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11-K 1 d653957d11k.htm 11-K 11-K


独立注册会计师事务所的报告			1

截至2023年12月31日和2022年12月31日可用于福利的净资产报表			2

截至2023年12月31日止年度可用于福利的净资产变动表			3

财务报表附注			4

附表H，第4i行– 2023年12月31日资产（年末持有）明细表			12

签名

附件

注：劳工部《1974年雇员退休收入保障法》规定的报告和披露规则和条例第2520.103-10节要求的所有其他时间表由于不适用而被省略。

我们审计了所附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的RC威利家居组合退休投资储蓄计划（计划）可用于福利的净资产报表、截至2023年12月31日止年度的相关可用于福利的净资产变动表以及财务报表的相关附注（统称财务报表）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报截至2023年12月31日和2022年12月31日该计划可用于福利的净资产，以及截至2023年12月31日止年度可用于福利的净资产变动。

意见依据

这些财务报表由该计划的管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对该计划的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在该计划方面保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该计划不需要，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但目的不是对该计划的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

补充资料

资产明细表（年末持有）（补充明细表）已接受与计划2023年财务报表审计同时执行的审计程序。补充日程表由计划管理部门负责。我们的审计程序包括确定补充附表是否与财务报表或相关会计和其他记录（如适用）相符，并执行程序以测试补充附表中提供的信息的完整性和准确性。

在形成我们对补充时间表的意见时，我们评估了补充时间表，包括其形式和内容，是否符合劳工部根据1974年《雇员退休收入保障法》（经修订）提交和披露的规则和条例。我们认为，补充附表在所有重大方面相对于财务报表整体而言是公允的。

我们自2019年起担任该计划的审计机构。

/s/Tanner LLC

犹他州莱希

2024年6月26日


	年终 12月31日，

	2023
附加
投资及利息收入：
投资公允价值净增值	$	24,762,106
利息和股息		2,906,414
参与人应收票据利息收入		183,038


总投资及利息收入		27,851,558


贡献：
参与者		7,354,576
雇主		3,628,632
翻车		449,420


捐款总额		11,432,628


新增总数		39,284,186


扣除
净资产扣除归因于：
向参与人支付的福利金		14,132,713
行政开支		231,949


扣除总额		14,364,662


可用于福利的净资产增加		24,919,524

可用于福利的净资产：
年初		142,783,066

年底	$	167,702,590

随附的附注是这些财务报表的组成部分。

一般。该计划是一项界定缴款计划，涵盖服务满六个月且年龄在二十一岁或以上的公司所有员工。该计划须遵守经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）的规定。401（k）委员会确定该计划投资产品的适当性，并监测投资业绩。

贡献。参与者可以自愿进行税前供款或税后RoTH 401（k）供款，以每个参与者合格补偿的75%为限，但不得超过法律允许的最高限额（高薪员工最多可贡献10%）。在计划年度结束前年满50岁的参与者有资格进行追赶性贡献。2023年的追赶性捐款限额为7500美元。

参与者将其贡献的投资用于该计划提供的各种投资选择。匹配公司供款的金额等于参与者向计划供款的前3%的100%，后2%的50%，不包括追赶性供款。该计划对参与该计划的人员具有自动升级功能，这些人员没有选择不参与升级。升级每年增加1%，上限为5%。公司亦可能作出年度利润分享贡献。截至2023年12月31日止年度，公司提供了3628632美元的相应捐款。截至2023年12月31日止年度并无作出利润分享贡献。

参与者还可以贡献代表其他合格的固定福利或固定缴款计划的分配的金额。

参与者账户。每个参与者的账户都记入参与者的缴款和公司缴款，以及没收和计划收益或损失的分配。按照定义，分配依据的是参与人收益或损失、账户余额或特定的参与人交易。参与人有权获得的利益是可以从参与人的既得账户中提供的利益。

d）

归属。从2022年1月1日开始，随着向安全港计划的过渡，参与者立即归属于他们的供款、雇主匹配供款，加上实际收益。对于2022年1月1日之前的雇主缴款，参与者在信用服务两年后100%归属。对该计划的额外非选择性缴款的归属是在服务两年后的六年期间内以直线方式进行的。

e）

投资选择。所有参与者供款和公司供款均由参与者通过单元化股票基金在投资基金和伯克希尔哈撒韦 B类普通股之间定向。

f）

应收参与人票据。参与者可从其基金账户借入最低1000美元，最高可等于其既得账户余额的50,000美元或50%中的较低者。这些贷款以参与人账户的余额作抵押，并按计划管理人确定的与当地现行利率相称的利率计息。本金和利息通过工资扣减按比例支付。

g）

支付福利金。分配和提款一般在终止、完全残疾、死亡或达到65岁的正常退休年龄时支付。服务终止时，a

账户余额在5000美元或以下的参与者可以一次性结算提取资金。账户余额超过5000美元的参与者可以选择领取相当于其账户既得价值的整笔款项、领取分期付款，或将资金留在账户中直至正常退休年龄。参与者有资格在达到59岁时开始收到所有既得账户余额的在职分配¹⁄₂岁。

h）

被没收的账户。截至2023年12月31日和2022年12月31日，被没收的非既得账户总额分别为31,000美元和5,880美元。这些账户可能被用来减少未来的雇主供款或支付管理费用。2023年，被没收的非既得账户余额中的4500美元分配给了参与者的账户，或用于抵消行政费用。

2.	重要会计政策概要

会计基础。该计划的财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）按权责发生制会计基础编制的。

使用估算。按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额及其变化，并披露或有资产和负债。实际结果可能与这些估计不同。

投资估值与收益确认。该计划的投资按公允价值列报。共同基金和普通股的份额根据公布的市场价格进行估值；共同/集合信托基金按特定年度末计划持有的股份的净资产值（“NAV”）列报。有息现金按存款余额计价。该计划在可用于福利的净资产变动表中列报公允价值的净变动，其中包括已实现的损益、未实现的升值或折旧以及此类投资的任何收入或资本收益分配。

证券买卖按交易日期入账。利息收入按权责发生制入账。股息于除息日入账。净增值包括该计划在年内买卖和持有的投资的损益。

d）

应收参与人票据。参与者应收票据按其未付本金余额加上任何应计但未付利息计量。利息收入按权责发生制入账。相关费用记为管理费用，发生时计入费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有记录信贷损失备抵。

e）

贡献。参与者的缴款记录在他们从参与者的报酬中扣留的期间。公司匹配缴款与相关参与人缴款在同一期间入账。

f）

向参与者支付福利金。福利在支付时入账。

g）

行政和投资费用。维持计划的某些开支由计划支付，除非公司另有支付。由公司支付的费用不包括在这些财务报表中。与参与人应收票据管理有关的费用直接记入参与人账户，并计入管理费用。投资相关费用计入投资公允价值的净增值或折旧。

公允价值计量框架提供了一个公允价值层次结构，优先考虑用于计量公允价值的估值技术的输入。层次结构给予相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价最高优先级（第1级），给予不可观察输入值最低优先级（第3级）。公允价值层次结构的三个层次描述如下：

●

第1级-对估值方法的输入是计划有能力进入的活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价。

●

第2级-对估值方法的投入包括：

活跃市场中同类资产或负债的报价；

相同或类似资产或负债在非活跃市场的报价；

资产或负债可观察到的报价以外的输入；

主要来自于或通过相关性或其他方式得到可观察市场数据证实的输入。

●

第3级-对估值方法的输入是不可观察的，对公允价值具有重要意义。

一项资产或负债在公允价值层级内的公允价值计量水平以对公允价值计量具有重要意义的任何输入值的最低水平为基础。估值技术最大限度地使用相关的可观察输入值，并最大限度地减少不可观察输入值的使用。

以下是对以公允价值计量的资产所采用的估值方法的说明。截至2023年12月31日和2022年12月31日，所使用的方法没有变化。

普通股

按个别证券交易所在的活跃市场报告的收盘价估值。所有普通股都被归入估值等级的第1级。

共同/集合信托基金

按每股NAV估值是一种实用的权宜之计。按照公认会计原则，由于共同/集合基金是使用每股NAV实用权宜之计计量的，因此该基金不属于公允价值等级。

有息现金

按年末账户余额估值。现金余额被归入估值等级的第1级。

共同基金

共同基金按基金报告的每日收盘价进行估值。该计划持有的共同基金是在美国证券交易委员会注册的开放式共同基金。这些基金被要求公布其资产净值，并以该价格进行交易。该计划持有的共同基金被视为交易活跃。所有共同基金都被归入估值等级的第1级。

前述方法可能产生不能表示可变现净值或不能反映未来公允价值的公允价值计算。此外，尽管该计划认为其估值方法是适当的，并与其他市场参与者保持一致，但使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值可能会导致在报告日采用不同的公允价值计量。

下表按公允价值等级内的等级列出截至2023年12月31日和2022年12月31日按公允价值计算的计划资产：


	截至2023年12月31日以公允价值计量的资产
	1级		2级		3级		合计

有息现金	$	667,707	$	—	$	—	$	667,707
普通股		12,515,199		—		—		12,515,199
共同基金		137,896,798		—		—		137,896,798


公允价值等级中的总资产	$	151,079,704	$	—	$	—		151,079,704


以资产净值计量的投资*								13,717,022


按公允价值计算的资产总额							$	164,796,726


	截至2022年12月31日以公允价值计量的资产
	1级		2级		3级		合计

有息现金	$	485,566	$	—	$	—	$	485,566
普通股		11,404,897		—		—		11,404,897
共同基金		113,949,863		—		—		113,949,863


公允价值等级中的总资产	$	125,840,326	$	—	$	—		125,840,326


以资产净值计量的投资*								14,475,787


按公允价值计算的资产总额							$	140,316,113

*根据财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂（ASC）子主题820-10“公允价值计量”，某些以每股NAV（或其等值）计量的投资未在公允价值等级中分类。本表中列报的公允价值金额旨在允许将公允价值等级与可用于福利的净资产报表中列报的细列项目进行调节。

信托根据合同有义务支付本金和向该计划提供担保的特定利率。入计利率以与发行人约定的公式为基础，但不得低于0%。此类利率每季度审查一次以进行重置。该合约的入计率将在追踪基础上跟踪当前市场收益率。这些投资没有参与者赎回限制；赎回通知期仅适用于该计划。

下表汇总了截至12月31日以每股NAV作为实用权宜之计以公允价值计量的富达管理收益组合基金：

公允价值截至
12月31日，

未获资助
承诺

赎回

频率
（如果目前符合条件）

赎回

通知期

投资

2023

2022

共同/集合信托

13,717,022

14,475,787

不适用

日报

12个月

5.	关联方和利益相关方

某些计划投资是由计划托管人富达管理信托公司管理的基金份额，因此，这些交易符合利益方交易的条件。这些基金的任何买卖均为按公允市场价值进行的公开市场交易。因此，根据该计划的规定，这类交易是允许的，并且不受ERISA下利益方交易的禁止。参与者的应收票据也被视为豁免的利益方交易。

该计划允许参与者通过单元化股票基金投资于计划发起人的母公司伯克希尔哈撒韦公司的B类证券。该计划直接投资于基础普通股、计息现金和其他资产；因此，这些资产在该计划的财务报表中单独列示。截至2023年和2022年止期间，该单元化股票基金分别持有35,090股和36,921股B类伯克希尔哈撒韦股票。

计划终止

虽然公司并无表示任何意向，但根据该计划，公司有权随时终止其供款，并根据ERISA的规定终止该计划。

税务状况

该计划采用了Fidelity Volume Submitter Defined Contribution Plan。美国国税局已确定并发布了一份日期为2020年6月30日的意见函，称原型计划是根据《国内税收法》（“IRC”）的适用条款设计的。尽管自收到意见函以来，该计划可能已被修订，但计划管理人和该计划的税务顾问认为，该计划是根据IRC的适用要求设计的，并且目前正在运营，因此认为该计划是合格的，相关信托是免税的。

美利坚合众国普遍接受的会计原则要求计划管理层评估计划采取的税务立场，如果计划采取的不确定立场经劳工部或IRS审查后很可能无法维持，则确认税务责任。计划是

该计划投资于各种投资证券。投资证券面临利率、市场、信用风险等多种风险。由于与某些投资证券相关的风险水平，至少有合理可能在近期内发生投资证券价值的变化，并且这种变化可能会对参与者的账户余额和可用于惠益的净资产报表中报告的金额产生重大影响。

9.	随后发生的事件

该计划评估了截至2024年6月26日（即财务报表发布之日）的后续事件。

10.

财务报表对账形成5500

5500表格是使用共同/集体信托基金持有的基础投资的公允价值编制的，而不是使用NAV作为估计公允价值的实用权宜之计。以下是截至12月31日根据财务报表与表格5500附表H可用于福利的净资产的对账：


	2023		2022

每份财务报表可用于福利的净资产	$	167,702,590	$	142,783,066

共同/集合信托基金投资从NAV调整为公允价值		(780,884)		(977,186)


按5500表可用于福利的净资产	$	166,921,706	$	141,805,880

以下是截至12月31日止年度按表格5500附表H的财务报表可用于福利的净资产变动的对账：


	2023
可用于福利的净资产增加	$	24,919,524
共同/集合信托基金投资从NAV调整为公允价值		196,302

每表5500可用于福利的净资产增加	$	25,115,826


（a）	（b）发行人、借款人、出租人，或类似当事人	（c）投资说明	（d）费用	（e）现值

*	MIP CL2	共同/集合基金	**	$	12,936,138

*	FID500指数	共同基金	**		24,581,670
*	FID蓝筹GR K6	共同基金	**		20,010,375
*	FID MID CAP IDX	共同基金	**		6,875,701
*	FID价值层K	共同基金	**		6,311,817
	TRP小盘股价值	共同基金	**		6,029,932
	VANG MDCPGR IDXADMND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND	共同基金	**		5,914,253
*	FID FDM IDX 2040 PRM	共同基金	**		5,736,015
*	FID INTL CAP APPR K6	共同基金	**		5,425,120
	VANG WINDSOR II ADM	共同基金	**		5,317,280
*	FID FDM IDX 2045 PRM	共同基金	**		5,078,010
	AF债券FD AMER R6	共同基金	**		5,060,592
*	国际开发计划署平衡	共同基金	**		4,459,572
*	FID FDM IDX 2050 PRM	共同基金	**		4,348,463
*	FID FDM IDX 2030 PRM	共同基金	**		4,279,838
*	FID FDM IDX 2035 PRM	共同基金	**		4,229,493
	VANG TOT BD MKT ADM	共同基金	**		3,827,881
*	FID FDM IDX 2025 PRM	共同基金	**		3,817,970
*	FID FDM IDX 2020 PRM	共同基金	**		3,591,118
	DFA GLBL Equity INST	共同基金	**		3,408,107
*	FID FDM IDX 2055 PRM	共同基金	**		2,713,890
	VANG FTSE AW IDXADM	共同基金	**		1,967,876
*	FID FDM IDX 2060 PRM	共同基金	**		1,965,218
	VANG SM CAP IDXADM	共同基金	**		1,899,197
*	FID FDM IDX INC PRM	共同基金	**		539,432
*	FID FDM IDX 2065 PRM	共同基金	**		286,137
	VANG探索者ADM	共同基金	**		203,481
*	FID GOVT MMRK PRM	共同基金	**		18,360

	*共同基金总额*				137,896,798

见所附独立注册会计师事务所报告。


（a）	（b）发行人、借款人、出租人，或类似当事人	（c）投资说明	（d）费用	（e）当前价值

*	Berkshire Hathaway，BRK.B	雇主证券	**	$	12,515,199

	*现金投资组合*
*	伯克郡HTHWY STCK	有息现金	**		667,707


	小计				164,015,842

*	参与者贷款	各种到期日、利率4.25%至9.5%	$ 0		3,048,214


	投资总额			$	167,064,056

*利益方

* *参与者指导的投资不需要成本

见所附独立注册会计师事务所报告。

RC威利家居家具

合并退休投资储蓄计划

日期：2024年6月26日

/s/柯蒂斯·柴尔德

Curtis Child，首席财务官 – RC Willey Home Furnishings


	12月31日，
	2023		2022

物业、厂房及设备

投资，按公允价值	$	164,796,726	$	140,316,113

参与人应收票据		3,048,214		2,468,134


总资产	$	167,844,940	$	142,784,247


负债

经营应付款项	$	142,350	$	1,181


负债总额		142,350		1,181


可用于福利的净资产	$	167,702,590	$	142,783,066