附件 5.1.2
2023年5月18日
国家燃气公司
大街6363号
威廉斯维尔，纽约14221
| 回复： | 国家燃气公司 |
表格S-3上的注册声明
女士们先生们：
我们曾担任新泽西州公司国家燃气公司（以下简称“公司”）的特别新泽西州法律顾问，涉及公司发行和销售S-3表格（第333-244352号）登记声明（以下简称“登记声明”）所涵盖的2026年到期、利率为300,000，000美元的5.50%票据（以下简称“票据”），包括2020年8月11日构成其一部分的招股说明书，并由（i）日期为2023年5月15日的初步招股说明书补充文件（以下简称“初步招股说明书”）和（ii）日期为2023年5月15日的招股说明书补充文件（以下简称“招股说明书”），本公司根据经修订的1933年《证券法》（“1933年《证券法》”）向证券交易委员会提交的《招股说明书》。我们曾代表公司处理与新泽西州公司法有关的某些交易，但一般不代表公司，也不作为公司的常规外部法律顾问。
这些票据是根据公司1999年10月1日的契约向作为受托人的纽约梅隆银行（原纽约银行）发行的，包括根据契约第301条交付的日期为2023年5月18日的证书（“契约”）所载或以其规定的方式确定的票据条款。这些票据是公司根据公司与其中指定的承销商于2023年5月15日签订的包销协议出售的。为了我们在此提出的意见，我们假定，在你的同意和未经调查，日期相同的日期，众达的意见的正确性和准确性。
在提出本函所载的意见时，我们已审查了这些文件、公司记录、协议、公职人员证书和其他文书的正本或副本，并对我们认为为本函所载意见的目的所必需或适当的法律问题进行了审查，其中包括以下文件：
（a）注册说明书、初步招股章程及招股章程；
（b）契约及票据；
国家燃气公司
2023年5月18日
第2页
| （c） | 本公司秘书的证明书（“秘书证明书”），日期为本公司的偶数日期； |
| （d） | 经（i）2005年3月14日的某项修订证明书及（ii）2021年3月15日的某项修订证明书（统称“重订章程”）修订的1998年9月21日公司重订法团证明书； |
| （e） | 于二零二二年六月十五日修订及重订的公司附例（「附例」）；及 |
| （f） | 新泽西州财务主任于2023年5月9日出具的与本公司有关的良好信誉证书（“良好信誉证书”）。 |
我们亦研究了为本意见的目的而认为有需要或适当的公司纪录、证明书及其他文件，以及法律问题。
根据上述考试，并在符合本文所述各项资格条件的前提下，我们建议贵方：
| 1. | 本公司是一家根据新泽西州法律正式成立并有效存在的公司。 |
| 2. | 发行票据所依据的契约已获本公司正式授权、签立及交付。 |
| 3. | 该票据已获公司正式授权、签署及交付。 |
本意见书所依据的惯例是，律师经常就本意见书中提出的意见发表意见，律师则经常就此向收件人提供建议。本文所表达的意见受本文所述假设、例外、限制、限制和评论的约束。
本文所表达的意见仅涉及本函具体提及的法律，根据我们的经验，这些法律通常适用于《契约》和《票据》所设想的交易类型。我们没有进行任何研究，以确定任何协议的任何当事人或与契约和票据有关的可能发生的任何交易是否受任何法律或其他政府规定的约束，而这些法律或规定一般不适用于契约和票据所规定类型的交易。
国家燃气公司
2023年5月18日
第3页
我们假定所有签名的真实性、自然人的法律行为能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为副本提交给我们的所有文件（无论是否经过认证，包括传真）与原件的一致性，以及后一种文件的真实性。我们亦假设契约已获契约各方正式授权、签立及交付，而契约是受托人的有效及具法律约束力的义务。本函中使用但未定义的大写术语具有《说明书》所载的含义。
我们在提出上文第1段所载的意见时，是以公司有效存在的良好状态证明书为依据，而我们在该段所提出的意见，完全是在该证明书的日期及时间作出的。
以上第2段及第3段就公司签立契约及票据所载的意见，我们是完全依赖公司高级人员交付给我们的秘书证明书及某些其他证明书。在就本公司交付义齿和票据提出上文第2段和第3段中所述的意见时，我们在得到贵方许可的情况下假定：（a）管辖此种交付的法律（如果不是新泽西州的法律）与新泽西州的法律基本相似；（b）义齿和票据的电子传输是由义齿和票据的当事人为交付目的授权的。
我们是新泽西州律师协会的成员，我们在此不对除新泽西州法律以外的任何法律发表意见，也不对法律的选择发表意见。本信截至日期，我们不承担更新本信的任何义务（并在此声明不承担任何义务）。
我们在此同意使用本信作为《注册声明》的证据，并同意在其中使用我们作为大律师的名字。在给予上述同意时，我们并不因此承认我们属于1933年法令第7条或根据该法颁布的规则和条例要求获得同意的那一类人。
| 真的是你的， |
| l欧文斯坦S安德勒LLP |
| LOWENSTEIN SANDLER LLP |