EX-99.1 2 ea0200948ex99-1 _中超股份.htm 经修订及重述的结社备忘录，2024年2月29日生效

附件 99.1

众巢医学有限公司

经修订及重订的组织章程大纲及章程细则

（由2024年2月20日通过的特别决议通过，2024年2月29日生效）

众巢医学有限公司

公司法（经修订）

股份有限公司

经修订及重订的组织章程大纲

（2024年2月20日以特别决议通过，2024年2月29日生效）

公司名称

公司名称为ZHONGCHAO INC.。

注册办事处

公司的注册办事处将位于Harneys Fiduciary（Cayman）Limited，4th Floor，Harbour Place，103 South Church Street，P.O. Box 10240，Grand Cayman KY1-1002，Cayman Islands或董事不时决定的其他地点。

对象

为其设立公司的对象是不受限制的，公司应拥有完全的权力和授权，以进行《公司法》（经修订）第7（4）条规定的任何法律未禁止的对象。

公司的权力

除《公司法》（经修订）（经不时修订）禁止或限制的情况外，并受公司已发行股份随后进行交易的交易市场的规则和条例的约束（如有），公司应拥有并有能力在任何时间和任何时候行使自然人或法人团体在世界任何地方（无论是作为委托人、代理人、承包商或其认为为实现其目标所必需的任何其他事项，以及其认为附带或有利于其实现或相应实现的任何其他事项，包括但不以任何方式限制前述内容的一般性，有权对本组织章程大纲和公司章程细则作出任何更改或修订，并有权支付公司的推广、组建和注册成立的所有费用和附带费用；注册公司以在任何其他司法管辖区开展业务；出售，出租或处置公司的任何财产；提取、制作、接受、背书、贴现、执行和发行本票、债权证、汇票、提单、期权，认股权证和其他可转让或可转让票据；出借款项或其他资产并担任担保人；以该承诺的担保或以公司全部或任何资产或无担保的方式借款或筹集资金；以董事决定的方式投资公司的资金；宣传其他公司；以现金或任何其他对价出售公司的承诺；以实物形式向公司股东分配资产；进行慈善或慈善捐赠；向过去或现在的董事、高级职员、雇员支付养老金或酬金或以现金或实物提供其他福利，及其家人；进行任何贸易或业务，以及一般作出公司或董事认为可能方便或有利或有用地取得及处理、进行、执行或由公司就上述业务作出的一切作为及事情。

有限责任

每个成员的责任限于该成员股份上不时未支付的金额。

授权资本

公司股本为500,000.00美元，分为450,000，000股每股面值或面值为0.00 1美元的A类普通股和50,000，000股每股面值或面值为0.00 1美元的B类普通股，但公司始终有权根据《公司法》的规定购买和/或赎回任何或全部该等股份，并增加或减少公司的上述资本，并细分或合并上述股份或其中任何股份，资本随后进行交易的适用交易市场的组织章程和规则，以及发行其全部或任何部分资本，不论其原始、购买、赎回、增加或减少，无论是否有任何优先、优先权或特别特权，或受任何限制，因此除非发行条件另有明文规定，每一股股份的发行，不论是否陈述为普通、优先或其他，均须受本公司上述规定的权力所规限。

公司法第七部（经修订）

如公司根据《公司法》（经修订）第七部分注册为获豁免公司，公司将遵守该等法律有关获豁免公司的规定，并在符合《公司法》和《公司章程》规定的情况下，有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式注册为股份有限公司法人团体，并在开曼群岛注销注册。

修正

公司有权以特别决议修订本组织章程大纲。

众巢医学有限公司

公司法（经修订）

股份有限公司

经修订及重列的公司章程细则

（2024年2月20日以特别决议通过，2024年2月29日生效）

初步

1.1	《公司法》（经修订）表A所载条例不适用于公司，以下为公司章程。

1.2

在这些文章中：

(a)

下列用语如不与主题上下文不一致，应具有与之相反的含义：

	“文章”	指最初经特别决议不时修订的公司章程细则；

	“审计委员会”	指董事会根据第三十九条委任的委员会或继任委员会；

	“审计员”	指当时履行公司核数师职责的人士；

	“板”	指公司董事会或出席达到法定人数的公司董事会议的董事；

	“董事长”	指不时担任董事会主席；

	“A类普通股"	指公司股本中的A类普通股，每股面值为0.00 1美元，具有本章程规定的权利，并受本章程规定的限制；

	“B类普通股”	指公司股本中的B类普通股，每股面值为0.00 1美元，具有本章程规定的权利，并受本章程规定的限制；

	“结算所”	指公司股份（或其存托凭证）在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上市或报价的司法管辖区法律认可的结算所；

	“公司”	指上述公司；

	“公司法”	指《开曼群岛公司法》（经修订）；

	“债券”	包括公司的债券股票、抵押、债券和任何其他证券，无论是否构成对公司资产的抵押；

	“指定证券交易所”	指公司证券上市或报价所依据的纳斯达克资本市场或该等其他交易所或交易商间系统；

	“董事”	指当其时担任公司董事职位的人士，或视情况而定，组成董事会的董事及「董事」一词须作相应解释，并须在文意承认的情况下，包括一名候补董事；

	“股息”	包括分派或中期股息或中期分派；

	“电子记录”	与《电子交易法》中的含义相同；

	“电子交易法”	指《开曼群岛电子交易法（修订版）》；

	“交易法”	指经修订的1934年美国证券交易法；

	“总公司”	指董事不时确定为公司主要办事处的公司办事处；

	“发行价格”	指就发行股份应付的总代价，包括为免生疑问而应付的面值及任何溢价；

	“法律”	指国内或国外、州、省、地方或自律监管的所有适用法律、规则和条例，包括但不限于《公司法》、美国、美国证券交易委员会和指定股票市场的所有适用法律、规则和条例或与之相关的法律、规则和条例；

	“成员”	具有《公司法》赋予的含义，“股东”一词也应指成员；

	“备忘录”	指公司组织章程大纲；

	“月”	指日历月；

	“纳斯达克”	指全国证券交易商协会自动化报价；

	“通知”	除非另有特别说明和本条款进一步界定的书面通知；

	“普通决议”	表示决议：（i）由以下成员所持有的已发行及已发行股份（包括A类及B类普通股）的简单多数表决通过：如有权亲自投票，或在允许代理人的情况下，在公司股东大会上通过代理人投票；或（ii）由有权在公司股东大会上以一份或多于一份由一名或多于一名成员各自签署的文书投票的成员所持有的已发行及未发行的股份（包括A类及B类普通股）的简单多数表决以书面批准，而如此通过的决议的生效日期，即为该文书的签立日期，或该等文书中最后一份（如多于一份）的签立日期。

	“普通股”	指公司面值或面值为0.00 1美元的普通股，包括A类普通股、B类普通股；

	“已缴款”	具有《公司法》中赋予它的含义，目前的意思是已缴足和/或记为已缴足的面值或面值，仅不包括就发行任何股份应付的任何溢价；

	“注册”	指《公司法》要求备存的公司成员名册；并包括（除非另有说明或文意另有所指）任何分支机构或重复的成员名册；

	“注册办事处”	指公司当时的注册办事处；

	“登记处”	指就任何类别的股本而言，董事会不时决定就该类别的股本备存分支注册纪录册的地方，而凡（董事会另有指示的转让或其他所有权文件或该类别的股本须提交注册及获注册的情况除外）；
	“美国证券交易委员会”	指美国证券交易委员会；
	“印章”	指公司的法团印章，包括每份复印印章；
	“秘书”	包括一名助理秘书及任何获委任履行公司秘书职责的人士；
	“分享”	指公司的股份，在文意允许的情况下，应包括公司股份的零碎股份；
	“特别决议”	具有《公司法》赋予它的含义；
	“库藏股”	指根据《公司法》以公司名义作为库存股持有的股份。

(b)

导入单数的词包括复数，反之亦然；

（c）

输入任何性别的词语包括所有性别；

（d）

词语输入人包括公司以及任何其他法人或自然人；

（e）

提及书写的表述，除非出现相反意图，应解释为包括提及印刷、平版印刷、摄影和其他以可见形式表示或复制文字的方式，并包括以可见形式表示或复制文字的所有方式，包括以电子记录的形式；

（f）

凡提述任何法律或规例的条文，须解释为提述经修订、修改、重新制定或取代的条文；

（g）

任何以“包括”、“包括”、“特别是”等字开头的词组或任何类似表述，均视为后接“不受限制”等字；

（h）

插入标题仅供参考，在解释条款时应予忽略；

（一）

如上所述，《公司法》中定义的任何词语或表达，如果不与本协议的主题或上下文不一致，则具有与条款中相同的含义；

（j）

应将“可”一词解释为允许性，将“应”一词解释为势在必行；

(k)

凡普通决议被表示为任何目的所需，特别决议也为此目的有效；和

（l）

凡根据本条款的规定将失效的任何期间以天数计算，则所计算的该期间的第一天为紧接发出或当作发出通知的翌日，而该通知的期间须当作在该期间的最后一天结束时已完结及最终。有关当时准许的行动须于紧接该最后一天的翌日生效。

开始营业

2.1	公司的业务可在董事认为合适的情况下于成立为法团后尽快展开，尽管可能仅配发了其部分股份。

2.2	董事可从公司的资本或任何其他款项中支付在公司成立和成立过程中或与之相关的所有费用，包括注册费用。

修改条款

在符合本条款的任何其他规定，包括但不限于第九条（股份的权利变动）的规定下，公司可不时透过特别决议案更改或增补本条款。

4	发行股份、信讬及分行名册及办事处

4.1	在符合法律及公司于股东大会上可能作出的任何指示的规限下，且在不损害先前授予任何现有股份或类别股份持有人的任何特别权利的情况下，公司股份须根据董事的一般及无条件授权，以溢价或平价方式配发及/或发行（附或不附放弃权）、授出期权、要约或以其他方式处理或处置公司任何未发行股份（不论构成原股本或任何已增加股本的一部分），无论是否享有优先、递延或其他特别权利或限制，不论是否涉及股息、投票、资本返还或其他方面，并根据董事决定的条款和条件，以及在董事决定的时间，以及他们可以根据董事决定的条款和条件以及在董事决定的时间，向这些人（包括任何董事）分配或以其他方式处置这些权利或限制。

4.2	公司可酌情发行零碎股份，除章程另有规定外，零碎股份与同一类别的整股股份按比例享有同等权利。

4.3	董事可就发行股份接纳非现金代价。

4.4	禁止公司以不记名形式发行股票、凭证或者票息。

4.5	除考虑发行股份外，董事可接受对公司资本的出资。

4.6	公司应根据《公司法》保持或促使保持登记册。

4.7	董事可决定，公司应根据《公司法》保持一个或多个成员的分支登记册，但须根据《公司法》与主要登记册保持此类分支登记册的副本。董事还应确定哪种成员名册应构成主要登记册，哪些应构成分支机构登记册或登记册，并可不时更改该确定。

4.8	在符合法律规定的情况下，公司可通过董事决议变更注册办事处所在地。

4.9	公司除注册办事处外，可于离岛及其他地方设立及维持董事不时厘定的其他办事处、营业地点及代理机构。

库存股

5.1	董事可在购买、赎回或交出任何股份前，决定该股份应作为库存股份持有。

5.2	董事可按其认为适当的条款（包括但不限于无偿）决议注销库存股或转让库存股。

6	赎回、购买及交出自有股份

6.1	根据《公司法》的规定，备忘录和本条款：

(a)

股份可按其现有的条款发行，或由公司或会员选择，有责任按公司、藉决议或董事在股份发行前所决定的条款及方式赎回；及

(b)

公司可按董事或公司不时藉决议厘定的条款及方式，购买公司发行的股份，包括任何可赎回股份，而该等授权可就任何数目的购买作出一般规定，为期一段时间，或无限期；

（c）

公司可以《公司法》授权的任何方式（包括资本外）就任何赎回或购买其自身股份进行支付；

（d）

除本章程条文另有规定外，任何已发行股份所附带的权利，可藉特别决议予以更改，以规定该等股份有责任或可由公司或会员选择按公司所厘定的条款及方式赎回。

6.2	董事可接受放弃，而无须考虑任何已缴足股份。

6.3	董事在就赎回或购买股份作出付款时，可以现金或实物（或部分以其中一种及部分以另一种）作出该等付款。

6.4	在赎回或购买股份的日期，持有人不再有权享有与该股份有关的任何权利（但总是有权收取（i）有关价格及（ii）在该赎回或购买生效前已就该股份宣派的任何股息的权利除外），因此，其姓名须从有关股份的注册纪录册中除名，而该股份须予注销。

A类普通股

7.1

投票权

A类普通股持有人有权就每一股该等股份进行一（1）次投票，并有权获得任何股东大会的通知，并在符合本条款规定的情况下在会上投票。

7.2

赎回

A类普通股不可由持有人选择赎回。

7.3

转换

A类普通股不可转换为任何其他类别的股票。

B类普通股

8.1

投票权

B类普通股持有人有权就每一该等股份获得一百（100）票，并有权获得任何股东大会的通知，并在符合本条款规定的情况下在会上投票。

8.2

赎回

B类普通股不可由持有人选择赎回。

8.3

转换

B类普通股的持有人应享有以下各段规定的转换权（“转换权”）。

(a)

转换的权利

每股B类普通股可根据持有人的选择，于该股份在公司总部或该等股份的任何转让代理人办事处发行之日后的任何时间，根据一（1）股B类普通股应转换为一（1）股A类普通股（即1：1的比例，以下简称“兑换率”）的基础上，转换为该数量的缴足股款且不可评税的A类普通股，在本章程所规定的转换书面通知（连同代表与其有关的B类普通股的任何证书（如有））由公司在其总部或B类普通股的任何转让代理人收到之日。B类普通股的折算率按本第8.3条的规定进行调整。

(b)

转换力学

在任何B类普通股持有人有权自愿将其转换为A类普通股之前，该持有人应在公司总部或B类普通股的任何转让代理人的办公室提交一份关于选择转换该普通股的书面通知（连同任何代表与其相关的B类普通股的证书（如有），而该书面通知应在其中说明应记入登记册的一个或多个名称，如要发行证书，A类普通股的一个或多个证书将在其中发行的名称。转换应作为相关B类普通股的同时赎回以及配发和发行新的A类普通股，其赎回B类普通股的收益将用于购买新的A类普通股。该等转换须当作已在紧接交付转换通知日期的营业时间结束前作出，如随后发出证书，则该等交出将予转换的B类普通股的证书或证书，而有权收取于该等转换时可发行的A类普通股的人，须在该日期作为该等A类普通股的持有人或持有人记入名册。证明转换时发行的A类普通股的凭证，以及该成员的任何剩余B类普通股可根据本条款的条款发行。

（c）

B类普通股的转换价格调整，以进行某些稀释性拆分，并进行合并

B类普通股的折算率将不时调整如下：

（一）

若公司于2020年2月26日或之后（经“收养日期"），为已发行的A类普通股的拆分或拆分的生效确定一个记录日期，然后，自该记录日期（如无固定记录日期，则为该拆分或拆分日期）起，B类普通股的兑换率应作适当调整，以便每一股转换时可发行的A类普通股的数量应按已发行的A类普通股总数的该增加比例增加。

（二）

如在采纳日期后的任何时间已发行的A类普通股的数量因已发行的A类普通股的合并或其他组合而减少，则在该组合的记录日期后，B类普通股的兑换率应适当调整，以便在每一股转换时可发行的A类普通股的数量应按已发行股份减少的比例减少。

（d）

资本重组

如在任何时间或不时须对A类普通股进行资本重组（本条第8.3条另有规定的拆细或合并除外），则须作出规定，使B类普通股的持有人其后有权在B类普通股转换时获得公司的股份数目，而在转换时可交付的A类普通股的持有人在该资本重组时本应有权获得该股份数目。在任何此种情况下，应在适用本条第8.3条的规定时，就资本重组后B类普通股持有人的权利作出适当调整，直至在该事件后适用本条第8.3条的规定（包括调整当时有效的兑换率和B类普通股转换时可购买的股份数量）时，在切实可行的范围内尽可能接近相等。

（e）

没有零碎股份及有关调整的证明书

（一）

任何B类普通股转换后不得发行零碎股份，将向特定股东发行的A类普通股总数应向下取整至最接近的整股，公司应以现金支付任何零碎股份在确定收取该零碎股份的权利时的公平市场价值。零碎股份是否可在此类转换时发行，应根据持有人当时转换为A类普通股的B类普通股总数以及在此类转换时可发行的A类普通股数量确定。

（二）

B类普通股转换价格根据本条第8.3条发生每一次调整或重新调整时，公司应自费根据本协议条款及时计算该调整或重新调整，并编制并向每一B类普通股持有人提供载明该调整或重新调整并详细显示该调整或重新调整所依据的事实的证明。公司须应任何B类普通股持有人在任何时间提出的书面要求，向该持有人提供或安排向该持有人提供一份类似的证书，其中载明（a）该等调整及重新调整，（b）该等B类普通股在当时生效的兑换率，及（c）在转换B类普通股时将收到的A类普通股的数目。

（f）

于转换时可予发行的股份的保留

公司须在任何时候保留其获授权但未发行的A类普通股，仅为实现B类普通股转换的目的，其A类普通股的数目须不时足以实现所有已发行的B类普通股的转换；而如在任何时候，获授权但未发行的A类普通股的数目不足以实现当时所有已发行的B类普通股的转换，除此类B类普通股持有人可获得的其他补救措施外，公司将采取其大律师认为可能必要的公司行动，将其已获授权但未发行的A类普通股增加至足以用于此类目的的股份数量，包括但不限于尽最大努力获得必要的股东批准对备忘录和章程细则的任何必要修订。

（g）

无减值

在获得本条款和适用法律所要求的必要批准后，公司有权修订其备忘录和章程或采取任何其他公司行动，但公司不会通过修订本条款或通过任何重组、资本重组、资产转让、合并、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或寻求避免公司遵守或履行本协议项下应遵守或履行的任何条款，但将在任何时候以诚意协助执行本第8.3条的所有规定，并采取所有必要或适当的行动，以保护B类普通股持有人的转换权不受减值影响。

（h）

豁免调整转换率

尽管本文中有任何相反的规定，任何B类普通股的转换率的任何向下调整可通过代表当时所有已发行B类普通股的多数票（作为单一类别并在转换后的基础上一起投票）的B类普通股持有人的同意或投票而被豁免，无论是前瞻性的还是追溯性的，一般的或在特定情况下。任何此类豁免均对B类普通股的所有未来持有人具有约束力。

股份变动权

9.1	倘公司的股本在任何时间被划分为不同类别的股份，则任何类别所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可，不论公司是否正在清盘，经该类别至少三分之二已发行股份的持有人书面同意或经亲自或委托代理人出席该会议的该等股份的至少三分之二的持有人在该类别股份的持有人会议上通过的决议的批准而予以更改。在不违反本条的范围内，本条款有关股东大会的规定适用于每一次此类股份类别持有人的会议，但必要的法定人数应为一人持有或委托代理人代表该类别已发行股份的至少三分之一，且该类别股份的任何持有人可要求以投票方式出席或委托代理人出席。

9.2	以优先股或其他权利发行的任何类别的股份持有人所获授予的权利，除非该类别的股份发行条款另有明确规定，否则不得被视为因创设或发行与其享有同等地位的进一步股份而被更改，为免生疑问，亦不得因公司不时采纳的任何雇员股份计划下可发行的股份数目的增加而被更改。

9.3	就单独类别会议而言，如果董事认为两类或更多或所有类别的股份将以同样的方式受到所审议的提案的影响，则董事可将两类或更多或所有类别的股份视为构成一类股份，但在任何其他情况下均应将其视为单独类别的股份。

10	出售股份的佣金

在法律许可的情况下，公司可向任何人支付佣金，作为其认购或同意认购（不论是绝对认购或有条件认购）公司的任何股份或债权证的代价，或采购或同意促使认购（不论是绝对认购或有条件认购）公司的任何股份或债权证的代价。任何该等佣金可透过支付现金或以公司缴足股款的股份或债权证或部分以一种方式及部分以另一种方式支付。

不承认信托

除法律规定或本条款另有规定外，任何人士不得获公司承认以任何信托持有任何股份，而公司不得受任何形式的约束或被迫承认（即使已获通知）任何股份的任何衡平法、或有、未来或部分权益或股份的任何零碎部分的任何权益或任何股份的任何其他权利，但在登记持有人中享有其全部的绝对权利除外。

股份凭证

12.1	一般不得发行股票，除非董事决定一般或在特定情况下如此发行。证书可按董事订明的其他方式盖章或签立。但就某一股份或由若干人共同持有的股份而言，公司无须发出多于一份证明书，而向若干共同持有人中的一人交付某一份股份的证明书，即足以交付所有该等持有人。

12.2	代表股份的证书须采用由董事厘定的格式。该等证书须由董事或章程不时授权的人士签署。股票的所有凭证应当连续编号或者以其他方式标识。获发行股份所代表的人的姓名及地址，连同股份数目及发行日期，须记入注册纪录册。所有交还公司转让的凭证，在相同数量股份的前一份凭证被交还并注销之前，应予注销，且不得签发新的凭证。尽管有上述规定，倘股份证书出现污损、遗失或毁损，可按董事认为合适的有关证据及弥偿及支付公司在调查证据方面产生的自付费用的条款（如有）续期。

13	股份的共同所有权

如若干人已登记为任何股份的共同持有人，则他们须就该等股份分别承担及共同承担任何法律责任，但就送达或通知而言，登记册上所指名者须被视为该等股份的唯一拥有人。任何该等人士可就任何股息或其他分派给予有效收据。

留置权

14.1	公司对每一股股份拥有第一和最高留置权和押记，就该股份的所有款项（不论现时是否应付、在固定时间催缴或应付），公司还应对以会员名义登记的所有股份（不论是单独或与他人共同）拥有第一和最高留置权和押记，就其或其遗产目前单独或与任何其他人共同欠公司的所有款项、负债或业务，不论是否会员；但董事可随时宣布任何股份全部或部分豁免本条的规定。公司对股份的留置权和押记（如有）应延伸至就该股份应付的所有股息或其他款项。任何该等股份的转让登记，须作为放弃公司的留置权及押记（如有的话）而运作。

14.2	公司可按董事认为合适的方式出售公司拥有留置权和押记的任何股份，但除非现时须支付一笔存在留置权和押记的款项，或直至书面通知（述明并要求支付目前须支付的存在留置权和押记的该部分款项）已给予该股份的登记持有人或持有人（或该人）后十四天届满，否则不得进行出售，公司已收到通知，因其死亡或破产而有权获得通知。

14.3	为使任何该等出售生效，董事可授权某些人将出售的股份转让予该等股份的买方。买方须登记为任何该等转让所组成的股份的持有人，而他并无义务确保购买款项的适用，亦不会因有关出售的法律程序中的任何不规范或无效而影响其对股份的所有权。

14.4	出售所得款项须由公司收取，并用于支付目前应付的留置权和押记所涉及的部分金额，而剩余款项（如有）须（受出售前股份上存在的类似留置权和目前未应付的款项的押记所规限）支付予在出售前有权获得股份的人。

股份认购

15.1	董事可不时就其股份就发行价格（不论是由于股份的面值或以溢价或其他方式）而非根据在固定时间作出的配发条件向成员作出催缴。每名会员须（在至少提前十四天收到指明付款时间或时间及地点的通知的情况下）按如此指明的时间及地点向公司缴付其股份的催缴金额。根据董事的决定，召集可被撤销或推迟。被作出催缴的人须继续对向其作出的催缴承担法律责任，即使该催缴所关乎的股份随后已转让。

15.2	通知须被视为在授权通知的董事决议通过时作出，并可被要求分期支付。股份的共同持有人应承担连带责任，支付与其有关的所有催缴款项。

15.3	如就某股份而被催缴的款项在指定支付该款项的日期或之前未予支付，则该款项的到期人须按配发或发行该股份的条款或在催缴通知中所订定的利率或按指定证券交易所订明的利率或按董事另有决定的利率支付该款项自指定支付该款项的日期起至实际支付时的利息，但董事可自由放弃全部或部分支付该等利息。

15.4	根据发行股份的条款在配发时或在任何固定日期（不论是由于该股份的面值或以溢价或其他方式）成为应付的任何款项，就本章程而言，须当作在根据发行条款成为应付该等款项的日期妥为作出及应付的催缴通知，而如不支付本章程有关支付利息及开支的所有有关条文，没收或以其他方式适用，犹如该款项已凭藉妥为作出及通知的催缴而成为应付款项一样。

15.5	董事可就发行股份的事宜，就须支付的催缴款项或利息的金额及支付的时间对持有人作出区分。

15.6	董事如认为合适，可就其持有的任何股份从任何愿意垫付相同、全部或任何部分未收回及未付款项的成员处收取款项，而就如此垫付的全部或任何款项，可（直至该等款项将按董事与预先支付该款项的成员之间可能议定的利率支付利息，但就该等垫付而言，将成为应付款项）。

15.7	任何在催缴通知前支付的此类款项，均不应使支付此类款项的成员有权获得就不因此类付款而将成为当前支付日期之前的任何时期所宣布的股息的任何部分。

股份转让

16.1	每份转让文书须留在注册办事处登记，并附有涵盖拟转让股份的证明书（如有的话）及董事为证明转让人对股份的所有权或其转让股份的权利而可能要求的其他证据。

16.2	任何股份（无须盖章）的转让文书，须由转让人或其代表签署，除非该股份已缴足或受让方另有同意或同意，否则须由受让方或其代表签署。转让人应被视为仍然是该股份的持有人，直至受让人的姓名就该股份被记入登记册。转让人、受让人为清算所、中央存管所或者其代名人的，以专人或者机印签字或者董事会不时批准的其他执行方式进行。

16.3	除适用的条款限制外，任何会员均可以任何通常或共同形式或董事可能批准的任何其他形式或以指定证券交易所订明的形式以书面文书转让其全部或任何股份。在每一次股份转让时，转让人持有的任何证书均应放弃注销，并应随即相应注销，并可签发新的证书。公司还应保留该转让。

16.4	董事可按其绝对酌情权并在不指定任何理由的情况下，拒绝登记任何股份的任何转让，不论就发行价格而言，该股份是否为缴足股款的股份。

16.5	在不受限制的情况下，在以下情况下，董事可拒绝承认任何转让工具：

(a)

转让文书并无附有涵盖与其有关的股份（如有的话）的证明书，及/或董事为证明转让人对股份的所有权或其转让股份的权利而可能要求的其他证据；或

(b)

转让文书就多于一类股份而言。

16.6	董事拒绝办理转让登记的，应当自向公司提出转让之日起两个月内向受让方发送拒绝登记通知。

16.7	转让登记可在董事不时决定的时间及期间暂停，但在任何一年暂停登记的时间不得超过三十天。

股份转让

17.1	在成员死亡的情况下，死者为共同持有人的遗属或遗属，以及其为唯一持有人的死者的法定遗产代理人，须为公司承认对其在股份中的权益拥有任何所有权的唯一人士，但本协议所载的任何规定均不得解除已故持有人的遗产对其单独或与其他人共同持有的任何股份的任何法律责任。

17.2	任何人因成员死亡或破产而成为有权获得股份的人，可在董事为证明其对该股份的所有权而不时适当要求出示的证据后，选择将其本人登记为该股份的持有人，或将该股份转让予由其提名的上述成员本可作出的其他人，并将该人登记为该股份的受让人，但在任何一种情况下，董事均应，拥有拒绝或暂停注册的同等权利，如该成员在其死亡或破产前转让股份时（视情况而定）本应有的权利。

17.3	因成员死亡或破产而有权获得股份的人，有权获得与他作为该股份的登记持有人时相同的股息和其他好处，但他不得在就该股份登记为成员之前，有权就其行使会籍所授予的与公司会议有关的任何权利；但董事可随时发出通知，要求任何该等人选择亲自登记或转让该股份，而如该通知在十四天内未获遵守，则董事其后可扣留就该股份应付的所有股息、红利或其他款项，直至该通知的规定获得遵守。

没收股份

18.1	如任何成员未能在指定支付该发行价格的任何部分的当日支付该发行价格的任何催缴或分期，则董事可于其后任何时间，在该催缴或分期的任何部分仍未支付的期间，向其送达通知，要求支付该催缴或分期的如此多的款项，连同可能已累积的任何利息及公司可能因该等不支付而招致的所有开支。

18.2	上述通知须指明另一日期（不早于通知送达日期起计十四天届满之日），在该日期或之前须作出通知所规定的付款，并须述明，如在指定时间或之前未有付款，则作出催缴的股份将会被没收。

18.3	如上述任何该等通知的规定未获遵从，则在该通知所要求的付款作出之前，已就该通知发出的任何股份可在其后的任何时间，藉董事就此作出的决议予以没收。该没收应包括就被没收的股份宣布的所有股息或其他应支付但在没收前未实际支付的款项。

18.4	没收的股份可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，并可在出售或处置前的任何时间按董事认为合适的条款取消没收。

18.5	股份被没收的人，即不再是被没收股份的成员，但尽管如此，仍须有责任向公司支付于没收日期由他就股份向公司支付的所有款项（包括发行价格的任何未付部分及应继续累积的利息），但如公司已收到有关股份的所有该等款项的全额付款，则其法律责任即告终止。董事可放弃全部或部分付款或强制执行付款，而不考虑股份在没收时的价值或就其处置而收取的任何代价。当任何股份须已被没收时，须向紧接没收前以其名义存在的成员发出董事就此作出决议的通知，并须随即在注册纪录册内记入有关没收的记项及其日期。凡就其处置而言，没收的股份将转让予任何人，董事可授权任何人签立将该股份转让予该人的文书。

18.6	书面声明声明人为公司董事或秘书，而公司的某一股份已于声明所述日期被妥为没收，即为其中所述事实针对所有声称有权获得该股份的人的确凿证据。公司可在任何出售或处置该股份时收取就该股份所给予的代价（如有的话），并可为该股份被出售或处置的人签立该股份的转让，而他须随即登记为该股份的持有人，并不须确保购买款项（如有的话）的适用，亦不须因有关没收、出售或处置该股份的法律程序中的任何不规范或无效而影响其对该股份的所有权。

19	修订组织章程大纲及更改资本

19.1	在《公司法》条款允许的情况下，公司可不时通过普通决议（或在《公司法》不允许普通决议且需要特别决议的情况下，通过特别决议）更改或修订其组织章程大纲，但不涉及其名称和对象，并可特此在不限制上述一般性的情况下：

(a)

增加股本的金额，以按照决议规定的数额或无面值或面值的股份分割，并附带可能确定的权利优先权和特权；

(b)

将其全部或任何股本合并并分割为金额大于其现有股份的股份；

（c）

将其全部或任何缴足股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的缴足股份；

（d）

通过拆细其现有股份或其中任何一股，将其全部或任何部分股本分割成金额低于公司组织章程大纲规定的股份或分割成无面值或面值的股份；

（e）

注销于决议通过之日尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份，并按如此注销的任何股份的金额减记其股本金额；及

（f）

根据任何同意、命令、法院批准或法律规定的其他事项，减少其股本及任何资本赎回储备基金。

19.2	根据本协议创设的所有新股，在支付催缴、留置权、转让、传输、没收等方面与原股本中的股份适用相同的规定。

19.3	在符合《公司法》规定的情况下，公司可通过特别决议更改其名称或更改其对象。

股东大会

20.1	本公司的股东周年大会须在董事决定的时间及地点以外的每一年举行。董事可酌情召开股东特别大会。如在任何时候没有足够的董事能够行事以形成法定人数，任何董事或任何一名或多于一名成员可尽可能以与董事可能召集会议的方式相同的方式召开临时股东大会。

20.2	董事须在一名或多于一名于要求日期合计持有不少于公司该等实收资本（就发行价格而言）十分之一的成员的书面要求下，在股东大会上拥有投票权，方可召开股东特别大会。任何该等申请须表明拟召集的会议的目的，并须留在或寄往注册办事处，并可由若干份格式相同的文件组成，每份文件均由一名或多名申购人签署。

20.3	如董事未按上述规定自该等要求发出之日起计二十一天内着手召开股东大会，则申请人或其任何一名或多于一名成员或于该等要求发出之日合计持有公司该等实收资本（就发行价格而言）不少于十分之一的任何其他成员或成员在股东大会上拥有投票权，可于该时间在注册办事处或在某个方便地点召开股东特别大会，须以章程细则为准通知，正如召开会议的人所订定。申购人因董事未能召开股东大会而发生的一切合理费用，公司应予补偿。

20.4	在符合《公司法》有关特别决议的规定的情况下，应至少提前七天发出通知，指明会议的地点、日期和时间，如有特殊业务，则应按以下规定的方式，或按公司在股东大会上可能订明的其他方式（如有），向根据章程细则，有权收到公司的该等通知；但经有权收到某特定会议通知的成员或其持有至少合计不少于公司缴足股本百分之九十（90%）（就发行价格而言）的代理人同意，给予出席公司股东大会并在会上投票的权利，该会议可通过该等成员或其代理人认为合适的较短通知方式召开。

20.5	意外遗漏向任何有权收到通知的成员发出会议通知，或由任何成员未收到会议通知，不得使任何会议的程序无效。

20.6	在股东特别大会上处理的所有事务及在任何股东周年大会上处理的所有事务，但认可股息及考虑帐目、资产负债表、董事的年度报告及核数师的报告除外，均须视为特别事项。

20.7	当所有有权出席并参加表决的委员亲自或委托代理人签署大会会议记录时，即使成员并未实际聚集在一起或程序中可能存在技术缺陷，该决议仍应视为已妥为持有，而如前述由所有成员亲自或通过代理人（作为一名或多名成员的代理人有权代表每一该等成员签署该决议的人）签署的书面决议（以一名或多名对应方），其有效性和有效性应如同该决议已在正式召集和组成的成员会议上通过一样。

21	股东大会议事情况

21.1	任何股东大会上不得处理任何事务，除非在会议进行业务时有法定人数的成员出席；一名或多于一名持有普通股的成员，其合计（或通过代理人代表）持有不少于所有已发行普通股所附并有权在该股东大会上投票的全部票数的三分之一，亲自出席或通过代理人出席，如属法团或其他非自然人，则由其正式授权代表出席，应为所有目的的法定人数，但如公司有一（1）名记录成员，则法定人数应为一（1）名成员亲自或通过代理人出席。为避免为本条第21.1条的目的造成混淆，在计算法定人数时，每一已发行和流通的A类普通股有一（1）票，每一已发行和流通的B类普通股有一百（100）票。

21.2	如在为会议指定的时间起计半小时内未有法定人数出席，则该会议如应委员的要求而召开，则须解散；在任何其他情况下，该会议须延期至下一星期的同日、与董事所决定的同一时间及地点或其他日期及其他时间及地点，而如在续会上自为会议指定的时间起计半小时内未有法定人数出席，则出席会议的委员即为法定人数。

21.3	董事会主席（如有的话）须以主席身份主持公司每次股东大会，或如无主席，或如他在指定召开会议的时间后十五分钟内未能出席或不愿行事，则由出席的董事推选其人数之一担任会议主席。

21.4	如在任何会议上没有董事愿意代行主席职务，或在指定召开会议的时间后十五分钟内没有董事出席，出席委员应从人数中选择一人担任会议主席。

21.5	主席可经出席达到法定人数的任何会议同意（如会议有此指示，则须如此指示），不时将会议休会，但除在举行休会的会议上未完成的事务外，不得在任何续会上处理任何事务。会议休会三十天或以上时，应与原会议一样发出休会通知。除上述情况外，无须在续会上发出任何休会通知或将处理的事务的通知。

21.6	在任何股东大会上，须以投票方式决定提交大会表决的决议。

21.7	在票数相等的情况下，会议主席有权投决定票。

21.8	投票表决须按会议主席指示的时间及方式进行，投票结果须当作会议的决议。

21.9	如果只要公司只有一个成员：

(a)

就股东大会而言，该会员的唯一会员或代表或（如该会员为法团）该会员的正式授权代表为法定人数；及

(b)

唯一成员可同意以比章程规定更短的通知召开任何股东大会；和

（c）

本条款的所有其他条款适用，但须作任何必要的修改（除非本条款另有明文规定）。

议员投票

22.1	除任何类别或类别的普通股当时附带的任何权利或限制外，每名会员须就其持有的每一股B类普通股拥有（i）一百（100）票，或（ii）就其持有的每一股A类普通股拥有一（1）票。

22.2	在联名持有人的情况下，无论是亲自投票还是委托代理人投票的高级人员的投票均应被接受，但不包括其他联名持有人的投票；为此目的，资历应根据名册上的姓名顺序确定。

22.3	心智不健全的成员，或任何具有精神错乱管辖权的法院已就其作出命令，可由其委员会、接管人、馆长博尼斯或该法院委任的委员会、接管人或馆长博尼斯性质的其他人投票，而任何该等委员会、接管人、馆长博尼斯或其他人可由代理人投票。

22.4	任何人均无权在任何股东大会上投票，除非他于该会议日期登记为注册纪录册内的会员，且除非他目前就公司股份应付的所有催缴或其他款项已获支付。

22.5	不得对任何投票人的资格提出异议，除非在作出或投出反对票的会议或续会上，且在该会议上不被拒绝的每一票对所有目的均有效。在适当时候提出的任何此类反对意见应提交会议主席，其决定应是最终的和结论性的。

22.6	投票可以亲自进行，也可以通过代理人进行。有权获得一次以上投票的成员，如果他投票，则不必使用他的所有选票或以相同方式投出他使用的所有选票。

代理

23.1	委任代理人的文书须由委任人或其获正式书面授权的代理人签署，如委任人是法团，则须盖章或由获正式授权的高级人员或代理人签署。代理人不必是公司的成员。存入或交付委任代理人的表格并不妨碍成员出席会议或在会议的任何休会期间参加和投票。

23.2	委任代理人的文书须存放于注册办事处或注册办事处，或存放于不迟于会议开始前二十四（24）小时在预定时间举行或续会的会议开始前为此目的而在召开会议的通知中指明的其他地点，但会议主席可酌情指示，在收到委任人确认正式签署的代表委任文书正在传送至公司的过程中，代表委任文书须当作已妥为存放。董事可要求出示其认为必要的任何证据，以根据本条确定任何任命的有效性。

23.3	委任代理人的文书可采用董事可接受的任何形式，并可表述为特定会议和/或其任何休会或一般情况下直至被撤销。

23.4	根据代表委任文书的条款作出的投票，即使该代理人的委托人先前死亡或精神错乱，或该代理人或根据执行该代理人所依据的授权被撤销，或该代理人所涉及的股份的转让，均属有效，但公司在使用该代理人的会议或续会开始前，不得在注册办事处收到任何有关上述死亡、精神错乱、撤销或转让的书面暗示。

24	代表在会议和信息交换所行事的公司

24.1	任何身为成员的法团，可藉其董事或其他理事机构的决议，授权其认为合适的人在公司或任何类别成员的任何会议上担任其代表，而获如此授权的人有权代表其所代表的法团行使与该法团在其为个别成员时可行使的权力相同的权力。

24.2	如结算所（或其代名人）或作为法团的中央存管实体为成员，则可在其认为合适的地方授权该等人士在公司的任何会议或任何类别成员的任何会议上担任其代表，但授权须指明每名该等代表获如此授权的股份数目及类别。根据本条规定如此授权的每一人应被视为已获得正式授权，而无需提供进一步的事实证据，并有权代表清算所或中央存管实体（或其代名人）行使与该人是清算所或中央存管实体（或其代名人）所持有的公司股份的登记持有人包括投票权相同的权利和权力。

董事

25.1	公司设董事会，由不少于三（3）名董事组成。董事会可规定在任何时间任职所需的董事人数上限或最低人数，并不时更改该等限制，以使董事人数不少于三（3）名。董事应首先由备忘录的认购人或其过半数选出或委任，其后根据第25.2条的规定。在任何时候，董事会中至少应有过半数为独立董事（定义见下文）。

25.2

紧接公司首次公开发行完成前，董事应通过董事决议，将自己分为两类，即第一类董事（“第一类董事”）和第二类董事（以下简称“Class II Directors”).各职类董事人数应尽量接近相等。第一类董事应于2020年2月26日之后在公司首次会议上当选，而Class II Directors应于首次会议后的公司第三次年度股东大会上当选，且在随后的每次年度股东大会上，当选接替任期届满的董事的董事的任期应在其当选后的第二次年度股东大会上届满。除《交易法》或任何适用法律另有规定外，在要求选举董事的年度股东大会或股东大会和/或罢免一名或多名董事之间的过渡期间，董事会的任何空缺，可根据第29.2条由其余董事的多数票填补。

25.3	将予支付予董事的酬金，须按董事厘定的酬金，并按《董事会薪酬委员会章程》（“赔偿宪章”），视情况而定，以及公司其他企业管治文件。该等酬金应视为按日计提。董事亦可因出席董事会议或任何董事委员会会议或公司股东大会或与公司业务或履行董事职责有关而适当招致的差旅费、旅宿费及其他开支，或就此领取由董事不时厘定的固定津贴，或以一种该等方法的一部分与另一种方法的一部分相结合的方式收取。

25.4	董事的持股资格可由董事通过决议确定，除非并在此之前确定，不需要任何资格。

25.5	任何董事或候补董事可成为或成为由公司晋升的任何公司的董事或其他高级人员，或以其他方式拥有权益，而任何该等董事不得就其作为该等其他公司的董事或高级人员所获得的任何薪酬或其他利益或从其在该等其他公司的权益中获得的任何利益向公司负责，除非公司在股东大会上另有指示。尽管有上述规定，任何《指定证券交易所规则》或《交易法》第10A-3条所界定的“独立董事”，以及董事会为遵守适用法律或公司上市规定的目的而确定对其构成“独立董事”的“独立董事”，均不得在未经审计委员会同意的情况下采取任何上述行动或任何合理可能影响该董事作为公司“独立董事”地位的其他行动。

25.6	董事可藉决议向任何从事董事认为超出其作为董事的日常日常工作的任何特殊工作或服务的董事授予特别薪酬。向兼任公司大律师或律师或以其他专业身份为其服务的董事支付的任何费用，应在其作为董事的薪酬之外。

25.7	董事或候补董事可由其本人或其事务所以公司的专业身份行事，他或其事务所应有权获得专业服务的报酬，如同他不是董事或候补董事一样；但本文所获得的任何内容均不得授权董事或候补董事或其事务所担任公司的审计师；此外，该董事或候补董事（视情况而定）在执行任何该等行为或提供该等服务并接受该等行为的任何报酬之前，须获得审计委员会的书面批准。根据本条第25.7条支付的所有费用均受制于，并应按照赔偿章程支付。

26	候补董事及代理董事

26.1

任何董事可藉书面委任任何人为候补董事，以代替其职位。任何候补董事的委任或罢免，须藉作出或撤销委任的董事签署的通知公司，或以董事批准的任何其他方式。获如此委任的人有权出席董事会议，并有权在其委任为成员的所有董事委员会会议上发言及投票，委任他的董事未亲自出席并签署任何董事的书面决议，并须在他根据其委任条款担任的任期届满或该事件发生时自动退出其职位，或如委任人以书面撤销委任或他本人因任何理由停止担任董事职务。根据本条委任一名候补董事，不得损害获委任人出席董事会议及在董事会议上投票的权利，而候补董事的权力在委任他的董事亲自出席董事会议期间自动中止。候补董事须当作由公司委任，而不当作是委任他的董事的代理人，并须独自对其本身的作为及失责负责。

26.2	任何董事可由其委任的代理人代表出席任何董事会议，而在该情况下，该代理人的出席或投票就所有目的而言均须当作为该董事的出席或投票。

26.3	适用于候补董事的本条款规定比照适用于董事委任代理人，但根据第26.2条获委任为代理人的人须为董事的代理人，而非公司的高级人员。

27	董事的权力及职责

27.1	公司的业务应由可行使公司所有权力的董事（如果只任命一名董事，则为一名唯一董事）管理，但与《公司法》或本条款不一致的情况除外，但前提是公司在股东大会上制定的任何法规不得使董事的任何先前行为无效，而如果没有制定该法规，则该行为本应有效。本条赋予的权力不受本章程赋予董事的任何特别权力的限制，出席达到法定人数的董事会议可以行使董事可行使的一切权力。

27.2	在不受限制的情况下，董事可行使公司的所有权力，借入或筹集款项，抵押或抵押其承诺、财产和未催缴的资本或其任何部分，以及发行债权证、债权证股票和其他证券，无论是直接或作为公司或任何第三方的任何债务责任或义务的担保。

27.3	所有支票、本票、汇票、汇票或其他流通票据，以及所有已付公司款项的收据，均须按董事不时藉决议厘定的方式签署、提取、承兑、背书或以其他方式签立（视属何情况而定）。

27.4	董事应安排在为以下目的而提供的簿册中制作会议记录：

(a)

董事作出的所有高级职员委任；

(b)

出席每次董事会议及任何董事委员会的董事或其候补成员的名单；

（c）

公司所有会议的所有决议和议事程序，以及董事、董事委员会的决议和议事程序。

27.5	代表公司的董事可在退休时向曾在公司担任任何其他受薪职位或盈利场所的任何董事或其遗孀或受抚养人支付酬金或退休金或津贴，并根据补偿章程向任何基金作出供款，并就购买或提供任何该等酬金、退休金或津贴支付保费。

28	与公司订约的董事或高级人员

28.1

只要不对该人履行对公司的职责或责任造成不利影响，且只要与公司及公司的业务不构成直接竞争，任何董事或高级人员不得被其办公室取消与公司作为卖方订立合约及/或进行交易的资格，买方或其他；任何该等合约或由公司或代表公司订立的任何合约或安排，而任何董事或高级人员应以任何方式在其中拥有权益，亦不得予以撤销或负有法律责任；任何如此订约或具有如此权益的董事或高级人员亦不得因该等董事或高级人员担任该职位或由此建立的信托关系而就任何该等合约或安排所实现的任何利润向公司作出交代。不过，根据SEC或指定证券交易所颁布的法律或规则，任何合理可能影响董事“独立董事”地位的此类交易，或构成“关联方交易”的交易，均需获得审计委员会的审查和批准。董事的利益性质必须由他在考虑合同或安排的董事会议上披露，如果他的利益当时存在，或在任何其他情况下，在收购他的利益后的第一次董事会议上披露。任何董事如已如上述披露其权益，则不得计算在法定人数内，并须避免就他如上述般拥有如此权益的任何合约或安排作为董事投票。

28.2	向董事会及审核委员会发出关于董事为指明商号或公司的成员并将被视为在与该商号或公司的所有交易中拥有权益的一般书面通知，即为根据紧接前一条就该董事及上述交易作出的充分披露，而在该一般通知后，该董事无须就与该商号或公司的任何特定交易发出特别通知，只要该等交易获得董事会批准。董事并不知悉的利益，而期望他知悉是不合理的，则不得视为其利益。

28.3	董事可连同其董事办公室在公司下担任任何其他职位或盈利场所（核数师办公室除外），任期及条款（薪酬及其他方面）由董事决定。

董事的任免

29.1	在符合章程及公司法的规定下，公司可藉普通决议选举任何人为董事，以填补临时空缺或作为现有董事会的补充，但董事总数（不包括候补董事）不得在任何时候超过根据本章程所确定的人数。如此委任的任何董事只须任职至其根据第25.2条的规定有资格当选的下一次公司股东周年大会，或直至其较早前去世、辞职或被免职为止。

29.2	董事以出席董事会会议并参加表决的其余董事的简单过半数投赞成票，有权不时及随时委任任何人为董事，以填补董事会临时空缺或作为现有董事会的补充，不论该人先前是否曾在董事会任职，但须遵守本章程、适用法律及指定证券交易所的上市规则。如此委任的任何董事，任期至下一届的会员周年大会，在该大会上，他根据第25.2条的规定有资格当选，或至其较早前去世、辞职或被免职为止。

29.3	董事可由董事或以普通决议罢免。此外，在任何时间及不时，有权出席公司股东大会及在股东大会上投票的一名或多于一名公司缴足股本（就发行价格而言）的持有人，可委任任何人士为董事，并可按同样方式罢免任何董事，并可按同样方式委任另一名人士代其职务。

29.4	本公司可不时藉普通决议设定、增加或减少可能构成董事会的董事人数上限。

29.5	只要股票在指定证券交易所上市，董事应至少包括适用法律、规则或条例或指定证券交易所规则规定的、由董事会确定的独立董事人数。

30	董事会委任董事的权力

30.1	在不损害公司根据本条款委任一人为董事的权力的原则下，董事会有权根据第29.2条随时委任任何愿意担任董事的人，以填补空缺或作为现有董事会的补充。

31	股东周年大会上的委任

[保留]

罢免董事

32.1	董事按照第29.3条规定予以罢免。

董事辞职

33.1	董事可随时向公司发出书面通知而辞职，如依据通知条文准许，则可在根据该等条文在任一情况下交付的电子纪录中提出辞职。

33.2	除非通知指明不同的日期，否则于通知送达公司的日期，董事须当作已辞职。

34	董事退休及解聘

34.1	尽管章程细则另有规定，各职类的董事一旦达成协议，即须退任，但不论本条另有规定，董事会主席在担任该职务期间，不得受退任或在决定退任董事人数时被考虑在内。

34.2	退任董事有资格连选连任，并应在其退任的整个会议期间继续担任董事职务。退任董事须包括（在确定退任董事人数所需的范围内）任何希望退任且不主动提出连任的董事。任何进一步须如此退任的董事，须为自上一次重选或委任以来任期最长的其他须退任的董事，因此，在同日成为或最后一次连任董事的人之间，须（除非他们彼此另有协议）以抽签方式决定退任，而不限于在第一次股东周年大会上退任的董事须如此决定。

34.3	除在会议上退任的董事外，任何人士除获董事推荐选举外，不得有资格在任何股东大会上获选为董事，除非一名有适当资格出席并在发出该通知的会议上投票的成员（不包括拟提名的人）签署的通知，表明其拟提名该人参选的意向，以及一份由拟提名的人签署的关于其当选意愿的通知，须已在总公司或登记办事处递交，但须在发出该等通知的最短期限内，须最少七（7）天，而递交该等通知的期限须不早于为该选举而委任的股东大会通知寄发后的翌日开始，并不迟于该股东大会日期前七（7）天结束。

34.4	在不损害本章程关于退休的规定的原则下，董事的职务如有下列情形，应立即终止：

(a)

被法律禁止担任董事；

(b)

破产或与其债权人作出任何安排或组合；或

（c）

死亡或被发现是或变得心智不健全；

（d）

藉向公司发出书面通知或根据公司与该董事之间的任何协议以其他方式辞任其职务；

（e）

即使章程细则有任何规定或公司与该等董事订立任何协议，仍有权出席公司股东大会及于股东大会上投票（就发行价格而言）的一名或多于一名公司缴足股本的持有人发出通知而被免职；

（f）

被全体其他董事（人数至少两名）要求辞职；或

（g）

如其本人（无代理人或其委任的候补董事代表）在未经董事特别请假的情况下缺席董事会连续三次会议，并通过决议认为其已因该缺席而出缺。

35	董事会议记录

35.1	董事可为派发业务而共同开会、休会或以他们认为合适的其他方式规管他们的会议。董事应每年至少召开两次会议或视需要召开更频繁的会议。任何会议产生的问题，应以出席董事过半数票决定。如票数相等，主席应有第二次或决定性投票。主席或任何董事可随时召集董事会议，而秘书应董事的要求，须随时召集董事会议。每名董事应收到董事会会议通知。董事会会议通知如亲自或以口口相传或以电子通讯方式向董事发出，或按其最后为人所知的地址或他为此目的向公司提供的其他地址以书面向董事发出，则视为已妥为向董事发出。董事或其候补人可放弃就董事会或董事会委员会会议向董事发出通知的规定，可采用前瞻性或追溯性方式。

35.2	董事的业务交易所需的法定人数应为两名亲自出席或由该候补出席的董事，但须至少由其中一（1）人担任主席。为此目的，董事及其委任的候补董事仅被视为一人，但须始终订明，如在任何时间只有一名独任董事，则法定人数须为一人。如自指定召开董事会议的时间起半小时内，未有法定人数出席，则会议须延期至主席决定的时间及地点，否则须延期至下周同日的同一时间及地点。续会未达到法定人数的，解散会议。一人可由候补代表一名以上董事，为决定是否达到法定人数出席并对每项候补任命进行表决，应予计算在内。

35.3	持续董事或唯一持续董事可在其机构有任何空缺的情况下行事，但如果且只要其人数减少至低于章程所确定或根据章程所确定的作为董事必要法定人数的人数，持续董事或董事可为将董事人数增加至该人数或召集公司股东大会的目的行事，但不得为其他目的。

35.4	如没有委任主席，董事可选举其会议的主席，并决定其任期；但如没有选出主席，或如在任何会议上，主席在委任的召开时间后五分钟内未出席，则出席的董事可选择其人数中的一人担任会议主席。

35.5	如委员会未另行指定，则委员会可选举其会议的主席一名；如无此种主席当选，或如在任何会议上主席不在场，则出席的成员可根据委员会的章程（如有的话）选择其人数中的一名担任会议主席。

35.6	委员会可按其认为适当的方式举行会议并休会。在任何会议上提出的问题，应由出席的委员会成员以过半数票决定，在票数相等的情况下，主席应拥有第二票或决定票。

35.7	任何董事会议或任何董事委员会（包括任何以候补董事行事的人）所作出的一切作为，即使事后发现任何董事或候补董事的委任存在某些缺陷，及/或他们或其中任何一人被取消资格，及/或已撤职及/或无权投票，其效力须犹如每一该等人已获妥为委任及/或未被取消担任董事或候补董事的资格及/或并未撤职及/或已有权投票一样，视情况而定。

35.8	由所有有权收到董事会议通知的董事（或其各自的候补人）签署的书面决议，就所有目的而言，其效力和效力与在妥为召开、举行和组成的董事会议上妥为通过的董事决议一样。任何此类决议可由若干文件组成，但每份此类文件须由一名或多名董事签署。

35.9	任何一名或多于一名董事或其任何委员会，均可藉会议电话或类似通讯设备参加董事会或该等委员会的任何会议，而所有参加会议的人均可藉该等电话或类似通讯设备互相听取意见，而根据本条参加会议即构成亲自出席该会议。尽管在同一地点实际出席的董事或候补董事少于两名，但董事或董事委员会以这种方式处理的所有业务均为本章程所认为在董事会议或董事委员会会议上有效和有效处理的目的。

35.10

如果且只要公司有一名唯一董事：

(a)

他可以通过章程或《公司法》允许的任何方式行使章程授予董事的所有权力；

(b)

商业交易的法定人数为1人；及

（c）

本条款的所有其他条款适用，但须作任何必要的修改（除非本条款另有明文规定）。

董事总经理

36.1	董事可不时委任其一个或多个团体出任董事总经理一职，任期及条款由其认为合适，并可根据在任何特定情况下订立的任何协议的条款，撤销该委任。获如此委任的董事须遵守与其他董事相同的关于罢免及取消资格的条文，如他因任何因由不再担任董事，则其委任须自动决定。

36.2	董事总经理应获得董事可能决定的报酬（无论是通过工资、佣金或参与利润，或部分以一种方式和部分以另一种方式）。

36.3	董事可根据其认为适当的条款及条件及限制，并可与其本身的权力作抵押或排除其本身的权力，并可不时撤销、更改、撤回或更改全部或任何该等权力，将其可行使的任何权力、权力及酌情权委托予董事总经理及授予董事总经理。

同意的推定

任何董事如出席就任何公司事项采取行动的董事会会议，须推定已同意所采取的行动，除非他的异议须记入会议记录，或除非他须在会议休会前将其对该行动的书面异议提交担任该会议秘书的人，或须在会议休会后立即以挂号邮件将该异议转交秘书。该异议权不适用于对该行动投赞成票的董事。

管理

38.1	董事可不时以其认为合适的方式就公司事务的管理作出规定，而以下三条所载的规定并不损害本条所赋予的一般权力。

38.2	董事可不时及在任何时间设立任何委员会，（包括但不限于审核委员会）董事会或机构，可委任任何人为该等委员会或董事会的成员，可委任任何经理或代理人，并可厘定其薪酬。任何如此组成的委员会，在行使如此转授的权力时，须符合董事可能施加于该委员会的任何规例。

38.3	董事可不时及在任何时间向任何该等委员会、董事会、经理或代理人转授予任何当其时归属于董事的权力、权限及酌情权，并可授权任何该等董事会或其中任何一名当其时的成员填补其中的任何空缺，并可在有空缺的情况下行事，而任何该等委任或转授可按董事认为合适的条款及条件作出，而董事可随时罢免任何如此委任的人，并可废止或更改任何该等转授，但任何以善意及在没有通知任何该等废止或更改的情况下进行交易的人均不得因此而受影响。凡章程条文的条文提及董事行使某项权力、权限或酌情权，而该权力、权限或酌情权已由董事转授给某一委员会，则该条文须解释为准许该委员会行使该权力、权限或酌情权。

38.4	董事可不时及在任何时间藉授权书委任任何公司、商号或个人或团体（不论是否由董事直接或间接提名）为公司的律师或代理人，以作其目的，并具有该等权力、权力及酌情权（不超过董事根据章程赋予或可行使的权力、权力及酌情权），并在其认为适当的期间内及在符合其认为适当的条件下，而任何该等授权书可载有董事认为合适的保护及方便与任何该等律师打交道的人的条文，亦可授权任何该等律师转授其所获的全部或任何权力、权力及酌情权。

38.5	任何上述授权可由董事授权转授当时赋予彼等的全部或任何权力、权力及酌情权。

审计委员会

39.1	在不损害董事设立任何其他委员会的自由的情况下，只要公司的股份（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或报价，董事会应设立和维持一个审计委员会，作为董事会的一个委员会，其组成和职责应符合指定证券交易所的规则和SEC的规则和条例。

39.2	董事会应通过正式书面审计委员会章程，并每年审查和评估正式书面章程的充分性。

39.3	审计委员会应至少每财政季度举行一次会议，或视情况更频繁地举行会议。

39.4	只要公司的股份（或其存托凭证）在指定的证券交易所上市或报价，公司应持续对所有关联方交易进行适当的审查，并应利用审计委员会对潜在的利益冲突进行审查和批准。具体而言，审核委员会应批准公司与以下任何一方之间的任何交易或交易：（i）在公司或公司任何附属公司的投票权中拥有权益并给予该股东对公司或公司任何附属公司重大影响的任何股东，（ii）公司或公司任何附属公司的任何董事或执行人员以及该董事或执行人员的任何亲属，（iii）直接或间接在公司投票权中拥有重大权益的任何人，由（i）或（ii）中所述的任何人或该人能够对其施加重大影响的人，以及（iv）公司的任何关联公司（附属公司除外）。

军官

40.1	公司的高级人员可由公司在股东大会上以普通决议选出或由董事委任，并可由一名总裁、一名或多于一名副总裁、一名秘书、一名或多于一名助理秘书、一名司库、一名或多于一名助理司库及公司在股东大会上以普通决议或董事不时认为有需要的其他高级人员组成，而所有该等高级人员须履行公司在股东大会上以普通决议或由董事订明的职责。他们须任职至选出或委任其继任人，但任何高级人员可随时由公司在股东大会上以普通决议或由董事罢免。倘任何职位在股东大会上以普通决议出现空缺或董事可填补该空缺。任何人可担任多于一项该等职位，而任何人员无须为成员或董事。

封印

41.1	如董事决定，公司可盖章。董事应就印章的安全保管作出规定，该印章只能在董事或就此授权的董事委员会的授权下使用。每份须加盖印章的文书，须由董事或获董事为此目的授权的其他人签署。尽管本条例另有规定，董事、秘书或其他高级人员可将印章贴在申报表、名单、通知、证书或任何其他文件上，而该等文件须由他以印章认证，或仅凭他的签字提交开曼群岛或其他地方的公司注册处处长存档。

41.2	公司可以行使《公司法》授予的关于拥有可在国外使用的复印印章的权力，这些权力应归属于董事。

42	股息和准备金

42.1	在符合《公司法》及本条款的规定下，董事可不时就公司已发行股份宣派股息（包括中期股息）及分派，并授权从公司合法可用的资金中支付相同款项。

42.2	除已实现或未实现的公司利润、股份溢价账户或《公司法》另有许可外，不得派发股息或分派。

42.3	董事在宣布任何股息或分派前，可拨出其认为适当的款项作为储备金或储备金，而该等储备金或储备金须由董事酌情适用于公司的任何目的，而在该等申请前，可按同样的酌情决定权受雇于公司的业务。

42.4

在有权获得具有股息或分派特别权利的股份的人（如有）的权利的规限下，如要就某一类别的股份宣派股息或分派，则应按照在该股息或分派的记录日期已发行的该类别的股份已支付或贷记为已支付的金额宣派和支付，但就本条而言，任何已支付或贷记为在催缴前就某一股份已支付的金额均不得视为就该股份已支付。如果在任何时候股本被划分为不同类别的股份，董事可以就就股息授予递延或非优先权利的股份以及就股息授予优先权利的股份支付股息，但如果在支付时拖欠任何优先股息，则不得就带有递延或非优先权利的股份支付股息。董事亦可按其结算的时间间隔支付任何按固定费率支付的股息，前提是公司似乎有足够的合法可供分配的资金来证明支付的合理性。只要董事本着诚意行事，他们不会因合法支付任何具有递延或非优先权利的股份的股息而可能遭受的任何损失而对授予优先权利的股份持有人承担任何责任。

42.5	董事可从任何应付予任何会员的股息或分派中扣除其现时因催缴或其他原因而须支付予公司的所有款项（如有的话）。

42.6	董事可宣布，任何股息或分派可全部或部分透过分派特定资产，特别是任何其他公司的缴足股份（就发行价格而言）、债权证或债权证股票或以任何一种或多种该等方式支付，且如就该等分派出现任何困难，董事可按其认为合宜的方式进行结算，特别是可发行零碎证书并确定分配该等特定资产或其任何部分的价值，并可决定以如此确定的价值为基础向任何成员支付现金，以调整所有成员的权利，并可将任何该等特定资产归属于董事认为合宜的受托人。

42.7	就股份而须以现金支付的任何股息、分派、利息或其他款项，可透过寄往持有人注册地址的支票或认股权证支付，如属联名持有人，则可寄往登记册上首次点名的持有人或该等人及该等持有人或联名持有人可能以书面指示的地址。每份该等支票或认股权证须按寄往的人的命令支付。两名或两名以上联名持有人中的任何一名，可就其作为联名持有人所持股份的任何股息、分派、红利或其他应付款项给予有效收据。

42.8	除另有规定外，不得向公司派发股息或分派利息。

42.9	除任何股份所附带的权利另有规定外，股息及其他分派可以任何货币支付。董事可决定可能需要的任何货币兑换的兑换基础，以及如何支付所涉及的任何费用。

42.10

董事在决议支付任何股息或其他分派前，可拨出其认为适当的款项作为储备金或储备金，而该等储备金或储备金须由董事酌情适用于公司的任何目的，而在该等申请前，可由董事酌情受雇于公司的业务。

42.11

任何股息或分派如不能支付予会员及/或自该股息或分派成为应付日期起计六个月后仍无人认领，可由董事酌情将该股息或分派支付至公司名下的独立账户，但公司不得就该账户构成受托人，且该股息或分派仍须作为欠该会员的债务。任何股息或分派自该股息或分派成为应付日期起计六年后仍无人认领的股息或分派将被没收，并将归还公司。

43	以配发股份支付

43.1	每当董事会议决就公司股本的任何类别派付或宣派股息时，董事会可进一步议决其中一项：

(a)

该等股息须全部或部分以贷记为缴足股款的股份配发的形式支付，但有权获得该等股息的成员将有权选择以现金收取该等股息（如董事会如此决定，则为部分股息）以代替该等配发。在这种情况下，适用下列规定：

（一）

任何此类配发的基础应由董事会确定；

（二）

董事会在确定配发基准后，须向有关股份的持有人发出不少于十（10）天的书面通知，给予他们选举权，并须连同该等选举通知表格一并寄发，并指明须遵循的程序，以及须递交妥为填妥的选举表格的地点及最迟日期及时间，才能生效；

（三）

可就已获授予选举权的该部分股息的全部或部分行使选举权；及

（四）

股息（或如前述须以配发股份支付的部分股息）不得就未妥为行使现金选择的股份以现金支付（“非选举产生的股份"）并为抵偿有关类别的股份，须按前述所厘定的配发基准，配发贷记为缴足股款的股份予非选举股份的持有人，为此目的，董事会须将公司任何部分的未分利润（包括任何储备或其他特别账户、股份溢价账户、认购权储备以外的资本赎回储备的贷记的已结转利润和常备利润）资本化及运用，为按该等基准向非选举产生的股份持有人配发及分配有关类别的适当数目的股份而可能须缴足的款项；或

(b)

有权获得该等股息的成员有权选择收取记为缴足的股份配发，以代替董事会认为合适的全部或部分股息。在这种情况下，适用下列规定：

（一）

任何此类配发的基础应由董事会确定；

（二）

（三）

可就已获授予选举权的该部分股息的全部或部分行使选举权；及

（四）

股息（或已获授予选举权的部分股息）不得就已妥为行使股份选择的股份以现金支付（“当选的股份"）及其抵偿有关类别的股份，须按上述厘定的配发基准，配发贷记为缴足股款的当选股份持有人，为此目的，董事会须将公司任何部分的未分割利润（包括任何储备或其他特别账户、股份溢价账户、认购权储备以外的资本赎回储备的贷记的利润和常备）资本化及运用，可能需要的款项，以全数缴付有关类别的适当数目的股份，以便在该等基础上向当选股份的持有人配发及分配。

43.2

(a)

根据本条第43条的规定配发的股份，在所有方面与当时已发行的同一类别的股份（如有的话）享有同等地位，但仅限于参与有关股息或在有关股息支付或宣布之前或同时支付、作出、宣布或宣布的任何其他分派、红利或权利，除非，在董事会宣布其建议将第43.1条（a）或（b）款的规定适用于有关股息的同时，或在其宣布有关分配、红利或权利的同时，董事会应指明根据第43.1条的规定将获配发的股份在参与该等分配、红利或权利方面的排名。

(b)

董事会可根据第43.1条的规定作出一切被认为必要或合宜的作为和事情，以使任何资本化生效，并全权授权董事会在股份成为可按零碎分配的情况下作出其认为合适的规定（包括将全部或部分零碎权利汇总和出售以及将净收益分配给有权的人的规定，或忽略或向上或向下取整，或使零碎权利的利益产生于公司而不是有关成员的规定）。董事会可授权任何人代表所有感兴趣的成员与公司订立协议，就该等资本化及其附带事宜作出规定，以及根据该授权订立的任何协议均对所有有关人士有效及具约束力。

43.3	董事会可就公司的任何一项特定股息决议，尽管有本第43条的规定，但股息可完全以贷记为已缴足的股份配发的形式支付，而不向股东提供任何选择以现金收取该股息以代替该配发的权利。

43.4	董事会可在任何情况下决定，在没有登记声明或其他特殊手续的情况下，在任何地区流通该等选举权的要约或股份分配将或可能是董事会认为不合法或不可行的情况下，不得向注册地址在任何地区的任何股东提供或提供根据第43条规定的选举权和股份分配，在这种情况下，应以该决定来理解和解释上述规定。因前述判决而受影响的成员不得为任何目的成为或被视为单独类别的成员。

43.5	任何宣布就任何类别的股份派发股息的决议，可指明须在特定日期的营业结束时向登记为该等股份持有人的人支付或分派该等股息，尽管该日期可能是该决议通过的日期之前的日期，而据此，股息须按照如此登记的各自持股向他们支付或分派，但不损害任何该等股份的转让人及受让人就该等股息所享有的权利本身。本条的规定应比照适用于公司向成员提供的奖金、资本化发行、已实现资本利润的分配或要约或赠款。

帐目

44.1	董事须安排就以下事项备存适当账簿：

(a)

公司收到和支出的所有款项及发生收付和支出的事项；

(b)

本公司所有买卖商品；及

（c）

公司的资产负债情况。

44.2	没有为真实、公正地反映公司事务状况和解释其交易情况而备存必要的账簿的，不得视为备存适当账簿。

44.3	账簿应备存于董事认为合适的地方，并应随时开放供董事查阅。账簿应自编制之日起保留五（5）年，或《公司法》规定的其他期限。

44.4	董事须不时决定公司或其中任何一方的帐目及簿册是否及在何种程度、在何种时间及地点以及在何种条件或规例下开放予非董事成员查阅，而任何成员（非董事）均无权查阅公司的任何帐目或簿册或文件，但《公司法》授予或由董事授权或由公司于股东大会上授权的情况除外。

44.5	董事须不时安排在股东大会损益表、资产负债表、集团帐目（如有的话）及《公司法》可能要求的其他报告及帐目中编制及呈交公司。

审计

45.1	在适用法律及指定证券交易所规则的规限下，董事可委任一名或多于一名核数师，任期由董事决定，直至另有决议为止。

45.2	每名核数师均有权随时查阅公司的帐簿、帐目及凭单，并有权要求公司董事及高级人员提供为履行核数师职责所需的资料及解释。

45.3	核数师须在其任期内的任何时间，应董事或任何会员大会的要求，在其任期内的股东大会上就公司的帐目作出报告。

会计年度

公司的财政年度须于每年12月31日结束，除非董事为此订明其他期间。

47	利润资本化及股份溢价

47.1

董事或公司在股东大会上，可根据董事的建议，藉普通决议案，议决合宜将当其时的任何部分金额资本化至公司任何储备账户（包括但不限于股份溢价账户及资本赎回储备基金）的贷方或损益账户的贷方或以其他方式可供分配的贷方，据此，该等款项将免于在成员之间分配，而该成员若以股息方式及按相同比例分配，条件是该等款项不得以现金支付，而是应用于或用于支付该等成员分别持有的任何股份的任何当其时未支付的任何款项，或以全额未发行股份或公司债权证的形式支付，以按上述比例向该等成员配发及分配贷记为缴足款项（就发行价格而言）的全数未发行股份或债权证，或部分采取一种方式及部分采取另一种方式，而董事须使该决议生效。但就本条而言，股份溢价账户和资本赎回公积金仅可用于缴足将作为缴足红股发行给公司成员的未发行股份。

47.2

凡上述决议已获通过，董事须就决议拟由其资本化的未分割利润作出所有拨款及申请，以及所有配发及发行缴足股款的股份或债权证（如有的话），并一般须作出使其生效所需的一切作为及事情，并全权赋予董事作出其认为适合于成为可按零碎分配的股份或债权证类别的以发行零碎凭证或以现金支付或其他方式作出该等规定的权力，并授权任何人代表所有有权享有该等权利的成员与公司订立协议，规定分别向彼等配发（记作缴足（就发行价格而言））彼等在该等资本化后可能有权享有的任何进一步股份或债权证，或（视情况需要）由公司代彼等缴付，藉藉申请将彼等各自的利润比例分别决定将其现有股份的剩余未付款项或任何部分资本化，及根据该授权订立的任何协议，均对所有该等成员有效及具约束力。

47.3	董事应根据《公司法》设立股份溢价账户，并应不时将相当于就发行任何股份所支付的溢价的金额或价值的款项记入该账户的贷方。任何股份溢价账户应借记：

(a)

在赎回或购买股份时，该股份的面值与赎回或购买价格之间的差额，但始终须由董事酌情决定，该款项可从公司利润中支付，或在《公司法》允许的情况下，从资本中支付；和

(b)

《公司法》允许的从任何股份溢价账户中支付的任何其他金额。

记录日期

48.1	为确定有权出席会议、收取任何股息或资本化的成员或为任何其他目的，董事可规定，在符合指定证券交易所的任何通知规定后，注册纪录册可暂停或关闭一段指明期间的转让，而该期间在任何情况下均不得超过董事会决定的任何一年的三十（30）天。代替或除关闭登记册外，董事可预先订定或拖欠日期，作为任何该等成员确定的记录日期，但会议的记录日期不得早于该等会议的通知日期。

48.2	倘注册纪录册未如此截止，且并无订定纪录日期以确定有权出席会议、收取分派款项或资本化的成员，则发出会议通知或采纳董事宣布该等股息或资本化的决议（视属何情况而定）的日期，即为作出该等成员厘定的纪录日期。

48.3	有权获得成员会议通知或在成员会议上投票的记录成员的确定应适用于会议的任何休会，但条件是董事会可为休会会议确定新的记录日期。

通告

49.1	公司可向任何会员亲自发出通知，或通过快递、邮寄、电报、电传、传真或电子邮件方式向其或其注册地址发出通知，或（如其无注册地址）向其向公司提供的开曼群岛境内或境外的任何地址（如有）发出通知，以向其发出通知。亦可根据指定证券交易所的规定，在适当报章刊登广告送达通知，或在适用法律许可的范围内，将通知登载于公司网站，并向会员发出通知，述明该通知及其他文件可在该网站上查阅（a "可用性通知”).可用通知可通过上述任何方式向成员发出。

49.2	以快递方式发出通知的，视为以向快递公司送达通知的方式送达，并视为已于该通知送达快递人之日的第三天（不包括周六、周日或公众假期）收到。以邮递方式发出通知的，通知的送达须被视为通过妥善寄送、预先支付和邮寄载有通知的信函而完成，如属会议通知，则须在载有该通知的信函寄出后十四天届满时完成，而在任何其他情况下，则须在该信函将在正常邮寄过程中送达时完成。任何寄往开曼群岛以外地址的信件应通过快递或航空邮件发送。

49.3	以电报、电传、电传或电子邮件方式发出通知的，该通知的送达应当被视为通过适当地址和发送该通知而生效，并在收到该通知之日生效，如该日不是工作日，则视为在下一个工作日生效。

49.4	公司可向公司被告知因成员死亡或破产而有权获得股份的人发出通知，方法是通过邮寄方式，在声称有此权利的人为此目的提供的开曼群岛境内或境外的地址（如有）上，按姓名、或按死者或破产人受托人的代表头衔或任何类似描述寄给他们，或（直到提供了这样的地址）以任何方式发出通知，如果没有发生死亡或破产，可能会发出同样的通知。

49.5	公司须透过就该股份向名册上首次点名的共同持有人发出通知，以充分向股份纪录的共同持有人发出通知。

49.6	每次股东大会的通知均须以任何方式发出，以上授权：

(a)

在登记册中显示为成员的每一个人，在每种情况下，都受前一条的约束；和

(b)

因其是成员破产中的法定遗产代理人或受托人而将股份所有权移交给的每一个人，如果该成员不因其死亡或破产将有权收到会议通知。

49.7	任何其他人无权收到股东大会通知。

49.8	任何成员如亲自或透过代表出席本公司的任何会议或本公司任何类别股份的持有人的会议，须当作已接获会议通知，并视需要接获召开会议的目的。

49.9	每名有权取得任何股份的人，均须受有关该股份的任何通知的约束，而该通知在其姓名记入注册纪录册前已给予他的所有权来源的人。

49.10

根据股份所附带的权利，董事可将任何日期定为股息、配发或发行的记录日期。记录日期可能是在宣布、作出或支付股息、配发或发行的日期之前或之后的任何时间。

清盘

50.1	倘公司无法或很可能无法偿付其债务，董事有权以公司名义提出清盘呈请及/或就公司申请委任临时清盘人。

50.2	如公司将被清盘，则经公司普通决议案的批准及法律规定的任何其他制裁，清盘人可在成员之间以实物或实物分割公司资产的全部或任何部分（不论其是否由同类财产组成），并可为此目的，按其认为公平的价值设定任何上述拟分割的财产，并可决定如何在成员或不同类别的成员之间进行该等分割。清盘人可在同样的制裁下，为清盘人认为合适的成员的利益，将该等资产的全部或任何部分归属于该等信托上的受托人，但须采取同样的制裁，但不得迫使任何成员接受据此而有任何法律责任的任何股份或其他证券。

50.3	如公司清盘，而可供各成员自行分配的资产不足以偿还全部实收资本，则须将该等资产进行分配，使其各自所持股份在清盘开始时按已缴足或本应缴足的资本比例，尽量由成员承担亏损。而如在清盘中，成员间可供分配的资产须足以在清盘开始时偿还全部资本，则超出部分须按清盘开始时各自所持股份缴足的资本比例在成员间分配。但本条不得损害按特殊条款和条件发行的股份持有人的权利。

赔偿

51.1	公司每名董事、秘书或其他高级人员（包括候补董事、代理董事及前任董事及高级人员）、任何就公司行事的受托人（包括持有公司股份的任何代名人股东）及其继承人及个人代表（每名获弥偿人"）有权就他们或他们中的任何一方因在执行各自办事处或信托的职责或与其有关的其他方面所做或不做的任何作为而可能产生或招致的所有诉讼、诉讼、费用、损害赔偿、开支、索赔、损失或法律责任，从公司资产中获得赔偿，包括他在为任何民事或刑事诉讼进行辩护时所招致的任何法律责任，作出有利于他的判决或宣告他无罪的判决，但上述任何情况因他的不诚实而产生的情况除外。

51.2	任何获弥偿人不得就（a）公司在执行其办事处的职责、权力、权限或酌处权或与其有关的职责、权力、权限或酌处权时可能发生或招致的任何灭失、损害或不幸，（b）该等作为、收据、疏忽，任何其他该等董事或人士的失责或遗漏，或（c）由于他已加入任何他个人未收到的款项的收据，或（d）因公司任何财产的所有权有缺陷而造成的任何损失，或（e）因公司任何款项须投资的任何证券不足或（f）因通过任何银行、经纪人或其他代理人招致的任何损失，或（g）因任何疏忽、失责、违反信托而造成的任何损失，他本人的判断错误或疏忽，或（h）因上述任何原因造成的任何其他损失或损害，但因他的不诚实而产生上述任何情况的情况除外。

51.3	公司须向每名获弥偿人垫付合理的律师费及与涉及该获弥偿人的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查的辩护有关的其他费用及开支，而该等诉讼、诉讼、法律程序或调查将会或可能会寻求赔偿。就本协议项下任何费用的任何垫付而言，如经终审判决或其他终审裁定确定该受弥偿人无权依据本条获得赔偿，则该受弥偿人应执行向公司偿还垫付款项的承诺。如终审判决或其他终审裁定裁定该获弥偿人无权就该判决、讼费或开支获得弥偿，则该当事人不得就该判决、讼费或开支获得弥偿，任何垫款须由获弥偿人退还公司（不计利息）。

51.4	董事可代表公司为公司任何董事或其他高级人员的利益购买和维持保险，以抵御凭藉任何法律规则本会就该人可能就公司而被判有罪的任何疏忽、失责、违反职责或违反信托而附加于该人的任何法律责任。

52	以接续方式登记

52.1	公司如根据《公司法》注册为获豁免公司，可通过特别决议决议决议在允许或不禁止公司转移至该司法管辖区的开曼群岛以外的司法管辖区以延续方式注册。

52.2	为推进根据紧接前一条通过的决议，董事应安排向公司注册处处长提出申请，要求公司在开曼群岛或其当时注册成立、注册或存在的其他司法管辖区注销公司注册，并可安排采取其认为适当的所有进一步步骤，以公司存续的方式实施转让。

53	无法追踪的会员

53.1	在不损害本公司在本第五十三条中的权利的情况下，公司可停止以邮递方式寄发股息权利支票或股息认股权证，如该等支票或认股权证已连续两（2）次未获兑现。然而，公司可行使权力，在该等支票或认股权证首次被退回而未交付后，停止寄发有关股息权利或股息认股权证的支票。

53.2	公司有权以董事会认为合适的方式出售无法追踪的成员的任何股份，但不得进行此种出售，除非：

(a)

有关股份的股息的所有支票或认股权证，总数不少于三（3）张，就在有关期间按本章程授权的方式寄发的任何以现金支付予该等股份持有人的款项，仍未获兑现；

(b)

就其于有关期间结束时所知悉，公司在有关期间内的任何时间均未收到任何迹象显示该成员是该等股份的持有人或因死亡、破产或法律运作而有权获得该等股份的人的存在；及

（c）

如有关股份于指定证券交易所上市的规则有此规定，公司已根据指定证券交易所的规定，通知并安排在报章刊登广告，表示其有意以指定证券交易所规定的方式出售该等股份，而自该广告日期起已过三（3）个月或指定证券交易所可能容许的较短期间。

就前述而言，“有关期间”是指自本条（c）款所述广告发布之日前十二（12）年开始，至该款所述期间届满时结束的期间。

53.3	为使任何该等出售生效，董事会可授权某些人转让上述股份，而由该人或代表该人签署或以其他方式签立的转让文书，其效力须犹如该文书已由登记持有人或通过传送而有权获得该等股份的人签立一样，而买方无须确保购买款项的申请，亦不得因与出售有关的法律程序中的任何不规范或无效而影响其对股份的所有权。出售所得款项净额将归本公司所有，待本公司收到该等所得款项净额后。不得就该等债项设立信托，亦无须就该等债项支付利息，亦无须要求公司就可能用于公司业务或其认为合适的所得款项净额所赚取的任何款项作出交代。即使持有所售股份的会员已死亡、破产或处于任何法定残疾或无行为能力的情况下，根据第五十三条进行的任何出售仍有效。

披露

董事及高级人员，包括任何秘书或助理秘书及/或其任何服务供应商（包括公司的注册办事处供应商），均有权向任何监管或司法机构，或向股份可能不时上市的任何证券交易所披露有关公司事务的任何资料，包括但不限于公司名册及簿册所载的任何资料。

合并合并

经特别决议批准，公司有权根据董事可能确定的条款与一家或多家组成公司（定义见《公司法》）合并或合并。