美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2025年11月18日
（注册人在其章程中指明的确切名称）
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| （国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
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北卡罗来纳州温斯顿-塞勒姆 |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
(336) 519-8080
（注册人的电话号码，包括区号）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 符号（s） |
各交易所名称 在其上注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目8.01 | 其他活动。 |
如先前披露，于2025年8月13日，马里兰州一家公司Hanesbrands Inc. Inc.（“哈尼斯品牌服装”）与根据《商业公司法》（加拿大）注册成立的公司Gildan Activewear Inc.（“Gildan”）及其其他各方订立一份合并协议和计划（可能根据其条款不时修订，“合并协议”），就Gildan通过一系列交易（统称“交易”）间接收购哈尼斯品牌服装作出规定。根据合并协议的条款和条件，Gildan将收购哈尼斯品牌服装普通股（“哈尼斯品牌服装普通股”）的所有流通股，以换取0.102股Gildan普通股（“Gildan普通股”）和每股哈尼斯品牌服装普通股0.80美元现金，不计利息。
就交易而言，Gildan于2025年9月19日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了一份F-4表格的登记声明，该声明于2025年10月3日进行了修订（“登记声明”），其中包括有关将就交易发行的Gildan普通股的初步招股说明书以及一份针对哈尼斯品牌服装股东的委托书（“初步委托书/招股说明书”）。注册声明于2025年10月23日生效。同样在2025年10月23日，哈尼斯品牌服装向SEC提交了一份最终委托书/招股说明书（“最终委托书/招股说明书”）。最终的委托书/招股说明书已于2025年10月23日首次邮寄给哈尼斯品牌服装的股东。
哈尼斯品牌服装股东特别会议（“特别会议”）将于美国东部时间2025年11月25日上午9：00以虚拟方式举行，以就批准交易的提案采取行动，该提案已在最终委托书/招股说明书中披露。在2025年9月30日营业结束时登记在册的哈尼斯品牌服装股东将有权在特别会议或特别会议的任何休会或延期上投票。哈尼斯品牌服装董事会继续建议哈尼斯品牌服装股东将批准交易的提案投“赞成”票，并将特别会议上正在审议的其他提案投“赞成”票。
与交易有关的诉讼
在提交初步代理声明/招股说明书后，截至本8-K表格当前报告之日，哈尼斯品牌服装收到了代表据称的哈尼斯品牌服装股东的某些投诉和要求信函（每份信函如下所述），指控其在初步代理声明/招股说明书和最终代理声明/招股说明书中包含的披露方面存在缺陷。虽然哈尼斯品牌服装和Gildan认为初步委托书/招股说明书和最终委托书/招股说明书中所述的披露符合所有适用法律，并否认投诉和要求函中所述的指控，但为了反驳所谓的股东的披露主张，避免滋扰诉讼以及交易可能产生的费用和中断，并向哈尼斯品牌服装的股东提供额外信息，TERM0和Gildan已决定自愿以下文所载的补充披露（“补充披露”）补充最终委托书/招股说明书中的某些披露。补充披露中的任何内容均不应被视为承认本文所述任何披露在适用法律下的法律价值、必要性或重要性。相反，哈尼斯品牌服装和Gildan明确否认所有关于过去是或现在需要或重大的额外披露的指控。
2025年11月4日，一位所谓的哈尼斯品牌服装股东向纽约州最高法院提起了一项诉讼，标题为John Burke v. 哈尼斯品牌服装，et al.（“Burke诉状”），该诉讼基于最终委托书/招股说明书中包含或遗漏的信息，针对TERM3的董事提出了过失失实陈述以及隐瞒和疏忽的索赔。2025年11月5日，一位据称是哈尼斯品牌服装股东的诉讼向纽约州最高法院提起，标题为John Carroll诉哈尼斯品牌服装等人（“Carroll诉状”，与Burke诉状一起“诉状”），针对Hanesbrands TERM3的董事提出了过失虚假陈述以及隐瞒和疏忽的索赔。诉状寻求初步和永久禁令和律师费，如果交易完成，则寻求金额不详的实际和惩罚性损害赔偿。
此外，截至本8-K表格当前报告日期，哈尼斯品牌服装已收到若干要求函件（统称“要求函件”），指称有关初步委托书/招股章程及最终委托书/招股章程所载披露的缺陷。
从表格8-K的当前报告日期到交易完成之间，哈尼斯品牌服装可能会收到额外的投诉或要求函，指控存在类似或额外的披露缺陷。如果收到任何此类额外的投诉或要求函，哈尼斯品牌服装和Gildan可能不一定会披露此类事件。
补充披露
补充披露正在提交，以修订和补充注册声明和最终代理声明/招股说明书中的信息。补充披露以引用方式并入注册声明和最终代理声明/招股说明书，并应与之一并阅读，而哈尼斯品牌服装股东应完整阅读这些声明/招股说明书。如果此处使用了已定义的术语但未对其进行定义，则它们具有注册声明和最终代理声明/招股说明书中规定的含义。在补充披露中包含某些未经审计的前瞻性财务信息摘要不应被视为表明Gildan、哈尼斯品牌服装或其各自的关联公司、高级职员、董事或其他代表，或该信息的任何其他接收者认为或现在认为该信息具有重大意义或能够可靠地预测未来的实际结果，因此不应依赖未经审计的前瞻性财务信息。如果补充披露中的信息与注册声明和最终代理声明/招股说明书中包含的信息不同或更新，则补充披露中的信息将取代或补充注册声明和最终代理声明/招股说明书中的信息。除此处特别注明的情况外，注册声明和最终代理声明/招股说明书中列出的信息保持不变。
现对注册声明和最终委托书/招股说明书第55 – 56页中题为“合并提议— 哈尼斯品牌服装财务顾问的意见—说明性贴现现金流分析— 哈尼斯品牌服装独立”的部分进行修订和重述，增加以下带下划线和加粗的文字：
说明性贴现现金流分析— 哈尼斯品牌服装 Standalone
使用Forecasts和NOL Forecasts，高盛 Sachs对哈尼斯品牌服装进行说明性贴现现金流分析，以推导出一系列说明性的哈尼斯品牌服装普通股每股现值。使用年中惯例对现金流折现，折现率范围为9.75%至11.75%，反映了对哈尼斯品牌服装加权平均资本成本的估计，哈尼斯品牌服装折现为截至2025年6月28日的现值，（a）预测中反映的对2025财年第三季度和第四季度至2029财年哈尼斯品牌服装的无杠杆自由现金流的估计，以及（b）通过应用0.0%至1.0%的永续增长率计算得出的一系列TERM0的说明性终值，如预测中所示，对哈尼斯品牌服装将产生的无杠杆自由现金流的终端年度估计约为4.34亿美元（该分析暗示终端年度EBITDA退出倍数为6.3倍至8.5倍）。此外，使用10.75%的贴现率，反映了对哈尼斯品牌服装的加权平均资本成本的估计，高盛 Sachs将截至2025年6月28日的现值折现，如NOL预测中所反映的，到2026年，哈尼斯品牌服装的净经营亏损（“NOL”）的估计收益约为1.55亿美元。永续增长率范围是由高盛 Sachs利用其专业判断和经验，在考虑了预测、NOL预测以及有关国内生产总值长期实际增长和通货膨胀的市场预期后估计的。高盛 Sachs通过应用资本资产定价模型（“CAPM”）得出了这样的贴现率，该模型需要某些公司特定的输入，包括哈尼斯品牌服装的目标资本结构权重、长期债务成本、永久超额现金的税后收益率（如果有的话）、未来适用的边际现金税率和哈尼斯品牌服装的贝塔，以及美国金融市场一般的某些财务指标。
高盛 Sachs通过将上面推导出的现值范围相加，得出了哈尼斯品牌服装说明性企业价值的范围。然后，高盛 Sachs从其为哈尼斯品牌服装得出的说明性企业价值范围中减去哈尼斯品牌服装的总债务和类债务项目金额约24亿美元，再加上哈尼斯品牌服装的现金和现金等价物总额约2.2亿美元，在每种情况下，截至2025年6月28日，并根据高盛 Sachs提供并批准的供哈尼斯品牌服装管理层使用的情况，得出哈尼斯品牌服装的一系列说明性股权价值。然后，高盛将其得出的说明性股权价值范围除以哈尼斯品牌服装完全稀释后的流通股数量约3.64亿股，这是由哈尼斯品牌服装管理层提供并批准供TERM3使用的高盛TERM3，使用库存股票法，得到的说明性每股现值范围为4.99美元至8.14美元。
现对注册声明和最终委托书/招股说明书第56 – 57页以及最终委托书/招股说明书中题为“合并提议—— 哈尼斯品牌服装财务顾问的意见——说明性贴现现金流分析——备考合并后公司”的部分进行修订和重述，增加以下带下划线和加粗的文字：
说明性贴现现金流分析—备考合并公司
使用Forecasts、NOL Forecasts和Synergies，高盛 Sachs对备考合并公司进行了说明性贴现现金流分析。使用年中惯例对现金流折现，折现率范围为9.25%至11.25%，反映了对备考合并公司加权平均资本成本的估计，高盛对截至2025年6月29日的现值进行了折现，（a）预测中反映的对备考合并公司2025财年第三季度和第四季度至2029财年的无杠杆自由现金流的估计，并考虑到协同效应和（b）哈尼斯品牌服装的一系列说明性终值，这是通过应用2.5%至3.5%的永续增长率计算得出的，如预测中所反映并考虑到协同效应（该分析暗示终端年度EBITDA退出倍数为8.2x至12.6x），对备考合并公司将产生的约13亿美元的无杠杆自由现金流的终端年度估计。此外，使用10.25%的贴现率，反映了对备考合并公司加权平均资本成本的估计，高盛 Sachs将截至2025年6月29日的现值折现，如NOL预测中所反映的，到2026年，哈尼斯品牌服装的NOL的估计收益约为1.55亿美元。永续增长率范围是由高盛 Sachs利用其专业判断和经验估计的，其中考虑了预测、NOL预测以及有关国内生产总值和通货膨胀的长期实际增长的协同效应和市场预期。高盛 Sachs通过应用CAPM得出了这样的贴现率，这需要某些公司特定的输入，包括备考合并公司的目标资本结构权重、长期债务成本、永久超额现金的税后收益率（如果有的话）、未来适用的边际现金税率和备考合并公司的贝塔，以及一般美国金融市场的某些财务指标。
高盛 Sachs通过将上面得出的现值范围相加，得出了备考合并公司的说明性企业价值范围。然后，高盛 Sachs从其为备考合并公司得出的说明性企业价值范围中减去备考合并公司的总债务和类债务项目的金额约为42亿美元，并将备考合并公司的现金和现金等价物总额相加约为3.06亿美元，在每种情况下，截至2025年6月28日，对于哈尼斯品牌服装而言，以及2025年6月29日，对于Gildan而言，并且根据由哈尼斯品牌服装管理层提供并经其批准供TERM3管理层使用的TERM3，得出备考合并公司的一系列说明性股权价值。然后，高盛 Sachs使用库存股法将其得出的说明性股权价值范围除以经备考合并后公司的完全稀释后的流通股数量约1.9亿股，这是由TERMA管理层提供并批准供哈尼斯品牌服装管理层使用的，方法是使用库存股法。然后，高盛 Sachs将其通过兑换比率得出的每股说明性现值范围乘以，并将结果添加到根据合并协议以现金方式支付给哈尼斯品牌服装普通股流通股持有人（Gildan及其关联公司除外）的每股哈尼斯品牌服装普通股0.80美元的费用中。该分析得出了每股哈尼斯品牌服装普通股应支付的对价为6.34美元至9.94美元的一系列说明性现值。
现对注册声明和最终委托书/招股说明书第57页题为“合并提议— 哈尼斯品牌服装财务顾问的意见—未来股价分析的说明性现值— 哈尼斯品牌服装 Standalone”的部分进行修订和重述，增加以下带下划线和加粗的文字：
未来股价分析的说明性现值— 哈尼斯品牌服装 Standalone
使用这些预测，高盛 Sachs对哈尼斯品牌服装普通股每股说明性未来价值的隐含现值进行了说明性分析。对于这一分析，高盛 Sachs首先通过将说明性企业价值的范围倍数应用于未来12个月的EBITDA（“EV/NTM EBITDA”），计算了2025至2027财年中每个财年截至12月31日哈尼斯品牌服装的隐含企业价值
对哈尼斯品牌服装 2026至2028财年各财年EBITDA的估计为6.5倍至8.5倍。这一EV/NTM EBITDA倍数估计的说明性范围是由高盛 Sachs利用其专业判断和经验，在考虑了当前和历史的哈尼斯品牌服装 EV/NTM EBITDA倍数后得出的。
然后，高盛萨克斯减去哈尼斯品牌服装在2025至2027财年每年的总债务和类债务项目金额，分别约为20亿美元、17亿美元和14亿美元，并加上高盛 Sachs在2025至2027财年每年的现金和现金等价物金额约为2亿美元，这些金额分别由哈尼斯品牌服装的管理层提供并批准供TERM4管理层使用，从各自隐含的企业价值中得出2025至2027财年每个财年对于哈尼斯品牌服装截至12月31日的一系列说明性股权价值。然后，高盛将这些隐含的股权价值除以2025至2027财年每年约3.64亿股哈尼斯品牌服装普通股完全稀释后的预计年末数量（使用由哈尼斯品牌服装管理层提供并已批准供TERM3使用的信息计算），可以得出哈尼斯品牌服装普通股每股隐含的未来价值范围。然后，高盛 Sachs使用12.25%的说明性贴现率将哈尼斯品牌服装普通股每股隐含的未来股权价值贴现至2025年6月28日，反映了对哈尼斯品牌服装股权成本的估计。高盛 Sachs通过应用资本资产定价模型得出了这样的贴现率，该模型需要一定的公司特定输入，包括哈尼斯品牌服装的贝塔系数，以及一般美国金融市场的某些财务指标。该分析得出的隐含现值范围为每股哈尼斯品牌服装普通股4.37美元至7.97美元。
现对注册声明和最终委托书/招股说明书第57 – 58页中题为“合并提议— 哈尼斯品牌服装财务顾问的意见—未来股价分析的说明性现值—备考合并后公司”的部分进行修订和重述，增加以下带下划线和粗体的文字：
未来股价分析的说明性现值—备考合并公司
使用包括协同效应在内的预测，高盛 Sachs根据备考合并公司的每股普通股理论价值，对哈尼斯品牌服装普通股每股说明性未来价值的隐含现值进行了说明性分析。对于这一分析，高盛 Sachs首先通过对2026年至2028年每一财年的备考合并公司EBITDA的估计应用8.5x至11.0x的EV/NTM EBITDA倍数范围，计算了截至12月31日的备考合并公司在2025至2027财年每一财年的隐含企业价值。这一EV/NTM EBITDA倍数估计的说明性范围是由高盛 Sachs利用其专业判断和经验，考虑到当前和历史上对哈尼斯品牌服装和Gildan的EV/NTM EBITDA倍数得出的。
随后，高盛 Sachs减去了2025年至2027财年各年的备考合并公司总债务和类债务项目金额，分别约为39亿美元、39亿美元和36亿美元，并加上了2025年至2027财年各年的备考合并公司现金和现金等价物金额，分别约为2.32亿美元、9.42亿美元和1亿美元，这三项金额分别由高盛Sachs提供并经批准可供哈尼斯品牌服装管理层使用，从各自的隐含企业价值中得出截至12月31日的一系列说明性股权价值，用于2025年至2027财年的每个财年的备考合并公司。然后，高盛萨克斯将这些隐含的股权价值除以预计2025至2027财年各财年备考合并后公司的预计年末完全稀释已发行普通股数量，分别约为1.9亿股、1.91亿股和1.73亿股，计算方法是使用由TERMSachs提供并经批准可供哈尼斯品牌服装管理层使用的信息，得出备考合并后公司每股普通股的一系列隐含未来价值。然后，高盛萨克斯使用预测将预计在2025至2027财年年底期间支付给备考合并后公司普通股持有人的备考合并后每股普通股的累计股息加上。然后，高盛 Sachs使用11.75%的说明性贴现率将这些隐含的备考合并公司每股普通股未来股权价值贴现至2025年6月29日，反映了对备考合并公司股权成本的估计。高盛 Sachs通过应用资本资产定价模型得出了这样的贴现率，该模型需要一定的公司特定输入，包括哈尼斯品牌服装的贝塔系数，以及一般美国金融市场的某些财务指标。然后，高盛 Sachs将得出的备考合并后公司普通股说明性现值范围乘以汇率，并将结果添加到哈尼斯品牌服装普通股每股0.80美元的价格中
根据合并协议以现金方式向哈尼斯品牌服装普通股持有人（Gildan及其关联公司除外）支付的股票。该分析得出，每股哈尼斯品牌服装普通股应支付的对价的隐含现值范围为5.87美元至8.70美元。
现对注册声明和最终委托书/招股说明书第58页题为“合并提议— 哈尼斯品牌服装财务顾问的意见—精选交易分析”的部分进行修订和重述，增加以下带下划线和加粗的文字：
精选交易分析
高盛 Sachs分析了与2010年以来服装行业的以下选定交易相关的某些信息。对于每笔选定的交易，高盛 Sachs根据公开文件、新闻稿和投资者关系文件中的信息，根据交易中支付的对价，以目标公司过去12个月EBITDA（“LTM EBITDA”）的倍数计算并比较了适用的目标公司的隐含企业价值。虽然没有一家参与选定交易的公司可以与哈尼斯品牌服装直接比较，但参与选定交易的公司所拥有的公司，为了分析的目的，其运营可能被认为与某些哈尼斯品牌服装结果、市场规模和产品概况相似。
下表列出了这一分析的结果：
| 选定交易 |
EV/LTM EBITDA 多个 |
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| 公告日期 |
收购方 |
目标 |
隐含EV （百万美元） |
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| 2018年1月 |
Boardriders，Inc。 | 比拉邦国际有限公司 | $ | 300 | 7.4x | |||||||
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| 2017年5月 |
Coach，Inc。 | Kate Spade & Company | $ | 2,377 | 9.3x | |||||||
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| 2015年5月 |
Ascena Retail Group, Inc. | Ann Inc. | $ | 1,991 | 7.7x | |||||||
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| 2015年3月 |
TowerBrook Capital Partners L.P。 | J.Jill集团有限公司。 | $ | 396 | 6.0x | |||||||
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| 2013年12月 |
Sycamore Partners | 琼斯服装集团 | $ | 2,148 | 8.3倍 | |||||||
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| 2012年10月 |
PVH公司。 | The Warnaco Group, Inc. | $ | 2,849 | 8.1x | |||||||
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| 2010年3月 |
PVH公司。 | Tommy Hilfiger B.V。 | $ | 3,003 | 8.5x | |||||||
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基于上述测算结果以及高盛 Sachs的专业判断和经验，高盛 Sachs对哈尼斯品牌服装管理层提供并批准的、截至2025年6月28日哈尼斯品牌服装的LTM EBITDA应用6.0x至9.3x的EV/LTM EBITDA倍数参考范围，以推导哈尼斯品牌服装的一系列隐含企业价值。然后，高盛将结果减去由哈尼斯品牌服装管理层提供并批准由TERM3使用的截至2025年6月28日哈尼斯品牌服装的净债务约22亿美元，并将结果除以由哈尼斯品牌服装管理层提供并批准由高盛 Sachs使用的截至2025年8月12日的完全稀释的哈尼斯品牌服装普通股的数量3.64亿股，得出哈尼斯品牌服装普通股每股隐含价值的参考范围为2.58美元至7.28美元。
现对注册声明和最终委托书/招股说明书第64页所载“合并提议—某些未经审计的前瞻性财务信息— 哈尼斯品牌服装预测”一节下的表格进行修订和补充，在表格底部增加以下带下划线和粗体的行：
| 会计年度 | ||||||||||||||||||||
| （百万美元） | 2025E财年 | 2026财年 | 2027财年E | 2028财年E | 2029财年E | |||||||||||||||
| 利用净经营亏损结转产生的隐含现金税节余（如NOL预测中所述） |
$ | 33 | ||||||||||||||||||
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前瞻性陈述
此处包含的某些陈述构成1995年美国私人证券诉讼改革法案和加拿大证券立法和法规（统称“FLI”）含义内的“前瞻性陈述”和前瞻性信息。FLI包含在此是为了提供有关Gildan和哈尼斯品牌服装的信息，包括每家公司的管理层各自对Gildan和哈尼斯品牌服装未来计划和运营的评估，FLI可能不适合用于其他目的，并受到重要风险、不确定性和假设的影响。FLI通常可以通过使用有条件或前瞻性的术语来识别，例如“可能”、“将”、“预期”、“打算”、“估计”、“项目”、“假设”、“预期”、“计划”、“预见”、“相信”、“备考”、“展望”或“继续”或这些术语的否定或它们的变体或类似术语。这些前瞻性陈述可能包括（其中包括）关于预期完成交易和交易时间的陈述；交易的预期收益，包括预期的运行率协同效应和实现这种协同效应的时机；此处包含的未经审计的预期财务信息；竞争地位、市场渗透率、消费者覆盖面、产品供应、创新，合并后业务的运营能力和进入市场的能力；Gildan在交易完成后的财务状况；合并后业务的运营计划；交易将实现的效率；交易的预期融资来源以及完成债务承诺函和债务融资所设想的融资以替换全部或部分；哈尼斯品牌服装现有债务的再融资；以及Gildan计划的关于哈尼斯品牌服装澳大利亚业务的交割后战略替代方案审查。此处包含的任何非历史事实陈述的陈述，包括关于Gildan和哈尼斯品牌服装的信念和期望的陈述，均为前瞻性陈述，应按此进行评估。
FLI本质上是不确定的，此类FLI中明示或暗示的结果或事件可能与实际结果或事件存在重大差异。可能导致实际结果或事件与此类FLI中的结论、预测或预测存在重大差异的重大因素包括但不限于Gildan和哈尼斯品牌服装向美国证券交易委员会提交的公开文件中讨论和确定的因素，就Gildan而言，向适用的加拿大证券监管机构提交的文件中以及以下内容中讨论和确定的因素：交易的时间安排和完成情况，包括及时收到Gildan批准和哈尼斯品牌服装批准以满足交易的完成条件；交易的预期收益和协同效应的实现及其时间和数量；整合计划的成功以及成功整合合并后业务所需的时间；管理层时间和注意力集中于交易以及交易引起的其他潜在中断；在尽职调查过程中未识别出的潜在未披露负债；合并后业务的合并和备考财务信息的准确性；以及Gildan获得债务承诺函所设想的融资或永久融资以取代全部或部分此类融资的能力。此外，以下风险适用于Gildan，预计将在交易完成后适用于合并后的业务：全球或Gildan所服务的一个或多个市场的总体经济、金融或地缘政治状况的变化；Gildan实施其增长战略和计划的能力，包括将预计的产能扩张上线的能力；竞争活动的强度和Gildan有效竞争的能力；Gildan对少数重要客户的依赖，包括Gildan最大的分销商；Gildan的客户不承诺最低数量的采购；Gildan预测、识别或应对消费者偏好和趋势变化的能力；Gildan根据客户需求变化有效管理生产和库存水平的能力；从目前的水平来看，用于制造和运输Gildan产品的原材料和能源相关投入的价格波动和波动；Gildan对关键供应商的依赖以及Gildan保持原材料、中间材料和制成品不间断供应的能力；气候、政治、社会和经济风险的影响，自然灾害、流行病、流行病和地方病，发生在Gildan经营或销售的国家，或Gildan生产来源的国家；由于运营问题、运输物流功能中断、劳工中断、政治或社会不稳定、与天气有关的事件、自然灾害、流行病和流行病以及其他不可预见的不利事件等因素，制造和分销活动受到干扰；遵守适用的贸易、竞争、税收、环境、健康和安全、产品责任、就业、专利和商标、公司和证券、许可和许可、数据隐私、破产，Gildan经营所在法域的反腐败和其他法律法规；实施贸易救济、遵守或改变关税和关税、国际贸易立法、双边和多边贸易协定以及Gildan目前在开展制造业务时所依赖的贸易优惠计划或在其下适用保障措施；影响，
包括更广泛的经济影响，美国政府通过一系列行政命令征收的关税，以及其他国家政府采取的任何报复措施，或对国家间货物进出口施加进一步的限制或禁止；取消Gildan目前受益的政府补贴和信贷，以及未实现预期的新补贴和信贷；可能提高Gildan有效所得税率的因素或情况，包括任何税务审计的结果或适用的税法或条约的变更；消费品安全法律法规的变更和未遵守；Gildan与其雇员的关系的变更或国内外就业法律法规的变更；Gildan对关键管理层的依赖及其吸引和/或留住关键人员的能力；由于实际、被指控或被认为违反人权、劳工和环境法或国际劳工标准而导致的负面宣传，或Gildan或其第三方承包商之一的不道德劳动或其他商业行为；Gildan保护Gildan知识产权的能力；由于系统故障、病毒、安全和网络安全漏洞、灾难和系统升级或系统集成造成的中断，导致Gildan或Gildan服务提供商的信息系统出现操作问题；实际或感知到的数据安全漏洞；人工智能的快速发展；会计政策和估计的变化；金融工具产生的风险敞口，包括贸易应收账款和其他金融工具的信用风险、流动性风险，外汇风险和利率风险，以及大宗商品价格产生的风险；与哈尼斯品牌服装业务相关的趋势；哈尼斯品牌服装成功实施其战略计划的能力，包括其供应链重组和整合以及其他成本节约举措；快速变化的零售环境和消费者需求水平；任何地缘政治冲突（包括持续的俄罗斯-乌克兰冲突和中东冲突）或突发公共卫生事件或严重的全球卫生危机的影响，包括对消费者支出、全球供应链的影响，关键供应路线和金融市场；哈尼斯品牌服装在预期时间范围内去杠杆化的能力或根本没有；任何有关哈尼斯品牌服装信息技术的不足、中断、整合失败或安全故障；由于哈尼斯品牌服装的业务、市场状况或其他因素的变化而导致的未来无形资产或商誉减值；外汇汇率的重大波动；与TERM3的国际业务相关的法律、监管、政治和经济风险，包括征收或改变影响哈尼斯品牌服装产品或供应链的关税、税款、关税和其他收费，或其带来的威胁；哈尼斯品牌服装有效管理其复杂的国际税收结构的能力；以及哈尼斯品牌服装未来的财务业绩。这些因素可能导致Gildan和/或哈尼斯品牌服装’（如适用）在未来期间的实际业绩和财务业绩与此类FLI明示或暗示的对未来业绩或结果的任何估计或预测存在重大差异。
无法保证FLI所代表的预期将被证明是正确的。FLI的目的是向读者提供Gildan或哈尼斯品牌服装管理层对Gildan或哈尼斯品牌服装未来财务业绩的预期（如适用）的描述，可能不适合用于其他目的。此外，除非另有说明，此处包含的FLI是在本协议发布之日作出的，没有义务公开更新或修改所包含的任何FLI，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的立法或法规要求。此处包含的FLI受到此警示性声明的明确限定。
有关可能导致Gildan或哈尼斯品牌服装的结果与FLI中描述的结果存在重大差异的因素的更多信息，请参阅最终委托书/招股说明书中标题为“风险因素”的部分以及Gildan和哈尼斯品牌服装已向SEC和SEDAR +（如适用）提交的报告。
附加信息和在哪里可以找到它
Gildan于2025年9月19日向SEC提交了一份F-4表格的登记声明，该声明于2025年10月3日进行了修订，其中包括一份哈尼斯品牌服装的初步代理声明，该声明也构成了Gildan的招股说明书。最终的代理声明/招股说明书由哈尼斯品牌服装于2025年10月23日向SEC提交，并于2025年10月23日发送给哈尼斯品牌服装的股东。Gildan和哈尼斯品牌服装还可能就交易向SEC提交其他相关文件。请HanesBrands和GILDAN的投资者和股东在可获得交易时阅读最终代理声明/招股说明书以及向SEC提交或将提交的与交易相关的任何其他文件，因为它们将包含有关HanesBrands、GILDAN、交易和相关事项的重要信息。Gildan和哈尼斯品牌服装向SEC提交的注册声明和最终代理声明/招股说明书以及其他文件在提交后，将在SEC网站www.sec.gov上免费提供。此外，投资者和股东将可以免费获得登记声明副本
以及已经或将要由Gildan在gildancorp.com/investors在线向SEC提交的最终代理声明/招股说明书和其他文件，应书面请求送达Gildan，地址为600 de Maisonneuve Boulevard West，33rd Floor，Montr é al，Qu é bec，H3A 3J2，注意：秘书，或致电Gildan，电话：1-514-735-2023，将能够免费获得注册声明和最终代理声明/招股说明书以及由哈尼斯品牌服装向SEC提交的其他文件的副本，网址为ir.hanesbrands.com在线，或应书面请求发送给由公司秘书照顾的哈尼斯品牌服装，地址为27101 N. Cherry Street，Winston-Salem，North Carolina，27101。
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| 日期：2025年11月18日 | Hanesbrands Inc. | |||||
| 签名： | /s/M. Scott Lewis |
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| 姓名： | M. Scott Lewis | |||||
| 职位： | 首席财务官兼首席财务官 | |||||