11-k 1 pgfrancesasgpsiecp21.htm 宝洁控股法国S.A.S.GPSIECP2021

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格11-K

【X

]

根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的截至2021年6月30日的财政年度的年度报告，或

[

]

根据1934年《证券交易法》第15（d）节的过渡报告（不需要费用），从________到________的过渡期。

佣金文件编号001-00434

a.	该计划的全称和该计划的地址（如果与以下发行人的名称不同）:集团利润分享，激励和雇主贡献计划（法国），法国宝洁集团，服务关系展览，戴高乐大道96号，92200Neuilly Sur Seine。

b.	根据本计划持有的证券的发行人名称及其主要执行办公室的地址:俄亥俄州辛辛那提市宝洁广场一号宝洁公司45202

所需信息

项目1。	截至该计划最近两个会计年度（或该计划存在的较短期间）结束时的经审计的财务状况报表。

项目2。	该计划最近三个会计年度（或该计划存在的较短期间）的经审计的收益表和计划权益变动表。

宝洁控股法国S.A.S.集团利润

分享、激励和雇主贡献计划（法国）

截至2021年6月30日和2020年6月30日可用于计划福利的净资产报表

截至2021年6月30日和2020年6月30日止年度可用于计划福利的净资产的变化，

和2019年以及独立注册公共会计师事务所报告

宝洁控股法国S.A.S。

集团利润分成，激励和雇主缴款计划（法国）

		Page

独立会计师事务所的报告		3

财务报表:

截至2021年6月30日和2020年6月30日可用于计划福利的净资产报表		4

年度可用于计划福利的净资产变动表截至2021年6月30日，2020年和2019年		5

财务报表附注		6-11

独立注册公共会计师事务所报告

致Procter&Gamble Holding France SAS Group利润分享，激励和雇主贡献计划（法国）的董事会

对财务报表的意见

截至2021年6月30日和2020年6月30日，我们已经审计了Procter&Gamble Holding France SAS Group利润分享，激励和雇主贡献计划（法国）（以下简称“计划”）随附的可用于受益的净资产报表，截至2021年6月30日，2020年和2019年6月30日止年度可用于福利的净资产的相关变动表，以及相关附注（统称为“财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允列报了截至2021年6月30日和2020年6月30日可用于该计划福利的净资产，以及截至2021年6月30日的年度可用于福利的净资产的变化，2020年和2019年，符合美国普遍接受的会计原则。

意见基础

这些财务报表是计划管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对该计划的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会的适用规则和条例，我们必须在该计划方面保持独立以及PCAOB。

我们根据PCAOB的标准进行了审核。这些准则要求我们计划并进行审计，以便对财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报获得合理保证。我们的审计包括执行程序，以评估由于错误或欺诈导致的财务报表重大错报的风险，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计工作还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

德勤会计师事务所

/s/德勤和Associ S

巴黎-法国拉德芳斯

2021年9月22日

自2003年以来，我们一直担任该计划的审计员。

宝洁控股法国SAS公司
集团利润分享、激励和雇主贡献计划（法国）

2021年6月30日和2020年6月30日可用于计划福利的净资产报表

（所有数字均以欧元计）	2021	2020

资产:
参与人导向的投资	75,104,758	66,240,112
非参与者直接投资	116,954,778	109,384,880

投资总额	192,059,536	175,624,992

应收款项:
参与者贡献	1,028,569	1,009,944
雇主供款	4,553,329	3,372,961

应收款项共计	5,581,898	4,382,904

可用于计划福利的净资产	197,641,434	180,007,896

宝洁控股法国SAS公司
集团利润分享、激励和雇主贡献计划（法国）

截至2021年6月30日，2020年和2019年6月30日止年度可用于计划福利的资产变动表

所有数字均以欧元计）		2021		2020		2019
新增内容:
捐款:
参与者的贡献	5,278,466		4,526,671		4,096,832
雇主供款	8,010,240		6,702,210		6,352,529
捐款总额	13,288,706		11,228,881		10,449,362
投资（亏损）收入:
“宝洁公司”普通股未实现增值的增加（减少）	1,164,743		3,945,557		27,051,934
其他投资未实现增值的增加（减少）额	11,167,609		1,055,415		(1,421,189)
出售宝洁公司普通股的已实现收益（亏损）	6,357,050		7,133,727		6,710,503
出售其他投资的已实现收益（亏损）	1,461,779		567,066		3,555,753
宝洁公司普通股股息	1,944,212		1,995,382		2,062,327
其他收入（支出）	(22,174)		(26,638)		(4,722)
净投资（亏损）收入	22,073,218		14,670,509		37,954,607
新增总人数	35,361,924		25,899,389		48,403,968

扣减——支付给参与者的福利	17,728,387		17,456,642		23,294,712

净增（减）额	17,633,537		8,442,748		25,109,256

可用于计划福利的净资产:
年初	180,007,896		171,565,149		146,455,892
年底	197,641,434		180,007,896		171,565,149

宝洁控股法国SAS公司
集团利润分享、激励和雇主贡献计划（法国）

截至2021年6月30日以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度财务报表附注

计划说明

以下对宝洁控股公司法国S.A.S.集团利润分享、激励和雇主贡献计划（“计划”）的简要说明仅供参考。参与者应参阅计划文件和他们国家的计划补充资料，以获得更完整的信息。

一般情况——该计划是一项员工储蓄计划，该计划成立于12月17日， 1990年根据Procter&Gamble S.A.（Procter&Gamble S.A.更名为Procter&Gamble Services France）的协议然后是宝洁公司及其直接全资拥有的子公司（除宝洁健康法国公司外，前默克药物Familiale，这还不是本协议的一部分），以及这些子公司各自的工作委员会，为了给符合条件的员工提供一种储蓄和投资收入的方式，集团利润分成，和激励薪酬。最近的一项计划协议于1月1日生效， 2015年，宝洁公司与法国S.A.S.签署了协议，宝洁法国有限公司，宝洁制药法国有限公司，宝洁公司， Procter&Gamble Blois S.A.S（一起， “宝洁法国”）及其相关的工作委员会。该计划的一项修正案旨在增加雇主的对等供款，该修正案于2018/19财年开始实施，由相同的当事人签署。7月1日， ^St2021年，Procter&Gamble Pharmaceuticals France已与P&G Health France SAS合法合并，追溯至7月1日^St从税收和地方法定会计的角度来看，2020年。因此，从7月1日起，法国宝洁制药公司已退出该计划协议。^St2020.

除该计划外，还为宝洁控股公司和以下子公司建立了一个集体养老金储蓄计划（“Perco”）:宝洁法国公司、宝洁制药公司、宝洁布洛伊斯公司，以及Procter&Gamble Seine S.A.S（于2018年2月与Procter&Gamble Holding France合并）。由于与宝洁健康法国公司合并，宝洁制药公司已于2020年7月退出Perco计划。Perco自1月1日起生效。^St上述实体为2013年，并于2016年6月为Procter&Gamble Amiens S.A.S.成立。

Procter&Gamble Holding France S.A.S.是宝洁公司（“母公司”）的间接全资子公司。该计划和PERCO受法国法律和法规的约束。该计划和PERCO的资产投资于五个“Commun de基金会 “企业安置”（“FCPE”)这是根据法国法律法规为“宝洁法国”的雇员保留的注册投资基金。该计划的财务报表是5fcpe的组合。

行政管理—该计划和PERCO的管理由Procter&Gamble Holding France S.A.S.在基金管理公司Natixis Investments Managers International（以前为Natixis Asset Management）的支持下执行。这五家金融中心均在监管之下。监察委员会（“监督委员会”），由“宝洁法国”的雇员和雇主代表组成。

参与者账户和投资选择—为每个员工保留一个帐户，该帐户反映员工和雇主的供款以及员工的提款。由于FCPE不支付股息，因此没有分配收入的规定。参与者被允许投资于五个FCPE中的任何一个；但是，产生P&G对等贡献的员工贡献只能投资于FCPE Procter&Gamble（选项D）。冻结资金和可用资金的金额可以从一个FCPE转移到另一个FCPE，但Procter&Gamble集团（选项D）除外，该FCPE只能转移未解除冻结的资金。

参与者可以将其帐户余额分配给该计划提供的以下一个或全部投资选项:

•	FCPE Procter&Gamble Actions（选项A）–招募说明书指出，本基金主要投资于证券或共同基金，其中国际证券投资比例最低为60%，国际利率产品投资比例最高为40%。

•	Procter&Gamble义务（备选方案B）–招募说明书显示，本基金主要投资于欧元区货币产品或主要投资于欧元区货币产品的共同基金。

•	FCPE宝洁5000（选项C）–招募说明书显示，本基金主要投资于证券或共同基金，至少90%投资于证券（欧洲、美国、亚洲和新兴国家），最多10%投资于欧元区货币产品。

•	FCPE宝洁集团（选项D）–招股说明书显示，该基金至少90%投资于宝洁公司普通股，最多10%投资于美国/欧元区货币产品。

•	FCPE宝洁集团（备选方案F）–招募说明书显示，该基金80%投资于国际债券或投资于国际债券的共同基金，20%投资于“社会责任投资”欧元债券或投资于“社会责任”欧元债券的共同基金。

对Perco来说，不可能投资于选项D。其他选项可由员工自行决定。

贡献和归属—员工在“宝洁法国”开始工作三个月后就有资格享受该计划。计划参与者以及“宝洁法国”提供的捐款如下:

员工贡献:

- 自愿定期捐款这些通常是按月缴纳的。他们有资格获得宝洁法国公司的对等捐款。这些捐款将自动投资于选项D。

- 自愿补充捐款–员工可以随时提供补充供款，尽管这些金额不会获得匹配的供款。这些供款由员工自行决定投资于五个FCPE之一。

雇主的贡献:

- 雇主对等供款-法国宝洁公司根据员工的自愿定期供款，在50%到100%之间进行匹配供款，最高门槛为157.50。这些匹配的捐款将自动投资于选项D。

- 利润分享-法国宝洁公司根据法国法律计算和分配利润分享贡献（“参与”）以及补充利润分享协议（“代理”）。这些金额由员工自行决定投资于五个FCPE之一。如果员工没有给出投资方向，金额将自动根据最后的投资选择进行投资，或者在默认情况下，在选项B中进行投资（Pee和Perco对“参与”进行50/50的分配，对“Interestment”进行100%的小便。

所有捐款立即100%归属。

对Perco的捐款员工可以通过（i）自愿定期捐款，（ii）利润分享捐款的投资和（iii）剩余假期（每个财政年度最多10天）的投资，“宝洁法国”将在某些年龄条件下为此做出贡献。

提款——从10月1日开始，对该计划的所有捐款将被“冻结”五年。^St提供捐款的日历年的百分比。在此期间之后，可不受限制地提取金额。在法律规定的某些情况下，参与者可以提取“冻结”的供款。在终止雇佣关系后，所有金额立即可供提取。

计划终止–2014年12月，“宝洁法国”及其相关工作委员会以书面形式续签了该计划协议，生效日期为1月1日^St2015年，无限期。

如果计划终止，FCPE将保持活跃，或者与其他FCPE合并。因此，计划参与者将可以选择提取“未解除限制”的金额，或者继续投资。未来员工和雇主对该计划的供款将被暂停。

重要会计政策摘要

会计基础-所附财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。

估计数的使用-按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响所报告的资产，负债及其变动的金额以及或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计有所不同。

雇主和参与者的供款反映了基于前一年行为的计划中的估计总投资。

风险和不确定因素—该计划使用了注释1中所述的各种投资工具。一般而言，投资证券面临各种风险，如利率、信贷和整体市场波动。由于与某些投资证券相关的风险水平，投资证券的价值有可能在短期内发生变化，并且这种变化可能会对财务报表中报告的金额产生重大影响。

计划投资–该计划的投资是根据该计划在年底持有的每个FCPE单位的资产净值以公允价值列示的。FCPE的净资产价值由基金管理公司法国外贸银行资产管理公司根据FCPE基础投资的公允价值减去任何负债确定。

投资的购买和出售按交易日记录。股息在除权当日入账。出售投资的成本是用平均成本来确定的。

公允价值计量–ASC820，公允价值计量和披露，建立了公允价值的单一权威定义，作为衡量公允价值的框架，并要求对公允价值计量进行更多披露。根据ASC820，该计划将其投资分为1级，指使用活跃市场对相同资产的报价进行估值的证券；第2级，指未在活跃市场上交易但可观察到的市场输入很容易获得的证券；第3级，指基于重要的不可观察输入进行估值的证券。根据对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平，对资产进行整体分类。

下表按层次结构中的级别列出了截至2021年6月30日按公允价值经常性计量的计划投资的摘要。

	2021			2020
资产组	第1级	2级	第3级	第1级	2级	第3级
宝洁公司普通股	116,954,778			109,384,880
其他投资	75,104,758			66,240,112
合计	192,059,536			175,624,992

计划的费用-投资管理，记录保存费用和其他管理费用由宝洁控股法国公司支付。经纪佣金由参与者支付，与购买或出售股票有关的其他费用反映在股票的价格中，并由参与者承担。

应收捐款–截至2021年6月30日和2020年6月30日有待转移给基金管理人的捐款在随附的财务报表中记录为计划的应收捐款。

福利的支付-向参与者支付的福利金在分配时记录。截至2021年6月30日和2020年6月30日，没有分配给已选择退出该计划但尚未支付的人员的帐户的金额。

投资

该计划在2021年6月30日和2020年6月30日持有的投资如下:

	2021		2020
（所有数字均以欧元计）	数字	市场	数字	市场
	股份	在UROS中的值	股份	在UROS中的值
每个FCPE的投资

•Procter&Gamble行动集团（方案A）*	212,730	30,257,990	218,076	24,835,156
•Procter&Gamble义务集团（备选方案B）*	514,159	14,243,752	609,951	16,973,016
•Procter&Gamble5000（选项C）*	649,486	24,777,616	658,489	18,828,698
•宝洁集团（备选方案D）*	366,493	116,954,778	372,284	109,384,880
•Procter&Gamble义务集团（备选方案F）*	3,309,031	5,825,400	3,249,477	5,603,242

投资总额		192,059,536		175,624,992

*代表超过可用于福利的净资产5%的投资

截至2021年6月30日，2020年和2019年6月30日，该计划的投资经历了以下未实现（折旧）增值:

（所有数字均以欧元计）	2021	2020	2019

宝洁公司普通股（FCPE期权D）
成本	53,065,962	46,660,807	44,584,589
市场价值	116,954,778	109,384,880	103,363,105
未实现增值（折旧）	63,888,816	62,724,073	58,778,516

未实现增值（减少）	1,164,743	3,945,557	27,051,934

其他投资（FCPE选项A、B、C、F）
成本	57,538,590	59,841,553	58,344,670
市场价值	75,104,758	66,240,112	63,687,813
未实现增值（折旧）	17,566,167	6,398,559	5,343,144

未实现增值增加（减少）额	11,167,609	1,055,415	(1,421,189)

截至2021年6月30日，2020年和2019年6月30日止年度，出售该计划投资的已实现收益（亏损）确定如下:

（所有数字均以欧元计）	2021	2020	2019

宝洁公司普通股
出售股票的收益	12,981,432	13,793,029	15,464,409
成本	6,624,381	6,659,302	8,753,906
已实现（亏损）收益	6,357,050	7,133,727	6,710,503

其他投资
出售股票的收益	15,980,506	15,129,613	41,470,044
成本	14,518,727	14,562,547	37,914,291
已实现（亏损）收益	1,461,779	567,066	3,555,753

非参与者直接投资

在SOP99-3的指导下，FCPE选项D被认为是非参与者，因为参与者必须保持母公司股票中的出资。

截至2021年6月30日，2020年和2019年6月30日，与非参与者定向投资有关的净资产和净资产变动的重要组成部分的信息如下:

（所有数字均以欧元计）	2021	2020	2019

净资产:
宝洁公司股票-年初	109,384,880	103,363,105	80,943,591

净资产变动:
投资公允价值的净增值（折旧）	9,462,736	13,071,414	35,821,429
参与者的贡献	4,331,884	4,017,217	3,584,753
雇主供款	4,385,583	4,014,420	3,085,651
支付给参与者的福利	(10,610,305)	(15,081,277)	(20,072,319)
净变化	7,569,898	6,021,775	22,419,515

宝洁公司股票（FCPE期权D）-年底	116,954,778	109,384,880	103,363,105

计划参与者

截至2021年6月30日，该计划有2172名参与者投资于该计划（相比之下，截至2020年6月为2124人），而750名员工（截至2020年6月30日为698人）选择收取当年的集团利润分成，而不是投资于该计划。

税收状况

该计划和相关的FCPE受制于法国的税法。根据法国税法，该计划和相关的FCPE是免税的。因此，所附财务报表没有反映任何准备金。

关联方交易

在2021年6月30日和2020年6月30日，该计划分别持有1,027,550股和1,027,280股宝洁公司的普通股，其成本基础分别为53065962和4660807，公允价值分别为116954778和10938880。

在截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度中，该计划记录的宝洁公司普通股股息收入分别为1944212、1995382和2062327。

在截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的年度中，该计划对宝洁公司普通股的投资，包括当年买卖和持有的投资（折旧）的收益和损失，升值了7521793,11079283，和21335685。

计划。根据1934年《证券交易法》的要求，受托人（或其他管理员工福利计划的人）已正式促使本年度报告由以下签署人代表其签署，并于2021年9月22日正式授权。

Procter&Gamble Holding France S.A.S.Group利润分享、激励和雇主贡献计划（法国）

由:/s/Beatrice Dupuy

Beatrice Dupuy

总统

宝洁控股法国S.A.S.集团利润分享，

奖励和雇主供款计划（法国）

展览索引

证物编号

23 德勤会计师事务所的同意书