于2024年10月22日向美国证券交易委员会提交

第333号注册纪录-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

FORM F-3

注册声明

下

1933年《证券法》

老虎证券

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

来福士广场1号，

# 35-61来福士广场一号，

新加坡

(048616)

（注册人主要行政办公室地址、包括邮编、电话号码）

Puglisi & Associates
图书馆大道850号，套房204
特拉华州纽瓦克19711
电话：（302）738-6680

（姓名、地址、含邮政编码、代办服务电话）

副本至：

建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效日期后不时

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条规则，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请选中以下方框。☒

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般指示I.C.的登记声明或根据《证券法》第462（e）条向证券交易委员会提交文件后生效的修订，请选中以下方框。☒

如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而根据一般指令I.C.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则†。☐

↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

前景

老虎证券有限公司

A类普通股

我们可能会不时在一次或多次发行中发售和出售我们的A类普通股，包括以美国存托股票或ADS为代表的A类普通股。

此外，招股说明书补充文件中指定的售股股东（如有）可能会不时发售和出售他们持有的我们的A类普通股或ADS。售股股东（如有的话）可以通过公开或私下交易以现行市场价格或私下协商的价格出售我们的A类普通股或ADS。我们不会从出售股东出售我们的A类普通股中获得任何收益。

我们将在本招股说明书的补充文件中提供任何发售的具体条款。任何招股说明书补充资料也可能增加、更新、变更本招股说明书所载信息。在您购买任何特此提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及在本招股说明书中纳入或被视为通过引用纳入的文件。

这些证券可以在同一次发行或单独发行中发售和出售；向或通过承销商、交易商和代理人；或直接向购买者。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的名称、他们的补偿以及购买他们所持有的额外证券的任何选择权将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。有关这些证券的分配计划的更完整描述，请参阅本招募说明书标题为“分配计划”的部分。

这两只ADS在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“TIGR”。2024年10月21日，纳斯达克全球精选市场ADS的最后一次报告发售价格为每ADS 7.44美元。

投资我们的证券涉及高度风险。在您投资我们的证券之前，您应该仔细考虑从本招股说明书第5页开始的“风险因素”中描述的风险，包括在任何招股说明书补充文件中或通过引用并入本招股说明书的文件中。

除非附有招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于发售或出售任何证券。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为2024年10月22日

目 录

关于这个前景

我们是经修订的1933年《证券法》或《证券法》第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”。本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的自动货架登记声明的一部分。通过使用自动货架登记声明，我们或任何出售股东可以随时和不时在一次或多次发售中发售和出售本招股说明书中所述的证券。我们还可能通过招股说明书补充或通过引用纳入我们向SEC提交或提供的信息的方式添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在SEC规则允许的情况下，本招股说明书和任何随附的招股说明书补充并不包含注册声明中包含的所有信息。欲了解更多信息，我们请您参阅注册声明，包括其展品。本招股章程或任何招股章程补充文件所载有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果SEC的规则和规定要求提交一份协议或文件作为注册声明的证据，请查看该协议或文件，了解这些事项的完整描述。

您应仔细阅读本文件和任何适用的招股说明书补充文件。您还应该阅读我们在下文“您可以在哪里找到有关我们的更多信息”和“通过引用纳入文件”下向您推荐的文件，以获取有关我们公司、我们面临的风险和我们的财务报表的信息。注册声明和证物可以在SEC网站上阅读，如“在那里可以找到有关我们的更多信息”中所述。

在本招募说明书中，除非另有说明或文意另有所指：

前瞻性陈述

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式并入的文件可能包含反映我们当前或当时对未来事件的预期和观点的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年美国《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款做出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。

你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“潜在”或其他类似表达等词语或短语来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件和以引用方式并入的文件中包含的前瞻性陈述受制于关于我公司的风险、不确定性和假设。由于本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中以引用方式并入的文件中披露的风险因素，我们的实际运营结果可能与前瞻性陈述存在重大差异。

我们谨提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，您应结合本招股说明书中以引用方式并入的文件或任何随附的招股说明书补充文件中披露的风险因素阅读这些陈述，以便更全面地讨论投资于我们证券的风险。本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的前瞻性陈述仅在本招股说明书日期或并入文件日期作出，除适用法律要求外，我们不承担更新前瞻性陈述的任何义务。

企业信息

我们主要行政办公室的位置为1 Raffles Place，# 35-61 One Raffles Place，Singapore（048616）和18/F，Grandyvic Building，No. 1 Building，No. 16 No. 16 Taiyanggong Middle Road，Beijing，朝阳区，Beijing，100020 PRC.我们在此地址的电话号码为+ 86-10-56216660。我们在开曼群岛的注册办事处是P.O. Box 2547,23 Lime Tree Bay Avenue，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。我们在美国的process服务代理是Puglisi & Associates，地址为850 Library Avenue，Suite 204 Newark，Delaware 19711，我们代理的电话号码是（302）738-6680。

投资者如有任何查询，请通过我们主要执行办公室的地址和电话与我们联系。我们的网站是itigerup.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并非本招股章程的一部分，亦不纳入本招股章程。

风险因素

请参阅“项目3”下列出的因素。Key Information — D. Risk Factors》in我们于截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告（以引用方式并入本招股章程，以及任何随附的招股章程补充文件，然后再投资于根据本招股章程可能发售的任何证券。

收益用途

我们打算使用适用的招股章程补充文件中所述的出售我们提供的证券的净收益。我们从出售证券中获得的收益的具体分配将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

我们不会从出售股东（如果有的话）出售我们的A类普通股或ADS中获得任何收益。

股本说明

组织机构

我们是一家开曼群岛公司，我们的事务受我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》上限的约束。22（1961年第3号法案，经合并和修订）开曼群岛或《公司法》和开曼群岛普通法。

我们的MAA规定，我们有两类普通股，A类普通股和B类普通股。我们的法定股本为50,000美元，分为5,000，000,000股每股面值0.00001美元的股份，包括（i）4,662，388,278股每股面值0.00001美元的A类普通股和（ii）337,611，722股每股面值0.00001美元的B类普通股。所有激励股份，包括期权，无论授予日期如何，一旦满足适用的归属和行权条件，持有人将有权获得同等数量的A类普通股。

以下是我们的MAA和《公司法》中与我们普通股的重要条款相关的重要条款的摘要。

普通股

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们的A类普通股和B类普通股的持有人将拥有除投票权和转换权之外的相同权利。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的会员名册登记时发行。我们不会发行无记名股票。非开曼群岛居民的我国股东可以自由持有其股份并进行投票。

股息

我们的普通股股东有权获得我们的董事会可能宣布的股息。我们的MAA规定，股息可以从我们的利润中宣布和支付，无论是已实现的还是未实现的，或者从我们的董事会认为不再需要的利润中预留的任何准备金中。股息也可以从股份溢价账户或根据《公司法》可为此目的授权的任何其他基金或账户中宣布和支付。根据开曼群岛法律，我公司可以从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得从股份溢价中支付股息，如果这将导致我公司无法在正常业务过程中支付到期债务。

投票权

在举手表决时，每位股东有权对每一A类普通股有一票表决权，对每一B类普通股有20票表决权，或在投票表决时，每位股东有权对每一A类普通股有一票表决权，对每一B类普通股有20票表决权，在所有需要股东投票的事项上作为单一类别一起投票。除非要求投票，否则任何股东大会的投票都是举手表决。该等会议的主席或任何亲自或委托代理人出席会议的股东可要求进行投票表决。

股东在某次会议上通过的普通决议需要获得在某次会议上所投普通股所附简单多数票的赞成票，而特别决议则需要在某次会议上获得不少于所投已发行普通股所附票数的三分之二的赞成票。如更改名称或对我们第四次修订及重述的组织章程大纲及章程细则作出更改等重要事项，将须作出特别决议。

股东大会

作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东年度大会。我们的MAA规定，我们可以（但没有义务）在每一年举行一次股东大会作为我们的年度股东大会，在这种情况下，我们应在召集该会议的通知中指明该会议本身，而年度股东大会应在我们的董事可能决定的时间和地点举行。

股东大会可以由我们的董事会主席召集，也可以由我们的董事会过半数召集。召开我们的年度股东大会（如有）和我们的任何其他股东大会都需要至少十（10）个日历天的提前通知。任何股东大会所需的法定人数包括至少一名出席或委托代理人出席的股东，代表不少于我们所有已发行股份所附并有权投票的所有投票的三分之一。

公司法和我们的MAA都没有为股东提供要求召开股东大会的权利或将任何提案提交股东大会的权利。

转换

每股B类普通股可由其持有人根据特定条件转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。一旦持有人向任何个人或实体出售B类普通股，该B类普通股将自动立即转换为同等数量的A类普通股。

转让A类普通股

在遵守我们下文所载的MAA中的限制以及上述关于B类普通股转让的规定的情况下，我们的任何股东可以通过以通常或普通形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何A类普通股。

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起三个月内，分别向转让人和受让方发送拒绝登记通知。

在遵守纳斯达克要求的任何通知后，可暂停转让登记，并在我们的董事会不时决定的时间和期间关闭登记册，但条件是不得暂停转让登记，也不得在我们的董事会决定的任何一年中暂停登记超过30天。

清算

在我公司清盘时，如果我们的股东之间可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按其在清盘开始时所持股份的缴足金额的比例在我公司股东之间分配，但须从有应付款项的股份中扣除应付我公司的所有款项，以支付未付催缴款项或其他方式。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，则将资产进行分配，使亏损由我们的股东在其所持股份清盘开始时按已缴足或本应缴足的资本比例承担。

追讨股份及没收股份

我们的董事会可不时在规定的付款时间和地点之前至少14个整日向该等股东送达的通知中就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被要求赎回且仍未支付的股份将被没收。

赎回、回购及交出股份

我们可以根据我们的选择或这些股份持有人的选择，根据我们的董事会可能确定的条款和方式，根据这些股份可被赎回的条款发行股份。我公司也可以按照我们的董事会或股东的普通决议批准的条款和方式回购我们的任何股份。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我公司的利润中或从为该赎回或回购目的而发行的新股份的收益中支付，如果我公司能够在支付后立即在正常业务过程中支付到期债务，则可以从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（a）除非已全额缴清，（b）如果此类赎回或

回购将导致没有流通在外的股份或（c）如果我们公司已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。

优先购买权

根据开曼群岛法律或我们的MAA，发行新股不存在适用的优先购买权。

股份的权利变动

如果在任何时候，我们的股本被划分为不同类别或系列的股份，则任何类别或系列股份所附带的权利（除非该类别或系列股份的发行条款另有规定），无论我们公司是否正在被清盘，均可经该类别或系列股份持有人在单独的会议上以三分之二的票数通过的特别决议批准而更改。除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则授予任何已发行类别股份持有人的权利不应被视为因创建或发行与该现有类别股份享有同等地位的更多股份而被更改。

增发股份

我们的MAA授权我们的董事会在可获得授权但未发行的股份的范围内，根据我们的董事会的决定不时增发股份。

我们的MAA还授权我们的董事会不时建立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，包括：

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而无需我们的股东采取行动。发行这些股份可能会稀释普通股股东的投票权。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们的股票持有者将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

反收购条文

我们的MAA的某些规定可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括以下规定：

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的并出于他们真诚地认为最符合我们公司最佳利益的目的行使我们的MAA授予他们的权利和权力。

资本变更

我们可能会不时以普通决议：

除非对B类普通股或A类普通股的面值作出相同的更改（视属何情况而定），否则不得对A类普通股或B类普通股的面值作出上述条文所设想的种类或以其他方式作出更改。

我们可以通过特别决议，在《公司法》要求的任何确认或同意的情况下，以法律授权的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备。

豁免公司

根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在我公司股份上未支付的金额（例外情况，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况除外）。

公司法的差异

《公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未遵循最近的英国成文法，因此《公司法》与现行的《英格兰公司法》存在显着差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的某些重大差异。

合并及类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（i）“合并”是指两家或多家组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（ii）“合并”是指两家或多家组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司章程细则中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。该计划必须连同一份关于合并或存续公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及一份将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布的承诺，提交给开曼群岛公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼母公司与其开曼子公司或子公司之间的合并不需要该开曼子公司股东的决议授权，前提是向拟合并的开曼子公司的每个成员提供合并计划副本，除非该成员另有约定。为此，如果一家公司持有的已发行股份合计至少代表该子公司股东大会投票的百分之九十（90%），则该公司即为该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须获得组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除某些有限情况外，对合并或合并持异议的开曼成分公司股东有权在对合并或合并持异议时获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定）的付款，前提是异议股东严格遵守《公司法》规定的程序。异议人权利的行使将排除异议股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除了与合并和合并有关的法定条款外，《公司法》还载有促进以安排计划方式重组和合并公司的法定条款，条件是该安排须经与其作出安排的每一类股东和债权人的多数同意，此外，这些股东或债权人还必须代表每一类此类股东或债权人（视情况而定）的价值的75%，这些股东或债权人亲自或通过代理人出席并在一个或多个会议上投票，为此目的召开。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

《公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的小股东。当要约收购在四个月内被受影响的90.0%股份持有人提出并接受时，要约人可在该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款将该等股份转让予要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果一项安排和重建因此获得批准，或者如果一项要约收购被提出并被接受，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则这些权利通常可提供给特拉华州公司的异议股东，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

股东诉讼

原则上，我们通常会作为适当的原告就对我们作为一家公司所做的错误提起诉讼，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以我公司的名义发起针对或派生诉讼的集体诉讼，以质疑以下情况的诉讼：

董事及执行人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对欺诈或不诚实行为或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的MAA规定，我们将从我们公司的资产和利润中，从我们公司的资产和利润中，以及从他们或他们中的任何一个人、他们或他们的任何继承人、执行人或管理人的所有诉讼、成本、费用、指控、损失、损害和开支中，对我们的董事、秘书和当时的其他高级管理人员以及当时就我们公司的任何事务行事的清盘人或受托人（如有）进行赔偿，因在各自的办事处或信托内执行其职责或假定的职责时所作出、同意或遗漏的任何作为或因其原因而招致或可能招致或维持；而他们中的任何一方均不得对他们另一方或其他人的作为、收据、疏忽或失责，或为符合而加入任何收据，或对属于我们公司的任何款项或财物应向或可能向其提出或存放以安全保管的任何银行或其他人负责，或就我们公司的任何款项或属于我们公司的任何款项应放在或投资的任何证券的不足或不足，或就在执行其各自的办事处或信托时可能发生的任何其他损失、不幸或损害，或与此有关的任何其他损失、不幸或损害，但此项赔偿不得延伸至与任何上述人士可能附带的任何欺诈或不诚实有关的任何事项。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。

此外，我们与我们的董事和执行官订立了赔偿协议，为这些人提供超出我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事就我公司而言处于受托人的地位，因此认为他对我公司负有以下义务——为我公司的最佳利益善意行事的义务，不因其董事地位而获利的义务（除非我公司允许他这样做），不将自己置于我公司利益与其个人利益或对第三方的责任相冲突的地位的义务，以及为该等权力的本意行使权力的义务。一位开曼群岛公司的董事对我们公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前认为，董事在履行职责时不必表现出比可能更高的技能程度

合理地期望一个拥有他的知识和经验的人。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

书面同意的股东诉讼

根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。我们的MAA遵循特拉华州一般公司法，不允许我们的股东以由每个股东或代表每个股东签署的一致书面决议的方式批准公司事项。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。

无论是开曼群岛法律还是我们的MAA都不允许我们的股东要求召开股东大会。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。

累积投票

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，累积投票没有任何禁令，但我们的MAA没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事

根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们的MAA，董事可能会被罢免，无论有无原因，由我们的股东的普通决议。

与有关股东的交易

特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为相关股东之日后的三年内，禁止与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须是善意的，以符合我们公司的最佳利益，而不是对少数股东构成欺诈。

解散；清盘

根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，一家公司可能会被开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，或者，如果我公司无法在债务到期时支付其债务，则由其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为是公正和公平的情况下

这样做。根据《公司法》和我们的MAA，我们的公司可能会被解散、清算或由我们的股东以特别决议清盘。

股份变动权

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。根据开曼群岛法律和我们的MAA，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，我们可以根据在该类别股份持有人的股东大会上通过的特别决议的批准，更改任何类别所附带的权利。

管理文件的修订

根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》和我们的MAA，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过我们的股东的特别决议进行修改。

非居民或外国股东的权利

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中没有规定超过必须披露股东所有权的所有权门槛。

证券发行历史

以下为我行证券近三年发行情况汇总。

普通股

于2021年6月10日，公司完成后续公开发售，发行112,125，000股A类普通股，扣除包销折扣及佣金及发行费用后总代价为1.754亿美元。

2021年3月、8月和12月，分别有22,500，000股、45,000，000股和48,000，000股B类普通股转换为A类普通股。

2022年3月，124,500，000股B类普通股转换为A类普通股。

截至2023年12月31日，公司已发行和流通的A类普通股分别为2,252，892,845股和B类普通股分别为97,611，722股。

可转换票据

2021年2月，我们通过向这些投资者的私募配售，与小米公司的关联公司牵头的一组投资者签订了本金总额为6500万美元的可转换票据购买协议。可转换票据将于2026年到期，除非之前已转换。

2021年4月，我们通过向这些投资者进行的私募配售，与一组投资者签订了本金总额为9000万美元的可转换票据购买协议。可转换票据将于2026年到期，除非之前已转换。

我们2018年股票激励计划和2019年业绩激励计划下的期权和限制性股票单位的授予

如第6项所述，我们已向我们的某些董事、执行官、员工和我们的2018年股份激励计划和2019年业绩激励计划的其他合格受赠人授予购买我们A类普通股的期权。B我们于截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告中的“薪酬— 2018年股份激励计划”及“— 2019年业绩激励计划”，该报告以引用方式并入本招股章程。

美国存管股份说明

美国存托股票

此次ADS由德意志银行信托公司美洲公司作为存托人发行并交付。每份ADS代表15股A类普通股，存放于德意志银行股份公司香港分行，作为存托人的托管人。每份ADS还代表存托人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。存托人管理ADS的公司信托办公室位于1 Columbus Circle，New York，New York 10019，USA。存托人的主要执行办公室位于1 Columbus Circle，New York，New York 10019，USA。

直接登记系统（DRS）是由存托信托公司（Depository Trust Company，简称DTC）管理的一种系统，据此，存托人可以登记未经证明的ADS的所有权，该所有权应以存托人向有权获得该所有权的ADS持有人出具的定期报表为证明。

我们不会将ADS持有者视为我们的股东，因此，您作为ADS持有者将不享有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。存托人将是您的ADS基础的A类普通股的持有人。作为ADS的持有者，你将拥有ADS持有者权利。我们、存托人和您作为ADS持有人以及ADS受益所有人之间的存款协议规定了ADS持有人的权利以及存托人的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和ADS，见——“管辖权和仲裁”。

以下是存款协议的重要条款摘要。想了解更完整的信息，你应该阅读整个存款协议和美国存托凭证的形式。有关如何获取这些文件副本的说明，请参见——“在哪里可以找到有关我们的更多信息。”

持有ADS

你将如何持有你的ADS？

您可以（1）直接（a）通过持有美国存托凭证持有ADS，或ADR，这是一种证明特定数量ADS的凭证，以您的名义注册，或（b）通过在DRS中持有ADS，或（2）通过您的经纪人或其他金融机构间接持有ADS。如果你直接持有ADS，你就是ADS持有者。这个描述假设你直接持有你的ADS。ADS将通过DRS发行，除非您特别要求认证的ADR。如果您间接持有ADS，您必须依赖您的经纪人或其他金融机构的程序来主张本节中描述的ADS持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。

股息及其他分派

你将如何收到股息和其他分配的股份？

存托人已同意在扣除其费用和开支后，向您支付其或托管人就A类普通股或其他存入证券收到的现金股息或其他分配。您将收到这些分配，其比例为截至存托人就ADS设定的记录日期（将尽可能接近我们的A类普通股的记录日期）您的ADS所代表的A类普通股的数量。

在进行分配之前，将扣除必须支付的任何税款或其他政府收费，连同保存人的费用和开支。见“——税收。”它将只派发整美元和美分，并将小数美分四舍五入到最接近的整美分。如果在保存人无法兑换外币的时间内汇率出现波动，您可能会损失部分或全部的分配价值。

如果保存人向您提供权利，它将建立分配这些权利的程序，并使您能够在您支付保存人产生的适用费用、收费和开支以及税款和/或其他政府收费后行使这些权利。存托人没有义务向您提供行使此类权利以认购A类普通股（而不是ADS）的方法。

美国证券法可能会限制在行使权利时购买的股票所代表的ADS的转让和注销。例如，你可能无法在美国自由交易这些ADS。在这种情况下，存托人可以交付与本节所述ADS条款相同的限制性存托股份，但为落实必要的限制而需要进行的变更除外。

无法保证您将有机会按照与A类普通股持有人相同的条款和条件行使权利或能够行使此类权利。

如果保存人认为向任何ADS持有人提供分配是非法的或不切实际的，则不承担责任。我们没有义务根据《证券法》注册ADS、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配ADS、股份、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们和/或存托人确定我们或存托人将其提供给您是非法的或不可行的，则您可能不会收到我们对我们的股票进行的分配或为其带来的任何价值。

存款、取款和注销

ADS是如何发行的？

如果您或您的经纪人向托管人存入A类普通股或收取A类普通股的权利证据，则存托人将交付ADS。在支付其费用和开支以及任何税款或收费，例如印花税或股票转让税或费用后，存托人将在您要求的名称中登记适当数量的ADS，并将向有权获得ADS的人或根据其命令交付ADS。

ADS持有人如何注销美国存托股份？

您可以在存托人的公司信托办公室或通过向您的经纪人提供适当的指示来上交您的ADS。在支付其费用和开支以及任何税款或收费，例如印花税或股票转让税或费用后，存托人将向您或您在托管人办公室指定的人交付A类普通股和ADS基础的任何其他已存入证券。或者，根据您的要求，风险和费用，存托人将在法律允许的范围内在其公司信托办事处交付已存入的证券。

ADS持有人如何在有证ADS和无证ADS之间进行互换？

您可以将您的ADR交给存托人，以将您的ADR交换为未认证的ADS。存托人将取消该ADR，并将向您发送一份声明，确认您是未认证ADS的所有者。或者，在存托人收到来自未认证ADS持有人要求将未认证ADS交换为已认证ADS的适当指示后，存托人将执行并向您交付一份ADR，以证明这些ADS。

投票权

怎么投票？

您可以指示存托人在根据任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则的规定以及存管证券的规定或管辖存管证券的规定，您有权参加的任何会议上对您的ADS基础的A类普通股或其他存管证券进行投票。否则，如果你撤回A类普通股，你可以直接行使投票权。然而，你可能没有足够提前了解会议以撤回A类普通股。

如果我们要求您的指示，并在我们及时通知后，通过定期、普通邮件递送或电子传输，如存款协议中所述，存托人将根据任何适用法律、我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定以及存款证券的规定或管辖这些证券的规定通知您即将举行的会议，并安排向您交付我们的投票材料。这些材料将包括或复制（a）此类会议通知或征求同意或代理；（b）声明，在ADS记录日期营业结束时，ADS持有人将有权根据任何适用法律、我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定，以及存放证券的规定或管辖这些证券的规定，指示存托人行使投票权（如有），与该持有人的ADS所代表的A类普通股或其他存放证券有关；（c）关于在存托人未收到向我们指定的人提供全权委托的指示的情况下，可根据本款第二至最后一句向存托人发出或视为发出此类指示的方式的简要说明。投票指示只能针对代表整数A类普通股或其他存入证券的若干ADS发出。为了使指示有效，保存人必须在指定日期或之前收到书面指示。存托人将在实际可行的情况下，根据适用法律和我们的组织章程大纲和章程细则的规定，按照您的指示，尝试投票或让其代理人（亲自或通过代理人）投票表决A类普通股或其他已存入证券。保存人只会按照您的指示投票或尝试投票。如果我们及时要求存托人征求您的指示，但在存托人为此目的设立的日期或之前，存托人未收到该所有人就该所有人的ADS所代表的任何已存入证券作出的指示，则存托人应认为该所有人已指示存托人就该已存入证券向我们指定的人提供全权委托代理，存托人应向我们指定的人提供全权委托代理以对该已存入证券进行投票。但是，如果我们通知存托人我们不希望提供此类代理、存在实质性反对意见或该事项对普通股持有人的权利产生重大不利影响，则不应被视为发出此类指示，也不得就任何事项提供此类全权委托代理。

我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的ADS基础的A类普通股进行投票。此外，无法保证ADS持有人和实益拥有人，或特别是任何持有人或实益拥有人，将有机会投票或促使托管人按照与我们的A类普通股持有人相同的条款和条件投票。

存托人及其代理人不对未执行表决指示或执行表决指示的方式负责。这意味着，如果您的ADS基础的A类普通股未按您的要求进行投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能没有追索权。

为了给您一个合理的机会，就与已存入证券有关的表决权的行使向存托人发出指示，如果我们要求存托人采取行动，我们将至少在会议日期前30个工作日向存托人发出任何此类会议的通知以及有关待表决事项的详细信息。

遵守条例

信息请求

各ADS持有人和实益拥有人应（a）提供我们或存托人依法可能要求的信息，包括但不限于相关开曼群岛法律、美利坚合众国的任何适用法律、我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则、我们董事会根据此类组织章程大纲和章程细则通过的任何决议、A类普通股、ADS或ADR上市或交易的任何市场或交易所的要求，或任何可转让ADS或ADR的电子记账系统的任何要求，有关其拥有或拥有ADR的能力、当时或以前对此类ADR感兴趣的任何其他人的身份和此类权益的性质，以及任何其他适用事项，以及（b）受开曼群岛法律、我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的适用条款的约束并受其约束，以及ADS所依据的任何市场或交易所的要求，ADR或A类普通股上市或交易，或根据可转让ADS、ADR或A类普通股的任何电子记账系统的任何要求，其程度与此类ADS持有人或受益所有人直接持有A类普通股的程度相同，在每种情况下，无论他们在提出此类请求时是否是ADS持有人或受益所有人。

权益披露

每个ADS持有人和实益拥有人应遵守我们根据开曼群岛法律、纳斯达克全球精选市场以及A类普通股正在或将在其上登记、交易或上市的任何其他证券交易所的规则和要求或我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则提出的要求，其中要求提供信息，除其他外，关于此类ADS持有人或受益所有人拥有ADS的能力，以及关于对此类ADS感兴趣的任何其他人的身份以及此类权益的性质和各种其他事项，无论他们在提出此类请求时是否是ADS持有人或受益所有人。

费用及开支

作为ADS持有人，您将需要向存托银行支付以下服务费以及某些税费和政府收费（此外，还需要就您的任何ADS所代表的已存入证券支付任何适用的费用、开支、税费和其他政府收费）：

作为ADS持有人，您还将负责支付由存托银行产生的某些费用和开支以及某些税费和政府收费（此外，您的任何ADS所代表的已存入证券应支付的任何适用费用、开支、税款和其他政府收费），例如：

ADS发行和注销时应支付的存托费通常由从存托银行接收新发行的ADS的经纪商（代表其客户）和将ADS交付给存托银行注销的经纪商（代表其客户）支付给存托银行。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。与向ADS持有人分配现金或证券有关的应付存管费和存管服务费由存托银行向截至适用的ADS记录日期的ADS记录持有人收取。

现金分配应付的存管人费用一般从正在分配的现金中扣除或通过出售部分可分配财产来支付费用。在现金以外的分配（即股份股息、权利）的情况下，存托银行向与分配同时进行的ADS记录日期持有人收取适用的费用。对于以投资者名义注册的ADS（无论直接注册时是有凭证的还是无凭证的），存托银行将发票发送给适用的记录日期ADS持有人。对于在经纪和托管账户（通过DTC）持有的ADS，存托银行通常通过DTC（其代理人是在DTC账户中持有ADS的登记持有人）提供的系统向持有ADS的经纪人和托管人收取其费用。而将客户的ADS存放在DTC账户中的券商和托管人，则依次向客户账户收取支付给存托银行的费用的金额。

在拒绝支付存托人费用的情况下，开户银行可以根据存款协议的条款，拒绝所要求的服务，直到收到付款为止，或者可以从将向ADS持有人进行的任何分配中抵消存托人费用的金额。

存托人可以根据我们和存托银行不时商定的条款和条件，通过提供就ADR计划或其他方式收取的ADS费用的一部分，向我们付款或偿还我们的某些成本和费用。

缴税

您将负责支付您的ADS或您的任何ADS所代表的存款证券的任何税款或其他政府收费，或成为应付。存托人可拒绝登记或转让您的ADS或允许您提取您的ADS所代表的已存入证券，直到支付此类税款或其他费用。它可能会应用拖欠您的款项或出售您的ADS所代表的已存入证券来支付所欠的任何税款，并且您将继续对任何不足承担责任。如果存托人出售已存入的证券，它将酌情减少ADS的数量以反映出售情况，并向您支付任何净收益，或向您发送任何财产，在其缴纳税款后剩余。您同意就任何退税、源头预扣税率降低或为您获得的其他税收优惠所产生的与税款（包括适用的利息和罚款）有关的任何索赔向我们、存托人、托管人以及我们的每一位及其各自的代理人、董事、雇员和关联公司作出赔偿，并使他们每一位免受损害。贵方根据本款承担的义务在任何转让美国存托凭证、任何交出美国存托凭证和撤回已存入证券或存款协议终止后仍然有效。

重新分类、资本重组和合并

修订及终止

存款协议可能如何修改？

我们可能会与存托人达成一致，以任何理由修改存管协议和ADR的形式，而无需您的同意。如果一项修正案增加或增加了费用或收费，但税收和其他政府收费或保存人的注册费、传真费、送货费或类似项目的开支除外，包括与外汇管制条例有关的开支和ADS持有人根据存款协议具体应支付的其他费用，或实质性损害ADS持有人的一项实质性现有权利，则该修正案将在保存人将修正案通知ADS持有人后30天后才对未偿还的ADS生效。当一项修订生效时，透过继续持有您的ADS，您被视为同意该修订，并受经修订的ADR和存款协议的约束。如果通过了任何新的法律，要求对存款协议进行修订以便遵守，我们和存托人可以根据这些法律对存款协议进行修订，并且此类修订可能会在通知ADS持有人之前生效。

存款协议如何解除？

如果我们要求保存人终止存管协议，保存人将至少在终止前90天通知您。如果保存人告诉我们它想辞职，或者如果我们解除了保存人的职务，并且在任何一种情况下，我们都没有在90天内任命新的保存人，那么保存人也可以终止保存协议。在任何一种情况下，保存人必须至少在终止前30天通知您。

终止后，存托人及其代理人将根据存款协议做以下事情，但不做其他事情：收取存入证券的分配，出售权利和其他财产，并在支付任何费用、收费、税款或其他政府收费后在注销ADS时交付A类普通股和其他存入证券。自终止之日起六个月或更长时间后，存托人可通过公开或非公开出售的方式出售任何剩余的已存入证券。此后，存托人将持有其在出售中收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，以按比例为未交出ADS的ADS持有人提供利益。它不会把钱投出去，也没有利息责任。在这种出售之后，保存人的唯一义务将是对这笔钱和其他现金进行会计处理。终止后，我们将解除存款协议项下的所有义务，但我们在该协议项下对存托人的义务除外。

保存人账簿

存托机构将在其存托机构维护ADS持有人记录。您可以在正常营业时间在该办事处查阅此类记录，但仅出于与公司、ADR和存款协议相关的业务事项的利益与其他持有人沟通的目的。

该保存人将在纽约市曼哈顿区维护设施，以记录和处理ADR的发行、注销、合并、拆分和转让。

当保存人认为就履行其根据存款协议承担的职责或应我们的合理书面请求采取此类行动是必要或可取的时，这些设施可随时或不时关闭。

对义务和责任的限制

对我们的义务以及存托人和托管人的义务的限制；对ADS持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务以及保存人和托管人的义务。它还限制了我们的责任和保存人的责任。保存人和托管人：

存托人及其任何代理人也不承担任何责任（i）未能执行任何投票指示、投票的方式或投票的效果或未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行，或未能根据存款协议的规定允许任何权利失效，（ii）我们的任何通知的失败或及时性，我们提交给它以供分发给您的任何信息的内容或其任何翻译的任何不准确，（iii）与取得已存入证券的权益、已存入证券的有效性或价值、任何第三方的信誉有关的任何投资风险，（iv）对ADS、A类普通股或已存入证券的所有权可能产生的任何税务后果，或（v）对继任存托人作出的任何作为或不作为，无论是与存托人先前的作为或不作为有关，还是与存托人被免职或辞职后完全产生的任何事项有关，前提是，就产生这种潜在责任的问题而言，保存人在担任保存人期间履行其义务时没有重大过失或故意不当行为。

在存款协议中，我们同意在特定情况下对保存人进行赔偿。

管辖权和仲裁

纽约州的法律管辖存款协议和ADS，我们已与存托人达成一致，即纽约市的联邦或州法院拥有专属管辖权，可以审理和裁决由存款协议引起或与存款协议有关的任何争议，并且存托人将有权根据美国仲裁协会的商业仲裁规则将存款协议产生的关系引起的任何索赔或争议提交仲裁。存款协议的仲裁条款并不妨碍您根据《证券法》或《交易法》在联邦或州法院进行索赔。

陪审团审判豁免

存款协议规定，存款协议的每一方（包括ADR的每一持有人、实益拥有人和权益持有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在因我们的股票、ADS或存款协议引起或与之相关的针对我们或存托人的任何诉讼或程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保存人基于放弃而对陪审团审判要求提出异议，法院将根据适用法律根据该案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。

保存行动的要求

在存托人发行、交付或登记ADS转让、分拆、拆分或合并ADS、在ADS上进行分配或允许撤回A类普通股之前，存托人可要求：

存托人可在存托人名册或我们的转让账簿关闭时或在存托人或我们认为有必要或可取的情况下的任何时间拒绝发行和交付ADS或登记ADS的转让。

你收取你的ADS基础股份的权利

您有权随时注销您的ADS并撤回基础A类普通股，但以下情况除外：

存托人不得在知情的情况下根据存款协议接受任何A类普通股或根据《证券法》规定要求登记的其他存款证券，除非登记声明对此类A类普通股有效。

这一提款权可能不受存款协议任何其他条款的限制。

直接登记制度

在定金协议中，定金协议的所有各方都承认，在DTC接受DRS后，DRS和Profile修改系统（Profile）将适用于未经认证的ADS。DRS是由DTC管理的系统，据此，存托人可以登记未经证明的ADS的所有权，该所有权应以存托人向有权获得ADS的ADS持有人出具的定期报表为证明。Profile是DRS的一项必要功能，它允许声称代表ADS持有人行事的DTC参与者指示存托人登记将这些ADS转让给DTC或其代名人，并将这些ADS交付给该DTC参与者的DTC账户，而无需存托人收到ADS持有人登记此类转让的事先授权。

民事责任的可执行性

我们根据开曼群岛法律注册成立，是一家获豁免的有限责任公司。我们享受以下福利：

然而，在开曼群岛注册成立伴随着某些不利因素。这些缺点包括但不限于以下方面：

我们的组成文件不包含要求对我们、我们的高级职员、董事和股东之间的纠纷进行仲裁的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

我们是一家开曼群岛公司，我们的大部分资产位于美国境外.。我们的大多数董事和执行官是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些个人送达诉讼程序，或在美国对我们或这些个人提起诉讼，或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们已指定位于美国的Puglisi & Associates作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

新西兰没有法定承认在美国获得的判决。在美国联邦法院或州法院获得的最终和最终的个人判决，根据该判决应支付一笔款项（不包括就类似性质的税款或其他费用或就罚款或其他处罚而应支付的款项）可构成新西兰诉讼的基础如果（i）此类法院对受此类判决的当事人具有适当的管辖权；（ii）此类法院没有违反新西兰的自然正义概念；（iii）此类判决不是通过欺诈获得的；（iv）判决的执行不会违反新西兰的公共政策；以及（v）已根据新西兰法律适当实施送达。强制执行程序需要在判决在美国可执行之日起6年内启动。新西兰法院拥有拒绝承认外国判决的剩余酌处权，并可能考虑到存在未提交外国法院的新的可受理证据等因素。然而，法院不会重新审查外国对其案情的判决。

Conyers Dill & Pearman通知我们，开曼群岛法律的不确定性涉及根据证券法民事责任条款从美国法院获得的判决将被开曼群岛法院确定为刑事或惩罚性性质。如果作出这样的裁定，开曼群岛法院将不承认或执行对开曼群岛公司的判决。由于开曼群岛法院尚未裁定这类判决是刑事性质还是惩罚性性质，因此不确定这些判决在开曼群岛是否可以执行。Conyers Dill & Pearman进一步告知我们，在美国联邦或州法院作出的最终和结论性判决，根据该判决应支付一笔款项，而不是与税款、罚款、罚款或类似指控有关的应付款项，可能会根据普通法义务原则作为债务在开曼群岛法院进行强制执行程序。

此外，Conyers Dill & Pearman已告知我们，在开曼群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛一般会承认为有效的判决，在美国联邦或州法院获得的最终和最终的个人判决，根据该判决，应支付一笔款项（不包括就多重损害赔偿支付的一笔款项，税或其他类似性质的费用或与罚款或其他处罚有关的费用），并将据此作出判决，前提是（i）此类法院对受此判决的当事人具有适当的管辖权；（ii）此类法院没有违反开曼群岛自然司法规则；（iii）此类判决不是通过欺诈获得的；（iv）判决的执行不会违反开曼群岛的公共政策；（v）在开曼群岛法院作出判决之前没有提交与诉讼有关的新的可受理证据；（vi）适当遵守开曼群岛法律规定的正确程序。

我们的中国法律顾问JunHe LLP已告知我们，中国法院是否会：

JunHe LLP进一步告知我们，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法规定的。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或法域之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的对等规定对外国判决的对等承认和执行。此外，根据《中国民事诉讼法》，中国的法院如果判定外国对我们或我们的董事和高级管理人员的判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会执行该判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中国民事诉讼法》，外国股东如能与中国建立足够的联系以使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，包括（其中包括）原告必须与案件有直接利害关系，并且必须有具体的索赔要求、事实依据和诉讼理由，则外国股东可根据中国法律对在中国的公司提起诉讼。

然而，美国股东将很难根据中国法律在中国发起针对我们的诉讼，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，美国股东将很难仅凭借持有我们的ADS或A类普通股，建立与中国的关联，以便中国法院根据中国民事诉讼法的要求拥有管辖权。

税收

有关购买、拥有及处置本招股章程所提供的任何证券的若干所得税考虑将在与该等证券的发售有关的适用招股章程补充文件中列出。

出售股东

招股章程补充文件中拟指明的售股股东（如有）可根据本招股章程和适用的招股章程补充文件不时发售和出售其持有的我公司A类普通股或ADS。此类售股股东可以向或通过承销商、交易商或代理商出售A类普通股或ADS，或直接向购买者出售，或按适用的招股说明书补充文件中的其他规定出售。见“分配计划”。此类出售股东还可以在豁免《证券法》登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置A类普通股或ADS。

如果任何出售股东将根据本招股说明书发售和出售A类普通股或ADS，我们将向您提供招股说明书补充文件，其中列出每个此类出售股东的名称以及每个此类出售股东实益拥有的A类普通股或ADS的数量。招股章程补充文件还将披露在招股章程补充文件日期之前的三年内，是否有任何售股股东曾在我们担任任何职务或职务、曾受雇于我们或以其他方式与我们存在重大关系。

分配计划

我们或适用的招股章程补充文件中指定的售股股东可不时在一项或多项交易中出售本招股章程所述的证券，包括但不限于：

此外，我们可能与第三方进行衍生或对冲交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。就该等交易而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖及依据的证券。如果是这样，第三方可能会使用向我们或其他人借入的证券来结算此类销售，并可能使用从我们收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可以向第三方出借或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售出借的证券，或者在发生质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售质押证券。

我们可能会将证券作为股息或分配或认购权发行给我们现有的证券持有人。在某些情况下，我们或代表我们或代表我们行事的交易商也可能通过上述一种或多种方法回购证券并将其重新提供给公众。本招股章程可用于透过任何该等方法或适用的招股章程补充文件中所述的其他方法发行我们的证券。

我们或适用的招股章程补充文件中指定的售股股东可在以下地点出售本招股章程所提供的证券：

我们或适用的招股章程补充文件中指定的售股股东可不时直接向公众征集购买证券的要约。我们或适用的招股章程补充文件中指定的售股股东也可以不时指定代理人代表我们或他们向公众征求购买证券的要约。与任何特定证券发行有关的招股说明书补充文件将列出指定征集要约的任何代理，并将在该发行中包含有关将支付给代理的任何佣金的信息。代理人可被视为《证券法》中定义的“承销商”。我们或适用的招股章程补充文件中指定的售股股东可能会不时作为委托人向一家或多家交易商出售证券。交易商可能被视为《证券法》中定义的“承销商”，然后可以将这些证券转售给公众。我们或适用的招股章程补充文件中指定的售股股东可能会不时向一家或多家承销商出售证券，后者将在坚定承诺或尽最大努力的基础上购买证券作为本金转售给公众。如果我们或适用的招股章程补充文件中指定的售股股东向承销商出售证券，我们或适用的招股章程补充文件中指定的售股股东将在出售时与他们签订承销协议，并将在适用的招股章程补充文件中指定他们。就这些销售而言，承销商可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们或适用的招股说明书补充文件中指定的销售股东那里获得了补偿，并且还可能从他们可能代理的证券购买者那里获得佣金。承销商可将证券转售给或通过交易商，这些交易商可从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。根据他们可能与我们或适用的招股章程补充文件中指定的售股股东订立的协议，承销商、交易商、代理人和其他人可能有权获得我们或适用的招股章程补充文件中指定的售股股东针对民事责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿，或就他们可能被要求支付的款项作出贡献。

适用的招股章程补充文件将描述证券的发售条款，包括以下内容：

如果我们在认购权发售中向现有证券持有人发售证券，我们可能会与交易商订立备用承销协议，担任备用承销商。我们可能会向备用承销商支付他们承诺在备用基础上购买的证券的承诺费。如果我们没有订立备用包销安排，我们可能会保留一名交易商-经理为我们管理认购权发行。

我们可能会支付与任何出售股东所拥有的股份登记相关的费用。

承销商、交易商和代理商，以及他们的联系人，可能是我们和我们的子公司的客户或贷款人，可能与我们和我们的子公司进行交易并为其提供服务。此外，我们可能作为承销商、交易商或代理人向或通过我们的关联公司提供证券。我们的关联公司也可能通过一个或多个销售代理，包括彼此在其他市场提供该证券。如果在适用的招股说明书补充文件中有此说明，我们将授权交易商或作为我们代理人的其他人根据规定在未来日期付款和交付的合同，征求一些机构向我们购买证券的要约。可能与之签订这些合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等。

为便利证券的发行，任何承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券价格的交易，其价格可用于确定此类证券的付款。具体地说，任何承销商都可能在发行时超额配售，为自己的账户建立空头头寸。此外，为覆盖超额配售或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上投标和购买该证券或任何此类其他证券。最后，在任何通过承销商银团发行证券时，如果银团在交易中、在稳定价格交易中或其他情况下回购先前分配的证券以补足银团空头头寸，承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分配证券的销售优惠。任何这些活动都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。任何此类承销商均无需从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

除非适用的招股说明书补充或销售确认书中另有说明，否则证券的购买价格将被要求以纽约市即时可用的资金支付。

该证券可能是新发行的证券，可能没有既定的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不上市。我们无法对任何证券的流动性或交易市场的存在作出保证。

法律事项

我们正由Davis Polk & Wardwell LLP代理有关美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。与根据本招股章程进行的任何发售有关的某些法律事宜将由适用的招股章程补充文件中指定的律师事务所为承销商转交。ADS所代表的A类普通股的有效性将由Conyers Dill & Pearman为我们传递。与中国法律有关的某些法律事项将由JunHe LLP为我们传递，并由适用的招股说明书补充文件中指定的律师事务所为承销商传递。Davis Polk & Wardwell LLP可就受开曼群岛法律管辖的事项依赖Conyers Dill & Pearman，就受中国法律管辖的事项依赖JunHe LLP。

专家

老虎证券 Holding Limited截至2022年12月31日及2023年12月31日的合并财务报表，以及截至2023年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层对截至2023年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所KPMG Huazhen LLP的报告以及该事务所作为审计和会计专家的授权，以引用方式并入本文及注册声明中。

毕马威华振有限责任公司的办公地点位于中华人民共和国北京市东城区长安街东1号东方广场毕马威大厦8层。

在那里你可以找到更多关于我们的信息

我们受《交易法》报告要求的约束，根据《交易法》，我们向SEC提交年度报告和其他信息。我们向SEC提交的信息可通过SEC网站www.sec.gov上的互联网获得。您也可以在我们的网站itigeRuP.com上找到相关信息。本网站所载资料不属本招股章程的一部分。

本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。本招股说明书根据SEC规则和规定省略了注册声明中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和所发售证券的更多信息。本招股说明书中有关我们作为注册声明的证据提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的声明并非旨在全面，而是通过参考这些文件进行限定。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

以参考方式纳入文件

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件日期为当前文件，而以引用方式并入该等文件不应产生任何暗示，表明自该文件日期以来我们的事务没有发生任何变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间均为当前信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎阅读。当我们通过向SEC提交未来文件更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式并入的信息被视为自动更新并被取代。换言之，在本招股章程所载信息与以引用方式并入本招股章程的信息发生冲突或不一致的情况下，你方应依赖其后提交的文件所载信息。

我们通过引用纳入了以下文件：

以引用方式并入本招股章程的所有文件的副本（该等文件的展品除外，除非该等展品特别以引用方式并入本招股章程，否则将免费提供给每一人，包括任何实益拥有人，凡根据该人向以下人士提出的书面或口头请求而收到本招股章程的副本：

老虎证券有限公司

1号楼格兰迪维克大厦18楼

朝阳区太阳宫中路16号，

北京，100020中国

+86-10-56216660

关注：投资者关系

您应仅依赖我们通过引用纳入或在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区就这些证券提出任何要约。你不应假定本招股说明书中的信息在该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

第二部分

招股说明书中未要求的信息

项目8董事及高级人员的赔偿

开曼群岛法律没有限制公司章程可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对相当于故意违约、故意疏忽、欺诈或不诚实的行为提供赔偿，例如民事欺诈或犯罪后果。根据我们的MAA，我们的董事、秘书和其他高级管理人员（如有）就我们公司的任何事务以及他们中的每一个人，以及他们的继承人、被执行人和管理人的每一个人，均应从我们公司的资产和利润中获得赔偿和担保，使其免受他们或他们中的任何人、他们或他们的任何继承人、被执行人或管理人所引起的所有诉讼、成本、费用、指控、损失、损害和费用，因在各自的办事处或信托内执行其职责或假定的职责时所作出、同意或遗漏的任何作为或因其原因而招致或可能招致或维持；而他们中的任何一方均不得就他们另一方或其他人的作为、收据、疏忽或失责，或为符合而加入任何收据，或就属于公司的任何款项或财物应向或可能向其提出或存放以安全保管的任何银行或其他人负责，或因公司的任何款项或属于公司的任何款项须放在或投资的任何证券不足或不足，或因在执行其各自的办事处或信托时可能发生的任何其他损失、不幸或损害，或与此有关的任何其他损失、不幸或损害，但此项弥偿不得延伸至与任何上述人士可能附带的任何欺诈或不诚实有关的任何事宜。

根据经修订的赔偿协议（其形式已作为我们在F-1上的登记声明（文件编号：333-229808）的附件 10.12提交），我们同意赔偿我们的董事和高级职员因这些人因担任此类董事或高级职员而提出的索赔而招致的某些责任和费用。

我们可能就根据本登记声明发行证券而订立的任何承销协议也可能规定由我们的承销商以及我们的高级职员和董事就某些责任（包括根据《证券法》产生的责任）进行赔偿，但仅限于此类责任是由以书面形式向我们提供的与承销商有关的信息引起的，以明确用于本登记声明和某些其他披露文件。

就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》引起的责任进行赔偿而言，我们已获悉，根据证券交易委员会的意见，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

项目9展品

本登记声明的展品列于下文的附件索引中。

第10项承诺。

但前提是，如果这些段落要求纳入生效后修订的信息包含在提交给SEC或由SEC提交给SEC的定期报告中，则本项目（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段不适用

根据《交易法》第13条或第15（d）条的注册人，这些注册人通过引用并入注册声明，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该表格是注册声明的一部分。

以下签署的登记人承诺，在以下签署的登记人根据本登记声明首次发售证券时，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

附件指数

*作为对本登记声明的生效后修订的证据或作为根据1934年《证券交易法》提交并以引用方式并入本文的报告的证据提交。

* *与本登记声明一起在F-3表格上提交。

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在F-3表格上提交的所有要求，并已正式安排本注册声明由以下签署人代表其于2024年10月22日在中华人民共和国北京签署，并因此获得正式授权。

授权书

通过这些礼物认识所有人，以下出现的签名的每个人，特此构成并指定巫天华为其真实、合法的代理人和代理人，对他本人以及以他的名义、地点和代替以任何和所有身份，就本登记声明，包括以本人名义和代表以下签署人签署本登记声明及其任何和所有修订，包括根据1933年美国证券法第462条规则提交的生效后修订和注册，并将其归档，连同其所有证物以及与此有关的其他文件，向美国证券交易委员会授予此类事实上的律师和代理人充分的权力和授权，以做和执行在场所内和场所周围所必需和必要的每一个行为和事情，尽可能充分地满足他可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人或其替代人可能凭借本协议合法做或促使做的所有事情。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已于2024年10月22日由以下人员以所示身份签署：

注册人的授权代表签署

根据《证券法》的要求，以下签署人，老虎证券有限公司在美国的正式授权代表已于2024年10月22日在美国纽约签署本登记声明或其修正案。