美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
☒ |
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告 |
截至2024年9月30日的季度期间
☐ |
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 |
为从到的过渡期。
委托档案号：001-06615
Superior Industries International, Inc.
（其章程所指明的注册人的确切名称）
特拉华州 |
95-2594729 |
（州或其他司法管辖区 成立法团或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
|
|
电报路26600号，400号套房 |
|
密西根州绍斯菲尔德 |
48033 |
（主要行政办公室地址） |
（邮编） |
注册人的电话号码，包括区号：（248）352-7300
根据该法第12（b）条登记的证券：
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各班级名称 |
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交易代码 |
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注册的各交易所名称 |
普通股，面值0.01美元 |
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SUP |
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纽约证券交易所 |
用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速披露公司 |
☐ |
加速披露公司 |
☒ |
非加速披露公司 |
☐ |
规模较小的报告公司 |
☒ |
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|
新兴成长型公司 |
☐ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有
截至2024年11月1日已发行普通股股数：28,886，053
目 录
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页 |
第一部分 |
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项目1 |
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1 |
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1 |
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2 |
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3 |
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4 |
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5 |
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7 |
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项目2 |
|
21 |
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项目3 |
|
34 |
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项目4 |
|
34 |
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||
第二部分 |
- |
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项目1 |
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36 |
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项目1a |
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36 |
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项目2 |
|
36 |
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项目3 |
|
36 |
|
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项目4 |
|
36 |
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项目5 |
|
36 |
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项目6 |
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37 |
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38 |
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第一部分
财务资料
项目1。简明合并财务报表
Superior Industries International, Inc.
简明合并损益表
（千美元，每股金额除外）
（未经审计）
|
|
三个月结束 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
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|
9月30日， |
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9月30日， |
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9月30日， |
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9月30日， |
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净销售额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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销售成本 |
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毛利 |
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销售、一般和管理费用 |
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分拆附属公司亏损 |
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— |
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业务收入（损失） |
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(71,197 |
) |
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(32,044 |
) |
利息支出，净额 |
|
|
(17,857 |
) |
|
|
(15,678 |
) |
|
|
(49,558 |
) |
|
|
(47,066 |
) |
债务清偿损失 |
|
|
(13,052 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(13,052 |
) |
|
|
— |
|
其他收入（费用），净额 |
|
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(2,608 |
) |
所得税前收入（亏损） |
|
|
(23,878 |
) |
|
|
(86,696 |
) |
|
|
(44,683 |
) |
|
|
(81,718 |
) |
所得税（拨备）福利 |
|
|
(875 |
) |
|
|
|
|
|
|
(23,943 |
) |
|
|
(8,713 |
) |
净收入（亏损） |
|
$ |
(24,753 |
) |
|
$ |
(86,317 |
) |
|
$ |
(68,626 |
) |
|
$ |
(90,431 |
) |
每股收益（亏损）–基本 |
|
$ |
(1.24 |
) |
|
$ |
(3.42 |
) |
|
$ |
(3.50 |
) |
|
$ |
(4.29 |
) |
每股收益（亏损）–摊薄 |
|
$ |
(1.24 |
) |
|
$ |
(3.42 |
) |
|
$ |
(3.50 |
) |
|
$ |
(4.29 |
) |
随附的未经审核附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
1
Superior Industries International, Inc.
综合收益（亏损）简明合并报表
（千美元）
（未经审计）
|
|
三个月结束 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
||||
净收入（亏损） |
|
$ |
(24,753 |
) |
|
$ |
(86,317 |
) |
|
$ |
(68,626 |
) |
|
$ |
(90,431 |
) |
其他综合收益（亏损），税后净额： |
|
|
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|
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|
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|
||||
外币折算收益（亏损） |
|
|
(9,965 |
) |
|
|
(4,869 |
) |
|
|
(25,713 |
) |
|
|
|
|
衍生工具未确认收益（损失）变动： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
||||
衍生工具公允价值变动 |
|
|
(14,790 |
) |
|
|
(14,673 |
) |
|
|
(32,047 |
) |
|
|
|
|
税务（拨备）福利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(3,112 |
) |
衍生工具未确认收益（亏损）变动，税后净额 |
|
|
(11,611 |
) |
|
|
(13,201 |
) |
|
|
(24,893 |
) |
|
|
|
|
设定受益养老金计划： |
|
|
|
|
|
|
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||||
养老金义务精算损失摊销 |
|
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— |
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|
— |
|
税务（拨备）福利 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
|
|
|
— |
|
养老金变动，税后净额 |
|
|
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|
|
— |
|
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|
|
— |
|
其他综合收益（亏损），税后净额 |
|
|
(21,575 |
) |
|
|
(18,070 |
) |
|
|
(50,424 |
) |
|
|
|
|
综合收益（亏损） |
|
$ |
(46,328 |
) |
|
$ |
(104,387 |
) |
|
$ |
(119,050 |
) |
|
$ |
(36,864 |
) |
随附的未经审核附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
2
Superior Industries International, Inc.
简明合并资产负债表
（千美元）
（未经审计）
|
|
9月30日， |
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12月31日， |
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||
物业、厂房及设备 |
|
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||
当前资产： |
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现金及现金等价物 |
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$ |
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$ |
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应收账款，净额 |
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库存，净额 |
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应收所得税 |
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当前衍生金融工具 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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固定资产、工厂及设备，净值 |
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|
递延所得税资产，净额 |
|
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|
|
无形资产，净额 |
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|
|
衍生金融工具 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
总资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
负债、夹层权益和股东权益（赤字） |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
||
应付账款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
短期债务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应计费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债合计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
长期债务（减去流动部分） |
|
|
|
|
|
|
|
|
非流动所得税负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
递延所得税负债，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他非流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款项及或有负债（附注15） |
|
|
|
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||
夹层股权： |
|
|
|
|
|
|
||
优先股，面值0.01美元 |
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|
|
|
|
|
||
授权– 1,000，000股 |
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|
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|
|
|
||
已发行及未发行– 150,000股已发行股份 |
|
|
|
|
|
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|
非控制性可赎回股权 |
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|
|
|
|
|
|
|
股东权益（赤字）： |
|
|
|
|
|
|
||
普通股，面值0.01美元 |
|
|
|
|
|
|
||
授权– 100,000，000股 |
|
|
|
|
|
|
||
已发行及未偿还– 28,886，053股及28,091，440股于 |
|
|
|
|
|
|
|
|
累计其他综合收益（亏损） |
|
|
(72,715 |
) |
|
|
(22,291 |
) |
留存收益（赤字） |
|
|
(279,227 |
) |
|
|
(178,989 |
) |
股东权益总额（赤字） |
|
|
(231,849 |
) |
|
|
(85,940 |
) |
总负债、夹层权益和股东权益（赤字） |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
随附的未经审核附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
3
Superior Industries International, Inc.
简明合并现金流量表
（千美元）
（未经审计）
|
|
九个月结束 |
|
|||||
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
||
经营活动产生的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
||
净收入（亏损） |
|
$ |
(68,626 |
) |
|
$ |
(90,431 |
) |
调整净收益（亏损）与经营活动提供（使用）的现金净额： |
|
|
|
|
|
|
||
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税、非现金变动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
股票补偿 |
|
|
|
|
|
|
|
|
发债费用摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
分拆附属公司亏损 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
债务清偿损失 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
其他非现金项目 |
|
|
(8,978 |
) |
|
|
(4,690 |
) |
经营性资产负债变动情况： |
|
|
|
|
|
|
||
应收账款 |
|
|
(54,373 |
) |
|
|
(37,969 |
) |
库存 |
|
|
(2,744 |
) |
|
|
(8,195 |
) |
其他资产和负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付账款 |
|
|
|
|
|
|
(5,141 |
) |
所得税 |
|
|
(5,742 |
) |
|
|
(12,921 |
) |
经营活动提供（使用）的现金净额 |
|
|
(7,857 |
) |
|
|
|
|
投资活动产生的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
||
增加不动产、厂房和设备 |
|
|
(20,985 |
) |
|
|
(29,483 |
) |
分拆附属公司现金 |
|
|
— |
|
|
|
(4,447 |
) |
投资活动提供（使用）的净现金 |
|
|
(20,985 |
) |
|
|
(33,930 |
) |
融资活动产生的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
||
发行长期债务所得款项 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
偿还债务 |
|
|
(466,294 |
) |
|
|
(14,016 |
) |
循环信贷融资借款所得款项 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
偿还循环信贷额度借款 |
|
|
(28,000 |
) |
|
|
— |
|
支付的现金股利 |
|
|
(3,413 |
) |
|
|
(6,751 |
) |
支付的融资成本及其他 |
|
|
(8,967 |
) |
|
|
(104 |
) |
偿还定期贷款所支付的赎回溢价 |
|
|
(3,680 |
) |
|
|
— |
|
与基于股票的补偿的预扣税款相关的付款 |
|
|
(1,345 |
) |
|
|
(3,307 |
) |
融资租赁付款 |
|
|
(452 |
) |
|
|
(580 |
) |
融资活动提供（使用）的现金净额 |
|
|
(146,834 |
) |
|
|
(24,758 |
) |
汇率变动对现金的影响 |
|
|
(1,650 |
) |
|
|
|
|
现金和现金等价物净变动 |
|
|
(177,326 |
) |
|
|
(36,545 |
) |
期初现金及现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
期末现金及现金等价物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
补充现金流信息 |
|
|
|
|
|
|
||
期间支付利息的现金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
期间为所得税支付的现金，扣除退款后的净额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
非现金投资活动 |
|
|
|
|
|
|
||
物业、厂房、设备应付账款期末余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
非现金融资活动 |
|
|
|
|
|
|
||
债务修改 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
随附的未经审核附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
Superior Industries International, Inc.
（千美元）
（未经审计）
截至2024年9月30日止三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
普通股 |
|
|
累计其他综合收益（亏损） |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
|
数量 |
|
|
金额 |
|
|
累计 |
|
|
套期保值工具 |
|
|
养老金 |
|
|
保留 |
|
|
合计 |
|
|||||||
2024年7月1日余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(98,750 |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(243,388 |
) |
|
$ |
(176,446 |
) |
净收入（亏损） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(24,753 |
) |
|
|
(24,753 |
) |
累计其他综合变动 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(9,965 |
) |
|
|
(11,611 |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
(21,575 |
) |
已发行普通股，扣除股份 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
股票补偿 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
可赎回优先9%股息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(11,081 |
) |
|
|
(11,081 |
) |
非控制性可赎回股权 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(5 |
) |
|
|
(5 |
) |
2024年9月30日余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(108,715 |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(279,227 |
) |
|
$ |
(231,849 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2024年9月30日止九个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
普通股 |
|
|
累计其他综合收益（亏损） |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
|
数量 |
|
|
金额 |
|
|
累计 |
|
|
套期保值工具 |
|
|
养老金 |
|
|
保留 |
|
|
合计 |
|
|||||||
2024年1月1日余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(83,002 |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(178,989 |
) |
|
$ |
(85,940 |
) |
净收入（亏损） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(68,626 |
) |
|
|
(68,626 |
) |
累计其他综合变动 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(25,713 |
) |
|
|
(24,893 |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
(50,424 |
) |
已发行普通股，扣除股份 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
股票补偿 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
可赎回优先9%股息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(31,601 |
) |
|
|
(31,601 |
) |
非控制性可赎回股权 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(11 |
) |
|
|
(11 |
) |
2024年9月30日余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(108,715 |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(279,227 |
) |
|
$ |
(231,849 |
) |
随附的未经审核附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5
截至2023年9月30日止三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
普通股 |
|
|
累计其他综合收益（亏损） |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
|
数量 |
|
|
金额 |
|
|
累计 |
|
|
套期保值工具 |
|
|
养老金 |
|
|
保留 |
|
|
合计 |
|
|||||||
2023年7月1日余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(87,531 |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(70,353 |
) |
|
$ |
|
|
净收入（亏损） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(86,317 |
) |
|
|
(86,317 |
) |
累计其他综合变动 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(4,869 |
) |
|
|
(13,201 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(18,070 |
) |
已发行普通股，扣除股份 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
股票补偿 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
可赎回优先9%股息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(9,853 |
) |
|
|
(9,853 |
) |
非控制性可赎回股权 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(8 |
) |
|
|
(8 |
) |
2023年9月30日余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(92,400 |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(166,531 |
) |
|
$ |
(90,076 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2023年9月30日止九个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
普通股 |
|
|
累计其他综合收益（亏损） |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
|
数量 |
|
|
金额 |
|
|
累计 |
|
|
套期保值工具 |
|
|
养老金 |
|
|
保留 |
|
|
合计 |
|
|||||||
2023年1月1日余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(110,704 |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(47,133 |
) |
|
$ |
(25,297 |
) |
净收入（亏损） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(90,431 |
) |
|
|
(90,431 |
) |
累计其他综合变动 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
已发行普通股，扣除股份 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
股票补偿 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
可赎回优先9%股息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(28,938 |
) |
|
|
(28,938 |
) |
非控制性可赎回股权 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(29 |
) |
|
|
(29 |
) |
2023年9月30日余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(92,400 |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(166,531 |
) |
|
$ |
(90,076 |
) |
随附的未经审核附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
6
Superior Industries International, Inc.
简明综合财务报表附注（未经审核）
2024年9月30日
（以千为单位，股份或每股金额除外，或另有说明）
附注1 –业务性质和简明合并财务报表的列报
业务性质
Superior Industries International, Inc.（以下简称“公司”或“Superior”）的主要业务为设计和制造铝制车轮，销售给北美和欧洲的原始设备制造商（“OEM”），以及欧洲的售后市场。该公司的铝制车轮主要销售给主机厂，用于新轻型汽车的工厂安装。在欧洲售后市场销售的铝制车轮有ATS、RIAL、ALUTEC和ANZIO等品牌。北美和欧洲是公司产品的主要市场，但拥有由北美、欧洲、亚洲主机厂组成的多元化全球客户群。
简明合并财务报表的列报
随附的未经审计简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务信息的规则和条例，按照美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和附注。这些未经审计的简明综合财务报表包括正常和经常性的所有调整，管理层认为这些调整对于公允列报财务报表是必要的。本10-Q表格季度报告应与公司于2024年3月7日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2023年10-K表格”）中包含的经审计综合财务报表及其附注一并阅读。
这些未经审核简明综合财务报表包括公司及其附属公司的账目。所有公司间交易在合并中消除。
中期财务报告准则要求使用基于对当时未知的未来事件和情况结果的假设的估计。不可避免地，一些假设将无法实现，可能会发生与这些估计不同的意外事件或情况，这种变化可能会显着影响未来的结果。此外，截至2024年9月30日止三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2024年12月31日止年度的预期业绩。
已发布但尚未采用的会计准则
会计准则更新（ASU）2023-07，“分部报告。”2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，“分部报告（主题280）：改进可报告分部披露”，旨在改进可报告分部披露要求，主要是通过加强对重大分部费用的披露，让财务报表用户更好地了解分部损益的组成部分，以评估每个可报告分部和整个实体的潜在未来现金流量。这些修订扩大了公共实体的分部披露，要求披露定期向首席经营决策者（“CODM”）提供的重大分部费用，明确了一个实体何时可能报告一项或多项额外措施以评估分部业绩，要求加强中期披露，为具有单一可报告分部的实体提供新的披露要求，并要求其他新的披露。修订对2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。该公司目前正在评估采用该指南的效果。
会计准则更新（ASU）2023-09，“所得税（主题740）。”2023年12月，FASB发布ASU 2023-09，“所得税（主题740）：所得税披露的改进”，旨在提高所得税披露的透明度、决策有用性和有效性。该ASU中的修正案要求公共实体披露表格税率对账，同时使用百分比和货币，并附有特定类别。公共实体还必须提供构成州和地方所得税类别影响的大部分的州和地方司法管辖区的定性描述，并按联邦、州和外国税收分类，也按个别司法管辖区分类。这些修订在2024年12月15日之后开始的年度期间前瞻性生效，允许提前采用和追溯适用。公司目前正在评估采用这一指导意见的效果。
7
附注2 –收入
该公司将与客户签订的合同收入按其可报告分部、北美和欧洲分类。截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月和九个月按分部划分的收入汇总于附注5“业务分部”。
客户应收款项期初和期末余额及本期和长期合同负债余额如下：
|
|
9月30日， |
|
|
12月31日， |
|
|
改变 |
|
|||
客户应收账款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
合同负债—流动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合同负债—非流动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1,615 |
) |
附注3-衍生金融工具
公司面临外币汇率、利率、铝等商品价格波动等市场风险。衍生工具可能被用来抵消这些市场风险对预期未来现金流以及对某些现有资产和负债的部分影响。在某些情况下，公司可能会或可能不会出于会计目的指定某些衍生工具作为套期保值。公司可能出于多种原因选择不对某些风险敞口进行套期保值，包括但不限于会计考虑和对特定风险敞口进行套期保值的经济成本过高。
市场风险
外币汇率风险
该公司主要在墨西哥和波兰设有生产基地，并在全球范围内销售其产品。因此，公司的财务业绩可能会受到外币汇率的重大影响。为帮助缓解因外币汇率变化导致的毛利率和现金流波动，墨西哥和波兰的某些子公司（其功能货币为美元或欧元）对冲了一部分以墨西哥比索和波兰兹罗提计价的预测外币成本。该公司可能会对其最长48个月的预测外汇敞口进行部分对冲。
利率风险
该公司在其高级担保信贷融资下有浮动利率的借款，并使其面临利率风险。如果利率提高，即使借入的金额保持不变，浮动利率债务上的偿债义务也会增加。公司已订立利率互换，以浮动交换固定利率利息支付，以减少其利率波动。
商品价格风险
制造铝制车轮的主要原材料是铝合金。虽然OEM客户合同下的车轮价格是根据这种材料的成本波动而调整的，但其后市场车轮的价格一般是在春冬销售旺季前几个月固定下来的。因此，该公司对其售后市场铝采购的一部分进行套期保值，以抵消铝成本波动对其利润率的影响。此外，铝制车轮的制造是能源密集型的，因此该公司通过衍生品或与能源供应商的合同安排来固定一部分天然气和电力采购。
衍生金融工具
公司有指定为现金流量套期的衍生工具，用于对冲预期未来现金流量的可变性风险。这些衍生工具作为资产或负债入账，并在每个期间调整为公允价值，由此产生的收益或损失在其他综合收益或损失（“OCI”或“OCL”）中确认，直到相关被对冲交易在收益中确认。一旦对冲交易在外汇和商品衍生品的收益中确认，最初记录在累计OCI或OCL中的收益或损失在销售成本中确认，而利率掉期的收益或损失在利息费用净额中确认。未被指定为套期的衍生工具每期调整为公允价值，任何收益或损失均在其他收入（费用）中确认，净额。
公司还在可赎回优先股（参见附注10“可赎回股份”）和定期贷款融资（参见附注8“债务”）中记录了与嵌入特征相关的衍生负债。
8
下表显示了截至2024年9月30日和2023年12月31日按财务报表项目划分的衍生工具的公允价值：
|
|
2024年9月30日 |
|
|||||||||||||
|
|
当前衍生金融工具 |
|
|
衍生金融工具 |
|
|
应计 |
|
|
其他 |
|
||||
指定为套期保值工具的衍生工具： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
外汇合约 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
商品合约 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利率合约 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
未指定为套期保值工具的衍生工具： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
外汇合约 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
嵌入式衍生合约 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
衍生金融工具合计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
2023年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
当前衍生金融工具 |
|
|
衍生金融工具 |
|
|
应计 |
|
|
其他 |
|
||||
指定为套期保值工具的衍生工具： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
外汇合约 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
商品合约 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利率合约 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
未指定为套期保值工具的衍生工具： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
外汇合约 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
衍生金融工具合计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
下表汇总了截至2024年9月30日和2023年12月31日公司衍生金融工具的名义金额：
|
|
名义金额 |
|
|||||
|
|
9月30日， |
|
|
12月31日， |
|
||
指定为套期保值工具的衍生工具： |
|
|
|
|
|
|
||
外汇合约 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
商品合约 |
|
|
|
|
|
|
|
|
利率合约 |
|
|
|
|
|
|
|
|
未指定为套期保值工具的衍生工具： |
|
|
|
|
|
|
||
外汇合约 |
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生金融工具合计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
名义金额按净额列报。衍生金融工具的名义金额并不代表各方交换的金额，因此，不是对上述金融风险敞口的直接衡量。交换的金额是参照名义金额和衍生工具的其他条款计算的，例如利率、外币汇率或商品价格。
9
下表汇总了截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月和九个月在OCI或OCL中确认的损益、从累计OCI或OCL中重新分类为收益的金额以及直接确认为收益的金额：
|
|
三个月结束 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
||||
指定为套期保值工具的衍生工具： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
衍生工具在OCI中确认的收益或（损失）金额，税后净额 |
|
$ |
(11,611 |
) |
|
$ |
(13,201 |
) |
|
$ |
(24,893 |
) |
|
$ |
|
|
税前收益或（亏损）金额从累计其他综合收益中重新分类为： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销售成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未指定为套期保值工具的衍生工具： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他收入（费用）中确认的税前收益或（损失）金额，净额 |
|
|
(1,054 |
) |
|
|
(375 |
) |
|
|
(2,878 |
) |
|
|
|
|
附注4 –公允价值计量
以经常性公允价值计量的资产和公允价值
资产负债工具
现金及现金等价物、应收账款、应付账款、应计费用由于到期时间较短，账面价值与其公允价值相近。
衍生金融工具
公司有场外定制的衍生工具，不进行交易所交易。这些工具的公允价值是使用收益估值法估计的，该方法预测未来现金流量，并使用对利率、外汇汇率、商品价格和衍生工具合同条款的基于市场的预期将未来金额折现为现值。使用的贴现率是相关的基准利率（例如，有担保隔夜融资利率，“SOFR”）加上交易对手风险的调整。
某些衍生负债的公允价值计量主要依赖于公司特定的输入值，因为无法获得可观察的输入值。
下表对截至2024年9月30日和2023年12月31日以公允价值计量的项目进行分类：
|
|
公允价值等级 |
|
9月30日， |
|
|
12月31日， |
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衍生资产 |
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2级 |
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$ |
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|
|
$ |
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|
衍生负债 |
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2级 |
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$ |
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|
|
$ |
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衍生负债 |
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3级 |
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$ |
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|
$ |
— |
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不以公允价值结转的金融工具
债务工具
公司债务工具的账面价值与其公允价值存在差异。公允价值参照这些工具的交易价格和报价确定（第2级）。公司债务工具的估计公允价值以及账面价值如下所示：
|
|
9月30日， |
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|
12月31日， |
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估计公允价值 |
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$ |
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$ |
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账面价值 |
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10
附注5-业务部门
北美和欧洲构成了公司的可报告分部。截至2024年9月30日及2023年9月30日止三个月及九个月的分部业绩如下：
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净销售额 |
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折旧及摊销 |
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运营收入（亏损） |
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三个月结束 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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|
9月30日， |
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|
9月30日， |
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|
9月30日， |
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9月30日， |
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北美洲 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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欧洲 |
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(9,159 |
) |
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(85,483 |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
(71,197 |
) |
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||||||
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|
净销售额 |
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折旧及摊销 |
|
|
运营收入（亏损） |
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|||||||||||||||
九个月结束 |
|
9月30日， |
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|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
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|
9月30日， |
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||||||
北美洲 |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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|
$ |
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欧洲 |
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(19,878 |
) |
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(89,549 |
) |
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$ |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
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|
$ |
(32,044 |
) |
|
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|
|
|
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||||||
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|
总资产 |
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9月30日， |
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12月31日， |
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北美洲 |
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$ |
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|
$ |
|
|
欧洲 |
|
|
|
|
|
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$ |
|
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|
$ |
|
|
附注6-清单
截至2024年9月30日及2023年12月31日按主要分类的库存情况如下：
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|
9月30日， |
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12月31日， |
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原材料 |
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$ |
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$ |
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在制品 |
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成品 |
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库存，净额 |
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$ |
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$ |
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维修车轮和用品库存包括在其他非流动资产中，在2024年9月30日和2023年12月31日分别为840万美元和1170万美元。
附注7 –无形资产
截至2024年9月30日及2023年9月30日止三个月及九个月的摊销情况如下：
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三个月结束 |
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九个月结束 |
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||||||||||
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9月30日， |
|
|
9月30日， |
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9月30日， |
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|
9月30日， |
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||||
摊销费用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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年度预计未来摊销 |
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金额 |
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2024年剩余三个月 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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|
|
预计未来摊销总额 |
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$ |
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|
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|
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11
附注8 –债务
公司截至2024年9月30日和2023年12月31日的长期债务情况汇总如下：
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2024年9月30日 |
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2023年12月31日 |
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||||||||||
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|
校长 |
|
|
账面价值 |
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|
校长 |
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账面价值 |
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||||
高级担保信贷便利： |
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||||
循环信贷机制 |
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$ |
— |
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|
$ |
— |
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$ |
— |
|
|
$ |
— |
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定期贷款工具 |
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高级笔记： |
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6.00%优先票据 |
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— |
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— |
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其他债务： |
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欧洲资本支出贷款 |
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— |
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— |
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融资租赁 |
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减：长期债务流动部分 |
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(5,773 |
) |
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(5,322 |
) |
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长期负债 |
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$ |
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$ |
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||
截至2024年9月30日，未来五年内到期的债务期限如下：
债务期限 |
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金额 |
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2024年剩余三个月 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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债务负债总额 |
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$ |
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高级担保信贷融资
于2022年12月15日，公司根据信贷协议（“2022年定期贷款信贷协议”）与Oaktree Fund Administration L.L.C.（以行政代理人身份）、摩根大通 Bank，N.A.（以抵押品代理人身份）及其他贷款方订立4亿美元的定期贷款融资（“2022年定期贷款融资”）。在执行2022年定期贷款融资的同时，公司根据信贷协议（“循环信贷协议”）与作为行政代理人、抵押品代理人和发卡银行以及其他贷款人和发卡银行根据该协议订立了6000万美元的循环信贷融资（“循环信贷融资”）。
2024年8月14日，公司以经修订和重述的信贷协议的形式修订和重述了2022年定期贷款信贷协议，该协议由Oaktree Fund Administration L.L.C.（以行政代理人的身份）、摩根大通 Bank，N.A.（以抵押代理人的身份）及其贷款方（“经修订和重述的定期贷款信贷协议”，连同循环信贷协议，“信贷协议”），据此，公司产生了新的5.20亿美元定期贷款融资（“定期贷款融资”，连同循环信贷融资，“高级担保信贷便利”或“SSCF”）。定期贷款融资所得款项用于（i）为2022年定期贷款融资再融资，（ii）解除公司2025年到期的6.000%优先票据，（iii）支付与上述相关的费用和开支，以及（iv）用于一般公司用途。定期贷款工具将于2028年12月15日到期（无弹簧到期）。
在截至2024年9月30日的三个月和九个月中，公司确认了与债务再融资相关的2022年定期贷款信贷协议的提前还款相关的债务清偿损失1220万美元。
在执行经修订及重述的定期贷款信贷协议的同时，公司根据信贷协议第一修订修订循环信贷融资，以（其中包括）（i）修订循环信贷协议所载的财务契诺，（ii）修订适用于循环承诺的到期日，以取消适用于该协议的弹簧期，以及（iii）要求在公司持有现金超过某一门槛的情况下偿还循环信贷协议项下的借款。循环承诺将于2027年12月15日到期。
预付款项
根据定期贷款融资借入的金额可自愿预付，但须按贷款本金的2.00%加上第一年任何损失利息的净现值，以及第二年和第三年贷款本金的2.00%和1.00%的提前还款溢价。修正重述日期三周年后，不存在提前还款溢价。
12
信贷协议包括某些强制性提前还款条款，其中包括（其中包括）要求（i）在每个日历月末用手头现金超过5000万美元提前偿还循环信贷融资项下的未偿金额（如有），（ii）在实施上述第（i）条要求的任何提前还款后，以任何流动性（定义为非限制性现金和现金等价物余额以及循环信贷融资项下可提取的金额之和）提前偿还定期贷款融资项下的金额，在每个日历、月份末超过8000万美元，以及（iii）以公司产生的超额现金流（定义见经修订和重述的定期贷款信贷协议）的75%预付定期贷款融资，但须按惯例扣除。
经修订和重述的定期贷款信贷协议包含在发生违约事件时的强制性提前还款条款，公司已将其作为衍生负债单独核算。截至2024年9月30日，公司在简明综合资产负债表中记录了210万美元的衍生负债。
利率
经修订和重述的定期贷款信贷安排下的借款按公司选择的利率等于（i）有担保隔夜融资利率（“SOFR”），年利率下限为2.50%，或（ii）基准利率（“定期基准利率”），年利率下限为2.50%，等于（1）行政代理人公开宣布的有效利率作为其最优惠利率，（2）纽约联邦储备银行（“NYFRB”）利率加0.50%，以及（3）SOFR一个月的利息期加1.00%中的最高者，在每种情况下，加上SOFR贷款适用的年利率7.50%和定期基准利率贷款适用的年利率6.50%。如发生定期贷款信贷协议项下的付款违约，逾期金额须另加2.00%的违约利率。
截至2024年9月30日，经修订及重报定期贷款信贷融资项下借款的有效利率为12.6%。
循环信贷融资下的借款按公司选择的利率等于（i）SOFR加0.10%（或就任何以欧元计价的借款而言，调整后的欧元银行同业拆借利率，“EURIBOR”），年利率下限为0.00个百分点或（ii）基准利率（“循环贷款基准利率”），年利率下限为1.00%，等于（1）行政代理人作为其最优惠利率公开宣布的有效利率中的最高者，（2）NYFRB利率加0.50%和（3）SOFR1个月的利息期加1.00%，在每种情况下，加上适用的利率。适用的利率是参照公司的有担保净杠杆率（定义见循环信贷协议）确定的，SOFR（本财政季度为每年4.5%）和EURIBOR贷款的范围在每年3.50%至4.50%之间，循环基准利率贷款的范围在每年2.50%至3.50%之间（本财政季度为每年3.5%）。循环信贷融资项下未使用承诺的承诺费每年在0.50%至0.625%之间，具体取决于公司的担保净杠杆比率（本财政季度为每年0.625%）。承诺费计入利息支出。如发生循环信贷协议项下的付款违约，逾期金额须另加2.00%的违约利率。
担保和抵押担保
公司在信贷协议项下的义务由公司所有重要附属公司（统称为“SSCF附属公司担保人”）提供无条件担保，但惯例例外情况包括（其中包括）法律、法规或合同不允许提供此类担保或将导致不利的税务后果。除允许的留置权和其他例外情况外，此类债务的担保由公司几乎所有的资产和上合基金子公司担保人的资产作担保，包括但不限于：（i）对上合基金各子公司担保人各自发行的全部股本的完善质押（除某些例外情况外）和（ii）对公司和上合基金子公司担保人的几乎所有有形和无形个人财产和物料费拥有的不动产的完善担保权益和抵押（除某些例外和除外情况外）。公司在信贷协议项下的义务以同等权益基础上的留置权作担保，但循环信贷协议项下的义务相对于定期贷款信贷协议项下的义务具有支付优先权。
盟约
信贷协议包含多项限制性契约，除其他外，除某些例外情况外，这些契约限制公司产生额外债务和担保债务、创建或产生留置权、从事合并或合并、出售、转让或以其他方式处置资产、进行投资、收购、贷款或垫款、支付股息、分配或其他限制性付款或回购其股本的能力。信贷协议亦限制公司预付、赎回或回购任何次级债务或优先股的能力，订立限制其对其资产产生留置权的能力或限制受限制附属公司支付股息或作出其他受限制付款的能力的协议，以及与其联属公司订立若干交易的能力。
13
经修订及重述的定期贷款信贷协议要求公司维持：
循环信贷协议要求公司维持：
此外，如果公司以现金向优先股股东支付优先股股息，信贷协议要求其在支付此类款项的期末保持固定费用覆盖率（定义见信贷协议）低于1.10：1.00。
信贷协议包含惯常的违约条款，其中包括：到期不支付本金或利息、未能遵守信贷协议中的义务、契约或其他规定、任何陈述和保证的失败、其他债务协议下超过2000万美元的债务的交叉违约、无力偿债、未能在司法裁决后60天内支付超过2000万美元的判决、未能支付ERISA项下的任何重大计划提款义务、贷款协议无效、贷款抵押品的任何担保权益无效，控制权变更及未能维持财务契约。如果发生违约，优先担保信贷融资下的所有承诺将被终止，贷方将有权宣布到期应付的所有未偿借款的本金、溢价（如有）以及应计和未付利息。
此外，信贷协议包含惯常的陈述和保证以及其他契约。
截至2024年9月30日，公司遵守信贷协议项下的所有契诺。
循环信贷融资下的可用未使用承付款
截至2024年9月30日，公司在循环信贷融资下没有未偿还借款，未使用的承付款为5250万美元，已减少了750万美元的未偿还信用证。
高级笔记
2017年6月15日，公司发行了本金总额为2.5亿欧元、于2025年6月15日到期的6.000%优先票据（“票据”）。就经修订及重述的定期贷款信贷协议的结束期而言，公司根据公司、其若干附属担保人一方于2017年6月15日订立的契约（“契约”）、作为登记处和转让代理的纽约梅隆银行 SA/NV，卢森堡分行与作为受托人行事的纽约梅隆银行之间的契约（“契约”），以本金的100.000%的赎回价加上截至但不包括2024年8月26日（“赎回日”）的应计和未付利息赎回所有未偿还的票据。于赎回日期，票据不再被视为未偿还，票据的利息亦停止产生。在截至2024年9月30日的三个月和九个月期间，公司确认了与赎回票据有关的债务清偿损失90万美元。
欧债
就2017年收购UNIWHEELS AG而言，该公司承担了7070万美元的未偿债务。截至2023年12月31日，承担的债务中仍有80万美元未偿还。截至2024年9月30日止九个月，未偿还债务已全部偿还。
14
附注9-供应商融资方案
该公司收到与其主要铝供应商之一的部分采购（90天而不是60天）的延长付款条件，以换取对产品定价的名义调整。供应商因素应收本公司某金融机构款项。截至2024年9月30日和2023年12月31日，根据该计划应付保理机构的债务分别为1930万美元和1800万美元。
附注10-可赎回股份
优先股
在截至2024年9月30日的三个月和九个月中，以实物形式支付的优先股股息分别为340万美元和680万美元，这增加了优先股的声明价值。截至2024年9月30日和2023年12月31日，优先股的声明价值分别为1.568亿美元和1.50亿美元，相应的账面价值分别为2.765亿美元和2.482亿美元。
优先股将继续按规定价值的9.0%计提股息。2024年7月1日至2025年9月14日采用利息法累计增加申报价值的相关赎回溢价。优先股的赎回价值将是（i）规定价值的两倍（1.568亿美元）加上任何应计未支付的股息（截至2024年9月30日目前为3.135亿美元）或（ii）可赎回优先股可转换成的普通股数量（目前为560万股）与当时普通股市场价格的乘积中的较大者。
可赎回优先股可在持有人选择于2025年9月14日或之后或发生赎回事件时赎回，前提是公司拥有合法可用的现金来支付此类赎回。如果公司无法全额赎回优先股股份，任何未赎回的优先股股份将继续获得按规定价值计算的9.0%的年度股息，该股息将按季度支付。董事会将必须定期评估公司进行任何赎回付款的能力，直到支付全部赎回金额。
截至2024年9月30日，优先股股东权利没有变化，包括转换和赎回权与公司2023年10-K表格中所述的权利没有变化。
非控制性可赎回股权
公司拥有目前可赎回的非控制性权益。它在简明综合资产负债表的临时权益部分列报，并根据每个报告期末的赎回价值进行调整。
附注11 –每股收益
每股基本收益的计算方法是，扣除优先股股息和增值、欧洲非控制性可赎回股权股息后的净收入（亏损）除以已发行普通股的加权平均数。为计算稀释每股收益，加权平均流通股包括未行使股票期权的稀释效应，以及库存股法下基于时间和业绩的限制性股票单位。
附注10“可赎回股份”（可转换为556.6万股）中讨论的可赎回优先股为参与证券，未计入稀释每股收益，因为它们在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月内具有反稀释性。在计算基本和稀释每股收益时，有参与证券的公司必须在两类法下将收益分配给相应减少归属于普通股的收益的参与证券。只有当证券持有人有与普通股股东分担公司损失的合同义务时，才会将损失分配给参与证券。由于可赎回优先股股东没有与普通股股东分担公司亏损的合同义务，公司截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月和九个月的亏损全部归属于普通股。
15
|
|
三个月结束 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
||||
（千美元，每股金额除外） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
归属于普通股股东的净利润（亏损） |
|
$ |
(24,753 |
) |
|
$ |
(86,317 |
) |
|
$ |
(68,626 |
) |
|
$ |
(90,431 |
) |
可赎回优先股股息和增值 |
|
|
(11,081 |
) |
|
|
(9,853 |
) |
|
|
(31,601 |
) |
|
|
(28,938 |
) |
非控制性可赎回股权股息 |
|
|
(5 |
) |
|
|
(8 |
) |
|
|
(11 |
) |
|
|
(29 |
) |
基本分子 |
|
$ |
(35,839 |
) |
|
$ |
(96,178 |
) |
|
$ |
(100,238 |
) |
|
$ |
(119,398 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加权平均流通股–基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股等价物的稀释效应 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
加权平均流通股–稀释 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每股基本收益（亏损） |
|
$ |
(1.24 |
) |
|
$ |
(3.42 |
) |
|
$ |
(3.50 |
) |
|
$ |
(4.29 |
) |
每股摊薄收益（亏损） |
|
$ |
(1.24 |
) |
|
$ |
(3.42 |
) |
|
$ |
(3.50 |
) |
|
$ |
(4.29 |
) |
附注12-所得税
对于中期，我们一般采用估计年有效税率法，其中估计年有效税率按季度使用实际历史信息和前瞻性估计进行预测，并应用于年初至今的普通收入。不寻常或不经常发生的项目的税务影响，包括对估值备抵的判断变化、与税务机关的结算和税法或税率变化的影响，以及由于税务重组而产生的变化，在它们发生的中期报告。
对于截至2024年9月30日的三个月和九个月，我们使用了离散周期计算法。使用估计年度实际税率法不会提供可靠的估计，因为预测普通年度收入的微小变化导致估计年度实际税率发生重大变化。
截至2024年9月30日止三个月和九个月的所得税拨备分别为0.9百万美元和23.9百万美元，税前亏损分别为2,390万美元和4,470万美元，导致实际所得税率分别为（3.7）%和（53.6）%。截至2024年9月30日止三个月的实际所得税率与法定税率不同，主要是由于估值免税额和税收管辖区之间的收益组合。截至2024年9月30日止九个月的实际所得税率与法定税率不同，主要是由于估值津贴、不确定的税务状况的逆转、税收管辖区之间的收益混合以及与税务重组相关的递延税费1780万美元。
截至2023年9月30日止三个月和九个月的所得税分别为40万美元的税收优惠和870万美元的税前亏损8670万美元和8170万美元的税收拨备，导致实际所得税率为0.4%和（10.7）%。截至2023年9月30日止三个月的实际所得税率与法定税率不同，主要是由于估值免税额和税收管辖区之间的收益组合。截至2023年9月30日止九个月的实际所得税率与法定税率不同，主要是由于估值免税额、不确定税务状况的逆转以及税收管辖区之间的收益混合。
公司持续评估递延所得税资产净额的可变现性。截至2024年9月30日，某些美国公司及其几乎所有德国递延所得税资产（扣除递延所得税负债）均需缴纳估值备抵。
经济合作与发展组织发布第二支柱示范规则，引入新的全球最低税率15.0%，自2024年1月1日起生效。虽然美国尚未通过第二支柱规则，但世界各地的其他各种政府已经颁布了部分立法。按照目前的设计，第二支柱最终适用于公司的全球业务。目前，已颁布的第二支柱立法对合并财务报表没有实质性影响。该公司继续评估与第二支柱相关的美国和全球立法行动的潜在影响。
16
附注13-租赁
公司在安排开始时确定一项安排是否为或包含租赁。经营租赁计入简明合并资产负债表的其他非流动资产、应计费用和其他非流动负债。融资租赁计入简明综合资产负债表的物业、厂房及设备、净额、短期债务及长期债务（减去流动部分）。
使用权（“ROU”）资产是指在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债是指支付因租赁而产生的租赁付款的义务。融资和经营租赁ROU资产和负债在开始日根据租赁期内租赁付款额的现值确认。由于公司一般无法获得租赁的内含利率，因此在确定租赁付款的现值时使用其在租赁开始时的增量借款利率（对于完全抵押的债务）。然而，隐含利率是在随时可用的情况下使用的。经营租赁项下的租赁费用在租赁期内按直线法确认。我们的某些租赁包含租赁和非租赁部分，这两个部分是分开核算的。
公司拥有办公设施、数据中心、车辆和某些设备的经营和融资租赁。该公司租赁的剩余期限从不到一年到五年不等。某些租赁包括将租赁期限延长至多十年的选择权，以及终止的选择权，由于行使选择权不能合理确定，这两种选择都被排除在租赁期限之外。
截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月和九个月的租赁费用和现金流量如下：
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三个月结束 |
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九个月结束 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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9月30日， |
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9月30日， |
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租赁费用 |
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融资租赁费用： |
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使用权资产摊销 |
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$ |
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$ |
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$ |
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租赁负债利息 |
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经营租赁费用 |
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租赁费用总额 |
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$ |
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$ |
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现金流组成部分 |
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为计入租赁负债计量的金额支付的现金： |
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融资租赁经营现金流出 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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经营租赁产生的经营现金流出 |
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融资租赁的融资现金流出 |
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以融资租赁负债换取的使用权资产， |
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以经营租赁换取的使用权资产 |
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截至2024年9月30日和2023年12月31日的经营和融资租赁资产和负债、平均租赁期限、平均折现率如下：
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9月30日， |
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12月31日， |
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资产负债表信息 |
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经营租赁： |
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其他非流动资产 |
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应计负债 |
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其他非流动负债 |
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经营租赁负债合计 |
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$ |
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$ |
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融资租赁： |
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物业、厂房及设备毛额 |
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$ |
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$ |
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累计折旧 |
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(1,286 |
) |
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(882 |
) |
固定资产、工厂及设备，净值 |
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$ |
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$ |
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长期债务的流动部分 |
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$ |
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$ |
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长期债务（减去流动部分） |
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融资租赁负债合计 |
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$ |
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$ |
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17
租期及贴现率 |
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加权-平均剩余租期-融资租赁（年） |
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1.9 |
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2.0 |
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加权-平均剩余租期-经营租赁（年） |
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2.6 |
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3.3 |
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加权-平均折现率-融资租赁 |
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% |
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% |
加权-平均折现率-经营租赁 |
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% |
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% |
截至2024年9月30日，我们租约下的未来最低付款如下：
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金额 |
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租赁期限 |
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融资租赁 |
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经营租赁 |
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2024年剩余三个月 |
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$ |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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- |
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合计 |
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减：推算利息 |
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(47 |
) |
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(491 |
) |
租赁负债总额，利息净额 |
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$ |
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$ |
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附注14-基于股票的赔偿
经修订的公司2018年股权激励计划（“计划”）授权其向高级职员、关键员工、非雇员董事和顾问发行最多985万股普通股，以及非合格股票期权、股票增值权、限制性股票单位和业绩限制性股票单位。截至2024年9月30日，本计划下可供未来授予的股份数量为60万股。公司的政策是在行使股票期权时从授权但未发行的股份中发行股票。
根据该计划的条款，每年符合条件的参与者被授予时间价值限制性股票单位（“RSU”），在三年期间按比例归属，以及具有三年悬崖归属的业绩限制性股票单位（“PSU”）。归属后，每份限制性股票奖励可交换为一股公司普通股，并附带应计股息。与非既得裁决相关的未确认股票补偿费用660万美元预计将在截至2024年9月30日的约1.7年加权平均期间内确认。
以股票为基础的补偿费用在简明综合收益（亏损）表中的销售、一般和管理费用中确认。截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月和九个月的补偿费用总额如下：
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三个月结束 |
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九个月结束 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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9月30日， |
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9月30日， |
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||||
股票补偿费用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2024年9月30日止九个月的RSU和PSU活动汇总于下表：
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股权激励奖励 |
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受限 |
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加权 |
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业绩 |
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加权 |
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2024年1月1日余额 |
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$ |
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$ |
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已获批 |
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已解决 |
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(574,185 |
) |
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(605,150 |
) |
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2024年9月30日余额 |
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$ |
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$ |
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估计未来归属的奖项 |
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$ |
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$ |
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18
附注15 –承诺和意外情况
采购承诺
当市场条件需要时，公司可能会订立采购承诺，以确保其产品制造过程中使用的某些商品的供应，例如铝、电力、天然气和其他原材料。该公司铝合同下的价格基于市场指数和加工、运输和合金部件的区域溢价，每季度根据下一季度的采购情况进行调整。某些采购协议包括数量承诺；然而，任何超额承诺一般都与供应商协商，过去发生的那些已结转到未来期间。
或有事项
该公司是与其业务相关的各种法律和环境诉讼的当事方。在日常业务过程中产生的若干索偿、诉讼及投诉已对公司提出或正待处理。根据目前已知的事实，除下文提供的情况外，它认为所有此类事项均已充分提供、由保险承保、没有价值和/或涉及不会对综合经营业绩、现金流量或财务状况产生重大不利影响的金额。
2022年3月，德国联邦卡特尔办公室因涉嫌限制竞争行为，对包括Superior Industries Europe AG（公司全资子公司）在内的欧洲轻合金车轮制造商发起了相关调查。该公司正与德国联邦卡特尔办公室充分合作。如果Superior Industries Europe AG被视为违反了适用的法规，它可能会受到罚款或民事诉讼。目前，公司无法预测调查的持续时间或结果。
该公司从单一能源分销商处购买其在波兰制造业务所需的电力和天然气。Superior和它的能源分销商，以及能源分销商的母公司，已经对彼此提出了各种索赔。这些索赔一般要求法院确定Superior与能源分销商的能源合同在2021年12月至2022年5月期间是否有效。
2021年12月，该公司的能源分销商通知该公司，尽管其有继续供应的合同义务，但该公司将不再供应能源。根据公司的请求，法院发布了一项禁令，命令能源分销商继续向公司供应能源和天然气。2022年，公司取得最终且具有约束力的判决，确认与能源分销商的原合同未有效解除，因此仍具有约束力。
2022年9月，能源分销商的母公司对公司提起诉讼，声称公司的能源合同不再有效，并声称公司在2021年12月至2022年5月期间所欠采购的额外金额等于市场价格超过原始能源合同中规定的价格的部分。2023年6月，公司获得了驳回全部索赔的判决。2023年8月，这家能源分销商的母公司提出了上诉。根据上诉聆讯的发展，公司得出结论，现在很可能会作出不利判决。因此，公司确认了150万美元的拨备，这是潜在损失估计范围的低端。剩余的潜在损失并不重要。
附注16 –应收账款因素
公司根据与指定金融机构的保理安排，以无追索权的方式出售若干客户贸易应收款项，作为“真实出售”，现金收益计入经营活动提供的现金。公司在保理安排下的持续参与仅限于处理客户对保理应收账款的付款。保理安排包含惯常的陈述和保证，包括关于到期金额的有效性、履约义务的完整性和不存在商业纠纷的陈述。
在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月中，公司出售了总额为2.226亿美元和1.478亿美元的贸易应收账款，并产生了190万美元和80万美元的保理费。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月期间，公司出售了总额为5.202亿美元和5.712亿美元的贸易应收账款，并产生了420万美元和280万美元的保理费。
截至2024年9月30日和2023年12月31日，应收账款9750万美元和9240万美元已计入保理，客户尚未向各自的金融机构付款。截至2024年9月30日和2023年12月31日，我们保理安排下的集体限额分别为1.425亿美元和1.421亿美元。
19
注17 –重组
公司启动重组活动以执行管理层的战略，例如提高运营效率和实现净成本降低。重组费用主要包括员工遣散费。在截至2024年9月30日的三个月和九个月中，公司确认了净重组费用250万美元和260万美元。
2023年期间，该公司启动了一项削减全球劳动力的计划，以更好地使成本结构与较低的汽车行业生产水平保持一致，并在截至2023年9月30日的三个月和九个月内确认了0.1百万美元和8.0百万美元的净重组费用。
截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月和九个月的重组准备金余额变动情况如下：
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2024 |
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2023 |
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期初余额 |
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$ |
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|
$ |
— |
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对先前估计数的修订 |
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(933 |
) |
|
|
|
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现金支付 |
|
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(907 |
) |
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|
— |
|
外汇 |
|
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(77 |
) |
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— |
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3月31日余额 |
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|
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规定 |
|
|
|
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|
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现金支付 |
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(45 |
) |
|
|
— |
|
外汇 |
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(11 |
) |
|
|
— |
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6月30日余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
规定 |
|
|
|
|
|
|
|
|
现金支付 |
|
|
(1,681 |
) |
|
|
(2,594 |
) |
SPG拆分 |
|
|
— |
|
|
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(1,701 |
) |
外汇 |
|
|
|
|
|
|
(159 |
) |
期末余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
2024年10月23日，公司董事会批准了一项重组计划，旨在使其成本结构与预测的轻型车行业销量保持一致。根据该计划，该公司将在全球范围内减少员工人数。该公司于2024年10月28日开始实施裁员，预计这些行动将持续到2025年2月初。该公司预计，与现金遣散费计划相关的2024年第四季度费用将在850万美元至1050万美元之间。
附注18 –应收自SPG破产财产
2023年8月31日，公司当时拥有的子公司Superior Industries Production Germany GmbH（“SPG”）提交了初步破产程序（即相当于美国破产法第11章）的自愿申请。自2023年8月31日起，公司不再控制SPG并将该附属公司取消合并，因此，其不再纳入公司简明综合财务报表。
于2024年10月1日，公司与破产管理人订立最终和解协议，以了结SPG因继续生产以确保公司对其客户的供应而蒙受的若干损失。
截至2024年9月30日和2023年12月31日，该公司应收SPG破产财产款分别为1320万美元和1530万美元，相关备抵分别为930万美元和1480万美元。截至2024年9月30日和2023年12月31日，由此产生的应收账款净额分别为390万美元和50万美元，已计入公司简明综合资产负债表的其他非流动资产。
20
项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
前瞻性陈述
1995年的《私人证券诉讼改革法案》为我们或代表我们所作的前瞻性陈述提供了一个安全港。我们已将表格10-Q纳入或以引用方式纳入本季度报告（包括在题为“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的章节中），并且我们的管理层可能会不时做出可能构成1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”的陈述。这些前瞻性陈述基于管理层当前对未来事件和条件的预期、估计、假设和信念，可能会讨论，除其他外，原材料、劳动力和能源成本增加、供应链中断、材料短缺、利率上升、地缘政治冲突的影响，例如俄罗斯对乌克兰的军事入侵（“乌克兰冲突”），对我们未来的增长和收益的影响。任何非历史性质的陈述都是前瞻性陈述，可以使用“预期”、“预期”、“相信”、“将”、“将可能导致”、“将继续”、“计划”、“可能”、“继续”、“估计”等词语和短语来识别。这些陈述包括我们对一般汽车行业和市场状况和增长率的看法，以及一般的国内和国际经济状况。
告诫读者不要过分依赖前瞻性陈述。前瞻性陈述必然受到风险、不确定性和其他因素的影响，其中许多因素超出了公司的控制范围，这可能导致实际结果与此类陈述以及公司的历史结果和经验存在重大差异。这些风险、不确定性及其他因素包括但不限于我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2023 10-K表格”）第一部分第1A项“风险因素”和第二部分第7项“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”以及第一部分第2项“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”和第二部分所述的风险、不确定性和其他因素，第1A项“风险因素”和本季度报告中的其他部分以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中不时描述的那些。
请读者注意，无法预测或识别可能影响未来结果的所有风险、不确定性和其他因素，此处描述的风险不应被视为完整的列表。任何前瞻性陈述仅在做出此类陈述之日起生效，公司不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析应与随附的未经审计简明综合财务报表及其附注以及经审计的综合财务报表及其附注以及我们的2023年10-K表中包含的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析一并阅读。
执行概览
Superior概述
Superior Industries International, Inc.（以下简称“公司”、“Superior”或“我们”、“我们”、“我们的”）的主营业务是设计和制造铝制车轮，销售给北美和欧洲的原始设备制造商（“OEM”），以及欧洲的售后市场。我们的铝制车轮主要销售给主机厂，用于新轻型车的工厂安装。我们还以ATS、RIAL、ALUTEC和ANZIO品牌向欧洲售后市场销售铝制车轮。北美和欧洲代表了我们产品的主要市场，但我们拥有由北美、欧洲和亚洲主机厂组成的多元化全球客户群。
对我们产品的需求主要受到北美和欧洲轻型车生产水平以及我们服务的特定车辆平台和我们生产的车轮SKU的客户接受率的推动。我们大多数客户的车轮计划在预计开始实际生产之前的两到四年内获得。我们与主机厂的采购订单通常是针对特定车型的。
2023年8月31日，我们当时拥有的子公司Superior Industries Production Germany GmbH（“SPG”）提交了初步破产程序（即相当于美国破产法第11章）的自愿申请。自2023年8月31日起，我们不再控制SPG并将该子公司取消合并，因此，它不再包含在我们的合并财务报表中。参见第二部分第8项附注22 –“子公司分拆损失”。我们2023年10-K表的“财务报表和补充数据”，以获取更多信息。随着SPG的分拆，我们将车轮生产从德国迁至波兰（“欧洲转型”）。
21
通用、福特、丰田和大众集团分别占我们截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月和九个月综合净销售额的10%或更多。截至2024年9月30日的三个月和九个月对大众集团的净销售额反映了我们在德国的制造工厂的财务业绩被取消合并的影响。我们对这些客户的销售情况如下：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
截至9月30日的九个月， |
||||
销售额百分比 |
|
2024 |
|
2023 |
|
2024 |
|
2023 |
通用汽车 |
|
26% |
|
20% |
|
25% |
|
20% |
福特 |
|
17% |
|
17% |
|
16% |
|
15% |
丰田 |
|
12% |
|
11% |
|
12% |
|
11% |
大众集团 |
|
12% |
|
13% |
|
11% |
|
16% |
行业综述、供应链中断、乌克兰冲突
影响汽车行业销量和产量的因素范围很广，包括消费者需求和偏好、经销商库存水平、劳资关系问题、贸易协议、原材料和零部件的成本和可用性、能源价格、监管要求、政府举措、信贷的可用性和成本、消费者对车辆所有权态度的变化等因素。我们的销售通常受到整体汽车行业产量的推动，更具体地说，受到我们为其供应车轮的车辆数量的推动。此外，更大直径的车轮和优质饰面要求更高的单价。更大的汽车和轻型卡车，以及豪华车、运动型多功能车和跨界车等高档车平台，通常采用更大直径的车轮和高级饰面。
汽车行业受到供应链中断和新冠疫情全球大流行后出现的成本膨胀的影响，这导致汽车供应商基础面临运营挑战。供应链中断包括半导体短缺。成本通胀有所放缓，但仍高于大流行前水平，并导致原材料、劳动力和能源成本增加。此外，更高的利率对我们的收益和运营现金流产生了不利影响，并且很可能将继续产生影响。
2022年初，乌克兰冲突加剧了订单波动，加剧了通胀成本压力，特别是能源成本。尽管能源成本在2023年有所放缓，但欧洲的能源成本仍高于大流行和乌克兰冲突之前的价格。
我们的OEM合同项下的价格根据铝成本和某些其他成本的变化进行了调整；然而，我们的售后市场合同不提供此类铝或其他成本的转嫁。未来原材料成本上涨和OEM生产波动可能导致我们的库存水平增加，对我们的经营业绩和经营现金流产生负面影响。
截至2024年9月30日的三个月和九个月内北美和西欧及中欧地区的汽车行业产量（由汽车行业分析师IHS for Light Vehicles于2024年10月发布），与2023年同期相比，如下所示：
三个月结束 |
|
9月30日， |
|
|
2024年与2023年 |
||||
（单位：千） |
|
2024 |
|
2023 |
|
|
%变化 |
||
北美洲 |
|
|
3,756 |
|
|
3,943 |
|
|
(4.7%) |
西欧和中欧 |
|
|
3,066 |
|
|
3,278 |
|
|
(6.5%) |
合计 |
|
|
6,822 |
|
|
7,221 |
|
|
(5.5%) |
九个月结束 |
|
|
|
|
|
|
|
||
（单位：千） |
|
|
|
|
|
|
|
||
北美洲 |
|
|
11,825 |
|
|
11,920 |
|
|
(0.8%) |
西欧和中欧 |
|
|
10,825 |
|
|
11,404 |
|
|
(5.1%) |
合计 |
|
|
22,650 |
|
|
23,324 |
|
|
(2.9%) |
截至2024年9月30日止三个月，我们主要市场的汽车行业产量下降5.5%（西欧和中欧下降6.5%，北美下降4.7%），比2019年大流行前水平低13.6%。我们的主要客户的产量下降了1.6%（北美下降了2.1%，西欧和中欧下降了0.3%）。
截至2024年9月30日的九个月，我们主要市场的汽车行业产量下降2.9%（西欧和中欧下降5.1%，北美下降0.8%），比2019年大流行前低12.9%
22
水平。我们主要客户的产量下降0.6%（西欧和中欧下降5.1%，部分被北美增长1.9%所抵消）。
IHS 2024年10月预测，2024年我们主要市场的产量预计将下降4.0%（西欧和中欧下降6.6%，北美下降1.4%），预计将比大流行前水平低12.7%。IHS预测我们主要客户的产量将下降0.9%（西欧和中欧下降6.0%，部分被北美增长1.9%所抵消）。
可持续性
我们于2023年12月发布了2023年可持续发展报告。该报告反映了我们在2021年进行的重要性评估的结果，以确定我们的利益相关者的可持续发展利益并制定我们的可持续发展战略。基于这些投入，我们将继续致力于减少我们设施的天然气、电力和水消耗以及固体废物和空气排放。所有高级制造设施均已实施ISO14001认证的环境管理系统，并接受独立第三方的年度审计。
我们继续探索机会，以：
此外，我们的研发团队不断开发轻量化解决方案，例如我们的专利Alulite™技术，以及有助于减少客户碳足迹的空气动力学解决方案。我们还与我们的客户和供应商就整个供应链中的可持续发展实践进行合作。
2024年第三季度概览
以下图表显示了截至2024年9月30日的季度与截至2023年9月30日的季度相比的运营业绩（百万美元）：
2019年和2018年第三季度销售额和利润率（百万美元）2019年和2018年第三季度销售额352.0美元347.6美元2019年2019年2019年第三季度运营收入2019年和2018年第三季度（0.2）美元7.7美元2019年218净收入和调整后EBITDA*2019年第三季度和2018年净收入调整后EBITDA $ 38.9 $ 30.6 $（6.6）20192018*有关我们调整后EBITDA与净收入（亏损）的对账，请参阅本季度报告的非GAAP财务指标部分。
23
经营成果
|
|
三个月结束 |
|
|
|
|
||||||
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
|
净 |
|
|||
（千美元，每股数据除外） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
净销售额 |
|
$ |
321,757 |
|
|
$ |
323,077 |
|
|
|
(1,320 |
) |
销售成本 |
|
|
293,123 |
|
|
|
297,788 |
|
|
|
4,665 |
|
毛利 |
|
|
28,634 |
|
|
|
25,289 |
|
|
|
3,345 |
|
毛利润百分比 |
|
|
8.9 |
% |
|
|
7.8 |
% |
|
|
1.1 |
% |
销售、一般和管理费用 |
|
|
23,900 |
|
|
|
16,857 |
|
|
|
(7,043 |
) |
分拆附属公司亏损 |
|
|
— |
|
|
|
79,629 |
|
|
|
79,629 |
|
运营收入（亏损） |
|
|
4,734 |
|
|
|
(71,197 |
) |
|
|
75,931 |
|
利息支出，净额 |
|
|
(17,857 |
) |
|
|
(15,678 |
) |
|
|
(2,179 |
) |
债务清偿损失 |
|
|
(13,052 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(13,052 |
) |
其他收入（费用），净额 |
|
|
2,297 |
|
|
|
179 |
|
|
|
2,118 |
|
所得税（拨备）福利 |
|
|
(875 |
) |
|
|
379 |
|
|
|
(1,254 |
) |
净收入（亏损） |
|
$ |
(24,753 |
) |
|
$ |
(86,317 |
) |
|
$ |
61,564 |
|
每股摊薄收益（亏损） |
|
$ |
(1.24 |
) |
|
$ |
(3.42 |
) |
|
$ |
2.18 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
增值销售（1） |
|
$ |
171,020 |
|
|
$ |
176,009 |
|
|
$ |
(4,989 |
) |
经外汇调整的销售增值（1） |
|
$ |
170,058 |
|
|
$ |
176,009 |
|
|
$ |
(5,951 |
) |
调整后EBITDA（2） |
|
$ |
40,799 |
|
|
$ |
38,584 |
|
|
$ |
2,215 |
|
占净销售额的百分比 |
|
|
12.7 |
% |
|
|
11.9 |
% |
|
|
0.8 |
% |
增加值销售额占比 |
|
|
23.9 |
% |
|
|
21.9 |
% |
|
|
2.0 |
% |
净销售额
2024年第三季度净销售额为3.218亿美元，2023年同期净销售额为3.231亿美元，下降0.4%。净销售额的下降主要是由于360万美元的销量下降以及190万美元的定价和产品组合下降，这部分被我们的OEM客户的360万美元的更高的铝转帐所抵消。销量下降的主要原因是西欧和中欧市场的下滑，以及在较小程度上取消合并德国制造工厂的财务业绩，尽管行业产量有所下降，但北美销量的增长部分抵消了这一影响。
经外汇调整的增值销售
2024年第三季度经外汇调整后的增值销售额为1.701亿美元，而2023年同期的增值销售额为1.760亿美元，下降了3.4%。
销售成本
2024年第三季度的销售成本为2.931亿美元，而2023年同期的销售成本为2.978亿美元，下降了1.6%。销售成本下降的主要原因是转换成本降低了560万美元，销量减少了180万美元，这部分被270万美元的产品组合增加所抵消。
销售、一般和行政费用
2024年第三季度的销售、一般和行政（“SG & A”）费用为2390万美元，与2023年同期相比增加了700万美元，这主要是由于债务再融资以及与欧洲转型相关的重组和重组相关成本。
分拆附属公司亏损
2023年8月31日（“申请日”），我们当时拥有的子公司Superior Industries Production Germany GmbH（“SPG”）提交了初步破产程序的自愿申请，根据德国破产法寻求救济。自
24
提交日期，我们将SPG从简明合并财务报表中拆分出来，在截至2023年9月30日的三个月内确认了7960万美元的运营费用。
利息支出，净额
2024年第三季度的净利息支出为1790万美元，而2023年同期的净利息支出为1570万美元，增幅为13.9%。净利息支出增加主要是由于经修订和重述的定期贷款项下的借款规模扩大，以及循环信贷融资项下借款的利息支出增加，这部分被截至2024年9月30日止三个月赎回的优先票据相关利息减少所抵消。
债务清偿损失
2024年第三季度的债务清偿损失为1310万美元，与我们与债务再融资和赎回优先票据相关的定期贷款融资的提前偿还有关；有关更多信息，请参阅本管理层讨论和分析中的“财务状况、流动性和资本资源”。
其他收入（费用），净额
2024年第三季度的其他收入为230万美元，而2023年同期的其他收入为20万美元。这主要是由于2024年第三季度的外汇收益为350万美元，而外汇收益为60万美元，这部分被保理费用增加110万美元所抵消。
所得税（拨备）利益
2024年第三季度所得税拨备为90万美元，税前亏损为2390万美元，实际所得税率为（3.7%）。这与法定费率不同，主要是由于估值津贴和税收管辖区之间的收入组合。2023年第三季度的所得税优惠为40万美元，税前亏损为8670万美元，实际所得税率为0.4%。这与法定费率不同，主要是由于估值津贴和税收管辖区之间的收入组合。
净收入（亏损）
2024年第三季度净亏损为2480万美元，合稀释后每股亏损1.24美元，而2023年同期净亏损为8630万美元，合稀释后每股亏损3.42美元。净亏损减少归因于上述项目。
分部销售及营运收入
|
|
三个月结束 |
|
|
|
|
||||||
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
|
改变 |
|
|||
（千美元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
选定数据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
净销售额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
北美洲 |
|
$ |
206,233 |
|
|
$ |
194,873 |
|
|
$ |
11,360 |
|
欧洲 |
|
|
115,524 |
|
|
|
128,204 |
|
|
|
(12,680 |
) |
净销售总额 |
|
$ |
321,757 |
|
|
$ |
323,077 |
|
|
$ |
(1,320 |
) |
运营收入（亏损） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
北美洲 |
|
$ |
13,893 |
|
|
$ |
14,286 |
|
|
$ |
(393 |
) |
欧洲 |
|
|
(9,159 |
) |
|
|
(85,483 |
) |
|
|
76,324 |
|
运营收入（亏损）总额 |
|
$ |
4,734 |
|
|
$ |
(71,197 |
) |
|
$ |
75,931 |
|
北美洲
与2023年同期相比，我们2024年第三季度北美分部的净销售额增长了5.8%。净销售额增加1140万美元主要是由于我们的OEM客户的铝成本转嫁增加了680万美元，销量增加了280万美元，定价和产品组合增加了200万美元。
与2023年同期相比，2024年第三季度北美分部运营收入减少了0.4百万美元，这主要是由于主要与债务再融资相关的SG & A费用增加了390万美元，这部分被转换成本降低210万美元、销量增加0.8百万美元以及定价和产品组合增加0.6百万美元所抵消。
25
欧洲
与2023年同期相比，我们2024年第三季度欧洲分部的净销售额下降了9.9%。净销售额减少1270万美元主要是由于销量减少了640万美元，定价和产品组合减少了390万美元，以及我们的OEM客户的铝成本转嫁减少了320万美元。数量减少的主要原因是西欧和中欧市场下滑，以及在较小程度上取消合并德国制造工厂的财务业绩。
2024年第三季度欧洲分部运营亏损为920万美元，而2023年同期运营亏损为8550万美元。这一减少主要是由于拆分SPG造成7960万美元的亏损、较低的转换成本770万美元，这部分被较低的定价和产品组合530万美元、与欧洲转型相关的SG & A费用增加320万美元以及较低的销量250万美元所抵消。
2024年前九个月概览
下图显示了截至2024年9月30日的九个月与截至2023年9月30日的九个月相比的运营表现（百万美元）：
26
经营成果
|
|
九个月结束 |
|
|
|
|
||||||
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
|
净 |
|
|||
（千美元，每股数据除外） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
净销售额 |
|
$ |
957,000 |
|
|
$ |
1,076,646 |
|
|
|
(119,646 |
) |
销售成本 |
|
|
875,600 |
|
|
|
975,746 |
|
|
|
100,146 |
|
毛利 |
|
|
81,400 |
|
|
|
100,900 |
|
|
|
(19,500 |
) |
毛利润百分比 |
|
|
8.5 |
% |
|
|
9.4 |
% |
|
|
(0.9 |
)% |
销售、一般和管理费用 |
|
|
66,108 |
|
|
|
53,315 |
|
|
|
(12,793 |
) |
分拆附属公司亏损 |
|
|
— |
|
|
|
79,629 |
|
|
|
79,629 |
|
运营收入（亏损） |
|
|
15,292 |
|
|
|
(32,044 |
) |
|
|
47,336 |
|
利息支出，净额 |
|
|
(49,558 |
) |
|
|
(47,066 |
) |
|
|
(2,492 |
) |
债务清偿损失 |
|
|
(13,052 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(13,052 |
) |
其他收入（费用），净额 |
|
|
2,635 |
|
|
|
(2,608 |
) |
|
|
5,243 |
|
所得税（拨备）福利 |
|
|
(23,943 |
) |
|
|
(8,713 |
) |
|
|
(15,230 |
) |
净收入（亏损） |
|
$ |
(68,626 |
) |
|
$ |
(90,431 |
) |
|
$ |
21,805 |
|
每股摊薄收益（亏损） |
|
$ |
(3.50 |
) |
|
$ |
(4.29 |
) |
|
$ |
0.79 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
增值销售（1） |
|
$ |
523,518 |
|
|
$ |
578,913 |
|
|
$ |
(55,395 |
) |
经外汇调整的销售增值（1） |
|
$ |
522,497 |
|
|
$ |
578,913 |
|
|
$ |
(56,416 |
) |
调整后EBITDA（2） |
|
$ |
111,626 |
|
|
$ |
136,090 |
|
|
$ |
(24,464 |
) |
占净销售额的百分比 |
|
|
11.7 |
% |
|
|
12.6 |
% |
|
|
(0.9 |
)% |
增加值销售额占比 |
|
|
21.3 |
% |
|
|
23.5 |
% |
|
|
(2.2 |
)% |
净销售额
2024年前9个月的净销售额为9.570亿美元，而2023年同期的净销售额为10.766亿美元，下降了11.1%。净销售额的下降主要是由于我们的OEM客户的铝转口减少了6430万美元，销量减少了3930万美元，定价和产品组合减少了1680万美元。销量下降的主要原因是，德国制造工厂的财务业绩被取消合并，我们的主要市场下滑，以及与我们的一位客户在2023年退出了一份无利可图的合同。
经外汇调整的增值销售
2024年前9个月经外汇调整的增值销售额为5.225亿美元，而2023年同期经外汇调整的增值销售额为5.789亿美元，下降9.7%。
销售成本
2024年前9个月的销售成本为8.756亿美元，而2023年同期的销售成本为9.757亿美元，下降了10.3%。销售成本下降是由于转换成本降低8110万美元和销量减少2320万美元，这部分被420万美元的产品组合增加所抵消。
销售、一般和行政费用
2024年前9个月的销售、一般和行政（“SG & A”）费用为6610万美元，而2023年同期为5330万美元，增加了1280万美元。这一增长主要是由于与欧洲转型和债务再融资相关的重组和重组相关成本。
27
分拆附属公司亏损
2023年8月31日（“申请日”），我们当时拥有的子公司Superior Industries Production Germany GmbH（“SPG”）提交了初步破产程序的自愿申请，根据德国破产法寻求救济。自申请日起，我们将SPG从简明合并财务报表中分拆，在截至2023年9月30日的九个月内确认了7960万美元的运营费用。
利息支出，净额
2024年前9个月的净利息支出为4960万美元，而2023年同期的净利息支出为4710万美元，增幅为5.3%。净利息支出增加主要是由于经修订和重述的定期贷款项下的借款规模扩大，以及循环信贷融资项下借款的利息支出增加，这部分被与优先票据相关的利息减少所抵消，优先票据已于截至2024年9月30日的九个月内赎回。
债务清偿损失
2024年前9个月的债务清偿损失为1310万美元，与我们与债务再融资和赎回优先票据相关的定期贷款融资的提前偿还有关；更多信息请参阅本管理层讨论和分析中的“财务状况、流动性和资本资源”。
其他收入（费用），净额
2024年前9个月的其他收入为260万美元，而2023年同期的其他支出为260万美元。这主要是由于2024年前9个月的外汇收益增加了400万美元，以及对2023年同期140万美元的伤亡损失追偿进行了不利调整。
所得税（拨备）利益
2024年前9个月的所得税拨备为2390万美元，税前亏损为4470万美元，实际所得税率为（53.6%）。2024年前9个月的有效所得税率与法定税率不同，主要是由于估值津贴、不确定的税务状况的逆转、税收管辖区之间的收益混合，以及与税务重组相关的影响递延税项资产的税费1780万美元。2023年前9个月的所得税拨备为870万美元，税前亏损为8170万美元，实际所得税率为（10.7%）。这与法定税率不同，主要是由于估值津贴、不确定税收状况的逆转以及税收管辖区之间的收益混合。
净收入（亏损）
2024年前9个月的净亏损为6860万美元，合稀释后每股亏损3.50美元，而2023年同期的净亏损为9040万美元，合稀释后每股亏损4.29美元。净亏损减少归因于上述项目。
分部销售及营运收入
|
|
九个月结束 |
|
|
|
|
||||||
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
|
改变 |
|
|||
（千美元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
选定数据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
净销售额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
北美洲 |
|
$ |
602,944 |
|
|
$ |
614,696 |
|
|
$ |
(11,752 |
) |
欧洲 |
|
|
354,056 |
|
|
|
461,950 |
|
|
|
(107,894 |
) |
净销售总额 |
|
$ |
957,000 |
|
|
$ |
1,076,646 |
|
|
$ |
(119,646 |
) |
运营收入（亏损） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
北美洲 |
|
$ |
35,170 |
|
|
$ |
57,505 |
|
|
$ |
(22,335 |
) |
欧洲 |
|
|
(19,878 |
) |
|
|
(89,549 |
) |
|
|
69,671 |
|
运营收入（亏损）总额 |
|
$ |
15,292 |
|
|
$ |
(32,044 |
) |
|
$ |
47,336 |
|
北美洲
与2023年同期相比，2024年前9个月我们北美分部的净销售额下降了1.9%。净销售额减少1180万美元，主要是由于我们的OEM客户的铝成本转嫁减少了1490万美元，定价和产品组合减少了620万美元，这部分被900万美元的更高销量所抵消。
与2023年同期相比，2024年前9个月北美分部的运营收入减少了2230万美元，这主要是由于定价和产品组合减少了1140万美元，转换成本增加了760万美元，
28
SG & A费用增加660万美元，主要是由于债务再融资，这部分被330万美元的交易量增加所抵消。
欧洲
与2023年同期相比，2024年前9个月我们欧洲分部的净销售额下降了23.4%。净销售额减少1.079亿美元是由于我们的OEM客户的铝成本转嫁减少了4940万美元，销量减少了4830万美元，定价和产品组合减少了1060万美元。销量下降的主要原因是德国制造工厂的财务业绩被取消合并、西欧和中欧市场下滑，以及与我们的一位客户在2023年退出了一份无利可图的合同。
2024年前9个月欧洲分部的运营亏损比2023年同期减少6970万美元。运营亏损减少的主要原因是，拆分SPG产生7960万美元的亏损，转换成本减少2500万美元，但被销量减少1930万美元、定价和产品组合减少950万美元以及与欧洲转型相关的SG & A费用增加620万美元部分抵消。
财务状况、流动性和资本资源
我们的营运资金需求、投资活动和优先股现金股息支付历来由运营现金流提供资金。
资本支出涉及提高生产质量和效率，延长我们现有设备的使用寿命，以及新产品供应的支出，以及扩大现有产品的产能。在2024年期间，我们预计资本支出将在3000万美元至4000万美元之间。
截至2024年9月30日，我们的主要流动性来源包括以下方面：
2024年9月30日可用流动性总额（百万）： |
|
可用流动性 |
|
|
现金及现金等价物 |
|
$ |
24.3 |
|
关于循环信贷额度的未使用承诺（1） |
|
|
52.5 |
|
根据信贷协议的最低合同流动性 |
|
|
(37.5 |
) |
|
|
$ |
39.3 |
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高级担保信贷融资
截至2024年9月30日，我们的高级担保信贷额度摘要如下（金额以千为单位）：
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2024年9月30日 |
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校长 |
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账面价值 |
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高级担保信贷便利： |
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循环信贷机制 |
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- |
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- |
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定期贷款工具 |
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$ |
520,000 |
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488,061 |
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于2022年12月15日，我们根据信贷协议（“2022年定期贷款信贷协议”）与Oaktree Fund Administration L.L.C.（以行政代理人身份）、摩根大通 Bank，N.A.（以抵押品代理人身份）及其他贷款方订立4亿美元的定期贷款融资（“2022年定期贷款融资”）。在执行2022年定期贷款融资的同时，我们根据信贷协议（“循环信贷协议”）与作为行政代理人、抵押品代理人和发行银行以及其他贷款人和其下的发行银行的身份与摩根大通 Bank，N.A.签订了6000万美元的循环信贷融资（“循环信贷协议”）。
2024年8月14日，我们以经修订和重述的信贷协议的形式修订和重述了2022年定期贷款信贷协议，该协议由作为行政代理人的Oaktree Fund Administration L.L.C.、作为抵押代理人的摩根大通银行N.A.及其贷款方（“经修订和重述的定期贷款信贷协议”，连同循环信贷协议，“信贷协议”），据此，我们产生了新的5.20亿美元定期贷款融资（“定期贷款融资”，连同循环信贷融资，“高级担保信贷便利”或“SSCF”）。定期贷款融资的收益用于（i）为2022年定期贷款融资再融资，（ii）解除我们2025年到期的6.000%优先票据，（iii）支付与上述相关的费用和开支，以及（iv）用于一般公司用途。定期贷款工具将于2028年12月15日到期（无弹簧到期）。
在截至2024年9月30日的三个月和九个月中，我们确认了与债务再融资相关的2022年定期贷款信贷协议的提前还款相关的债务清偿损失1220万美元。
29
在执行经修订和重述的定期贷款信贷协议的同时，我们根据信贷协议第一修正案修订了循环信贷融资，其中包括（i）修订循环信贷协议所载的财务契约，（ii）修订适用于循环承诺的到期日，以取消适用于该协议的弹簧到期日，以及（iii）要求在我们持有的现金超过一定门槛的情况下偿还循环信贷协议下的借款。循环承诺将于2027年12月15日到期。
预付款项
根据定期贷款融资借入的金额可自愿预付，但须按贷款本金的2.00%加上第一年任何损失利息的净现值，以及第二年和第三年贷款本金的2.00%和1.00%的提前还款溢价。修正重述日期三周年后，不存在提前还款溢价。
信贷协议包括某些强制性提前还款条款，其中包括（其中包括）要求（i）在每个日历月末用手头现金超过5000万美元提前偿还循环信贷融资项下的未偿金额（如果有的话），（ii）在实施上述第（i）条要求的任何提前还款后，以任何数量的流动资金（定义为非限制性现金和现金等价物余额以及循环信贷融资项下可提取的金额之和）提前偿还定期贷款融资项下的金额，每个日历月末超过8000万美元，以及（iii）以我们产生的超额现金流（定义见经修订和重述的定期贷款信贷协议）的75%预付定期贷款融资，但须按惯例扣除。
经修订和重述的定期贷款信贷协议包含在发生违约事件时的强制性提前还款条款，我们已将其作为衍生负债单独核算。截至2024年9月30日，我们在简明综合资产负债表中记录了210万美元的衍生负债。
利率
根据我们的选择，经修订和重述的定期贷款信贷安排下的借款的利率等于（i）有担保隔夜融资利率（“SOFR”），年利率下限为2.50%，或（ii）基准利率（“定期基准利率”），年利率下限为2.50%，等于（1）行政代理人作为其最优惠利率公开宣布的有效利率，（2）纽约联邦储备银行（“NYFRB”）利率加0.50%，以及（3）一个月利息期的SOFR加1.00%中的最高者，在每种情况下，加上适用的SOFR贷款年利率7.50%和定期基准利率贷款年利率6.50%的利率。如发生定期贷款信贷协议项下的付款违约，逾期金额须另加2.00%的违约利率。
截至2024年9月30日，经修订及重报定期贷款信贷融资项下借款的有效利率为12.6%。
循环信贷安排下的借款按我们选择的利率等于（i）SOFR加0.10%（或就任何以欧元计价的借款而言，调整后的欧元银行同业拆借利率，即“EURIBOR”），年利率下限为0.00个百分点或（ii）基准利率（“循环贷款基准利率”），年利率下限为1.00%，等于（1）行政代理人作为其最优惠利率公开宣布的有效利率中的最高者，（2）NYFRB利率加0.50%和（3）SOFR一个月的利息期加1.00%，在每种情况下，加上适用的利率。适用的利率是参照我们的有担保净杠杆率（定义见循环信贷协议）确定的，SOFR（本财政季度为每年4.5%）和EURIBOR贷款的范围在每年3.50%至4.50%之间，循环基本利率贷款的范围在每年2.50%至3.50%之间（本财政季度为每年3.5%）。循环信贷安排下未使用承诺的承诺费每年在0.50%至0.625%之间，具体取决于我们的有担保净杠杆比率（本财政季度每年0.625%）。承诺费计入利息支出。如发生循环信贷协议项下的付款违约，逾期金额须另加2.00%的违约利率。
担保和抵押担保
我们在信贷协议下的义务由我们的所有重要子公司（统称为“SSCF子公司担保人”）提供无条件担保，但惯例例外情况包括（其中包括）法律、法规或合同不允许提供此类担保或将导致不利的税务后果。除允许的留置权和其他例外情况外，此类债务的担保由我们几乎所有的资产和上合基金子公司担保人的资产作担保，包括但不限于：（i）对上合基金各子公司担保人发行的全部股本的完善质押（某些例外情况除外）和（ii）对我们和上合基金子公司担保人的几乎所有有形和无形个人财产和物料费拥有的不动产的完善担保权益和抵押（某些例外和除外情况除外）。我们在信贷协议项下的义务以同等权益的留置权作担保，但循环信贷协议项下的义务比定期贷款信贷协议项下的义务具有支付优先权。
30
盟约
信贷协议包含多项限制性契约，除其他外，除某些例外情况外，这些契约限制我们产生额外债务和担保债务、创建或产生留置权、从事合并或合并、出售、转让或以其他方式处置资产、进行投资、收购、贷款或垫款、支付股息、分配或其他限制性付款或回购其股本的能力。信贷协议还限制我们预付、赎回或回购任何次级债务或优先股的能力，订立限制我们对我们的资产产生留置权的能力或限制受限制的子公司支付股息或进行其他受限制付款的能力的协议，以及与其关联公司进行某些交易的能力。
经修订和重述的定期贷款信贷协议要求我们维持：
循环信贷协议要求我们维持：
此外，如果我们以现金向优先股股东支付优先股股息，信贷协议要求我们在支付此类款项的期末保持固定费用覆盖率（定义见信贷协议）低于1.10：1.00。
信贷协议包含惯常的违约条款，其中包括：到期不支付本金或利息、未能遵守信贷协议中的义务、契约或其他规定、任何陈述和保证的失败、其他债务协议下超过2000万美元的债务的交叉违约、无力偿债、未能在司法裁决后60天内支付超过2000万美元的判决、未能支付ERISA项下的任何重大计划提款义务、贷款协议无效、贷款抵押品的任何担保权益无效，控制权变更及未能维持财务契约。如果发生违约，优先担保信贷融资下的所有承诺将被终止，贷方将有权宣布到期应付的所有未偿借款的本金、溢价（如有）以及应计和未付利息。
此外，信贷协议包含惯常的陈述和保证以及其他契约。
截至2024年9月30日，我们遵守信贷协议项下的所有契诺。
循环信贷融资下的可用未使用承付款
截至2024年9月30日，我们在循环信贷安排下没有未偿还的借款，未使用的承付款为5250万美元，已减少了750万美元的未偿还信用证。
高级笔记
2017年6月15日，我们发行了本金总额为2.5亿欧元、于2025年6月15日到期的6.000%优先票据（“票据”）。就经修订及重述的定期贷款信贷协议的交割而言，我们根据日期为2017年6月15日的契约（“契约”），以本金金额的100.000%的赎回价格，加上截至但不包括2024年8月26日（即“赎回日”）的应计和未付利息，赎回了所有剩余未偿还的票据，该契约由我们、其某些附属担保人一方、作为注册商和转让代理的纽约梅隆银行 SA/NV，卢森堡分行以及作为受托人行事的TERMA/NV，作为受托人。于赎回日期，票据不再被视为未偿还，票据的利息亦停止产生。在截至2024年9月30日的三个月和九个月中，我们确认了与赎回票据相关的债务清偿损失90万美元。
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欧债
在2017年收购UNIWHEELS AG时，我们承担了7070万美元的未偿债务。截至2023年12月31日，承担的债务中仍有80万美元未偿还。截至2024年9月30日止九个月，未偿还债务已全部偿还。
可赎回优先股
在截至2024年9月30日的三个月和九个月中，以实物形式支付的优先股股息分别为340万美元和680万美元，这增加了优先股的声明价值。截至2024年9月30日和2023年12月31日，优先股的声明价值分别为1.568亿美元和1.50亿美元，相应的账面价值分别为2.765亿美元和2.482亿美元。
优先股将继续按规定价值的9.0%计提股息。2024年7月1日至2025年9月14日采用利息法累计申报价值增加的相关赎回溢价。优先股的赎回价值将是（i）规定价值的两倍（1.568亿美元）加上任何应计未支付的股息（截至2024年9月30日目前为3.135亿美元）或（ii）可赎回优先股可转换成的普通股数量（目前为560万股）与当时普通股市场价格的乘积中的较大者。
可赎回优先股可在2025年9月14日或之后由持有人选择或在发生赎回事件时赎回，前提是我们有合法可用的现金来支付此类赎回。如果我们无法全额赎回优先股股份，任何未赎回的优先股股份将继续获得按规定价值计算的9.0%的年度股息，该股息将按季度支付。董事会必须定期评估我们支付任何赎回款项的能力，直到支付全部赎回金额。
截至2024年9月30日，与我们2023年10-K表第8项合并财务报表附注中“附注12-可赎回优先股”中描述的那些相比，优先股股东权利（包括转换和赎回权）没有任何变化。
保理安排
截至2024年9月30日，除了9750万美元的贸易应收账款保理业务外，我们没有重大的表外安排。截至2024年9月30日，我们保理安排下的集体限额为1.425亿美元。
现金流
下表汇总了简明综合现金流量表中反映的经营、投资和筹资活动产生的现金流量。
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九个月结束 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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（千美元） |
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经营活动提供（使用）的现金净额 |
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(7,857 |
) |
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20,093 |
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投资活动提供（使用）的现金净额 |
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(20,985 |
) |
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(33,930 |
) |
筹资活动提供（使用）的现金净额 |
|
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(146,834 |
) |
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(24,758 |
) |
汇率变动对现金的影响 |
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|
(1,650 |
) |
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2,050 |
|
现金和现金等价物净变动 |
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$ |
(177,326 |
) |
|
$ |
(36,545 |
) |
经营活动
2024年前9个月用于经营活动的现金净额为790万美元，而2023年同期经营活动提供的现金净额为2010万美元。经营活动使用的现金净额增加主要是由于考虑到2023年分拆子公司的亏损影响后的收益减少，部分被营运资本的变化所抵消。
投资活动
2024年前9个月用于投资活动的现金净额为2100万美元，比2023年同期减少1290万美元，原因是2023年前9个月的资本支出减少以及子公司现金被取消合并。
融资活动
2024年前9个月用于融资活动的现金净额为1.468亿美元，比2023年同期高出1.221亿美元。这一增加主要是由于偿还债务增加了4.523亿美元，支付的融资成本增加了900万美元，偿还定期贷款支付的赎回溢价为370万美元，这部分被来自
32
发行3.373亿美元的长期债务和作为优先股股息支付的现金股息减少680万美元是在2024年前九个月以实物形式支付的。
非GAAP财务指标
在这份季度报告中，我们讨论了三个不按美国通用会计准则计算的重要指标：增值销售、经外汇调整的增值销售以及调整后的EBITDA。
增值销售额是指净销售额减去铝和其他成本的价值，以及计入净销售额的外包服务提供商（“OSP”）成本。与客户的合同安排允许我们转嫁铝的变化和某些其他成本。经外汇调整的增值销售是指按固定货币基准计算的增值销售。对于以美元以外货币报告的实体，本期金额采用上一年比较期间汇率换算，而不是当期实际汇率换算。经外汇调整的增值销售使财务报表的用户能够考虑我们的净销售信息，包括铝和不包括铝、其他成本和OSP成本以及外汇汇率的波动。管理层利用经外汇调整的增值销售作为衡量和评估公司增长的关键指标，因为它消除了铝成本的波动性和外汇汇率的变化。管理层在计算调整后EBITDA利润率时使用增值销售，以消除铝成本在评估同比利润率增长时的波动性。
下表将我们的净销售额（最直接可比的美国公认会计准则财务指标）与我们的增值销售额和经外汇调整的增值销售额进行了核对：
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三个月结束 |
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九个月结束 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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9月30日， |
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9月30日， |
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（千美元） |
|
|
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||||
净销售额 |
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$ |
321,757 |
|
|
$ |
323,077 |
|
|
$ |
957,000 |
|
|
$ |
1,076,646 |
|
减：铝、其他成本、外部服务商成本 |
|
|
(150,737 |
) |
|
|
(147,068 |
) |
|
|
(433,482 |
) |
|
|
(497,733 |
) |
增值销售 |
|
$ |
171,020 |
|
|
$ |
176,009 |
|
|
$ |
523,518 |
|
|
$ |
578,913 |
|
货币对当期增值销售的影响 |
|
|
(962 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,021 |
) |
|
|
— |
|
经外汇调整的销售增值 |
|
$ |
170,058 |
|
|
$ |
176,009 |
|
|
$ |
522,497 |
|
|
$ |
578,913 |
|
调整后EBITDA定义为扣除利息收入和支出、所得税、折旧、摊销、重组费用和其他关闭成本以及长期资产和投资的减值、可赎回优先股嵌入衍生工具的公允价值变动、收购和整合、某些雇用和离职相关成本、代理权竞争费用、与提前债务清偿和应收账款保理费相关的损益前的收益。我们将调整后的EBITDA作为衡量业务经营业绩的重要指标。在建立内部运营预算、补充向董事会报告的财务业绩和预测以及评估我们运营的短期和长期运营趋势时，调整后的EBITDA被用于我们的内部预测和模型中。我们认为，调整后的EBITDA财务指标有助于更全面地了解我们的基本运营措施，以管理我们的业务，评估我们与前期和市场相比的表现，并建立运营目标。调整后EBITDA是一种非GAAP财务指标，不应孤立地考虑或替代根据美国GAAP提供的财务信息。这种非美国通用会计准则财务指标的计算方式可能与其他公司使用的类似标题的指标不同。
33
下表将我们的净收入（亏损）（最直接可比的美国公认会计原则财务指标）与我们调整后的EBITDA进行了核对：
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三个月结束 |
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九个月结束 |
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9月30日， |
|
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9月30日， |
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|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
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||||
（千美元） |
|
|
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|
|
|
|
|
|
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||||
净收入（亏损） |
|
$ |
(24,753 |
) |
|
$ |
(86,317 |
) |
|
$ |
(68,626 |
) |
|
$ |
(90,431 |
) |
利息支出，净额 |
|
|
17,857 |
|
|
|
15,678 |
|
|
|
49,558 |
|
|
|
47,066 |
|
所得税拨备（收益） |
|
|
875 |
|
|
|
(379 |
) |
|
|
23,942 |
|
|
|
8,713 |
|
折旧 |
|
|
16,756 |
|
|
|
18,734 |
|
|
|
50,865 |
|
|
|
55,318 |
|
摊销 |
|
|
4,943 |
|
|
|
4,892 |
|
|
|
14,669 |
|
|
|
14,616 |
|
保理费 |
|
|
1,853 |
|
|
|
777 |
|
|
|
4,166 |
|
|
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2,756 |
|
债务清偿损失及其他再融资费用（一） |
|
|
17,331 |
|
|
|
— |
|
|
|
18,832 |
|
|
|
— |
|
分拆附属公司亏损 |
|
|
— |
|
|
|
79,629 |
|
|
|
— |
|
|
|
79,629 |
|
重组重组相关费用（2）（3）（4）（5） |
|
|
6,218 |
|
|
|
5,570 |
|
|
|
18,501 |
|
|
|
18,423 |
|
嵌入债项衍生负债公允价值变动（6） |
|
|
(281 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(281 |
) |
|
|
— |
|
经调整EBITDA |
|
$ |
40,799 |
|
|
$ |
38,584 |
|
|
$ |
111,626 |
|
|
$ |
136,090 |
|
调整后EBITDA占净销售额的百分比 |
|
|
12.7 |
% |
|
|
11.9 |
% |
|
|
11.7 |
% |
|
|
12.6 |
% |
调整后EBITDA占增值销售的百分比 |
|
|
23.9 |
% |
|
|
21.9 |
% |
|
|
21.3 |
% |
|
|
23.5 |
% |
关键会计政策和估计
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层在作出影响其中报告的金额的估计和假设时应用重大判断，以及本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中包含的财务信息。这些估计和假设是基于历史经验、行业趋势、过去和现在的各种协议和合同的条款，以及从其他来源获得的在当时情况下被认为是合理的信息，构成对通过其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。我们认为所采用的会计估计是适当的，由此产生的余额是合理的；但是，由于制定估计的内在不确定性，实际结果可能与最初的估计不同，需要在未来期间对这些余额进行调整。影响简明综合财务报表的关键会计估计以及所使用的判断和假设与我们2023年10-K表中管理层的讨论和分析中描述的一致（请参阅我们2023年10-K表第二部分第7项中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。
项目3。关于市场风险的定量和定性披露
作为一家规模较小的报告公司，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）下的S-K条例第10（f）（1）条的定义，公司无需提供本项目所要求的信息。
项目4。控制和程序
评估披露控制和程序
公司管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2024年9月30日公司披露控制和程序（定义见《交易法》下的规则13a-15（e）和15d-15（e））的有效性。我们的披露控制和程序旨在确保所需信息
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我们根据《交易法》提交或提交的报告中披露的信息会在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并且这些信息是积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。
基于此评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论：截至2024年9月30日，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
截至2024年9月30日止三个月，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
35
第二部分
其他信息
项目1。法律程序
我们是与我们的业务相关的各种法律和环境诉讼的当事方。在日常业务过程中产生的某些索赔、诉讼和投诉已对我们提起或正在审理中。根据目前已知的事实，除下文提供的情况外，我们认为所有此类事项均已提供充分准备，由保险承保，没有任何价值，和/或涉及不会对我们的综合经营业绩、现金流量或财务状况产生重大不利影响的金额。
2022年3月，德国联邦卡特尔办公室因涉嫌限制竞争行为，对包括Superior Industries Europe AG（公司全资子公司）在内的欧洲轻合金车轮制造商发起了相关调查。该公司正与德国联邦卡特尔办公室充分合作。如果Superior Industries Europe AG被视为违反了适用的法规，该公司可能会受到罚款或民事诉讼。目前，我们无法预测调查的持续时间或结果。
2023年8月31日（“申请日”），公司当时拥有的子公司Superior Industries Production Germany GmbH（“SPG”）在德国Neustadt an der Weinstrasse破产法院（“破产法院”）提交了初步破产程序（相当于美国破产法第11章）的自愿申请，寻求根据德国破产法（“破产法”）获得救济。SPG向破产法院提出动议，寻求授权继续作为破产法院管辖下的“债务人占有权”经营其业务，并根据《破产法典》的适用条款和破产法院的命令。2023年11月21日，应SPG董事总经理的请求，破产法院下令退出初步自我行政破产程序并在初步普通程序中继续（相当于美国破产法第7章）。2023年12月1日，破产法院通过了一项决议，终止初步阶段并启动与SPG有关的普通破产程序。于2024年10月1日，公司与破产管理人订立最终和解协议，以了结SPG因继续生产以确保公司对其客户的供应而蒙受的若干损失。
另请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告第一部分中的第1A项“风险因素”“我们不时受到诉讼，这可能会对我们的经营业绩、财务状况或现金流量产生不利影响”。
项目1a。风险因素
请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告第一部分第1A项“风险因素”。
项目2。未登记出售股本证券及所得款项用途
没有。
项目3。优先证券违约
没有。
项目4。矿山安全披露
不适用。
项目5。其他信息
（c）规则10b5-1交易计划。
2024年9月9日，我们的首席执行官兼董事Majdi Abulaban采用了S-K条例第408项中定义的规则10b5-1交易安排，旨在满足《交易法》规则10b5-1（c）中的肯定性抗辩。Abulaban先生的交易安排将于2025年6月30日到期，该安排规定根据计划以金额和价格出售最多500,000股普通股。
在截至2024年9月30日的三个月内，没有其他高级职员或董事采纳和/或终止规则10b5-1交易安排或非规则10b5-1交易安排。
36
项目6。展品
10.1
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10.2
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10.3 |
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超级工业国际，Inc.与C. Timothy Trenary之间的咨询协议（通过参考注册人于2024年8月30日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1纳入）。 |
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10.4 |
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31.1 |
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31.2 |
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32.1 |
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|
|
101.INS |
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内联XBRL实例文档。**** |
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101.SCH |
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内嵌XBRL分类法扩展架构与嵌入式链接基文档。**** |
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104 |
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封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中）。**** |
**随函提交。
****随报告以电子方式提交。
†这些证明是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条提交给SEC的，并被视为未根据经修订的1934年《证券交易法》第18条提交，也不应被视为通过引用并入根据1933年《证券法》提交的任何文件中，除非在此类文件中通过具体引用明确规定。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
Superior Industries International, Inc.
（注册人）
日期：2024年11月7日 |
/s/Majdi B. Abulaban |
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Majdi B. Abulaban 总裁兼首席执行官 |
日期：2024年11月7日 |
/s/Daniel D. Lee |
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丹尼尔·D·李 高级副总裁兼首席财务官 |
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