武商股份-20260428

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）节的代理声明

《1934年证券交易法》

（修订号。)

由注册人提交x

由注册人以外的一方提交o

选中相应的框：


o			初步代理声明
o			机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
x			最终代理声明
o			确定的附加材料
o			根据§ 240.14a-12征集材料


特拉武夫公司。
（注册人的名称在其章程中指明）


（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：


x			无需任何费用
o			之前用前期材料支付的费用
o			根据《交易法》规则14a6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

致股东的信

2026年4月28日

尊敬的各位股民：

我很高兴代表董事会邀请您参加将于美国东部时间2026年6月9日（星期二）上午11：00以纯虚拟形式举行的TeraWulf公司2026年年度股东大会（“年度会议”）。

我们是美国大型数字基础设施的垂直整合所有者、开发商和运营商，专门用于支持高性能计算（“HPC”）工作负载，包括人工智能（“AI”）、机器学习和高级云应用程序。

随着我们推进发展和运营具有电力优势的数字基础设施的战略，2025财年对TeraWulf来说是执行意义重大的一年。在这一年里，我们执行了长期的HPC租赁协议，筹集了大量资金，推进了跨多个站点的开发，并继续扩大我们的平台。这些努力使公司能够继续向订约的、基于基础设施的模式过渡，长期的、信用增强型HPC托管预计将成为未来收入和现金流的主要驱动力。

您将在www.investors.terawulf.com上找到有关将在年度会议上投票的事项的信息，包括随附的年度会议通知和代理声明。根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则允许，我们正在通过互联网以电子方式向股东提供我们的代理声明、代理形式以及截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告（我们的“年度报告”）。代理声明包含有关将在年度会议上进行的业务、将审议的提案以及投票程序的重要信息。这些材料请认真审阅。

有关该公司的更多信息，请访问www.investors.terawulf.com，包括投资者介绍、财务业绩和其他更新。

无论您是否计划参加虚拟年会，我们鼓励您使用代理声明中描述的方法之一提前提交您的代理或投票指示。如果你愿意，这样做不会影响你出席会议和在会议上投票表决你的股份的能力。

如果您对年会有疑问或需要额外的代理材料副本，请致电410-770-9500或发送电子邮件至info@terawulf.com联系投资者关系部。如需协助提交您的代理或投票您的股份，请通过stocktransfer@equiniti.com或651-450-4064联系EQ股东服务。

如果您的股票是通过券商、银行或其他代名人持有的，请与您的代名人联系以获取更多信息。

感谢您的持续支持，期待您参加年会。

真诚的，

保罗·普拉格

董事会主席

特拉武夫公司。
联邦街9号
伊斯顿，MD 21601

股东周年大会通知

诚邀您参加TeraWulf股份有限公司（“公司”）2026年年度股东大会（“年会”）。年会将于美国东部时间2026年6月9日（星期二）上午11：00以虚拟形式举行。要在虚拟会议期间出席、提交问题或投票，符合条件的人士必须首先在年会前的任何时间通过访问register.proxypush.com/WULF在其智能手机、平板电脑或计算机上进行注册。然后，您将被要求输入在您的代理卡或投票指示表上找到的16位控制号码。如果你的股票是通过经纪人、银行或其他代名人以“街道名义”持有的，你可以通过联系他们获得你的控制号。如果您在访问register.proxypush.com/WULF注册时遇到任何麻烦，您可以点击页面底部的“注册有麻烦吗？”寻求帮助。注册后，您会收到一封确认邮件。此外，您将在会议开始前大约一小时收到一封提醒电子邮件，发送至注册时提供的电子邮件地址。如果您在访问年会或年会期间遇到任何困难，请拨打年会网站上发布的技术支持电话。技术支持号码将在会议开始前至少15分钟提供。

我们鼓励股东访问www.proxypush.com/WULF，了解有关年度会议的最新信息、有关出席的任何程序和限制，以及有关如何在年度会议期间投票和提问的说明。无论股东是否计划参加虚拟年度会议，我们敦促股东通过这些代理材料中描述的方法之一在会议之前投票并提交他们的代理。年度会议的召开目的如下：

1.选举Paul Prager、Nazar Khan、Kerri Langlais、Michael Bucella、Walter Carter、Amanda Fabiano、Catherine Motz、Steven Pincus和Lisa Prager进入公司董事会，任期一年；

2.在不具约束力的咨询基础上，批准我们指定的执行官的薪酬（“Say-on-Pay”）；

3.批准委任德勤会计师事务所（“德勤”）为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及

4.处理可能适当地在周年会议之前进行的其他事务，或任何延期或休会。

这些事项在代理声明中有更全面的描述。董事会建议你投票支持所有董事提名人、咨询批准薪酬发言权提案和批准独立审计师的任命。在2026年4月13日营业结束时登记在册的每股面值0.00 1美元（“普通股”）的公司普通股股东有权获得年度会议的通知，并有权在年度会议或其任何延期或休会中投票。

如果您对年会有任何疑问或需要我们的代理材料的额外副本，请致电410-770-9500或发送电子邮件至info@terawulf.com联系投资者关系部。如果您在提交代理或投票您的股份方面需要帮助，请通过stocktransfer@equiniti.com或651-450-4064联系EQ股东服务。


2026年4月28日			根据董事会的命令


			保罗·普拉格
			董事会主席

你的投票很重要

无论您是否计划参加TeraWulf公司的年度会议，我们鼓励您尽快提交您的代理或投票指示。

为方便起见，我们建议您通过互联网提交代理或投票指示。有关如何投票您的股票的详细说明，请参见从随附的代理声明第1页开始的标题为“您可能对本代理声明有一些疑问”的部分。

关于提供
年度会议的代理材料

年会的代理声明和公司截至2025年12月31日的财政年度的年度报告可在www.investors.terawulf.com上查阅。


代理声明			1

建议1 –选举董事			6

执行干事			15

薪酬讨论&分析			16

提案2 –不具约束力，就高管薪酬进行咨询投票			36

若干关系及关连人士交易			37

股票表现图			41

审计委员会的报告			42

与审计有关的费用、税费和所有其他费用			43

议案3 –批准聘任独立注册会计师事务所			44

若干受益所有人及管理层的证券所有权			45

股东提案			47

家庭问题			47

其他事项			47

关于前瞻性陈述的警示性声明			48

特拉武夫公司。

代理声明

TeraWulf股份有限公司年度股东大会于2026年6月9日召开

关于这份代理声明，您可能会有一些问题

为什么收到代理材料互联网可查通知，而不是全套代理材料？

TeraWulf Inc.（“公司”）的董事会（“董事会”）正在为我们的2026年年度股东大会（“年度会议”）征集代理人。年会将于美国东部时间2026年6月9日（星期二）上午11：00以虚拟形式举行。

作为截至2026年4月13日（即董事会确定的记录日期（“记录日期”）收市时每股面值0.00 1美元普通股（“普通股”）的股份持有人，我们邀请您参加年度会议，并有权并鼓励您就本代理声明中所述的提案投票表决您的股份。

这份代理声明中包含的信息涉及将在年度会议上投票的提案、投票过程、董事和我们薪酬最高的执行官的薪酬以及其他事项。我们在截至2025年12月31日的财政年度向股东提交的年度报告可通过本代理声明进行审查。

根据SEC的规则，我们选择主要通过互联网提供我们的代理材料，包括这份代理声明和我们的年度报告。包含有关如何访问我们的代理材料的说明的通知将首先于2026年4月28日左右邮寄给所有有权在年度会议上投票的股东。所有股民都可以在通知中提及的网站www.proxypush.com/WULF上查阅代理材料。股东还可以按照通知中的指示，通过邮寄或电子邮件以印刷形式要求接收本次年度会议或未来股东大会的代理材料。我们鼓励股东利用我们代理材料在互联网上的可用性，以帮助减少我们的股东年会对环境的影响和成本。

年会将对哪些提案进行表决？

计划在年会上表决的三项提案分别是：

1.选举Paul Prager、Nazar Khan、Kerri Langlais、Michael Bucella、Walter Carter、Amanda Fabiano、Catherine Motz、Steven Pincus和Lisa Prager进入公司董事会，任期一年；

2.一项咨询投票，以批准我们指定的行政人员的薪酬（“Say-on-Pay”）；及

3.批准委任德勤会计师事务所（“德勤”）为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

此外，可能适当地在年度会议之前提出的其他事项，或其任何休会或延期，均可进行表决。

谁能在年会上投票？

截至记录日期营业时间结束时的普通股持有人有权出席年度会议上适当提交的所有项目并对其进行投票。

登记在册的股东：登记在你名下的股份.如果您的股份直接以您的名义在我们的转让代理EQ ShareOwner Services（“EQ”）登记，则您是登记在册的股东，可以通过代理或在年度会议上对您的股份进行投票。

实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份.如果你的股票存放在经纪人、银行或其他代名人的账户中，你就是以“街道名称”持有的股票的实益拥有人。你有权指挥

您的被提名人如何根据所提供的指示对您的股份进行投票。您可以参加年度会议；但是，您必须从您的被提名人处获得法定代理人，才能在会议上对您的股份进行投票。

怎么投票？

登记在册的股东：登记在你名下的股份.如果您是记录在案的股东，您可以以下列任何一种方式投票：

•你可以在年会上投票。如果您或您的代理人希望在年度会议上投票，您或您的代理人需要访问www.proxypush.com/WULF参加年度会议。要获准参加虚拟会议，符合条件的人士必须首先在年会前的任何时间通过访问register.proxypush.com/WULF在其智能手机、平板电脑或计算机上进行注册。然后，您将被要求输入您的投票指示表格或代理卡中包含的16位数字控制号码。如果您在访问年会或年会期间遇到任何困难，请拨打年会网站上发布的技术支持电话。技术支持号码将在会议开始前至少15分钟提供。如果您通过网络、电话或邮寄代理卡提前投票，您仍然可以参加年会并在会议期间投票，但在这种情况下，只有您在会议期间输入的选票才算在内。即使你计划出席年会，我们建议你也可以通过电话、互联网或邮寄投票，这样如果你最终决定不出席或无法出席，你的投票将被计算在内。

•您可以邮寄投票.如您要求并收到打印的代理材料，请填写、签署并注明日期本代理声明随附的代理卡，并在提供的已预付邮资信封中及时退回（如您收到打印的代理材料）。您填妥、签名并注明日期的代理卡必须在年会之前收到。

•你可以通过电话投票.要通过电话投票，请从任何按键式电话拨打免费电话1-866-883-3382，并按照说明进行操作。打电话时请准备好您的通知或代理卡。您将被要求提供您的通知或代理卡中的控制号码。电话投票每周7天、每天24小时开放，至美国东部时间2026年6月9日晚上11点59分。

•你可以通过互联网投票.通过互联网投票，请登录www.proxypush.com/WULF填写电子代理卡（访问网站时请携带您的Notice或代理卡在手）。您将被要求提供您的通知或代理卡中的控制号码。互联网投票每周7天、每天24小时开放，至美国东部时间2026年6月9日晚上11点59分。

以“街道名称”持有的股份的实益拥有人：以经纪人、银行或其他代名人名义登记的股份.如果您是经纪人、银行或其他代名人所持有记录在案的股份的实益拥有人，您将收到来自您的经纪人、银行或其他代名人的投票指示。您必须遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示，以便指导您的经纪人、银行或其他代名人如何对您的股票进行投票。股份的实益拥有人一般应能够通过将从其经纪人、银行或其他代名人处收到的投票指示卡退还给该代名人，或通过电话或通过互联网进行投票。然而，电话或互联网投票的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他被提名人的投票过程。如上所述，如果您是实益拥有人，除非您从您的经纪人、银行或其他代名人处获得合法代理人，否则您不得在年度会议上以电子方式对您的股份进行投票。因此，我们敦促您使用您的经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示在年会之前进行投票。

年会期间如何参加？

年会将通过网络直播进行。股东可通过访问www.proxypush.com/WULF参加、投票和提交问题。

问题可通过平台提前或在会议期间提交。公司保留排除不相关或不适当的问题的权利，并可能将类似问题分组以避免重复。适当的问题将在直播问答环节中解决，但时间有限。

我可以改变我的投票或撤销我的代理？

登记在册的股东：登记在你名下的股份.如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式更改您的投票或撤销您的代理：

•提供另一代理人，或使用任何可用的投票方式，日期较后；

•在年会召开前书面通知公司秘书，你希望撤销你的代理；或

•年会投票。

以“街道名称”持有的股份的实益拥有人：以经纪人、银行或其他代名人名义登记的股份.如果您是您股份的实益拥有人，您必须联系持有您股份的经纪人、银行或其他代名人，并按照他们的指示更改您的投票或撤销您的代理。

谁在拉我的票？

公司正代表董事会征集你的代理。公司将承担征集代理的费用，并将补偿券商等向受益所有人转发代理材料或征求其执行所涉及的费用。除通过邮件征集外，公司可通过其董事和雇员，亲自、通过电话或通过电子方式征集代理人。这些董事和员工将不会因这些努力而获得任何特殊报酬。

给代理有什么作用？

代理权由我们的董事会征集并代表我们的董事会征集。代理人名单上的人已被我们的董事会指定为年会的代理人。当代理被正确注明日期、执行和退回时，这些代理所代表的股份将在年度会议上根据股东对该代理的指示进行投票。然而，如果没有给出具体指示，股份将根据我们的董事会对下述提案的建议进行投票，如果任何其他事项适当地提交到年度会议之前，股份将根据代理人的判断进行投票。

我的投票权是多少？

每一股普通股有权对在年度会议上适当提出的每一事项投一票，A系列优先股的每一股有权在转换后的基础上与普通股一起投票，作为单一类别一起投票。截至记录日期收市时，共有435,381，960股已发行普通股。截至记录日期的所有记录股东名单将于2026年5月29日（星期五）起，即年会召开至少10天前，在公司位于9 Federal Street，Easton，MD 21601的主要营业地点的正常营业时间内提供，也将在年会上提供供查阅。

董事会如何建议我投票？

董事会建议您投票：

•为选举各董事提名人；

•为在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬；和

•为批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

年会的法定人数要求是多少？

法定人数是出席年度会议或有代表出席年度会议才能适当举行的最低股份数量。有权在年度会议上投票的我们已发行普通股的多数投票权持有人亲自或通过代理人出席将构成进行交易的法定人数

年会上的业务。弃权票、“弃权”票和“经纪人不投票”被视为出席并有权投票，以确定法定人数。未达到法定人数的，会议主席可将会议延期至其他时间或地点。

什么是券商无票？

当以“街道名称”持有的股份的实益拥有人未就如何就被视为“非常规”的事项进行投票向经纪人、银行或其他代名人（如适用）发出指示，且至少有一项“例行”事项需要在年度会议上进行投票时，就会发生经纪人无投票权的情况。以“街道名称”持有的股份的实益拥有人有权向持有股份的经纪人、银行或其他代名人发出投票指示。如果受益所有人没有提供投票指示，经纪人、银行或其他代名人仍然可以就被视为“例行”的事项投票，但不能就“非常规”事项投票。如果券商、银行或其他代名人就“例行”事项投票，但未就“非常规”事项投票，这些股份将被视为“非常规”提案的券商非投票。因此，如果您通过代名人（例如经纪人或银行）持有股份，请务必指示您的代名人如何投票，以确保您的投票被计算在每项提案上。

哪些事项被视为“例行”和“非常规”？

批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所（第3号提案）被认为是“例行的”。选举董事（第1号议案）及不具约束力的、咨询投票批准我们指定的执行官的薪酬（第2号提案）被认为是“非常规的”。

弃权票和券商不投票有哪些影响？

弃权代表股东拒绝对提案投票的肯定选择。如果股东在其代理卡上表示希望对其股份投弃权票，或者如果经纪人、银行或其他代名人导致股份记录弃权票，这些股份将被视为出席并有权在年度会议上投票。因此，为确定是否存在法定人数，弃权将被计算在内，如果提案的批准需要出席或由代理人代表并有权在年度会议上对该提案进行投票的股份的过半数表决权的赞成票（第2和3号提案），也将被计算为对该提案的反对票。不过，由于第1号提案（选举董事）的结果将由多数人投票决定，你只能投票“赞成”或“保留”对每一位被提名人的投票权。如果你对一名或多名董事提名人“放弃”投票权，你的投票将不会对这类被提名人的选举产生影响。

为计算出席年会是否达到法定人数，将计算经纪人未投票。为确定对提案的投票数量，经纪人未投票将不被计算在内。因此，经纪人不投票将使法定人数更容易达到，但不会以其他方式影响对任何提案的投票结果。

批准每一项提案的投票要求是什么？

第1号提案：选举董事.董事由多数票选出。就每名董事提名人而言，你可投票（i）“赞成”或（ii）“撤回”。因为这一提案的结果将由多票决定，“退票”的股份不会妨碍董事提名人当选董事。经纪人不投票不会影响对此提案的投票结果。

第2号提案：“Say-On-Pay。”在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬，需要出席年度会议或由代理人代表并有权就此投票的股份的多数投票权的赞成票。你可以对这项提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。弃权将计入年度会议的法定人数要求，与对提案投反对票具有同等效力。经纪人不投票不会影响对此提案的投票结果。虽然这一咨询投票的结果不具约束力，但董事会重视我们股东的意见，并将考虑投票结果以及其他相关因素，以决定是否有必要采取任何行动来解决投票提出的担忧，以及在为我们指定的执行官做出未来薪酬决定时。

第3号提案：批准Deloitte & Touche LLP的任命.批准Deloitte & Touche LLP的任命需要获得出席年度会议或由代理人代表并有权对其进行投票的股份的多数投票权的赞成票。您可以对此提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。弃权票将计入年度会议的法定人数要求，并与对提案投反对票具有同等效力。由于这是一项“例行”提案，我们预计券商不会对该提案进行投票。

谁来计票？

EQ的一名代表将对选票进行制表，并担任选举监察员。

我可以保密投票吗？

是的Yes。我们的政策是为您的投票保密，除非法律另有规定，以便对投票进行制表和认证，并为代理征集提供便利。

如果在年会上提出其他事项怎么办？

除本代理声明中描述的提案外，我们不知道有任何业务将在年度会议上审议。如果在年会上提出任何其他事项，您正确执行的代理授权我们的董事会主席Paul Prager和我们的首席法务官兼秘书Stefanie C. Fleischmann自行决定就这些事项进行投票。

招标是如何进行的？

我们正在进行这项招标，因此，招标代理的费用将由我们承担。我们的董事、管理人员和员工可以亲自或通过电话、电子邮件或传真进行征集。年会通知、代理声明和代理卡将通过经纪商、托管人、被提名人和其他类似方分发给普通股的受益所有人，我们预计将补偿这些方的费用和开支。我们已聘请代理律师D.F. King协助我们为年会征集代理。该公司将向D.F. King支付1.3万美元，外加报销其合理的自付费用。公司将就其作为代理律师的服务的某些索赔、责任、损失、损害和费用向D.F. King及其关联公司作出赔偿。

我们可能会将原来的以邮件方式征集代理补充为以电话方式征集，以及公司董事、高级职员和/或员工以其他方式和以互联网、电话或其他方式以D.F.King方式征集。我们不会就任何此类服务向除D.F.King之外的这些个人支付任何额外补偿。

年会投票结果在哪里查询？

我们将在年会上宣布初步投票结果，并将在8-K表格的当前报告中公布最终结果，我们将在年会结束之日后的四（4）个工作日内向美国证券交易委员会（“SEC”）提交该报告。

如何获取有关公司的信息？

我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（我们的“年度报告”）的副本可在我们的网站www.investors.terawulf.com上查阅。股东还可以通过联系公司首席法务官索取副本，地址为9 Federal Street，Easton，MD 21601。

Proposal 1 – Election of Directors

根据公司经修订及重列的章程（“章程”）及经修订及重列的公司注册证书（“公司注册证书”），董事会由不少于三（3）名或不多于十（10）名成员组成，人数由董事会决议厘定。今年，你们正在就董事会九（9）名候选人的选举进行投票。董事在每一次股东年会上由所投票数的复数选举产生。除任何系列优先股持有人选出的董事外，任何董事或整个董事会可随时被免职，无论是否有因由，但只能通过在选举董事时有权普遍投票的已发行股本股份的总投票权的多数赞成票，作为单一类别共同投票。由于我们的授权董事人数增加或由于死亡、辞职、退休、免职或其他原因导致我们的董事会出现任何空缺而产生的新设立的董事职位，应仅由当时在任的剩余董事过半数的赞成票填补，即使低于董事会的法定人数，或由唯一的剩余董事填补。董事会目前由九（9）名董事组成。

董事会认为，被提名人共同提供了与公司战略相关的一系列经验和专业知识，包括能源基础设施、数字基础设施、资本市场和大规模发展。

所有被提名的董事都是本届董事会的成员。如董事会选举的任何被提名人不能或不愿意接受提名或选举为董事，而这是预料不到的，你的代理人可根据公司的公司注册证书和章程投票选出董事会指定的一名或多名替代人或减少组成董事会的董事人数。

董事会建议股东投票选举下列董事提名人。

董事会

下表列出截至本代理声明日期有关我们被提名为董事的某些信息。

姓名

年龄

职务

保罗·普拉格

联合创始人、董事会主席兼首席执行官

纳扎尔汗

联合创始人、首席技术官兼执行董事

Kerri Langlais

首席战略官兼执行董事

迈克尔·布塞拉

董事

Walter Carter

董事

阿曼达·法比亚诺

董事

凯瑟琳·莫茨

董事

史蒂文·平卡斯

董事

丽莎·普拉格

董事

保罗·普拉格自2021年2月起担任公司联合创始人、董事会主席、首席执行官。1990年，普拉格先生创立了Beowulf Electricity & Data Inc.（“Beowulf”），这是一家私营能源和数字基础设施公司，及其前身公司，并一直担任该公司的总裁。他还创立了Brooklyn Marine & Oil LLC（一家船东和运营商），之前是Direct Gas的首席执行官。普拉格先生毕业于美国海军学院，在2025年之前一直是美国海军学院基金会投资委员会成员和受托人。普拉格先生拥有领导组织的宝贵经验以及强大的运营和战略背景，在发电、基础设施开发、大宗商品贸易和国际航运方面拥有丰富的经验。普拉格先生在发电、基础设施开发和资本部署方面的经验支持公司发展大型数字基础设施平台的战略。

纳扎尔汗是公司的联合创始人和首席技术官，自2021年2月起担任董事会成员。他还在2021年2月至2024年12月期间担任公司首席运营官。Khan先生负责监督公司的技术战略和基础设施开发，包括现场

评估、数据中心设计及大规模HPC产能的部署。作为首席技术官，Khan先生负责TeraWulf的技术资源，并确定提高TeraWulf数字基础设施平台效率的技术。2002年1月至2021年2月，Khan先生担任Beowulf执行副总裁，领导公司的收购和发展工作。在加入Beowulf之前，Khan先生曾在Evercore Partners Inc.从事投资银行和私募股权方面的工作。Khan先生获得了宾夕法尼亚大学的学士学位和学士学位。Khan先生为董事会带来了能源基础设施、加密货币采矿和数据中心运营方面的丰富经验，并自成立以来一直领导TeraWulf的业务战略。

Kerri Langlais自2021年2月起担任TeraWulf的首席战略官，并自2022年3月起在董事会任职，负责制定和实施公司的整体公司战略，包括业务发展、战略合作伙伴关系和增长计划。2010年7月至2021年2月，Langlais女士在Beowulf担任高管，领导该公司的并购和融资工作。在加入Beowulf之前，Langlais女士在高盛萨克斯的投资银行部门工作了近十年，最近一次是在纽约的自然资源咨询集团任职。Langlais女士还曾在哈佛大学工作，在那里她为该大学的整体财务战略和规划提供咨询服务。Langlais女士获得了金融学士学位，并以优异成绩毕业于波士顿学院。Langlais女士为董事会带来了20多年的并购、融资、战略和电力行业经验。Langlais女士在定位公司向支持高性能计算和人工智能工作负载的订约数字基础设施模式过渡方面发挥着关键作用。

迈克尔·布塞拉自2022年3月起担任董事会成员。他是Neoclassic Capital的联合创始人和管理合伙人，Neoclassic Capital是一家总部位于美国的投资公司，专门从事早期Web3和加密货币风险投资，战略重点是美国和亚洲市场。从2017年到2022年，Bucella先生是BlockTower Capital的普通合伙人，这是一家由Andreessen Horowitz和Union Square Ventures支持的多策略数字资产投资公司。他在将BlockTower从一开始扩展到超过10亿美元的AUM方面发挥了关键作用，领导了对冲基金、早期风险投资、增长股权和信贷战略的投资。在加入BlockTower之前，布塞拉先生曾在纽约总部的高盛 Sachs工作了近十年，于2008年加入该公司的资产管理部门（GSAM），之后于2010年转至该公司的证券部门，在该部门担任美国和加拿大业务的关键领导职务。他于2017年离开公司，全职从事加密业务。Bucella先生在福特汉姆大学获得金融、经济和会计学士学位。Bucella先生带来了跨越资本市场、数字基础设施和新兴技术的经验，包括数字资产和基础设施相关业务的投资经验。

Walter“Ted”Carter自2021年11月起担任董事会成员。从2023年8月到2026年3月，卡特先生担任俄亥俄州立大学校长。此前，他在美国海军服役38年后以海军中将身份退休，自2020年1月起担任内布拉斯加州大学校长。2014年7月至2019年7月，卡特担任母校美国海军学院院长。在他的领导下，美国海军学院达到了福布斯排名第一的公立学校，并扩大了学术机会和多样性。卡特先生是一位杰出的飞行十字勋章和铜星勋章获得者。他毕业于美国加利福尼亚州米拉马尔的海军战斗机武器学校（Top Gun），曾担任第十二航母打击群的指挥官，在那里他指挥了20艘舰艇、两艘核动力航母和两个部署到阿拉伯湾阿富汗的航母航空翼。他是一名海军飞行军官，飞行时间超过6300小时，完成了2,016次航母拦截着陆，创美国纪录。Carter先生在大型复杂组织中带来了丰富的领导经验，包括运营执行、人才发展和机构治理，这为公司的发展和组织扩展提供了支持。

阿曼达·法比亚诺自2024年1月起担任董事会成员。Fabiano女士是数字基础设施投资和运营平台Nakamoto Holdings Inc的首席运营官。她还是Second Gate Advisory的联合创始人，这是一家为处于成长期的数字基础设施公司提供战略咨询服务的精品公司。此前，Fabiano女士是Galaxy Digital Holdings（TSX：GLXY）的矿业主管，负责领导大型数据中心基础设施的开发和扩展，并监督战略交易，包括于2022年12月从Argo Blockchain收购Helios设施。在加入Galaxy之前，Fabiano女士曾在Fidelity Investments担任比特币挖矿主管，负责构建和运营机构规模的基础设施计划。法比亚诺夫人拥有社会学学士学位，主修马萨诸塞大学刑事司法。Fabiano女士在基础设施开发、运营和资本部署方面带来了丰富的经验，这支持了公司开发和运营大型数字基础设施平台的战略。

Catherine“Cassie”Motz自2021年11月起担任董事会成员。自2014年1月以来，莫茨女士一直担任巴尔的摩CollegeBound基金会的执行董事，该基金会是一家专注于帮助巴尔的摩市学生进入大学的非营利组织。莫茨女士此前曾于2014年6月至2015年3月在马里兰州大学系统董事会任职，并担任马里兰州州长马丁·奥马利的副参谋长。她还曾担任奥马利州长的副法律顾问，并担任州长儿童办公室的临时主任。在担任美国助理检察官的职业生涯早期，莫茨起诉了凶杀案和家庭暴力案，并在联邦和地方法院为上诉案件辩护。她后来担任哥伦比亚特区政府副检察长，代表该市的儿童福利和心理健康机构。莫茨女士还在马里兰大学法学院担任兼职教授。莫茨女士以优异成绩毕业于达特茅斯学院，获得历史学学士学位，并获得耶鲁大学法学院法学博士学位。莫茨女士为董事会带来了广泛的领导和公共政策经验。莫茨女士在政府、法律和非营利领导方面带来了丰富的经验，包括在公共政策、监管事务和社区参与方面的深厚专业知识。她的背景支持公司驾驭复杂的监管框架并与当地利益相关者合作执行大规模基础设施开发的能力。

史蒂文·平卡斯自2021年11月起担任董事会成员。Pincus先生自2002年4月起担任全球保险公司Willis Towers Watson的执行副总裁，并在2022年8月之前担任该公司FINEX业务的经纪业务全球主管。最近，他担任Willis Towers的企业风险和经纪部执行副总裁，直到2024年1月退休。Pincus先生拥有超过40年的经验，在能源和高科技领域拥有广泛的专业知识。Pincus先生的职业生涯始于AIG，曾在Johnson & Higgins和Aon担任高级职务。平库斯曾在位于纽约州哈莱姆区的一所免学费私立学校Storefront Academy的董事会任职。他在亚利桑那大学获得经济学学士学位。Pincus先生为董事会带来了大量的风险管理、财务监督和运营专业知识。

丽莎·普拉格自2021年11月起担任董事会成员。普拉格女士自2017年9月起担任国际商业银行和金融服务提供商中国农业银行-纽约分行的总法律顾问和执行副行长。在加入中国农业银行之前，直到2017年8月，普拉格女士是律师事务所的合伙人，在那里她专注于政府调查。在进入私人执业之前，普拉格女士是美国哥伦比亚特区检察官办公室的一名联邦检察官，也是美国商务部工业和安全局负责出口执法的代理助理部长和副助理部长。作为一名助理美国检察官，普拉格女士处理了涉及恐怖主义、电汇和邮件欺诈、经济间谍活动和违反出口管制等事项的联邦案件。普拉格女士获得了耶鲁大学的学士学位和Western New England大学法学院的法学博士学位。普拉格女士带来了在法律、监管和合规事务方面的丰富经验，以及政府和金融服务方面的专业知识，这为公司在复杂监管环境中的运营以及与全球交易对手的接触提供了支持。

棋盘组成和技巧

董事会认为，其成员共同提供了一套与公司战略相一致的多样化技能和经验，包括能源基础设施、数字基础设施开发、资本市场、上市公司治理和高性能计算方面的专业知识。这一调整反映了该公司的战略重点，即为AI和HPC工作负载开发和运营具有电力优势的数字基础设施，正如我们在10-K表格年度报告中所描述的那样。

家庭关系

Lisa Prager是该公司联合创始人、首席执行官兼董事会主席Paul Prager的妹妹。公司任何执行人员或董事会成员之间不存在其他亲属关系。

董事会多元化


多样性矩阵
董事总数	9
	女	男	非二进制	未披露性别
第一部分：性别认同
董事	4	5	0	0
第二部分：人口背景
非裔美国人或黑人	0	0	0	0
阿拉斯加原住民或美洲原住民	0	0	0	0
亚洲人	0	1	0	0
西班牙裔或拉丁裔	0	0	0	0
夏威夷原住民或太平洋岛民	0	0	0	0
白	4	4	0	0
两个或两个以上种族或族裔	0	0	0	0
LGBTQ +	0	0	0	0
未披露人口背景	0	0	0	0
身为退役军人的董事：2名

所需投票

董事将由年会上投票的多数票选出。股份投票“撤回”不会妨碍董事提名人当选董事。经纪商无权就董事选举对任何未经指示的股份进行投票。这种经纪人不投票不会影响对这一提案的投票结果。

企业管治

公司治理和董事会监督

董事会监督公司的公司治理框架，并负责确保公司保持符合其业务战略和股东利益的有效治理实践。董事会根据不断变化的监管要求、市场标准以及公司的持续增长和发展，定期评估其治理结构、政策和实践。

正如该公司在10-K表格的年度报告中所描述的，TeraWulf是一家垂直整合的所有者、开发商和运营商，支持高性能计算和人工智能工作负载的大型数字基础设施。根据这一战略，董事会的治理和监督职责包括特别关注基础设施发展、资本分配、能源和电力战略、网络安全和运营风险管理。

董事会直接并通过其委员会管理其风险监督职能。审计委员会负责监督财务报告、内部控制、合规和网络安全风险管理。公司维持网络安全风险管理计划，旨在保护其系统和数据的机密性、完整性和可用性，并且没有经历任何重大网络安全事件。薪酬委员会监督与薪酬相关的风险，并与长期业绩保持一致。提名、公司治理和可持续发展委员会负责监督公司治理实践、董事会组成以及环境、社会和治理事项。

董事会认为，其治理框架，包括委员会结构、独立监督和对治理实践的定期评估，支持有效决策和长期价值创造。

董事独立性

纳斯达克上市规则一般要求，公司董事会的大多数成员必须由纳斯达克上市规则所指的“独立董事”组成。董事会已确定Michael Bucella、Walter Carter、Amanda Fabiano、Catherine Motz和Steven Pincus均符合纳斯达克上市标准下的独立董事资格。

董事会领导Structure和董事会在风险监督中的作用

董事会负责监督公司的风险管理流程，包括识别、评估和缓解公司面临的最重大风险。董事会专注于整体风险战略，而管理层则负责日常风险管理和风险缓解措施的实施。

审计委员会在风险监督方面发挥核心作用，包括网络安全、信息和技术安全以及数据隐私。董事会认为，其对风险监督职能的管理并未对董事会的领导结构产生负面影响。

保罗·普拉格目前担任董事会主席兼首席执行官。董事会没有要求分离这些角色的正式政策，而是根据公司情况确定适当的领导结构。Steven Pincus担任首席独立董事。

董事会认为，鉴于公司的规模、发展阶段、行业和战略重点，其目前的领导结构是适当的。董事会定期评估其领导结构，以确保其继续为公司及其股东的最佳利益服务。

董事会的组成、董事在公司的任期、董事的整体经验以及董事与董事长和执行管理团队的经验允许并鼓励每个成员在所有讨论中发挥积极作用，每个成员确实积极参与所有实质性讨论。我们和我们的董事会相信，我们目前的董事会领导结构目前很好地为公司服务。

董事会会议和委员会

董事会已成立三个常设委员会以协助其履行职责：审核委员会、薪酬委员会及提名、企业管治及可持续发展委员会（统称“委员会”）。

自2026年4月起，董事会在对职责、治理趋势和监管发展进行审查后，更新了委员会结构。作为这一过程的一部分，对环境、社会和治理事项的监督正式纳入提名、公司治理和可持续发展委员会的职责，反映了公司将这些考虑因素嵌入其更广泛的治理框架的方法。

这些委员会根据书面章程运作，可在公司网站https://investors.terawulf.com/corporate-governance/board-committees查阅。我们董事会目前的委员会成员如下：

董事

审计
委员会

Compensation
委员会

提名，

公司治理

和可持续发展委员会

保罗·普拉格+

纳扎尔汗

Kerri Langlais

迈克尔·布塞拉

✓

Walter Carter

✓

阿曼达·法比亚诺

✓

凯瑟琳·莫茨

✓

史蒂文·平卡斯

✓

丽莎·普拉格

__________________________________

+ =董事会主席

C =椅子

截至2025年12月31日止年度，董事会共举行七次会议，出席人数约94%。审核委员会、薪酬委员会及提名、企业管治及可持续发展委员会分别召开四次、四次及两次会议，出席人数分别约92%、100%及100%。

审计委员会

我们的审计委员会由Walter Carter担任主席，Catherine Motz和Steven Pincus组成。

我们的董事会已确定，根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”），根据纳斯达克上市标准和规则10A-3（b）（1），审计委员会的每位成员都是独立的。董事会认定，卡特先生是SEC规则和规定所指的“审计委员会财务专家”。此外，董事会已确定审计委员会的每位成员均具备纳斯达克适用要求所要求的必要财务成熟度。在做出这一决定时，董事会审查了每位成员的经验范围以及其在公司金融部门的受雇性质。

我们审计委员会的主要职责如下：

•聘任、补偿、保留、评估、终止和监督公司独立注册会计师事务所；

•与独立注册会计师事务所讨论其与公司管理层的独立性；

•审查，与公司独立注册会计师事务所，对其审计范围和审计结果；

•批准由公司的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务；

•监督财务报告过程，并与公司管理层和独立注册会计师事务所讨论公司向SEC提交的季度和年度财务报表；

•监督公司的财务和会计控制以及对法律法规要求的遵守情况；

•审查公司关于风险评估和风险管理的政策；

•监督和审查公司的网络安全、信息和技术安全以及数据隐私框架、政策、计划、机会和风险状况；

•审议关联交易；及

•建立有关可疑会计、内部控制或审计事项的保密匿名提交关注事项的程序。

我们的审计委员会的宗旨和职责的更详细描述包含在其章程中，可在我们的网站上查阅：https://investors.terawulf.com/corporate-governance/board-committees。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由Steven Pincus担任主席，Michael Bucella和Catherine Motz组成。薪酬委员会的主要职责如下：

•审查和批准公司的薪酬战略，确保其适合于吸引、留住和激励高级管理层和其他关键员工；

•审查和批准公司目标和宗旨，评估公司首席执行官和其他执行官的绩效并审查和批准其薪酬；

•审议批准或向董事会提出有关公司激励薪酬和股权激励计划、政策和方案的建议；

•审查和批准与公司执行官的任何雇佣协议或补偿性交易，涉及每年超过120,000美元的报酬；

•就执行人员及董事赔偿及保险事宜向董事会提出建议；及

•保留和监督任何独立的薪酬顾问。

根据纳斯达克上市标准，薪酬委员会的每位成员都是“独立的”，并且是《交易法》规则16b-3中定义的“非雇员董事”。

我们的薪酬委员会的宗旨和职责的更详细描述包含在其章程中，可在我们的网站上查阅：https://investors.terawulf.com/corporate-governance/board-committees。

提名、公司治理和可持续发展委员会

我们的提名、公司治理和可持续发展委员会由主席凯瑟琳·莫茨、Walter Carter和阿曼达·法比亚诺组成。提名与公司治理委员会的主要职责如下：

•根据公司的公司治理准则，制定董事会成员的甄选标准和所需的资格，同时还考虑到技能和其他素质的组合，以提供适当的董事会组成；

•就拟提交股东年会股东表决的董事提名人的遴选和通过向董事会提出建议；

•审查和评估公司公司治理准则的充分性；

•审查和监测公司与企业可持续发展事项相关的做法，并酌情向董事会提出建议；

•监测在管理公司可持续发展事项方面的发展动态、趋势和最佳做法，并酌情向董事会提出建议；

•视需要向董事会报告，并视董事会要求而定。及

•按照委员会的章程、公司章程和适用的法律法规执行委员会认为适当的或董事会或管理层要求的任何其他活动。

提名、公司治理和可持续发展委员会的每位成员在纳斯达克上市标准下都是“独立的”，并拥有《交易法》第16b-3条所定义的“非雇员董事”。

关于我们的提名、公司治理和可持续发展委员会的宗旨和职责的更详细描述包含在其章程中，可在我们的网站上查阅：https://investors.terawulf.com/corporate-governance/board-committees。

董事提名

提名、公司治理和可持续发展委员会负责选择和/或批准董事提名人，并向董事会建议批准。委员会考虑公司股东推荐提名的董事候选人，期间他们正在寻求提名的董事候选人，以便在下一次股东年会（或如适用，股东特别会议）上参选。本公司股东如欲提名一名董事参加董事会选举，应遵循章程规定的程序。

公司的公司治理准则详细说明了在提名、公司治理和可持续发展委员会推荐候选人参选时董事必须具备的最低资格或必要技能，以及董事会在批准（以及在出现空缺的情况下，任命）此类候选人进入董事会时。它们各自可能会考虑许多因素，包括：个人和职业操守、道德和价值观；企业管理经验，例如担任上市公司的高级管理人员或前高级管理人员；强大的财务经验；相关的社会政策关注；与公司所处行业相关的经验；担任另一家上市公司的董事会成员或执行官的经验；在公司运营领域的相关学术专长或其他熟练程度；相对于其他董事会成员，在与公司业务相关的实质性事项上的专长和经验的多样性；背景和观点的多样性，包括但不限于有关年龄、性别、种族、居住地和专业经验；实际成熟的商业判断，包括但不限于独立分析查询的能力；以及任何其他相关资格。

董事会在董事会的整体背景下对每个人进行评估，目标是通过运用其在这些不同领域的多样性和经验行使合理的判断力，组建一个能够最好地延续企业成功并代表股东利益的团队。在决定是否推荐一名董事连任时，提名、公司治理和可持续发展委员会也可考虑该董事过去出席会议的情况以及参与和对董事会活动的贡献。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

2025年我们薪酬委员会的成员包括Steven Pincus担任主席，Michael Bucella和Catherine Motz。这些董事均未曾担任过公司的高级职员或雇员。在2025年期间，没有任何薪酬委员会的成员与根据S-K条例第404项要求披露的公司有任何关系。我们的任何执行官都没有担任任何其他公司的董事会或薪酬委员会或类似委员会的成员，其执行官曾担任我们的董事会或薪酬委员会的成员。

Code of Ethics

我们的董事会通过了适用于我们所有董事、高级职员和员工的行为和道德准则，旨在遵守行为准则的相关上市要求，并符合SEC规则定义的“道德准则”。行为和道德准则包含按照最高商业道德标准开展业务的一般准则。我们打算在我们的网站www.investors.terawulf.com上披露未来对我们的行为和道德准则的某些条款的修订，或对适用于任何首席执行官、首席财务官、首席会计官和控制人或履行类似职能的人以及我们的董事的此类条款的豁免。行为准则可在我们的网站上查阅。

赔偿风险评估

公司认为，其薪酬计划不会鼓励我们的高级管理人员或员工过度或不适当地承担风险。我们的激励计划下的批准目标与我们的财务运营计划和战略是一致的，这些计划由薪酬委员会进行讨论和审查。该公司的薪酬体系是平衡的，对短期和长期业绩都给予奖励，其业绩目标以团队为导向，而不是以个人为重点，并包括可衡量的因素和客观标准。薪酬委员会积极参与制定薪酬制度，于年内监察这些制度，并酌情运用酌情权作出奖励。由于上述程序和做法，薪酬委员会认为，公司对员工的薪酬政策和做法不鼓励承担合理可能对公司产生重大不利影响的风险。

与董事会的沟通

股东和其他利害关系方如希望与全体董事会、董事会任何委员会、非管理董事作为一个整体或与任何个别董事或董事进行直接沟通，可以通过发送此类书面通信的方式进行，发送给预期的收件人（s）的注意，转接首席法务官办公室，电话：TeraWulf Inc.，9 Federal Street，Easton，MD 21601。有兴趣的人士如有需要，可匿名和/或保密沟通。所有收到的与会计、内部会计控制或审计事项有关的函件将转交给审计委员会主席，除非函件另有说明。收到的所有其他通信将转发给相应的董事或董事。

董事出席年会

公司鼓励全体董事参加每一次年度股东大会。全体董事出席了我们的2025年年会。

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）条要求公司高级职员和董事，以及拥有我们普通股10%以上的人，向SEC提交此类证券的所有权和所有权变更报告。仅基于对SEC收到的报告的审查，公司认为，在截至2025年12月31日的财政年度内，公司高级职员、董事和超过10%的所有者及时提交了他们根据第16（a）条要求提交的所有报告，由于行政错误，Prager先生和Bucella先生各自提交了我们迟到的表格4文件，但有例外。

对冲政策

公司的证券交易政策禁止投机性对冲交易，一般禁止董事、高级职员和雇员从事涉及公司证券的对冲或类似交易。在某些情况下，可能允许有限的例外情况，包括旨在减轻长期经济风险的交易，但须事先获得批准并遵守公司的事前审批程序。据我们所知，我们的董事、高级职员或雇员均未违反我们的证券交易政策进行涉及公司证券的对冲交易。

执行干事

该公司的执行官在能源基础设施、资本市场、技术和大规模开发方面拥有经验，该公司认为这对执行其战略至关重要。公司现任执行官的姓名（以及截至本代理声明日期的各自年龄）如下。

姓名

年龄

职务

保罗·普拉格

首席执行官兼董事会主席

Patrick Fleury

首席财务官

Kerri Langlais

首席战略官兼董事

纳扎尔汗

首席技术官兼董事

威廉·谷本

首席会计官

肯尼斯·迪恩

曾任首席财务官兼财务主管

保罗·普拉格.普拉格先生简历请看“董事会”。

Patrick Fleury自2022年5月16日起担任TeraWulf Inc.的首席财务官兼财务主管，负责指导和监督公司的财务活动，包括财务战略、规划和报告。Patrick Fleury带来超过25年的金融经验，包括资本市场、本金投资和顾问角色。最近，Patrick Fleury担任Platinum Equity信贷团队的创始成员，负责公共和私人信贷投资。在此之前，他是黑石全球信贷平台GSO Capital Partners的董事总经理。Patrick Fleury的职业生涯始于美国银行证券有限责任公司的全球能源与电力投资银行集团。Patrick Fleury以优异的成绩获得鲍登学院经济学和政府与法律研究学士学位。

Kerri Langlais.兰格莱斯女士简历请见“董事会”。

纳扎尔汗.关于汗先生的传记，请看“董事会”。

威廉·谷本自2025年6月起担任TeraWulf首席财务官，负责管理公司的财务职能，包括会计、审计和内部控制等。Tanimoto先生带来了超过14年的上市公司审计事务经验。在加入TeraWulf之前，他在德勤律师事务所工作了超过10年，最近担任审计高级经理。Tanimoto先生拥有加州州立大学萨克拉门托分校的会计学学士学位。

肯尼斯·迪恩自2025年6月起离职，担任TeraWulf的首席财务官和财务主管，在担任该职务之前，自2021年7月起，Deane先生担任公司的首席财务官。从2008年1月到2021年5月，Deane先生在Heorot Power Holdings LLC担任高管，该公司是发电资产的所有者和运营商。在加入Heorot Power之前，Deane先生曾在Ikonics Corporation担任过首席财务官、副总裁兼公司秘书等职务；在Sun Microsystems, Inc.担任过高级财务经理；在德勤律师事务所担任过审计经理。他拥有佛罗里达大学会计学学士和硕士学位。

薪酬讨论&分析

指定执行干事

这份薪酬讨论与分析（“CD & A”）解释了我们针对以下个人的高管薪酬计划，他们都被视为2025财年的指定执行官（“NEO”）。


姓名						标题
保罗·普拉格						首席执行官（"首席执行官”）和董事会主席
Patrick Fleury						首席财务官（“首席财务官”)
Kerri Langlais						首席战略官（"CSO”)
纳扎尔汗						首席技术官（"CTO”)
威廉·谷本						首席财务官（“CAO”）(1)
肯尼斯·迪恩						前首席财务官兼财务主管(2)

（1）谷本先生被任命为本所首席财务官，自2025年6月20日起生效。

（2）Deane先生辞去我们的首席财务官兼财务主管职务，自2025年6月20日起生效。

执行摘要

2025财年对TeraWulf来说是战略执行意义重大的一年，其特点是我们的HPC基础设施平台持续建设、长期客户合同的执行以及多个大型数据中心园区的推进。补偿决定是在这些发展和公司向订约、基于基础设施的商业模式过渡的背景下做出的。

2025财年战略、运营和业绩亮点

薪酬委员会在评估公司业绩时考虑了一系列战略、运营和财务发展，包括：

•执行HPC租赁协议–签订长期HPC租赁协议，合同总价值超过128亿美元，包括与FluidStack签订的由谷歌信贷支持的租赁。

•资本形成和资产负债表执行–完成约65亿美元的债务和股权相关融资，以支持发展活动和持续运营。

•HPC基础设施的开发和部署–交付并通电了初始HPC产能，包括WULF Den、CB-1和CB-2A，并于2025年7月开始HPC租赁运营，截至2025年12月31日，已通电的关键IT产能约为18兆瓦。

•拓展发展管道–先进的多个站点，包括卡尤加高达320兆瓦的潜在关键IT容量和德克萨斯州阿伯纳西合资企业的约168兆瓦，并在年底后在肯塔基州和马里兰州增加了额外的电力支持容量。

•企业和组织发展–收购Beowulf Electricity & Data 100%股权，整合发电专业知识，增强公司控制和优化能源基础设施的能力，这是发展大型人工智能数据中心的关键差异化因素。

•收入和业务组合–产生1.685亿美元的总收入（同比增长20%），其中包括1690万美元的HPC租赁收入，这反映了合同基础设施收入与传统采矿业务的初步增长。

•持续运营执行–在现有资产中保持严格的运营，包括挖掘大约700个比特币，同时利用需求响应计划和电源优化策略来管理成本并支持电网稳定性。

这些因素为薪酬委员会对2025年公司业绩和高管薪酬结果的评估提供了依据。有关更多详细信息，请参阅我们2025年年度报告10-K表格中题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的部分。

补偿方案理念&目标

公司的高管薪酬计划旨在吸引、留住和奖励高素质的高管，同时使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。该计划强调按绩效付费，总薪酬的很大一部分以可变、有风险的形式提供，包括长期股权激励。

2025年，公司继续执行战略，开发和运营支持高性能计算和人工智能工作负载的电力优势数字基础设施。薪酬计划旨在支持这一战略，重点是长期价值创造、保留关键人员以及与公司基础设施资产的多年发展概况保持一致。

随着公司作为一家上市公司的发展和不断成熟，薪酬委员会定期评估该计划的设计和有效性。在评估薪酬水平时，委员会考虑一组行业同行的薪酬做法，其中包括应用数字公司、Cipher Mining Inc.、Digital Realty Trust, Inc.、Equinix, Inc.、TERM2、Hut 8 Corp.和Riot Platforms, Inc.，目标是在固定薪酬和基于激励的薪酬之间保持竞争性平衡。

薪酬委员会认为，这一结构适当地使管理层激励与公司开发和运营大规模、具有电力优势的数字基础设施资产的长期战略保持一致。

我们如何确定赔偿

高管薪酬是根据综合因素确定的，包括公司业绩、个人贡献、市场竞争力以及每个高管角色的战略重要性。在做出薪酬决定时，薪酬委员会会考虑财务和运营绩效、关键战略举措的执行以及内部薪酬公平。

市场数据被用作参考点，但不是决定性的。薪酬委员会在评估这些因素时行使判断力，并不采用公式化的方法。

为绩效调整付费

该公司的高管薪酬计划旨在使薪酬结果与公司业绩和长期股东价值创造保持一致。2025年的薪酬结果反映了公司继续执行其向订约、基于基础设施的HPC业务模式过渡的战略，包括执行长期客户协议和推进其数据中心开发管道。对于2025年，薪酬委员会评估了一系列战略、运营和财务因素的绩效，包括：

•执行大型、长期客户合同，包括公司最初的超大规模HPC租赁协议。

•推进和交付数据中心基础设施，包括启动初始HPC容量和跨多个开发站点的进展。

•资本形成和融资执行，支持长期基础设施建设。

•在将公司的收入状况转变为合同、信用增强型HPC收入方面取得进展。

年度现金奖励奖励根据公司业绩和个人贡献确定。这些赔偿金不是根据严格的公式确定的，而是反映了赔偿委员会在考虑了上述因素后的判断。

高管薪酬的很大一部分是通过长期股权奖励提供的，包括RSU和PSU。这些奖项旨在使高管利益与随着时间推移创造的股东价值保持一致，并支持

通过多年归属时间表保留。鉴于该公司以发展为导向的业务模式，薪酬委员会认为这种做法是适当的。

高管薪酬治理实践概览

我们做什么：

✓维持按绩效付费的薪酬结构，其中很大一部分薪酬存在风险。

✓利用长期股权激励，使高管薪酬与股东利益保持一致。

✓维持完全由独立董事组成的独立薪酬委员会。

✓聘请独立薪酬顾问。

✓Structure补偿做法，避免激励过度冒险。

✓维持超额激励薪酬回收的回拨政策。

我们不做的事：

✗在控制权发生变更时提供单次触发归属。

✗提供重要的附加条件。

✗允许涉及公司证券的卖空或衍生交易。

✗提供消费税总额。

高管薪酬的确定

董事会和薪酬委员会的作用

公司的高管薪酬方案由董事会薪酬委员会负责设计和监督。薪酬委员会负责审查、批准和管理公司的高管薪酬政策，确保与公司的战略目标和股东利益保持一致。

作为其任务的一部分，薪酬委员会对公司NEO的薪酬水平进行年度审查，以确保具有竞争力的市场定位。这项审查包括根据公司业绩、行业基准和不断发展的最佳实践评估基本工资、年度现金奖金机会和基于长期股权的奖励。

管理的作用

管理层通过提供市场数据、绩效评估和薪酬建议来支持薪酬委员会。首席执行官评估其他非首席执行官执行官的绩效，并向薪酬委员会提供建议，该委员会保留充分的决策权。薪酬委员会独立确定首席执行官的薪酬。

虽然薪酬委员会保留对薪酬决定的最终权力，但它已将确定非执行雇员薪酬的责任委托给首席执行官。管理层定期向薪酬委员会更新非高管薪酬事项，并根据需要寻求投入。

薪酬顾问

为确保采取客观方法，薪酬委员会聘请独立薪酬顾问提供高管薪酬咨询服务。

在2025财年，薪酬委员会将其独立薪酬顾问从Compensia，Inc.过渡到Lyons，Benenson & Company Inc.。两家公司在2024财年均未向该公司提供额外服务。Lyons Benenson现在担任委员会唯一的独立薪酬顾问，就高管薪酬设计、市场基准和治理实践提供指导。薪酬委员会根据适用的SEC和纳斯达克规则对Lyons Benenson的独立性进行了评估，确定不存在利益冲突。

同行集团发展

薪酬委员会审查其认为是相关同行的公司的薪酬做法，作为其评估高管薪酬的一部分。

随着公司业务的不断发展，薪酬委员会在Lyons Benenson的协助下，已开始完善其同行框架，以反映具有薪酬委员会认为相关特征的公司，包括：

•拥有大型数据中心或数字基础设施运营的公司

•具有重大电力或能源基础设施风险敞口的企业

•收入、市值和增长概况大致可比的公司

薪酬委员会使用同行数据作为参考点，但不依赖基准作为薪酬决定的唯一决定因素。

就薪酬咨询投票发表看法

在公司2025年年会上，公司的高管薪酬计划获得了74%的股东批准。

虽然“薪酬发言权”咨询投票不具约束力，但薪酬委员会在决定维持公司2025财年薪酬计划的整体结构时考虑了结果。

展望2026财年

薪酬委员会预计将根据公司不断变化的业务和市场状况，继续评估和完善公司的高管薪酬方案。

重点领域包括持续评估公司的同行群体构成、基于绩效的股权薪酬的作用以及薪酬结果与长期股东价值创造的一致性。薪酬委员会将继续致力于维持与股东利益一致的纪律严明、透明和以业绩为导向的薪酬方案。

就业安排

公司是与Prager先生、Khan先生、Langlais女士和Fleury先生各自签订的雇佣协议（“TW雇佣协议”）的一方。TW雇佣协议规定了一般雇佣条款，包括初始基本工资、目标奖金机会、福利和其他标准雇佣条款。

根据TW雇佣协议，目前的基薪为Prager先生1000000美元，Khan先生750000美元，Langlais女士和Fleury先生每人500000美元。每位高管还有资格获得相当于Prager先生基本工资150%、Khan先生基本工资100%以及Langlais女士和Fleury先生每人基本工资85%的年度目标奖金。

此外，每位高管都有资格获得合理的业务费用报销、参加向员工普遍提供的员工福利计划和计划（包括医疗、401（k）和带薪休假），以及根据5月5日修订的TeraWulf 2021年综合激励计划获得基于股权的奖励的资格，

2025年（“2021年计划”），或任何后续计划，在每种情况下均受此类福利计划和计划的条款和条件的约束。

Fleury先生的雇佣协议还规定了由1,000，000个RSU组成的初始股权激励奖励，其中25%于授予日的头两个周年日各归属，余下的50%于授予日的第三个周年日归属，在每种情况下，须视乎Fleury先生于每个该等归属日继续受雇或服务于公司（“诱导奖励”）而定。该激励奖励是作为纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条含义内的“就业激励补助”授予的，并未根据2021年计划授予。

有关终止雇佣或控制权变更时应支付的遣散费和福利的更多信息，请见下文“终止雇佣或控制权变更时的潜在付款”。

自2025年6月20日起，我们随意聘用Tanimoto先生担任首席财务官；他目前的基本工资等于300,000美元，并且他有资格获得相当于其基本工资50%的年度目标奖金机会。

自2025年6月20日起，Deane先生辞去其所担任的首席财务官和财务主管职务。有关他辞去公司工作的更多详细信息，请参阅下文“终止雇佣或控制权变更时的潜在付款”。

高管薪酬的关键组成部分

我们NEO的主要薪酬要素是（i）基本工资，（ii）年度现金奖金和（iii）长期激励薪酬。这些要素旨在共同支持公司的薪酬目标，即吸引和留住合格的高管，使薪酬与公司业绩保持一致，并促进长期股东价值创造。

基本工资根据每个高管的角色、经验和职责提供固定的薪酬水平。年度现金奖金旨在反映适用财政年度的公司业绩和个人贡献。长期激励薪酬由基于股权的奖励组成，旨在使高管利益与股东利益保持一致，并通过多年归属来支持保留。

下文将更详细地讨论这些要素中的每一个。

薪酬计划薪酬组合

下面的图表展示了我们的NEO在2025财年的固定和可变薪酬部分之间的分配，包括基本工资、年度现金奖金和长期股权奖励（基于授予日公允价值）。

薪酬委员会根据市场惯例、公司业绩和平衡短期激励与长期与股东价值保持一致的需要，考虑现金和股权薪酬之间以及固定和可变薪酬之间的相对分配。没有任何单一因素是决定性的，薪酬委员会保留作出这些决定的酌处权。

薪酬要素：年基薪

基本工资旨在为我们的近地天体提供稳定的薪酬水平，并由薪酬委员会定期审查。在确定基薪时，薪酬委员会考虑的因素包括高管的角色和责任、经验、个人绩效、内部薪酬公平和市场数据。

基本工资可在雇佣协议中确定，并由薪酬委员会进行审查和调整。

截至2024财年末和2025财年末，我国近地天体的基本工资如下：


姓名/职务	2024财政年度基本工资率 ($)	2025财年基本工资率 ($)	增加%
保罗·普拉格首席执行官兼董事会主席	1,000,000	1,000,000	0.0%
Patrick Fleury 首席财务官	500,000	500,000	0.0%
Kerri Langlais CSO和董事	500,000	500,000	0.0%
纳扎尔汗 CTO兼董事	750,000	750,000	0.0%
威廉·谷本中航油	190,000	300,000	57.9%(1)
肯尼斯·迪恩前首席财务官兼财务主管	325,000	—	0.0%

(1)谷本先生加薪是由于他担任公司首席财务官的新角色带来了额外的责任和义务。

补偿要素：年度现金红利

年度现金奖金由薪酬委员会酌情发放，旨在反映适用年度的公司业绩和个人贡献。

在评估2025财年绩效时，薪酬委员会考虑了一系列因素，包括财务结果、运营绩效和战略举措的执行。其中包括，除其他外，资本形成活动、基础设施资产的开发和商业化以及战略交易的执行。

虽然目标奖金机会是在雇佣协议中规定的，但实际的奖金确定并不是公式化的，可能会根据薪酬委员会对公司和个人表现的评估与目标有所不同。奖金的支付一般取决于在支付日期之前是否继续受雇。

每个近地天体的2025年年度目标奖金机会如下：


姓名	2024年目标奖金机会（%基薪）	2025年目标奖金机会（%基薪）	2025年目标奖金（美元）(1)
保罗·普拉格	150%	150%	1,500,000
Patrick Fleury	50%	85%	425,000
Kerri Langlais	50%	85%	425,000
纳扎尔汗	100%	100%	750,000
威廉·谷本	20%	50%	150,000
肯尼斯·迪恩	25%	—%	—

（1）尽管我们的每个NEO在各自的雇佣协议中都有规定的目标奖金金额，但实际支付给NEO的奖金金额是酌情决定的，不是公式化确定的，并考虑到薪酬委员会确定的客观和主观绩效因素，通常取决于在支付日期之前是否继续受雇。

如薪酬汇总表所披露，2025财年的实际奖金金额反映了薪酬委员会对该年度业绩的评估，包括对重大战略和融资活动的考虑。

薪酬要素：长期股权激励

基于股权的长期薪酬是公司高管薪酬计划的关键组成部分，旨在使高管的利益与股东的利益保持一致，并支持保留。

股权奖励是根据公司2021年计划授予的，可能包括RSU、PSU，在某些情况下还包括限制性股票奖励。薪酬委员会与薪酬顾问Lyons Benenson协商确定股权奖励的规模和形式，同时考虑到高管的角色、市场数据、留任考虑和公司业绩。

RSU通常基于持续服务在多年期间归属，而PSU则基于特定绩效参数的实现，包括股价障碍。薪酬委员会认为，基于时间的奖励和基于绩效的奖励相结合，在保留和业绩一致性之间提供了适当的平衡

在2025财年，公司授予了与年度薪酬相关的股权奖励，以及与实现战略里程碑相关的某些限制性股票奖励。这些奖项旨在表彰在公司重要活动期间的表现并加强保留率。

2025财年长期股权奖励汇总如下。这些奖励的条款，包括归属条件和转让限制，在随附的脚注中进行了描述：


姓名/职务	PSU 股价(1) (#)	RSU 按比例(2) (#)	归属限制性股票(3) (#)
保罗·普拉格首席执行官兼董事会主席	1,000,000	2,500,000	1,100,000
Patrick Fleury 首席财务官	—	1,500,000	1,000,000
Kerri Langlais CSO和董事	—	1,500,000	1,000,000
纳扎尔汗 CTO兼董事	800,000	2,000,000	1,000,000
威廉·谷本中航油	—	75,000	—
肯尼斯·迪恩前首席财务官兼财务主管	—	80,000	—

（1）这些PSU仅在三年业绩期间达到特定股价障碍时归属，但须在适用的归属日期继续受雇：（i）二分之一（1/2）的PSU在公司达到等于每股6.00美元或更高的股价障碍时归属；（ii）二分之一（1/2）的PSU在公司达到等于每股6.50美元或更高的股价障碍时归属。“股票价格障碍”要求公司普通股在纳斯达克的平均收盘价在紧接适用的确定日期之前的连续四十五（45）个交易日内计算。

截至2025年9月8日，这些2025年PSU的所有适用股价障碍均已实现。

（2）该等受限制股份单位于有关授出日期的首三个周年归属33%，惟须透过适用的归属日期继续受雇。关于Deane先生的辞职，他的基础奖励协议被修改，因此任何未归属的RSU仍然未到期，并继续根据最初的归属时间表归属和结算，就好像Deane先生在相关归属日期期间仍然受雇一样。

（3）限制性股票的既得股份在授予日12个月周年之前不得由接收方NEO转让、出售或转让。

所有其他补偿

员工福利和额外津贴

我们的NEO有资格参加我们的员工福利计划，包括我们的医疗、牙科、视力、生命和残疾计划，在每种情况下，与我们所有其他员工的基础相同。

我们的NEO不时乘坐公司包租的飞机旅行，以最大限度地提高他们的旅行效率和公司业务的可用性。在有限的情况下，家庭成员或客人可以在公司没有增加成本的情况下陪同高管。在2025年的十个场合中，普拉格先生的家人或客人陪同他乘坐公司包机出差，对我们来说没有增量成本。

2025年，我们为Prager先生、Khan先生和Langlais女士提供了全面、个性化的医疗礼宾服务，并向Fleury先生报销了与类似项目相关的费用。这些项目提供即时获得顶级医疗服务的机会，包括24/7全天候居家和紧急护理、按需专家转诊，以及深入的年度健康评估。这些计划旨在最大限度地减少对高管工作日程的干扰，并保护我们领导团队的健康。这些项目的总成本为463,000美元，在下文薪酬汇总表的“所有其他薪酬”一栏中报告。

相关注意事项

证券交易政策

我们的证券交易政策规定，雇员，包括我们的执行官和我们的董事会成员，如果这些雇员或董事掌握有关公司的重大非公开信息，则禁止从事我们的证券交易。此外，我们的证券交易政策所涵盖的某些人士在进行我们的证券的任何交易之前，必须向我们的首席法务官提供建议并获得批准。由于公司认为任何人从事涉及公司证券的短期或投机性交易是不适当和不适当的，公司的政策是禁止公司的董事、高级职员和雇员及其相关人员从事与公司证券有关的以下任何活动：（i）一般以保证金购买公司的公司股票；（ii）卖空；（iii）买卖公司证券的看跌期权、看涨期权、期权或其他衍生工具。

若干税务事项

《国内税收法》一般对上市公司支付给公司涵盖员工（包括其NEO）的补偿可扣除的金额规定了100万美元的限制。我们预计，支付给我们的覆盖员工，包括我们的NEO，超过100万美元的补偿将无法扣除（根据某些有限的例外情况除外）。

会计事项

按照美国公认会计原则的要求，支付给我们高管的薪酬的每一个要素都在我们的财务报表中支出。各种薪酬奖励的财务报表影响是薪酬委员会在确定我们高管的每个薪酬组成部分的金额、形式和设计时考虑的一个重要因素。

追回政策

公司于2023年10月采用了符合SEC和纳斯达克上市标准的回拨政策，并规定如果公司被要求出具符合条件的会计重述的重述合并财务报表，公司应收回我们现任和前任执行官的某些基于激励的薪酬。此外，2021年计划授权薪酬委员会在2021年计划参与者发生2021年计划中定义的有害行为的情况下，收回根据2021年计划授予的所有股权奖励（包括基于时间的奖励）。

薪酬委员会报告

完全由独立董事组成的薪酬委员会审查了CD & A，并与管理层和董事会其他成员进行了讨论。根据他们的审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将CD & A纳入本委托书，并以引用方式纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

薪酬委员会有一个既定的章程，概述了它所遵循的做法。该章程可在公司网站上查阅，网址为https://investors.terawulf.com/corporate-governance/board-committees。

薪酬委员会成员：

•迈克尔·布塞拉

•凯瑟琳·莫茨

•Steven Pincus（主席）

薪酬汇总表

下表列出截至2025年12月31日财政年度为公司及其子公司提供的服务对我们的NEO的补偿信息：


姓名和主要职务	年份	工资 ($)(1)	奖金 ($)	股票奖项 ($)(2)	所有其他 Compensation ($)(3)	合计 ($)
Paul Prager，首席执行官兼董事会主席	2025	1,000,372	15,000,000	23,151,000	259,633	39,411,005
	2024	960,112	1,500,000	4,433,145	19,383	6,912,640
	2023	950,545	1,425,000	—	18,633	2,394,178
Patrick Fleury，首席财务官，首席财务官	2025	500,372	7,000,000	12,600,000	33,377	20,133,749
	2024	419,727	1,500,000	7,761,281	377	9,681,385
	2023	390,907	400,000	724,880	377	1,516,164
Kerri Langlais，首席战略官兼董事	2025	500,372	7,000,000	12,600,000	88,630	20,189,002
	2024	419,727	1,400,000	7,761,281	18,380	9,599,388
	2023	401,055	400,000	724,880	17,630	1,543,565
Nazar Khan，首席技术官兼董事	2025	750,372	10,000,000	19,176,000	133,077	30,059,449
	2024	508,188	750,000	4,850,516	18,380	6,127,084
William Tanimoto，首席财务官	2025	245,795	180,000	612,900	12,358	1,051,053
Kenneth Deane，前首席财务官兼财务主管	2025	175,124	—	436,800	16,184	628,108
	2024	325,496	350,000	478,780	18,781	1,173,057
	2023	325,699	162,500	144,976	18,494	651,669

________________________________

（1）本栏显示的Prager先生的金额包括2023年他自愿选择将收款推迟到以后一年的474,999美元。

（2）表示根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718（补偿-股票补偿）计算的2025年授予的限制性股票单位（“RSU”）和基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）的合计授予日公允价值，对于PSU奖励，其基于业绩条件的可能结果。有关在确定这些价值时所做的假设，请参见我们年度报告中包含的合并财务报表附注4。假设最高绩效水平，截至授予日，每个PSU奖励的价值为Prager先生5,245，000美元，Khan先生4,196，000美元。

（3）2025年薪酬汇总表中报告为2025财年“所有其他薪酬”的金额包括：Prager先生：雇主为固定缴款计划匹配缴款17,500美元，人寿保险保费2,133美元，礼宾医疗服务费用240,000美元；Fleury先生：人寿保险保费377美元，礼宾医疗服务费用33,000美元；Langlais女士：雇主为固定缴款计划匹配缴款17,500美元，人寿保险保费1130美元，礼宾医疗服务费用70000美元；对于Khan先生：雇主为固定缴款计划匹配缴款11947美元，人寿保险保费1130美元，礼宾医疗服务费用120000美元；对于Tanimoto先生：雇主为固定缴款计划匹配缴款11804美元，人寿保险保费554美元；对于Deane先生：雇主为固定缴款计划匹配缴款12894美元，人寿保险保费3290美元。2025年有十次，普拉格先生的家人或客人乘坐公司租用的飞机陪同他出差。在这些情况下，公司没有增加成本，因此，表中没有反映任何金额。

基于计划的奖励的赠款

下表列出截至2025年12月31日财政年度授予我们近地天体的所有基于计划的奖励：


			股权激励计划奖励下的预计未来支出			所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量 (#)	授予日股票和期权奖励的公允价值 ($)(4)
姓名	奖项	授予日期	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)
保罗·普拉格	PSU(1)	1/2/2025	—	500,000	1,000,000	—	5,245,000
	RSU(2)	8/1/2025				2,500,000	11,900,000
	限制性股票(3)	1/2/2025				1,100,000	6,006,000
Patrick Fleury	RSU(2)	8/1/2025				1,500,000	7,140,000
	限制性股票(3)	1/2/2025				1,000,000	5,460,000
Kerri Langlais	RSU(2)	8/1/2025				1,500,000	7,140,000
	限制性股票(3)	1/2/2025				1,000,000	5,460,000
纳扎尔汗	PSU(1)	1/2/2025	—	400,000	800,000		4,196,000
	RSU(2)	8/1/2025				2,000,000	9,520,000
	限制性股票(3)	1/2/2025				1,000,000	5,460,000
将谷本	RSU(2)	1/2/2025				15,000	81,900
	RSU(2)	6/24/2025				30,000	115,200
	RSU(2)	10/16/2025				30,000	415,800
肯尼斯·迪恩	RSU(2)	1/2/2025				80,000	436,800

（1）表示根据2021年计划在2025财年授予的PSU-股票价格的数量。有关这些奖励的实质性条款的描述，请参见“薪酬讨论与分析——高管薪酬的关键组成部分——薪酬要素：长期股权激励”。

（2）表示根据2021年计划在2025财年授予的按比例分配的RSU数量。有关这些奖励的重要条款的描述，请参见“薪酬讨论与分析——高管薪酬的关键组成部分——薪酬要素：长期股权激励”。

（3）表示根据2021年计划于2025财政年度授出的既得限制性股票的股份数目。有关这些奖励的重要条款的描述，请参见“薪酬讨论与分析——高管薪酬的关键组成部分——薪酬要素：长期股权激励”。

（4）此栏中的金额代表根据FASB ASC主题718计算的股权奖励的总授予日公允价值。见赔偿总表脚注2。有关在确定这些价值时所做的假设，请参见我们年度报告中包含的合并财务报表附注4。

2025财年末杰出股权奖

下表显示了截至2025年12月31日的财政年度，我们的NEO持有的所有未偿公司股权奖励：


	股票奖励
姓名	未归属的股份数量或股票单位数量 (#)	未归属的股份或股票单位市值 ($)(1)
保罗·普拉格	2,500,000(2)	28,725,000
Patrick Fleury	1,500,000(2)	17,235,000
Kerri Langlais	1,500,000(2)	17,235,000
纳扎尔汗	2,000,000(2)	22,980,000
威廉·谷本	114,999(3)	1,321,339
肯尼斯·迪恩	80,000(4)	919,200

__________________________________

（1）以上所示市值基于2025年12月31日我国普通股11.49美元的收盘价。

（2）于2025年批出的受限制股份单位的三分之一（1/3）于批出日期（即2025年8月1日）的首三个周年日各归属，惟须在适用的归属日期继续受雇。

（3）2023年批出的6,666个受限制股份单位于2026年8月16日归属。2024年批出的16667个受限制股份单位于2026年1月9日归属，余下的16666个归属于2027年1月9日。在2025年批出的受限制股份单位中，有5,000个于2026年1月2日归属，其余70,000个于批出日期的首三个周年（即2025年1月1日、2025年6月24日和2025年10月16日）各归属。所有RSU归属仍受制于在适用的归属日期继续受雇。

（4）于2025年批出的受限制股份单位的三分之一（1/3）于批出日期的首三个周年（即2025年1月2日）各归属。

2025财年归属股票

下表提供了有关我们每个近地天体在2025财年期间按汇总基础归属股票奖励的信息。


	股票奖励
姓名	归属时获得的股份数量 (#)	归属时实现的价值 ($)
保罗·普拉格	2,600,000	18,141,000
Patrick Fleury	1,640,000	7,991,400
Kerri Langlais	1,140,000	6,231,400
纳扎尔汗	2,200,000	15,168,000
威廉·谷本	23,334	151,638
肯尼斯·迪恩	154,000	649,540

终止或控制权变更时的潜在付款

以下摘要描述了假设适用的触发事件发生在2025年12月31日，我们将在终止雇佣和/或控制权变更方面向我们的NEO提供的潜在付款和福利。

遣散费-Paul Prager、Patrick Fleury、Kerri Langlais、Nazar Khan和William Tanimoto

TW雇佣协议规定，如果NEO的雇佣被公司无“因由”（包括不延长任期，Fleury先生除外）或由该NEO以“正当理由”（每项定义见适用的TW雇佣协议）终止，则在该NEO执行有效的一般免责声明并继续遵守根据该NEO的限制性契诺协议（该协议通过引用并入该NEO的TW雇佣协议）适用于该NEO的不竞争、不招揽和其他限制性契诺的情况下，公司将向该NEO支付或向该NEO提供以下遣散费：

（i）于终止日期后第60个日历日支付的一笔总金额等于在终止日期后12个月（仅适用于普拉格先生，18个月）期间（“遣散期”）本应支付给NEO的年度基本工资的现金付款；

（ii）在遣散期内（或直至该近地天体有资格根据继任雇主的医疗健康计划（如果更早）获得可比的保险）继续为该近地天体和该近地天体和任何该等受养人在紧接终止日期之前参与的公司所有健康和福利计划下的任何合格受养人提供保险，但须遵守截至紧接终止日期之前对该近地天体有效的任何在职雇员费用分摊或类似规定；然而，前提是，如果公司将根据经修订的2010年《患者保护和平价医疗法案》的规定根据《守则》第4980D条缴纳任何消费税或承担其他处罚或责任，则将不提供此类保险，而公司将代替提供上述保险，而是向该NEO支付完全应税的每月现金付款，其金额是，在该NEO支付此类付款的所有税款后，该NEO保留相当于该月适用保费的金额，在每个月的最后一天为剩余的遣散期支付此类月付款；

（iii）就发生此种终止的财政年度应付的年度奖金的按比例分配部分，根据该年度适用业绩目标实现情况的目标水平按日确定，于终止日期后第60个日历日支付；

（iv）在终止日期当日或之前完成的任何财政年度内，在终止日期尚未向该近地天体支付的任何先前赚取的年度奖金，应于终止日期后的第60个日历日支付；及

（v）该NEO当时持有的所有未偿股权奖励将按照适用的股权计划和奖励协议的条款处理；但条件是，就仅基于继续为公司服务而归属（x）的奖励而言，该NEO将根据遣散期内的适用奖励协议（不包括诱导奖励）和（y）基于绩效标准的实现情况，基于在遣散期内发生的此类绩效标准的实际实现情况，归属于计划归属的任何部分。

TW雇佣协议规定，如果NEO的雇佣因该NEO的死亡或残疾（每一项定义见适用的TW雇佣协议）而被公司终止，则在该NEO（或其遗产）执行有效的一般索赔解除并继续遵守根据该NEO的限制性契约协议适用于该NEO的不竞争、不招揽和其他限制性契约的情况下，公司将向该NEO（或其遗产）支付或提供以下遣散费：

（i）根据终止日期后第60个日历日，根据实现该年度适用业绩目标的目标水平，按日确定就发生此种终止的财政年度应付的年度奖金的按比例分配部分；和

（ii）在终止日期当日或之前完成的任何财政年度，在终止日期尚未支付给该近地天体的任何先前赚取的年度奖金，应在终止日期后的第60个日历日支付。

根据公司与每个NEO（包括并非任何福利协议一方的Tanimoto先生）之间订立的限制性契约协议的条款，每个NEO在受雇期间和之后的特定时期内均受某些限制性契约的约束，包括不竞争（受雇后6个月；前提是，如果NEO的受雇被终止，该期限将增加到受雇后12个月

由公司原因）、不招揽（离职后18个月）、不贬低（无限期）和保密（无限期）。

根据这些授标协议，Fleury先生、Langlais女士、Khan先生、Tanimoto先生和Deane先生根据我们的2021年计划获得了RSU和PSU的授标，这些授标协议规定，如果他或她在任何时候终止与公司的雇佣或服务，所有未归属的RSU和PSU（如适用）将立即取消。诱导奖励还规定，如果Fleury先生在任何时候终止与公司的雇佣或服务，所有未归属的RSU将立即被取消。

终止或控制权变更时的潜在付款


Paul Prager终止或控制权变更时的潜在付款
	无故非自愿终止/由执行人员有正当理由(1)/控制权变更后(2)		死亡		残疾
现金遣散费(3)	$	3,000,000	$	1,500,000	$	1,500,000
持续福利覆盖范围(4)	71,860		—		—
RSU的加速(5)	9,575,008		—		—
PSU的加速	—		—		—
合计	$	12,646,868	$	1,500,000	$	1,500,000

（1）假定在没有公司控制权变更的情况下，因正当理由而自愿辞职或因非因由的任何原因而非非自愿终止雇用。

（2）Prager先生无权在公司控制权发生变更时获得增强的遣散费。

（3）此行的金额基于普拉格先生（i）18个月的持续基本工资（这不适用于死亡或残疾）和（ii）终止年度按比例分配的目标年度奖金。

（4）此行中的金额代表普拉格先生在COBRA下18个月的每月医疗保险费的成本。

（5）表示与加速或继续归属股权奖励相关的价值。就RSU而言，该价值基于2025财年最后一个交易日即2025年12月31日我们普通股的11.49美元收盘价。

公司没有维持正式的遣散费政策；不过，遣散费是根据个案提供的。Deane先生辞去TeraWulf的首席财务官和财务主管职务，自2025年6月起生效。就Deane先生的自愿辞职而言，他的RSU奖励协议被修改，因此80,000个未归属的RSU仍未到期，并继续根据最初的归属时间表归属和结算，就好像Deane先生在相关归属日期期间仍然受雇一样。迪恩先生没有因离职而获得任何遣散费或其他增量福利。谷本先生是一名随心所欲的员工，没有合同规定的离职福利权利。


对于Patrick Fleury终止或控制权变更时的潜在付款
	无故非自愿终止/由执行人员有正当理由(1)/控制权变更后(2)		死亡		残疾
现金遣散费(3)	$	925,000	$	425,000	$	425,000
持续福利覆盖范围(4)	33,222		—		—
RSU的加速(5)	5,745,000		—		—
PSU的加速	—		—		—
合计	$	6,703,222	$	425,000	$	425,000


Kerri Langlais终止或控制权变更时的潜在付款
	无故非自愿终止/由执行人员有正当理由(1)/控制权变更后(2)		死亡		残疾
现金遣散费(3)	$	925,000	$	425,000	$	425,000
持续福利覆盖范围(4)	33,736		—		—
RSU的加速(5)	5,745,000		—		—
PSU的加速	—		—		—
合计	$	6,703,736	$	425,000	$	425,000


Nazar Khan终止或控制权变更时的潜在付款
	无故非自愿终止/由执行人员有正当理由(1)/控制权变更后(2)		死亡		残疾
现金遣散费(3)	$	1,500,000	$	750,000	$	750,000
持续福利覆盖范围(4)	38,003		—		—
RSU的加速(5)	7,660,004		—		—
PSU的加速	—		—		—
合计	$	9,198,007	$	750,000	$	750,000

（1）假定在没有公司控制权变更的情况下，因正当理由而自愿辞职或因非因由的任何原因而非非自愿终止雇用。

（2）NEO无权在公司控制权发生变更时获得增强的遣散费。

（3）此行的金额基于NEO的（i）持续12个月的基本工资（这不适用于死亡或残疾）和（ii）终止年度按比例分配的年度奖金。

（4）此行中的金额代表NEO在COBRA下12个月的每月医疗保健保费的成本。

（5）表示与加速或继续归属股权奖励相关的价值。就RSU而言，该价值基于2025财年最后一个交易日即2025年12月31日我们普通股的11.49美元收盘价。

薪酬与绩效

薪酬与绩效表

下表列出了截至2025年12月31日、2024年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的信息，以满足S-K条例第402（v）项的要求，其中要求披露有关高管“实际支付的薪酬”或“CAP”（根据SEC规则计算）以及某些公司业绩。


年份	PEO1薪酬汇总表合计（保罗·普拉格） ($)	上限至PEO 1 （保罗·普拉格） ($)	PEO2薪酬汇总表合计（Glenn Sandgren） ($)	上限至PEO 2 （Glenn Sandgren） ($)	非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计 ($)	非PEO近地天体的平均CAP ($)	基于股东总回报的初始固定100美元投资价值 ($)	净亏损 ($)
	(1)	(2)(4)	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)
2025	39,411,005	60,296,005	—	—	14,412,272	21,721,855	115	( 661,416,000 )
2024	6,912,640	13,411,995	—	—	6,645,228	10,254,041	57	( 72,418,000 )
2023	2,394,178	2,394,178	—	—	1,529,864	5,370,434	24	( 73,421,000 )
2022	2,402,173	2,402,173	—	—	2,424,466	712,106	7	( 90,791,000 )
2021	625,228	625,228	964,343	820,233	405,734	405,734	151	( 95,683,000 )

__________________________________

(1) 本栏中报告的美元金额是薪酬汇总表“总额”栏中每个相应年度为我们的首席执行官（“PEO”）报告的总薪酬金额，其中2025年、2024年， 2023 和 2022 ，包括我们目前的PEO 保罗·普拉格（PEO 1），并为2021年，包括我们目前的PEO 保罗·普拉格（PEO 1）和前PEO Glenn Sandgren（PEO 2）。

(2) 本栏报告的美元金额代表根据条例第402（v）项计算的适用财政年度向我们的PEO“实际支付的补偿”金额 S-K，其中2025年、2024年， 2023 和 2022 ，包括我们目前的PEO 保罗·普拉格，并为2021年，包括我们目前的PEO 保罗·普拉格和前PEO Glenn Sandgren（PEO 2）。美元金额不反映此类高管在适用年度内赚取或支付的实际薪酬金额。未对普拉格先生在薪酬汇总表“合计”栏中报告为未授予或未支付股权薪酬的薪酬普拉格先生期间 2023 , 2022 和 2021 .未对薪酬汇总表“合计”栏中报告的Sandgren先生2021年授予的未偿和未归属股权奖励年末公允价值的薪酬进行调整，因为这些奖励因公司于2021年12月13日完成与IKONICS的业务合并（包括相关合并）而被取消和结算/行使，因此，这些价值已经包含在Sandgren先生在公司2022年代理声明中披露的2021财年薪酬汇总表的“所有其他薪酬”和“总计”栏中报告的薪酬中。

(3) 本栏报告的美元金额代表每个适用年度薪酬汇总表“总额”栏中公司非PEO指定执行官（“非PEO NEO”）作为一个组报告的金额的平均值。为计算每个适用年度的平均数量，所包括的每个非PEO近地天体的名称如下：（a）2025年：Patrick Fleury、Kerri Langlais、Nazar Khan、Kenneth Deane和William Tanimoto；（b）2024年：Patrick Fleury、Kerri Langlais、Nazar Khan和Kenneth Deane；（b）2023年：Patrick Fleury和Kerri Langlais；（c）2022年：Patrick Fleury和Kenneth Deane；（d）2021年：Nazar Khan、Kerri Langlais、Claude Piguet和Kenneth Hegman。

(4) 本栏中报告的美元金额表示根据S-K条例第402（v）项计算的适用年度内向PEO“实际支付的补偿”金额和向非PEO近地天体作为一个群体“实际支付的补偿”的平均金额。美元金额不反映适用年度内非PEO近地天体作为一个群体赚取或支付的实际平均补偿金额。

根据S-K条例第402（v）项的要求，下表对PEO补偿总额和非PEO近地天体作为一个群体的2025年平均补偿总额进行了调整，以确定实际支付的补偿。


	PEO		非PEO近地天体的平均值
会计年度	2025		2025
薪酬汇总表总计	$	39,411,005	$	14,412,272
（-）授予日财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值	( 23,151,000 )		( 9,085,140 )
（+）财政年度授予的未行使和未归属期权奖励和股票奖励的财政年度末公允价值	28,725,000		11,846,190
（+）会计年度授予和归属的期权奖励和股票奖励在归属日的公允价值	15,386,000		4,776,800
（+）先前财政年度授予的未行使和未归属的期权奖励和股票奖励的公允价值变动	—		46,639
（+）在会计年度内满足适用归属条件的先前会计年度授予的期权奖励和股票奖励截至归属日的公允价值变动	( 75,000 )		( 274,906 )
实际支付的赔偿	$	60,296,005	$	21,721,855

(5) C 累计股东总回报（“TSR”）的计算方法是，公司在计量期结束时和开始时的股价之差除以公司在计量期开始时的股价。截至2025年12月31日、2024年、2023年及2022年12月31日止财政年度及2021年2月8日（成立日期）至2021年12月31日期间，公司并无宣派股息。

(6) 本栏报告的美元金额是公司截至2025年12月31日、2024年、2023年和2022年12月31日的财政年度以及2021年2月8日（成立日期）至2021年12月31日期间的经审计合并财务报表所反映的净亏损金额。

薪酬与绩效的关系

对于上表所示的四年期间，我们的PEO Paul Prager的CAP金额与我们的TSR大体不一致，因为Prager先生在此期间没有收到任何与股权相关的补偿。相比之下，我们的非PEO NEO获得股权奖励，这些奖励的价值每年都因我们的股价而异.结果，随着时间的推移，我们的非PEO NEO的CAP金额与我们的TSR有些相关。例如，PSU是我们的非PEO NEO高管薪酬计划的组成部分，它与公司业绩相关，尽管与TSR没有直接联系，因为只有当价格我们的普通股增加，取决于NEO在适用的业绩期间是否继续受雇。这些PSU奖项通过提供持续的财务激励，为我们的股东实现长期价值最大化，并鼓励我们的非PEO NEO长期继续受雇于我们，有力地使我们的非PEO NEO的利益与我们的股东的利益保持一致。此外，我们的PEO和非PEO NEO的CAP与我们上表所示年份的净亏损大体一致。

董事薪酬

根据我们的非雇员董事薪酬政策，我们的每位非雇员董事将获得（如适用）年度董事费、担任首席独立董事或委员会主席的费用以及与其服务相关的股权奖励。此外，每位董事与其服务相关的自付费用得到报销。作为公司员工，Prager先生、Nazar先生和Langlais女士没有因其在我们董事会的服务而获得任何额外报酬。

我们目前的非雇员董事薪酬计划有两个组成部分：（1）现金部分，旨在补偿成员在我们的董事会及其委员会中的服务；（2）股权部分，旨在使我们的董事和股东的利益保持一致，并通过随着时间的推移归属，为继续在我们的董事会中服务创造激励。下表描述了与我们的非雇员董事在2025财年生效的薪酬安排：

年度现金保留人


•现金保留金			$100,000

•牵头独立董事（额外现金保留金）			$25,000

•委员会主席（额外现金保留金）			审计委员会主席：25000美元薪酬委员会主席：25000美元提名、公司治理和可持续发展委员会主席：25000美元

年度股权奖励


于授出日期一周年归属的受限制股份单位			每位非雇员董事将获得每年授予的RSU，授予日期价值为20万美元。首席独立董事将获得额外的RSU年度赠款，赠款日期价值为25000美元。

补偿的现金部分按季度分期支付，并按比例分配部分季度服务。根据我们2021年计划的条款，在任何单一财政年度可能授予我们董事会任何非雇员成员的奖励的最高金额（基于根据适用的财务会计规则确定的授予日我们的普通股基础奖励股份的公允价值），连同在该财政年度支付给该个人的任何现金费用，为900,000美元。

作为一家上市公司，我们的薪酬委员会将定期审查并就非雇员董事的薪酬形式和金额向我们的董事会提出建议。我们的董事薪酬计划旨在持续吸引和留住高素质的董事，并解决积极担任董事会成员所需的时间、精力、专业知识和问责制。

2025年董事薪酬表

在2025财年，我们的董事根据我们的非雇员董事薪酬政策的条款，每年获得RSU奖励，授予日期价值如下：除Pincus先生作为首席独立董事获得225,000美元外，我们所有董事获得200,000美元。受限制股份单位于授出日期一周年归属，但须视乎董事于每个归属日期继续为公司服务而定。

下表汇总了为2025财年提供的服务而向每位非雇员董事提供的报酬。


姓名	以现金赚取或支付的费用 ($)(1)	股票奖励 ($)(2)(3)	合计 ($)
Walter Carter	115,006	200,000	315,006
凯瑟琳·莫茨	108,755	200,000	308,755
史蒂文·平卡斯	140,002	225,000	365,002
丽莎·普拉格	90,007	200,000	290,007
迈克尔·布塞拉	90,005	200,000	290,005
阿曼达·法比亚诺	90,005	200,000	290,005
克里斯托弗·贾维斯(4)	49,620	—	49,620

________________________________

（1）本栏所列金额代表作为董事服务以现金赚取或支付的所有费用的总美元金额，包括我们的非雇员董事薪酬计划下的基本聘用费以及委员会和/或主席费用。2023年3月8日，我们的董事会修改了我们的非雇员董事薪酬政策，允许参与董事选择接收自2022年第四财季开始以来以普通股股份而非现金形式累积的现金保留金，授予的普通股股份数量等于适用的现金保留金除以适用财季最后一个交易日我们普通股的公平市场价值。我们的所有董事都选择以我们的普通股股份收取他们各自在2025年每个季度累积的某些现金保留金。

（2）本栏所列金额代表根据FASB ASC主题718计算的2025年授予我们某些董事的RSU奖励的总授予日公允价值。

（3）截至2025年12月31日，Msrs. Carter，Bucella and Mses。Motz、Prager和Fabiano各持有56,023个未归属的RSU；Pincus先生持有63,026个未归属的RSU；Jarvis先生持有0个未归属的RSU。

（4）Christopher Jarvis，2024年1月加入董事会，在2025年5月5日我们的2025年年度股东大会上没有竞选连任。

股权补偿计划信息

下表列出截至2025年12月31日有关可能发行我们普通股股份的补偿计划的信息。


计划类别	行使未行使期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 (a)	未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价 (b)	股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券）（c）
证券持有人批准的股权补偿方案	—	—	—
未获证券持有人批准的股权补偿方案(1)	15,588,545	—	37,206,161	(2)
合计	15,588,545	—	37,206,161

__________________________________

（1）包括我们的2021年计划，这是与IKONICS合并相关的假设。

（2）根据我们的2021年计划，仍有37,206，161股普通股可供授予，这些普通股可授予纳斯达克上市规则允许的那些接受者。

提案2 –不具约束力，就行政补偿进行咨询投票

我们正在寻求根据《交易法》第14A条的要求，就批准本代理声明中“高管薪酬”部分所述的我们指定的执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票。因为你的投票是建议性的，所以对我们的薪酬委员会或董事会没有约束力。然而，薪酬委员会和我们的董事会将审查投票结果，并在未来做出有关高管薪酬的决定时将其考虑在内。

公司的高管薪酬计划旨在使管理层的利益与股东的利益保持一致，并支持长期价值创造。对于2025财年，薪酬委员会在评估薪酬结果时考虑了一系列因素，包括公司业绩、战略举措的执行和个人贡献。

正如薪酬讨论和分析中所述，2025财年是一个重要的战略和运营活动时期，包括在开发公司支持高性能计算和人工智能工作负载的数字基础设施平台方面取得进展。薪酬委员会在与薪酬顾问Lyons Benenson协商后，在确定薪酬结果时考虑了这些发展以及其他因素。

我们要求我们的股东表明他们对我们的高管薪酬计划的支持，如本代理声明中所述。本次投票不是为了讨论任何具体的薪酬期限，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的理念、政策和做法。薪酬委员会和董事会认为，这些政策和程序对于落实我们的薪酬理念和实现我们的目标是有效的。

这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让作为股东的你有机会通过以下决议认可或不认可我们的高管薪酬计划。我们预计下一个“薪酬发言权”提案将在我们的2027年年度股东大会上进行。

“决议，我们的股东在不具约束力的咨询基础上批准指定执行官的薪酬，正如这份代理声明所披露的那样。”

在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬，需要获得出席或由代理人代表并有权就此投票的多数票的赞成票。

董事会建议股东在不具约束力的咨询基础上投票支持批准本代理声明中披露的指定执行官的薪酬。

某些关系和关联人交易

公司与关联方进行了交易，包括与某些管理层成员有关联的实体。这些交易将在下文描述，并补充公司10-K表格年度报告中包含的披露。

除了对我们的执行官和董事的薪酬安排（有关我们指定的执行官和董事的薪酬安排的讨论，请参阅“高管薪酬”）和下文讨论的交易外，自我们的2025财年开始以来，没有任何交易，或任何目前提议的交易，我们曾是或将成为其中的一方，其中：

•所涉金额超过或将超过120,000美元；和

•我们的任何董事、执行官或我们股本5%以上的持有人，或上述人员的任何直系亲属，已经或将拥有直接或间接的重大利益。

关联交易的政策与程序

我们对与关联方的交易采取了符合已公开持有在纳斯达克上市普通股的发行人要求的书面政策。关联方交易的定义是：（i）涉及的总金额将或可能预计在任何日历年超过120,000美元，（ii）公司或其任何子公司是参与者，以及（iii）“关联人”拥有、拥有或将拥有直接或间接的重大利益的交易。就我们的书面政策而言，“相关人士”是指任何（i）执行人员、董事或获选为董事的被提名人，（ii）超过5%的普通股实益拥有人，（iii）第（i）及（ii）条所指人士的直系亲属，及（iv）任何上述人士受雇或担任普通合伙人或负责人或担任类似职位或该人士拥有百分之十（10%）或更大实益拥有权益的任何商号、法团或其他实体。

根据关联方交易政策，公司的总法律顾问或其指定人员主要负责制定和实施流程和程序，以获取有关潜在关联方交易的信息，然后根据事实和情况确定此类潜在关联方交易是否确实构成需要遵守政策的关联方交易。如果公司的总法律顾问或其指定人员确定某项交易或关系为需要遵守政策的关联方交易，公司的总法律顾问或其指定人员将被要求向审计委员会提交与该关联交易有关的所有相关事实和情况。审计委员会将被要求审查每一项关联方交易的相关事实和情况，包括该交易是否以与与无关联第三方进行公平交易时可以获得的条款相当的条款以及该关联方在该交易中的利益程度，考虑到公司道德准则中的利益冲突和公司机会条款，并批准或不批准该关联方交易。如果审计委员会对需要获得此类批准的关联交易的批准在该关联交易发生之前不可行，则该交易可在审计委员会主席事先批准该交易后初步进行，但须经审计委员会在其下一次定期会议上批准该交易；然而，提供，即若无法及时追认，公司管理层将尽一切合理努力撤销或撤销该关联交易。如果一项交易最初未被确认为关联交易，那么，在确认后，该关联交易将提交审计委员会在其下一次定期会议上批准；然而，提供，即若无法及时追认，公司管理层将尽一切合理努力撤销或废止该关联交易。公司管理层将向审计委员会更新任何经批准或批准的关联方交易的任何重大变化，并将至少每年提供一份当时所有关联方交易的状态报告。董事会任何成员均不得参与其为关联方的关联交易的审批。James Kacergis，嫁给了我们董事长兼首席执行官的女儿，受聘为公司高管，2025财年的总薪酬超过了12万美元。

收购Beowulf Electricity & Data并终止行政和基础设施服务协议

于2025年5月21日（“交割日”），TeraWulf与Paul Prager（“卖方”）拥有及控制的特拉华州公司Beowulf E & D Holdings Inc.（“购买协议”）订立会员权益购买协议（“购买协议”），据此，公司收购Beowulf Electricity & Data LLC、Beowulf E & D（MD）LLC及Beowulf E & D（NY）LLC各自为特拉华州有限责任公司及卖方全资附属公司（统称“Beowulf E & D”）的100%已发行及未偿还会员权益。

Beowulf E & D的总购买价格约为5240万美元，其中包括在交割日支付的300万美元现金和在交割日向卖方发行的500万股公司普通股，以及在实现与TeraWulf数据中心业务和相关项目融资相关的特定盈利里程碑时支付的高达1900万美元现金和高达1300万美元公司普通股股份的或有对价（统称“购买价格”）。购买协议包括惯例控制权变更条款，规定加速归属收益对价，以及某些治理权利和额外现金付款。

就交易而言，公司同意为Beowulf E & D及其关联公司的某些员工和服务提供商设立员工福利信托，由独立的第三方受托人管理。公司已同意每年为该信托提供资金，金额相当于公司年度资本支出的2%，按照美国公认会计原则计算，与开发和建设TeraWulf的HPC和AI数据中心相关，这是由TeraWulf董事会本着诚意确定的。受益者可能包括我们的NEO，而不是William Tanimoto。

购买协议包含此类交易的惯常陈述和保证。该交易由董事会特别独立委员会（“独立委员会”）协商批准。独立委员会聘请了独立法律顾问Reed Smith LLP，并收到了Piper Sandler公司的公平性意见。基于这些考虑，董事会认为该交易对公司及其股东是公平的，并且符合其最佳利益。

就购买协议而言，公司、卖方及Beowulf E & D亦订立相互解除及豁免协议，据此，双方在法律允许的最大范围内相互解除因Beowulf E & D及其附属公司和关联公司产生或与之有关的任何索赔（根据购买协议产生的索赔除外）。

就上述TeraWulf支付普通股和现金事项而言，TeraWulf和卖方还订立了一份登记权协议（“Somerset Reg权利协议”），据此，TeraWulf同意以表格S-3提交一份转售货架登记声明，以涵盖持有人不时出售或分配股份（定义见Somerset Reg权利协议）。Somerset注册权协议还为卖方和持有人提供了某些捎带注册权，以防TeraWulf根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）就普通股发行提交注册声明。

于交割日，（i）公司、Beowulf E & D及特拉华州有限责任公司Heorot Power Holdings LLC（“Heorot”）订立为期两年的过渡服务协议，据此，公司及Beowulf E & D同意向Heorot提供若干服务，包括税务、会计和财务、人力资源、环境、健康和安全、法律、保险、信息技术、工程、项目开发和建设；及（ii）由及由Beowulf E & D于2021年4月27日（经修订）签署的行政和基础设施服务协议已终止。

2024年，TeraWulf根据《行政和基础设施服务协议》向Beowulf E & D支付了1580万美元的款项，其中包括在正常业务过程中发生的转嫁费用。对于2025财年，TeraWulf根据行政和基础设施服务协议向Beowulf E & D支付了约1530万美元，直至其在截止日期终止，其中包括在正常业务过程中产生的转嫁费用。

经修订及重订的Lake Mariner设施租约

就Beowulf E & D的购买协议的执行和交付而言，Lake Mariner Data LLC，一家特拉华州有限责任公司，也是TeraWulf（“Lake Mariner Data”）的全资子公司，以及Paul Prager（“Somerset”）拥有和控制的特拉华州有限责任公司Somerset Operating Company，LLC（“Somerset”），修订并重申了日期为2024年10月9日的某些租赁协议（“先前租赁”；经修订和重申的先前租赁，“A & R Lake Mariner Facility Lease”），用于Somerset位于纽约州萨默塞特镇的部分不动产，包括约162.7英亩，包括位于其上的所有构筑物、设备、设施和固定装置（“Somerset房地”）。Somerset房地将供TeraWulf及其子公司用于加密货币采矿和高性能计算（HPC）数据中心运营。

A & R Lake Mariner设施租赁的初始期限为35年，自2024年10月9日开始，将自动续订最多九个额外期限，每个期限为五年，除非Lake Mariner Data向Somerset提供书面通知，在初始期限或当时的续租期限（如适用）到期前至少六个月终止A & R Lake Mariner设施租赁。Somerset房地的年租金为281398.20美元，按月等额分期预付23449.85美元，但须根据消费者价格指数的变化进行年度调整。Lake Mariner Data还负责支付Somerset为合理支持Lake Mariner Data使用Somerset房地所必需或有用的不动产任何其他部分的所有权、运营和维护而产生的某些成本、费用和支出的相应份额。

A & R Lake Mariner设施租赁包含各方的惯常陈述、保证、契约和赔偿，以及与环境事项、保险、伤亡、谴责、转让、转租、违约和补救有关的条款。A & R Lake Mariner设施租赁还授予Somerset在A & R Lake Mariner设施租赁期限的剩余时间内以无表决权观察员身份参加TeraWulf董事会会议的权利，前提是Somerset（连同其关联公司）继续实益拥有至少1500万股普通股。A & R Lake Mariner设施租约还规定，（a）Beowulf E & D一直以并且目前正在以作为Somerset-Lake Mariner场地的独家运营商的身份提供某些服务，（b）只要TeraWulf是Somerset的关联公司，Lake Mariner Data可以指定TeraWulf或其一家或多家全资子公司作为Somerset处所的运营商（连同Beowulf E & D，每一家统称为“TeraWulf运营商”），以及（c）只要TeraWulf运营商的服务没有发生重大违约，未经Somerset事先书面同意，不得更换或解除TeraWulf操作员的职务，此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。

2025年，TeraWulf根据先前租赁和A & R Lake Mariner设施租赁向Somerset支付了100万美元的租赁款项，其中包括第三方直通费用。对于2026财年，TeraWulf预计将根据A & R Lake Mariner设施租赁向Somerset支付约90万美元，其中包括第三方直通费用。

Lake Hawkeye-Cayuga设施租赁

于2025年8月12日（“生效日期”），Lake Hawkeye LLC（“TW租户”）（一家特拉华州有限责任公司及公司的全资附属公司）、Cayuga Operating Company，LLC（一家由Paul Prager（“Cayuga房东”）拥有和控制的特拉华州有限责任公司以及Riesling Power LLC（一家特拉华州有限责任公司（“Cayuga房东母公司”））就位于纽约州兰辛镇的Cayuga房东的部分不动产（包括约183英亩，包括位于其上的所有结构、设备、设施和固定装置（“Cayuga房地”）订立该特定租赁协议（“Cayuga租赁”）。TeraWulf预计，TeraWulf租户将主要用于托管HPC数据中心运营的Cayuga房地。

卡尤加租约的初始期限为80年，自生效日期开始，没有续约权。在生效日期，TW租户预付的租金包括（i）9500万美元以我们的普通股形式，根据15天的追踪VWAP和（ii）300万美元现金确定。TW租户还需负责其按比例分担Cayuga业主因拥有、运营和维护不动产的任何其他必要或有用部分而产生的某些成本、费用和支出，以合理支持TW租户使用Cayuga处所。卡尤加租约包含惯常的陈述、保证、契约和赔偿，以及与环境事项、保险、伤亡、谴责、转让、转租、违约和补救措施有关的条款。在生效日期50周年之后的任何时间，（i）TW租户可选择以100美元的价格购买Cayuga处所，作为资产收购或通过购买Cayuga房东的所有会员权益，以及（ii）Cayuga房东和Cayuga房东的母公司可要求TW租户以相同条款购买Cayuga处所。

由此拟进行的交易由完全由独立董事组成的公司董事会特别委员会（“独立委员会”）协商通过。独立委员会咨询了独立法律顾问Reed Smith LLP，并收到了CBRE Capital Advisors，Inc.的公平意见，因为Cayuga房东的母公司由公司首席执行官拥有。

就上述TeraWulf支付普通股和现金事项而言，TeraWulf与卡尤加地主的母公司亦订立登记权协议（“卡尤加Reg权利协议”），据此，TeraWulf同意以表格S-3提交一份转售货架登记声明，以涵盖持有人不时出售或分配股份（定义见卡尤加Reg权利协议）。Cayuga Reg权利协议也

规定了在TeraWulf根据《证券法》就普通股发行提交注册声明的情况下的某些捎带注册权。

2025年，TeraWulf根据Cayuga租约向Cayuga Landlord支付了110万美元的租约款项，其中包括第三方过手费用。对于2026财年，TeraWulf预计将根据Cayuga租约向Cayuga Landlord支付约80万美元，其中包括第三方通行费用。

股票表现图

就《交易法》第18条而言，此性能图表不应被视为“已提交”，或通过引用并入TeraWulf Inc.根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在此类文件中通过具体引用明确规定。

下图显示了从2021年12月31日到2025年12月31日的五年期间，我们的普通股（WULF）、罗素2000指数（“罗素2000”）和我们自行构建的同行集团指数的累计总回报率的比较，假设2021年12月31日的初始投资总额分别为100美元（并根据截至2021年12月31日收市时同行集团指数中每个同行的市值加权），包括任何股息的再投资。此类回报基于历史结果，并非旨在暗示未来表现。从历史上看，我们没有就我们的普通股宣布或支付现金股息。

我们自行构建的同行集团指数由同行集团成员组成，这些成员拥有截至2021年12月31日及之后的可获得的公开交易市场数据，包括：应用数字公司（APLD）、Cipher Mining Inc. Mining Inc.（CIFR）、Digital Realty Trust, Inc.（“DLR”）、Equinix, Inc.（“EQIX”）、TERM5（TERM6）、Hut 8 Corp.（HUT）和Riot Platforms, Inc.（RIOT）。

累计总回报比较

在TeraWulf公司、罗素2000指数、Peer Group指

上面显示的股票表现并不一定预示着未来的表现。同行群体仅用于比较目的，薪酬委员会在做出薪酬决定时并不完全依赖同行群体的表现。

审计委员会的报告

审计委员会已与公司管理层和德勤会计师事务所（“德勤”）审查并讨论了公司截至2025年12月31日止财政年度的经审计财务报表。审计委员会已与德勤讨论了根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC标准要求讨论的事项。

审计委员会还收到了PCAOB适用要求要求的德勤关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，审计委员会已与该事务所讨论了德勤的独立性问题。

审计委员会有一份既定章程，概述了其遵循的做法。该章程可在公司网站上查阅：https://investors.terawulf.com/corporate-governance/board-committees。

基于审计委员会对上述事项的审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司经审计的财务报表纳入公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中，以提交给SEC。

审计相关费用、税费及所有其他费用

我们的独立核数师在所列各类别中为公司提供的专业服务所收取或预期将收取的费用如下。所有这些费用均按照我们下文所述的审批政策执行。


	已结束的年份
费用类别	2025年12月31日		2024年12月31日
审计费用(1)	$	1,624,662	$	1,055,606
审计相关费用(2)	376,952		166,895
税费(3)	—		—
所有其他费用(4)	—		—
合计	$	2,001,614	$	1,222,501

(1)审计费用是指与我们的合并财务报表审计、我们的中期简明合并财务报表季度审查和相关事项相关的服务的金额。审计费用包括我们的独立注册公共会计师事务所Deloitte & Touche，LLP（“德勤”）提供的服务。

(2)与审计相关的费用是指与审计或财务报表审查的执行情况合理相关的鉴证和相关服务的金额。这些服务包括为向SEC提交的其他定期报告或文件签发同意书和安慰函。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的审计相关费用包括我们的独立注册公共会计师事务所德勤提供的服务。

(3)税费代表税务合规、税务建议和税务规划服务的金额。

(4)所有其他费用包括除上述类别服务以外的所有其他服务费用，包括与我们的并购相关的非审计尽职调查程序。截至2025年12月31日或2024年12月31日止年度无此类费用。

董事会通过了一项预先批准政策，为独立审计师可能提供的审计、审计相关、税务和其他允许的非审计服务提供了指导方针。该政策确定了审计委员会在批准服务时必须考虑的指导原则，以确保审计师的独立性不受损害。根据该政策，审计委员会每年并不时预先批准所有审计的审计业务费用和条款，并允许独立审计师提供非审计服务。

建议3 –批准委任独立注册人

公共会计公司

审计委员会已任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为该公司截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）自2024财年起担任公司或其前身的独立注册会计师事务所，被审计委员会和董事会认为具有专业资格。德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的代表预计将出席年会。这些代表如果愿意发言，将有机会发言，并可以回答适当的问题。

该提案将由亲自或委托代理人出席年度会议并有权就此投票的普通股股份的多数投票权投赞成票通过。弃权将产生对提案投“反对票”的效果。经纪商有酌情权就任何未经指示的股份就批准委任会计师进行投票。

董事会建议股东投票支持这种批准。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

2026年4月14日，我们作为其中指定的几家承销商（“承销商”）的代表与摩根士丹利 & Co. LLC签订了承销协议，据此，公司同意以每股19.00美元的公开发行价格出售47,400，000股普通股（“发售”）。就此次发行而言，公司授予承销商30天的选择权，以购买最多7,110，000股额外普通股（“可选股份”）。此次发行，包括出售可选股份，已于2026年4月16日结束。扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，此次发行的净收益约为10.043亿美元。普通股的出售是根据公司在表格S-3ASR（文件编号333-295042）上的登记声明进行的，并辅之以于2026年4月14日向SEC提交的初步招股说明书补充文件，以及根据《证券法》第424（b）条于2026年4月16日向SEC提交的日期为2026年4月14日的最终招股说明书补充文件。

下表列出截至2026年4月17日（或以下脚注中所指的其他日期）我们普通股的实益所有权，具体如下：

•我们认识的实益拥有我们股本5%以上的每个人或关联人士团体；

•我们指定的每一位2025财年执行官，每一位目前都在任职；

•我们的每一位现任董事；和

•我们所有现任董事和执行官作为一个整体。

除我们的董事和高级职员的实益所有权外，以下所有信息均来自向SEC公开提交的附表13D和13G，并使我们的发行于2026年4月16日结束。所有权百分比是根据截至2026年4月17日发售结束后已发行的492,634，856股普通股计算得出的，可能不反映后续交易，包括股权奖励或其他证券的行使或归属。

实益所有权是根据SEC的规则确定的。这些规则一般将证券的实益所有权归属于拥有此类证券的唯一或共享投票权或投资权的人。除另有说明外，以下所列所有人对其实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。除非另有说明，下表所列每个人或实体的地址均为马里兰州伊斯顿市联邦街9号。


	实益拥有的普通股股份
	数	百分比
5%股东
雷司令电力有限责任公司(1)	33,554,688	6.8	%
新斯科舍银行(2)	27,383,209	5.6	%
任命的执行官和董事
保罗·普拉格(1)(3)	41,709,758	8.5	%
Patrick Fleury	3,410,442	*
纳扎尔汗(4)	28,230,463	5.7	%
Kerri Langlais(5)	3,583,000	*
威廉·谷本	38,898	*
迈克尔·布塞拉	281,785	*
Walter Carter	302,427	*
阿曼达·法比亚诺	40,769	*
凯瑟琳·莫茨	153,218	*
史蒂文·平卡斯	336,365	*
丽莎·普拉格	254,474	*
所有被点名的现任董事和执行官为一组（11人）	78,341,599	15.9	%

__________________________________

*不到1%。

(1)由Riesling Power LLC（“Riesling”）直接拥有的33,554，688股我们的普通股组成。Paul B. Prager 2020可撤销信托（“Prager Revocable Trust”）是雷司令的唯一成员。普拉格先生是普拉格可撤销信托的唯一受托人，可被视为有权指导投票和处置普拉格可撤销信托实益拥有的普通股股份。Paul B. Prager是该公司的首席执行官和董事会主席。雷司令的地址是9 Federal Street，Easton，Maryland 21601。

(2)由新斯科舍银行直接拥有的（i）27,383，209股我们的普通股组成。加拿大丰业银行的地址是40 Temperance Street，Toronto，Ontario，Canada M5H 0B4。

(3)包括（i）Riesling实益拥有的33,554，688股我们的普通股，其中1,688，656股被质押为Paul Prager融资安排的抵押品；（ii）Heorot Power Holdings LLC（“Heorot”）直接持有的5,000股我们的普通股；（iii）Allin WULF LLC（“Allin WULF”）直接持有的141,726股我们的普通股；（iv）Allin WULF持有的1,830，052股我们的普通股标的认股权证，可随时由其持有人选择行使；（v）Beowulf E & D Holdings Inc.持有的4,415，852股普通股，（vi）Stammtisch Investments LLC（“Stammtisch”）直接拥有的1,100，000股和（vii）Paul Prager直接拥有的662,440股我们的普通股。普拉格可撤销信托基金是雷司令的唯一成员。普拉格先生是普拉格可撤销信托的唯一受托人，可被视为有权指导投票和处置普拉格可撤销信托实益拥有的普通股股份。Paul Prager是Heorot的唯一管理成员、Allin WULF的唯一管理成员、Beowulf E & D Holdings Inc.的唯一股东以及Stammtisch的唯一经理和总裁，并且以这些身份可能被视为实益拥有由Riesling、Heorot、Allin丨WULF WULF、Beowulf E & D Holdings Inc.和Stammtisch直接实益拥有和持有的普通股股份。

(4)包括（i）Nazar Khan直接拥有的373,143股我们的普通股；（ii）Nazar M. Khan可撤销信托拥有的14,323，523股我们的普通股，Nazar Khan可被视为对其拥有投票权和决定性控制权；（iii）各信托拥有的4,019，787股我们的普通股以及Nazar Khan可能被视为具有处置控制权的有限责任公司；（iv）Nazar Khan可能被视为具有处置控制权的Yaqeen Trust I拥有的414,939股；（v）Nazar Khan是其管理成员的Lake Harriet Holdings拥有的7,269，019股普通股，其中350,000股是根据先前披露的预付可变股远期合同质押的；以及（vi）Lake Harriet Holdings持有的1,830，052股我们的普通股标的认股权证，可随时由其持有人选择行使。Nazar Khan是Lake Harriet Holdings的唯一管理人，以这种身份，可被视为实益拥有Lake Harriet Holdings实益拥有的普通股股份。

(5)包括（i）Kerri Langlais直接拥有的2,718，299股我们的普通股和（ii）Kerri Langlais可能被视为拥有决定性控制权的信托拥有的864,701股我们的普通股。

股东提案

股东如希望根据1934年《证券交易法》第14a-8条（分别为“第14a-8条”和“交易法”）提交提案以纳入公司2027年年度股东大会（“2027年年度会议”）的代理声明，则必须在不迟于2026年12月29日营业结束前将该提案送达我们的主要执行办公室（TeraWulf Inc.，9 Federal Street，Easton，MD 21601），并提请我们的秘书注意，除非2027年年度会议的日期在2027年6月9日之前或之后超过30天，在这种情况下，在我们开始打印和邮寄代理材料之前，必须在合理的时间内收到股东提案。

对于任何未按照上述流程提交以纳入我们的代理声明，而是寻求直接在2027年年会上提交的股东提案，建议股东审查我们的章程，因为其中包含有关股东提案和董事提名的提前通知的要求。我们的章程规定，寻求在股东年会之前带来业务的股东和寻求在股东年会上提名董事候选人的股东必须及时提供书面通知。除公司某些重要股东外，为及时起见，股东的通知一般必须在上一年度股东年会一周年之前不少于90天但不超过120天送达并在我们的主要执行办公室收到；但如该会议日期在上一年度我们的股东年会周年纪念日之前提前30天以上或延迟60天以上，股东的通知必须在不早于该年度会议召开前30天（x）和（y）不迟于该年度会议通知首次以邮件或公开披露方式发出之日后的第10天如此送达。

我们建议您审查我们的章程，以了解与识别和提名董事的过程有关的额外规定，包括董事提名和股东提案的提前通知。有关附例条文的副本，可按上述地址向秘书索取。

除了满足我们章程中的提前通知程序和《交易法》的其他要求外，为了遵守SEC的通用代理规则，打算征集代理以支持除我们的被提名人之外的董事提名人的股东必须在不迟于2027年4月9日之前提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息。

家庭事务

美国证交会通过的规则允许公司向共享一个地址的多名股东交付一份通知或一份代理材料副本，除非公司在该地址收到一名或多名股东的相反指示。这意味着，只有一份年度报告、这份代理声明和通知可能已发送给您家中的多个股东。如果您现在或将来希望收到通知和/或代理声明的单独副本，请通过邮寄请求至TeraWulf Inc.，9 Federal Street，Easton，MD 21601与Stefanie C. Fleischmann联系，或拨打我们的电话410-770-9500并请求与Stefanie C. Fleischmann的办公室接通。经向Stefanie C. Fleischmann提出书面或口头请求，我们将及时提供年度报告和本代理声明及通知的单独副本。此外，共享地址的股东收到多份《通知》或多份代理材料的，可按上述方式要求在未来收到一份《通知》或一份代理材料的单一副本。

其他事项

董事会在编制本委托书时，除此处提及的事项外，不知道有任何事项将在年度会议之前进行。倘任何其他业务应于周年会议或其任何休会或延期举行前适当进行，则随附代理卡中所指名的人士将有权酌情投票表决该等代理人所代表的所有已收到且在此之前未被适当撤销的股份。

我们根据《交易法》以电子方式向SEC提交10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告、代理声明和其他文件。您可以从SEC网站www.sec.gov上获得此类报告。

我们的投资者关系网站地址是www.investors.terawulf.com。我们通过我们的投资者关系网站免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告，以及在以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修订。

根据有权在年度会议上投票的普通股或A系列优先股的任何记录持有人或实益拥有人的书面请求，我们将免费提供一份我们向SEC提交的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的副本，包括财务报表和财务报表附表。请求应直接发送至Stefanie C. Fleischmann，TeraWulf Inc.，9 Federal Street，Easton，MD 21601。

关于前瞻性陈述的警示性声明

这份代理声明包含1995年《美国私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性声明”，其中涉及风险和不确定性。本代理声明中除历史事实陈述外的所有陈述，包括关于我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理层目标和预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。在不限制前一句话的一般性的情况下，无论何时我们使用“预期”、“打算”、“将”、“预期”、“相信”、“有信心”、“继续”、“提议”、“寻求”、“可能”、“可能”、“应该”、“估计”、“预测”、“可能”、“目标”、“目标”、“目标”、“计划”、“项目”，以及在每种情况下，它们的负面或其他各种或类似术语和类似表达方式，我们都打算明确表示，这些信息涉及未来可能发生的事件，具有前瞻性。然而，没有这些词语或类似表述并不意味着一份声明不具有前瞻性。对于TeraWulf而言，可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异的特定不确定因素包括但不限于：

•及时或在预期成本估算范围内完成我们的数据中心园区和未来战略增长计划的能力；

•吸引更多客户租用我们的HPC数据中心的能力；

•需要筹集额外资金以满足我们未来的业务需求，这些资金可能成本高昂或难以获得，或者可能无法（全部或部分）获得，如果获得，可能会显着稀释TeraWulf股东的所有权权益；

•不利的地缘政治或经济条件，包括高通胀环境以及实施新的关税和更具限制性的贸易法规；

•安全威胁或未经授权或不允许访问我们的数据中心、我们的运营或我们的数字钱包；

•我们的数字资产托管人和矿池提供商的交易对手风险；

•就业劳动力因素，包括关键员工流失；

•政府安全、健康、环境和其他法规的变化，这可能需要大量支出；

•加密货币挖矿行业的状况，包括比特币价值的任何长期大幅降低；

•货币汇率波动；和

•本代理声明中包含或通过引用纳入的其他风险、不确定性和因素，包括我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中的风险、不确定性和因素。

这些前瞻性陈述反映了我们对截至本代理声明之日的未来事件的看法，并基于假设并受制于风险和不确定性。鉴于这些不确定性，你不应该

过分依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表我们截至本代理声明之日的估计和假设，除法律要求外，我们不承担公开更新或审查任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或本代理声明日期之后的其他原因。我们预计，随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。您应该完整地阅读这份代理声明，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。我们的前瞻性陈述没有反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。