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我们提供2029年到期的%优先票据（“2029票据”）的总本金金额美元和2034年到期的%优先票据（“2034票据”，连同2029票据，“票据”）的总本金金额美元。2029年票据将按年息%计息，将于2029年到期。2034年票据将按年息%计息，将于2034年到期。从2024年开始，每一系列票据的利息将每半年支付一次。我们可能会在任何时候以“票据说明——可选赎回”标题下描述的赎回价格赎回部分或全部票据。

票据将是我们公司的无担保、非次级债务，将与我们所有其他现有和未来的无担保、非次级债务具有同等地位。

投资票据涉及风险。见"风险因素”开始于本招募说明书补充第S-9页。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书补充或随附招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

公开发行价格

承销
折扣

进行到
马拉松石油前
费用

根据2029年注

合计

根据2034年的注

合计

票据的利息将从2024年开始计算。

票据将不会在任何证券交易所上市或获准在任何自动报价系统交易。目前，这些票据没有公开市场。

我们预计将仅在2024年或前后通过存托信托公司的设施以记名记账式形式向投资者交付票据。

联合账簿管理人


摩根大通		摩根士丹利
瑞穗	MUFG	SMBC Nikko

本招股说明书补充日期为2024年3月。


	页
关于本招股说明书补充		S-1
关于前瞻性陈述的警示性声明		S-2
招股章程补充摘要		S-4
发行		S-5
风险因素		S-9
所得款项用途		S-12
大写		S-13
说明说明		S-14
美国联邦所得税的重大后果		S-20
承销（利益冲突）		S-26
法律事项		S-33
专家		S-33
在哪里可以找到更多信息		S-34

招股说明书


	页
关于本招股说明书		1
公司		2
风险因素		3
在哪里可以找到更多信息		4
前瞻性陈述		5
所得款项用途		7
债务证券的说明		8
股本说明		17
认股权证说明		21
股票购买合同及股票购买单位的说明		23
分配计划		24
法律事项		26
专家		27

S-i

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用“储架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。在这个过程下，我们用来提供证券的文件分为两个部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了发售的具体条款，并更新和补充了随附的招股章程以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件中包含的信息。第二部分是作为注册声明的一部分提交的随附的招股说明书，它为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。如本招股说明书补充资料与随附的招股说明书信息有差异，应以本招股说明书补充资料为准。在购买票据前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件中“您可以在哪里找到更多信息”标题下描述的附加信息。

我们对本招股章程补充文件、随附的招股章程以及由我们或代表我们编写的任何免费编写的招股章程中包含或以引用方式并入的信息负责。除本招股章程补充文件、随附的招股章程或由我们或代表我们编制的任何自由书写的招股章程中包含或以引用方式并入的内容外，任何人均无权提供任何信息或作出任何陈述，我们和承销商对他人可能向您提供的任何此类信息或陈述不承担任何责任。本招股章程补充文件及随附的招股章程不构成除本招股章程补充文件所述证券以外的任何证券的出售要约或购买要约的邀约，或在该要约或邀约为非法的任何情况下的任何证券的出售要约或购买要约的邀约。您不应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程或由我们或代表我们编制的任何自由书写的招股章程中包含或以引用方式并入的信息在适用的此类文件的相应日期或此类信息中指定的相应日期以外的任何日期都是准确的。在任何情况下，交付本招股章程补充文件或随附招股章程或任何自由书写招股章程或根据本招股章程补充文件或随附招股章程或任何自由书写招股章程进行的任何销售，均不得造成任何暗示，表明自该等日期以来，马拉松石油公司或其任何附属公司的事务并无任何变化，或暗示本招股章程补充文件或随附招股章程或任何自由书写招股章程所载或以引用方式并入的资料在该等日期之后的任何时间是正确的。

本招募说明书补充文件中使用的“马拉松石油”、“公司”、“我们”、“我们的”等词语可能视文意而指马拉松石油公司或马拉松石油公司及其合并子公司作为一个整体。

S-1

本招股说明书补充、随附的招股说明书和以引用方式并入的文件包含1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。这些陈述，而不是历史事实的陈述，给出了当前的预期或对未来事件的预测。此外，许多前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“指导”、“打算”、“可能”、“展望”、“计划”、“定位”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“将”或表示未来结果不确定的类似词语。虽然我们认为我们对未来事件的假设是合理的，但这些预期可能不会被证明是正确的。许多因素可能导致结果与此类前瞻性陈述所表明的结果存在重大差异，包括但不限于：

•

石油和天然气行业的状况，包括原油和凝析油、天然气液体和天然气的供需水平及其对价格的影响；

•

预期储量或产量水平的变化；

•

美国和赤道几内亚政治或经济状况的变化，包括外币汇率、利率、通货膨胀率以及全球和国内市场状况的变化；

•

石油输出国组织成员国和俄罗斯采取的影响原油生产和定价的行动以及其他全球和国内政治、经济或外交事态发展；

•

可用于勘探和开发的资本；

•

与我们的对冲活动相关的风险；

•

自愿或非自愿削减、延迟或取消某些钻探活动；

•

井产时序；

•

因诉讼、其他诉讼和调查或涉嫌违反法律或许可而导致的责任或纠正行动；

•

钻井和作业风险；

•

缺乏或中断获得储存能力、管道或其他运输方式；

•

钻机、材料和劳动力的可用性，包括与之相关的成本；

•

难以获得必要的批准和许可；

•

矿产许可和租赁以及政府和其他许可和路权的可用性、成本、条款和颁发或执行、竞争和挑战的时间，以及我们保留矿产许可和租赁的能力；

•

第三方不履行其合同义务，包括由于破产；

•

可能影响我们权益法被投资方的股息或其他分配的行政障碍或意外事件及其发生的时间；

•

不可预见的危害，例如天气状况、健康大流行、战争行为或恐怖行为以及政府或军方对此的反应；

•

在新冠疫情期间开始的供应链中断的影响以及由此产生的通胀环境；

•

安全威胁，包括网络安全威胁以及我们的信息技术系统遭到破坏对我们的业务和运营造成的干扰，或与我们进行业务往来的第三方的信息技术系统、设施和基础设施遭到破坏；

S-2

项目1中讨论的其他因素。业务，项目1a。风险因素，第7项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析，第7a项。关于市场风险的定量和定性披露，以及我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的其他地方，以及在“风险因素”标题下以及本招股说明书补充文件中的其他地方，随附的招股说明书和我们不时提交的其他定期报告。

本招股说明书补充文件中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在本招股说明书补充文件日期可获得的信息。除法律要求外，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而修改或更新任何前瞻性陈述的义务。所有后续可归属于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述均受到本招股说明书补充文件中包含的警示性陈述的明确限定。

S-3

这份摘要重点介绍了有关马拉松石油的某些信息。它并不完整，也没有包含您在投资票据之前应该考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书、由我们或代表我们编制的任何免费编写的招股说明书以及以引用方式并入本文和其中的其他文件，以全面了解马拉松石油、票据条款以及对您做出投资决定很重要的税务和其他考虑因素。请阅读本招股章程补充文件、随附的基本招股章程、任何由我们或代表我们编制的免费书面招股章程以及我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的“风险因素”和其他警示性声明，以获取有关您在投资票据前应考虑的风险的信息。

一般

马拉松石油公司（纽约证券交易所代码：MRO）是一家独立的勘探和生产公司，成立于2001年，专注于美国的资源区：德克萨斯州的Eagle Ford、北达科他州的Bakken、俄克拉荷马州的STACK和SCOOP以及新墨西哥州和德克萨斯州的Permian。我们在赤道几内亚的国际业务补充了我们在美国的资产。我们的公司总部位于990 Town and Country Boulevard，Houston，Texas 77024-2217，我们的电话号码是（713）629-6600。我们的两个可报告经营分部均按地理位置组织，并根据所提供产品和服务的性质进行管理。这两段分别是：

•

美国–在美国勘探、生产和销售原油和凝析油、天然气液体和天然气；和

•

国际–在美国境外勘探、生产和销售原油和凝析油、天然气液体和天然气，并在赤道几内亚生产和销售由天然气制造的产品，如液化天然气和甲醇。

S-4

排名	每一系列票据将构成马拉松石油的无担保和非次级债务，并将与我们所有其他现有和未来的无担保和非次级债务享有同等地位。如果我们在未来产生担保债务，票据将有效地从属于此类债务，以担保此类债务的资产的价值为限。截至2023年12月31日，我们有大约54.3亿美元的未偿综合债务（扣除未摊销折扣和未摊销债务发行成本），其中没有任何担保。这类未偿综合债务包括4.5亿美元的商业票据。

每个系列的票据将在结构上从属于我们子公司的负债，包括贸易应付款项。我们几乎所有的营业收入都来自我们的子公司，并通过我们的子公司持有我们几乎所有的资产。截至2023年12月31日，我们的子公司没有负债，还有大约28.7亿美元的其他负债，其中包括贸易应付款项、资产报废义务和应付所得税。

可选赎回	在适用的票面赎回日期（定义见下文）之前，我们可随时并不时选择全部或部分赎回系列票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）等于以下两者中较大者：

（1）（a）其余预定偿付本金及其利息的现值总和折现至

S-5

兑付日（假设该系列票据于适用的票面赎回日到期）每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率（定义见“票据说明”）加上（i）2029年票据情况下的基点或（ii）2034票据情况下的基点减去（b）截至但不包括赎回日期的应计利息，以及

（2）须赎回票据本金的100%，

加，在任何一种情况下，截至（但不包括）赎回日的应计未付利息。

于适用的票面赎回日期或之后，我们可随时及不时选择全部或部分赎回系列票据，赎回价格相当于被赎回票据本金的100%加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。

“适用票面赎回日期”是指（i）就2029年票据而言，20（即2029年票据到期日前一个月的日期）和（ii）就2034年票据而言，20（即2034年票据到期日前三个月的日期）。

所得款项用途

我们估计，在扣除承销折扣和我们的发行费用后，我们将从此次发行的票据销售中获得的净收益约为$我们打算将所得款项净额用于偿还我们定期贷款融资项下的未偿还借款，此后用于一般公司用途。

见“所得款项用途”和“承销（利益冲突）”。

某些盟约	管理每个系列票据的契约限制：

•

我们的能力以及我们的子公司在我们的某些财产上创建或允许存在抵押和其他留置权作为所借资金的担保的能力；

•

我们的能力和我们的子公司就我们的某些物业进行售后回租交易的能力；和

•

我们合并、合并或转让全部或几乎全部资产的能力。

这些契约受制于重要的例外和限定条件，如“票据说明——某些契约”中所述。

面额和形式

我们将以一份或多于一份以代名人名义登记的全面注册全球票据的形式发行每一系列票据

S-6

存托信托公司（“DTC”）。票据所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的直接和间接参与者的账簿上进行记项来完成。除“票据说明—记账制度”下的规定外，受益所有人将无权将任何票据登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的票据实物交付，也不会被视为票据管辖契约下的票据所有人或持有人。这些票据将仅以1000美元的面额及其整数倍发行。见“笔记说明——记账制”。

受托人、付款代理人及证券注册官

纽约梅隆银行信托公司，N.A.（“受托人”）。

附加说明	我们可能会在无需持有人同意的情况下，按与本招募说明书补充发售的相应系列票据相同的条款和条件（发行日期、公开发售价格，在某些情况下，还包括首次付息日）以及相同的CUSIP编号，在未来通过发行该等系列的额外票据来增加任一系列票据的本金额。如果任何此类额外票据与特此发行的相应系列票据不可替代，则此类额外票据将与不同的CUSIP一起发行。

票据市场缺位

每一系列票据均为新发行的证券，未建立交易市场。我们目前无意申请在任何证券交易所上市任何一系列票据或寻求其获准在任何自动报价系统交易。因此，我们无法就任一系列票据的任何市场的发展、维持或流动性提供任何保证。

税	潜在投资者应咨询自己的税务顾问，了解每一系列票据的购买、所有权和处置对他们的税务后果，包括美国联邦、州、地方、非美国和其他税法和税收协定以及美国或其他税法变化的可能影响。见“美国联邦所得税的重大后果”。

风险因素	您应仔细考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及通过引用并入本文的文件中的所有信息。特别是，你们应评估本招股章程补充文件和我们的年度报告表格中“关于前瞻性陈述的警示性声明”和“风险因素”项下所载的信息10-K截至2023年12月31日止财政年度，以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程，然后再决定是否投资于各系列票据。

管治法

纽约。

S-7

每家承销商或其关联公司都是我们定期贷款融资下的贷方，由于拟将此次发行的净收益用于偿还我们定期贷款融资下的未偿还借款，每家承销商或其关联公司可能会获得至少5%的此次发行净收益。根据美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.，简称“FINRA”）第5121条，任何承销商（或其关联公司）收取至少5%的发行净收益被视为“利益冲突”。因此，此次发行是根据规则5121的适用要求进行的。第5121条规则要求在公开发行的招股说明书补充文件中突出披露利益冲突的性质。由于这些票据被评为投资级，根据规则5121，没有必要任命合格的独立承销商。未经客户事先书面批准，受第5121条规则约束的承销商将不会确认向其行使酌处权的任何账户销售票据。参见“所得款项用途”和“承销（利益冲突）——利益冲突”。

S-8

在对票据进行投资之前，您应该仔细考虑第一部分第1a项中确定的风险因素。我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告之“风险因素”。在就票据作出投资决定之前，您还应仔细考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、由我们或代表我们编制的任何免费编写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书补充文件中所载的其他信息。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩或财务状况以及票据的价值造成重大损害。本招募说明书补充文件及随附的招募说明书中包含或以引用方式纳入的风险因素中讨论的事件可能会发生。如果他们这样做，我们的业务、经营业绩或财务状况可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们的证券，包括票据的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与票据有关的风险

我们的财务状况取决于我们子公司的收益。

我们是一家控股公司，我们的资产主要包括在我们的子公司的直接和间接所有权权益，我们的业务主要通过我们的子公司进行。我们主要依靠子公司的股息或其他分配来履行我们为未偿债务义务和公司费用支付本金和利息的义务。因此，我们偿还债务（包括票据）的能力取决于我们子公司的收益，以及我们通过股息或其他付款或分配从子公司获得资金的能力。我们的子公司支付股息、偿还公司间债务或向我们提供其他垫款的能力受到适用法律（包括破产法）、税务考虑和管辖我们子公司的协议条款的限制。我们的外国子公司尤其可能受到货币管制、汇回限制、对我们付款的预扣义务和其他限制。如果我们没有从我们的子公司收到这些资金，我们可能无法在到期时支付票据的利息或本金。

因为我们是一家控股公司，票据在结构上从属于我们子公司的所有债务。

票据是我们的一般无担保债务，不由我们的任何子公司提供担保。我们是一个独立于我们的子公司的法律实体，票据持有人将能够仅向我们寻求票据的付款。此外，由于我们是一家控股公司，我们在任何子公司清算或重组或其他情况下参与任何资产分配的权利，以及票据持有人从此类分配中间接受益的能力，取决于该子公司债权人的先前债权，除非我们被确认为该子公司的债权人。我们子公司的所有义务必须先得到履行，然后这些子公司的任何资产才能在清算或其他情况下分配给我们。截至2023年12月31日，我们的子公司没有负债，还有大约28.7亿美元的其他负债，其中包括贸易应付款项、资产报废义务和应付所得税。我们也有合资企业和子公司，我们在其中拥有不到100%的股权，因此，除了这些实体的债权人的结构优先债权之外，我们的合资伙伴或其他股东在这些实体作出的任何股息或其他分配中的股权将需要在与我们成比例的基础上得到满足。这些合资公司和非全资子公司在其融资或其他协议中向我们分配现金的能力也可能受到限制，因此，我们可能无法获得他们的现金流来偿还我们的债务，包括与票据有关的债务。因此，票据在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来负债以及我们任何未来子公司的所有负债。

S-9

管理票据的契约包含有限的契约。例如，根据票据条款，我们和我们的子公司都不会受到产生额外无担保债务的限制。此外，适用于票据的有限契约并不要求我们或我们的子公司达到或维持与我们的财务状况或经营业绩相关的任何最低财务比率或特定水平。此外，管理票据的契约不包含在我们的信用质量突然显着下降或收购、资本重组或高杠杆或类似交易（无论是否涉及控制权变更）的情况下为每个此类系列票据的持有人提供保护的条款。我们的能力和我们的子公司进行资本重组、产生额外债务以及采取不受票据条款限制的若干其他行动的能力可能会对我们的资本结构或信用评级产生不利影响，或影响我们在到期时支付票据的能力。此外，我们和我们的子公司均不受票据条款的限制，不得回购普通股或我们未来可能产生的任何次级债务。

这些票据实际上将低于所有有担保债务，除非它们有权获得同等和按比例的担保。

这些票据是我们的高级无担保债务，与我们所有其他无担保债务具有同等地位。票据将有效地从属于我们未来可能产生的任何有担保债务，以担保此类债务的资产价值为限。尽管管理票据的契约包括对我们产生担保债务的能力的某些限制，但这些限制受重要的资格和例外情况的约束。如果我们对票据违约、破产、清算或重组，任何有担保债权人都可以使用我们为其债务提供担保的资产来清偿其有担保债务，然后您才能收到票据的任何付款。如果担保物的价值不足以全额支付任何有担保债务，我们的有担保债权人将与贵公司和对我们享有与票据同等地位的其他债权的持有人分享我们的其他资产的价值（如果有的话）。截至2023年12月31日，我们有大约54.3亿美元的未偿综合债务（扣除未摊销折扣和未摊销债务发行成本），其中没有任何担保。这类未偿综合债务包括4.5亿美元的商业票据。

票据没有既定的交易市场，你可能无法出售票据。

票据是一种新发行的证券，没有既定的交易市场。虽然承销商可以在票据中做市，但他们没有义务这样做，他们的任何做市活动可能随时被终止或限制，恕不另行通知。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市或在任何自动交易商报价系统报价。因此，我们无法向贵方保证，任一系列票据的任何交易市场将会发展或维持，或就票据可能发展的任何市场的流动性、票据持有人出售其票据的能力或其票据可出售的价格向贵方保证。票据的任何市场的流动性将取决于这些票据的持有人数、证券交易商在这些票据上做市的兴趣以及其他因素。此外，如果市场要发展，票据的市场价格可能会受到我们的财务业绩或财务状况变化、我们的信用评级变化、类似证券的整体市场变化以及我们行业公司的业绩或前景的不利影响。

我们的信用评级可能无法反映贵方投资票据的所有风险。

授予票据的信用评级范围有限，并不涉及与票据投资有关的所有重大风险，而是仅反映每个评级机构在发布评级时的观点。不能保证此类信用评级将在任何特定时期内保持有效，或在适用的评级机构认为情况有必要的情况下，评级不会被下调、暂停或完全撤销。机构信用评级不是建议买入、卖出或

S-10

持有任何证券。每个机构的评级应该独立于任何其他机构的评级进行评估。我们信用评级的实际或预期变化或下调，包括任何宣布我们的评级正在接受降级审查的公告，可能会影响票据的市场价值并增加我们的企业借款成本。我们、受托人或任何承销商均不承担维持评级或就任何评级变动通知票据持有人的任何义务。

我们可能会选择赎回每一系列票据，这可能会对您的回报产生不利影响。

如“票据说明—可选赎回”中所述，我们有权在任何时候以其中所述的适用赎回价格全部或部分赎回每一系列票据。我们可能会选择在现行利率相对较低的情况下行使这一赎回权。在这种情况下，您可能无法以与赎回的每一系列票据一样高的实际利率将赎回收益再投资于可比证券。

S-11

每个承销商或其关联公司都是我们定期贷款融资下的贷方，由于发行所得款项净额拟用于偿还我们定期贷款融资下的未偿还借款，每个承销商或其关联公司可能会收到至少5%的发行所得款项净额。根据FINRA规则5121，任何承销商（或其关联公司）收到至少5%的发行净收益被视为“利益冲突”。因此，此次发行是根据规则5121的适用要求进行的。第5121条规则要求在公开发行的招股说明书补充文件中突出披露利益冲突的性质。由于票据被评为投资级，根据规则5121，没有必要任命合格的独立承销商。未经客户事先书面批准，受规则5121约束的承销商将不会确认向其行使酌处权的任何账户销售票据。参见“承销（利益冲突）——利益冲突。”

S-12


	实际		经调整
	（百万美元）
现金及现金等价物⁽¹⁾	$	155	$
债务
商业票据⁽²⁾		450		450
2024年12月到期的定期贷款工具		1,200
2027年到期的循环信贷额度⁽³⁾		—		—
2027年到期4.400%票据		1,000		1,000
2032年到期6.800%票据		550		550
2037年到期的6.600%票据		750		750
2045年到期5.200%票据		500		500
2037年到期的2.100%票据		200		200
2037年到期2.125%票据		200		200
2037年到期的2.200%票据		200		200
2037年到期2.375%票据		200		200
2037年到期的4.050%票据		200		200
特此提供的2029年到期票据百分比		—
特此发售2034年到期的票据百分比		—

总债务		5,450

股东权益		11,205

资本化总额	$	16,655	$

(1)	“实际”和“调整后”栏未反映先前宣布的公司普通股每股0.11美元现金股息的影响，该股息于2024年3月11日支付给2024年2月21日登记在册的股东。

(2)	根据我们的商业票据计划，我们可以在任何时候发行最高面值总额为25亿美元的未偿无担保票据，到期日最长为自发行之日起的365天。我们25亿美元的商业票据计划得到了26亿美元循环信贷额度的支持。

(3)	我们2027年到期的循环信贷额度承诺的借款能力为26亿美元，其中包括一项增加最多9.39亿美元承诺金额的选择权，但须经任何增加的贷方同意。

S-13

本招股章程补充文件提供的票据的以下描述旨在补充并在不一致的范围内取代随附招股章程中描述的债务证券的更一般的条款和规定，我们建议您参考这些条款和规定。我们将根据载明适用于票据的具体条款的高级职员证书发行票据。对《说明》的这一描述仅为摘要。有关我们的义务和您对票据的权利的更多详细信息，您应该阅读我们在下面提到的契约和票据。

一般

2029年票据将于2029年到期。2034年票据将于2034年到期。票据将以完全记名形式发行，面值仅为1,000美元，整数倍为1,000美元。

2029年票据最初的发行本金为美元。2034年票据最初的发行本金为美元。我们可能会在无需持有人同意的情况下，按与本招募说明书补充发售的相应系列票据相同的条款和条件（发行日期、公开发售价格，在某些情况下，还包括首次付息日）以及相同的CUSIP编号，在未来通过发行该等系列的额外票据来增加该等系列票据的本金额。如果任何此类额外票据与特此发行的相应系列票据不可替代，则此类额外票据将与不同的CUSIP一起发行。

2029年票据的利息将按年率%计息，并将自2024年起每半年支付一次，支付给在各自利息支付日期当日及之前的营业时间结束时以其名义登记票据的人，但到期应付的利息应支付给2029年票据本金应支付给的同一人。

2034年票据的利息将按年率%计息，并将自2024年起每半年支付一次，支付给在各自利息支付日期当日及之前的营业时间结束时以其名义登记票据的人，但到期应付的利息应支付给应向其支付2034年票据本金的同一人。

票据的利息应自已支付或提供利息的最近日期起计，如未支付或提供利息，则自2024年起计。票据的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度支付。票据将根据受托人与我们于2002年2月26日订立的契约发行。

可选赎回

在适用的票面赎回日期之前，我们可以选择在任何时间和不时赎回全部或部分系列票据，赎回价格（以本金的百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：

（1）（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加上（i）2029年票据情况下的基点或（ii）2034年票据情况下的基点减去（b）截至但不包括赎回日期应计利息的剩余预定本金及其利息的现值总和，以及

（2）须赎回票据本金的100%，

加上，在任何一种情况下，截至但不包括赎回日期的应计未付利息。

S-14

美国国债利率将在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由我们决定，在赎回日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的标题为“美国政府证券—国债恒定期限—名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）的该日该时间之后出现的最近一天的收益率为基础。在确定国库券利率时，我们将酌情选择：（1）H.15日的国库券恒定期限的收益率正好等于赎回日至适用的票面赎回日（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有这种国库券恒定期限正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15日的国债恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15日的国债恒定期限，紧接长于该剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向适用的票面赎回日进行插值；或（3）如果在H.15日没有此种国债恒定期限短于或长于该剩余期限，则在H.15日单一国债恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，我们将根据在该赎回日期之前的第二个工作日，即在适用的票面赎回日期到期的或期限最接近适用的票面赎回日期（如适用）的美国国债证券的年利率等于纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率计算国库券利率。如果没有在适用的票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与适用的票面赎回日同样遥远，一种到期日在适用的票面赎回日之前，另一种到期日在适用的票面赎回日之后，我们将选择到期日在适用的票面赎回日之前的美国国债证券。如果有两种或两种以上的美国国债证券在适用的票面赎回日到期，或有两种或两种以上的美国国债证券符合前一句的标准，我们将根据纽约市时间上午11：00这类美国国债的出价和要价的平均值，从这两种或多种美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

S-15

赎回通知将于赎回日期前至少10天但不超过60天寄发予每名将予赎回的适用系列票据的记录持有人于其注册地址。有关适用系列票据的赎回通知将载明（其中包括）将予赎回的该等票据的系列及金额、赎回日期、赎回价格（如该等赎回价格当时无法确定，则为该等赎回价格的计算方法）以及将于呈交及交出该等待赎回票据时作出付款的地点。除非我们拖欠赎回价款，否则在赎回日期当日及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。如果在任何时候赎回的适用系列票据少于全部，则在赎回日期前不超过60天，应按照DTC程序选择票据的特定部分，以从先前未赎回的适用系列未偿还票据中赎回。

赎回价格的计算或确定应由我们或由我们指定的人代表我们进行。为免生疑问，赎回价格的计算或确定不是受托人或付款代理人的义务或责任。

下沉基金

这两个系列的票据均无偿债基金拨备。

排名

每一系列票据将构成马拉松石油的无担保和非次级债务，并将与我们所有其他现有和未来的无担保和非次级债务享有同等地位。如果我们在未来产生担保债务，票据将有效地从属于此类债务，以担保此类债务的资产的价值为限。

截至2023年12月31日，根据“所得款项用途”项下所述的票据发行和所得款项用途的调整，我们将拥有总计约1美元的综合债务，其中没有任何担保。这类未偿综合债务包括4.5亿美元的商业票据。

我们几乎所有的营业收入都来自我们的子公司，并通过我们的子公司持有我们几乎所有的资产。每一系列票据将在结构上从属于我们子公司的负债，包括贸易应付款项。有关我们的控股公司结构以及我们从子公司获得收益和现金流分配的能力的讨论，请参阅随附的招股说明书中的“债务证券说明——一般”和本招股说明书补充文件第S-9页开始的“风险因素”。

截至2023年12月31日，我们的子公司没有负债，还有大约28.7亿美元的其他负债，其中包括贸易应付款项、资产报废义务和应付所得税。

某些盟约

管理每一系列票据的契约中的某些契约限制：

•

我们的能力和我们的子公司创造或允许存在抵押和其他留置权作为所借资金或我们的某些财产的担保的能力；

•

我们的能力和我们的子公司就我们的某些物业进行售后回租交易的能力；和

•

我们合并、合并或转让全部或几乎全部资产的能力。

有关每一系列票据的高级职员证书将修改关于设定抵押和其他留置权的契约，以说明马拉松石油可以并且可能允许其子公司授予抵押或

S-16

对随附招股说明书中“债务证券说明——优先契约下的限制性契约——设定某些留置权”中所述限制所涵盖的财产产生留置权，只要如此设保的财产的账面净值，连同随附招股说明书中“债务证券说明——优先契约下的限制性契约——某些售后回租交易的限制”中所述的所有受限制售后回租交易的财产，在授予此类抵押或留置权时，超过（i）我们“合并净有形资产”的15%（如契约中所定义的术语）和（ii）30亿美元中的较大者。

有关这些契约的描述，除此处修改外，请参阅随附的招股说明书中的“债务证券的描述——优先契约下的限制性契约”和“债务证券的描述——合并、合并和出售资产”。

撤销及解除

随附招股章程中“债务证券说明——清偿和解除；优先契约下的撤销”项下描述的义齿的清偿和解除条款以及法定撤销和契约撤销条款将适用于票据，除非有关每一系列票据的高级人员证书将修改满足和解除规定，以允许我们满足和解除有关该系列票据的契约，前提是该系列票据的所有票据已到期应付或将在一年内到期应付或将在一年内被要求赎回，而我们存入的金额为（a）金额（以美元计）的资金，（b）将提供金额（以美元计）的资金的美国政府债务（定义见契约），或（c）它们的组合，在每种情况下，足以支付此类票据的本金和溢价（如果有的话）以及截至到期或赎回之日的利息（而不是允许我们在这种情况下仅通过存入现金而不是美国政府的义务来满足和解除契约）。

记账系统

我们将以一张或多张完全注册的全球票据（每张，“全球票据”）的形式最初以Cede & Co.的名义发行每一系列票据，该名称最初由Cede & Co.、作为DTC的代名人，或由DTC授权代表可能要求的其他名称发行。全球票据将交存于DTC，且不得整体转让，除非由DTC转让予DTC的代名人或DTC的代名人转让予DTC或DTC的另一代名人，或由DTC或DTC的继任者的任何代名人或该继任者的代名人转让。除非且直至最终票据发行，否则所有提及以全球形式发行的票据持有人的行动均指DTC根据其参与者的指示采取的行动，所有提及付款和向持有人发出的通知均指向作为所发售票据的登记持有人的DTC的代名人支付的款项和通知。

DTC已告知我们和承销商如下：

•

DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的“清算公司”，以及根据经修订的1934年证券交易法第17A条的规定注册的“清算机构”。

•

DTC为其参与组织（简称“直接参与者”）持有证券，并通过直接参与者账户中的电子计算机化记账式变更，为已存入证券中的转账和质押等证券交易的清算和结算提供便利，从而消除了证券证书实物移动的需要。

•

直接参与者包括美国和非美国证券经纪商和交易商、银行和信托公司、清算公司和某些其他组织。通过直接或间接的方式通过直接参与者清算或与直接参与者保持托管关系的其他人（称为“间接参与者”，例如证券经纪商和交易商、银行、信托公司和结算公司）也可以间接访问DTC系统。

S-17

适用于DTC及其直接和间接参与者的规则已在SEC存档。有关DTC的更多信息，请访问www.dtcc.com。DTC网站所载资料概不以引用方式并入本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何其他发售材料，除非该等资料另有特别以引用方式并入本招股章程补充文件。

在DTC系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将在DTC的记录中获得票据的贷方。票据的每个实际购买者的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。票据的实益拥有人将不会收到DTC对其购买的书面确认，但实益拥有人预计将从实益拥有人进行交易的直接或间接参与人收到提供交易细节的书面确认，以及他们持有的定期报表。票据所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的直接和间接参与者的账簿上进行记项来完成。受益所有人将不会收到代表其在票据上的所有权权益的证书，除非票据的记账系统停止使用。

为便于后续转让，直接参与者存入的所有票据均登记在DTC的合伙被提名人Cede & Co.的名下，或DTC授权代表可能要求的其他名下。将票据存放于DTC并以Cede & Co.或该等其他代名人的名义登记，不会导致实益拥有权发生任何变更。DTC对票据的实际实益拥有人并不知情；DTC的记录仅反映此类票据存入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是实益拥有人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户记账其持股。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受其之间的安排约束，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

一些法域的法律可能要求某些人以其拥有的证券的最终形式进行实物交割。因此，这些人可能被禁止从任何实益拥有人或其他方面购买全球票据的实益权益。

只要DTC的代名人是全球票据的注册拥有人，就所有目的而言，该代名人将被视为契约下票据的所有目的的唯一拥有人或持有人。除下文规定外，实益拥有人将无权将任何票据登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的票据实物交付，也不会被视为契约下的票据拥有人或持有人。

DTC和Cede & Co.（或任何其他DTC提名人）均不会就任一系列票据表示同意或投票。按照其通常程序，DTC会在记录日期之后尽快向发行人邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给在记录日期将适用系列票据记入其账户的直接参与者（在综合代理所附的清单中标识）。

全球票据的所有款项将支付给Cede & Co.，或DTC授权代表可能要求的其他代名人。DTC的执业权限是在DTC在付款日收到受托人或发行人的资金及相应明细信息时，根据其直接参与者的账户贷记

S-18

DTC记录中显示的各自持股情况。参与者向受益所有人的付款将受常规指示和惯例的约束，就像以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券一样，并且将由该参与者负责，而不是由DTC、受托人或我们负责，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co.（或DTC授权代表可能要求的其他代名人）支付本金和利息由受托人或我们负责，向直接参与者支付此类款项由DTC负责，向受益所有人支付此类款项由直接和间接参与者负责。

DTC可随时通过向我们或受托人发出合理通知，终止就任一系列票据提供证券存托人服务。此外，我们可能会决定停止使用通过DTC（或继任证券存托人）进行记账式转账的系统。在这种情况下，如果未能获得继任证券存托人，则需要印制完全注册形式的票据凭证，并将其交付给代表该系列票据的全球票据的受益所有人。

本节中有关DTC和DTC簿记系统的信息均从我们认为可靠的来源（包括DTC）获取，但我们对其准确性不承担任何责任。

对于DTC、其代名人或任何直接参与者关于适用系列票据的任何所有权权益的记录的准确性，或者向直接参与者或实益拥有人支付的款项，或者向直接参与者或实益拥有人提供通知的准确性，马拉松石油、受托人和承销商均不对直接参与者或他们作为代名人行事的人承担任何责任或义务。

只要一系列票据在DTC的簿记系统中，这类系列票据的二级市场交易活跃度就会立即以可用资金结算。我们将以立即可用的资金为作为全球票据发行的这一系列票据支付所有适用的款项。

有关票据、契约和记账系统的更多信息，请参见随附招股说明书中的“债务证券说明”。

S-19

以下讨论是对购买、拥有和处置票据的重大美国联邦所得税后果的总结，但并不旨在是对所有潜在税收影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法的影响，例如遗产和赠与税法，以及任何适用的州、地方或外国税法。本次讨论基于经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）、据此颁布的财政部条例、司法裁决以及美国国内税务局（“IRS”）公布的裁决和行政声明，在每种情况下均自本协议发布之日起生效。这些当局可能会发生变化，或受到不同的解释。任何此类变更或不同解释可以可能对票据持有人产生不利影响的方式追溯适用。我们没有寻求，也不会寻求美国国税局就下文讨论的事项作出任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会就购买、拥有和处置票据的税务后果采取与下文讨论的立场相反的立场。

这一讨论仅限于将票据作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）持有的持有人。此外，这一讨论仅限于票据的实益拥有人在原始发行时以现金购买票据，并按《守则》第1273条所指的原始“发行价格”（即向公众出售大量票据以换取现金的第一个价格）购买票据。本讨论并未涉及与持有人特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括医疗保险缴款税对净投资收入的影响或《守则》第451（b）节的影响，这些影响使某些收入应计时间符合某些财务报表。此外，它不涉及与受特别规则约束的持有人相关的后果，包括但不限于：

•

持有我们定期贷款融资项下任何未偿还金额的人；

•

美国侨民和美国前公民或长期居民或《守则》反倒置规则涵盖的实体；

•

受替代性最低税或税基侵蚀和反滥用规则约束的人；

•

功能货币不是美元的美国持有者（定义见下文）；

•

作为对冲、跨式或其他风险降低策略的一部分或作为转换交易或其他综合投资的一部分持有票据的人；

银行、储蓄机构、保险公司等金融机构；

房地产投资信托或受监管的投资公司；

证券或货币的经纪人、交易商或交易员；

“受控外国公司”、“被动外国投资公司”以及为避免美国联邦所得税而积累收益的公司或持有票据的这类实体的投资者；

•

S公司、合伙企业或其他被视为美国联邦所得税目的合伙企业的实体或安排，以及其他传递实体（以及其中的股东、合伙人或其他投资者）；

•

免税组织或政府组织；以及

•

根据《守则》的建设性出售条款被视为出售票据的人。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排是票据的受益所有人，合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面作出的某些决定。因此，持有《票据》的合伙企业和这类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对其造成的后果咨询其税务顾问。

S-20

本讨论仅供参考，并非税务建议。投资者应就美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及根据其他美国联邦税法（包括遗产法和赠与税法）、根据任何州、当地或非美国税收管辖区的法律或根据任何适用税收产生的票据的购买、拥有和处置的任何税收后果咨询其税务顾问

某些意外情况

在某些情况下，我们可能有义务支付超过规定利息和本金的票据款项。支付这些款项的义务可能涉及与“或有支付债务工具”有关的财政部规定。然而，在以下情况下，或有付款债务工具规则不应适用于票据：（i）导致此类付款的任何或有事项发生的可能性很小，（ii）此类付款总体上被认为是偶然的，或（iii）有一个单一的付款时间表，其发生的可能性明显高于不发生的可能性。

在某些情况下，我们可能会根据与特定赎回相关的特定情况（如上文“票据说明——可选赎回”中所述），在我们的期权票据上赎回各种赎回金额。尽管该问题并非没有疑问，但我们打算采取的立场是，此类事件的可能性不会导致票据被视为或有付款债务工具。我们对票据的处理将对所有票据持有人具有约束力，但在其及时提交的美国联邦所得税申报表所附报表中披露其不同处理的任何此类持有人除外，在该纳税年度获得票据。我们对票据的处理对美国国税局或法院没有约束力，这可能会采取相反的立场。如果票据被视为受或有付款债务工具规则的约束，则此类票据的持有人将被要求按发行此类票据时确定的假定收益率在固定收益率基础上计提利息收入，并在支付的任何款项与根据假定收益率计算的款项不同时对此类应计款项进行调整。因此，票据持有人可能被要求以高于规定利率的利率累积普通利息收入，并将出售或以其他方式处置该票据时确认的任何收益视为普通收入，而不是资本收益。促请票据的潜在持有人就或有付款债务工具规则可能适用于票据及其后果咨询其自己的税务顾问。本讨论的其余部分假定票据将不被视为或有付款债务工具。

适用于美国持有者的税务后果

美国持有人的定义

就本讨论而言，“美国持有人”是票据的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该票据被视为或被视为：

•

美国公民或居民的个人；

•

根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司；

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•

（1）受美国法院的主要监督和一名或多名“美国人”（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）控制的信托，或（2）具有有效的选择，可被视为美国联邦所得税目的的美国人。

利息的支付

根据美国联邦所得税目的的美国持有人的税务会计方法，票据的利息将在收到或应计利息时作为普通收入向美国持有人征税。

S-21

如果票据的发行金额低于本金金额，且差额超过“de minimis”金额（具体而言，de minimis金额低于票据本金金额的0.25%乘以到期的完整年数），美国持有人将被要求将收益差额计入原始发行折扣。预计，并且本次讨论假设，这些票据将以面值或低于美国联邦所得税“微量”金额的折扣发行。

出售或其他应课税处置

美国持有人将确认票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置的收益或损失。此类收益或损失的金额将等于以现金或按公允市场价值估值的其他财产为票据收到的金额（减去任何应计但未支付的利息的应占金额，该利息将在以前未计入收入的范围内作为利息征税）与票据中美国持有人调整后的计税基础之间的差额。美国持有人在票据中调整后的计税基础通常将等于美国持有人为票据支付的金额。任何收益或损失将是资本收益或损失，如果美国持有人在出售或其他应税处置时持有票据超过一年，则将是长期资本收益或损失。否则，这种收益或损失将是短期的资本收益或损失。包括个人在内的某些非公司美国持有者确认的长期资本收益将按降低的税率征税。资本损失的扣除受到限制。

信息报告和备份扣留

当美国持有人收到票据付款或从票据出售或其他应税处置（包括票据赎回或报废）中获得收益时，该持有人可能会受到信息报告和备用预扣税的约束。某些美国持有者可免于备用预扣税，包括公司和某些免税组织。如果美国持有人在其他情况下未获豁免，并且：

•

持有人未提供持有人的纳税人识别号，对于个人而言通常是其社保号码；

•

持有人提供的纳税人识别号有误；

•

适用的扣缴义务人收到IRS通知，持有人之前未能正确报告利息或股息的支付；或者

•

持有人未根据伪证罪的处罚证明持有人提供了正确的纳税人识别号，并且IRS没有通知持有人该持有人受到备用扣缴。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为退款或抵减美国持有人的美国联邦所得税负债，前提是及时向IRS提供所需信息。美国持有人应就其获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序咨询其税务顾问。

适用于非美国持有者的税务后果

非美国持有者的定义

就本讨论而言，“非美国持有人”是票据的受益所有人，该票据既不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。

利息的支付

根据下文对备用预扣税和FATCA的讨论，支付给非美国持有人的票据的利息，该票据与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务没有有效联系

S-22

（1）非美国持有人在适当执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）或适用的继承表格上证明其不是美国人并提供了其姓名和地址（2）代表非美国持有人持有票据的证券清算组织、银行或其他金融机构（并在其正常贸易或业务过程中持有客户的证券）根据伪证罪的处罚向适用的扣缴义务人证明，或其与非美国持有人之间的金融机构，已从非美国持有人收到第（1）条提及的证明并向我们提供其副本；或（3）非美国持有人直接通过“合格中介”（在适用的财政部法规的含义内）持有其票据，前提是该合格中介已与IRS签订预扣协议且满足某些条件。

如果非美国持有人不满足上述要求，该非美国持有人可能有权因适用的税收协定而减少或免除对此类利息的预扣税。要主张此类权利，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用的文件），声称根据美国与非美国持有人居住或成立的国家之间的所得税条约减少或豁免预扣税。

如果支付给非美国持有人的利息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归属于该利息的常设机构），则非美国持有人将免于缴纳上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8ECI，证明对票据支付的利息无需缴纳预扣税，因为它与非美国持有人在美国境内的贸易或业务的行为有效相关。

任何此类有效关联的利息都将按常规累进税率缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有人也可能需要就此类有效关联的利息按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳分支机构利得税，并对某些项目进行了调整。

上述证明必须在支付利息之前提供给适用的扣缴义务人，并且必须定期更新。未及时向适用的扣缴义务人提供所需证明，但符合适用的所得税条约规定的降低税率条件的非美国持有人，可通过及时向IRS提出适当的退款申请，获得任何预扣的超额金额的退款。非美国持有者应就其根据任何适用的所得税条约享受福利的权利咨询其税务顾问。

出售或其他应课税处置

根据下文对备用预扣税和FATCA的讨论，非美国持有人将不会因出售、交换、赎回、退休或其他应税而实现的任何收益而被征收美国联邦所得税

S-23

上述第一个要点中描述的收益将按正常累进税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。作为外国公司的非美国持有人也可能对此类有效关联收益按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）征收分支机构利得税，并对某些项目进行了调整。

上述第二个要点中描述的收益将按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，这可能会被非美国持有者的美国来源资本损失（即使该个人不被视为美国居民）所抵消，前提是非美国持有者已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用的所得税条约咨询其税务顾问。

信息报告和备份扣留

利息的支付将不受备用预扣税的约束，前提是适用的预扣税代理人不实际知道或没有理由知道持有人是美国人，并且持有人证明其非美国身份，如上文“利息的支付”中所述。然而，与支付给非美国持有者的任何利息有关的信息申报必须向美国国税局提交，无论是否实际预扣了任何税款。此外，在美国境内或通过某些与美国相关的经纪商进行的票据出售或其他应税处置（包括票据的报废或赎回）的收益一般不会受到备用预扣或信息报告的约束，前提是适用的扣缴义务人收到上述声明，并且不实际知道或没有理由知道该持有人是美国人或持有人以其他方式确立豁免。在美国境外支付并通过非美国经纪商的非美国办事处进行的票据处置收益一般不受备用预扣或信息报告的约束。

根据适用的条约或协议的规定，也可以向非美国持有人居住国或建立国的税务机关提供向美国国税局提交的信息申报表副本。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为退款或抵免非美国持有者的美国联邦所得税负债，前提是及时向IRS提供所需信息。

向外国账户支付的额外预扣税

根据《守则》第1471至1474条（通常称为《外国账户税收合规法案》或“FATCA”），可能会对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可能对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”（各自在《守则》中定义）的票据的利息支付或（根据下文讨论的拟议财政部条例）出售或以其他方式处置的总收益征收30%的预扣税，除非（1）该外国金融机构进行了一定的尽职调查和

S-24

报告义务，（2）非金融外国实体要么证明其没有任何“实质性美国所有者”（定义见《守则》），要么提供有关每个实质性美国所有者的识别信息，或者（3）该外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是一家外国金融机构，并须遵守上文第（1）款的勤勉尽责和报告要求，则它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求其承诺识别某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”（每一个都在《守则》中定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项的30%。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA规定的扣缴一般适用于票据利息的支付。虽然FATCA规定的预扣也适用于票据出售或以其他方式处置的总收益的支付，但美国国税局发布了拟议的财政部条例，取消了FATCA对总收益支付（但不是利息支付）的预扣。根据拟议的财政部条例的序言，我们和任何扣缴义务人可以（但不被要求）依赖对FATCA扣缴的这一拟议变更，直到最终的财政部条例发布或拟议的财政部条例被撤回。如果我们（或适用的扣缴义务人）确定就票据代扣代缴是适当的，我们（或该代理人）将按适用的法定税率代扣税款，该代扣金额将被视为向持有人支付的现金，并将减少该持有人原本有权获得的现金金额。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域内的外国金融机构和非金融类外国实体可能受到不同规则的约束。

潜在投资者应咨询其税务顾问，了解根据FATCA可能对其票据投资适用预扣税的情况。

上述美国联邦所得税后果仅包含在一般信息中，根据持有人的特定情况可能不适用。票据的潜在购买者应就票据的购买、所有权和处置对其产生的税务后果咨询其税务顾问，包括州、地方、美国联邦非收入、非美国和其他税法和税收协定下的税务后果以及美国或其他税法变化的可能影响。

S-25

每一系列票据均为新发行的证券，未建立交易市场，不会在任何全国性证券交易所上市或获准在任何自动报价系统交易。承销商已告知我们，他们打算为票据做市，但他们没有义务这样做，可能随时停止做市而不提供通知。无法就任一系列票据的任何交易市场的发展、维持或流动性作出保证。

承销商建议按本招股章程补充文件封面所载的公开发售价格直接向公众发售各系列的部分票据及各系列的部分票据，按公开发售价格减去不超过2029年票据本金额的%及不超过2034年票据本金额的%的让步后向交易商发售。承销商可能会允许，交易商可能会向某些其他交易商重新授予不超过2029年票据本金额的%和2034年票据本金额的%的让步。在首次向公众发售票据后，代表可更改公开发售价格及优惠。

下表显示我们将就本次发行向承销商支付的承销折扣（每张票据折扣以适用系列票据本金的百分比表示）：


	支付人马拉松石油
根据2029年注		%
根据2034年的注		%
合计	$

就发行而言，承销商可在公开市场买卖票据。这些交易可能包括卖空、稳定交易和购买以回补卖空产生的头寸。卖空交易涉及承销商出售的票据本金金额高于他们在发行中需要购买的金额。稳定交易包括在发行进行时为防止或阻止票据市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

S-26

承销商的这些活动，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，这些票据的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商没有被要求从事任何这些活动，如果这些活动开始，承销商可以随时终止这些活动。这些交易可以在场外交易市场或其他方式进行。

我们或任何承销商均未就上述交易可能对每一系列票据价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们或任何承销商均未就代表将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

我们估计，不包括承销折扣在内，我们此次发行的总费用将为百万美元。

我们已同意对承销商的某些责任进行赔偿，包括根据经修订的1933年《证券法》承担的责任，或对承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项作出贡献。

我们已同意，在自本招股章程补充日期开始并持续至票据发行日期的翌日（包括该日期）的期间内，我们不会要约、出售、合约出售或以其他方式处置我们的任何债务证券或由我们担保的与票据实质上相似的任何债务证券；但为免生疑问，上述限制不应限制根据公司现有商业票据计划发行。

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪及其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已向我们以及向与我们有关系的个人和实体提供并可能在未来提供各种此类服务，为此他们已收到或将收到惯常的费用和开支。特别是，某些承销商或其各自的关联公司是我们信贷安排下的行政代理人、文件代理人、银团代理人、发行银行、安排人、账簿管理人和/或贷款人。与我们有借贷关系的某些承销商或其关联公司通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他可能会进行对冲，其对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。

此外，在其各项业务活动的日常过程中，承销商及其各自的关联机构、高级管理人员、董事和雇员可能会购买、出售或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具，而此类投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具（直接作为担保其他义务或其他方面的抵押品）和/或与我们有关系的个人和实体。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。承销商及其各自的关联机构也可能就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易观点和/或发布或发表独立的研究观点，并可能随时持有或向客户建议他们应获取的此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

S-27

每个承销商或其关联公司都是我们定期贷款融资下的贷方，由于发行所得款项净额拟用于偿还我们定期贷款融资下的未偿还借款，每个承销商或其关联公司可能会收到至少5%的发行所得款项净额。根据FINRA规则5121，任何承销商（或其关联公司）收到至少5%的发行净收益被视为“利益冲突”。因此，此次发行是根据规则5121的适用要求进行的。第5121条规则要求在公开发行的招股说明书补充文件中突出披露利益冲突的性质。由于这些票据被评为投资级，根据规则5121，没有必要任命合格的独立承销商。未经客户事先书面批准，受第5121条规则约束的承销商将不会确认向其行使酌处权的任何账户销售票据。见“所得款项用途”。

销售限制

欧洲经济区潜在投资者须知

这些票据无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令第4（1）条第（11）点定义的散户客户（经修订，“MiFID II”）；（ii）指令（EU）2016/97（经修订或取代，“保险分配指令”）含义内的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户资格；或（iii）不是（EU）2017/1129号条例（经修订或取代，“招股章程条例”）定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

英国潜在投资者须知

票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）根据《2018年欧盟（退出）法案》（“EUWA”）构成国内法一部分的条例（EU）2017/565第2条第（8）点所定义的散户客户；（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）和根据FSMA为实施指令（EU）2016/97（经修订或取代，“保险分销指令”）而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户没有资格成为专业客户，则根据第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点的定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是《招股章程条例》第2条定义的合格投资者，因为它根据EUWA（“英国招股章程条例”）构成国内法的一部分。因此，没有编制PRIIPS条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPS条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股章程补充文件及随附的招股章程无意构成购买或投资于本文所述票据的要约或招揽。票据不得直接或间接在瑞士境内、向瑞士境内或从瑞士境内公开发售、出售或宣传，也不会在瑞士六大交易所上市

S-28

或在瑞士的任何其他交易所或受监管的交易设施上。本招股章程补充文件或随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成招股章程，因为根据瑞士《义务法典》第652a条或第1156条对该术语的理解，本招股章程补充文件或随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开。

本招股章程补充文件或随附的招股章程或与此次发行有关的任何其他发行或营销材料，以及公司或票据均未或将向任何瑞士监管机构备案或获得其批准。票据不受任何瑞士监管机构的监管，例如瑞士金融市场监管局FINMA，票据的投资者将不会受益于该机构的保护或监管。

香港准投资者须知

票据并无发售或出售，亦不会藉除（i）以外的任何文件在香港发售或出售《证券及期货条例》（第2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2。香港法例第571条）（“证券及期货条例”）及根据其订立的任何规则；或（ii）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第1章）所定义的“招股章程”的其他情况下。香港法例第32条）（「条例草案」）或不构成条例草案所指的向公众要约。任何与票据有关的广告、邀请书或文件，均未发出或可能发出，或已由或可能由任何人管有，以供发出（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请书或文件所针对的，或其内容很可能由人查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关只向或拟只向香港以外的人或只向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所定义的“专业投资者”处置的票据除外。

日本潜在投资者须知

这些票据没有也不会根据《金融工具和交易法》第4条第1款进行登记。因此，不得直接或间接在日本或向日本任何“居民”（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向其他人直接或间接在日本或向日本居民或为日本居民的利益重新发售或转售票据或其中的任何权益，除非根据豁免登记要求或在其他方面符合，金融工具和交易法以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长指导方针。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程补充文件及随附的招股章程并无在新加坡金融管理局注册为招股章程。因此，本招股章程补充文件及随附的招股章程或与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，亦不得直接或间接向新加坡境内的任何人要约或出售票据，或使票据成为认购或购买邀请的标的，但以下人员除外：

（一）

根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡《证券和期货法》（第289章）第4A条，不时修订或修订（“SFA”））；

（二）

根据SFA第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条并根据SFA第275条规定的条件向任何人士；或

（三）

以其他方式根据并根据SFA的任何其他适用条款的条件。

S-29

信托（如受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人是作为认可投资者的个人，该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约（每个术语在SFA第2（1）节中定义）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得票据后六个月内转让，但以下情况除外：

（六）

向机构投资者或相关人士，或向因证监会第275（1A）条或第276（4）（i）（b）条所提述的要约而产生的任何人；

（七）

没有或将不会给予转让对价的；

（八）

依法实施转移的；

（九）

如证监会第276（7）条所指明；或

（x）

根据《2018年证券及期货（投资要约）（证券及证券衍生工具合约）规例》第37A条的规定。

（十一）

新加坡SFA产品分类—就SFA第309B条和《2018年证券及期货（资本市场产品）规例》（“CMP”）而言，除非在票据要约前另有规定，否则公司已确定，并在此通知所有相关人士（定义见SFA第309A（1）条），票据为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年CMP规例》），不包括投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

阿拉伯联合酋长国潜在投资者须知

除遵守阿拉伯联合酋长国（和迪拜国际金融中心）关于证券发行、发行和销售的法律外，这些票据过去没有，现在也没有在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发售、销售、推广或广告。此外，本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发售证券，亦无意为公开发售。本招股说明书补充和随附的招股说明书未经阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局批准或备案。

台湾地区准投资者须知

票据没有、也不会根据适用的证券法律法规向中华民国台湾金融监督管理委员会（“台湾”）和/或台湾其他监管机构注册或备案，或获得其批准，不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发售，或在构成《台湾证券交易法》或相关法律法规所指的、需要台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构登记、备案或批准的要约的情况下。台湾任何人士或实体均无权要约、出售或分销或以其他方式介乎票据的发售或提供与本招股章程补充文件及所附招股章程有关的资料。票据可以提供给台湾境外的台湾居民投资者，供台湾境外的这类投资者购买，供台湾境内的投资者在台湾境外购买，但不得发行、发售、出售或转售

S-30

未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）提交任何配售文件、发行备忘录、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充文件不构成《2001年公司法》（“《公司法》”）规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。票据在澳大利亚的任何要约只能根据《公司法》第708（8）条的含义向“成熟投资者”（《公司法》第708（11）条的含义）、“专业投资者”（《公司法》第708（11）条的含义）或以其他方式根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免提出（“豁免投资者”），以便根据《公司法》第6D章在不向投资者披露的情况下提供票据是合法的。豁免投资者在澳大利亚申请的票据不得在发售项下的配发日期后的12个月期间内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条下的豁免或其他情况不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何购买证券的人都必须遵守这种澳大利亚的销售限制。本招股章程补充文件仅包含一般信息，并未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，需要考虑本招股说明书补充资料是否与其需求、目标和情况相适应，并在必要时就这些事项征求专家意见。

阿布扎比全球市场潜在投资者须知

本招股章程补充文件仅向以下人员分发：（a）在阿布扎比全球市场之外，或（b）是获授权人士或认可机构（因为这些术语在《2015年金融服务和市场条例》（“FSMR”）中定义），或（c）可能以其他方式合法地向其传达或促使其传达参与与发行或出售任何证券有关的投资活动的邀请或诱导（在FSMR第18条的含义内）的人员（所有这些人员统称为“相关人员”）。本招股章程补充文件仅针对相关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖。本招股章程补充文件所涉及的任何投资或投资活动仅向相关人士提供，并将仅与相关人士进行。本文件涉及FSMR第61（3）（a）条和金融服务监管局市场规则第4.3.1条含义内的“豁免要约”，或在不需要发布“经批准的招股说明书”（定义见FSMR第61（2）条）的情况下的其他情况。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股说明书补充涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的发售证券规则的豁免要约。本招股章程补充文件仅分发给以下人员：（a）在迪拜国际金融中心之外，（b）是专业客户（该术语在DFSA的业务行为模块规则2.3.4中定义），或（c）是被邀请或诱使：（a）就提供金融服务订立协议或（b）行使金融产品授予的任何权利或收购、处置，承销、转换金融产品（监管法第41A条含义内）与发行、销售任何证券有关的，可以

S-31

以其他方式合法传达或促使传达（所有这些人统称为“相关人员”）。本招股章程补充文件仅针对相关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖。本招股章程补充文件所涉及的任何投资或投资活动仅向相关人士提供，并将仅与相关人士进行。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书补充，也没有采取措施核实此处列出的信息，也没有对招股说明书补充负责。本招股章程补充文件所涉及的票据可能缺乏流动性和/或其转售受到限制。发行的票据的潜在购买者应自行对票据进行尽职调查。如不理解本招募说明书补充说明的内容，应咨询经授权的财务顾问。

韩国潜在投资者须知

票据没有也不会根据韩国《金融投资服务和资本市场法》及其下的法令和条例（“FSCMA”）进行登记，票据已经并将作为FSCMA下的私募在韩国发售。除根据韩国适用法律法规，包括FSCMA和韩国外汇交易法及其下的法令和条例，或FETL外，任何票据均不得直接或间接发售、出售或交付，也不得直接或间接向任何在韩国境内或向任何韩国居民重新发售或转售的人发售或出售。票据未在全球任何证券交易所上市，包括但不限于韩国的韩国交易所。此外，票据的购买者应遵守与购买票据有关的所有适用监管要求（包括但不限于FETL下的要求）。通过购买票据，其相关持有人将被视为声明并保证，如果其在韩国境内或为韩国居民，则其根据韩国的适用法律法规购买了票据。

致意大利潜在投资者的通知

票据的发行未根据意大利证券法在意大利证券交易委员会（Commissione Nazionale per le Societ à e la Borsa，“CONSOB”）进行登记，因此，不得在意大利共和国（“意大利”）发售、出售或交付任何票据，也不得在意大利共和国（“意大利”）分发本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与票据有关的任何其他文件的副本，除非：（i）根据1998年2月24日第58号法令（“综合金融服务法”）第100条和第34条之三第1款，向合格投资者（investitori qualificati），CONSOB条例1999年5月14日第11971号（“CONSOB条例”）的（b）项，均经修订；或（ii）在适用《综合金融服务法》第100条和CONSOB条例第34条之三规定的明确豁免遵守对公众的要约限制的任何其他情况下。此外，在符合上述规定的情况下，根据上述（i）或（ii）项在意大利进行的任何要约、出售或交付票据或分发本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他文件，必须是：（i）根据《综合金融服务法》、1993年9月1日第385号立法法令（“银行法”）、2018年2月15日第20307号CONSOB条例，由获准在意大利开展此类活动的投资公司、银行或金融中介机构作出，（二）遵守不时修订的《银行法》第129条和不时修订的意大利银行实施指南，据此，意大利银行可要求提供有关在意大利发行或发行证券的信息；（三）遵守任何证券、税务、外汇管制和任何其他适用法律法规，包括CONSOB或意大利银行可能不时施加的任何限制或要求。任何在此次发行中购买票据的投资者全权负责确保其在此次发行中购买的票据的任何要约或转售均符合适用的意大利法律法规。

S-32

通过参考截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程补充文件中的综合财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（已包含在管理层的财务报告内部控制报告中）已根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告如此纳入，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。

马拉松石油公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的有关TERM0石油和天然气储量估计数量的某些信息已由独立石油顾问Ryder Scott Company，L.P.和Netherland，Sewell & Associates，Inc.进行了部分审计。我们依据每一家此类公司作为此类事项专家的权威，通过参考表格10-K上的此类年度报告，在本招股说明书补充文件中纳入了此类信息。

S-33

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。此类定期报告、代理声明和其他信息可在SEC网站http://www.sec.gov上查阅。我们还在www.marathonoil.com上维护一个网站。在本材料以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，您可以在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费访问我们的年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息，在向SEC提交或提供的每个案例中。我们的网站或SEC网站上包含的信息不会通过引用并入本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何其他发售材料，除非这些信息另有具体的方式通过引用并入本招股说明书补充文件，如下所述。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成我们向SEC提交的与（其中包括）票据相关的注册声明的一部分。在SEC规则允许的情况下，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书并不包含我们在注册声明中包含的所有信息以及我们向SEC提交的随附的展品和附表。有关我们和票据的更多信息，您可以参考注册声明、展品和附表。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书就任何合同、协议或其他文件的内容所作的陈述作为注册声明的证据，必然是其重要条款的摘要，我们通过参考这些证据对其全部内容进行限定，以完整地陈述其条款。注册声明、展品和日程安排可通过SEC网站查阅。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的重要组成部分，并被视为本招股说明书补充文件的一部分，除非在此日期之后被此处包含的信息或我们向SEC提交或提供的文件中包含的信息所取代。我们通过引用纳入以下所列文件以及我们根据1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，直至所有票据被出售：

•

我们的年度报告截至2023年12月31日止年度的10-K表格；

•

我们当前的报告表格8-K，于2024年3月1日向SEC提交；以及

•

我们的最终代理声明的部分附表14A于2023年4月12日提交，具体以引用方式纳入我们的年度报告截至2022年12月31日止年度的10-K表格。

我们还通过引用将我们可能在本招股说明书补充日期后根据1934年《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的额外文件纳入本招股说明书补充文件，直至本招股说明书补充文件所述的所有票据均已发行完毕。我们后来向SEC提供的信息，以及被视为向SEC“备案”的信息，将自动更新之前向SEC提交的信息，并可能更新或替换本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中的信息以及之前向SEC提交的信息。我们不会通过引用将任何被视为“提供”而不是“备案”的信息，包括在我们向SEC提交的任何过去或未来的8-K表格当前报告中根据项目2.02或7.01提供的信息（或根据项目9.01提供或作为证据包含的相应信息），除非该当前报告中另有说明。

S-34

我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供我们证券的附加条款。您在投资我司证券前应认真阅读本招股说明书及相关招股说明书补充文件。任何人不得利用本招股说明书发售和出售我司证券，除非本招股说明书随附招股说明书补充文件。

发行

我们可能会不时提供以下证券（统称“证券”）：

•优先债务证券；

•次级债务证券；

•普通股；

•优先股；

•权证；

•股票购买合同；和

•股票购买单位。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“MRO”。

投资我们的证券涉及风险，这些风险在“风险因素”一节在本招股说明书第3页。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年1月5日。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，该注册声明采用“货架”注册流程。使用这一过程，我们可以提供本招股说明书在一次或多次发行中描述的证券的任何组合。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们使用本招股章程进行证券发售时，我们将提供招股章程补充文件，如适用，还将提供定价补充文件，其中将描述发售的具体条款。招股章程补充文件及任何定价补充文件也可能增加、更新或变更本招股章程所载信息。请仔细阅读本招股说明书、招股说明书补充文件和任何定价补充文件，以及我们在“您可以在哪里找到更多信息”标题下提及的文件中包含的信息。

马拉松石油公司是特拉华州的一家公司（“马拉松石油”）（纽约证券交易所代码：MRO），是一家于2001年注册成立的独立勘探和生产公司，专注于美国的资源开采：德克萨斯州的Eagle Ford、北达科他州的Bakken、Sooner Trend、阿纳达科、俄克拉荷马州中南部石油省以及俄克拉荷马州的加拿大和翠鸟县以及新墨西哥州的特拉华州北部。我们在赤道几内亚的国际业务补充了我们在美国的资产。我们的两个可报告经营分部均按地理位置组织，并根据所提供产品和服务的性质进行管理。这两段分别是：

•

美国——在美国勘探、生产和销售原油和凝析油、天然气液体和天然气；以及

•

国际——在美国境外勘探、生产和销售原油和凝析油、天然气液体和天然气，并在赤道几内亚生产和销售由天然气制造的产品，如液化天然气和甲醇。

在本招股说明书中，我们将马拉松石油、其全资和拥有多数股权的子公司及其在参股关联公司中的所有权权益称为“我们”或“我们”，除非我们另有特别说明或文意另有所指。我们的主要行政办公室位于990 Town and Country Boulevard，Houston，Texas 77024-2217，我们在该地点的电话号码是（713）629-6600。

在作出投资决定之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中“风险因素”标题下列出的特定风险，以及我们根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件中“风险因素”标题下列出的特定风险，这些文件以引用方式并入本招股说明书。有关更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的网站是www.marathonoil.com。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告以及向SEC提交的其他报告和文件可在向SEC提交或提供报告后在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费获取。我们网站上包含的信息未纳入本招股说明书或我们的其他证券文件。我们的备案文件也可通过以下地址或电话号码与我们联系，免费提供硬拷贝。此外，SEC还维护一个网站（www.sec.gov），其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息。

这份招股说明书是我们向SEC提交的与我们可能提供的证券有关的注册声明的一部分。在SEC规则允许的情况下，本招股说明书不包含我们在注册声明中包含的所有信息以及我们向SEC提交的随附的展品和附表。您可以参考注册声明、展品和附表，了解有关我们和证券的更多信息。登记声明、展品和日程安排可在SEC的公共资料室或通过其网站查阅。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息是这份招股说明书的重要组成部分，我们向SEC备案的后期信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入以下所列文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件，直至本次发行终止。我们不会通过引用将根据项目2.02或7.01提供的任何信息（或根据项目9.01提供或作为附件包含的相应信息）纳入我们向SEC提交的任何过去或未来的8-K表格当前报告中，除非该当前报告中另有说明。我们通过引用纳入的文件是：

•

我们的年度报告截至2021年12月31日止年度的10-K表格；

•

我们的10-Q表格季度报告截至2022年3月31日，2022年6月30日及 2022年9月30日；

•

我们目前向SEC提交的关于8-K表格的报告于2022年2月22日，2022年2月28日，2022年3月11日，2022年5月31日，2022年8月2日，2022年10月31日，2022年11月7日，2022年11月29日及 2023年1月3日；及

•

的我们截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告中对我们普通股的描述。

您可以索取这些文件的副本，但这些文件的展品除外，除非我们通过写信给我们或通过以下地址致电我们，免费将该展品以引用方式特别纳入文件中：

马拉松石油公司

城乡大道990号，

德克萨斯州休斯顿77024-2217

关注：公司秘书

电话：（713）629-6600

您应仅依赖本招股说明书、招股说明书补充文件和任何定价补充文件中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人，包括任何业务员或经纪人，提供本招股说明书、招股说明书补充或任何定价补充文件中提供的信息以外的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们没有在任何不允许要约的司法管辖区提出要约证券。您应假定本招股章程、招股章程补充文件和任何定价补充文件中的信息仅在其封面页上的日期是准确的，并且我们以引用方式并入的任何信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的。

本招股说明书，包括我们通过引用纳入的信息，包括经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，这些陈述给出了当前的预期或对未来事件的预测，包括但不限于：我们的运营、财务和增长战略，包括钻井计划和项目、计划油井、钻机数量、库存、地震、勘探计划、维护活动、钻井和完井改进、成本削减，和财务灵活性；我们成功实施这些战略的能力及其预期的时间和结果；我们的资本计划及其计划分配；计划的资本支出及其影响；对未来经济和市场状况的预期及其对我们的影响；我们管理波动的商品价格环境的能力和战略；我们的财务和运营前景，以及实现该前景的能力；我们的财务状况、资产负债表、流动性、资本资源、未来债务偿还及其收益；资源和资产质量和潜力；储备估计；增长预期；以及未来的产销预期，以及其中的司机。此外，许多前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“目标”、“计划”、“项目”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”或其他类似的词语，表明未来的结果是不确定的；然而，没有这些词语并不意味着这些陈述不具有前瞻性。虽然我们认为我们对未来事件的假设是合理的，但我们不能保证这些预期将被证明是正确的。许多因素可能导致结果与此类前瞻性陈述所表明的结果存在重大差异，包括但不限于：

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石油和天然气行业的状况，包括原油和凝析油、天然气液体和天然气的定价和供需水平；

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预期储量或产量水平的变化；

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我们经营所在司法管辖区的政治或经济状况的变化，包括外币汇率、利率、通货膨胀率以及全球和国内市场状况的变化；

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石油输出国组织成员国和俄罗斯采取的影响原油生产和定价的行动，以及其他全球和国内政治、经济或外交事态发展；

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与我们的对冲活动有关的风险；

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自愿和非自愿地削减、推迟或取消某些钻探活动；

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因诉讼、其他诉讼和调查或涉嫌违反法律或许可而导致的责任或纠正行动；

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可用于勘探和开发的资本；

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任何一方无法就我们的资产收购和处置满足成交条件；

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执行延迟或对我们按照目前预期的时间表完成已宣布的收购的能力构成挑战（如果有的话）；

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钻井和作业风险；

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缺乏或中断获得储存能力、管道或其他运输方式；

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井产时序；

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钻机、材料和劳动力的可用性，包括与之相关的成本；

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难以获得必要的批准和许可；

除非我们在招股章程补充文件中另行通知，否则出售证券所得款项净额将用于一般公司用途，包括偿还或再融资债务以及为收购提供资金、营运资金需求、资本支出以及回购和赎回证券。待任何具体申请，我们可以将资金初始投资于短期有价证券或应用于短期负债的减少。

本招股章程涵盖的债务证券将为我们的一般无担保债务。债务证券将是高级债务证券或次级债务证券。我们预计将根据日期为2002年2月26日的高级契约发行高级债务证券，该契约由马拉松石油与N.A. 纽约梅隆银行信托公司（作为摩根大通银行的继任者）作为受托人，并且我们预计将根据日期为2002年2月26日的次级契约发行次级债务证券，由马拉松石油与纽约梅隆银行信托公司，N.A.（作为摩根大通银行的继任者）作为受托人。在这种描述中，我们有时将高级契约和次级契约称为“契约”。

我们在下面总结了契约和债务证券的规定。您应该阅读契约，了解有关下文所述条款的更多详细信息，以及可能对您很重要的其他条款。我们已将契约作为注册声明的证据提交给SEC，我们将把确立我们提供的任何债务证券条款的任何其他文书作为我们将就该发行向SEC提交的文件的证据。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

以下描述主要涉及我们可能根据优先契约发行的优先债务证券。我们在下文标题“—次级债务证券”下总结了次级契约的部分条款。如果我们提供次级债务证券，我们将在相关的招股说明书补充文件中提供更具体的条款。在对债务证券的本概要描述中，所有提及“马拉松石油”、“我们”或“我们”仅指马拉松石油公司，除非我们另有说明或上下文另有明确说明。

一般

优先债务证券将构成我们的优先债务，并将与我们所有的无担保和非次级债务具有同等地位。次级债务证券将从属于任何优先债务证券和我们所有其他优先债务，因此其地位低于任何优先债务证券。这两个契约都没有限制我们根据契约可能发行的债务金额，也没有限制我们可能产生或发行的其他无担保债务或证券的金额。我们可能会不时在一个或多个系列中根据任一契约发行债务证券，每个系列的发行金额均为我们在发行前授权的金额。

我们几乎所有的营业收入都来自我们的子公司，并通过我们的子公司持有我们几乎所有的资产。因此，我们将依赖于现金流和子公司收益的分配，以履行我们根据本招股说明书提供的任何债务证券项下的付款义务以及我们的其他义务。这些子公司是独立和不同的法律实体，将没有义务支付我们的债务证券到期的任何金额或为我们的支付义务提供资金，无论是通过股息、分配、贷款或其他方式。此外，适用法律的规定，例如那些限制股息合法来源的规定，可能会限制他们向我们支付或其他分配的能力，他们可以同意对他们进行分配的能力进行合同限制。

我们接收任何子公司的任何资产的权利，因此我们的债务证券持有人参与这些资产的权利，将有效地从属于该子公司的债权人，包括贸易债权人的债权。此外，即使我们是任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利也将从属于该子公司资产的任何担保权益以及该子公司优先于我们持有的债务的任何债务。

我们可以最终形式发行任何系列的债务证券，或以以我们指定的存托人的名义注册的全球证券形式作为记账式证券发行。

我们可能会发行一个或多个系列的不同期限的债务证券。它们可能以平价、溢价或原始发行折扣出售。

如果我们以任何外币或货币单位出售任何债务证券，或者如果债务证券的付款以任何外币或货币单位支付，我们将在招股说明书补充说明与这些债务证券和该外币或货币单位有关的限制、选择、税务后果、具体条款和其他信息。

高级契约下的限制性契约

为了优先债务证券持有人的利益，我们已同意对我们的活动进行两项主要限制。下文概述的限制性契约将适用于一系列优先债务证券（除非豁免或修订），只要这些优先债务证券中的任何一种尚未发行，除非该系列的招股说明书补充文件另有说明。

某些留置权的设定

如果我们或我们的任何子公司抵押或担保作为资金的担保，借入了（1）位于美国且（2）由我们的董事会酌情确定为主要财产的任何能够生产石油或天然气的财产，我们将或将促使该子公司与当时给予的抵押担保的所有义务平等和按比例为每一系列优先债务提供担保。本契诺将不适用于任何抵押：

•

于高级契约日期存在；

•

因购置或建造任何财产而招致；

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以前存在于收购的财产上或在任何实体成为我们的子公司时存在于任何实体的财产上；

•

有利于美国、任何州或任何一方的任何机构、部门、政治分支机构或其他工具，以确保根据任何合同或法规的规定向我们付款；

•

有利于美国、任何州或任何一方的任何机构、部门、政治细分或其他工具，为购买或建造抵押财产担保借款；

•

与出售或以其他方式转让（1）石油、天然气或其他矿物在一段时间内到位，直至或以其数额使购买将实现特定金额的金钱或特定数量的矿物或（2）通常称为“石油付款”或“生产付款”性质的任何利息有关；

•

保证全部或部分主要财产的修缮、建造、改良、改建、勘探、开发或钻探的费用；

•

在任何管道、集散系统、泵送或压缩机站、管道储存设施、其他管道设施、钻井设备、钻井平台、钻井驳船、任何可移动铁路、船舶或汽车设备、燃气工厂、办公楼、储罐或仓库设施上，其中任何一处位于或位于任何该等主要财产上；

•

于与任何该等主要财产有关而使用的任何设备或其他个人财产上；

•

与出售因出售井口石油或天然气而产生的应收账款有关的产生；或

此外，我们可以并且可以允许我们的子公司对上述限制所涵盖的财产授予抵押或产生留置权，只要如此设保的财产的账面净值，连同下文所述的所有受限制售后回租交易的财产，在授予此类抵押或留置权时不超过我们“合并有形资产净值”的10%，高级契约将其定义为根据公认会计原则确定并根据我们最近一期经审计的合并财务报表计算的基础扣除后的我们和我们的子公司的所有资产的总价值：

•

全部流动负债，不含一年内到期的全部长期债务；

•

对未合并子公司的全部投资及按权益法核算的全部投资；和

•

所有商誉、专利和商标、未摊销债务折扣和其他类似的无形资产。

若干售后回租交易的限制

我们和我们的子公司通常被禁止出售和租回上述“—设定某些留置权”下所述的主要财产。然而，在以下情况下，本盟约将不适用：

•

该租赁是我们与我们的一家子公司之间或我们的任何子公司之间的公司间租赁；

•

租赁是一段临时性的期间，在该期间结束时，拟终止承租人对租赁物的使用；

•

我们或我们的一家子公司可以抵押该财产，而无需根据上述标题“—设定某些留置权”下的契约以平等和按比例担保优先债务证券；

•

该转让是与任何经营、转出、转入、单元化、面积交换、面积贡献、井底或干孔安排或汇集协议或其他与在正常经营过程中或对该财产具有管辖权的任何监管机构所要求的油气财产的收购、勘探、维护、开发或经营有关的相同一般性质的协议发生或必要的；或

•

我们及时通知出售的受托人，出售的净收益至少等于财产的公允价值，并且在出售后的180天内，净收益将用于我们的融资债务的退休或实质上的撤销（在高级契约规定的情况下，可能会减少）。

合并、合并及出售资产

高级契约规定，我们不得与任何其他实体合并或合并，或出售或转让我们的全部或几乎全部资产，但以下情况除外：

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我们是持续的公司或继承实体（如果不是我们）是根据美国或其任何州的法律组织的公司或其他实体，明确承担我们在优先契约和未偿优先债务证券下的义务；和

•

紧接合并、合并、出售或转让后，高级契约项下的违约事件不得已发生且仍在继续。

在继承者承担契约项下义务的情况下，继承者将取代我们，我们将被解除契约和债务证券项下的任何进一步义务。

受托人必须按照《信托契约法案》的规定，向任何系列的优先债务证券的持有人发出与该系列有关的违约的书面通知。在发生上一款第（4）款所述性质的任何违约的情况下，必须在该违约发生后至少60天之前向持有人发出此类通知。

我们被要求每年向受托人交付一份高级职员证书，说明签署人是否知道我们在履行和遵守高级契约的任何条款、规定和条件方面有任何违约。

如任何系列的违约事件（涉及破产、无力偿债或重组事件的违约事件除外）发生并仍在继续，则受托人或当时未偿还的该系列优先债务证券本金不少于25%的持有人可宣布该等优先债务证券的本金金额（或就我们以原始发行折扣发行的任何优先债务证券而言，我们将在适用的招股章程补充文件中指明的该等本金金额的部分）到期应付。如果发生与任何破产、无力偿债或重组事件有关的违约事件，则所有当时未偿还的优先债务证券的本金（或者，就我们以原始发行折扣发行的任何优先债务证券而言，我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的该本金金额部分）将立即到期应付，而无需适用的受托人或任何持有人采取任何行动。受违约影响的任何系列的未偿优先债务证券的本金多数持有人在某些情况下可能会撤销这一加速付款要求。根据我们其他债务的条款，违约事件可能会导致我们其他债务的交叉违约。

任何有关一系列优先债务证券的过往违约，可代表该等优先债务证券的所有持有人以该系列未偿还优先债务证券持有人的本金金额至少过半数豁免，但以下情况除外：

•

支付该系列任何优先债务证券的本金或任何溢价或利息；或

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尊重未经该系列每一未偿优先债务证券持有人同意不得修改的契约或规定。

如此豁免的任何违约将不复存在，由该违约引起的任何违约事件将被视为为优先契约下的每个目的得到纠正，但此类豁免不会延伸至任何后续或其他违约或损害由后续或其他违约产生的任何权利。

纠正任何歧义或更正或补充高级契约中任何可能有缺陷或与高级契约中任何其他规定不一致的规定，或就高级契约下产生的事项或问题作出任何其他规定，不得在任何重大方面对任何系列高级债务证券持有人的利益产生不利影响。

经受影响的每一系列优先债务证券本金总额不少于多数的持有人同意，我们和受托人可以其他方式修改优先契约或任何补充优先契约。但是，未经受影响的每一未偿优先债务证券持有人同意，任何修改均不得：

•

更改固定期限或减少本金金额、降低利率或延长任何溢价或利息的支付时间，或更改优先债务证券的支付货币，或对任何优先债务证券持有人要求我们回购该优先债务证券的任何权利产生不利影响；或

我们将不再有任何义务遵守优先契约下的限制性契约，相关违约事件将不再适用于我们，但我们在优先契约和该系列优先债务证券下的一些其他义务，包括我们就这些优先债务证券支付款项的义务，将继续存在（“契约失效”）。

如果我们撤销一系列优先债务证券，受影响系列优先债务证券的持有人将无权获得优先契约的利益，除非我们有义务：

•

登记优先债务证券的转让或交换；

•

替换残缺、毁坏、遗失或被盗的高级债务证券；和

•

维持支付机构，并以信托方式持有资金用于支付。

作为法律撤销或契约撤销的条件，我们必须向受托人提供一份大律师意见，即优先债务证券的持有人将不会因该行动而为联邦所得税目的确认收益或损失。

次级债务证券

尽管高级契约和次级契约大体相似，并且上述讨论的许多条款同时涉及高级和次级债务证券，但两种契约之间存在许多实质性差异。本节讨论其中的一些差异。

从属

次级债务证券将在受偿权上从属于所有“优先债务”，次级契约将其定义为，就马拉松石油而言，意味着以下各项的本金和溢价（如有）以及利息：

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马拉松石油的所有债务，无论是在次级契约日期或随后创建、招致或承担的未偿债务，其用途为所借的款项，或由与收购任何业务、财产或资产（包括证券）有关的票据或类似文书所证明；

对前述两项条款所述任何债务的修订、展期、展期和退款，除非在任何证明或担保该债务或据此未偿还该债务的文书或文书中，或在任何此类修订、展期、延期或退款中，明确规定该债务在受偿权上不优于任何系列的次级债务证券。

次级债务证券条款可能包含转换或交换条款

特定系列次级债务证券的招股说明书补充文件将包括上述“—一般”和“—条款”下讨论的部分或全部特定条款。此外，招股说明书补充文件可能包含从属条款（只要这些条款可能与从属契约中提供的条款不同），以及（如适用）转换或交换条款。

修改从属义齿

次级契约可由我们和受托人为我们在上文“—高级契约的修改”中讨论的一个或多个目的而在未经次级债务证券持有人同意的情况下进行修改。此外，我们和受托人可以修改次级契约，以就该契约中设想的任何转换或交换权利作出规定。

次级债务证券的撤销

次级债务证券的从属地位明确规定受法定撤销和契约撤销条款的约束（类似条款见“—满足和解除；优先契约下的撤销”）。在任何有关未偿还次级债务证券的法律失效或契约失效生效后，该等债务证券将停止次级。

管治法

纽约州法律将对契约和债务证券进行管理。

受托人

纽约梅隆银行信托公司，N.A.（作为摩根大通银行的继承者）为每项契约下的受托人。纽约梅隆银行信托公司，N.A.还担任与我们及其子公司截至2022年12月31日的多项系列债务和其他长期还款义务相关的受托人。纽约梅隆银行信托公司，N.A.的某些关联公司为我们提供各种商业银行服务，并为此收取惯常费用，并且是我们主要循环信贷额度下的贷方。

如果违约事件发生并且仍在继续，受托人在处理自己的事务时必须使用审慎人的谨慎程度和技巧。受托人将有义务在任何债务证券的任何持有人提出要求后，仅在该等持有人向受托人提供其合理满意的弥偿后，才应要求行使其在契约项下的任何权力。

每一份契约都限制了受托人的权利，如果它是我们的债权人之一，则可以获得债权的付款或在为任何此类债权而收到的某些财产上变现，作为担保或其他方式。受托人可以与我们进行其他交易。然而，如果它获得了任何有冲突的利益，它必须消除这种冲突或辞职。

任何系列的债务证券将可根据适用的契约交换为本金总额相同、条款相同但授权面额不同的同一系列的其他债务证券。持有人可以在证券登记处或者我们指定的任何过户代理人处出示已登记的债务证券办理过户登记。证券登记处或过户代理人在对提出请求的人的所有权和身份证明文件感到满意时，将进行过户或交换。

除非我们在招股章程补充文件中另行通知，否则我们将指定每个契约下的受托人作为我们根据该契约以注册形式发行的债务证券的证券登记处。如果招股说明书补充提及我们最初指定的任何转让代理人，我们可以随时撤销该指定或批准任何转让代理人行事地点的变更。我们将被要求在每个支付地点维持一个用于转账和兑换的办公室或代理机构。我们可以随时为任何系列债务证券指定额外的转让代理或撤销任何转让代理的指定。该等证券的任何转让或交换登记均不收取服务费。然而，我们或受托人可能会要求支付为该注册而应支付的任何税款或其他政府费用。

在任何赎回的情况下，证券登记处和转让代理人都不会被要求登记任何债务证券的转让或交换：

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在相关赎回通知邮寄之日前15个营业日开始至邮寄当日营业时间结束之日止的期间内；或

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如果我们已将债务证券全部或部分赎回，但任何债务证券的未赎回部分被部分赎回的除外。

付款及付款代理

除非我们在招股章程补充文件中另行通知，否则我们将在适用的受托人或我们指定的任何付款代理人的办公室以美元支付债务证券。根据我们的选择，我们可以通过邮寄到持有人注册地址的支票进行支付，或者就全球债务证券而言，通过电汇进行支付。除非我们在招股说明书补充文件中另有告知，我们将在利息支付的记录日期营业结束时向债务证券登记在其名下的人支付利息。

除非我们在招股说明书补充文件中另行通知，否则我们将指定每个契约下的受托人作为我们根据该契约发行的债务证券的付款代理人。我们可随时指定额外的付款代理或撤销任何付款代理的指定或批准任何付款代理行事的办事处的变更。

根据任何适用的废弃财产法的要求，受托人和付款代理人将根据我们的书面请求向我们偿还他们为债务证券付款而持有的任何资金，这些资金在该付款到期之日后两年内仍无人认领。在向我们还款后，有权获得这些资金的持有人必须只向我们付款。

记账式债务证券

我们可能会以一种或多种全球债务证券的形式发行一系列的债务证券，这些债务证券将存放在招股说明书补充文件中确定的存托人或其代名人处。我们可能会以临时或永久形式发行全球债务证券。我们将在招股说明书补充文件中描述任何存托安排的条款以及任何全球债务证券的受益权益所有人的权利和限制。

在接下来的讨论中，我们总结了我们重述的公司注册证书和与我们的股本相关的章程的重要规定。本次讨论受特拉华州法律相关规定的约束，并通过参考我们重述的公司注册证书和章程对其整体进行了限定。您应该阅读目前有效的重述的公司注册证书和章程的规定，以了解有关下文所述规定的更多详细信息以及可能对您很重要的其他规定。我们已向SEC提交了这些文件的副本，并通过引用将它们作为注册声明的证据并入。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

普通股

每一股普通股在选举每位董事和股东普遍表决的所有其他事项上拥有一票表决权。没有一股普通股可以提供任何累积投票权。这意味着，投票选举董事的股份表决权过半数的持有人，如果选择这样做，可以选举所有拟当选的董事。我们的董事会可以授予优先股持有人，在创建该系列优先股的决议中，对董事选举或任何影响我们的问题进行投票的权利。

普通股持有人将有权在我们的董事会酌情宣布从合法可用于支付股息的资金中宣布的金额和时间内获得股息。普通股的股息将由我们的董事会在考虑各种因素后酌情支付，包括：

•

我们的财务状况和业绩；

•

我们的现金需求和资本投资计划；

•

我们对我们可能发行的任何优先股的持有人的义务；

•

所得税后果；和

•

特拉华州和其他适用法律随后施加的限制。

此外，我们不时订立的贷款协议、契约及其他协议的条款可能会限制现金股息的支付。

如果我们清算或解散我们的业务，在我们的债权人获得全额偿付并且我们所有系列已发行优先股的持有人（如果有的话）获得全额清算优先权后，普通股持有人将按比例分享所有可分配给股东的资产。

普通股没有优先购买权，不可转换或赎回，或有权获得任何偿债或回购基金的利益。所有已发行和流通在外的普通股均已全额支付且不可评估。我们根据本招股说明书可能发售和出售的任何普通股股份也将全额支付且不可评估。

在我们董事会的指示下，在我们的普通股持有人不采取任何行动的情况下，我们可能会不时发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会可以确定每个系列优先股的股份数量以及指定、权力、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及适用于任何这些权利的资格、限制或限制，包括每个系列的股息权、投票权、转换或交换权、赎回条款和清算优先权。

与我们发售的任何系列优先股相关的招股说明书补充文件将包括与此次发售相关的具体条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

•

优先股的系列名称；

•

系列的最大股数；

•

分红率或分红计算方法，分红起计日期，分红是否累计；

•

任何清算优先权；

•

任何可选择的赎回条款；

•

任何偿债基金或其他规定将使我们有义务赎回或回购优先股；

•

将优先股转换或交换为任何其他证券的任何条款；

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任何投票权；和

•

任何其他优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利或对股份权利的任何资格、限制或限制。

我们根据本招股说明书发售和出售的任何优先股将全额支付且不可评估。

登记声明将包括作为展品的指定证书或将通过引用纳入指定证书。你应该阅读那份文件，了解可能对你很重要的条款。

未指定优先股的存在可能使我们的董事会更加困难或阻止通过要约收购、代理权竞争、合并或其他方式获得我们控制权的企图，从而保护我们管理的连续性。发行优先股股票可能会对普通股持有人的权利产生不利影响。例如，发行的任何优先股在股息权、清算优先权或两者方面都可能排在普通股之前，可能拥有充分或有限的投票权，并且可以转换为普通股股份。因此，发行优先股股票可能会阻止对普通股的投标，或可能以其他方式对普通股或任何现有优先股的市场价格产生不利影响。

董事责任限制

特拉华州法律授权特拉华州公司限制或消除其董事因违反董事的受托注意义务而对其及其股东的金钱损失承担的个人责任。职责

注意要求，在代表公司行事时，董事必须根据他们合理获得的所有重要信息行使知情的商业判断。在没有特拉华州法律授权的限制的情况下，特拉华州公司的董事因在行使其注意义务时构成重大过失的行为而向这些公司及其股东承担金钱损失的责任。特拉华州法律允许特拉华州公司将可用的救济限制在强制令或撤销等衡平法补救措施。我们重述的公司注册证书限制了我们董事会成员的责任，规定任何董事都不会因任何违反董事作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担金钱损失的个人责任，但以下责任除外：

•

对于任何违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务的行为；

•

为非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；

•

根据《特拉华州一般公司法》第174条的规定，非法支付股息或非法回购或赎回股票；和

•

对于董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

这一规定可能会降低针对我们董事的派生诉讼的可能性，并可能阻止或阻止我们的股东或管理层对我们的董事因违反其注意义务而提起诉讼，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。我们的章程就我们的高级职员和董事以及其他特定人士以各种身份的行为提供赔偿。

法定业务合并拨备

作为一家特拉华州公司，我们受《特拉华州一般公司法》第203条的约束。一般来说，第203条禁止“感兴趣的股东”，即一般定义为拥有特拉华州公司已发行有表决权股票15%或以上的人或该人的任何关联公司或关联人，在该人成为感兴趣的股东之日后的三年内与该公司进行范围广泛的“业务合并”，除非：

•

在该人成为利害关系股东之前，公司董事会批准该人成为利害关系股东的交易或批准企业合并；

•

在导致该人成为利害关系股东的交易完成时，该人拥有该公司在交易开始时已发行的至少85%的有表决权股票，但（1）同时也是该公司高级职员的董事所持有的股票或（2）任何不向雇员提供权利以保密方式确定所持有的受该计划约束的股票是否将在要约或交换要约中提出的权利的雇员股票计划所持有的股票除外；或者

•

在该人成为有兴趣的股东的交易之后，公司的董事会和不属于该人的公司至少三分之二的已发行有表决权股票的持有人都批准了企业合并。

根据第203条，上述限制也不适用于利害关系股东在涉及公司的指定特别交易的公告或通知后提出的特定业务合并，以及在前三年期间不是利害关系股东的人，或经公司过半数董事批准后成为利害关系股东的人，如果在前三年期间在任何人成为利害关系股东之前担任董事的过半数董事，或被推荐选举或以该等董事的过半数当选接替该等董事，批准或不反对该特别交易。

下文讨论的我们重述的公司注册证书和章程的某些规定可能单独或结合我们上面讨论的重述的公司注册证书和特拉华州一般公司法第203节的规定产生影响，使我们的董事会反对但股东可能认为符合其最佳利益的要约收购、代理权竞争、合并或其他收购企图变得更加困难或受到阻碍。

我们重述的公司注册证书规定，我们的股东只能在年度股东大会或特别股东大会上行事，不得以书面同意的方式行事。我们的章程规定，特别会议可由我们的董事会召集，或应在我们收到此类请求之日前至少一年内单独或集体持续持有我们普通股已发行股份20%或以上的股东的书面请求召开。

我们重述的公司注册证书规定，董事人数将不时由我们的章程或以我们的章程规定的方式确定，但不会少于三名。

我们的章程包含预先通知和其他程序要求，这些要求适用于股东提名在任何年度股东大会上参加我们董事会选举的人员以及股东提议股东在任何年度会议上采取任何其他行动。股东提议提名某人参加董事会选举或提议在股东年会上采取任何其他行动，必须在我们首次邮寄前一年股东年会代理材料之日的一周年之前不少于90天且不超过120天向我们的公司秘书发出该提议的书面通知。如果即将举行的年度会议日期在紧接前一年的年度会议一周年之前超过30天或之后超过30天，这些股东提案截止日期将受到例外情况的限制。我们的章程规定了任何此类股东通知必须包含的具体信息。如果没有遵循适当的程序，这些预先通知条款可能具有排除董事选举或股东提案审议的竞争的效果，以及阻止或阻止第三方进行代理征集以选举其自己的董事名单或批准其自己的提案，而不考虑对这些被提名人或提案的审议是否可能对我们和我们的股东有害或有益。

除了上述董事提名条款外，我们的章程还包含“代理访问”条款，规定任何股东或二十名或更少股东的团体（统称为“合资格股东”），如果至少三年内连续拥有我们已发行普通股的3%或更多，满足特定的资格要求，可以在我们的年度会议代理材料中包括最多指定数量的董事提名。提议通过代理访问条款提名一人参加董事会选举的合格股东必须向我们提供一份通知，要求在我们首次邮寄上一年股东年会代理材料之日的一周年之前不少于90天但不超过120天将董事提名人列入我们的代理材料和其他所需信息。根据这些规定可列入代理声明的股东被提名人的最大数量不得超过合格股东可能送达请求代理访问通知的最后一天在任董事人数的25%。此外，合资格的股东可包括一份不超过500字的书面声明，以支持该股东提名人的候选资格。有关董事提名的完整代理访问规定载于我们的章程。

我们重述的公司注册证书规定，我们的股东可以在任何定期或特别股东大会上以亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就该行动投票的多数股份的赞成票通过、修订和废除我们的章程，前提是通过、修订或废除章程的意向通知已包含在该次会议的通知中。

我们可能会发行认股权证来购买债务证券、普通股、优先股或其他证券。我们可以独立或与其他证券一起发行认股权证。与其他证券一起发行的认股权证可以附在这些其他证券上，也可以与这些证券分开。如果我们发行认股权证，我们将根据我们与认股权证代理人之间的一项或多项认股权证协议进行发行，我们将在招股说明书补充文件中列出该协议。

如果我们提供任何认股权证，我们将向SEC提交认股权证证书和认股权证协议的表格，您应该阅读这些文件，了解可能对您很重要的条款。

与任何正在发售的认股权证有关的招股章程补充文件将包括与此次发售有关的具体条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

•

认股权证的所有权；

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提供的认股权证总数；

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认股权证行使时可购买的债务证券、普通股、优先股或其他证券的名称、数量和条款，以及可能导致这些数量调整的程序；

认股权证的行权价格；

认股权证可行使的日期或期间；

发行认股权证的任何证券的名称和条款；

以另一证券为单位发行认股权证的，认股权证与另一证券可分别转让之日及之后；

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不以美元支付行权价格的，行权价格所用的外币、货币单位或者复合货币；

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可于任何时间行使的任何最低或最高认股权证金额；

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有关认股权证的可转让性、交换或行使的任何条款、程序及限制；及

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认股权证的任何其他条款。

认股权证将可在招股书补充说明所示办事处兑换不同面值的新认股权证。认股权证持有人在其认股权证行使前，将不享有认股权证标的证券持有人的任何权利。

修改

我们可能会在未经认股权证持有人同意的情况下修改认股权证协议和认股权证，以纠正任何模糊之处，纠正、更正或补充任何有缺陷或不一致的条款，或以不会对未偿还认股权证持有人的利益产生重大不利影响的任何其他方式。

我们亦可能经当时受影响的未行使认股权证数目不少于多数的持有人同意，修改或修订认股权证协议及认股权证的其他各项条款。然而，未经受影响的持有人同意，任何修改或修正不得：

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缩短认股权证可被行使的期限；或

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否则将对认股权证持有人的行使权利产生重大不利影响。

认股权证代理人将仅作为我们的代理人行事，不会为或与认股权证的任何持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。如果我们在权证协议或权证证书项下违约，权证代理将没有任何义务或责任。权证持有人可以不经权证代理人同意，自行以适当的法律行动强制执行持有人行使权证的权利。

我们可能会发布股票购买合同，包括要求持有人向我们购买的合同，以及要求我们在未来一个或多个日期向持有人出售特定数量的普通股的合同。我们可能会在发行股票购买合同时或通过参考股票购买合同中规定的特定公式来确定普通股的每股价格和普通股的股份数量。我们可能会单独或作为部分单位发行股票购买合同，我们将其称为“股票购买单位”，包括股票购买合同和我们的债务证券或第三方的债务义务，包括美国国债，为持有人根据股票购买合同购买普通股的义务提供担保。股票购买合同可要求持有人以特定方式担保其在股票购买合同项下的义务。股票购买合同还可能要求我们向股票购买单位的持有人定期付款，反之亦然，此类付款可能是无担保的或在某些基础上退还。

适用的招股章程补充文件将描述股票购买合同或股票购买单位的条款。招股章程补充文件中的描述不一定完整，将提及股票购买合同以及（如适用）与股票购买合同或股票购买单位有关的抵押品或存托安排。适用的招股说明书补充文件还将描述适用于股票购买单位和股票购买合同的重大美国联邦所得税考虑因素。

如果我们在发售证券的销售中使用承销商，承销商将为自己的账户获得证券。承销商可以在一次或多次交易中，包括协议交易中，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格，不定期转售证券。承销商可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发售证券。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知，否则承销商购买证券的义务将受到几个条件的限制，承销商将有义务购买所有已发售的证券，如果他们购买其中任何一种证券。承销商可能会不时更改任何首次公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

在通过承销商进行发行期间和之后，承销商可以在公开市场上买卖证券。这些交易可能包括超额配售和稳定价格交易，以及为覆盖与发行相关的银团空头头寸而进行的购买。承销商还可以施加惩罚性出价，据此，如果银团成员或其他经纪自营商在稳定或覆盖交易中回购这些所提供的证券，则银团可以收回允许银团成员或其他经纪自营商为其账户出售的所提供的证券的出售特许权。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所提供证券的市场价格，该价格可能高于公开市场上可能普遍存在的价格。如果开始，这些活动可能随时停止。

如果我们在证券销售中使用交易商，我们将把证券作为委托人出售给他们。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。参与任何出售证券的交易商可被视为《证券法》所指的任何出售这些证券的承销商。我们将在招股书补充文件中包括交易商的名称和交易条款。

直销和代理销售

我们可能会直接卖出证券。在这种情况下，不会涉及任何承销商或代理商。我们也可能通过我们不时指定的代理人出售证券。在招股说明书补充文件中，我们将列出参与发售或出售所发售证券的任何代理，并描述我们应向该代理支付的任何佣金。除非我们在招股书补充文件中另有通知，否则任何代理人将同意在其任职期间尽其合理的最大努力招揽采购。

我们可能会直接向机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人出售这些证券。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类销售的条款。

延迟交付合同

如果我们在招股说明书补充文件中如此指出，我们可能会授权代理人、承销商或交易商向各类机构征集要约，以在延迟交付合同下以公开发行价格向我们购买证券。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书补充说明的那些条件的约束。招股说明书补充文件将描述为招揽这些合同而应支付的佣金。

通过参考截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程的综合财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（已包含在管理层的财务报告内部控制报告中）已根据独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告如此纳入，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。

马拉松石油截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载有关TERM0石油和天然气储量估计数量的某些信息已由Ryder Scott Company，L.P.和Netherland，Sewell & Associates，Inc.进行部分审计，两者均为独立石油顾问。我们依据每一家该等公司作为此类事项专家的权威，通过参考表格10-K上的该年度报告，将此类信息纳入本招股说明书。


承销商	校长金额 2029 笔记	校长金额 2034 笔记
摩根大通证券有限责任公司	$	$
摩根士丹利 & Co. LLC
瑞穗证券美国有限责任公司
MUFG Securities Americas Inc。
SMBC Nikko Securities America，Inc。
合计	$	$