美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格6-K
外国私营发行人的报告
根据规则13a-16或15d-16
根据1934年证券交易法
2024年5月
委员会文件编号 001-36487
亚特兰大持续基础设施公司
（注册人在其章程中指明的确切名称）
不适用
（注册人姓名翻译成英文）
Great West House，GW1,17楼
大西路
布伦特福德，TW8 9DF
英国
电话：+ 442034990465
以复选标记指明注册人是否以表格20-F或表格40-F为掩护提交或将提交年度报告：
☒表格20-F
☐表格40-F
解释性说明
订立交易协议
交易协议
2024年5月27日，在英格兰和威尔士注册成立的公众有限公司亚特兰大持续基础设施有限公司（“亚特兰提卡”或“公司”），订立交易协议（该“交易协议”）与California Buyer Limited，一间于英格兰及威尔士注册成立的私人有限公司（“Bidco”），由Energy Capital Partners管理或建议的基金控制的车辆（“ECP”），其中包括一大批机构共同投资者。
交易协议规定，除其他事项外，在满足或放弃其中所载条件的情况下，Bidco将根据《2006年英国公司法》第26部下的安排计划收购公司全部已发行和将发行的股本（“方案”和这样的收购，“交易”），其草案表格附于交易协议后。本文未定义的大写术语将具有交易协议中赋予它们的含义。
Algonquin Power & Utilities Corp.（“AQN“）和Liberty（AY Holdings），B.V.（”自由"）及公司的若干董事及高级人员，他们是公司的直接及间接股东，已同意支持该交易，并订立与Bidco和公司的投票和交易支持协议。请参阅“AQN支持协议”和“董事支持协议”更多详情见下文。
Bidco已获得与交易相关的承诺融资，包括（i）将由ECP管理和建议的某些基金提供的股权，这些基金已同意根据股权承诺函中规定的条款和条件将Bidco资本化，以及（ii）将由其来源提供的债务融资，但须遵守债务承诺函中规定的条款和条件。此外，Bidco的一家关联公司就Bidco应付的终止费的支付提供了有限担保，在每种情况下，均受交易协议条款和此类有限担保的约束。
该交易预计将于2024年第四季度或2025年第一季度初完成，前提是下文详述的交易和完成的所有条件在该日期之前得到满足或豁免。
考虑
如果交易完成：
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公司普通股（“公司股份”）将由Bidco根据该计划收购；及
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截至该计划的记录时间，每名公司股份持有人将有权根据该计划所载的条款，就该持有人于该时间所持有的每一股公司股份收取相等于22.00美元的现金（“每股代价”).
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交易和交割的条件
公司与Bidco各自完成交易的义务须遵守或放弃（在法律允许的范围内）多项惯例条件，包括：（1）公司股东批准该计划；（2）英格兰和威尔士高等法院批准该计划（“法院"）；（3）向英格兰和威尔士公司注册处处长交付法院命令副本；（4）没有任何命令或法律禁止或将交易的完成定为非法；（5）监管和政府当局的某些批准（或，如适用，适用的等待期到期或终止），包括（其中包括）美国外国投资委员会根据HSR法案根据2003年7月4日第19/2003号法律在西班牙进行的许可，和联邦能源监管委员会；（6）另一方在所有重大方面遵守交易协议项下要求在交割时或之前履行的该另一方的义务、协议和契诺；（7）另一方的陈述和保证的准确性，但须遵守交易协议中规定的某些重要性标准；以及（8）不存在任何公司重大不利影响（如交易协议中所定义）。
根据交易协议，双方已同意（i）未经Bidco同意不得在2024年8月26日之前完成交割；（ii）如果在所有交割条件均已满足或放弃（交割时须满足的条件除外）时，尚未获得某些第三方同意，则未经Bidco和公司同意不得在2024年11月27日之前完成交割。
申述及保证
交易协议包含公司提供的惯常陈述和保证，其中包括与公司存在和权力有关的陈述和保证；组织文件；公司授权；交易协议的履行和可执行性；不存在冲突；交易前资本化；SEC和英国公司文件和财务报表；不存在某些变化；不动产和资产的充足性；许可；遵守法律；某些商业惯例；制裁和贸易管制；诉讼；知识产权；税收；重要合同；雇员和福利计划；隐私和数据安全；环境事项；交易；美国和非美国能源监管合规；保险；发现者费用；政府合同。
公司还声明，收到公司财务顾问花旗集团 Global Markets Inc.出具的公允性意见。
交易协议还包含Bidco提供的惯常陈述和保证，其中包括（其中包括）与公司存在和权力有关的陈述和保证；公司授权；交易协议的履行和可执行性；不存在冲突；Bidco的组织文件；执行ECP提供的有限担保；股权和债务融资承诺；政府授权；交易前资本化；公司证券的先前所有权；诉讼；Bidco的运营；发现者的费用；以及与公司股东和管理层没有安排。
公司和Bidco的陈述和保证将无法在交割后继续有效。
盟约
交易协议包括公司的惯常契诺，其中包括（其中包括）公司的契诺，以（i）在正常业务过程中开展业务，并避免在未经Bidco同意的情况下采取超出正常业务过程的特定行动；（ii）避免就任何收购建议征求、发起或参与讨论；（iii）就清偿债务获得某些清偿函件、留置权解除和同意；以及（iv）终止与公司集团的关联公司的某些协议。
交易协议还包括各方的某些契诺，其中包括（其中包括）约定（i）各方将尽合理最大努力完成交易，包括获得完成交易所需的监管批准，受交易协议中规定的特定限制；（ii）公司将尽合理的最大努力作出或获得某些第三方通知或同意；（iii）Bidco将使用商业上合理的努力按照融资文件中规定的条款完成和获得融资；（iv）公司将使用商业上合理的努力提供Bidco就债务融资安排合理要求的此类合作。
股权奖励的处理
根据交易协议：
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紧接安排计划生效时间前尚未偿还的每个公司受限制股份单位（“生效时间"）将于生效时间归属（附有适用于每个该等公司受限制股份单位的任何业绩归属条件，视同已按截止日期的实际表现达到的水平），并立即被取消并转换为收取一笔总付现金的权利，该权利等于（i）（1）每股代价加（2）现金金额的总和，该现金金额等于公司自公司受限制股份单位“生效日期”起就公司股份支付的所有股息或分派的总和，如适用的授标协议所载，至生效时间，及（ii）受该公司受限制股份单位规限的公司股份数目；及
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每份公司购股权，即目前已全部价外，在紧接生效时间前尚未行使且未获行使的购股权，将于生效时间归属，并立即自动注销，并转换为在生效时间收取一笔总付现金的权利，该现金相当于（i）（1）每股代价的超额部分（如有）超过（2）该公司购股权的行使价（以每股基准表示）的乘积，乘以（ii）紧接生效时间前受该归属公司购股权规限的公司股份总数；提供了，即如任何该等公司购股权于紧接生效时间前尚未行使的每股行使价（以每股基准表示）等于或高于每股代价，则该等公司购股权，不论已归属或未归属，将自动取消，而无须就该等购股权支付任何款项。
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终止、公司终止费、反向终止费、费用报销及强制执行费用
交易协议包含某些惯常的终止权，包括任何一方可在以下情况下终止交易协议：（a）交易未在伦敦时间2025年4月27日晚上11：59或之前完成（“结束日期”）；（b）有管辖权的政府当局已发出禁止或使该交易违法的最终不可上诉命令；（c）公司股东未在适用的股东大会上为该交易提供必要的批准；（d）法院拒绝或拒绝批准该计划（取决于公司的上诉权利）。
此外，Bidco可能会在某些情况下终止交易协议，包括在以下情况下：（a）在获得股东批准之前，公司董事会已不利地改变其对交易的建议，推荐一项替代交易，未能将其建议纳入计划通函，就要约收购或交换要约（针对任何替代交易除外）作出公开推荐，或未能应Bidco的请求公开重申其对交易的推荐（在某些条件下）（每项，a“公司不良推荐变动”）或（b）在公司未治愈地违反其陈述、保证或契诺而导致成交条件不获满足后。
此外，公司可能会在某些情况下终止交易协议，包括：（a）在Bidco未治愈地违反其陈述、保证或契诺而导致不满足成交条件之后；（b）在获得股东批准之前，根据交易协议的某些要求，以订立提供优先建议的最终协议；或（c）如果Bidco未能在公司发出确认其准备就绪的通知后的五个工作日内完成交易，愿意并能够完成交易协议所设想的交易。
根据交易协议，公司将被要求以现金向Bidco支付相当于26,000，000美元的金额（“公司终止费"）如果交易协议被终止（a）Bidco在出现公司不利建议变更的情况下；（b）公司为订立提供优先建议的最终协议；（c）（i）Bidco或公司由于未能（x）在结束日期之前完成交易，（y）收到公司股东批准或（z）获得该计划的法院制裁；（ii）Bidco在公司未治愈地违反其陈述后，会导致成交条件不获满足的保证或契诺；而在（i）及（ii）中的每一项中，（a）一项替代交易均已通知公司董事会或在（i）（x）条的情况下于（1）结束日期之前公开宣布，（2）在第（i）（y）及（3）条的情况下，在第（z）及（4）条的法院聆讯日期之前，在第（ii）及（b）条的因由发生违约之前的公司股东大会于该终止后十二个月内，公司订立最终协议或完成替代交易。
根据交易协议，Bidco将被要求以现金向公司支付相当于116,000，000美元的金额（“反向终止费"）如果交易协议被公司终止（a）在Bidco未治愈地违反其陈述、保证或契诺而导致成交条件未获满足后，或（b）由于Bidco未能在公司发出确认其已准备好、愿意并能够完成交易协议所设想的交易的通知后的五个工作日内完成交易。
公司将向Bidco偿还其记录在案和自付费用，最高可达12,500，000美元（“费用报销"），如果交易协议（a）由Bidco或公司中的任何一方终止，原因是（i）尚未获得公司股东批准或（ii）法院拒绝批准该计划，或（b）Bidco在公司未治愈地违反其陈述、保证或契诺导致成交条件未获满足后终止。如发生应付公司终止费的情况，应减去费用报销的金额。
此外，如果公司提起诉讼以获得交易协议项下的反向终止费或某些Bidco融资费用，或Bidco提起诉讼以获得公司终止费，则在发布有利判决的情况下，公司或Bidco（如适用）可追回最高7,500，000美元的执行费用（包括合理的律师费）。
支持协议
AQN支持协议
于2024年5月27日，就执行交易协议而言，公司的间接及直接股东AQN及Liberty分别与Bidco及公司订立投票及交易支持协议（“AQN支持协议”).根据AQN支持协议的条款，AQN及Liberty已同意（其中包括）在公司股东大会上投票赞成交易协议及计划的批准及授权，且不转让其任何公司股份，在每种情况下均须遵守AQN支持协议的条款。
截至2024年5月27日，Liberty拥有（并且AQN拥有间接权益）约42.2%的已发行公司股份。如下文所述，就交易及计划而言，公司已同意由AQN、Liberty Development（定义见下文）及公司各自豁免日期为2019年5月9日的增强合作协议第3条所载的投票限制（由“加强合作协议”).因此，AQN和Liberty将能够就交易和该计划投票他们所持有的所有公司股份。
AQN支持协议将于交易协议及其中指明的若干其他事件终止时终止，但倘交易协议因公司就优先建议订立最终交易而终止，则只有当该等交易的代价较交易协议所载每股代价至少高出3.5%时，AQN支持协议才会终止。
AQN信函协议
2024年5月27日，就交易协议及AQN支持协议的执行，公司、AQN及Liberty Development Energy Solutions B.V.（“自由发展”）订立了一份信函协议（The“AQN信函协议"）据此，除其他事项外：
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公司同意豁免加强合作协议第3条所载的投票限制，仅就交易协议拟进行的交易；
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公司、Liberty Development和AQN之间的某些协议将于生效时间终止；
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公司同意，由AQN、Liberty Development及公司于2018年3月5日订立的股东协议第4条项下的义务（i）由AQN及Liberty Development承担（“股东协议"），其中适用于暂停及（ii）加强合作协议第2及3条，其中适用于AQN的暂停及投票权，须于（a）停顿期届满（定义见股东协议）、（b）股东协议终止、（c）交易协议终止及（d）AQN支持协议终止时最早终止；及
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公司与AQN同意（i）AYES Canada、Algonquin Power Co.、AYES International UK Limited与公司（f/k/a Atlantica Yield plc）于日期为2019年5月24日的股东协议（“AYES加拿大股东协议”）和Algonquin Power Co.与Atlantica Yield Energy Solutions Canada Inc.于2019年5月9日签署的普通合伙协议（“合伙协议"）不适用于对AYES加拿大股东协议或合伙协议的任何一方的间接控制权变更，以及（ii）组织章程的某些条款（如果并在与该计划有关的情况下被采纳）应管辖任何行使该等AYES加拿大股东协议下的AQN交换权。
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董事支持协议
于2024年5月27日，就执行交易协议而言，公司若干董事（统称“董事“）与Bidco（the”Director支持协议”).根据董事支持协议的条款，董事已同意（其中包括）在股东大会上投票赞成批准及授权交易协议及计划，并在若干例外情况下不转让其任何公司股份。
截至2024年5月27日，董事合计拥有不到1%的已发行公司股份。董事支持协议将于交易协议及其中指明的若干其他事件终止时终止。
一般
如果拟议交易得以完成，公司股票将根据经修订的1933年《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》从纳斯达克全球精选市场退市并注销。
上述关于交易协议、AQN支持协议、AQN信函协议及表董事支持协议并不旨在是完整的，而是通过参考交易协议全文、AQN支持协议、AQN信函协议和表格对其整体进行限定董事支持协议，作为附件99.1、99.2、99.3和99.4提交，并通过引用并入本文。交易协议、AQN支持协议、AQN函证协议及表董事支持协议已被列入，以便向投资者提供有关其条款的信息。其无意提供有关本公司或其任何股东的任何其他事实资料。交易协议、AQN支持协议、AQN信函协议及表格所载的陈述、保证及契诺董事支持协议仅在协议的具体日期为此类协议的目的而订立，仅为此类协议当事人的利益而订立，可能受到缔约方商定的限制，包括受为在此类协议当事人之间分配合同风险而不是将这些事项确定为事实的目的而作出的保密披露的限制，并且可能受到适用于缔约方的与适用于投资者的标准不同的重要性标准的约束。投资者不是交易协议、AQN支持协议、AQN信函协议或表格下的第三方受益人董事支持协议，并且不应依赖陈述、保证和契约或其中的任何描述作为对相关各方或其各自的任何子公司或关联公司的事实或条件的实际状态的描述。并且，有关陈述和保证的标的信息可能会在交易协议、AQN支持协议、AQN信函协议或表格之日后发生变化董事支持协议，视情况而定，其后续信息可能会或可能不会完全反映在公司的公开披露中。因此，投资者应阅读交易协议中的陈述和保证，而不是孤立地阅读，而应仅与相关公司在其可能向美国证券交易委员会提交的报告、报表和其他文件中包含的有关公司、Bidco及其各自子公司、关联公司和业务的其他信息一起阅读。
新闻稿
2024年5月28日，公司发布新闻稿，宣布执行交易协议。公司发布的新闻稿副本作为附件 99.5附于本文件中，并以引用方式并入本文。
附加信息以及在哪里可以找到
外国私人发行人在表格6-K上的这份报告正在就该交易作出。本公司拟向美国证券交易委员会（以下简称“证券交易委员会”）SEC”）及邮寄或以其他方式向其股东提供与交易有关的计划通函（“方案通告”).本通讯不能替代计划通函或公司可能向SEC提交或提供的任何其他文件。我们促请投资者和证券持有人仔细阅读整个计划通函（其中将包括根据2006年英国公司法的要求就计划作出的解释性说明）和其他相关文件，因为它们将包含重要信息。您可以在SEC的网站（www.sec.gov）上免费获得提交给SEC或提供给SEC的有关本次交易的所有文件的副本。
此外，投资者和股东将能够在其投资者网站（https://www.atlantica.com/web/en/investors/）上免费获得公司向SEC提交或提供的计划通函和其他文件的副本。
关于前瞻性陈述的警示性陈述
本报告包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。任何表达或涉及对期望、信念、计划、目标、假设、战略、未来事件或业绩的讨论的陈述（经常但不总是通过使用诸如可能导致、预期将会、将会继续、预期、可能是、相信、将会、可能、应该、将会、估计、可能、计划、潜力、未来、预测、目标、目标、展望、预测、目标和打算或类似含义的词语）或这些术语或其他类似术语的否定不是对历史事实的陈述，可能是前瞻性的。此类陈述贯穿本报告，包括有关交易和计划、拟议时间安排和各种行动以及就交易和计划设想的其他条件的陈述。
本报告中的前瞻性陈述受到众多风险、不确定性、估计和假设的影响，包括与（a）Bidco和Atlantica按拟议条款或预期时间表完成交易的能力有关的风险，或根本没有风险，包括与获得必要的监管和其他第三方批准有关的风险和不确定性，包括公司股东批准、法院对该计划的制裁或满足完成交易的其他成交条件；（b）任何事件的发生，可能导致终止交易协议或任何与拟议交易有关的意外困难或支出；（c）与将Atlantica管理层的注意力从正在进行的业务运营中转移有关的风险；（d）未能实现交易的预期收益；（e）重大交易成本和/或未知或无法估量的负债；（f）与交易有关的股东诉讼风险，包括由此产生的费用或延迟；（g）Bidco为完成交易所需现金提供资金的能力；（h）与公司未来机会和计划相关的风险，包括预期未来监管备案的不确定性，交易完成后公司的财务业绩和业绩；（i）拟议交易的公告导致Currents计划和运营中断，从而更难照常开展业务或与当前或未来的客户、员工或供应商、融资来源、政府当局和合资伙伴保持关系；（j）与交易公告或任何进一步公告或交易完成有关的影响Atlantica股票的市场价格，如果交易未完成，且公司继续作为公开交易实体，建议交易的公告和公司为完成交易投入大量资源可能对其业务、战略关系、经营成果和活动产生总体影响的风险；（k）必须根据交易协议条款向公司支付终止费的风险；（l）可能影响交易的监管举措和税法变化；（m）市场波动；以及（n）影响Bidco和Atlantica的其他风险和不确定性等等。鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。因此，任何此类陈述均通过参考我们截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告和随后的6-K表格报告中的“第I部分—项目3.D. —风险因素”中包含的重要因素（以及与此类前瞻性陈述具体提及的任何假设和其他因素）对其进行整体限定，并附有这些因素。
任何前瞻性陈述仅在作出此类陈述之日发表，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映作出此类陈述之日之后的事件或情况的义务，包括但不限于意外事件，除非法律另有要求。新的因素不时出现，管理层无法预测所有这些因素，也无法评估这些因素中的每一个对业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果的程度、业绩或成就，以及事件发生的时间安排与任何前瞻性陈述中包含或暗示的内容存在重大差异。
没有要约或邀约
本报告意在且不构成任何司法管辖区的出售要约或认购或购买要约的招揽或购买或认购任何证券的邀请或任何投票或批准的招揽，也不构成任何司法管辖区的任何证券的出售、发行或转让违反适用法律。
展览指数
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Bidco与公司于2024年5月27日签署的交易协议。
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Bidco、该公司、Algonquin Power & Utilities Corp.和Liberty（AY控股），B.V.于2024年5月27日签署的投票和交易支持协议
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公司、Algonquin Power & Utilities Corp.和Liberty Development Energy Solutions B.V.签署的日期为2024年5月27日的信函协议。
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Bidco与某些董事于2024年5月27日签署的投票和交易支持协议表格。
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公司新闻稿，日期为2024年5月28日。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
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日期：2024年5月28日
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Atlantica Sustainable Infrastructure plc
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签名：
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/s/Santiago Seage
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姓名：
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Santiago Seage
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职位：
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首席执行官
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Atlantica Sustainable Infrastructure plc
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签名：
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/s/Francisco Martinez-Davis
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姓名：
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Francisco Martinez-Davis
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职位：
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首席财务官
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