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附件 4.19.3

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1 World Way洛杉矶加州90045-5803邮件邮政信箱92216洛杉矶加州90009-2216电话3106465252互联网www.lawa.aero

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主题：批准与Westfield Airports，LLC在洛杉矶国际机场的航站楼商业管理特许权协议的第三次修订

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批准与Westfield Airports，LLC在洛杉矶国际机场签订的航站楼商业管理特许权协议LAA-8613的第三次修订，将中场卫星大厅最多30,000平方英尺的特许权空间添加到房地中，并产生至少[**]

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建议：

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管理层建议机场专员委员会：

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1.

通过工作人员报告。

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2.	根据第III条第1类确定此行动不受《加州环境质量法》（CEQA）的约束 （18）（c）《洛杉矶市CEQA指南》。

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3.	批准与Westfield Airports，LLC签订的航站楼商业管理特许权协议LAA-8613第三修正案。

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4.	认定本合同不受《城市宪章》第371（e）（10）条的约束，并信纳《城市宪章》第372条，因为竞争性提案不具有合理的可行性，也不符合城市的利益。

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Westfield第3修正案（LAA-8613）：MSC

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5.	经市检察官批准并经洛杉矶市议会批准，授权首席执行官执行与Westfield Airports，LLC签订的航站楼商业管理特许权协议LAA-8613第三修正案。

讨论：

1.

目的

在汤姆布拉德利国际航站楼（TBIT）的中场卫星大厅（MSC）提供特许服务。

2.

先前的相关行动

●

2012年1月23日-董事会第24670号决议

机场专员委员会（董事会）批准授予航站楼商业经理（TCM）特许权协议第LAA-8613（协议）给Westfield Concession Management，LLC（Westfield），期限为17年，包括两年的开发期和15年的运营期，这要求Westfield开发、租赁和管理TBIT和2号航站楼的便利零售、专业零售、食品和饮料以及某些乘客服务，以及重新开发主题大楼的选择权。

●

2015年1月15日-董事会第25616号决议

董事会批准了该协议的第一修正案，将TBIT的房地期限延长三年，将2号航站楼的房地期限延长六个月，并取消了重新开发主题大楼的选择权。2015年11月19日，洛杉矶世界机场（LAWA）同意TCM从Westfield Concession Management，LLC更名为Westfield Airports，LLC。

●

2016年4月21日—董事会第25936号决议

董事会批准了协议的第二次修订，将2号航站楼的房地期限延长两年零六个月，增加了定制建筑特征的维护，并更新了行政条款。

3.

当前行动

MSC正在被开发为连接TBIT的新大厅，位于现有TBIT大厅以西。MSC的建设活动于2017年2月27日开始，计划于2019年第四季度末开放。新的大厅将拥有75万平方英尺的公共区域和自持房间空间、12个新大门和约4.54万平方英尺的特许空间。将在MSC运营的航空公司以及由此产生的国际和美国国内乘客组合仍在确定中。

作为设施的一部分，规划了以下特许经营空间：

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Westfield第3修正案（LAA-8613）：MSC

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MSC内目前有总计约30,000平方英尺的未占用和未预留的食品和饮料及零售特许经营空间。第三修正案修改了协议，在Westfield的办公场所增加了这个空间。第三修正案还将增加8500平方英尺的餐饮座位，这将是由Westfield维护的公共区域空间，乘客可以在其中坐下、用餐、休息和放松。

LAWA评估了竞争性投标过程是否合理可行并符合纽约市的利益，并发现使用竞争性投标将是不可取和不切实际的，这与洛杉矶市宪章第371（e）（10）和372条一致。将MSC空间添加到协议房地将减少LAWA用于开发、持续维护和特许经营的成本以及人力资源。如下所述，Westfield已同意在不提高当前管理费或扣除$ [**]改善津贴，即不向LAWA额外费用，但接受每平方英尺额外空间的最低年度保证。此外，将Westfield纳入最初的MSC规划和开发中，利用中医药模式的特定增值优势，就设计、零售品类组合和特许座位机会提出建议。

此外，工作人员预计Westfield将实施概念、财务和运营战略，在新的MSC和现有的TBIT特许公司之间提供平衡，因为大多数乘客将在抵达MSC之前流经TBIT核心。Westfield将拥有MSC和TBIT设施之间的运营灵活性，以创造效率并在整个乘客旅程中对销售策略进行调整。关于将使用MSC登机口的航空公司的不确定性以及由此产生的未定义的未来在MSC的销售可能会导致特许公司，包括小型/新进入企业，不愿意在MSC地点投资所需的资本。TCM模式允许对特许权协议进行建模的灵活性，为Westfield提供了设计协议的工具，这些协议为特许公司，特别是小型/ACDBE企业和新进入者提供了更多确定性，从而降低了风险并鼓励对MSC的投资和发展。此外，并非所有地点都被要求在最初开放，以便允许建设和开放适当分阶段进行，并随着航站楼人口变得更多而提供更好的收入结果和客人体验。

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Westfield第3修正案（LAA-8613）：MSC

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请求采取的行动

员工要求董事会批准该协议的第三修正案，并授权首席执行官在获得市检察官批准并获得洛杉矶市议会批准后执行第三修正案。

财政影响

批准这一修订将不会导致LAWA的额外成本，并将产生至少[**]在每年的额外收入和大约[**]在期限内的额外收入中。

4.考虑的替代方案

●

使用竞争性程序为MSC选择一个中医

MSC的基地建筑开发于2017年2月开始地面施工。基地建设团队强调，迫切需要在2017年第二季度之前进行协调讨论，以确保统一和互补的规划。通过竞争性投标程序将使协调活动至少推迟九个月，由于不熟悉城市流程和驾驭复杂建设过程的能力减弱，预计新开发商或特许公司将出现额外的延误。对Westfield TCM协议的修订，包括MSC，将确保满足关键的开发和运营时间表，从而为LAWA节省时间和成本。

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Westfield第3修正案（LAA-8613）：MSC

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授予MSC每个特许权单位的直接协议

将直接协议授予MSC的个别特许公司将导致时间延误、额外成本以及LAWA在TBIT提供有凝聚力的特许权计划的能力下降。这一选择将增加潜在提议者的投资风险，特别是小型企业努力和ACDBE运营商。

批款：

没有要求为这一项目拨款。

标准规定：

1.	根据《洛杉矶市CEQA指南》第三条第1（18）（c）类，颁发许可证、租约、协议、大门和空间分配，以及更新、修订或延期，或授予使用现有机场设施或其运营的其他权利，不受《加利福尼亚州环境质量法》（CEQA）要求的约束。

2.	这份协议将由市检察官批准形成。

3.	根据《洛杉矶市宪章》第606节的规定，机场专员委员会就这一项目采取的行动将成为最终决定。

4.	根据合约，Westfield须遵守《生活工资条例》的规定。

5.	采购服务司审查了这一行动（档案# 5124），确定了以下ACDBE目标：食品/饮料-25%；零售-20%。Westfield提议食品/饮料的ACDBE参与率为25%，零售的ACDBE参与率为20%。Westfield迄今已实现24.56%的食品/饮料ACDBE参与率和24.98%的零售ACDBE参与率。

6.	合同要求韦斯特菲尔德遵守平权行动计划的规定。

7.	西田股份获配营业税登记证号0002573628-0001-4。

8.	根据合约，Westfield须遵守《子女抚养义务条例》的规定。

9.	韦斯特菲尔德已经批准了在洛杉矶世界机场备案的保险文件，条款和金额要求。

10.	根据《宪章》第104（g）条，工作人员确定机场特许权协议不受《宪章》第1022条（使用独立承包商）规定的约束。

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Westfield第3修正案（LAA-8613）：MSC

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11.	Westfield已经提交了Contractor Responsibility Program的合规承诺，并将遵守Contractor Responsibility Program的规定。

12.	Westfield已被公共工程、合同合规办公室确定为符合《平等利益条例》的规定。

13.	Westfield将被要求遵守所有非贸易机场工作的First Source Hiring Program的规定。

14.	Westfield已提交投标人贡献CEC表格55，并将遵守其规定。

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第6页

Westfield第3修正案（LAA-8613）：MSC

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洛杉矶市和Westfield Airports，LLC之间的洛杉矶国际机场航站楼2号航站楼和洛杉矶国际机场Tom Bradley国际航站楼商业管理特许权协议的第三修正案（“第三修正案”）已作出，并已订立于本13^第2017年11月1日（“第三次修订生效日期”），由市市政公司洛杉矶市机场管理局（以下简称“市”）根据其机场专员委员会（以下简称“委员会”）和特拉华州有限责任公司WESTFIELD AIRPORTS，LLC（“Westfield”或“TCM”）的命令行事，在加利福尼亚州洛杉矶举行，涉及修改洛杉矶国际机场航站楼商业管理特许协议2号航站楼和汤姆布拉德利国际航站楼（“TBIT”），LAA-8613，日期为2012年3月1日，市与TCM之间。

简历

然而，于2012年3月1日，City与TCM就2号航站楼和TBIT，LAA-8613订立洛杉矶国际机场航站楼商业管理特许权协议；及

然而，于2015年7月9日订立该协议的第一修正案（“第一修正案”）；及

然而，于2016年6月3日订立该协议的第二次修订（「第二次修订」）（该协议、第一次修订及第二次修订均统称为「协议」）；及

然而，Westfield目前根据协议在2号航站楼和TBIT占用空间；以及

然而，中场卫星大厅内有可用的特许空间；以及

然而，双方希望修改上述协议，

现在，因此，本协议各方为了并考虑到下文所载的条款、契诺和条件将由本协议各方各自遵守和履行，确实相互同意将该协议修订如下：

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1

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修正条款1.协议中所有提及“执行董事”的内容应改为“首席执行官”，并在《洛杉矶城市宪章》中等同于机场部的“总经理”。

修正第2.节，现将以下内容作为第1.1.1节加入本协议：

1.1.1自第三次修订生效之日起，（i）TCM应承担TCM的全部成本和费用，并在首席执行官完全满意的情况下，负责规划、设计和开发位于中场卫星大厅特定位置的食品和饮料、零售和某些其他特许经营空间，如本协议中更具体指明的和下文更具体规定的那样。中场卫星大厅在本协议中有时被称为“MSC”或“中场”；（ii）根据不适用于MSC的规定，TBIT、2号航站楼和MSC分别被称为“设施”，在此统称为“设施”；（iii）协议中所有提及的“设施”和“设施”将在下文中提及TBIT、2号航站楼和MSC。

修订第3条第1.2节，《协定》“特许位置区域”，现修订重述如下：

1.2特许位置区域。附件A-1、A-2、A-3、A-4、A-5、A-6，以及本第三修正案附件A-8，阐述了机场范围内根据本协议可供TCM作为终端商务管理方运营的区域的描述，这些区域在本文中被称为“TBIT-Area 1”、“TBIT-Area 2”、“TBIT-Area 3”、“TBIT-Area 4”、“Terminal 2-Area 5”、“Terminal 2-Area 6”、“Midfield Satellite Concourse-Area 8”，分别（所述区域在本文中有时单独称为“区域”，统称为“区域”）。这些区域描述了TCM可能开发的机场部分，以包含本协议设想的特许经营地点，并且TCM可能担任终端商业管理方。TCM承认并同意，每个区域仅代表根据TCM编制并经首席执行官批准的最终改进计划（定义见下文第2.1节）可开发潜在房地（定义见下文第1.3节）的一般区域。TCM承认并同意，本协议不授予TCM拥有、占用或以其他方式使用任何区域（或其任何部分）的任何权利，除非并直至首席执行官就特定确定该区域内实际处所的区域批准了最终改进计划，并且首席执行官已就此类处所发出交付通知（定义见下文第1.10节）。TCM进一步承认：（i）区域的某些部分将被开发用于使用机场全域特许公司作为机场全域特许公司（这些术语在下文第3.5节中定义）；（ii）为机场全域特许保留的这些区域将不会成为房地的一部分，而是将根据城市与各自机场全域特许公司之间的特许协议单独运营；（iii）TCM将绝对没有权利就城市从此类机场全域特许公司获得的任何收入。

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2

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修正第4.节协议第1.2.2节，“额外特许经营空间的中医建议”，特此修改，规定标题全部删除，改为：

1.2.2 TBIT和2号航站楼额外特许空间的中医建议。

修正第5.节。特此修改协议第1.2.2节，规定最后一句的第二（2）和第三（3）句全部删除，改为：

作为其有效性的先决条件，任何有关此类额外特许经营空间的此类协议应在本协议的书面修正案中列出，并应获得市议会的批准。TCM承认，本节1.2.2中规定的上述优先谈判权仅适用于TCM先前在提交给市的书面TCM额外空间建议书中提出的特定额外特许权空间和特定许可用途。

修正第6.节，现将以下内容作为第1.2.3节加入本协议：

1.2.3关于中场卫星大厅额外特许空间的中医建议。根据市议会关于豁免竞争性招标程序的裁定，因为该豁免不合理切实可行，亦不符合纽约市的利益，自第三次修订生效日期起至协议的到期日期间，TCM其后可不时向首席执行官提交书面建议，要求纽约市考虑在中场卫星大厅（包括在MSC剩余的最南端部分，当且如果建成，不是根据中场卫星大堂北合同DA-4971（“建造合同”）建造的，作为一个单位并入本协议下的房地，作为特定拟议许可用途的额外特许空间（“TCM额外MSC空间提案”）。市政府没有义务考虑任何此类TCM附加MSC空间建议书；但前提是，如果市政府决定（由首席执行官全权酌情决定）此后将此类TCM附加MSC空间建议书中确定的此类空间提供给此类TCM附加MSC空间建议书中确定的特定许可用途，则市政府同意向TCM发出书面通知，说明市政府打算为此目的提供此类额外特许权空间。市政府的这类书面通知将界定此类额外特许权空间，并规定首席执行官就根据本协议增加此类特许权空间作为房地的一部分提出的任何额外条款和条件。在收到此类书面通知后，TCM和首席执行官应本着诚意进行为期六十（60）天的谈判，以试图就此类额外特许权空间达成双方同意的条款和条件。这60天的谈判期可由首席执行官自行决定延长。如果TCM和首席执行官无法在该谈判期内达成双方同意的条款和条件，那么TCM将无权获得此类额外特许经营空间，而City将可以按照首席执行官的条款和条件自由地向其他特许公司提供此类额外特许经营空间

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3

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干事认为适当或以其他方式将额外特许权空间用于首席执行干事认为适当的其他目的。作为其有效性的先决条件，任何有关此类额外特许经营空间的此类协议应在本协议的书面修正案中列出，并应获得市议会的批准。TCM承认，本节1.2.3中规定的上述优先谈判权仅适用于TCM先前在提交给市的书面TCM附加MSC空间建议书中提出的特定额外特许权空间和特定许可用途。本节1.2.3中的任何内容均不得解释为要求City与TCM进行谈判或以其他方式向TCM提供MSC内任何不属于TCM附加MSC空间建议书标的或超出TCM附加MSC空间建议书允许范围的额外特许经营空间，并且TCM承认，City可以直接与现有和未来的特许公司就MSC内的此类特许经营空间签订合同，而无需与TCM进行谈判或以其他方式向TCM提供此类特许经营空间。在不限制前述句子的概括性的情况下，本条1.2.3或本协议的任何其他条款中的任何内容均不得解释为要求City与TCM谈判或以其他方式向TCM提供MSC内任何额外的特许权空间，而该空间正由City提供作为全机场特许权使用，并且TCM承认，City可以直接与目前和未来的全机场特许公司就MSC内的特许权空间签订合同，而无需与TCM谈判或以其他方式向TCM提供此类特许权空间。

修订第7条第1.3节，“确定的改进计划”，协议特此修订和重述如下：

1.3确定的改进计划。在本协议规定的时间和方式内，TCM应在TCM的全部成本和费用下，编制并交付首席执行官审查和批准（此种批准不得无理、拒绝、附加条件或延迟）一份关于在每个区域内开发、实施和运营潜在处所（包括特许权地点和特许权运营支持区域，如果有）的最终和全面计划（在此称为“最终改进计划”）。除非首席执行官（行使其合理酌情权）另有批准，否则每个确定的改进计划应是本协议所附的概念计划作为附件“b”（“概念计划”）的逻辑进展。MSC — Area 8虽未附加概念性计划，但此类区域的最终改善计划应提供概念性计划。对概念计划的任何更改须经首席执行官（全权酌情行事）批准。除首席执行官书面明确同意或本协议另有明确规定外，任何最终改进计划所设想的所有设计和施工工作均应由TCM进行，费用由TCM承担。除MSC—Area 8外，概念计划就每个区域载列拟成为处所一部分的单位、中医药共用区域及中医药储存处所（如下文第2.1节所定义的术语）的大致面积及位置。根据概念计划，除MSC区8外，所有区域内所有单位的总约方尺为84,261，所有区域内所有中医共用区域的总约方尺为11,491，所有区域内所有中医储存处所的总约方尺为7,549。MSC区8区内所有单位的总建筑面积最多为30,000平方米，MSC区8区内所有中医公共区域的总建筑面积最多为8,500平方米。

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4

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修正第8.节。现将以下内容作为1.4.1节加入本协议：

1.4.1尽管协议中有任何相反的规定，中场卫星大厅-8区的最终改进计划应包括拟议的MSC租赁战略。TCM对其特许公司选择过程的方法应包括两方面的具体战略：（a）通过竞争过程为现有合格的TBIT特许公司提供明确的机会，以及（b）为新的、真实的当地企业家和机场特许经营弱势商业企业提供机会，这些企业带来了与目前在TBIT规划或运营的品牌互补的地方、区域和国家品牌的平衡。

修订协议第1.5节“提交最终改进计划的时间”中的第（c）小节，现修订并重述如下：

（c）所有其他领域。TBIT—Area 3、TBIT—Area 4、Terminal 2 — Area 5和Terminal 2 — Area 6各自的最终改善计划应在生效日期后的二十（20）个月内提交给首席执行官。MSC的最终改进计划—— Area 8应在紧接第三修正案生效日期后的七十五（75）天内提交给首席执行官。

修正第10节，现将以下内容作为第1.8. 3.1节加入本协议：

1.8. 3.1 MSC没有初步的非房地改善。MSC将不会有初始非房地改进，TCM（包括但不限于其特许公司）在MSC的房地之外进行的任何改进或建造都不会有，除非它们是辅助改进，以仅支持TCM初始房地改进。

修正第11节。现将以下内容作为第1.9.1节加入本协议：

1.9.1如果City已及时履行其在本协议下影响TCM履行的义务，TCM同意TCM应采取一切必要和适当的行动，以确保在附件 A-8（“MSC区域”）中的MSC获得最终改进计划的批准。TCM进一步承认并同意，只要市及时履行了本协议项下影响TCM履行的义务，在TCM未能获得MSC区域的DIP批准的情况下，在紧接第三修正案生效日期后的七十五（75）天期限内，那么TCM将没有进一步的权利就该区域提交确定的改进计划，该区域将不再受本协议条款的约束（TCM无权就该区域担任终端商务管理人）。首席执行官可全权酌情延长批准任何最终改进计划的时间。

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5

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修订第12条，现将以下内容作为第1.10.2节加入本协议：

1.10.2但如果TCM使用商业上合理的努力来遵守其及时获得许可的义务，则各方承认并同意，交付日期以及第2.1节中定义的MSC房地的开发应与MSC区域的DIP批准中规定的一样，包括将根据交付通知分阶段交付和交付的某些单元。除分阶段使用的单位（如DIP批准书所述）外，TCM应被要求，并应要求其特许公司，在中场卫星大厅投入运营之日（“预期的MSC开放日期”）或之前，在MSC区域完成食品和饮料及零售特许经营，并促使其向公众开放营业并开始定期特许经营；但前提是所有食品和饮料单位的交付日期发生在预期的MSC开放日期至少两百（200）天前，以及所有零售单位的交付日期发生在预期的MSC开放日期前至少一百四十（140）天。

修订第13.节协议第2.2节“主要条款”特此修订并重述如下：

2.2主要期限。就本协议而言，“主要期限”一词系指TCM作为本协议项下的终端商业管理人经营处所的一段时间，该期间应从TBIT、2号航站楼和MSC内该部分处所和任何相关存储空间的交付日期开始的处所a的任何给定部分开始，并应于到期日（除非本协议的期限根据本协议的规定提前终止）结束的处所的所有部分。就本协议而言，“到期日”一词是指2032年1月31日。任何确定的改善计划的处理过程中的任何延迟或任何部分的处所的交付日期的延迟均不得延长到期日。TCM承认并同意，TCM在本协议项下绝对没有权利延长主要期限。

修正第14节。现将协议第3.2节第一款“业务和运营计划”修正重述如下：

3.2业务和运营计划。TCM应为处所内的特许经营管理编制详细计划（“业务和运营计划”），该业务和运营计划应在任何时候均须经本第3.2节规定的首席执行官批准，该批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟。业务和运营计划的初始版本应采用由TCM编制并经首席执行官批准的格式，在本协议生效日期之前。此后，业务和运营计划应由TCM更新并提交给首席执行官，每年一次，不迟于3月31日^St持续至第三修正案生效日期的前一天的每一年。在第三次修订生效日期，业务和运营计划应由TCM更新并提交给首席执行官，每年一次，不迟于10月31日^St每年持续到小学学期结束。业务及营运计划须每年经行政总裁批准（行政总裁批准

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6

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应在提交后三十（30）天内提供），年内发生的经首席执行官如此批准的业务和运营计划的任何变更须经首席执行官以类似方式进一步批准。在获得此类批准之前，TCM应继续按照最近批准的业务和运营计划运营。TCM应基本上按照首席执行官批准的业务和运营计划管理处所内的特许权运营。尽管业务和运营计划中包含任何内容，如果本协议的条款与业务和运营计划的条款发生冲突，则由本协议的条款进行控制。业务和运营计划的内容应包括但不限于以下内容：

修订第15条，现将以下内容作为“（k）”小节加入协议第3.2节：

（k）在符合法律规定的情况下，TCM应努力建立金融方案，促进需要金融援助的小企业在机场开展业务的机会。该方案结构将由双方共同商定，但可能包括向符合条件的特许公司提供款项或就应付TCM的某些款项订立付款计划，以协助初步扩建各自的房地，这些金额将由这些特许公司在各自的UCA期限内向TCM偿还，并连同适用的利息。

修正第16条。特此修改协议第3.2.1节“中医服务”，规定标题全部删除，改为：

3.2.1终端2 — 5区定制建筑特色中医服务。

修订第17条，现将以下内容作为第3.9.2节加入本协议：

3.9.2 TCM特此确认，MSC — Area 8的处所正在按照2017年7月13日Midfield Satellite Concourse North（DA-4971）Issue for Construction Documents（herein，“MSC Shell Condition”）中所述由城市按照预先定义的壳条件建造（以下简称“MSC Shell Condition”），并应在该MSC Shell Condition中交付给TCM，除非此处另有规定，TCM应在该MSC Shell Condition中“按原样”接受。除MSC壳条件外，城市执行的任何后续额外空间准备范围或TCM初始房地改进，包括设计、施工协调和物流，将在MSC的最终改进计划—— Area 8中概述，包括仅支持TCM初始房地改进的辅助改进的程度和范围。MSC—Area 8的TCM初始房地改进的任何发展将根据MSC—Area 8的DIP批准，城市可就此类更改和/或修订MSC壳条件（“城市收费”）向TCM收取费用，前提是此类城市收费不得超过[**].而当事人承认并约定中医有权收取最高达【**】的城市收费通过其特许经营商报销，在任何情况下该特许经营商报销不得超过【**]“报销上限”）。市收费低于报销上限的，在中医、【**]及其特许公司，[**】TCM将在收到来自城市的文件，证明为MSC壳条件的任何变更和/或修订所花费的实际成本后的六十（60）天内，并根据MSC的DIP批准—— Area 8，一次性一次性支付城市费用；但是，在任何情况下，城市费用的支付均不得发生在MSC预期开放日期之前。在提前三（3）天通知TCM的项目经理（可能是口头通知）后，TCM应与城市的项目建设经理一起参加最后的步行检查，并且各方应本着诚意识别任何不符合MSC外壳条件的处所。City应负责纠正或应要求更正任何未能符合各方善意认定的MSC壳条件的场所。协议中的任何内容均不得被解释为授予TCM任何权利，以干扰或延迟本协议所设想的City（或其承包商）建设合同，并且TCM同意在所有合理方面与City及其承包商合作。

修订第18条。协议第4.1. 2.3节，“转换为基本最低美元MAG”，特此全文删除。

修订第19.节。现将协议第4.1. 2.4节“首席执行官调整平方英尺的权力”重新编号、修订和重述如下：

[**]

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7

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修订第20条。特此修改协议第4.1.3节“百分比租金”，以规定第四（4^第）一句全部删除，改为：

[**]

修正第21节。特此修改协议第4.10.4节，规定最后一句全部删除，改为：

[**]

[**]

修订第22条。[**]

[**]

[**]

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8

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4.11.1.1[**]

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10

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修订第23条。特此修改协议第7.6节，规定第（1^St）一句全部删除，改为：

7.6中期翻新。TCM应不迟于2025年6月30日（“中期翻新完成日期”）按本第7.6节规定的方式规划和安排完成房地（不包括MSC）的翻新（“中期翻新”）。

修正第24条。特此将协议第13.3节中的附件G（洛杉矶世界机场的保险要求）替换为本第三修正案所附的附件 G-1。

修订第25条，现将以下内容作为第16.48条加入本协议：

16.48加利福尼亚民法典第1938条披露；TCM对所需修复或更改的责任。这些处所没有经过认证准入专家（CASP）的检查。以下声明特此列入本协议：

“经认证的准入专家（CASP）可以检查标的处所，并确定标的处所是否符合州法律规定的所有适用的与建筑相关的无障碍标准。虽然州法律没有要求对标的处所进行CASP检查，但如果承租人或租户提出要求，商业物业所有人或出租人不得禁止承租人或租户为承租人或租户的占用或潜在占用获得标的处所的CASP检查。各方应就CASP检查的时间和方式、CASP检查费用的支付、以及为纠正房地内违反施工相关无障碍标准而进行的任何必要维修的费用等事宜相互约定。”

双方在此相互同意，CASP的任何检查应由TCM承担全部成本和费用，并在城市合理满意的时间进行。双方在此相互同意，为纠正房地和房地内违反施工相关无障碍标准的行为而进行的任何和所有必要的维修或改建，均由TCM承担全部成本和费用。当事人承认并同意，尽管《加利福尼亚民法典》第1938条规定了任何推定，TCM应全权负责并有责任进行任何和所有必要的维修或改动，以纠正任何CASP检查报告中违反与施工相关的无障碍标准的行为。中医药在此同意，在法律允许的最大范围内，中医药应将CASP的任何检查和CASP的检查报告视为严格保密，不得披露任何此类检查报告的内容，除非中医药为完成对违反施工相关无障碍标准的修复和更正所必需。TCM承认，本节规定的TCM义务是对TCM关于遵守本协议其他部分（包括但不限于第5.11和16.10节以及第七条和第八条）规定的ADA和建筑相关无障碍标准的义务的补充（而不是代替），本节中的任何内容均不得解释为限制或减少本协议其他部分规定的TCM义务。

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11

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修订第26条。现将以下内容作为第16.49条加入本协议：

16.49《2010年伊朗签约法》。根据加利福尼亚州公共合同代码第2200-2208节，所有与City就估计为一百万（1000000美元）或更多的商品或服务签订或续签合同的人都必须完成、签署和提交作为附件 Q所附的2010年伊朗《签约法》合规宣誓书。TCM遵守2010年《伊朗签约法》条款成为该协议的要求和条件。

修订第二十七条协议的基本信息特此修订和重述，以符合本第三次修订的规定，但以基本信息中的规定已被本第三次修订的规定修改为限。

修订第28条。协议适用的业务和运营计划应提交以符合本第三修正案的规定，但以适用的业务和运营计划中的规定应根据本第三修正案的规定进行修改为限。

修订第29条。双方在此向另一方作出陈述和承诺，据其所知，无需进行独立查询，具体如下：（1）任何一方均未违约履行协议的任何条款或规定；（2）任何一方均未就根据协议应付给另一方的租金或其他款项的支付提出或主张任何抵销或信贷；（3）各方均有权依赖上述陈述和承诺的准确性，且每一方在此免除对方与上述事项有关的任何索赔。

Amendment Section 30.TCM特此重新证明其根据协议第16.42节所作的所有陈述和保证，包括其所有子节。

修订第三十一条除本协议另有具体规定外，本第三次修订不得以任何方式改变、变更、修改或影响经修订的本协议任何一方、根据或由于所述协议而享有的任何权利、特权、义务或义务。

（签名页如下）

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作为证明，City已安排由首席执行官或其授权签字人代表其执行本第三修正案，而TCM已安排由其正式授权的官员执行该修正案，所有这些均截至上述日期和年份。

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（确认担保人如下）

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确认担保人

 

下列签署人——密苏里州公司Westfield America，Inc.（以下简称“担保人”）特此声明、确认并同意如下：（1）担保人已审查了洛杉矶市与Westfield Airports，LLC（“TCM”）之间关于修订2012年3月1日洛杉矶国际机场航站楼2号航站楼和TBIT商业管理特许协议LAA-8613的洛杉矶国际机场航站楼商业管理特许协议的上述第三修正案（“第三修正案”），洛杉矶市与TCM（以下简称“协议”）；（2）担保人是TCM根据与协议执行同时执行的特定担保协议（“担保”）在协议项下义务的担保人；（3）担保人批准TCM执行第三修正案并同意其条款；（4）特此重申该担保，该担保现在并将继续具有完全效力和效力，并继续保证TCM及时支付和履行经第三修正案修订和修改的协议的所有条款。本保证人确认书自第三修正案执行之日起已执行完毕。

 

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洛杉矶世界机场的保险要求

 

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被保险人必须以其类型操作通常要求的限额维持保险范围；但是，以下标有“X”的承保范围是最低要求，并且必须至少是所示的合并单一限额的水平。

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没有AMBEST评级为A-或更好，且最低财务规模至少为4的保险公司，必须经过执行董事的可接受性审查。

请带保险证据退回这张表

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展品G-1

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洛杉矶世界机场的保险要求
（补充）

接受保险的唯一证据将是保险证明和/或保单的真实和认证副本。所提供的证据形式必须附带下列项目：

****所有背书必须在日程中具体列明：

洛杉矶市、洛杉矶世界机场、其董事会，以及其所有官员、雇员和代理人。

A blanket/automatic endorse和/或language on a

保险证明不可接受。

●

必须在保险证明和/或保单的真实核证副本上签名，并附有打字可阅读的授权代表姓名。

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展品G-1

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2010年伊朗合同法遵约保证
（California Public Contract Code Sections 2200-2208）

加利福尼亚州立法机构通过了2010年《伊朗订约法案》，以统一的方式对伊朗的政策做出回应（PCC § 2201（q））。《伊朗签约法》禁止在伊朗从事投资活动的投标人或承包商就100万美元（1000000美元）或以上的商品和服务（PCC § 2203（a））对公共实体进行投标、提交建议书，或与之订立或续签合同。“在伊朗从事投资活动”的投标人或承包商被定义为：

1.

投标人或承包商在伊朗能源部门提供2000万美元（20,000，000美元）或以上的货物或服务，包括为伊朗能源部门提供石油或液化天然气罐车，或用于建造或维护用于运输石油或液化天然气的管道的产品；或

2.

作为金融机构（该术语在50 U.S.C. § 1701中定义）的投标人或承包商，向另一人提供2000万美元（20,000，000美元）或更多的信贷，为期45天或更长时间，前提是该人将使用信贷在伊朗的能源部门提供商品或服务，并且在加利福尼亚州总务部（DGS）根据PCC § 2203（b）创建的名单上被确定为在伊朗从事投资活动的人。

提议订立或续签合同的投标人或承包商应证明，在提交新合同投标或续签现有合同时，其未被列在不符合条件的企业或个人的DGS名单上，并且该投标人或承包商没有违反2010年《伊朗合同法》在伊朗从事投资活动。

加利福尼亚州法律规定了对提供虚假证明的处罚，包括相当于250,000美元或作出虚假证明的合同金额的两倍的民事处罚；合同终止；以及三年无合同投标资格（PCC § 2205）。

为遵守2010年《伊朗签约法》，投标人或承包商应完成并签署以下选项之一。

选项# 1：认证

本人，即下述人员，证明本人获得正式授权，可代表以下确定的投标人或承包商，或金融机构执行此证明，且以下确定的投标人或承包商，或金融机构不在当前在伊朗从事投资活动的人员的DGS名单上，也不是向另一人或供应商提供2000万美元（20,000，000美元）或更多信贷45天或更长时间的金融机构，如果该其他人或供应商将使用该信贷在伊朗的能源部门提供商品或服务，并且被确定在当前在伊朗从事投资活动的DSG名单上。

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选项# 2：豁免，

根据PCC § 2203（c）和（d），公共实体可根据具体情况允许投标人或承包商或在伊朗从事投资活动的金融机构有资格获得或投标、提交货物和服务合同的建议书、订立或续签合同。如果以下确定的投标人或承包商或金融机构已获得2010年《伊朗签约法》规定的认证要求的豁免，则投标人或承包商或金融机构应在下面填写并签名，并附上证明豁免批准的文件。

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