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调整后EPS增长业绩目标
吉利德科学公司
2022年股权激励计划
业绩份额授予协议
简历
a.公司维持《吉利德科学公司 2022年股权激励计划》（同样可能修改为“计划”）的目的是提供激励措施，以吸引、留住和激励符合条件的员工、董事和顾问。
B.本业绩份额奖励协议（本“协议"）是根据该计划执行的，并旨在执行该计划的目的，与公司根据该计划向参与者发行股份有关。
C.本协议或所附附录A中未另行定义的大写术语具有本计划中规定的含义。
现在，因此，现议定如下：
1.授予业绩股份。本公司特此向参与者授予，截至下述授予日，计划下的业绩股份（“奖项”），但须遵守本协议中规定的条款和条件。本协议规定参与者有权在这些股份的指定发行日期获得一股或多股股份，具体取决于每份履约股份根据本协议条款归属的程度。
奖项概要
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参与者：
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授予日期：
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业绩股目标数：
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根据受本协议规限的履约股份可能成为可发行的实际股份数目，将根据所附附表I的履约归属及持续服务归属条文厘定。就附表I下的适用计算而言，拟动用的履约股份目标数目为[ ]股（“目标股份”).
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业绩股份将分为两个独立的批次，每一批次分配的目标股份的一半（1/2）。
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归属时间表:
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归属要求。两批履约股份均须遵守附表I就该特定批次所载的履约归属及持续服务归属规定，并将于归属日期归属。
控制权归属变更。如果控制权变更发生在开始后但在适用于该特定批次或归属日期的履约期完成之前，则每一批履约股份的相关股份也可以根据本协议第4款的适用条款加速归属。
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发行日期：
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根据每批履约股份实际归属及成为可发行的股份将根据适用于发生此类归属的特定情况的本协议规定发行。
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2.可转移性有限.在根据本协议归属的股份实际发行之前，参与者不得转让受授予的业绩股份或相关股份的任何权益或质押或以其他方式对这些业绩股份或相关股份的出售进行对冲，包括通过任何卖空或任何收购或处置与相关股份价值挂钩的任何看跌或看涨期权或其他工具。然而，根据本协议归属但在参与者去世时仍未发行的任何股份将转让给参与者的指定受益人，如果没有，或者如果受益人的指定不被管理人允许或根据适用法律无效，则转让给参与者的遗产。
3.股东权利和股息等价物
(a)在参与者成为这些股份实际发行时的记录持有人之前，参与者将不会对受奖励的股份拥有任何股东权利，包括投票权、股息（第3（b）段规定的除外）或清算权。
(b)尽管有上述规定，如果本裁决在任何股息或其他分配的记录日期尚未兑现，且在此范围内，无论是否定期或特别，以及是否以现金、证券（普通股除外）或其他财产支付，而在该记录日期受本裁决约束的一股或多股股份在该股息或分配的支付日期尚未交付，则不会以其他方式收到该股息或分配（即，根据州法律、此类分配的条款或其他规定，这些股份不会因享有股息或分配的权利而被视为已发行和已发行），然后将为参与者建立一个特别账面账户，并记入虚拟股息，该虚拟股息相当于在受本裁决约束的时间，如果这些股份已发行和尚未发行并有权获得该股息或分配，则本应就该等股份支付的实际股息或分配。由于该等股份随后根据本协议归属，故如此记入帐面账户该等股份的股息等值将归属，而该等已归属股息等值将分配予参与者（在
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额外股份的形式或署长在有关情况下认为适当的其他形式）在发行该等股息等价物所涉及的既得股份的同时，相应地，当该等股份根据本裁决被没收或注销（包括根据持续服务归属条款），如此记入账面账户中该等股份的股息等价物将被没收或注销。股息等价物的结算将受制于公司征收适用的预扣税。管理人将拥有确定以现金形式以外支付的任何股息或分配的美元价值的唯一酌处权，其确定将进行控制。根据本奖励被没收、注销或以其他方式不根据本奖励发行或可发行的股份，将不会支付或分配相当于股息的金额。
4.控制权变更.以下规定仅适用于控制权变更在归属日之前完成的情况，如果控制权变更的生效日发生在归属日之后，则不具有效力或效力：
(a)如果（i）控制权变更发生在某一特定批次履约股份当时有效但在该履约期完成之前的履约期内，且（ii）参与者在该控制权变更生效日期之前仍在持续服务，则参与者将立即归属于该数量等于分配给该特定批次的目标股份的股份，而不对该特定批次迄今为止的绩效目标实现情况进行任何衡量，也不考虑持续服务归属条款。在控制权变更生效日期之前第二批的履约期尚未开始的情况下，根据本协议第1款和所附附表I的规定分配给该批的履约股份将被注销，参与者将没有任何进一步的权利或权利就这些已注销的履约股份收取任何股份。
(b)如果（i）控制权变更发生在适用于特定批次履约股份的履约期结束时或之后但在归属日期之前的任何时间，以及（ii）参与者在该控制权变更生效日期之前仍在持续服务，然后，参与者将立即归属于该数量的股份，该数量等于当时受该批次约束的实际业绩合格股份数量（如有），原因是该批次的调整后每股收益增长业绩目标在适用于该批次的业绩期间实际上达到的水平，而不考虑持续服务归属条款。
（c）如果参与者的连续服务无故终止或参与者因建设性终止而辞去连续服务，则在自控制权变更交易的最终协议执行日起至（i）最终协议终止而未完成该控制权变更或（ii）该控制权变更完成后适用的加速期届满的期间内的任何时间，本第4款的前述规定也将适用。
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（d）如参与者因在授出日期后至少十二个12个月但在归属日期之前的参与者退休而停止连续服务，且控制权变更随后在归属日期之前发生，则参与者将在该控制权变更时，由于该批次的调整后每股收益增长业绩目标实际上在适用于该批次的业绩期间达到的水平，立即归属于该数量等于当时受该批次约束的实际业绩合格股份数量（如有）的股份，而不考虑持续服务归属条款。如果第二批的履约期在控制权变更生效日期之前尚未开始，则根据本协议第1款和所附附表I的规定分配给该批的履约股份将被注销，参与者将没有任何进一步的权利或权利就这些已注销的履约股份收取任何股份。
（e）按照本第4款前述规定确定的参与者归属的股份数量，将转换为就每一该等股份收取在完成控制权变更时应付给公司其他股东的普通股每股相同对价的权利，而该等代价将于（i）控制权变更生效日期后第10个营业日或（ii）在控制权未发生该等变更的情况下该等股份本应根据第5款向参与者发行的日期中较早者分派予参与者。根据本款第4款（e）项作出的每项发行或分派，均须由公司征收适用的预扣税。
（f）除参与者根据本第4款归属的实际股份数量外，参与者将在控制权变更生效日期后不再拥有根据本协议获得任何额外股份的任何进一步权利或权利。
（g）本协议不会以任何方式影响公司调整、重新分类、重组或以其他方式改变其资本或业务结构或合并、合并、解散、清算或出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利。
5.裁决的结算。
（a）除第4款另有规定外，参与者根据所附附表I的业绩归属及持续服务归属条文所归属的股份将于归属日期后在切实可行范围内尽快发行，且在所有情况下均不迟于归属日期发生的翌年的历年的3月15日发行。
（b）公司将于发行日期根据所附附表I的业绩归属及持续服务归属条文向参与者或代表参与者发出电子形式的证书，并将同时与参与者结算任何相关的股息等价物。
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（c）除第4款或本第5款另有规定外，根据奖励归属的所有绩效股份或绩效合格股份的结算将仅以股份形式进行。
（d）除第4款另有规定外，将不会在归属日期前发行任何股份。将不会根据奖励发行零碎股份，根据本协议条款进行的任何计算所产生的任何零碎股份将向下取整至下一整股。
（e）根据该裁决发行股份须受公司及参与者遵守与之有关的所有适用法律的规限。
（f）公司无法获得任何监管机构的批准，而该监管机构具有公司认为对依据该裁决合法发行和出售任何普通股所必需的权力，将免除公司与未发行或出售普通股有关的任何法律责任，而该等法律责任不得已获得该等批准。然而，公司将尽其合理的最大努力获得所有此类批准。
6.预扣税款.
(a)参与者承认，无论公司或适用的相关实体采取任何行动雇用或保留参与者（“雇主"）可能会就与奖励或参与者参与计划相关并在法律上适用于参与者的任何或所有预扣税款采取，所有此类预扣税款的最终责任是并且仍然是参与者的责任，并且可能超过雇主实际预扣的金额。参与者进一步承认，公司和雇主（i）没有就与裁决的任何方面有关的任何预扣税款的处理作出任何陈述或承诺，包括授予、归属或结算裁决、发行股份或其他财产以结算裁决、随后出售根据此类发行获得的股份以及收到任何股息或股息等价物，以及（ii）没有承诺，也没有义务，构建赠款条款或奖励的任何方面，以减少或消除参与者的预扣税款责任或实现任何特定的税收结果。此外，如果参与者在多个司法管辖区被扣缴或成为被扣缴税款的对象，则参与者承认公司和雇主（或前雇主，如适用）可以在多个司法管辖区代扣代缴或核算扣缴税款。
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(b)公司将通过自动股份扣缴程序收取且参与者特此授权公司收取与根据本协议发行的股份（包括为结算任何股息等价物而发行的任何股份）有关的预扣税，根据该程序，公司将在根据奖励发行股份时立即扣缴该等股份的公允市场价值（截至发行日期计量）等于该等预扣税金额的部分（“股份扣缴办法”），除非根据当地法律不允许或不可取的股份扣缴方式或直至公司另有决定，全权酌情决定不再使用股份扣缴方式并向参与者提供相应通知。如果通过使用股份预扣税方法履行了预扣税款的义务，则出于税收目的，参与者将被视为已获得受既得奖励约束的全部股份数量，尽管若干股份的预扣仅用于支付适用的预扣税款。
（c）如果未使用股份扣缴方式，则将根据该计划第7（d）节，通过经纪自营商销售和汇款程序向参与者收取扣缴税款。参与者将在公司提出要求后立即（无论是手动还是通过电子验收）执行适当的销售授权（形式和实质上均令公司合理满意），授权并指示经纪人进行此类经纪自营商销售和汇款交易，并将销售收益（扣除经纪费和其他适用费用）汇给公司，以支付适用的预扣税。然而，除非（i）根据公司规范普通股销售的内幕交易政策，此类销售在当时是允许的，并且（ii）根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第402条，该交易不被视为构成禁止贷款，否则不会进行经纪自营商销售和汇款交易。
（d）如果公司确定此类经纪自营商销售和汇款程序在当时是不允许或不可取的，或者如果参与者未能按照本协议的要求及时进行销售授权，则公司可全权酌情决定，选择要么推迟发行股份，直到可以根据参与者已执行的销售指令实施该程序，要么通过参与者交付应付给公司的参与者单独支票（或电汇资金给公司）收取适用的预扣税，金额为此类预扣税，或通过从应付给参与者的其他工资中预扣该金额。在任何情况下，在没有公司合理满意的安排以清偿适用的预扣税款的情况下，都不会发行任何股份。
（e）公司将通过预扣相当于适用的预扣税金额的部分分配，或通过公司认为适当的其他预扣税安排，全权酌情征收与以股份以外的形式分配的股息等价物有关的预扣税，而分配的现金部分将是如此预扣的第一部分。
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（f）公司可以通过考虑适用的最低法定预扣税金额或其他适用的预扣税税率（包括参与者管辖范围内的最高适用税率）来预扣或核算预扣税，在这种情况下，参与者可以收到任何超额预扣金额的现金退款（不享有普通股等值的权利），或者，如果未退还，参与者可以向当地税务机关寻求退款。如果发生预扣不足的情况，可能会要求参与者直接向适用的税务机关或公司或雇主缴纳任何额外的预扣税款。
（g）尽管有上述规定，在参与者须在美国纳税的范围内，公司就股份归属（根据适用的税法确定）或本协议项下任何其他金额所需预扣的预扣税在所有情况下将不迟于该等股份或其他金额归属的日历年度的最后一个营业日（根据适用的税法确定）向参与者收取。因此，如果一份或多份既得股份的发行日期或该等其他金额的分配日期发生在该等股份或其他金额归属的日历年之后的一年，则如公司要求，参与者将在该等股份或其他金额归属的日历年的最后一个营业日或之前，向公司交付一张应付其订单的支票（或电汇资金给公司），金额等于就这些股份或其他金额需要预扣的预扣税。或者，公司可全权酌情选择从应付给参与者的其他工资中，或通过公司认为适当的其他预扣税款安排，预扣与这些股份或其他金额所需预扣的预扣税款相等的美元金额。本款第6（g）款的规定将仅在遵守《守则》第3121（v）节适用的预扣税款要求所需的范围内适用。
7.缺席的叶子.为适用本协议的各项持续服务归属条款，管理人可确定参与者将被视为在任何休假的开始日期停止持续服务，并且在该休假期间不继续保持持续服务状态，除非参与者受雇所在司法管辖区的就业法或参与者的雇佣协议条款（如有）另有规定，或根据以下政策：
(a)参与者将获得持续服务积分，用于（i）批准的个人休假的前三个月或（ii）任何善意休假的前七个月（批准的个人休假除外）的归属目的，但在任何情况下均不得超过该等休假的有效期届满日期。
(b)然而，在任何情况下，就本协议项下的归属而言，参与者均不会被视为在超过早些时候（i）该休假的届满日期，除非参与者在该日期或之前返回积极的持续服务，或（ii）参与者的持续服务因参与者自愿或非自愿终止或因参与者死亡或残疾而实际终止的日期。
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8.格兰特的性质。 在接受本奖时，参与者承认、理解并同意：
（a）该计划由公司自愿设立，属酌情决定性质，公司可在计划许可的范围内随时修改、修订、暂停或终止该计划；
（b）授予奖励属例外、自愿及偶发性，并不产生任何合约或其他权利，以收取未来授予的奖励，或代替奖励的利益，即使过去已授予奖励；
（c）有关未来奖励或其他授予（如有）的所有决定将由公司全权酌情决定；
（d）参与者自愿参加该计划；
（e）奖励及受奖励规限的股份，以及相同的收入及价值，均无意取代任何退休金权利或补偿；
（f）该奖励及受该奖励规限的股份，以及该等收入及价值，并非任何目的的正常或预期补偿的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职费、解雇费、裁员、解雇、服务终止费、假期工资、奖金、长期服务奖励、与休假有关的付款、退休金或退休或福利福利或类似付款；
（g）有关股份的未来价值未知、无法确定及无法确切预测；
（h）由于终止参与者的持续服务（无论出于任何原因，无论后来是否被认定为无效或违反受雇于参与者所在司法管辖区的雇佣法律或参与者的雇佣协议条款（如有））而导致的裁决被没收，不会产生任何索赔或获得赔偿或损害的权利，并且考虑到参与者在其他方面无权获得的裁决的授予，参与者不可撤销地同意永远不会向公司、任何相关实体或雇主提出任何索赔，放弃参与者的能力（如有），提出任何此类索赔，并免除公司、任何相关实体和雇主的任何此类索赔；如果尽管有上述规定，任何此类索赔被具有管辖权的法院允许，那么，通过参与该计划，参与者将被视为不可撤销地同意不进行此类索赔，并同意签署任何和所有必要的文件，以请求驳回或撤回此类索赔；
（i）除非与公司另有书面协议，否则该奖励及受该奖励规限的股份，以及该等股份的收入及价值，均不会作为任何服务参与者作为公司或相关实体的董事所提供的代价或与之有关而批给；
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（j）除非计划另有规定或由公司酌情决定，否则本协议所证明的奖励及利益并不产生任何权利，使奖励或任何该等利益转移予另一间公司或由另一间公司承担，亦不产生与影响股份的任何公司交易有关的交换、套现或替代；及
（k）公司、雇主或任何相关实体均不对参与者的当地货币与美元之间的任何外汇汇率波动承担责任，该波动可能会影响履约股份的价值或根据履约股份结算或随后出售在结算时获得的任何股份而应支付给参与者的任何金额。
9.数据隐私。
(a)数据隐私同意.通过公司的在线接受程序选择参与该计划，参与者即声明参与者同意此处描述的数据处理做法，并同意公司和相关实体收集、处理和使用个人数据（定义见下文），并将个人数据转移给此处提到的接收者，包括位于未从欧洲（或其他）数据保护法角度援引适当保护水平的国家的接收者，以达到此处描述的目的。
(b)同意声明.参与者理解，参与者需要审查以下有关由或代表公司、雇主或协议中所述的任何相关实体以及任何其他计划材料（“个人数据”）处理参与者个人数据的信息，并声明参与者同意。关于与计划和本协议有关的参与者个人数据的处理，参与者理解，公司是参与者个人数据的控制者。
（c）数据处理和法律依据.公司收集、使用和以其他方式处理参与者的个人数据，以便分配股份以及实施、管理和管理该计划。参与者了解，这些个人资料可能包括参与者的姓名、家庭住址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险号码、护照号码或其他识别号码（例如居民登记号码）、工资、国籍、职务、在公司持有的任何股份或董事职位、所有业绩股份的详情或任何其他对参与者有利的股票或同等利益的股份或同等权益的任何其他权利。处理参与者个人资料的法律依据，如有需要，将是参与者同意。
（d）股票计划管理服务商.参与者了解公司将参与者的个人资料或其部分转移至E*TRADE from 摩根士丹利（及其附属公司），一家总部位于美国的独立服务供应商，协助公司实施、行政和管理该计划。未来，公司可能会选择不同的服务提供商，并与此类不同的服务共享参与者的个人数据
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以类似方式为公司服务的提供商。参与者理解并承认，公司的服务提供商将为参与者开立账户以接收和交易根据该计划获得的股份，参与者将被要求与服务提供商就单独的条款和数据处理做法达成一致，这是参与者参与该计划的能力的一个条件。
（e）国际数据转让.参与者了解到，公司以及截至本协议签署之日，协助实施、行政和管理该计划的任何第三方，例如E*TRADE from 摩根士丹利，is based in the United States。参与者了解并承认，参与者所在国家可能制定了与美国法律不同的数据隐私法。公司转让参与者个人资料的法律依据为参与者同意。
（f）数据保留.参与者了解，只有在实施、管理和管理参与者参与计划，或遵守法律或监管义务（包括根据税法和证券法）所需时，公司才会使用参与者的个人数据。在后一种情况下，参与者理解并承认公司处理参与者个人数据的法律依据将是遵守相关法律或法规。当公司不再需要参与者的个人数据用于上述任何目的时，参与者理解公司将从其系统中删除这些数据。
（g）拒绝/撤回同意的自愿性及后果.参与者理解，参与者参与计划和参与者同意纯属自愿。参与者可随时拒绝或稍后撤回参与者的同意，具有日后效力，并以任何理由或无理由。如果参与者拒绝或随后撤回参与者的同意，公司不能再向参与者提供参与计划或向参与者提供其他股权奖励或管理或维持此类奖励，参与者将不再能够参与计划。参与者进一步理解，拒绝或撤回参与者的同意不会影响参与者作为雇员的地位或工资或参与者的职业生涯，参与者只会丧失与计划相关的机会。
（h）数据主体权利.参与者了解，有关处理个人数据的数据主体权利因适用法律而异，且取决于参与者所处的地点并受适用法律规定的条件限制，参与者可能有权但不限于（i）查询公司是否以及持有关于参与者的何种个人数据以及如何处理这些数据，以及访问或索取此类个人数据的副本，（ii）要求更正或补充关于参与者的不准确的个人数据，鉴于处理所依据的目的不完整或过时，（iii）获得对处理所依据的目的不再需要的个人数据的删除，这些数据是根据撤回的同意进行处理的，是为在参与者反对的情况下证明不具有强制性的合法利益进行的处理，或在不符合适用法律要求的情况下进行的处理，（iv）要求公司限制处理参与者的个人
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在参与者认为其处理不适当的某些情况下的数据，（v）在某些情况下反对为合法利益处理个人数据，以及（vi）要求参与者主动或被动向公司提供的参与者个人数据的可移植性（其中不包括从所收集的数据中得出或推断的数据），如果此类个人数据的处理是基于同意或参与者受雇并通过自动化方式进行的。如有顾虑，参与者了解，参与者也可能有权向当地数据保护主管部门提出投诉。此外，要获得对参与者权利的澄清或行使其中任何一项权利，参与者理解，参与者应联系参与者的当地人力资源代表。
10.没有关于格兰特的建议。公司没有提供任何税务、法律或财务建议，公司也没有就参与者参与计划或参与者收购或出售相关股份提出任何建议。参与者在采取与计划或奖励相关的任何行动之前，应就参与者参与计划的情况咨询参与者自己的个人税务、法律和财务顾问。
11.通知。 根据本协议条款规定须向公司发出或交付的任何通知将以书面形式送达公司的主要公司办事处。要求向参与者发出或送达的任何通知将以书面形式发出，并按公司雇员记录上当时为参与者指明的最新地址发送给参与者，或将通过公司的电子邮件系统或通过公司授权的在线经纪公司以电子方式送达参与者，以实现根据本协议发行的股份的销售。所有通知将在个人交付或通过公司电子邮件系统交付或存入美国邮件、预付邮资并适当寄给拟通知的当事人时被视为有效。
12.继任者和分配人。除本协议另有规定外，本协议的规定将对公司及其继承人、受让人和参与人以及参与人遗产的法定代表人、继承人和受遗赠人有利，并具有约束力。
13.守则第409a条
(a)双方的意图是，本协议的规定将在允许的最大范围内，遵守《守则》第409A条和《财务条例》第1.409A-1（b）（4）条关于本裁决下每一批履约股份的短期延期例外规定。因此，如果对本协议的一项或多项规定是否会违反适用于此类短期延期例外的《守则》第409A条的要求或限制有任何不明确之处，则这些规定，因为它们适用于每一档，将以不会导致违反适用于此类例外的《守则》第409A条及其《财务条例》的要求或限制的方式进行解释和适用。
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(b)然而，如果本协议应被视为根据《守则》第409A条关于一批或两批履约股份的要求创建递延补偿安排，则以下条款将适用于任何此类批次，尽管本协议有任何相反规定：
–因参与者停止连续服务而就该批次成为可发行或可分配的股份或其他金额，将不会在参与者离职之日后或在行政上切实可行的范围内尽快实际向参与者发行或分配，但在任何情况下不得迟于（i）发生此种离职的日历年结束时或（ii）此种离职之日后的第三个日历月的第15天中的较晚者。如本文所用，“离职”是指参与者停止连续服务，根据财政部条例第1.409A-1（h）节，这被视为离职。
–因参与者停止连续服务而就该批次成为可发行或可分配的任何股份或其他金额，将不会在（i）参与者离职日期后第七个月的第一天或（ii）参与者死亡日期（以较早者为准）之前实际向参与者发行或分配，如果参与者在离职时被视为根据管理人确定的根据《守则》第409A条发布的《财务条例》第1.409A-1（i）条规定的特定雇员，为避免根据《守则》第409A（a）（2）条进行的禁止分配，此种延迟启动是另有要求的。递延股份或其他可分派金额将于参与者离职日期后第七个月的第一天或（如较早）紧接公司收到参与者死亡证明之日后一个月的第一天一次性发行或分派。
–根据本协议和所附附表I的规定，根据每批履约股份可发行的股份将被视为就《守则》第409A条而言的单独付款。
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14.施工；口译.本协议和特此证明的授标是根据本计划作出和授予的，在所有方面均受本计划条款的限制和约束。如果本协议的条款与计划的条款发生任何冲突，计划的条款将进行控制。署长就计划或本协议下产生的任何问题或议题作出的所有决定将是决定性的，并对与裁决有利害关系的所有人具有约束力。除非文意另有所指，凡提述法律、条例、合约、协议、计划及文书，均指可能不时修订的法律、条例、合约、协议、计划及文书，而提述法律或条例的特定条文，包括提述任何后继法律或条例的相应条文。“或”这个词并不是排他性的。男性性别中的词包括女性性别，在适当的情况下，复数包括单数，单数包括复数。所有提及“包括”将被解释为“包括但不限于”的意思。
15.管辖法律/地点.本协议的解释、履行和执行将受特拉华州法律管辖并根据其解释，而无需诉诸其法律冲突规则。为执行本协议或以其他方式与本协议有关或由本协议引起的任何诉讼、诉讼或其他程序的目的，双方特此提交并同意由加利福尼亚州圣马特奥县法院或美国加利福尼亚州北区联邦法院的唯一和专属管辖权，而没有其他法院作出或将履行此项授权。
16.随意就业.本协议或本计划中的任何规定均不会授予参与者任何在特定期限内继续连续服务的权利，或以任何方式干扰或限制雇主或参与者的权利，这些权利在此由每个人明确保留，以任何理由随时终止参与者的连续服务，无论是否有因由。
17.计划招募说明书. 该计划的正式招股说明书可在公司内网查阅：GNet >员工资源>股票奖励>计划文件。参与者还可以通过stockplanservices@gilead.com联系股票计划服务获得招股说明书的打印副本。
18.电子交付和验收.公司可全权酌情决定以电子方式交付与当前或未来参与该计划有关的任何文件。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与该计划。
19.可分割性.本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或以其他方式不可执行，则全部或部分，其余条款将仍然具有约束力和可执行性。
20.豁免.参与者承认，公司对违反本协议任何条款的放弃将不起作用或被解释为对本协议任何其他条款的放弃，或任何后续违反本协议的行为。
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21.内幕交易限制/市场滥用法.参与者可能会受到基于股票上市交易所以及包括美国和参与者所在国家或参与者经纪人所在国家（如果不同）在内的适用司法管辖区的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响参与者在参与者被视为拥有有关公司的“内幕信息”（由适用司法管辖区的法律定义）期间接受、收购、出售或以其他方式处置股份、股份权利（例如，业绩股份）或与股份价值挂钩的权利（例如，股息等价物）的能力。当地内幕交易法律法规可禁止取消或修改参与者在参与者拥有内幕信息之前下达的指令。此外，参与者可能被禁止（i）向任何第三方披露内幕信息，其中可能包括同事员工，以及（ii）“给小费”第三方或导致他们以其他方式买卖证券。这些法律或法规下的任何限制与公司任何适用的内幕交易政策下可能施加的任何限制是分开的，并且是在此之外施加的。参与者承认，遵守任何适用的限制是参与者的责任，参与者应就此事项与参与者的个人法律顾问交谈。
22.追回/补偿.根据本协议授予的履约股份，以及就其发行的任何股份或支付的其他款项，应受公司可能不时采用的任何补偿政策的约束，但以任何此类政策适用于参与者为限，包括但不限于公司的补偿补偿补偿政策，旨在遵守根据《交易法》颁布的规则10D-1的要求，以及公司的补偿调节和补偿政策，以及适用法律要求的任何补偿条款。通过接受本裁决，参与者承认、同意并同意公司适用、实施和执行（a）在适用范围内与参与者已收到或将收到的所有涵盖补偿有关的此类补偿政策，以及（b）与取消、补偿、撤销或偿还补偿有关的适用法律的任何规定，并明确同意公司可采取必要的行动以实施此类补偿政策（如适用于参与者）或适用法律，而无需参与者进一步同意或采取行动。为前述目的，参与者明示和明确授权（i）公司代表参与者向公司聘请的任何经纪公司和/或第三方管理人发出指示，以持有根据计划获得的股份和任何其他金额，以重新转让、转让或以其他方式向公司返还该等股份和/或其他金额，以及（ii）公司通过公司认为适当的任何回收方法收回任何涵盖的补偿，包括但不限于减少应支付或可能支付给参与者的任何金额。参与者还同意遵守任何子公司的任何还款请求或要求，以遵守此类政策或适用法律。本协议条款与任何公司补偿政策冲突的，以补偿政策条款为准。
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23.语言. 通过选择接受本协议，参与者承认参与者足够精通英语，或咨询过足够精通英语的顾问，以便让参与者了解本协议的条款和条件。此外，如果参与者收到了本协议或与计划相关的任何其他文件，翻译成英文以外的语言，并且如果翻译后的版本与英文版本在实质上不同，则由英文版本控制。
24.国外账户/资产报告.取决于参与者所受法律约束的国家，参与者可能有某些外国资产或账户报告要求，这些要求可能会影响参与者根据计划获得或持有股份的能力或参与计划所收到的现金（包括从参与者国家以外的经纪商或银行账户中收到的任何股息或股息等价物或因出售股份而产生的销售收益）。参与国可要求参与国向参与国的适用当局报告此类账户、资产或交易。参与者有责任了解并遵守任何此类规定，并应就此与参与者自己的个人税务、法律和财务顾问交谈。
25.增编.尽管本协定有任何规定，该裁决仍须遵守本协定任何增编中规定的特别条款和条件，其中规定了参与国的特别条款和条件（"增编”).此外，如果参与者搬迁至增编中所列的国家之一，则该国家的特殊条款和条件将适用于参与者，前提是公司确定由于法律或行政原因有必要适用此类条款和条件。该增编构成本协议的一部分。
26.强加其他要求。公司保留在公司出于法律或行政原因认为必要或可取的范围内，对参与者参与计划、奖励和根据计划获得的任何股份施加其他要求的权利，并要求参与者签署为实现上述目标可能需要的任何额外协议或承诺。
27.参与者接受。参与者必须通过公司建立的电子接受程序以电子方式接受本协议的条款和条件，或通过以公司满意的形式交付给公司的书面接受。在没有这种接受的情况下，在任何情况下都不会根据本协议发行任何股份（或其他证券或财产分配）。通过接受奖励，参与者同意根据计划和本协议的条款和条件授予并受其管辖。参与者已全面审查了计划和本协议，在接受本协议之前有机会获得律师的建议，并充分了解计划和协议的所有条款。
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在哪里作证，吉利德科学，Inc.已导致本协议由其应有的授权人员在上述第一个日期和年份代表其执行。
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吉利德科学公司
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/s/Jyoti Mehra
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签名：
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乔蒂·梅赫拉
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职位：
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人力资源执行副总裁
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与会者
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签名
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附录A
定义
以下定义将根据《协定》生效：
a.调整后每股收益指公司在适用业绩期间的调整后每股收益增长应计算为（i）公司年度非公认会计准则稀释每股收益调整后不包括Veklury毛利润，并在确定目标时未考虑到的范围内，与合作协议相关的预付款以及经首席财务官审查和批准并在薪酬和人才委员会批准的情况下被视为不寻常或不代表公司业务基本趋势的其他重要项目，除以（ii）该会计年度已发行稀释普通股的加权平均股份。
b.调整后每股收益增长指公司在适用业绩期间的调整后每股收益增长率，计算方法为（i）公司在该业绩期间的调整后每股收益减去公司上一会计年度的调整后每股收益除以（ii）公司上一会计年度的调整后每股收益。
c.业绩果阿l是指，就每一单独批次的业绩股份而言，根据所附附表I的规定，为该批次在一个或多个指定达到水平上确定的调整后每股收益增长业绩目标（“调整后EPS增长绩效目标”）必须随后实现，以满足分配给该特定批次的股份的业绩归属要求。
d.履约期指附表I为每一单独批次的业绩股份规定的一年期限，在该期限内，将衡量适用于该特定批次的调整后每股收益增长业绩目标的实现情况。
e.业绩合格股份指就每一单独批次的业绩股份而言，参与者可根据实际达到适用于该特定批次的业绩目标的水平归属的最大股份数量，并将根据所附附表I的规定计算。根据奖励条款归属的每一股符合业绩的股份将使参与者有权获得一股股份。
f.服务期指，就每一批履约股份而言，所附附表I中为该特定批次指明的适用服务期，在此期间将计量对该批次有效的持续服务归属要求。
g.批次表示两个独立的部分（第一档和第二期）根据本协议第1款的规定将受本裁决规限的业绩股份分割成附表一。
h.V归属日期指有关授予参与者的绩效股份的若干绩效股份奖励协议所定义的“认证日期”
在本协议发布之日，该归属基于公司实现的某些相对股东总回报指标。
附表一
业绩份额的业绩目标和业绩期限
设立独立的分支机构
根据本协议第1款，受授予的目标股份已被分为两个单独的批次：第一批和第二批。每个该等单独批次将涵盖目标股份的二分之一（在目标股份数目不均的情况下，分配给第一批的股份四舍五入，分配给第二批的股份四舍五入），并将有其自己的单独履约期和服务期。
第一期业绩期
分配给第一期的业绩股份的业绩目标的计量期为与公司2026财年一致的一年期间（“第一期履约期”).
第一期服务期限
第一档持续服务归属条件的适用服务期为自2026年1月1日起至归属日止的期间。
第一批业绩归属的业绩目标
第一期业绩目标：分配给第一批的业绩股份的业绩归属要求将是公司在第一批业绩期间实现的调整后每股收益增长范围从达到阈值水平时的-5.5 %到达到目标水平时的5.0%以及达到最高水平时的12.9%，在该范围内的任何其他时点的调整后每股收益增长成就将是根据下文所述的2026财年调整后每股收益增长支付斜率在直线插值基础上确定的百分比。
业绩合格股份：在第一批履约期结束后的65天内，管理人将确定并认证公司在第一批履约期实现的调整后每股收益增长。此类认证产生的实际履约合格股份数量（“第一期业绩合格股"）的范围可介乎根据本协议第1款分配予第一批的目标股份的0%至200%，因为该数目可能会根据计划的规定不时调整。实际百分比将根据管理人认证的调整后EPS增长情况确定，该增长实际上已实现第一批业绩期间；然而，提供、可能符合第一批履约资格的股份的最高数量不得超过根据本协议第1款分配给第一批的目标股份的200%，因为该数量可能会根据计划的规定不时调整。
基于第一批业绩目标达到的水平确定业绩合格股份数量的支付斜率：股份数量根据公司在第一批业绩期间实现的经核证的调整后每股收益增长，可能符合第一批业绩合格股份的，将按照根据本协议第1款分配给第一批的目标股份数量（该数量可能会根据计划的规定不时调整）乘以根据以下调整后的第一批业绩目标每股收益增长派息率确定的适用百分比（以适当的直线插值对于在该斜坡的两个其他指定水平范围内的任何已达到水平）：
2026财年调整后每股收益增长派息下滑
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调整后每股收益增长成就
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占目标%
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根据批次赚取的业绩股份
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5.5%
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90.0%
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50%
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5.0%
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100.0%
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100%
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12.9%
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107.5%
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200%
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第二期业绩期业绩
分配给第二批的业绩股份的业绩目标的衡量期间将为与公司2027财政年度一致的一年期间（“第二批履约期”).
第二期服务期限
第二批持续服务归属条件的适用服务期为自2027年1月1日起至归属日止的期间。
第二批业绩归属的业绩目标
第二期业绩目标：分配给第二批的业绩股份的业绩归属要求将是公司在第二批业绩期间实现的调整后每股收益增长范围从达到阈值水平时的-5.5 %到达到目标水平时的5.0%和达到最高水平时的12.9%，在该范围内的任何其他时点的调整后每股收益增长成就将是根据下文所述的2027财年调整后每股收益增长支付斜率在直线插值基础上确定的百分比。
业绩合格股份：在第二批履约期结束后的65天内，管理人将确定并认证公司在第二批履约期实现的调整后每股收益增长。此类认证产生的实际履约合格股份数量（“第二批业绩合格股"）的范围可介乎根据本协议第1款分配予第二批的目标股份的0%至200%，因为该数目可能会根据计划的规定不时调整。实际百分比将根据管理人证明的调整后EPS增长在第二批业绩期间实际上已经实现的情况确定；然而，提供、可能符合第二批履约资格的股份的最高数量不得超过根据本协议第1款分配给第二批的目标股份的200%，因为该数量可能会根据计划的规定不时调整。
基于第二档业绩目标达到的水平确定业绩合格股份数量的派息率斜率：股份数量根据公司在第二批业绩期间实现的经核证的调整后每股收益增长，可能符合第二批业绩合格股份的，将按照根据本协议第1款分配给第二批的目标股份数量（该数量可能会根据计划的规定不时调整）乘以根据以下调整后的第二批业绩目标的每股收益增长支付斜率确定的适用百分比（以适当的直线插值对于在该斜坡的两个其他指定水平范围内的任何已达到水平）：
2027财年调整后每股收益增长派息下滑
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调整后每股收益增长成就
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占目标%
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根据批次赚取的业绩股份
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-5.5%
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90.0%
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50%
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5.0%
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100.0%
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100%
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12.9%
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107.5%
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200%
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业绩合格股份的持续服务归属要求
参与者可根据管理人根据上述规定就每一单独批次的履约股份证明的履约合格股份数量实际归属的股份数量将与其完成适用于每一该等批次的以下持续服务归属要求挂钩：
–如果参与者在归属日期之前仍在持续服务，则参与者将100%归属于管理人为该批次认证的业绩合格股份。
–死亡；残疾.如果参与者的持续服务因死亡或残疾而在归属日期之前终止，则：（a）如果此类终止持续服务发生在适用于特定批次履约股份的履约期结束时或之后的任何时间，则参与者将立即归属于等于适用于该批次的履约期所赚取的实际履约合格股份数量（如有）的股份数量，及（b）如持续服务的停止发生在适用于特定批次履约股份的履约期结束前，参与者将立即归属分配给该特定批次的目标股份。根据本款归属的股份将于参与者停止持续服务的日期当日或之后在行政上切实可行的范围内尽快发行或分配，但在任何情况下均不得迟于（i）该等停止持续服务发生的日历年度的结束日期或（ii）该等停止持续服务后的第三个日历月份的第15天中的较晚者。
–退休.如参与者的持续服务在归属日期前终止，但因退休而在授出日期后至少12个月终止，则参与者将于归属日期归属管理人为该批次核证的业绩合格股份的100%，犹如参与者在归属日期前仍在持续服务。
–如果参与者的持续服务在归属日期之前因任何其他原因（包括但不限于根据本协议第7款被视为停止持续服务）而停止，则参与者将不会归属于任何批次所涵盖的任何符合履约资格的股份，参与者对每批次相关股份的所有权利、所有权和权益将立即终止；然而，提供，即如果控制权变更发生在归属日期之前，则协议第4款的规定将管辖分配给各批次的履约股份（如有）的归属。