（翻译）

2025年6月3日

 

		公司名称：		Toyota Motor Corporation
		代表姓名：		佐藤浩二，会长
				（证券代码：7203；东京证券交易所Prime Market和名古屋证券交易所Premier Market）
		查询：		Yoshihide Moriyama，Capital Strategy & Affiliated Companies Finance Division总经理。
				电话：+81-(0)###-##-####)

关于拟对自有股份进行要约收购并确定回购股份及清退库存股相关事项的通知

Toyota Motor Corporation（“公司”或“TMC”）决定，根据适用的《公司法》（2005年第86号法，经修订；《公司法》）第156条第1款，通过替换《公司法》第165条第3款下的某些条款以及公司《公司章程》中有关TMC的规定，拟进行股份回购，并以要约收购作为该等回购的具体方式（“要约收购自己的股份”），以日期为6月3日的书面决议，2025年代替根据《公司法》第370条和公司章程规定的董事会决议。

此外，公司已确定有关透过要约收购自有股份进行股份回购的事宜，并已决定根据《公司法》第178条以上述书面决议的方式清退其库存股，详情如下。

一、计划要约收购自有股份

要约收购自有股份计划就股份有限公司（“丰田工业的要约人”）要约收购丰田工业公司（“丰田工业”）的股份证书（该等股份证书，“丰田工业股份”）（该等要约收购，“对丰田工业的要约收购”）进行，其已发行股份将由公司的关联公司丰田不动产株式会社（“丰田不动产”）将设立的股份公司（该股份公司，“丰田工业要约人的母公司”）全资拥有，如丰田不动产今天公布的《关于丰田工业公司（证券代码：6201）计划开始要约收购股份证书等的通知》（“丰田工业要约人新闻稿”）所述，公司已与丰田不动产签署日期为今天的主协议（“主协议”）。（主协议详见“三”之“（七）其他事项”之“（二）主协议的执行情况”。要约收购概要”如下。）

根据主协议，收购自有股份的要约收购将在实际可行范围内尽快进行，惟须待有关收购丰田工业的要约收购完成及结算完成后，公司董事会就收购自有股份的要约收购作出决议。

根据丰田工业要约人的新闻稿，丰田工业要约人的目标是在2025年12月初左右开始对丰田工业的要约收购。然而，启动对丰田工业的要约收购需要国内外竞争法、欧盟外国补贴条例、外国投资管制法律法规和金融监管法律规定的程序和步骤，预计这些程序需要时间才能完成。由于难以准确估计这些程序所需的时间，丰田工业公司要约收购的详细时间表将在决定后立即公布。此外，上述对丰田工业开始要约收购的预期时间如有任何变化，将立即宣布。

基于上述，虽然公司计划于2026年1月中旬左右开始要约收购自有股份，但由于要约收购自有股份取决于对丰田工业的要约收购完成及其结算情况，如上文所述，难以准确估计完成日期，因此要约收购自有股份的详细时间表将在决定后立即公布。前述预计要约收购自有股份启动时间如有变动，也将及时公告。

1.要约收购的目的

正如公司网站“股息”部分所述，公司将提高股东回报视为其优先管理政策之一，并继续致力于改善公司文化以实现可持续增长，以提升公司价值。公司力争分红稳定持续增加。

为了在激烈的竞争中幸存下来并向移动出行公司转型，该公司的目标是利用其内部资金主要为下一代的增长进行投资，例如实现碳中和社会的环境技术和安全技术，以保障客户的安全和保障，同时也为员工、商业伙伴和当地社区等利益相关者提供服务。

 

 

2

不得在美国境内或向美国境内分发。

公司的基本政策是每年两次将中期和年终股息作为盈余股息支付，公司决议根据公司章程在董事会会议上支付这些股息。

截至2025年3月31日的财年，公司派发中期股息每股40日元，年终股息每股50日元，派息率（合并）为25.0%。

公司章程规定，公司可根据《公司法》第一百六十五条第二款规定，以董事会决议回购自有股份，无需股东大会决议。这一规定的目的是针对营商环境实施灵活的资本政策。截至2025年6月2日的过去10年期间，公司通过在Tokyo Stock Exchange，Inc.（“TSE”）的市场购买方式回购了自己的股份，具体如下表所示：

 

决议日期		回购期限		回购股份总数（注1）		采购总价
2015年11月5日召开董事会会议		2016年2月8日至 2016年3月9日		23,000，000股 （115,000，000股）		139,306，482,600日元
2016年5月11日召开董事会会议		2016年5月18日至 2016年9月2日		8752.27万股 （43761.35万股）		499,984，872,900日元
2016年11月8日召开董事会会议		2016年11月15日至2017年1月26日		29033,000股 （145,165，000股）		199,984，654,400日元
2017年5月10日召开董事会会议		2017年5月17日至 2017年8月22日		4033.55万股 （20167.75万股）		249,984，863,600日元
2017年11月7日召开董事会会议		2017年11月14日至 2018年2月21日		3337.29万股 （16686.45万股）		249,984，504,300日元
2018年5月9日召开董事会会议		2018年5月16日至 2018年8月2日		4080.88万股 （204,044，000股）		299,981，727,100日元

 

3

不得在美国境内或向美国境内分发。

2018年11月6日召开董事会会议		2018年11月13日至 2019年1月28日		3681.39万股 （18406.95万股）		249,981，516,800日元
2019年5月8日召开董事会会议		2019年5月15日至 2019年9月20日		4334.75万股 （21673.75万股）		299,999，971,300日元
2019年11月7日召开董事会会议		2019年11月11日至 2020年3月3日		2618.54万股 （130,927，000股）		199,999，343,174日元
2021年5月12日召开董事会会议		2021年6月18日至 2021年9月22日		2584.14万股 （129,207，000股）		249,999，938,600日元
2021年11月4日召开董事会会议		2021年11月5日至 2022年3月7日		7035.55万股		149,999，840,600日元
2022年3月23日召开董事会会议		2022年3月24日至 2022年5月10日		462 2.59万股		99,999，829,781日元
2022年5月11日召开董事会会议		2022年6月17日至 2022年11月1日		9027.06万股		185,684，676,616日元
2022年11月1日召开董事会会议		2022年11月2日至 2023年3月16日		7915.84万股		149,999，952,100日元
2023年5月10日召开董事会会议		2023年5月18日至 2023年10月30日		6459.07万股		149,999，927,050日元
2023年11月1日召开董事会会议		2023年11月2日至 2024年4月24日		3209.72万股		99,999，796,450日元
2024年5月8日召开的董事会会议		2024年5月9日至 2025年4月15日		11706.36万股		315,514，505,582日元

 

（注1）

公司已对公司普通股（“TMC普通股”）进行了5比1的股票分割，自2021年10月1日起生效。上表括号中的数字反映了股票分割的效果。

 

4

不得在美国境内或向美国境内分发。

除上表所述外，公司还于2024年7月23日公告了以要约收购方式回购股份（购买期限：2024年7月24日至2024年8月26日），并经2024年5月8日召开的董事会会议决议，按照2024年8月27日公告的《关于以要约收购方式回购股份结果的通知》，购买股份290,122，375股，购买价格合计806,830，324,875日元。此外，公司于2024年9月25日再次进行股份回购，根据2024年5月8日和2024年9月24日召开的董事会会议决议，通过非拍卖自有股份回购交易系统（TOSTNET-3）回购股份2967.33万股，回购价格合计7765.50261万日元。

如上所述，公司一直在不断回购自己的股份。

在这方面，公司于2024年12月16日向丰田工业提交了一份关于考虑对丰田工业进行私有化的初步意向书，并从2025年2月初开始与丰田不动产就对丰田工业的要约收购的可能性进行初步讨论。（有关该等讨论的详情，请参阅丰田工业要约人的新闻稿。）在该等讨论过程中，公司向丰田工业询问出售丰田工业持有的TMC普通股的可能性，以确认旨在将丰田工业股票退市的一系列交易（“交易”）的整体可行性。随后，丰田工业对这些交易做出了积极回应，其中包括出售TMC普通股。由于购买丰田工业持有的作为库存股的TMC普通股将意味着在不影响TMC普通股流动性的较短时间内相当规模地回购自身股份，公司开始考虑进行股份回购，其基础是假设公司将购买丰田工业持有的全部TMC普通股（截至今日持股数目：1,192，330,920股；所有权百分比（注2）：9.15%）。

 

（注2）

「持股百分比」指所拥有的股份（四舍五入至小数点后两位；以下同）与扣除（i）库存股总数（2,762，283,786股）所得的股份数量（13,032，703,674股）的比率，该比率由公司截至2025年3月31日所持有的库存股股份数量（2,746，057,686股）与公司于2025年4月1日至4月15日期间通过股份回购方式购买的库存股数量相加计算得出，公司于2025年4月18日公布的《关于回购我们普通股股份的现状及完成情况的通知》（16,226，100股）所述的2025年，由（ii）公司于2025年5月8日公布的“截至2025年3月31日止财政年度的综合财务业绩（IFRS）”（“2024财年财务业绩”）所载的截至2025年3月31日止的TMC已发行股份总数（15,794，987,460股）。

 

5

不得在美国境内或向美国境内分发。

关于股份回购的具体方式，公司从公司资本政策的角度，结合交易的透明度和交易的市场地位，审慎考虑了回购一定数量的自有股份。由此，公司得出结论认为，基于以下原因，以要约收购的方式回购丰田工业持有的TMC普通股是合适的：（i）要约收购将为丰田工业以外的股东提供一定的考虑时间，也将使他们有机会根据市场价格趋势决定，是否接受公司回购自有股份；（ii）通过法定要约收购程序进行的购买将确保交易的透明度；（iii）要约收购是一种场外交易，对市场上TMC普通股的流动性影响相对较小；（iv）通过市场购买或盘后交易购买自有股份需要以市场价格确定购买价格，这不允许以市场价格的一定折扣进行购买，因此不是比要约收购更优的选择。

在确定要约收购自有股份的购买价格（“要约收购价格”）时，公司认为可取的是：（i）以TMC普通股的市场价格为基础，从强调基础的明确性和客观性的角度出发；（ii）以较市场价格折价一定程度的价格回购自有股份，以尽可能防止资产从公司流出，从尊重本次要约收购中将继续持有TMC普通股而无需要约收购的股东利益的角度出发。基于上述，公司于5月23日通过丰田不动产向丰田工业提出，2025关于在公司进行要约收购的情况下要约收购丰田工业所持有的TMC普通股股份，要约收购价格为以下两者中较低者的10%的折扣价：（i）在最终确定要约收购价格的董事会会议上紧接本决议日期的前一个营业日的TSETMC Prime市场普通股的收盘价；或（ii）截至同日的过去一个月内TERM3TSE Prime市场普通股的简单平均收盘价。（所得价格应四舍五入至最接近的日元；但条件是，如果该价格超过某一最高价格，则应使用最高价格。）就贴现率而言，77个参考案例（定义见“3”中“（3）要约收购价格的计算基础”中的“（i）计算基础”。要约收购概要”），66宗（不含设置溢价的情形和使用估值报告确定要约收购价格的情形，共计11宗）（其中设置5%以上10%以下的折扣率的有3宗，设置10%（含10%左右的）的折扣率有52宗，设置11%以上的折扣率的有11宗），最常见的折扣率为10%。参照此，公司认为10%的贴现率是典型的、合理的水平，确定贴现率定为10%。此外，关于作为折让基础的TMC普通股价格，公司认为使用较近的股价将更全面地反映公司最新的业绩。据此，公司认为合理，因而厘定以下较低者的定价：（i）在最终厘定要约收购价格的董事会会议上紧接本决议日期前一个营业日的TSE Prime市场上的TMC普通股的收盘价；或（ii）截至同日的过去一个月内TSE Prime市场上的TMC普通股的简单平均收盘价，这比过去三个月和六个月的期限更短，直至最终确定要约收购价格的董事会会议决议日期的紧接前一个营业日为止。

 

6

不得在美国境内或向美国境内分发。

由此，公司于2025年6月2日从丰田不动产获悉，丰田不动产与丰田工业同意，如果公司按照该等条款进行自有股份的要约收购，丰田工业将在要约收购中以自有股份要约收购丰田工业截至今日持有的全部TMC普通股（1,192，330,920股；所有权百分比9.15%）。

此外，丰田不动产要求公司考虑以下事项：（i）认购丰田工业要约人母公司通过第三方配售（“出资”）发行的优先股（无投票权股份，即无普通股转换权的类别股份），该期间自丰田工业要约收购成功完成至丰田工业要约人新闻稿中所述的丰田工业要约收购结算期间，作为对丰田工业要约收购的支持的一部分，丰田不动产正在考虑通过丰田工业的要约人实施（要约收购自有股份和出资，统称，“涉及TMC的交易”）；及（ii）出售公司持有的全部丰田工业股份（74,100，604股；丰田工业股份的拥有百分比：（注3）：24.66%）（“TMC持有的丰田工业股份”）将由丰田工业进行的股份回购将由TMC持有的丰田工业股份（“丰田工业股份回购”），条件是旨在使丰田工业的要约人及TMC成为丰田工业的唯一股东并将丰田工业股份除牌的一系列交易（“丰田工业挤出程序”）已完成，在成功完成对丰田工业的要约收购后，并在对丰田工业的要约收购中不投标其股份。

 

（注3）

“丰田工业股份的所有权百分比”是指拥有的股份（四舍五入到小数点后两位）与扣除（i）库存股总数（25,365，334股）所获得的股份数量（300,475，306股）的比率，计算方法是将丰田工业截至2025年3月31日持有的库存股数量（24,440，334股）、丰田工业在2025年4月1日至4月30日期间通过股票回购购买的库存股数量相加，丰田工业于2025年5月7日公布的《关于回购我公司普通股股份情况的通知》中所述的2025年（80.17万股），以及丰田工业于2025年5月14日公布的《关于回购我公司普通股股份情况及完成情况的通知》中所述的丰田工业于2025年5月1日至2025年5月12日期间通过股份回购购买的库存股数量（12.33万股），由（ii）丰田工业截至3月31日的已发行股份总数，丰田工业于2025年4月25日公布的“截至2025年3月31日的财政年度合并财务业绩（IFRS）”中所述的2025年（325,840，640股）。

 

7

不得在美国境内或向美国境内分发。

如丰田工业要约人新闻稿所述，计划由公司董事局主席兼代表董事、兼任丰田不动产董事局主席兼代表董事的Akio Toyoda先生（“丰田章男先生”）与丰田不动产向丰田工业要约人的母公司进行出资。由于涉及TMC的交易的其中一个方面是通过丰田工业的要约人为丰田工业的要约人的母公司通过丰田工业的要约人对丰田工业进行的要约收购提供资金支持，这涉及到丰田田先生与公司之间潜在的利益冲突风险，因此已采取措施尽可能避免此类利益冲突并确保公平性。具体而言，设立了一个咨询委员会（“咨询委员会”），由公司董事会外部成员Masahiko Oshima先生以及公司外部审计&监事会成员George Olcott先生和Hiromi Osada女士组成，他们具有金融市场方面的专长和丰富的实践经验，并在金融以外的领域拥有广泛的知识，并且与丰田工业、丰田不动产或丰田田先生没有实质性利益，来自公司董事会外部成员和审计监事会外部成员，且公司收到咨询委员会的报告，大意为：（i）涉及TMC的交易，包括要约收购自己的股份，有助于提高公司的企业价值且涉及TMC的交易的目的合理；（ii）确保涉及TMC的交易条件的适当性；（iii）已就涉及TMC的交易通过公平程序给予公司利益的充分考虑；及（iv）由公司董事会作出涉及TERM3的交易的决定为宜。咨询委员会已任命Plutus Consulting Co. Ltd.（“Plutus”）为独立财务顾问，并任命Hibiya Park Law Offices为独立法律顾问。在听取两位顾问的建议的同时，咨询委员会分别从公司项目组成员和公司委任的独立法律顾问Nakamura，Tsunoda & Matsumoto那里收到了关于涉及TMC的交易的目的和程序的解释，随后进行了问答环节，还从公司项目组成员和公司委任的独立估值师毕马威FAS有限公司（“毕马威”）那里收到了关于公司投资无投票权优先股的条件的适当性的解释，随后进行了问答环节。咨询委员会随后根据参考案例审查了要约收购中自有股份购买价格的定价公式的合理性，收到了关于如何就涉及TMC的交易条件（包括定价公式）进行谈判的报告，并讨论了提交咨询委员会的咨询事项，在必要时提供其意见，然后再按上述方式提交报告。报告的原因摘要如下。

 

8

不得在美国境内或向美国境内分发。

i.	基于以下几点，包括要约收购自身股份在内的涉及TMC的交易，有利于公司企业价值的提升，涉及TMC的交易目的合理。

 

•

以下关于参与丰田工业退市的意义和目的以及一系列交易（第10至12页）中描述的公司目的，或关于丰田工业要约人新闻稿中所述的丰田不动产和丰田工业承认的私有化丰田工业的意义，不存在特别不合理的方面。

 

•

换言之，对于正在推进向移动出行公司转型举措的丰田集团而言，作为商品移动出行领域的领军企业，丰田工业是不可或缺的存在。此外，为了让丰田工业在新的移动领域实现增长，人们认为有必要着眼长远，不受制于对业务业绩短期恶化的担忧，充分利用丰田集团的平台（包括其网络、业务、技术和人力资源），并深化与丰田集团其他公司的业务协作与合作。通过这样做，相信这将有助于提高丰田工业的企业价值，并最终提高公司和丰田集团的企业价值。

 

•

此外，这些交易通过大幅解除丰田集团旗下公司之间的交叉持股，显着推进了提高资本效率的努力。通过这一过程，将实现管理资源的优化配置，最终，这将有助于丰田集团整体的可持续增长和企业价值的长期提升。

 

•

关于将导致丰田工业私有化的交易方案的合理性，关于丰田工业的要约人将作为要约人进行丰田工业私有化的原因、作出出资的原因、丰田章男先生计划向丰田工业的要约人的母公司进行出资的原因，不存在公认的不合理之处。

 

•

包括涉及TMC的交易在内的交易的目的和方案都是合理的，不能说采取这些交易是为了不公正地造福丰田不动产和丰田章男而牺牲公司利益。

 

9

不得在美国境内或向美国境内分发。

ii.	基于以下几点，保证了本次交易涉及TMC的条件的适当性。

 

•

关于出资条款的适当性，综合考虑①公司与丰田不动产的谈判是在丰田章男没有任何参与的情况下进行的等因素，并有如下三项所述的有效措施确保公平到位；②优先股的实收价格落在普路通和毕马威计算的估值结果范围内；③从普路通获得的公允意见内容；④优先股的优先股息率在普路通和毕马威计算的与优先股相关的资本成本范围内；⑤赎回时间或其他投资条件不存在特别不合理的方面，公司投资优先股的条件不存在损害丰田章男或丰田不动产的不正当利益，投资条件被认为是适当的。

 

•

关于要约收购自有股份条件的适当性，综合考虑①公司将在强调依据明确性和客观性的同时，以较市场价格有一定折价的价格回购自有股份，尽可能防止资产流出公司，从尊重在要约收购中将继续持有TMC普通股而无需要约收购自身股份的股东利益的角度出发；②公司与丰田工业之间的谈判是在丰田章男没有任何参与的情况下进行的；③基于过去三年66个类似案例，10%的折扣率可以认为是典型的合理水平；以及④购买价格之外的条件也不存在特别不合理的方面，要约收购自有股份的条件不会以牺牲公司利益为代价对丰田章男或丰田不动产产生不公正的利益，要约收购自有股份的条件被认为是适当的。

 

•

关于丰田工业股份回购条件的适当性，如下文（第12页）所述，已设定此类股份回购的购买价格，以确保如果公司要出售其在丰田工业股份回购中的股份将收到的税后收益相当于如果公司要在对丰田工业的要约收购中投标将收到的税后收益。此次丰田工业股份回购还存在以下方面：①关于对丰田工业要约收购中的要约收购价格，与丰田工业和丰田不动产进行了真诚的谈判，没有丰田章男的任何参与，并采取有效措施确保公平到位；②在对丰田工业要约收购后，计划以与要约收购价格相同的价格及时进行挤出；③对丰田工业的要约收购中的要约收购价格在丰田工业要约人母公司指定的独立估值师计算的估值结果范围内；④关于溢价，当以丰田工业股票截至2025年4月25日的收盘价（有关交易的投机性报告之前）作为参考时，与其他类似案例相比，可以确认一定程度的合理性。鉴于这些方面，丰田工业的私有化被认为是通过一般公认为公平的程序进行的，通过此类程序确定的对丰田工业的要约收购中的要约收购价格不会以公司为代价不公正地使丰田先生或丰田不动产受益，可以认为是截至当前时点的公平价格。

 

10

不得在美国境内或向美国境内分发。

iii.	基于以下几点，对本次交易涉及TMC事项通过公平程序充分考虑了公司利益。

 

•

公司已采取以下措施确保涉及TMC的交易的公平性：①公司已设立咨询委员会并取得咨询委员会的报告；②咨询委员会已取得独立律师事务所的意见；③咨询委员会已取得独立财务顾问的估值报告和公允性意见及独立估值师；④谘询委员会已参与谈判；⑤公司已取得独立律师事务所的意见；⑥公司已取得独立估值师的估值报告；⑦公司已建立独立的检讨框架；及⑧公司已适当披露信息。这些确保公平的措施，作为一个整体来看，被认为有效地发挥了作用。

 

•

涉及TMC的交易条款的磋商过程合理，不存在损害公平的情形。

 

iv.	如上文i.通过III.所述，涉及TMC的交易的实施有助于公司企业价值的提升，涉及TMC的交易的目的被认为是合理的。此外，交易条款的适当性和程序的公正性也得到认可。因此，由公司董事会作出涉及TMC的交易的决定是适当的。

公司亦已根据上述书面决议代替董事会根据《公司法》第370条及公司章程的规定作出的决议，确定（i）在开始要约收购自有股份之前，将要求咨询委员会审查是否根据《公司法》第370条和《公司章程》的规定提供的报告

公司董事会谘询委员会应予更改，并向公司董事会提交大意为不会有变动的报告或提交有关变动的报告（如会有变动）；及（ii）根据该报告，董事会须于要约收购自有股份开始前再次通过有关要约收购自有股份的决议。

 

11

不得在美国境内或向美国境内分发。

基于上述考虑和讨论，根据《公司法》第一百五十六条第一款的规定，通过替换《公司法》第一百六十五条第三款下的某些条款而适用，以及公司章程的规定，公司以上述书面决议的方式决定，作为涉及TMC的交易的一部分：（i）其拟进行股份回购；（ii）其拟进行要约收购自有股份作为该等回购的具体方式；（iii）要约收购价格应为以下两者中较低者的10%的价格：（a）TMC普通股于紧接董事会会议上作出决议日期的前一个营业日在TSE Prime Market的收盘价即最终确定要约收购价格；或（b）截至同日的过去一个月内TSEPrime市场上的TMC普通股的简单平均收盘价（所得价格应四舍五入至最接近的日元；但如该价格超过2,691日元，则应使用2,691日元），则应在公开宣布开始要约收购自有股份之日重新确定；（iv）要约收购价格上限为2,691日元，即代替公司董事会决议的书面决议日期（2025年6月3日）的紧接前一个营业日（2025年6月3日）的TMC普通股于2025年6月2日）的收盘价；及（v）将于要约收购中以自有股份购买的股份数目，由于需要尽量减少自有资金流出公司，因此为1,192，330,920股（所有权百分比：9.15%），即丰田工业与丰田不动产同意要约收购的股份数量，以及，因在要约收购股份数量超过拟收购股份数量时，采用按比例调整构成单位数不足一股的股份数量，存在超过拟收购股份数量的可能，拟收购股份数量上限为1,192，331,0 20股（所有权比例：9.15%），按拟收购股份数量相加一个单位（100股）计算。公司收到丰田不动产的解释，如果在要约收购自有股份（“要约收购的股份凭证等”）中要约收购的股票数量超过拟购买的股份数量，并且在按比例方法下，将有比丰田工业预期更多的剩余TMC普通股，丰田不动产打算要求丰田工业作为一般政策，及时出售该等剩余的TMC普通股，尽管目前尚未确定出售的具体方式。

 

12

不得在美国境内或向美国境内分发。

如上所述，涉及TMC的交易，包括要约收购自身股份，涉及丰田章男先生与公司之间的潜在利益冲突风险。因此，丰田章男先生未以代表公司的身份参与公司对涉及TMC的交易的审议及与相关方的讨论。然而，他对上述书面决议的书面同意，之所以获得，是因为根据《公司法》，书面决议需要所有有资格就与提案有关的事项进行投票的董事的书面同意，并且由于可能被解释为丰田章男先生对相关提案没有《公司法》第369条第2款规定的特殊利益，并有资格投票，在这种情况下，还需要他的书面同意。

要约收购自有股份所需资金方面，公司拟全部以自有资金拨付。2024财年财务业绩中所述的公司截至2025年3月31日的综合在手流动资金（现金及现金等价物；在手流动资金的计算同上）为898,2404亿日元（在手流动资金比率：2.2个月）（注4），即使在拨付要约收购自有股份所需资金（32.08,581亿日元）后，预计仍为577,382.3万日元（在手流动资金比率：1.4个月）（注5）。因此，由于在手流动资金可以得到足够的保障，因此认为公司未来的财务健康和安全是可以维持的。

 

（注4）

这是通过将2024财年财务业绩中所述的截至2025年3月31日的公司综合手头流动资金除以每月营业收入（这是指通过将该财年的综合营业收入除以12个月得出的数字；下同）从2024财年财务业绩中计算得出（四舍五入到小数点后一位）。

 

（注5）

这是通过从2024财年财务业绩中所述截至2025年3月31日的公司综合手头流动资金中扣除要约收购自有股份回购所需的资金金额并将该数字除以根据2024财年财务业绩计算的每月营业收入（四舍五入到小数点后一位）获得的。

要约收购回购的库存股以自有股份的处置等政策详见“3。国库股清退详情”之“二。回购股份、清退库存股有关事项》。”

如上文所述，收购自有股份的要约将作为丰田工业退市的一部分进行。公司认为，参与丰田工业退市及系列交易的意义和目的如下。

 

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公司起源于1933年在丰田自动织布厂（现丰田工业株式会社）内成立的汽车部，该公司于1926年11月在爱知市Kariya-shi成立，制造丰田佐吉发明的“G型自动织布机”。自成立以来，该公司一直寻求为“通过汽车制造实现更繁荣的社会”做出贡献，经营业务的重点是汽车生产和销售。当前，汽车行业正处于百年一遇的变革时期，肩负着“为所有人创造幸福”的使命，作为丰田集团（旗下共有18家公司（截至2025年3月31日），包括TMC、丰田不动产、电装株式会社、丰田通商株式会社、爱信株式会社，不一定限于母、子公司、关联公司或同一控制下的公司；以下同）的一员，公司正在迎接“转型为移动出行公司”的挑战，并旨在通过这些挑战为日本乃至全球移动出行行业的发展做出贡献。移动性涉及四个视角（即人、货、信息、能源）；其中，公司正从人员流动的角度致力于汽车的进化，旨在为实现充满微笑的“移动性社会”做出贡献。另一方面，该公司认为，丰田集团要“转型为移动出行公司”，不仅要关注人员流动，还要关注货物流动。在这种情况下，公司认为，丰田工业在丰田集团内从事物料搬运设备业务，用于开发、制造和销售从升降车到物流设备和系统等广泛领域的产品和服务，是一家全球卓越的货物移动领先公司，对于这些转型不可或缺，进一步加强其竞争力非常重要。

正如公司网站2023年11月29日公布的“推动增长投资以推动移动公司转型”中所述，为实现丰田集团的进一步增长，自2023财年以来，丰田集团旗下公司一直致力于通过出售丰田集团旗下公司之间相互持有的股份并有效利用通过出售获得的资金来提高资本效率，同时保持集团公司之间保持着牢固关系的资本纽带。作为这一努力的一部分，该公司一直在考虑各种选择，包括审查与丰田工业的资本关系。

 

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因此，公司开始考虑到丰田工业最大限度地利用丰田集团的平台（网络、业务、技术、人力资源等），深化与丰田集团旗下公司的业务协作与合作，从长远角度实现作为货物流动方面的领先企业的增长，同时保持和加强现有的收入业务基础，不预先考虑经营业绩短期恶化的担忧，将有助于提高丰田工业的企业价值，最终有助于正在推进向移动出行公司转型举措的整个丰田集团；因此，在审查丰田集团各公司间资本关系的过程中，公司已经确定丰田工业应该考虑私有化。基于上述背景，公司认为丰田工业应考虑采取大刀阔斧的措施，包括私有化，以便丰田工业在丰田集团内部引领以货物流动为核心的业务领域，如物料搬运设备和物流解决方案，而丰田集团则转型为领导移动行业支持人员、货物、信息和能源流动的企业集团，并通过进一步深化与丰田集团的合作，加强丰田工业汽车业务的竞争力。因此，公司于2024年12月16日向丰田工业提交了一份初步意向书，内容涉及丰田工业私有化的考虑，包括要约收购。

普遍预计将被除名的不利因素包括：（a）难以通过公开发行股票获得股权融资；（b）丰田工业公司员工的积极性下降和员工流失；（c）可能对丰田工业公司招聘员工产生负面影响；（d）可能对与现有客户的交易和新客户的获得产生负面影响；（e）对合规系统的影响；（f）包括商业伙伴在内的其他利益相关者可能失去对（a）的信任，丰田不动产暂时预计，交易后不会出现丰田工业需要从资本市场筹集资金的情况，并认为，如果未来推进业务（物流解决方案、电池等）需要大量资金，丰田工业可以利用丰田集团的信誉，建立财务结构和支持系统，以满足任何重大的资金需求，包括股权融资。该公司也持相同观点。此外，就（b）至（f）而言，虽然即使丰田工业退市，丰田工业作为丰田集团成员的地位也不会改变，但可能会有一定的不利影响，但丰田不动产认为，通过与丰田工业的讨论，将能够应对和克服此类不利影响，将其最小化，同时加强集团内部的团结，公司也持相同观点。

公司随后认为，当丰田工业要私有化时，如果从事汽车业务的公司或其子公司要将丰田工业私有化，将存在丰田工业受制于汽车主机厂视角的风险，而汽车主机厂经营的业务侧重于应对汽车行业的技术创新和市场变化。因此，公司认为，为了让一直经营物料搬运设备业务这一非汽车业务的丰田工业在新的移动领域实现增长，有必要通过拥有公司或其子公司以外的收购方，寻求一种在下一代移动领域实现增长的方法，该方法允许积极纳入创新思想和多元化视角，超越行业边界。此外，基于丰田集团起源的丰田工业与丰田集团旗下公司的合作历史，公司变得确信，与其公司或其子公司将丰田工业私有化，（a）从深化与丰田集团旗下公司的业务协作与合作的角度来看，其股份由丰田集团旗下公司持有的丰田不动产，以及（b）从承诺交易的角度来看，丰田先生成为直接或间接持有丰田工业投票权的股东将是整个丰田集团增长的最佳方式。（交易涉及的丰田集团旗下公司对丰田不动产（注6）的所有权百分比如下所示。）

 

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公司名称		所有权百分比
TMC			24.46%
丰田工业			19.43%
电装			19.00%
爱信			11.00%
丰田通商			7.00%

 

（注6）

“丰田不动产的所有权百分比”是指丰田不动产截至2025年3月31日的已发行股份总数（24,400，000股）中扣除截至2025年3月31日丰田不动产持有的库存股（0股）所获得的股份数量（24,400，000股）所拥有的股份（四舍五入到小数点后两位）的比率。

在整体计划范围内，公司所涉及的交易为：（i）出资（7060亿日元、优先股息率为每年8.6%的无投票权优先股（复利））；（ii）要约收购自有股份；（iii）在丰田工业股份回购中出售TMC所持有的丰田工业股份，而无需在对丰田工业的要约收购中投标。（i）的意图是将公司积累的充裕现金投入支持丰田工业的私有化，该公司在非汽车领域有增长领域，包括物流解决方案业务。公司认为，以长远眼光支持丰田工业加强竞争力、提升价值，也有助于整个丰田集团的企业价值提升，从而公司通过以优先股的形式进行投资，享受商业利益，确保财务回报。至于（ii）在考虑整体交易的过程中，公司向丰田工业传达了出售丰田工业持有的TMC普通股可能是必要的。随后，丰田工业对包括出售TMC普通股在内的整体交易做出了积极回应，这导致了进一步的考虑。选择要约收购自身股份是为了将对一般股东的影响降至最低，且在要约收购价格尚未确定的情况下，公司认为通过采用价格计算公式并设置折现率的方式，已经对TMC股东给予了充分的对价。（iii）的原因之一是促进丰田集团各公司之间交叉持股的解除。此外，假设将视同股息从应纳税所得额中排除的规定适用于公司，则丰田工业股份回购中的回购价格设定为，如果公司要出售其在丰田工业股份回购中的股份，将收到的税后收益相当于如果公司要在对丰田工业的要约收购中投标，将收到的税后收益，因此，公司认为（iii）的财务利益基本上等同于在对丰田工业的要约收购中通过要约收购TMC持有的丰田工业股份而获得的利益。

 

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公司认为，丰田工业的退市有望加速丰田集团作为一家移动出行公司的增长，这将允许向公司股东展示一条更清晰的路径，以提升公司的企业价值。（有关整体方案的详情，请参阅丰田工业要约人的新闻稿。）

下文为您提供涉及TMC的系列交易图示，供您参考。

交易（1）（2026年1月中旬左右安排）

 

交易（2）（定于2026年1月中旬左右）

 

 

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交易（3）（待定）

 

2.有关回购股份的董事会决议详情

（一）决议详情

 

份额类型 证书等		股份总数		采购总价
普通股		最多1,192，331,0 20股		最高3,208，562,774，820日元

 

（注1）	已发行股份总数（截至2025年3月31日）：15,794，987,460股

 

（注2）	拟购买股份总数（1,192，331,020股）与截至2025年3月31日已发行股份总数（不含库存股为13,048，929,774股）的比率为9.14%（四舍五入至小数点后两位）。

 

（注3）

购买期限：待定

公司计划于要约收购开始前再次通过有关股份回购的董事会决议。决议细节将在决议通过后立即公布。

（二）与已根据决议购买的自有股份有关的上市股票凭证等

不适用

3.要约收购概要

（一）附表

收购自有股份的要约收购将在实际可行的情况下尽快进行，但须待有关收购丰田工业的要约收购完成并完成结算后，公司董事会就收购自有股份的要约收购作出决议。截至今日，公司拟于2026年1月中旬左右开始收购自有股份的要约收购。要约收购自有股份的详细时间安排将在决定后第一时间及时公布。此外，如对开始要约收购自有股份的预期时间有任何变动，将及时公告。

 

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原则上，公司拟容许与要约收购自有股份有关的要约收购期间（“要约收购自有股份期间”）为20个工作日。

（二）要约收购价格

待定

（注）如“1。要约收购的目的”上述，公司已根据《公司法》第370条和公司章程的规定，以书面决议代替董事会于今日作出的决议，确定每股要约收购价格应为以下两者中较低者的10%的价格：（i）在紧接于董事会会议上作出决议之日前一个营业日的TMC普通股在TSE主要市场的收盘价即最终确定要约收购价格；或（ii）截至同日的过去一个月内TSE Prime市场上TMC普通股的简单平均收盘价（所得价格应四舍五入至最接近的日元；但前提是，如果该价格超过2,691日元，则应使用2,691日元）。最终要约收购价格将在要约收购自有股份启动时通过决议确定，决定后将及时披露。

（三）要约收购价格的计算依据

（一）计算依据

在确定要约收购价格时，公司认为可取的做法是：（i）以TMC普通股的市场价格为基础，从强调基础的明确性和客观性的角度出发；（ii）以较市场价格有一定折扣的价格回购自有股份，以尽可能防止资产从公司流出，从尊重将在要约收购中无需要约收购自有股份而继续持有TERM0普通股的股东利益的角度出发。基于上述，公司于5月23日通过丰田不动产向丰田工业提出，2025关于要约收购Toyota Industries所持有的TMC普通股若公司以以下较低者的10%的价格进行要约收购：（i）在最终确定要约收购价格的董事会会议上紧接本决议日期前一个营业日的TSE Prime市场上的TMC普通股的收盘价；或（ii）截至同日的过去一个月内TSE Prime市场上的TERM3普通股的简单平均收盘价。折扣率方面，为把握近期一定数量的同类项目的折扣率走势，公司对2022年5月至2025年4月期间完成结算的77起自有股份要约收购案例（“参考案例”）进行了审查。77个参考案例中，66个案例（不含设置溢价的案例和使用估值报告确定要约收购价格的案例，共计11个案例）（其中3个案例设置5%以上10%以下的折扣率，52个案例设置10%的折扣率（含10%左右的），11个案例设置11%以上的折扣率），最常见的折扣率为10%。参照此，公司认为10%的贴现率是典型的、合理的水平，确定贴现率定为10%。此外，关于作为折让基础的TMC普通股价格，公司认为使用较近的股价将更全面地反映公司的最新业绩。据此，公司认为合理，因而厘定以下较低者的定价：（i）在最终厘定要约收购价格的董事会会议上紧接本决议日期前一个营业日的TSE Prime市场上的TMC普通股的收盘价；或（ii）截至同日的过去一个月TERM3 Prime市场上的TMC普通股的简单平均收盘价，指较过去三个月及六个月为短的期间，直至最终厘定要约收购价格的董事会会议决议日期的紧接前一个营业日为止。由此，公司于2025年6月2日从丰田不动产获悉，丰田不动产与丰田工业同意，如果公司按照该等条款进行自有股份的要约收购，丰田工业将在要约收购中要约收购丰田工业截至今日持有的全部TMC普通股（1,192，330,920股；所有权百分比9.15%）。

 

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不得在美国境内或向美国境内分发。

基于上述考虑和讨论，根据《公司法》第156条第1款，通过取代《公司法》第165条第3款下的某些条款而适用，以及公司章程的规定，以书面决议的方式代替董事会根据《公司法》第370条和公司章程的规定作出的决议，该公司今天决定：（i）拟进行股份回购；（ii）拟进行要约收购自有股份作为该等回购的具体方式；（iii）要约收购价格应为以下两者中较低者的10%的价格：（a）在紧接于董事会会议上作出决议之日的前一个营业日的TSEPrime Market上的收盘价即最终确定要约收购价格；或（b）截至同日的过去一个月内TSE Prime市场上TMC普通股的简单平均收盘价（所得价格应四舍五入至最接近的日元；但如该价格超过2,691日元，则应使用2,691日元），则应在公开宣布开始要约收购自有股份之日重新确定；（iv）要约收购价格上限为2,691日元，即于2025年6月2日，即公司董事会会议作出决议日期（2025年6月3日）的紧接前一个营业日，即TSEPrime市场上的TMC普通股的收盘价；及（iv）将于要约收购中以自有股份购买的股份数目，由于需要尽量减少自有资金从公司流出，故须为1,192，330,920股（拥有百分比：9.15%），即丰田工业与丰田不动产同意要约收购的股份数目，以及，因在要约收购股份数量超过拟收购股份数量时，采用按比例调整构成单位数不足一股的股份数量，存在超过拟收购股份数量的可能，拟收购股份数量上限为1,192，331,0 20股（所有权比例：9.15%），按拟收购股份数量相加一个单位（100股）计算。

 

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（二）计算过程

在确定要约收购价格时，公司认为可取的做法是：（i）以TMC普通股的市场价格为基础，从强调基础的明确性和客观性的角度出发；（ii）以较市场价格有一定折扣的价格回购自有股份，以尽可能防止资产从公司流出，从尊重将在要约收购中继续持有该TMC普通股而无需要约收购自有股份的股东利益的角度出发。基于上述，公司于5月23日通过丰田不动产向丰田工业提出，2025关于要约收购Toyota Industries所持TMC普通股若公司以较低者折价10%的价格进行要约收购：（i）在最终确定要约收购价格的董事会会议上紧接本决议日期前一个营业日的TSETMC普通股在TSE Prime市场的收盘价；或（ii）截至同日的过去一个月TERM3普通股在TERM4 Prime市场的简单平均收盘价。折扣率方面，77个参考案例中，66个案例（不含设置溢价的案例和采用估值报告确定要约收购价格的案例，共计11个案例）（其中设置5%以上10%以下的折扣率的案例3个，设置10%（含10%左右的案例）的折扣率的案例52个，设置11%以上的折扣率的案例11个），最常见的折扣率为10%。参照此，公司认为10%的贴现率是典型的、合理的水平，确定贴现率定为10%。此外，关于作为折让基础的TMC普通股价格，公司认为使用较近的股价将更全面地反映公司最新的业绩。据此，公司认为合理，因而厘定以下较低者的定价：（i）在最终厘定要约收购价格的董事会会议上紧接本决议日期前一个营业日的TSE Prime市场上的TMC普通股股份的收市价；或（ii）截至同日的过去一个月TSE Prime市场上的TMC普通股股份的简单平均收市价，指较过去三个月及六个月内至紧接于最终厘定要约收购价格的董事会会议决议日期前一个营业日的较短期间。由此，公司于2025年6月2日从丰田不动产获悉，丰田不动产与丰田工业同意，如果公司按照该等条款进行自有股份的要约收购，丰田工业将在要约收购中要约收购丰田工业截至今日持有的全部TMC普通股（1,192，330,920股；所有权百分比9.15%）。

 

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不得在美国境内或向美国境内分发。

基于上述考虑和讨论，根据《公司法》第156条第1款，通过取代《公司法》第165条第3款下的某些条款而适用，以及公司章程的规定，以书面决议的方式代替董事会根据《公司法》第370条和公司章程的规定作出的决议，该公司今天决定：（i）拟进行股份回购；（ii）拟进行要约收购自有股份作为该等回购的具体方式；（iii）要约收购价格应为以下两者中较低者的10%的价格：（a）在紧接于董事会会议上作出决议之日的前一个营业日的TSEPrime Market上的收盘价即最终确定要约收购价格；或（b）截至同日的过去一个月内TSE Prime市场上TMC普通股的简单平均收盘价（所得价格应四舍五入至最接近的日元；但如该价格超过2,691日元，则应使用2,691日元），则应在公开宣布开始要约收购自有股份之日重新确定；（iv）要约收购价格上限为2,691日元，即于2025年6月2日，即公司董事会会议作出决议日期（2025年6月3日）的紧接前一个营业日，即TSEPrime市场上的TMC普通股的收盘价；及（iv）将于要约收购中以自有股份购买的股份数目，由于需要尽量减少自有资金从公司流出，故须为1,192，330,920股（拥有百分比：9.15%），即丰田工业与丰田不动产同意要约收购的股份数目，以及，因在要约收购股份数量超过拟收购股份数量时，采用按比例调整构成单位数不足一股的股份数量，存在超过拟收购股份数量的可能，拟收购股份数量上限为1,192，331,0 20股（所有权比例：9.15%），按拟收购股份数量相加一个单位（100股）计算。

 

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（四）拟购买的股票等数量

 

份额类型 证书等		股份数量 拟购买		拟超额完成的股份数量		合计
普通股		1,192，330,920股		—股		1,192，330,920股

 

（注1）	如要约收购的股票等的总数不超过拟购买的股票数量，公司将购买全部要约收购的股票等。如果投标的股票证书总数等超过拟购买的股票数量，公司将不会购买全部或部分多余部分，并根据《金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订；“法案”）第27-13条第5款规定的比照适用的《金融工具和交易法》（经修订的《法案》）第27-22-2条第2款规定的按比例方法进行交割和其他与购买股票有关的结算，和《关于发行人要约收购上市股票证书所需披露的内阁府令》第21条（财政部1994年第95号令，经修订）。

 

（注2）	即使股份少于一个单位，该等股份亦受要约收购自有股份的规限。股东根据《公司法》行使要求购买不足一股股份权利的，公司可以在要约收购期间按照法律法规规定的程序购买自有股份。

（五）要约收购所需资金

3,208，580,505，720日元（计划）

 

（注）

这是当以上所述的最大购买股份数量（1,192，330,920股）全部以最高要约价格（2,691日元）购买时的购买价格、要约收购的手续费、与要约收购有关的公告、印刷要约收购说明声明和其他必要文件相关的费用估计以及其他费用的总和。

（六）结算方式

（一）进行要约收购结算的金融工具业务经营者/银行总行名称和地址

野村证券株式会社东京中央区日本桥1-13-1（拟）

（ii）结算的开始日期

待定

 

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（注）

结算的开始日期预期为要约收购期间最后一天后的16个营业日。具体日期将在决定时公布。

（三）结算方式

于要约收购自家股份的期限终止时，透过要约收购自家股份而发出的书面购买通知，将不会延迟寄往任何接受要约收购或要约出售股份凭证等受要约收购自家股份规限的人士（“要约股东”）（或在居住在日本境外且与要约收购代理人没有流通账户的股东（包括法人股东；“外国股东”）的情况下的常设代理人）的地址。

购买将以现金进行。投标股东将能够通过汇款或投标股东指定的其他方式收取出售其在要约收购中的股份的收益减去适用的预扣税（票据），但须支付银行汇款费用，在结算开始日期或之后不会有任何延迟。

 

（注）

对通过要约收购购买的股份征税

股东应就任何具体税务问题咨询包括注册税务师在内的专家，并就税务事项自行决策。

一、对在要约收购中要约收购自己股份的个人股东征税情况如下。

（a）如投标股东为日本居民或在日本设有常设机构的非居民

如果通过要约收购自有股份交付的收益金额超过作为该等交付基础的部分所对应的股份价值，在公司的规定资本中（即，如果每股购买价格超过公司规定的每股资本金额），则该部分所对应的超出部分将被视为股息，从而被征税。此外，将透过要约收购交付的所得款项金额减去视为股息的金额将被视为股份转让收入。如果没有金额被视为股息（即如果每股购买价格等于或低于公司规定的每股资本金额），则将交付的所得款项的全部金额将被视为股份转让收入。

 

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视同红利的金额，将按照《东日本大地震灾后重建措施实施所需财政资源保障特别措施法》（经修订的2011年第117号法）规定的税率20.315%（包括所得税和重建特别所得税（“重建特别所得税”），合计占15.315%，居民税，占5%），按20.315%的税率征税和代扣代缴（在日本有常设机构的非居民不征收5%的居民税）。但如果股东属于《税收特别措施法执行令》（1957年第43号内阁令，经修订）第4-6-2条第38段规定的大股东类别（“大股东”），则将扣缴相当于20.42%的金额（仅用于重建的所得税和特别所得税）。此外，如果将获得的金额视为股息的投标股东和在该投标股东作为判定基础股东时属于公司税法规定的家族公司类别的公司的公司的总持股比例占已发行股份总数的百分之三十三（3/100）或更多，则该金额视为股息需综合征税。

股份转让所得的金额减去该等股份的收购成本，原则上须另计自评税。

在要约收购自有股份时在《税收特别措施法》（1957年第26号法，经修订）第37-14条（免税账户中小额公开交易股份转让所得的免税）规定的免税账户（“免税账户”）中要约收购股份，且开立该免税账户的金融工具业务经营者为野村证券株式会社的，原则上对要约收购自有股份的股份转让所得免征税款。免税账户在野村证券株式会社以外的金融工具业务经营者开立的，处理方式可能与上述不同。

（b）如投标股东为在日本无任何常设机构的非居民

视同股息的金额将按15.315%的税率（仅适用于所得税和重建特别所得税）征税和代扣代缴。属于大股东类别的投标股东需按20.42%的税率缴纳预扣税（仅适用于所得税和重整特别所得税）。这种转移所得，原则上不征税。

 

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不得在美国境内或向美国境内分发。

ii.如果通过要约收购自有股份向法人股东交付的收益金额超过作为该等交付基础的部分所对应的股份价值，在公司规定的资本中，超过该部分所对应的金额将被视为股息。认定为红利的部分，原则上按15.315%的税率缴纳预扣税（仅适用所得税和重建特别所得税）。

此外，由公司支付给直接持有于支付该等股息的股权登记日公司已发行股份总数的三分之一（1/3）以上的投标股东（限于总部或主要办事处设在日本的公司（即国内公司））的视为股息的金额，将不会被征收所得税和重组特别所得税，因此将不会被扣缴。

境外股东如希望根据适用的所得税公约获得减免该等视同股息金额的所得税，应与要约收购申请表一起向要约收购代理人提交所得税公约申请表。

上述有关结算方式的信息可能会发生变化，因此请以要约收购自有股份开始时的通知为准。

（七）其他事项

 

（一）

要约收购自有股份不直接或间接在美国境内或针对美国境内进行，也不通过美国境内的邮政服务或其他州际或国际商业方式或手段（包括但不限于电话、电传、传真、电子邮件和互联网通讯），也不通过美国境内的任何证券交易所进行。不得通过上述方式或方式、通过该证券交易所、或从美国以要约方式要约收购自有股份。此外，要约收购登记声明或与要约收购自有股份有关的相关文件将不会、也不得通过邮政服务或任何其他方式在美国境内、向美国或从美国发送或分发。在要约收购中不接受直接或间接违反上述限制的要约。没有向美国居民或在美国境内进行证券或任何其他资产的接受邀请，公司将不接受美国居民发送或从美国发送的任何证券或任何其他资产。此外，本新闻稿无意要求在要约收购自有股份的要约中提供任何意向迹象。在要约收购自有股份时，投标股东（或外国股东情况下的常设代理人）可能被要求向要约收购代理人作出以下陈述和保证：投标股东在投标时和发送要约收购申请表时不在美国；没有收到或直接或间接发送与要约收购自有股份有关的信息（包括其副本），或来自美国；没有直接或间接使用美国的邮政服务或其他州际或国际商业方式或手段（包括但不限于电话、电传、传真、电子邮件和互联网通讯）或美国的任何证券交易所进行要约收购或签署或交付要约收购申请表；投标股东不作为代理人、受托人、或无酌处权的另一人的受委（除非该另一人正从美国境外发出有关要约的所有指示）。

 

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不得在美国境内或向美国境内分发。

（二）

执行主协议

公司已于今日与Toyota Fudosan签立日期为今日的主协议，其中包括（其中包括）：（i）公司将不会在对Toyota Industries的要约收购中投标TMC所持有的任何Toyota Industries股份；（ii）公司将在成功完成对Toyota Industries的要约收购后进行出资；（iii）公司将以自有股份进行要约收购，但条件是要约收购自有股份的实施在公司董事会会议上获得决议；及（iv）公司将于丰田工业挤出程序完成后，在丰田工业股份回购中出售TMC所持有的全部丰田工业股份。根据主协议已议定，丰田工业要约人的母公司及丰田工业要约人亦将于丰田工业要约人的母公司及丰田工业要约人成立后成为主协议的订约方。

 

ii.	回购股份及清退库存股有关事项

1.回购股份原因

本次以要约收购方式回购股份的原因请参见“1。要约收购的目的”见上文“一、拟对自身股份进行要约收购”。

2.回购详情

 

（一）回购方式：

将透过要约收购以自有股份购回股份

 

（二）拟回购股份类别：

TMC普通股

 

27

不得在美国境内或向美国境内分发。

（三）拟回购股份总数：

1,192，331,020股（最高）

 

（四）采购总价款：

3,208，562,774，820日元（最高）

 

（五）回购期限：

收购自有股份的要约收购将在实际可行的情况下尽快进行，但须待有关收购丰田工业的要约收购顺利完成并完成交割后，公司董事会就收购自有股份的要约收购作出决议。截至今日，公司计划展开要约收购自有股份约1月中旬2026.要约收购自有股份的详细时间安排将在决定后第一时间及时公布。此外，如对开始要约收购自有股份的预期时间有任何变动，将及时公告。

 

原则上，公司拟容许要约收购自有股份的期限为20个营业日。

3.库藏股清退详情

 

（一）拟清退股份类别：

TMC普通股

 

（二）拟清退股份数量：

1,200，000,000股

 

（三）预定退休日期：

清退计划将于完成要约收购自有股份结算的季度的最后一天（如该最后一天并非银行营业日，则为紧接前一银行营业日）进行。

（参考）

截至2025年3月31日持有的库存股

已发行股份总数（不含库存股）：13,048，929,774股

库存股数量：2,746，057,686股

 

 

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不得在美国境内或向美国境内分发。