附件 19
政策LP-LG-2：内幕交易政策
1.目的和遵守情况
该政策旨在通过建立旨在防止内幕交易或内幕交易指控的程序，促进遵守证券法，保护公司（定义见第6.1节）及其员工的诚信和道德行为声誉，并避免滥用重大非公开信息（定义见第6.8节）。
被覆盖人员（定义见第2.1节）必须了解并遵守这一政策。对公司及个别董事、高级管理人员和其他监管人员如有违规行为，可给予严厉处罚。此外，公众和投资者的信心、监管关系、供应商和客户参与以及其他业务关系可能会因未能遵守证券法或公司有关内幕交易的政策而受到损害或损失。受保人还可能受制于：
（一）公司的纪律处分，包括未来不能参加公司股权激励计划和因故终止聘用，无论是否违法；
（二）最高为所赚取利润或避免损失三倍的民事处罚；
（三）最高500万美元的刑事罚款，无论获得的利润有多小；以及
（四）最高可判20年监禁。
虽然这项政策旨在帮助被覆盖的人，但遵守这项政策和打击内幕交易的法律是个人的责任。如下文第2.1节所述，任何家庭成员（定义见第6.7节）或其交易（定义见第6.13节）受本政策约束的实体也有责任遵守本政策。
除此处明确指出的情况外，本策略没有例外。出于独立原因（例如需要为紧急支出筹集资金）可能有必要或正当理由的交易，或小型交易，不受该政策的例外。证券法不承认任何减轻处罚的情形，无论如何，即使出现不正当交易也必须避免，以维护公司遵守最高行为标准的声誉。
2.范围和适用性
2.1.受该政策规限的人士
本政策适用于：
（一）公司员工；
（二）公司高级职员；
（三）公司董事会成员；
（四）受公司政策约束的顾问、顾问或承包商，通过与所提供服务相关的聘用、不披露或其他协议，或合理预期通过与公司的关系接触重大非公开信息的人；和
（五）总法律顾问不时指定的其他个人（“涵盖人员”）。
该政策中的限制也适用于被覆盖人员的家庭成员以及被覆盖人员或其家庭成员影响或控制的任何实体，包括任何信托、合伙企业、公司、基金会和类似实体。
2.2.受政策约束的交易
本政策适用于公司证券的所有交易，包括：
（一）普通股和普通股的期权；
（二）公司可能不时发行的任何其他证券，例如债券、债务证券、优先股、认股权证和可转换债券；和
（三）与公司股票相关的衍生证券，无论是否由公司发行，例如与公司证券相关的公开交易期权或掉期（“公司证券”）。
2.3雇佣或关联关系终止后保单的适用
如果被覆盖人士的受雇或与公司的关系在他们拥有或相信他们可能知悉重大非公开信息时终止，则禁止就该等信息进行交易的禁令将持续到市场在公司或其他授权方发布公告后吸收该等信息，或直到该信息不再重要。
如果Leidos Insider（定义见第6.10条）或Control Group成员（定义见第6.4条）与公司的雇佣关系或从属关系在禁售期内终止，则该Leidos Insider或Control Group成员在禁售期结束之前不得进行公司证券的任何交易。
覆盖人士请注意，证券法始终适用，即使在他们与公司的关系结束后也是如此。鼓励相关人员寻求合规官（定义见第6.3节）的指导，以防他们在离开公司后是否知悉重大非公开信息存在疑问。
3.政策
3.1禁止内幕交易和给小费
被覆盖人士可能因其与公司的关系而知悉重大非公开信息。被覆盖人员不得：
（一）根据有关公司的重大非公开信息，随时买卖任何公司证券，
（二）根据有关这些公司的重大非公开信息买卖任何其他公司的证券，例如公司的客户、供应商、供应商、可能的收购或合并目标或其他业务伙伴，以及
（三）协助任何从事上述活动的人。
除这些交易限制外，被覆盖人士不得将通过其与公司的关系获悉或发展的重大非公开信息传达给任何其他人，包括家庭成员、朋友或商业或社交熟人（通常称为“小费”）。
被覆盖人士不得根据此类信息就买卖公司证券或其他业务伙伴的证券作出任何推荐或发表意见。无论被覆盖的人是否因他人使用该信息而获得任何利益，此禁令均适用。
如果被覆盖的人不确定他们所拥有的信息是否符合重大非公开信息的条件，他们应该避免交易，并寻求合规官的指导。
3.2交易限制
本政策中的交易限制不适用于以下情形：
3.2.1允许的交易
3.2.1.1股票期权
该政策允许行使根据公司计划获得的员工股票期权，前提是该期权的行权价格支付：
（一）现金，
（二）通过净额结算（定义见第6.9节），或
（三）通过股票互换（以已拥有的公司股票的股份支付期权的行权价格），
前提是保留在行使期权时发行的公司股份。
该政策还允许行使预扣税权利，根据该权利，公司预扣股份以满足与行使期权相关的税务责任。涉及股票期权的限制性交易详见下文第3.2. 2.1节。
3.2.1.2 限制性股票及业绩股奖励
该政策允许公司根据公司计划授予的限制性股票单位或业绩股份的归属。它还允许行使预扣税权利，根据该权利，公司预扣股份以满足与归属相关的税务责任。
3.2.1.3员工股票购买计划
该政策允许根据员工股票购买计划和提供类似机会的任何其他基于股权的计划自动和持续购买公司股票，如果参与该计划的选举或注册以及关于任何这些计划的参与程度的决定是在“禁售期”之外完成的，则通过工资扣减或股息再投资来选择自动和持续购买公司股票，如下文第3.3.1和3.4节所述。
3.2.1.4退休计划
该政策允许购买公司退休计划中的公司股票，这是由于公司代表受保人或根据工资扣除选择定期向该计划捐款。有关涉及退休计划的受限制交易，请参阅下文第3.2. 2.2节。
3.2.1.5根据规则10b5-1交易计划进行交易
该政策允许根据符合SEC规则10b5-1实施并根据下文第3.5节采用的预先安排的交易计划进行的公司证券交易。
3.2.2受限制交易
本政策中的交易限制适用于以下情况：
3.2. 2.1股票期权
该政策限制任何出售股票以产生支付期权行权价所需的现金。这一限制包括任何类型的经纪人协助的无现金行使，包括“行使和卖出补足”交易（在这种情况下，期权被行使，只有足够的股份同时在市场上出售以支付成本）和“行使和卖出”交易（在这种情况下，期权被行使，所有股份同时在市场上出售，收益的一部分用于支付成本）。
3.2. 2.2退休计划
本政策限制根据公司退休计划作出的选举，包括（i）任何增加或减少将分配给购买公司证券的定期供款百分比的选择，（ii）任何将现有账户余额在计划内转入或转出公司证券的选择，（iii）任何根据退休计划采取现金供款或借入现金的选择
账户，如果提款或贷款将导致清算所持有的部分或全部公司证券，以及（iv）任何选择提前支付退休计划贷款，如果提前支付导致将贷款收益分配给公司证券。
3.3对Leidos内部人员和控制组成员的额外限制
除了本政策中适用于所有覆盖人员的一般限制外，Leidos内部人员和Control Group成员还受到以下附加限制的约束。
3.3.1遵守季度停电期
公开披露或发布收益结果是公司证券交易的特别敏感时期，因为Leidos内部人士和Control Group成员可能知道有关公司预期财务业绩的重大非公开信息。因此，任何Leidos Insider或Control Group成员不得在（i）每个财政季度第三个月的15日开始和（ii）在公开披露上一个财政季度财务业绩后的第二个完整交易日结束期间进行涉及公司证券的交易。
合规官将在季度停电期开始前立即提醒Leidos内部人员和Control Group成员，他们将受到季度停电期的约束。
3.3.1.1限价单
限价指令是以特定价格或更高价格买入或卖出股票的指令。限价指令可能导致日后自动交易，并可能造成不当行为的表象。Leidos内部人士和Control Group成员必须在季度停电期开始之前取消任何限额、常设或其他自动订单，除非该交易订单是根据下文第3.5节采用的规则10b5-1交易计划的一部分。
3.3.2遵守预清查程序
3.3. 2.1所有对照组成员所需的预先清除
所有Control Group成员在进行公司证券交易或建立、修订或终止规则10b5-1交易计划之前，必须获得合规官员的书面预先许可。这一要求适用于所有涉及公司证券的交易，无论交易是针对控制组成员自己的账户、他们对其行使控制权的账户，还是他们拥有实益权益的账户，包括上述2.1节中讨论的此类控制组成员的家族成员或控制组成员或其家族成员影响或控制的实体的交易。
3.3.2.2预清程序
(a)预先清零要求.所有预审批请求必须在拟议交易至少提前两（2）个工作日通过电子邮件提交给合规官员，并将副本发送至InsiderTradingPolicy@leidos.com。合规干事应记录收到每项请求的日期以及批准或不批准每项请求的日期和时间。除非被撤销或受到禁售期的限制，否则预先许可的授予通常将一直有效，直到授予之日的五（5）个工作日后的交易结束。如果交易在这五天内没有发生，则必须重新请求交易的预先批准。
(b)拒绝交易请求.合规官可对部分或所有控制组成员关闭交易窗口，恕不另行通知。前述批准程序的存在并不以任何方式要求合规官有义务批准控制组成员要求的任何交易。合规官可凭其唯一合理酌情权拒绝任何交易请求。如果控制组成员寻求预先批准并且参与交易的许可被拒绝，他们应避免在公司证券中发起任何交易，并且不应将限制通知其他人。
（c）后续事件.如果控制组成员在获得预先批准后但在拟议交易完成之前获得了被认为是重大非公开信息的信息，控制组成员必须立即通知合规官员，在获得批准之前不会完成拟议交易。
3.3.3对短期或投机性交易的限制
公司证券中的短线或投机性交易，存在较大的内幕交易违规责任风险，造成不当行为的表象。因此，Leidos内部人士和Control Group成员在涉及公司证券的某些交易方面受到以下规定的限制。尽管这些限制仅明确适用于Leidos内部人员和Control Group成员，但强烈不鼓励所有其他被覆盖人员从事这些类型的交易，因为与此类交易相关的内幕交易违规风险更高：
(a)第16（b）条对短期销售的限制.属于第16条个人的控制组成员必须以旨在遵守《交易法》第16（b）条（定义见第6.6节）的“做空”交易规则的方式进行公司证券交易。这些规则一般禁止第16条个人在六个月内在公开市场上买卖（或买卖）公司证券，并要求其向公司上缴从此类出售中获得的任何利润（无论该人在出售时是否知悉任何重大非公开信息）。
(b)卖空.Leidos内部人和Control Group成员不得从事公司证券卖空。卖空是指出售不属于卖方的证券，或者，如果拥有，则不是在其后二十（20）天内针对此类出售交付的证券（“对箱做空”）。卖空公司证券证明了卖方对证券价值将下降的预期，因此向市场发出了卖方对公司或其短期前景没有信心的信号。此外，卖空可能会降低卖方改善公司业绩的动力。
（c）公开交易期权.Leidos内部人和Control Group成员不得在交易所或其他有组织的市场上从事任何涉及公司证券的看跌期权、看涨期权或其他衍生工具的交易。这些类型的衍生品交易实际上是对公司股票短期走势的押注，因此创造了基于内幕信息进行交易的表象。
（d）质押和保证金交易.Leidos内部人士和Control Group成员不得在保证金账户中持有公司证券或以其他方式质押公司证券作为贷款的抵押品。这些类型的交易引起了内幕交易的担忧，因为在Leidos内幕人士或控制集团成员知悉重大非公开信息或以其他方式不被允许交易公司证券时，可能会发生止赎或保证金出售。
（e）套期保值交易.Leidos内部人和Control Group成员不得从事对冲或其他货币化交易（如“零成本”项圈、远期合约、股权互换或其他涉及公司证券的类似或相关交易），因为与此类交易相关的内幕交易违规风险增加。
（f）全权委托账户.如果Leidos Insider或Control Group成员正在考虑或已经建立由外部经纪人或另一方管理的账户，该经纪人或另一方可自行决定执行交易（通常称为“全权委托账户”），则该Leidos Insider或Control Group成员必须全面禁止该账户中的公司证券交易。在停电期间发生的全权委托账户交易可能会暴露Leidos内幕或控制
集团成员承担责任，并使公司受到内幕交易指控或制造不当行为的表象。
除上述交易外，公司可不时、一经通知立即生效或在公司另有规定的情况下，确定有关人士在公司证券中进行的其他类型的交易应被禁止或仅在合规人员事先书面同意的情况下才被允许。
3.4.遵守特别停电期间
除了定期安排的季度停电期外，公司可能会不时指定其他时段为特别停电期（例如，如果公司的业务有某些发展值得被覆盖人士暂停交易）。特别禁售期可以覆盖和限制交易公司证券或者其他公司、业务合作伙伴的证券。公司可能会或可能不会广泛宣布开始特别禁售期，因为该信息本身可能是敏感信息。合规官将在紧接生效日期前通知特别禁售期所涵盖的受保人。
如果被覆盖的人被告知公司实施了特别禁售期，他们不得向任何人披露交易受到限制的事实，包括其他被覆盖的人（他们自己可能不会受到禁售）、家庭成员、朋友或经纪人。因此，强制实施特别禁闭期以及与之相关的任何通信都应作为重大非公开信息处理。
3.5.交易计划
公司强烈鼓励控制集团成员根据《交易法》第10b5-1条通过预先安排的书面交易计划进行公司证券交易。使用交易计划的控制组成员必须就合同、计划交易指令和交易计划作为一个整体诚信行事，并且这种计划必须在该人不知道重大非公开信息的时候成立。如果被适当采纳，交易计划可以对内幕交易的指控提供肯定的抗辩，即使根据该计划进行的实际交易是在该人可能知晓重大非公开信息的时间执行的。
交易计划必须满足以下要求：
(a)计划Structure.交易计划（i）必须包括有关交易数量、价格和日期的具体指示，（ii）规定冷静期（定义见第6.5节），（iii）涵盖至少六个月的最短交易期，（iv）自计划执行之日起终止不超过一年，以及（v）规定至少两个单独的交易。
合规干事可酌情授权在任何12个月期间仅对控制组成员使用一次“单一交易”计划。
(a)认证要求.所有交易计划必须在计划中包含一项陈述，证明在采用新的或经修改的规则10b5-1计划时，控制集团成员：（1）不知悉有关公司或其证券的重大非公开信息，以及（2）真诚地采用合同、指示或计划，而不是作为计划或计划的一部分，以逃避规则10b-5的禁止。
(b)无后续影响.交易必须完全按照交易计划规定进行，控制组成员不得对如何、何时或是否进行交易施加任何后续影响。一旦计划被采纳，控制组成员应避免就计划与管理经纪人进行进一步沟通（交易已被执行的通知除外），因为有关计划中订单的澄清可能被视为试图影响交易。
（c）没有外部交易.一旦计划建立，控制组成员不能进入相应或对冲头寸，因为这些可能被视为计划修改。交易计划以外的交易不能涉及受该交易计划约束的证券。
此外，Control Group成员不得有另一份未完成的（且随后不得订立任何额外的）合同、指示或计划，这些合同、指示或计划将有资格根据规则10b5-1对同一期间公司在公开市场上的任何类别证券的交易作出肯定抗辩。
（d）修订、暂停及提前终止.强烈不鼓励修改、暂停或提前终止交易计划，因为它们可能会干扰根据规则10b5-1提供肯定性抗辩，并且仅在该人不知道重大非公开信息的特殊情况下才被允许。任何此类修订、暂停或提前终止必须本着诚意运作，并须接受预先批准，并且必须得到总法律顾问的批准。如果获得批准，控制组成员将在修订或提前终止之日至其后第一次交易之日之间受到冷静期的限制，无论是根据原交易计划、修订交易计划还是后续交易计划。
不改变销售或购买价格或价格范围、将出售或购买的证券数量或根据规则10b5-1计划进行交易的时间（例如股票分割的调整或账户信息的变化）的交易计划修订将不会触发新的冷静期。
（e）无重叠计划.Control Group成员不得订立多个重叠的交易计划。
所有交易计划必须在执行前进行预先审查，并在通过前由合规官进行审查，无论使用的是哪个经纪人。
3.6政策审查与认可
合规干事应每年要求控制组成员审查本政策并完成对此种审查的确认。此外，合规官还将视需要或适当与控制组成员一起审查证券法的任何变化。
4.参考资料（相关程序清单、外部参考资料等）
本策略调用以下程序：
•程序PR-LG-2.1：披露重大非公开信息
5.责任
5.1总法律顾问或指定人
总法律顾问或总法律顾问的指定人员应担任本政策的合规官员。希望确定公司证券的拟议交易是否符合本政策的覆盖人员或其主管被鼓励在发起活动前寻求合规官的指导，并将副本发送至InsiderTradingPolicy@leidos.com。
5.2覆盖人员
如第1节所述，所有被覆盖的人都应负责遵守本政策。
6.定义
6.1“公司”统称为Leidos Holdings，Inc.及其子公司。
6.2“被覆盖人员”统称公司所有雇员、公司所有高级人员和公司董事会所有成员以及公司的任何顾问、顾问或承包商，他们通过与所提供的服务相关的聘用、非公开或其他协议，或通过与公司的关系合理预期将接触重大非公开信息，或由总法律顾问不时指定，受公司政策的约束。
6.3“合规官”指公司的总法律顾问或总法律顾问的指定人员。
6.4“控制组成员”指公司董事会各成员、第16条个人及公司高级副总裁级及以上员工。
6.5“冷静期”就Control Group成员而言，指交易计划通过、修订或终止后的（1）90天后或（2）公司财务业绩以采用该计划的财政季度的10-Q表或10-K表披露后的两个工作日，以较晚者为准。对于对照组成员以外的个人，“冷静期”是指交易计划通过、修改或终止后的30天。
6.6《交易法》指经修订的1934年《证券交易法》。
6.7“家庭成员”指（i）与被覆盖人共同居住的家庭成员（包括配偶、父母、继父母、祖父母、子女、继子女、孙辈和兄弟姐妹，包括通过婚姻或收养产生的任何此类关系），（ii）被覆盖人家庭的任何其他成员，无论他们是否与被覆盖人（包括室友）有关联，以及不居住在被覆盖人家庭中但其在公司证券的交易由被覆盖人指示或受其影响或控制的任何家庭成员，如父母或子女在买卖公司证券前咨询被覆盖人士。
6.8“重大非公开信息”
6.8.1“重大信息”是对合理的投资者在决定是否购买、持有或出售公司证券时认为重要的信息。任何可以预期会影响公司股价的信息，无论是正面的还是负面的，都应该被认为是重要的。重要性是根据事实和情节进行评估的，执行当局往往会在事后诸葛亮的情况下看待。虽然不可能定义所有类别的重要信息，但有一些类别的信息特别敏感，通常被认为是重要的，其中包括：
•财务业绩和预测（尤其是与分析师公布的预期不同）；
•此前公布的财务指引发生变化或决定暂停财务指引；
•高级管理人员或董事会发生变动；
•公司战略规划；
•公司独立核数师或会计政策变更或可能不再依赖核数师报告的通知；
•待决或拟议的合并、收购、剥离、要约收购或其他重大公司交易；
•重大合同、订单、客户、供应商或融资来源的损益；
•实际或威胁的重大诉讼或调查或其解决；
•主要产品或服务公告；
•即将破产或存在严重流动性问题；
•股票分割、公开或私募证券/债券发行，或公司股息政策或金额发生变化；
•资本投资计划及此类计划的变更；
•本公司购买或赎回其本身的证券；
•业务的任何其他重大问题或成功；和
•上述任何有关因与公司的关系而获得的商业伙伴或其他公司的规定。
公司可能会不时就其认为构成重大信息的内容提供指导。此外，鼓励相关人员如有任何问题，可向合规官寻求指导。
6.8.2“非公开信息”是关于公司的信息，即使公司内部的人知道，但尚未向公众广泛披露。公司一般通过新闻稿向公众披露信息，在公司向美国证券交易委员会（SEC）提交或提供的报告中或通过旨在向公众提供广泛、非排他性信息分发的其他方式（或方法组合）披露信息。为避免出现不当行为，信息在公开发布后的第二个完整交易日之后才应被视为“公开”，无论是通过新闻稿、向SEC备案还是其他方式。例如，如果公司要在周一下午公布重大非公开信息，那么根据这项政策，这些信息要到周三金融市场收盘后才能被视为“公开”。）
6.9“净额结算”指公司从行权中扣留足够的股份以覆盖行权价格并将净额交付给期权持有人的股票期权行权方式。
6.10“Leidos Insiders”统称为合规官员根据其获得或了解重大非公开信息的情况不时指定为此类人员的个人。
6.11“第16款个人”统称为受《交易法》第16条约束的公司董事和高级管理人员。
6.12“证券”统指任何公司证券，包括普通股、普通股期权和公司可能不时发行的任何其他证券，例如优先股、认股权证和可转换债券，以及与公司股票有关的衍生证券，无论是否由公司发行，例如与公司证券有关的公开交易期权或掉期。
6.13“贸易”还是“交易”指任何购买、出售、质押、贷款、套期保值、赠与、转让或其他交易或安排，将拥有公司证券的任何经济利益（直接或间接）转移给他人或从他人转移。
修订版2.1