表4.2

根据经修订的1933年《证券法》 （简称《证券法》 ）规定的豁免登记，本认股权证和可行使本认股权证的证券均未在任何国家的证券交易委员会或证券委员会登记，因此，除非根据《证券法》规定的有效登记声明或根据可获得的豁免，或在不受其约束的交易中，否则不得要约或出售，《证券法》的登记要求，以及根据适用的国家证券法，由法律顾问对转让方的法律意见所证明的，其实质内容应合理地为公司所接受。根据《证券法》第501（a）条的规定， “经认可的投资者”或由该证券担保的其他贷款，可在与注册经纪交易商的真实保证金账户或与金融机构的其他贷款有关的情况下，将本认股权证和可在行使本认股权证时变现的证券质押。

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普通股份购买权证

BVI商业公司（ “本公司” ）特此证明，就所收到的价值而言，上文所示的初始持有人或其允许的注册受让人（ “持有人” ）有权按上文所示的行使价（如可不时按此处的规定予以调整）向本公司购买其最多不超过其普通股的数量、无面值（即“普通股” ）的普通股（每份该等股份、 “认股权证股份”及所有该等股份、 “认股权证股份” ） 。该“行使价” ）在任何时间及不时在上文所示的原发行日期（即“原发行日期” ）或之后，但不在上文所示的到期时间（即“到期时间” ）之后，并受以下条款及条件的规限:

本认股权证乃根据该公司与初始持有人之间及于2020年9月10日订立的若干证券购买协议（ “购买协议” ）发出。

1.定义。除了在本授权书其他地方定义的术语之外，本文没有特别定义的资本化术语在购买协议中具有对这些术语的含义。

2.认股权证持有人名单。公司须以纪录持有人的名义（包括初始持有人，或（视属何情况而定）本手令不时获容许转让予本公司的任何注册受让人）在公司为此目的备存的纪录（ “手令注册纪录册” ）上登记。公司可为行使本授权或向持有人分配本授权书的任何目的，以及为所有其他目的，在没有相反的实际通知的情况下，将本授权书的注册持有人视为并视为本授权书的绝对拥有人。

3.转让清单；转让限制。本公司须将本手令的全部或部分转让登记在本手令缴存后，连同本公司所附的妥为填妥及签署的转让表格，以本公司在本公司所指明的地址登记。在任何此种登记或转让后，应向受让人发出以本认股权证（任何此种新认股权证，即“新认股权证” ）的实质形式购买普通股的新认股权证，以证明如此转让的本认股权证的部分，如有，则须向转让持有人发出不如此转让的本认股权证的剩余部分的新认股权证。受让人接受新的认股权证，应视为该受让人接受持有人就本认股权证所拥有的新认股权证的所有权利和义务。

4.手令的行使和有效期；强制行使手令。

（a）本手令的全部或任何部分，须由注册持有人以本条所准许的方式，在原发证日期或之后的任何时间及不时行使，但在有效期届满后不得行使。如本手令未在有效期前获行使，则根据本条例第4（c）条所载的“无现金行使”条文，本手令须当作已在有效期内自动获行使。

（b）持有人可藉向公司交付以下表格而行使本认股权证: （i）一份已完成并妥为签署的行使通知（ “行使通知” ） ； （ii）如该持有人没有利用本认股权证所载的无现金行使条文，可将即时可得的资金以电汇方式支付予公司指定的帐户，以支付行使本认股权证的认股权证股份数目的行使价，以及（iii）最初的手令。持有人在行使通知上的传真或PDF签名，就行使通知的执行而言，即属足够。以上第（一）项、第（二）项和第（三）项规定的交付公司的日期（根据本通知的规定确定）为“行使日期” 。行使通知的执行和送达，其效力与撤销原认股权证和发出新认股权证一样，证明有权购买剩余数量的认股权证股份。

（c）尽管本条另有相反规定，但持有人可全权酌情全部或部分行使本认股权证，并可选择在行使认股权证时根据以下公式（无现金行使）所厘定的普通股“净数目” ，代替在行使认股权证时以其他方式拟向公司支付的现金支付行使价:

净数= （a x b） - （a x c）

B

为了上述公式的目的:

就第4（c）条而言， “每股股价”指: （i）如本认股权证是在公司普通股在交易市场（场外市场经营的粉红色市场除外）进行交易的日期获行使，则每股股价须当作公司普通股在该交易市场上市或报价的收市价，正如雅虎财经在紧接该课税日期前的交易日所报道的，（ii）如公司的普通股在粉红市场上积极交易，则每股股价须当作公司普通股在紧接持有人选举日期前的交易日在雅虎财经所报的收市价或销售价格（以适用者为准） ；或（iii）如（i）或（ii）均不适用，每股股价须由公司董事会根据第4（c）条项下的净行使时的有关事实及情况，真诚地厘定，包括在公司控制权发生变更的情况下，普通股持有人在该控制权发生变更时应收的代价。

就根据《证券法》颁布的第144（d）条而言，与该条生效日期一样，假设持有人并非该公司的附属公司，则拟以无现金行使方式发行的认股权证股份须当作已由持有人取得，而认股权证股份的持有期须当作已于原发行日期开始。

（d）该公司不会以任何方式关闭其股东帐簿或纪录，而该等帐簿或纪录阻止根据该等条款及时行使本认股权证。

5.认股权证股份的交付。

（a）在行使本认股权证时，公司须迅速（但无论如何不得迟于行使日期后十（10）个交易日）发出或安排发出，并安排将认股权证股份的证明书送交或按持有人的书面命令并以持有人指定的名称或名称交付。持有人或获持有人如此指定的任何人，在行使日期起，须当作已成为该等认股权证股份的纪录持有人。公司应持票人书面请求，尽最大努力，以电子方式通过存托信托清算公司或履行类似职能的另一家已设立的清算公司交付或安排交付本协议项下的认股权证股份；但如现有的转让代理不能通过存托信托清算公司以电子方式交付认股权证股份，公司可以但不会被要求改变其转让代理。如果认股权证股份在行使时构成限制或控制证券，持有人通过行使同意，除符合所有适用的证券法外，不转售。

（b）在法律允许的范围内，公司根据本条款发行及交付认股权证股份的义务是绝对及无条件的，而不论持有人就本条款的任何规定而采取或不采取任何行动强制执行该等规定、放弃或同意、收回针对任何人的任何判决或强制执行该等规定的任何行动，或任何抵销、反申索、追索权、限制或终止，或持有人或任何其他人违反或指称违反对公司的任何义务，或持有人或任何其他人违反或指称违反法律，而不论在其他情况下，该等情况可能会将公司在发行认股权证股份方面的该等义务限制于持有人。凡持有人在法律上或在权益上，包括但不限于就该公司未能按本条款的规定在行使认股权证时及时交出代表普通股的证明书而作出的具体履行及（或）强制宽免的命令，不得限制其根据本条款寻求任何其他根据本条例可获得的补救的权利。

（c）如该公司未能促使其转让代理人在适用的交付日期前，根据本条例的条款，将代表认股权证股份的证明书或证明书（实物或电子）送交持有人，则该持有人将有权撤销该等行使。

6.收费、税收和开支。在行使本认股权证时，普通股的发行及交付，须无须向持有人收取就该等发行或转让的税款、扣缴税款、转让代理费或其他附带税项或开支，而所有该等税款及开支均须由公司缴付；但如属例外，则属例外，不得要求公司就登记任何认股权证股份证明书或认股权证所涉及的转让，缴付除持有人的姓名外的任何税款。持有人应对因持有或转让本认股权证或在行使本认股权证时收取认股权证股份而可能产生的所有其他税务责任负责。

7.更换手令。如该手令已被肢解、遗失、被盗或损毁，公司须发出或安排发出一份新手令，以换取和替代该手令，或在该手令取消后，或代替和取代该手令，但如有要求，公司只须在接获相当令公司信纳该等遗失、盗窃或损毁及惯常合理弥偿的证据后，方可发出。在此情况下申请新认股权证的人士，亦须遵守公司订明的其他合理规定及程序，并支付公司订明的其他合理第三方费用。如因本手令的切割而要求发出新手令，则持有人须将该等被切割的手令交付公司，作为公司发出新手令的义务的先决条件。

8.认股权证股份。该公司承诺，它将在任何时候保留和保留其授权但未发行和以其他方式无保留的普通股的总数，仅为使其能够在行使本认股权证时发行认股权证股份的目的，即在行使本认股权证时可变现和可交付的认股权证股份的数量，不受优先购买权、优先购买权和其他限制，或持有人以外的人的任何其他或有购买权（考虑到第9条的调整和限制） 。公司契约规定，所有认股权证股份在根据本条款发行及缴付适用的行使价后，须妥为及有效地授权、发行及缴足及不缴付，并不须就发行而缴付所有税项、留置权及费用。

9.对行权价格的某些调整。行使认股权证时可行使的认股权证股份的行使价格及数目，须不时按第9条的规定作出调整。

（a）股份拆细和合并以及股份股息的调整。公司应当在规定日期后的任何时间或者不时地对发行在外的普通股实施拆股或者合并，或者以普通股支付股利的，应当按比例调整行权价格。根据第9（a）条作出的任何调整，均须在股份拆细或合并生效当日或在适用情况下的股份股息派付日营业结束时生效。

（b）合并出售、重新分类等。（i）合并或合并（包括公司为存续实体的合并） ， （ii）出售或以其他方式处置公司的全部或实质上全部资产或向股东分配财产（不包括应从收益或留存收益中支付的分配） ，或重新分类，本公司的未偿还证券或公司的任何重组（或任何其他公司的股份或证券在行使本认股权证时应收）或任何类似的公司重组在本认股权证的日期或之后的任何时间发生变更或转换，则在每宗该等情况下，本认股权证的持有人在此后的任何时间行使本认股权证时，均有权收取，在合并、合并、出售或其他处置、重新分类、变更、转换或重组前行使本法所规定的应收股份或其他证券和财产时，如该等持有人在紧接该等合并、合并、出售或其他处置、重新分类、变更、转换或重组前已行使本认股权证，则该持有人在该等合并、合并、出售或其他处置、重新分类、变更、转换或重组前本应享有的股份或其他证券或财产。

10.没有部分股份。不会因行使本认股权证而发行任何零碎认股权证股份。代替原本可供出售的零碎股份，公司须支付相当于该等零头股份的产品的现金，该等零头股份须乘以适用交易市场于行使日期所报的一份认股权证股份的收市价，或如普通股并无交易市场，这一比例的乘积乘以由公司董事会合理决定的一份认股权证股份的当时公平市场价值。

11.通知。持有人根据本协议须提供的任何及所有通知或其他通讯或交付，包括但不限于任何行使通知，均须以书面作出，并按购买协议的规定交付。

12.认股权证代理人。本公司应根据本授权书担任认股权证代理人。在持有人接获三十（30）日通知后，公司可委任一名新的认股权证代理人。公司或任何新的认股权证代理人可并入的任何法团，或公司或任何新的认股权证代理人因合并而产生的任何法团，如公司或任何新的认股权证代理人是公司或任何新的认股权证代理人实质上转让其所有公司信托或股东服务业务的一方或任何法团，则根据本认股权证，该公司或任何新的认股权证代理人即为继任人认股权证代理人，无须采取任何进一步行动。任何该等继任人授权书代理人须迅速安排将其作为授权书代理人的继任人通知（以头等邮件、预付邮资方式）寄往持有人，地址如授权书登记册所示。

13.杂项。

（a）本手令对双方及其各自的继任人及指派人具有约束力，并对双方有利。除前一句另有规定外，本手令不得解释为给予公司及持有人以外的任何人根据本手令享有的任何法律或公平权利、补救或诉讼因由。本认股权证只可由公司与持有人或其继承人及受让人签署书面修订。

（b）所有与本令的构造、有效性、强制执行和解释有关的问题，均应受纽约州国内法的管辖，并按照纽约州国内法予以解释和执行，而不考虑其法律冲突的原则。

（c）本申请的标题仅为方便起见，并不构成本授权书的一部分，亦不视为限制或影响本授权书的任何条文。

（d）如本手令的任何一条或多条条文在任何方面属无效或不能执行，则本手令其余条款及条文的有效性及可执行性不得因此而受影响或损害，而各方将真诚地尝试就一条有效及可执行的条文达成协议，而该等条文须作为商业上合理的替代，因此在达成协议后，须将该等替代条文纳入本手令。

（e）在行使本认股权证前，本认股权证的持有人不得因其为持有人而有权享有股东就认股权证股份所享有的任何权利。

（f）在持有人没有采取任何平权行动以行使本认股权证以购买认股权证股份的情况下，而在此并无列举持有人的权利或特权，则不论该等法律责任是由该公司或该公司的债权人所申索的，本条文均不会招致持有人就购买任何普通股或作为该公司的股东而就该等价格所负的法律责任。

作为证明，该公司已促使其授权人员于上述日期妥为签立该手令。

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行使通知

女士们先生们:

（1）以下签署人据此选择就____普通股行使上述认股权证。在此使用的资本化术语和在此没有另外定义的术语具有在权证中阐述的相应含义。

（2）持有人拟将行使价的支付作为（核对一） :

（3）如持有人已选择现金行使，持有人须按照认股权证的条款，向公司支付$______的款项。

（4）根据本行使通知，公司须将根据认股权证的条款厘定的认股权证股份交付持有人。

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分配形式

只有在移交手令后才能完成和签署。

就收到的价值而言，以下签署人特此向________出售、转让和转让由内部认股权证代表的购买与内部认股权证有关的______普通股的权利，并指定______代理人在公司的帐簿上转让该权利，并在处所内拥有完全的替代权力。