附件 4.5

MarineMax, Inc.

和

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作为受托人

由此处指定的担保人在其中规定的范围内提供担保。

indenture

日期截至

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目 录

 

		页
第一条定义和参照入法			4
第1.01节某些定义			4
第1.02节其他定义			6
第1.03节《信托契约法》的引用纳入			6
第1.04节施工规则			7
第二条证券			7
第2.01节金额不限，可按系列、形式、日期发行			7
第2.02节执行和认证			9
第2.03条注册处处长及付款代理人			9
第2.04款付款代理人以信托方式持款			10
第2.05节证券持有人名单			10
第2.06款转让和交换			10
第2.07款置换证券			10
第2.08款未偿还证券			11
第2.09款临时证券			11
第2.10款取消			11
第2.11节违约利息			11
第2.12节特别记录日期			11
第2.13节全球证券			12
第2.14节CUSIP号码			13
第三条赎回			13
第3.01条向受托人发出的通知			13
第3.02节选择赎回证券			13
第3.03节赎回通知			13
第3.04条赎回通知的效力			14
第3.05款赎回价款的交存			14
第3.06节部分赎回或购买的证券			14
第四条盟约			15
第4.01节证券的支付			15
第4.02款办公室或机构的维护			15
第4.03款报告			15
第4.04节合规证书			15
第4.05款税收			16
第4.06节中止、延期和高利贷法			16
第4.07节原始发行折扣的计算			16

第五条继任者			16
第5.01节公司可能合并的时间等			16
第5.02条继承人被取代			17
第六条违约和补救措施			17
第6.01款违约事件			17
第6.02节加速			18
第6.03款其他补救办法			18
第6.04节过去违约的豁免			18
第6.05款多数控制			18
第6.06条诉讼时效			18
第6.07节持有人收取货款的权利			19
第6.08条受托人的追讨诉讼			19
第6.09条受托人可提出申索证明			19
第6.10款优先事项			19
第6.11款承担费用			20
第七条受托人			20
第7.01条受托人的职责			20
第7.02条受托人的权利			21
第7.03节受托人的个人权利			21
第7.04条受托人的免责声明			21
第7.05节违约通知			21
第7.06条受托人向持有人提交的报告			21
第7.07款补偿及弥偿			21
第7.08条受托人的更换			22
第7.09节合并等方式的继任受托人			23
第7.10节资格；取消资格			23
第7.11节对公司的债权优先收取			23
第八条满足与解除；抗辩			23
第8.01条满足及解除			23
第8.02条作出法定失责或契约失责的选择			24
第8.03节法定撤销和解除			24
第8.04条契约失责			24
第8.05条法律或盟约撤销的条件			25
第8.06节存放款项和拟以信托方式持有的政府证券；其他杂项规定			26
第8.07条偿还公司款项			26
第8.08款恢复原状			26
第九条补充、修正、豁免			26
第9.01条未经持有人同意			26
第9.02条经持有人同意			27
第9.03条撤销及同意的效力			28
第9.04节证券上的记名或交换			28
第9.05条受托人签署修订等			28
第10条保障			29
第10.01款担保			29
第十一条杂项			29
第11.01节受信托契约法约束的契约			29
第11.02节通知			29
第11.03节持有人与其他持有人的沟通			30
第11.04节关于条件先例的证明和意见			30
第11.05节证书或意见中要求的陈述			30
第11.06条受托人及代理人的规则			30
第11.07节法定假日			31
第11.08款不得对他人追索			31
第11.09款对应方			31
关于法律的第11.10节			31
第11.11节提交管辖权；送达诉讼程序；放弃陪审团审判			31
第11.12节可分割性			31
第11.13节标题、目录等的效果			31
第11.14节继承人和受让人			31
第11.15节不解释其他协议			31

 

2

交叉参照表*

 

信托契约法案部分		义齿部分
310（a）（1）		7.10
（a）（2）		7.10
（a）（3）		不适用。
（a）（4）		不适用。
（a）（5）		7.10
(b)		7.03, 7.08; 7.10
（c）		不适用。
311（a）		7.11
(b)		7.11
（c）		不适用。
312（a）		2.05
(b)		11.03
（c）		11.03
313（a）		7.06
（b）（1）		不适用。
（b）（2）		7.06
（c）		7.06; 11.02
（d）		7.06
314（a）		4.03; 10.02; 11.05
(b)		不适用。
（c）（1）		11.04
（c）（2）		11.04
（c）（3）		不适用。
（d）		不适用。
（e）		11.05
（f）		不适用。
315（a）		7.01（b）（二）、7.02
(b)		7.02, 7.05; 10.02
（c）		7.01（a）、7.02
（d）		7.01（d）、7.02
（e）		6.11
316（a）（最后一句）		2.13（f）
（a）（1）（a）		6.05
（a）（1）（b）		6.04
（a）（2）		不适用。
(b)		6.07
（c）		2.12; 9.03
317（a）（1）		6.08
（a）（2）		6.09
(b)		2.04
318（a）		11.01
(b)		不适用。
（c）		11.01

N.A.表示不适用

 

*	这份交叉参照表不属于义齿。

 

3

日期为[ _________ ]的契约，由MarinEMAX，INC.，一家佛罗里达州公司（“公司”）、附表1所列担保人（此处称为“担保人”）以及作为受托人（“受托人”）的[ ]。

本公司已妥为授权执行及交付本契约，以就不时发行其债券、票据或其他债务证据作出规定，如本文所规定，以一个或多个系列（“证券”）发行，最高可达不时根据董事会的一项或多项决议授权或通过补充契约授权的本金金额。

各方为了其他各方的利益，为了各系列证券持有人的平等和可评定的利益，同意如下：

第一条

定义和成立

按参考

第1.01节某些定义。

任何特定人士的“关联关系”是指直接或间接控制或受该特定人士控制或直接或间接与该特定人士共同控制的任何其他人士。就本定义而言，就任何人而言所使用的“控制权”，系指直接或间接拥有权力，以指示或导致该人的管理层或政策的方向，无论是通过投票证券的所有权、协议或其他方式；但条件是，对某人10%或更多的投票证券的实益所有权应被视为对该人的控股权益。就本定义而言，“控制”、“受控”、“与共同控制下”等词语具有相关含义。

“代理”是指任何注册人、付款代理人、认证代理人或共同注册人。

“董事会”就任何人士而言，指该人士的董事会（如该人士为有限责任公司，则指该人士的经理层）或类似的理事机构或其任何获授权的委员会。

「董事会决议」指经公司秘书或助理秘书证明已获董事会正式采纳或根据董事会授权并于该等证明日期（并于适当情况下交付予受托人）具有完全效力及效力的决议副本。

“营业日”是指法定节假日以外的任何一天。

“截止日期”是指特定系列的证券最初根据本契约发行的日期。

“佣金”是指证券交易委员会。

“公司”是指上述被点名的一方，直到继任者根据本契约取代它，此后是指继任者。

“公司命令”是指由两名高级职员以公司名义签署的书面命令，其中一名必须是公司的首席执行官、首席财务官或首席会计官，并交付给受托人。

“公司要求”是指由董事会主席、总裁或副总裁，以及财务主管、助理财务主管、秘书或助理秘书以公司名义签署并送达受托人的书面要求。

“公司信托办公室”是指受托机构的公司信托办公室。

 

4

“违约”是指任何事件，或随着时间的推移或通知的发出或两者都将是违约事件。

“存托人”是指，就可发行或以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行的任何系列的证券而言，公司指定为该系列的存托人，该存托人应为根据《交易法》注册的清算机构；如果在任何时候有多个该等人，则就任何系列的证券所使用的“存托人”是指就该系列证券而言的存托人。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“GAAP”是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中规定的公认会计原则，或经会计专业重要部门批准的其他实体的其他报表中规定的、适用于截止日期的情况的公认会计原则。

“全球证券”是指为证明由公司执行并由受托人认证并交付给保存人或根据该保存人的指示的任何系列证券的全部或部分而发行的证券，所有这些都应根据本义齿和根据第2.01节，并应按本金和利息登记在该保存人或其代名人的名下。

“担保”是指任何担保人对本契约项下义务的担保。

“持有人”或“证券持有人”是指证券以其名义登记在注册处处长备存的证券登记册中的人。

“义齿”是指本义齿，经不时修订或补充。

“利息”在用于原始发行贴现证券时，按照其条款，该证券仅在到期后产生利息，是指到期后应付的利息。

就任何证券而言，“到期日”是指此类证券的本金或其中或本协议规定的分期本金到期应付的日期，无论是在规定的到期日或通过宣布加速、要求赎回或其他方式。

“高级职员”就任何人而言是指董事会主席、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、任何副总裁、财务主管、财务总监、财务总监、秘书、助理财务主管或该等人士的任何助理秘书。

“高级职员证书”是指由两名或两名以上高级职员签署的证书，其中一名必须是公司的首席执行官、首席财务官或首席会计官，符合本协议第11.05节的要求。

“律师意见”是指受托人合理接受的法律顾问提出的符合本协议第11.05条要求的意见。大律师可能是公司或受托人的雇员或大律师。

“原始发行贴现证券”是指任何规定在违约事件发生后加速时到期支付的金额低于其本金的证券。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、有限责任公司、股份有限公司、信托、非法人组织或政府或其他实体。

证券的“本金”是指在规定的证券到期日到期的本金加上证券的溢价（如果有的话）。

“证券”是指根据本契约认证并交付的证券。

“证券法”是指经不时修订的1933年《证券法》。

 

5

“所述到期日”用于任何证券或其任何分期利息，是指该证券中指定的日期，作为该证券或该分期利息的本金到期应付的固定日期。

“附属”是指，就任何特定人士而言：（i）任何公司、协会或其他商业实体，其在选举该公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人时直接或间接拥有或控制的有权（不考虑任何意外情况的发生）投票的股本股份总投票权的50%以上，由该人或该人的一个或多个其他附属公司（或其组合）；及（ii）任何合伙企业（a）其唯一普通合伙人或管理普通合伙人为该人或该人的附属公司，或（b）其唯一普通合伙人为该人或该人的一个或多个附属公司（或其任何组合）。

“TIA”是指1939年《信托契约法》（15U.S.C. § § 77aaa-77bbbb），在本契约根据TIA获得资格之日起生效；但前提是，如果TIA在该日期之后被修订，“TIA”是指，在该修订要求的范围内，经修订的《信托契约法》。

就受托人而言，“信托官员”是指对本契约的管理负有直接责任的任何官员，就特定公司信托事项而言，也是指因了解和熟悉特定主题而被转介该事项的任何其他官员。

“受托人”是指上述被指名的一方，直到根据本契约的继任者成为此类，其后是指或包括当时作为本契约下的受托人的每一方，如果在任何时候有多个此类方，则就任何系列的证券使用的“受托人”是指就该系列的证券而言的受托人。如果不同系列证券的受托人是本契约下的受托人，则本文中的任何内容均不构成同一信托的受托人共同受托人，并且每个受托人应是与任何其他受托人就不同系列证券管理的任何信托分开的信托的受托人。

“美国政府义务”是指以下证券：（i）美利坚合众国的直接义务，其完全信任和信用被质押支付；或（ii）由美利坚合众国控制或监督并作为其机构或工具行事的人的义务，其支付由美利坚合众国作为完全信任和信用义务提供无条件担保，且不可由其发行人选择赎回或赎回，并且还应包括由银行或信托公司作为托管人就任何此类美国政府债务发行的存托凭证，或由该托管人为存托凭证持有人账户持有的任何此类美国政府债务的特定利息或本金支付，但（除法律要求外）该托管人无权从该托管人就该存托凭证所证明的美国政府债务收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

第1.02节其他定义。

 

任期		节中定义
《破产法》			6.01
“托管人”			6.01
“违约事件”			6.01
“外国政府义务”			8.01
“法定假日”			11.07
“付款代理”			2.03
“付款地点”			2.01
“赎回价格”			3.03
“注册官”			2.03

第1.03节《信托契约法》以引用方式并入。

每当本义齿提及TIA的条款时，该条款通过引用并入本义齿并成为其一部分。本契约中使用的以下TIA术语具有以下含义：

“契约证券”是指证券。

“契约证券持有人”是指证券持有人。

 

6

“有资格的契约”就是这个契约。

“契约受托人”或“机构受托人”是指受托人。

证券上的“义务人”是指公司和证券上的任何担保人和任何后续义务人。

本契约中使用的所有由TIA定义、由TIA提及另一法规定义或由TIA下的委员会规则定义的其他术语具有如此赋予它们的含义。

第1.04节施工规则。

除非上下文另有要求：

（a）术语具有赋予它的含义；

（b）未另行定义的会计术语具有根据公认会计原则赋予它的含义；

（c）“或”不是排他性的；

（d）单数中的词包括复数，复数中的词包括单数；

（e）条文适用于连续的事件及交易；及

（f）对《证券法》条款或规则的引用应被视为包括替代、替换SEC不时采用的后续条款或规则。

第二条

证券

第2.01节金额不限，可按系列、形式、日期发行。

根据本契约可认证和交付的证券本金总额是无限的。该证券可能以一个或多个系列发行。在发行任何系列的证券之前，应根据或根据董事会决议或根据根据董事会决议授予的授权或在一项或多项补充本协议的契约中建立的高级职员证书建立：

（a）该系列证券的名称（应将该系列证券与所有其他证券区分开来）；

（b）系列名称及是否为高级证券、高级次级证券、次级证券；

（c）根据本义齿可认证和交付的该系列证券本金总额的任何限制（根据本条第2款在转让该系列其他证券登记时认证和交付的证券、或作为交换或代替该系列其他证券的证券除外）；

（d）将发行证券的价格（以本金总额的百分比表示），以及（如不是该证券的本金金额）于债务证券到期时应付的证券本金部分；

（e）支付该系列证券本金的一个或多个日期；

（f）该系列证券的计息利率（如有的话）可能是固定或可变的利率，或该等利率的厘定方式、该等利息的产生日期、该等利息的支付日期，以及确定须支付利息的持有人的记录日期；

（g）该系列证券的本金、溢价（如有）及任何利息（如有）须予支付的地方或该等支付的方法（如以电汇、邮寄或其他方式（如本条例所规定的除外），以及可将该证券交还以作转让、交换或转换的地方；

（h）公司可选择或作为义务全部或部分赎回该系列证券的价格（如有）、期间（如有）及条款及条件（如本文所规定的除外）；

（i）公司根据任何偿债基金或类似条文或由该系列证券的持有人选择全部或部分赎回、购买或偿还该系列证券的义务（如有的话），以及依据该义务赎回、购买或偿还该系列证券的价格、期间和期限以及条款和条件；

 

7

（j）公司可选择购回该系列证券的日期（如有的话）、价格或价格，以及该等购回义务的其他详细条款及规定；

（k）如可转换，初始转换价格、转换期，以及任何其他规管该等转换的条款；

（l）如不是面额$ 1,000及其任何倍数，则该系列证券的可发行面额；

（m）如不是该系列证券的本金额，则该系列证券的本金额在依据本条例第6.02条宣布加速到期时须予支付的部分；

（n）适用于该系列证券的第4条或第5条所载契诺的任何新增、更改或删除；

（o）就特定系列证券的违约事件作出的任何增加、更改或删除，以及受托人或该等证券的必要持有人依据本条例第6.02条宣布该等证券的本金到期应付的权利的任何变更；

（p）该系列证券的受托人；

（q）不记名或完全记名形式的系列证券的形式（以及，如果是完全记名形式，该证券是否可作为全球证券全部或部分发行）；

（r）该系列的证券是否应全部或部分以全球证券或证券的形式发行；该等全球证券或证券可全部或部分交换为其他个别证券的条款和条件（如有），以及该等全球证券和证券的存托人；

（s）有关为该系列证券提供的任何担保的条文（如有的话）；

（t）该系列的任何其他条款（这些条款可修改、补充或删除本义齿关于该系列的任何条款；但条件是，如由TIA强加，则该等条款不得修改或删除本协议的任何条款；并进一步规定，对受托人根据本协议所享有的权利、义务或豁免的任何修改或删除应已获受托人书面同意）；

（u）将该系列证券交换或转换为公司的其他证券或财产或另一人的证券所依据的条款及条件（如有的话）；

（v）任何存管人、利率计算代理人、汇率计算代理人，或与该系列证券有关的其他代理人（如并非本条例所委任的人）；

（w）该证券是否列为高级次级证券或次级证券或其任何组合，以及任何该等次级的条款；

（x）该系列任何证券的任何担保的形式及条款；

（y）任何撤销条文的条款及条件；

（z）证券的面额货币；

（aa）指定支付证券本金、溢价、利息的货币、币种或货币单位；

（BB）该证券是否会在任何证券交易所或报价系统上市；

（CC）如证券的本金、溢价或利息将以一种或多种货币或货币单位支付，而该货币或货币单位不是该证券或该证券以其计价的货币或货币单位，则将以何种方式确定与该等支付有关的汇率；

（dd）将以何种方式确定证券的本金、溢价或利息的支付金额，如果这些金额可能是通过参考基于一种或多种货币的指数确定的，而不是该证券计价或指定应付的货币，或通过参考商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数确定的；

 

8

（ee）是否以及在何种情况下（如有）就任何税款、评估或政府收费支付任何证券的额外金额，如果有，公司是否有选择权赎回证券而不是支付；

（ff）有关证券的转让、出售或其他转让的条款及条件；及

（gg）债项权证行权时拟发行证券的，证券认证交割的时间、方式、地点。

任何系列的所有证券，除面额外，均应基本相同，但根据或依据该董事会决议或高级职员证书或本协议所补充的任何该等契约另有规定的除外。

证券的本金和任何利息应在公司以证券形式为该系列指定的办事处或代理机构（此处称为“支付地点”的每个此类地点）支付；但公司可选择通过邮寄至作为该地址的有权获得该地址的人的地址的支票支付利息，该地址应出现在本协议第2.03节提及的证券登记册中。

每份证券应采用经或根据董事会决议或高级职员证书不时批准的表格之一，或在本合同的一个或多个补充契约中确立。在以经董事会决议或高级人员证书批准的任何格式向受托人交付证券以供认证前，公司须向受托人交付董事会决议或高级人员证书，而该董事会决议或高级人员证书是根据或根据该格式已获批准的，而该董事会决议或高级人员证书须附有经其批准或根据该格式已获批准的保证书的真实及正确副本。

证券可能有法律、证券交易所规则或用法要求的符号、传说或背书。每份证券应注明其认证日期。

第2.02节执行和认证。

一名或多名主管人员应以手工或传真签字方式为公司签署证券。

如在保证书上签名的人员在保证书认证时不再担任该职务，则该保证书仍然有效。

证券经受托人手工签字认证后方为有效证券。签字应当是担保已在本契约下认证的确凿证据。

受托人应在收到公司指令时对证券进行正本发行认证。

受托机构可以指定公司可以接受的鉴定人对证券进行鉴定。受托机构可以随时对证券进行认证。本Indenture中对受托人身份验证的每个引用都包括此类代理的身份验证。认证代理人与代理人具有与公司或公司关联机构交易的同等权利。

第2.03节注册人和付款代理人。

公司应设有特定系列证券可出示登记转让或交换的办事处或机构（“登记处”）和该系列证券可出示付款的办事处或机构（“付款代理人”）。特定系列证券的登记官应备存该系列证券及其转让和交换登记的登记册。本公司可就每一系列证券委任一名或多于一名共同注册人及一名或多于一名额外付款代理人。“支付代理”一词包括任何额外的支付代理。公司可更改任何付款代理人、注册处处长或共同注册处处长，而无须事先通知任何证券持有人。公司应将非本契约一方的任何代理人的姓名和地址书面通知受托人。

如公司未能为任何系列证券维持注册官或付款代理人，则受托人应担任该等人。公司或其任何附属公司可担任付款代理人、注册官或共同注册官。

 

9

本公司特此委任受托人为每一系列证券的初始登记主任及付款代理人，除非另一名登记主任或付款代理人（视属何情况而定）在该系列证券首次发行前获委任。

第2.04款付款代理人以信托方式持款。

每当公司有一名或多于一名付款代理人时，公司将于任何证券的本金或利息的每个到期日之前，向付款代理人存入一笔足以支付如此到期的本金或利息的款项，该款项将为有权获得该本金或利息的人士的利益而以信托方式持有，而（除非该付款代理人为受托人）公司将及时将其作为或不作为通知受托人。

公司应要求除受托人以外的每一付款代理人书面约定，该付款代理人将为其所代理的特定系列的证券持有人或受托人的利益以信托方式持有该付款代理人为支付该系列证券的本金或利息而持有的全部款项，及该等付款代理人将通知受托人公司或该系列证券的任何其他承付人在作出任何该等付款时的任何违约，以及在任何该等违约持续期间的任何时间，应受托人的书面请求，随即向受托人支付该付款代理人如此以信托方式持有的所有款项。公司或关联机构作为支付代理的，应当为其代理的特定系列证券持有人的利益，将其作为支付代理持有的全部资金分离并在单独的信托基金中持有。公司可随时要求付款代理人将其持有的全部款项支付给受托人。在这样做后，付款代理人（如果不是公司或公司的关联公司）将不再对该款项承担任何责任。在与公司有关的任何破产或重整程序中，受托人应担任证券的付款代理人。

第2.05节证券持有人名单。

受托人须按合理切实可行的现行格式，按系列分别保存其可获得的证券持有人的名称及地址的最新名单，否则须符合TIA第312（a）条的规定。如受托人并非注册官，公司须于每个付息日期前至少七个营业日，以及在受托人以书面要求的其他时间，按受托人合理要求的格式及截至日期，分别按系列向受托人提供一份有关该付息日期或要求（视属何情况而定）的证券持有人的姓名及地址的名单。

第2.06节转让和交换。

凡某一系列的证券向注册处处长或共同注册处处长提出要求登记转让或将其交换为相同系列其他授权面额的等额本金证券的请求，注册处处长应在其对此类交易的要求得到满足的情况下登记转让或进行交换。为允许转让和交换的登记，公司应根据登记官的要求发行和受托人认证证券。

任何转让或交换的登记均不得收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付与此有关的任何转让税或类似的政府押记的款项（根据第2.09、2.13、3.06或9.04条在交换时应支付的任何此类转让税或类似的政府押记除外）。

公司无须发行，而注册处处长或联席注册处处长无须登记以下的任何证券的转让或交换：（i）该特定系列的任何证券于根据第3.02条作出的任何选择进行赎回的证券之日前15天开始营业期间开始，并于选择当日营业时间结束时结束；或（ii）如此选择进行全部或部分赎回的任何证券，但该系列任何证券的未赎回部分被部分赎回的除外。

第2.07款置换证券。

被毁损的证券被交还给受托人的，或者证券持有人声称该证券已灭失、毁损或被错误取走的，公司应在满足公司和受托人要求的情况下，发行并由受托人认证同一系列的替换证券。受托人或公司可要求提供弥偿保证，该保证在双方的判断中足以保护公司、受托人和任何代理人免受他们中的任何人在更换担保时可能遭受的任何损失。公司或受托人可向该持有人收取其更换证券的费用。

 

10

每一份替换证券是公司的一项义务，并有权与同一系列的任何和所有其他证券平等和成比例地享有义齿的所有利益。

第2.08款未结清证券。

任何时间未偿付的任何系列的证券均为受托人认证的该系列的所有证券，但被其注销的证券、交付给其注销的证券以及本节所述的未偿付证券除外。

如果根据第2.07条更换证券，则该证券不再未清偿，除非受托人收到令其满意的证明，证明所更换的证券由受保护的购买者持有。

如果证券根据第4.01条被视为已支付，则这些证券不再未偿还，其利息也不再产生。

除本协议第2.09节规定的情况外，证券并不因公司或关联公司持有该证券而停止未偿付。

对于每一系列原始发行贴现证券，应被视为尚未偿还并用于确定必要的持有人是否已提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃的此类证券的本金金额，应为截至该确定之日发生违约事件时可被宣布为到期和应付加速的此类证券的本金金额。当受托人提出要求时，公司应将该金额告知受托人，并合理详细地显示其计算结果。

第2.09款临时证券。

在确定证券准备交付之前，公司可以根据公司命令准备和受托人对临时证券进行认证。临时证券应实质上为确定证券的形式，但可能有公司认为适合临时证券的变动。不得无故拖延，公司应准备并由受托人认证最终证券以换取临时证券。

临时证券持有人有权享有本契约的所有利益。

第2.10节取消。

公司可随时将证券交付受托人注销。登记官和付款代理人应将为登记转让、交换或付款而交还给其的任何证券转发给受托人。受托人应当注销所有为登记转让、交换、支付、替换、注销而交出的证券，并应在公司书面要求下将该已注销证券退还公司。公司不得发行新的证券替代其已支付或已交付受托人注销的证券。

第2.11节违约利息。

如公司未能支付任何系列证券的利息，公司应以任何合法方式支付该等违约利息加上（在合法范围内）就违约利息应付的任何利息。它可以选择向在随后的特别记录日期到期的该等证券的持有人支付该等违约利息，加上其应付的任何该等利息。公司应将拟就每份该等证券支付的违约利息金额及拟支付的日期以书面通知受托人。公司应确定或促使确定该等付款的任何该等记录日期和付款日期，但该等特别记录日期不得少于该等违约利息的相关付款日期前10天。至少在任何该等记录日期前15天，公司应向受此影响的证券持有人邮寄一份通知，说明记录日期、支付日期和将支付的该等利息金额。

第2.12节特别记录日期。

（a）公司可以（但无义务）设定一个记录日期，以确定有权同意本义齿允许的任何补充、修订或放弃的持有人的身份。如果一个记录日期是固定的，则在该记录日期尚未发行的该系列证券的持有人，以及任何其他持有人，均有权获得对该补充、修订的同意，或放弃或撤销先前给予的任何同意，无论该等持有人在该记录日期之后是否仍然是持有人。任何同意不得在该记录日期后超过90天内有效或有效，除非根据本协议要求的该系列证券本金金额的持有人同意该等修订或放弃生效，亦应已给予且未在该90天期限内撤销。

 

11

（b）公司可（但无义务）订定任何一天为记录日期，以确定任何系列证券的持有人有权参与发出或作出任何违约通知、任何加速声明、任何提起程序的请求或任何其他类似指示。如果一个记录日期是固定的，则在该记录日期尚未发行的该系列证券的持有人，以及任何其他持有人，均有权加入该通知、声明、请求或指示，无论该持有人是否在该记录日期之后仍为持有人；但前提是，除非在该记录日期之后的90天或之前采取任何此类行动，否则不得根据本协议生效。

第2.13节全球证券。

（a）证券条款。董事会决议、本协议的补充契约或高级职员证书应确定一系列证券是否应以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行，以及该全球证券或证券的存托人。

（b）转让和交换。尽管本契约第2.06节及除此之外包含任何相反的规定，任何全球证券应根据本契约第2.06节可交换为以该证券的保存人或其代名人以外的持有人名义登记的证券，前提是：（i）该保存人通知公司，其不愿意或无法继续担任该全球证券的保存人，或在任何时候该保存人不再是根据《交易法》登记的清算机构，并且，在任何一种情况下，公司未能在该事件发生后的90天内指定继任存托人；或（ii）公司签署并向受托人交付一份高级职员证书，大意是该全球证券应如此可交换。任何根据前一句可交换的全球证券，应可交换为以保存人应以书面指示的名义登记的证券，本金总额相当于具有相同期限和条款的全球证券的本金。

除本条（b）款另有规定外，全球证券不得转让，除非保存人就该全球证券整体转让予该保存人的代名人、该保存人的代名人转让予该保存人或该保存人的另一代名人，或保存人或任何该代名人转让予继任保存人或该继任保存人的代名人。

（c）传说。根据本协议发行的任何全球证券应带有大致如下形式的图例：

“除非本证书由存托信托公司、纽约公司（“DTC”）、纽约、纽约的授权代表向发行人或其代理人出示，以进行转让、交换或付款登记，且所签发的任何证书均以Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称（以及向Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他实体）进行登记，否则任何转让，任何人为价值或以其他方式由或向任何人质押或使用本协议是错误的，因为作为本协议的注册所有人，Cede & Co.在本协议中拥有权益。

本全球证券的转让应限于全部而非部分转让给DTC的被提名人或其继任者或该继任者的被提名人，并仅限于根据此处提及的义齿中规定的限制进行的转让。”

（d）持有人的行为。保存人作为持有人，可委任代理人或以其他方式授权参与人作出或采取持有人根据本契约有权作出或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动。

（e）付款。尽管本指引另有规定，除非本指引第2.01条另有规定，任何全球证券的本金及利息（如有的话）须支付予其中指明的人。

（f）同意、声明和指示。除本条（e）段另有规定外，公司、受托人及任何代理人须将一人视为全球证券所代表的系列未偿付证券的本金金额的持有人，而该等本金金额须由保存人就该全球证券作出的书面声明所指明，以取得持有人根据本契约所需作出的任何同意、声明或指示。

 

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第2.14节CUSIP号码。

公司在发行任何系列证券时可能会使用“CUSIP”号码（如果当时一般使用的话），如果使用，则受托人应在通知中使用“CUSIP”号码，以方便持有人；但任何该等通知不得说明对印在该证券上或任何通知所载的该等号码的正确性不作任何陈述，且可仅依赖印在该证券上的其他识别号码，而与该通知有关的任何该等行动，不会因该通知中该等号码的任何缺陷或遗漏而受到影响。“CUSIP”号码如有变动，公司应及时通知受托人。

第三条

赎回

第3.01条通知受托人。

如公司依据任何系列证券的任何可选赎回条文选择赎回，则公司须向受托人提供一份高级人员证明书，该证明书须指明：（i）该等证券或本义齿的条文，据此发生赎回；（ii）赎回日期；（iii）将予赎回的该系列证券的本金；及（iv）赎回价格。

如公司根据强制赎回条款选择减少任何系列的待赎回证券的本金金额，则应将任何该等减少的金额及减少的依据通知受托人。如公司选择将其先前未交付给受托人注销的任何该等强制赎回证券贷记，则应连同该通知一起交付该等证券。

第3.02节选择赎回的证券。

如任何系列的证券须赎回的证券少于全部，或在任何时间以要约购买的方式购买，受托人应按以下方式选择该系列的证券予以赎回或购买：（i）如该系列的证券在任何全国性证券交易所上市，须符合该系列证券上市的主要全国性证券交易所的要求；或（ii）如该系列的证券未在全国性证券交易所上市，则按比例，以抽签方式或受托人认为公平及适当的其他方式进行。在发生部分赎回或以抽签方式购买的情况下，受托人将在赎回或购买日期前不少于30天且不超过60天从该系列已发行且之前未被要求赎回的证券中选择要赎回或购买的特定证券。

受托人应将拟被要求赎回或购买的证券或部分证券及时以书面通知公司，如选择部分赎回或购买的证券，则应将其被赎回或购买的本金金额及时通知公司。除就任何特定系列证券另有规定外，受托人选择的证券及其部分的金额应等于将被赎回或购买的该系列证券的最低授权面额或其任何整数倍，但如果要赎回或购买该系列的所有证券，则该持有人持有的该系列证券的全部未偿还金额，即使不等于该系列证券的最低授权面额，也应被赎回或购买。本契约适用于被要求赎回的证券的规定也适用于被要求赎回的证券的部分。

第3.03节赎回通知。

除就任何特定系列证券另有规定外，公司应在赎回日期前至少30天但不超过60天，向其证券将被赎回的每一持有人邮寄赎回通知。

通知应当标识拟赎回系列的证券，并应当说明：

（一）兑付日；

（二）按照拟赎回系列证券条款确定的赎回价格，加上截至确定赎回日期的应计利息（如有）（“赎回价格”）；

 

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（3）如任何证券正在被部分赎回，则该等证券的本金将被赎回的部分，且在赎回日期后，在交出该等证券时，将在原证券注销时发行本金相等于未赎回部分的新证券或证券；

（四）付款代理人的姓名、地址；

（五）要求赎回的证券必须交还给付款代理人收取赎回价款；

（六）除公司拖欠兑付价款外，要求兑付的证券在兑付日及之后停止计息；

（7）拟赎回证券的CUSIP编号（如有）；

（8）要求赎回的证券所依据的证券段落和/或义齿的部分正在被赎回；和

（9）对于该通知所列或印制在证券上的任何CUSIP号码（如有）的正确性或准确性不作任何陈述。

应公司要求，受托人应以公司名义发出赎回通知，费用由其承担；但条件是，公司应已在赎回日期至少45天前向受托人交付高级人员证书，要求受托人发出该通知，并载列前款规定的通知中应载明的信息。以本协议规定的方式邮寄的通知，无论持有人是否收到该通知，均应最终推定为已妥为发出。在任何情况下，未以邮寄方式发出该通知或任何证券持有人的通知有任何瑕疵，均不影响赎回任何其他证券的程序的有效性。

第3.04节赎回通知的效力。

除非发出赎回通知将违反公司信贷协议的条款，并受制于任何系列证券的从属条款，一旦根据本协议第3.03节邮寄赎回通知，要求赎回的证券将在赎回日到期并支付赎回价格。在向付款代理退保时，该等证券将按赎回价格支付。

第3.05款赎回价款的交存。

在纽约市时间上午10：00或之前，在赎回或购买日期，公司应向受托人或付款代理人（或者，如果公司或任何关联公司是付款代理人，则应分离并以信托方式持有）存入足以支付在该日期被要求赎回的所有证券的赎回或购买价款的款项，但公司先前已交付给受托人注销的证券除外。付款代理人应将任何非为此目的所需的款项退还公司。

公司符合前款规定的，在赎回或者购买日当日及之后，被要求赎回或者购买的证券（或者其部分）停止计息。如某证券在利息记录日期或之后但在有关的利息支付日期或之前赎回或购买，则任何应计及未付利息须支付予该证券于该记录日期的营业时间结束时以其名义登记的人。如任何被要求赎回或购买的证券因公司未遵守前款规定而在退保赎回时不得如此支付，则应就未支付的本金支付利息，自赎回或购买之日起至支付该本金为止，并在合法范围内就未就该未支付的本金支付的任何利息，在每种情况下均按按照拟赎回系列证券条款规定的利率支付。

第3.06节部分赎回或购买的证券。

在交出部分赎回或购买的证券后，公司须发行及受托人须为持有人认证一份本金相等于所交出证券的未赎回或未购买部分的相同系列的新证券，费用由公司承担。

 

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第4条

盟约

第4.01节证券的支付。

公司应按本契约和证券规定的日期和方式支付或安排支付证券的本金、溢价（如有）和利息。如果付款代理人（如果不是公司或关联公司）在纽约市时间上午10：00持有指定用于并足以支付当时到期的所有本金、溢价（如果有）和利息的即时可用资金，则本金、溢价（如果有）和利息应视为在到期日期支付。

在合法范围内，公司按适用系列证券承担的年利率支付逾期本金和逾期分期利息。

第4.02节办公室或机构的维护。

公司应在纽约市曼哈顿自治市维持一个办事处或代理机构（可能是受托人的办事处或受托人或注册处处长的关联机构），在该办事处或代理机构（可能是受托人的办事处或受托人或注册处处长的关联机构）可以交出证券以进行转让或交换登记，以及可以就证券和本义齿向公司送达或向公司送达通知和要求。公司应迅速向受托人发出书面通知，说明该办事处或代理机构的所在地，以及所在地的任何变更。如公司在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构或未能向受托人提供其地址，则可在受托人的企业信托办公室作出或送达该等陈述、退保、通知及要求。

公司亦可不时指定一个或多个其他办事处或机构，在该办事处或机构可为任何或所有该等目的出示或交出证券，并可不时撤销该等指定；但任何该等指定或撤销不得以任何方式解除公司为该等目的在纽约市曼哈顿自治市维持办事处或机构的义务。公司应就任何该等指定或撤销以及任何该等其他办事处或代理机构的地点发生任何变更及时向受托人发出书面通知。

公司特此根据第2.03节指定受托人的公司信托办公室为公司的一个此类办公室或机构。

第4.03节报告。

公司应在其向委员会提交年度报告以及根据《交易法》第13条或第15（d）条要求公司向委员会提交的信息、文件和其他报告（或委员会可能通过规则和条例规定的上述任何部分的副本）的副本后15天内向受托人交付；但是，公司不得被要求向受托人交付公司已寻求并受到委员会保密处理的任何材料。公司还应遵守TIA第314（a）节的其他规定。

向受托人交付此类报告、信息和文件仅供参考，受托人收到此类报告、信息和文件不应构成对其中包含的任何信息或可从其中包含的信息确定的任何信息的建设性通知，包括公司遵守其在本协议下的任何契约（受托人有权完全依赖高级职员的证书）。

第4.04节合规证书。

（a）公司或任何担保人须在公司每个财政年度结束后120天内，向受托人交付一份高级人员证明书，述明已在签署高级人员（其中一人须为公司的首席执行官、首席财务官或首席会计官）的监督下对公司及其附属公司在上一个财政年度的活动作出检讨，以确定公司是否保持、遵守、履行和履行其在本契约下的义务，并进一步述明，至于每名签署该证明书的该等高级人员，据其所知，公司已备存、遵守、履行及履行本指引所载的每一项契诺，而在履行或遵守本指引的任何条款、条文及条件方面并无违约（或，如违约或违约事件已发生，描述他或她可能知道的所有此类违约或违约事件，以及公司正在采取或提议就此采取的行动），并且据他或她所知，没有任何事件发生并仍然存在，因此禁止就票据的本金或利息（如有）支付款项，或者如果该事件已经发生，则描述该事件以及公司正在采取或提议就此采取的行动。

 

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（b）只要任何证券尚未清偿，公司须在知悉任何违约或违约事件后，立即向受托人交付一份高级人员证明书，指明该等违约或违约事件，以及公司正就该等违约或违约事件采取或拟就该等行动。

第4.05款税收。

公司应在拖欠之前支付所有重大税款、评估和政府征费，除非通过适当的程序善意地提出异议，或在未能支付此类款项对任何证券持有人的任何重大方面没有不利影响的情况下。

第4.06节中止、延期、高利贷法。

公司与任何担保人订立契约（在其可能合法这样做的范围内），他们不得在任何时候坚持、抗辩，或以任何方式主张或利用任何已在任何地方颁布、现在或以后任何时间生效的、可能影响契诺或本契约履行的任何中止、延期或高利贷法的利益或优势；公司及各担保人（在其可能合法这样做的范围内）特此明确放弃任何该等法律的所有利益或优势，并承诺他们不得，通过诉诸任何该等法律，阻碍、延迟或阻碍执行本条例授予受托人的任何权力，但须承受并允许执行每一项该等权力，犹如并无该等法律已颁布一样。

第4.07节原始发行折扣的计算。

如截至公司任何财政年度结束时，公司在契约下有任何未偿还的原始发行贴现证券，公司应在该财政年度结束后立即向受托人提交：（i）一份书面通知，指明截至该年度结束时该原始发行贴现证券应计的原始发行贴现金额（包括日费率和应计期）；以及（ii）当时根据不时修订的1986年《国内税收法》可能要求的与该原始发行贴现有关的其他具体信息。

第五条

继任者

第5.01节公司可能合并的时间等。

除适用于特定系列证券的规定外，公司不得直接或间接：（i）与另一人合并或合并或并入另一人（不论公司是否为存续人）；或（ii）向任何人出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置公司及其附属公司在一项或多项关联交易中的全部或实质上全部财产或资产，除非：

（1）任一情况：（x）公司为尚存的人；或（y）由任何该等合并或合并所组成或尚存的人（如公司除外），或作出该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置的人，是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的人；

（2）任何该等合并或合并所组成的人或尚存的人（如公司除外），或该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置所针对的人，须已（透过受托人合理信纳的补充契约）承担公司在证券及本契约下的所有义务；及

（3）紧接交易后不存在违约或违约事件。

公司应在拟议交易完成时或之前向受托人交付一份具有前述效力的高级职员证书和一份律师意见，说明拟议交易和此类补充契约符合本契约。

 

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第5.02款继承人替代。

在任何合并或合并，或根据本条例第5.01条出售、转让、转让、转易或以其他方式处置公司全部或实质上全部资产（租赁除外）时，由该等合并所组成或公司并入其中或作出该等出售、转让、转让、转易或其他处置的承继人，须继承并取代（以便自该等合并、合并、出售、转易或其他处置的日期及之后，本契约中提述“公司”的条文应代之以传承人而非公司），并可行使公司在本契约下的每一项权利和权力，其效力犹如该传承人曾在本契约中被指名为公司一样；但前提是，前身公司不得免除任何证券的本金和利息支付义务，除非在出售、转让、转让、转易的情况下，或以其他方式处置符合本协议第5.01节要求的公司全部或基本全部资产。

第六条

违约和补救措施

第6.01款违约事件。

任何特定系列的证券发生“违约事件”，除非成立委员会决议、高级职员证书或本协议的补充契约中另有规定：

（1）当该系列任何证券到期应付且违约持续30天时，公司拖欠支付该系列证券的利息；

（2）公司在到期时拖欠该系列任何证券的本金或溢价（如有的话），当该等证券到期应付时，在赎回时（包括与根据该证券的条款提出的任何购买要约有关），或在其他情况下；

（3）该系列证券所定义的违约事件发生且仍在继续，或公司未能遵守其在该系列证券中或在本义齿中就该系列达成的任何其他协议，且违约在下述通知规定的期间和之后继续；

（4）公司依据或在任何破产法所指的范围内：

（a）启动自愿案件；

（b）在非自愿个案中同意对其作出济助命令；

（c）同意委任其保管人或其全部或实质上全部财产的保管人；

（d）为其债权人的利益作出一般转让；或

（e）以书面承认其一般无力支付其债务到期时的债务。

（5）有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，认为：

（a）是在非自愿个案中针对公司的救济；

（b）委任公司的保管人或其全部或实质上全部财产的保管人；或

（c）命令对公司进行清算；而该命令或法令仍未中止并在60天内有效。

（6）董事会决议、高级职员证书或确立该系列证券的补充契约中指明的就该系列证券提供的任何其他违约事件。

“破产法”一词是指Title 11、美国法典或任何类似的联邦或州法律对债务人的救济。“托管人”一词是指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

上文第（3）条规定的违约，在受托人或持有该系列当时未偿还证券本金至少50%的持有人将违约通知公司且公司未在收到通知后60天内纠正违约之前，不属于特定系列证券的违约事件。通知必须具体说明违约情况，要求对其进行补救，并说明该通知为“违约通知”。如该系列当时未偿还证券本金50%的持有人提出书面要求，则该通知应由受托人发出。

 

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第6.02节加速。

如任何系列证券的违约事件（第6.01条第（4）及（5）款所指明的违约事件除外）发生并持续进行，则受托人藉向公司发出通知，或藉向公司及受托人发出通知而持有该系列当时未偿还证券本金至少50%的持有人，可在符合任何补充契约所载的任何事先通知规定下，宣布未付本金（或，如属原始发行贴现证券，此类证券中可能规定的较少金额）以及该系列所有证券在该系列证券上到期应付的任何应计利息。一经如此申报，本金（或较少金额）和利息应立即到期支付。如发生第6.01条第（4）或（5）款所指明的违约事件，则所有该等金额须成为并即时到期应付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他作为。如果撤销不会与任何判决或法令相冲突，并且如果与该系列有关的所有现有违约事件均已得到纠正或豁免，则通过向受托人发出通知而持有该系列当时未偿还证券的本金多数的持有人可以撤销加速及其后果，但未支付本金（或仅因加速而到期的较少金额）或利息除外。

第6.03节其他补救办法。

如果与任何系列的证券有关的违约事件发生并仍在继续，受托人可以寻求任何可用的补救措施，以收取该系列证券的本金或利息的付款，或强制履行该系列证券或本契约的任何条款。

受托人可维持一项程序，即使其不持有任何证券或在该程序中不出示任何证券。受托人或任何证券持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的迟延或不作为，不得损害该权利或补救措施或构成对违约事件的放弃或默许。在法律允许的范围内，所有补救办法都是累积的。

第6.04节过去违约的豁免。

除第6.02条另有规定外，任何系列当时未偿还证券的本金总额不少于多数的持有人，可藉向受托人发出通知，代表该系列证券的持有人，放弃与该系列有关的现有违约或违约事件及其后果，但在支付本金（包括任何强制性偿债基金或类似付款）、溢价（如有）方面的持续违约或违约事件除外，或该系列任何证券的利息（包括与购买要约有关的利息）；但条件是，任何系列的已发行证券的本金总额多数的持有人可以撤销加速及其后果，包括由该加速及其后果导致的任何相关付款违约，包括由任何此类加速导致的任何相关付款违约。一旦作出任何该等放弃，该等违约即告不复存在，而由此产生的任何违约事件须当作已为本契约的每项目的而得到纠正；但该等放弃不得延伸至任何其后或其他违约或损害由此产生的任何权利。

第6.05节多数控制。

任何系列当时未偿还证券的本金多数持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以便就受托人可获得的该系列行使任何补救或行使授予其的任何信托或权力。然而，受托人可拒绝遵循任何与法律或本契约相冲突、被受托人认定可能不适当地损害该系列证券其他持有人权利的指示，或可能涉及受托人个人责任的指示。受托人可采取其认为适当的与任何该等指示不抵触的任何其他行动。尽管本指引另有相反条文，但除非依据本条第6.05条作出指示，否则受托人无须就第6.02条的条文采取任何行动。

第6.06条诉讼时效。

任何系列证券的持有人不得就本契约或证券寻求补救，除非：

（1）持有人就有关该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

（2）持有该系列当时未偿还证券本金至少25%的持有人向受托人提出书面请求以寻求补救；

 

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（3）该等持有人针对任何损失、法律责任或费用提出要约，并应要求向受托人提供受托人信纳的弥偿；

（4）受托人在接获要求及要约后60天内没有遵从要求，如被要求提供弥偿；及

（5）在该60天期限内，该系列当时未偿还证券的本金多数持有人没有向受托人发出与请求不一致的指示。

任何系列证券的持有人不得利用本契约损害该系列证券的另一持有人的权利或取得相对于该系列证券的另一持有人的优先权或优先权。

第6.07节持有人收取货款的权利。

尽管有本义齿的任何其他规定，任何证券持有人在证券中所述的相应到期日期（包括与任何购买要约有关的日期）或之后收取证券本金、溢价（如有）和利息的权利，或在该相应日期或之后提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利，除非适用于该等证券的从属条款（如有）中的规定，未经持有人同意，不得损害或影响该权利。

第6.08条受托人的催收诉讼。

如本条例第6.01（1）或（2）条所指明的违约事件发生，且就任何系列的证券而言仍在继续，则受托人可以其本身的名义及作为明示信托的受托人，就该系列证券当时尚未偿付的全部本金（或该系列证券的条款中可能指明在加速时到期的本金部分）、溢价（如有）及利息（如有）向公司收回判决，连同（在合法范围内）逾期本金和利息的利息，以及足以支付费用和在合法范围内的收款费用的额外金额，包括受托人、其代理人和大律师的合理补偿、费用、付款和垫款，以及受托人根据本条例第7.07条应付的任何其他金额。

第6.09条受托人可提出债权证明。

受托人可提交可能需要或可取的债权证明及其他文件或文件，以使受托人的债权（包括对受托人、其代理人和大律师的合理赔偿、开支、付款和垫款的任何债权，以及根据本协议第7.07条应付给受托人的任何其他款项）和与公司（或证券上的任何其他义务人）、其债权人或其财产有关的任何司法程序中允许的证券持有人，并有权并有权收取、接收，并就任何该等债权分配任何应付或可交付的款项或其他财产，而任何该等司法程序中的任何托管人特此获各持有人授权向受托人支付该等款项，并在受托人应同意直接向持有人支付该等款项的情况下，向受托人支付应付其的任何款项，作为受托人、其代理人和大律师的合理补偿、开支、支出和垫款，以及根据本协议第7.07条应付给受托人的任何其他款项。本文所载的任何内容均不得视为授权受托人授权或同意或代表任何证券持有人接受或采纳影响证券或其任何持有人权利的任何重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何证券持有人的债权进行投票。

第6.10节优先事项。

受托人依据本条规定收取任何系列证券的款项的，应当按以下顺序支付款项：

FIRST：向受托人、其代理人和律师支付根据本协议第7.07条到期的款项，包括支付受托人产生的所有赔偿、费用和负债，以及所有垫款，以及催收的成本和费用；

第二：根据该系列证券的从属条款（如有）；

第三：就本金、溢价（如有）及利息在该等系列证券上到期及未付的金额，分别按本金、溢价（如有）及利息在该等系列证券上到期及应付的金额，按比例向证券持有人支付，不享有任何种类的优先权或优先权；及

Fourth：对公司或有管辖权的法院应指示的一方。

 

19

受托人可就依据本条向任何系列证券的持有人作出的任何付款订定记录日期及付款日期。受托人须将任何该等记录日期及付款日期合理地提前以书面通知公司。

第6.11节费用承付。

在任何强制执行本契约项下任何权利或补救措施的诉讼中，或在针对受托人就其作为受托人所采取或不采取的任何行动提起的任何诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方诉讼当事人提出支付诉讼费用的承诺，而法院可酌情评估针对诉讼中任何一方诉讼当事人的合理费用，包括合理的律师费和开支，同时适当考虑当事人诉讼当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意。本条不适用于受托人提出的诉讼、持有人依据本条例第6.07条提出的诉讼，或任何系列当时未偿还证券本金超过10%的持有人提出的诉讼。

第七条

受托人

第7.01条受托人的职责。

（a）如违约事件已经发生并仍在继续，则受托人须行使本契约赋予其的权利及权力，并在行使这些权利及权力时使用与审慎人在有关情况下在处理其本身事务时所行使或使用的同等程度的谨慎及技巧。

（b）除受托人知悉的违约事件持续期间外：

（i）受托人的职责须仅由本指引或TIA的明文规定所厘定，而受托人只须履行本指引或TIA具体载明的职责，而无须履行其他职责，且不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的本指引；及

（ii）在其本身并无恶意的情况下，受托人可就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，确凿地依赖向受托人提供并符合本指引规定的证明或意见。但是，对于本协议任何条款特别要求向受托人提供的任何证书或意见，受托人应审查这些证书和意见，以确定它们是否符合本义齿的要求（但不必确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性）。

（c）受托人不得因其本身的过失行为、其本身的过失不作为或其本身的故意不当行为而免除责任，但下列情形除外：

（i）本段并不限制本条（b）段的效力；

（ii）除非证明受托人在确定有关事实方面有疏忽，否则受托人无须对受托人的负责人员善意作出的任何判断错误承担法律责任；及

（iii）受托人无须就其依据依据本条例第6.05条所接获的指示而善意地采取或不采取的任何行动承担法律责任。

（d）不论其中是否明文如此规定，本指引的每项以任何方式与受托人有关的条文，均受本条（a）、（b）及（c）段规限。

（e）本契约的任何规定不得要求受托人支出或承担自有资金的风险或承担任何责任。受托人可拒绝履行任何职责或行使任何权利或权力，包括但不限于本条例第6.05条的规定，除非就任何损失、法律责任或费用收取其满意的担保和赔偿。

（f）除非受托人与公司书面协议，否则受托人无须就其所收款项的利息承担法律责任。在没有公司书面指示的情况下，不得要求受托人投资任何该等款项。受托人以信托方式持有的资金，除法律规定的范围外，无需与其他资金隔离。

 

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第7.02条受托人的权利。

在不违反TIA第315（a）至（d）条的情况下：

（a）受托人可最终依赖其认为是真实的并已由适当人士签署或出示的任何文件。受托人无须就任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他纸张或文件所述明的事实或事项作出任何调查，但受托人可酌情就其认为适当的事实或事项作出进一步查询或调查。

（b）在受托人采取行动或不采取行动前，可要求提供高级人员证书或律师意见，或两者兼而有之。受托人无须对其依赖上述人员的证明书或大律师的意见而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。

（c）受托人可透过代理人行事，并不对任何获适当小心委任的代理人的不当行为或疏忽负责。

（d）除非受托人的行为构成疏忽，否则受托人无须对其认为已获授权或在其根据义齿所享有的权利或权力范围内善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。

（e）除非本指引另有具体规定，否则公司的任何要求、要求、指示或通知，如由公司高级人员签署，即属足够。

（f）受托人可就其选择咨询大律师，并可依赖该大律师的意见或大律师的任何意见。

（g）除非受托人的信托管理人员实际知悉任何违约或违约事件，或除非受托人在受托人的公司信托办公室收到任何事实上属于该违约的事件的书面通知，且该通知一般提及证券或特定系列的证券（视情况而定），以及本契约，否则受托人不得被视为已收到任何违约或违约事件的通知。

（h）受托人作出本指引所列举的事情的允许权，不得解释为职责。

第7.03节受托人的个人权利。

受托人以其个人或任何其他身份可以成为证券的所有人或质权人，并可以其他方式与公司或关联公司进行交易，与其在不是受托人时将拥有的相同权利。任何代理都可以用类似的权利做同样的事情。然而，受托人须受TIA第310（b）及311条规限。

第7.04节受托人的免责声明。

受托人对本契约或证券的有效性或充分性不作任何陈述，不对公司使用证券所得收益负责，也不对证券中除其认证证书以外的任何陈述负责。

第7.05节违约通知。

任何系列证券的违约或违约事件发生且仍在继续，且为受托人所知的，受托人应在该系列证券发生后90天内向该系列证券的所有持有人邮寄违约或违约事件的通知。除任何该等证券发生违约或发生违约付款事件外，如果且只要其信托管理人员组成的委员会善意地确定扣留该通知符合该等证券持有人的利益，则受托人可扣留该通知。

第7.06节受托人向持有人的报告。

在每年5月15日后的60天内，就任何系列证券而言，受托人须按TIA第313（c）条的规定，向该系列证券的持有人邮寄一份日期为截至5月15日的符合TIA第313（a）条规定的简短报告（如TIA第313（a）条要求提交该报告）。受托人亦须遵守TIA第313（b）（2）条。

根据TIA第313（d）节的要求，每份报告在邮寄给证券持有人时的副本应邮寄给公司，并向委员会和任何证券上市的每个证券交易所备案。公司应当在证券在任何证券交易所上市、摘牌时通知受托管理人。

第7.07款赔偿和赔偿。

公司应不时就其在本协议项下的服务向受托人支付书面约定的补偿。公司应书面请求向受托人偿还其发生的一切合理自付费用。此类费用应包括受托人的代理人和律师的合理补偿和自付费用。

 

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公司应赔偿每一位受托人或任何前任受托人的任何损失、责任、损害、索赔或费用，包括其因接受或管理本契约及其在本契约项下的职责而招致的税款（基于、由受托人的收入计量或由其收入确定的税款除外），而不存在疏忽或恶意。受托人应将其可能要求赔偿的任何索赔及时通知公司。公司应对索赔进行抗辩，受托人应配合抗辩。受托人可能有单独的律师，公司应支付该律师的合理费用和开支。本公司无须为未经其同意而作出的任何结算付款。

为保证公司在本条中的付款义务，受托人对受托人以受托人身份持有或收取的所有款项或财产，除以信托方式持有的用于支付特定证券本金和利息的款项或财产外，应在证券之前拥有留置权。这种留置权将在满足和解除这一契约后继续存在。

如果受托人在本协议第6.01（4）或（5）条规定的违约事件发生后产生费用或提供服务，则费用和对服务的补偿将旨在构成任何适用的破产法下的管理费用。

本第7.07条在受托人辞职或被免职以及本契约终止后仍有效。

第7.08条更换受托人。

受托人就一个或多个或所有系列证券而提出的辞职或免职，以及继任受托人的委任，只有在继任受托人接受本条所规定的委任后，方可生效。

受托人可就一个或多个或所有系列证券以书面通知公司的方式辞职。任何系列的当时未偿还证券的本金多数持有人可通过书面通知受托人的方式解除该系列的受托人，并可在公司同意的情况下指定继任受托人。在以下情况下，公司可就一个或多个或所有系列证券解除受托人的职务：

（1）受托人没有遵从本条例第7.10条；

（二）受托人被裁定破产或者资不抵债；

（3）接管人或其他公职人员接管受托人或其财产；或

（4）受托人变得无行为能力。

如就任何系列证券出现受托人辞职或被罢免或因任何原因出现受托人职位空缺的情况，公司应及时为该系列指定继任受托人。在任何系列的继任受托人就任后一年内，该系列当时未偿还证券的本金多数持有人可委任继任受托人以取代公司委任的继任受托人。如特定系列的继任受托人在退任受托人辞职或被免职后60天内未就任，则退任受托人、公司或该系列当时未偿还证券本金至少10%的持有人可向任何有管辖权的法院申请委任继任受托人。

如受托人未能就任何系列遵守本条例第7.10条的规定，该系列证券的任何持有人如符合TIA第310（b）条的规定，可向任何具有主管司法管辖权的法院提出申请，要求撤销该受托人并委任该系列的继任受托人。

任何系列证券的继任受托人应将其委任的书面接受送达退任受托人及公司。紧接其后，退任受托人应立即将其作为受托人持有的所有财产转移给继任受托人（受本协议第7.07条规定的留置权的限制），退任受托人的辞职或罢免应生效，继任受托人应拥有受托人在本契约下就该系列享有的所有权利、权力和义务。继任受托人应向该系列证券持有人邮寄继任通知。

 

22

尽管根据本条第7.08条更换了受托人，公司根据本条第7.07条承担的义务仍应为退休受托人的利益而继续。

如根据本协议就一个或多个（但不是全部）系列的证券委任继任受托人，公司、退任受托人及各继任受托人须就一个或多个系列的证券签立并交付一份补充契约，其中各继任受托人须接受该等委任，并须：（1）须载有必要或可取的条文，以将所有权利、权力、信托转移及确认及归属各继任受托人，退任受托人就该等继任受托人的委任所关乎的该等或该等系列的证券而承担的职责；（2）须载有必要或合宜的条文，以确认所有权利、权力、信托，退任受托人就该或该退任受托人未退任的该系列证券所承担的责任，须继续归属该退任受托人；及（3）须增加或更改本义齿的任何必要或合宜的条文，以规定或便利由多于一名受托人管理本协议项下的信托；但条件是，本协议或该等补充契约中的任何内容均不得构成同一信托的该等受托人共同受托人，且每一该等受托人应是本协议项下的信托的受托人，与任何其他该等受托人管理的本协议项下的任何信托分开。

在签署和交付该等补充契约后，退任受托人的辞职或免职应在其中规定的范围内生效，且每一名该等继任受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，应被授予退任受托人就该等继任受托人的委任所涉及的该等或该等系列证券的所有权利、权力、信托和义务。

第7.09节合并等方式的继任受托人

如受托人就任何系列证券合并、合并或转换为另一公司，或将其全部或实质上全部公司信托业务转让予另一公司，则无任何进一步作为的承继公司即为该系列的承继受托人。

第7.10节资格；取消资格。

每一系列证券应始终有一名满足TIA第310（a）（1）、（2）、（5）条要求的受托人。受托人对于任何一系列证券应始终拥有其最近公布的年度状况报告中规定的至少25,000，000美元的合并资本和盈余。受托人须受TIA第310（b）条规限。

第7.11节对公司债权的优先征收。

受托人受TIA第311（a）条的约束，不包括TIA第311（b）条所列的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人，须在TIA第311（a）条所指明的范围内受其规限。

第8条

满足与解除；防御

第8.01款满足与解除。

本契约将被解除，并将不再对根据本契约发行的任何系列证券具有进一步效力，当：

（1）任一情况：

（a）经认证的该等系列的所有证券（已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的证券及其付款款项已在此之前以信托形式存入并其后偿还予公司的票据除外）已交付予受托人注销；或

（b）该等系列的所有未交付予受托人注销的证券已因作出赎回通知或其他原因而到期应付或将于一年内到期应付，且公司或任何担保人已不可撤销地将其作为信托资金存放或安排存放于受托人，仅为持有人的利益、美元现金、不可赎回的美国政府债务、外国政府债务或其组合，在不考虑任何利息再投资的情况下，以足够的金额支付和清偿未交付给受托人注销的票据的本金、溢价和截至到期或赎回之日的应计利息的全部债务；

 

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（2）就该系列证券而言，任何违约或违约事件均不得已发生，且于该存款日期仍在继续，或须因该存款而发生，且该存款不会导致违反或违反公司或任何担保人作为一方当事人的任何其他重要文书，或构成公司或任何担保人受其约束的任何其他重要文书下的违约；

（3）公司或任何担保人已就该系列证券支付或安排支付其根据本契约应付的所有款项；及

（4）公司已根据本契约向受托人交付不可撤回的指示，以在到期或赎回日期（视属何情况而定）将存入款项用于支付该系列证券。此外，公司须向受托人交付高级人员证明书及大律师意见，述明达成及解除的所有先决条件已获满足。

尽管如此，本契约就一系列证券的抵偿及解除，如款项已依据本条第（1）款（b）款存入受托人，则第8.06条的条文仍然有效。

就本契约而言，就以美元以外的货币计值的任何系列证券而言，“外国政府义务”一词是指：（a）发行或促使发行此类货币的政府的直接义务，而其完全信任和信用的义务被质押用于支付；这些义务不可由其发行人选择赎回或赎回；或（b）受该政府控制或监督或作为该政府的机构或工具行事的人的义务，其及时支付由该国政府作为完全信用和信用义务无条件保证，其发行人不能选择赎回或赎回。

第8.02节实施法定撤销或盟约撤销的选择权。

除非另有规定第8.03或8.04条不适用于一系列证券，否则公司可随时根据其董事会的选择，在符合本条第8条下文所列条件的情况下，选择将本条例第8.03或8.04条中的任何一条适用于任何该系列的所有未偿还证券。

第8.03节法定撤销和解除。

在公司根据本条例第8.02条行使适用于本条例第8.03条的选择权后，公司及任何担保人须在符合本条例第8.05条所列条件的情况下，被视为已解除其各自于下述条件满足之日就任何系列的所有未偿还证券所承担的义务（以下简称“法律失效”）。为此目的，法律撤销是指公司和任何担保人应被视为已支付并解除一系列未偿还证券所代表的全部债务，此后仅就本协议第8.06条和下文（a）和（b）中提及的本契约的其他章节而言，该系列证券应被视为“未偿还”，并已履行其在该证券和本契约下的所有其他义务（并且受托人应公司的要求并由公司承担费用，应签署适当的文书，确认相同），但下列规定在本协议另有规定终止或解除前仍有效的除外：（a）未偿还证券持有人仅从本协议第8.05节所述信托基金收取的权利，并如该节更全面规定的那样，在此类证券到期时就此类证券的本金、溢价和利息收取款项；（b）公司根据本协议第2条和第4.02节就此类票据承担的义务；（c）权利、权力、信托、义务，及本协议项下受托人的豁免及公司或任何担保人与此有关的义务；及（d）本条第8条。在符合本条第8款的规定下，公司可根据本条第8.03条行使其选择权，尽管已根据本条第8.04条事先行使其选择权。

第8.04条违反盟约。

在公司根据本条例第8.02条行使适用于本条例第8.04条的选择权后，公司或任何担保人须在符合本条例第8.05条所列条件的情况下，解除其各自根据本条例第4.03条、4.04条、4.05条、4.06条及4.07条所载的契诺及本条例第5.01条就任何系列的未偿还证券所承担的义务，日期及之后为所设定的条件

 

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第8.05条所述的满足（以下简称“契约失效”），此后，就任何指示、放弃、同意或声明而言，该系列证券应被视为与该等契约相关的“未偿还”，或持有人的行为（及其任何后果），但就本协议项下的所有其他目的而言，应继续被视为“未偿还”（但有一项理解，就会计目的而言，该证券不应被视为未偿还）。为此目的，契约失效是指，就任何系列的未偿还证券而言，公司或任何担保人可能会忽略遵守任何该等契约所载的任何条款、条件或限制，亦无须就任何该等条款、条件或限制承担任何责任，不论是直接或间接，因本文其他地方对任何该等契诺的任何提述，或因任何该等契诺中对本文任何其他条文或任何其他文件的任何提述，而该等不遵守行为不应构成本协议第6.01条规定的违约或违约事件，但除上述规定外，本契约的其余部分和该等证券不受此影响。此外，一旦公司根据本条例第8.02条行使适用于本条例第8.04条的选择权，在符合本条例第8.05条所列条件的情况下，本条例第6.01（3）至6.01（6）条不构成违约事件。

第8.05节法律或盟约撤销的条件。

以下应是本条例第8.03或8.04条适用于任何系列的未偿还证券的条件。为了行使法律上的失责或契约上的失责：

（a）公司必须为持有人的利益不可撤销地以信托方式向受托人存入美元现金、不可赎回的美国政府债务、外国政府债务或其组合，其金额为国家认可的独立公共会计师事务所认为足以在规定的支付日期或适用的赎回日期（视情况而定）支付未偿还证券的本金、溢价和利息；

（b）在根据本条例第8.03条作出选择的情况下，公司须已向受托人交付受托人合理接受的美国大律师意见，确认：（i）公司已从美国国税局收到或已由美国国税局公布裁决；或（ii）自本条例日期起，适用的联邦所得税法发生变更，在任何一种情况下，大意是，并根据大律师的意见确认，未偿还证券的持有人将不会确认收入、收益，或由于此类法律违约而导致的联邦所得税目的的损失，并将按未发生此类法律违约的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税；

（c）在根据本条例第8.04条作出选择的情况下，公司须已向受托人交付一份受托人合理接受的美国大律师意见，确认未偿还证券的持有人将不会因该等契约失职而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并须按相同金额、相同方式及在未发生该等契约失职的情况下的相同时间缴纳联邦所得税；

（d）任何违约或违约事件均不得在该存款日期发生且仍在继续（但因发生债务而导致的违约或违约事件除外，其全部或部分收益将用于根据本条第8条与该发生同时解除证券的效力）或就本条例第6.01（4）或6.01（5）条而言，在存款日期后第91天结束的期间内的任何时间；

（e）该等法律失责或契约失责不会导致违反或违反公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司受其约束的任何重要协议或文书（本契约除外），或构成该等协议或文书的失责；

（f）公司须已向受托人交付一份高级人员证明书，述明该存款并非由公司以优先于公司任何其他债权人的意图或以击败、阻碍、延迟或欺骗公司任何其他债权人的意图而作出；及

（g）公司须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份均述明就法律失责或公约失责而订定或有关的所有先决条件均已获遵从。

 

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第8.06节存放款项和拟以信托方式持有的政府证券；其他杂项规定。

除本协议第8.07条另有规定外，根据本协议第8.01条或第8.05条存放于受托人（或其他合资格受托人，为本协议第8.06条之目的，统称为“受托人”）的与未偿还证券有关的所有款项和不可赎回的美国政府债务或外国政府债务（包括其收益）应以信托形式持有，并由受托人根据该证券和本契约的规定，直接或通过受托人确定的任何付款代理人（包括作为付款代理人的公司）适用于付款，就本金、溢价（如有的话）及利息向该等证券的持有人支付所有到期及将到期的款项，但除法律规定的范围外，该等款项无须与其他资金分开。

公司应就根据本协议第8.05条存入的现金或不可赎回的美国政府债务或外国政府债务征收或评估的任何税款、费用或其他费用，或就其收到的本金和利息，向受托人支付和赔偿，但法律规定由未偿还证券持有人承担的任何此类税款、费用或其他费用除外。

尽管本条第8条中有任何相反的情况，但受托人应应公司的请求不时向公司交付或支付其根据本协议第8.05条规定持有的任何款项或不可赎回的美国政府债务或外国政府债务，而根据国家认可的独立公共会计师事务所在向受托人交付的书面证明（可能是根据本协议第8.05（a）条交付的意见）中表示的意见，超过随后将被要求存入以实现等效的法律违约或契约违约的金额。

第8.07款偿还公司。

任何存放于受托人或任何付款代理人，或其后由公司以信托方式持有，以支付任何证券的本金、溢价（如有）或利息，但在该等本金及溢价（如有）或利息到期应付后两年内仍无人认领的款项，须应其要求向公司支付，或（如当时由公司持有）须解除该信托；而该等证券的持有人其后须仅向公司寻求付款，而受托人或该等付款代理人就该等信托款项所负的所有法律责任，以及公司作为其受托人的所有法律责任，随即终止；但条件是，受托人或该等付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，可安排在《纽约时报》和《华尔街日报》（国家版）上刊登一次通知，通知该等款项仍无人认领，并在其中指明的日期后，自该通知或公布之日起不少于30天，该等款项的任何无人认领余额届时剩余将偿还予本公司。

第8.08节恢复原状。

如果受托人或付款代理人由于任何法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止此类申请，无法根据本协议第8.03或8.04节（视情况而定）申请任何美元或不可赎回的美国政府证券，则公司在本契约和证券项下的义务应被恢复和恢复，就好像没有根据本契约第8.03或8.04条发生存款一样，直至受托人或付款代理人被允许根据本契约第8.03或8.04条（视情况而定）运用所有这些款项为止；但前提是，如果公司在其义务恢复后支付任何证券的本金、溢价（如有）或利息，公司应代位行使此类证券持有人从受托人或付款代理人持有的款项中收取此类款项的权利。

第9条

补充、修正和豁免

第9.01条未经持有人同意。

公司及受托人可就任何系列证券补充或修订本契约或证券，而无须向任何证券持有人发出通知或征得其同意：

（一）对不明确、有缺陷、前后矛盾的，予以纠正；

（二）遵守第五条的规定；

（3）遵从监察委员会就根据TIA取得本义齿的资格而作出的任何规定；

 

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（4）增加或更改本契约的任何条文，以便利以不记名形式发行的证券的发行，或放宽以不记名形式发行的证券的条款，或允许或便利以无证明形式发行的证券，但此行动不会在任何重大方面对任何系列证券持有人的利益造成不利影响；

（5）就一系列或多于一系列证券增补、更改或取消本契约的任何条文；但条件是，任何该等增补、更改，或消除（a）不得（i）适用于在执行该补充契约前设定并有权享有该条文的利益的任何系列的任何担保，亦不得（ii）修改任何该等担保的持有人就该条文所享有的权利；或（b）仅当在执行该补充契约前设定并有权享有该条文的利益的任何系列没有未清偿的担保时才生效；

（6）为全部或任何系列证券的持有人的利益而在现有契诺中增加额外契诺，放弃本契约中赋予公司的任何权利或权力，或为全部或任何系列证券的持有人的利益而增加违约事件；

（七）为以前未作担保的证券作担保；

（八）作出在任何重大方面不对任何系列的证券持有人的利益产生不利影响的变更；

（九）设立本办法第2.01条允许的附加系列证券；

（十）确立任何系列证券的形式或者条款，包括将该证券转换或者交换为其他证券或者财产的规定和程序（如适用）；

（十一）为一名以上的受托人接受或委任继任受托人提供证据并就其作出规定，或为其管理本契约项下的信托提供便利；

（12）就依据本契约的规定转换或交换持有人的权利作出任何规定；

（13）就额外系列证券的认证和交付关闭本义齿或根据TIA对本义齿进行资格认证或保持其资格；或

（14）在必要范围内补充本契约的任何条文，以容许或便利撤销及解除任何系列证券，但该行动不得在任何重大方面对任何系列证券持有人的利益造成不利影响。

第9.02条经持有人同意。

除第6.07条另有规定外，公司及受托人可就任何系列证券修订本契约或该系列证券，但须获得受修订影响的各系列当时未偿还证券的本金多数持有人的书面同意，而每一该等系列作为单独类别进行投票。任何系列当时未偿还证券本金多数的持有人也可在特定情况下放弃公司遵守本契约关于该系列或该系列证券的任何规定；但条件是，未经受影响的每个证券持有人同意，修订或放弃不得：

（1）降低持有人必须同意修改或放弃的证券的本金百分比；

（2）减少任何偿债基金或类似规定的支付金额或推迟确定的日期；

（三）降低任何证券的利率或者变更支付利息的时间；

（4）减少任何证券的本金或更改任何证券的固定期限或放弃赎回付款或更改与此有关的赎回条文；

（5）使任何证券以该证券所述以外的款项（包括违约利息）支付；

（6）减少原发行贴现证券到期加速时的应付本金；

（7）对第6.04、6.07条或本第9.02条作出任何更改；

 

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（8）豁免任何证券的本金或利息的拖欠付款，但本条第6.02条另有规定的范围除外；

（九）变更证券的支付地点；

（10）变更任何证券的本金、任何溢价、整付、利息或附加金额的支付币种；

（11）降低修改或修改本义齿需征得其同意的证券持有人的比例；

（12）减少修改或修订本契约所需的任何系列未偿还证券持有人的百分比，以放弃遵守本契约的规定或违约及其在本契约下的后果，或减少本契约所载的法定人数或投票要求；

（13）作出对转换或交换任何证券的权利产生不利影响的任何变更，但本契约许可的除外，或降低转换或交换利率或提高任何该等证券的转换或交换价格；或

（14）放弃就任何证券作出的赎回付款。

根据本条作出的修订或放弃，如放弃、更改或取消本指引的任何契诺或其他条文，而该等契诺或其他条文已明示只为一个或多个特定系列证券的利益而列入，或修改该系列证券的持有人就该等契诺或其他条文所享有的权利，则须当作不影响任何其他系列证券的持有人在本指引下的权利。

根据本条批准任何建议的修订或放弃的特定形式，无须取得持有人的同意，但如该同意批准其实质内容，则该同意即为足够。

公司应要求向持有人邮寄补充契约。然而，公司未能邮寄该等通知或其中的任何缺陷，均不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约或豁免的有效性。

第9.03节同意书的撤销和效力。

在一项修订或放弃生效之前，证券持有人对其的同意是持有人和作为证明与同意持有人的担保相同债务的证券或证券部分的每一后续持有人的持续同意，即使未在任何证券上注明同意；但前提是，如果受托人在该修订、补充或放弃生效日期之前收到书面撤销通知，则任何该等持有人或后续持有人可撤销对其证券或证券部分的同意。修订、补充或放弃应根据其条款生效，其后对该系列证券的每一持有人具有约束力。

第9.04节证券上的记号或交换。

如修订、补充或放弃更改证券的条款：（a）受托人可要求证券的持有人将其交付予受托人，则受托人可在公司的书面指示下并由公司负担费用，就更改后的条款在证券上放置适当的标记，并将其退回持有人，而受托人可在其后认证的任何证券上放置适当的标记；或（b）如公司或受托人如此决定，公司作为交换证券应发行且受托人应认证反映变更条款的新证券。

未作出适当的记号或发行新的证券，不影响该等修订、补充或放弃的有效性和效力。

第9.05条受托人签署修订等

在不违反前一句规定的情况下，受托人在不对受托人的权利、义务、责任、豁免产生不利影响的情况下，应当签署任何修订或补充契约。受托人可以但无义务执行任何影响受托人自身在本契约或其他方面的权利、义务、责任或豁免的任何此类修改、补充或放弃。在董事会批准之前，公司不得签署修订或补充契约。受托人在签立任何经修订或补充契约时，除依据本条例第11.04条所规定的文件外，有权领取并（在符合第7.01条的规定下）获得充分保护，并须依赖一份高级人员证明书及一份律师意见，述明签立该等经修订或补充契约是本契约授权或准许的。

 

28

第10条

保证

第10.01款担保。

任何一系列证券可由一名或多名保证人提供担保。任何此类担保的条款和形式将按照第2.01节为该特定系列证券设想的方式确定。

第11条

杂项

第11.01条受信托契约法约束的契约。

本契约须受要求成为本契约一部分的TIA条文规限，并应在适用范围内受该等条文规限。

第11.02节通知。

任何通知或通信，如以书面形式并亲自送达或以头等邮件（挂号或认证，要求回执）、电传复印机或隔夜航空快递保证次日送达，则妥为发出，地址如下：

If to the company and/or any guarantor：

海上麦斯服务，公司。

布鲁克溪大道501号

奥兹马尔，佛罗里达州34677

关注：迈克尔·麦克兰姆

电话：（727）531-1700

传真：（727）531-0123

附副本至：

Holland & Knight，LLP

100 North Tampa Street，Suite 4100

佛罗里达州坦帕33602

关注：Michael M. Mills，Jr.，ESQ。

电话：（813）227-8500

传真：（813）229-0134

If to the trustee：

 

关注：

电话：

传真：

 

29

公司或受托人藉通知另一方，可为其后的通知或通讯指定额外或不同的地址。

所有通知和通信（寄给持有人的除外）均应视为已妥为送达：以专人送达的时间送达，如亲自送达；以邮件形式存入后五个工作日，预付邮资，如邮寄；收货确认时，如电传复印；及时送达快递员后的下一个工作日，如以保证次日送达的隔夜航空快递方式送达。

对证券持有人的任何通知或通信，应以一等邮件、认证或挂号、要求的回执或隔夜航空快递方式邮寄至注册官备存的登记册上显示的其地址。未向证券持有人邮寄通知或通信或其中的任何缺陷，不影响其对其他证券持有人的充分性。公司向证券持有人邮寄通知或通讯的，应当同时将副本邮寄给受托人。任何通知或通信也应在TIA要求的范围内邮寄给TIA第313（c）条所述的任何人。

在规定的时间内以上述方式邮寄通知或通信的，无论收件人是否收到，均予以妥为送达。

第11.03节持有人与其他持有人的沟通。

持有人可根据TIA第312（b）条与其他持有人就其在本契约或证券下的权利进行沟通。本公司、受托人、注册处处长及任何其他人均享有TIA第312（c）条的保护。

第11.04节关于条件先例的证明和意见。

在公司向受托人提出根据本契约采取任何行动的任何请求或申请时，公司应向受托人提供：

（a）受托人合理满意的形式及实质的高级人员证明书（其中须包括本条第11.05条所列的陈述），述明签署人认为，本指引就建议行动订定的所有先决条件及契诺（如有的话）均已获遵从；及

（b）大律师的意见，其形式及实质合理上令受托人满意（其中须包括本条第11.05条所列的陈述），述明该大律师认为该等诉讼获本指引授权或准许，且所有该等先决条件均已获遵从。

第11.05节证书或意见中要求的陈述。

关于遵守本指引所规定的条件或契诺的每份证书或意见（依据TIA第314（a）（4）条提供的证书除外）应包括：

（1）作出该证明或意见的人已阅读该契诺或条件的声明；

（二）关于该证明或者意见所载陈述或者意见所依据的审查或者调查的性质和范围的简要说明；

（3）该人认为他或她已作出所需的审查或调查，以使他或她能够就该契诺或条件是否已获遵从发表知情意见的陈述；及

（4）有关该人认为该条件或契诺是否已获遵从的陈述；但就事实上的事宜而言，大律师的意见可依赖高级人员的证明书或公职人员的证明书。

第11.06节受托人和代理人规则。

受托人可就任何系列的证券订立合理规则，以供该系列证券的持有人会议采取行动或在该系列证券的持有人会议上采取行动。书记官长和任何付款代理人或认证代理人可以对其职能制定合理的规则和设定合理的要求。

 

30

第11.07节法定假日。

“法定假日”是指：（a）纽约州纽约市；（b）佛罗里达州奥兹马尔市；或（c）支付地点的银行机构经法律、法规或行政命令授权继续关闭的周六、周日或一天。缴款日为支付地法定节假日的，可以在非法定节假日的翌日在该地支付，其间不计息。

第11.08款不得对他人追索。

任何公司过去、现在或未来的董事、高级人员、雇员、经理、证券持有人或收编人本身或任何继承人均不得对公司或任何担保人在任何系列证券、其任何担保或义齿下的任何义务或基于、关于或由于此类义务或其设定的任何索赔承担任何责任。每个证券持有人通过接受证券放弃并解除所有此类责任。豁免和解除是发行证券考虑的一部分。

第11.09款对应方。

本契约可由双方在不同的对应方签署，每一份契约在如此签署时应视为正本，所有契约加在一起应构成一份相同的协议。

关于法律的第11.10节。

纽约州的国内法应管辖并用于解释本契约和证券（包括其任何担保），而不会在因此需要适用另一法域的法律的范围内使适用的法律冲突原则生效。

第11.11节提交管辖权；送达诉讼程序；放弃陪审团审判

本协议每一方在此向美国纽约南区地区法院和在纽约市开庭的任何纽约州法院的非专属管辖权提交，以用于因本契约、证券（包括其任何担保）或本协议及由此设想的交易而产生或与之相关的所有法律程序。在法律允许的最大范围内，本协议的每一方不可撤销地放弃其现在或以后可能对在该法院提起的任何此类程序的地点设置提出的任何异议，以及关于在该法院提起的任何此类程序已在不方便的法院提起的任何索赔。任何此类诉讼、诉讼或程序中的程序都可以送达世界任何地方的任何一方，无论是在纽约州境内还是境外。在不限制前述规定的情况下，双方当事人同意，以第11.02条所指的地址向该当事人送达法律程序，连同向该当事人送达该法律程序的书面通知，应被视为向该当事人送达法律程序的有效送达。本协议的每一方不可撤销地放弃在因本契约、证券（包括其任何担保）或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

第11.12节可分割性。

如本义齿或证券中的任何条款无效、违法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性、可执行性不因此而受到任何影响或损害。

第11.13节标题、目录等的效果

本文条款、章节标题及目录仅为方便之用，不影响本文施工。

第11.14节继承人和受让人。

公司在本契约和证券中的所有契诺和协议对其继承人和受让人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议均对其继承人具有约束力。任何担保人在本契约中的所有协议均对其继承人具有约束力，但本契约条款另有规定的除外。

第11.15节不解释其他协议。

本契约不得用于解释公司或任何子公司或任何人的另一份契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。

[签名页关注]

 

31

作为证明，本合同双方已安排正式签署本契约，所有日期均为上述首次写入日期。

 

附表1

保证人