美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
（细则14a-101）
代理声明中要求的信息
附表14a资料
根据1934年《证券交易法》第14（a）节的代理声明
（修订号。)
由注册人提呈☐
由注册人以外的一方提交
选中相应的框：
| ☐ |
初步代理声明 |
| ☐ |
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） |
| ☐ |
最终代理声明 |
| ☐ |
确定的附加材料 |
| ☒ |
根据规则14a-12征集材料 |
Whitestone Reit
（注册人的名称在其章程中指明）
James C. Mastandrea
Pillarstone Capital REIT
Dennis H. Chookaszian
JERRY L. FALWELL，JR。
Kathy M. JASSEM
John A. Good
Stewart Morris, Jr.
CHAD D.冠军
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
| ☒ |
无需任何费用 |
| ☐ |
之前用前期材料支付的费用 |
| ☐ |
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 |
James C. Mastandrea打算与此处指定的其他参与者一起向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份初步代理声明和随附的代理卡，用于在马里兰州房地产投资信托基金Whitestone REIT（“公司”）的2026年年度股东大会上为他的一批高资格董事提名候选人的选举征集投票。
2026年1月2日，Mastandrea先生发布了以下新闻稿。
立即发布
在多年表现不佳后，James C. Mastandrea宣布提议更换Whitestone REIT董事会
德克萨斯州休斯顿– 2026年1月2日– Whitestone REIT（“Whitestone”或“公司”）（纽约证券交易所代码：WSR）自2010年首次公开募股以来的重要股东James C. Mastandrea今天宣布，他打算在公司2026年年会上提名一批新的、在商业房地产以及公共和私人资本市场经验丰富的高素质独立受托人，以取代目前的董事会，这与SEC的普遍代理规则一致。
Mastandrea的决定是在几年后做出的，Whitestone曾：
| ● |
交付了疲软的股价表现和仅适度的股息增长。 |
| ● |
没有表现出令人信服的能力，通过高质量的外部增长来扩大其资产基础。 |
| ● |
以较高的资金成本和持续存在的交易价格与内在价值之间的差距运营。 |
| ● |
已完成的收购似乎不如现有的继承投资组合，同时其运营未充分利用Whitestone的土地储备用于开发、建设和毗邻现有物业的租赁。 |
| ● |
向包括其首席执行官、总裁和首席运营官在内的高级管理人员支付了七位数的薪酬，这些薪酬并未转化为相应的财务和股东回报。 |
Mastandrea认为，目前的董事会未能实现股东利益最大化。
Whitestone的记录
Mastandrea认为，Whitestone股票近年来的回报率低于平均水平，并认为这种表现不佳清楚地证明，Whitestone目前的董事会和管理层未能利用德克萨斯州和亚利桑那州等高增长市场的有利需求背景。
股价与估值
自2022年初以来，Whitestone的股价一直在个位数到十几岁的相对狭窄的区间内震荡。Whitestone的股价似乎只有在潜在购买者持续试图收购该公司的情况下才会上涨，这些人似乎认识到Whitestone的表现不佳以及Whitestone的股价与净资产值（“NAV”）之间的巨大差距，而Whitestone的董事会和管理层一直反对这些交易。
尽管在德克萨斯州和亚利桑那州有吸引力、对商业友好的市场中拥有社区和社区购物中心，但Whitestone的交易价格仍持续低于估计的NAV。Mastandrea将这种估值差距归因于战略失误和监管不力，包括过度依赖以低于NAV的价格在市场上发行股票、将回报率较高的资产循环利用到回报率较低的资产中，以及未能在关键的每股指标上实现有竞争力的增长。
自2022年1月安装当前管理团队以来，Whitestone的投资组合规模在其运营投资组合中的物业数量（从2021年12月31日的53个减少到2025年9月30日的50个）和总可出租面积（从2021年12月31日的约490万个减少到2025年9月30日的约480万个）方面有所缩减。Whitestone最近宣布增加股息和普通股回购计划只是为了弥补目前Whitestone董事会和管理团队的运营停滞。
治理和资本配置问题
除了上述问题，Mastandrea对Whitestone董事会和管理层的担忧还包括：
| ● |
针对股东、合作伙伴和租户执行成本高昂且分散注意力的诉讼活动，在没有明确价值创造的情况下推高了开支。 |
| ● |
资产负债表和资本结构管理不善，包括通过场内项目以低于NAV的价格发行股票，以及对降低杠杆和提高每股价值的关注不足。 |
| ● |
管理费用和高管薪酬增加，包括Mastandrea认为过度的控制权变更保护和金色降落伞，尽管该公司长期表现不佳。 |
Mastandrea认为，这些治理和资本配置失败削弱了投资者的信心，限制了Whitestone与领先的购物中心REITs竞争的能力，并在过去几年中给股东留下了较差的回报。
一批新的独立、经验丰富的受托人
为解决这些问题，实现股东价值最大化，Mastandrea打算在2026年年会上提名六位独立受托人候选人，他们带来了深厚的房地产、资本市场和治理经验：
| ● |
Dennis H. Chookaszian – CNA Financial Corporation前董事长兼首席执行官；财务会计准则咨询委员会前主席；芝加哥大学布斯商学院公司治理学兼职教授；西北大学受托人。 |
| ● |
Jerry L. Falwell，Jr. –商业和住宅房地产的投资者和开发商。自由大学前校长兼首席执行官，已将其捐赠、现金和投资增加到超过20亿美元。 |
| ● |
Kathy M. Jassem –新泽西州投资部高级投资组合经理，负责监管约10亿美元的国内和全球股票房地产投资组合，并带来一位成熟的机构投资者视角。 |
| ● |
John A. Good – NexPoint Storage Partners，Inc.首席执行官兼VineBrook Homes Trust，Inc.首席执行官；资深REIT高管和国家认可的REIT和证券律师，拥有超过28年的上市公司治理和资本市场经验。 |
| ● |
Stewart Morris, Jr. – Stewart Security Capital，Inc.总裁，该公司是一家专注于房地产投资的家族私人资本投资公司。斯图尔特信息服务公司前总裁、联席首席执行官兼副主席，该公司是一家全球性产权保险和房地产服务公司，也是业内最大的产权公司之一。 |
| ● |
Chad D. Champion –高级董事总经理— Newbridge Securities Corporation资本市场和投资银行业务主管，拥有超过25年的股权资本市场经验，在股权和债务证券方面拥有构建和分销公开发行和私募的经验。 |
Mastandrea认为，总体而言，这一名单拥有“声誉公平”、独立性和必要的技能组合，可以重置Whitestone的战略、任命和监督一位有能力的C族，并恢复董事会的问责制。
恢复竞争力和缩小差距的计划
在焕然一新的董事会和领导团队领导下，Mastandrea认为，Whitestone可以通过与感兴趣的投资者协商出售价格，或通过以下方式清算和出售物业，缩小或关闭其估值折扣，并提供与购物中心REIT同行具有竞争力或优于购物中心REIT同行的回报：
| ● |
有纪律的资本配置：避免低于NAV的股票发行，以每股为基础关注增值收购和发展，优先考虑去杠杆和资产负债表实力。 |
| ● |
卓越运营：优化租赁和物业管理结构，开发与其物业相邻的外包地块，调整间接费用规模，并酌情利用第三方供应商来提高利润率和可扩展性。 |
| ● |
有针对性的增长举措：寻求机会，例如整合老化的有限合伙零售权益，为传统投资者创造流动性，同时扩大Whitestone的高质量资产基础和股东名册。 |
凭借更有效的监督和战略，Mastandrea认为，Whitestone将能够在未来几年改善其业绩，同时在更可持续的轨道上增加股息。此外，Mastandrea认为，董事会应该考虑聘请一家独立的投资银行公司来分析和推荐战略替代方案。
呼吁股东支持
Mastandrea敦促Whitestone股东审查该公司自2021年以来的记录。他期待与其他股东和代理顾问接触，并将在与2026年年会相关的代理材料中提供有关其被提名人和战略计划的更多细节。
联系人：
安迪·泰勒
(713) 412-4025
ataylor@andytaylorlaw.com
有关参与者的某些信息
James C. Mastandrea打算与此处指定的其他参与者一起向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份初步代理声明和随附的通用代理卡，用于在马里兰州房地产投资信托基金Whitestone REIT（“公司”）的2026年年度股东大会上为他的一批高资格董事提名候选人的选举征集投票。
敦促公司股东阅读代理声明和其他代理材料（包括其任何修订或补充）以及参与者已向SEC提交或将向SEC提交的任何其他相关文件，因为它们包含或将包含重要信息，包括关于将在年度会议上投票表决的事项和与该部分有关的补充信息
SEC网站http://www.SEC.gov将免费提供此类代理材料。此外，本次代理征集的参与者将根据要求免费提供代理声明的副本。
代理征集的参与者预计将有James C. Mastandrea、Pillarstone Capital REIT、Dennis H. Chookaszian、Jerry L. Falwell，Jr.、Kathy M. Jassem、John A. Good、Stewart Morris，Jr.和Chad D. Champion。
截至本报告发布之日，Mastandrea实益拥有公司1,149，604股普通股实益权益，每股面值0.00 1美元（“普通股”），Chad D. Champion实益拥有22,439.33股普通股。截至本报告发布之日，Pillarstone Capital REIT、Messrs. Chookaszian、Falwell、Good或Morris或Jassem女士均不拥有任何普通股。除（i）本文所述的Mastandrea先生和Champion先生持有的普通股外，（ii）公司和Pillarstone Capital REIT及其子公司在美国德克萨斯州北区破产法院达拉斯分庭第24-30653-mVL-11号案件和在美国德克萨斯州北区破产法院第23-32832-mVL-11号案件中的某些破产案件中的剩余权益（如有），（iii）Mastandrea先生与公司之间正在进行的诉讼以及Mastandrea先生与公司现任总裁兼首席运营官之间的离婚诉讼，参与者没有直接或间接的利益。