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于2024年3月18日向美国证券交易委员会提交

注册号：333-272813

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

生效后修订第1号

至

表格S-3

注册声明

下

1933年《证券法》

Karuna Therapeutics, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

特拉华州		27-0605902
（成立或组织的州或其他司法管辖区）		（I.R.S.雇主识别号）

高街99号，26楼

马萨诸塞州波士顿02110

(857) 449-2244

（主要行政办公室地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

Kimberly M. Jablonski

副总裁兼秘书

Karuna Therapeutics, Inc.

高街99号，26楼

马萨诸塞州波士顿02110

(857) 449-2244

（代办服务人员姓名、地址、含邮政编码、电话、含区号）

复制至：

Catherine J. Dargan，esq。

Michael J. Riella，ESQ。

Kerry S. Burke，ESQ。

Andrew Fischer，ESQ。

Covington & Burling LLP

城市中心一号

西北第十街850号

华盛顿特区20001-4956

+1 (202) 662-6000

建议向公众出售的大致开始日期：不适用。

如果仅根据股息或利息再投资计划提供在本表格上登记的证券，请选中以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条规则在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框。☐

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据一般指示I.D.或其生效后修订的登记声明，根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效，请选中以下方框。☒

如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为登记额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.D.提交的登记声明的生效后修订，请选中以下方框。☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	☒	加速披露公司	☐

非加速披露公司	☐	较小的报告公司	☐

		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性说明

注销未售出证券

此生效后第1号修订（此“生效后修订”）与Karuna Therapeutics, Inc.（“公司”）最初于2023年6月21日向美国证券交易委员会提交的表格S-3（档案编号：333-272813）上的注册声明（“注册声明”）有关。

截至2024年3月18日，公司已由公司、百时美施贵宝的全资附属公司、特拉华州公司Miramar Merger Sub Inc.（“Merger Sub Inc.”）根据公司于2023年12月22日订立的某项合并协议及计划（“合并协议”）由公司、TERM3的全资附属公司（“Merger Sub”）收购。根据合并协议所载的条款及条件，Merger Sub与公司合并（“合并”），公司继续作为合并中的存续公司及百时美施贵宝的全资附属公司。

由于合并，公司将根据注册声明通过提交本生效后修订终止其证券的所有发行。根据公司在注册声明中作出的承诺，以生效后修订的方式将根据注册声明登记且在发售终止时仍未售出的任何公司证券从登记中移除，公司特此将根据注册声明登记且截至本协议日期仍未售出的任何证券从登记中移除，现酌情对注册声明进行修订，以反映该等证券的注销登记。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2024年3月18日在新泽西州普林斯顿签署注册声明的生效后第1号修订，并因此获得正式授权。根据经修订的1933年《证券法》第478条，无需其他人签署本生效后修正案。

	Karuna Therapeutics, Inc.

	签名：	/s/Kimberly M. Jablonski
		姓名：Kimberly M. Jablonski
		职称：副总裁兼秘书