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EX-10.3 3 unhex10312312021.htm EX-10.3 文件

附件10.3

不合格的股票期权奖励

授标日期

（毫米/日/日）

#GrantDate#

期权股份

#quantitygranted#

行使价

$#GrantPrice#

到期日

（毫米/日/日）

#到期日期#

这证明联合健康集团股份有限公司（“公司”）已在上述授予日期（“授予日期”）授予

#参与者Name#

（“参与者”）购买上述联合健康集团股份有限公司普通股（“期权”）的期权（“期权”），每股面值为0.01美元（“普通股”）（“期权股份”）。该裁决所代表的选择权将在上述到期日（“到期日”）到期，除非根据该裁决在该时间之前终止。

该奖励所代表的期权股份将按以下方式行使:在__________周年日中的每个周年日均可行使_%，除非该期权已终止或归属应按照该奖励的规定加速。一旦期权可对全部或部分期权股份行使，则该期权仍可对全部或该部分期权股份（视情况而定）行使，直到该期权到期或按照本奖励规定终止为止。

通过接受这个奖项，参与者承认，在期权被适当行使且上述行使价（“行使价”）和根据本协议支付的适用预扣税支付之前，参与者将不会拥有股东对期权股份的任何权利。奖励。参与者进一步确认并同意，公司可以通过电子邮件交付对Internet的使用，包括通过由公司董事会薪酬和人力资源委员会（“委员会”）任命的负责管理《联合健康集团股份有限公司2020年股票激励计划》（“计划”）的代理人的网站，公司内部网网页或其他方式，提供与公司有关的任何信息，该奖项，公司授予该奖项所依据的计划，以及经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例所要求的任何信息。

此选项受以下规定的进一步条款和条件以及计划条款的约束。如有要求，可提供该计划的副本。如果计划的条款与本裁决有任何冲突，则以计划的条款为准。此处未定义的任何术语应具有计划中规定的含义。

* * * * *

1.不合格期权.本公司无意将该期权作为受1986年《国内税收法》（经修订）（以下简称“法”）第422条规定约束的激励性股票期权。

2.期权的终止.期权在到期日终止。如果参与者不再受雇于公司或任何关联公司，则该期权应在到期日之前终止，但以下情况除外:

（a）将军。除非第10节或本第2节中有明确规定，否则，如果在本文所述的期权归属之前，参与者出于任何原因不再是公司或任何关联公司的雇员

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（自愿或非自愿），则参与者可以在以下适用条款规定的期限内的任何时间，在期权终止之日，参与者有权根据期权购买的全部可行使期权股份的范围内行使期权。

（b）死亡或长期残疾。如果参与者在公司或任何关联公司任职期间死亡，或如果公司或任何关联公司终止了参与者的工作，原因是参与者由于长期残疾而无法重返工作岗位，从而使参与者无法履行其职责根据公司或参与者受雇的关联公司的长期残疾保险计划的规定（“残疾”）确定，则:（i）本协议项下所有未归属的期权股份应立即归属并可行使，及参与者（或参与者的私人代表，管理员或监护人，在适用的情况下，或通过遗嘱或适用的血统和分配法律向其转让期权的任何人或多人）可以，在期权的到期日（1）中以较短者为准的任何时间，或（2）参与者死亡或残疾后的五年期限，或委员会酌情确定的其他较长期限，行使选择权，

（c）遣散费。除第10条另有规定外，如果参与者在公司或任何关联公司的工作终止时，参与者没有资格退休（定义如下），并且，在这种情况下，参与者有权获得遣散费或离职费，以下条款将适用。如果参与者有权根据公司的遣散费计划获得遣散费，该计划于本协议生效之日生效，并且在终止雇佣关系时，参与者没有资格退休（定义见下文），则该期权应继续归属并在该遣散期内可行使。如果参与者有权根据在此日期或之前与公司或关联公司签订的雇佣协议获得遣散费或离职费，则该选择权应继续归属并在参与者根据该协议有权获得的遣散费或离职费的期限内行使，该离职费或离职费自本协议之日起生效。不管是哪种情况，如果参与者是一次性支付，而不是每两周支付，如果每两周支付一次解雇费或离职费，那么在支付该解雇费或离职费的时间内，该选择权将继续归属。如果参与者有权根据公司的遣散费计划或与公司或关联公司签订的雇佣协议以外的计划或协议获得遣散费或分手费，则期权的归属自终止之日起继续三个月，无论支付遣散费或离职费的期限是什么。在参与者根据第2（c）节终止雇佣关系后授予的期权的任何部分都可以在执行期（定义见下文）内行使。为免生疑问，在参与者的雇用终止之日未归属的任何期权，并且在本第2（c）节中确定的适用的遣散费或离职费期间内不属于本协议规定的时间表，应被没收。就本第2（c）条而言， “执行期”是指:（i）自参与者的雇用终止之日起三个月的期间；第2（c）节规定的归属终止后三个月的期间中的较高者。如果参与者收到遣散费或离职费；或由委员会酌情确定的其他较长期限，但在任何情况下，都不得晚于不考虑本第2（c）节的情况下确定的到期日。，

（d）退休。如果公司或任何关联公司终止了参与者的雇用，并且在终止时参与者有资格退休，则（i）该选择权应继续归属并可以行使，就好像该终止雇用没有发生一样，并且参与者可以，在（1）期权的到期日，或（2）终止雇佣关系后的五年内的较短时间内，或在委员会酌情确定的其他较长时间内的任何时间，行使期权的范围内的全部期权股份，然后是可行使的。

（e）尽管本授予证书中包含任何其他内容，但在到期日之后，在任何情况下均不得行使该选择权。

（f）就本奖项而言，“退休”是指终止在公司或任何关联公司至少有十年公认工作的55岁或以上的参与者的雇用，但原因不是（i）死亡或残疾或原因。

（g）就本奖项而言，“认可就业”应仅包括自参与者最近被公司或任何关联公司聘用之日起的就业，而不包括在公司或任何关联公司收购之日前在该公司或任何关联公司的就业。

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3.期权的丧失和/或股份的收回.本节阐述了在何种情况下，参与者应放弃全部或部分期权，或被要求偿还公司就全部或部分期权实现的价值。

（a）违反限制性公约.如果参与者违反了本证书第4节中限制性条款的任何规定，则任何（i）未归属的期权和在参与者终止与公司或任何关联公司的雇佣关系前一年内或终止雇佣关系后的任何时间内归属的期权尚未行使的期权应立即取消，并在不支付任何款项的情况下无效（“被没收的期权”）。如果在参与者违反限制性契约之前已行使了任何此类被剥夺的期权，则应要求参与者偿还或以其他方式偿还公司，现金或普通股的价值等于以下第3（a）节中所述的金额。

在已出售该等期权股份的范围内，该金额应为该等出售在支付行使价及任何适用税项（“净期权股份”）后所获得的净期权股份的所得款项总额。如果在公司提出要求时尚未出售净期权股份，则该金额应为被没收期权被行使之日的净期权股份的公允市场价值总额。

（b）欺诈.如果董事会确定参与者参与了欺诈，导致需要对公司的合并财务报表进行重大重述的全部或部分欺诈，然后，参与者当时持有的任何既得和未归属的期权应立即被取消，并在不支付任何费用的情况下无效。此外，对于在首次公开发行或向美国证券交易委员会（以较早发生者为准）提交不正确的财务报表（“备兑期权”）后的12个月内行使的任何期权，应要求参与者偿还或以其他方式偿还公司，价值等于以下第3（b）节所述金额的现金或普通股的金额，具体取决于参与者是否仍持有在行使所涵盖的期权时获得的期权股份。

在已出售该等期权股份的范围内，该金额应为出售该等期权股份净额所得的总收益。如果在公司提出要求时尚未出售净期权股份，则该金额应为所涵盖期权被行使之日净期权股份的公允市场价值总额。

（c）总的来说.本节并不构成公司对参与者违反限制性契约或实施欺诈行为的唯一补救措施。由于没收和偿还条款在法律上不是充分的补救措施，本公司可寻求任何额外的法律或衡平法补救，包括强制令救济，对于任何这样的违规行为，除此之外，如果在参与者终止在公司或任何关联公司的雇佣关系后，未归属的期权股份继续根据第2条归属，然后，关于以下第4（c）或（d）节中的限制性契约，公司有权获得强制性救济的最长期限为参与者终止在公司或任何关联公司的工作后的两（2）年，不包括任何时间段该参与者违反了以下第4（c）或（d）节中的限制性条款，在此期间，应按照适用法律的允许，对本协议第4（c）和（d）节中规定的限制期限进行收费只有当参与者遵守限制性契约时，两（2）年期限的运行才应开始。本节中的规定是公司向参与者授予期权的基本经济条件。收到本协议项下授予的期权，参与者同意，公司可以从其不时欠参与者的任何款项（例如工资或其他补偿，递延补偿抵免额，假期工资，终止雇佣关系后所欠的任何遣散费或其他款项，以及公司欠参与者的任何其他金额），以参与者根据本节欠公司的任何金额为限。本节的规定以及参与者根据本协议应偿还的任何金额，旨在补充公司根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条可能拥有的任何偿还权利，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条，和其他适用的法律。，

4.转让和限制性契约。考虑到此奖项证书的条款以及公司与参与者共享机密信息（参与者同意构成）

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充分和充分的共同商定的考虑，参与者同意以下第4节中规定的限制性契约。

（a）知识产权的转让。参与者同意转让并在此将所有权利转让给公司，参与者在任何发明中或对任何发明可能拥有的头衔和兴趣，创新，计算机程序，软件，数据库，发现，想法，写作，改进，过程，技术或其他作品（统称为“知识产权”），无论是否可根据版权或类似法规获得专利或可注册，由参与者创造或构思的，不管是单独的，还是与他人共同的，在参与者的雇佣期间:（i）以任何方式与实际或预期的业务有关，研究，或公司的发展；分配给公司或由公司参与者执行的工作的结果；和/或是使用公司系统构思或实现的，设备，用品，材料，设施，计算机程序，机密信息和/或商业机密信息（统称为“公司资源”）。此项转让不适用于知识产权。符合以下所有标准:（i）在其创建过程中未使用公司资源；知识产权完全是在参与者自己的时间内开发的；在构思或简化为实践时，该知识产权与公司的业务无关，实际或预期的研究或开发；知识产权不是由参与者为公司执行的任何工作产生的。“参与者应向公司披露在参与者任职期间开发的所有知识产权，以便公司可以确定许多人对这些知识产权拥有的任何权利。，

（b）保密.在参与者的工作过程中，参与者已经或将被允许访问并向其提供敏感，机密，专有和/或商业机密信息（统称为“机密信息”）。机密信息的例子包括发明、新产品或营销计划、商业战略和计划、并购目标、财务和定价信息、计算机程序、源代码、模型和数据库、分析模型、客户名单和信息，以及供应商和供应商名单和其他一般不向公众提供的信息。在参与者受雇于公司期间或之后，参与者不得披露或使用机密信息，但（i）履行参与者职责所必需的，公司可能书面同意的，或以下第4（g）节允许的除外。

（c）非邀约.在参与者受雇期间，以及（i）由于任何原因终止参与者在公司的雇佣关系，或（ii）本奖励证书下的最后预定归属日期中较晚者之后的两年内，未经公司事先书面同意，参与者不得直接或间接地，对于参与者或任何其他个人或实体，作为代理人，雇员，高级职员，董事，顾问，所有者，委托人，合伙人，股东，或以任何其他个人或代表身份:

（i）从任何个人或实体招揽或开展与公司竞争的业务:（a）在参与者终止雇用前12个月内是公司提供者或客户，并且与参与者就公司活动进行过联系的人，产品或服务，或参与者为谁提供服务或监督提供这些服务的员工，或参与者在受雇期间了解了与公司向该个人或实体提供产品和服务有关的机密信息，或（b）是公司在参与者终止雇用前12个月内征求的潜在提供者或客户，并且与参与者进行了联系，目的是征求该个人或实体成为公司的提供者或客户，或者监管有这些联系人的员工，或参与者在受雇期间了解了与公司向该个人或实体提供产品和服务有关的机密信息；，

搜查、雇用、雇用、招募或招揽任何拥有公司机密资料的公司雇员或顾问离开公司；

诱使或影响任何拥有公司机密信息的公司雇员、顾问或提供者终止其工作或与公司的其他关系；或

协助任何人从事上述任何活动。

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（d）不竞争.在参与者受雇期间，以及（i）由于任何原因终止参与者在公司的雇佣关系，或（ii）本奖励证书下的最后预定归属日期中较晚者之后的一年内，未经公司事先书面同意，参与者不得直接或间接地，对于参与者或任何其他个人或实体，作为代理人，雇员，高级职员，董事，顾问，所有者，委托人，合伙人，股东，或以任何其他个人或代表身份:

（i）从事或参与与参与者在公司任职的最后36个月内从事，参与或拥有机密信息的任何公司活动，产品或服务直接或间接竞争的任何活动；要么

协助任何人从事上述任何活动。

（e）地理范围.

（i）本“转让和限制性契约”部分第4（c）和（d）小节中参与者的义务应在美国任何地方的全国范围内适用。

参与者在“转让和限制性契约”部分下的义务也应适用于美国以外的任何国家，对于这些国家，参与者对联合健康集团在该国的任何活动，产品或服务负有责任。

（f）归还财产.参与者同意所有有形材料（无论是原件还是副本），包括，但不限于，笔记本，计算机，文件，报告，提案，价目表，实际或潜在客户或供应商的列表，人才名单，公式，原型，工具，设备，模特，规格，技术数据，方法，研究成果，测试结果，财务数据，合同，协议，通信，文件，电脑磁盘，软件，电脑打印输出，以电子方式存储的信息，备忘录，和笔记，在参与者的财产中，监护权，以任何方式与公司业务有关，并由公司或代表公司提供给参与者或已准备好的控制权，参与者在与本公司合作或受雇于本公司期间编制或获得的资料，应为本公司的唯一财产。在任何时候应公司的要求，在任何情况下，一旦参与者在公司的工作终止，但在任何情况下，不迟于终止后两（2）个工作日， “参与者应将所有此类材料交付给公司，并且不得保留此类材料的任何原件或副本（包括电子版本）。，

（g）不限制受保护的活动.本获奖证书中的任何内容均不得禁止参与者向任何政府机构真诚地披露信息，立法机构，或官员涉嫌违反法律或法规或受适用法律保护的行为，包括，没有限制，《国家劳动关系法》，捍卫商业秘密法，以及证券交易委员会颁布的任何规则或条例，国家劳动关系委员会，平等就业机会委员会，或任何其他的联邦政府，州，或地方政府机构。参与者承认，通过第4（g）节，公司已向参与者提供书面通知，根据《捍卫商业秘密法》， 8USC1833（b），一名员工，顾问，根据任何联邦或州的商业秘密法，雇主或承包商不得因泄露雇主的商业秘密而承担刑事或民事责任，只要这种披露仅限于:（a）向联邦政府保密，州，或当地政府官员，不管是直接的还是间接的，或者是律师，并仅用于报告或调查涉嫌违反法律的行为；和/或（b）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中，如果这种备案是密封的。另外，参与者明白这一点，根据1831年及以后的18USC，因举报涉嫌违法被用人单位打击报复而提起诉讼的个人，可以向其代理律师泄露商业秘密，并在诉讼中使用该商业秘密信息，（二）个人将含有该商业秘密的文件加盖公章而未披露该商业秘密的，除非依据法院命令。上述豁免规定的18USC1831及以下条款不适用于雇主客户的任何机密信息或商业秘密的披露，客户，或交易对手，或任何其他第三方。仅就本段而言， “商业秘密”的含义在1839年的《美国联邦法典》第18章中有明文规定，

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（h）律师的例外情况.尽管有上述规定，本第4节仅在《美国律师协会职业行为示范规则》的规定允许的范围内适用，或在限制执业法律权利方面适用的任何国家对应方。

（一）承认义务.通过接受裁决，参与者同意第4节的规定是合理的，并且是保护公司合法利益所必需的。参与者进一步承认，参与者在第4节下的义务是对任何适用法律（包括但不限于与信托义务和商业秘密有关的普通法和成文法）所产生的与同一主题有关的任何和所有义务的补充，而不是限制。如果参与者和公司同意在任何时候订立单独的协议，其中包含限制性契约或知识产权的转让，其条款与本协议中包含的条款不同或不一致，参与者和公司承认并同意，此类不同或不一致的条款不会以任何方式影响或与本文所包含的转让和限制性契约有关。

5.锻炼的方式.

（a）总的来说.在此规定的条件下，参与者可以通过（以公司可接受的形式和方式）向公司或委员会的指定代理人发送行使通知，随时全部或部分行使该期权，同时以现金或其等价物支付执行价格和任何适用的预扣税，或通过以下任何一种方法，受委员会可能通过（i）根据联邦储备委员会T条例建立的无现金锻炼计划建立的限制和限制的约束，通过交付参与者已经拥有的普通股，通过从根据具有公允市场价值的期权行使时获得的普通股总数中预扣普通股，在运动日，等于总行使价和任何适用的预扣税，或上述任何方法或委员会可能允许的其他方法的组合，

（b）自动锻炼.如果期权的既得和可行使部分在期权到期日（到期日或更早的日期）营业时间结束时仍未行使这是根据本授予证书的条款可以行使期权的最后日期），根据本证书的条款，参与者将在不采取任何行动的情况下行使该部分期权。如果该日期股票的公允市场价值比行使价高出至少0.01美元，并且行使将导致参与者获得至少一股股票。

（c）证券法的满足.尽管本授予证书中有任何相反规定，在任何联邦或州证券法的要求之前，本公司无需在行使任何期权时发行或交付任何普通股，公司可能确定适用的规则或条例或其他法律或规则（包括任何证券交易所的规则）已经并将继续得到满足（包括根据联邦和州证券法对股票进行有效登记）。

（d）扣缴税款.为了遵守所有适用的联邦或州所得税法律或法规，公司可以采取其认为适当的行动，以确保所有适用的联邦或州工资单，扣缴，所得税或其他税，这是参与者的唯一和绝对的责任，从参与者那里扣留或收取。参赛者有责任承担与该奖项有关的所有应缴税款，无论公司对与裁决有关的任何预扣税款义务采取什么行动。最终的纳税义务，这是参与者的责任，可能超过公司预扣的金额。在一定程度上，参与者选择满足参与者要求的联邦，州，以及当地的工资单，扣缴，收入，或其他扣缴税款的义务，通过让公司预扣一部分普通股，以其他方式交付， “被扣缴股份的公允市场价值不得超过适用法律、法规规定的最高扣缴金额。，

6.没有就业保障.此奖项不授予参与者任何继续受雇的权利或与公司或任何关联公司的任何其他关系，也不会以任何方式干扰公司在任何时候终止参与者的权利。参与者在公司的工作是随意的。

7.不转移.在参与者的一生中，只有参与者可以行使期权。除根据遗嘱或血统和分配法则外，参与者不得转让期权。尽管有上述规定，该选择权仍可根据国内关系令的条款转让给替代收款人（作为

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此类条款由《守则》第414（p）节定义，但前提是:（i）在输入《家庭关系令》时，参与者是雇员；在输入《家庭关系令》时，该期权尚未行使，转让以其他方式满足计划的所有要求以及委员会确定的任何限制和要求。任何以其他方式转让期权的企图均属无效。

8.对某些参与者的转让的特别限制.如果参与者是1934年《证券交易法》第16条及其下发布的第16a-1条所指的公司高级管理人员，由于这种地位是由公司董事会（“第16条官员”）不时合理确定的，在期权全部或部分行使且公司已将参与者作为第16条官员的身份告知参与者的任何时间，以下特殊转让限制适用于行使期权时获得的任何普通股。当参与者是第16条规定的高级职员时，在行使期权时获得的任何普通股净数量的三分之一（1/3）（包括任何普通股）或在根据期权或计划第7节进行任何调整后受期权约束的其他证券）必须保留，不得出售或以其他方式转让，在期权被行使之日起至少一年的期间内。就期权而言， “获得的任何普通股的净数量”是指在减少由公司扣留或交付给公司的任何普通股之后，因特定行使而获得的普通股的数量，或者在市场上出售，支付期权的执行价格和/或支付任何联邦，州，本地或其他工资单，扣缴，行使期权所需的收入或其他适用的预扣税。第8节的限制是除了，而不是代替，根据公司其他政策和适用法律施加的限制，

9.期权份额的调整.在发生任何股息或其他分配（无论是以现金形式，普通股，其他证券或其他财产），资本重组，股票分割，反向股票分割，重组，合并，合并，分道扬镳，分拆，组合，购回或交换本公司的股份或其他证券，或影响本公司股份的其他类似公司交易或事件，将有合理可能导致根据该期权计划提供的任何利益或潜在利益的减少或扩大（包括，没有限制，与该条款有关的条款的利益或潜在利益，期权的归属或可行使性），委员会应，以其认为公平或适当的方式，以防止任何此类利益或潜在利益的减少或扩大，调整（a）受期权约束的股份（或其他证券或其他财产）的数量和类型，以及（b）与期权有关的行使价中的任何或全部；前提是，然而，期权所涵盖的股票数量应始终为整数。在不限制上述规定的前提下，如果对公司股本进行任何资本重组或重新分类，或公司与另一实体的合并或合并，或将公司的全部或基本全部资产出售给另一实体，应以公司普通股持有人有权收取股票的方式实现，证券，就该等股份或以该等股份换取的现金或其他资产，参与者有权根据本奖励证书中指定的基础和条款以及条件购买和接收本公司的普通股，以代替在行使该期权之前立即可购买和应收的公司普通股，进行适当的调整，以防止减少或扩大根据该选项打算提供的福利或潜在福利，这样的股票，其他证券，如果参与者在重组之前行使了期权并获得了普通股，则将向参与者发行或交付的现金或其他资产，重新分类，合并，合并或出售。公司不得实施任何此类重组，合并，合并或出售，除非在合并或出售完成之前，由该重组产生的继承实体（如果不是公司），合并或合并或购买此类资产的实体应以书面形式承担向参与者交付此类股票的义务，证券，现金或其他资产，根据上述规定， “参与者可能有权购买或接收。，

10.在控制权变更时或之后的某些终止.尽管有本协议中规定的其他归属条款，但在遵守本协议中规定的其他条款和条件的前提下，如果在控制权变更生效之日或之后的两年内，该期权应完全归属并可行使，由于以下原因，参与者不再是公司或任何关联公司的雇员:（i）参与者出于正当理由终止雇用，公司或任何关联公司无故终止雇用，参与者有资格退休，由于参与者的残疾，或（v）在第2（c）节所述的情况下；但在有正当理由终止合同的情况下，如果参与者在控制权变更生效之日起两年内书面通知构成正当理由的情况，则期权应归属，如果公司未能在收到通知之日起60天内纠正构成正当理由的情况，并且

附件10.3

根据第10（d）节的规定，参与者在治愈期结束后30天内辞职。就本证书而言:

（a）“关联公司”是指（i）由公司直接或间接通过一个或多个中间人控制的任何实体，以及委员会确定的公司拥有重大股权的任何实体。

（b）“原因”是指参与者（a）未能遵循公司的合理指示或未能在重大事项上履行合理要求的任何职责，（b）严重违反，或未对已知或涉嫌的违反行为采取行动或进行报告，公司的行为准则，可能会不时修订，（c）任何重罪的定罪，（d）犯任何罪行，欺诈性的，或与参与者的就业有关的不诚实行为，（e）违反本奖励证书第4节中的任何限制性契约，或严重违反参与者与公司或任何关联公司之间的任何雇佣协议，如果有的话，（f）对公司利益有重大损害的行为。公司将，在行为被发现后的120天内，向参与者发出书面通知，详细说明构成原因的行为，参与者将有60天的时间对此行为进行补救，如果这种行为有理由能够得到补救。在公司可能有正当理由的任何情况下， “如果公司在发现原因后的120天内没有提供有关原因的书面通知，则将放弃其主张将主题行为作为终止原因的基础的权利。，

（c）“控制权变更”是指出售公司的全部或基本全部资产，或任何合并，重组，交换或要约收购，在每种情况下，将导致选举公司董事会50%或以上成员的权力发生变化；但是，前提是该出售，合并或其他事件还必须构成（i）《美国财政部条例》第1.409A-3（i）（5）（v）条所指的公司“所有权变更”，美国财政部条例1.409A-3（i）（5）（a）（1）所指的公司“有效控制权的变化”（将该条例中使用的“30%”替换为“50%”），或《美国财政部条例》第1.409A-3（i）（5）条所指的公司“大部分资产的所有权”的变更。

（d）“正当理由”是指在每种情况下，与紧接控制权变更之前有效的安排相比，在未经参与者书面同意的情况下发生以下任何一种情况:

（i）以参与者基本工资的百分比表示的参与者基本工资或目标奖金的任何减少，但根据影响一组员工的总体减少而进行的减少除外；

如果新地点距离参与者的主要住所比原始地点远50英里或更远，则参与者需要履行其职责的主要地点发生变化；或

（三）参与者的职责、责任或权力的重大减少。

参与者将在发现此类情况后的120天内，向公司发出书面通知，详细说明构成正当理由的情况，并在收到该通知后，公司将有60天的时间解决构成正当理由的情况。参与者在被发现后的120天内未提供有正当理由的书面通知，或参与者未在公司60天治愈期结束后的30天内辞职，应是放弃参与者主张主题情况的权利，作为出于正当理由终止的基础。

（e）归属的可能加速；支付以满足期权.如果期权因控制权变更而终止，并且控制权变更的一方不承担（并且根据委员会的决定，该当事方不会发布新的裁决以替代裁决），委员会可以规定立即授予期权，并发行普通股，

附件10.3

控制权变更一方的证券，或现金，或其任何组合，以完全满足该选择权。

11.杂项.

（a）不信任.本计划或期权均不得设立或解释为设立任何种类的信托或独立基金，亦不得在本公司与参与者或任何其他人之间设立信托关系。在任何人根据裁决获得从公司或任何关联公司收取付款的权利的范围内，该权利不应大于公司或任何关联公司的无担保债权人的权利。

（b）获奖记录.由本公司执行的本获奖证书和所有条款的原始记录由本公司存档。本授予证书所载条款与本公司持有的原件所载条款如有冲突，以本公司持有的原件所载条款为准。

（c）生存.第4节中的限制性契约以及有关没收期权和收回普通股的规定应在期权终止后继续有效。

（d）法律选择、强制令救济、律师费和陪审团审判.参加者同意明尼苏达州的法律仅适用于因本获奖证书而产生或与之相关的任何事项，在不考虑其法律原则冲突的情况下，对于与本获奖证书或参与者与公司的关系有关的任何争议，仅适用于明尼苏达州和联邦法院的个人和主题管辖权。如果参与者违反或威胁违反本裁决，参与者承认，公司将面临无法弥补的损害，这可能很难以美元计算，并且公司有权，除法律或衡平法规定的其他补救措施外，临时限制令，初步禁令和最终禁令，而无需发布禁止此类违反或威胁违反的保证金。如果公司在事实审判之前或在仲裁程序中成功地执行了本裁决证书的任何部分，本公司有权获得因对参与者执行此奖励证书而产生的所有合理的律师费和费用。（参赛者放弃任何因本证书引起的或与本证书有关的事项而接受陪审团审判的权利或权利，

（e）守则第409A条.本裁决和根据本裁决应支付的任何金额均应免除或遵守《守则》第409A条（包括《美国财政部条例》和其他与之相关的已发布指南），以免参与者缴纳任何额外的税款，根据守则第409A条征收的罚款或利息。应解释和解释本获奖证书的规定，以避免任何此类附加税的归属，根据《法典》第409A条规定的罚款或利息仍保留（在合理可能的最大范围内）应支付给参与者的预期利益。如果根据本裁决支付任何利益的时间或形式将违反第409A条的条款，委员会可修订付款的时间或形式，以符合第409A条的规定。尽管有上述规定，在任何情况下，本公司，任何附属机构，委员会成员，或任何其他人有任何责任的任何额外的税，由于第409A条或其他原因而对参与者施加的罚款或利息，

（f）无弃权.除非以书面形式，否则本公司对任何违反本授予证书规定的行为的放弃均无效，且任何弃权均不得解释为对任何后续违反行为的弃权或对该规定的修改。本获奖证书的条款应分开，如果法院或仲裁人发现本裁决证书的任何条款不能执行，全部或部分，本证书的其余部分仍可执行，并对双方具有约束力。参与者还同意法院或仲裁员可以修改任何无效的，本授予证书的条款过于宽泛或不可执行，因此，修改后，根据适用的法律是有效的和可执行的，并授权法院或仲裁员将本裁决证书第4节中的限制性契约的期限延长至参与者违反限制性契约或为保护公司合法商业利益所必需的任何时期。此外，参与者肯定地声明参与者没有，不会，并且不能依赖在此未明确做出的任何陈述。“除非获得公司和参与者的明确书面同意，否则参与者或公司不得修改此奖项证书的条款。，

附件10.3

（g）审议期限；与律师协商的权利.通过以下参与者的接受，参与者承认并同意，公司为参与者提供了至少十（10）个工作日来审查和考虑此奖励证书和在十（10）个工作日到期之前自愿接受此奖励证书将作为十（10）天审查期的放弃。参加者有权在签署本文件前咨询其选择的律师。

（h）可转让性及职位变动.本协议中的权利和/或义务可由公司在未经参与者同意的情况下转让，并应约束和确保公司的继承人，受让人和代表的利益。如果公司对本协议中的权利和/或义务进行了任何转让，则参与者同意，在任何情况下，此奖励证书均对参与者具有约束力。

优惠日期:#GrantDate#

通过

（代表联合健康集团股份有限公司）

接受日期:#接受日期#

电子签名/人工签名:#签名#