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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549​
​
附表14a
​
根据第14（a）条作出的代表声明
1934年证券交易法
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
☐
初步代理声明
​
☐
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
​
☒
最终代理声明
​
☐
确定的附加材料
​
☐
根据§ 240.14a-12征集材料
​
Mars Acquisition Corp.
​
（注册人的名称在其章程中指明）
​
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
☒
无需任何费用。
​
​
☐
之前用前期材料支付的费用。
​
​
☐
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用
​
​
特别大会的代理声明
火星收购公司。
和
招股书最多29,549，769股普通股
的
SCANTECH AI系统公司。
致Mars Acquisition Corp.股东：公司董事会决议公告摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要
诚邀您出席临时股东大会（“临时股东大会“）of Mars Acquisition Corp.（”Mars Acquisition Corp. "火星”），将于美国东部时间2024年12月5日上午10：00以虚拟方式举行。就Mars公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则而言火星备忘录和条款”），特别股东大会也可在Mars位于1177 Avenue of the Americas，Suite 5100，New York，NY 10036的办公室亲自出席。您或您的代理持有人将可以通过访问https://www.cstproxy.com/参加临时股东大会并参加投票​marsacquisition/egm2024并使用大陆证券转让信托公司分配的控制号码。登记股东和实益股东（通过股票经纪账户或由银行或其他记录持有人持有股份的股东）需要按照本委托书/招股说明书/同意征求书中提供的适用于他们的指示进行登记和接收参加会议的权限。
在临时股东大会上，将要求你以特别决议审议一项提案并对其进行表决，该提案在此称为“业务合并提案”，批准及采纳业务合并协议，定义及说明如下。业务合并建议必须获得批准，火星才能完成由此设想的业务合并，如下所述（"业务组合”).
于2023年9月5日，玛氏订立业务合并协议（于2023年12月19日、2024年4月2日、2024年4月17日、2024年9月30日及2024年11月12日经不时进一步修订或补充），“业务合并协议”）与ScanTech AI Systems Inc.，一家特拉华州公司和Mars的全资子公司（“Pubco”），Mars Merger Sub I Corp.，一家开曼群岛豁免公司，Pubco的全资子公司（“买方合并子公司“），Mars Merger Sub II LLC，一家特拉华州有限责任公司，Pubco的全资子公司（”公司合并子“），）ScanTech Identification Beam Systems，LLC，a Delaware limited liability company（the”公司”或“扫描科技“），以及Dolan Falconer作为代表（the”卖方代表”）自企业合并交割完成之日起至（“收盘”）为ScanTech（the“公司持有人参与者”）会员权益单位（“ScanTech单元"）截至紧接生效时间（定义见业务合并协议）之前。
在执行业务合并协议的同时，玛氏订立了一份投票及发起人支持协议（“投票和支持协议”）与ScanTech、Mars Capital Holding Corporation（the“保荐人”），Mars的董事和高级管理人员，以及Mars普通股的每个持有人和受让人，每股面值0.000125美元（“普通股”）在玛氏首次公开发行股票之前最初购买的（与保荐人和玛氏的董事和高级管理人员合称，“内部人士"），据此，投票和支持协议各方同意（a）将其持有的任何普通股投票赞成业务合并，（b）不赎回其与业务合并有关的任何普通股，（c）受与业务合并有关的某些其他契诺和协议的约束，以及（d）在业务合并结束前受与该等证券有关的某些转让限制的约束。内部人士没有收到额外对价，以换取同意放弃其赎回权。除内幕人士外，其他普通股股东（“公众股东“）可就其所持有的普通股选择行使赎回权（”公众股”）与业务合并有关。
Pubco、买方合并子公司和公司合并子公司是新成立的实体，其成立的唯一目的是订立和完成业务合并协议中规定的交易。Pubco是玛氏的全资直接子公司，买方合并子公司和公司合并子公司都是Pubco的全资直接子公司。根据业务合并协议，于业务合并结束之日（“收盘”），以下每一项交易将按以下顺序发生：（a）买方Merger Sub将与火星合并并进入火星，火星继续作为存续实体（“买方合并"），并就此将注销紧接生效时间前已发行及流通的每一股普通股，作为交换
为其持有人的权利，就每一股未在收盘时赎回或转换的普通股而言，收取一股Pubco普通股（“Pubco普通股”）；（b）公司合并子公司将与ScanTech合并并并入ScanTech，而ScanTech继续作为存续实体（“公司合并”，连同买方合并，“合并"），以及（i）在紧接生效时间前已发行和尚未发行的ScanTech单位将被注销，以换取其持有人根据业务合并协议获得Pubco普通股股份的权利，以及（ii）ScanTech的任何可转换证券将被终止；（c）由于合并，Mars和ScanTech将各自成为Pubco的全资子公司，而Pubco将成为一家上市公司，所有根据业务合并协议中规定的条款和条件，并根据适用法律的规定。
交割时，将向公司持有人参与者支付的合并对价为Pubco普通股的若干股份，其数量等于通过将（a）经修订的业务合并协议中规定的（i）1.40亿美元的总和减去（ii）超过2000万美元的期末净债务金额（如果有的话）除以（b）业务合并协议中规定的转换比率9.87美元获得的商数，并向下取整至最接近的整股。目前有2,763，287,168个已发行和未偿还的ScanTech单位，由公司持有人参与者持有。收盘时，ScanTech单位的持有人预计将合计持有14,184，397股Pubco普通股。因此，每个ScanTech单位将以195：1的比例转换为Pubco普通股。
此外，在交割后，根据业务合并协议中规定的条款和条件，公司持有人参与者将有权获得最多若干股Pubco普通股（“盈利股份"）相当于收盘后立即发行的Pubco普通股完全稀释股份的百分之十（10%）（可根据股票分割和类似事件进行调整），基于Pubco实现某些里程碑，包括商业里程碑和收入及EBITDA里程碑（“盈利期”）在交割后的五年期间（即“盈利里程碑”），正如业务合并协议中更具体规定的那样。假设公众股份的每股价值约为10.97美元，基于截至2024年6月30日信托账户中的资金，当没有任何公众股东赎回其股份时，盈利股份的估计最高价值为3228万美元，表明已发行和流通的Pubco普通股为32,283，379股（包括收盘后所有潜在的稀释来源，但不包括盈利股份和根据股权激励计划发行的任何股份），而3,228，338股Pubco普通股作为盈利股份发行。相反，当所有公众股东赎回其股份时，盈利股份的估计最高价值为2753万美元，表明已发行和流通的27,539，083股Pubco普通股（包括收盘后所有潜在的稀释来源，但不包括盈利股份和根据股权激励计划发行的任何股份）和2,753，908股Pubco普通股作为盈利股份发行。考虑到盈利股份的估计最高价值，总代价在没有赎回时为1.7 228亿美元，或在有最大赎回时为1.6753亿美元，减去经修订的业务合并协议中规定的超过2000万美元的期末净债务金额。
2024年1月30日，火星举行首次延期会议（“首次延期会议"）以特别决议的方式修订经修订及重述的玛氏组织章程大纲及细则，首次将玛氏完成业务合并的日期由2024年2月16日延长至2024年11月16日，共计额外九个月，除非业务合并的完成应在此之前发生，且保荐人不向信托账户存入额外资金。10月30日，玛氏董事会通过一致董事会决议，将公司必须完成初始业务合并的日期从2024年11月16日延长至2025年2月16日（“延期”）。延期是公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则第37.8条允许的两个三个月延期中的第一个。就股东大会及其后的赎回而言，共有107名公众股东选择赎回合共4,818，568股公众股份就首次延期会议赎回其股份，占已发行及流通普通股的51.85%。
下表说明了Pubco在收盘后立即的不同受益所有权水平，假设公众股东没有额外赎回，公众股东赎回25%，公众股东赎回50%，公众股东赎回75%，以及公众股东赎回的最大值。
​ ​ ​
最大值
赎回
股份
​ ​
百分比
​ ​
75%
赎回
股份
​ ​
百分比
​ ​
50%
赎回
股份
​ ​
百分比
​ ​
25%
赎回
股份
​ ​
百分比
​ ​
无
赎回
股份
​ ​
百分比
​
公众股东
​ ​ ​ ​ 1,380,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1,900,358 ​ ​ ​ ​ ​ 9.5% ​ ​ ​ ​ ​ 2,420,716 ​ ​ ​ ​ ​ 12.0% ​ ​ ​ ​ ​ 2,941,074 ​ ​ ​ ​ ​ 14.6% ​ ​ ​ ​ ​ 3,461,432 ​ ​ ​ ​ ​ 17.2% ​ ​
内部人士
​ ​ ​ ​ 2,235,600 ​ ​ ​ ​ ​ 11.4% ​ ​ ​ ​ ​ 2,235,600 ​ ​ ​ ​ ​ 11.1% ​ ​ ​ ​ ​ 2,235,600 ​ ​ ​ ​ ​ 11.1% ​ ​ ​ ​ ​ 2,235,600 ​ ​ ​ ​ ​ 11.1% ​ ​ ​ ​ ​ 2,235,600 ​ ​ ​ ​ ​ 11.1% ​ ​
马克西姆
​ ​ ​ ​ 276,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​ ​ ​ ​ 276,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​ ​ ​ ​ 276,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​ ​ ​ ​ 276,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​ ​ ​ ​ 276,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​
RiverNorthFPANE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE N
​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7.7% ​ ​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7.5% ​ ​ ​ ​ ​ 1,040,716 ​ ​ ​ ​ ​ 5.2% ​ ​ ​ ​ ​ 520,358 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
扫描科技
​ ​ ​ ​ 14,184,397 ​ ​ ​ ​ ​ 72.5% ​ ​ ​ ​ ​ 14,184,397 ​ ​ ​ ​ ​ 70.6% ​ ​ ​ ​ ​ 14,184,397 ​ ​ ​ ​ ​ 70.4% ​ ​ ​ ​ ​ 14,184,397 ​ ​ ​ ​ ​ 70.4% ​ ​ ​ ​ ​ 14,184,397 ​ ​ ​ ​ ​ 70.4% ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 19,575,997 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 20,096,355 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 20,157,429 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 20,157,429 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 20,157,429 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
内部人士已放弃其赎回权，美信亦根据包销协议放弃其赎回权。没有提供对价以换取内幕人士或美信放弃赎回权。此外，根据FPA，RiverNorth将购买的普通股将不会与临时股东大会有关，而是将在收盘时转换为Pubco普通股。因此，本演示文稿仅反映了公众股东的赎回。
在最大赎回情形下，剩余的所有公众股东赎回，RiverNorth购买1,500，000股普通股，这是他们根据FPA被允许购买的最大股份数量。在无赎回情形下，凡社会公众股东均未赎回股份，RiverNorth将不会根据FPA购买股份。
预计在交易完成后，假设公众股东没有赎回，公众股东将保留Pubco约17.2%的所有权权益，内部人士将保留Pubco约11.1%的所有权权益，Maxim将保留Pubco约1.4%的所有权权益，ScanTech将拥有Pubco约70.4%的所有权权益，不包括潜在的稀释来源，例如（i）将在收盘后两个工作日发行的Pubco普通股股份，以延长与不赎回协议有关的不赎回公众股东；（ii）将向在收盘时选择不赎回的公众股东、内部人士和Maxim发行的两股额外的Pubco普通股股份（而向内部人士和Maxim的额外股份发行并不典型，因为两者都不能在收盘时赎回其普通股，由于通过修订延长业务合并的外部日期相关的时间和成本高于预期），根据业务合并协议第4号修订，在业务合并协议结束后九十天或业务合并协议各方可能商定的其他期间，各方同意向内部人士和Maxim发行额外股份；（iii）就Polar协议在结束后两个工作日发行股份；（iv）向Seaport Group SIBS发行股份，LLC就业务合并协议第4号修订在交割后两个工作日；（v）就业务合并协议第4号修订在交割后两个工作日向Aegus Corp.发行股份；（vi）就Roth资本协议在交割后五个工作日发行股份；（vii）盈利股份；（viii）根据股权激励计划发行股份。
假设考虑到所有潜在的稀释来源，且公众股东没有赎回，则Pubco的所有权权益约为：公众股东将保留约19.79%，内部人士将保留约16.23%，ScanTech将拥有约55.15%，Maxim、RiverNorth、Polar、Seaport、Aegus和Roth将分别持有Pubco的2.05%、0%、3.10%、2.85%、0.58%和0.25%的所有权权益。
玛氏的单位、普通股和权利在纳斯达克资本市场的交易代码分别为“MARXU”、“MARX”和“MARXR”。Pubco已申请将Pubco普通股股票在纳斯达克全球市场上市，建议代码为“STAI”，自交易结束时生效（此类上市的有效性是交易结束的条件）。在业务合并完成后，玛氏的任何证券将不会进行交易。批准Pubco的普通股在纳斯达克上市是完成企业合并的条件。见"股份计算和所有权百分比”和“未经审计的备考合并财务信息和其他数据”，了解有关Pubco受益所有权水平不同的详细信息，具体取决于公众股东的赎回水平。
除业务合并建议外，普通股股东（“玛氏股东”）被要求对以下提案进行审议和投票，每项提案均在代理声明中描述/​招股说明书：章程建议、顾问章程建议、股权激励计划建议、经
董事选举提案、纳斯达克提案、休会提案。每项建议均在随附的代理声明/招股说明书/同意征求书中描述。
根据开曼群岛法律，批准每一项业务合并提案需要一项特别决议，即有权亲自或通过代理人在临时股东大会上投票的股东所投赞成票的至少三分之二（2/3）的赞成票。根据开曼群岛法律，批准章程提案、顾问章程提案、股权激励计划提案、董事选举提案、纳斯达克提案和休会提案中的每一项都需要一项普通决议，即获得有权在临时股东大会上亲自或委托代理人投票的股东所投的至少过半数票的赞成票。
只有在2024年10月24日收市时登记在册的普通股股东（“记录日期”）有权获得股东特别大会通知和投票，并在股东特别大会和股东特别大会的任何休会期间计票。
这份委托书/招股说明书/同意征求书为您提供有关业务合并和将在临时股东大会上审议的其他事项的详细信息。Mars敦促您仔细阅读整个文档以及通过引用并入本文的文档。您还应该仔细考虑从页面开始的“风险因素”中描述的风险因素55本代理声明/​招股章程/同意征求书。
玛氏董事会（“玛氏董事会”）成立了一个由独立董事组成的特别委员会（“特别委员会”），负责审查业务合并协议。经审慎考虑后，火星董事会根据特别委员会的建议，批准了业务合并协议及由此设想的交易，并确定将在特别股东大会上提出的每项提案符合火星和火星股东的最佳利益，并建议您对每项提案投“赞成”票，并对每一位拟议董事的选举投“赞成”票。
在决定建议股东投票支持提案时，Mars董事的财务和个人利益的存在可能会导致符合Mars最佳利益的做法与符合董事个人利益的做法之间的冲突。见题为"议案一：业务合并议案—玛氏公司董事、高级管理人员和顾问在业务合并中的利益”在随附的代理声明/招股说明书/同意征求书中进行进一步讨论。
你的投票很重要.为确保您在临时股东大会上的代表权，请按照本代理声明/招股说明书/同意征求和您的代理卡上包含的说明填写并交回随附的代理卡或提交您的代理。请及时提交您的代理，无论您是否期望参加会议。现在提交代理不会妨碍您在临时股东大会期间进行在线投票。如果您以街道名义持有您的股份，您应该指示您的经纪人、银行或其他代名人如何根据您从您的经纪人、银行或其他代名人处收到的投票指示表进行投票。
我谨代表火星委员会感谢您对火星的支持，并期待业务合并的顺利完成。
非常真正属于你，
/s/Karl Brenza
​
董事会主席
如果您退回您签署的代理卡，但没有表明您希望如何投票，您的股份将被投票赞成每一项提案。
要行使赎回权，您必须（1）如果您通过单位持有普通股，则在行使与普通股相关的赎回权之前，选择将您的单位分离为基础普通股和权利，（2）在特别大会投票前至少两个工作日向Mars的转让代理人提交书面请求在每个案件中按照程序和
随附的代理声明/招股说明书中描述的截止日期/​同意征集。如果不消耗业务组合，则不会将普通股赎回以换取现金。如果您以街道名称持有股票，您将需要指示您的银行或经纪人的账户主管从您的账户中提取股票，以便行使您的赎回权。有关更具体的指示，请参阅随附的代理声明/招股说明书中的“股东特别大会——赎回权”。
证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
随附的代理声明/招股说明书/同意征求日期为2024年11月14日，将于2024年11月14日或前后首次邮寄给Mars股东。
 
ScanTech Identification Beam Systems，LLC
1735 Enterprise Drive Buford，Georgia 30518
征求书面同意通知书
致ScanTech Identification Beam Systems，LLC成员：
我们欣然附上有关ScanTech Identification Beam Systems，LLC（“ScanTech”）与Mars Acquisition Corp.（“Mars”）根据ScanTech、Mars、ScanTech AI Systems Inc.（一家特拉华州公司和Mars的全资子公司（“Pubco”）之间日期为2023年9月5日的业务合并协议（该协议可能会被修订或补充，“业务合并协议”）之间拟议业务合并的代理声明/招股说明书/同意征求，Mars Merger Sub I Corp.（一家开曼群岛豁免公司和Mars的全资子公司（“买方合并子公司”），Mars Merger Sub II LLC，一家特拉华州有限责任公司和Pubco的全资子公司（“Company Merger Sub”），以及Dolan Falconer作为截至紧接生效时间之前的公司持有人参与者的合并生效时间（定义见随附的代理声明/招股说明书/同意征求）及之后的代表（“卖方代表”）。
本通知所附的代理声明/招股说明书/同意征求书正代表ScanTech董事会送达贵司，以要求ScanTech尚未行使的会员权益持有人有权就此获得同意，签署并退回书面同意书，以采纳和批准业务合并协议，并在所有方面批准业务合并和业务合并协议所设想的其他交易。如果根据经修订和重述的运营协议获得必要数量的ScanTech成员同意，该同意将被视为获得批准。
所附的代理声明/招股说明书/同意征求书描述了拟议的业务合并以及就业务合并将采取的行动，并提供了有关各方的额外信息。业务合并协议的副本作为附件A（其修订作为附件A-1至A-4附上）附于本代理声明/​招股章程/同意征求书。
ScanTech董事会已考虑业务合并和业务合并协议的条款，并一致认为业务合并和业务合并协议是可取的、对ScanTech及其成员公平且符合其最佳利益，并建议ScanTech成员通过提交书面同意书批准业务合并协议和业务合并。
请填写、注明日期并签署随本代理声明/招股说明书随附的书面同意书/​征求同意书，并通过“ScanTech征求书面同意书”中描述的方式之一将其及时退还给ScanTech。
根据董事会的命令，
/s/Dolan Falconer
多兰·法尔科纳
首席执行官
2024年11月14日
 
 
火星收购公司。
美洲塔
美洲大道1177号，套房5100
纽约，NY 10036
特别股东大会通知
将于2024年12月5日举行
致Mars ACQISITION CORP.股东：
特此通知，股东特别大会（以下简称“临时股东大会”）的开曼群岛豁免公司Mars Acquisition Corp.（“火星”），将于美国东部时间2024年12月5日上午10：00举行。临时股东大会将通过网络直播进行。就Mars公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则而言火星备忘录和条款”），特别股东大会也可在Mars位于1177 Avenue of the Americas，Suite 5100，New York，NY 10036的办公室亲自出席。诚邀您通过访问https://www.cstproxy.com/在线参加临时股东大会​marsacquisition/egm2024并使用大陆证券转让信托公司分配的控制号码。临时股东大会将举行，目的是审议和表决下文和随附的代理声明/招股说明书/同意征求中所述的提案。登记股东和实益股东（通过股票经纪账户或由银行或其他记录持有人持有股份的股东）需要按照本委托书/招股说明书中提供的适用于他们的指示进行登记和接收参加会议的权限。您将无法通过只听格式进行投票或提交问题。
在临时股东大会上，你将被要求对以下提案进行审议和表决：
议案一：企业合并议案—审议及表决特别决议案以批准企业合并协议（如不时修订或补充，则“业务合并协议“）日期为2023年9月5日，由（a）Mars，（b）ScanTech AI Systems Inc.，一家特拉华州公司和Mars的全资子公司（”Pubco“），（c）Mars Merger Sub I Corp.，一家开曼群岛豁免公司，Mars的全资子公司（”买方合并子公司“），（d）Mars Merger Sub II LLC，一家特拉华州有限责任公司，Pubco的全资子公司（”公司合并子“），（e）ScanTech Identification Beam Systems，LLC，a Delaware limited liability company（the”公司”或“扫描科技“），以及（f）Dolan Falconer以代表身份（the”卖方代表”）自企业合并交割完成之日起至（“收盘“）就公司持有人参与者而言，根据该协议拟进行的交易包括：（i）买方合并子公司与Mars合并并并入Mars，而Mars是Pubco的存续实体和全资子公司（the”买方合并“）及（ii）Mars于紧接生效时间前生效的买方合并子公司组织章程大纲及章程细则（其中一份表格附于合并计划内）及买方合并计划（”合并计划”），本委托书附一份/​招股说明书为附件b.业务合并协议拟进行的交易以下统称为“业务组合”据此，玛氏和ScanTech将各自成为Pubco的全资子公司。
本代理声明/招股章程另附业务合并协议副本一份，作为附件a（修正案作为附件A-1至A-4附后）。企业合并提案的条件是章程提案、董事选举提案、以及纳斯达克提案（连同企业合并提案，这些提案以下简称“所需提案”).因此，如果其他所需提案未获通过，那么企业合并提案将不会产生任何影响，即使获得普通股股东的批准（“玛氏股东”).业务合并提案在本代理声明中有更详细的描述/​标题下的招股说明书“议案一：企业合并议案。”
提案2：咨询章程提案——考虑并表决两项独立的不具约束力的谘询建议，以普通决议案批准，假设业务合并建议为
 
 
批准及采纳，Mars备忘录及条款与Pubco于业务合并完成后的拟议章程之间的重大差异，具体而言：
•
提案2A：批准拟纳入拟议章程的条款，将所有类别股票的授权股份总数修订为510,000，000股，每股面值0.0001美元，包括（i）500,000，000股普通股和（ii）10,000，000股优先股。
​
•
建议2B：批准列入拟议章程的条款，规定除非Pubco书面同意选择替代诉讼地，在适用法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院应是（i）代表Pubco提起的任何派生诉讼或程序（为执行《交易法》或根据其颁布的规则和条例产生的任何责任或责任而提起的派生诉讼除外）的唯一和排他性诉讼地，（ii）主张违反或基于，Pubco的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员对Pubco或Pubco的股东负有的信托责任，（iii）根据《特拉华州一般公司法》或经修订的《拟议宪章》的任何规定或Pubco的章程产生的对Pubco或任何现任或前任董事、高级职员或Pubco的其他雇员或股东主张索赔的任何诉讼，或（iv）根据内政原则对Pubco主张索赔的任何诉讼。除非Pubco书面同意选择替代诉讼地，但仅限于适用法律允许的范围内，否则美国特拉华州地区法院将是解决任何声称根据《证券法》、根据《证券法》颁布的规则和条例产生的诉讼因由的投诉或受联邦法院辅助管辖的与之相关的任何辅助索赔的唯一和排他性诉讼地。
​
咨询章程提案以所需提案获得批准为条件。因此，如果所需提案未获批准，那么咨询章程提案将不会产生任何影响，即使获得Mars股东的批准。咨询章程建议在这份委托书/招股说明书/同意征求书的标题下更详细地描述了“建议2：谘询章程建议.”
议案三：股权激励计划议案—审议并表决以普通决议通过ScanTech AI Systems，Inc.股权激励计划（“股权激励计划”）的提案，该计划的副本作为附件附于本委托说明书/同意征求声明/招股说明书附件e，于业务合并完成后生效。本议案简称“股权激励计划议案”或“议案三”。股权激励计划建议的条件是所需建议获得批准。因此，如果所需提案未获批准，那么股权激励计划提案将不会产生任何影响，即使获得火星股东的批准。股权激励计划议案在随附的委托说明书/招股说明书“议案3：股权激励计划议案.”
提案4：纳斯达克提案—为遵守纳斯达克上市规则312.03的适用条文，就有关企业合并发行Pubco普通股的股份，以普通决议案审议并表决一项提案。纳斯达克提案的条件是所需提案获得批准。因此，如果所需的提案未获批准，那么纳斯达克的提案将没有任何效力，即使获得玛氏股东的批准。纳斯达克提案在随附的代理声明/招股说明书/同意征求书中更详细地描述于“提案4：《纳斯达克提案》.”
议案5：休会议案—根据火星委员会的决定，以普通决议审议并表决将特别股东大会延期至一个或多个更晚日期（如有必要或可取）的提案。延期提案在随附的代理声明/招股说明书/同意征求中更详细地描述，标题为“议案五：休会议案。”
在特别股东大会上提交表决的提案在随附的代理声明/招股说明书/同意征求中有更全面的描述，其中还包括一份业务合并协议副本为 附件A（修正案作为附件A-1至A-4列入）.
 
 
玛氏敦促您仔细阅读随附的代理声明/招股说明书/同意征求的全部内容，包括附件和随附的财务报表。
玛氏董事会（“玛氏董事会”）成立了一个由独立和合格成员组成的特别委员会（“特别委员会”），并审查了上述业务合并协议以及由此设想的交易。经审慎考虑，根据特别委员会的建议，玛氏董事会已批准业务合并协议及由此拟进行的交易，并确定将在特别股东大会上提出的每项提案均符合玛氏和玛氏股东的最佳利益，并建议您对每项提案投“赞成”票，并对每一名拟议董事的选举投“赞成”票。
玛氏董事、管理人员和顾问的财务和个人利益的存在可能会导致利益冲突，包括在确定建议股东投票支持提案时，可能符合玛氏和玛氏股东最佳利益的事项与可能有利于董事个人利益的事项之间的冲突。见题为"议案一：业务合并议案—玛氏董事、高级管理人员和顾问及其他在业务合并中的利益”在随附的代理声明/招股说明书/同意征求书中进行进一步讨论。
股东特别大会的记录日期为2024年10月24日（“记录日期”).只有在记录日期营业时间结束时有普通股记录的持有人才有权收到通知和投票，并在临时股东大会和临时股东大会的任何休会期间对其投票进行统计。
Mars的单位、普通股和权利在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）下的代码分别为“MARXU”、“MARX”和“MARXR”。Pubco已申请Pubco普通股在纳斯达克上市，代码为“STAI”，在企业合并时生效。在业务合并完成时，每项权利将转换为一股普通股的十分之二，未赎回的每一股普通股将自动转换为一股Pubco普通股（“Pubco普通股”).在业务合并完成后，玛氏的任何证券将不会进行交易。
根据Mars备忘录和章程，除Mars的高级管理人员和董事（在IPO时）外，方正股份的保荐人和各受让方（“内部人士”），以及普通股股东Maxim（“公众股东“），可就其所持有的普通股选择行使赎回权（”公众股”）为现金，如果企业合并完成。您将有权收取现金任何将被赎回的公众股份，前提是您：
(1)
持有公众股份或通过单位持有公众股份，而您选择在行使您对公众股份的赎回权之前将您的单位分离为基础公众股份；和
​
(2)
在美国东部时间2024年12月3日下午5：00之前（特别股东大会投票前两个工作日），（a）向Mars的转让代理Continental Stock Transfer & Trust Company提交书面请求，要求Mars以现金赎回您的公众股份，并（b）通过存托信托公司以实物或电子方式将您的股票证书（如有）和其他赎回表格交付给转让代理。
​
为行使赎回权，单位持有人必须在就公众股份行使赎回权之前选择分离基础普通股和权利。如果持有人在券商或银行的账户中持有其单位，持有人必须通知其经纪人或银行，他们选择将单位分离为基础普通股和权利，或者如果持有人持有以自己名义登记的单位，持有人必须直接联系转让代理人并指示其这样做。社会公众股股东无论对企业合并议案投赞成票、反对票，也可选择赎回全部或部分社会公众股.企业合并未完成的，不兑现社会公众股。如公众股东适当行使其赎回其公众股份的权利，并及时将其股票（如有）及其他赎回表格交付转让代理，玛氏将以现金赎回每股公众股份，相当于信托账户所持现金的按比例部分，包括信托账户所持资金所赚取的利息（“赎回价格”).社会公众股股东行使赎回权的，为交换该社会公众股股东的公
 
 
股份换取现金，并将不再拥有该等公众股份。任何赎回要求一经提出，可随时撤回，直至行使赎回请求的截止日期，其后经Mars同意，直至业务合并完成，或Mars Board确定的其他日期。持有人可以通过联系Continental Stock Transfer & Trust Company提出此类请求，地址或电子邮件地址在随附的代理声明/招股说明书/同意征求中列出。见"股东特别大会—赎回权”在随附的代理声明/招股说明书/同意征求中详细描述了如果您希望以现金赎回您的公众股份将遵循的程序。
尽管有上述规定，除非Mars董事会同意，否则公众股份持有人，连同该公众股东的任何关联公司或与该公众股东一致行动或作为“集团”（定义见经修订的1934年美国证券交易法第13条）的任何其他人，将被限制赎回其公众股份，不得赎回合计超过15%的公众股份。因此，如果公众股东单独或作为一致行动人或作为一个集团寻求赎回超过15%的公众股份，那么，在没有获得火星委员会同意的情况下，任何超过该15%限制的此类股份将不会被赎回为现金。
所需提案相互依存。顾问章程建议及股权激励计划建议的条件是所需建议获得批准。延期提案不以任何其他提案获得批准为条件。如果玛氏股东未在临时股东大会上批准每项所需提案，则业务合并可能无法完成。
根据开曼群岛法律，每项业务合并提案必须通过特别决议批准，即由有权亲自或通过代理人在临时股东大会上投票的股东以至少三分之二（2/3）的投票多数票通过的决议。
章程提案、顾问章程提案、股权激励计划提案、董事选举提案、纳斯达克提案以及休会提案中的每一项都必须根据开曼群岛法律以普通决议获得批准，该决议是在临时股东大会上以有权在临时股东大会上亲自或委托代理人投票的股东所投票的简单多数通过的决议。
请注意本通知随附的代理声明/招股说明书/同意征求（包括其附件），以更完整地描述拟议的业务合并和相关交易以及每项提案。火星促请你阅读随附的代理声明/​招股章程/同意征求审慎行事。
如果您对您的普通股投票有任何疑问或需要帮助，请致电1-877-870-8565与Mars的代理律师Advantage Proxy联系，或银行和经纪商可致电1-206-870-8565，或发送电子邮件至ksmith@advantageproxy.com。这份特别股东大会通知和代理声明/招股说明书可在SEC网站www.sec.gov上查阅.
​ 根据Mars Acquisitions Corp.董事会的命令。 ​ ​
​
/s/Karl Brenza
​
​ ​
​ 董事会主席 ​ ​ ​ ​
 
 
SCANTECH的书面同意书征集
本节包含ScanTech成员有关通过执行和交付随本代理声明/招股说明书/同意征求提供的书面同意书来征求采纳业务合并协议和批准业务合并的书面同意的信息。
征求同意的目的；ScanTech董事会的推荐
ScanTech董事会正在向ScanTech成员提供这份联合代理声明/招股说明书/同意征求。现要求ScanTech成员通过执行和交付随本联合代理声明/招股说明书/同意征求提供的书面同意，采纳和批准业务合并协议和业务合并。
经考虑，ScanTech董事会根据业务合并协议中规定的条款和条件，一致批准并宣布业务合并协议和业务合并是可取的，并一致认定业务合并协议及其所设想的交易符合ScanTech及其成员的最佳利益。ScanTech董事会一致建议ScanTech的成员批准业务合并协议和业务合并。
有权获得同意的ScanTech成员
只有截至2024年10月24日，即ScanTech记录日期营业结束时登记在册的ScanTech成员，才有权执行和交付书面同意。
书面同意；规定的书面同意
ScanTech批准业务合并协议和业务合并需要获得大多数未完成会员单位持有人的赞成票或同意。
企业合并中若干人士的权益
在考虑是否通过执行和交付书面同意来采纳业务合并协议和业务合并时，ScanTech成员应意识到，除了他们作为成员的利益之外，ScanTech的董事和执行官在业务合并中的利益与其他ScanTech成员的利益一般不同或除此之外。ScanTech成员在决定是否批准业务合并协议和业务合并时应考虑到这些利益。有关ScanTech董事和执行官在业务合并中的利益的更多信息，请参阅从页面开始的标题为“业务合并—— ScanTech董事和执行官在业务合并中的利益”的章节134.
提交书面同意书
您可以通过填写、注明日期并签署随本联合代理声明/招股说明书/同意征求书随附的书面同意书并在2024年11月20日之前将其退还给ScanTech，就您的ScanTech会员单位同意业务合并协议和业务合并。ScanTech保留将同意期限延长至2024年11月20日之后的权利。任何此类延期均可在不通知ScanTech成员的情况下进行。
如截至记录日期营业结束时持有ScanTech会员单位，并希望给予书面同意，须填写随附的书面同意书，注明日期并签名，并及时通过sjones@scantechibs.com交还ScanTech。
执行书面同意；撤销书面同意
你方可签立书面同意书，批准业务合并协议及业务合并（相当于对该建议投赞成票）。如不交回书面同意，则与对企业合并协议投反对票、对企业
 
 
组合。如果您是ScanTech会员单位的记录持有人，并且您返回了经过签署的书面同意书，您将已同意批准业务合并协议和业务合并。
您对企业合并建议书的同意，可在同意截止日期前随时变更或撤销。如果您希望在同意截止日期之前更改或撤销您的同意，您可以通过交付一份撤销通知，以便在同意截止日期之前收到该通知，通过电子邮件将此类通知的.pdf副本发送至dfalconer@scantechibs.com，或通过将此类通知的副本邮寄至ScanTech Identification Beam Systems，LLC，1735 Enterprise Drive，Buford，Georgia 30518收件人：Dolan Falconer，总裁兼首席执行官。
ScanTech会员的评估权
ScanTech成员没有与业务合并相关的评估权。
征求书面同意；费用
准备和分发这些同意征求材料的费用由ScanTech承担。ScanTech的董事、高级管理人员和员工可以通过电话和亲自征求同意，此外还可以通过邮件或电子方式征求同意。这些人征求同意不会得到任何特殊补偿。
援助
如果您在完成书面同意方面需要帮助或对同意征求有疑问，请发送电子邮件至dfalconer@scantechibs.com或联系ScanTech Identification Beam Systems，LLC，1735 Enterprise Drive，Buford，Georgia 30518收件人：Dolan Falconer，总裁兼首席执行官。
 
 
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市场价格和股息信息
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​ 附件A —业务合并协议 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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i
 
关于这份代理声明/前景/同意征求
本文件构成ScanTech向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-4表格注册声明（文件编号333-280595）的一部分，根据经修订的1933年美国证券法第5条，构成ScanTech的招股说明书，内容涉及将就下文所述的业务合并发行的ScanTech的某些证券。本文件还构成Mars根据经修订的1934年证券交易法第14（a）条召开的Mars特别股东大会的会议通知和代理声明，该会议将就业务合并和相关事项举行，并将要求Mars股东就批准和通过业务合并协议和业务合并等事项的提案进行审议和投票。本委托书/招股说明书中的所有股份及每股资料/​同意征求，包括批准企业合并提案所需的公众股份数量反映，赎回。
补充资料
随附的文件是特拉华州公司ScanTech AI Systems Inc.的证券招股说明书，简称Pubco。本文件还构成经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”）第14（a）节规定的会议通知和代理声明，内容涉及Mars特别股东大会，届时Mars股东将被要求审议通过批准和通过业务合并协议批准业务合并的提案并对其进行投票，其中包括其他事项。本文件还构成与特拉华州有限责任公司ScanTech Identification Beam Systems，LLC（“ScanTech”）有关的同意征求声明。本委托书/招股说明书/同意征求书可根据书面或口头请求免费提供给Mars股东和ScanTech成员。Pubco和Mars向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的这份文件和其他文件可通过向Mars的首席执行官Karl Brenza提出书面或口头请求的方式获得，地址为：AAA，Americas Tower，1177 Avenue of the Americas，Suite 5100，New York，NY 10036，或致电（866）667-6277。
SEC维护一个互联网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及以电子方式向SEC提交的有关发行人的其他信息。您可以在SEC的互联网站www.sec.gov上获得上述材料的副本。
此外，如果您对提案或随附的代理声明有疑问/​招股说明书，想要获得随附的代理声明/招股说明书/同意征求的额外副本，或需要获取代理卡或与代理征求相关的其他信息，请致电1-877-870-8565联系Mars的代理律师Advantage Proxy，Inc.（“Advantage”），或银行和经纪人可致电1-206-870-8565，或发送电子邮件至ksmith@advantageproxy.com。您要求的任何文件都不会向您收费。
见题为"在哪里可以找到更多信息”的随附代理声明/招股说明书，以获取更多信息。
ScanTech网站或任何其他网站上包含的信息明确未通过引用并入本代理声明/招股说明书/同意征求。
对于Mars的股东而言，要获得及时交付的文件，您必须在不迟于临时股东大会日期的五个工作日前提出要求，或不迟于2024年11月27日。
ScanTech正在征求其成员的同意，以获得完成业务合并所需的批准。符合条件的ScanTech成员将被要求在2024年11月20日或之前按照本代理声明/招股说明书/同意征求中规定的指示交回他们签署的书面同意书。为使ScanTech会员获得及时交付文件，您必须在2024年11月20日之前提出要求。Pubco和Mars向美国证券交易委员会提交的这份文件以及其他文件，可通过向Mars的首席执行官Karl Brenza提出书面或口头请求的方式获得，地址为：AMARS Tower，1177 Avenue of the Americas，Suite 5100，New York，NY 10036，丨Mars Acquisition Corp. Mars Acquisition Corp.，或致电（866）667-6277。
 
1
 
某些定义术语
如本代理声明/招股章程/同意征求中所使用，除非另有说明或上下文另有要求：
•
“Aegus协议”指日期为2024年5月7日的本票过桥票据，据此，Aegus Corp.向ScanTech提供融资，用于与业务合并相关的营运资金和费用。
​
•
“经修订的火星备忘录及条款”指在2024年1月30日的首次延期会议上以特别决议通过的经修订和重述的火星组织章程大纲和章程细则。
​
•
“业务组合”统称为业务合并协议拟进行的交易。
​
•
“业务合并协议”指Mars、ScanTech、Pubco、买方合并子公司、公司合并子公司和卖方代表于2023年9月5日签署的业务合并协议，该协议已于2023年12月19日、2024年4月2日、2024年4月17日、2024年9月30日和2024年11月12日修订，可能会不时进一步修订或补充。业务合并协议及修订内容附后为附件a本代理声明/招股章程/同意征求书（其修订作为附件A-1至A-4附后）。
​
•
“开曼群岛公司法”或“公司法”是指《开曼群岛公司法（修订版）》。
​
•
“截止日期”是指企业合并换算的日期。
​
•
“期末净债务”是指ScanTech在交割前尚未通过和解或协议最终确定的债务和负债。
​
•
“收盘”意味着业务合并的结束。
​
•
“收盘赎回”是指Mars在收盘时赎回公众股东持有的普通股。
​
•
“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》。
​
•
“公司共同有限责任公司单位”指公司中的B系列普通会员单位（或公司股本证券转换为或公司股本证券在资本重组中被交换的公司其他单一类别的普通会员单位）。
​
•
“公司持有人参与者”指ScanTech单位的持有人，但Seaport Global资产管理有限责任公司及其关联公司除外。
​
•
“公司持有人”是指公司共同有限责任公司单位的持有人的统称。
​
•
“公司合并”是指公司合并子公司与ScanTech合并，ScanTech继续作为存续实体。
​
•
“公司合并子”是指Mars Merger Sub II LLC，一家特拉华州有限责任公司，是Pubco的全资子公司。
​
•
“大陆集团”意为大陆股票转让信托公司，玛氏的转让代理。
​
•
“CT”意味着计算机断层扫描，它可以创建可供查看和分析的图像，用于爆炸物和威胁检测。
​
•
“DGCL”是指经修订的《特拉华州一般公司法》。
​
•
“DLLCA”是指经修订的《特拉华州有限责任公司法》。
​
•
“DTC”是指存款信托公司。
​
•
“DWAC”是指DTC在托管人系统的出入金。
​
 
2
 
•
“盈利里程碑”是指Pubco实现某些里程碑，包括收到一定数量的合格订单、获得TSA认证以及收入和EBITDA里程碑，如业务合并协议中所述。Earnout里程碑包括（i）合格订单里程碑、（ii）TSA认证里程碑和（iii）基于绩效的里程碑。
​
•
“盈利期”是指收盘后的五（5）年期间，在此期间，公司持有人参与者可能会根据Pubco实现里程碑的情况获得盈利股份。
​
•
“盈利股份”指在交割后，根据业务合并协议中规定的条款和条件，公司持有人参与者有权在交割后作为额外对价收取的Pubco普通股，最多相当于紧接交割后已发行的Pubco普通股完全稀释股份的百分之十（10%）的股份数量。
​
•
“EBITDA”是指基于Pubco适用期间合并财务报表的息税折旧摊销前利润。
​
•
“生效时间”指根据企业合并协议、《开曼公司法》适用条款和《DLLCA》适用条款完成企业合并的日期。
​
•
“就业协议”统称为Pubco与某些雇员之间的雇佣协议，将在交割时或之前订立，并作为交割的条件。
​
•
“股权激励计划”指ScanTech AI Systems Inc.股权激励计划，拟于业务合并完成时及之后生效，详见本委托说明书/招股说明书/同意征求书中题为“建议3 ——股权激励计划建议”的章节。
​
•
“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。
​
•
“延期不赎回股东”是指选择不参与首次延期赎回的社会公众股东。
​
•
“临时股东大会”是指火星特别股东大会，将于美国东部时间2024年12月5日上午10：00以网络直播方式举行，根据火星备忘录和条款，其实际地点将是火星位于美国大道1177号美洲塔的办公室，纽约5100套房，及其任何休会。
​
•
“FINRA”指金融业监管局。
​
•
“方正股份”是指保荐人和玛氏的董事和高级管理人员在IPO之前最初购买的普通股。
​
•
“FPA”指Mars、ScanTech、Pubco和RiverNorth于2023年9月4日并经2024年9月30日和2024年11月12日修订的预付远期购买协议。
​
•
“远期购买股份”指RiverNorth在公开市场上以不高于收盘时将交换为Pubco普通股的赎回价格购买的股票。
​
•
“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。
​
•
“首次延期会议”指于2024年1月30日举行的玛氏特别股东大会，会上股东除其他事项外，批准了一项关于修订玛氏经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的提案，以延长玛氏必须完成初步业务合并的日期；
​
•
“首次延期赎回”指就首次延期会议赎回4,818，568股普通股；
​
•
“内幕信”是指火星与每一位内部人士签署的日期为2023年2月13日的信函协议。
​
 
3
 
•
“内幕信披修正”指内幕信息知情人、Pubco和Maxim各方将订立的内幕信息知情人信息知情人信息知情人信息知情人信息知情人信息知情人信息知情人信息知情人信息知情人信息知情人信息知情人信息知情人信息知情人信息知情人信息知情人信息知情人信息知情人信息知情人信息知情人信息知情人信息知情人信息知情人信息知情人信息知情人信息知情人信息知情人信息知情人信息知情人信息知情人信息知情人信息知情人信息知情人信息知情人信息知情人信息知情人信息知情人信息知情人信息知情人信息知情人信息知情人信息知情人信息知情人信息知情人信息知情人信息知情人
​
•
“内部人士”是指玛氏的高级管理人员和董事（IPO时）、保荐机构和方正股份的每一位受让方。
​
•
“首次公开发行股票招股说明书”是指火星的最终招股说明书，日期为2023年2月13日，于2023年2月14日向SEC提交（文件编号：333-265240）。
​
•
“首次公开发行”或“首次公开发行”指玛氏根据IPO招股说明书首次公开发行其单位、公众股份和权利。
​
•
“锁定协议”指与业务合并协议有关订立的协议，根据该协议，ScanTech的某些成员同意对其在收盘时收到的Pubco普通股的转让作出某些限制。
​
•
“锁定股份”指受锁定协议约束的Pubco普通股股份。
​
•
“火星板”的意思是火星的董事会。
​
•
“火星备忘录和条款”是指经2023年2月13日特别决议通过的经修订和重述的玛氏组织章程大纲和章程细则，并可能在此后进行修订。
​
•
“玛氏股东”是指所有普通股股东，包括内部人士和公众股东。
​
•
“火星”指Mars Acquisition Corp.，一家开曼群岛豁免公司。
​
•
“物质不良影响”应具有业务合并协议（并在此定义）中规定的含义。
​
•
“马克西姆”意为Maxim Group LLC，作为IPO承销商的代表。
​
•
“合并对价”指根据业务合并协议将向ScanTech支付的总代价。
​
•
“合并子公司”指公司合并子公司和买方合并子公司。
​
•
“合并”是指买方合并和公司合并。
​
•
“纳斯达克”意指纳斯达克股票市场。
​
•
“非赎回股东”是指选择不参与收盘赎回的公众股东。
​
•
“不赎回协议”指Mars、保荐机构、Pubco和Extension Non-Redeapping股东之间订立的协议，其中规定Pubco有义务在交割时向Extension Non-Redeapping股东发行Pubco普通股，作为通过首次延期会议激励Extension Non-Redeapping股东继续持有普通股的激励措施。
​
•
“笔记”是指Mars与保荐人的关联公司于2024年3月31日和2024年4月30日为营运资金用途的贷款合计34.5万美元而订立的两份期票。
​
•
“经营协议”指ScanTech的有限责任公司经营协议，经修订并根据《特拉华州有限责任公司法》生效，在紧接生效时间之前生效。
​
•
“普通股”指Mars的普通股，每股面值0.000125美元，其中股份拥有权利和优先权，否则将受Mars备忘录和条款中规定的条款和条件的约束。
​
•
“外部日期”指ScanTech或Mars有权终止业务合并协议的日期，如果该业务合并未在经修订的业务合并协议所载的该日期之前完成。
​
 
4
 
•
“基于绩效的里程碑”是指ScanTech在盈利期内实现某些收入和EBITDA里程碑。
​
•
“合并计划”指Mars与买方合并子公司的合并计划，据此，买方合并子公司将根据《开曼群岛公司法》第十六部分与Mars合并，并将就买方合并向开曼群岛公司注册处处长备案。
​
•
“极地”的意思是Polar Multi-Strategy Master Fund。
​
•
“极地协议”指Polar、Sponsor和ScanTech之间订立的认购协议，根据该协议，Polar将向ScanTech提供总计1,250，000美元的资金，用于支付与业务合并相关的营运资金费用，以换取收盘时最多1,250，000股Pubco普通股。
​
•
“私募单位”是指在IPO结束的同时，保荐人以每单位10.00美元的价格以391万美元的总购买价格购买的39.1万个私募单位。每个私募单位由一股普通股和Right（每份权利赋予其持有人获得一股普通股的十分之一的权利）组成。
​
•
“私人权利”指私募单位下的权利，由内部人士持有。
​
•
“拟议章程”指Pubco以本委托书/招股说明书/同意征求附件D所附表格修订和重述的章程，拟于交割时及之后生效，详见本委托书/招股说明书/同意征求中题为“提案3：章程提案”的章节。
​
•
“拟议宪章”指Pubco经修订和重述的公司注册证书，其格式为本委托书/招股说明书/同意征求书附件C所附表格，拟于交割时及之后生效。
​
•
“Pubco”意为ScanTech AI Systems Inc.，一家特拉华州公司。
​
•
“Pubco董事会”指Pubco在业务合并完成后的董事会。
​
•
“Pubco普通股”是指Pubco的普通股股份，每股面值0.0001美元。
​
•
“Pubco证券”指Pubco发行的任何证券，包括但不限于Pubco普通股的股份。
​
•
“Pubco股东”是指Pubco普通股的持有人。
​
•
“公众股东”指截至有关日期的公众股份持有人。
​
•
“公众股”是指非内部人士持有的已发行普通股。
​
•
“公共权利”指公众股东持有的权利。
​
•
“买方合并”意味着Purchaser Merger Sub与火星合并并并入火星，火星继续作为幸存实体。
​
•
“买方合并子公司”是指Mars Merger Sub I Corp.，一家开曼群岛豁免公司，是Pubco的全资子公司。
​
•
“采购人”是指火星及其后继者。
​
•
“合格订单”是指Pubco或其子公司在收到此类订单后的二十四（24）个月内完全有能力履行的来自任何个人或实体的任何善意订单。
​
•
“排位赛订单里程碑”是指在盈利期内的任何时间，ScanTech在六个月期间收到总计不少于100台哨兵扫描仪的合格订单。
​
•
“资本重组”指根据业务合并协议的设想，ScanTech将在交割前完成的资本重组。
​
•
“记录日期”是指2024年10月24日，即普通股股东参加特别会议并对提案进行投票所需备案的日期。
​
 
5
 
•
“赎回日期”指公众股份持有人可能有资格根据与完成业务合并有关的Mars备忘录和条款赎回其公众股份的日期。
​
•
“赎回价格”是指相当于信托账户所持现金的按比例部分的金额，包括信托账户所持资金所赚取的利息。
​
•
“相关协议”指根据业务合并协议订立或将订立的额外协议，包括但不限于锁定协议、投票及支持协议，以及内幕消息协议的修订。
​
•
“所需提案”指企业合并提案、章程提案、董事选举提案以及纳斯达克提案。
​
•
“罗斯资本”意为Roth Capital Partners，LLC。
​
•
“罗斯资本协议”指Mars与Roth Capital于2023年11月29日就一般资本市场咨询服务订立的订约书。
​
•
“右”是指获得普通股的权利，在企业合并完成后，普通股将自动转换为一股Pubco普通股的十分之二（2/10）。
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•
“RiverNorth”指RiverNorth SPAC Arbitrage Fund，L.P.，FPA的一方。
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•
“扫描科技”或“公司”意为ScanTech Identification Beam Systems，LLC，一家特拉华州有限责任公司。
​
•
“ScanTech可转换证券”统称为认购或购买ScanTech的任何股本证券或可转换为或可交换的证券的任何期权、认股权证或权利，或以其他方式赋予持有人任何权利以收购ScanTech的任何股本证券。
​
•
“ScanTech运营协议”指经修订及重列的ScanTech有限责任公司经营协议，不时生效。
​
•
“ScanTech证券”是指ScanTech单位和任何其他ScanTech可转换证券的统称。
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•
“ScanTech单元”意指ScanTech的会员权益。
​
•
“海港协议”指日期为2024年3月27日的本票过桥票据，据此，Seaport Group SIBS LLC向ScanTech提供融资，用于与业务合并相关的营运资金和费用。
​
•
“SEC”是指美国证券交易委员会。
​
•
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
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•
“卖方代表”指Dolan Falconer，自生效之日起及之后作为公司持有人参与者的代表。
​
•
“特别委员会”指委员会，该委员会由独立董事Mrs. Yenyou（Jeff）Zheng、James Jenkins、Yang（Sean）Liu和Xin（Adam）He组成，由Mars为审查拟议的业务合并而成立。
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•
“赞助商”指原向英属维尔京群岛商业有限责任公司Mars Capital Holding Corporation发行的Mars普通股和单位的各受让方。
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“支持协议”指Mars、ScanTech和内部人士于2023年9月5日签署的投票和支持协议。
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“存续子公司”的意思是火星和ScanTech。
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“交易融资”指业务合并协议所设想的任何“交易融资”，包括Polar协议。
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“转让代理”意为大陆集团。
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6
 
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“信托账户”指玛氏根据信托协议根据首次公开招股章程以首次公开发售及出售私募单位所得款项设立的信托账户。
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“信托协议”指Mars与受托人签署的投资管理信托协议，日期为2023年2月13日（可能经修订）。
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“受托人”意为大陆集团，以信托协议下的受托人身份。
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“TSA认证里程碑”是指ScanTech在盈利期间的任何时间获得TSA APSS6.2.0爆炸性标准认证。
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“包销协议”指Mars与Maxim于2023年2月13日签署的承销协议。
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•
“单位”指单位，每份单位由Mars根据Mars备忘录和条款规定的条款发行的一股普通股和权利（每项权利使其持有人有权获得一股普通股的十分之二）组成。
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“投票和支持协议”指内幕人士与ScanTech于2023年9月5日签署的投票和支持协议。
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•
“营运资金贷款”是指赞助商或赞助商的关联公司或玛氏的某些董事和高级管理人员可能借给玛氏的资金，以便为与业务合并相关的交易成本提供资金。
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7
 
商标
本代理声明/招股说明书/同意征求书包含其他公司的商标、服务标记、商号和版权，为其各自所有者的财产。商标和服务标记在本文中统称为“商标”。
仅为方便起见，本代理声明/招股说明书中提及的商标和商号/​同意征求可以在没有®或TM符号，但此类引用无意以任何方式表明，根据适用法律，我们不会在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。
市场和行业数据
这份代理声明/招股说明书/同意征求书包含从第三方来源获得的市场和行业数据、估计和统计数据。尽管Mars和ScanTech都认为，两家公司所依据的这些行业地位和行业数据估计所依据的信息总体上是可靠的，但这些信息的准确性和完整性并不得到保证，他们也没有独立核实来自第三方来源的任何数据，也没有确定其中所依赖的基本经济假设。玛氏和ScanTech的内部公司报告没有得到任何独立消息来源的核实。关于行业地位的声明基于目前可获得的市场数据。虽然Mars和ScanTech不知道与此处提供的行业数据有关的任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，并且可能会根据各种因素发生变化，包括在标题“风险因素”在这份代理声明/招股说明书/同意征求书中。
关于前瞻性陈述的警示性说明
本代理声明/招股说明书/同意征求书包含前瞻性陈述，这些陈述是历史事实以外的陈述。除其他外，这些前瞻性陈述包括有关各方完成业务合并的能力、完成业务合并的时间、业务合并的预期收益、财务状况、经营业绩、Mars、ScanTech和Pubco在业务合并之前以及业务合并完成后的期间的盈利前景和前景的陈述。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常由“计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“展望”、“估计”、“预测”、“项目”、“继续”、“可能”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“应该”、“将”、“将”、“寻求”等类似词语和表达方式来识别，但没有这些词语并不意味着声明不具有前瞻性。
这些前瞻性陈述基于截至本代理声明/招股说明书/同意征求之日可获得的信息以及Mars和ScanTech管理层当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定性，本质上受环境变化及其潜在影响的影响，并且仅在此类陈述之日发表。不能保证未来的发展将是那些已经预料到的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述所表达、预期或暗示的存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于“风险因素，”Mars向SEC提交的公开文件中讨论并确定的人以及以下人士：
•
关于（以及ScanTech达到预期的能力）ScanTech的战略和未来财务业绩的预期，包括ScanTech未来的业务计划或目标、对其产品的预期需求和接受度、定价、营销计划、供应能力、供应链问题、运营费用、市场趋势、收入、流动性、现金流和现金使用、资本支出，以及ScanTech投资于增长计划的能力；
​
•
发生可能导致企业合并延迟或导致企业合并协议终止的任何事件、变更或其他情况；
​
 
8
 
•
在宣布业务合并协议及其中拟进行的交易后可能对Mars、ScanTech、Pubco及其他公司提起的任何法律诉讼的结果；
​
•
因未能取得玛氏股东的批准或满足其他条件而无法完成业务合并至根据业务合并协议完成；
​
•
拟议业务合并因业务合并的公告和完成而扰乱ScanTech当前计划和运营的风险；
​
•
确认业务合并的预期收益的能力；
​
•
与拟议业务合并相关的意外成本；
​
•
玛氏股东的任何赎回金额高于预期；
​
•
Pubco证券在纳斯达克上市的能力；
​
•
Pubco证券的流动性和交易受限；
​
•
地缘政治风险和适用法律或法规的变化；
​
•
Mars、ScanTech或Pubco可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；
​
•
新冠疫情，或另一种重大疾病或流行病，扰乱ScanTech业务的可能性；
​
•
ScanTech与竞争对手竞争的能力；
​
•
ScanTech让市场相信其固定龙门架技术优势的能力；
​
•
在业务合并完成后，ScanTech未能将其产品商业化或未能吸引、留住、激励或整合其人员，在每种情况下均对其业务产生负面影响的风险；
​
•
ScanTech对额外资本的需求以支持其业务增长，可能无法在业务合并完成后获得；
​
•
诉讼和监管执行风险，包括管理时间和注意力的转移以及对ScanTech资源的额外成本和需求；
​
•
业务合并实质上延迟完成或未发生的风险，影响ScanTech运营或实施业务计划的能力；
​
•
获得某些监管认证和批准的时间和能力；
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•
ScanTech应对一般经济状况的能力；
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•
扩张和其他计划和机会；和
​
•
ScanTech有效管理其增长的能力；
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如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者Mars或ScanTech管理层所做的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测或预期的结果有所不同。
本代理声明/招股说明书/同意征求中涉及并归属于Mars或ScanTech或Pubco或任何代表其行事的人的所有后续有关业务合并或其他事项的书面和口头前瞻性陈述，均受到本代理声明/招股说明书/同意征求中包含或提及的警示性陈述的整体明确限定。除适用法律或法规要求的范围外，Mars、ScanTech和Pubco均不承担更新这些前瞻性陈述以反映本代理声明/招股说明书/同意征求日期之后的事件或情况或反映意外事件发生的任何义务。
 
9
 
问答
以下问答简要阐述了将在临时股东大会上提交的提案的一些常见问题，包括业务合并提案。以下问答不包括对火星股东重要的所有信息。玛氏股东请仔细阅读这份完整的委托书/招股说明书/​同意征求，包括此处提及的附件和其他文件。
问：
为什么我收到这份代理声明/招股说明书/同意征求？
​
A：
玛氏提议与ScanTech完成业务合并。见本代理声明/招股章程/同意征求书中题为“议案一：企业合并议案”了解更多信息。本代理声明/招股章程附有业务合并协议副本，作为附件a（修正案作为附件A-1至A-3附后）。我们促请您仔细阅读本代理声明/招股说明书/同意征求书及业务合并协议全文。
​
您正在收到与临时股东大会有关的这份代理声明/招股说明书/同意征求。Mars正在举行特别股东大会，以审议并投票表决下文所述的提案。
议案一：企业合并议案—审议并表决一项特别决议案，以批准（a）Mars、（b）Pubco、（c）买方合并小组、（d）公司合并小组、（e）ScanTech及（f）卖方代表自ScanTech会员权益单位持有人完成交割之日起及之后的业务合并协议。根据业务合并协议，Mars及ScanTech将各自成为Pubco的全资附属公司。
随附的代理声明附有业务合并协议副本/​招股说明书为附件a（修正案作为附件A-1至A-4附后）。企业合并提案的条件是批准其他所需提案。因此，如果其他所需提案未获批准，那么企业合并提案将不会产生任何影响，即使获得火星股东的批准。业务合并建议在本代理声明/招股章程/同意征求中的标题下有更详细的描述“议案一：企业合并议案。”
提案2：咨询章程提案——考虑并表决两项独立的不具约束力的咨询建议，以普通决议批准，假设业务合并建议获得批准和通过，在业务合并完成时，火星备忘录和章程与Pubco拟议章程之间的重大差异，具体而言：
•
提案2a：批准将纳入拟议章程的条款，将所有类别股票的授权股份总数修订为510,000，000股，每股面值0.0001美元，包括（i）500,000，000股普通股和（ii）10,000，000股优先股。
​
•
提案2B：批准拟列入拟议宪章的条款，规定除非Pubco书面同意选择替代诉讼地，在适用法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院应是（i）代表Pubco提起的任何派生诉讼或程序（为执行《交易法》或根据《交易法》颁布的规则和条例产生的任何责任或责任而提起的派生诉讼除外）的唯一和排他性诉讼地，（ii）主张违反或基于，Pubco的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员对Pubco或Pubco的股东负有的信托责任，（iii）根据《特拉华州一般公司法》或经修订的《拟议宪章》的任何规定或Pubco的章程产生的对Pubco或任何现任或前任董事、高级职员或Pubco的其他雇员或股东主张索赔的任何诉讼，或（iv）根据内政原则对Pubco主张索赔的任何诉讼。除非Pubco书面同意选择替代法院，但仅限于适用法律允许的范围内，
​
 
10
 
美国特拉华州地区法院将是解决根据《证券法》、根据《证券法》颁布的规则和条例或受联邦法院辅助管辖的与之相关的任何附属索赔提出诉讼理由的任何投诉的唯一和排他性论坛。
咨询章程提案以所需提案获得批准为条件。因此，如果所需提案未获批准，那么咨询章程提案将不会产生任何影响，即使获得Mars股东的批准。咨询章程建议在这份委托书/招股说明书/同意征求书的标题下更详细地描述了“建议2：谘询章程建议.”
议案三：股权激励计划议案—审议并表决以普通决议通过ScanTech AI Systems，Inc.股权激励计划（“股权激励计划”）的提案，该计划的副本作为附件附于本委托说明书/同意征求声明/招股说明书附件e，于业务合并完成后生效。本议案简称“股权激励计划议案”或“议案三”。股权激励计划建议的条件是所需建议获得批准。因此，如果所需提案未获批准，那么股权激励计划提案将不会产生任何影响，即使获得火星股东的批准。股权激励计划议案在本委托说明书中有更详细的描述/​招股章程/同意征求书标题下的“议案3：股权激励计划议案.”
提案4：纳斯达克提案—为遵守纳斯达克上市规则312.03的适用条文，就业务合并发行Pubco普通股股份，以普通决议案方式审议并表决一项提案。纳斯达克提案的条件是所需提案获得批准。因此，如果所需的提案未获批准，那么纳斯达克的提案将没有任何效力，即使获得玛氏股东的批准。本委托书/招股说明书/同意征求书在“提案4：《纳斯达克提案》.”
议案5：休会议案—根据火星委员会的决定，以普通决议审议并表决将特别股东大会延期至一个或多个更晚日期（如有必要或可取）的提案。延期提案在本委托声明/招股说明书/同意征求中更详细地描述在标题“议案五：休会议案。”
问：
业内人士对企业合并有何兴趣？
​
A：
在考虑Mars董事会投票赞成企业合并的建议时，公众股东应了解，在企业合并中拥有利益的内部人不同于或除了公众股东之外。玛氏的董事在评估业务合并以及向玛氏推荐时，都意识到并考虑了这些利益。股东表示，他们批准了业务合并。公众股东在决定是否批准企业合并时应考虑到这些利益。除其他外，这些利益包括：
​
•
如果业务合并未获批准，或者业务合并未完成，且Mars决定根据Mars备忘录和条款进行清算，则内部人士持有的1,725，000股创始人股份（在IPO之前以25,000美元的总购买价格获得）将一文不值（因为持有人已放弃对这些股份的赎回权），以3,910，000美元的总购买价格购买的391,000个私募单位也将一文不值。企业合并时方正股份的价值将明显更高。根据内部人士为创始人股份支付的每股0.014美元的有效购买价格的差异，与IPO中出售的每单位10.00美元的购买价格相比，即使收盘后Pubco的股价低于IPO中最初为这些单位支付的价格，并且公众股东在业务合并结束后出现负回报率，保荐人也可能获得正回报率。方正股份，连同定向增发单位的391,000股普通股及定向增发单位的78,200股普通股
​
 
11
 
Private Rights，根据2024年11月13日在纳斯达克的最后一次公开发行股票售价11.05美元计算，总市值约为2424万美元。
•
为支付与业务合并有关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司或玛氏的某些执行官员和董事可以但无义务向玛氏提供流动资金贷款，用于与业务合并有关的营运资金。2024年3月31日和2024年4月30日，Sponsor及其关联公司为营运资金目的向Mars提供了总计345,000美元的贷款，并输入了在业务合并完成后不计息和应付的票据。如果Mars完成业务合并，Mars将从向Mars发放的信托账户收益中偿还票据或任何额外的营运资金贷款，总额最高可达1,500，000美元。或者，由贷方酌情决定，此类票据和任何额外的营运资金贷款可按每单位10.00美元的价格转换为单位。这些单位将与私募单位相同，将转换为普通股和权利，随后在收盘时转换为Pubco普通股。在企业合并未完成的情况下，玛氏可使用信托账户以外持有的部分收益偿还流动资金贷款，但信托账户中持有的收益将不用于偿还流动资金贷款。
​
•
玛氏的保荐人、管理人员、董事、初始股东或其关联公司有权获得补偿，以补偿他们代表玛氏开展的某些活动所产生的自付费用，例如确定和调查可能的业务目标和业务合并。截至2024年6月30日，已发生6200美元的此类未付可报销自付费用。然而，如果玛氏未能完成业务合并，他们将不会向信托账户提出任何索赔以获得补偿。因此，如果业务合并没有完成，玛氏很可能无法偿还这些费用。
​
•
根据投票和支持协议，如果Mars无法完成业务合并，内幕人士已放弃在Mars清算时赎回其创始人股份和其持有的任何其他普通股的权利，或从信托账户收取有关创始人股份的分配。内部人士没有收到额外对价，以换取同意放弃其赎回权。
​
•
Mars董事和高级管理人员在同意变更或放弃业务合并协议条款方面行使酌处权，在确定此类变更或放弃是否适当且符合公众股东的最佳利益时，可能会导致利益冲突。
​
•
预计在业务合并完成后选举Karl Brenza和James Jenkins为Pubco的董事。Karl Brenza现任玛氏首席执行官兼首席财务官，James Jenkins为玛氏独立董事。预计Karl Brenza将被任命为Pubco董事会主席，还将担任Pubco的顾问，获得的薪酬包括每年25万美元的咨询费、奖金以及股权激励计划下的股权奖励。预计James Jenkins将被任命为Pubco董事会的独立董事，并可能根据Pubco董事会确定的股权激励计划获得现金费用、股票期权或股权奖励，这些费用、股票期权或股权奖励将由Pubco董事会确定为他向Pubco提供服务而支付，金额将在企业合并后确定。
​
•
玛氏公司执行人员和董事的持续赔偿及业务合并后玛氏公司董事和高级管理人员责任保险的延续。
​
•
由于存在多个业务关联，玛氏的高级管理人员和董事可能有向多个实体展示商业机会的相关法律义务。此外，经修订的火星备忘录和条款规定，在适用法律允许的最大范围内，火星的高级管理人员和董事没有义务，除非并在合同明确承担的范围内，不直接或间接从事与火星相同或相似的商业活动或业务范围。然而，玛氏并不认为其高级管理人员或董事的受托责任或合同义务或放弃公司机会在实质上
​
 
12
 
影响了其寻找业务合并候选者的努力。玛氏的管理层不知道没有向玛氏提供任何此类企业机会，也不认为放弃对任何此类企业机会的兴趣会影响其寻找收购目标。
问：
玛氏为何提出业务合并？
​
A：
玛氏成立是为了与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并。在对ScanTech的审查中，Mars Board考虑了与业务合并相关的各种正面和负面因素。经审慎考虑，Mars Board认定业务合并提供极具吸引力的业务合并机会，并符合Mars和Mars股东的最佳利益。Mars Board认为，根据其审查和考虑，与ScanTech的业务合并提供了增加股东价值的机会。然而，无法保证业务合并的预期收益将会实现。根据业务合并协议、经修订的Mars备忘录和条款以及开曼群岛公司法，股东必须批准业务合并。
​
问：
企业合并会发生什么？
​
A：
根据业务合并协议，在符合其中所载条款及条件的情况下，于交割之日，除其他事项外，（a）买方合并子公司将与Mars合并并并入Mars，Mars继续作为存续实体，与此相关，紧接业务合并完成之日之前已发行和流通的每一股普通股将被注销，以换取其持有人就在交割时未赎回或转换的每一股普通股收取的权利，（i）一股Pubco普通股和（ii）两股额外（2）股Pubco普通股，或一种可转换或可行使的可转换证券，用于在收盘后90天或业务合并协议各方可能同意的其他期间后的两（2）股Pubco普通股；（b）公司合并子公司将与ScanTech合并并并入ScanTech，而ScanTech继续作为存续实体，与此相关，（i）紧接交割完成前已发行和尚未发行的ScanTech单位将被注销，以换取其持有人根据业务合并协议获得Pubco普通股股份的权利，以及（ii）ScanTech的任何可转换证券将被终止；（c）由于合并，Mars和ScanTech将各自成为Pubco的全资子公司，而Pubco将成为一家上市公司，所有根据业务合并协议中规定的条款和条件，并根据适用法律的规定。
​
问：
火星收购ScanTech，ScanTech股权持有人会得到什么回报？
​
A：
将向公司持有人参与者支付的合并对价将是Pubco普通股的若干股份，总价值等于1.40亿美元，减去ScanTech根据经修订的业务合并协议在交割前未通过和解或协议最终确定的超过2000万美元的债务和负债。
​
此外，在交割后，根据业务合并协议中规定的条款和条件，公司持有人参与者将有权根据Pubco实现的某些里程碑，包括业务合并协议中更具体规定的盈利期间的商业里程碑以及收入和EBITDA里程碑，获得在收盘后立即发行的Pubco普通股完全稀释股份的最多百分之十（10%）的盈利股份（可根据股票分割和类似事件进行调整）。如果Pubco在盈利期内发生控制权变更，公司持有人参与者将有权获得之前未赚取和发行的所有盈利股份。假设公众股份的每股价值约为10.97美元，根据截至2024年6月30日信托账户中的资金，当没有任何公众股东赎回其股份时，盈利股份的估计最高价值为3228万美元，表明已发行和流通的Pubco普通股为32,283，379股（包括收盘后所有潜在的稀释来源，但不包括盈利股份）
 
13
 
以及根据股权激励计划发行的任何股份）和3,228，338股Pubco普通股作为盈利股份发行。相反，当所有公众股东赎回其股份时，盈利股份的估计最高价值为2753万美元，表明已发行和流通的27,539，083股Pubco普通股（包括收盘后所有潜在的稀释来源，但不包括盈利股份和根据股权激励计划发行的任何股份）和2,753，908股Pubco普通股作为盈利股份发行。考虑到盈利股份的估计最高价值，总代价在没有赎回时为1.7 228亿美元，或在有最大赎回时为1.6753亿美元，减去经修订的业务合并协议中规定的超过2000万美元的期末净债务金额。
问：
火星委员会在决定是否进行业务合并时是否获得了第三方的评估或公允性意见？
​
A：
是啊。Mars董事会就与ScanTech的拟议业务合并成立了一个特别委员会，特别委员会从Network 1 Financial Securities，Inc.获得日期为2023年8月28日的公平意见，该意见向特别委员会提供，截至该日期，基于并受制于其中规定的假设、资格和其他事项，从财务角度来看，Mars将在业务合并中支付的对价对Mars是公平的。请参阅本代理声明/招股章程/同意征求书中题为“议案一：业务合并议案——火星董事会财务顾问网络一的意见”了解更多信息。
​
问：
当前公众股东、内部人士和ScanTech股权持有人将在业务合并完成后立即持有Pubco哪些股权？
​
A：
在实施首次延期赎回后，已发行及流通普通股4,473，432股，其中公众股2,081，432股，约占已发行及流通普通股的46.5%。企业合并后，不赎回其公众股份的公众股东对Pubco的所有权百分比将被稀释。
​
赎回其公众股份的公众股东可继续持有其在赎回前拥有的任何权利。如果任何公众股东行使其赎回权，公众股东持有的Pubco普通股的股份百分比将减少，内部人士和公司持有人参与者持有的已发行Pubco普通股的百分比将增加，在每种情况下，相对于如果没有任何公众股份被赎回时所持有的百分比。就企业合并而言，公众股东作为一个集团将拥有的已发行Pubco普通股总数的百分比将根据其持有人要求赎回的公众股份数量而有所不同。此外，根据FPA，RiverNorth将从公开市场购买的普通股将不会与临时股东大会有关，而是将在收盘时转换为Pubco普通股。
内部人士已放弃其赎回权，美信亦根据包销协议放弃其赎回权。没有提供对价以换取内幕人士或美信放弃赎回权。因此，本演示文稿仅反映了公众股东的赎回。
下表说明了Pubco在收盘后立即的不同受益所有权水平，假设公众股东没有额外赎回，公众股东赎回25%，公众股东赎回50%，公众股东赎回75%，以及公众股东赎回的最大值。
 
14
 
​ ​ ​
最大值
赎回
​ ​
75%
赎回
​ ​
50%
赎回
​ ​
25%
赎回
​ ​
无
赎回
​
​ ​ ​
股份
​ ​
百分比
​ ​
股份
​ ​
百分比
​ ​
股份
​ ​
百分比
​ ​
股份
​ ​
百分比
​ ​
股份
​ ​
百分比
​
扫描科技
​ ​ ​ ​ 14,184,397 ​ ​ ​ ​ ​ 72.5% ​ ​ ​ ​ ​ 14,184,397 ​ ​ ​ ​ ​ 70.6% ​ ​ ​ ​ ​ 14,184,397 ​ ​ ​ ​ ​ 70.4% ​ ​ ​ ​ ​ 14,184,397 ​ ​ ​ ​ ​ 70.4% ​ ​ ​ ​ ​ 14,184,397 ​ ​ ​ ​ ​ 70.4% ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 19,575,997 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 20,096,355 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 20,157,429 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 20,157,429 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 20,157,429 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
公众股东
​ ​ ​ ​ 1,380,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1,900,358 ​ ​ ​ ​ ​ 9.5% ​ ​ ​ ​ ​ 2,420,716 ​ ​ ​ ​ ​ 12.0% ​ ​ ​ ​ ​ 2,941,074 ​ ​ ​ ​ ​ 14.6% ​ ​ ​ ​ ​ 3,461,432 ​ ​ ​ ​ ​ 17.2% ​ ​
内部人士
​ ​ ​ ​ 2,235,600 ​ ​ ​ ​ ​ 11.4% ​ ​ ​ ​ ​ 2,235,600 ​ ​ ​ ​ ​ 11.1% ​ ​ ​ ​ ​ 2,235,600 ​ ​ ​ ​ ​ 11.1% ​ ​ ​ ​ ​ 2,235,600 ​ ​ ​ ​ ​ 11.1% ​ ​ ​ ​ ​ 2,235,600 ​ ​ ​ ​ ​ 11.1% ​ ​
马克西姆
​ ​ ​ ​ 276,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​ ​ ​ ​ 276,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​ ​ ​ ​ 276,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​ ​ ​ ​ 276,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​ ​ ​ ​ 276,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​
RiverNorthFPANE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE N
​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7.7% ​ ​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7.5% ​ ​ ​ ​ ​ 1,040,716 ​ ​ ​ ​ ​ 5.2% ​ ​ ​ ​ ​ 520,358 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
内部人士已放弃其赎回权，美信亦根据包销协议放弃其赎回权。没有提供对价以换取内幕人士或美信放弃赎回权。此外，根据FPA，RiverNorth将购买的普通股将不会与临时股东大会有关，而是将在收盘时转换为Pubco普通股。因此，本演示文稿仅反映了公众股东的赎回。
在最大赎回情形下，公众股东拥有的股份仅包括公众权利基础的1,380，000股普通股，这些普通股将在收盘时转换为Pubco普通股。公众股东在无赎回情形下拥有的股份包括（i）1,380，000股公众权利基础普通股和（ii）2,081，432股尚未在首次延期会议上赎回的剩余普通股。
在最大赎回情形下，剩余的所有公众股东赎回，RiverNorth购买1,500，000股普通股，这是他们根据FPA被允许购买的最大股份数量。在无赎回情形下，凡社会公众股东均未赎回股份，RiverNorth将不会根据FPA购买股份。
预计在交易完成后，假设公众股东没有赎回，公众股东将保留Pubco约17.2%的所有权权益，内部人士将保留Pubco约11.1%的所有权权益，Maxim将保留Pubco约1.4%的所有权权益，ScanTech将拥有Pubco约70.4%的所有权权益，不包括潜在的稀释来源，例如（i）将在收盘后两个工作日发行的Pubco普通股股份，以延长与不赎回协议有关的不赎回公众股东；ii）将向在收盘时选择不赎回的公众股东、内部人士和Maxim发行的两股额外的Pubco普通股股份（而向内部人士和Maxim的额外股份发行并不典型，因为两者都不能在收盘时赎回其普通股，由于通过修订延长业务合并的外部日期相关的时间和成本高于预期），根据业务合并协议第4号修订，在业务合并协议结束后九十天或业务合并协议各方可能商定的其他期间，各方同意向内部人士和Maxim发行额外股份；（iii）就Polar协议而言，在结束后两个工作日进行股份发行；（iv）向Seaport Group SIBS发行股份，LLC就业务合并协议第4号修订于交割后两个营业日进行；（v）就业务合并协议第4号修订于交割后两个营业日向Aegus Corp.发行股份；（vi）就Roth资本协议于交割后五个营业日进行股份发行；（vii）盈利股份；及（viii）根据股权激励计划进行股份发行。
假设考虑到所有潜在的稀释来源，且公众股东没有赎回，则Pubco的所有权权益约为：公众股东将保留约19.79%，内部人士将保留约16.23%，ScanTech将拥有约55.15%，而Maxim、RiverNorth、Polar、Seaport、Aegus和Roth将分别持有Pubco的2.05%、0%、3.10%、2.85%、0.58%和0.25%的所有权权益。
如果实际事实与这些假设（它们很可能是）不同，则每一方各自保留的所有权百分比将有所不同。
 
15
 
​ ​ ​
最大值
赎回
股份(1)
​ ​
百分比
​ ​
75%
赎回
股份(2)
​ ​
百分比
​ ​
50%
赎回
股份(3)
​ ​
百分比
​ ​
25%
赎回
股份(4)
​ ​
百分比
​ ​
无
赎回
股份(5)
​ ​
百分比
​
公众股东(6)
​ ​ ​ ​ 1,380,000(7) ​ ​ ​ ​ ​ 4.01% ​ ​ ​ ​ ​ 1,900,358(8) ​ ​ ​ ​ ​ 5.22% ​ ​ ​ ​ ​ 2,420,716(9) ​ ​ ​ ​ ​ 6.41% ​ ​ ​ ​ ​ 2,941,074(10) ​ ​ ​ ​ ​ 7.53% ​ ​ ​ ​ ​ 3,461,432(11) ​ ​ ​ ​ ​ 8.58% ​ ​
内部人士(12) ​ ​ ​ ​ 2,235,600 ​ ​ ​ ​ ​ 6.49% ​ ​ ​ ​ ​ 2,235,600 ​ ​ ​ ​ ​ 6.15% ​ ​ ​ ​ ​ 2,235,600 ​ ​ ​ ​ ​ 5.92% ​ ​ ​ ​ ​ 2,235,600 ​ ​ ​ ​ ​ 5.72% ​ ​ ​ ​ ​ 2,235,600 ​ ​ ​ ​ ​ 5.54% ​ ​
马克西姆(13) ​ ​ ​ ​ 276,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.80% ​ ​ ​ ​ ​ 276,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.76% ​ ​ ​ ​ ​ 276,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.73% ​ ​ ​ ​ ​ 276,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.71% ​ ​ ​ ​ ​ 276,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.68% ​ ​
RiverNorth
​ ​ ​ ​ 1,500,000(14) ​ ​ ​ ​ ​ 4.36% ​ ​ ​ ​ ​ 1,500,000(15) ​ ​ ​ ​ ​ 4.12% ​ ​ ​ ​ ​ 1,040,716(16) ​ ​ ​ ​ ​ 2.76% ​ ​ ​ ​ ​ 520,358(17) ​ ​ ​ ​ ​ 1.33% ​ ​ ​ ​ ​ 0(18) ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
扫描科技(19) ​ ​ ​ ​ 14,184,397 ​ ​ ​ ​ ​ 41.21% ​ ​ ​ ​ ​ 14,184,397 ​ ​ ​ ​ ​ 38.99% ​ ​ ​ ​ ​ 14,184,397 ​ ​ ​ ​ ​ 37.57% ​ ​ ​ ​ ​ 14,184,397 ​ ​ ​ ​ ​ 36.32% ​ ​ ​ ​ ​ 14,184,397 ​ ​ ​ ​ ​ 35.15% ​ ​
备考Pubco普通股
​ ​ ​
​
19,575,997
​ ​ ​ ​ ​ 56.87% ​ ​ ​ ​
​
20,096,355
​ ​ ​ ​ ​ 55.25% ​ ​ ​ ​
​
20,157,429
​ ​ ​ ​ ​ 53.39% ​ ​ ​ ​
​
20,157,429
​ ​ ​ ​ ​ 51.62% ​ ​ ​ ​
​
20,157,429
​ ​ ​ ​ ​ 49.95% ​ ​
稀释的潜在来源： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
延期不赎回股东(20)
​ ​ ​ ​ 362,676 ​ ​ ​ ​ ​ 1.05% ​ ​ ​ ​ ​ 362,676 ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ ​ 362,676 ​ ​ ​ ​ ​ 0.96% ​ ​ ​ ​ ​ 362,676 ​ ​ ​ ​ ​ 0.93% ​ ​ ​ ​ ​ 362,676 ​ ​ ​ ​ ​ 0.90% ​ ​
企业合并协议第4号修正案(21)
​ ​ ​ ​ 4,866,800 ​ ​ ​ ​ ​ 14.14% ​ ​ ​ ​ ​ 5,907,516 ​ ​ ​ ​ ​ 16.24% ​ ​ ​ ​ ​ 6,948,232 ​ ​ ​ ​ ​ 18.40% ​ ​ ​ ​ ​ 7,988,948 ​ ​ ​ ​ ​ 20.46% ​ ​ ​ ​ ​ 9,029,664 ​ ​ ​ ​ ​ 22.38% ​ ​
极地协议(22)
​ ​ ​ ​ 1,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3.63% ​ ​ ​ ​ ​ 1,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3.44% ​ ​ ​ ​ ​ 1,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3.31% ​ ​ ​ ​ ​ 1,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3.20% ​ ​ ​ ​ ​ 1,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3.10% ​ ​
海港协议(23)
​ ​ ​ ​ 1,149,230 ​ ​ ​ ​ ​ 3.34% ​ ​ ​ ​ ​ 1,149,230 ​ ​ ​ ​ ​ 3.16% ​ ​ ​ ​ ​ 1,149,230 ​ ​ ​ ​ ​ 3.04% ​ ​ ​ ​ ​ 1,149,230 ​ ​ ​ ​ ​ 2.94% ​ ​ ​ ​ ​ 1,149,230 ​ ​ ​ ​ ​ 2.85% ​ ​
Aegus协议(24)
​ ​ ​ ​ 234,380 ​ ​ ​ ​ ​ 0.68% ​ ​ ​ ​ ​ 234,380 ​ ​ ​ ​ ​ 0.64% ​ ​ ​ ​ ​ 234,380 ​ ​ ​ ​ ​ 0.62% ​ ​ ​ ​ ​ 234,380 ​ ​ ​ ​ ​ 0.60% ​ ​ ​ ​ ​ 234,380 ​ ​ ​ ​ ​ 0.58% ​ ​
罗斯资本协议(25)
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.29% ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.27% ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.26% ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.26% ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.25% ​ ​
TSA认证收益份额
​ ​ ​ ​ 917,969 ​ ​ ​ ​ ​ 2.67% ​ ​ ​ ​ ​ 970,005 ​ ​ ​ ​ ​ 2.67% ​ ​ ​ ​ ​ 1,006,732 ​ ​ ​ ​ ​ 2.67% ​ ​ ​ ​ ​ 1,041,422 ​ ​ ​ ​ ​ 2.67% ​ ​ ​ ​ ​ 1,076,113 ​ ​ ​ ​ ​ 2.67% ​ ​
合资格订单盈利股份
​ ​ ​ ​ 917,969 ​ ​ ​ ​ ​ 2.67% ​ ​ ​ ​ ​ 970,005 ​ ​ ​ ​ ​ 2.67% ​ ​ ​ ​ ​ 1,006,732 ​ ​ ​ ​ ​ 2.67% ​ ​ ​ ​ ​ 1,041,422 ​ ​ ​ ​ ​ 2.67% ​ ​ ​ ​ ​ 1,076,113 ​ ​ ​ ​ ​ 2.67% ​ ​
基于业绩的盈利股票
​ ​ ​ ​ 917,969 ​ ​ ​ ​ ​ 2.67% ​ ​ ​ ​ ​ 970,005 ​ ​ ​ ​ ​ 2.67% ​ ​ ​ ​ ​ 1,006,732 ​ ​ ​ ​ ​ 2.67% ​ ​ ​ ​ ​ 1,041,422 ​ ​ ​ ​ ​ 2.67% ​ ​ ​ ​ ​ 1,076,113 ​ ​ ​ ​ ​ 2.67% ​ ​
总盈利股份(26)
​ ​ ​ ​ 2,753,908 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ ​ 2,910,016 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ ​ 3,020,195 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ ​ 3,124,266 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ ​ 3,228,338 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​
股权激励计划份额(27)
​ ​ ​ ​ 4,130,862 ​ ​ ​ ​ ​ 12.00% ​ ​ ​ ​ ​ 4,365,024 ​ ​ ​ ​ ​ 12.00% ​ ​ ​ ​ ​ 4,530,292 ​ ​ ​ ​ ​ 12.00% ​ ​ ​ ​ ​ 4,686,399 ​ ​ ​ ​ ​ 12.00% ​ ​ ​ ​ ​ 4,842,507 ​ ​ ​ ​ ​ 12.00% ​ ​
稀释股份总数
​ ​ ​
​
14,847,857
​ ​ ​ ​ ​ 43.13% ​ ​ ​ ​
​
16,278,841
​ ​ ​ ​ ​ 44.75% ​ ​ ​ ​
​
17,595,005
​ ​ ​ ​ ​ 46.61% ​ ​ ​ ​
​
18,895,900
​ ​ ​ ​ ​ 48.38% ​ ​ ​ ​
​
20,196,795
​ ​ ​ ​ ​ 50.05% ​ ​
稀释后已发行股份总数
​ ​ ​
​
34,423,854
​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​
​
36,375,196
​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​
​
37,752,434
​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​
​
39,053,329
​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​
​
40,354,224
​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
​
(1)
假设所有公众股份被赎回。
​
(2)
假设赎回75%的公众股份。
​
(3)
假设赎回50%的公众股份。
​
(4)
假设赎回25%的公众股份。
​
(5)
假设没有任何公众股份被赎回。
​
(6)
反映与首次延期会议有关的4,818，568股公众股份的首次延期赎回。
​
(7)
包括1,380，000股基于公共权利的普通股，在收盘时转换为Pubco普通股。
​
(8)
包括（i）1,380，000股公众权利基础普通股，以及（ii）520,358股剩余公众股，这两股均在收盘时转换为Pubco普通股。
​
(9)
包括（i）1,380，000股公众权利基础普通股，以及（ii）1,040，716股剩余公众股，这两股均在收盘时转换为Pubco普通股。
​
(10)
包括（i）1,380，000股公众权利基础普通股，以及（ii）1,561，074股剩余公众股，这两股均在收盘时转换为Pubco普通股。
​
(11)
包括（i）1,380，000股公众权利基础普通股和（ii）2,081，432股剩余公众股，这两股均在收盘时转换为Pubco普通股。
​
(12)
包括（i）2,116，000股普通股，（ii）78,200股私募股权基础普通股，两者均在收盘时转换为Pubco普通股，以及（iii）就票据发行的41,400股Pubco普通股。
​
(13)
代表就首次公开募股向IPO承销商Maxim发行的276,000股普通股，在收盘时转换为Pubco普通股。
​
(14)
代表1,500，000股普通股，由RiverNorth根据FPA购买，并在收盘时转换为Pubco普通股。
​
 
16
 
(15)
代表1,500，000股普通股，由RiverNorth根据FPA购买，并在收盘时转换为Pubco普通股。
​
(16)
代表RiverNorth根据FPA购买的1,040，716股普通股，这些普通股在收盘时转换为Pubco普通股。
​
(17)
代表RiverNorth将根据FPA购买的520,358股普通股，这些普通股在收盘时转换为Pubco普通股。
​
(18)
RiverNorth不会根据FPA购买股票。
​
(19)
代表将作为合并对价向公司持有人参与者发行的14,184，397股Pubco普通股，不包括股权激励计划下的盈利股份和股份发行。
​
(20)
代表将于不迟于交割后两（2）个工作日就不赎回协议向延期非赎回公众股东发行的362,676股Pubco普通股。
​
(21)
指根据业务合并协议第4号修正案，在收盘后90天后或业务合并协议各方可能同意的其他期限后，将向（i）选择不在收盘赎回时赎回的公众股东、（ii）内部人士和（iii）Maxim发行的Pubco普通股的两股额外股份。
​
(22)
系指不迟于交割后两（2）个工作日就Polar协议向Polar发行的1,250，000股Pubco普通股。
​
(23)
系指将不迟于收盘后两（2）个工作日就2024年3月27日的本票过桥票据向Seaport Group SIBS LLC发行的1,149，230股Pubco普通股。
​
(24)
系指将不迟于收盘后两（2）个工作日就日期为2024年5月7日的本票过桥票据向Aegus Corp.发行的234,380股Pubco普通股。
​
(25)
代表将在交割后五（5）个工作日内就Roth Capital协议向Roth Capital发行的100,000股Pubco普通股。
​
(26)
等于收盘后立即发行的Pubco普通股完全稀释股份的百分之十（10%），将在实现盈利里程碑后发行。
​
(27)
等于收盘后立即发行和流通的Pubco普通股股份总数的百分之十五（15%），将根据股权激励计划发行。
​
(28)
计算方法是，在业务合并完成后，加上（i）ScanTech的全部分配企业价值1.4亿美元，（ii）信托账户中的约2284万美元，并减去（iii）任何赎回金额和500万美元的交易费用。
​
问：
是否有与交易相关的融资正在进行？
​
A：
是啊。2024年4月2日和2024年5月29日，Mars分别与赞助商Polar和ScanTech就Polar签订了两份最终认购协议，为ScanTech提供总计1,250，000美元的无息资金，用于与业务合并相关的营运资本费用。根据Polar协议，Polar将有权在交割时（i）偿还根据认购协议提供资金的任何金额，以及（ii）根据认购协议提供资金的每一美元获得一股新发行的Pubco股份。
​
如果任何保荐人、ScanTech或Mars拖欠其在收盘时偿还Polar根据Polar协议获得资助的金额的义务，Pubco将向Polar发行（i）根据Polar协议获得资助的每1美元获得0.1股Pubco股份，以及（ii）在此类违约仍未得到纠正的每个月周年日，根据Polar协议获得资助的每1美元获得额外0.1股股份。截至本代理声明/招股说明书/同意征求之日，Polar根据Polar协议提供了1,250，000美元的资金。
在2024年3月31日和2024年4月30日，Mars与保荐人的关联公司就总额为345,000美元的贷款签订了票据，用于营运资金用途。
 
17
 
Mars和ScanTech估计，从Polar协议和票据中获得的剩余资金足以支付此前发生或预期在交割前发生的未支付交易费用。然而，如果有必要为交割前应付的交易费用筹集此类资金，Mars和ScanTech可能会寻求额外的资金来源。
问：
业务合并完成后，存入信托账户的资金怎么办？
​
A：
在业务合并完成后，信托账户中的资金将用于支付行使赎回权的公众股东，并在支付赎回后，根据业务合并协议的条款，部分将用于支付与业务合并相关的交易费用以及Pubco的营运资金和一般公司用途。这些资金还可能被用于减少ScanTech、Mars及其各自子公司的债务和负债。
​
2024年1月30日，玛氏举行了首次延期会议，股东们在会上除其他事项外，批准了一项修订《玛氏备忘录》和条款的提案，以延长玛氏必须完成初步业务合并的日期。就首次延期会议及其后的赎回而言，共有107名公众股东选择赎回合共4,818，568股公众股份，占于首次延期会议时已发行及流通普通股约51.86%。在最初的延期赎回之后，Mars的信托账户中还剩下大约2230万美元。截至2024年6月30日，信托账户中持有的现金约为22,836，871美元。公众股东可就其持有的与业务合并有关的公众股份选择行使赎回权，这将进一步减少信托账户中持有的资金。在最大赎回情形下，其余公众股东可将全部2,081，432股公众股赎回为信托账户中持有的几乎所有资金。​
支付赎回后信托账户中的任何剩余资金将在业务合并或另一业务合并完成之前（以较早者为准）或在无法在2025年2月16日之前完成业务合并的情况下（或在2025年5月16日之前，如果Mars延长了完成业务合并的期限）清算Mars时才会被释放（但信托账户中持有的金额所赚取的利息可能会在必要时被提前释放以支付任何税款和最多50,000美元的解散费用）。
问：
企业合并是否受制于最低现金条件？
​
A：
企业合并不受最低现金条件的限制，这可能会使合并后的公司资本不足。尽管Mars和ScanTech正在寻求获得新的融资，但此类额外融资金额（如果获得），连同与2024年1月30日修订Mars备忘录和条款的首次延期会议相关的赎回以及与业务合并相关的任何额外赎回后信托账户中的金额，可能不足以让Pubco按计划运营。此外，2024年1月30日，Mars修订了其备忘录和条款，取消了如果将导致其有形资产净值低于5,000，001美元，则不得完成业务合并的限制，以及Mars不得赎回将导致Mars有形资产净值低于5,000，001美元的公众股份的限制。这一修订还增加了Pubco在业务合并完成后可能资本不足的风险。
​
见题为“风险因素——完成业务合并没有最低现金条件，这可能会使合并后的公司资本不足。”
 
18
 
问：
我有赎回权吗？
​
A：
如果您是普通股的公众股东，您有权要求Mars按比例赎回这些股份，以换取信托账户中持有的现金，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，计算时间为企业合并完成前两个工作日。
​
尽管有上述规定，普通股持有人，连同其任何关联公司或与该持有人一致行动的任何其他人或作为“集团”（定义见《交易法》第13（d）（3）条），将被限制就15%或更多的普通股寻求赎回权。因此，公众股东连同该持有人的任何关联公司或与该持有人一致行动或作为“集团”的任何其他人持有的超过15%的所有公众股份将不会被转换。
问：
如果有相当数量的公众股东投票赞成企业合并提案并行使赎回权，会发生什么？
​
A：
社会公众股东可以对企业合并投赞成票，但仍可行使赎回权。如果业务合并完成，由于赎回，Pubco将拥有更少的Pubco普通股流通股和更少的公众股东，Pubco普通股的交易市场的流动性可能会降低，Pubco可能无法达到纳斯达克的最低上市标准，这是收盘的一个条件。此外，业务合并后Pubco可用于营运资金用途的信托账户资金可能不足以满足其未来运营。
​
2024年1月30日，玛氏举行了首次延期会议，股东们在会上除其他事项外，批准了一项修订《玛氏备忘录和条款》的提案，将玛氏必须完成初步业务合并的日期延长至2024年11月16日（如果玛氏延长完成业务合并的期限，则到2025年5月16日）。10月30日，经董事会一致决议，Mars Board将公司必须完成初始业务合并的日期从2024年11月16日延长至2025年2月16日。此次延期是公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则第37.8条允许的两个三个月延期中的第一个。就首次延期会议及随后的赎回而言，共有107名公众股东选择赎回合共4,818，568股公众股份，占于首次延期会议时已发行及流通普通股约51.86%。在最初的延期赎回之后，Mars的信托账户中还剩下大约2230万美元。
其余公众股东可投票赞成业务合并，并仍可就首次延期会议后已发行及流通的2,081，432股公众股份行使赎回权。
如果业务合并提案根据开曼群岛法律以特别决议获得批准，即有权在临时股东大会上亲自或通过代理人投票的股东所投至少三分之二（2/3）的赞成票，以及业务合并完成，由于公众股东行使其赎回权，Pubco将拥有更少的Pubco普通股流通股和更少的公众股东。Pubco证券的交易市场可能流动性较差，Pubco可能无法达到纳斯达克全球市场的最低上市标准，这是收盘的一个条件。此外，业务合并后Pubco可用于营运资金用途的信托账户资金可能不足以满足其未来运营。
问：
完成业务合并必须满足哪些条件？
​
A：
除了批准所需建议外，业务合并协议中还有多项成交条件。有关在企业合并结束前必须满足或豁免的条件的概要，请参阅本代理声明/招股说明书/​同意征求有权“议案一：企业合并议案—企业合并协议—企业合并交割的条件。”
​
 
19
 
问：
自业务合并协议最初于2023年9月5日订立以来，对业务合并协议作出了哪些修订？
​
A：
业务合并协议已于2023年12月19日、2024年4月17日、2024年9月30日及2024年11月12日修订，将外部日期分别延长至2024年5月15日、2024年9月30日、2024年11月15日及2024年12月23日，以促进业务合并的完成。如有需要，业务合并协议各方可进一步延长外部日期。
​
业务合并协议分别于2024年4月2日和2024年9月30日进行了修订，规定合并对价为Pubco普通股的若干股份，总价值等于一亿三千万美元（140,000，000美元）减去（或加上，如果为负值）超过两千万美元（20,000，000美元）的期末净债务金额。此外，第四次业务合并协议修正案对业务合并进行了修订，规定在收盘后至收盘后第90天期间未赎回和出售的每一股已发行和流通普通股应自动转换为（i）一股Pubco普通股和（ii）两股额外（2）股Pubco普通股，或在收盘后90天或业务合并协议各方可能同意的其他期间后可转换或可行使两（2）股Pubco普通股的可转换证券。
有关业务合并的修订摘要，请参阅本代理声明部分/​招股章程/同意征求书题为“议案一：企业合并议案—企业合并协议—企业合并协议的修订.”
除经明确修改的业务合并协议的修订外，业务合并协议仍然具有完全效力及效力。
问：
企业合并不完善会怎样？
​
A：
如果Mars无法在2025年2月16日之前完成业务合并或其他业务合并（或到2025年5月16日，如果Mars延长完成业务合并的期限），Mars将停止所有业务，但清盘和赎回其公众股份以及清算信托账户的目的除外，在这种情况下，公共股东只能收到截至适用赎回日期信托账户中的金额（减去之前为支付任何税款而释放的信托账户中持有的金额所赚取的任何利息以及最多50,000美元的解散费用），根据截至记录日期信托账户中持有的金额，该权利将到期且没有价值。
​
问：
预计业务合并何时完成？
​
A：
目前预计，业务合并将在定于2024年12月5日举行的特别股东大会后尽快完成；然而，（i）如果延期提议在特别股东大会上获得Mars股东的批准，且Mars股东在Mars董事会确定时选择将特别股东大会延期至一个或多个较后日期，则该会议可能会延期，以及（ii）在业务合并协议中规定的所有条件得到满足或豁免之前，完成将不会发生。关于企业合并完成条件的说明，详见“议案一：企业合并议案—企业合并协议—企业合并交割的条件.”
​
问：请问股东们被要求对哪些提案进行投票？
A：
•
议案一：企业合并议案
​
•
提案2：咨询章程提案
​
•
议案三：股权激励计划议案
​
 
20
 
•
提案4：《纳斯达克提案》
​
•
议案5：延期议案
​
如果玛氏股东不批准每一项所需提案，那么业务合并可能无法完成。
根据适用的SEC指南的要求，让股东有机会就重要的公司治理条款发表意见，Mars要求其股东在不具约束力的咨询基础上对咨询章程提案进行投票，以批准拟议章程中包含的对股东权利产生重大影响的某些治理条款，并将在拟议章程被Pubco采纳时予以采纳。见"提案2：《咨询宪章》提案。”这些单独的投票不是特拉华州开曼群岛法律的其他要求，但根据SEC的指导，玛氏需要将这些规定单独提交给其股东以供批准。然而，有关这些提案的股东投票是咨询投票，对火星或火星委员会没有约束力。此外，业务合并不以单独批准咨询章程建议为条件。
问：
火星董事会考虑了哪些与业务合并相关的实质性负面因素？
​
A：
火星委员会在评估业务合并时考虑的重大负面因素包括业务合并可能无法完全实现或无法完成的风险；ScanTech未能获得足够采购订单的风险以及ScanTech可能无法通过投资或收购其他业务来发展业务的风险。这些因素在题为“议案一：企业合并议案—玛氏董事会关于批准企业合并的理由，“在题为”风险因素—业务合并相关风险.”
​
问：
如何行使赎回权？
​
A：
根据Mars备忘录和条款，公众股东可以要求Mars在业务合并完成的情况下赎回其全部或部分公众股份，但须受到某些限制，以获得相当于信托账户可用资金的按比例部分的现金，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息。截至记录日期，根据截至该日期信托账户中约2321万美元的资金，信托账户中可用于赎回普通股的资金按比例部分约为每股11.15美元。
​
您将有权收取现金任何将被赎回的公众股份，前提是您：
(1)
持有普通股或通过单位持有普通股，并且您选择在行使您对普通股的赎回权之前将您的单位分离为基础普通股和权利；和
​
(2)
在美国东部时间2024年12月3日下午5：00之前（特别股东大会投票前两个工作日），（a）向Mars的转让代理Continental提交书面请求，请求Mars以现金赎回您的普通股，以及（b）通过存托信托公司以实物或电子方式将您的股票证书（如有）和其他赎回表格交付给转让代理。
​
为了行使赎回权，单位持有人必须选择在就普通股行使赎回权之前分离基础普通股和权利。如果持有人在券商或银行的账户中持有其单位，持有人必须通知其经纪人或银行，他们选择将单位分离为基础普通股和权利，或者如果持有人持有以自己名义登记的单位，持有人必须直接联系转让代理人并指示其这样做。
公众股东无论对企业合并议案投赞成票还是反对票，均可选择赎回全部或部分普通股.
 
21
 
任何赎回要求一经提出，可随时撤回，直至行使赎回请求的截止日期，其后经Mars同意，直至业务合并完成，或Mars Board确定的其他日期。如果您将您的赎回份额交付给转让代理并在规定的时间范围内决定不行使您的赎回权，您可以要求转让代理返还股份（实物或电子方式）。您可以通过本节末尾列出的电话号码或地址联系大陆集团提出此类请求。
任何更正或变更的赎回权利书面要求必须在特别股东大会就业务合并进行投票前两个工作日由玛氏首席执行官收到。除非持有人的股份证书（如有）及其他赎回表格已于股东特别大会投票前至少两个营业日交付（实物或电子方式）予转让代理，否则赎回要求将不会获兑现。
社会公众股股东寻求行使赎回权并选择交付实物凭证等赎回形式，应当留出充足的时间从过户代理人处获取实物凭证，并留出时间进行交割。据Mars公司了解，股东一般应分配至少两周时间，从过户代理人处获得实物证明。然而，火星对这一过程没有任何控制权，可能需要两周以上的时间。以街道名义持有股份的公众股东必须与其银行、经纪人或其他代名人协调，以电子方式证明或交付股份。存在与此招标过程以及通过DWAC系统证明股份或交付股份的行为相关的象征性成本。转让代理通常会向投标经纪人收取象征性的费用，是否将这笔费用转嫁给赎回股东将取决于经纪人。如果企业合并未完成，这可能会导致股东返还股份的额外成本。
如果公众股东如上所述适当要求赎回，那么，如果业务合并完成，玛氏将以现金赎回受赎回对象的股份。该等款项将于业务合并完成后即时支付。如果您行使您的赎回权，那么您将以您的普通股换取现金，并且在业务合并后将不再拥有此类股份（或Pubco普通股的股份）。
如果你是公众股东，你行使你的赎回权，它不会导致任何权利的行使或损失。在赎回您的普通股后，您的权利将继续未行使，并将随着业务合并的完成而变得可行使。内部人不享有与业务合并相关的赎回权。
如果您打算寻求赎回您的普通股，您将需要在会议之前将您的股票证书（如有）和其他赎回表格（实物或电子形式）交付给转让代理，如本代理声明/招股说明书/同意征求中所述。如对持仓证明或股份交割有疑问，请于本问答部分末尾电话或邮箱联系大陆集团。
问：
我对企业合并提案的投票方式会影响我行使赎回权的能力吗？
​
A：
没有。如果你有赎回权，你可以行使你的赎回权，无论你是否投票赞成或反对业务合并提案或本委托书/招股说明书/同意征求中描述的任何其他提案。
​
问：
如果我是单位持有人，是否可以就我的单位行使赎回权？
​
A：
没有。已发行单位的持有人必须选择在就普通股行使赎回权之前将单位分离为基础普通股和权利。如果您在券商或银行的账户中持有您的单位，您必须通知您的经纪人或银行，您选择将单位分离为基础普通股和权利，或者如果您持有以您自己的名义登记的单位，您必须直接联系转让代理并指示他们这样做。如果您未能通过以下方式导致您的单位分离为基础普通股和权利
​
 
22
 
在美国东部时间2024年12月3日下午5：00之前将通知交付给转让代理，您将无法行使您对普通股的赎回权。
问：
对在美国行使赎回权的公众股东有哪些重大的美国联邦所得税后果？
​
A：
有关对在美国行使赎回权的公众股东的重大美国联邦所得税后果的描述，请参见标题为“议案1：企业合并议案—赎回的重大美国联邦所得税后果—选择将其普通股转换为现金的美国持有人的税务后果.”
​
问：
我是否有与拟议企业合并有关的评估权或异议权？
​
A：
根据《开曼群岛公司法》，Mars股东不享有与业务合并有关的评估或异议者权利。
​
问：
现在需要做什么？
​
A：
玛氏促请您仔细阅读并考虑本代理声明/招股说明书中包含的信息，包括附件，并考虑业务合并将如何影响您作为玛氏股东。玛氏股东随后应尽快按照本代理声明/招股说明书/同意征求中提供的指示和随附的代理卡进行投票。
​
问：
怎么投票？
​
A：
特别股东大会将于美国东部时间2024年12月5日上午10：00通过网络直播方式举行，根据火星备忘录和条款，会议的实际地点将是火星位于纽约州纽约州纽约市美洲大道1177号5100套房美洲大厦的办公室。特别股东大会可访问https://www.cstproxy.com/​marsacquisition/egm2024，您将可以在其中现场收听会议并在会议期间进行投票。
​
如果您在记录日期是普通股的记录持有人，您可以在临时股东大会上投票或通过提交临时股东大会的代理投票。您可以通过填写、签名、约会并在随附的预先注明地址的邮资已付信封中退回随附的代理卡来提交您的代理。如果您以“街道名称”持有您的股份，这意味着您的股份由经纪人、银行或代名人记录在案，您应该联系您的经纪人，以确保与您实益拥有的股份相关的投票被正确计算。在这方面，你必须向经纪商、银行或代名人提供有关如何对你的股份进行投票的指示，或者，如果你希望出席临时股东大会并投票，请从你的经纪商、银行或代名人处获得代理。
任何人向Mars位于Americas Tower，1177 Avenue of the Americas，Suite 5100，New York，NY 10036的首席执行官发送一张较晚日期的、经过签名的代理卡，以便Mars的首席执行官在特别股东大会（定于2024年12月5日举行）投票前不少于48小时收到该代理卡，或亲自出席特别股东大会（这将包括几乎出席特别股东大会）并投票。股东还可以通过向玛氏首席执行官发送撤销通知的方式撤销其代理，首席执行官必须在特别股东大会投票前不少于48小时收到该通知。然而，如果你的股票被你的经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有，你必须联系你的经纪人、银行或其他代名人以更改你的投票。
仅仅出席临时股东大会并不构成撤销你的代理。如果您的股票是以作为记录持有人的经纪人或其他代名人的名义持有的，您必须按照您的经纪人或其他代名人的指示撤销先前给出的代理。
 
23
 
问：
如果我的股票以“街道名称”持有，我的经纪人、银行或代名人会自动将我的股票投票给我吗？
​
A：
如果您的股票由股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，您将被视为以所谓“街道名称”为您持有的股票的“实益持有人”。如果是这种情况，这份委托书/招股说明书/同意征求书可能已由贵券商、银行或其他代名人或其代理人转发给您。
​
作为实益持有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票您的股份。当以“街道名称”持有的股份的实益拥有人未就如何就重大事项进行投票向持有股份的经纪人或代名人发出指示时，该经纪人或代名人无法根据纳斯达克规则对股份进行投票。这些未投票的股份被算作“经纪人无投票权”。延期提案被视为例行事项，如果实益拥有人未就如何投票作出指示，持有股份的经纪人或被提名人将拥有投票酌情权。
如果你没有就休会提案以外的提案向你的经纪人提供投票指示，你的股票将不会就该提案进行投票。
你应该指示你的经纪人尽快按照你提供的指示投票你的股票。
问：
临时股东大会将于何时、何地召开？
​
A：
临时股东大会将于美国东部时间2024年12月5日上午10：00以网络直播方式举行，除非临时股东大会休会。就Mars备忘录和条款而言，特别股东大会也可在Mars位于Americas Tower，1177 Avenue of the Americas，Suite 5100，New York，NY 10036的办公室亲自出席。
​
可通过访问https://www.cstproxy.com/marsacquisition/egm2024访问临时股东大会，您将能够在其中现场收听会议并在临时股东大会期间进行投票。
问：
我如何登记和出席临时股东大会？
​
A：
作为登记股东，您或您的经纪公司、银行或其他代名人，或其代理人收到大陆集团的代理卡。该表格包含有关如何参加特别股东大会的说明，包括URL地址，以及您的控制号码。您将需要您的控制号码以进行访问。如果您没有您的控制号码，请在本问答部分末尾的电话号码或电子邮箱联系大陆集团。
​
可于美国东部时间2024年12月5日上午10：00开始预先登记参加会议。在浏览器中输入URL地址（https://www.cstproxy.com/marsacquisition/egm2024），输入控件号码、姓名和邮箱地址。一旦你预先登记，你就可以投票你的股份。在会议开始时，您需要使用您的控制号码重新登录，如果您在会议期间投票，也会被提示输入您的控制号码。
通过银行或经纪商拥有其投资的受益所有人将需要联系大陆集团以获得一个控制号码。如果您计划在特别股东大会上投票，您将需要有来自您的银行或经纪人的法定代理人，或者如果您想加入而不投票，大陆集团将向您发出带有所有权证明的客人控制号码。无论哪种方式，您都必须联系大陆集团，了解如何接收控制号码的具体说明。可通过上述号码或电子邮件地址联系大陆集团。请允许在特别股东大会召开前最多72小时处理您的控制号码。
如果您没有互联网功能，您可以在美国和加拿大境外拨打1 800-450-7155（免费），或+ 1 857-999-9155（适用标准费率），通过只听形式参加特别股东大会；如有提示，请输入会议ID 0767613 #。这是只听，会议期间不能投票或输入问题。就Mars备忘录和条款而言，特别股东大会也可亲自出席Mars位于Americas Tower，1177 Avenue of the Americas，Suite 5100，New York，NY 10036的办公室。
 
24
 
问：
谁有权在临时股东大会上投票？
​
A：
火星已确定2024年10月24日为记录日期。如果您在记录日期营业结束时是Mars股东，您有权就特别股东大会之前的事项进行投票。然而，玛氏股东只有在亲自出席（这将包括几乎出席临时股东大会）或由代理人代表出席临时股东大会时，才能对其股份进行投票。
​
问：
我有多少票？
​
A：
玛氏股东有权就截至股东特别大会记录日期所持有的每一股记录在案的普通股在股东特别大会上拥有一票表决权。
​
问：什么构成法定人数？
A：
大多数已发行和已发行普通股的持有人是亲自或通过代理人出席的个人，或者如果一家公司或其他非自然人由其正式授权的代表或代理人（这将包括实际上出席临时股东大会）将构成法定人数。
​
如果在指定的会议时间的15分钟内未达到法定人数，或在会议期间的任何时间成为询问方，则：
(1)
股东可要求取消临时股东大会；或
​
(2)
在任何其他情况下，特别股东大会将在一周后的同一时间和地点重新安排，或在火星公司董事决定的不同时间和地点重新安排。
​
截至股东特别大会记录日期，共有4,473，432股普通股发行在外；因此，达到法定人数需要2,236，716股普通股。
问：
在临时股东大会上批准每项提案需要什么表决？
​
A：
根据开曼群岛法律，批准章程提案、顾问章程提案、股权激励计划提案、董事选举提案、纳斯达克提案和休会提案中的每一项都需要一项普通决议，即获得有权在临时股东大会上亲自或委托代理人投票的股东所投的至少过半数赞成票的同意票。
​
根据开曼群岛法律，批准企业合并提案需要特别决议，即至少三分之二的赞成票（2∕3）有权亲自或委托代理人在临时股东大会上投票的股东所投的多数票。
问：
董事会有何建议？
​
A：
火星董事会认为，业务合并提案和将在特别股东大会上提出的其他提案符合火星的最佳利益，并建议火星股东投票“为”每一项提案。
​
火星公司董事、管理人员和顾问的财务和个人利益的存在可能会导致利益冲突，包括在推荐火星公司股东投票时，可能符合火星公司和火星公司股东最佳利益的事项与可能符合董事个人利益的事项之间的冲突“为”的提议。这些利益冲突包括，除其他外，如果火星在2025年2月16日之前没有完成业务合并（或到2025年5月16日，如果火星延长完成业务合并的时间），火星可能会被迫清算，内部人士拥有的股份将一文不值。Mars的首席执行官兼首席财务官Brenza先生及其董事Jenkins先生被提名为Pubco的董事，这种提名可以规定这些个人以现金支付和/或Pubco证券的形式获得补偿
 
25
 
他们将在业务合并完成后向Pubco提供服务。见题为"议案一：业务合并议案—玛氏董事、高级管理人员和顾问及其他在业务合并中的利益”了解更多信息。
问：
内幕人士意欲如何投其股份？
​
A：
所有内部人士此前已同意将其所有普通股投票赞成向其提出的企业合并，包括企业合并。此外，共同拥有2,116，000股已发行和流通普通股的内幕人士及其关联人士已同意将其所有普通股投票支持业务合并。
​
问：
内部人士、ScanTech或他们各自的关联公司可以在特别股东大会之前购买普通股或权利吗？
​
A：
在特别股东大会之前的任何时间，在他们当时并不知悉有关Mars或普通股的任何重大非公开信息的期间内，内幕人士、ScanTech和/或他们各自的关联公司可能会与这些投资者和其他人进行交易，以向他们提供激励以收购普通股或投票支持业务合并提案的股份，或撤回任何赎回请求。在此类交易中，购买普通股的价格将不会超过赎回价格。此外，上述人士将放弃他们在此类交易中获得的普通股的赎回权（如果有的话）。上述人士收购的任何普通股将不会就业务合并提案进行投票。
​
此类股份购买和其他交易的目的将是增加满足完成业务合并的条件的可能性。这可能会导致我们的业务合并的完成，而这在其他情况下可能是不可能的。虽然截至本委托书发布之日尚未确定任何此类激励措施的确切性质/​招股说明书，它们可能包括但不限于保护此类投资者或持有人免受其股票价值潜在损失的安排，包括授予看跌期权。
订立任何此类激励安排可能会对普通股产生抑制作用。例如，由于这些安排，投资者或股东可能有能力以低于市场的价格有效购买股票，因此可能更有可能在特别股东大会之前或之后立即出售其拥有的股票。
截至本代理声明/招股章程/同意征求之日，尚未与任何该等投资者或持有人订立任何大意如此的协议。如果订立此类安排或协议，Mars将在特别股东大会之前提交一份表格8-K的当前报告，以披露上述任何人订立的任何安排或进行的重大购买。任何此类报告将包括（i）购买的普通股数量和购买价格；（ii）此类购买的目的；（iii）此类购买对业务合并交易获得批准的可能性的影响；（iv）如果不是在公开市场上购买，则出售股票的证券持有人的身份或特征或卖方的性质；以及（v）Mars收到赎回请求的普通股数量。
问：
如果我在临时股东大会之前卖出我的普通股会怎么样？
​
A：
股东特别大会的记录日期早于股东特别大会的日期，亦早于预期完成业务合并的日期。如果您在记录日期之后但在临时股东大会之前转让您的普通股，除非您授予受让人代理，否则您将保留您在临时股东大会上就该等股份的投票权，但受让人而不是您将有能力赎回该等股份（如果时间允许）。
​
 
26
 
问：
邮寄签名代理卡后，可以更改投票吗？
​
A：
是啊。Mars股东可向Mars位于Americas Tower，1177 Avenue of the Americas，Suite 5100，New York，NY 10036的首席执行官发送一张较晚日期的、经签署的代理卡，以便Mars首席执行官在特别股东大会（计划于2024年12月5日举行）投票前不少于48小时收到该卡，或亲自出席特别股东大会（这将包括几乎出席特别股东大会）并投票。玛氏股东还可以通过向玛氏首席执行官发送撤销通知的方式撤销其代理，该通知必须在特别股东大会投票前不少于48小时由首席执行官收到。然而，如果你的股票被你的经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有，你必须联系你的经纪人、银行或其他代名人以更改你的投票。
​
问：
如果我未能就特别股东大会采取任何行动会怎样？
​
A：
如果您未能就特别股东大会采取任何行动，并且业务合并获得Mars股东的批准并完成，您将成为Pubco的股东。如果您未能就特别股东大会采取任何行动，并且业务合并未获批准，您将继续是Mars的股东和/或Mars的权利持有人。然而，如果您未能就特别股东大会采取任何行动，您仍可以选择赎回与业务合并有关的普通股，前提是您遵循本代理声明/招股说明书/同意征求中的指示赎回您的股份。
​
问：
我的普通股证、权利证和/或单位证该怎么办？
​
A：
根据Mars备忘录及章程细则，公众股东可要求Mars在业务合并完成的情况下将其全部或部分公众股份赎回为现金。您将有权获得现金任何将被赎回的普通股，前提是您：
​
(1)
持有普通股或通过单位持有普通股，并且您选择在行使您对普通股的赎回权之前将您的单位分离为基础普通股和权利；和
​
(2)
在美国东部时间2024年12月3日下午5：00之前（临时股东大会投票前两个工作日），（a）向要求玛氏以现金赎回您的公众股份的转让代理提交书面请求；（b）通过DTC以实物或电子方式向转让代理交付您的股票（如有）和其他赎回表格。
​
如上所述，要行使赎回权，单位持有人必须选择在就普通股行使赎回权之前分离基础普通股和权利。持有人可以指示其经纪人这样做，或者如果持有人持有以自己名义登记的单位，持有人必须直接与转让代理联系并指示其这样做。公众股东可选择赎回全部或部分该等公众股份，不论其是否投票“为”或“反对”的业务合并提案。若企业合并未完成，普通股将不会被赎回现金。如果公众股东适当行使其赎回其公众股份的权利并及时将其股票（如有）和其他赎回表格交付给转让代理，玛氏将以每股价格赎回每股普通股，以现金支付，相当于信托账户中持有的现金的按比例部分，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息。
如果公众股东行使其赎回权，那么它将以其赎回的公众股份换取现金，并且将不再拥有该等股份。任何赎回要求一经提出，可随时撤回，直至行使赎回请求的截止日期，其后经Mars同意，直至业务合并完成，或Mars Board确定的其他日期。持有人可以通过联系转让代理提出此类请求，地址或电子邮件地址在本代理声明/招股说明书/同意征求中列出。火星将被要求
 
27
 
只有在行使赎回请求的截止日期之前提出的情况下，才能兑现此类请求。见"临时股东大会—赎回权”的详细说明，如果您希望将您的普通股赎回为现金，将遵循的程序。
权利人不应提交与其权利有关的任何证明。公众股东如不选择将其公众股份赎回为信托账户的按比例份额，则不应提交与其公众股份有关的证明。
一旦业务合并生效，在收盘时未赎回的普通股持有人将获得Pubco普通股股份，而无需采取任何行动，因此，这些持有人不应提交与其普通股有关的任何证书（如果有的话）。企业合并后，普通股将不进行交易。
问：
收到一套以上的投票资料怎么办？
​
A：
股东可能会收到一套以上的投票材料，包括本代理声明/招股说明书/同意征求的多份副本和多份代理卡或投票指示卡。例如，如果你在一个以上的券商账户上持有你的股票，你将收到你持股的每个券商账户的单独的投票指示卡。如果您是记录持有人，并且您的股票登记在一个以上的名称中，您将收到一张以上的代理卡。请填写、签名、注明日期并交还您收到的每份代理卡和投票指示卡，以便就您的所有普通股进行投票。
​
问：
谁能帮忙回答我的问题？
​
A：
如您对业务合并有疑问，或如您需要本代理声明/招股章程/同意征求或所附代理卡的额外副本，您应联系：
​
Mars Acquisitions Corp。
关注：Karl Brenza，首席执行官
Americas Tower，1177 Avenue of the Americas，Suite 5100
纽约，纽约10036
电话：（866）667-6277
您还可以按照标题为“在这里可以找到更多信息。"如果您是公众股份的持有人，并且您打算寻求赎回您的股份，您将需要在美国东部时间2024年12月3日下午5：00（特别股东大会投票前两个工作日）之前将您的股票证书（如有）和其他赎回表格（实物或电子形式）交付给以下地址的转让代理。如对持仓证明或股票（如有）交割及其他赎回形式有疑问，请联系：​
大陆股份转让&信托公司
关注：马克-齐姆金德
1座道富广场，30第楼层
纽约，纽约10004
邮箱：mzimkind@continentalstock.com
 
28
 
关于ScANTECH同意征求意见的问答
问：
企业合并对我有什么实质性的美国联邦所得税后果？
​
A：
企业合并方面可能与您相关的重大美国联邦所得税考虑因素在标题为“企业合并提案——美国联邦所得税考虑因素”的部分中进行了更详细的讨论。本代理声明/招股说明书/同意征求中包含的关于美国联邦所得税后果的讨论仅旨在提供一般性讨论，并非对就业务合并适用于您的所有美国联邦所得税考虑因素的完整分析或描述，也不涉及根据美国州或地方或非美国税法产生的任何税收考虑因素。
​
企业合并的税务后果将取决于你自己的情况。您应该咨询您自己的税务顾问关于业务组合在您的具体情况下对您的具体税务后果。
问：
谁有权对ScanTech给予书面同意？
​
A：
ScanTech董事会已将2024年10月24日定为记录日期（“ScanTech记录日期”），以确定ScanTech成员有权就本次同意征求签署和交付书面同意。截至ScanTech记录日期营业时间结束时，有权同意提案的ScanTech未偿还会员权益持有人将有权使用向其提供的书面同意形式给予同意
​
问：
企业合并会发生什么？
​
A：
根据业务合并协议，根据其中规定的条款和条件，（i）买方合并子公司将与Mars合并并并入Mars，Mars继续作为存续实体，与此相关，紧接生效时间之前已发行和流通的每一股普通股将被注销，以换取其持有人有权就收盘时未赎回的每一股普通股收取一股Pubco普通股；（ii）公司合并子公司将与公司合并并并入公司，随着公司继续作为存续实体，并且与此相关，（a）紧接生效时间之前已发行和尚未发行的公司普通有限责任公司单位将被注销，以换取其持有人根据业务合并协议获得Pubco普通股股份的权利，以及（b）任何公司可转换证券将被终止；（iii）由于此类合并，Mars和公司将各自成为Pubco的全资子公司，而Pubco将成为一家上市公司。
​
问：
当前的ScanTech成员将在收盘后立即持有Pubco的哪些股权？
​
A：
在实施首次延期赎回后，已发行及流通普通股4,473，432股，其中公众股2,081，432股，约占已发行及流通普通股的46.5%。企业合并后，不赎回其公众股份的公众股东对Pubco的所有权百分比将被稀释。赎回其公众股份的公众股东可继续持有其在赎回前拥有的任何权利。如果任何公众股东行使其赎回权，公众股东持有的Pubco普通股的股份百分比将减少，内部人士和公司持有人参与者持有的已发行Pubco普通股的百分比将增加，在每种情况下，相对于如果没有任何公众股份被赎回时所持有的百分比。
​
公众股东作为一个集团将拥有的已发行Pubco普通股总数的百分比将根据其持有人就业务合并请求赎回的公众股数量而有所不同。
下表说明了Pubco在以不同赎回水平收盘后的不同受益所有权水平。
 
29
 
​ ​ ​
最大值
赎回
股份
​ ​
百分比
​ ​
75%
赎回
股份
​ ​
百分比
​ ​
50%
赎回
股份
​ ​
百分比
​ ​
25%
赎回
股份
​ ​
百分比
​ ​
无
赎回
股份
​ ​
百分比
​
公众股东
​ ​ ​ ​ 1,380,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1,900,358 ​ ​ ​ ​ ​ 9.5% ​ ​ ​ ​ ​ 2,420,716 ​ ​ ​ ​ ​ 12.0% ​ ​ ​ ​ ​ 2,941,074 ​ ​ ​ ​ ​ 14.6% ​ ​ ​ ​ ​ 3,461,432 ​ ​ ​ ​ ​ 17.2% ​ ​
内部人士
​ ​ ​ ​ 2,235,600 ​ ​ ​ ​ ​ 11.4% ​ ​ ​ ​ ​ 2,235,600 ​ ​ ​ ​ ​ 11.1% ​ ​ ​ ​ ​ 2,235,600 ​ ​ ​ ​ ​ 11.1% ​ ​ ​ ​ ​ 2,235,600 ​ ​ ​ ​ ​ 11.1% ​ ​ ​ ​ ​ 2,235,600 ​ ​ ​ ​ ​ 11.1% ​ ​
马克西姆
​ ​ ​ ​ 276,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​ ​ ​ ​ 276,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​ ​ ​ ​ 276,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​ ​ ​ ​ 276,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​ ​ ​ ​ 276,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​
RiverNorthFPANE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE N
​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7.7% ​ ​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7.5% ​ ​ ​ ​ ​ 1,040,716 ​ ​ ​ ​ ​ 5.2% ​ ​ ​ ​ ​ 520,358 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
扫描科技
​ ​ ​ ​ 14,184,397 ​ ​ ​ ​ ​ 72.5% ​ ​ ​ ​ ​ 14,184,397 ​ ​ ​ ​ ​ 70.6% ​ ​ ​ ​ ​ 14,184,397 ​ ​ ​ ​ ​ 70.4% ​ ​ ​ ​ ​ 14,184,397 ​ ​ ​ ​ ​ 70.4% ​ ​ ​ ​ ​ 14,184,397 ​ ​ ​ ​ ​ 70.4% ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 19,575,997 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 20,096,355 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 20,157,429 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 20,157,429 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 20,157,429 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
内部人士已放弃其赎回权，美信亦根据包销协议放弃其赎回权。此外，根据FPA，RiverNorth将购买的普通股将不会与临时股东大会有关，而是将在收盘时转换为Pubco普通股。因此，本演示文稿仅反映了公众股东的赎回。没有提供对价以换取内幕人士或美信放弃赎回权。
上表未反映任何其他股权发行对Pubco实益所有权水平的影响，例如（i）将在收盘后两个工作日发行的Pubco普通股股份，以延长与不赎回协议有关的非赎回公众股东；（ii）将向在收盘时选择不赎回的公众股东、内部人士和Maxim发行的Pubco普通股的两股额外股份（而向内部人士和Maxim增发的股份并不典型，因为两者都不能在收盘时赎回其普通股，由于通过修订延长业务合并的外部日期相关的时间和成本高于预期），根据业务合并协议第4号修订，在业务合并协议结束后九十天或业务合并协议各方可能商定的其他期间，各方同意向内部人士和Maxim发行额外股份；（iii）就Polar协议在结束后两个工作日发行股份；（iv）向Seaport Group SIBS发行股份，LLC就业务合并协议第4号修订于交割后两个营业日进行；（v）于交割后两个营业日向Aegus Corp.就业务合并协议第4号修订进行的股份发行；（vi）就Roth资本协议于交割后五个营业日进行的股份发行；（vii）盈利股份；及（viii）根据股权激励计划进行的股份发行。股权激励计划下的股票发行，除非股权激励计划议案获得批准，否则不会发生。除非Pubco在盈利期之前达到盈利里程碑，否则将不会发行盈利股份。上表还假设，在最大赎回情形下，剩余的所有社会公众股东赎回，RiverNorth购买1,500，000股普通股，这是他们根据FPA被允许购买的最大股份数量。在无赎回情形下，凡公众股东均未赎回股份，RiverNorth将不会根据FPA购买股份。
在最大赎回情形下，公众股东拥有的股份仅包括公众权利基础的1,380，000股普通股，这些普通股将在收盘时转换为Pubco普通股。公众股东在无赎回情形下拥有的股份包括（i）1,380，000股公众权利基础普通股和（ii）2,081，432股尚未在首次延期会议上赎回的剩余普通股。
问：
业务合并预计什么时候完成？
​
A：
交割预计将在（a）下文标题为“第九条——交割条件”一节所述条件得到满足或放弃后在切实可行范围内尽快进行，或（b）业务合并协议各方书面同意的其他日期，在每种情况下均以交割条件得到满足或放弃为前提。如果业务合并和相关交易未能在外部日期或之前完成，则Mars或ScanTech可能会终止业务合并协议，但某些例外情况除外。
​
 
30
 
关于企业合并完成的条件说明，见标题为“议案1 —企业合并议案.”
问：
ScanTech成员通过和批准业务合并协议并批准合并需要哪些批准？
​
A：
除非ScanTech成员采纳并批准业务合并协议，从而批准业务合并及业务合并协议所设想的其他交易，否则业务合并无法完成。根据ScanTech的营运协议，采纳及批准业务合并协议及批准业务合并，须取得截至ScanTech记录日期（i）大部分已发行及未偿还的ScanTech B系列单位（“所需的合并批准”).
​
你递交书面同意书很重要。除非企业合并协议获得采纳和批准，且企业合并获得所需的合并批准，否则企业合并无法完成。倘未能就采纳及批准业务合并协议及批准所需合并批准及业务合并协议拟进行的其他交易交付书面同意，其效力将与对采纳及批准业务合并协议及批准所需合并批准及业务合并协议拟进行的其他交易投“反对票”相同。
问：
ScanTech的任何董事或高级管理人员在业务合并中是否有可能与ScanTech成员的利益不同或是在利益之外的利益？
​
A：
ScanTech的执行官和某些非雇员董事可能在业务合并中拥有与ScanTech成员的利益不同或除此之外的利益，一般来说。这些利益可能导致ScanTech的董事和执行官对业务合并的看法不同于ScanTech成员通常可能对其的看法。除其他事项外，ScanTech董事会在批准业务合并协议、业务合并和业务合并协议所设想的其他交易，以及建议业务合并协议、业务合并和业务合并协议所设想的其他交易由ScanTech成员批准时，均知悉并考虑了这些利益。有关ScanTech的董事和执行官在合并中的利益的更多信息，请参阅本委托书/招股说明书/同意征求书中标题为“业务合并—— ScanTech的董事和高级管理人员在业务合并中的利益”、“某些关系和关联交易”以及“高管薪酬安排——交割后安排”和“业务合并后合并后公司的董事和执行官”的章节，以进一步讨论这些利益。
​
问：
如何回复本人的书面同意？
​
A：
如果您在ScanTech记录日期的营业结束时持有ScanTech B系列单位，并且您希望提交您的同意，您必须填写随附的书面同意书，注明日期并签名，并立即退还给ScanTech。完成、注明日期并签署书面同意书后，通过电子邮件发送至sjones@scantechibs.com。
​
ScanTech不打算召开其成员会议，以考虑通过和批准业务合并协议、批准业务合并以及业务合并协议所设想的其他交易，并且，除非ScanTech决定为此目的召开成员会议，否则您将无法通过出席成员会议亲自投票。
 
31
 
问：
退回本人书面同意书的截止日期是什么时候？
​
A：
ScanTech董事会已将2024年11月20日定为收到书面同意书的目标最后日期。如果截至该日期仍未从足够数量的ScanTech B系列单位的持有人处获得同意批准业务合并以及采纳和批准业务合并协议及业务合并协议所设想的其他交易以满足业务合并的条件，ScanTech保留将收到书面同意的最后日期延长至2024年11月20日之后的权利。任何此类延期可在不通知ScanTech成员的情况下进行。一旦企业合并的所有条件均已满足或豁免，同意征求将结束。
​
除非取得所需的合并批准，否则业务合并及业务合并协议所拟进行的其他交易将不会获得批准，亦不会采纳及批准业务合并协议。
根据业务合并协议，ScanTech已同意在本代理声明/招股说明书/同意征求获得SEC批准并宣布生效后尽快获得所需的合并批准。你及时返回书面同意很重要。
问：
关于企业合并协议的采纳和批准以及企业合并的批准，我有什么选择？
​
A：
就贵公司持有的ScanTech B系列单位而言，贵公司可签立书面同意书，以采纳及批准业务合并协议，从而批准业务合并及业务合并协议所设想的其他交易（相当于对业务合并协议及业务合并进行投票）。如未能签立及交回书面同意，或以其他方式拒绝同意采纳及批准企业合并协议及批准企业合并及企业合并协议所拟进行的其他交易，则与投票反对采纳及批准企业合并协议、批准企业合并及企业合并协议所拟进行的其他交易具有同等效力。请注意，除非获得必要的批准，否则无法完成业务合并。
​
问：
我可以提出异议，要求对我的单位进行鉴定吗？
​
A：
ScanTech成员没有与业务合并相关的评估权。
​
问：
对征求同意书有疑问，应该联系谁？
​
A：
如果您对业务合并有任何疑问或如何退回您的书面同意书或送文函，或如果您需要本代理声明/招股说明书/同意征求的额外副本或替换的书面同意书或送文函，请通过sjones@scantechibs.com与ScanTech联系。
​
 
32
 
代理声明/招股说明书/同意征求书摘要
本摘要重点介绍了本代理声明/招股说明书/同意征求中的选定信息，并不包含对您很重要的所有信息。为了更好地理解将在临时股东大会上提交表决的提案，无论您是否计划出席该会议，包括业务合并提案，您都应该仔细阅读这整个文件，包括业务合并协议，作为附件a本代理声明/招股说明书（其修订作为附件A-1至A-4附后）。业务合并协议是管辖业务合并以及将与之相关进行的其他交易的法律文件。业务合并协议亦在本代理声明/招股章程/同意征求中的题为“业务合并协议.”这份委托书/招股说明书/同意征求书还包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。见"关于前瞻性陈述的注意事项.”
企业合并的各方
火星
Mars Acquisition Corp.（或Mars）是一家于2021年4月23日注册成立为开曼群岛豁免公司的空白支票公司，目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并。
单位、普通股和权利目前在纳斯达克上市，代码分别为“MARXU”、“MARX”、“MARXR”。单位，每份由一股普通股和一份权利（每份权利在企业合并完成时自动转换为一股普通股的十分之二（2/10）。该等单位及权利将于业务合并完成后终止存在。单位、普通股及权利将不会在收市后上市。
玛氏的主要行政办公室位于Americas Tower，1177 Avenue of the Americas，Suite 5100，New York，NY 10036，电话号码为（866）667-6277。
扫描科技
ScanTech Identification Beam Systems，LLC（或ScanTech）是一家特拉华州有限责任公司，成立于2011年。其使命是开发和部署安全筛查系统，保护旅行者和其他公众免受犯罪分子、恐怖分子和其他不良行为者的侵害。ScanTech开发了一种专有的CT扫描系统，该系统使用固定龙门技术来检测爆炸物、武器、麻醉品和其他违禁品。
ScanTech最初的重点是开发用于机场检查站的SENTINEL品牌扫描仪。ScanTech认为，在（i）其他政府设施，如边境口岸、监狱和邮政设施，以及（ii）港口、娱乐设施、会议中心、学校、体育场馆和其他人流量大的公共建筑或场所的私营部门，安全扫描仪也存在着重要的市场机会。
截至2023年12月31日，ScanTech的现金为333,084美元，营运资金大幅赤字为124,955，524美元，累计赤字为151,559，883美元，没有收入。ScanTech的战略计划包括与Mars的业务合并，以协助ScanTech努力筹集资金并发展业务。ScanTech预计将继续为追求其增长、合并和资本筹集计划而产生大量支出，并且不能保证这些计划中的任何一项都会成功。ScanTech的大部分债务处于违约状态或在不到十二个月内到期，其经营亏损使人们对其持续经营能力产生了重大怀疑。ScanTech目前几乎没有现金资源，流动负债明显大于流动资产。
ScanTech的主要行政办公室位于1735 Enterprise Dr.，Buford，GA 30518-3319，电话号码为（470）655-0886。
有关ScanTech的更多信息，请参阅本代理声明/招股说明书/同意征求，包括但不限于标题为“有关ScanTech的信息”, “管理层的讨论
 
33
 
斯堪泰克财务状况及经营成果分析”以及此处包含的ScanTech的财务报表。
Pubco
ScanTech AI Systems Inc.（或Pubco）于2023年7月20日根据特拉华州法律成立为一家公司。Pubco是为实现业务合并而成立的，除其成立所附带的活动及业务合并协议所设想的交易外，其并无进行任何活动。由于业务合并，Mars和ScanTech将成为Pubco的全资子公司，而Pubco将成为一家上市公司。
Pubco已申请将Pubco Common的股份在纳斯达克上市，建议代码为“STAI”，收市时生效。在业务合并完成后，Pubco将不会有单位或权利进行交易。
买方合并子公司
Mars Merger Sub I Corp.（或买方Merger Sub）成立于2023年8月8日，是一家开曼群岛豁免公司，是Pubco的全资子公司。买方合并子公司是为实现买方合并而成立的，除其成立所附带的活动和业务合并协议所设想的交易外，该公司没有进行任何活动。买方合并子公司将不是业务合并协议所设想的买方合并中的存续实体。
买方Merger Sub的主要执行办公室位于c/o Ogier Global（Cayman）Limited，89 Nexus Way，Camana Bay，Grand Cayman，KY1-9009，Cayman Islands。
公司合并子
Merger Sub II LLC（或Company Merger Sub）于2023年7月20日根据特拉华州法律成立为一家有限责任公司，目前是Pubco的全资子公司。公司合并子公司是为实现公司合并而成立的，除其成立所附带的活动以及业务合并协议所设想的交易外，该公司没有进行任何活动。根据业务合并协议的设想，公司合并子公司将不是公司合并中的存续实体。
Company Merger Sub的主要行政办公室位于1177 Avenue of the Americas，Suite 5100，New York，NY 10036，电话号码为（866）667-6277。
卖方代表
Dolan Falconer将在公司持有人参与者及其受让人生效时间起及之后以代表身份行事。卖方代表将就业务合并协议项下的某些事项代表公司持有人参与者的利益，包括确定任何盈利股份。Falconer先生已被任命担任这一职务，范围的性质和卖方代表的职责是有限的，主要是行政和部长级的。
将在临时股东大会上提交的提案
议案一：企业合并议案
本节描述业务合并协议的重要条款，但并不旨在描述业务合并协议的所有条款。以下摘要通过参考《企业合并协议》的完整文本进行整体限定，其副本附于本附件A（其修订作为附件A-1至A-3），以及相关协议。我们敦促玛氏股东和其他利益相关方完整阅读此类协议，因为它是管辖业务合并的主要法律文件。
 
34
 
玛氏要求玛氏股东考虑并投票通过一项特别决议，以批准经修订的截至2023年9月5日的业务合并协议。
业务合并协议
业务合并协议规定，除其他事项外，根据条款和条件，在交割之日，除其他事项外，（1）买方Merger Sub将与Mars合并，Mars继续作为存续实体，与此相关，紧接交割前已发行和流通的每一股普通股将被注销，以换取持有人就在交割时未赎回或转换的每一股普通股收取的权利，一股Pubco普通股；（2）Company Merger Sub将与ScanTech合并并并入ScanTech，而ScanTech继续作为存续实体，与此相关，（a）紧接交割前已发行和流通的Company Common LLC单位将被注销，以换取其持有人根据业务合并协议获得Pubco普通股股份的权利，以及（b）任何ScanTech可转换证券将被终止；（3）由于合并，Mars和公司将各自成为Pubco的全资子公司，和Pubco将成为一家公开上市公司，所有这些均根据业务合并协议中规定的条款和条件，并根据适用法律的规定。
目前的结构和相应的所有权百分比：
[MISSING IMAGE: fc_current-bw.jpg]
以订立和完善业务合并为唯一目的而形成的实体和组织结构：
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拟买方合并与公司合并：
[MISSING IMAGE: fc_intended-bw.jpg]
立即收盘时的Structure和相应的所有权百分比（假设所有剩余的公众股东在收盘后赎回而不考虑任何潜在的稀释源）：
[MISSING IMAGE: fc_insiders-bwlr.jpg]
 
35
 
收盘后的Structure和相应的所有权百分比（假设在不考虑收盘后任何潜在稀释源的情况下，没有剩余的公众股东）：
[MISSING IMAGE: fc_maxim-bwlr.jpg]
合并对价
将于业务合并中向公司持有人支付的总代价（“合并对价"）将是Pubco普通股的若干股份，总价值等于1.40亿美元减去经修订的业务合并协议中规定的超过2000万美元的期末净债务。此外，在交割后，根据业务合并协议中规定的条款和条件，公司持有人参与者将有权根据Pubco在盈利期内实现的某些里程碑（如下文和业务合并协议中所述）获得最多相当于收盘后已发行的Pubco普通股完全稀释股份的10%的Pubco普通股的若干股份作为盈利股份（可根据股票分割和类似事件进行调整）。
交割时，每个单位的持有人将拥有一股普通股，并有权获得一股普通股的十分之二（2/10）。在交换权利时不会发行零碎股份，因此权利持有人必须持有五（5）倍的权利，才能在收盘时获得所有权利的普通股。与业务合并相关的已发行和流通且尚未赎回的每一股普通股将转换为获得一股Pubco普通股的权利。
收益
根据业务合并协议，公司持有人参与者在盈利期内实现以下里程碑后，最多可获得相当于收盘后已发行的Pubco普通股完全稀释股份的10%的Pubco普通股股份数量（可根据股票分割和类似事件进行调整）作为盈利股份：
(1)
若Pubco或其子公司在盈利期内的任何时间获得TSA APSS6.2.0爆炸性标准认证，将发行三分之一（1/3）的盈利股份；
​
(2)
若Pubco或其附属公司在盈利期内的任何时间在六（6）个月期间内收到合共不少于一百（100）台哨兵扫描仪的合资格订单，则将发行三分之一（1/3）的盈利股份；
​
(3)
如果Pubco向SEC提交的2024财年年度报告中所载的经审计合并财务报表中报告的Pubco收入等于或超过2500万美元（25,000，000美元），则将发行盈余股份的十二分之一（1/12）；
​
(4)
若Pubco 2024财年EBITDA为正数，将发行盈余股份的十二分之一（1/12）；
​
(5)
如果Pubco向SEC提交的2025财年年度报告中所载的经审计合并财务报表中报告的Pubco收入等于或超过7500万美元（75,000，000美元），则将发行盈余股份的十二分之一（1/12）；和
​
(6)
如果Pubco 2025财年的EBITDA等于或超过2000万美元（20,000，000美元），将发行十二分之一（1/12）的盈利股票。
​
倘任何或全部盈利股份未根据上述或有事项赚取及发行，则任何未赚取盈利股份（最多不超过盈利股份数目）将全部赚取，并于实现以下任何一项里程碑时向公司持有人参与者发行：
 
36
 
(1)
Pubco向SEC提交的2026财年年度报告中列出的经审计合并财务报表中报告的Pubco收入等于或超过一亿五千万美元（150,000，000美元），Pubco 2026财年的EBITDA等于或超过6000万美元（60,000，000美元）；或者
​
(2)
Pubco向SEC提交的2027财年年度报告中列出的经审计合并财务报表中报告的Pubco收入等于或超过3亿美元（300,000，000美元），Pubco 2027财年的EBITDA等于或超过1亿2,000万美元（120,000，000美元）；或者
​
(3)
Pubco向SEC提交的2028财年年度报告中列出的经审计合并财务报表中报告的Pubco收入等于或超过5亿美元（500,000，000美元），Pubco 2028财年的EBITDA等于或超过2亿美元（200,000，000美元）。
​
如果Pubco在盈利期内发生控制权变更（定义见业务合并协议），公司持有人参与者有权获得之前未赚取和发行的所有盈利股份。
企业合并交割的条件
交割须遵守若干惯例条件，包括各方的以下相互条件，其中包括：（1）Mars股东批准业务合并协议，（2）ScanTech的成员批准业务合并协议，（3）收到适用的政府和其他第三方批准和同意，（4）没有任何禁止或禁止完成业务合并的法律限制或禁令，（5）根据业务合并协议选举或任命董事会成员，（六）表格S-4上的登记声明（“登记声明”）的有效性，其中本委托书/招股说明书/​同意征求构成以下部分：（7）批准在业务合并中将发行的Pubco普通股在纳斯达克上市，（8）ScanTech在交割前完成资本重组，（9）每一方的陈述和保证的准确性，除非一般不会产生重大不利影响，并且在某些基本陈述的情况下，在所有重大方面，（10）每一方在所有重大方面遵守交割前契约，以及（11）完成并交付某些修订、相关协议和交割可交付成果。有关业务合并协议所载各方契诺的进一步说明，请参阅“议案一：企业合并议案—企业合并协议—企业合并交割的条件.”
火星于2024年1月30日举行会议，就修改其备忘录和条款的提案进行投票。这些提议获得了玛氏股东的批准，根据经修订的玛氏备忘录和条款，玛氏将完成业务合并的时间从2024年2月16日延长至2024年11月16日（随后通过10月30日的一致董事会决议将其延长至2025年2月16日）。此次延期是公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则第37.8条允许的两次三个月延期中的第一次），并取消了净有形资产要求，这样Mars就不需要拥有至少5,000，001美元的净有形资产来完成业务合并。见题为"风险因素—完成业务合并没有最低现金条件，这可能会使合并后的公司资本不足.”
申述及保证
业务合并协议的各方作出了此类性质的交易惯常的陈述和保证。在某些情况下，这些陈述和保证须遵守业务合并协议或根据业务合并协议的某些披露时间表提供的信息中所载的特定例外和重要性、重大不利影响（如本文所定义）、知识和其他资格。有关业务合并协议所载各方的陈述和保证的更详细说明，请参阅“议案一：企业合并议案——企业合并协议——陈述与保证。”
 
37
 
申述、保证及契诺的存续
企业合并协议各方各自的陈述和保证在交割时终止，且不存续，不存在对另一方违约的赔偿权利。业务合并协议中的协议及契诺一般于交割时终止，且不存在，但与交割有关的协议及契诺以及根据其条款拟于交割后履行的任何协议或契诺除外。
各缔约方的盟约
业务合并协议的订约方已就此类性质的交易订立惯常的契诺，其中包括（其中包括）有关以下义务：（i）订约方在正常过程中并在交割时按照以往惯例酌情开展各自的业务；（ii）订约方不得就某些替代交易发起任何谈判或订立任何协议；（iii）ScanTech编制并向Mars交付ScanTech的某些经审计财务报表，以及（iv）Pubco、ScanTech和Mars共同编制注册声明，以及Pubco提交注册声明，和玛氏采取某些其他行动，以使玛氏获得玛氏股东对有关业务合并的某些提议的必要批准。有关业务合并协议所载各方契诺的更详细描述，请参阅“议案一：企业合并议案—企业合并协议—双方之契约。”
终止
ScanTech或Mars可在某些情况下终止业务合并协议，其中包括（1）经Mars和ScanTech双方书面同意，（2）如果任何完成条件在2024年1月31日之前尚未得到满足或豁免，则由ScanTech或Mars以书面通知终止，（3）如果业务合并被最终的、不可上诉的政府命令的条款永久禁止、禁止或阻止，（4）如果另一方实质上违反了各自在业务合并协议下的陈述或契诺，且未及时纠正该违约行为，则由ScanTech或Mars中的任何一方，（5）如果对另一方产生了重大不利影响，且该重大不利影响未及时得到纠正，则由ScanTech或Mars中的任何一方，（6）如果Mars已召开股东大会批准业务合并，且该业务合并的批准未获得Mars股东的必要投票，则由ScanTech或Mars中的任何一方，（7）如公司持有人不批准业务合并，则由ScanTech或Mars进行。
企业合并协议终止后，除在终止后仍有效的若干特定条款外，任何一方均不承担任何责任。
上述对业务合并协议和业务合并的描述并不旨在完整，其全部内容受业务合并协议条款和条件的限制，其副本作为附件A附于本协议（其修订作为附件A-1至A-4附于本协议），并以引用方式并入本文。业务合并协议载有业务合并协议各方于业务合并协议日期或其他特定日期相互作出的陈述、保证及契诺。这些陈述、保证和契诺中所包含的断言是为各方之间的合同目的而作出的，并受制于各方就谈判业务合并协议而商定的重要限定条件和限制。附属业务合并协议旨在向投资者提供有关其条款的信息，并无意提供有关Mars、ScanTech、Pubco或业务合并协议任何其他方的任何其他事实信息。特别是，业务合并协议所载的陈述、保证、契诺及协议，仅为业务合并协议的目的及于特定日期作出，仅为业务合并协议订约方的利益（业务合并协议明文规定的除外），可能受制于缔约方议定的限制（包括受为在企业合并协议各方之间分配合同风险而不是将这些事项确定为事实的目的而进行的保密披露的限制），并且可能受制于适用于缔约方的重要性标准，这些标准与适用于投资者以及向SEC提交的报告和文件的标准不同。投资者不应依赖于
 
38
 
陈述、保证、契诺或协议，或其任何描述，作为业务合并协议任何一方的实际事实或状况的特征。此外，业务合并协议的陈述、保证、契诺及协议及其他条款可能会受到后续的豁免或修改。此外，有关陈述和保证的标的以及其他条款的信息可能会在业务合并协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会或可能不会完全反映在Mars或Pubco的公开披露中。
相关协议
就业务合并协议而言，Mars、ScanTech及其他各方订立或将订立以下若干相关协议。
锁定协议
在执行业务合并协议的同时，ScanTech部门的某些董事、高级管理人员和证券持有人与Pubco和Mars就紧随交易结束后由这些人持有的Pubco普通股签订了锁定协议，据此，每一此类人同意在交易结束后六（6）个月内不转让任何锁定股份（如果Pubco与非关联第三方完成清算、合并、股份交换或其他类似交易，则可提前解除），其条款和条件均在锁定协议中规定的范围内。锁定协议只有在交割时才会生效。尽管有上述规定，如果Pubco普通股在收盘后（或此类股票随后交易的其他主要证券交易所或报价服务）的收盘价在连续30个交易日中的任何20个交易日等于或超过每股12.00美元，则锁定限制将被解除。
投票和支持协议
在执行业务合并协议的同时，Mars、内幕人士、Maxim及ScanTech订立投票及支持协议，据此，（其中包括）内幕人士同意将其持有的所有普通股投票赞成业务合并。
内幕信披修正
在执行业务合并协议后及交割前，玛氏、Pubco、保荐人及若干其他方将订立内幕消息函件修订，修订就玛氏首次公开发售订立的内幕消息函件。根据内幕信函修订，除其他事项外，内幕信函将被修订为（i）将Pubco添加为内幕信函的一方，以及（ii）反映业务合并协议所设想的交易，包括发行Pubco普通股股份以换取普通股。
预付远期采购协议
2023年9月4日，玛氏与ScanTech、Pubco和RiverNorth签订了FPA，据此，RiverNorth应从公开市场购买1,500，000股普通股或转换为低于Pubco普通股股份总数9.9%的普通股中的较低者，包括从此前已选择根据玛氏业务合并备忘录和条款中规定的赎回权赎回其公众股份的公众股东购买。RiverNorth如有购买，将在与业务合并有关的赎回截止日期后以不高于玛氏最近一次定期报告所示赎回价格（“预付远期采购价格”).RiverNorth拟购买的股份（该“购买的股份"）将不会因特别股东大会而赎回，并将于业务合并完成后转换为Pubco普通股股份，价格不高于通过截止赎回提供的价格（“预付远期采购价格”）除非根据FPA条款重置更低。购买的股份总数在任何情况下都不会超过1,500，000股。所购买的股份数量可按FPA中所述进行减少。RiverNorth可以根据需要转让任何购买的股份，以实益拥有不超过收盘时Pubco已发行普通股总数的9.9%。在
 
39
 
收盘时，购买的股份将按14比1的比例分配（“股比”）之间的“预付远期购买股份”和“承诺股份.”不迟于玛氏信托账户中与业务合并相关的任何资产被支出之日，RiverNorth应从信托账户中的资金中偿还其为获得购买的股份而支付的金额，金额等于购买的股份数量乘以赎回价格。假设根据2024年6月30日信托账户中持有的约2283.6871万美元资金计算，赎回价格为每股10.97美元，并且RiverNorth按照FPA允许的方式购买全部1,500，000股普通股，那么Mars将从信托账户中持有的资金中向RiverNorth支付约1645万美元。各方同意以商业上合理的努力设立托管账户，以持有预付的远期购买股份。RiverNorth可以根据有效的登记声明或《证券法》规定的可用豁免转售所购买的股份。在RiverNorth回售预付的远期购买股份时，RiverNorth将按每股参考价格（定义见下文）向Pubco汇款。
远期购买交易的目的是减少与特别股东大会相关的赎回金额，并可能在收盘后增加Pubco可用的营运资金（如果有的话）。RiverNorth已同意放弃与所购买股份的业务合并有关的任何赎回权。此类豁免可能会减少就业务合并赎回的普通股股份数量，这可能会改变对业务合并潜在实力的看法。对于企业合并的议案，RiverNorth将不会对所购买的任何股份投赞成票。此类购买的细节将由Mars在特别股东大会之前的8-K表格当前报告中披露，并将根据《交易法》第14e-5条规则，依据要约收购合规性和披露解释166.01（2022年3月22日）进行。
直至Pubco、Mars或ScanTech违反《FPA》（倘该等违反情况未获纠正）之日后（1）五（5）天后及（2）结束后十八（18）个月后的日期（以较早者为准）到期日”），RiverNorth将有能力出售预付的远期购买的股份，但须符合以下条件：按日计算，所有销售必须（1）等于或超过“参考价格”，其中参考价格最初将等于赎回价格，且（2）根据Pubco的选择，可在任何时候降低（但从未提高）至前10个交易日的VWAP，但在任何情况下均不低于每股10.00美元（“楼层”）除非Pubco全权酌情决定降低下限。在到期日之前，RiverNorth可以按照股份比例为自己的账户按照出售预付远期购买股份的比例出售承诺股份。在RiverNorth出售预付的远期购买股份（如有）后，RiverNorth将向Pubco汇出每股参考价格，但可能会有所调整。在到期日，RiverNorth未出售的任何预付远期购买股份将退还给Pubco，而与预付远期购买股份有关的任何剩余金额将由RiverNorth保留，减去到期日之前生效的销售仍欠Pubco的任何金额。如果所有预付远期购买股份均根据FPA的条款出售，则到期日将加速至该等出售全部结算后一天的日期。RiverNorth将有权保留所有在到期日之前未出售的承诺股份。
2024年9月30日，预付远期购买协议的第1号修订获得执行，将FPA的终止日期延长至2024年11月16日，该终止日期可在各方订立修订以延长时延长至实际截止日期。该修正案还明确，各方将做出商业上合理的努力，建立一个托管账户，以持有RiverNorth购买的普通股，等待其出售或返还给Pubco。此外，RiverNorth已放弃根据业务合并协议第4号修订进行的任何额外股份发行的任何权利、所有权、权益或权利主张。如果买方在业务合并结束时拥有超过9.9%的Pubco已发行股份，他们必须向Pubco返还足够的股份，以将其所有权减少至9.9%，同时仍保留已返还股份的赎回价格。自SPAC的股东不再有权就业务合并赎回其普通股之日起，买方不得在公开市场购买普通股，但已推翻其赎回选择的股东除外，前提是购买价格不超过赎回价格。
2024年11月12日，预付远期购买协议第2号修订获执行，将FPA的终止日期延长至2024年12月23日，以促进业务合并的完成。
 
40
 
不赎回协议
在首次延期会议之前，根据Mars、保荐人、Pubco及若干公众股东（“延期非赎回股东”）订立的若干非赎回协议，Mars及保荐人同意促使Pubco发行，而Pubco同意在股东特别大会批准业务合并后向延期非赎回股东发行合共362,676股Pubco普通股。详见“业务合并建议书—业务合并的背景”.
附加信息
如需更多信息，包括有关美国联邦所得税对公众股份持有人的某些重大后果以及与企业合并相关的其他协议的信息，请参阅本代理声明/招股说明书/同意征求书中题为“议案一：企业合并议案.”
建议2：谘询章程建议
Mars股东还被要求在不具约束力的咨询基础上批准咨询章程提案，这些提案涉及拟议章程中的某些公司治理条款，如果章程提案获得批准，这些条款将在拟议章程获得通过时通过。这些单独的投票不是开曼群岛或特拉华州法律要求的，而是SEC指南要求的，该指南要求股东有机会就重要的公司治理条款发表意见。业务合并不以单独批准咨询章程建议为条件。
咨询章程提案涉及拟议章程，其中：（1）包括与因故罢免董事、修订拟议章程的董事人数和董事任期条款有关的多数投票标准，以及股东对拟议章程的修订；（2）规定股东特别会议只能由Pubco董事会召集；（3）不包括某些在业务合并完成后无需的空白支票条款。
咨询章程提案以所需提案获得批准为条件。因此，如果业务合并建议未获批准，顾问章程建议将不会产生任何影响，即使获得火星股东的批准。谘询章程建议将以普通决议案提交玛氏股东考虑及批准。
如需更多信息，请参阅本代理声明/招股说明书/同意征求书中题为“建议2：谘询章程建议s。”
议案三：股权激励计划议案
审议并表决以普通决议通过ScanTech AI，Inc.股权激励计划（“股权激励计划”）的提案，该计划的副本作为附件附于本委托说明书/招股说明书/同意征求书附件e，于业务合并完成后生效。本议案简称“股权激励计划议案”或“议案三”。
股权激励计划建议的条件是所需建议获得批准。因此，如果所需提案未获批准，那么股权激励计划提案将不会产生任何影响，即使获得火星股东的批准。股权激励计划议案拟提交火星股东以普通决议方式审议通过。
有关更多信息，请参阅本代理声明/招股说明书/同意征求书中题为“议案3：股权激励计划议案。”
提案4：《纳斯达克提案》
假设业务合并建议及章程建议获批准，玛氏股东亦被要求考虑并投票表决一项建议，以普通决议案批准为
 
41
 
为遵守纳斯达克上市规则312.03的适用规定，就企业合并发行Pubco普通股股票。
有关更多信息，请参阅本代理声明/招股说明书/同意征求书中题为“提案4：纳斯达克提案。”
议案5：延期议案
休会提案允许火星委员会提交一份提案，以普通决议批准在火星委员会确定的情况下将特别股东大会延期至一个或多个更晚的日期（如有必要或可取）。
有关更多信息，请参阅本代理声明/招股说明书/同意征求书中题为“议案5：休会议案。”
股东特别大会的日期、时间及地点
临时股东大会将于美国东部时间2024年12月5日上午10：00以网络直播方式举行，以审议和表决将提交给临时股东大会的提案，包括必要或可取的休会提案。可通过访问https://www.cstproxy.com/marsacquisition/egm2024访问临时股东大会，您将能够在其中现场收听会议并在会议期间进行投票。请有您的控制号码，可以在您的代理卡上找到，加入特别股东大会。如果您没有控号，请联系过户代理大陆集团。
Continental支持联系方式如下：917-262-2373，或发送电子邮件至proxy@continentalstock.com。
登记出席股东特别大会
作为登记股东，您收到了大陆集团的代理卡。该表格包含有关如何参加特别股东大会的说明，包括URL地址，以及您的控制号码。您将需要您的控制号码以进行访问。如果您没有您的控制号码，请按下面的电话号码或电子邮件地址联系大陆集团。Continental支持联系方式如下：917-262-2373，或发送电子邮件至proxy@continentalstock.com。
您可于美国东部时间2024年11月27日上午10：00开始预先登记参加临时股东大会。在浏览器中输入URL地址https://www.cstproxy.com/​marsacquisition/egm2024，输入您的控制号码、姓名和邮箱地址。一旦你预先登记，你就可以投票你的股份。在特别股东大会开始时，您需要使用您的控制号码重新登录，如果您在特别股东大会期间投票，也会被提示输入您的控制号码。
通过银行或经纪人拥有其投资的受益所有人将需要联系大陆集团以获得一个控制号码。如果您计划在特别股东大会上投票，您将需要有来自您的银行或经纪人的法定代理人，或者如果您想加入而不投票，大陆集团将向您发放带有所有权证明的宾客控制号码。无论哪种方式，您都必须联系大陆集团，了解如何接收控制号码的具体说明。可通过上述号码或电子邮件地址联系大陆集团。请允许在特别股东大会召开前最多72小时处理您的控制号码。
如果您没有互联网功能，您只需拨打美国或加拿大境内的1 800-450-7155，或美国和加拿大境外的+ 1 857-999-9155（适用标准费率）即可收听特别大会；出现提示时，输入会议ID：0767613 #。这是只听，您将无法在特别股东大会期间投票或输入问题。如果你亲自出席临时股东大会，你将能够与其他股东沟通，并在临时股东大会上投票。
 
42
 
投票权；记录日期
如果公众股东在临时股东大会的记录日期拥有普通股，他们将有权在临时股东大会上投票或直接投票。公众股东将于记录日期收市时就其拥有的每一股公众股份拥有一票表决权。如果您的股票以“街道名称”持有，或者在保证金或类似账户中，您应该联系您的经纪人，以确保您实益拥有的股票获得投票。截至记录日期，共有4,473，432股已发行及流通在外的普通股。在这些股份中，内部人士持有2,116，000股普通股。
股东的法定人数和投票
火星股东的法定人数是召开有效会议所必需的。大多数已发行和已发行普通股的持有人，无论是亲自出席或通过代理人出席的个人，还是由公司或其他非自然人通过其正式授权的代表或代理人（这将包括实际上出席临时股东大会）出席的个人，均应构成法定人数。在未达到法定人数的情况下，临时股东大会主席有权宣布临时股东大会休会。截至临时股东大会记录日期，达到法定人数需要2,236，716股普通股。
内幕人士已订立内幕消息函件，据此，内幕人士同意将其普通股投票赞成Mars董事会就业务合并建议的任何提案，并同意不赎回任何此类股份。截至记录日期，内部人士拥有约47.3%的已发行普通股总数。
根据开曼群岛法律，批准业务合并提案需要一项特别决议，即至少获得股东所投选票三分之二（2/3）多数的赞成票，有权这样做，在临时股东大会上亲自或委托代理人投票。
根据开曼群岛法律，批准章程提案、顾问章程提案、股权激励计划提案、董事选举提案、纳斯达克提案和休会提案中的每一项都需要一项普通决议，即获得有权在临时股东大会上亲自或委托代理人投票的股东所投选票的至少过半数赞成票。
根据Mars备忘录及章程细则所载的条款及规定，假设在特别股东大会上仅达到法定人数，而内幕人士根据内幕消息函件的要求在特别股东大会上对其股份进行投票表决，则业务合并协议可在特别股东大会上获得批准，而无需任何公众股份对提案投赞成票。
基于Mars备忘录及章程细则所载的条款及规定，假设在临时股东大会上仅达到法定人数，且内部人士根据内幕消息函件、章程建议、顾问章程建议、股权激励计划建议、董事选举建议、纳斯达克建议及休会建议的要求在临时股东大会上投票表决其股份，则可在临时股东大会上获得批准，而无需任何公众股份对建议投赞成票。
赎回权
根据Mars备忘录及章程细则，公众股东可要求Mars在业务合并完成的情况下将其全部或部分公众股份赎回为现金。您将有权收取现金任何将被赎回的公众股份，前提是您：
(1)
持有公众股份或通过单位持有公众股份，而您选择在行使您对公众股份的赎回权之前将您的单位分离为基础公众股份和权利；和
​
(2)
美国东部时间2024年12月3日下午5：00前（投票表决前两个工作日）
​
​
 
43
 
临时股东大会），（a）向大陆集团提交书面请求，要求Mars以现金赎回您的公众股份，以及（b）通过DTC以实物或电子方式向转让代理交付您的股票（如有）和其他赎回表格。
如上所述，单位持有人在行使有关公众股份的赎回权之前，必须选择分离基础公众股份和权利。如果持有人在券商或银行的账户中持有其单位，持有人必须通知其经纪人或银行，他们选择将单位分离为基础的公众股份和权利，或者如果持有人持有以自己名义登记的单位，持有人必须直接联系转让代理并指示其这样做。
社会公众股东无论对企业合并议案投赞成票还是反对票，均可选择赎回全部或部分社会公众股份。未完成企业合并的，不兑现社会公众股。如果公众股东适当行使其赎回其公众股份的权利并及时将其股票（如有）和其他赎回表格交付给转让代理，玛氏将以每股价格赎回每一该等公众股份，以现金支付，相当于信托账户中持有的现金的按比例部分，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息。
如果公众股东行使其赎回权，那么它将以其赎回的公众股份换取现金，并且将不再拥有该等股份。任何赎回要求一经提出，可随时撤回，直至行使赎回请求的截止日期，其后经Mars同意，直至业务合并完成，或Mars Board确定的其他日期。持有人可以通过联系转让代理提出此类请求，地址或电子邮件地址在本代理声明/招股说明书/同意征求中列出。只有在行使赎回请求的最后期限之前提出，火星才会被要求履行此类请求。见"临时股东大会—赎回权”的详细说明，如果您希望以现金赎回您的公众股份，应遵循的程序。
尽管有上述规定，除非Mars董事会同意，否则公众股份持有人，连同该公众股东的任何关联公司或与该公众股东一致行动或作为“集团”（定义见经修订的1934年美国证券交易法第13条）的任何其他人，将被限制赎回其公众股份，不得赎回合计超过15%的公众股份。因此，如果公众股东单独或作为一致行动人或作为一个集团寻求赎回超过15%的公众股份，那么，在没有获得火星委员会同意的情况下，任何超过该15%限制的此类股份将不会被赎回为现金。
为使公众股东就业务合并建议行使其赎回权，公众股东必须在美国东部时间2024年12月3日下午5时（临时股东大会投票前两个营业日）之前适当行使其赎回其所持有的公众股份的权利，并将其股票证书（如有）和其他赎回表格（实物或电子形式）交付给转让代理。紧随业务合并完成后，玛氏将通过赎回向有效行使赎回权的社会公众股东发行的社会公众股份来满足行使赎回权。
Mars权利的持有者将不会拥有任何权利的赎回权。
评估或异议者的权利
根据《开曼群岛公司法》或DGCL，Mars Shareholder不享有与业务合并有关的评估或异议者权利。
代理征集
代理人可以通过邮寄、电话或当面征集。玛氏已聘请Advantage Proxy协助征集代理。
如果股东授予代理，如果在临时股东大会上撤销其代理，它仍可以亲自投票（这将包括实际上出席临时股东大会）
 
44
 
会议。股东还可以通过提交较晚日期的代理来改变其投票，如题为“临时股东大会—撤销您的代理.”
企业合并中内部人的利益
当贵方考虑火星董事会赞成采纳业务合并建议及其他建议的建议时，贵方应牢记，内部人士可能在业务合并中拥有与贵方作为公众股东的利益不同或除此之外的利益，包括：
如果业务合并未获批准，或者业务合并未完成，且Mars决定根据Mars备忘录和条款进行清算，则内部人士持有的1,725，000股创始人股份（在IPO之前以25,000美元的总购买价格获得）将一文不值（因为持有人已放弃对这些股份的赎回权），以3,910，000美元的总购买价格购买的391,000个私募单位也将一文不值。企业合并时方正股份的价值将明显更高。根据内部人士为创始人股份支付的每股0.014美元的有效购买价格的差异，与IPO中出售的每单位10.00美元的购买价格相比，即使收盘后Pubco的股价低于IPO中最初为单位支付的价格，并且公众股东在业务合并结束后经历负回报率，保荐人也可能获得正回报率。根据2024年11月13日在纳斯达克的最后一次公开发行股票售价11.05美元计算，此次Founder股票连同私募单位基础的39.1万股普通股和私募权基础的7.82万股普通股的总市值约为2424万美元。
为支付与业务合并有关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司或玛氏的某些执行官员和董事可以但无义务向玛氏提供流动资金贷款，用于与业务合并有关的营运资金。2024年3月31日和2024年4月30日，Sponsor及其关联公司为营运资金目的向Mars提供了总计345,000美元的贷款，并输入了在业务合并完成后不计息和应付的票据。如果Mars完成业务合并，Mars将从向Mars发放的信托账户收益中偿还票据或任何额外的营运资金贷款，总额最高可达1,500，000美元。或者，由贷方酌情决定，此类票据和任何额外的营运资金贷款可按每单位10.00美元的价格转换为单位。这些单位将与私募单位相同，将转换为普通股和权利，随后在收盘时转换为Pubco普通股。在企业合并未完成的情况下，玛氏可使用信托账户以外持有的部分收益偿还流动资金贷款，但信托账户中持有的收益将不用于偿还流动资金贷款。
玛氏的保荐人、管理人员、董事、初始股东或其关联公司有权获得补偿，以补偿他们代表玛氏开展的某些活动所产生的自付费用，例如确定和调查可能的业务目标和业务合并。截至2024年6月30日，已发生6200美元的此类未付可报销自付费用。然而，如果玛氏未能完成业务合并，他们将不会向信托账户提出任何索赔以获得补偿。因此，如果业务合并没有完成，玛氏很可能无法偿还这些费用。
根据投票和支持协议，如果Mars无法完成业务合并，内幕人士已放弃在Mars清算时赎回其创始人股份和其持有的任何其他普通股的权利，或从信托账户收取有关创始人股份的分配。内部人士没有收到额外对价，以换取同意放弃其赎回权。
Mars董事和高级管理人员在同意变更或放弃业务合并协议条款方面行使酌处权，在确定此类变更或放弃是否适当且符合公众股东的最佳利益时，可能会导致利益冲突。
预计在业务合并完成后选举Karl Brenza和James Jenkins为Pubco的董事。Karl Brenza现任首席执行官兼首席财务官
 
45
 
Mars公司的官员和James Jenkins是Mars公司的独立董事。预计Karl Brenza将被任命为Pubco董事会主席，还将担任Pubco的顾问，获得的薪酬包括每年25万美元的咨询费、奖金以及股权激励计划下的股权奖励。预计James Jenkins将被任命为Pubco董事会的独立董事，并可能根据Pubco董事会确定的股权激励计划获得现金费用、股票期权或股权奖励，这些费用、股票期权或股权奖励将由Pubco董事会确定为他向Pubco提供服务而支付，金额将在企业合并后确定。
玛氏公司执行人员和董事的持续赔偿及业务合并后玛氏公司董事和高级管理人员责任保险的延续。
由于存在多个业务关联，玛氏的高级管理人员和董事可能有与向多个实体展示商业机会相关的法律义务。此外，经修订的火星备忘录和条款规定，在适用法律允许的最大范围内，火星的高级管理人员和董事没有义务，除非并在合同明确承担的范围内，不直接或间接从事与火星相同或相似的商业活动或业务线。然而，玛氏并不认为其高级管理人员或董事的受托责任或合同义务或放弃公司机会对其寻找业务合并候选者产生了重大影响。玛氏的管理层不知道没有向玛氏提供任何此类企业机会，也不认为放弃对任何此类企业机会的兴趣会影响其寻找收购目标。
见“第1号提案——企业合并提案——企业合并中某些人的利益”了解更多信息。
董事会的建议
火星董事会认为，业务合并提案和将在特别股东大会上提出的其他提案符合火星的最佳利益，并建议火星股东投票“为”每一项提案。
交割前企业合并的资金来源和使用情况
截至2024年6月30日，信托账户中持有的现金约为22836871美元。在业务合并完成后，如完成，信托账户中持有的资金将用于支付适当行使赎回权的公众股份持有人，并在支付期末赎回后，预计将有一部分用于支付与业务合并相关的交易费用（估计，截至2024年6月30日，为将该估计纳入本委托书/招股说明书标题为“未经审计的备考简明合并财务信息”一节所载信息的目的，总额为500万美元，该估计数可能会进行调整，可能与Mars和ScanTech截至和截至交割时已发生和未支付的实际交易费用总额不同），如业务合并协议中所述。
除预计交易费用外，无其他递延费用或借款。向ScanTech和Mars提供融资的任何一方均已放弃对存放Mars IPO收益的信托账户的任何分配或来自该信托账户的任何类型的任何和所有权利、所有权、权益或索赔，并同意不以任何理由就针对该信托账户的任何索赔寻求追索、偿还、付款或清偿。
2024年4月2日和2024年5月29日，Mars分别与Polar、赞助商和ScanTech签订了最终认购协议，为与业务合并相关的营运资本费用提供总计1,250，000美元的资金。
在2024年3月31日和2024年4月30日，Mars与保荐人的关联公司就总额为345,000美元的贷款签订了票据，用于营运资金用途。
Mars和ScanTech估计，Polar协议和票据的剩余资金足以支付此前发生或预计在交割前发生的未支付交易费用。然而，如果有必要为交割前应付的交易费用筹集此类资金，Mars和ScanTech可能会寻求额外的资金来源。
 
46
 
企业合并交割后资金来源和使用情况
我们估计资金的总来源包括信托账户中的剩余收益和FPA。
如果没有公众股东在收盘赎回时赎回，Pubco可能会从信托账户中持有的资金中获得高达1883万美元（这是从截至2024年6月30日信托账户中的2284万美元减去估计的500万美元交易费用中得出的）。
2024年4月2日，Mars和ScanTech等各方已就业务合并协议订立第2号修订，其中规定，每一股未被赎回的已发行和流通在外的普通股（包括已放弃赎回权的内幕人士和Maxim持有的普通股）应在业务合并协议结束后九十天或各方可能同意的其他期间后获得一（1）股额外的Pubco普通股。玛氏和ScanTech预计，此类股票发行将激励公众股东在收盘时不赎回。
2024年9月30日，玛氏和ScanTech等各方已就业务合并协议订立第4号修订，其中规定，每一股未被赎回和出售的已发行和流通在外的普通股（包括内幕人士和Maxim持有的普通股，他们已放弃赎回权）在收盘后至90第收盘后一天，应在收盘后九十天或业务合并协议各方可能同意的其他期间后收到两（2）股额外的Pubco普通股。玛氏和ScanTech预计，此类股票发行将激励公众股东在收盘时不赎回。
根据业务合并协议的第4号修订，内部人士将获得总计655.04万股Pubco普通股，其中包括：（i）2,116，000股普通股；（ii）78,200股权利基础普通股；（iii）就票据发行的41,400股Pubco普通股；以及（iv）4,314，800股额外的Pubco普通股，其中包括每（a）2,116，000股普通股和（b）就票据发行的41,400股Pubco普通股获得2股Pubco普通股。
Maxim将获得总计828,000股Pubco普通股，其中包括：（i）276,000股普通股和（ii）根据业务合并协议第4号修正案获得552,000股额外的Pubco普通股。此次向内部人士和Maxim增发股票并不典型，因为双方都无法在收盘时赎回其普通股。由于通过修订延长业务合并的外部日期相关的时间和成本高于预期，各方同意向内部人士和Maxim增发股票。
假设没有赎回，公众股东将获得总计7,986，972股Pubco普通股，其中包括：（i）2,081，432股普通股，（ii）1,380，000股权利基础普通股，（iii）将就首次延期会议向公众股东发行的362,676股Pubco普通股，以及（iv）根据业务合并协议第4号修订增加的4,162，864股Pubco普通股。
尽管根据业务合并协议第4号修订对公众股东作出激励，若干公众股东仍可选择在截止赎回时赎回其公众股份。如果相当多的公众股东选择在收盘时赎回其公众股份，或者如果所有公众股东将全部2,081，432股公众股份赎回为信托账户中持有的几乎所有资金，则业务合并仍可能在这种最高赎回情形下进行，但Pubco将在收盘时从信托账户中获得不到1883万美元。
无法保证Pubco将实现来自信托账户的任何收益，或在结束赎回后是否有来自信托账户的任何收益将是有意义的，在这种情况下，Pubco将依赖通过业务运营或上述其他资金来源产生的资金来支持预期用途。
此外，RiverNorth应购买1,500，000股普通股或数量低于Pubco普通股股份总数9.9%的普通股中的较低者
 
47
 
来自公开市场，包括来自先前选择赎回其公众股份的公众股东。根据FPA，假设根据2024年6月30日信托账户中持有的约22836871美元资金计算，赎回价格为每股10.97美元，并且RiverNorth按照FPA的允许购买全部1,500，000股普通股，Mars将从信托账户中持有的资金中支付约1645万美元。RiverNorth可以根据有效的登记声明或《证券法》规定的可用豁免转售所购买的股份。在RiverNorth回售预付的远期购买股份时，RiverNorth将按每股参考价格向Pubco汇款。
假设在收盘时没有任何公众股东赎回，Pubco可能会从信托账户中持有的资金中获得1883万美元。假设公众股东几乎赎回了信托账户中持有的所有资金，并且RiverNorth将所购买股份的转售收益以高达1645万美元的价格汇给Pubco，则在交易结束后，信托账户的剩余资金和/或FPA的任何资金预计将由Pubco按以下方式使用：
•
约50%的收益（约800万美元）预计将用于为运营费用和增长活动提供资金；
​
•
约30%的收益（约500万美元）预计将用于研发；和
​
•
预计约20%的收益（约300万美元）将用于减少总体负债和现金储备。
​
截至本代理声明/招股说明书之日，信托账户中所持资金的上述预期用途代表ScanTech基于其当前计划和业务条件的当前意图，未来可能随着Pubco计划和业务条件的演变而发生变化。ScanTech无法确定地预测从信托账户中持有的资金收到的收益的所有特定用途，或Pubco将从上述来源实际筹集的金额。Pubco实际支出的金额和时间可能会因多种因素而有很大差异，包括业务合并实现的收益金额（如果有的话）、运营现金流和Pubco业务的预期增长，以及交割前后来自不同融资来源的金额。Pubco管理层将对业务合并收益的分配保留广泛的酌处权。
不同赎回水平的股份所有权
下表说明了Pubco在以不同赎回水平收盘后的不同受益所有权水平。
​ ​ ​
最大值
赎回
股份
​ ​
百分比
​ ​
75%
赎回
股份
​ ​
百分比
​ ​
50%
赎回
股份
​ ​
百分比
​ ​
25%
赎回
股份
​ ​
百分比
​ ​
无
赎回
股份
​ ​
百分比
​
公众股东
​ ​ ​ ​ 1,380,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1,900,358 ​ ​ ​ ​ ​ 9.5% ​ ​ ​ ​ ​ 2,420,716 ​ ​ ​ ​ ​ 12.0% ​ ​ ​ ​ ​ 2,941,074 ​ ​ ​ ​ ​ 14.6% ​ ​ ​ ​ ​ 3,461,432 ​ ​ ​ ​ ​ 17.2% ​ ​
内部人士
​ ​ ​ ​ 2,235,600 ​ ​ ​ ​ ​ 11.4% ​ ​ ​ ​ ​ 2,235,600 ​ ​ ​ ​ ​ 11.1% ​ ​ ​ ​ ​ 2,235,600 ​ ​ ​ ​ ​ 11.1% ​ ​ ​ ​ ​ 2,235,600 ​ ​ ​ ​ ​ 11.1% ​ ​ ​ ​ ​ 2,235,600 ​ ​ ​ ​ ​ 11.1% ​ ​
马克西姆
​ ​ ​ ​ 276,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​ ​ ​ ​ 276,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​ ​ ​ ​ 276,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​ ​ ​ ​ 276,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​ ​ ​ ​ 276,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​
RiverNorthFPANE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE N
​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7.7% ​ ​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7.5% ​ ​ ​ ​ ​ 1,040,716 ​ ​ ​ ​ ​ 5.2% ​ ​ ​ ​ ​ 520,358 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
扫描科技
​ ​ ​ ​ 14,184,397 ​ ​ ​ ​ ​ 72.5% ​ ​ ​ ​ ​ 14,184,397 ​ ​ ​ ​ ​ 70.6% ​ ​ ​ ​ ​ 14,184,397 ​ ​ ​ ​ ​ 70.4% ​ ​ ​ ​ ​ 14,184,397 ​ ​ ​ ​ ​ 70.4% ​ ​ ​ ​ ​ 14,184,397 ​ ​ ​ ​ ​ 70.4% ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 19,575,997 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 20,096,355 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 20,157,429 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 20,157,429 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 20,157,429 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
上表未反映任何其他股权发行对Pubco实益所有权水平的影响，例如（i）将在收盘后两个工作日发行的Pubco普通股股份以延长与不赎回协议有关的非赎回公众股东；（ii）将向在收盘时选择不赎回的公众股东、内部人士和Maxim发行的两股额外的Pubco普通股股份（而向内部人士和Maxim的额外股份发行并不典型，因为两者都不能在收盘时赎回其普通股，由于通过修订延长业务合并的外部日期相关的时间和成本高于预期，各方同意向内部人士和Maxim发行额外股份），根据业务合并协议的第4号修订，在业务合并协议结束后的第九十天或业务合并协议各方可能商定的其他期间；
 
48
 
（iii）于交割后两个营业日就Polar协议进行股份发行；（iv）于交割后两个营业日就业务合并协议第4号修订向Seaport Group SIBS，LLC进行股份发行；（v）于交割后两个营业日就业务合并协议第4号修订向Aegus Corp.进行股份发行；（vi）于交割后五个营业日就Roth Capital协议进行股份发行；（vii）盈利股份；及（viii）根据股权激励计划进行股份发行。股权激励计划下的股票发行，除非股权激励计划议案获得批准，否则不会发生。除非Pubco在盈利期之前达到盈利里程碑，否则将不会发行盈利股份。上表还假设，在最大赎回情形下，剩余的所有社会公众股东赎回，RiverNorth购买1,500，000股普通股，这是他们根据FPA被允许购买的最大股份数量。在无赎回情形下，凡公众股东均未赎回股份，RiverNorth将不会根据FPA购买股份。
在最大赎回情形下，公众股东拥有的股份仅包括公众权利基础的1,380，000股普通股，这些普通股将在收盘时转换为Pubco普通股。公众股东在无赎回情形下拥有的股份包括（i）1,380，000股公众权利基础普通股和（ii）2,081，432股尚未在首次延期会议上赎回的剩余普通股。
内部人士已放弃其赎回权，美信亦根据包销协议放弃其赎回权。此外，根据FPA，RiverNorth将购买的普通股将不会与临时股东大会有关，而是将在收盘时转换为Pubco普通股。因此，本演示文稿仅反映了公众股东的赎回。没有提供对价以换取内幕人士或美信放弃赎回权。
玛氏只有在特别股东大会上投票的必要数量的股份投票赞成业务合并时，才会继续进行业务合并。
企业合并交割的条件
关于企业合并交割条件的讨论，请见“议案一：企业合并议案。”
流动性更新
截至2023年9月30日，信托账户中持有的现金约为72,587，820美元。关于2024年1月30日的首次延期会议，4,818，568股公众股持有人适当行使了以每股约10.71美元的赎回价格将其股份赎回为现金的权利，赎回总额约为51,616，245.86美元。在2024年1月30日首次延期赎回后，信托账户中持有约22296189美元现金。截至2024年6月30日，信托账户中持有的现金约为22836871美元。
截至2023年12月31日，我们在信托账户外持有131,140美元，用于支付与业务合并相关的费用。信托账户之外的资金主要用于法律、会计、尽职调查、差旅和与构建、谈判和记录业务合并相关的其他费用，以及与监管报告要求相关的法律和会计费用。截至2023年9月30日止年度，我们发生了521,582美元的费用。截至2023年12月31日的三个月期间，我们产生了89383美元的费用。截至2024年3月31日的三个月期间，我们发生了126,287美元的费用。截至2024年6月30日的三个月期间，我们发生了322,770美元的费用。
2024年3月31日，玛氏从赞助商的关联公司通过无息贷款获得了20万美元，以便为营运资金提供资金。如果我们完成业务合并，这些借出的金额将被偿还或转换为最多24,000股Pubco普通股。截至2024年3月31日，我们在信托账户外持有291,544.15美元，用于支付与业务合并相关的费用。截至2024年6月30日，我们在信托账户外持有206,762美元，用于支付与业务合并相关的费用。
 
49
 
随后在2024年4月30日，Mars从赞助商的关联公司通过无息贷款获得了14.5万美元，以便为营运资金提供资金。如果我们完成业务合并，这些借出的金额将被偿还或转换为最多17,400股Pubco普通股。
2024年4月2日和2024年5月29日，Mars分别与Polar、赞助商和ScanTech签订了最终认购协议，为与业务合并相关的营运资本费用提供总计1,250，000美元的资金。
美国联邦所得税后果
有关行使赎回权和业务合并的美国联邦所得税考虑的说明，请参阅“提案1：企业合并提案—赎回的重大美国联邦所得税后果—选择将其普通股转换为现金的美国持有人的税务后果”和“议案一：企业合并议案——企业合并对火星股东的重大美国联邦所得税后果。”
预期会计处理
我们预计业务合并将按照公认会计原则作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，玛氏预计将被视为财务报告目的的“被收购”公司。因此，出于会计目的，Pubco的财务报表将代表ScanTech财务报表的延续，业务合并被视为相当于ScanTech为Mars的净资产发行股票，并伴随着资本重组。玛氏的净资产将以历史成本列示，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的运营将是Pubco未来报告中ScanTech的运营。
ScanTech是根据对以下事实和情形在无和最大赎回情形下的评估，确定为会计上的收购方：
•
公司持有人参与者将拥有Pubco的相对多数投票权；
​
•
Pubco董事会将有七名成员，公司持有人参与者将有能力提名Pubco董事会的大多数成员；
​
•
ScanTech的高级管理层将由Pubco的高级管理层组成，负责日常运营；以及
​
•
Pubco的预期战略和运营将延续ScanTech目前的战略和运营。
​
监管事项
业务合并和业务合并协议所设想的交易不受任何额外监管要求或批准的约束，但根据适用于火星的报告要求以及《证券法》和《交易法》的要求向SEC提交的文件除外，包括提交注册声明的要求，本代理声明/​招股章程构成部分，并向Mars股东传播本代理声明/招股章程/同意征求。
风险因素汇总
在决定如何对本代理声明/招股说明书/同意征求中提出的提案进行投票时，您应考虑本代理声明/招股说明书/同意征求中包含的所有信息。特别是，你应该考虑“风险因素”下描述的风险因素。此类风险包括但不限于企业合并后与公司相关的以下风险：
与业务合并相关的风险
•
在业务合并未决期间，玛氏和ScanTech可能因业务合并中的限制而无法与另一方进行业务合并
​
​
 
50
 
协议，这可能会对各自的业务产生不利影响。此外，业务合并协议的某些条款可能会阻止第三方提交替代收购提议，包括可能优于业务合并协议所设想的安排的提议。
•
不满足企业合并结案条件的，企业合并可能不会发生。
​
•
您可能无法确定ScanTech运营的优点或风险。
​
•
无法保证Mars的调查将揭示与ScanTech相关的所有可能存在的重大风险。在完成业务合并后，Pubco可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对其财务状况和股价产生重大负面影响的费用，这可能导致您损失部分或全部投资。
​
•
内部人士已同意对业务合并投赞成票，无论公众股东如何投票。
​
•
完成业务合并没有最低现金条件，这可能会使合并后的公司资本不足。
​
公众股东相关风险与赎回
•
无法保证公众股东决定按比例赎回其公众股份以换取信托账户的一部分将使这些股东处于更好的未来经济地位。
​
•
不赎回其公众股的公众股东将在企业合并后减少所有权和投票权，并对Pubco的管理层施加较小的影响。
​
与火星相关的风险
•
玛氏可能无法在规定的时间内完成业务合并，在这种情况下，它将停止除清盘目的之外的所有业务，它将赎回公众股份并清算。
​
•
纳斯达克可能会在业务合并之前将玛氏的证券从其交易所的交易中除牌，这可能会限制投资者对玛氏证券进行交易的能力，并使其受到额外的交易限制。
​
•
SEC发布了与SPAC某些活动相关的最终规则。潜在业务合并目标ScanTech或其他人可能确定的与此类规则相关的某些程序可能会增加Mars的成本和完成其初始业务合并所需的时间，并可能限制ScanTech完成初始业务合并的情况。遵守最终规则的需要可能会导致Mars清算信托账户中的资金或在其可能选择的更早时间清算。
​
•
火星的一些官员和董事居住在中国以外的国家，要么是美国公民，要么是美国在美国的永久居民，要么是中国以外国家的公民；除了火星的一些官员和董事过去居住在中国和香港之外，他们与中国和香港没有重大联系。然而，火星的一些董事和官员，以及赞助商的附属公司，居住在美国境外。因此，加拿大、马耳他和英国对这类董事的诉讼送达和判决执行存在限制。
​
与ScanTech相关的风险
•
ScanTech有亏损的历史。ScanTech历史上没有盈利，未来可能不会实现或保持盈利。
​
•
我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条件获得，如果有的话。
​
​
 
51
 
•
正如审计师的意见所述，我们的经营亏损对我们持续经营的能力产生了重大怀疑，其中包括截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的解释性段落。
​
•
我们可能无法获得TSA和ECAC的关键认证，或在新扫描仪的采购周期中的适当时间获得认证。
​
•
我们可能会在未来收购或投资其他公司或技术，这可能会转移管理层的注意力，未能达到我们的预期，导致对我们的股东的额外稀释，增加开支，扰乱我们的运营或以其他方式损害我们的经营业绩。
​
•
我们使用“开源”软件可能会使我们的专有软件受到普遍发布，对我们提供产品的能力产生负面影响，并使我们面临可能的诉讼。
​
•
我们的知识产权是宝贵的，任何无法保护我们的专有技术和知识产权的行为都可能严重损害我们的业务和经营业绩。
​
•
与员工和其他人的保密安排可能无法充分防止商业秘密和其他专有信息的泄露。
​
•
我们的业务受到有关数据隐私和安全的复杂且不断变化的法律法规的约束，这些法律法规可能会使我们受到针对我们的调查、索赔或罚款，要求我们改变我们的业务实践或以其他方式对我们的收入和盈利能力产生不利影响。
​
•
截至2024年6月30日，我们有大约600万美元的大量应计工资税负债。不能保证我们能把这个责任解决到国税局满意的程度。
​
与Pubco相关的风险
•
在业务合并完成后，Pubco可能会被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和Pubco普通股价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您损失部分或全部投资。
​
•
Pubco能否在业务合并后取得成功将取决于Pubco董事会和关键人员的努力，这些人员的流失可能会对Pubco业务后合并业务的运营和盈利能力产生负面影响。
​
Pubco普通股相关风险
•
未来将有大量Pubco普通股可供出售，这可能会对Pubco普通股的市场价格产生不利影响。
​
•
Pubco普通股的价格可能会波动并可能下降，从而导致您的部分或全部投资损失。
​
•
Pubco发行与融资、收购、投资、我们的股票激励计划或其他相关的额外股本可能会稀释合并后公司股东的所有权和投票权。
​
•
在业务合并之后，ScanTech的业务和股价可能会因其缺乏上市公司运营经验而受到影响，如果证券或行业分析师不发布或停止发布有关ScanTech、其业务或其市场的研究或报告，或者如果他们以不利的方式改变他们对Pubco普通股的建议，Pubco普通股股票的价格和交易量可能会下降。
​
​
 
52
 
未经审计的备考合并财务报表摘要
以下摘要未经审计的备考简明合并财务数据（The“Summary Pro Forma Information”）使企业合并及关联交易生效。根据公认会计原则，业务合并将作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，玛氏将被视为财务报告目的的“被收购”公司。因此，业务合并将反映为相当于Pubco为Mars的净资产发行股份，随后进行资本重组，据此不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的运营将是ScanTech的运营。不会因企业合并而对资产及负债的账面值产生会计影响或改变。
截至2024年6月30日的未经审计备考简明合并资产负债表摘要使业务合并生效，如同其发生在2024年6月30日。截至2024年6月30日止九个月的未经审核备考简明合并经营报表摘要使业务合并生效，犹如其发生于2022年10月1日。截至2023年9月30日止年度的未经审核备考简明合并经营报表摘要使业务合并生效，犹如其发生于2022年10月1日。
摘要备考信息源自本委托书/招股说明书/同意征求及其随附附注中题为“未经审计备考简明合并财务信息”一节中包含的更详细的未经审计备考简明合并财务信息，应与之一并阅读。未经审计的备考简明合并财务信息基于Mars和ScanTech在本代理声明/招股说明书其他部分所包含的适用期间的历史财务报表和相关附注，并应与之一起阅读。摘要备考信息仅供参考，并不一定表明如果在所示日期完成业务合并，ScanTech的财务状况或经营业绩实际上会是什么。此外，摘要备考信息并不旨在预测ScanTech在反向资本重组后的未来财务状况或经营业绩。
2024年1月30日，玛氏召开临时股东大会（“首次延期会议”），公众股东以特别决议通过了一项提案，该提案旨在修订和重述玛氏修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以延长玛氏必须（1）完成合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并的日期，（2）如果未能完成此类初始业务合并，则停止其运营，但以清盘为目的，（3）于2024年2月16日至2024年11月16日（“首次延期”）赎回作为Mars首次公开发售的部分单位所包括的所有普通股。就首次延期会议而言，公众股东选择赎回4,818，568股普通股（“首次延期赎回”），约占首次延期会议时已发行在外普通股的51.86%。在实施首次延期赎回后，仍有4,473，432股普通股已发行和流通在外。每个赎回场景都反映了初始延期赎回。10月30日，Mars董事会通过一致董事会决议，将公司必须完成初始业务合并的日期从2024年11月16日延长至2025年2月16日（“延期”）。延期是公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则第37.8条允许的两个三个月延期中的第一个。
未经审计的备考简明合并财务信息是根据以下关于Pubco普通股可能赎回为现金的假设编制的：
假设最低赎回：这种情况假设没有额外的公众股东——除了因2024年1月30日的股东大会而赎回的股份——对信托账户中的资金按比例份额行使公众股份的赎回权。
 
53
 
假设最大赎回：此假设假设就业务合并赎回2,081，432股公众股，这代表考虑到备考资产负债表中所述的公司可用现金余额，股份赎回的最大数量。
​ ​ ​
备考合并
​
​ ​ ​
假设没有
额外
赎回
​ ​
假设
最大值
赎回
​
截至2024年6月30日止九个月未经审计的备考简明合并经营报表数据摘要
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (21,830,899) ​ ​ ​ ​ $ (20,074,915) ​ ​
每股基本亏损
​ ​ ​ $ (0.64) ​ ​ ​ ​ $ (0.70) ​ ​
每股摊薄亏损
​ ​ ​ $ (0.64) ​ ​ ​ ​ $ (0.70) ​ ​
基本加权平均流通股
​ ​ ​ ​ 35,667,686 ​ ​ ​ ​ ​ 30,211,745 ​ ​
稀释加权平均流通股
​ ​ ​ ​ 35,667,686 ​ ​ ​ ​ ​ 30,211,745 ​ ​
截至2023年9月30日止年度未经审计的备考简明合并经营报表数据摘要
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (102,173,207) ​ ​ ​ ​ $ (99,831,895) ​ ​
每股基本亏损
​ ​ ​ $ (2.86) ​ ​ ​ ​ $ (3.30) ​ ​
每股摊薄亏损
​ ​ ​ $ (2.86) ​ ​ ​ ​ $ (3.30) ​ ​
基本加权平均流通股
​ ​ ​ ​ 35,667,686 ​ ​ ​ ​ ​ 30,211,745 ​ ​
稀释加权平均流通股
​ ​ ​ ​ 35,667,686 ​ ​ ​ ​ ​ 30,211,745 ​ ​
截至2024年6月30日未经审计的备考简明合并资产负债表数据摘要
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 18,922,897 ​ ​ ​ ​ $ 1,060,063 ​ ​
负债总额
​ ​ ​ $ 33,129,368 ​ ​ ​ ​ $ 37,603,405 ​ ​
股东赤字总额
​ ​ ​ $ (14,206,471) ​ ​ ​ ​ $ (36,543,342) ​ ​
 
54
 
风险因素
在决定是否或如何投票或指示您投票以批准本代理声明/招股说明书/同意征求中描述的提案之前，您应仔细考虑以下所有风险因素，以及本代理声明/招股说明书/同意征求中包含或通过引用纳入的所有其他信息，包括财务信息。
您在完成业务合并后的投资价值将受到影响（其中包括）Pubco的业务、财务状况或经营业绩的重大风险。如果发生下述任何事件，Pubco的业务后合并业务和财务业绩可能会在重大方面受到不利影响。这可能会导致Pubco证券的交易价格下跌，这可能是很大的，因此您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险因素不一定是详尽无遗的，我们鼓励您对Mars和ScanTech的业务进行自己的调查。以下某些风险因素适用于ScanTech的业务和运营，并将在业务合并完成后也适用于Pubco的业务和运营。这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况相结合，可能会对完成或实现企业合并的预期收益的能力产生不利影响，或可能对企业合并后Pubco的业务、财务状况、经营业绩、前景和交易价格产生重大不利影响。下文讨论的风险并非详尽无遗，而是基于Mars和ScanTech做出的某些假设，后者随后可能被证明是不正确或不完整的。Pubco、Mars和ScanTech可能会面临额外的风险和不确定性，这些风险和不确定性目前并不为他们所知，或者目前被认为无关紧要，但最终也可能对任何此类当事方产生不利影响。以下讨论应与本委托书/招股说明书/同意征求书中题为“关于前瞻性陈述的注意事项”、“管理层对ScanTech财务状况和运营结果的讨论和分析”和“管理层对Mars财务状况和运营结果的讨论和分析”的章节以及ScanTech和Mars的财务报表及其附注（如适用）一并阅读。
与业务合并相关的风险
在业务合并待决期间，玛氏和ScanTech可能因业务合并协议的限制而无法与另一方进行业务合并，这可能会对其各自的业务产生不利影响。此外，业务合并协议的某些条款可能会阻止第三方提交替代收购提议，包括可能优于业务合并协议所设想的安排的提议。
业务合并协议中的契诺妨碍Mars和ScanTech在业务合并完成之前进行收购或完成不在正常业务过程中的其他交易的能力。因此，各方可能在此期间对其竞争对手处于不利地位。此外，在业务合并协议生效期间，一般禁止每一方与任何第三方招揽、发起、鼓励或进行某些非常交易，例如在正常业务过程之外的合并、出售资产或其他业务合并。任何此类交易都可能对该方的证券持有人有利。
不满足企业合并结案条件的，企业合并可能不会发生。
即使业务合并获得Mars股东和ScanTech成员的批准，也必须满足或放弃特定条件才能完成业务合并。这些条件在业务合并协议中有详细描述，除股东同意外，还包括（其中包括）（1）收到适用的政府和其他第三方批准和同意，（2）没有任何法律限制或禁令禁止完成业务合并，（3）根据业务合并协议选举或任命Pubco董事会成员，（4）本代理声明/招股说明书/同意征求构成部分的登记声明的有效性，（5）企业合并中拟发行的Pubco普通股在纳斯达克上市的批准，（6）ScanTech在交易结束前完成资本重组，（7）各方陈述和保证的准确性，但
 
55
 
一般来说不会产生重大不利影响，在某些基本陈述的情况下，在所有重大方面，（8）每一方在所有重大方面遵守交割前契约，以及（9）完成并交付某些修订、相关协议和交割可交付成果。见"议案一：企业合并议案—企业合并协议—企业合并交割的条件”以下是更完整的摘要。Mars和ScanTech无法向您保证所有条件都将得到满足或豁免。若条件未获满足或豁免，业务合并可能不会发生，或可能会延迟，而该等延迟可能会导致Mars和ScanTech各自失去业务合并的部分或全部预期利益。如果业务合并没有发生，火星可能无法在2025年2月16日之前（或在2025年5月16日之前，如果火星延长完成业务合并的时间）为其初始业务合并找到另一个潜在候选者，火星将被要求清算。
您可能无法确定ScanTech运营的优点或风险。
如果业务合并完成，Pubco将受到Pubco预期追求的业务线中固有的众多风险的影响。尽管玛氏管理层已努力评估与ScanTech拟议的业务合并所固有的风险，但玛氏无法向您保证，它能够充分确定或评估所有重大风险因素。此外，其中一些风险可能超出了火星的控制范围。玛氏也无法向你保证，如果有机会的话，对玛氏证券的投资最终不会比对ScanTech的直接投资更不利于火星的投资者。此外，如果玛氏股东不认为业务合并的前景看好，可能会有更多的股东行使赎回权，这可能会导致玛氏难以完成业务合并。
无法保证Mars的调查将揭示与ScanTech相关的所有可能存在的重大风险。在完成业务合并后，Pubco可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对其财务状况和股价产生重大负面影响的费用，这可能导致您损失部分或全部投资。
Mars无法向您保证，Mars对ScanTech进行的尽职调查将揭示与ScanTech有关的所有可能存在的重大问题，或者有可能通过惯常的尽职调查发现所有重大问题，或者不会在以后出现Mars无法控制的风险。ScanTech意识到，火星必须在2025年2月16日之前完成业务合并（如果火星延长完成业务合并的时间，则在2025年5月16日之前）。因此，ScanTech可能已经获得了对Mars的影响力，因为他们知道，如果Mars没有完成业务合并，Mars可能不太可能在该截止日期之前与任何其他目标业务完成另一次业务合并。ScanTech是一家私人控股公司，预计将提供尚未完全开发或商业化的产品和服务，因此Mars基于有限的信息做出了与ScanTech进行业务合并的决定，其中大部分信息取决于ScanTech提供的可能不全面或不准确的尽职调查材料，这可能会导致业务合并的利润不如预期，如果有的话。由于其业务发展阶段，无法获得某些本可以为Pubco提供更清晰的评估ScanTech的信息，例如测试和认证的详细时间表和预期完成日期，以及可能需要扫描技术的基础设施和其他行业的特定潜在客户。由于这些因素，Pubco可能被迫在以后减记或注销资产、重组业务或产生可能导致报告损失的减值或其他费用。即使火星的尽职调查成功地发现了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与火星的初步风险分析不一致的方式实现。尽管这些费用可能是非现金项目，可能不会立即对Pubco的流动性产生影响，但火星报告这种性质的费用这一事实可能会助长市场对Pubco或Pubco证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能会导致Mars因承担ScanTech持有的先前存在的债务或凭借其在交割后获得债务融资而违反其可能遵守的杠杆或其他契约。因此，在业务合并后选择继续作为Pubco股东的任何Mars股东可能会遭受其股票价值的减少。这些股东不太可能对这种价值减少有补救措施，除非他们能够成功地声称减少是由于Mars的高级管理人员或董事违反了他们对Mars所承担的注意义务或其他信托义务，或者如果他们能够成功地根据证券法提出私人索赔，
 
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本代理声明/招股章程/同意征求构成部分的注册声明包含可采取行动的重大错误陈述或重大遗漏。
就企业合并获得的公平性意见不会也不会反映该意见发表之日至企业合并结束之间的情况变化。
关于业务合并，特别委员会获得了日期为2023年8月28日的公平意见，大意是，截至该日期，基于并受制于其中所载的某些假设、因素和资格，从财务角度来看，根据BCA对业务合并的考虑对Mars是公平的。公允性意见是基于假设、限定条件、限制和编制时已知的其他变量。这些变量和假设本质上是不确定的，许多超出了ScanTech或Mars的控制范围。公平意见部分基于ScanTech编制并于2023年8月提供给Mars财务顾问的财务预测，将在特别委员会的指示下用于交付公平意见。ScanTech 2023年的实际结果与提供给Network 1的2023年预测存在重大差异，ScanTech 2024年至2032年的实际结果也可能与提供给Network 1的2024年至2032年预测存在重大差异。更多信息请参见“业务合并提案——某些预计财务信息”。玛氏将不会在业务合并完成之前获得额外更新的公平意见。ScanTech的拟议运营和前景的变化、一般市场和经济状况以及其他可能超出Mars或ScanTech控制范围的因素，以及公平性意见所依据的因素，可能会在业务合并完成时改变Mars或ScanTech的价值或Mars证券的价格。公平性意见不涉及2023年8月28日（即发表该意见的日期）以外的任何日期，因此，从财务角度来看，该意见没有也不会涉及在该意见日期之后的任何日期（包括在企业合并完成时）的对价公平性。意见说明见“业务合并建议书—网络1公允性意见说明”，公允性意见副本作为附件F附后。
如果业务合并完成，标题为“未经审计的备考合并财务报表”一节中包含的未经审计的备考财务信息可能无法代表Pubco的结果，因此，您将获得有限的财务信息，可用于评估Pubco的财务业绩和您的投资决策。
玛氏和ScanTech目前作为独立的公司运营。玛氏此前没有作为运营公司的历史，其运营此前也没有合并管理。备考财务信息仅供参考，并不一定表明如果业务合并在所示日期或截至日期完成本应实际发生的财务状况或经营业绩，也不表明Pubco未来的经营业绩或财务状况。备考运营报表未反映业务合并产生的未来非经常性费用。未经审计的备考财务信息未反映业务合并后可能发生的未来事件，也未考虑当前市场状况对收入或费用的潜在影响。标题为“未经审计的备考合并财务报表”是根据Mars和ScanTech的历史财务报表得出的，并在业务合并生效后对Pubco进行了某些调整和假设。将会出现备考财务信息中的初步估计与最终购置会计之间的差异，并可能对备考财务信息以及Pubco的财务状况和未来经营业绩产生不利影响。
此外，编制备考财务信息时使用的假设可能无法证明是准确的，其他因素可能会影响Pubco的财务状况或交割后的经营业绩。Pubco财务状况或经营业绩的任何潜在下滑都可能导致Pubco股价发生重大变化。
 
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玛氏的某些执行官和董事将就业务合并与Pubco谈判雇佣或咨询安排。这些安排可能规定他们在业务合并后获得补偿，因此可能导致他们在确定业务合并是否有利方面存在利益冲突。
玛氏的首席执行官兼首席财务官Brenza先生及其董事Jenkins先生只有在能够就业务合并谈判雇佣或咨询协议时，才能在业务合并完成后继续留在Pubco。此类谈判可在业务合并完成之前或之后进行，并可规定此类个人就其在业务合并完成后向Pubco提供的服务以现金付款和/或Pubco证券的形式获得补偿。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们与企业合并完成相关的动机。然而，玛氏认为，在业务合并完成后，这些人能否继续留在Pubco，将不是玛氏关于完成业务合并的决定的决定因素。然而，无法确定在业务合并完成后，玛氏的任何董事或高级管理人员将留在Pubco。玛氏无法向您保证，其任何董事或高级管理人员将继续担任Pubco的高级管理层或顾问职位。
内部人士已同意对业务合并投赞成票，无论公众股东如何投票。
2024年1月30日，有4,818，568股公众股因首次延期会议赎回股份，因此，目前已发行和流通的普通股为4,473，432股。
火星股东的法定人数是召开有效会议所必需的。大多数已发行和已发行普通股的持有人，无论是亲自出席或通过代理人出席的个人，还是由公司或其他非自然人通过其正式授权的代表或代理人（这将包括实际上出席临时股东大会）出席的个人，均应构成法定人数。出席临时股东大会的法定人数为2,236，716股普通股。假设所有内部人士都出席临时股东大会，额外120,716股公众股的持有人需要出席才能达到法定人数。
假设仅存在构成法定人数的最低普通股数量，则无需公众股投票赞成本协议下提出的任何提案，以使此类提案获得批准。
玛氏可在不解决股东对企业合并的批准的情况下，放弃对企业合并的一项或多项条件。
玛氏可能同意在适用法律允许的范围内，全部或部分放弃其完成业务合并的义务的部分条件。火星委员会将评估任何豁免的重要性，以确定是否有必要修改这份代理声明/招股说明书和决议代理。在某些情况下，如果Mars Board认定豁免的实质性不足，不足以保证股东的决议，Mars有权在不寻求进一步股东批准的情况下完成业务合并。例如，不存在限制令、禁令或其他限制ScanTech开展业务的命令是火星公司关闭业务合并义务的一个条件，但是，如果火星董事会确定任何此类命令或禁令对ScanTech的业务不重要，那么火星董事会可以选择在没有股东批准的情况下放弃该条件并关闭业务合并。
完成业务合并没有最低现金条件，这可能会使合并后的公司资本不足。
2024年1月30日，Mars经历了与本文所述的对Mars备忘录和条款的修订有关的大量赎回，这使信托账户中的可用现金金额减少至22,296，189.61美元。截至2024年6月30日，信托账户中持有的现金约为22,836，871美元。已发行在外流通的普通股数量为4,473，432股；在这些股份中，内部人
 
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及Maxim已放弃其持有的2,392，000股普通股的赎回权，而公众股东可选择就其持有的与业务合并有关的2,081，432股公众股行使赎回权，这将进一步减少Pubco在业务合并结束后可获得的现金金额。
2024年4月2日，Mars和ScanTech等各方已就业务合并协议订立第2号修订，其中规定，每一股未被赎回的已发行和流通普通股（包括已放弃赎回权的内幕人士和Maxim持有的普通股）将在收盘时获得（ii）一（1）股额外的Pubco普通股。2024年9月30日，玛氏与ScanTech等各方已就业务合并协议订立第4号修订，其中规定，每一股未被赎回和出售的已发行和流通普通股（包括内幕人士和Maxim持有的普通股，他们已放弃赎回权）在交割后至90第收盘后一天，应在收盘后九十天或业务合并协议各方可能同意的其他期间后收到两（2）股额外的Pubco普通股。
尽管有此激励公众股东不赎回，若干公众股东仍可选择在截止赎回时赎回其公众股份。如果相当数量的公众股东选择在收盘时赎回其公众股份，或者如果所有公众股东将全部2,081，432股公众股份赎回为信托账户中持有的几乎所有资金，则企业合并仍可能在该最高赎回情形下进行，因为（a）企业合并协议不包含最低现金条件，（b）Mars修订了Mars备忘录和条款，以取消（i）如果将导致其有形资产净值低于5,000，001美元，则不得完成业务合并的限制，以及（ii）Mars不得赎回将导致Mars有形资产净值低于5,000，001美元的公众股份的限制。如果大量公众股东选择在收盘时赎回其公众股份，Pubco可能会从信托账户中持有的资金中获得有限的资本，并且可能需要在收盘后寻求替代融资，以筹集足够的资本来满足其预测。
ScanTech编制的预测假设在2023年底完成业务合并，以及ScanTech筹集资金的能力，并可能在此后作为一家上市公司扩大其未来从资源中获得资本的机会。
Network 1根据可比公司的EBITDA和收入倍数得出可比公司企业估值区间为3.1亿美元至4.77亿美元。见"议案一：业务合并议案—网络1公允性意见说明”了解更多详情。这些预测和公平意见支持对ScanTech的估值为1.4亿美元。鉴于实现当前预测的任何延迟预计不会超过12-18个月，因此没有必要进行新的预测或获得新的公平意见。此外，根据公平意见得出的估值，最多延迟24个月仍可能导致估值超过1.4亿美元，这是合并对价的金额。
公平性意见的条件是业务合并的完成以及ScanTech将成为一家公开上市公司的假设，正如估值分析中使用的可比公司所反映的那样。ScanTech的预测是基于业务合并的完成以及筹集资金的能力，并有可能在完成后扩大其作为上市公司未来从资源中获得资金的机会。
ScanTech已向Mars管理层确认，其预测反映了ScanTech管理层对其未来业绩的看法，尽管鉴于收到所需认证的延迟，先前的预测不再可靠，并且ScanTech和Mars认为，如果将实现这些目标的时间表从2024年12月31日至2028年12月31日期间修改为2026年6月30日至2030年6月30日期间，则预测目标将有效。
因此，虽然TSA航空领域的预测被推迟，但Mars认为，最终，这些预测将会实现，ScanTech将成为一家成功的上市公司。
Mars和ScanTech估计，交割后可获得的资金来源总额可能为1500万美元，包括来自多种资源的资金，包括但不限于在
 
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信托账户、FPA、与Roth Capital的潜在融资，以及可能在业务合并完成后完成的后续注册发行。
如果没有任何公共股东在收盘赎回时赎回，Pubco可能会从信托账户中持有的资金中获得高达1883万美元（这是从截至2024年6月30日信托账户中的2284万美元减去估计的500万美元交易费用中得出的）。尽管根据业务合并协议第4号修订对公众股东作出激励，若干公众股东仍可选择在截止赎回时赎回其公众股份。如果相当多的公众股东选择在收盘时赎回其公众股份，或者如果所有公众股东将全部2,081，432股公众股份赎回信托账户中持有的几乎所有资金，则业务合并仍可能在这种最高赎回情形下进行，但Pubco将在收盘时从信托账户中获得不到1,883万美元。
无法保证Pubco将实现来自信托账户的任何收益，或在结束赎回后是否有来自信托账户的任何收益将是有意义的，在这种情况下，Pubco将依赖通过业务运营或上述其他资金来源产生的资金来支持预期用途。
RiverNorth应从公开市场（包括从先前选择赎回其公众股份的公众股东）购买1,500，000股普通股或转换为低于Pubco普通股股份总数9.9%的普通股数量中的较小者。根据FPA，假设根据2024年6月30日信托账户中持有的资金约22836871美元计算，赎回价格为每股10.97美元，并且RiverNorth按照FPA的允许购买全部1,500，000股普通股，Mars将从信托账户中持有的资金中支付约1645万美元。RiverNorth可以根据有效的登记声明或《证券法》规定的可用豁免转售所购买的股份。在RiverNorth回售预付的远期购买股份时，RiverNorth将按每股参考价格向Pubco汇款。
火星备忘录和条款于2024年1月30日进行了修订，取消了如果将导致火星的净有形资产低于5,000，001美元，则不能进行赎回的要求。这可能会使Pubco更难满足纳斯达克的初始上市要求，在这种情况下，Pubco可能会被要求遵守低价股规则。这可能会影响Pubco在业务合并后的现金状况。
2024年1月30日，《火星备忘录和条款》进行了修订，取消了规定火星不会完成任何业务合并的限制，除非在完成此类业务合并时拥有至少5,000，001美元的净有形资产。这一规定的目的是确保，就其最初的业务合并而言，玛氏将继续像自首次公开募股以来一样，不受SEC“仙股”规则的约束，因此不是《证券法》第419条规则（“NTA规则”）所定义的“空白支票公司”，因为玛氏遵守了“仙股”规则对拥有至少5,000，001美元净有形资产的公司的例外规定。尽管这一限制是从经修订的Mars备忘录和章程细则中修订的，但我们认为Mars将能够依赖于“仙股”规则的另一项排除，这与其在纳斯达克资本市场上市有关，并且我们认为，在业务合并后，Pubco将在纳斯达克全球市场上市，并将能够依赖相同的例外情况。
取消净有形资产要求可能会使Pubco更难满足纳斯达克的初始上市要求。如果Pubco普通股股票未获准在纳斯达克全球市场上市或从纳斯达克退市，或者如果Mars普通股股票从纳斯达克资本市场退市，那么此类证券很可能仅在场外交易市场交易，股票的市场流动性可能会受到不利影响，其市场价格可能会下降。如果此类证券在场外市场交易，出售此类证券可能会更加困难，因为可能会买卖较小数量的股票，交易可能会延迟，Pubco或Mars（如适用）可能会面临重大的重大不利后果，包括：其证券的市场报价有限；其证券的流动性降低；确定此类证券是“低价股”，这将要求从事此类证券交易的经纪商遵守更严格的规则，这可能导致此类证券二级交易市场的交易活动水平降低；Pubco或Mars的新闻和分析师报道量减少，如
 
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适用；以及未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。这些因素可能会导致此类证券的出价和要价出现较低的价格和较大的价差，并将严重损害我们筹集额外资金的能力，并可能导致机构投资者兴趣的丧失和Pubco的发展机会减少。
如果在信托账户之外持有的现金不足以让玛氏运营到2025年2月16日（如果我们进一步延长完成初始业务合并的时间，则在任何延长期结束时），并且玛氏无法获得额外资本，它可能无法完成其初始业务合并（包括业务合并），在这种情况下，玛氏的公众股东可能只能获得每股10.97美元。
截至2024年6月30日，我们在信托账户之外持有206,762美元，可供Mars使用，用于支付与确定目标业务和谈判业务合并以及其他一般公司用途相关的成本。截至2023年12月31日的三个月期间，我们产生了89383美元的费用。截至2024年3月31日的三个月期间，我们发生了126,287美元的费用。截至2024年6月30日的三个月期间，我们发生了322,770美元的费用。假设其初始业务合并未在该期间完成，则信托账户之外可供Mars使用的资金可能不足以允许Mars运营至2025年2月16日（或在任何延长期结束时，如果我们进一步延长完成初始业务合并的期限）。
如果火星被要求寻求额外资本，火星将需要从赞助商、火星管理团队成员或其他第三方借入资金来运营，否则可能会被迫清算。任何此类预付款将仅从信托账户之外持有的资金或在其初始业务合并完成后释放给火星的资金中偿还。如果玛氏无法获得额外融资，玛氏可能无法完成最初的业务合并。如果火星无法完成最初的业务合并，因为火星没有足够的可用资金，火星将被迫停止运营并清算信托账户。因此，公众股东在赎回公众股份时可能只能获得每股约10.97美元（基于2024年6月30日信托账户中持有的约22836871美元的资金）。
保荐人与玛氏的高级管理人员和董事在建议玛氏股东投票批准业务合并提案和本代理声明/招股说明书/同意征求中描述的其他提案方面存在潜在的利益冲突。
在考虑Mars Board关于公众股东投票批准业务合并以及本委托书/招股说明书/同意征求中所述其他提案的建议时，公众股东应了解，保荐人和Mars的某些高级管理人员和董事在业务合并中拥有的利益可能与公众股东的一般利益不同或除此之外的利益。这些利益包括：
•
如果业务合并未获批准，或者业务合并未完成，且Mars决定根据Mars备忘录和条款进行清算，则内部人士持有的1,725，000股创始人股份（在IPO之前以25,000美元的总购买价格获得）将一文不值（因为持有人已放弃对这些股份的赎回权），以3,910，000美元的总购买价格购买的391,000个私募单位也将一文不值。企业合并时方正股份的价值将明显更高。根据内部人士为创始人股份支付的每股0.014美元的有效购买价格的差异，与IPO中出售的每单位10.00美元的购买价格相比，即使收盘后Pubco的股价低于IPO中最初为单位支付的价格，并且公众股东在业务合并结束后经历负回报率，保荐人也可能获得正回报率。根据2024年11月13日在纳斯达克的最后一次公开发行股票售价11.05美元计算，此次Founder股票连同私募单位基础的39.1万股普通股和私募权基础的7.82万股普通股的总市值约为2424万美元。
​
 
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•
为支付与业务合并有关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司或玛氏的某些执行官员和董事可以但无义务向玛氏提供流动资金贷款，用于与业务合并有关的营运资金。2024年3月31日和2024年4月30日，Sponsor及其关联公司为营运资金目的向Mars提供了总计345,000美元的贷款，并输入了在业务合并完成后不计息和应付的票据。如果Mars完成业务合并，Mars将从向Mars发放的信托账户收益中偿还票据或任何额外的营运资金贷款，总额最高可达1,500，000美元。或者，由贷方酌情决定，此类票据和任何额外的营运资金贷款可按每单位10.00美元的价格转换为单位。这些单位将与私募单位相同，将转换为普通股和权利，随后在收盘时转换为Pubco普通股。在企业合并未完成的情况下，玛氏可使用信托账户以外持有的部分收益偿还流动资金贷款，但信托账户中持有的收益将不用于偿还流动资金贷款。
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玛氏的保荐人、管理人员、董事、初始股东或其关联公司有权获得补偿，以补偿他们代表玛氏开展的某些活动所产生的自付费用，例如确定和调查可能的业务目标和业务合并。截至2024年6月30日，已发生6200美元的此类未付可报销自付费用。然而，如果玛氏未能完成业务合并，他们将不会向信托账户提出任何索赔以获得补偿。因此，如果业务合并没有完成，玛氏很可能无法偿还这些费用。
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根据投票和支持协议，如果Mars无法完成业务合并，内幕人士已放弃在Mars清算时赎回其创始人股份和其持有的任何其他普通股的权利，或从信托账户收取有关创始人股份的分配。内部人士没有收到额外对价，以换取同意放弃其赎回权。
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Mars董事和高级管理人员在同意变更或放弃业务合并协议条款方面行使酌处权，在确定此类变更或放弃是否适当且符合公众股东的最佳利益时，可能会导致利益冲突。
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预计在业务合并完成后选举Karl Brenza和James Jenkins为Pubco的董事。Karl Brenza现任玛氏首席执行官兼首席财务官，James Jenkins为玛氏独立董事。预计Karl Brenza将被任命为Pubco董事会主席，还将担任Pubco的顾问，获得的薪酬包括每年25万美元的咨询费、奖金以及股权激励计划下的股权奖励。预计James Jenkins将被任命为Pubco董事会的独立董事，并可能根据Pubco董事会确定的股权激励计划获得现金费用、股票期权或股权奖励，这些费用、股票期权或股权奖励将由Pubco董事会确定为他向Pubco提供服务而支付，金额将在企业合并后确定。
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玛氏公司执行人员和董事的持续赔偿及业务合并后玛氏公司董事和高级管理人员责任保险的延续。
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由于存在多个业务关联，玛氏的高级管理人员和董事可能有与向多个实体展示商业机会相关的法律义务。此外，经修订的火星备忘录和条款规定，在适用法律允许的最大范围内，火星的高级管理人员和董事没有义务，除非并在合同明确承担的范围内，不直接或间接从事与火星相同或相似的商业活动或业务线。然而，玛氏并不认为其高级管理人员或董事的受托责任或合同义务或放弃公司机会对其寻找业务合并候选者产生了重大影响。玛氏的管理层不知道没有向玛氏提供任何此类企业机会，也不认为放弃对任何此类企业机会的兴趣会影响其寻找收购目标。
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这些利益可能影响了玛氏的董事提出他们的建议，即您投票赞成业务合并提案和本代理声明中描述的其他提案/​招股章程/同意征求书。
 
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由于如果业务合并未完成，内部人将损失其在火星的全部投资，因此在确定特定业务合并目标是否适合业务合并时可能会产生利益冲突。
内幕人士持有1,725，000股方正股份。此外，保荐人以3,910，000美元的总购买价格购买了391,000个私募配售单位，随后将这些私募配售单位转让给保荐人的个别关联公司。如果火星不完成业务合并，方正股份和私募单位将变得一文不值。内部人的个人和财务利益可能会影响其识别和选择目标企业合并、完成企业合并的动机，并影响企业合并后企业的经营。随着IPO结束21个月周年（如果火星延长完成业务合并的期限，则为27个月周年）的临近，这一风险可能会变得更加尖锐，这是火星完成业务合并的最后期限。
方正股份与普通股相同，只是方正股份受制于内幕消息函件所载的若干转让限制。根据内幕信函，内幕人士已同意（且其获准受让人将同意）放弃（1）就其所持有的与完成业务合并有关的任何普通股的赎回权，或因股东投票修改Mars备忘录和章程，以修改Mars就业务合并允许赎回的义务的实质或时间，以及（2）如果Mars未能在2月16日之前完成业务合并，则他们有权就其所持有的任何创始人股份从信托账户清算分配，2025年（或到2025年5月16日，如果火星延长完成业务合并的时间）。
此外，内部人士以每股约0.01 4美元的价格收购了Founder股份；因此，即使公众股东遭受重大损失，内部人士也可以在业务合并后获得可观的利润，因此，在确定特定目标企业是否是与其进行业务合并的适当企业方面可能存在利益冲突。
此外，在2024年3月31日和2024年4月30日，Sponsor及其关联公司为营运资金目的向Mars提供了总计345,000美元的贷款，并输入了在业务合并完成后不计息和应付的票据。玛氏可能会从赞助商、赞助商的关联公司或玛氏的高级管理人员或董事那里获得额外的贷款。玛氏高级管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们识别和选择目标企业合并、完成企业合并的动机，并影响企业合并后的企业运营。
在业务合并结束时，保荐人、玛氏的高级管理人员或董事或他们各自的任何关联公司将获得补偿，以补偿与代表我们开展的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在目标业务和对业务合并的合适目标进行尽职调查。与代表火星开展活动有关的自付费用报销没有上限或上限。截至2023年12月31日，已发生这类自付费用5000美元。保荐人、玛氏的高级管理人员或董事的这些财务利益可能会影响他们识别和选择目标企业合并以及完成企业合并的动机。
根据业务合并协议的第4号修订，内幕人士和美信将与选择不在收盘时赎回的公众股东一起获得额外股份。内部人士将获得总计6,550，400股Pubco普通股，其中包括：（i）2,116，000股普通股；（ii）78,200股权利基础普通股；（iii）就票据发行的41,400股Pubco普通股；（iv）额外的4,314，800股Pubco普通股，其中包括每（a）2,116，000股普通股和（b）就票据发行的41,400股Pubco普通股获得2股Pubco普通股。向内部人士和Maxim增发股份并不典型，因为双方都无法在收盘时赎回其普通股。由于通过修订延长业务合并的外部日期相关的时间和成本高于预期，各方同意向内部人士和Maxim增发股份。只有在业务合并的情况下，内部人士和美信才会获得额外股份
 
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圆满了。这些潜在的股票发行可能会进一步影响内部人士寻求与ScanTech进行业务合并的动机，而不是清算或终止目前的协议以寻求替代目标。
由于延期非赎回股东有权根据非赎回协议获得额外的Pubco普通股，因此在确定特定目标业务是否适合Mars的初始业务合并时可能会产生利益冲突。
根据不赎回协议，就与首次延期赎回有关的每100,000股未由延期非赎回股东赎回的普通股，Mars和保荐人同意促使Pubco发行，而Pubco同意不迟于业务合并结束后的两（2）个工作日向每位延期非赎回股东发行20,000股Pubco普通股。
截至2024年1月30日，延期未赎回股东同意在业务合并结束后不赎回合计1,813，380股普通股，以换取合计362,676股Pubco普通股。
在Mars成功完成业务合并或任何其他业务合并的情况下，延期非赎回股东将获得额外的Pubco普通股。因此，延期不赎回股东在业务合并结束前各自公众股份中的权益可能会为他们提供激励，让他们投票支持他们拥有的任何公众股份以支持业务合并，并从这些权益中获得可观的利润，即使在业务合并之后，Pubco普通股最终价值下降并且对其他公众股东来说没有盈利。
在完成业务合并之前，玛氏可能会因各种因素而面临营运资金消耗的风险。
在完成业务合并之前，玛氏可能因各种因素而面临营运资金消耗的风险，包括但不限于确定和执行合适的目标收购的持续时间较长，以及在此期间产生的相关成本。在这种情况下，Mars可能需要额外的资本注入，以满足其持续的运营和交易相关费用。在这种情况下，玛氏可能会向赞助商或玛氏的董事或高级管理人员寻求流动资金贷款。然而，无法保证赞助商或火星的董事或管理人员将愿意或能够以对火星有利的条款提供此类融资。潜在投资者应该意识到，玛氏完成业务合并的能力取决于其在整个业务合并过程中保持充足营运资金的能力。无法保证公司将能够在需要时获得额外的营运资金，或任何此类融资将以优惠条件获得。
企业合并完成后，创始人股份的价值很可能大大高于为其支付的名义价格，即使当时Pubco普通股股票的交易价格大大低于每股10.00美元。
内部人士已向Mars投资总计428万美元，收盘时共获得223.56万股普通股。这包括（i）1,725，000股创始人股份的25,000美元，（ii）391,000股私募单位的3,910，000美元，可转换为391,000股普通股和78,200股私募权利基础普通股，以及（iii）与票据相关的345,000美元，可在收盘时转换为41,400股普通股。这些普通股的每股隐含价值将高于内部人士支付的1.91美元的平均价格。在业务合并完成后，即使Pubco普通股的交易价格降至每股隐含价值，内部人士持有的Pubco普通股价值仍将超过其在火星的初始投资。因此，内部人士很可能会收回投资并实现可观的利润，即使普通股的价值大幅下降。
因此，与公众股东相比，内部人可能有不同的经济激励来追求并最终确定业务合并，而不是清算并返还信托中的所有现金
 
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对公众股东的账户。因此，在决定是否在业务合并之前或与业务合并相关时赎回您的股份时，必须考虑到内部人完成业务合并的财务动机。
下表说明了收盘后Pubco的不同受益所有权水平，假设公众股东没有额外赎回，公众股东赎回25%，公众股东赎回50%，公众股东赎回75%，公众股东赎回最多。
​ ​ ​
最大值
赎回
股份(1)
​ ​
百分比
​ ​
75%
赎回
股份(2)
​ ​
百分比
​ ​
50%
赎回
股份(3)
​ ​
百分比
​ ​
25%
赎回
股份(4)
​ ​
百分比
​ ​
无
赎回
股份(5)
​ ​
百分比
​
公众股东(6)
​ ​ ​ ​ 1,380,000(7) ​ ​ ​ ​ ​ 4.01% ​ ​ ​ ​ ​ 1,900,358(8) ​ ​ ​ ​ ​ 5.22% ​ ​ ​ ​ ​ 2,420,716(9) ​ ​ ​ ​ ​ 6.41% ​ ​ ​ ​ ​ 2,941,074(10) ​ ​ ​ ​ ​ 7.53% ​ ​ ​ ​ ​ 3,461,432(11) ​ ​ ​ ​ ​ 8.58% ​ ​
内部人士(12)
​ ​ ​ ​ 2,235,600 ​ ​ ​ ​ ​ 6.49% ​ ​ ​ ​ ​ 2,235,600 ​ ​ ​ ​ ​ 6.15% ​ ​ ​ ​ ​ 2,235,600 ​ ​ ​ ​ ​ 5.92% ​ ​ ​ ​ ​ 2,235,600 ​ ​ ​ ​ ​ 5.72% ​ ​ ​ ​ ​ 2,235,600 ​ ​ ​ ​ ​ 5.54% ​ ​
马克西姆(13) ​ ​ ​ ​ 276,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.80% ​ ​ ​ ​ ​ 276,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.76% ​ ​ ​ ​ ​ 276,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.73% ​ ​ ​ ​ ​ 276,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.71% ​ ​ ​ ​ ​ 276,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.68% ​ ​
RiverNorth
​ ​ ​ ​ 1,500,000(14) ​ ​ ​ ​ ​ 4.36% ​ ​ ​ ​ ​ 1,500,000(15) ​ ​ ​ ​ ​ 4.12% ​ ​ ​ ​ ​ 1,040,716(16) ​ ​ ​ ​ ​ 2.76% ​ ​ ​ ​ ​ 520,358(17) ​ ​ ​ ​ ​ 1.33% ​ ​ ​ ​ ​ 0(18) ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
扫描科技(19) ​ ​ ​ ​ 14,184,397 ​ ​ ​ ​ ​ 41.21% ​ ​ ​ ​ ​ 14,184,397 ​ ​ ​ ​ ​ 38.99% ​ ​ ​ ​ ​ 14,184,397 ​ ​ ​ ​ ​ 37.57% ​ ​ ​ ​ ​ 14,184,397 ​ ​ ​ ​ ​ 36.32% ​ ​ ​ ​ ​ 14,184,397 ​ ​ ​ ​ ​ 35.15% ​ ​
备考Pubco普通股
​ ​ ​
​
19,575,997
​ ​ ​ ​ ​ 56.87% ​ ​ ​ ​
​
20,096,355
​ ​ ​ ​ ​ 55.25% ​ ​ ​ ​
​
20,157,429
​ ​ ​ ​ ​ 53.39% ​ ​ ​ ​
​
20,157,429
​ ​ ​ ​ ​ 51.62% ​ ​ ​ ​
​
20,157,429
​ ​ ​ ​ ​ 49.95% ​ ​
稀释的潜在来源： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
延期不赎回股东(20)
​ ​ ​ ​ 362,676 ​ ​ ​ ​ ​ 1.05% ​ ​ ​ ​ ​ 362,676 ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ ​ 362,676 ​ ​ ​ ​ ​ 0.96% ​ ​ ​ ​ ​ 362,676 ​ ​ ​ ​ ​ 0.93% ​ ​ ​ ​ ​ 362,676 ​ ​ ​ ​ ​ 0.90% ​ ​
业务的第4号修订
组合协议(21)
​ ​ ​ ​ 4,866,800 ​ ​ ​ ​ ​ 14.14% ​ ​ ​ ​ ​ 5,907,516 ​ ​ ​ ​ ​ 16.24% ​ ​ ​ ​ ​ 6,948,232 ​ ​ ​ ​ ​ 18.40% ​ ​ ​ ​ ​ 7,988,948 ​ ​ ​ ​ ​ 20.46% ​ ​ ​ ​ ​ 9,029,664 ​ ​ ​ ​ ​ 22.38% ​ ​
极地协议(22)
​ ​ ​ ​ 1,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3.63% ​ ​ ​ ​ ​ 1,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3.44% ​ ​ ​ ​ ​ 1,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3.31% ​ ​ ​ ​ ​ 1,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3.20% ​ ​ ​ ​ ​ 1,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3.10% ​ ​
海港协议(23)
​ ​ ​ ​ 1,149,230 ​ ​ ​ ​ ​ 3.34% ​ ​ ​ ​ ​ 1,149,230 ​ ​ ​ ​ ​ 3.16% ​ ​ ​ ​ ​ 1,149,230 ​ ​ ​ ​ ​ 3.04% ​ ​ ​ ​ ​ 1,149,230 ​ ​ ​ ​ ​ 2.94% ​ ​ ​ ​ ​ 1,149,230 ​ ​ ​ ​ ​ 2.85% ​ ​
Aegus协议(24)
​ ​ ​ ​ 234,380 ​ ​ ​ ​ ​ 0.68% ​ ​ ​ ​ ​ 234,380 ​ ​ ​ ​ ​ 0.64% ​ ​ ​ ​ ​ 234,380 ​ ​ ​ ​ ​ 0.62% ​ ​ ​ ​ ​ 234,380 ​ ​ ​ ​ ​ 0.60% ​ ​ ​ ​ ​ 234,380 ​ ​ ​ ​ ​ 0.58% ​ ​
罗斯资本协议(25)
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.29% ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.27% ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.26% ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.26% ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.25% ​ ​
TSA认证收益份额
​ ​ ​ ​ 917,969 ​ ​ ​ ​ ​ 2.67% ​ ​ ​ ​ ​ 970,005 ​ ​ ​ ​ ​ 2.67% ​ ​ ​ ​ ​ 1,006,732 ​ ​ ​ ​ ​ 2.67% ​ ​ ​ ​ ​ 1,041,422 ​ ​ ​ ​ ​ 2.67% ​ ​ ​ ​ ​ 1,076,113 ​ ​ ​ ​ ​ 2.67% ​ ​
合资格订单盈利股份
​ ​ ​ ​ 917,969 ​ ​ ​ ​ ​ 2.67% ​ ​ ​ ​ ​ 970,005 ​ ​ ​ ​ ​ 2.67% ​ ​ ​ ​ ​ 1,006,732 ​ ​ ​ ​ ​ 2.67% ​ ​ ​ ​ ​ 1,041,422 ​ ​ ​ ​ ​ 2.67% ​ ​ ​ ​ ​ 1,076,113 ​ ​ ​ ​ ​ 2.67% ​ ​
基于业绩的盈利股票
​ ​ ​ ​ 917,969 ​ ​ ​ ​ ​ 2.67% ​ ​ ​ ​ ​ 970,005 ​ ​ ​ ​ ​ 2.67% ​ ​ ​ ​ ​ 1,006,732 ​ ​ ​ ​ ​ 2.67% ​ ​ ​ ​ ​ 1,041,422 ​ ​ ​ ​ ​ 2.67% ​ ​ ​ ​ ​ 1,076,113 ​ ​ ​ ​ ​ 2.67% ​ ​
总盈利股份(26)
​ ​ ​ ​ 2,753,908 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ ​ 2,910,016 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ ​ 3,020,195 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ ​ 3,124,266 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ ​ 3,228,338 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​
股权激励计划份额(27)
​ ​ ​ ​ 4,130,862 ​ ​ ​ ​ ​ 12.00% ​ ​ ​ ​ ​ 4,365,024 ​ ​ ​ ​ ​ 12.00% ​ ​ ​ ​ ​ 4,530,292 ​ ​ ​ ​ ​ 12.00% ​ ​ ​ ​ ​ 4,686,399 ​ ​ ​ ​ ​ 12.00% ​ ​ ​ ​ ​ 4,842,507 ​ ​ ​ ​ ​ 12.00% ​ ​
稀释股份总数
​ ​ ​
​
14,847,857
​ ​ ​ ​ ​ 43.13% ​ ​ ​ ​
​
16,278,841
​ ​ ​ ​ ​ 44.75% ​ ​ ​ ​
​
17,595,005
​ ​ ​ ​ ​ 46.61% ​ ​ ​ ​
​
18,895,900
​ ​ ​ ​ ​ 48.38% ​ ​ ​ ​
​
20,196,795
​ ​ ​ ​ ​ 50.05% ​ ​
稀释后已发行股份总数
​ ​ ​
​
34,423,854
​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​
​
36,375,196
​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​
​
37,752,434
​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​
​
39,053,329
​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​
​
40,354,224
​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
隐含价值(28)
​ ​ ​ $ 302,103,757 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 313,519,521 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 319,896,940 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 325,604,376 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 331,311,813 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股隐含价值(29)
​ ​ ​ $ 15.43 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 15.60 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 15.87 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 16.15 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 16.44 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
全面摊薄每股隐含价值(30)
​ ​ ​ $ 8.78 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 8.62 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 8.47 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 8.34 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 8.21 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
假设所有公众股份被赎回。
​
(2)
假设赎回75%的公众股份。
​
(3)
假设赎回50%的公众股份。
​
(4)
假设赎回25%的公众股份。
​
(5)
假设没有任何公众股份被赎回。
​
(6)
反映与首次延期会议有关的4,818，568股公众股份的首次延期赎回。
​
(7)
包括1,380，000股基于公共权利的普通股，在收盘时转换为Pubco普通股。
​
 
65
 
(8)
包括（i）1,380，000股公众权利基础普通股，以及（ii）520,358股剩余公众股，这两股均在收盘时转换为Pubco普通股。
​
(9)
包括（i）1,380，000股公众权利基础普通股，以及（ii）1,040，716股剩余公众股，这两股均在收盘时转换为Pubco普通股。
​
(10)
包括（i）1,380，000股公众权利基础普通股，以及（ii）1,561，074股剩余公众股，这两股均在收盘时转换为Pubco普通股。
​
(11)
包括（i）1,380，000股公众权利基础普通股和（ii）2,081，432股剩余公众股，这两股均在收盘时转换为Pubco普通股。
​
(12)
包括（i）2,116，000股普通股，（ii）78,200股私募股权基础普通股，两者均在收盘时转换为Pubco普通股，以及（iii）就票据发行的41,400股Pubco普通股。
​
(13)
代表就首次公开募股向IPO承销商Maxim发行的276,000股普通股，在收盘时转换为Pubco普通股。
​
(14)
代表1,500，000股普通股，由RiverNorth根据FPA购买，并在收盘时转换为Pubco普通股。
​
(15)
代表1,500，000股普通股，由RiverNorth根据FPA购买，并在收盘时转换为Pubco普通股。
​
(16)
代表RiverNorth根据FPA购买的1,040，716股普通股，这些普通股在收盘时转换为Pubco普通股。
​
(17)
代表RiverNorth将根据FPA购买的520,358股普通股，这些普通股在收盘时转换为Pubco普通股。
​
(18)
RiverNorth不会根据FPA购买股票。
​
(19)
代表将作为合并对价向公司持有人参与者发行的14,184，397股Pubco普通股，不包括股权激励计划下的盈利股份和股份发行。
​
(20)
代表将于不迟于交割后两（2）个工作日就不赎回协议向延期非赎回公众股东发行的362,676股Pubco普通股。
​
(21)
指根据业务合并协议第4号修正案，在收盘后90天后或业务合并协议各方可能同意的其他期限后，将向（i）选择不在收盘赎回时赎回的公众股东、（ii）内部人士和（iii）Maxim发行的Pubco普通股的两股额外股份。
​
(22)
系指不迟于交割后两（2）个工作日就Polar协议向Polar发行的1,250，000股Pubco普通股。
​
(23)
系指将不迟于收盘后两（2）个工作日就2024年3月27日的本票过桥票据向Seaport Group SIBS LLC发行的1,149，230股Pubco普通股。
​
(24)
系指将不迟于收盘后两（2）个工作日就日期为2024年5月7日的本票过桥票据向Aegus Corp.发行的234,380股Pubco普通股。
​
(25)
代表将在交割后五（5）个工作日内就Roth Capital协议向Roth Capital发行的100,000股Pubco普通股。
​
(26)
等于收盘后立即发行的Pubco普通股完全稀释股份的百分之十（10%），将在实现盈利里程碑后发行。
​
(27)
等于收盘后立即发行和流通的Pubco普通股股份总数的百分之十五（15%），将根据股权激励计划发行。
​
(28)
计算方法是，假设除股权激励计划下的股份和盈利股份外，所有潜在稀释来源均为发行的预期已发行总股份32,283，379股，乘以每股10.97美元的赎回价格，加上2000万美元的收盘净债务，再减去
​
 
66
 
预期从这些资金中获得的现金仍留在信托账户中（这将是信托账户中的大约2284万美元，减去任何赎回金额和500万美元的交易费用）。
(29)
通过将隐含价值除以备考Pubco普通股计算得出。
​
(30)
按隐含价值除以稀释后的总流通股计算得出。
​
Mars公众股东和ScanTech单位的持有人可能无法从业务合并中实现与他们将在业务合并中经历的所有权稀释相称的利益。
如果Pubco无法实现目前预期从业务合并中获得的全部战略和财务利益，Mars公众股东和ScanTech证券持有人将经历其在各自公司的所有权权益的大幅稀释而没有获得任何相应的利益，或者仅在Pubco能够实现目前预期从业务合并中获得的部分战略和财务利益的范围内获得部分相应的利益。
定向增发单位中包含的权利可能会对普通股的市场价格产生不利影响，从而使业务合并的实现变得更加困难。
私募配售单位包括合共39.1万份可交换为普通股的权利。此外，如果保荐人提供任何营运资金贷款，根据贷方的选择，最多可将1,500，000美元的此类贷款转换为相当于私募单位的Pubco单位，价格为每单位10.00美元。这些权利，如果交换，将增加已发行和流通在外的普通股的数量，并降低为完成业务合并而发行的普通股的价值。因此，权利可能会增加火星实现业务合并的难度，或增加收购目标业务的成本。
保荐人和ScanTech及其各自的董事、高级职员、顾问和关联机构可能会选择向公众股东购买普通股或权利，这可能会影响对企业合并的投票并减少普通股的公众“持股量”。
在特别股东大会之前的任何时间，在他们当时并不知悉有关Mars或Mars证券的任何重大非公开信息的期间内，保荐人和ScanTech及其各自的董事、高级职员、顾问和关联公司可以向投资者购买普通股和/或权利，或者他们可以与这些投资者和其他人进行交易，以向他们提供激励以收购普通股或对其股份投票赞成业务合并提案，或撤回任何赎回请求。在此类交易中，购买普通股的价格将不会超过赎回价格。此外，上述人士将放弃他们在此类交易中获得的普通股的赎回权（如果有的话）。然而，上述人士收购的任何普通股将不会就业务合并提案进行投票。
此类股份购买和其他交易的目的将是增加满足完成业务合并的条件的可能性。这可能会导致业务合并的完成，而在其他情况下可能是不可能的。尽管截至本代理声明/招股说明书/之日尚未确定任何此类激励措施的确切性质​同意征求，它们可能包括但不限于保护此类投资者或持有人免受其股票价值潜在损失的安排，包括授予看跌期权。
订立任何此类激励安排可能会对普通股产生抑制作用。例如，由于这些安排，投资者或股东可能有能力以低于市场的价格有效购买股票，因此可能更有可能在特别股东大会之前或之后立即出售该持有人拥有的股票。
截至本代理声明/招股章程/同意征求之日，尚未与任何该等投资者或持有人订立任何大意如此的协议。如果订立此类安排或协议，Mars将在特别股东大会之前提交一份表格8-K的当前报告，以披露上述任何人订立的任何安排或进行的重大购买。任何此类报告将包括（1）购买的普通股数量和购买价格；（2）目的
 
67
 
此类购买；（3）此类购买对企业合并交易获得批准的可能性的影响；（4）未在公开市场购买而出售股票的证券持有人的身份或特征或卖方的性质；（5）Mars已收到赎回请求的普通股数量。
此外，如果进行此类购买，可能会减少Mars证券的普通股或权利的公众“流通量”以及实益持有人的数量，可能导致难以获得或维持Mars证券在国家证券交易所的报价、上市或交易。
Mars可能成为证券集体诉讼和衍生诉讼的目标，这可能会导致大量成本，并可能延迟或阻止业务合并的完成。
证券集体诉讼和衍生诉讼往往是针对已订立合并或企业合并协议的公众公司提起的。即使这些诉讼毫无根据，为这些索赔进行辩护也可能导致大量成本，并分流管理时间和资源。不利的判决可能会导致金钱损失，这可能会对Mars’or ScanTech的流动性和财务状况产生负面影响。此外，如果原告成功获得禁止完成业务合并的禁令，那么该禁令可能会延迟或阻止业务合并的完成，这可能会对Mars或ScanTech的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，如果业务合并已完成但被延迟，则可能会对ScanTech的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们无法预测是否会提起任何此类诉讼。
美国外国投资委员会（“CFIUS”）或其他监管机构可修改、延迟或阻止业务合并。
美国外国投资委员会（“CFIUS”）有权审查外国对美国公司的直接或间接投资。除其他事项外，CFIUS有权要求某些外国投资者进行强制性备案，收取与此类备案相关的备案费用，并在投资各方选择不自愿备案的情况下自行启动对外国直接和间接投资美国公司的国家安全审查。在CFIUS认定某项投资对国家安全构成威胁的情况下，CFIUS有权解除或对该投资施加限制。CFIUS是否具有审查收购或投资交易的管辖权，除其他因素外，取决于交易的性质和结构，包括受益所有权权益的水平以及所涉及的任何信息或治理权利的性质。例如，导致外国人士“控制”美国企业的投资，总是受到CFIUS的管辖。CFIUS根据2018年《外国投资风险审查现代化法案》和于2020年2月13日生效的实施条例扩大的管辖权进一步包括不会导致外国人控制美国企业但向某些外国投资者提供与“关键技术”、“关键基础设施”和/或“敏感个人数据”有联系的美国企业的某些信息或治理权利的投资。
玛氏的一些主要股东，也是保荐人的关联公司，是非美国人士。黄先生是马耳他公民，常驻英国。Jiang Wang先生是圣基茨和尼维斯公民，常驻法国。薛泽耀先生和Ming Yi先生是中国公民，常驻中国。因此，CFIUS或其他监管机构可能会修改、推迟或阻止火星的业务合并。玛氏的主要股东，也是保荐人的关联公司，在交割后，假设没有赎回，将合计持有Pubco 12.51%的所有权权益。该百分比考虑了潜在的稀释来源，但根据股权激励计划进行的盈利股份和股份发行除外。保荐人及其关联公司将不再拥有任何控制权，各方无法预测Mars是否可能被视为CFIUS相关法规下的“外国人”或可能受到任何其他美国政府实体的审查。因此，企业合并可能会受到CFIUS审查或其他监管审查，具体取决于企业合并后玛氏的最终股份所有权和其他因素。如果企业合并属于CFIUS的管辖范围，Mars可能会确定其需要进行强制备案或将在自愿基础上提交CFIUS审查，或者它可能会在交割之前或之后确定继续进行交易而不提交CFIUS并冒CFIUS干预的风险。CFIUS可以决定修改或延迟企业合并，对企业合并施加条件，要求
 
68
 
美国总统下令玛氏在未先获得CFIUS批准或完全禁止业务合并的情况下，剥离其收购的全部或部分ScanTech。CFIUS审查交易或决定延迟或禁止交易所需的时间也可能阻止业务合并在火星备忘录和条款要求的适用时间段内发生，即使延期修订提案获得批准。
此外，政府审查的过程，无论是CFIUS还是其他方式，都可能是漫长的，火星完成业务合并的时间有限。如果Mars无法在Mars备忘录和条款规定的适用期限内完成业务合并，它将：（1）停止除清盘目的外的所有业务，（2）尽快但不超过其后十（10）个工作日，赎回所有公众股份，每股价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（该利息应扣除应付税款，并减去用于支付解散费用的最多50,000美元的利息）除以当时已发行的公众股数量，该赎回将完全消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须符合适用法律，以及（3）在赎回后，在获得其余股东及其董事会批准的情况下，在合理可能的情况下尽快解散和清算，但在每种情况下均须遵守其根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。Mars备忘录和条款规定，如果Mars在业务合并完成之前因任何其他原因清盘，它将在合理可能的情况下尽快但在此后不超过十（10）个工作日内遵循有关清算信托账户的上述程序，但须遵守适用的开曼群岛法律。在这种情况下，公众股东可能只能获得每股10.20美元，权利到期将一文不值。在某些情况下，公众股东在赎回其公众股份时可能获得低于每股10.20美元的收益。
火星的一些官员和董事居住在中国以外的国家，要么是美国公民，要么是美国在美国的永久居民，要么是中国以外国家的公民；除了火星的一些官员和董事过去居住在中国和香港之外，他们与中国和香港没有重大联系。然而，火星的一些董事和官员，以及赞助商的附属公司，居住在美国境外。因此，加拿大、马耳他和英国对这类董事的诉讼送达和判决执行存在限制。
火星的一些官员和董事居住在中国以外的国家，要么是美国公民，要么是美国在美国的永久居民，要么是中国以外国家的公民。玛氏的首席运营官赵晓晨（Iris）是马耳他共和国公民，常驻英国伦敦。玛氏的独立董事Yenyou（Jeff）Zheng是加拿大公民，常驻加拿大温哥华。剩下的董事会成员要么是美国公民，要么是在美国的美国永久居民。
我们认为，除了火星的一些官员和董事在来到美国或澳大利亚接受高级教育和/或在美国、加拿大或英国开始其职业生涯之前曾在中国或香港居住外，没有任何火星的官员和董事与中国有重大联系。
虽然玛氏董事会的其余成员是美国公民或永久居民，但他们的很大一部分资产可能位于美国境外。这种高管和董事的地域分布可能会影响投资者送达诉讼程序和执行美国法院判决的能力。可能无法在美国境内对这类个人实施程序送达，或在美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款在这类法院获得的判决中对这类个人执行。加拿大、马耳他或英国可能存在法律障碍或法律障碍，使投资者能够根据美国证券法对他们的民事责任和刑事处罚实施程序送达和执行美国法院的判决。我们无法向投资者保证，加拿大、马耳他或英国的法院将执行美国法院的判决，或者可以在这些司法管辖区对这些官员或董事提起法律诉讼。投资者可能很难或不可能在这些个人居住的美国或其他司法管辖区提出索赔或执行判决，这可能会限制投资者在违反美国证券法的情况下可获得的补救措施。
 
69
 
如果延期提案未获批准，且获得授权完成业务合并的票数不足，火星董事会可能无法将临时股东大会延期至更晚的日期以征集更多投票，因此，业务合并将不会获得批准。
火星董事会正寻求批准将特别股东大会延期至更晚的日期，如有必要，允许进一步征集和投票代理人，前提是根据特别股东大会召开时的表格投票，没有足够的普通股（亲自或通过代理人）构成在特别股东大会上开展业务或批准业务合并提案、章程提案、咨询章程提案、股权激励计划提案、董事选举提案和纳斯达克提案所需的法定人数。如果延期提议未获批准，火星董事会可能无法将特别股东大会延期至更晚的日期，因此，业务合并将无法完成。
公众股东相关风险与赎回
无法保证公众股东决定按比例赎回其公众股份以换取信托账户的一部分将使这些股东处于更好的未来经济地位。
我们无法向您保证，在业务合并完成后，公众股东可能能够在未来出售Pubco普通股的价格。企业合并完成后的某些事件可能会导致Pubco普通股价格上涨，并可能导致现在实现的价值降低，以便在公众股东没有选择现在赎回其公众股份的情况下，公众股东可能在未来实现更高的价值。同样，如果公众股东不赎回其公众股份，则该公众股东将承担业务合并完成后Pubco普通股股份所有权的风险，并且无法保证该Pubco普通股可能在未来以高于本委托书/招股说明书/同意征求中规定的赎回价格的金额出售。公众股东应咨询他们自己的税务或财务顾问以获得帮助，了解这可能如何影响他们的个人情况。
公众股东未能收到玛氏就企业合并赎回公众股份的要约通知或未遵守其公众股份投标程序的，该等股份不得赎回。
玛氏在进行与业务合并相关的赎回时，将遵守要约收购规则或代理规则（如适用）。尽管公众股东遵守这些规则，但如果公众股东未能收到要约收购或代理材料（如适用），该股东可能不会意识到赎回其股份的机会。此外，Mars将就业务合并向公众股东提供的要约收购文件或代理材料（如适用）将描述为有效投标或赎回公众股份而必须遵守的各种程序。股东未遵守本程序的，不得赎回其股份。
为行使其赎回权，社会公众股东必须在临时股东大会投票之前，使用存托信托公司的DWAC系统以实物或电子方式将其持有的社会公众股份交付给转让代理人。如果公众股东按照本委托书/招股说明书/同意征求中所述适当寻求赎回并且业务合并完成，玛氏将按比例赎回这些公众股份以换取存入信托账户的资金，并且在业务合并后公众股东将不再拥有这些公众股份。见题为"临时股东大会—赎回权”，了解有关如何行使赎回权的更多信息。
如果您或您所参与的Mars股东“集团”被视为合计持有超过15%的公众股份，您（或者，如果是该集团的成员，或该集团的所有成员合计）将失去赎回超过15%公众股份的所有该等公众股份的能力。
公众股东，连同该股东的任何关联公司或与其一致行动的任何其他人或作为“集团”（定义见《交易法》第13（d）（3）条），将受到限制
 
70
 
免于在未经Mars董事会事先同意的情况下，合计赎回该股东的公众股份，或者，如果是该集团的一部分，则赎回该集团的公众股份，超过公众股份的15%。然而，公众股东投票支持或反对企业合并提案的所有公众股份（包括该等超额股份）的能力不受此赎回限制的限制。如果您在公开市场交易中出售此类超额公众股，您无法赎回任何此类超额公众股可能会导致您在火星投资上蒙受重大损失。玛氏无法向您保证，随着业务合并，这些超额公众股份的价值将随着时间的推移而升值，或者公众股份的市场价格将超过每股赎回价格。
不赎回社会公众股的社会公众股东在企业合并后所有权和表决权减少，对Pubco管理层的影响较小.
在实施首次延期赎回后，已发行及流通普通股4,473，432股，其中公众股2,081，432股，约占已发行及流通普通股的46.5%。企业合并后，不赎回其公众股份的公众股东对Pubco的所有权百分比将被稀释。如果任何公众股东行使其赎回权，公众股东持有的Pubco普通股的股份百分比将减少，而内部人士和公司持有人参与者持有的已发行Pubco普通股的百分比将增加，在每种情况下，相对于如果没有任何公众股份被赎回时所持有的百分比。
所有权集中将限制你影响公司事务的能力。
截至2024年6月30日，Seaport有权在该日期以名义金额收购ScanTech约65%的B系列单位。Seaport已表示有意在业务合并完成的同时或之前行使这一选择权。因此，Seaport将拥有Pubco的很大一部分股份，并将能够对提交给Pubco股东批准的所有事项以及Pubco的管理和事务产生重大影响。其中包括选举董事和批准任何合并、合并、出售Pubco的全部或几乎全部资产或其他需要股东批准的业务合并或重组。这种投票权集中可能会延迟或阻止以其他股东可能希望的条款收购Pubco。Seaport的利益可能并不总是与其他股东的利益重合，Seaport可能会以推进其最佳利益的方式行事，而不一定是推进其他股东的最佳利益，包括寻求其普通股的溢价价值，这可能会影响Pubco普通股的现行市场价格。
非保荐机构关联人的公众股东存在通过业务合并而不是在包销的公开发行中直接收购ScanTech的证券而成为Pubco股东的风险，包括没有获得承销商的独立尽职审查和保荐机构的利益冲突。
由于没有独立的第三方承销商参与业务合并或与此相关的Pubco普通股发行，投资者将不会获得对Mars和ScanTech各自财务和运营的任何外部独立审查的好处。持牌经纪自营商进行的承销公开发行证券须接受承销商或交易商经理的尽职审查，以履行《证券法》、FINRA规则和此类证券上市地国家证券交易所规定的法定职责。此外，进行此类公开发行的承销商或交易商-经理人须就与公开发行有关的注册声明中的任何重大错误陈述或遗漏承担责任。由于不会就业务合并进行此类审查，玛氏股东必须依赖本代理声明/招股说明书/同意征求中的信息，并且不会受益于独立承销商在公开证券发行中通常进行的类型的独立审查和调查。
此外，保荐人和玛氏的某些高级管理人员和董事在业务合并中拥有的利益可能与玛氏股东的一般利益不同或除此之外。Mars的首席执行官兼首席财务官Brenza先生及其董事Jenkins先生只有在能够就雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在业务合并完成后继续留在Pubco
 
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与业务组合的连接。此类谈判可在业务合并完成之前或之后进行，并可规定此类个人就其在业务合并完成后向Pubco提供的服务以现金付款和/或Pubco证券的形式获得补偿。这些利益可能影响了Mars Board提出他们的建议，即您对业务合并提案和本代理声明/招股说明书/同意征求中描述的其他提案投赞成票。
Mars股东可能对第三方针对Mars的索赔承担责任，以Mars股东在赎回其公众股份时收到的分配为限。
如果Mars被迫进入资不抵债的清算，Mars股东收到的任何分配可能被视为非法付款，前提是证明紧随进行分配之日之后，Mars无法支付其债务，因为这些债务在正常业务过程中到期。因此，清算人可能会寻求收回Mars股东收到的部分或全部金额。此外，Mars Board可能被视为违反了其对Mars或Mars债权人的信托义务，或被视为恶意行事，从而通过在处理债权人的债权之前从信托账户向公共股东付款，使自己和Mars面临索赔。火星无法向你保证，由于这些原因，不会对火星提出索赔。
与火星相关的风险
玛氏独立注册公共会计师事务所的报告中有一个解释性段落，表达了对玛氏持续“持续经营”能力的实质性怀疑。
截至2024年6月30日，火星拥有可用于维持运营至少一年的可用资金。玛氏认为，它不需要筹集额外资金来满足运营业务所需的支出。然而，如果玛氏对完成业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，它可能没有足够的资金在业务合并之前运营IT业务。此外，它可能需要获得额外融资以完成业务合并，或者因为它有义务在业务合并完成时赎回大量公众股份，在这种情况下，它可能会发行额外证券或产生与业务合并有关的债务。无法保证玛氏在2025年2月16日之前完成业务合并的计划将获得成功。因此，对玛氏在截至2024年6月30日的财务报表发布之日起一年内持续经营的能力存在重大疑问。
玛氏可能无法在规定的时间内完成业务合并，在这种情况下，它将停止除清盘目的之外的所有业务，它将赎回公众股份并清算。
火星必须在2025年2月16日之前完成业务合并（如果火星延长完成业务合并的时间，则在2025年5月16日之前）。火星可能无法在这样的时间段内完成业务合并。玛氏完成业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场波动以及本文所述其他风险的负面影响。
如果Mars无法在规定的时间内完成业务合并，它将：（1）停止除清盘目的以外的所有业务，（2）尽快以合理可能但不超过其后十（10）个工作日，以每股价格赎回所有公众股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（该利息应扣除应付税款，并减去用于支付解散费用的最多50,000美元的利息）除以当时已发行的公众股份的数量，该赎回将完全消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须遵守适用法律，以及（3）在此类赎回后，在获得其余股东及其董事会批准的情况下，在合理可能的情况下尽快解散和清算，但在每种情况下均须遵守其根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。火星备忘录和条款规定，如果火星在此之前因任何其他原因结束
 
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完成业务合并后，其将在合理可能的范围内尽快但不超过其后十（10）个工作日遵循上述有关清算信托账户的程序，但须遵守适用的开曼群岛法律。在这种情况下，公众股东可能只能获得每股10.20美元，权利到期时将一文不值。在某些情况下，公众股东在赎回其公众股份时可能会获得低于每股10.20美元的收益。
SEC发布了与SPAC某些活动相关的最终规则。潜在业务合并目标ScanTech或其他人可能确定的与此类规则相关的某些程序可能会增加Mars的成本和完成其初始业务合并所需的时间，并可能限制ScanTech完成初始业务合并的情况。遵守最终规则的需要可能会导致Mars清算信托账户中的资金或在其可能选择的更早时间清算。
2024年1月24日，SEC发布了最终规则（“SPAC最终规则”），除其他事项外，涉及SEC文件中有关Mars等SPAC与私营运营公司之间的业务合并交易的披露；适用于涉及空壳公司的交易的财务报表要求；SPAC在SEC文件中对拟议业务合并交易使用预测；拟议业务合并交易中某些参与者的潜在责任；以及根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）对SPAC的处理。
在采纳SPAC最终规则时，SEC并未采纳提议的《投资公司法》所规定的免于被视为投资公司待遇的安全港，但确实就可能引发对投资公司地位担忧的活动提供了指导：
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SPAC资产和收入的性质。例如，拥有或提议收购其总资产40%或更多的投资证券的SPAC或收入主要来自此类资产的SPAC可能会被视为投资公司。持有美国政府证券、美国注册货币市场基金和现金项目，这是SPAC首次公开发行股票和去SPAC交易之间期间SPAC的惯例，不应导致投资公司地位。
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管理活动。SPAC的高级管理人员、董事和雇员的某些活动可能是投资公司决定的因素，例如花费大量时间管理SPAC的投资组合以实现回报，而不是积极寻求去SPAC交易。
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持续时间。虽然SEC没有就SPAC的期限提供明线规则，但如果SPAC在未完成去SPAC交易的情况下继续运营，且其资产基本上由证券组成，其收入来源于证券，则其活动可能更难与投资公司的活动区分开来。SEC的指导意见表明，规则3a-2下的临时投资公司12个月安全港和规则419设想的18个月限制是分析SPAC投资公司地位的相关类比，并且SPAC的运作时间越长，投资公司的担忧就越大，这取决于整体事实和情况。
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坚持。如果SPAC自称主要从事证券投资、再投资或交易，它很可能会被视为一家投资公司。
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与投资公司合并。如果去SPAC交易中的目标公司是一家投资公司，那么SPAC很可能被视为一家投资公司。
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潜在业务合并目标ScanTech或其他公司可能决定就SPAC最终规则采取的某些程序，或根据SEC在SPAC最终规则中表达的观点，可能会增加谈判和完成初始业务合并的成本和时间，并可能限制Mars完成初始业务合并的情况。遵守SPAC最终规则可能会导致Mars清算信托账户中的资金或在其可能选择的更早时间清算。如果Mars清算，其权利将到期一文不值，其证券持有人将失去与投资Pubco相关的投资机会，包括Pubco普通股的任何潜在价格升值。
 
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如果Mars被视为《投资公司法》目的的投资公司，它将被要求制定繁重的合规要求，Mars的活动将受到严格限制。因此，在这种情况下，除非玛氏能够修改其活动，使其不被视为投资公司，否则玛氏预计将放弃完成初步业务合并的努力，转而进行清算。
如上所述，SPAC最终规则除其他事项外，涉及包括Mars等公司在内的SPAC可能受《投资公司法》及其相关法规约束的情况。如果Mars根据《投资公司法》被视为投资公司，其活动将受到严格限制，包括：
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对火星投资性质的限制；以及
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证券发行的限制。
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此外，火星将受到繁重的遵守要求，包括：
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在SEC注册成为投资公司；
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采用特定形式的公司结构；和
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报告、记录保存、代理和披露要求以及火星目前不受约束的其他规则和规定。
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玛氏认为，其主要活动不会使其作为投资公司受到《投资公司法》规定的监管。然而，如果Mars被视为一家投资公司，并受到《投资公司法》的遵守和监管，它将受到额外的监管负担和费用，而它没有为此分配资金。因此，除非玛氏能够修改其活动，使其不被视为一家投资公司，否则玛氏预计将放弃完成初步业务合并的努力，转而进行清算。
法律或法规的变化，或未能遵守任何法律法规，可能会对玛氏的业务产生不利影响，包括其谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。
火星受国家、地区和地方政府颁布的法律法规的约束。特别是，火星将被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和法规可能是困难的、耗时的和代价高昂的。这些法律法规及其解释和适用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对火星的业务、投资和运营结果产生重大不利影响，包括火星谈判和完成初始业务合并的能力。此外，未能遵守经解释和适用的适用法律或法规，可能会对火星的业务产生重大不利影响，包括其谈判和完成初始业务合并的能力以及运营结果。
2024年1月24日，SEC发布了SPAC最终规则，如果实施，可能会对玛氏的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。见“—— SEC发布了与SPAC某些活动相关的最终规则。潜在业务合并目标ScanTech或其他公司可能确定的与此类规则相关的某些程序可能会增加Mars的成本和完成其初始业务合并所需的时间，并可能限制Mars完成初始业务合并的情况。遵守SPAC最终规则的需要可能会导致Mars清算信托账户中的资金或在其可能选择的更早时间清算。”和“——如果Mars被视为《投资公司法》目的的投资公司，它将被要求制定繁重的合规要求，Mars的活动将受到严格限制。因此，在这种情况下，除非玛氏能够修改其活动，使其不被视为一家投资公司，否则玛氏预计将放弃完成初步业务合并的努力，转而进行清算。”
 
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为降低Mars可能被视为《投资公司法》所指的投资公司的风险，Mars可随时指示受托人清算信托账户中持有的证券，并转而指示受托人以现金形式持有信托账户中的资金，直至Mars的初始业务合并完成或清算中较早者为止。因此，在清算信托账户中的证券后，Mars可能会收到信托账户中所持资金的最低利息（如果有的话），这将减少公众股东在任何赎回或清算Mars时将收到的美元金额。
自Mars首次公开发行以来，信托账户中的资金仅持有期限为185天或更短的美国政府国债或仅投资于美国政府国债并满足《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。然而，为减轻Mars被视为未注册投资公司的风险（包括根据《投资公司法》第3（a）（1）（a）节的主观测试），因此受《投资公司法》规定的监管，Mars可随时指示信托账户的受托人Continental Stock Transfer & Trust Company，清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金，此后以现金形式持有信托账户中的所有资金，直至玛氏公司初始业务合并或清算完成之日（以较早者为准）。在这种清算之后，Mars可能会收到信托账户中所持资金的最低利息，如果有的话。然而，先前在信托账户中持有的资金所赚取的利息仍可能被释放给火星，以支付其税款（如果有的话）以及某些其他允许的费用。因此，任何清算信托账户中持有的证券并随后以现金持有信托账户中所有资金的决定将减少公众股东在公司任何赎回或清算时将获得的美元金额。
信托账户中的资金存放在短期美国政府国债或专门投资于此类证券的货币市场基金中的时间越长，Mars可能被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，Mars可能会被要求清算。因此，玛氏可酌情决定随时清算信托账户中持有的证券，转而以现金持有信托账户中的所有资金，这将进一步减少公众股东在公司任何赎回或清算时将获得的美元金额。
玛氏依赖其执行官和董事，他们的离职可能会对玛氏的运营能力和完善业务合并的能力产生不利影响。此外，玛氏的执行官和董事还将时间分配给其他事项，从而引发潜在的利益冲突，可能对玛氏完成业务合并的能力产生负面影响。
玛氏的运营及其完成业务合并的能力取决于相对较小的个人群体，尤其是其管理人员和董事。玛氏认为，其成功取决于其执行官和董事的持续服务，至少在业务合并完成之前是这样。玛氏没有与任何董事或执行官签订雇佣协议，也没有为其生命提供关键人物保险。玛氏一名或多名董事或执行官意外失去服务可能会对玛氏和完善业务合并的能力产生不利影响。此外，玛氏的执行官和董事无需为其事务投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间方面将存在利益冲突，包括监督尽职调查和采取完成业务合并所需的其他行动。玛氏的每位执行官都在从事其他几项业务，他们可能有权获得可观的报酬，玛氏的董事还担任其他实体的高级职员和董事会成员。如果火星的执行官和董事的其他商业事务要求他们在这些事务上投入大量时间，超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在火星事务上投入时间的能力，这可能会对火星完成业务合并的能力产生负面影响。
董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使火星公司谈判并完成业务合并变得更加困难和昂贵。
在目前的董监高责任险市场上，较少有保险公司对董监高责任险进行报价，这类保单收取的保费有
 
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普遍提高，这类政策的条件普遍变得不那么有利。无法保证这些趋势不会持续下去。为了获得董事和高级管理人员的责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，Pubco可能需要承担更大的费用、接受不太有利的条款或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险都可能对Pubco吸引和留住合格的高级管理人员和董事的能力产生不利影响。
此外，即使在Mars完成业务合并后，其董事和高级管理人员仍可能因据称在业务合并之前发生的行为而产生的索赔而承担潜在责任。因此，为了保护玛氏的董事和高级管理人员，Pubco可能需要为任何此类索赔购买额外保险（“径流保险”）。对径流保险的需求将是Pubco的一项额外支出，并可能干扰或阻碍各方完成业务合并的能力。
与IPO相关的某些协议可能会在未经股东批准的情况下进行修改。
某些协议，包括玛氏与大陆集团之间的投资管理信托协议、玛氏与保荐人、执行官和董事之间的信函协议和注册权协议以及玛氏与保荐人之间的行政服务协议，可能会在未经股东批准的情况下进行修订。这些协议包含Mars股东可能认为重要的各种条款。虽然火星预计火星委员会不会在业务合并之前批准对任何这些协议的任何修订，但火星委员会可能会在行使其业务判断并遵守其受托责任时，选择批准与完成业务合并有关的对任何此类协议的一项或多项修订。任何此类修订都可能对火星证券的投资价值产生不利影响。
如果第三方对Mars提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元。
玛氏将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对玛氏的索赔。尽管Mars寻求让所有供应商、服务提供商（其独立注册的公共会计师事务所除外）、潜在目标企业或与其有业务往来的其他实体与Mars签署协议，放弃为公众股东的利益对信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、权益或任何种类的索赔，但这些当事人不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，也不得阻止他们对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱导，违反信托责任或其他类似索赔，以及对豁免的可执行性提出质疑的索赔，在每种情况下都是为了在针对火星资产的索赔中获得优势，包括在信托账户中持有的资金。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持款项的此类债权的协议，Mars的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与对Mars的好处明显大于任何替代方案的情况下，才会与未执行豁免的第三方达成协议。
火星可能聘用拒绝执行豁免的第三方的可能例子包括聘用第三方顾问，管理层认为其特定专长或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问，或者在火星无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外，无法保证此类实体将同意放弃他们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回公众股份时，如果玛氏无法在规定的时间范围内完成业务合并，或在行使与业务合并有关的赎回权时，玛氏将被要求提供可能在赎回后10年内对玛氏提出的未被放弃的债权人的债权的付款。因此，由于这些债权人的债权，公共股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.20美元。
赞助商已同意，如果第三方就向火星提供的服务或销售的产品提出任何索赔，或与火星进入的潜在目标业务提出索赔，则其将对火星承担责任
 
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成书面意向书、保密协议或类似协议或业务合并协议，将信托账户中的资金数额减至以下两者中较低者：（1）每股公众股份10.20美元；（2）截至信托账户清算之日，信托账户中实际持有的每股公众股份数额，如果因信托资产价值减少而低于每股10.20美元，减去应缴税款，前提是，此类责任将不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中所持款项的任何和所有权利执行放弃的任何索赔（无论此种放弃是否可强制执行），也不适用于Mars对IPO承销商的某些责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿下的任何索赔。但玛氏方面并未要求保荐机构对此类赔偿义务进行预留，也未独立核实保荐机构是否有足够资金履行赔偿义务，并认为保荐机构的唯一资产为玛氏证券。因此，Mars无法向您保证赞助商将能够履行这些义务。玛氏的任何官员或董事都不会就第三方的索赔对玛氏进行赔偿，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。
玛氏的董事可能会决定不对保荐人强制执行赔偿义务，从而导致信托账户中可用于分配给公众股东的资金数量减少。
如果信托账户中的收益降至每股公共股份10.20美元以下，并且保荐人声称其无法履行其义务或没有与特定索赔相关的赔偿义务，Mars的独立董事将决定是否对保荐人采取法律行动以强制执行此类赔偿义务。玛氏的独立董事在行使其商业判断时，有可能在任何特定情况下选择不这样做。如果玛氏的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可用于分配给公众股东的资金金额可能会降至每股公众股10.20美元以下。
玛氏可能没有足够的资金来满足玛氏董事和执行官的赔偿要求。
火星已同意在法律允许的最大范围内对火星的官员和董事进行赔偿。然而，玛氏的每一位管理人员和董事已同意放弃对信托账户中的任何款项或对信托账户中的任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不以任何理由向信托账户寻求追索。因此，只有当（1）Mars在信托账户之外有足够的资金或（2）Mars完成业务合并时，Mars才能满足所提供的任何赔偿。玛氏公司有义务赔偿玛氏公司的高级管理人员和董事，这可能会阻止股东对玛氏公司的高级管理人员或董事因违反其受托责任而提起诉讼。这些规定还可能降低针对玛氏公司高管和董事的衍生诉讼的可能性，尽管这样的行动如果成功，可能会使玛氏公司和玛氏公司的股东从中受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响，因为Mars根据这些赔偿条款向Mars的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用。
Mars的某些管理人员和董事现在是或曾经是未来金融科技 Inc.（“FTFT”）的管理人员，后者最近就其年度报告存在重大不准确以及未能保持充分的内部控制与SEC达成和解。尽管上述管理人员和董事并未涉及年报不准确的问题，但玛氏无法向您保证，他们涉及的FTFT内控实质性薄弱环节，不会影响投资者对玛氏的信心。
2023年7月3日，SEC宣布就对FTFT的指控达成和解，这些指控源于FTFT提交的年度报告存在重大不准确，以及其未能保持足够的账簿和记录以及对财务报告的内部控制。
根据美国证券交易委员会的命令，FTFT从2016财年到2018财年对其资产计提了重大减值损失。然而，FTFT自己提交的文件中的披露反映了触发事件，这些事件本应导致该公司的资产在早些时候出现更大金额的减值，而不是这些资产分散在三年内的方式。因为FTFT没有根据适用的会计准则ASC主题360测试其资产的可收回性并记录减值损失，因此2016和2017财年的财务报表本应包括后来几年才采取的损失，而2017和2018财年的财务报表则包括了以前几年本应采取的损失。
 
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此外，根据SEC的命令，正如FTFT 2020财年至今的10-Q和10-K表格所反映的那样，由于无法留住在GAAP和SEC报告要求方面具有足够专业知识的会计人员，FTFT的内部控制继续存在重大弱点。此外，FTFT在以前会计年度的10-Q表格反映了公司内部控制存在重大缺陷的多个季度。
在不承认或否认SEC调查结果的情况下，FTFT已同意：（1）停止并停止实施或导致任何违规行为以及任何未来违反《证券法》相关规则的行为；（2）为转入美国财政部普通基金而向SEC分五期支付金额为1,650，000美元的民事罚款；（3）聘请一名SEC工作人员不可接受的合格独立顾问（“顾问”），以测试、评估和审查公司的内部会计控制和财务报告内部控制（统称“审查”），以及顾问，在审查结束时，向FTFT和SEC工作人员提交顾问的报告，该报告应涉及顾问的调查结果，并应包括对所进行的审查、得出的结论以及顾问的变更或改进建议的描述；（iv）在收到顾问的报告后120天内采用、实施和维护顾问报告中建议的所有政策、程序和做法。首期15万美元已于2023年7月7日由FTFT支付。自2023年7月以来，均为采取并采取补救措施完善FTFT内部控制作出贡献。
玛氏首席运营官赵晓晨女士自2020年2月起担任FTFT首席投资官。玛氏独立董事刘炀先生于2020年11月至2023年7月期间担任FTFT首席运营官。当FTFT向美国证券交易委员会提交的年度报告存在重大不准确时，赵女士和刘先生都不是FTFT的高级职员。然而，它们可能与FTFT自2020年以来在内部控制方面存在的重大弱点有关。
交割后，赵女士和刘先生均不会担任Pubco的高级职员或董事。虽然我们不认为他们与FTFT的牵连对玛氏的财报产生了不利影响，但他们的牵连可能会影响投资者对玛氏的信心。
玛氏可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对玛氏的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对玛氏股东在玛氏的投资价值产生负面影响。
尽管截至本代理声明/招股说明书/同意征求之日，玛氏没有承诺发行任何票据或其他债务证券，但玛氏可能会选择承担大量债务以完成业务合并。Mars已同意，除非Mars从任何贷方获得对信托账户中所持款项的任何权利、所有权、利息或任何种类的索赔的放弃，否则Mars将不会产生任何债务。因此，不发行债务将影响可从信托账户赎回的每股金额。
玛氏可能会在业务合并完成后发行额外普通股以完成业务合并或根据员工激励计划。任何此类发行都将稀释玛氏股东的利益，并可能带来其他风险。
Mars备忘录及章程授权发行800,000，000股普通股，面值0.000125美元。紧随首次公开发售后，有790,708，000股已获授权但未发行的普通股可供发行，该数量已考虑到在转换权利时预留发行的普通股。
玛氏可能会发行大量额外普通股，以便在业务合并完成后完成业务合并或根据员工激励计划。然而，除其他事项外，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，在业务合并之前，玛氏不得发行额外的普通股或股票挂钩证券，这将使持有人有权（i）从信托账户接收资金或（ii）对任何业务合并进行投票。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些规定，与我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有规定一样，可以通过股东投票进行修订。然而，我们的保荐人、执行官和董事已同意，根据一项
 
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与我们达成书面协议，即他们不会对我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（a）提出任何修订，以修改我们在玛氏未能在2025年2月16日之前完成业务合并（或在2025年5月16日之前，如果玛氏延长完成业务合并的时间）或（b）与股东权利或业务合并前活动有关的任何其他条款的情况下赎回100%公众股份的义务的实质内容或时间，除非我们为公众股东提供机会，在任何此类修订获得批准后，以每股价格赎回其普通股，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（该利息应扣除应付税款），除以当时已发行的公众股数量。增发普通股：
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可能大幅稀释IPO投资者的股权；
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如果发行大量普通股，可能会导致控制权发生变化，这可能会影响（其中包括）玛氏使用其净经营亏损结转的能力（如果有的话），并可能导致玛氏现任高级管理人员和董事辞职或被免职；和
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可能会对火星单位、普通股和/或权利的现行市场价格产生不利影响。
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纳斯达克可能会在业务合并之前将玛氏的证券从其交易所的交易中除牌，这可能会限制投资者对玛氏证券进行交易的能力，并使其受到额外的交易限制。
玛氏的普通股、单位和权利目前在纳斯达克资本市场上市，玛氏预计Pubco普通股将在业务合并完成后在纳斯达克全球市场上市。玛氏能否继续获得上市资格可能取决于（其中包括）赎回的公众股数量。无法保证Pubco在业务合并后将能够遵守纳斯达克的继续上市标准。如果在企业合并后，纳斯达克因未能达到上市标准而将Pubco普通股摘牌，Pubco的股东可能会面临重大的重大不利后果，包括：
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Pubco证券的市场报价有限；
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Pubco证券的流动性减少；
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确定Pubco普通股为“仙股”，这将要求从事此类证券交易的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致Pubco证券二级交易市场的交易活动水平降低；
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有限的新闻和分析师报道；和
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a Pubco未来增发证券或获得额外融资的能力下降。
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2024年3月21日，玛氏收到纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市资格部门工作人员（“工作人员”）的信函（“MVLS缺陷通知”），通知公司，自2024年2月5日至2024年3月20日，玛氏的上市证券（“MVLS”）市值低于根据纳斯达克上市规则5450（b）（2）（a）（“MVLS要求”）在纳斯达克全球市场继续上市所需的最低5000万美元。
2024年8月19日，玛氏收到了一封来自纳斯达克上市资格工作人员的函件（“函件”），同意玛氏转入纳斯达克资本市场的申请。玛氏证券于2024年8月20日开市转入纳斯达克资本市场上市。
关于批准该请求，纳斯达克的信函显示，玛氏达到了资本市场35,000，000美元的MVP标准，并且仍需遵守上市规则第5550（a）（3）条规定的在资本市场继续上市的最低300名公众持有人要求。
根据该信函，玛氏必须在2024年9月30日之前，在完成与ScanTech的业务合并时证明遵守初始上市要求。如果玛氏没有通过完成业务合并或通过替代方法重新获得合规，纳斯达克将向玛氏提供书面通知，告知其证券将被退市。届时，火星可能会对任何此类
 
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退市认定。然而，不能保证，如果玛氏收到工作人员的除名通知并就除名决定提出上诉，这种上诉将会成功。
2024年10月4日，纳斯达克决定授予玛氏延期以重新符合上市规则，条件如下：在2024年10月30日或之前，玛氏必须为其业务合并提交最终代理声明，在2024年11月19日或之前，玛氏的业务合并必须获得其股东的批准，并且在2024年11月30日之前，玛氏必须向纳斯达克提交其转让代理或独立来源提供的文件，证明其普通股的总持有人至少为400人。
纳斯达克通知玛氏延长至2025年2月13日，以重新遵守上市规则，与IM-5101-2（b）下玛氏36个月的到期日保持一致。
如果玛氏不满足条款，纳斯达克将提供书面通知，告知其证券将被摘牌。届时，玛氏可能会就退市决定向上市资格小组提出上诉。尽管业务合并的各方正在努力帮助火星重新获得合规，但无法保证这些条件会得到满足。在这种情况下，玛氏可能不得不对退市决定提出上诉，但不能保证上诉一定会成功。若纳斯达克未给予额外延期且退市上诉未成功，玛氏普通股可能会暂停交易。
内部人士控制着火星的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，可能以你不支持的方式。
内部人士目前拥有2,116，000股普通股，约占玛氏已发行在外流通普通股总数4,473，432股的47.3%。因此，内部人士可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，可能以您不支持的方式，包括修订火星备忘录和章程以及批准重大公司交易。如果内部人士在售后市场或私下协商交易中购买任何额外的单位或普通股，这将增加他们的控制权。除本代理声明/招股说明书/同意征求书中披露的情况外，内幕人士或据Mars所知其任何高级职员或董事目前均无意购买额外证券。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括对普通股当前交易价格的考虑。玛氏公司不得在业务合并完成前召开年度股东大会选举新董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直至至少业务合并完成。如果召开年度会议，由于其董事会交错，火星董事会将只考虑少数成员参选，内部人士由于其所有权地位，将对结果具有相当大的影响力。据此，内部人士将至少在业务合并完成前继续行使控制权。此外，玛氏已同意未经内部人士事先同意，不就业务合并达成最终协议。
与ScanTech相关的风险
除非另有说明或上下文另有要求，本节中提及的“ScanTech”或“我们”、“我们的”、“我们”和类似术语是指业务合并前的ScanTech Identification Beam Systems，LLC，以及在适用范围内，业务合并后的Pubco。
与ScanTech业务和行业相关的风险
ScanTech有亏损的历史。ScanTech历史上没有盈利，未来可能不会实现或保持盈利。
ScanTech有亏损的历史。其预测未来经营业绩的能力受到若干不确定因素的影响，包括我们规划和模拟未来增长的能力。ScanTech已经遇到并将继续遇到快速发展行业中的成长型公司经常遇到的风险和不确定性。如果我们关于这些不确定性的假设（ScanTech用来规划其业务）是不正确的，或者会因其计划服务的市场的变化而发生变化，或者如果它不
 
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成功应对这些风险，ScanTech的经营和财务业绩可能与预期存在重大差异，其业务可能会受到影响，Pubco股票的交易价格可能会下降。
ScanTech截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的净亏损分别为3550万美元和1530万美元。截至2023年12月31日，ScanTech累计亏损1.515亿美元。
ScanTech不确定我们是否或何时会获得其产品足够高的销量，以维持或增加我们的增长，或在未来实现或保持盈利能力。ScanTech预计其成本将在未来期间增加，如果其收入不增加，可能会对其未来的经营业绩产生负面影响。特别是，ScanTech预计将继续在以下方面投入大量资金和其他资源：
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与其产品相关的研发，包括扩大其研发团队的投资；
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销售和营销，包括显着扩大其销售组织，包括直接或通过分销合作伙伴；
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持续拓展业务至新市场；及
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一般管理费用，包括与成为公众公司有关的法律和会计费用。
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这些投资可能不会导致ScanTech业务的收入增加或增长。如果ScanTech无法以足以抵消预期成本增加的速度增加收入，其业务、财务状况和经营业绩将受到损害，ScanTech可能无法实现或保持长期盈利。此外，ScanTech可能会遇到不可预见的运营费用、困难、并发症、延误以及其他可能导致未来期间亏损的未知因素。如果其收入增长在未来期间没有达到预期，我们的财务业绩可能会受到损害，ScanTech可能无法在未来实现或保持盈利。
我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条件获得，如果有的话。
我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，并且可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括需要开发新功能或增强我们的产品，改善我们的运营基础设施，或获得互补的业务和技术。因此，我们可能需要进行股权或债务融资以获得额外资金。如果我们通过未来发行股本或可转换债务证券筹集额外资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券可能拥有优于我们普通股持有人的权利、优先权和特权。我们未来可能获得的任何债务融资可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。我们可能无法以对我们有利的条款获得额外融资，如果有的话。如果我们无法在我们需要时以我们满意的条款获得足够的融资或融资，我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到重大损害，我们的业务可能会受到不利影响。
正如审计师的意见所述，我们的经营亏损对我们持续经营的能力产生了重大怀疑，其中包括截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的解释性段落。
我们的经营亏损令人对我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的持续经营能力产生重大怀疑。因此，我们的独立注册会计师事务所在其关于我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的财务报表的报告中包含了关于这种不确定性的解释性段落。对我们持续经营能力的看法可能使我们更难为持续经营获得融资，并可能导致投资者、供应商和员工失去信心。
 
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我们在关键市场受到政府监管。
我们受制于政府监管和其他法律义务，包括与隐私、数据保护、信息安全和产品营销相关的义务。不能保证此类规定在未来不会改变，或者我们将能够继续保持对此类规定的遵守。
我们可能无法获得TSA和ECAC的关键认证，或在新扫描仪的采购周期中的适当时间获得认证。
交通安全扫描应用的新产品需要获得TSA和ECAC的认证或批准，并接受这两个监管机构的广泛测试。我们的Sentinel CT产品已经在运输安全实验室通过了TSA的Tier2爆炸物检测标准认证，目前正在进行满足TSA新的APSS6.2爆炸物检测标准（“APSS6.2”）的测试。测试也在进行中，以满足ECAC的EDSCB标准C2和C3爆炸物检测标准（“EDSCB C2/3”）。如果我们不能成功获得APSS6.2或EDSCB C2/3认证，我们产品的市场接受度可能会受到实质性限制。
此外，即使我们确实获得了APSS6.2认证，由于安全扫描仪的独特获取周期，我们也无法保证TSA对我们的产品有足够的需求。TSA大约每五到八年更换一次安全扫描仪，一旦扫描仪在机场设施投入使用，TSA一般要到这个时间段结束时才会升级或更换。由于这一收购周期，如果获得APSS6.2认证的时间比我们预期的要长，或者我们的竞争对手在向TSA招揽采购方面更加成功，我们的财务业绩可能会受到损害，我们可能无法在未来实现或保持盈利能力。
我们正处于商业化的早期阶段，我们的固定龙门架技术可能永远不会获得显着的商业市场认可。
我们的许多潜在客户可能不愿意使用我们的固定式龙门架技术。市场接受程度将取决于许多因素，包括我们说服潜在客户相信我们的技术与旋转龙门系统相比的优势的能力。大多数潜在客户对我们的产品了解或经验有限。此外，如果我们的技术或相关产品未能满足客户的期望，可能会导致客户选择保留其现有产品或采用我们以外的系统。如果我们的产品未能在市场上获得显着认可，我们无法获得客户，我们可能永远不会产生足够的收入来实现或维持盈利。
如果我们未能妥善管理我们预期的增长，我们的业务可能会受到影响。
我们打算增长，可能会经历快速增长和扩张的时期，这可能会给我们有限的人员、信息技术系统和其他资源带来显着的额外压力。我们未能有效管理我们的增长，可能会对我们实现商业化和发展目标的能力产生不利影响。
要实现我们的目标，我们必须成功地提高制造产量，以满足潜在的预期客户需求。未来，我们可能会遇到制造、质量控制、组件供应、库存、配送和合格人员短缺等问题。这些问题可能会导致我们的扫描仪系统的可用性延迟和费用增加。任何此类延迟或费用增加都可能对我们产生收入的能力产生不利影响。
未来的增长还将给管理层带来显着的额外责任，包括需要识别、招聘、培训和整合更多的员工。此外，快速和显著的增长将对我们的行政和运营基础设施造成压力。
为了管理我们的运营和增长，我们将需要继续改善我们的运营和管理控制、报告和信息技术系统以及财务内部控制程序。如果我们无法有效管理我们的增长，我们可能难以执行我们的业务战略，我们的经营业绩和业务可能会受到影响。
 
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我们将产品或技术商业化的经验有限，因此很难评估我们的前景并预测我们产品的未来表现。
迄今为止，我们的业务一直专注于开发和商业化我们的技术和产品。不能保证我们的产品在未来能够及时达到市场认可。我们在开发用于商业用途的产品和技术、大规模开展销售和营销活动以及在商业层面管理客户支持方面经验有限。因此，由于我们产品的发展阶段和我们将技术或产品商业化的有限历史，对我们未来成功或可行性的预测是高度不确定和难以预测的。我们的前景必须结合公司在商业化早期阶段经常遇到的不确定性、风险、费用和困难来考虑。
此外，我们正在从一家专注于研发的公司过渡到一家能够同时支持研发和商业活动的公司，我们可能不会在这种过渡中取得成功。我们过去遇到过，未来也会遇到，在竞争性和快速变化的行业中，经营历史有限的发展阶段公司频繁经历的风险和不确定性、延迟和科学挫折。如果我们用于规划和运营我们的业务、商业化活动的关于这些风险和不确定性的假设不正确或发生变化，或者如果我们没有成功应对这些风险、延迟或不确定性，我们的经营业绩可能与我们的预期存在重大差异，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的销售将部分取决于我们在客户和我们行业内的其他人中建立和保持对我们长期业务前景的信心的能力。
如果客户不相信我们的业务会成功或我们的运营，包括服务和客户支持运营将持续多年，他们可能不太可能购买我们的产品。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务会成功，他们将不太可能投入时间和资源与我们发展业务关系。因此，要建立、维持和发展我们的业务，我们必须在客户、供应商和其他各方之间建立和保持对我们的流动性和长期业务前景的信心。由于许多因素，保持这种信心可能特别困难，包括我们有限的经营历史、其他人对我们产品的不熟悉、固定龙门技术的不确定性、为满足需求而扩大生产、交付和服务运营的任何延迟、竞争以及我们的生产和销售业绩与市场预期相比。其中一些因素在很大程度上超出了我们的控制范围，任何对我们长期业务前景的负面看法，即使被夸大或没有根据，都可能损害我们的业务，并使未来筹集额外资金变得更加困难。
如果我们不能建立我们作为行业领导者的品牌或声誉，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
我们认为，发展作为安全检查领导者的声誉对于我们吸引新客户和分销合作伙伴的能力至关重要。我们品牌的成功推广将取决于多种因素，包括我们的营销努力、我们为我们的产品提供卓越的客户体验和开发高质量功能的能力，以及我们成功地将我们的产品与竞争对手的产品区分开来的能力。我们的品牌推广活动可能不会成功或产生增加的收入。此外，如果客户对我们的产品没有我们的分销合作伙伴实施或普遍实施的积极体验，我们的分销合作伙伴的表现可能会影响我们的品牌和声誉。推广我们的品牌将需要我们进行大量支出，我们预计，随着我们的市场竞争变得更加激烈，随着我们扩展到新的地区和市场，以及随着更多的销售通过我们的分销合作伙伴产生，支出将会增加。如果这些活动产生了增加的收入，这笔收入可能无法抵消我们产生的增加的费用。如果我们不能成功地维护和提升我们的品牌和声誉，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
 
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如果我们的客户无法成功实施我们的产品，或者如果我们未能有效地培训我们的客户安装我们的产品，客户对我们产品的感知可能会受到损害，或者我们的声誉和品牌可能会受到影响。
我们的一些客户可能会在实施我们的产品时遇到困难。如果我们的客户无法成功实施我们的产品，客户对我们产品的认知可能会受到损害，或者我们的声誉和品牌可能会受到影响。
我们的客户未能适当实施我们的产品或我们的产品未能在客户的运营环境中有效整合和运营，都可能导致客户不满，影响我们产品的感知可靠性，导致负面新闻报道，对我们的声誉产生负面影响并损害我们的财务业绩。
我们产品的成功部署和操作取决于负责在自己的环境中设置、配置、监控和排除设备故障的客户安全人员或实施承包商的知识和技能。我们的许多客户可能会遇到其安全人员相对较高的更替率，这为知识和技能差距创造了机会，这可能会导致配置、灵敏度设置或操作错误，从而允许被禁止的威胁进入客户设施。在这些情况下，客户可以感知到我们的产品未能按设计执行，直到并且除非我们能够证明并非如此。无法保证我们或我们的实施合作伙伴将在未来成功地隔离和识别由于客户错误造成的故障，这可能会导致客户不满，影响我们产品的感知可靠性，导致负面的新闻报道，对我们的声誉产生负面影响并损害我们的财务业绩。
我们的客户将在很大程度上依赖于我们提供的客户支持，以解决与使用我们的产品有关的问题。然而，即使有我们的支持，我们的客户将最终负责有效地使用我们的产品，并确保他们的员工在使用我们的产品方面得到适当的培训。我们还需要发展客户成功和支持组织，包括第三方承包商的参与和培训。招聘、雇用和培训合格的技术支持和服务雇员和承包商可能需要大量时间和资源。我们可能无法跟上需求，特别是如果我们的产品销量超过我们的内部预测。如果我们在雇用、培训和保留足够的支持资源方面不成功，我们向客户提供充分和及时支持的能力可能会受到负面影响，客户对我们产品的满意度可能会受到不利影响。此外，在不寻常的情况下，如果我们在发展服务组织的同时需要依靠我们的销售工程师提供售后支持，我们的销售生产力可能会受到负面影响。因此，我们未能提供令人满意的维护和技术支持服务可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
到目前为止，我们还没有制造商业规模的安全扫描仪的经验。
我们无法保证我们是否能够开发高效、低成本的生产能力和工艺以及可靠的组件供应来源，从而使我们能够满足在商业规模上成功营销我们的安全扫描仪系统所需的质量、价格、工程、设计和生产标准，以及生产量。即使我们成功地开发了大批量生产能力和工艺并可靠地采购了我们的组件供应，也无法保证我们是否能够以避免重大延误和成本超支的方式这样做，包括由于我们无法控制的因素，例如供应商和供应商的问题，或不可抗力事件，或满足客户和潜在客户的要求。任何未能在我们预计的成本和时间表内开发此类生产流程和能力的情况都可能对我们的业务、经营业绩、前景和财务状况产生重大不利影响。随着我们提高安全扫描仪系统的产量，瓶颈和其他意想不到的挑战也可能出现，重要的是我们要迅速解决这些问题，同时继续控制我们的制造成本。如果我们未能成功做到这一点，或者如果我们在制造工艺改进方面遇到问题，我们可能会面临建立和/或维持生产的延迟，或者无法达到我们的相关成本和盈利目标。
 
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我们面临激烈的竞争，这可能会影响我们获得合同的能力，从而影响我们未来的收入和增长前景。
我们的业务竞争激烈，我们与知名度更高、财力更雄厚、技术人员更多的大公司竞争。我们的竞争对手包括L3 Harris、Smiths Detection、Analogic Corporation和IDSS Corp。我们计划经营的市场的特点是客户需求和技术瞬息万变，我们的成功取决于我们投资和开发满足此类需求的产品的能力。为了保持竞争力，我们必须始终如一地在具有成本效益的基础上向客户提供卓越的服务、技术和性能。我们的竞争对手可能能够向我们的客户提供与我们所能提供的不同或更大的能力或技术或更好的合同条款，包括技术资格、过去的合同经验、地理分布、价格和合格专业人员的可用性，或者愿意在竞争合同时接受更多的风险或更低的盈利能力。
我们的一些竞争对手已经或可能进行业务收购或在他们自己或第三方之间建立协议，这可能使他们能够提供更具竞争力和更全面的解决方案。由于此类收购或安排，我们当前或潜在的竞争对手可能能够加速采用更好地满足客户需求的新技术，投入更多重要资源将这些产品和服务推向市场，发起或承受实质性价格竞争，比我们更快地开发和扩展其产品和服务供应，或限制我们与某些供应商的接触。我们市场的这些竞争压力或我们未能有效竞争可能会导致订单减少、收入和利润率下降以及市场份额的损失。进一步的行业整合也可能会影响客户对小型甚至中型安全系统公司生存能力的看法，从而影响客户从这类公司购买的意愿。
如果我们无法与新进入者和其他潜在竞争对手进行有效竞争，我们的销售和盈利能力可能会受到不利影响。
我们产品的销售价格可能会因多种原因而下降，包括竞争性定价压力、折扣、对新产品推出的预期或促销方案。我们参与的细分市场竞争不断加剧，我们预计未来竞争将进一步加剧，从而导致定价压力增加。拥有更多样化产品供应的更大的竞争对手可能会降低与其竞争的产品的价格，或者可能将其与其他产品捆绑销售。此外，某些国家和地区的货币波动可能会对合作伙伴和客户愿意在这些国家和地区支付的价格产生负面影响。我们不能确定我们会成功地及时开发和推出具有增强功能的新产品，或者我们的新产品供应如果推出，将使我们能够将我们的价格和毛利维持在使我们能够保持正毛利率并实现盈利的水平。
如果我们的产品出现故障或被认为未能检测到枪支或其他潜在武器或爆炸装置等威胁，或者如果我们的产品包含未检测到的错误或缺陷，这些故障或错误可能会导致受伤或生命损失，这可能会损害我们的品牌和声誉，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
如果我们的产品失败或被认为未能检测和防止攻击，或者如果我们的产品未能识别和应对新的、日益复杂和不可预测的攻击方法，我们的业务和声誉可能会受到影响。无法保证我们的产品能够检测并阻止所有攻击，特别是考虑到他们必须应对的快速变化的安全环境，以及我们客户的操作环境中可能存在的独特因素。此外，我们的产品可能会错误地检测到实际上并不代表威胁的物品。这些误报可能会损害我们产品的感知可靠性，因此可能会对我们产品的市场接受度产生不利影响，并可能导致负面宣传、客户和销售的损失以及补救任何问题的成本增加。
我们的产品很复杂，在首次推出或发布新版本时，也可能包含未检测到的错误或缺陷。我们过去在新产品和产品升级方面经历过这些错误或缺陷。我们预计，这些错误或缺陷将在商业发布后的新产品或增强产品中不时被发现。缺陷可能会导致受到攻击的脆弱性增加，导致我们的产品无法检测到安全威胁，或暂时中断我们的
 
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产品在客户所在地筛选访客的能力。我们产品的任何错误、缺陷、服务中断或其他性能问题都可能损害我们客户的业务，并可能损害我们的声誉。如果我们的产品由于任何原因未能检测到安全威胁，包括由于客户人员或安全流程造成的故障，可能会导致重大成本，我们的关键人员的注意力可能会被转移，我们的客户可能会延迟或拒绝向我们付款或导致出现其他重大客户关系问题。
我们还可能因与我们产品中的错误或缺陷相关的损害而受到责任索赔。例如，如果我们的产品未能检测到随后被恐怖分子、犯罪分子或不平衡的个人用于在客户场所造成伤亡的武器或爆炸装置，我们可能会招致经济损失，我们的声誉也可能受到重大损害。重大责任索赔或其他损害我们声誉或降低我们产品的市场接受度的事件可能会损害我们的业务和经营业绩。尽管我们的销售条款和条件中有责任限制条款，但它们可能无法充分或有效地保护我们免受由于联邦、州或当地法律或法令，或美国或其他国家不利的司法裁决而引起的索赔。
我们未来的产品可能会不时受到设计和制造缺陷的影响，这些缺陷可能会对我们的业务产生不利影响，并对我们的声誉造成损害。
我们的安全扫描仪很复杂，在首次引入或发布增强功能时可能包含未检测到的缺陷或错误，尽管经过测试，但直到使用产品后才被发现。这可能会导致市场延迟接受这些产品或来自分销合作伙伴、客户或其他人的索赔，这可能会导致诉讼、增加最终用户保修、支持和维修或更换成本、损害我们的声誉和业务，或产生重大成本以及转移支持和工程人员以纠正缺陷或错误。我们可能会不时受到与产品质量问题相关的保修或产品责任索赔，这可能导致我们产生重大费用。
我们将在与客户的协议中包含旨在限制我们因产品缺陷或错误而可能承担的损害赔偿责任的条款。然而，有可能由于不利的司法裁决或现行或未来颁布的适用法律，这些限制可能无法生效。
我们产品的销售和支持会带来产品责任索赔的风险。我们维持保险以保护与使用我们的产品相关的某些索赔，但我们的保险范围可能无法充分涵盖对我们提出的任何索赔。此外，即使最终不成功的索赔也可能导致材料费用、分流管理时间和注意力、损害我们的业务和声誉及品牌，并导致我们无法吸引新客户。
如果安全威胁和攻击的总体水平下降，或者我们的潜在客户认为已经下降，我们的业务可能会受到损害。
如果安全威胁下降，或者企业或政府认为安全威胁的总体水平有所下降，我们吸引客户的能力可能会受到重大不利影响。威胁形势的减少可能会增加我们的销售周期，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们的经营业绩可能会因多种原因而波动，包括我们未能完成大批量机会客户销售。
预计某些大批量机会的时机将影响我们每个季度的业绩。此外，从最初的参与到合同谈判和执行，销售周期可以持续几个月，最终将我们的产品交付给我们的客户。对于更大的批量销售以及在某些细分市场向客户的销售而言，这个销售周期可能会更长，更难以预测，也更耗费资源。客户在决定购买我们的解决方案之前，可能还需要额外的内部批准或寻求在更长的试用期内试用我们的产品。因此，个人销售的时间可能很难预测。销售可能发生在预期之后的一个季度，或者根本没有发生，这可能会对我们的季度财务业绩产生重大影响，并使其更难
 
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符合市场预期。见"管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析—关键会计政策—收入确认.”
除了上述与销售周期相关的波动外，我们的财务业绩（包括递延收入）预计将因众多因素而有所不同，其中许多因素超出了我们的控制范围，可能难以预测，包括：
•
我们吸引和留住新客户的能力；
​
•
我们的供应链或第三方制造合作伙伴发生不可预见的变化或延迟；
​
•
我们向相邻和互补市场扩张的能力；
​
•
客户或分销伙伴要求或市场需求的变化；
​
•
安检扫描市场增速变化；
​
•
我们或我们的竞争对手推出新产品的时机和成功，或安检和扫描市场竞争格局的任何其他变化，包括我们的客户或竞争对手之间的整合或重大的价格竞争；
​
•
我们与分销合作伙伴的任何关系中断或终止；
​
•
我们在全球成功扩展业务的能力；
​
•
我们的定价政策或竞争对手的定价政策发生变化；
​
•
金融市场或宏观经济状况的变化，包括，例如，由于美国和国外持续的衰退或经济增长缓慢、通货膨胀和利率上升、燃料价格、国际货币波动、腐败、政治不稳定、战争行为，包括涉及俄罗斯和乌克兰的冲突，以及恐怖主义行为的影响；
​
•
我们市场的总体经济状况，包括衰退压力；
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•
未来的会计公告或我们的会计政策或惯例的变更；
​
•
我们运营成本的金额和时间，包括销售商品的成本；
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•
新冠疫情和新变种的出现或未来爆发的疾病或类似的公共卫生问题对我们的客户、合作伙伴、员工和供应链的影响；和
​
•
外币汇率波动导致我们收入和支出的增减。
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上述任何因素，无论是个别的还是总体的，都可能导致我们的财务和其他经营业绩在不同时期出现重大波动。这些波动可能导致我们无法满足我们的运营计划或投资者或分析师对任何时期的预期。如果我们由于这些或其他原因未能达到这样的预期，我们普通股的交易价格可能会大幅下跌，我们可能会面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。
如果我们无法获得新的客户，我们未来的收入和经营业绩将受到损害。同样，未来潜在的客户流失，或我们为留住客户而产生的成本，可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。
我们的成功取决于我们在新的和现有的市场，以及在新的和现有的地理市场获得新客户的能力。如果我们无法吸引足够数量的新客户，我们可能无法以理想的速度产生收入增长。安全扫描市场竞争激烈，我们的许多竞争对手拥有大量资金、人员和其他资源，他们利用这些资源来开发解决方案和吸引客户。因此，我们可能很难在我们的客户群中增加新客户。市场竞争也可能导致我们赢得更少的新客户，或导致我们提供折扣和其他商业激励措施。影响我们获取新客户能力的其他因素包括我们的潜在客户的安全预算规模、政府资金的可用性、我们现有和新产品的效用和功效，无论是经过验证的还是感知的，对机场以外的安全检查和扫描系统的感知需求以及总体经济状况。这些因素可能会对未来的收入和经营业绩产生有意义的负面影响。
 
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虽然我们目前的重点是美国市场，但我们的长期成功部分取决于我们获得美国以外新客户的能力。如果我们无法在美国以外吸引足够数量的新客户，我们可能无法在长期内以理想的速度产生未来的收入增长。
如果我们不能成功地预测市场需求并及时增强我们现有的产品或开发满足这些需求的新产品，我们可能无法有效竞争，我们产生收入的能力将受到影响。
我们不能保证我们将能够预测未来的市场需求和机会，或者能够开发产品增强功能或新产品以及时满足这些需求或机会，如果有的话。即使我们能够预测、开发和商业化引入增强功能和新产品，也无法保证增强功能或新产品将获得广泛的市场认可。
新产品，以及对我们现有产品的增强，可能由于多种原因而无法获得足够的市场认可，包括：
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延迟发布新产品，或产品增强；
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未能准确预测市场需求，未能及时供应满足这一需求的产品；
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无法防范恐怖分子或其他威胁源使用的新型攻击或技术；
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我们产品的缺陷、产品的错误或故障；
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关于我们产品的性能或有效性的负面宣传或看法；
​
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由我们的竞争对手引进或预期引进竞争产品；
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客户的安装、配置、灵敏度设置或使用错误；和
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放宽或改变联邦、州和/或地方各级与安全或我们业务其他方面相关的监管要求。
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如果我们未能预测市场需求或未能及时开发和推出产品增强功能或新产品以满足这些需求，可能会阻止我们获得新客户，这将严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
虽然我们继续在研发上投入大量资源，以使我们的产品能够继续解决客户面临的安全风险，但引入体现新技术的产品也可能使我们现有的产品或服务过时或对客户的吸引力降低。如果我们在研发上花费大量时间和精力而无法产生足够的投资回报，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们的一部分收入将来自对政府实体的销售，这种销售受到许多挑战和风险的影响。
向政府实体销售产品可能竞争激烈、价格昂贵且耗时长，并且通常需要大量的前期时间和费用，而无法保证一定会赢得销售。政府对我们解决方案的需求和支付也可能受到财政或承包政策的变化、政府计划或适用要求的变化、新法律或法规的通过或现有法律或法规的变化、公共部门预算周期和资金授权的影响，资金减少或延迟对公共部门对我们解决方案的需求产生不利影响。因此，向政府实体销售我们的产品可能比向商业机构销售更具挑战性，特别是考虑到广泛的认证、许可和安全要求。政府机构可能拥有与我们或分销合作伙伴终止合同的法定、合同或其他合法权利。此外，在向政府实体提供我们的解决方案的过程中，我们的员工和我们的分销合作伙伴的员工都会接触到敏感的政府信息。我们或我们的分销合作伙伴未能保护和维护此类信息的机密性可能会使我们承担责任
 
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和声誉损害，这可能对我们的经营业绩和财务业绩产生重大不利影响。政府定期调查和审计政府承包商的行政流程，任何不利的审计都可能导致政府偏离我们的解决方案，如果审计发现不当或非法活动，可能会导致收入减少、罚款或民事或刑事责任，这可能会对我们的业绩或运营产生不利影响。
我们须遵守美国政府对我们设施和人员安全许可的安全要求，这是我们履行TSA合同能力的先决条件。
一家公司履行TSA的某些合同需要获得设施安全许可。安全许可须遵守法规和要求，包括《国家工业安全计划操作手册》（“NISPOM”）中包含的要求，该手册规定了保护与美国政府合同相关的发布或披露的机密信息的要求。国防反情报和安全局（“DCSA”）根据NISPOM管理设施清理过程，并在相应设施清理的整个生命周期内进行各种设施审计和检查。
美国政府要求进行一定的设施和人员安全许可，以执行机密的美国政府业务。任何没有配备适当许可人员的设施，和/或未能通过DCSA检查，都会危及设施许可和履行TSA合同的能力。因此，我们必须遵守NISPOM和其他适用的美国政府工业安全法规的要求。如果我们违反了NISPOM的条款和要求或此类行业安全法规（根据TSA合同条款适用于它，如果有），或者如果我们的一项或多项设施或人员安全许可无效或终止，我们可能无法签订TSA合同，这可能会对我们的收入产生不利影响。未能遵守NISPOM或其他安全要求可能会导致无法访问机密信息，并使我们受到民事和刑事处罚和行政处罚，包括终止合同、没收利润、暂停付款、罚款以及暂停或禁止与美国政府开展业务，这可能会对我们的业务产生不利影响并造成声誉损害。
如果我们被要求在我们历来没有这样做的司法管辖区为我们的产品收取销售和使用或其他相关税款，我们的经营业绩可能会受到损害。
税收管辖区，包括州、地方和外国税收当局，对销售和使用或其他税收有不同的规则和条例，这些规则和条例受到不同的解释，可能会随着时间而改变。特别是，在评估我们的税收状况和我们在全球范围内的税收拨备时，需要做出重大判断。一个或多个州、地方或国家可能会寻求对我们施加额外的销售或其他征税义务。我们可能会面临销售税审计，而此类审计可能会导致我们未计提的与税务相关的负债。成功断言我们应该在我们历史上没有这样做的司法管辖区对我们的产品征收额外的销售或其他税，并且不计提销售税，这可能会导致过去销售的大量税收负债，阻止客户购买我们的产品，或以其他方式损害我们的业务和经营业绩。
此外，我们的纳税义务和有效税率可能会受到相关税收、会计和其他法律、法规、原则和解释的变化（例如最近的美国通胀削减法案，其中包括对某些美国公司引入15%的公司最低税和对美国公司的某些股票赎回征收1%的消费税）的不利影响，包括与所得税关系、不同法定税率下的利润的司法管辖组合、外币汇率的变化或我们的递延税项资产和负债的估值变化有关的影响。尽管我们认为我们的税务估计是合理的，但任何税务审计或诉讼的最终裁定可能与我们的历史税务拨备和应计费用存在重大差异，这可能对我们在作出裁定的一个或多个期间的经营业绩或现金流量产生重大不利影响
 
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我们可能会在未来收购或投资其他公司或技术，这可能会转移管理层的注意力，未能达到我们的预期，导致对我们的股东的额外稀释，增加开支，扰乱我们的运营或以其他方式损害我们的经营业绩。
我们可能会在未来收购或投资我们认为可以补充或扩展我们的业务、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的业务、产品或技术。我们可能无法完全实现任何未来收购的预期收益或预期收益可能不会发生。追求潜在收购可能会转移管理层的注意力，并导致我们产生与识别、调查和追求合适收购相关的各种费用，无论这些收购是否完成。
整合和管理收购存在内在风险。如果我们收购了额外的业务，我们可能无法在收购后成功或有效地同化或整合所收购的人员、运营、产品、服务和技术或管理合并后的业务，我们的管理层可能会分心经营我们的业务。由于若干因素，我们也可能无法从收购的业务中实现预期收益，这些因素包括但不限于：
•
与收购相关的意外成本或负债；
​
•
发生购置相关成本，将确认为当期费用；
​
•
无法产生足够的收入来抵消购置或投资成本；
​
•
无法与被收购企业的客户和合作伙伴保持关系；
​
•
将获得的技术和权利纳入我们的业务以及保持与我们的品牌一致的质量和安全标准的难度；
​
•
由于与任何收购相关的不确定性而导致客户采购延迟；
​
•
关键员工的潜在流失；
​
•
使用我们业务其他部分所需的资源以及分流管理层和员工资源；
​
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无法根据我们的收入确认政策确认获得的递延收入；和
​
•
使用我们可用现金和股权的很大一部分或产生债务来完成收购。
​
收购还增加了不可预见的法律责任的风险，包括潜在的股东诉讼或潜在的违反适用法律或行业规则和法规的行为，这些行为或不作为是由被收购企业在收购过程中的尽职调查或联邦、州或地方各级新的监管限制未发现的先前或正在进行的行为或不作为引起的。通常，如果收购的业务未能达到我们的预期，我们的经营业绩、业务和财务状况可能会受到影响。收购还可能导致稀释性发行股本证券或产生债务，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
此外，我们收购的公司的收购价格的很大一部分可能会分配给商誉和其他无形资产，这些资产必须至少每年评估一次减值。如果我们的收购最终没有产生预期回报，我们可能需要根据我们的减值评估过程对我们的经营业绩进行收费，这可能会损害我们的经营业绩。
与依赖第三方相关的风险
我们将依靠分销合作伙伴来产生一部分收入，无论是在美国还是在发展速度普遍较慢的新兴国际市场。如果我们未能与我们的分销合作伙伴保持成功的关系，或者如果我们的合作伙伴未能履行职责，我们营销、销售和分销我们的产品的能力将受到限制，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害。
除了直销队伍，我们将依靠我们的分销合作伙伴来销售我们的产品。我们将为我们的分销合作伙伴提供具体的培训和计划，以协助他们进行销售和支持
 
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我们的产品，但不能保证这些步骤会有效。此外，我们的分销合作伙伴可能在营销、销售和支持我们的产品方面不成功。
如果我们无法为我们的第三方分销合作伙伴制定和维持有效的销售激励计划，我们可能无法激励这些合作伙伴向客户销售我们的产品。我们与分销合作伙伴的协议通常是非排他性的，这些合作伙伴还可能营销、销售和支持与我们具有竞争力的产品，并可能将更多资源用于此类竞争性产品的营销、销售和支持。这些合作伙伴可能有动机推广我们竞争对手的产品，损害我们的利益，或者可能完全停止销售我们的产品。我们的分销合作伙伴可能会在有限或没有通知的情况下停止或不再强调我们产品的营销，并且很少或没有处罚。我们与分销合作伙伴的协议一般可能会因任何原因被任何一方提前通知而终止。无法确定我们将保留这些分销合作伙伴，或者我们将能够获得额外或替代的分销合作伙伴。失去一个或多个我们的重要分销合作伙伴可能会损害我们的经营业绩。此外，任何新的分销合作伙伴都需要广泛的培训，可能需要几个月或更长时间才能实现生产力。例如，如果我们的任何分销合作伙伴向客户歪曲我们产品的功能或违反法律或我们的公司政策，我们的分销合作伙伴销售结构可能会使我们遭受诉讼、潜在责任和声誉损害。
如果我们未能有效管理我们现有的分销合作伙伴，或者如果我们的分销合作伙伴未能成功完成我们产品的订单，或者如果我们无法在我们将销售产品的每个地区与高质量的分销合作伙伴达成安排并保留足够数量的高质量分销合作伙伴并保持他们销售我们产品的积极性，我们销售产品的能力和经营业绩将受到损害。我们与任何重要分销合作伙伴的关系终止也可能对我们的销售和经营业绩产生不利影响。
组件成本增加、交货期过长、供应短缺和供应变化可能会扰乱我们的供应链，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们从国外和国内的几个第三方获得我们的某些材料，这些材料对我们业务的持续运营和未来增长至关重要。通常，我们的第三方代工厂商直接与组件供应商签订合同，我们依靠我们的代工厂商来管理他们的供应链。如果我们的合同制造商遇到任何供应链中断或我们与合同制造商的关系终止，我们可能会遇到延误，这可能会对我们的业务、客户关系和利润率产生负面影响。我们还直接从供应商那里采购一些材料和组件。虽然我们产品的大多数组件和材料可从多个供应商处获得，但其中某些项目仅可从有限或唯一来源获得。如果这些供应商中的任何一家变得无法获得或供应不足，或强加我们无法接受的条款，例如增加定价条款，我们可能会被要求花费大量时间和费用来开发替代供应来源，并且可能无法以其可以接受的条款成功地这样做，或者根本无法做到。因此，失去有限或唯一来源的供应商可能会对我们的制造能力、与客户的关系以及我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们依赖第三方合同制造商生产我们产品中的几个关键部件。虽然大多数这些组件都有几家潜在的制造商，但更换我们的源和探测器的关键制造商可能需要大量的设计考虑才能实现。我们正在寻求扩大和多样化我们的合同制造商关系，我们目前对一个合同制造商的依赖涉及几个风险，包括：
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制造和维修成本意外增加；
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无法控制成品的质量和可靠性；
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无法控制交付时间表；
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第三方合同制造商因依赖我们后来证明不准确的预测而产生的费用的潜在责任；
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潜在缺乏足够的能力来制造我们所需的所有部分产品；
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不可预见的不可抗力事件的发生；以及
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潜在的劳工动荡或无法获得影响第三方制造商生产我们产品的能力。
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如果我们的第三方合同制造商在其运营中遇到延迟、中断或质量控制问题，或者如果第三方合同制造商不与他们续签或终止我们与他们的协议，我们的运营可能会受到严重干扰，我们的产品发货可能会延迟。合格的新制造商并开始批量生产既昂贵又耗时。确保合同制造商有资格按照我们的标准制造我们的产品或组件是耗时的。此外，无法保证合同制造商能够按照我们要求的数量和质量扩大我们产品或组件的生产规模。如果合同制造商无法做这些事情，我们可能不得不将产品或组件的生产转移到新的或现有的第三方制造商，这将需要付出重大努力，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
当我们考虑将制造业转移到不同的司法管辖区时，我们可能会在确保质量、工艺和成本等问题与我们的预期一致方面面临额外的重大挑战。例如，虽然我们预计我们的第三方合同制造商将因过度故障或保修索赔而对评估给我们的罚款负责，但无法保证我们将能够从这些制造商那里收取此类补偿，这造成了我们产品潜在故障的额外责任风险。
此外，第三方合约制造商收取的价格上涨可能会对我们的经营业绩产生不利影响，因为我们可能无法找到可以以更低价格向我们供货的合约制造商。因此，失去有限或唯一来源的供应商可能会对我们与客户的关系以及我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们将来自第三方的技术和组件纳入我们的产品中，我们无法获得或维持对该技术的权利可能会损害我们的业务。
我们将来自第三方的技术和组件融入我们的产品中。我们无法确定我们的供应商和许可方是否侵犯了第三方的知识产权，或者供应商和许可方在其可能销售我们产品的所有司法管辖区对该技术拥有足够的权利。如果我们与供应商的某些协议可能因第三方的便利而终止，我们可能无法依赖第三方的赔偿义务。如果由于第三方对我们的供应商和许可人或对我们提出的知识产权侵权索赔，我们无法获得或维持对任何这种技术的权利，或者如果我们无法继续获得这种技术或以商业上合理的条款订立新的协议，我们开发和销售含有这种技术的产品服务的能力可能会受到严重限制，我们的业务可能会受到损害。与供应商和许可人就用途或条款发生争议可能会导致我们支付罚款、取消或不续签基础许可或诉讼。如果我们无法更新和/或扩大现有许可，我们可能会被要求停止或限制我们使用包含或纳入许可知识产权的运营、产品或产品。任何此类终止或限制都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果我们无法从第三方（包括某些唯一供应商）获得必要的技术和组件，我们可能会被迫获得或开发替代技术或组件，这可能需要大量的时间、成本和努力，并且可能具有较低的质量或性能标准。这将限制或延迟我们提供新的或有竞争力的产品的能力，并增加我们的生产成本。如果无法获得或开发替代技术或组件，我们可能无法提供某些功能作为我们产品的一部分，。因此，我们的利润率、市场份额和经营业绩可能会受到重大损害。
根据我们与国土安全部的合作研发协议（“CRADA”），美国联邦政府拥有“进军权利”。
我们已经与国土安全部达成了CRADA。美国联邦政府根据专利和
 
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商标法修正案法案，或BayH-Dole法案，包括为自身利益提供“非排他性、不可转让、不可撤销、实缴许可”。Bayh-Dole法案还为联邦机构提供了“进军权利”。进军权利允许政府在特定情况下，要求专利所有权的承包商或继承人向“负责任的申请人或申请人”授予“非排他性、部分排他性或排他性许可”。如果专利所有者拒绝这样做，政府可以自己授予许可。
此外，美国政府要求，任何体现主题发明或通过使用主题发明而生产的产品，基本上都是在美国制造的。如果知识产权所有人能够证明已作出合理但未成功的努力，以类似条款向可能在美国大量生产的潜在被许可人授予许可，或者在这种情况下国内生产在商业上不可行，则可以放弃制造优惠要求。这种对美国制造商的偏好可能会限制我们与非美国产品制造商就此类知识产权涵盖的产品签订合同的能力。政府行使任何上述权利可能会损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景。
我们使用“开源”软件可能会使我们的专有软件受到普遍发布，对我们提供产品的能力产生负面影响，并使我们面临可能的诉讼。
我们在软件产品的开发和部署中使用了“开源”软件，我们预计未来将继续使用开源软件。开源软件由其作者或其他第三方根据开源许可获得许可，这在某些情况下可能会使我们受到某些不利条件的限制，包括要求我们免费提供包含开源软件的产品，要求我们公开提供我们基于、纳入或使用开源软件创建的任何修改或衍生作品的全部或部分源代码，或者我们根据特定开源许可条款许可此类修改或衍生作品。
将开源软件纳入其产品的公司不时面临质疑开源软件使用和遵守开源许可条款的指控。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开源软件的所有权或声称不遵守开源许可条款的当事方的诉讼。虽然我们监控我们对开源软件的使用，并努力确保没有一种使用方式会要求我们披露我们的专有源代码，或者会违反开源协议的条款，但我们不能保证我们会成功，所有开源软件在我们的产品中使用之前都经过审查，我们的开发人员没有将我们不知道的开源软件纳入我们的产品中，或者他们将来不会这样做。
此外，开源软件许可类型越来越多，几乎没有一种得到美国或外国法院的解释，导致缺乏关于此类许可的适当法律解释的指导。因此，存在开源软件许可被解释为对我们营销或提供产品的能力施加意外条件或限制的风险。如果我们被认定违反或未能完全遵守开源软件许可的所有条款和条件，我们可能会面临侵权索赔或其他责任，或被要求向第三方寻求代价高昂的许可，以继续以经济上不可行的条款提供我们的产品，如果根本不可行，则重新设计我们的全部或部分产品，如果无法及时完成重新设计，则停止或延迟提供我们的产品，或以源代码形式普遍提供我们的专有代码。此外，除了与许可要求相关的风险外，使用某些开源软件比使用第三方商业软件具有更大的技术和法律风险。例如，提供开源软件一般没有任何支持或保证或其他有关侵权或代码质量的合同保护，包括存在安全漏洞。就我们的产品依赖于开源软件的成功运行而言，我们使用的开源软件中任何未被检测到的错误或缺陷都可能阻止部署或损害我们系统的功能并损害我们的声誉。此外，此类软件的公开可用性可能会使其他人更容易损害我们的产品。上述任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
 
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知识产权相关风险
我们的知识产权是宝贵的，任何无法保护我们的专有技术和知识产权的行为都可能严重损害我们的业务和经营业绩。
我们未来的成功和竞争地位部分取决于我们保护知识产权和专有技术的能力。为了维护这些权利，我们依赖于美国和其他司法管辖区的专利、商标、版权和商业秘密法律和合同保护的组合，所有这些都只提供有限的保护，现在或将来可能不会为我们提供竞争优势。我们维持一项确定适合专利保护的技术的计划。我们的做法是要求雇员和顾问在开始雇用或咨询安排时执行保密和所有权协议。这些协议承认我们对个人在为我们工作期间开发的所有知识产权的独家所有权，并要求披露的所有专有信息将保持保密。此类协议可能无法在所有司法管辖区全部或部分执行，任何违约行为都可能对我们的业务产生负面影响，我们对此类违约的补救措施可能会受到限制。
无法确定任何专利将从我们可能提交的任何专利申请中发出，无法确定从此类申请中发出的专利将给予我们所寻求的保护，也无法确定任何此类专利将不会受到质疑、无效或规避。未来可能从我们的未决或未来专利申请中发布的任何专利可能无法提供足够广泛的保护，并且可能无法在针对被指控的侵权者的诉讼中强制执行。我们无法确定任何未来的商标注册将被发布以用于未决或未来的申请，或者任何注册商标将可强制执行或为我们的所有权提供充分的保护。我们还向第三方授权软件以集成到我们的产品中，包括开源软件和其他以商业上合理的条款提供的软件。我们无法确定此类第三方是否会维护此类软件或继续提供此类软件。如果我们无法为我们的专有技术保持足够的知识产权保护，或者如果所获得的知识产权保护范围不够广泛，我们的竞争对手和其他第三方可能会开发与我们类似或相同的技术并将其商业化，我们成功将我们的技术商业化的能力可能会受到损害。
虽然我们采取措施保护我们的知识产权，但我们采取的措施可能不足以防止侵权、盗用或其他侵犯我们知识产权的行为。如果我们无法执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。我们的任何专利或其他知识产权都可能被他人质疑或通过行政程序或诉讼而无效。此外，有关知识产权的有效性、可执行性和保护范围的法律标准具有不确定性。根据某些司法管辖区和外国的法律，一些防止未经授权使用、复制、转让和披露我们的产品的许可条款可能无法执行。此外，一些国家的法律对所有权的保护程度不如美国的法律，一些外国的知识产权执法机制可能不够完善。法律的变化或不利的法庭裁决也可能对我们阻止他人使用我们的技术的能力产生负面影响。如果我们扩大我们的国际活动，我们遭受未经授权复制和使用我们的技术和专有信息的风险可能会增加。
我们可能需要花费大量资源来监督和保护我们的知识产权。有时，我们可能需要采取法律行动，以强制执行我们的专利和其他知识产权，保护我们的商业秘密，确定他人知识产权的有效性和范围或抗辩侵权或无效的索赔。此类诉讼可能会导致大量成本和资源转移，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到攻击我们知识产权有效性和可执行性的抗辩、反诉和反诉。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼，可能会延迟进一步的销售或我们的产品和产品的实施，损害我们的产品和产品的功能，延迟推出新功能或增强功能，导致我们将劣质或更昂贵的技术替代到我们的产品和产品中，或损害我们的声誉。
 
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第三方对我们侵犯或以其他方式侵犯其知识产权的断言，无论是否正确，都可能导致重大成本，并损害我们的业务和经营业绩。
第三方未来可能会对我们主张侵权、盗用或其他侵犯知识产权的索赔。他们还可能对我们的客户或分销合作伙伴提出此类索赔，我们通常会就我们的产品侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的索赔对其进行赔偿。如果我们确实侵犯了第三方的权利并且无法提供足够的解决方法，我们可能需要与这些权利的持有者进行谈判，以获得这些权利的许可或以其他方式解决任何侵权索赔，因为对我们提出侵权索赔的一方可能会获得禁止我们运送含有涉嫌侵权技术的产品的禁令。随着我们市场上产品和竞争对手数量的增加和重叠的发生，侵权、盗用和其他侵犯知识产权的索赔可能会增加。第三方的任何侵权、盗用或其他侵犯知识产权的索赔，即使是那些没有依据的索赔，都可能导致我们为索赔进行辩护而产生大量费用，并可能分散我们管理层对我们业务的注意力。
未来第三方对专利权的主张，以及由此产生的任何诉讼，可能涉及专利持有公司或其他不利的专利所有人，他们没有相关的产品收入，因此我们自己的专利可能很少或根本没有提供威慑或保护。无法保证我们不会被发现侵犯或以其他方式侵犯任何第三方知识产权或过去曾这样做。
争议的不利结果可能要求我们：
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支付实质性损害赔偿，包括三倍损害赔偿，如果我们被发现故意侵犯了第三方的专利或著作权
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支付大量律师费、和解金或其他费用或损害赔偿；
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停止销售、制造、许可或使用涉嫌侵犯或盗用他人知识产权的产品；
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花费额外的开发资源试图重新设计我们的产品或以其他方式开发非侵权技术，这可能不会成功；
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订立潜在不利的特许权使用费或许可协议，以获得使用必要技术或知识产权的权利；
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采取法律行动或提起行政诉讼，对第三方权利的有效性和范围提出质疑或对任何侵权指控进行抗辩；和
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赔偿我们的合作伙伴和其他第三方。
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此外，如果需要或需要，特许权使用费或许可协议可能无法按照我们可接受的条款提供，或者根本无法提供，并且可能需要支付大量的特许权使用费和其他支出。有些许可也可能是非排他性的，因此我们的竞争对手可能会获得许可给我们的相同技术。上述任何事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
即使索赔没有导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔，以及解决这些索赔所需的时间和资源，可能会转移我们管理层的资源，并损害我们的业务和经营业绩。此外，可能会公布聆讯、动议或其他临时程序或发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。我们预计，随着我们产品和解决方案市场的增长，侵权索赔的发生很可能会增长。因此，我们因侵权索赔而遭受损害的风险可能会增加，这可能会进一步耗尽我们的财务和管理资源。
与员工和其他人的保密安排可能无法充分防止商业秘密和其他专有信息的泄露。
我们投入了大量资源来发展我们的技术、业务运营和业务计划。为了保护我们的商业秘密和专有信息，我们在很大程度上依赖
 
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关于与我们的员工、被许可方、独立承包商、顾问、供应商、分销合作伙伴和客户的保密安排。然而，我们不能保证我们已经与可能拥有或已经获得我们的商业秘密或专有技术和工艺的每一方签订了此类协议。此外，尽管做出了这些努力，但这些安排可能无法有效防止泄露机密信息，包括商业秘密，并且可能无法在未经授权泄露机密信息的情况下提供适当的补救措施。未经授权的各方也可能试图复制或逆向工程我们认为专有的技术的某些方面。另外，如果别人自主开发了同等的知识、方法、诀窍，我们就不能对这类当事人主张商业秘密权。监控未经授权的使用和披露是困难的，我们不知道我们为保护我们的专有信息而采取的措施是否有效。
而且，对未经授权使用我国技术、商业秘密和知识产权的行为进行监管，对当事人非法披露或盗用商业秘密的主张进行强制执行，难度大、费用高、耗时长，结果难以预料。此外，由于美国境内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密，因此不可能在有我们产品的每个国家或我们有雇员或独立承包商的国家都提供有效的商业秘密保护。如果我们的任何商业秘密被披露给竞争对手或其他第三方或由其独立开发，我们的竞争地位将受到重大不利损害。商业秘密保护的丧失可能使第三方更容易通过复制功能与我们的产品竞争。此外，我们经营所在的任何国家的商业秘密和就业法律的任何变化或意外解释都可能损害我们执行我们的商业秘密和知识产权的能力。执行和确定我们的所有权范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，而未能获得或维持商业秘密保护可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。
与管理层和员工相关的风险
我们依赖于高级管理层和其他员工的持续服务和表现。
我们未来的业绩取决于我们的高级管理层，特别是我们的首席执行官Dolan Falconer和其他员工的持续服务和贡献，以执行我们的业务计划，并确定和追求新的机会和产品创新。此外，我们目前没有首席财务官。我们正在物色一位首席财务官，这可能会证明是困难的，并且可能需要延长时间，因为从有限的合格候选人库中进行竞争才能聘用。目前，我们没有为我们的任何执行官或员工投保。我们的高级管理人员和员工的终止或离职可能会不时导致我们的高级管理团队发生变化。我们的高级管理层和员工一般是随意聘用的，这意味着他们可以随时终止与我们的雇佣关系。我们的高级管理层，特别是Falconer先生，或其他员工因任何原因失去服务可能会严重延迟或阻止我们的发展或实现我们的战略目标，并损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们的管理层作为上市公司执行官的经验有限。
我们的执行官在上市公司的执行管理方面经验有限，包括在监管报告监督以及投资者和公共关系领域。此外，我们正在寻找但目前没有首席财务官或总法律顾问。
我们的执行管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡，这将受到联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务，以及作为上市公司管理层的投资者和公共关系方面的额外责任。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律和对外关系方面的经验有限，这可能是一个显着的劣势，因为他们很可能将越来越多的时间用于这些活动，这将导致用于管理和增长我们业务的时间减少。此外，我们可能没有足够的人员在美国上市公司所要求的会计政策、做法或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。The
 
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制定和实施必要的标准和控制，以达到美国上市公司所要求的会计标准和披露水平，可能需要比预期更大的成本。我们预计，我们将被要求扩大我们的员工基础，并雇用更多的员工来支持我们作为一家上市公司的运营，这将增加我们未来期间的运营成本。
我们依赖于我们成功聘用、培训、管理和留住合格人员的能力，尤其是那些在销售和营销以及研发方面的人员。
我们成功推行增长战略的能力，也将取决于我们吸引、激励和留住员工的能力。我们面临来自新员工和潜在员工不断升级的薪酬要求，以及来自众多其他公司对这些员工的激烈竞争，我们无法确保未来能够吸引、激励和/或留住更多合格员工。如果我们无法吸引新员工和留住现有员工，我们可能无法充分开发和维护新产品，或在与竞争对手相同的水平上营销现有产品，因此可能会失去客户和市场份额。我们未能吸引和留住人员，尤其是销售和营销、研发和工程岗位的人员，可能会对我们执行业务目标的能力产生不利影响，因此，我们的竞争能力可能会下降，我们的经营业绩可能会受到影响，我们的收入可能会减少。即使我们能够确定并招聘足够数量的新员工，这些新员工在实现全部生产力之前还需要大量培训，他们可能不会像我们希望的那样迅速提高生产力，或者根本没有。
如果我们不有效地雇用、培训和留住合格的销售和营销人员，我们可能无法获得新客户或销售额外的产品以成功地追求我们的增长战略。
我们将在很大程度上依赖我们的销售队伍来吸引客户。因此，我们增加收入的能力将部分取决于我们在招聘、培训和留住足够数量的销售人员以支持我们的增长方面取得的成功，特别是在美国，在更有限的范围内，在国际上。我们期望扩大我们的销售和营销人员，在实现我们的招聘和整合目标方面将面临许多挑战。有销售培训和经验的个人竞争激烈。此外，短时间内大量销售和营销人员的培训和整合，需要配置大量内部资源。我们将投入大量时间和资源培训新的销售人员，以了解我们的产品和我们的增长战略。我们未能聘用足够数量的合格销售队伍成员并培训他们以达到目标绩效水平运营，这可能会对我们的增长战略产生重大不利影响。
与监管和诉讼相关的风险
我们的业务和运营使我们面临众多法律和监管要求，任何违反这些要求的行为都可能损害我们的业务。
我们受众多州、联邦和国际法律、指令和法规的约束，这些法律和指令和法规涉及我们业务的核心事项，包括数据隐私和安全、就业和劳动关系、移民、税收、反腐败、反贿赂、进出口管制、贸易限制、内部和披露控制义务、证券监管和反竞争。遵守法律要求成本高、耗时长，需要大量资源。我们在一个高度监管的市场中运营，这可能会使我们面临更大的合规风险。在我们开展业务时违反这些法律要求中的一项或多项，可能会导致巨额罚款和其他损害、对我们或我们的官员的刑事制裁、禁止开展业务和损害我们的声誉。在履行客户合同方面违反这些规定或与监管合规相关的合同义务也可能导致重大金钱损失、罚款和刑事起诉、不利的宣传和其他声誉损害、限制我们竞争某些工作的能力以及客户指控我们没有履行合同义务。
我们受制于政府的进出口管制和法律，如果我们不遵守这些法律，这些法律可能会使我们承担责任。
我们的安全扫描仪系统受出口管制、进口和经济制裁法律法规的约束，包括美国出口管理条例、美国海关条例和各种
 
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美国财政部外国资产管制办公室管理的经济和贸易制裁条例。我国安全扫描仪系统的出口，必须遵守这些法律法规。如果我们未能遵守这些法律法规，我们和我们的某些员工可能会受到重大的民事或刑事处罚，包括可能失去出口或进口特权；罚款，这可能会对我们和负责的员工或经理施加；在极端情况下，还会监禁负责的员工或经理。
此外，我们的安全扫描仪系统发生变化，或适用的出口管制、进口或经济制裁法律法规发生变化，可能会造成我们产品的引进和销售延迟，或者在某些情况下，阻止我们的产品向某些国家、政府或个人出口或进口。出口、进口或经济制裁法律法规的任何变化、现有法律法规的执行或范围的变化或此类法律法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化也可能导致我们产品的使用减少，以及降低我们向潜在客户出口或销售我们的产品的能力。任何减少使用我们的产品或限制我们出口或营销我们的产品的能力都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的业务受到有关数据隐私和安全的复杂且不断变化的法律法规的约束，这些法律法规可能会使我们受到针对我们的调查、索赔或罚款，要求我们改变我们的业务实践或以其他方式对我们的收入和盈利能力产生不利影响。
我们受美国、联邦、州和地方各级以及国外有关数据隐私和安全的各种法律法规的约束。这些法律法规复杂，不断演变，未来可能会发生重大变化。此外，这些法律法规的适用、解释和执行往往具有不确定性，特别是在新的和快速发展的技术领域，并且可能在各司法管辖区之间的重大方面存在差异，各司法管辖区之间的解释和应用不一致或方式与我们当前的政策和做法不一致，所有这些都可能使合规变得具有挑战性和成本高昂，并使我们面临相关的风险和责任。
世界各地数据隐私和安全法律法规的总体复杂性带来了合规挑战，由于未能实施适当的程序控制、未能遵守这些控制或我们、我们的员工、我们的业务合作伙伴（包括我们的服务提供商、供应商或分包商）或我们的客户违反适用的数据隐私和安全要求，这些挑战可能表现为成本、损害或其他形式的责任。我们还预计，将继续有新的拟议法律、法规和行业标准涉及数据隐私和安全，我们尚无法确定此类未来法律、法规和标准，或对现有法律、法规或标准的修订或重新解释，可能对我们的业务产生的影响。我们、我们的服务提供商、供应商、分包商或其他业务合作伙伴未能遵守适用的法律、法规、我们的公共隐私政策以及关于数据隐私和安全以及这些领域的其他义务的其他公开声明，可能会导致针对我们的监管或政府行动诉讼（包括民事索赔，例如代表诉讼和其他集体诉讼类型的诉讼）、法律责任、罚款、制裁、损害赔偿和其他费用、停止或改变我们处理数据的命令、改变我们的业务做法、转移内部资源以及损害我们的声誉，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们还可能在执行和维持遵守此类法律、法规和其他义务方面产生大量费用。
我们未来可能会受到法律诉讼、监管纠纷和政府调查的影响，这可能会导致我们产生重大费用，转移管理层的注意力，并对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况造成重大损害。
我们可能不时受到涉及产品责任、消费者保护、竞争和反垄断、知识产权、隐私、证券、税务、劳动和就业、健康和安全、环境索赔、商业纠纷和其他可能对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响的事项的索赔、诉讼、政府调查和其他诉讼。
诉讼和监管程序可能旷日持久且代价高昂，结果难以预测。此外，我们的诉讼费用可能很大，即使我们取得了有利的结果。不利
 
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与诉讼或任何这些法律程序有关的结果可能会导致大量和解成本或判决、处罚和罚款，或要求我们修改、暂时无法使用或停止在部分或所有市场制造或销售我们的安全扫描仪系统，所有这些都可能对我们的销售和收入增长产生负面影响，并对我们的业务、前景、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。
与负债和其他负债相关的风险
截至2024年6月30日，我们有大约600万美元的大量应计工资税负债。不能保证我们能把这个责任解决到国税局满意的程度。
截至2024年6月30日，已累计约600万美元的雇员和雇主工资税以及相关利息和罚款，但我们未将其汇入美国国税局。这些应计费用用于2017年第一季度至2023年第二季度（包括2023年第二季度）的工资。我们已开始支付当期的工资税。为了减轻这一责任的风险或后果，我们已主动与IRS接洽，并正在积极与他们商讨解决方案。然而，无法保证美国国税局将同意和解条款，而不是要求立即支付到期金额。即使接受了和解提议，任何和解的条款都可能需要大量的预付款，而我们可能没有足够的资金来支付。我们支付逾期工资税、利息和罚款的义务可能会阻止我们执行我们的商业计划。此外，故意不遵守征收、核算和支付对雇员征收的税款的法定义务是联邦刑事罪行。无法保证司法部不会因未能向美国国税局缴纳工资税而对我们和我们的管理层提出刑事指控。
我们面临与负债相关的风险。
截至2024年6月30日，我们的未偿负债总额为1.577亿美元，其中主要包括短期债务。我们没有营运资金。我们的大部分债务原本是长期的，但现在已经违约，因此被归类为短期债务。我们的杠杆（包括我们未来可能产生的额外债务）可能对我们产生重大影响，包括：
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我们的大部分债务由公司的资产担保，并且处于违约状态，因此我们的债权人可能会针对公司的资产执行，这将阻止我们开展业务；
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使我们面临利率上升的风险，因为我们在当前债务工具下的借款处于（以及未来的任何借款可能处于）浮动利率；
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使我们更难偿还债务；
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限制我们支付未来股息的能力；
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增加我们对业务、安检行业或整体经济低迷的脆弱性，并限制我们在规划或应对业务变化方面的灵活性；
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要求运营现金流的很大一部分专门用于支付我们债务的本金和利息，从而降低了我们使用现金流为我们的运营、资本支出和未来商业机会提供资金的能力；
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限制我们进行战略性收购；
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要求我们遵守财务和运营契约以及流动性和杠杆契约，限制我们（其中包括）对我们的资产设置留置权、进行投资、产生债务、向我们的股权或债务持有人付款以及与关联公司进行交易；
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限制我们为营运资金、资本支出、业务发展、产品开发、偿债要求、收购以及一般公司或其他目的获得额外债务或股权融资的能力；
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阻止我们利用出现的商业机会或成功执行我们的商业计划；和
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与杠杆率可能较低的竞争对手相比，我们处于竞争劣势。
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我们借入的债务（以及我们未来可能借入的任何债务）的后果可能需要运营现金流的很大一部分专门用于支付我们债务的本金和利息，从而降低我们使用现金流为运营、资本支出和未来商业机会提供资金的能力。如果我们无法从运营中产生足够的现金流来偿还债务，我们可能需要为债务再融资、处置资产或发行股权以获得必要的资金。我们不知道我们是否能够及时、以我们满意的条件或根本采取任何这些行动。此外，我们发行额外债务的能力可能会受到其他因素的不利影响，包括市场状况。我们未能遵守财务契约或管理我们债务的协议中包含的其他限制，可能会导致此类债务下的违约事件，这可能会对我们应对业务变化和管理我们的运营的能力产生不利影响，并可能进一步加剧我们上述财务状况的风险。一旦发生管辖我们债务的任何协议项下的违约事件，贷方可以选择宣布所有未偿金额到期应付，并行使协议中规定的其他补救措施。如果我们的任何债务被加速偿还，无法保证我们的资产将足以全额偿还这笔债务，这可能对我们持续经营的能力产生重大不利影响。
我们所有的债务都是有担保的，我们已将我们当前和未来的所有资产质押给我们的每个债权人，其中包括我们已获得许可的知识产权，没有这些知识产权我们就无法经营我们的业务。这些债权人之一（Catalytic Holdings I，LLC）对公司的判决未获满足，如下所述。
如果我们的任何债权人对作为抵押品的公司资产执行，这可能会阻止公司继续开展业务。
Seaport已与Mars和ScanTech达成协议，在业务合并完成后将其当前的有担保本票交换为长期优先有担保债务。与海港的协议将对我们和我们的子公司施加运营和财务限制，这可能会阻止我们利用商业机会或以其他方式对我们的业务产生负面影响。
2024年9月25日，Steele和Seaport同意根据信贷和担保协议作出重大经济安排，其中规定将其现有债务（包括本金和应计利息）交换为36个月的总额为3,000，000美元的高级有担保定期贷款和60个月的总额为14,296，909美元的高级有担保定期贷款，分别自业务合并协议结束时生效。所有未偿还的本金和应计未付利息在到期日到期并全额支付。按固定年利率9.00%计息。定期贷款的本金总额，包括任何额外预付款，加上所有其他允许的债务，在截止日期不得超过20,000，000美元，而无需事先征得所有当事方的书面同意。
2024年9月25日，Seaport和Steele还同意债权人间协议项下的重大经济安排，该协议规定Seaport和Steele作为Pubco的高级贷款人之间的某些治理和债权人间关系代理，在完成业务合并的同时生效。
上述与海港的协议将对我们施加运营和财务限制。除其他外，这些限制将限制我们产生额外债务、对我们的资产产生额外留置权、进行某些投资和处置资产的能力，但在每种情况下，均须遵守与海港协议中所述的各种例外情况和条件。负面契约还将限制ScanTech进行某些限制性支付的能力，包括支付股息和回购普通股。
由于这些限制，每一项都将受到某些例外和资格的限制，我们可能会受到我们如何开展业务的限制，我们可能无法筹集额外的债务或股权融资以有效竞争或利用新的商业机会。我们无法向您保证，我们将能够保持对这些盟约的遵守，或者，如果我们未能这样做，我们将能够获得海港的豁免和/或修改盟约。
 
100
 
Pubco未能遵守这些限制性契约可能会导致违约事件，如果不予以纠正或豁免，可能会导致加速支付我们对Seaport的所有债务，以及Seaport行使与Seaport的协议中规定的某些权利。这可能会对Pubco的业务运营能力以及Pubco的运营结果和财务状况产生不利影响。
我们有一项针对我们的未决判决，这可能导致我们损失某些资产。
Catalytic Holdings I，LLC有1,563，796美元的未满足判决（加上每年12%的利息，自2020年10月6日起计）。本判决于2023年9月发出，涉及对公司发出的与未偿还债务有关的判决。
其他风险因素
我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。未能保持有效的内部控制可能会导致我们的投资者对我们失去信心，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。如果我们的内部控制不有效，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。
有效的财务报告内部控制是我们及时提供可靠财务报告所必需的。关于编制截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的财务报表，我们得出结论认为，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。
具体而言，我们得出的结论是，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们的披露控制和程序并不有效，原因是我们对与认股权证、衍生工具和基于单位的薪酬奖励会计相关事项的估值相关的财务报告的内部控制存在重大缺陷，特别是因为它们涉及管理层制定估计的过程、它们对所使用的适当方法的应用、它们对得出估计所使用的基础数据的完整性和准确性的评估，以及预测现金流量信息的适当性和支持性。我们还发现，在历史法律文件中复杂条款的完整识别以及法律和会计解释方面存在重大缺陷，包括那些与债务和股权安排、与我们客户的收入安排以及其他文件有关的条款，包括所提供服务的咨询和供应商合同安排以及法律判决。此外，我们发现了围绕关联方交易缺乏适当批准的重大弱点。一般来说，我们对财务报告的内部控制，包括与财务报告结算流程、技术会计解释和此类余额的记账以及对日记账分录的审查和批准有关的那些控制，也是一个已确定的重大弱点。
虽然我们预计将实施我们认为将解决这一控制弱点的措施，但我们继续发展我们的内部控制、流程和报告系统，除其他外，雇用具有专业知识的合格人员履行特定职能，并设计和实施改进的流程和内部控制，包括持续的高级管理层审查和审计委员会监督。我们计划通过聘请财务顾问来纠正已确定的重大缺陷，并预计会雇用更多的会计人员来完成补救。我们预计将产生额外的成本来纠正这一弱点，主要是人员成本和外部咨询费用。我们可能无法成功实施这些系统或制定其他内部控制措施，这可能会削弱我们就财务和经营业绩提供准确、及时和可靠报告的能力。此外，在我们完成实施努力并经过足够的时间以评估其有效性之前，我们将无法全面评估我们正在采取的步骤是否会纠正我们对财务报告的内部控制的实质性弱点。此外，如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在其他重大缺陷，我们可能无法及时发现错误，我们的财务报表可能存在重大错报。
我们的独立注册会计师事务所没有按照《萨班斯-奥克斯利法案》的规定在任何时期对我们的财务报告内部控制进行评估
 
101
 
行动。如果我们的独立注册公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》的规定对我们的财务报告内部控制进行评估，可能已经发现了相当于重大弱点的其他控制缺陷。如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在新的重大缺陷，如果我们无法及时遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，我们可能会迟交定期报告，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。由于这些失败，我们还可能受到我们证券上市的证券交易所、SEC或其他监管机构的调查，并受到投资者和股东的诉讼，这可能会损害我们的声誉、财务状况或从我们的核心业务中转移财务和管理资源。在合并生效之前，我们预计不会受到《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求的约束。
Pubco将被要求实施有效的财务报告内部控制制度。如果未能实施和维持有效的内部控制制度，或未来出现重大弱点，Pubco可能无法准确或及时报告其财务状况或经营业绩，或遵守适用于公众公司的会计和报告要求，这可能会对其股票的市场价格、其进行或完成某些交易的能力以及其遵守适用的证券法和证券交易所上市要求产生不利影响。
迄今为止，ScanTech尚未实施有效的财务报告内部控制系统，目前没有被要求遵守SEC关于财务报告内部控制的规则或定期评估其财务报告内部控制系统的有效性。
作为一家上市公司，Pubco及其合并子公司（包括ScanTech）将被要求采用和实施财务报告内部控制制度，并定期监测和定期报告该制度的有效性及其披露控制和程序。如果Pubco未能实施和维持有效的内部控制系统，或遇到重大弱点，Pubco可能无法准确或及时报告其财务状况或经营业绩，或遵守适用于公众公司的会计和报告要求，这可能会对其股票的市场价格、其进行或完成某些交易的能力以及其遵守适用的证券法和证券交易所上市要求产生不利影响。根据PCAOB标准，Pubco还将接受独立审计师的审计。
新冠疫情的长期影响，或其他类似的公共卫生发展，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们面临与新冠肺炎持续影响相关的各种风险和不确定性，以及其他公共卫生发展的可能性。除其他外，公共卫生问题可能会影响全球航空旅行，这可能会减少对安全扫描仪的需求。公共卫生问题还可能影响我们可能经营的其他行业，以及我们的供应链和我们的合同制造商和其他服务提供商，并增加资本成本并对获得资本产生不利影响。我们还可能遇到客户对我们产品的付款延迟，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。我们还可能在客户设施安装我们的产品时遇到一些延迟，这可能导致这些交易的收入确认被推迟。由于我们是一家未实现收入的公司，延迟获得我们产品的初始销售可能会对我们根据业绩记录吸引新客户的能力产生不利影响。
公共卫生问题对全球经济和我们的长期影响难以评估或预测，可能包括对员工健康和安全的风险、部署我们产品的风险以及受影响地理位置的销售减少。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务运营和运营结果产生重大不利影响。
 
102
 
我们的设施或运营可能会受到我们无法控制的事件的不利影响，例如自然灾害或安全事件。
我们可能会受到自然灾害或我们无法控制的其他事件的影响。如果发生地震、野火、洪水、龙卷风等重大灾害或其他事件，或我们的信息系统或通信网络出现故障或操作不当，我们的总部和制造设施可能会受到严重破坏，或者我们可能不得不停止或延迟我们的产品的生产和运输。此外，我们可能会受到我们设施的安全事件的影响，这可能会对这些设施造成重大破坏，从而可能要求我们推迟或停止生产。
与Pubco相关的风险
在业务合并完成后，Pubco可能会被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和Pubco普通股价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您损失部分或全部投资。
即使Mars对ScanTech进行了广泛的尽职调查，Mars也无法向您保证，这种调查将使ScanTech内部可能存在的所有重大问题浮出水面，有可能通过惯常的尽职调查数量发现所有重大问题，或者ScanTech之外和火星控制之外的因素不会在以后出现。由于这些因素，Pubco可能被迫在以后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生可能导致我们报告损失的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功地识别了某些风险，也可能会出现意外风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式实现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生直接影响，但我们报告这种性质的费用这一事实可能会助长市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能导致我们违反净值或其他我们可能因承担目标企业持有的先前存在的债务或凭借我们获得合并后债务融资而受到约束的契约。因此，在企业合并后选择继续作为股东的任何股东都可能遭受其股份价值的减少。除非这些股东能够成功地声称减持是由于我们的高级职员或董事违反了对他们所负的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够成功地根据证券法提出私下索赔，即与业务合并有关的要约收购材料或代理声明包含可诉的重大错误陈述或重大遗漏，否则这些股东不太可能对此类价值减少有补救措施。
Pubco能否在业务合并后取得成功将取决于Pubco董事会和关键人员的努力，这些人员的流失可能会对Pubco业务后合并业务的运营和盈利能力产生负面影响。
Pubco能否在业务合并后取得成功将取决于Pubco董事会和关键人员的努力。玛氏无法向您保证，Pubco董事会和关键人员将有效或成功，或继续留在Pubco。除了他们将面临的其他挑战外，这些人可能不熟悉运营一家上市公司的要求，这可能导致Pubco的管理层不得不花费时间和资源来帮助他们熟悉这些要求。
据估计，假设没有任何公众股东赎回，根据业务合并协议，公众股东将拥有Pubco约42%的股权或资产，而内部人士将拥有Pubco 12%的股权或资产。因此，Pubco未来的业绩将取决于Pubco后业务合并董事会、管理层和关键人员的质量。
无法保证Pubco将能够在业务合并完成后遵守纳斯达克或任何其他交易所的继续上市标准。
结合此次业务合并的完成，我们打算将Pubco普通股在纳斯达克上市，代码为“STAI”。Pubco能否继续获得上市资格可能取决于
 
103
 
赎回的公众股份。如果在企业合并后，纳斯达克因未能达到上市标准而将Pubco普通股从其交易所的交易中除名，Pubco及其股东可能会面临重大的重大不利后果，包括：
•
Pubco证券的市场报价有限；
​
•
Pubco证券的流动性减少；
​
•
确定Pubco普通股为“仙股”，这将要求交易Pubco普通股的经纪人遵守更严格的规则，这可能导致Pubco普通股二级交易市场的交易活动水平降低；
​
•
有限的分析师覆盖范围；和
​
•
a未来增发证券或获得额外融资的能力下降。
​
如果企业合并的收益没有达到投资者或证券分析师的预期，Mars的证券或Pubco的证券的市场价格可能会在收盘后下降。
如果企业合并的感知收益没有达到投资者或证券分析师的预期，Mars的证券在收盘前的市场价格可能会下降。ScanTech证券在业务合并时的市场价值可能与其在BCA执行之日、本委托书/招股说明书/同意征求日期或玛氏股东就业务合并进行投票之日的价格有很大差异。
此外，在业务合并之后，Pubco证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。目前，ScanTech的普通股没有公开市场。因此，归属于ScanTech的估值可能并不代表业务合并后交易市场的价格。如果Pubco证券的活跃市场发展并持续下去，Pubco证券在业务合并后的交易价格可能会波动，并会因应各种因素而出现广泛波动，其中一些因素超出了Pubco的控制范围。以下列出的任何因素都可能对您对Pubco证券的投资产生重大不利影响，并且Pubco证券的交易价格可能大大低于您为其支付的价格。在这种情况下，Pubco证券的交易价格可能无法恢复，并可能经历进一步下跌。
影响Pubco证券交易价格的因素可能包括：
•
Pubco季度财务业绩或被认为与其相似的公司季度财务业绩的实际或预期波动；
​
•
市场对Pubco经营业绩预期的变化；
​
•
竞争对手的成功；
​
•
Pubco在特定时期的经营业绩未能达到证券分析师或投资者的预期；
​
•
证券分析师关于Pubco或ScanTech经营所在行业的财务估计和建议的变化；
​
•
投资者认为与Pubco相当的其他公司的运营和股价表现；
​
•
Pubco及时营销新的和增强的产品和技术的能力；
​
•
影响Pubco业务的法律法规变化；
​
•
Pubco满足合规要求的能力；
​
•
启动或参与涉及Pubco的诉讼；
​
•
Pubco资本结构的变化，例如未来发行证券或产生额外债务；
​
•
可供公开发售的Pubco普通股数量；
​
 
104
 
•
Pubco董事会或管理层的任何重大变动；
​
•
Pubco的董事、执行官或重要股东出售大量Pubco普通股或认为可能发生此类出售；和
​
•
经济衰退、利率、国际货币波动和战争或恐怖主义行为等一般经济和政治状况。
​
无论Pubco的经营业绩如何，广阔的市场和行业因素都可能对Pubco证券的市场价格造成重大损害。整个股票市场，尤其是纳斯达克，经历的价格和数量波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票以及Pubco证券的交易价格和估值可能无法预测。无论Pubco的业务、前景、财务状况或经营业绩如何，投资者对零售股票或投资者认为与Pubco相似的其他公司股票失去市场信心可能会压低Pubco的股价。Pubco证券的市场价格下跌也可能对Pubco发行额外证券的能力和Pubco未来获得额外融资的能力产生不利影响。
玛氏管理团队及其关联公司过去的表现可能并不代表对Pubco投资的未来表现。
有关我们的管理团队或与其相关的业务的绩效或与其相关的业务的信息仅供参考。我们的管理团队或其各自关联公司的任何过往经验和表现也不能保证：（a）我们将能够成功地为业务合并物色合适的候选人；或（b）我们可能完成的任何业务合并的任何结果。您不应依赖我们管理团队或其各自关联公司业绩的历史记录作为对我们投资的未来业绩或我们未来将或可能产生的回报的指示。
Pubco依赖于我们的执行官和董事，他们的离开可能会对我们的运营能力产生不利影响。
我们的运营依赖于相对较小的个人群体。我们认为，我们的成功取决于我们的执行官和董事的持续服务，至少在我们完成业务合并之前是这样。此外，我们的执行官和董事无需为我们的事务投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间方面将存在利益冲突，包括识别潜在的业务合并和监测相关的尽职调查。我们没有与任何董事或执行官签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。我们的一名或多名董事或执行官的服务意外损失可能会对我们产生不利影响。
拟议的修订章程将指定特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院作为合并后公司与其股东之间某些纠纷的专属论坛，这将限制这些股东为与Pubco或其董事、高级职员或雇员的纠纷选择司法论坛的能力。
拟议的修订章程规定，特拉华州衡平法院（或者，当且仅当特拉华州衡平法院缺乏标的管辖权时，位于特拉华州境内的任何州法院，或者，当且仅当所有此类州法院都缺乏标的管辖权时，特拉华州联邦地区法院）是根据特拉华州成文法或普通法进行的以下类型诉讼或程序的唯一和排他性法院：（i）代表Pubco提起的任何派生诉讼或程序；（ii）声称Pubco的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员对Pubco或其股东负有的违反信托义务的索赔的任何诉讼或程序；（iii）对Pubco或其任何现任或前任董事提出索赔的任何诉讼或程序，因DGCL、建议经修订章程或附例的任何条文或根据该等条文而产生的高级人员或其他雇员；（iv）为解释、适用、强制执行或确定建议经修订章程或附例的有效性而采取的任何行动或程序（包括根据该等规定的任何权利、义务或补救措施）；（v）DGCL授予国家衡平法院管辖权的任何行动或程序
 
105
 
特拉华州；（vi）针对Pubco或其任何现任或前任董事、高级管理人员或其他受内政原则管辖的雇员提出索赔的任何诉讼或程序，在所有情况下均在法律允许的最大范围内，并受制于法院对被列为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权。这项规定不适用于为执行《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔或《证券法》所产生的义务或责任而提起的诉讼。此外，除其他考虑因素外，为防止必须在多个司法管辖区对索赔提起诉讼以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，拟议的修订章程规定，除非Pubco书面同意选择替代法院，在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一法院。然而，由于《证券法》第22条为联邦和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了并行管辖权，因此法院是否会执行此类规定存在不确定性。拟议的经修订的章程进一步规定，任何持有、拥有或以其他方式获得Pubco任何证券权益的个人或实体应被视为已通知并同意这些规定。
这些选择法院地条款可能会限制股东在其认为有利于与Pubco或其董事、高级职员或其他雇员发生纠纷的司法法院提起索赔的能力。虽然特拉华州法院已认定此类选择法院的条款在表面上是有效的，但股东仍可寻求在美利坚合众国联邦地区法院以外的场所对合并后公司、其董事、高级职员或其他雇员提出根据《证券法》产生的此类索赔。在这种情况下，Pubco将期望大力主张拟议修正后的《宪章》的专属法院地条款的有效性和可执行性。这可能需要与解决其他司法管辖区的此类行动相关的大量额外费用，Pubco无法向您保证这些规定将由这些其他司法管辖区的法院执行。如果法院在诉讼中发现拟议修订宪章中的排他性法院地条款不适用或无法执行，Pubco可能会产生与在其他司法管辖区解决争议相关的进一步重大额外费用，所有这些都可能损害Pubco的业务。
股东的行为可能会导致Pubco产生大量成本，转移管理层的注意力和资源，并对其业务产生不利影响。
Pubco可能会不时受到股东的提议和其他请求的约束，这些提议和请求敦促Pubco采取某些公司行动，包括寻求影响其公司政策或影响其管理层变动的提议。如果出现此类股东提议，特别是关于Pubco管理层和董事会在行使受托责任时不同意或已决定不追究的事项，Pubco的业务可能会受到不利影响，因为回应股东的行动和要求可能代价高昂且耗时，扰乱其运营并转移管理层及其员工的注意力。此外，对Pubco未来方向的感知不确定性可能会导致潜在商业机会的丧失，并可能使吸引和留住合格人员、业务合作伙伴和最终客户变得更加困难。
随着业务合并的完成，Pubco作为一家上市公司将产生显着增加的费用和行政负担，这可能对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
随着业务合并的完成，Pubco作为一家上市公司将面临增加的法律、会计、行政和其他成本和费用，而ScanTech作为一家私营公司不会产生这些成本和费用。《萨班斯-奥克斯利法案》，包括其第404节的要求，以及随后由SEC实施的规则和条例、2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案颁布和将颁布的规则和条例、PCAOB和证券交易所，对上市公司规定了额外的报告和其他义务。遵守上市公司要求将增加成本，并使某些活动更加耗时。其中一些要求将要求Pubco开展ScanTech目前未开展的活动。例如，Pubco将采用新的内部控制和披露控制和程序。此外，还将产生与SEC报告要求相关的费用。此外，如果在遵守这些要求方面发现了任何问题（例如，如果审计员确定了
 
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财务报告内部控制存在重大缺陷或重大缺陷），Pubco可能会因纠正这些问题而产生额外费用，而这些问题的存在可能会对Pubco的声誉或投资者对其的看法产生不利影响。获得董事和高级职员责任保险的费用也可能更高。与Pubco作为上市公司的地位相关的风险可能会增加吸引和留住合格人员在Pubco董事会任职或担任执行官的难度。这些规则和条例规定的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将要求Pubco转移大量资金，否则这些资金将用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的倡导努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。
如果Pubco未能保持有效的财务报告内部控制，Pubco普通股的价格可能会受到不利影响。
Pubco将被要求建立并维持对财务报告的适当内部控制。未能建立这些控制，或一旦建立这些控制的任何失败，都可能对Pubco关于其业务、财务状况或经营业绩的公开披露产生不利影响。此外，管理层对财务报告内部控制的评估可能会发现Pubco财务报告内部控制中需要解决的弱点和条件，或可能引起投资者关注的其他事项。Pubco财务报告内部控制中需要解决的任何实际或感知的弱点和条件，或披露管理层对Pubco财务报告内部控制的评估，都可能对Pubco普通股的价格产生不利影响。
Pubco将是纳斯达克适用规则含义内的“受控公司”，因此可能有资格获得某些公司治理要求的豁免。如果Pubco依赖这些豁免，其股东将无法获得对受此类要求约束的公司股东提供的相同保护。
企业合并完成后，取决于合并后实体的公众股东赎回的普通股数量，假设赎回达到上限，公众股东将控制合并后实体已发行普通股约11%的投票权，届时Pubco可能在企业合并结束时成为纳斯达克适用规则含义内的“受控公司”。根据本规则，选举董事的投票权超过50%由个人、集团或其他公司持有的公司为“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括：
•
董事会过半数成员由独立董事组成；
​
•
为提名和公司治理与薪酬委员会的年度绩效评估；
​
•
控制的公司设有完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会，并有书面章程说明委员会的宗旨和职责；和
​
•
控制的公司有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有一份书面章程说明委员会的目的和责任。
​
虽然ScanTech不打算依赖这些豁免，但合并后的实体现在或将来可能会使用这些豁免。因此，Pubco的股东可能无法获得对受制于纳斯达克所有公司治理要求的公司股东提供的相同保护。
Pubco普通股相关风险
未来将有大量Pubco普通股可供出售，这可能会对Pubco普通股的市场价格产生不利影响。
在公开市场完成业务合并后，可能随时出售大量Pubco普通股。这些销售，或市场上的看法认为
 
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大量Pubco普通股的持有者打算出售Pubco普通股，可能会降低Pubco普通股的市场价格。
预计，在业务合并完成后，以及在发行任何潜在稀释来源的相关股票之前，假设没有赎回，Pubco将有总计20,157，429股已发行和流通的Pubco普通股。预计还会有多个潜在的稀释来源，例如（i）将在交割后两个工作日发行的Pubco普通股股份至与不赎回协议有关的延期不赎回公众股东；ii）将向在交割时选择不赎回的公众股东、内部人士和Maxim发行的额外两股Pubco普通股股份，在交割后九十天或业务合并协议各方可能商定的其他期间，根据业务合并协议第4号修订；（iii）就Polar协议于交割后两个营业日进行股份发行；（iv）向海港集团SIBS进行股份发行，LLC就业务合并协议第4号修订于交割后两个营业日进行；（v）于交割后两个营业日向Aegus Corp.就业务合并协议第4号修订进行的股份发行；（vi）就Roth资本协议于交割后五个营业日进行的股份发行；（vii）盈利股份；及（viii）根据股权激励计划进行的股份发行。Pubco打算在业务合并结束后不久提交一份或多份登记声明，以规定不时转售该等股份。随着对转售的限制结束以及注册声明可供使用，Pubco普通股的市场价格可能会下降。
Pubco普通股的价格可能会波动并可能下降，从而导致您的部分或全部投资损失。
业务合并完成后，Pubco普通股的交易价格可能会波动，并可能因多种因素而波动，包括：
•
Pubco及其终端客户经营所在行业的变化；
​
•
涉及合并后公司竞争对手的事态发展；
​
•
涉及Pubco供应商的事态发展；
​
•
由于（其中包括）终端客户需求、产品生命周期、定价、订购模式和不可预见的运营成本的变化，Pubco经营业绩的实际或预期波动；
​
•
影响其业务的法律法规的变化，包括出口管制法律；
​
•
其经营业绩与竞争对手总体表现的差异；
​
•
Pubco季度或年度经营业绩的实际或预期波动；
​
•
证券分析师发布关于Pubco或其竞争对手或其行业的研究报告或证券分析师未能启动或维持对合并后公司的覆盖、跟踪Pubco的任何证券分析师的财务估计或评级发生变化，或未能达到这些估计或投资者的期望；
​
•
公众对Pubco的新闻稿、其其他公告及其向SEC提交的文件的反应；
​
•
执行官或关键人员的增补和离任；
​
•
涉及Pubco的诉讼启动；
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•
其资本结构的变化，例如未来发行证券或产生额外债务；
​
•
重要终端客户宣布其产品供应、业务计划或战略发生变化；
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•
Pubco或其竞争对手关于重大技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺的公告；
​
 
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•
Pubco普通股可供公开发售的股份数量；以及
​
•
一般经济和政治状况，例如新冠疫情爆发的影响、经济衰退、通货膨胀、利率、地方和国家选举、燃料价格、国际货币波动、腐败、政治不稳定以及战争或恐怖主义行为或对这些事件的反应。
​
无论Pubco的经营业绩如何，这些市场和行业因素都可能大幅降低Pubco普通股的市场价格。
Pubco在可预见的未来不打算进行现金分红。
在业务合并后，Pubco目前打算保留其未来收益（如果有的话），以资助其业务的进一步发展和扩张，并且不打算在可预见的未来支付现金股息。任何未来支付股息的决定将由Pubco酌情决定，并将取决于其财务状况、经营业绩、资本要求、未来协议和融资工具中包含的限制、业务前景以及董事会认为相关的其他因素。
未来在业务合并完成后对普通股的转售可能会导致Pubco证券的市场价格大幅下降，即使Pubco的业务表现良好。
根据锁定协议和内幕信函协议，在业务合并完成后，除某些例外情况外，保荐人、ScanTech的董事和高级管理人员以及ScanTech的某些成员将受到合同限制，不得出售或转让其各自的任何普通股股份（“锁定股份”）。此类限制从收盘时开始，并在不同时间结束，从六个月到三年不等，但在某些情况下，须在实现某些价格目标或其他事件时提前解除。有关锁定期的更多信息，请参见标题为“企业合并——相关协议——锁定期协议”的章节。
然而，在这些适用的锁定期到期后，除适用的证券法外，保荐人、ScanTech的董事和高级管理人员以及ScanTech的适用成员将不会受到出售其持有的合并后公司普通股的限制。因此，在公开市场上出售大量合并后公司普通股股票可能随时发生。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低Pubco普通股的市场价格。紧随业务合并完成后（不包括潜在的稀释来源，例如（i）将于交割后两个营业日发行的Pubco普通股股份以延长与不赎回协议有关的不赎回公众股东；（ii）将向在交割时选择不赎回的公众股东、内幕人士和Maxim发行的两股额外的Pubco普通股股份（而向内幕人士和Maxim发行的额外股份并不典型，因为两者都不能在收盘时赎回其普通股，订约方同意向内部人士及Maxim发行额外股份，原因是透过修订延长业务合并的外部日期的相关时间及成本高于预期），根据业务合并协议第4号修订，于业务合并协议结束后九十天或业务合并协议订约方可能议定的其他期间；（iii）于交割后两个营业日就Polar协议进行股份发行；（iv）向Seaport Group SIBS发行股份，LLC就业务合并协议第4号修订于交割后两个营业日进行；（v）于交割后两个营业日向Aegus Corp.就业务合并协议第4号修订进行的股份发行；（vi）就Roth Capital协议于交割后五个营业日进行的股份发行；（vii）盈利股份；及（viii）根据股权激励计划进行的股份发行），内幕人士，假设没有额外的公众股东赎回与业务合并相关的公众股份，ScanTech的董事和高级管理人员以及ScanTech的成员将共同实益拥有合并后公司普通股约81.5%的流通股。假设所有公众股份都因业务合并而被赎回，总体而言，内幕人士、ScanTech的董事和高级管理人员以及ScanTech成员的所有权将上升至Pubco普通股已发行股份的83.9%。
 
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内幕人士、ScanTech的董事和高级管理人员以及ScanTech的大多数成员所持有的股份可能会在锁定协议和内幕信函协议及注册权协议项下的适用锁定期届满后出售。由于回售端的限制和登记声明（在收盘后提交以规定不时转售此类股份）可供使用，这些股份的出售或出售的可能性可能会产生增加合并后公司股价波动性的影响，或者如果当前限制性股票的持有人出售它们或被市场认为有意出售它们，则合并后公司普通股的市场价格可能会下降。
Pubco可能会发行额外的普通股或其他股本证券，这会稀释你的所有权权益，并可能压低Pubco普通股的市场价格。
在若干情况下，Pubco可能会在未来发行额外的普通股或其他同等或高级的股本证券，其中包括融资、未来收购、偿还未偿债务、员工福利计划以及行使未偿期权、认股权证和其他可转换证券。
Pubco增发普通股或其他同等或高级股本证券将产生以下影响：
•
公众股东在Pubco的比例所有权权益将减少；
​
•
每股现金可用金额，包括未来支付股息（如有），可能会减少；
​
•
每一股先前发行在外的公众股份的相对投票权可能会减少；和
​
•
Pubco普通股的市场价格可能会下降。
​
Pubco普通股可能没有活跃的交易市场，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响，并使您难以出售Pubco普通股。
在此次业务合并完成之前，尚无ScanTech Securities的公开交易市场。有可能在此业务合并之后，一个活跃的交易市场将不会发展或持续下去，或者，如果发展起来，任何市场都将持续下去，这将使您难以以有吸引力的价格或根本无法出售您的Pubco普通股。
由于Pubco目前没有计划在可预见的未来支付Pubco普通股的现金股息，除非您以高于您支付的价格出售Pubco普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。
Pubco可能会保留未来的收益（如果有的话），用于未来的运营、扩张和偿还债务，并且目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。未来作为上市公司宣布和支付股息的任何决定将由Pubco董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）我们的经营业绩、财务状况、现金需求、合同限制和Pubco董事会可能认为相关的其他因素。此外，Pubco支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司所产生的任何现有和未来未偿债务的契约的限制。因此，除非您以高于您支付的价格出售Pubco普通股，否则您可能无法从Pubco普通股的投资中获得任何回报。见题为"证券和股息的价格区间.”
所有权在内部人之间的集中可能会阻止新的投资者影响公司的重大决策。
紧随业务合并完成后，（不包括潜在的稀释来源，例如（i）将于收盘后两个营业日发行的Pubco普通股股份以延长与不赎回协议有关的非赎回公众股东；（ii）将向在收盘时选择不赎回的公众股东、内幕人士和Maxim发行的两股额外的Pubco普通股股份（而向内幕人士和Maxim发行的额外股份并不典型，因为两者都不能在收盘时赎回其普通股，则
 
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由于通过修订延长业务合并的外部日期相关的时间和成本高于预期，各方同意向内部人士和Maxim发行额外股份），根据业务合并协议第4号修订，在业务合并协议结束后的第九十天或业务合并协议各方可能商定的其他期间；（iii）在与Polar协议有关的交易结束后两个工作日发行股份；（iv）向海港集团SIBS发行股份，LLC就业务合并协议第4号修订在交割后两个工作日；（v）在交割后两个工作日就业务合并协议第4号修订向Aegus Corp.发行股份；（vi）就Roth资本协议在交割后五个工作日发行股份；（vii）盈利股份；（viii）根据股权激励计划发行股份。），如果没有公众股东赎回，则内部人士将实益拥有Pubco约11.1%的普通股，如果50%的公众股东赎回，则拥有11.1%，和11.4%假设最大赎回。因此，内部人士将能够影响所有需要股东批准的事项，包括选举董事、修订拟议的经修订章程以及批准重大公司交易。这种控制可能会产生延迟或阻止我们公司控制权变更或管理层变动的效果，并将使某些交易的批准在没有这些股东支持的情况下变得困难或不可能。
如果在业务合并之后，证券或行业分析师不发布或停止发布有关Pubco、其业务或其市场的研究或报告，或者如果他们对Pubco证券的建议做出不利的改变，Pubco普通股的价格和交易量可能会下降。
Pubco普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于Pubco、其业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对Pubco的研究。如果没有证券或行业分析师开始对Pubco进行覆盖，Pubco的普通股价格和交易量可能会受到负面影响。如果任何可能覆盖Pubco的分析师对Pubco普通股的推荐做出不利的改变，或者对Pubco的竞争对手提供更有利的相对推荐，Pubco普通股的价格很可能会下降。如果任何可能覆盖Pubco的分析师停止覆盖Pubco或未能定期发布关于它的报告，Pubco可能会在金融市场失去知名度，进而可能导致其股价或交易量下降。
Pubco发行与融资、收购、投资、我们的股票激励计划或其他相关的额外股本可能会稀释合并后公司股东的所有权和投票权。
在业务合并完成后，Pubco将拥有500,000，000股已获授权但未发行的普通股（假设我们的公众股东没有赎回公众股）。此外，拟议的经修订章程授权Pubco发行最多10,000，000股优先股，其权利和优先权可能由Pubco董事会确定。拟议的经修订章程授权Pubco发行普通股股份或其他可不时转换为或可行使或可交换为普通股股份的证券，作为对价并根据Pubco董事会全权酌情确定的条款和条件，无论是与融资、收购、投资、股票激励计划或其他方面有关。此类普通股或其他证券的额外股份可按发行时普通股市场价格的折扣发行。Pubco的优先股可以发行具有优先于普通股权利的投票权、清算权、股息权和其他权利。如下文所述，优先股的潜在发行可能会延迟或阻止我们控制权的变化，阻止以高于市场价格的价格购买普通股，并对市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生重大不利影响。此类证券的任何发行都可能导致Pubco当时现有股东的大幅稀释，并导致普通股股票的市场价格下降。
 
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在业务合并之后，ScanTech的业务和股价可能会因其缺乏上市公司运营经验而受到影响，如果证券或行业分析师不发布或停止发布有关ScanTech、其业务或其市场的研究或报告，或者如果他们以不利的方式改变他们对Pubco普通股的建议，Pubco普通股股票的价格和交易量可能会下降。
在完成业务合并之前，ScanTech一直是一家私营公司。ScanTech缺乏上市公司运营经验，可能难以对其未来前景进行预测和评估。如果Pubco无法执行其业务战略，要么是由于其无法在上市公司环境中有效管理其业务，要么是由于任何其他原因，ScanTech的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
Pubco普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于Pubco、其业务、其市场或其竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对Pubco的研究。如果没有证券或行业分析师开始覆盖Pubco，其股价和交易量可能会受到负面影响。如果任何可能覆盖Pubco的分析师以不利的方式改变其对ScanTech股票的推荐，或者提供对其竞争对手更有利的相对推荐，Pubco普通股的股票价格很可能会下降。如果任何可能覆盖Pubco的分析师停止覆盖Pubco或未能定期发布关于它的报告，Pubco可能会在金融市场失去知名度，这可能会导致ScanTech的股价或交易量下降。
Pubco证券的市场可能无法发展，这将对Pubco证券的流动性和价格产生不利影响。
继业务合并后，Pubco的证券价格可能会因市场对业务合并的反应而大幅波动，包括Mars的公众股东大量赎回，以及一般的市场和经济状况。在业务合并之后，Pubco证券的活跃交易市场可能永远不会发展，或者，如果发展起来，可能无法持续。此外，Pubco在业务合并后的证券价格可能因一般经济状况和预测、其一般业务状况和财务报告的发布而有所不同。除非市场能够建立或持续，否则您可能无法出售您的证券。
Pubco增发股本涉及融资、收购、投资、股票激励计划或其他事项将稀释所有其他股东。
ScanTech预计未来将增发股本，这将导致对所有其他股东的稀释。ScanTech预计将根据其股票激励计划向员工、董事和顾问授予股权奖励。ScanTech预计未来将通过股权融资筹集资金。作为其业务战略的一部分，ScanTech可能会收购或投资于互补性公司、产品或技术，并发行股本证券以支付任何此类收购或投资。任何此类增发股本的发行都可能导致股东的所有权权益被大幅稀释，ScanTech普通股的每股价值下降。
如果Pubco未能维持有效的披露控制系统和财务报告内部控制，Pubco普通股的价格可能会受到不利影响，我们编制及时准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
作为一家上市公司，我们将遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求以及适用于纳斯达克的上市标准的规则和条例。我们预计，这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时和昂贵，并对我们的人员、系统和资源造成重大压力。
我们被要求建立和维护适当的财务报告内部控制。未能建立这些控制，或一旦建立这些控制一旦失败，可能会对我们关于我们的业务、财务状况或经营业绩的公开披露产生不利影响。此外，在需要时，管理层对财务报告内部控制的评估可能会发现弱点和条件
 
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需要在我们对财务报告的内部控制中解决的问题，或可能引起投资者关注的其他事项。我们对财务报告的内部控制中需要解决的任何实际或感知的弱点和条件，或披露管理层对我们对财务报告的内部控制的评估，都可能对我们普通股的价格产生不利影响。
《萨班斯-奥克斯利法案》除其他外，要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们将向SEC提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据《交易法》在报告中要求披露的信息得到积累并传达给我们的主要执行官和财务官。我们也在持续完善财务报告的内部控制。为了维持和提高我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制的有效性，我们已经并预计我们将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重大的管理监督。如果未来这些新的或改进的控制措施中的任何一项没有按预期执行，则可能无法补救ScanTech的潜在实质性弱点或无法识别新的实质性弱点。
我们目前的控制和我们开发的任何新的控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，我们的披露控制和财务报告内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。未能制定或维持有效的控制措施或在实施或改进这些措施时遇到的任何困难都可能损害我们的经营业绩或导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致我们对以往各期的财务报表进行重述。任何未能实施和维持有效的财务报告内部控制的情况也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制有效性的鉴证报告的结果产生不利影响，我们最终将被要求将其纳入我们将提交给SEC的定期报告中。无效的披露控制和程序以及财务报告内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这很可能会对Pubco普通股股票的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。
SEC根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条通过的规则要求对财务报告的内部控制进行年度评估，对于某些发行人，由发行人的独立注册公共会计师事务所对该评估进行证明。管理层评估财务报告内部控制是否有效必须达到的标准正在演变和复杂，需要大量的文件、测试和可能的补救措施才能达到详细标准。我们预计将产生大量费用，并持续投入资源用于第404节合规。我们很难预测，要完成对我们每年财务报告内部控制有效性的评估，以及对我们财务报告内部控制的任何缺陷进行补救，需要多长时间或花费多大。因此，我们可能无法及时完成评估和补救过程。此外，虽然我们的独立注册会计师事务所的证明要求目前不适用于我们，但我们可能会在未来受到这些要求的约束，我们可能会在完成实施任何由此产生的财务报告内部控制变更方面遇到问题或延迟。如果我们的首席执行官或首席财务官确定我们对财务报告的内部控制不符合第404条所定义的有效性，我们无法预测监管机构将如何反应或Pubco普通股股票的市场价格将如何受到影响；但是，我们认为存在投资者信心和股票价值可能受到负面影响的风险。
在我们不再是《就业法》定义的“新兴成长型公司”之前，我们的独立注册公共会计师事务所不需要正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。在这种情况下，我们的独立注册公共会计师事务所可能会在对我们的财务报告内部控制的记录、设计或运作水平不满意的情况下出具不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响，并可能导致我们的普通股价格下跌。
 
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Mars股东特别大会
一般
玛氏向其股东提供这份代理声明/招股说明书/同意征求，作为玛氏董事会征集代理的一部分，供将于2024年12月5日举行的特别股东大会及其任何休会期间使用。本委托书/招股说明书/同意征求书将于2024年11月14日或前后首次提交给Mars股东，与对本委托书/招股说明书/同意征求书中所述提案的投票有关。这份代理声明/招股说明书/同意征求书为Mars股东提供了他们需要知道的信息，以便能够投票或指示他们在特别股东大会上投票。
股东特别大会的日期、时间及地点
临时股东大会将于美国东部时间2024年12月5日上午10：00通过网络直播方式举行，以审议和表决将提交给临时股东大会的提案，包括必要或可取的休会提案。就Mars备忘录和条款而言，特别股东大会也可在Mars位于Americas Tower，1177 Avenue of the Americas，Suite 5100，New York，NY 10036的办公室亲自出席。
可通过访问https://www.cstproxy.com/marsacquisition/egm2024访问临时股东大会，您将能够在其中现场收听会议并在会议期间进行投票。请有您的控制号码，可以在您的代理卡上找到，加入特别股东大会。如果您没有管控号码，请联系大陆集团。
登记出席股东特别大会
作为注册股东，您收到了大陆集团的代理卡。该表格包含有关如何参加特别股东大会的说明，包括URL地址，以及您的控制号码。您将需要您的控制号码以进行访问。如果你没有你的控制号码，请按下面的电话或电子邮件地址联系大陆集团。Continental支持联系方式如下：917-262-2373，或发送电子邮件至proxy@continentalstock.com。
可于2024年11月27日美国东部时间上午10：00开始预先登记参加会议。将URL地址输入您的浏览器https://www.cstproxy.com/marsacquisition/egm2024，输入您的控制号码、姓名和电子邮件地址。一旦你预先登记，你就可以投票你的股份。在特别股东大会开始时，您需要使用您的控制号码重新登录，如果您在特别股东大会期间投票，也会被提示输入您的控制号码。
通过银行或经纪人拥有其投资的受益所有人将需要联系大陆集团以获得一个控制号码。如果您计划在特别股东大会上投票，您将需要有来自您的银行或经纪人的法定代理人，或者如果您想加入而不是投票，大陆集团将向您发出带有所有权证明的客人控制号码。无论哪种方式，您都必须联系大陆集团，了解如何接收控制号码的具体说明。可通过上述号码或电子邮件地址联系大陆集团。请允许在特别股东大会召开前最多72小时处理您的控制号码。
如果您没有互联网功能，您只需拨打1 800-450-7155即可收听特别大会，美加境内，美加境外+ 1 857-999-9155（标准费率适用）提示进入会议ID：0767613 #。这是只听，开会时不能投票，也不能输入问题。
临时股东大会的宗旨
在特别股东大会上，玛氏要求其普通股持有人：
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审议并表决业务合并议案。本代理声明/招股章程/同意征求书附载业务合并协议副本为附件a（修正案作为附件A-1至A-4附后）。
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审议并表决《宪章》提案。建议章程于业务合并完成后生效的表格附本代理声明/招股章程/​同意征求为附件c.
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审议及表决《谘询章程》建议。本代理声明/招股章程/同意征求书附有建议附例副本，作为附件d.
​
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审议表决股权激励计划议案。本委托说明书/招股说明书/同意征求书附股权激励计划副本为附件e.
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审议及表决董事选举议案。
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审议并投票表决纳斯达克议案。
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审议并表决休会提案（如在股东特别大会上提出）。
​
火星委员会就提案提出的建议
火星董事会认为，业务合并提案和将在特别股东大会上提出的其他提案符合火星的最佳利益，并建议火星股东投票“为”的每一项提案和选举的每一位董事提名人。
记录日期，谁有权投票
玛氏已将2024年10月24日的营业结束时间确定为确定有权获得临时股东大会通知并出席临时股东大会并在会上投票的股东的记录日期。截至记录日期收市时，共有4,473，432股已发行普通股，在已发行股份总数中，有4,473，432股有权投票，因为1,380，000股的权利持有人没有投票权。每股普通股每股有权投一票。
法定人数
2024年1月30日，有4,818，568股公众股因首次延期会议赎回股份，因此，目前已发行和流通的普通股为4,473，432股。
火星股东的法定人数是召开有效会议所必需的。大多数已发行和已发行普通股的持有人，无论是亲自出席或由代理人代表的个人，还是由公司或其他非自然人通过其正式授权的代表或代理人（这将包括实际上出席临时股东大会）出席的个人，均应构成法定人数。出席临时股东大会的法定人数为2,236，716股普通股。假设所有内部人士都出席临时股东大会，额外120,716股公众股的持有人需要出席才能达到法定人数。
弃权和经纪人不投票
就本代表声明/招股章程中除董事选举提案外的每项提案/​同意征求，您可以投票“为,” “反对”或“弃权.”关于董事选举提案中所述的董事提名人，你可以投票“为所有人”或“收回全部”或可能拒绝就您指定的特定被提名人投票。
如果玛氏股东未交回代理卡或未指示经纪人或其他代名人如何投票，且未亲自出席临时股东大会，则该股东的股份将不被计算在内，以确定出席临时股东大会的人数是否达到法定人数。如果有效的法定人数成立，任何此类未投票或未提供投票指示将不会对本代理声明/招股说明书/同意征求中的任何提案的结果产生影响。
弃权票和经纪人非投票将在确定是否确定有效法定人数时被计算在内，但对任何提案都没有影响。
 
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批准所需的投票
根据开曼群岛法律，批准业务合并提案需要一项特别决议，即由亲自出席或由代理人代表并有权在股东特别大会上就其投票的已发行普通股持有人所投至少三分之二（2/3）的多数票的赞成票。
根据开曼群岛法律，批准顾问章程提案、股权激励计划提案、纳斯达克提案和休会提案中的每一项都需要一项普通决议，即由亲自出席或由代理人代表并有权在临时股东大会上就其投票的已发行普通股持有人所投的至少过半数赞成票。
所需提案相互依存。顾问章程建议及股权激励计划建议均以所需建议为条件。延期提案不以任何其他提案获得批准为条件。如果玛氏股东在临时股东大会上未批准每项所需提案，则业务合并将无法完成。
下表展示了就本委托书/招股说明书/同意征求中的每一项提案所要求的内部人士和公众股东的投票标准和投票金额。
提案
​ ​
审批标准
​ ​
总数
普通股
要求
批准提案
​ ​
额外数目
公众股
要求
批准提案
​
业务合并提案
​ ​
特别决议
​ ​ ​ ​ 1,491,144 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
咨询章程提案
​ ​
普通决议
​ ​ ​ ​ 1,118,358 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
股权激励计划议案
​ ​
普通决议
​ ​ ​ ​ 1,118,358 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
纳斯达克提案
​ ​
普通决议
​ ​ ​ ​ 1,118,358 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
休会提案
​ ​
普通决议
​ ​ ​ ​ 1,118,358 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
批准企业合并提案需要1,491，144股普通股的赞成票。咨询章程提案、股权激励计划提案、纳斯达克提案和休会提案的批准需要1,118，358股普通股的赞成票。
根据内幕消息函件，合共持有2,116，000股普通股的内幕人士已同意将其普通股投票赞成业务合并。因此，公众股东仅需亲自或委托代理人出席120,716股公众股，即可满足会议的法定人数要求。假设仅有构成法定人数的最低普通股数量出席，则无需任何公众股投票赞成企业合并提案即可获得批准。
咨询章程提案、股权激励计划提案、纳斯达克提案和休会提案的批准需要1,118，358股普通股的赞成票。根据内幕信函，持有合共2,116，000股普通股的内幕人士已同意将其普通股投票赞成这些提案。因此，公众股东仅需亲自或委托代理人出席120,716股公众股，即可满足会议的法定人数要求。假设仅存在构成法定人数的最低普通股数量，则公众股东所持有的公众股将无需对这些提案投赞成票即可获得批准。
投票表决你的股份
您以您的名义拥有的每一股普通股赋予您一票的权利。您的代理卡显示您拥有的普通股数量。如果你的股票以“街道名称”持有或在保证金或
 
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类似的账户，您应该联系您的经纪人，以确保与您实益拥有的股份相关的投票被正确计算。有两种方法可以在临时股东大会上投票选举你的普通股。
•
您可以通过签名并交还随附的代理卡进行投票.如果您使用代理卡投票，您的“代理”，其名字列在代理卡上，将按照您在代理卡上的指示投票您的股份。如果您签署并交还代理卡，但没有给出如何投票您的股份的指示，您的股份将按照火星委员会的建议进行投票“为”业务合并提案，“为“每一份单独的《咨询宪章》提案，“为”股权激励计划倡议书，“为”的纳斯达克提案，并且，如果在特别股东大会上提出，“为”的休会提案。在特别股东大会上对某事项进行表决后收到的投票将不被计算在内。
​
•
可出席临时股东大会及网上投票.火星将通过网络直播主持特别股东大会。如果您以虚拟方式出席临时股东大会，您可以通过以下网址在线提交您在临时股东大会上的投票：https://www.cstproxy.com/marsacquisition/egm2024，在这种情况下，您之前提交的任何投票将被您在临时股东大会上投出的投票所取代。见"登记出席股东特别大会”以上有关如何出席股东特别大会的更多详情。
​
撤销您的代理
玛氏股东可向位于纽约州纽约市美洲大道1177号5100套房Americas Tower的玛氏首席执行官发送一张较晚日期的、经签署的代理卡，以便玛氏首席执行官在特别股东大会（定于美国东部时间2024年12月5日上午10：00举行）投票前不少于48小时收到该卡，或以虚拟方式出席特别股东大会或在特别股东大会的实际地址出席并投票。股东还可以通过向玛氏首席执行官发送撤销通知的方式撤销其代理，该通知必须在特别股东大会投票前由玛氏首席执行官收到。然而，如果你的股票被你的经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有，你必须联系你的经纪人、银行或其他代名人以更改你的投票。
谁能回答你关于投票你的股份的问题
如果您是股东，对如何就您的普通股投票或指挥投票有任何疑问，您可以致电Mars的代理律师Advantage Proxy，电话：1-877-870-8565，或者银行和经纪人可以致电1-206-870-8565，或发送电子邮件至ksmith@advantageproxy.com。
内部人士投票
所有内部人士此前均已同意将其所有普通股投票赞成业务合并，并已放弃与业务合并有关的任何赎回权。
赎回权
公众股东可寻求赎回其所持有的公众股份，而不论他们是否就建议的企业合并投票赞成、反对或不投票。
任何公众股东可要求以每股价格赎回其公众股份，以现金支付，金额相当于截至业务合并完成前两个工作日计算的信托账户中当时存入的总金额，但前提是该公众股东必须遵循本委托书/招股说明书中概述的程序（包括，就属于单位一部分的公众股份而言，在赎回公众股份之前，必须先将单位分离为组成部分公众股份和权利），该公众股东拟赎回的任何公众股份，以收取现金。截至2024年10月24日，根据信托账户在该日期持有的金额，这将达到每股公共股份约11.15美元。
 
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如果公众股东行使其赎回权，那么它将以其赎回的公众股份换取现金，并且将不再拥有该等股份。任何赎回要求一经提出，可随时撤回，直至行使赎回请求的截止日期，其后经Mars同意，直至业务合并完成，或Mars Board确定的其他日期。持有人可以通过联系转让代理提出此类请求，地址或电子邮件地址在本代理声明/招股说明书/同意征求中列出。
尽管有上述规定，除非Mars董事会同意，否则公众股份持有人，连同该公众股东的任何关联公司或与该公众股东一致行动或作为“集团”（定义见经修订的1934年美国证券交易法第13条）的任何其他人，将被限制赎回其公众股份，不得赎回合计超过15%的公众股份。因此，如果公众股东单独或作为一致行动人或作为一个集团寻求赎回超过15%的公众股份，那么，在没有获得火星委员会同意的情况下，任何超过该15%限制的此类股份将不会被赎回为现金。
内部人士将不会对其普通股拥有赎回权。
单位持有人在行使有关公众股份的赎回权之前，必须选择将基础公众股份和公众权利分开。如果持有人在券商或银行的账户中持有其单位，持有人必须通知其经纪人或银行，他们选择将单位分离为基础的公众股和公众权利，或者如果持有人持有以自己的名义登记的单位，持有人必须直接与转让代理人联系并指示他们这样做。未按照本程序进行（实物或电子方式）投标的公众股份将不会被赎回现金。
任何赎回要求一经提出，可随时撤回，直至行使赎回请求的截止日期，其后经Mars同意，直至业务合并完成，或Mars Board确定的其他日期。持有人可以通过联系转让代理提出此类请求，地址或电子邮件地址在本代理声明/招股说明书/同意征求中列出。只有在行使赎回请求的最后期限之前提出，火星才会被要求履行此类请求。
如果企业合并因任何原因未获批准或完成，那么选择行使赎回权的社会公众股股东将无权获得其股份的赎回。在这种情况下，玛氏将及时返还公众股东先前交付的任何股份。
公众股份于记录日期的收市价为每股11.05美元。在行使赎回权之前，股东应核实社会公众股的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，他们在公开市场出售其社会公众股股份可能获得比行使赎回权更高的收益。玛氏无法向公众股东保证，他们将能够在公开市场上出售其公众股份，即使每股市场价格高于上述赎回价格，因为当玛氏股东希望出售其股份时，玛氏的证券可能没有足够的流动性。
如果公众股东行使其赎回权，那么它将以其赎回的公众股份换取现金，并且将不再拥有这些公众股份。社会公众股东只有在以下情况下才有权获得其社会公众股份的现金：
(1)
持有公众股份或通过单位持有公众股份，并已选择在就公众股份行使您的赎回权之前将其火星单位分离为基础公众股份和权利；和
​
(2)
在美国东部时间2024年12月3日下午5：00之前（特别股东大会投票前两个工作日），（a）向Continental提交书面请求，要求Mars以现金赎回持有人的公众股份，以及（b）通过DTC以实物或电子方式将持有人的股票证书（如有）和其他赎回表格交付给转让代理。
​
赎回要约
每位选择不参与收盘赎回的公众股东（“非赎回股东”），连同内部人士和Maxim，将获得（i）一股Pubco普通股，用于
 
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收盘时已发行和流通的每一股普通股，并就收盘后90日或业务合并协议各方可能商定的其他期间后的收盘赎回中未赎回的每一股普通股获得（ii）两（2）股额外的Pubco普通股。
评估或异议者的权利
根据《开曼群岛公司法》，Mars Shareholder不享有与业务合并或将在特别股东大会上投票的其他事项有关的评估或异议者权利。
代理征集费用
火星正代表火星委员会征集代理。本次征集活动以邮寄方式进行，也可通过电话或当面进行。Mars和Mars的董事、管理人员和员工也可以亲自、通过电话或其他电子方式征集代理人。火星将承担招标费用。
玛氏已聘请Advantage Proxy协助代理征集过程。玛氏将向该公司支付1.25万美元的费用，外加自付费用。此类费用将在收盘时以可用资金支付。
玛氏将要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和受托人将代理材料转发给他们的委托人，并获得他们执行代理和投票指示的权力。火星会补偿他们的合理开支。
潜在购买单位、公众股份及/或权利
在特别股东大会之前的任何时间，在他们当时并不知悉有关Mars或Mars证券的任何重大非公开信息的期间内，Mars的内部人士、董事或高级管理人员或其各自的关联公司可能会向投资者购买单位、普通股或权利，或者他们可能会与该等投资者和其他人进行交易，以向他们提供激励以收购公众股份或投票支持业务合并提案的股份，或撤回任何赎回请求。此类股份购买和其他交易的目的将是增加提案在临时股东大会上获得批准的可能性，或提供额外的股权融资。因此，任何此类股份购买和其他交易可能会增加获得股东批准业务合并的可能性。这可能会导致原本不可能完成的业务合并。截至本委托书/招股说明书发布之日，玛氏的内部人士、董事或高级管理人员均没有进行任何此类购买的计划。Mars将以8-K表格提交当前报告，以披露任何上述人员达成的任何安排或进行的重大采购，这将影响对提案的投票。任何此类报告将包括对上述任何人订立的任何安排或重大购买的描述。
订立任何此类激励安排可能会对已发行普通股产生抑制作用。例如，由于这些安排，投资者或股东可能有能力以低于市场的价格有效购买股票，因此可能更有可能在特别股东大会之前或之后立即出售其拥有的股票。
火星公司董事、管理人员和顾问的财务和个人利益的存在可能会导致利益冲突，包括在确定建议股东投票支持提案时，可能符合火星公司及其股东最佳利益的事项与可能有利于董事个人利益的事项之间的冲突。见题为"风险因素”, “提案1:业务合并提案—玛氏公司董事、高级管理人员和顾问及其他人员在业务合并中的利益”了解更多信息。
 
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建议1：业务合并建议
玛氏要求其股东以特别决议批准业务合并协议及其拟进行的交易，包括业务合并。有关企业合并协议的更多详细信息，股东应仔细阅读本代理声明/招股说明书/同意征求全文，其副本作为附件a本代理声明/招股章程/同意征求（其修订作为附件A-1至A-4附后），并以引用方式纳入本代理声明/招股章程/同意征求。请参阅题为“业务合并协议”，以获取更多信息和业务合并协议某些条款的摘要。我们促请你在就本议案进行表决前，先完整阅读企业合并协议。
本节描述业务合并协议的重要条款，但并不旨在描述业务合并协议的所有条款。以下摘要通过参考企业合并协议及相关协议的完整文本进行整体限定。玛氏股东和其他利益相关方被敦促完整阅读业务合并协议，因为它是管辖业务合并的主要法律文件。除本文另有定义外，本节“议案1：企业合并议案——企业合并协议”中使用的大写术语均在企业合并协议中定义。
业务合并协议载有各当事方于业务合并协议日期或其他特定日期（在某些情况下包括截至业务合并结束时）相互作出的陈述、保证和契诺。这些陈述、保证和契诺中包含的断言是为各自当事人之间的合同目的而作出的，并受制于当事人就谈判业务合并协议商定的重要限定条件和限制。业务合并协议中的陈述、保证和契诺也在重要部分受到所附披露时间表的修改，这些披露时间表并未公开提交，并且受制于与一般适用于股东的标准不同的合同重要性标准。披露时间表被用于在各方之间分配风险的目的，而不是将事项确定为事实。玛氏认为，披露时间表不包含对投资决策具有重要意义的信息。
业务合并协议
于2023年9月5日，业务合并协议由（1）Mars、（2）Pubco、（3）买方合并小组、（4）公司合并小组、（5）ScanTech及（6）卖方代表订立及订立。
业务合并协议规定，除其他事项外，根据其条款和条件，在交割之日，除其他事项外，（i）买方合并子公司将与Mars合并并并入Mars，Mars继续作为存续实体，与此相关，紧接业务合并完成日期之前已发行和流通的每一股普通股将被注销，以换取持有人的权利，就在交割时未赎回或转换的每一股普通股而言，一股Pubco普通股；（ii）公司合并子公司将与公司合并并入公司，公司继续作为存续实体，与此相关，（a）紧接生效时间之前已发行和尚未发行的公司普通有限责任公司单位将被注销，以换取持有人根据业务合并协议获得Pubco普通股股份的权利，以及（b）任何ScanTech可转换证券将被终止；（iii）由于合并，Mars和ScanTech将各自成为Pubco的全资子公司，和Pubco将成为一家公开上市公司，所有这些均根据业务合并协议中规定的条款和条件，并根据适用法律的规定。
合并对价
将向公司持有人支付的总对价将是Pubco普通股的若干股份，总价值等于1.40亿美元减去经修订的业务合并协议中规定的超过2000万美元的期末净债务金额。业务下
 
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组合协议，“期末净债务”是指（i）欠Seaport Global资产管理有限责任公司或其关联公司的（A）某些特定债务的总额，加上（b）欠美国国税局的某些特定负债的金额，再加上（c）ScanTech最多1,000，000美元的其他负债，减去（ii）ScanTech手头和银行账户中的现金和现金等价物总额，包括在途存款（但不包括截至该时间由ScanTech或其代表签发的未付和未付支票的总额），在每种情况下，在综合基础上并按照公认会计原则确定。此外，在交割后，根据业务合并协议中规定的条款和条件，公司持有人参与者将有权根据Pubco实现的某些里程碑，包括业务合并协议中更具体规定并在下文描述的商业里程碑以及收入和EBITDA里程碑，获得最多数量的Pubco普通股，相当于收盘后立即已发行的Pubco普通股完全稀释股份的百分之十（10%）（可根据股票分割和类似事件进行调整）。
收益
在交割后，根据业务合并协议中规定的条款和条件，公司持有人参与者将有权作为额外对价获得最多相当于交割后立即发行的Pubco普通股完全稀释股份的百分之十（10%）的股份数量（但须在交割后对股票分割、股票股息、合并、资本重组等进行公平调整，包括对此类股份交换或转换成的任何股本证券进行会计处理）（“盈利股份“）根据Pubco在结束后的五（5）年期间实现下述里程碑（即”盈利期”).公司持有人参与人获得盈利股份的权利将按如下方式归属和到期可发行：
（一）
若Pubco或其子公司在盈利期内的任何时间收到TSA APSS6.2.0爆炸性标准认证，将向公司持有人参与者发行三分之一（1/3）的盈利股份；
​
（二）
若Pubco或其子公司在盈利期内的任何时间收到六个月期间内合计不少于100台哨兵扫描仪的合格订单，将向公司持有人参与者发行三分之一（1/3）的盈利股份；
​
（三）
如果Pubco向SEC提交的2024财年年度报告中所载的经审计合并财务报表中报告的Pubco收入等于或超过2500万美元（25,000，000美元），将向公司持有人参与者发行收益股份的十二分之一（1/12）；
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（四）
在Pubco 2024财年EBITDA为正数的情况下，将向公司持有人参与者发行盈余股份的十二分之一（1/12）；
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（五）
如果Pubco向SEC提交的2025财年年度报告中所载的经审计合并财务报表中报告的Pubco收入等于或超过7500万美元（75,000，000美元），将向公司持有人参与者发行盈利股份的十二分之一（1/12）；和
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（六）
在Pubco 2025财年EBITDA等于或超过2000万美元（20,000，000美元）的情况下，将向公司持有人参与者发行收益股份的十二分之一（1/12）。
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尽管有上述规定或此处包含的任何相反内容，在任何或所有盈利股份未根据上述规定赚取和发行的情况下，任何未赚取盈利股份（不超过盈利股份的最大数量）将全部赚取，并在实现以下任何一项里程碑时向公司持有人参与者发行：
（一）
Pubco向SEC提交的2026财年年度报告中所载的经审计合并财务报表中报告的Pubco收入等于或超过百
​
 
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五千万美元（150,000，000美元）和Pubco在2026财年的EBITDA等于或超过六千万美元（60,000，000美元）；或者
（二）
Pubco向SEC提交的2027财年年度报告中列出的经审计合并财务报表中报告的Pubco收入等于或超过3亿美元（300,000，000美元），Pubco 2027财年的EBITDA等于或超过1亿2,000万美元（120,000，000美元）；或者
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（三）
Pubco向SEC提交的2028财年年度报告中列出的经审计合并财务报表中报告的Pubco收入等于或超过5亿美元（500,000，000美元），Pubco 2028财年的EBITDA等于或超过2亿美元（200,000，000美元）。
​
尽管有任何与此相反的情况，如果Pubco在盈利期内发生控制权变更（定义见业务合并协议），公司持有人参与者将有权获得之前未赚取和发行的所有盈利股份。
企业合并交割的条件
交割须遵守某些惯例条件，包括各方的以下相互条件，除其他外，（i）Mars的股东批准业务合并协议，（ii）ScanTech的成员批准业务合并协议，（iii）收到适用的政府和其他第三方批准和同意，（iv）不存在禁止或禁止完成业务合并的任何法律限制或禁令，（v）根据业务合并协议选举或任命董事会成员，（vi）本委托书/招股说明书/同意征求构成部分的注册声明的有效性，（vii）批准在业务合并中将发行的Pubco普通股在纳斯达克上市，（viii）ScanTech在交割前完成资本重组，以及（ix）除非经修订的Mars备忘录和条款获得批准，在交割完成赎回和任何交易融资后，Mars（紧接交割前）或Pubco（交割完成时）在交割时拥有至少5,000，001美元的有形资产净值。
火星于2024年1月30日举行了首次延期会议，就修改其备忘录和条款的提案进行投票。该提议获得了Mars股东的批准，根据经修订的Mars备忘录和条款，Mars将完成业务合并的时间从2024年2月16日延长至2025年2月16日，并取消了净有形资产要求，这样Mars就不需要拥有至少5,000，001美元的净有形资产来完成业务合并。
此外，除非ScanTech放弃，否则ScanTech完成交易的义务除惯例证书和其他交割外，还须满足以下交割条件：（i）火星各方的陈述和保证在交割时和截至交割时是真实和正确的（受制于重大不利影响），（ii）每一火星缔约方均已在所有重大方面履行其义务，并已在所有重大方面遵守其在业务合并协议项下须由其在交割日期或之前履行或遵守的契诺和协议，（iii）自业务合并协议日期以来对火星没有任何重大不利影响，该协议仍在持续且未得到纠正，（iv）Pubco已按各方商定的形式修订和重述其组织文件，以及（v）Scantech已收到发起人支持协议，内幕消息知情人信函修正案、A & R注册权协议和雇佣协议。
除非Mars放弃，否则Mars双方完成交易的义务须满足以下完成条件，除其他外，还须满足惯常的证书和其他完成交付：（i）ScanTech的陈述和保证在完成时和截至完成时是真实和正确的（受制于重大不利影响），（ii）ScanTech已在所有重大方面履行其义务，并已在所有重大方面遵守其在业务合并协议项下的契诺和协议，要求在完成日期或之前履行或遵守，（iii）自持续及未治愈的业务合并协议日期起，并无任何有关ScanTech的重大不利影响，（iv）A & R注册权
 
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协议自交割时起全面生效，且（v）Mars已收到其合理满意的证据，证明已发生资本重组。
申述及保证
业务合并协议的各方作出了此类性质的交易惯常的陈述和保证。在某些情况下，这些陈述和保证须遵守业务合并协议或根据业务合并协议的某些披露时间表提供的信息中所载的特定例外和重要性、重大不利影响（定义见下文）、知识和其他资格。
根据业务合并协议，玛氏就（其中包括）以下事项向ScanTech作出惯常的陈述和保证：
•
Mars的组织和地位及授权Mars执行业务合并协议及其他协议并履行其在协议项下的义务；
​
•
玛氏的资本，包括其普通股和单位；
​
•
玛氏自IPO以来遵守SEC申报要求、其中包含的财务报表及其对披露控制的维护；
​
•
除旨在完成业务合并的活动外，玛氏不存在任何业务活动；
​
•
基于Mars就业务合并协议所设想的交易作出的安排的经纪、发现者或其他费用或佣金；
​
•
信托账户，包括该账户至少有71,632，401.23美元；和
​
•
玛氏普通股、单位和权利在纳斯达克的上市地位。
​
根据业务合并协议，Pubco和合并子公司就（其中包括）以下事项向ScanTech和Mars作出惯常的陈述和保证：
•
Pubco和合并子公司的组织和地位以及授权Pubco和合并子公司各自执行业务合并协议和其他协议并履行其在协议项下的义务；
​
•
除旨在完成业务合并的活动外，Pubco和合并子公司不存在任何业务活动；
​
•
根据Pubco或合并子公司就业务合并协议所设想的交易作出的安排而收取的经纪、发现者或其他费用或佣金；和
​
•
Pubco不是“投资公司”，不是由“投资公司”直接或间接控制或代表“投资公司”行事的人，也不是被要求注册为“投资公司”的人，在每种情况下都属于《投资公司法》的含义。
​
根据业务合并协议，ScanTech就（其中包括）以下事项向火星各方作出惯常的陈述和保证：
•
ScanTech的组织和地位及授权ScanTech执行业务合并协议及其他协议并履行其在协议项下的义务；
​
•
ScanTech的资本，包括其A系列、B系列和C系列单位、可转换票据和认股权证；
​
•
业务合并协议以及适用于ScanTech或ScanTech组织文件和材料协议的其他协议和法律的交付和履行；
​
•
ScanTech遵守适用于其业务和运营的法律的情况；
​
•
ScanTech在所有重大方面合法开展其业务所需的许可；
​
 
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•
ScanTech截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经审计资产负债表，以及相关经审计的经营、股东权益变动和现金流量表；
​
•
针对ScanTech或与之相关的任何和解的未决或威胁的诉讼和行动，或强加于ScanTech的政府命令；
​
•
ScanTech的员工、顾问和员工福利计划，包括ScanTech遵守与之相关的任何法律；
​
•
ScanTech拥有和许可的知识产权，以及针对或由ScanTech侵犯、侵权或盗用知识产权的行为；
​
•
ScanTech要求提交的重要纳税申报表，以及与ScanTech的税收有关的审计、审查或其他程序；
​
•
ScanTech的客户和分销商，以及他们积极与ScanTech保持良好的商业工作关系；
​
•
ScanTech的重大合同，以及此类合同具有充分的效力和效力；以及
​
•
基于ScanTech就业务合并协议所设想的交易作出的安排的经纪、发现者或其他费用或佣金。
​
物质不良影响
根据业务合并协议，Mars、ScanTech和合并子公司的某些陈述和保证全部或部分符合重要性门槛。此外，Mars和ScanTech的某些陈述和保证通过材料不利影响（以下定义）获得资格。“物质不良影响“业务合并协议中所使用的”业务合并协议"是指，就任何特定个人或实体而言，任何事实、事件、发生、变更或影响，已对（i）该个人或实体及其附属公司的业务、资产、负债、客户关系、运营、运营结果或状况（财务或其他方面）单独或合计产生或合理预期将产生重大不利影响，作为一个整体，（ii）该个人或实体或其任何附属公司有能力及时完成业务合并协议或其作为一方或受其约束的附属文件所设想的交易或履行其在本协议项下或在本协议项下的义务，但就上文第（i）款而言，任何直接或间接可归因于、由此产生、与之相关或由此产生的变更或影响（本身或与任何其他变更或影响合并时）将不被视为、构成，或在确定是否存在或可能、将会或可能已经发生重大不利影响时考虑到：（a）该个人或实体或其任何子公司开展业务所在国家或地区的金融或证券市场或一般经济或政治状况的一般变化；（b）变化，一般影响该个人或实体或其任何附属公司主要经营所在行业的条件或影响；（c）适用法律（包括新冠疫情措施）或GAAP或其他适用会计原则的变更，或适用于该个人或实体及其附属公司主要经营所在任何行业的监管会计要求的强制性变更；（d）可归因于合并或业务合并协议所设想的任何其他交易的公告或执行、未决、谈判或完成的任何影响（包括其对与客户、供应商的关系的影响，雇员或政府当局）；（e）天灾、恐怖主义、战争（无论是否宣布）（包括俄罗斯入侵乌克兰或任何周边国家）、自然灾害或任何流行病或大流行病的爆发或持续（包括新冠疫情或任何新冠疫情措施或此类新冠疫情措施或解释在企业合并协议日期之后的任何变化，以及包括此类流行病对任何官员健康的任何影响所造成的情况，该个人或实体或其子公司的雇员或顾问）；（f）该个人或实体及其子公司本身未能满足任何期间的任何内部或已公布的预算、预测、预测或财务业绩预测（前提是在确定是否已发生或将合理预期会发生重大不利影响时，可考虑任何此类失败的根本原因，其程度不受本文另一例外情况的排除）；（g）ScanTech应Mars的书面请求或指示采取的任何行动，Pubco或合并子公司，前提是ScanTech在
 
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根据此类请求或指示的明确条款；但进一步规定，在确定是否已经发生或可以合理预期发生重大不利影响时，将考虑到上文（a）至（c）条中提及的任何事件、发生、事实、条件或变化，只要此类事件、发生、事实、条件或变化对该个人或实体或其任何子公司的影响与该个人或实体或其任何子公司主要开展业务的行业的其他参与者相比不成比例。
申述、保证及契诺的存续
业务合并协议或根据业务合并协议由各方或其各自代表交付或代表交付的任何证书或文书中所载的陈述和保证将不会在交割后继续存在，并且自交割后，各方及其各自代表不应再承担任何义务，也不应就此对各方或其各自代表提出任何索赔或提起诉讼。订约方及其各自代表在业务合并协议或根据业务合并协议交付的任何证书或文书中订立的契诺及协议，包括因违反该等契诺或协议而产生的任何权利，将不会在交割后继续存在，但业务合并协议所载且根据其条款适用或将在交割后全部或部分履行的契诺及协议除外（该等契诺应在交割后继续存在并持续到完全按照其条款履行为止）。
ScanTech的盟约
ScanTech根据业务合并协议订立若干契诺，包括（其中包括）以下各项：
•
除某些例外情况（包括根据法律要求（如业务合并协议中所定义））或经Mars书面同意（此类同意不得被不合理地附加条件、拒绝、延迟或拒绝）外，在交割前，ScanTech将并将促使其子公司：（i）在所有重大方面按照以往惯例在正常业务过程中开展各自的业务，（ii）遵守适用于ScanTech及其子公司及其各自业务、资产和员工的所有法律，以及（iii）采取一切必要或适当的商业上合理的措施以保持完整，在所有重大方面，其各自的业务组织，保持其各自的经理、董事、高级职员、雇员和顾问的服务可用，并维护其各自重大资产的占有、控制和状况，所有这些都与过去的惯例一致。
​
•
ScanTech将向Mars及其会计师、大律师和其他代表提供在过渡期间（如业务合并协议所定义）、在正常营业时间内并在合理提前通知的情况下的合理访问权限，以不对ScanTech的正常业务过程产生重大干扰，除其他外，访问所有办公室和其他设施以及所有员工、财产、合同、协议、承诺、账簿和记录、财务和运营数据以及其他信息（包括纳税申报表、内部工作文件、客户档案、客户合同和董事服务协议），并应向该等代表提供该等代表可能合理要求的有关ScanTech及其子公司事务的所有财务和运营数据及其他信息。
​
•
ScanTech将向Mars提供某些财务报表。
​
•
ScanTech将通过商业上合理的努力，在交易结束前购买工人赔偿、董事和高级职员以及一般责任保险。
​
•
ScanTech将通过商业上合理的努力，在交易结束前完成资本重组。
​
•
在不发生关闭的情况下，ScanTech将拥有并保留对ScanTech名称及其任何派生的所有权利。
​
 
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•
除某些例外情况外，在关闭之前，未经Mars的书面同意（此种同意不得被不合理地附加条件、拒绝或延迟），ScanTech不会做以下任何事情：
​
（i）在任何方面修订、放弃或以其他方式更改其组织文件，但适用法律规定的除外；
（ii）授权发行、发行、授予、出售、质押、处置或建议发行、授予、出售、质押或处置其任何股本证券或任何期权、认股权证、承诺、认购或任何种类的权利以收购或出售其任何股本证券或其他证券，包括任何可转换为或可交换为其任何股份或任何类别的其他股本证券或证券的证券以及任何其他基于股权的奖励，或与第三人就该等证券从事任何对冲交易；
（iii）分拆、合并、资本重组或重新分类其任何股份或其他股本权益或就其发行任何其他证券或就其股本权益支付或拨出任何股息或其他分派（不论是以现金、股权或财产或其任何组合），或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购或要约收购其任何证券；
（iv）作出或撤销任何与税务有关的重大选择，解决任何与税务有关的申索、诉讼、诉讼、诉讼、程序、仲裁、调查、审计或争议，提交任何经修订的纳税申报表或退款申索，或对其会计或税务政策或程序作出任何重大更改，在每种情况下，除非适用法律要求或遵守公认会计原则；
（v）向任何人转让或许可或以其他方式延伸、实质上修订或修改、准许失效或未能保存任何重要的ScanTech注册知识产权、ScanTech许可知识产权或其他ScanTech知识产权（不包括在符合以往惯例的正常业务过程中向ScanTech客户非排他性地许可ScanTech知识产权），或向任何未订立保密协议的人披露任何商业秘密；
（vi）在符合以往惯例的正常业务过程之外的任何情况下，终止、放弃或转让任何ScanTech材料合同项下的任何重要权利，或订立任何将为ScanTech材料合同的合同；
（vii）在正常业务过程中未能按照以往惯例维持其所有重大方面的簿册、帐目及纪录；
（viii）成立任何附属公司或订立任何新业务；
（ix）对其任何重要资产进行重新估值或对会计方法、原则或惯例进行任何重大更改，但遵守公认会计原则所要求的范围以及在咨询了ScanTech的外部审计师后除外；
（x）放弃、解除、转让、和解或妥协任何索赔、诉讼或程序（包括与本协议或本协议所设想的交易有关的任何诉讼、诉讼、索赔、程序或调查），但仅涉及支付（单独或合计）不超过500,000美元的金钱损害赔偿（而不是对ScanTech或其关联公司施加衡平法救济或承认不当行为）的放弃、解除、转让、和解或妥协除外，或以其他方式支付、解除或满足任何诉讼、负债或义务，除非该金额已在ScanTech财务中保留；
（xi）在其任何设施关闭或实质性减少其活动，或实施任何裁员或其他人员减少或变动；
（xii）收购（包括通过合并、合并、收购股权或资产，或任何其他形式的企业合并）任何法团、合伙企业、有限责任公司、其他业务组织或其任何分立，或在符合以往惯例的正常经营过程之外的任何重大金额的资产；
 
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（十三）采取全部或者部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或者其他重组的方案；
（十四）出售、出租、许可、转让、交换或互换、抵押或以其他方式质押或设押（包括证券化），或以其他方式处分其财产、资产或权利的任何重要部分；
（xv）就ScanTech的股本证券的投票订立任何协议、谅解或安排；
（xvi）加速收取任何贸易应收款项或延迟支付贸易应付款项或除与以往惯例一致的正常业务过程中的任何其他负债；
（xvii）采取任何可合理预期会显着延迟或损害就本协定取得任何政府当局同意的行动；或
（xviii）授权或同意进行上述任何行动。
火星盟约
玛氏根据业务合并协议订立若干契诺，其中包括：
•
除某些例外情况（包括法律要求（如业务合并协议中所定义））或ScanTech书面同意的情况（此类同意不得被不合理地附加条件、拒绝、延迟或拒绝）外，在关闭之前，玛氏将并将促使其子公司，（i）在所有重大方面按照以往惯例在正常业务过程中开展各自的业务，（ii）遵守适用于玛氏及其子公司及其各自业务、资产和员工的所有法律，以及（iii）采取一切必要或适当的商业上合理的措施以保持完整，在所有重大方面，其各自的业务组织，保持其各自的经理、董事、高级职员、雇员和顾问的服务可用，并维护其各自重大资产的占有、控制和状况，所有这些都与过去的惯例一致。
​
•
玛氏将尽其合理的最大努力确保玛氏在纳斯达克保持作为公众公司上市，并将根据纳斯达克规则的要求准备并向纳斯达克提交上市申请，其中涵盖将就交易发行的Pubco普通股，并将获得该等股份上市的批准。
​
•
除某些例外情况外，在关闭之前，Mars将，并将导致Pubco和合并子公司，未经ScanTech书面同意（此种同意不得被不合理地附加条件、拒绝、延迟或拒绝），不得进行以下任何行为：
​
（i）在任何方面修订、放弃或以其他方式更改其组织文件，但适用法律规定的除外；
（ii）授权发行、发行、授予、出售、质押、处置或建议发行、授予、出售、质押或处置其任何股本证券或任何期权、认股权证、限制性股票单位、承诺、认购或任何种类的权利以收购或出售其任何股本证券或其他证券，包括任何可转换为或可交换为其任何股本证券或任何类别的其他担保权益的证券以及任何其他基于股权的奖励，或与第三人就该等证券从事任何对冲交易；
（iii）分拆、合并、资本重组或重新分类其任何股份或其他股本权益或就其发行任何其他证券或就其股份或其他股本权益支付或拨出任何股息或其他分派（不论是以现金、股权或财产或其任何组合），或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购或要约收购其任何证券；
 
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（iv）除某些例外情况外，对个别超过100,000美元或总额超过200,000美元的任何债务（直接、或有或以其他方式）产生、创造、承担、预付或以其他方式承担责任，向任何第三方提供贷款或垫款或投资，或为任何人的任何债务、责任或义务提供担保或背书；
（v）作出或撤销任何与税务有关的重大选择，解决任何与税务有关的申索、诉讼、诉讼、诉讼、程序、仲裁、调查、审计或争议，提交任何经修订的报税表或退款申索，或对其会计或税务政策或程序作出任何重大更改，在每种情况下，除非适用法律要求或遵守公认会计原则；
（vi）以任何不利火星的方式修订、豁免或以其他方式更改信托协议；
（vii）终止、放弃或转让任何火星材料合同项下的任何材料权利；
（viii）在正常业务过程中未能按照以往惯例在所有重大方面维持其簿册、帐目及纪录；
（ix）成立任何附属公司或订立任何新业务；
（x）未运用商业上合理的努力保持有效的保险单或就其资产、经营和活动提供保险范围的替换或修订的保险单的数额和范围与现行的大致相似；
（xi）对其任何重要资产进行重新估值或对会计方法、原则或惯例进行任何重大更改，但遵守公认会计原则所需的范围以及在征询玛氏外部审计师的意见后除外；
（xii）放弃、解除、转让、和解或妥协任何索赔、诉讼或程序（包括与本协议或本协议所设想的交易有关的任何诉讼、诉讼、索赔、程序或调查），但仅涉及支付（单独或合计）不超过20万美元的金钱损害赔偿（而不是对火星或其子公司施加衡平法救济或承认其不法行为）的放弃、解除、转让、和解或妥协除外，或以其他方式支付、解除或履行任何诉讼、负债或义务，除非该金额已在火星的财务报表中保留；
（xiii）收购（包括以合并、合并、收购股权或资产，或任何其他形式的企业合并）任何法团、合伙企业、有限责任公司、其他业务组织或其任何分部，或在正常经营过程之外的任何重大金额的资产；
（十四）通过全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组方案（与合并有关的除外）；
（xv）自愿承担任何负债或义务（不论绝对、应计、或有或其他），个别超过20万美元或合计超过50万美元（不包括根据上文第（iv）款准许的任何开支或任何延期开支（定义见业务合并协议），但并非根据截至业务合并协议日期已存在的合约条款或在正常业务过程中订立或在过渡期间根据业务合并协议条款订立；
（十六）出售、出租、许可、转让、交换或互换、抵押或以其他方式质押或设押（包括证券化），或以其他方式处分其财产、资产或权利的任何重要部分；
（xvii）就Mars证券的投票订立任何协议、谅解或安排；
 
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（xviii）采取任何可合理预期会显着延迟或损害就业务合并协议取得任何政府当局同意的行动；或
（xix）授权或同意作出上述任何行动。
•
玛氏将保持向SEC提交的所有公开文件的最新状态并及时提交，否则在所有重大方面均遵守适用的证券法，并将在交易结束前尽商业上合理的努力维持在纳斯达克上市的玛氏证券的上市。
​
•
在业务合并协议日期后的切实可行范围内，玛氏和Pubco将尽快在表格S-4上准备一份注册声明，其中将包括一份与特别股东大会有关的代理声明，而Pubco和玛氏应采取任何和所有合理和必要的行动，以满足《证券法》、《交易法》和其他适用法律与注册声明、特别股东大会和赎回有关的要求。
​
•
在注册声明“清除”SEC的评论并被SEC宣布生效后，Mars和Pubco将在切实可行的范围内尽快向Mars的股东分发代理声明，并据此根据《公司法》召集特别股东大会，日期不迟于注册声明生效后30天。
​
•
除某些例外情况外，在交割前，Pubco或Mars将被允许为Mars及其董事和高级管理人员就生效时间当天或之前发生的事项获得尾部董事和高级管理人员责任保险，如果购买，Pubco和存续子公司将在自生效时间起最多六年内保持该保单有效。
​
Pubco的盟约
•
在交割前，Pubco将与某些个人订立新的雇佣协议，每个人自交割时起生效，并根据ScanTech、Mars和该个人在注册声明生效前商定的条款。
​
•
在交割前，Pubco将与Karl Brenza订立咨询协议，自交割时起生效。
​
•
截止日期后，Pubco将、并将促使其附属公司（包括存续的附属公司），直至第七届（7第）截止日期的周年纪念日，保留截止日期存在的与火星各方和ScanTech业务有关的所有簿册、记录和其他文件，并在Pubco及其子公司的正常营业时间（如适用）应合理要求和合理通知提供给卖方代表查阅和复印。Pubco或其子公司（包括ScanTech）在截止日期的第七（7）周年之后，如未事先书面通知卖方代表并给予卖方代表取得管有权的合理机会，则不会销毁此类账簿、记录或文件。
​
双方的相互盟约
•
双方同意，交割后，信托账户中的资金，在考虑了交割赎回的付款后，以及火星从任何交易融资中获得的任何收益，将首先用于支付（i）火星的应计费用，（ii）火星的IPO递延费用，（iii）火星欠赞助商的任何费用（包括递延费用）、由火星或代表火星产生的其他管理成本和费用或延期费用，以及（iv）截至交割时火星的任何其他负债。
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紧随交易结束后，Karl Brenza将被任命为Pubco的董事长，各方将指定并向Pubco董事会的其余成员任命七人，具体如下：（i）Mars在交易结束前指定的两名个人，其中一人将是Karl Brenza，另一人将有资格成为符合SMM规则下的独立董事，而Mars董事指定的人将被ScanTech合理接受；（ii）四名被指定的人
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129
 
由ScanTech在交易结束前作出，其中一名将担任ScanTech的首席执行官，其中两名将有资格担任根据纳斯达克规则的独立董事，而ScanTech董事指定的这些人将被Mars合理地接受，以及（iii）一名由ScanTech和Mars合理行事相互同意的个人，并将有资格担任根据纳斯达克规则的独立董事。
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Mars和ScanTech同意使用商业上合理的努力，促使Pubco或ScanTech（如适用）在提交注册声明之前就最终条款达成一致，并订立与某些债务有关的最终文件，这些文件将自结束时起生效并视情况而定。
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各方同意使用商业上合理的努力来完成业务合并。
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各方同意将某些事项迅速通知其他各方。
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双方同意对某些信息保密。
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各方同意进行相关公示。
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终止
在某些情况下，ScanTech或Mars可终止业务合并协议，其中包括（i）经Mars和ScanTech双方书面同意，（ii）如果任何完成条件在2024年1月31日之前尚未得到满足或豁免，则由ScanTech或Mars通过书面通知终止，（iii）如果业务合并被最终的、不可上诉的政府命令的条款永久禁止、禁止或阻止，则由ScanTech或Mars终止，（iv）如果另一方实质上违反了各自在业务合并协议下的陈述或契诺，且未及时纠正该违约行为，则由ScanTech或Mars中的任何一方，（v）如果对另一方产生了重大不利影响且该重大不利影响未及时得到纠正，则由ScanTech或Mars中的任何一方，（vi）如果Mars已召开股东大会批准业务合并，且未通过Mars股东的必要投票获得业务合并的批准，（vii）如公司持有人不批准业务合并，则由ScanTech或Mars进行。
企业合并协议终止后，除在终止后仍有效的若干特定条款外，任何一方均不承担任何责任。
管治法
企业合并协议受特拉华州法律管辖并按其解释，但在此类原则或规则要求或允许适用另一法域的法律的范围内，不实施法律冲突的原则或规则。
相关协议
本节描述根据业务合并协议或与业务合并协议相关而订立或将订立的某些额外协议的重要条款，但并不旨在描述其中的所有条款。以下摘要通过参考每一份相关协议的完整文本对其进行整体限定，每一份协议的副本作为证物附于本协议之后。促请股东及其他利害关系方完整阅读此类相关协议。
锁定协议
在执行业务合并协议的同时，ScanTech的某些董事、高级管理人员和证券持有人与Pubco和Mars就锁定股份订立了锁定协议，据此，每一名该等人同意在交割后六（6）个月期间内不转让任何锁定股份（但须在Pubco与非关联第三方完成清算、合并、股份交换或其他类似交易的情况下提前解除），条款和条件载于锁定协议。锁定协议只有在交割时才会生效。尽管有上述规定，但在上述情况下，解除锁定限制的
 
130
 
收盘后Pubco普通股在纳斯达克（或此类股票随后交易的其他主要证券交易所或报价服务）的收盘价在连续30个交易日中的任何20个交易日中等于或超过每股12.00美元。
投票和支持协议
作为ScanTech愿意订立业务合并协议的一个条件，以及作为一种诱因以及Mars和ScanTech为完成交易而将承担的费用和努力，Mars和ScanTech，内幕人士协商并同意订立投票和支持协议，以便内幕人士就他们有义务就业务合并协议对其拥有的股份进行投票的方式向ScanTech提供某些保证。
在执行业务合并协议的同时，玛氏与内幕人士ScanTech订立投票及保荐人支持协议（“投票及支持协议”），据此，除其他事项外，内幕人士同意（i）将其持有的任何玛氏普通股投票赞成业务合并，（ii）不赎回其与业务合并有关的任何股份，（iii）受与业务合并有关的若干其他契诺及协议的约束，及（iv）受有关该等证券的若干转让限制的约束，在业务合并完成之前，在每种情况下，根据投票和支持协议中规定的条款和条件。内部人士没有收到额外对价，以换取同意放弃其赎回权。
内幕信披修正
在执行业务合并协议后及交割前，玛氏、Pubco、保荐人及若干其他方将订立内幕消息函件修订，修订就玛氏首次公开发售订立的内幕消息函件。根据内幕信函修订，除其他事项外，内幕信函将被修订为（i）将Pubco添加为内幕信函的一方，以及（ii）反映业务合并协议所设想的交易，包括发行Pubco普通股股份以换取普通股。
预付远期采购协议
2023年9月4日，玛氏与ScanTech、Pubco和RiverNorth签订了FPA，据此，RiverNorth应从公开市场购买1,500，000股普通股或转换为低于Pubco普通股股份总数9.9%的普通股中的较低者，包括从此前已选择根据玛氏业务合并备忘录和章程细则中规定的赎回权赎回其公众股份的公众股东购买。RiverNorth如有购买，将在赎回截止日期后就业务合并以不高于通过平仓赎回将支付的价格（“预付远期购买价格”）进行购买。
RiverNorth将购买的股份（“已购买的股份”）将不会与临时股东大会有关，并将在业务合并完成后转换为Pubco普通股股份。购买的股份总数在任何情况下都不会超过1,500，000股。所购买的股份数量可按FPA中所述进行减少。可根据需要转让所购买的任何股份，以实益拥有不超过收盘时Pubco已发行普通股总数的9.9%。
不迟于玛氏信托账户中与业务合并相关的任何资产被支出之日，RiverNorth应从信托账户中的资金中偿还其为获得购买的股份而支付的金额，金额等于购买的股份数量乘以赎回价格。假设根据2024年6月30日信托账户中持有的约2283.6871万美元资金计算，赎回价格为每股10.97美元，并且RiverNorth按照FPA允许购买全部1,500，000股普通股，那么Mars将从信托账户中持有的资金中向RiverNorth支付约1645万美元。收盘时，购买的股份将在“预付远期购买股份”和“承诺股份”之间按14比1（“股份比例”）分配。
 
131
 
各方同意以商业上合理的努力设立一个托管账户，以持有预付的远期购买股份。RiverNorth可以根据有效的登记声明或《证券法》规定的可用豁免转售所购买的股份。在RiverNorth回售预付的远期购买股份时，RiverNorth将按每股参考价格（定义见下文）向Pubco汇款。
远期购买交易的目的是减少与特别股东大会相关的赎回金额，并可能在收盘后增加Pubco可用的营运资金（如果有的话）。RiverNorth已同意放弃与所购买股份的业务合并有关的任何赎回权。此类豁免可能会减少就业务合并赎回的普通股股份数量。对于企业合并的议案，RiverNorth不会对任何购买的股份投赞成票。此类购买的细节将由Mars在特别股东大会之前在表格8-K的当前报告中披露，并将根据《交易法》第14e-5条规则，依据要约收购合规性和披露解释166.01（2022年3月22日）进行。
直至（i）Pubco、Mars或ScanTech违反FPA的情况未得到纠正之日后（i）五（5）天后及（ii）业务合并结束后十八（18）个月之日（“到期日”）后（以较早者为准），RiverNorth将有能力出售预付的远期购买股份，但须符合以下条件：按日计算，所有销售必须（i）等于或超过“参考价格”，其中参考价格最初将等于赎回价格，以及（ii）根据Pubco的选择，可在任何时候降低（但从未提高）前10个交易日的VWAP，但在任何情况下均不得低于每股10.00美元（“下限”），除非Pubco自行决定降低下限。在到期日之前，RiverNorth可以按照股份比例为自己的账户按照出售预付远期购买股份的比例出售承诺股份。在RiverNorth出售预付的远期购买股份（如有）后，RiverNorth将向Pubco汇出每股参考价格，但可能会有所调整。在到期日，RiverNorth未出售的任何预付远期购买股份将退还给Pubco，而与预付远期购买股份有关的任何剩余金额将由RiverNorth保留，减去到期日之前生效的销售仍欠Pubco的任何金额。如果所有预付远期购买股份均根据FPA条款出售，则到期日将加速至该等出售全部结算后一天的日期。RiverNorth将有权保留所有在到期日之前未出售的承诺股份。
2024年9月30日，预付远期购买协议第1号修订获得执行，将FPA的终止日期延长至2024年11月16日。该修正案还明确，各方将做出商业上合理的努力，建立一个托管账户，以持有RiverNorth购买的普通股，等待其出售或返还给Pubco。此外，RiverNorth已放弃根据业务合并协议第4号修订进行的任何额外股份发行的任何权利、所有权、权益或权利主张。如果买方在业务合并结束时拥有Pubco已发行股份的9.9%以上，他们必须向Pubco返还足够的股份，以将其所有权减少至9.9%，同时仍保留返还股份的赎回价格。自SPAC的股东不再有权就业务合并赎回其普通股之日起，买方不得在公开市场购买普通股，但已推翻其赎回选择的股东除外，前提是购买价格不超过赎回价格。
2024年11月12日，预付远期购买协议第2号修订获执行，将FPA的终止日期延长至2024年12月23日，以促进业务合并的完成。
不赎回协议
在首次延期会议之前，玛氏、保荐人、Pubco及延期非赎回股东订立若干非赎回协议。根据不赎回协议，在股东特别大会批准业务合并后，就与首次延期赎回有关的每100,000股未由延期不赎回股东赎回的普通股，玛氏和保荐人同意促使Pubco发行，而Pubco同意向每名延期不赎回股东发行20,000股Pubco普通股不迟于两（2）
 
132
 
业务合并结束后的工作日，代表所有延期非赎回股东的合计362,676股Pubco普通股。
业务合并协议的修订
第一次业务合并协议修订
Mars、Pubco、买方合并子公司、公司合并子公司、ScanTech和卖方代表订立第一份业务合并协议修正案，将外部日期延长至2024年5月15日，以促进业务合并的完成。业务合并协议并无其他变动。本委托说明书/招股说明书附件一份首次业务合并协议修订文本为附件A-1.
第二次企业合并协议修订
Mars、Pubco、买方Merger Sub、Company Merger Sub、ScanTech和卖方代表签订了第二份业务合并协议修正案，其中规定合并对价将是若干股Pubco普通股，总价值等于一亿美元（110,000，000美元）减去（或加上，如果为负值）超过2000万美元（20,000，000美元）的期末净债务金额。此外，第二次业务合并协议修订修订了业务合并，规定每一股未被赎回的已发行和流通普通股应自动转换为（i）一股Pubco普通股和（ii）一股额外（1）股Pubco普通股，或在业务合并完成后可转换或可行使一（1）股Pubco普通股的可转换证券。第二份业务合并协议修正案进一步规定，玛氏的某些“内部人士”将获得两股Pubco普通股，以换取该内部人士持有的每一股普通股。第二次业务合并协议修正案将这些目的的“内部人”定义为保荐人及其受让人、玛氏的高级管理人员和董事以及IPO承销商。第二次企业合并协议修正案副本作为附件A-2附于本委托说明书/招股说明书后。
第三次业务合并协议修订
Mars、Pubco、买方合并子公司、公司合并子公司、ScanTech和卖方代表订立第三次业务合并协议修订，将外部日期延长至2024年9月30日，以促进业务合并的完成。业务合并协议并无其他变动。本委托说明书/招股说明书附第三次企业合并协议修订文本一份，作为附件A-3.
第四次业务合并协议修订
Mars、Pubco、买方Merger Sub、Company Merger Sub、ScanTech和卖方代表签订了第四次业务合并协议修正案，其中规定合并对价将是Pubco普通股的若干股份，总价值等于一亿三千万美元（140,000，000美元）减去（或加上，如果是负数）超过两千万美元（20,000，000美元）的期末净债务金额。此外，第四次业务合并协议修订修订业务合并，规定在收盘至90第收盘后的一天（包括已放弃赎回权的内部人士和Maxim持有的普通股）应自动转换为（i）一股Pubco普通股和（ii）两股额外（2）股Pubco普通股，或在收盘后90天或业务合并协议各方可能同意的其他期间后可转换或可行使两（2）股Pubco普通股的可转换证券。此次向内部人士和Maxim增发股票并不典型，因为双方都无法在收盘时赎回其普通股。由于通过修订延长业务合并的外部日期相关的时间和成本高于预期，各方同意向内部人士和Maxim增发股票。第四次企业合并协议修正案副本作为附件A-4附于本委托说明书/招股说明书后。
 
133
 
第五次企业合并协议修订
Mars、Pubco、买方合并子公司、公司合并子公司、ScanTech和卖方代表订立第五次业务合并协议修订，将外部日期延长至2024年12月23日，以促进业务合并的完成。业务合并协议并无其他变动。本委托说明书/招股说明书附第五次企业合并协议修订文本一份，作为附件A-5。
交易融资
根据业务合并协议，Mars同意通过商业上合理的努力，根据Mars和ScanTech可能同意的条款订立融资协议，如果Mars提出要求，ScanTech将并将促使其代表就任何此类融资协议与Mars进行合理合作。
极地协议
2024年4月2日和2024年5月29日，Mars分别与Polar、保荐人和ScanTech就Polar向ScanTech提供总计1,250，000美元的资金，用于与业务合并相关的营运资本费用，以换取Pubco普通股。
根据Polar协议，一旦提出总额为1,250，000美元的周转资金提款请求，Polar应在五（5）个日历日内提供资金。与此相关，Pubco应按截至收盘时Polar提供的每1美元向Polar发行一股Pubco普通股，不受转让限制。截至本代理声明/招股说明书/同意征求之日，Polar根据Polar协议提供了1,250，000美元的资金。
如果保荐人、ScanTech或Mars中的任何一方拖欠其在收盘时偿还Polar根据Polar协议获得资助的金额的义务，Pubco将向Polar发行（i）根据Polar协议获得资助的每1美元获得0.1股Pubco股份，以及（ii）在此类违约仍未得到纠正的每个月周年日，为根据Polar协议获得资助的每1美元获得额外0.1股股份。
玛氏公司董事、高级管理人员和顾问在业务合并中的利益
玛氏的执行官和董事在业务合并中拥有与您作为玛氏股东的利益不同或除此之外的利益，包括：
如果业务合并未获批准，或者业务合并未完成，且Mars决定根据Mars备忘录和条款进行清算，则内部人士持有的1,725，000股创始人股份（在IPO之前以25,000美元的总购买价格获得）将一文不值（因为持有人已放弃对这些股份的赎回权），以3,910，000美元的总购买价格购买的391,000个私募单位也将一文不值。企业合并时方正股份的价值将明显更高。根据内部人士为创始人股份支付的每股0.014美元的有效购买价格的差异，与IPO中出售的每单位10.00美元的购买价格相比，即使收盘后Pubco的股价低于IPO中最初为单位支付的价格，并且公众股东在业务合并结束后经历负回报率，保荐人也可能获得正回报率。根据2024年11月13日在纳斯达克的最后一次公开发行股票售价11.05美元计算，此次Founder股票连同私募单位基础的39.1万股普通股和私募权基础的7.82万股普通股的总市值约为2424万美元。
为支付与业务合并有关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司或玛氏的某些执行官员和董事可以但没有义务向玛氏提供流动资金贷款，用于与业务合并有关的营运资金。2024年3月31日和2024年4月30日，Sponsor及其关联公司为营运资金目的向Mars提供了总计345,000美元的贷款，并输入了在业务合并完成后不计息和应付的票据。如果Mars完成业务合并，Mars将从收益中偿还票据或任何额外的营运资金贷款，总额最高可达1,500，000美元
 
134
 
发布到火星的信托账户。或者，由贷方酌情决定，此类票据和任何额外的营运资金贷款可按每单位10.00美元的价格转换为单位。这些单位将与私募单位相同，将转换为普通股和权利，随后在收盘时转换为Pubco普通股。在企业合并未完成的情况下，玛氏可使用信托账户外持有的部分收益来偿还流动资金贷款，但信托账户中持有的收益将不会用于偿还流动资金贷款。
玛氏的保荐人、管理人员、董事、初始股东或其关联公司有权获得补偿，以补偿他们代表玛氏开展的某些活动所产生的自付费用，例如确定和调查可能的业务目标和业务合并。截至2024年6月30日，已发生6200美元的此类未付可报销自付费用。然而，如果玛氏未能完成业务合并，他们将不会向信托账户提出任何索赔以获得补偿。因此，如果业务合并没有完成，玛氏很可能无法偿还这些费用。
根据投票和支持协议，如果Mars无法完成业务合并，内幕人士已放弃在Mars清算时赎回其创始人股份和其持有的任何其他普通股的权利，或从信托账户收取有关创始人股份的分配。内部人士没有收到额外对价，以换取同意放弃其赎回权。
Mars董事和高级管理人员在同意变更或放弃业务合并协议条款方面行使酌处权，在确定此类变更或放弃是否适当且符合公众股东的最佳利益时，可能会导致利益冲突。
预计在业务合并完成后选举Karl Brenza和James Jenkins为Pubco的董事。Karl Brenza现任玛氏首席执行官兼首席财务官，James Jenkins为玛氏独立董事。预计Karl Brenza将被任命为Pubco董事会主席，还将担任Pubco的顾问，获得的薪酬包括每年25万美元的咨询费、奖金以及股权激励计划下的股权奖励。预计James Jenkins将被任命为Pubco董事会的独立董事，并可能根据Pubco董事会确定的股权激励计划获得现金费用、股票期权或股权奖励，这些费用、股票期权或股权奖励将由Pubco董事会确定为他向Pubco提供服务而支付，金额将在企业合并后确定。
玛氏公司执行人员和董事的持续赔偿及业务合并后玛氏公司董事和高级管理人员责任保险的延续。
由于存在多个业务关联，玛氏的高级管理人员和董事可能有与向多个实体展示商业机会相关的法律义务。此外，经修订的火星备忘录和条款规定，在适用法律允许的最大范围内，火星的高级管理人员和董事没有义务，除非并在合同明确承担的范围内，不直接或间接从事与火星相同或相似的商业活动或业务线。然而，玛氏并不认为其高级管理人员或董事的受托责任或合同义务或放弃公司机会对其寻找业务合并候选者产生了重大影响。玛氏的管理层不知道没有向玛氏提供任何此类企业机会，也不认为放弃对任何此类企业机会的兴趣会影响其寻找收购目标。
根据业务合并协议的第4号修订，内幕人士和美信将与选择不在收盘时赎回的公众股东一起获得额外股份。内部人士将获得总计6,550，400股Pubco普通股，其中包括：（i）2,116，000股普通股；（ii）78,200股权利基础普通股；（iii）就票据发行的41,400股Pubco普通股；（iv）额外的4,314，800股Pubco普通股，其中包括每（a）2,116，000股普通股和（b）就票据发行的41,400股Pubco普通股获得2股Pubco普通股。Maxim将获得总计828,000股Pubco普通股，其中包括：（i）276,000股普通股和（ii）552,000股额外的Pubco普通股。虽然向内部人士和Maxim增发股票并不典型，但鉴于两者都无法在收盘时赎回其普通股，各方同意增发
 
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向内部人士和Maxim提供股份，因为他们的谈判解决了通过修订延长业务合并协议的外部日期相关的高于预期的时间和成本。
交易所上市
单位（每份由一股普通股和一项权利组成）、普通股和权利（每份权利赋予持有人在业务合并完成后获得十分之一普通股的权利）目前分别在纳斯达克以“MARXU”、“MARX”和“MARXR”的代码进行交易。收盘后，单位、普通股和权利将不再交易。Pubco将申请Pubco普通股股份在纳斯达克上市，交易代码为“STAI”，自交易结束时生效。无法保证Pubco将能够满足上市所需的纳斯达克上市标准，或在业务合并完成后能够继续满足该等标准。Pubco在业务合并完成后将不会有单位或权利交易
企业合并背景
Mars Acquisition Corp.是一家于2021年4月23日注册成立的空白支票公司，其组建为开曼群岛豁免公司，目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并。玛氏可能会在任何行业或部门寻求业务合并目标，但玛氏预计将专注于汽车、医疗保健、金融科技、网络安全、清洁技术、软件、互联网和人工智能、专业制造和任何其他相关技术创新市场。
2021年5月31日，赞助商Mars Capital Holding Corporation购买了总计1,250，000股创始人股票，总发行价为125美元。2021年10月20日，Sponsor额外购买了173,125股Founder股票，总发行价为16,375美元，这样Sponsor总共拥有1,423，125股Founder股票，平均购买价格约为每股0.02 1美元。2021年10月20日，Mars高级管理人员和董事以合计8500美元的价格购买了总计733,125股Founder股票，每股价格约为0.012美元。2022年12月1日，玛氏以1换1.25的比率进行股份合并。每1.25股合并为1股。此次股份合并将授权股数从1,000，000,000股，面值0.0001美元减至800,000，000股，面值0.000125美元。它还将流通股数量从2,156，250股减至1,725，000股。发行方正股份的数量是根据预期确定的，即首次公开募股完成后，方正股份将占已发行普通股的约20%。除某些有限的例外情况外，持有人不得转让、转让或出售创始人股份（包括在交换时可发行的普通股），直至企业合并完成后六（6）个月。此类证券是根据《证券法》第4（a）（2）节所载的注册豁免与我们的组织有关而发行的。
2023年2月16日，玛氏完成690万个单位的IPO，每个单位由一股玛氏股份和一项在业务合并完成后获得一股普通股的十分之一（2/10）的权利组成。此次收盘包括全面行使承销商的超额配股权。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为火星带来了69,000，000美元的总收益。Maxim担任此次发行的唯一账簿管理人。此次发行中出售的证券根据《证券法》在表格S-1（编号：333-265240）上的登记声明进行了登记。SEC宣布注册声明于2023年2月13日生效。
2023年2月16日，在我们完成IPO的同时，Mars以每股10.00美元的价格向保荐人Mars Capital Holding Corporation私募出售了总计39.1万个私募单位，产生的总收益为3,910，000美元。私募配售单位与我们在IPO中出售的单位相同，只是私募配售单位和基础证券受到一定的转让限制，并有权享有一定的登记权。并无就该等证券支付包销折扣或佣金。
我们于2023年2月16日首次公开发售单位及私募配售单位的出售所得款项净额中，共有70,380，000美元存入所设立的信托账户
 
136
 
为大陆股份转让信托公司维持的公众股东的利益，作为受托人，Mars将其称为信托账户。与2024年1月30日的首次延期会议有关，在首次延期会议时代表已发行和流通普通股约51.86%的持有人，568股公众股适当行使权利，以每股约10.71美元的赎回价格将其股份赎回为现金，赎回总额约为51,616，245.86美元。在2024年1月30日首次延期赎回后，信托账户中持有约22296189美元现金。截至2024年6月30日，信托账户中持有的现金约为22836871美元。除了信托账户中持有的资金所赚取的利息可能会被释放给我们以支付我们的特许经营和所得税义务（减去最多50,000美元的利息以支付解散费用），信托账户中持有的资金将不会从信托账户中释放，直至：（a）完成业务合并；（b）赎回因股东投票修改我们的公司注册证书而适当提交的任何公众股份：（i）如果Mars未能在2025年2月16日（或2025年5月16日之前）完成业务合并，则修改我们赎回100%公众股份的义务的实质内容或时间，如果Mars延长完成业务合并的期限）；或（ii）关于与股东权利或业务合并前活动有关的任何其他规定；以及（c）如果Mars无法在2025年2月16日之前完成业务合并（或在2025年5月16日之前，如果Mars延长完成业务合并的期限），则赎回我们的公众股份，但须遵守适用法律。
在2023年2月16日玛氏IPO结束后，玛氏的管理人员和董事立即开始接触潜在的候选人，以进行业务合并。此外，多个个人和实体就企业合并机会与玛氏进行了接触。
玛氏相信，其管理团队在业务运营和发展的所有关键方面拥有丰富的专业知识和背景，并在技术、金融和能源领域拥有广泛而活跃的关系网络。由于这种优势组合，玛氏得以快速高效地评估范围广泛的潜在业务合并候选者，以确定哪些符合其交易标准，然后迅速向最终候选者提交业务合并提案。玛氏管理团队的交易专长包括以下业务：
•
投资银行（Paulson Investment Company、Maxim Group LLC和Craft Capital Management LLC）；
​
•
汽车（浙江吉利控股集团公司，一家总部位于中国杭州的全球性汽车公司）；
​
•
健康科技（中国干细胞公司，与美国生物科技公司的中国肝癌合资公司）；
​
•
大数据和人工智能（日本电子法律软件提供商和中国电子学习公司），
​
•
clean-tech（废物转化为能源的公司）；和
​
•
特种制造（特种服装生产企业、医用套装）。
​
以下年表总结了促成企业合并协议签署的关键会议和事件。
这份年表并不是要对火星代表之间的每一封信件进行编目。参与此处提及的讨论和谈判的Mars公司代表包括Mars公司首席执行官兼首席财务官Karl Brenza和Mars公司（“Mars Management”）首席运营官Iris Zhao中的一位或多位。
在2023年2月24日至2023年4月22日期间，Mars与众多潜在交易来源进行了广泛的外联，并与20多个潜在的去SPAC目标进行了讨论并获得了信息。在与ScanTech签署意向书之前，与7个目标执行的NDA、与4个目标讨论的潜在交易结构以及与一个目标签署的条款清单，与目标的讨论都进行了不同程度的认真。
 
137
 
除了ScanTech，玛氏还审查了与以下公司的潜在交易，其中包括：
1.
AI机器人公司（下图目标A）
​
2.
中东和北非地区专业制药公司
​
3.
医用导管公司（下文标的C）
​
4.
眼科疾病诊疗医疗器械公司（下文标的B）
​
5.
纽约酒店公司
​
6.
火箭发射公司
​
7.
基于互联网的汽车经销商
​
8.
太阳能发电一体化公司
​
9.
抗疤痕生物技术公司
​
10.
虚拟巴士公司
​
11.
高科技船用推进公司（下图目标D）
​
12.
印度新航空公司
​
13.
飞机机器人公司
​
14.
运动服专业制造商
​
15.
早期癌症检测公司
​
16.
B2B机场中转公司
​
17.
房地产分析公司
​
18.
巴西农业公司
​
19.
印度在线支付公司
​
20.
澳大利亚博彩公司
​
玛氏向除ScanTech之外的四个潜在目标提交了交易结构提案。其余候选人没有收到来自Mars的提案，原因有多种因素，包括没有充分准备成为一家上市公司、估值差异、资本要求过高，或者因为Mars不认为与此类候选人进行业务合并是可行的。以下是与其他四个潜在目标的讨论结果摘要：
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Target A：在2023年2月28日执行NDA后，玛氏花了大约4周时间审查Target A的商业计划和PowerPoint演示文稿，并与CEO举行会议，审查增长机会和潜在合并的前景。Mars随后于2023年4月4日与Target A就与Mars的潜在业务合并进行了谈判并执行了一份条款清单，其中规定了以股票发行的Target A的150mm估值和1500万美元的最低收盘现金条件。经过整个4月份的额外尽职调查和谈判，确定目标A的一个关键投资者不赞成与SPAC合并，火星与目标A签署了终止条款清单的信函。
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Target B：在2023年3月7日执行NDA后，玛氏花了大约3周时间审查Target B的商业计划和PowerPoint演示文稿，并与首席执行官和首席财务官举行会议，审查增长机会和潜在合并的前景。玛氏随后向Target B提交了潜在的交易条款，其中为以股票发行的Target B提供了1亿美元的估值。经过3周的进一步讨论，Mars确定与Target B的交易由于Target B的即时资金需求而不可行。
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Target C：在2023年3月10日执行NDA后，玛氏花了大约3周时间审查Target C的商业计划和PowerPoint演示文稿，并与CEO和Target C的投资银行家举行会议，审查Target C的运营和潜在合并的前景。玛氏随后向Target C提交了潜在的交易条款，其中规定Target C的估值为6000万美元的股票发行。经过2周的进一步讨论，各方一致认为存在关于结构和估值预期的不匹配，讨论结束。
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Target D：在执行NDA后，Mars从2023年3月开始与Target D进行了大约5周的讨论，在此期间，它审查了Target D的商业计划和PowerPoint演示文稿。在此期间，玛氏与管理团队和投资银行家举行了会议，审查了Target D的运营和增长机会以及潜在合并的前景。Mars随后向Target D提交了潜在的交易条款，其中规定Target D的估值为1.5亿美元的股票发行。经过一周的进一步讨论，Mars确定Target D相对于ScanTech不是一个更可取的目标，原因是Target D不熟悉SPAC和需要大量资金，并且可能难以获得PIPE融资，Mars告知Target D不会进一步进行。
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2023年3月13日当周，玛氏与不同行业的各种个人和实体进行了接触，作为其广泛目标外联过程的一部分，其中包括总部位于纽约的律师事务所Lowenstein Sandler LLP（“LS”），以询问潜在的业务合并目标。2023年3月17日，LS向ScanTech的一位顾问介绍了Brenza先生。Brenza先生和顾问讨论了ScanTech，并决定探索Mars和ScanTech之间的潜在业务合并。该顾问是ScanTech的独立顾问，不是ScanTech或Mars的关联方。顾问由ScanTech支付咨询费，在企业合并完成时不应得到具体补偿。
2023年3月20日，火星准备并向ScanTech的首席执行官Dolan Falconer发送了一份NDA。Brenza先生和Falconer先生交换了电子邮件，征求对NDA的意见，然后由Brenza先生和Falconer先生于2023年5月3日执行。
2023年3月23日，Brenza先生和ScanTech的管理团队，包括Falconer先生召开了一次电话会议，详细讨论了ScanTech、其技术、商业机会、收入增长潜力以及各种各样的其他主题。
2023年3月27日，双方举行了一次电话会议，双方都表示有兴趣达成一份条款清单。ScanTech提出，基于ScanTech未来的盈利前景及其在国内和国际市场提供其专有的固定龙门计算机断层扫描（“CT”）扫描系统以检测航空和基础设施领域的爆炸物、武器、麻醉品和其他违禁品的重大市场机会，对该公司的企业估值为1.1亿美元或更高。ScanTech解释称，与传统的旋转龙门式CT系统相比，其扫描仪系统和固定龙门式CT技术具有显著的优势和威胁检测能力。此外，ScanTech通过成功获得ECAC EDSCB和TSA APSS6.2认证测试，展示了其研究和技术能力，这些测试极难通过。同一天，Falconer先生允许Brenza先生访问一个数据室，其中包含有关ScanTech的初步信息。这些信息包括ScanTech的商业计划、历史和预计财务状况、资本结构细节和知识产权信息等项目（“初步信息”）。
2023年3月31日，Brenza先生和Falconer先生举行了一次电话会议，讨论了初步信息，例如ScanTech是一家美国小型企业，其创新的下一代X射线行李检查系统，其开发的‘固定龙门式’计算机断层扫描（CT）技术，为什么管理层认为‘固定龙门式’CT比‘旋转龙门式’CT在物质上更好，并提供更快的检测，以及‘固定龙门式’CT如何提高处理效率、降低成本并增加对战略资产、政府设施和公共场所保护的信心。
2023年4月3日，Brenza先生准备并通过电子邮件向Falconer先生发送了一份详细的后续尽职调查问题清单，以了解有关ScanTech的更多信息。Brenza先生的问题包括有关ScanTech营运资金需求的详细信息、财务模型假设，包括按地域划分的基本单位销售额、每个单位的销售价格、维护收入、许可收入、单位的销售成本详细信息、维护和许可
 
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收入和业务发展成本详情、ScanTech不同类别优先股的条款、潜在合同制造商协议详情、TSA受理流程详情、专利到期时间和人工智能实施信息（“附加信息”）。要求提供额外信息是为了让玛氏管理层能够更好地了解ScanTech的增长前景、ScanTech的资本结构以及与ScanTech签订业务合并协议的总体可取性。
2023年4月10日，ScanTech管理层针对火星的后续问题提供了额外材料，包括以下内容：
（1）提供营运资金详情（持续流动资产/负债积累）
（2）按地域划分的单位销售的相关假设
（三）各单位销售价格假设
（四）维修收入假设
（五）许可收入假设
（6）COGS基础假设细节单位、维护和许可收入
（七）业务拓展成本说明/详情
（八）企业合并时的债务转换细节
（9）A轮对B轮对C轮对普通股
（十）IRS负债明细
（11）FLEX协议
（12）TSA验收细节/材料/协议
（13）其他实体/地区的验收和合同信息
（十四）专利到期时间
（十五）人工智能实施信息
在2023年4月10日至2023年4月19日期间，Brenza先生审查了附加信息，并与Falconer先生讨论了有关其技术、商业机会、收入增长潜力的各种后续项目，并讨论了数据室中提供的相关文件和材料。
2023年4月20日，Brenza先生向ScanTech管理层发送了一份电子表格，其中显示了拟议的交易结构，其中包括对ScanTech的拟议估值、Mars的资本化、交易费用的估计以及拟议业务合并的结构。
在向ScanTech发送意向书草案之前，玛氏管理层已决定不会出于一个或多个原因与任何其他潜在目标进行进一步谈判，例如业务成熟度、市场趋势、业务规模、增长前景、收入和收益的历史和实力、管理层的实力以及公开市场准备情况，包括目标的财务系统或控制的状态。玛氏管理层决定进一步与ScanTech进行讨论，因为与ScanTech的拟议业务合并可以立即采取行动，而且ScanTech所处的行业是玛氏专注的行业，并拥有玛氏在IPO时打算瞄准的增长和其他金融属性。
Mars审查了初步信息和当时提供的附加信息，并独立评估了与行业、监管影响以及与ScanTech类似的公司的业务运营相关的信息，以形成对ScanTech对哨兵扫描仪采购订单预测的更全面理解。有关这些由火星评估的ScanTech预测的更多详细信息，请参见“议案一：该业务
 
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合并建议—董事会建议及业务合并理由—若干预计财务资料.”
2023年4月28日，Brenza先生向Falconer先生发送了一份意向书草案，供其审议。除其他条款外，意向书考虑对ScanTech的估值为1亿美元，不存在留置权和产权负担以及普通股形式的对价，ScanTech股东约49%的备考所有权以及持续到意向书终止或最终协议执行中较早者的初始排他权期限。Mars管理层认识到，ScanTech是一家未实现收入的公司，可能存在更高的风险，以及与获得更严格的认证以进入航空领域相关的即将发生的费用。因此，Mars管理层决定，提出比ScanTech最初提出的估值更低的估值将更加保守。
在2023年4月30日至2023年5月3日期间，Brenza先生和Falconer先生通过电子邮件就意向书交换了意见。ScanTech建议Mars考虑将估值提高至1.1亿美元，因为ScanTech的产品在基础设施领域的增长潜力可能是ScanTech过去可能没有重点关注的，但现在已经确定具有市场兴趣和扩张机会。ScanTech还强调了其固定龙门式CT技术与竞争对手的传统旋转龙门式CT系统之间的区别。此外，ScanTech还提供了ECAC EDSCB和TSA APSS6.2认证测试的测试要求和程序的细分。经过与ScanTech管理层的讨论以及对初步信息和附加信息的审查，随着旅行逐渐恢复，Mars管理层对该行业在大流行后时期的强劲增长潜力有了更深入的了解。Mars还认可ScanTech旋转龙门架技术的市场竞争力及其吸引基础设施领域客户的战略。随后，双方同意对ScanTech进行业务合并，估值为1.1亿美元。
ScanTech提议纳入潜在的最低现金拨备，尽管没有提出具体金额。玛氏拒绝了这项提议，因为许多SPAC都遇到了挑战，并且由于未能满足最低现金规定，投资者不感兴趣。投资者通常会在遇到此类条款时拒绝参与融资讨论，以避免在交易完成前筹集资金可能存在的困难，这可能会延迟交易并阻碍公司在交易完成后寻求资金。玛氏解释称，最低现金拨备将阻碍而不是促进企业合并之前和结束时的现金筹集
在讨论之后，Mars和ScanTech同意不在业务合并协议中包含最低现金要求条款，因为Mars和ScanTech同意，这样的限制将使各方有义务在交易结束前获得交易融资，这可能会阻碍交易结束，特别是如果大量公众股东选择在收盘赎回时赎回。为了支持ScanTech在其预测中概述的业务运营需求，Mars和ScanTech同意使用商业上合理的努力，按照双方商定的条款签订融资协议，并在交易完成后寻求资金来源。此类融资的金额将根据ScanTech的资金需求来确定，此类融资的时间安排可以发生在交割前后，以使业务合并获得成功，并允许ScanTech遵守其预测的时间表。玛氏和ScanTech都认为，取消最低现金要求可以让获得融资的灵活性更大。
Mars和ScanTech还考虑建立一个基于航空和基础设施领域持续业务发展以及未来几年增长潜力的盈利结构。双方同意，盈利股份的最高数量将设定为已发行和流通的Pubco普通股总数的10%。玛氏和ScanTech同意，Earnout股份的实施将激励ScanTech在未来扩大其业务运营并提高其企业价值。
鉴于ScanTech的成功在很大程度上依赖于其研发能力和留住合格人员的能力，玛氏和ScanTech还同意采取股权激励计划，以激励当前管理层并吸引更多的专家。各方同意，根据股权激励计划可授予的最高股份数量将设定为已发行和流通在外的Pubco普通股总数的10%。
最后，对Pubco董事会的人数和组成进行了讨论。以满足Pubco在其开发新技术和
 
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运营，以及管理一家上市公司所需的知识，最终同意ScanTech将指定四（4）名董事，Mars将指定两（2）名董事。这一安排被认为是适当的，以考虑到双方希望指定个人在交易结束后监督运营，并给予ScanTech作为运营公司更大的董事会代表权。
2023年5月3日，Brenza先生和Falconer先生签署了一份意向书，其中包含以下关键项目：（i）1.1亿美元的股权估值，没有留置权和产权负担，以及普通股形式的对价，（ii）没有最低现金条件，但有谅解，可以尽最大努力最大化期末现金（iii）在收盘时获得相当于完全稀释股份10%的收益，（iv）在业务合并完成后向ScanTech股东发行的股份锁定六个月（v）交割后的董事会由七（7）名成员组成：四（4）名在交割前由ScanTech指定的董事，两（2）名在交割前由Mars指定的董事；以及一（1）名由ScanTech和Mars共同协议指定的董事，以及（vi）股权激励计划相当于交割时已发行股份的10%。业务合并协议的执行版本与意向书中的重要条款一致，只是将ScanTech的股权估值从1亿美元增加到1.1亿美元，这是各方为考虑到ScanTech产品的整体增长潜力而进行的谈判的结果。
2023年5月5日，Mars和ScanTech团队举行了初步启动电话会议，出席会议的有Mrs. Brenza、ScanTech顾问Falconer、Mars的主要股东黄先生、Mars的首席运营官兼董事赵女士、Mars的独立董事Jeff Zheng先生以及VCL Law LLP（“VCL”）的Fang Liu和Zixuan Guo。
2023年5月8日，Brenza先生向ScanTech发送了Mars的商业尽职调查请求清单。2023年5月9日，Brenza先生向ScanTech管理层发送了Mars的法律尽职调查请求清单。这些名单在2023年4月3日发送的初步尽职调查问题上大幅扩大。
2023年5月16日，玛氏正式聘请VCL为其拟议业务合并的法律顾问。
从2023年5月10日开始，VCL的代表获得了对ScanTech维护的虚拟数据机房（“数据室”）的访问权限，并开始对其中包含的某些材料进行法律尽职审查。Mars管理层对ScanTech的财务和业务调查包括，除其他外，对ScanTech现有业务和运营的审查，对ScanTech的历史财务业绩和ScanTech管理层预测的财务业绩的审查，以及对增长计划、财务模型、财务报表和审计草案的审查。
在接下来的几周里，Mars和VCL的代表提交了几轮后续尽职调查问题和请求，并收到了ScanTech以口头和书面答复以及上传到数据室的证明文件的形式作出的回应。
2023年5月16日，召开全员电话会议，讨论时机和责任。
2023年5月21日，Brenza先生编制并向工作组发送了一份关键行动项目的详细议程，供工作组在下一次电话会议上讨论，包括BCA起草、尽职调查要求、审计流程、第三方尽职调查电话、代理准备、纳斯达克上市要求、投资者介绍和企业合并的总体时间安排。
在2023年5月23日至8月29日期间，每周举行一次全体电话会议，讨论了所有关键行动项目，例如起草业务合并协议、起草和修订附属文件、起草和修订披露时间表、讨论ScanTech审计的状态更新。
2023年6月7日，Brenza先生和Falconer先生召开了一次尽职调查电话会议，以审查范围广泛的尽职调查和业务项目。
2023年6月14日，Mars和ScanTech管理层召开电话会议，讨论对ScanTech财务进行必要审计的植入和时间安排。
 
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2023年6月15日，ScanTech（“EGS”）的法律顾问Ellenoff Grossman & Schole LLP通过电子邮件向VCL提交了BCA的初步草案，其主要条款与意向书的条款基本一致。
在2023年6月19日、20日和23日，Brenza先生和VCL的代表与ScanTech在航空和非航空领域的潜在客户以及潜在的分销商和供应商进行了尽职调查电话会议。在接下来的几周里，Brenza先生和VCL的代表提交了几轮后续尽职调查问题和请求，并收到了ScanTech以口头和书面答复以及证明文件的形式作出的回应。
2023年6月25日，VCL向EGS发送了与Mars的业务合并协议修订草案以及VCL的意见。业务合并协议修订草案：（i）修订合并对价条款，以排除未转换的债务；（ii）修订与ScanTech财务预测组成的盈利条款；（iii）在契约中增加远期股票购买协议；（iv）取消最低现金条件作为成交条件；（v）取消反垄断法批准作为成交条件。VCL和EGS还讨论了Mars和ScanTech之间业务合并的潜在税收后果，并将业务合并构建为两步合并。
2023年6月30日，应Brenza先生的要求，Mars首次公开发行股票的承销商Maxim Group，LLC的资本市场主管Paul Larosa与RiverNorth SPAC Arbitrage Fund，L.P.（“RiverNorth”）安排了一次电话会议，目的是探讨与Mars的潜在远期购买协议。此次电话会议是应Mars的请求安排的，旨在探索远期购买协议机制，因为在与SPAC相关的业务合并完成后，此类工具通常用于潜在的融资目的。在电话会议之后，RiverNorth与Mars执行了一项NDA，并交换了潜在远期购买协议的条款。预付远期购买协议（“FPA”）的条款是由火星公司规定的，因为火星公司对它认为可以接受的内容有明确的想法。FPA中的关键业务条款为地板价的设定机制、FPA的美元金额以及承诺股份的数量和可售性。玛氏还同意偿还RiverNorth根据FPA在公开市场购买股票方面所支出的现金RiverNorth。玛氏为这些关键商业条款中的每一个都提出了建议，并且这些建议被RiverNorth接受。
2023年7月7日，VCL代表Mars通过电子邮件代表ScanTech向EGS递交了业务合并协议的修订草案，其中包括Mars披露时间表和Mars的开曼法律顾问的评论。
2023年7月10日，VCL和Mars与RiverNorth就在公开市场购买普通股编制了一份FPA的初步草案，并发送给EGS和ScanTech征求意见。该协议的形式基于先前与另一家SPAC执行的FPA。
2023年7月12日，布伦扎先生在ScanTech位于佐治亚州布福德的总部对ScanTech进行了实地考察。举行了会议，对ScanTech的业务和运营进行了全面审查，并对包括测试、软件开发、组装、运营和仓库/运输部门在内的设施进行了彻底的参观。在实地参观期间，Brenza先生会见了ScanTech的首席执行官Dolan Falconer先生、ScanTech的CTO Rocky Starns先生、ScanTech的全球销售执行顾问DeMeakey 威廉姆斯先生、ScanTech的首席科学官Alfred Forbes先生和ScanTech的IT副总裁Ade Adesuyi先生等人。
2023年7月20日，Mars董事会讨论了ScanTech的业务计划和预期采购订单、实地考察、拟议的股权激励计划以及期末净债务（定义见业务合并协议）。Mars评估了在“下更详细描述的预期采购订单议案一：企业合并议案—董事会建议及企业合并原因—若干预计财务信息.”
2023年7月23日，EGS向VCL交付了业务合并协议草案的修订版，其中反映了从ScanTech收到的有关火星管理层和ScanTech管理层之前考虑的问题的投入。
具体而言，ScanTech要求业务合并协议明确反映其与火星管理层就期末净债务进行的谈判。ScanTech还提议实施一项
 
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期末净债务的最大值为1000万美元，ScanTech的任何此类债务将由Pubco承担。Mars曾表示，这一金额将由各方讨论，因为随着各方在进入意向书时进行讨论，与债权人和利益相关方的谈判结果存在不确定性，并且在签订业务合并协议时无法获得潜在债务和负债的确切金额。
ScanTech提出的修订草案还更明确地指出，收益对价将最多相当于收盘后立即发行的Pubco普通股完全稀释股份的百分之十（10%）的股份数量。ScanTech在草案中还指出，Mars提出的盈利里程碑，通常基于EBITDA和某些商业里程碑，普遍为ScanTech所接受，但ScanTech希望讨论并进一步具体说明里程碑，以确保相关语言清晰准确，以避免对是否已实现里程碑产生任何混淆。
此外，双方还讨论了在签署意向书后以及在火星进行的尽职调查过程中出现的问题。玛氏要求签订契约，以解决与保险范围和完成资本重组相关的风险。ScanTech提出的修订草案反映，它已同意包括在关闭前购买工人赔偿保险单的契约。ScanTech将业务合并协议中有关完成资本重组的契诺限制为规定ScanTech将使用商业上合理的努力来完成资本重组。
于2023年7月28日，由于黄先生和赵女士为持有玛氏18%所有权的保荐人的董事，玛氏董事会成立了一个特别委员会（“特别委员会”），该委员会由独立董事Messrs. Yenyou（Jeff）Zheng、James Jenkins、Yang（Sean）Liu和Xin（Adam）He组成，以审查与ScanTech的拟议业务合并。特别委员会聘请Network 1 Financial Securities，Inc.（“Network 1”）为其财务顾问，目的是就ScanTech的估值提供公平意见。
2023年8月2日，Brenza先生与RiverNorth讨论了FPA，后者表示其律师将就FPA提供评论。
2023年8月4日，Loeb & Loeb LLP（“Loeb”）作为RiverNorth的法律顾问，向FPA提供了评论，反映了RiverNorth关于将Pubco添加为签字人并要求提交登记声明以实现预付远期购买股份的销售的立场。
2023年8月5日，EGS提供了关于对价、ScanTech的债务状况、盈利拨备以及更新的ScanTech披露时间表的BCA进一步修订版。它还提供了对各种开放项目的评论。
2023年8月7日，Brenza先生向火星委员会发送了对EGS评论做出回应的修订后的BCA，以供审查。赵女士和郑先生通过与VCL的电话进行了反馈。
2023年8月18日，Mars、EGS、VCL和Loeb召开会议，审查Loeb对FPA的评论，包括远期购买份额、赎回价格、预付远期购买价格、预付金额、注册权、终止和赔偿条款。勒布的评论本质上是合法的，不涉及任何关键的商业条款。会议结束后，VCL和EGS向Loeb提供了更新版本，反映了会议上商定的条款。勒布向FPA提供了评论。
在2023年8月18日至9月3日期间，Mars、ScanTech、VCL和EGS举行了电话会议，讨论开放项目，并交换了业务合并协议和各种附属协议的草案，以讨论盈利条款、股权激励计划、ScanTech债务的细节和此类债务的计算，以及ScanTech的某些陈述、保证和契约。
作为这些讨论的结果，双方共同同意，盈利里程碑应基于战略目标和财务成就的组合。Earnout股份的总额将是Pubco普通股在收盘后立即发行的完全稀释股份的百分之十（10%）。盈利股份将按以下方式授予：三分之一（1/3）的盈利股份将根据TSA认证里程碑的成就发行；三分之一（1/3）的盈利股份
 
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将根据符合条件的订单里程碑的实现情况发行；以及三分之一（1/3）的盈利股份将根据基于业绩的里程碑的实现情况发行。
此外，各方还同意将根据股权激励计划授予的股份总额从各方最初同意的百分之十（10%）增加到紧随收盘后已发行和流通的Pubco普通股股份总数的百分之十五（15%）。这一增长旨在激励当前的管理层，并吸引更多的专家来满足Earnout里程碑。
Mars和ScanTech还同意不为期末净债务提供固定金额。ScanTech将随时向Mars通报处理每笔债务的状态，当有更多关于金额的信息时，各方可能会同意稍后处理这个问题。
2023年8月22日，特别委员会通过视频会议举行会议，详细讨论业务合并和业务合并协议，以及其设想的所有交易和相关协议，但须完成最终文件。Mars Management、VCL和Network 1的代表也出席了会议。会上，玛氏管理层作了口头管理层介绍，其中包括对ScanTech的业务和战略前景以及增长机会的概述，以及玛氏为评估归属于ScanTech的目的所考虑的主要因素。Network 1代表在股权市场和并购市场趋势以及技术和检查点扫描公司的一般行业趋势背景下，就ScanTech和Pubco的拟议估值向特别委员会作了公平意见陈述。“业务合并的背景”中通篇引用的预测与“董事会的建议和业务合并的原因”一节中“某些预计财务信息”小节中披露和提供的预测相同。这些预测在“董事会的建议和业务合并的原因”一节的“某些预计财务信息”小节中披露和描述。
2023年8月22日，火星委员会通过视频会议举行会议，详细讨论业务合并和业务合并协议，初步批准业务合并协议及其设想的所有交易和相关协议，但须完成最终文件。特别委员会向火星委员会提交了业务合并协议的估值和关键条款。VCL的代表也出席了会议。
2023年8月24日，火星委员会讨论了ScanTech的期末净债务（定义见业务合并协议）和ScanTech注册专利的到期日期。
2023年8月25日，Network 1就与拟议业务合并相关的ScanTech估值向特别委员会提供了一份公平性意见草案，并得出了估计的交易后企业价值1.495亿美元，其中包括估计的1.975亿美元的股权价值和4800万美元的净现金，假设公众股东没有赎回。净现金将来自玛氏约7200万美元的信托现金（假设没有股东赎回）。
2023年8月29日，EGS向火星发送了后续的业务合并协议草案。
8月31日，EGS对Mars和ScanTech在FPA中作出的陈述和保证提供了更改，这些内容已被Loeb部分接受。Mars、VCL、ScanTech、EGS和Loeb同意这些变更并最终确定了FPA。
2023年8月31日，特别委员会举行了有全体委员参加的视频会议。来自火星管理、VCL、Network 1的代表也出席了会议。会议期间，Brenza先生介绍了特殊目的收购公司一般市场状况的最新情况，并审查了一般交易框架。Brenza先生还向特别委员会提供了拟议业务合并、业务合并协议和相关协议的条款和结构摘要。Network 1向特别委员会提供了最后陈述和公平意见。本委托说明书中的公允性意见摘要参照公允性意见全文予以保留，附于本委托说明书/招股说明书作为附件F，并阐明对Network 1进行的审查所做的假设、遵循的程序、考虑的事项、资格和限制
 
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公平意见。关于公平意见的详细讨论，见下文题为“网络1公平性意见说明.”
在2023年8月31日的会议上，在考虑了业务合并和相关协议的拟议条款并向Network 1、Mars’Management和VCL提出问题后，并考虑到以下标题下描述的其他因素“火星董事会和特别委员会批准业务合并的理由，”特别委员会和火星董事会一致批准了业务合并协议及相关协议，并确定业务合并协议和相关协议（以及此类协议所设想的交易）中的每一项都是可取的，并且符合火星及其股东的最佳利益。Mars董事会进一步认定，完成业务合并协议和相关协议所设想的业务合并和其他交易是可取的，并且符合Mars及其股东的最佳利益，Mars董事会指示将业务合并协议和本代理声明/招股说明书/同意征求中描述的其他股东提案提交给Mars的股东批准和采纳，并建议Mars的股东批准和采纳业务合并协议和此类其他股东提案。
2023年9月1日，火星委员会审查了业务合并协议的最终版本。
2023年9月4日，玛氏与ScanTech、Pubco和RiverNorth签订了FPA。有关更多信息，请参见标题为“业务合并协议——相关协议”的小节。
2023年9月5日，玛氏最终决定寻求与ScanTech的业务合并，并放弃此前探索的其他潜在业务合并机会，原因包括：有效性已通过美国监管认证验证的专有技术、产生强劲现金流的潜力、有效的公司治理和公平估值。更多信息见题为“业务合并提案——火星董事会和特别委员会的业务合并原因”一节。玛氏、Pubco、买方合并子公司、公司合并子公司、ScanTech、卖方代表签署业务合并协议。在业务合并协议的同时，（a）ScanTech的某些董事、高级职员和证券持有人与Pubco和Mars就这些人将在交易结束后立即持有的Pubco普通股订立锁定协议；（b）Mars与ScanTech、保荐人和内部人士订立投票和支持协议，就他们有义务就业务合并协议对其拥有的股份进行投票的方式向ScanTech提供某些保证；以及（c）Mars、Pubco、保荐人、Maxim和内部人士订立内幕信函修订。业务合并协议双方相互同意订立各项附属协议，以促进业务合并的完成。有关更多信息，请参见标题为“业务合并协议——相关协议”的小节。
2023年9月5日，Mars和ScanTech发布联合新闻稿，宣布执行业务合并协议，Mars以表格8-K的当前报告（以及Pubco以表格425提交）提交了该协议。
2023年9月8日，玛氏提交了一份关于表格8-K的当前报告（Pubco则根据表格425提交），以及已执行的业务合并协议、锁定协议表格、投票和支持协议、内幕信函修订表格、FPA和最终投资者介绍。
以下年表总结了企业合并协议执行后发生的事件。
2023年11月13日，玛氏和ScanTech发布联合新闻稿，宣布于2023年11月13日就业务合并向SEC秘密提交表格S-4的注册声明草案。随后，Mars提交了8-K表格的当前报告（Pubco提交了425表格）。
2023年11月29日，玛氏与Capital Partners，LLC（“Roth Capital”）签订了一份聘书，以寻求一般资本市场咨询服务，并确定潜在的交割后融资策略。
 
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2023年12月19日，Mars、Pubco、买方合并子公司、公司合并子公司、ScanTech及卖方代表订立业务合并协议第1号修订（“第一次业务合并协议修订”），将外部日期延长至2024年5月15日，以促进业务合并的完成。有关更多信息，请参见题为“业务合并协议——业务合并协议的修订”的小节。
2023年12月26日，玛氏提交了一份关于表格8-K的当前报告（以及Pubco提交的表格425）以及已执行的第一次业务合并协议修正案。
2023年12月29日，随后的2024年1月11日，玛氏提交了一份关于附表14A的初步代理声明和最终代理声明，宣布将于2024年1月30日举行首次延期会议，届时公众股东等将被要求就（a）延期修订提案进行投票，以修订玛氏备忘录和条款，将玛氏完成业务合并的日期从2024年2月16日延长至2024年11月16日，总共额外九个月，除非企业合并的完成应在此之前发生。如果火星无法在2024年11月16日之前完成业务合并（随后通过10月30日的一致董事会决议将合并期限延长至2025年2月16日。此次延期是公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则第37.8条允许的两次三个月延期中的第一次），我们将需要延长完成企业合并的期限，最多两次，每次延长三个月（总共最多27个月以完成企业合并）；（b）赎回限制修订提案，取消净有形资产要求，以便Mars不需要拥有至少5,000，001美元的净有形资产来完成企业合并。
首次延期会议的目的是进一步延长火星完成业务合并的最后期限，并让火星有更大的灵活性来完成其最初的业务合并。
2024年1月8日，火星管理公司和罗斯资本召开会议，讨论有关首次延期会议的程序。
2024年1月24日，Mars向Mars的某些现有股东提出了一项潜在的不赎回激励措施，该激励措施可能会提供给Mars的现有股东，以换取股东同意不就首次延期会议赎回Mars普通股的某些股份。某些公众股东表示有兴趣在收盘时签订不赎回协议以换取Pubco普通股。作为不赎回公众股份的上述承诺的交换条件，保荐人已同意促使Pubco在完成初始业务合并并订立不赎回协议后立即向这些投资者发行总计40,000股Pubco普通股。
2024年1月29日，Mars Management和Roth Capital举行了一次会议，对即将举行的首次延期会议进行了最后总结。
2024年1月30日，玛氏举行了首次延期会议，并获得了足够的票数，以修订火星备忘录和条款，将火星完成业务合并的日期从2024年2月16日延长至2024年11月16日，共延长九个月（随后通过10月30日的一致董事会决议延长至2025年2月16日）。此次延期是公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则第37.8条允许的两次三个月延期中的第一次）；并取消净有形资产要求，这样Mars就不需要拥有至少5,000，001美元的净有形资产来完成业务合并。
在2024年3月31日和2024年4月30日，Mars与保荐人的关联公司就总额为345,000美元的贷款签订了票据，用于营运资金用途。
2024年4月2日，玛氏、Pubco、买方合并子公司、公司合并子公司、ScanTech、卖方代表订立业务合并协议第2号修订（“第二次业务合并协议修订”）。根据第二次业务合并协议修订，合并对价将为Pubco普通股的若干股份
 
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总价值等于一亿美元（110,000，000美元）减去（或加上，如果为负值）超过两千万美元（20,000，000美元）的期末净债务金额。此外，每一股未被赎回的已发行和流通普通股应自动转换为（i）一股Pubco普通股和（ii）一股额外（1）股Pubco普通股，或在业务合并完成后可转换或可行使一（1）股Pubco普通股的可转换证券。见题为"企业合并议案—企业合并协议的修订”了解更多信息。Mars和ScanTech同意根据签署初始业务合并协议后双方可获得的信息对期末净债务的价值进行量化。这些信息包括从一家基础设施客户收到的SENTINEL扫描仪的新订单、ScanTech履行其客户订单的现金流、从公平意见中对ScanTech的估值和企业价值的分析和见解，以及ScanTech的决议与其债务的状态。
2024年4月2日和2024年5月29日，Mars分别与Polar、保荐人和ScanTech就Polar签订最终认购协议，为ScanTech提供资金，用于与业务合并相关的营运资金支出，以换取Pubco普通股。见题为"企业合并提案—交易融资—极性协议”了解更多信息。
2024年4月17日，Mars、Pubco、买方合并子公司、公司合并子公司、ScanTech及卖方代表订立业务合并协议的第3号修订（“第三次业务合并协议修订”），以延长外部日期至以促进业务合并的完成。见题为"企业合并议案—企业合并协议的修订”了解更多信息。
2024年9月20日，包括Catalytic和Bay Point在内的某些贷方已同意根据转换和相互解除协议作出重大经济安排，该协议规定在业务合并完成后，在其现有债务（包括本金和应计利息）结束时将债务转换为预定数量的Pubco普通股。本协议还规定，在业务合并完成后，投资者持有的任何现有债务、认股权证或衍生工具将被注销。如果公司合并和Pubco普通股在纳斯达克上市的交易未在2024年12月31日或之前完成，则本协议自动终止。
2024年9月25日，Steele及其关联公司已同意根据贷款交换和解除协议作出重大经济安排，该协议规定在业务合并完成后将Steele的现有认股权证交换为800,000股Pubco普通股，以及将Steele和Seaport的现有债务交换为与PubCo的新的高级担保贷款（“信贷协议”）。
2024年9月25日，Steele和Seaport已同意根据信贷协议作出重大经济安排，其中规定将其现有债务（包括本金和应计利息）交换为36个月的总额为3,000，000美元的高级有担保定期贷款和60个月的总额为14,296，909美元的高级有担保定期贷款，分别自业务合并协议结束时生效。所有未偿还的本金和应计未付利息在到期日到期并全额支付。应按9.00%的固定年利率计息。定期贷款的本金总额，包括任何额外预付款，加上所有其他允许的债务，在截止日期不得超过20,000，000美元，而无需事先征得所有当事方的书面同意。
如果公司合并和Pubco普通股在纳斯达克上市的交易未在2024年12月31日或之前完成，则贷款交换和解除协议自动终止。
于2024年9月22日，种子融资票据持有人已同意根据债权人转换协议作出重大经济安排，该协议规定在业务合并完成时，在其现有债务（包括本金和应计利息）结束时将债务转换为预定数量的Pubco普通股。本协议还规定，投资者持有的任何现有债务、认股权证或衍生工具，在完成时予以注销
 
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的业务组合。如果公司合并和Pubco普通股在纳斯达克上市的交易未在2024年12月31日或之前完成，则本协议自动终止。
2024年9月25日，Seaport和Steele还同意根据债权人间协议作出重大经济安排，该协议规定Seaport和Steele（均为Pubco的高级贷款人）之间的某些治理和债权人间关系代理，在完成业务合并的同时生效。
2024年9月26日，玛氏董事会特别委员会基于以下因素批准了对业务合并协议进行第4号修订的决议：完成业务合并所需的延长时间将导致玛氏更高的运营成本，与纳斯达克上市合规相关的潜在风险，以及与清算玛氏或终止业务合并以追求不同目标的替代方案相比，继续与ScanTech合作的风险。向所有Mars股东提供额外激励并根据ScanTech的运营进展提高其估值的决议获得批准，以促进与ScanTech的合作并鼓励为Mars提供资金。
根据与Visiontec Systems于2023年9月11日签订的分销协议，ScanTech实现了一个重要的里程碑，因为其Sentinel CT扫描仪被安大略发电（OPG）选中，用于保护Pickering和Darlington核电站，这些核电站为加拿大安大略省超过1400万居民提供服务。OPG是北美最大的核设施之一，选择了ScanTech的Sentinel‘Fixed-Gantry’CT扫描仪，而不是所有其他竞争对手的扫描仪。这两座核电站服务于Ontario Canada超过400万客户的需求，是加拿大境内最大的潜在和最引人注目的恐怖袭击目标之一。因此，这一重大和最关键的基础设施保护机会受到了公司竞争对手的极大追捧，他们的获胜进一步支持了其在这一关键市场领域的竞争定位。迄今为止，OPG已订购了八（8）台ScanTech‘固定式龙门式’CT扫描仪，以保护其一座核电站，同时还为第二座核电站额外订购了五（5）台CT扫描仪。最初的两台扫描仪已在两家工厂部署、成功测试并获得认可。此外，OPG已就在2025财年采购更多的ScanTech‘Fixed-Gantry’CT扫描仪向公司进行询问，以保护其其他核资产。然而，这一利益表达不具有约束力，可能不会导致最终协议。
OPG的这一成功商业化加速了基础设施保护市场对ScanTech产品的需求。随着世界各地许多核电反应堆、研究反应堆和燃料循环设施投入运营，核恐怖主义和其他核安全威胁的风险增加，推动核基础设施领域对ScanTech产品的需求增加，高于最初的预期。例如，美国一家核公用事业公司的高级安全经理与ScanTech联系，计划对ScanTech位于佐治亚州布福德的设施进行实地访问，以查看Sentinel CT扫描仪的演示，以便在他们的一座核电站进行潜在的采购和部署。此外，州和地方实体日益增长的兴趣凸显了对ScanTech解决方案在保护关键基础设施、公共机构和备受瞩目的活动方面不断扩大的需求。例如，美国一座大城市的安全运营和基础设施准备副主任，参观了ScanTech的Buford设施，展示了Sentinel CT扫描仪，用于潜在的采购和部署，以保护其市政厅和市政法院。这些发展凸显了ScanTech在更广泛的市场渗透方面的潜力，以及在满足不断变化的安全需求方面发挥的关键作用。
随着企业合并第3号修正案下的2024年9月30日的外部日期临近，企业合并协议各方重新审视了合并对价，该对价最初于2024年9月5日首次执行协议时设定为1.1亿美元。Mars和ScanTech审查了各种因素，包括OPG奖、对效率提高和成本降低的积极反馈，以及基础设施安全方面的潜力，这是该公司最初围绕航空市场开发产品时不是主要关注的部门，以及最近来自惩教设施和市政建筑的询问，正与一个主要的州惩教署和一个主要的美国大都市进行的讨论证明了这一点，这些讨论在最初编制预测时是没有预料到的。基于这些因素，这意味着实现2026年6月30日至2030年6月30日期间预测的更大确定性和可能更早的时间表，于2024年9月30日，订立业务合并协议的第4号修订，以修订
 
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合并对价应调整为一亿四千万美元（140,000，000美元）减去（或加上，如果为负值）超过两千万美元（20,000，000美元）的期末净债务金额。
约有440座核电反应堆在32个国家运行。全球用于取代核基础设施市场过时技术的CT扫描仪需求估计约为900台，基于每个反应堆大约两台扫描仪的保守假设，这反映在ScanTech最近的OPG订单中。在这一总数中，美国的核电反应堆预计将占约200台扫描仪。着眼于近期的美国市场以及最近与美国最大核电站高级安全经理的讨论，ScanTech预测，美国近期的扫描仪捕获率约为50台，目标利润率为45%，这将产生约300万美元的EBITDA。基于可比公司平均14倍的EBITDA倍数和35%的折扣，并应用折扣后，这相当于增加了ScanTech的估值3000万美元。
此外，每一股未被赎回的已发行和流通在外的普通股（包括内幕人士和Maxim持有的普通股，他们已放弃赎回权）并在收盘后至90第收盘后一天，应在收盘后九十天或业务合并协议各方可能同意的其他期间后收到两（2）股额外的Pubco普通股。虽然向内部人士和Maxim的额外股份发行并不典型，因为两者都无法在收盘时赎回其普通股，但由于通过修订延长业务合并的外部日期相关的时间和成本高于预期，各方同意向内部人士和Maxim发行额外股份。见题为"企业合并议案—企业合并协议的修订”了解更多信息。
2024年9月30日，预付远期购买协议的第1号修订获得执行，将FPA的终止日期延长至2024年11月16日，该终止日期可在各方订立修订以延长时延长至实际截止日期。该修正案还明确，各方将做出商业上合理的努力，建立一个托管账户，以持有RiverNorth购买的普通股，等待其出售或返还给Pubco。此外，RiverNorth已放弃根据业务合并协议第4号修订进行的任何额外股份发行的任何权利、所有权、权益或权利主张。如果买方在业务合并结束时拥有超过9.9%的Pubco已发行股份，他们必须向Pubco返还足够的股份，以将其所有权减少至9.9%，同时仍保留已返还股份的赎回价格。自SPAC的股东不再有权就业务合并赎回其普通股之日起，买方不得在公开市场购买普通股，但已推翻其赎回选择的股东除外，前提是购买价格不超过赎回价格。
2024年10月24日，ScanTech与Taylor Fr è res签署了《和解协议和相互解除协议》第1号修正案，修订了于2024年6月18日签署并于2024年9月30日到期的《和解协议和相互解除协议》（“和解修正案”）。除其他事项外，和解修正案恢复了最初的和解协议，并同意Taylor Fr è res将在业务合并完成时获得1,445，000股PubCo股份，分配如下：（i）850,000股股份交换为代表Taylor Freres在ScanTech的会员单位所有权的会员单位；（ii）595,000股股份交换为Taylor Freres应计负债的会员单位。和解修正案将于2024年12月31日到期。
10月30日，玛氏董事会通过一致董事会决议，将公司必须完成初始业务合并的日期从2024年11月16日延长至2025年2月16日（“延期”）。延期是公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则第37.8条允许的两个三个月延期中的第一个。
2024年11月12日，Mars、Pubco、买方合并子公司、公司合并子公司、ScanTech及卖方代表订立业务合并协议第5号修订（“第五次业务合并协议修订”），将外部日期延长至2024年12月23日，以促进业务合并的完成。见题为"企业合并议案—企业合并协议的修订”了解更多信息。
 
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2024年11月12日，预付远期购买协议第2号修订获执行，将FPA的终止日期延长至2024年12月23日，以促进业务合并的完成。
火星董事会和特别委员会批准业务合并的理由
Mars董事会和特别委员会在评估与ScanTech的交易时，咨询了其法律顾问Network 1（公平意见提供者）和Mars Management。除了Network 1的Fairness Opinion，Mars Management独立对ScanTech进行了运营和财务尽职调查审查，包括对ScanTech的财务模型和与ScanTech Management的预测进行详细的口头审查，审查ScanTech的增长前景和市场潜力，审查包括可比公司在内的估值指标，以及审查ScanTech作为一家上市公司的潜在定位。Mars董事会和特别委员会在评估与ScanTech的交易时，咨询了法律顾问、Network 1和Mars Management。
在得出结论（i）认为业务合并协议的条款和条件以及由此设想的交易是可取的、对Mars及其股东是公平的并符合其最佳利益，以及（ii）建议股东采纳业务合并协议并批准业务合并时，Mars董事会和特别委员会考虑并评估了若干因素，包括但不限于下文讨论的因素。鉴于在评估业务合并时考虑的因素众多且种类繁多，火星委员会和特别委员会认为，对其在达成其决定和支持其决定时考虑的具体因素进行量化或以其他方式赋予相对权重并不可行，也没有试图量化或以其他方式赋予其相对权重。火星委员会和特别委员会认为，他们的决定是基于所有可获得的信息以及提交给它并由它考虑的因素。此外，个别董事可能对不同因素给予了不同的权重。这份关于玛氏进行业务合并的原因的解释以及本节中介绍的所有其他信息具有前瞻性，因此，应结合“关于前瞻性陈述的注意事项.”
Mars Management、Mars董事会和特别委员会的成员完全有资格评估与ScanTech的交易。他们拥有重要的交易经验，包括在技术和人工智能领域。Mars的管理团队、Mars董事会和特别委员会还包括在新兴技术公司的执行管理以及在技术和人工智能领域的公司投资方面具有经验的个人。
火星委员会认为与业务合并有关的若干因素总体上支持其订立业务合并协议的决定及其所设想的交易，包括但不限于以下重大因素：
有吸引力的交易条款
•
没有最低现金要求。ScanTech没有规定最低现金要求，这降低了火星获得外部融资的必要性。
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公平和支持性估值.ScanTech向Mars提供了财务预测、与客户的潜在采购订单以及监管机构目前的认证，Mars Board认为所有这些都显示出巨大的价值和强劲的财务增长。
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•
公平意见：网络1的公允性意见得出ScanTech的企业价值高于经修订的业务合并协议中约定的估值。
​
已建立的平台
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十年竞争优势.ScanTech在过去十年中一直在开发先进的物流筛查技术，该技术的有效性已通过美国的监管认证得到验证，并在圣地亚哥和费城机场的真实现场测试中得到了现场验证。其专有的AI应用程序接收和处理扫描信息，并创建高度准确的密度诊断。它的机器学习进一步改进了诊断，因为它继续识别
​
 
151
 
更多的对象，收集更多的数据。火星委员会认为，ScanTech具有巨大的增长潜力，并在安全扫描行业保持竞争力。
•
产生强劲现金流的潜力.ScanTech预计将在2024年进入美国运输安全管理局采购计划的合格产品名单。其扫描仪已在全球主要航空市场获得认证，正等待欧洲批准。它计划利用国内和全球市场以及立法要求进行筛查的商业基础设施市场。它拥有国内和国际采购订单的管道。火星委员会认为，ScanTech有潜力产生可预测的收入流，同时保持可管理的营运资金需求。（由于延迟，ScanTech现在预计将在2025年第一季度进入运输安全管理局收购计划的合格产品名单。）
​
•
持续获得投资者的资金支持。自成立以来，ScanTech一直得到知名投资者以及朋友和家人的持续支持。火星委员会认为，这种持续的支持表明投资者对ScanTech未来发展和扩张的强烈信任。
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•
经验丰富的管理团队。ScanTech经验丰富的管理团队由一群多元化、多方面的专业人士领导，他们每人在工程、制造和安全技术行业以及传输X射线检查扫描应用领域拥有15-30年的领导和创业经验。
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有吸引力的财务模型
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近期收入和合同机会。ScanTech提供了有关潜在采购订单、与潜在客户的谈判以及其与监管机构的认证过程状态的详细信息。
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预计利润率强劲。根据对可比公司收入和参考的产品价格和成本估算，火星委员会认为，ScanTech产品将具有可观的利润率。
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可确定的增长前景.ScanTech的扫描技术允许在国家安全领域，如机场和政府设施，以及其他需要高效扫描技术作为其业务组成部分的商业环境中的潜在应用，例如在物流公司扫描包裹。
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大幅预计盈利能力。鉴于正在讨论的采购订单中的产品数量以及来自潜在客户的采购订单的预期规模，以及产品的估计利润率，火星委员会认为，ScanTech可以产生可观的利润。
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包裹和检查点扫描设备蓄势待发
•
处于更换周期的TSA和国际机场.机场持续需要更换和升级目前的扫描系统和设备，以实现更高的效率和更高的精度。火星委员会认为，ScanTech将能够捕捉到这些机场的需求，并向它们提供扫描产品。
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•
大型包装企业寻求更快、更高效的扫描能力.物流企业和货代企业对具有更高效率和精确度的扫描设备有着强烈的需求，以提高安全性和处理能力。这些公司中的大多数没有像机场那样严格的要求，火星委员会认为，ScanTech可能能够凭借其目前的技术从这些行业获得业务。
​
•
额外市场包括政府大楼、体育场和电力设施。火星委员会认为，ScanTech有潜力扩展到需要对人员或物体实施扫描操作的行业。
​
火星委员会还考虑了与业务合并有关的各种不确定性和风险以及其他潜在负面因素，包括但不限于以下方面：
 
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未实现效益。企业合并的潜在收益可能无法完全实现，或无法在预期时间范围内实现的风险。
​
经营风险 —ScanTech（1）迄今未产生任何收入（2）要求某些大型客户获得某些重要的行业批准，（3）无法保证将获得合同/采购订单，（4）有来自较大公司的实质性竞争，（4）无法保证如果获得了可以加速制造以满足订单。
财务风险 —（1）收入爬坡取决于获得尚未获得的商业订单，（2）利润率取决于有效的制造和不能保证的合理组件成本和成本可用性，（3）合同制造尚未开始，爬坡和持续费用状况不确定，（4）销售和其他成本不确定，
资本风险—（1）需要大量资本来支持公司管理费用和必须筹集的产品批准举措，（2）需要持续的资本来支持合同制造、生产的营运资金、销售基础设施和研发以保持竞争力，这将需要筹集。
重大负债。ScanTech有大量未偿负债，包括（i）对其所有资产有留置权的担保债务，（ii）1,563，796美元的未满足判决（加上每年12%的利息，自2020年10月6日起计）和（iii）与雇员和雇主工资税以及相关利息和罚款相关的美国国税局540万美元负债（截至2023年12月31日）。
担保债务。ScanTech的所有债务都有担保，它已将其当前和未来的所有资产，包括知识产权，质押给债权人。
•
清算火星。如果业务合并未完成，对火星的风险和成本，包括从其他业务合并机会中转移管理重点和资源的风险，这可能导致火星无法在完成期限前实现业务合并，并迫使火星清算。
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•
排他性。事实上，业务合并协议包括一项排他性条款，该条款禁止玛氏征求其他业务合并提议，并限制玛氏在业务合并协议有效的情况下考虑其他潜在业务合并的能力。
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•
股东投票。玛氏股东可能无法提供实现业务合并所需的各自投票的风险。
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•
后业务组合公司治理。玛氏董事会审议了企业合并协议的公司治理条款以及玛氏公司注册证书修正案和拟议修订章程的拟议重大条款，以及这些条款对企业合并后公司治理的影响。见“—业务合并协议》和“业务合并后新ScanTech的管理》为详细讨论这些文件的条款和条件。
​
•
关闭条件。事实上，完成业务合并的条件是满足某些不在火星控制范围内的关闭条件。
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•
诉讼。对企业合并提出质疑的诉讼的可能性或授予永久禁令救济的不利判决可能会无限期延迟企业合并的完成。
​
•
潜在冲突。火星董事会审议了火星董事、执行官、保荐人及其关联公司的潜在额外或不同利益冲突，如题为“第1号提案——业务合并提案——业务合并中某些人的利益”一节中所述。Mars董事会，包括Mars的独立董事，及其各自的外部法律顾问，作为Mars董事会成员，在就业务合并进行谈判期间以及在评估和批准业务合并协议及其所设想的交易（包括合并）时，审查和考虑了这些利益。
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•
费用支出。与完成业务合并相关的费用和开支。
​
•
其他风险。与业务合并、Mars的业务和ScanTech的业务相关的各种其他风险在题为“风险因素.”
​
Mars董事会得出结论，它预计Mars及其股东因业务合并而获得的潜在利益超过了与业务合并相关的潜在负面因素。据此，Mars董事会认定，业务合并协议和业务合并对Mars及其股东而言是可取的、公平的，并且符合其最佳利益。
网络1公平性意见说明
2023年7月28日，特别委员会为特别委员会的利益保留了Network 1，以评估公平性，从财务角度向Mars评估Mars将收到的与业务合并有关的考虑。支付给网络1的费用为固定费用，不以业务合并完成为条件。
2023年8月22日，Network 1以演示文稿的形式与特别委员会审查了某些财务分析。Network 1的演示文稿包括为准备意见而审查的项目的概述、与ScanTech购买价格有关的可比公司估值分析、与ScanTech购买价格有关的贴现现金流分析、Mars和ScanTech之间的交易摘要、Network 1使用的方法摘要以及Network 1关于该交易从财务角度来看是公平的结论。同日，Network 1向特别委员会提出口头意见，大意是，截至该日，Mars将在业务合并中向ScanTech支付的购买价格从财务角度来看对Mars是公平的。
在介绍之后，Network 1向特别委员会提供了一份书面公平意见草案，其中除其他外，阐述了Network 1在提出意见时所作的假设、考虑的事项以及对审查范围的限制。Network 1对收购价格进行了评估，只涉及公平性，从财务角度认定是公平的。列报方式和意见草案与最终意见一致，这些项目之间没有重大变化。
Network 1通过向特别委员会提交日期为2023年10月26日的最终书面意见（“Network 1公平意见”）证实了其评估。列报方式和意见草案与最终意见一致，这些项目之间没有重大变化。最终意见称，截至该日期，Mars将在业务合并中向ScanTech支付的购买价格，即按照业务合并协议的规定，以向ScanTech的股权持有人发行Pubco普通股的形式，从财务角度来看对Mars是公平的。
网络1公平意见全文，其中载列（其中包括）网络1在提出意见时所作的假设、考虑的事项和对审查范围的限制，现作为附件f并通过引用将其全部内容纳入本代理声明/招股说明书/同意征求。鼓励公众股东仔细阅读本意见全文。Network 1 Fairness Opinion已提供给特别委员会，供其在评估购买价格时提供信息，从财务角度来看，仅涉及此类购买价格的公平性，不涉及交易的任何其他方面，也不构成对任何股东的建议，即该股东应如何就与业务合并或其在火星的投资有关的任何事项进行投票或采取行动。本网络1公平意见摘要以该意见全文为准。
In arriving of its opinion，Network 1，among other things：
•
审查了企业合并协议和意向书草案；
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审查了ScanTech的专利和知识产权；
​
•
审查了ScanTech管理层提供给Network 1的信息，包括内部财务模型和其他信息；
​
 
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•
审阅ScanTech截至2021年12月31日至2022年12月31日止年度及截至2023年6月30日止六（6）个月的未经审核历史财务报表；
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审查了ScanTech对截至2023年12月31日至2032年12月31日财政年度的预测；
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就历史和当前运营、财务状况、招股说明书等问题采访了ScanTech的高级管理层；
​
•
审查了代价所暗示的ScanTech的估值；
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•
审查了Network 1认为在某些方面与ScanTech具有可比性的上市公司的估值；和
​
•
回顾了关于ScanTech估值的贴现现金流分析。
​
就其审查而言，Network 1依赖于由或代表Mars Board、Mars或ScanTech提供的财务和补充信息的准确性和完整性。它还从公共来源或私人来源获得了额外的信息，我们认为这些信息是可靠的。它没有对Mars或ScanTech的任何特定资产进行任何独立的估值或评估，也没有对Mars的任何特定负债进行任何评估或估计。关于与ScanTech相关的预测和财务预测，Network 1假设此类预测和财务预测已经合理编制，并反映了当前可获得的最佳估计，以及ScanTech管理层对ScanTech未来财务业绩的判断，以及Pubco管理层将能够执行此类预测所依据的业务计划。Network 1对此类预测、财务预测或它们所依据的假设不承担任何责任。
在确定公允价值时，Network 1在交易结束前专门关注ScanTech的企业价值，没有考虑业务合并产生的任何潜在影响，无论是积极的还是消极的。此外，它没有考虑发行Pubco普通股对公众股东的稀释影响。
在进行分析时，Network 1对（其中包括）来自航空客户的销售订单的时间和数量、来自包装和其他客户的销售、专有扫描产品的开发成本、组件和制造成本以及相应的利润率、市场规模、商业努力、行业表现、一般商业和经济状况以及许多其他事项作出了重大假设，其中许多事项超出了Mars、ScanTech或业务合并的任何其他方的控制范围。如果未来的结果与讨论的结果大不相同，ScanTech、Mars或任何其他人都不会承担责任。这些分析中包含的任何估计不一定表明实际值或预测未来的结果或值，这些结果或值可能比下文所述的明显或多或少有利。此外，有关ScanTech价值的分析并不声称是评估，也不反映ScanTech股票实际可能估值的价格。因此，财务分析中使用的假设和估计以及由此得出的结果本质上具有很大的不确定性。
以下是Network 1编写并由特别委员会审查的与ScanTech估值相关的重要财务分析摘要。下文提出的摘要并不旨在完整描述火星所进行的财务分析或考虑的因素，所描述的财务分析的顺序也不代表特别委员会对这些财务分析的相对重要性或权重。火星可能认为各种假设或多或少比其他假设更有可能，因此下文总结的分析的任何特定部分得出的参考范围不应被视为火星对ScanTech实际价值的看法。
可比公司分析
Network 1查阅了ScanTech的某些财务信息，并将其与某些上市公司进行了比较。Network 1的定量和定性可比公司标准如下：
•
Network 1考虑了某些上市公司的某些财务和运营信息，这些公司专注于先进制造、AI和扫描公司。
​
 
155
 
•
公司之所以被选中，是因为它们具有可比产品、服务的终端市场和平台的组合，以及其他属性。
​
•
某些公司被排除在外的原因是缺乏公开交易活动以及运营、业务和/或财务特征，这使得它们与ScanTech不同。
​
Network 1评估的具体财务信息侧重于识别那些市值不被视为估值指标通常与较小公司不同的超大市值公司的公司，以及EBITDA和/或收入为正的公司，以便开发有意义的交易倍数。Mega-cap公司，Network 1定义为市值超过2000亿美元的公司，基于其资本市场专业知识，未经任何正式分析，不被视为可能的可比公司。这是因为与规模较小的公司相比，这一类别的公司通常拥有更大的资源和盈利稳定性。因此，它们的估值倍数往往基于不同的特征，例如稳定的盈利增长、市场主导地位、非常强劲的资产负债表和高交易量。Network One评估的具体运营信息侧重于识别直接参与检查点扫描行业或向企业或政府机构提供其他安全相关硬件产品的公司。
在分析可比公司时考虑的相关终端市场是联邦、州和地方政府机构以及工业、消费、能源、医疗保健和电信等多种行业的公司。平台方面的考虑通常集中于那些产品可能利用人工智能并拥有专注于安全的产品套件的公司。
公开交易活动使用了一种方法，将具有较小或没有流通量或交易活动的公司剔除，因为从这类公司得出的估值是不可靠的，以及将市值可能过大的公司剔除以提供相关比较。用于消除公司的运营/业务、财务和业务考虑因素是其业务没有安全成分的公司，即没有财务数据来产生有意义的倍数的公司。
Network 1选择的所有公司都有扫描仪或其他安全产品作为其运营的组成部分，并且有足够的财务数据，因此可以开发有意义的倍数。
以下是网络1选择的每个可比公司的财务、运营/业务和多个信息汇总：
选定可比
公司 		​ ​
财务信息
​ ​
运营信息
​ ​
EV/远期
收入
​ ​
EV/远期
EBITDA
​
EVLV ​ ​
符合市值/​财务标准
​ ​
扫描仪产品/公司-
政府终端市场
​ ​ ​ ​ 10.5倍 ​ ​ ​
没有意义
​
LDOS ​ ​
符合市值/​财务标准
​ ​
扫描仪产品/公司-
政府终端市场
​ ​ ​ ​ 1.2x ​ ​ ​
12.8x
​
BRC ​ ​
符合市值/​财务标准
​ ​
安全产品/公司-
政府终端市场
​ ​ ​ ​ 1.8x ​ ​ ​
9.7x
​
MSA ​ ​
符合市值/​财务标准
​ ​
安全产品/公司-
政府终端市场
​ ​ ​ ​ 4.4x ​ ​ ​
19.7x
​
没有一家被选中的公司具有与ScanTech相同的特征，它们被选中是因为它们具有可比产品、服务的终端市场和平台等属性的组合。对选定的上市公司的分析并不是纯粹的量化；而是涉及对所选公司的财务和经营特征差异以及可能影响所审查公司的公开交易价值的其他因素的复杂考虑和判断。Network 1和Mars做出了定性判断，基于其管理团队的经验和专业判断，涉及ScanTech与所选公司的运营、业务和/或财务特征之间的差异，以提供考虑定量分析结果的背景。
从可比公司得出的倍数应用于已披露并在“议案一：企业合并议案—建议
 
156
 
董事会及业务合并原因—若干预计财务资料”以及可比公司对应的EBITDA和营收倍数。在应用这些信息得出对ScanTech的估值估计方面，首先对这些公司进行了相关性分析，并认为它们符合选择标准，是具有良好代表性的可比公司。然后将收入和EBITDA的倍数应用于ScanTech的预测，Network 1得出可比公司企业估值区间为3.1亿美元至4.77亿美元。
网络1将收到100,000美元的费用，用于提供公平意见，其中25,000美元已支付，余额将在业务合并完成时到期。
贴现现金流分析
Network 1’折现现金流量法使用的主要投入和假设如下：
方法论
Network 1回顾了ScanTech对截至2023年12月31日至2032年12月31日的财政年度的预测，特别侧重于2023年至2028年。Network 1分析了ScanTech预计的2024-2028年的估计未来自由现金流（“FCF”），并使用ScanTech的估计加权平均资本成本（“WACC”）将该现金流折现为现值。WACC是使用通过长期债务、优先股和普通股的估计资本成本计算得出的，并确定了该值的范围。
贴现现金流量表（单位：百万）
场景：
​ ​
打折
CF
估值
​ ​
2024
现金流
​ ​
2025
现金流
​ ​
2026
现金流
​ ​
2027
现金流
​ ​
2028
现金流
​ ​
出口
价值
​
25%折扣率/7倍退出倍数
​ ​ ​ $ 965.8 ​ ​ ​ ​ $ (2.3) ​ ​ ​ ​ $ 21.9 ​ ​ ​ ​ $ 65.0 ​ ​ ​ ​ $ 148.8 ​ ​ ​ ​ $ 248.5 ​ ​ ​ ​ $ 2,377.5 ​ ​
30%折扣率/6倍退出倍数
​ ​ ​ $ 681.5 ​ ​ ​ ​ $ (2.3) ​ ​ ​ ​ $ 21.9 ​ ​ ​ ​ $ 65.0 ​ ​ ​ ​ $ 148.8 ​ ​ ​ ​ $ 248.5 ​ ​ ​ ​ $ 1,940.2 ​ ​
30%折扣率/7倍退出倍数
​ ​ ​ $ 737.8 ​ ​ ​ ​ $ (2.3) ​ ​ ​ ​ $ 21.9 ​ ​ ​ ​ $ 65.0 ​ ​ ​ ​ $ 148.8 ​ ​ ​ ​ $ 248.5 ​ ​ ​ ​ $ 2,149.7 ​ ​
30%折扣率/8倍退出倍数
​ ​ ​ $ 794.2 ​ ​ ​ ​ $ (2.3) ​ ​ ​ ​ $ 21.9 ​ ​ ​ ​ $ 65.0 ​ ​ ​ ​ $ 148.8 ​ ​ ​ ​ $ 248.5 ​ ​ ​ ​ $ 2,359.7 ​ ​
35%折扣率/7倍退出倍数
​ ​ ​ $ 585.0 ​ ​ ​ ​ $ (2.3) ​ ​ ​ ​ $ 21.9 ​ ​ ​ ​ $ 65.0 ​ ​ ​ ​ $ 148.8 ​ ​ ​ ​ $ 248.5 ​ ​ ​ ​ $ 2,013.0 ​ ​
为了确定EBITDA退出倍数区间，Network 1计算了可比公司的平均EBITDA为14x，然后将该值折现50%，以确定退出倍数区间的中点。50%的折扣严格来说是Network 1基于5年后实际倍数可能是多少的不确定性而做出的保守判断，并不是基于任何具体分析。
折扣率的幅度也是网络1根据经验做出的严格保守判断，基于规模的公司典型折扣率如下：
•
创业公司30%或以上
​
•
收入在500万美元到5000万美元之间的公司，26%到30%。
​
•
收入在5000万美元到5亿美元之间的公司为21%到25%。
​
尽管ScanTech成立于2011年，并在此后进行了研发，包括在2018年3月完成了TSA的Tier2爆炸物检测标准测试，但ScanTech不应被视为一家初创公司。然而，Network 1在对公司的企业价值进行分析并准备公允性意见时，认识到ScanTech并未产生任何实质性收入。因此，网络1保守地应用了介于25%和35%之间的贴现率，得出了一系列的倍数。
Network 1使用的FCF表示扣除用于收购和运营资本资产的运营费用、支付公司税款和营运资金需求后，债务和股权持有人可获得的运营现金流。Network 1进一步分析了ScanTech的终端估值，该估值代表了2028年之后的预计FCF现值。终端估值的计算方法是对2028年底的EBITDA应用一系列退出倍数，即6倍至8倍，并使用该数值进行贴现
 
157
 
估计WACC为25%至35%。将五年流FCF的贴现值加上终值的贴现值，得出ScanTech在不同假设下的总企业价值，从而提供5.85亿美元到9.66亿美元之间的估值范围。更具体地说，贴现现金流估值是通过将每年的现金流价值除以（1减去贴现率）后的现金流加总得出的，该加法提高到预测5年的每个现金流价值的给定年份的幂加上归属于退出估值的贴现值，该贴现值代表了第5年之后的所有现金流。估值区间是使用这个基本的贴现现金流公式和前述WACC和退出倍数的区间得出的。
尽管公平意见中包含任何分析或信息，投资者不应依赖网络1提供的分析、信息或结论。请投资者注意，该分析基于Network 1在编制公平性意见时可获得的信息，有关可比公司、行业以及ScanTech的业绩和运营的一些事实可能已经发生变化。此外，特别关注2023年至2028年的预测受到不确定性和假设的影响。投资者在作出任何投资决定前，应审阅ScanTech最近的财务报表，并进行独立研究和审查。
董事会建议及业务合并理由
若干预计财务资料
关于Network 1的尽职调查和考虑与ScanTech的潜在业务合并，特别是各方就盈利对价进行的谈判，ScanTech的管理层在2023年8月向Mars提供了某些财务预测，包括2023年底的备考财务报表，反映了ScanTech期望采用的业务模式，这些模式是由ScanTech管理层根据以下进一步描述的一些假设编制的。财务预测不应被视为公共指导。编制财务预测的目的不是为了公开披露，也不是为了遵守美国证券交易委员会公布的关于预测的准则或美国注册会计师协会为编制和列报预期财务信息而制定的准则，但ScanTech管理层认为，编制财务预测的依据是合理的，反映了在编制此类财务预测时ScanTech管理层可获得的最佳估计和判断，并以ScanTech管理层的最佳知识和信念，呈现了ScanTech预期产生的预期行动方案和收入，假设财务预测中包含的假设本身实现（包括业务合并在2024年完成并为ScanTech带来收益，在支付所有未支付的Mars和ScanTech费用并考虑到公众股东最多约2,081，432股赎回后）。火星还在考虑概率和潜在折扣的情况下审查了这些预测。
由ScanTech管理层编制并与Mars Board和Network 1共享的财务预测包括2023年至2032年的财务报表。然而，火星委员会主要将分析集中在2024年至2028年期间的预计财务报表和预计单位销售额上，认为它们是最准确和可靠的，详情如下。
关键财务绩效指标
​ ​ ​
2024财年
​ ​
2025财年
​ ​
2026财年
​ ​
2027财年
​ ​
2028财年
​
单位销量
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ 370 ​ ​ ​ ​ ​ 845 ​ ​ ​ ​ ​ 1490 ​ ​ ​ ​ ​ 2095 ​ ​
单位销售收入
​ ​ ​ $ 26,205,516 ​ ​ ​ ​ $ 86,138,753 ​ ​ ​ ​ $ 186,438,052 ​ ​ ​ ​ $ 332,118,974 ​ ​ ​ ​ $ 475,111,690 ​ ​
单位毛利率
​ ​ ​ ​ 36% ​ ​ ​ ​ ​ 48% ​ ​ ​ ​ ​ 45% ​ ​ ​ ​ ​ 47% ​ ​ ​ ​ ​ 41% ​ ​
SG & A +研发费用
​ ​ ​ $ 10,638,138 ​ ​ ​ ​ $ 14,027,150 ​ ​ ​ ​ $ 17,703,451 ​ ​ ​ ​ $ 20,784,543 ​ ​ ​ ​ $ 21,408,079 ​ ​
单位销量
Network 1的公平性意见中使用的估计是基于单位销售额，其中包括某些监管批准的假设，这些批准是进入市场的关键门控因素，包括美国航空市场。公平意见假设ScanTech将实现其所有适当的
 
158
 
2023年获得与TSA相关的批准，2024年获得欧洲批准，从而在那些年为ScanTech打开了广阔的市场。拥有这两项批准基本上为ScanTech打开了整个全球航空市场。在美国国内，ScanTech认为，它很可能会获得TSA的全面批准，尽管无法保证何时会发生这种情况。
除了监管驱动因素外，在全球关键市场的航空和商业基础设施领域的分销是获得新客户合同和订单的关键假设。ScanTech与加拿大、土耳其、波兰和日本的分销商签订了这些协议，并正在努力达成更多的分销协议，所有这些协议都计划在未来几年内实施。
尽管ScanTech刚刚在2023年11月获得了第一个客户，但初步反馈非常积极，经过验证，效率有所提高，成本有所降低。来自潜在客户的额外早期迹象，特别是在航空领域，是一旦满足某些监管批准，固定龙门系统增加的正常运行时间将是世界各地许多机场的一个受欢迎的补充。这种反馈不仅直接来自特定的潜在客户，也来自与客户定期沟通的分销商。
单位销售预测是通过分析每个潜在的地理市场和这些市场的潜在捕获而得出的，分为特定的区域区域，并使用现有研究和专有分析来估计此类市场的规模。根据对ScanTech深厚的行业知识的审查，在其特定行业开发了十多年的产品，并结合审查涵盖航空和商业基础设施市场扫描设备的多份市场研究报告，我们的董事会认为Network 1的分析是合理的，因此对ScanTech的商定估值也是合理的。
ScanTech管理层估计，其检查站扫描仪在未来5年的航空和基础设施安全检查市场的可访问部分为178亿美元（即8.5B美元的航空加上9.3B美元的基础设施）。在可访问市场中，ScanTech计划在未来五年期间占据其扫描仪可访问市场总额178亿美元的4.7%或略高于8.4亿美元。
我们认为，我们关注的关键市场都在增加基础设施和安全支出，这是政府指令的产物，而私营行业也在效仿，这两者都在推动更多地采用像SENTINEL这样的产品。
在航空领域，美国和欧洲主要要求获得TSA或ECAC认证才能进入市场。我们目前正在取得这两项批准。全球航空部门的其余部分要么接受TSA或ECAC认证，要么制定并发布技术验收要求，作为其安全设备招标的一部分。在全球航空领域之外，技术和性能规格很少参考TSA或ECAC航空标准。
通过成功管理全球营销和分销流程来确保市场份额的能力将对毛收入和底线盈利能力产生深远影响。作为其更广泛的全球营销和部署战略的主要组成部分，ScanTech打算与战略分销、集成和制造实体合作，并在每个区域市场建立业务，以支持产品销售。通过明智地选择合作伙伴，该公司得以主要专注于其应用研究和产品开发工作，并推进其品牌和发展举措，而其分销、整合和制造合作伙伴则通过利用规模经济和各自在国内外维持的现有销售渠道来推动销量。
ScanTech对单位销售额和市场渗透率的预测是根据每个市场的以下标准编制的：
•
发布了未来一到三年的履约招标机会。
​
•
管理层对市场额外机会的评估，基于其专业经验和有关现有机场和其他基础设施的年龄的公开信息、适用的监管标准、增长估计和其他信息。
​
•
管理层对ScanTech赢得与竞争对手签订合同机会的机会的估计。
​
 
159
 
预计美国市场份额。ScanTech估计，该公司将在5YR期间获得TSA直接销售总潜在市场的7%，以及商业基础设施或检查点系统辅助市场的1.4%。因为任何大规模的市场进入很可能是由（i）哨兵的资格驱动并以此为前提的™在美国（ii）授予IDIQ合同，（iii）ScanTech是符合政府采购标准的小型企业。这一假设是基于TSA在未来5年内通过其Checkpoint财产筛查系统计划以每年400至800台的方式分批对超过2,400台CT系统进行资本重组。ScanTech过去五年一直与TSA合作测试和认证其固定龙门式CT技术。由于TSA将是国内机场这项技术的唯一购买者，ScanTech将不需要分销商进入美国航空市场。尽管ScanTech对确定和确保战略合作伙伴关系和分销渠道以帮助其渗透美国市场的非航空机会持开放态度，但它认为其高管和董事在美国市场拥有足够的经验和广泛的关系，并将继续利用这些内部资源来帮助获得预计在美国的市场份额。
预计欧洲市场份额。ScanTech预计，通过与一家主要的欧洲安全公司建立战略合作伙伴关系，该公司将在欧盟取得显着良好的业绩，该公司已与该地区的大多数主要机场当局建立了现有关系。ScanTech估计，在未来5年期间，将占据欧洲可寻址航空检查站总市场12%的份额，并占据商业基础设施市场3.5%的份额。这些估计部分是基于该公司进入欧洲市场的现有渠道处于早期阶段这一事实。ScanTech已经与该地区的多个分销合作伙伴进行了接触，并已在多个市场签署了最终的分销协议，在此披露。
预计美洲（不包括美国）市场份额。对于其目标备考财务预测，ScanTech估计在未来5年期间将占据整个可寻址美洲航空检查站市场的5.4%。关于检查点解决方案的新兴商业基础设施市场（包括政府和私人建筑和设施），该公司估计该子市场的5.4%。ScanTech从一家竞争对手那里聘请了一位销售总监，这位竞争对手在北美和南美带来了广泛的营销和销售联系，以便在这些市场快速启动ScanTech的销售。ScanTech已获得加拿大的分销商，并正在评估潜在的分销商，以帮助其打入该市场的拉丁美洲和南美细分市场。
预计亚太市场份额。对于其目标备考财务预测，ScanTech估计将在5年期间占据整个可寻址亚太航空检查站市场的5.2%。关于刚刚起步的检查点解决方案商业基础设施市场（包括政府和私人建筑和设施），该公司估计该子市场的占有率为4.3%。ScanTech已获得日本的分销商，并正在与潜在的分销商进行讨论，以协助其打入亚太市场的其他国家。
预计的中东和北非市场份额。ScanTech估计，该公司将在5年期间占据整个中东和北非可寻址航空市场的5.1%，以及整个辅助检查站市场的4.6%。在该市场取得成功的一个关键要素将是确定具有进入中东和北非地区的现有销售渠道的战略合作伙伴。ScanTech已确定该地区的战略分销合作伙伴，但尚未签署任何最终协议。ScanTech正在评估潜在的战略合作伙伴和分销商，以协助其打入中东和北非市场。
预计印度市场份额。具体针对印度市场，ScanTech将与战略合作伙伴就作为印度次大陆低成本制造商和零售商的独家许可权进行谈判。ScanTech估计，在未来5年期间，将占据航空总可寻址市场的2.0%，以及辅助检查站总市场的1.9%。ScanTech尚未签署任何在印度聘请许可合作伙伴的最终协议。
 
160
 
5年航空市场捕捉总结，ScanTech估计
[MISSING IMAGE: tb_aviationmarket-4clr.jpg]
5年基础设施市场捕捉总结，ScanTech估计
[MISSING IMAGE: tb_infrastructure-4clr.jpg]
单价
每个区域市场都有一系列可能的单位定价，主要基于当地市场动态，包括历史和预测的民事安全支出预算、监管环境、竞争前景、供需因素，以及一些辅助动态，包括持续和预期的公共和商业基础设施部门机会。在某些区域市场，单位销售定价目标已经通过现有的政府购买合同确立，而在其他地区，单位销售定价已经调整，以实现最大程度的吸收，同时保持高水平的竞争力和足够的成本边际。
具体而言，根据公开的数据，ScanTech可以维持其最先进的TSA/ECAC认证检查点检查产品Sentinel CT随身行李检查系统在美国的平均销售价格估计为262,000美元，在欧盟估计为252,000美元，在美洲估计为283,000美元，在亚太地区估计为234,000美元，在中东和北非估计为290,000美元，在印度估计为135,000美元。
关于全球航空和散杂货市场（属于航空市场领域），该公司正在通过TSA航空货运技术筛选清单（ACTSL）认证的散杂货航空货运检查系统预计将以325,000美元的价格进入市场，其正在开发的性能最高的集装箱航空货运CT系统预计将以800,000美元的价格进入市场。这些价格基于公开的信息，例如RFP和竞争对手的个人合同。
这种和性能较低的系统的商业基础设施市场机会的单价预计会更低，具体估计为：美国为230,000美元，欧盟为210,000美元，美洲为262,000美元，亚太地区为220,000美元，中东和北非为150,000美元，印度为100,000美元。这些估计是基于竞争性信息以及直接从这些市场的分销商提供给ScanTech的信息（分销商将向ScanTech传达关键市场的竞争性产品的单价）。
Network 1的公平性意见中使用的预测考虑了这些因素来确定收入，这是单位销售额和单位价格的乘积，并推断了航空部门和商业基础设施部门在五年期间的增长率。
研发成本
ScanTech在竞争激烈的市场环境中运营，但对ScanTech运营所在行业来说是独一无二的，尤其是在某些关键市场，研发费用可以
 
161
 
根据客户资助的合同和公司资助的研发基金进行。公司资助的研发费用包括在销售、一般和管理费用中。ScanTech的核心竞争对手，包括Leidos，报告约1%的收入用于公司资助的研发。ScanTech的总研发费用，包括在SG & A方面的费用，大约是这些金额的四分之一，原因有几个：
•
ScanTech在过去十年中将大量资本资源用于其产品开发；
​
•
ScanTech的固定龙门技术由于其较低的整体维护和运营成本，因此需要较低的公司资助的持续研发费用；
​
•
ScanTech的竞争对手在多个垂直领域运营，这需要更高的研发支出来维持不同类型的设备和不同的研发生命周期。ScanTech独特的垂直（尽管在不同的行业中提供了更大的产品发现可扩展性。
​
与我们的竞争对手类似，ScanTech的假设预计将根据客户合同进行的研发活动的费用直接计入这些合同的收入成本。
ScanTech的研发团队负责新产品的开发和对我们现有产品组合的改进，由来自世界领先机构和公司的有才华和敬业的工程师、技术人员、科学家和专业人士组成。我们在研发方面的主要关注领域包括但不限于：
•
增强人工智能能力和检测软件
​
•
持续改进检测算法性能，包括评估检测新威胁的能力；
​
•
对分析应用和操作性能的额外系统改进；
​
•
集成到场馆安全基础设施和操作系统中。
​
毛利率
ScanTech的毛利率取决于其增长周期，就像许多同时开发软件和硬件的公司一样。ScanTech假设毛利率从2024年初始订单的36%增长，并且随着新市场的增加和规模的扩大，其业务毛利率可高达48%。ScanTech假设它将在2028年及以后开始进入新的、更具挑战性的市场，这将使该年的毛利率降至41%。随着公司进入新市场，毛利率可能会下降的原因是其产品或服务可能会打折，以获取初始份额。根据对竞争对手的审查和ScanTech的反馈，董事会对毛利率假设感到满意Network 1的公平性意见。
如下文所述，火星委员会在评估与ScanTech的潜在业务合并以及确定合并对价和盈利期盈利对价时使用了ScanTech的预计财务报表和预计单位销售额。Mars Board对ScanTech的预计财务报表和预计单位销售额进行了彻底审查，以便深入了解ScanTech的基本商业模式和增长潜力。通过检查这些预测中提出的概率和假设，火星委员会试图找出机会并了解ScanTech运营的上升轨迹。火星委员会对ScanTech的前景进行了全面评估，确认了如果预测不正确可能产生的影响，评估了与ScanTech相关的风险部分中概述的众多因素，详情从第页开始80，这可能会带来挑战，并可能破坏预测的准确性。火星委员会并不仅仅依赖于ScanTech将达到或超过其预计财务状况的假设，并考虑了与预计数字存在偏差的可能性。
预计财务报表来自对销售单位、每单位价格和某些费用的预测。
使用以下方法编制了预计单位销售额：
•
当前全球对安检系统的需求是根据有关机场、机场检查站和其他相关设施数量的公开信息估算的。ScanTech管理层根据公开的市场数据假设了增长率。
​
 
162
 
•
ScanTech的目标市场分为以下三个部门，以便考虑到每个部门的规模、预期增长和定价动态的差异——（i）客运航空，（ii）商业基础设施和（iii）包裹、破碎散货和航空货运（“货运”）。
​
•
为确保考虑到区域差异，ScanTech管理层将客运航空和商业基础设施的全球市场进一步细分为六个特定地理区域——（i）美国；（ii）欧洲（包括俄罗斯、乌克兰和波罗的海国家），（iii）美洲（美国除外）；（iv）亚太地区（包括澳大利亚），（v）中东和北非，以及（vi）印度次大陆。（由于货运部门处于发展的早期阶段，ScanTech尚未充分研究该部门需求的区域差异，因此该部门的市场没有细分为特定的地理区域。）
​
•
每个地区的单位销售额是根据假定的市场获取率预测的。这些市场捕获率是特定于市场的。例如，在美国，TSA已将其航空扫描替代品的一部分分配给某些具有“小企业”称号的公司。ScanTech是仅有的几家获得该称号的公司之一，因此可以从该称号中授予ScanTech的单位数量是已知的。在其他更分散的市场，例如在欧洲市场，估计的市场份额更难确定，尽管这些市场的规模通过市场研究报告得到了充分记录。对于美国以外的市场，ScanTech能够确定公司认为可以在五年内达到的合理市场份额，并在可能的情况下与其分销商确认了此类假设。
​
预计财务报表是使用若干假设编制的，其中包括ScanTech管理层认为重要的以下假设：
•
ScanTech在新的地理市场增加其产品销售并建立新的分销合作伙伴关系的能力。
​
•
ScanTech就扫描仪销售订立长期维护合同的能力。
​
•
2023年Sentinel扫描仪成功通过TSA的APSS6.2爆炸物检测标准认证。
​
•
2023年Sentinel扫描仪成功通过ECAC的EDSCB C2/3爆炸物探测标准认证。
​
•
ScanTech管理其增长以及雇用、培训和留住增加其产品销售所需的关键员工和劳动力的能力，包括销售团队。
​
•
ScanTech成功开发用于商业基础设施和货运部门的扫描仪设备的能力。
​
•
ScanTech供应链持续及时、以其规格和合理价格提供ScanTech所需设备的能力。
​
•
ScanTech向外包制造和组装服务过渡的能力。
​
预计财务报表中反映的估计和假设是由ScanTech的管理层主要基于以下基础制定的：
•
ScanTech管理层的行业专长；
​
•
ScanTech管理层通过先前操作获得的经验。
​
•
对于客运航空部门的每单位价格，（i）现有的具有约束力和不具约束力的协议以及某些地区潜在客户感兴趣的其他迹象和（ii）其他地区，根据第三方市场情报报告和有关可寻址市场的其他信息、历史和预测的政府预算以及这些地区的预期需求估计的价格；
​
•
对于商业基础设施部门和货运部门的单价，基于高于估计成本的小幅幅度的假定价格；
​
 
163
 
•
客运航空部门的当期物料清单成本和人工成本，以及商业基础设施和货运部门的预计物料清单和人工成本。
​
尽管ScanTech在2023年收到了13台扫描设备的采购订单，但并未达到其2023年的财务预测。由于这些设备的订单在今年下达的时间比预计的要晚，因此无法在2023年交付，ScanTech无法确认这些设备的收入。ScanTech目前预计将在2024年初步确认这些设备的收入。
我们的董事会根据与ScanTech及其潜在分销合作伙伴就进入壁垒、终端客户的期望、安全和扫描行业的市场趋势以及他们在收购和采购业务方面的经验进行的讨论，确定ScanTech对市场进入的假设是合理的，并理解欧洲和美国的待监管批准是ScanTech增长前景的核心驱动因素。
重大竞争
ScanTech经营的核心业务的特点是来自资本充足、根深蒂固的竞争对手的激烈竞争，其中一些是上市公司，拥有多个业务垂直领域，并有获得关键政府批准的记录。这些公司包括Leidos Holdings, Inc.（NYSE：LDOS）、OSI系统，Inc.（纳斯达克：OSIS）、Smiths Detection等，这些公司都是占据主导地位的市场参与者，都是资本状况较好、有着既定业绩记录的老牌企业。Network 1在其分析中采用的预测假设，基于早期潜在客户对其专有技术的反馈，ScanTech能够在关键市场取得适度的市场份额。ScanTech打算向其提供产品的许多政府机构都对小型企业有强制性的供应商分配，其中大多数ScanTech的竞争对手没有资格。一旦ScanTech满足TSA和ECAC的核心监管要求，我们相信ScanTech将能够通过营销其技术并利用其与政府和非政府潜在客户的小型企业地位相结合的方式克服竞争障碍。
关键假设和输入概述
Network 1对ScanTech进行了估值分析，估值日期为2023年8月14日。ScanTech管理层向Network 1提供了2021年和2022年的历史财务业绩、截至2023年6月30日止六个月的财务业绩，以及截至2023年12月31日至2032财年的年度预测。Network预测了ScanTech在2024年至2032年的年度财务业绩。Network 1审查了ScanTech的历史增长率、预期运营计划以及对Network 1运营所在行业的分析，并确定这些估计和ScanTech管理层的假设是合理的。管理层向Network 1提供了与目标公司相关的购买价格和相关的2023年第四季度收入的预测。
公平性意见的条件是业务合并的完成以及ScanTech将成为一家公开上市公司的假设，正如估值分析中使用的可比公司所反映的那样。ScanTech的预测是基于业务合并的完成以及筹集资金的能力，并有可能在完成后扩大其作为上市公司未来从资源中获得资金的机会。
这些预测和公平意见支持对ScanTech的估值为1.4亿美元。鉴于实现当前预测的任何延迟预计不会超过12-18个月，因此没有必要进行新的预测或获得新的公平意见。此外，根据公平意见得出的估值，最多延迟24个月仍可能导致估值超过1.1亿美元，这是合并对价的金额。ScanTech已向Mars管理层确认，其预测反映了ScanTech管理层对其未来业绩的看法，尽管鉴于收到所需认证的延迟，先前的预测不再可靠，并且ScanTech和Mars认为，如果将实现这些目标的时间表从2024年12月31日至2028年12月31日期间修改为2026年6月30日至2030年6月30日期间，则预测目标将有效。
因此，虽然TSA航空领域的预测被推迟，但Mars认为，最终，这些预测将会实现，ScanTech将成为一家成功的上市公司。
 
164
 
ScanTech通过与Visiontec Systems的分销协议达到了一个重要的里程碑，安大略发电（OPG）选择了其Sentinel CT扫描仪，以保护Pickering和Darlington核电站，这些核电站为加拿大安大略省超过1400万居民提供能源。最初的两台扫描仪已在这两个地点成功部署、测试和接受。对它们的表现印象深刻，OPG表示有兴趣在明年为其其他核设施购买更多的扫描仪。与OPG的成功商业化使ScanTech在核基础设施保护方面获得了进一步的全球机会。扫描仪在两个主要核电站的部署和接受，加上OPG对购买更多扫描仪的兴趣，以及州和地方政府日益增长的兴趣，显着推动了该公司的估值从1.1亿美元增加到1.4亿美元。这些发展加强了ScanTech在更广泛的市场渗透率和长期增长方面的潜力，证明了修正后的估值是合理的。
满意度80%测试
根据纳斯达克上市规则，玛氏收购的任何业务的公允市场价值至少等于企业合并执行时信托账户中资金余额（不包括就在该信托账户上赚取的收入应缴纳的任何税款）的80%。截至业务合并协议执行之日，信托账户资金余额约为7160万美元，其中80%约为5730万美元。火星委员会确定，ScanTech的企业价值为1.624亿美元，从而满足了80%的测试。在得出业务合并符合80%资产测试的结论时，火星委员会审查了ScanTech隐含的约1.624亿美元的企业价值，首先是业务合并协议中定义的约2240万美元的期末净债务，并增加i）将向公司持有人参与者发行的约1.4亿美元的合并后公司股权对价，（ii）不偿还ScanTech现有债务；（iii）将ScanTech的很大一部分债务转换和交换为ScanTech单位和PubCo股份，（iv）支付约500万美元的某些交易费用；（v）发起人和Mars高级管理人员和董事保留的创始人股份和私募单位的影响。在确定上述企业价值是否代表ScanTech的公平市场价值时，火星委员会考虑了本节中上述所有因素以及ScanTech的购买价格是公平谈判的结果这一事实。因此，火星委员会确定，截至业务合并协议签署之日，ScanTech的公平市场价值至少为信托账户中持有的净资产的80%。
赎回权
就为批准拟议业务合并而召开的任何股东会议而言，每位公众股东将有权要求Mars在业务合并完成后将其公众份额按比例转换为信托账户的份额，无论其是否投票赞成或反对此类拟议业务合并。
每位选择不参与收盘赎回的普通股持有人（“非赎回股东”）将为每一股在收盘赎回中未赎回的普通股获得一股额外的Pubco普通股。
玛氏还可能要求希望行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以“街道名称”持有其股份，要么将他们寻求赎回的证书提供给玛氏的转让代理，要么将他们寻求转换为转让代理的股票证书（如有）和其他赎回表格交付给他们寻求转换的转让代理，由持有人选择，在企业合并投票时或之前的任何时间，使用DTC的DWAC系统以电子方式转换为转让代理。存在与此招标过程以及通过DWAC系统对股份进行凭证或交付的行为相关的象征性成本。转让代理通常会向投标经纪人收取象征性的费用，是否将这笔费用转嫁给赎回持有人将取决于经纪人。上述与传统空白支票公司采用的程序不同。为了完善与其企业合并相关的赎回权，许多传统的空白支票公司会为股东对企业合并的投票分发代理材料，持有人可以简单地对拟议的企业合并投反对票，并在代理卡上勾选一个框，表明该持有人正在寻求行使其赎回
 
165
 
权利。企业合并获批后，公司将与该股东联系，安排其交付证书以核实所有权。由此，股东在企业合并完成后便有了“期权窗口”，在此期间可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格升至赎回价格以上，它可以在公开市场上出售其股票，然后再实际向公司交付其证书（如有）和其他赎回表格进行注销。因此，股东在股东大会召开前就已意识到需要承诺的赎回权，将成为在企业合并完成后仍存续的“期权”权利，直至赎回持有人交付其证书。股东大会闭幕前实物或电子交割的要求，确保了一旦企业合并完成，持有人选择赎回是不可撤销的。
根据其火星备忘录和条款，火星被要求为每次股东大会至少只发出五个晴天的通知。因此，如果玛氏要求希望将其普通股赎回的公众股东有权获得信托账户中按比例部分的资金，以遵守上述交付要求，则持有人可能没有足够的时间收到通知并交付其证书（如果有的话）和其他赎回表格以进行赎回。因此，投资者可能无法行使其赎回权，并可能被迫保留玛氏的证券，否则他们不想这样做。
如果玛氏要求希望赎回其普通股的公众股东遵守上述赎回的具体交割要求且该拟议业务合并未完成，玛氏将立即将该等证书退还给投标的公众股东。
请看题为“就为批准拟议的业务合并而召开的任何股东会议而言，玛氏可能会要求希望转换其公众股的股东遵守赎回的特定要求，这可能会使他们更难在行使权利的截止日期之前行使其赎回权”和“如果Mars要求希望赎回其公众份额的公众股东遵守赎回的交割要求，在提议的企业合并未获批准的情况下，这些赎回股东可能无法在他们希望时出售其证券。”
一旦股份被实益持有人赎回，并根据开曼群岛法律由Mars有效赎回，转让代理将随后更新Mars的会员（股东）名册，以反映所有赎回。
评估或异议者的权利
根据《开曼群岛公司法》或DGCL，Mars股东不享有与业务合并有关的评估或异议人权利。
决议待表决
拟通过的决议全文如下：
“已解决，作为一项特别决议，Mars订立业务合并协议、完成业务合并协议所设想的交易，包括（i）根据该协议发行对价、（ii）买方合并及（iii）Mars在紧接生效时间之前生效的买方合并子公司组织章程大纲及章程细则生效时采纳，Mars履行其在该协议项下的义务及合并计划因此在所有方面获得授权、批准、批准、通过和确认。”
批准所需的投票
企业合并提案的条件是其他所需提案获得批准。根据开曼群岛法律，批准业务合并提案需要一项特别决议，即有权亲自或委托代理人在临时股东大会上投票的股东所投至少三分之二（2/3）多数票的赞成票。出于确定法定人数的目的，弃权将被视为存在，但作为开曼群岛法律的事项，将
 
166
 
不构成股东特别大会的投票，因此不会对企业合并建议的批准产生影响。
批准企业合并提案需要1,491，144股普通股的赞成票。根据内幕消息函件，合共持有2,116，000股普通股的内幕人士已同意将其普通股投票赞成业务合并。因此，公众股东仅需亲自或委托代理人出席120,716股公众股，即可满足会议的法定人数要求。假设仅有构成法定人数的最低普通股数量出席，则无需任何公众股投票赞成企业合并提案即可获得批准。
Mars Board关于业务合并提案的推荐
Mars董事会建议Mars股东投票“支持”业务合并提案。
 
167
 
建议2：谘询章程建议
根据美国证券交易委员会的指导要求，让股东有机会就重要的公司治理条款提出各自的意见，玛氏要求我们的股东在不具约束力的咨询基础上对咨询章程提案进行投票，这些提案将根据美国证券交易委员会的指导单独提出，并将在不具约束力的咨询基础上进行投票。特拉华州法律或开曼群岛法律不会在《宪章》提案之外单独要求这一单独投票。然而，有关每项咨询章程提案的股东投票属于咨询投票，对Mars或我们的董事会没有约束力（与批准章程提案分开和分开）。此外，业务合并并不以单独批准顾问章程建议为条件（与批准章程建议分开及分开）。因此，无论对咨询宪章提案的非约束性咨询投票结果如何，火星公司都打算，拟议的宪章将在结束时生效。
下表列出了现有组织文件与拟议组织文件之间拟进行的主要变更摘要。本摘要通过参考拟议组织文件的完整文本进行限定，其副本作为本联合代理声明/招股说明书/同意征求的附件附件c和附件d，分别。
​ ​ ​
现有组织文件–开曼
岛屿
​ ​
拟议组织文件–特拉华州
​
授权股份
​ ​ 根据我们现有的组织文件，我们的股本为100,000美元，分为800,000，000股每股面值0.000125美元的普通股。 ​ ​ 拟议的经修订和重述的公司注册证书“章程”）将授权Pubco发行510,000，000股，包括500,000，000股普通股，每股面值0.0001美元和10,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。 ​
论坛评选
​ ​ 我们现有的组织文件并不包含排他性的论坛条款。 ​ ​ 拟议章程将规定，除非Pubco书面同意选择替代诉讼地，在适用法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院应是任何股东（包括受益所有人）提起（i）代表Pubco提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何声称Pubco的任何董事、高级职员或其他雇员对Pubco或Pubco的股东所欠的信托义务的索赔的诉讼，（iii）对Pubco提出索赔的任何诉讼的唯一和排他性诉讼地，其董事、高级职员或雇员根据DGCL或经修订的章程或Pubco经修订的章程的任何规定产生，或（iv）任何针对Pubco、其董事、高级职员或受内部事务原则管辖的雇员提出索赔的诉讼，如果被带到特拉华州以外，提起诉讼的股东将被视为已同意送达 ​
 
168
 
​ ​ ​
现有组织文件–开曼
岛屿
​ ​
拟议组织文件–特拉华州
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 对该股东律师的诉讼程序，但以下情况除外：（a）特拉华州衡平法院认定存在不受衡平法院管辖的不可缺少的一方（且该不可缺少的一方在该认定后十天内不同意衡平法院的属人管辖权），（b）归属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或（c）衡平法院不具有标的管辖权的任何诉讼。然而，上述规定将不适用于为强制执行《交易法》产生的任何责任或义务或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼，并且（ii）除非Pubco书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内，成为解决任何声称根据经修订的1933年《证券法》或根据其颁布的规则和条例产生的诉讼因由的投诉的专属法院。 ​
咨询章程建议的理由
授权股份（建议2a）
根据我们现有的组织文件，我们的股本为100,000美元，分为面值0.000125美元的800,000，000股普通股，每份提案2A授权股本，包括（a）500,000，000股普通股和（b）100,000，000股优先股。这些股份可作为企业合并和本联合代理声明/招股说明书/同意征求中设想的其他交易的对价，以及任何适当的公司目的，包括未来的收购、由股权或可转换债务组成的筹资交易、股票股息或根据当前和任何未来股票激励计划的发行。
我们的董事会认为，这种资本结构对于Pubco这样的新上市公司来说是合适的。
论坛评选（提案2B）
我们现有的组织文件并不包含排他性的论坛条款。2B提案旨在协助火星避免在多个司法管辖区就同一事项提起多起诉讼。要求在单一法院提出此类索赔的能力将有助于确保对问题的一致审议、适用相对知名的判例法体系和专业知识水平，并应促进此类索赔的解决效率和成本节约。我们认为特拉华州法院最适合处理涉及此类事项的纠纷，因为Mars打算在特拉华州注册成立（等待上文讨论的归化提案获得批准），特拉华州法律通常适用于此类
 
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很重要，特拉华州法院在公司法事务方面的专业知识享有盛誉。特拉华州提供了一个专门的衡平法院来处理公司法事务，简化了程序和流程，以加快法律裁决的时间表。这种加速的日程安排可以最大限度地减少诉讼各方的时间、成本和不确定性。衡平法院在公司法问题方面发展了相当多的专业知识，以及大量和有影响力的判例法机构，解释了特拉华州的公司法和公司治理方面的长期先例。这为股东和玛氏提供了关于公司内部纠纷结果的更多可预见性。
此外，这一提议旨在促进司法公正和避免结果冲突，并使火星对适用索赔的辩护不那么具有破坏性，在经济上更可行，主要是通过避免重复发现。同时，我们认为，Mars应该保留在逐案基础上同意另一种论坛的能力，在这种情况下，Mars通过允许此类争议在特拉华州以外的论坛上进行，确定其利益和其股东的利益得到最好的服务。
上述排他地法院条款不适用于根据联邦证券法（包括《证券法》）产生的任何索赔，美利坚合众国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内作为唯一和排他地法院。《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了专属的联邦管辖权。因此，专属法院地条款将不适用于为执行《交易法》产生的任何义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。此外，我们拟议的《宪章》规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内，成为解决任何声称根据《证券法》或根据其颁布的规则和条例产生的诉讼因由的投诉的唯一法院。然而，我们注意到，法院是否会执行这一规定存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。《证券法》第22条规定，州和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。
特拉华州法律的反收购条款
拟议的组织文件将包含，并且DGCL包含旨在提高我们董事会组成的连续性和稳定性的可能性的条款。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们在控制权发生敌意变更时的脆弱性，并增强我们的董事会在任何主动要约收购火星方面最大化股东价值的能力。然而，这些规定可能具有反收购效果，并可能延迟、阻止或阻止通过要约收购、代理权竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图对玛氏进行的合并或收购，包括那些可能导致股东所持普通股股份的现行市场价格溢价的企图。见"Pubco证券说明—特拉华州法律的反收购条款”了解更多信息。
决议全文
拟提出的决议全文如下：
“决议，作为一项普通决议，在不具约束力的咨询基础上，授权股本为500,000，000股普通股，每股面值0.0001美元和10,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。
“作为一项普通决议，在不具约束力的咨询基础上决议，除非Pubco书面同意选择替代诉讼地，在适用法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院应是任何股东（包括受益所有人）提起（i）代表Pubco提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何声称Pubco的任何董事、高级职员或其他雇员对Pubco或Pubco的股东所欠信托义务的索赔的诉讼的唯一和排他性诉讼地，（iii）依据《总务委员会条例》的任何条文或经修订的条例，对Pubco、其董事、高级人员或雇员提出申索的任何诉讼
 
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章程或Pubco经修订的附例，或（iv）根据内政原则对Pubco、其董事、高级职员或雇员提出索赔的任何诉讼，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达诉讼程序，但以下任何诉讼除外：（a）特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方（且该不可或缺的一方在该裁定后十天内不同意衡平法院的属人管辖权），（b）归属衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或（c）衡平法院不具有标的管辖权的。然而，上述规定将不适用于为强制执行《交易法》产生的任何责任或义务或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼，并且（ii）除非Pubco书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内，成为解决根据经修订的1933年《证券法》或根据其颁布的规则和条例产生的任何诉状的专属法院。”
批准所需的投票
根据开曼群岛法律，每项咨询章程提案的批准将需要一项普通决议，即在临时股东大会上以有权在临时股东大会上亲自或通过代理人投票的股东所投的多数票通过的决议。
咨询章程提案的批准需要1,118，358股普通股的赞成票。根据内幕消息函件，合共持有2,116，000股普通股的内幕人士已同意将其普通股投票赞成咨询章程提案。因此，公众股东仅需亲自或委托代理人出席120,716股公众股，即可满足会议的法定人数要求。假设仅存在构成法定人数的最低普通股数量，则无需公众股投票赞成咨询章程提案即可获得批准。咨询章程提案的条件是批准和通过每一项所需提案。
如上所述，咨询宪章提案属于咨询投票，因此对火星或火星委员会没有约束力。此外，业务合并并不以单独批准顾问章程建议为条件（与批准章程建议分开及分开）。因此，无论对咨询章程提案的非约束性咨询投票结果如何，玛氏公司都打算，拟议的章程将在业务合并完成后生效（假设章程提案获得批准）。
火星董事会的建议
火星委员会一致建议其股东投票“支持”咨询章程提案。
 
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议案3：股权激励计划议案
概述
在特别股东大会上，玛氏股东将被要求考虑并投票通过一项提案，以批准和采纳ScanTech AI Systems Inc.股权激励计划（“股权激励计划”）的副本作为附件附于本代理声明/招股章程内附件e.
Pubco董事会拟采纳激励计划，但须经Mars股东批准。
若股权激励计划获得玛氏股东批准，则激励计划将于企业合并完成后生效，且不会根据2012年股权激励计划（“股票期权计划”）于紧接业务合并完成前生效。在紧接业务合并完成前生效的根据股票期权计划授予的所有尚未行使的股票期权，应由Pubco承担并转换为Pubco普通股的股票期权或限制性股票单位（如适用）。假设股票期权及假设受限制股份单位将继续受证明该等股票奖励的协议及根据业务合并协议承担及转换该等奖励时的股票期权计划条款所载的条款及条件所规限。
倘股权激励计划未获Mars股东批准，该计划将不会生效，亦不会根据该计划授出任何奖励，而ScanTech可继续根据股票期权计划授出，但须遵守该计划的条款（如适用）。
激励计划重大条款摘要
以下是股权激励计划的实质特点概要。本摘要全文以《股权激励计划》全文为准，本委托书/招股说明书全文附一份，作为附件e.
目的
激励计划的目的是通过向这些个人提供股权所有权机会和/或与股权挂钩的补偿性机会来增强Pubco吸引、留住和激励对Pubco做出（或预期将做出）重要贡献的人的能力，这些机会旨在激励高水平的业绩，并使董事、员工和顾问的利益与Pubco股东的利益保持一致。
资格
有资格参与激励计划的人员将是由计划管理人酌情不时选择的Pubco及其子公司的雇员、非雇员董事和顾问，包括潜在雇员、非雇员董事和顾问。在个人的开始日期之前授予此类前景的任何奖励可能不会成为归属或可行使，并且不得在个人首次开始与Pubco或其子公司履行服务的日期之前向该个人发行任何股份。截至本委托书/招股说明书日期，约有26名个人将有资格参与激励计划，其中包括约5名高级职员、9名非高级职员雇员、5名非雇员董事和7名顾问。
行政管理
激励计划将由Pubco董事会、Pubco董事会薪酬委员会或其他类似委员会根据激励计划条款进行管理。计划管理人最初将是Pubco董事会的薪酬委员会，将有充分权力从有资格获得奖励的个人中选择将获得奖励的个人，对参与者进行任何组合奖励，并根据激励计划的规定确定每项奖励的具体条款和条件。计划管理人可向Pubco的一名或多名高级管理人员授予授予不受《交易法》第16条的报告和其他规定约束的个人奖励的权力。
 
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股份储备
根据激励计划可能发行的Pubco普通股数量等于收盘后立即发行和流通的Pubco普通股总数的15%（按完全稀释基础计算）。激励计划初始可供认购的全部股份可在激励股票期权行权时发行。
根据激励计划可供发行的股份数量还将包括在每个自然年度的第一天，即从2025年1月1日开始并按下述方式终止的自动年度增加或常青特征，等于以下两者中的较小者：
•
数量相当于截至上一个日历年12月31日已发行和已发行的Pubco普通股总数15%的Pubco普通股；或者
​
•
计划管理人可能确定的Pubco普通股数量。
​
根据激励计划可发行的股票可能获得授权，但未发行，或重新获得Pubco普通股。
激励计划下任何奖励的相关股份，如在行使购股权或结算奖励时被没收、注销、保留以支付在未发行Pubco普通股或以其他方式终止（通过行使除外）的情况下满足的行权价或预扣税款，将被加回激励计划下可供发行的股份，并在《守则》第422条和据此颁布的《财政部条例》允许的范围内，可作为激励股票期权发行的股份。
奖项类型
股权激励计划规定授予购股权、股份增值权、受限制股份、受限制股份单位及其他以股票为基础的奖励（统称，“奖项”).
股票期权.激励计划允许授予旨在符合《守则》第422条规定的激励股票期权的期权和不符合这一条件的股票期权。根据激励计划授予的股票期权，若不符合激励股票期权条件或超过激励股票期权年度上限，则为不符合条件的期权。激励股票期权仅可授予Pubco及其子公司的员工。可向任何有资格根据激励计划获得奖励的人士授予不合格期权。
每份购股权的行权价格将由计划管理人确定，但该行权价格可能不低于授予日一股Pubco普通股的公允市场价值的100%，或在授予10%或以上股东的激励股票期权的情况下，不低于该股份公允市场价值的110%。每份购股权的期限将由计划管理人确定，自授予日起不得超过十（10）年（或授予10%或以上股东的激励股票期权的期限为五（5）年）。计划管理人将决定每份购股权可于何时或何时行使，包括加速该等购股权归属的能力。
在行使购股权时，行权价必须以现金、支票或经计划管理人批准，通过交付（或证明所有权）由期权持有人无限制实益拥有或在公开市场购买的Pubco普通股的方式全额支付。在适用法律和计划管理人批准的情况下，也可以通过经纪人协助的无现金行权的方式制定行权价格。此外，计划管理人可允许使用“净行权”安排行使不合格期权，该安排将向期权持有人发行的股份数量减少不超过总行权价的公允市场价值的最大整数股。
股份增值权.计划管理人可根据其可能确定的条件和限制授予股份增值权。股份增值权赋予接收方Pubco普通股或现金的权利，相当于Pubco股价相对于行权价格的增值价值，由计划管理人设定。每份股份增值权的期限由计划管理人确定，自授予之日起不得超过十年。计划管理员将在
 
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每份股份增值权可以在什么时间或几次行使，包括这种股份增值权加速归属的能力。
限制性股票.限制性股票奖励是根据计划管理人制定的条款和条件归属的Pubco普通股奖励。计划管理人将确定获授予受限制股份奖励的人士、将获授予的受限制股份数目、就受限制股份支付的价格（如有）、受限制股份奖励可能被没收的时间或次数、归属时间表及其加速权利，以及受限制股份奖励的所有其他条款和条件。除非适用的授标协议另有规定，参与者一般将享有股东对此类限制性股票的权利和特权，包括但不限于对此类限制性股票的投票权和收取股息的权利（如适用）。
受限制股份单位.限制性股票单位是指在达到计划管理人规定的某些条件后，有权根据此类授予的条款在未来某个日期获得Pubco普通股。限制或条件可以包括但不限于实现绩效目标、与Pubco或其子公司持续服务、时间流逝或其他限制或条件。计划管理人确定获授予受限制股份单位的人士、拟授予的受限制股份单位数目、可没收受限制股份单位奖励的时间或次数、归属时间表及其加速权利，以及受限制股份单位奖励的所有其他条款和条件。受限制股份单位的价值可由计划管理人确定，以Pubco普通股、现金、其他证券、其他财产或上述各项的组合形式支付。
受限制股份单位的持有人将没有投票权。在结算或没收之前，根据激励计划授予的受限制股份单位可由计划管理人酌情规定股息等价物的权利。该权利使持有人有权在每一受限制股份单位尚未发行时获得相当于一股Pubco普通股所支付的所有股息的金额。股息等值可转换为额外受限制股份单位。股息等价物的结算可以现金、Pubco普通股、其他证券、其他财产或上述各项的组合形式进行。在分派前，任何股息等价物须遵守与其应付的受限制股份单位相同的条件和限制。
其他股份奖励.其他以股份为基础的奖励可单独、在根据激励计划授予的其他奖励之外或与之同时授予和/或在激励计划之外进行的现金奖励。计划管理人有权决定将作出其他股份奖励的对象和时间、该等其他股份奖励的金额以及所有其他条件，包括任何股息和/或投票权。
扣税
激励计划的参与者负责支付法律要求Pubco或其子公司在行使购股权或股票增值权或归属其他奖励时预扣的任何联邦、州或地方税款。计划管理人可促使Pubco或其子公司的任何预扣税款义务全部或部分由适用实体根据授予的公平市场价值总额将满足应付预扣金额的若干股份而从将发行的Pubco普通股中预扣的股份来履行。计划管理人还可以要求Pubco或其子公司的任何预扣税款义务通过一项安排全部或部分履行，据此，立即出售根据任何裁决发行的一定数量的Pubco普通股，并将此种出售的收益汇给Pubco或其子公司，其金额将满足应付的预扣金额。
公平调整
如发生合并、合并、资本重组、股份分割、反向股份分割、重组、分拆、分拆、合并、回购或其他影响Pubco普通股的公司结构变化，将调整根据激励计划预留发行或可授予奖励的股份的最大数量和种类以反映该事件，并由计划管理人
 
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将对根据激励计划作出的未偿奖励所涵盖的Pubco普通股的数量、种类和行使价进行其认为适当和公平的调整。
控制权变更
在控制权发生任何拟议变更（如激励计划中所定义）的情况下，计划管理人将采取其认为适当的任何行动，该行动可能包括但不限于以下内容：（i）任何奖励的延续，如果Pubco是存续公司；（ii）存续公司或其母公司或子公司承担任何奖励；（iii）存续公司或其母公司或子公司替代同等奖励；（iv）加速授予奖励，所有绩效目标和其他归属标准被视为在目标水平上实现，以及在控制权变更结束前行使奖励的有限期，或（v）就控制权变更价格（在适用范围内减去每股行使价）结算任何奖励。除非计划管理人另有决定，在继承公司拒绝承担或替代奖励的情况下，参与者应完全归属并有权就奖励涵盖的所有Pubco普通股行使奖励，包括那些原本不会归属或可行使的股份，所有适用的限制将失效，所有业绩目标和其他归属标准将被视为在目标水平上实现。
裁决的可转让性
除计划管理人另有决定外，奖励不得以任何方式出售、质押、转让、质押、转让、转让或处分，但参与者的遗产或法定代表人除外，且在参与者存续期内只能由参与者行使。如果计划管理人使一项奖励可转让，则该奖励将包含计划管理人认为适当的附加条款和条件。
任期
激励计划自Pubco董事会采纳后生效，除非提前终止，否则激励计划将继续有效，期限为十（10）年。
修订及终止
Pubco董事会可随时修改或终止激励计划。任何此类终止将不会影响未完成的奖励。激励计划的任何修订或终止均不会对任何参与者的权利造成重大损害，除非参与者与Pubco另有约定。在适用法律要求的情况下，任何修订以及（i）增加根据激励计划可供发行的股份数量和（ii）更改根据激励计划有资格获得奖励的人员或类别的人员，均需获得股东的批准。
表格S-8
Pubco打算在S-8表格上向SEC提交一份登记声明，涵盖根据激励计划可发行的Pubco普通股。
重要的美国联邦所得税考虑因素
以下是现行法律下与奖励计划下的奖励和某些交易相关的重大美国联邦所得税考虑因素的一般摘要，基于《守则》的现行规定和据此颁布的财政部条例。本摘要涉及适用的一般美国联邦所得税原则，仅供提供一般信息。它没有描述激励计划下的所有美国联邦税收后果，也没有描述州、地方或外国所得税后果或就业税后果。关于此类裁决的税务处理的规则具有相当的技术性，因此以下关于税务后果的讨论必然是一般性的，并不完整。此外，法定条款可能会发生变化，其解释也是如此，其适用情况可能因具体情况而异。本摘要不作为对参与者的税务建议，参与者应咨询自己的税务顾问。
 
175
 
该激励计划不符合《守则》第401（a）节的规定，不受经修订的1974年美国雇员退休收入保障法的任何规定的约束。Pubco或其子公司实现下文所述任何税收减免收益的能力取决于应纳税所得额的产生以及合理性要求和纳税申报义务的满足情况。
激励股票期权.激励股票期权授予或行权时，期权持有人一般不实现应纳税所得额。如果根据激励股票期权的行使向期权持有人发行的Pubco普通股在自授予之日起两年后和自行使之日起一年后出售或转让，则一般而言（i）在出售该等股份时，超过期权行使价格（为股份支付的金额）实现的任何金额将作为长期资本收益向期权持有人征税，遭受的任何损失将是长期资本损失，（ii）Pubco及其子公司均无权为美国联邦所得税目的获得任何扣除；前提是此类激励股票期权在其他方面满足激励股票期权的所有技术要求。激励股票期权的行使将产生一个税收优惠项目，该项目可能导致期权持有人的替代最低纳税义务。
如果在行使激励股票期权时获得的Pubco普通股在上述两年和一年持有期届满之前被处置（a "取消资格处分"），一般而言（i）期权持有人将在处置当年实现普通收入，金额等于Pubco普通股在行使时的公平市场价值（如果有的话）超过其期权行使价格的部分（或者，如果更少，出售该Pubco普通股实现的金额），以及（ii）Pubco或其子公司将有权扣除该金额。激励股票期权的全部或部分行权价格通过投标Pubco普通股支付的，将适用特别规则。
如果激励股票期权在其不再符合上述税务处理条件的时间被行使，则该股票期权被视为不符合条件的期权。一般来说，如果激励股票期权在终止雇佣关系后超过三个月（或一年，在因残疾原因终止雇佣关系的情况下）被行使，则不符合上述税收待遇。因死亡原因终止雇佣的，不适用三个月规则。
不合格期权.在授予不合格期权时，期权持有人一般不会实现任何收入。一般来说，（i）在行使时，普通收入由期权持有人实现，金额等于期权行使价格与行使日发行的Pubco普通股的公允市场价值之间的差额，Pubco或其子公司获得相同金额的税收减免，以及（ii）在处置时，行使日之后的升值或贬值视持有Pubco普通股的时间长短被视为短期或长期资本收益或损失。如果通过投标Pubco普通股支付全部或部分不合格期权的行权价，将适用特别规则。在行使时，期权持有人还将就Pubco普通股的公平市场价值超过购股权行使价的部分缴纳社会保障税。
股份增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他以股份为基础的奖励。根据激励计划授权的其他奖励目前的美国联邦所得税后果一般遵循某些基本模式：（i）股票增值权的征税和扣除方式与非合格期权基本相同；（ii）存在重大没收风险的不可转让限制性股票导致收入确认等于Pubco普通股的公平市场价值超过所支付价格的部分（如果有的话），仅在限制失效时（除非接受者通过《守则》第83（b）条的选择选择在授予日加速确认）；（iii）受限制股份单位、股息等价物以及其他基于股份或现金的奖励通常在支付时需缴税。Pubco或其子公司一般应有权获得美国联邦所得税减免，金额等于参与者在确认此类收入时确认的普通收入。
参与者在随后处置从股份增值权、限制性股份奖励、限制性股份单位或其他基于股份的奖励中获得的Pubco普通股时确定收益或损失的依据将是为这些股份支付的金额加上最初交付股份时确认的任何普通收入，参与者对这些股份的资本收益持有期将从这些股份转让给参与者的次日开始。
 
176
 
降落伞支付.由于发生控制权变更（例如出售事件）而加速授予的任何部分的归属可能会导致与此类加速授予相关的全部或部分付款被视为《守则》中定义的“降落伞付款”。任何此类降落伞付款都可能无法对Pubco或其子公司进行全部或部分扣除，并可能使收款人对此类付款的全部或部分（以及通常应支付的其他税款）缴纳不可扣除的20%美国联邦消费税。
第409a款.上述描述假定《守则》第409A节不适用于激励计划下的奖励。一般而言，如果每股行使价至少等于授予购股权或股份增值权时基础股份的每股公允市场价值，则购股权和股份增值权可免受第409A条的约束。限制性股票奖励一般不受第409A条的约束。受限制股份单位须受第409A条规限，除非在（1）Pubco发生归属的财政年度结束或（2）发生归属的日历年度结束后的较晚者后的两个半月内结算。如果一项奖励受第409A条的约束，并且该奖励的行使或结算规定不符合第409A条，那么参与者将被要求在授予部分奖励时确认普通收入（无论是否已行使或结算）。这一数额还需缴纳20%的美国联邦税和保费利息，此外还需按参与者通常的普通收入边际税率缴纳美国联邦所得税。
新计划福利
此前未根据激励计划授予任何奖励，也未授予任何视股东批准激励计划而定的奖励。将授予任何参与者或参与者群体的奖励在本委托书/招股说明书日期无法确定，因为参与和根据激励计划可能授予的奖励类型由计划管理人酌情决定。因此，本代理声明/招股说明书中没有新的计划福利表。
决议全文
拟提出的决议全文如下：
“决议，作为一项普通决议，斯堪泰克股权激励计划，该计划的副本已附加于有关临时股东大会的委托书/招股章程中，作为附件e在所有方面获得批准和采纳。”
批准所需的投票
根据开曼群岛法律，股权激励计划提案的批准将需要一项普通决议，即在临时股东大会上由有权在临时股东大会上亲自或通过代理人投票的股东所投的多数票通过的决议。
批准股权激励计划提案需要1,118，358股普通股的赞成票。根据内幕消息函件，合共持有2,116，000股普通股的内幕人士已同意投票赞成股权激励计划提案。因此，公众股东仅需亲自或委托代理人出席120,716股公众股，即可满足会议的法定人数要求。假设仅存在构成法定人数的最低普通股数量，则无需公众股投票赞成股权激励计划提案即可获得批准。股权激励计划建议的条件是每项所需建议均获批准及采纳。
董事会的建议
火星董事会建议股东投票“支持”股权激励计划提案。
 
177
 
建议4：纳斯达克建议
概述
根据纳斯达克上市规则312.03，在以下情况下，在任何交易或一系列相关交易中，在发行普通股或可转换为普通股或可行使为普通股的证券之前，都需要获得股东的批准：（1）普通股在发行时拥有或将在发行时拥有等于或超过该等股票或可转换为普通股或可行使为普通股的证券发行前已发行表决权的20%的投票权；或（2）将发行的普通股的股份数量是或将在发行时，等于或超过普通股发行前已发行普通股或可转换为普通股或可行使为普通股的证券数量的20%。此外，根据纳斯达克上市规则312.03，当发行或潜在发行将导致注册人控制权发生变更时，需要在证券发行之前获得股东批准。在业务合并完成后，Pubco预计，如果所有公众股东赎回，总计将发行估计最多27,539，083股Pubco普通股，如果没有公众股东赎回，则将发行32,283，379股Pubco普通股，涉及业务合并，其中包括交易结束后稀释的潜在来源，但不包括盈利股份和股权激励计划股份。更多详情，请参阅“议案一：企业合并议案—企业合并协议—合并对价。”
据此，将就企业合并而发行的Pubco普通股股份总数将超过投票权和发行前已发行的Pubco普通股股份的20%，并可能导致注册人根据纳斯达克上市规则312.03（d）发生控制权变更。出于这些原因，Mars正在寻求Mars股东批准就企业合并发行Pubco普通股股份。更多详情，请参阅“议案1：企业合并议案—合并对价.”
议案对现有股东的影响
若本议案未获玛氏股东通过，则企业合并无法完成。如果本提案获得Mars股东的批准，但业务合并协议在根据业务合并协议发行Pubco普通股股份之前终止（未完成业务合并），Pubco将不会发行该Pubco普通股。
决议待表决
拟提出的决议全文如下：
“已解决，作为一项普通决议，为遵守纳斯达克上市规则312.03的适用规定，批准就企业合并发行最多32,283，379股Pubco普通股。”
批准所需的投票
根据开曼群岛法律，批准纳斯达克提案将需要一项普通决议，即在临时股东大会上以有权在临时股东大会上亲自或委托代理人投票的股东所投选票的多数票通过的决议。
若要批准纳斯达克的提案，需要获得1,118，358股普通股的赞成票。根据内幕信函，合计持有2,116，000股普通股的内幕人士已同意将其普通股股票投票赞成纳斯达克的提案。因此，公众股东仅需亲自或委托代理人出席120,716股公众股，即可满足会议的法定人数要求。假设仅有构成法定人数的最低普通股数量出席，则无需任何公众股就可投票赞成纳斯达克的提案以使其获得批准。纳斯达克提案的条件是批准和采纳每一项所需提案。
火星委员会的建议
火星董事会建议股东投票“支持”纳斯达克的提案。
 
178
 
议案5：延期议案
休会提案如果获得通过，将允许火星委员会根据火星委员会的决定将特别股东大会延期至更晚的日期。在任何情况下，火星委员会都不会在其根据火星备忘录和条款以及开曼群岛法律可以适当这样做的日期之后暂停特别股东大会或完成业务合并。
火星委员会将不会使用投票反对任何提案的代理人授予的酌处权来推迟特别股东大会以征集额外投票。
如果延期提案未获批准将产生的后果
如果延期提议未获Mars股东批准，在没有足够票数支持或与批准业务合并提议或任何其他提议有关的情况下，Mars董事会可能无法将临时股东大会延期至更晚的日期。
决议待表决
拟通过的决议全文如下：
“已解决，作为一项普通决议，将会议延期至火星委员会确定的一个或多个更晚的日期，如果有必要或可取的话。”
批准所需的投票
根据开曼群岛法律，批准休会提案将需要一项普通决议，即在临时股东大会上由有权在临时股东大会上亲自或通过代理人投票的股东所投的多数票通过的决议。
批准休会提案需要1,118，358股普通股的赞成票。根据内幕消息函件，合共持有2,116，000股普通股的内幕人士已同意将其普通股投票赞成延期提案。因此，公众股东仅需亲自或委托代理人出席120,716股公众股，即可满足会议的法定人数要求。假设仅有构成法定人数的最低普通股数量出席，则无需任何公众股投票赞成休会提案即可获得批准。通过休会提案不以通过任何其他提案为条件。
董事会的建议
Mars董事会建议股东对延期提案投“赞成票”。
 
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重大美国联邦所得税后果
以下是对公众股东的重大美国联邦所得税考虑的讨论：（i）如果企业合并完成，选择将其普通股赎回为现金，（ii）企业合并，以及（iii）企业合并后普通股的所有权和处置。本讨论仅适用于持有普通股的投资者，作为美国联邦所得税目的的资本资产（通常是为投资而持有的财产）。本讨论属一般性质，并未描述根据您的特定情况可能与您相关的所有美国联邦所得税后果，包括任何州、地方或非美国税收考虑、任何非所得税（如赠与税或遗产税）考虑、替代最低税、某些投资收入的医疗保险税以及如果您受到适用于某些类型投资者的特殊规则的约束可能适用的不同后果，例如：
•
银行或其他金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托或受监管的投资公司；
​
•
受控外国公司或被动外国投资公司；
​
•
对替代性最低税负有责任的人；
​
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根据行使任何员工股票期权或以其他方式作为补偿而持有或收取普通股的人；
​
•
个人退休及其他延税账户；
​
•
共同基金或养老金计划；
​
•
信托和遗产；
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美国侨民、受美国“倒置”规则约束的投资者、非美国持有者（定义如下，下文另有讨论的除外）；
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证券交易商；
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对普通股股份实行按市值记账方法的证券的交易者；
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•
持有普通股的人，作为“跨式”、对冲、综合交易或类似交易的一部分；
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实际或推定持有、已持有或将持有百分之五（5%）以上普通股的人；
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•
保荐机构及其关联机构或我们的高级管理人员或董事；
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•
功能货币不是美元的美国持有者（定义见下文）；
​
•
合伙企业、S公司或美国联邦所得税目的的其他传递实体，或合伙企业、S公司或其他传递实体的受益所有人；
​
•
免税实体；
​
•
《守则》第897（l）（2）条定义的政府组织和“合格外国养老基金”以及由合格外国养老基金持有其所有权益的实体；和
​
•
因与普通股有关的任何收入项目而受特别税务会计规则约束的人，在适用的财务报表中予以考虑。
​
如果您是合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排），您的合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的身份和您的活动。如果您是持有普通股的合伙企业的合伙人，我们强烈建议您就以下税务后果咨询您的税务顾问：（i）如果企业合并完成，合伙企业选择将普通股赎回为现金，（ii）企业合并，以及（iii）企业合并后Pubco普通股的所有权和处分。
 
180
 
本次讨论基于《守则》和行政声明、司法裁决以及截至本协议发布之日的最终、临时和拟议的财政部条例，对其中任何一项的更改都可能影响本协议所述的税务后果。Mars、Pubco或其各自的关联公司均未要求或打算要求IRS就本文所述的任何税务后果作出任何裁决。无法保证美国国税局不会就交易的税务后果采取与下文讨论的考虑不一致的立场，也无法保证任何此类立场不会被法院维持。
我们强烈建议您就美国联邦税法适用于您的特定情况，以及根据任何州、地方或外国司法管辖区的法律产生的任何税务后果咨询您的税务顾问。
赎回普通股.如果普通股持有人的股份被赎回，出于美国联邦所得税目的对赎回的处理将取决于赎回是否符合《守则》第302条规定的出售普通股股份的条件。如果赎回符合出售普通股股份的条件，美国持有人（定义见下文）将按下文标题为“美国持有人——出售普通股的收益或损失、应税交换或其他应税处置”一节所述处理，非美国持有人（定义见下文）将按标题为“非美国持有人——出售普通股的收益或损失、应税交换或其他应税处置”一节所述处理。如果赎回不符合出售普通股股份的条件，公众股东将被视为收到公司分配，其对美国持有人的税务后果将在下文标题为“美国持有人——分配的税收”一节中描述，对非美国持有人的税务后果将在下文标题为“非美国持有人——分配的税收”一节中描述。
赎回普通股是否符合出售处理条件将在很大程度上取决于赎回前后被赎回持有人被视为持有的普通股股份总数相对于赎回前后所有已发行普通股的数量。赎回普通股一般将被视为出售普通股（而不是作为公司分配），如果赎回：（i）对持有人来说“基本上不成比例”，（ii）导致持有人在我们的权益“完全终止”，或（iii）对持有人来说“基本上不等同于股息”。这些测试将在下文进行更全面的解释。
在确定上述任何测试是否导致符合出售处理条件的赎回时，持有人不仅考虑到持有人实际拥有的普通股，还考虑到其推定拥有的普通股。此外，持有人根据业务合并直接或建设性地获得的任何普通股一般应包括在确定赎回的美国联邦所得税处理中。
为满足实质上不成比例的测试，除其他要求外，在紧接赎回普通股股份后，持有人实际和建设性地拥有的我们已发行的有表决权股份的百分比必须低于紧接赎回前持有人实际和建设性地拥有的我们已发行的有表决权股份的百分比的百分之八十（80%）。如果存在以下任一情况，即持有人的权益将完全终止：（i）持有人实际和推定拥有的所有普通股被赎回，或（ii）持有人实际拥有的所有普通股被赎回且持有人有资格放弃，并根据特定规则有效放弃某些家庭成员拥有的股份的归属，且持有人不推定拥有任何其他股份。如果赎回导致持有人在我们的权益比例“有意义地减少”，则赎回普通股在本质上将不等同于股息。赎回是否会导致持有人对我们的比例权益的有意义的减少将取决于特定的事实和情况。然而，美国国税局在一份已公布的裁决中表示，即使是对一家对公司事务没有控制权的公众持股公司的小股东的比例权益的小幅减少，也可能构成这种“有意义的减少”。
如果上述测试均未满足，则普通股股份的赎回将被视为对被赎回持有人的公司分配，对美国持有人的税收影响将如下文题为“美国持有人——分配的税收”一节中所述，税收影响至
 
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a非美国持有者将如下文在题为“非美国持有者——对分配征税”一节中所述。在适用这些规则后，持有人在被赎回的普通股中的任何剩余计税基础将被添加到持有人在其剩余份额中的调整后计税基础中，如果没有，则添加到持有人在其推定拥有的其他股份中的调整后计税基础中。
强烈建议持有人就赎回的税务后果咨询自己的税务顾问。
美国持有者
如果你是“美国持有者”，这一部分适用于你。美国持有人是普通股的实益拥有人，即出于美国联邦所得税的目的：
•
美国公民或居民的个人；
​
•
在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律组织的公司（或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的其他实体）
​
•
遗产，无论其来源如何，其收入均计入美国联邦所得税目的的毛收入；或
​
•
信托（a）其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人（在《守则》的含义内）有权控制信托的所有实质性决定，或（b）根据适用的财政部条例进行有效选举的信托被视为美国人。
​
企业合并对公众股东的税务后果。基于Mars、ScanTech和Pubco的惯常假设和陈述，以及Mars、ScanTech和Pubco的某些契约和承诺，VCL Law LLP认为，合并后的合并（全部或部分）应符合《守则》第351条（“第351条意见”）规定的延税交易条件。
根据《守则》第351（a）条，在交易所接受股票的人必须在交易后立即控制公司。VCL Law LLP无法认为合并“将”符合《守则》第351条规定的延税交易，因为就《守则》第351（a）条而言，在合并中获得Pubco普通股的人是否将在业务合并后立即控制Pubco存在某些事实和法律不确定性。根据适用的指导，在交易所接受公司股票并预先安排了处置此类股票的计划的人，不得被视为持有此类股票，以便在交易后立即确定对该公司的控制权。关于这条规则是否适用于在交易所接收股票的公众股东，存在法律上的不确定性。此外，由于赎回水平，谁将在合并中获得Pubco普通股存在事实不确定性。如果没有一家公众股东选择赎回，那么公众股东将在收盘后立即获得约17.2%的Pubco普通股，他们的计划可能与确定合并是否满足控制要求有关，而此类计划将非常难以确定。虽然VCL Law LLP认为未知公众股东的计划对此不应该重要，但在这个问题上缺乏明确的指导。
此外，根据《守则》第368（a）条，合并可能符合延税重组的条件。关于合并是否符合《守则》第368（a）条规定的延税重组的条件，存在重大的事实和法律不确定性，包括Mars的资产仅为投资类资产，并且在业务合并完成后才能确定Pubco是否将继续Mars的重要历史业务或使用Mars历史业务资产的很大一部分。根据《守则》第368（a）条，收购公司必须通过某些受控公司直接或间接地继续，要么是被收购公司历史业务的重要业务，要么是将被收购公司历史业务资产的很大一部分用于一项业务。然而，对于如何在收购仅拥有投资类资产的公司（例如Mars）的情况下适用《守则》第368（a）节的规定，缺乏指导，并且在适用这一要求方面存在重大的事实和法律不确定性。此外，根据第368（a）条将合并作为延税重组的资格
 
182
 
该守则的依据是在业务合并结束之前或之后才会知道的事实（例如赎回水平）。因此，VCL Law LLP无法就合并是否构成《守则》第368（a）条规定的重组发表意见。
各方打算报告（a）根据《守则》第351条合并为延税交易所。在本协议日期之后对与预期税务处理相关的任何事实或情况所做的任何更改，包括第351条意见所依据的事实或假设的任何不准确，都可能对第351条意见和更普遍的预期税务处理产生不利影响。此外，企业合并的完成不以收到律师关于企业合并的美国联邦所得税处理的意见为条件，Mars、ScanTech、Pubco或其各自的关联公司均不打算要求IRS就此类处理作出裁决。因此，无法保证IRS不会根据第351条对企业合并作为交易所的资格提出质疑，或者法院不会支持IRS的此类质疑。
根据下文的讨论，如果合并符合《守则》第351条规定的延税交易，则根据合并仅将普通股交换为Pubco普通股的公众股东不会确认任何收益或损失。因此，该公众股东在合并中收到的Pubco普通股股份的调整后计税基础将与为交换而交出的普通股的调整后计税基础相同。此外，该公众股东在合并中收到的Pubco普通股股份的持有期将包括在合并之日持有已交出的普通股股份的期间。根据交易所的规定，每个“重要转让方”都必须在该转让方的交易所纳税年度的所得税申报表上或与其一起包含一份报表。为此目的，重要转让人通常是将财产转让给一家公司并获得该受让公司股票的人，如果在紧接交换后，该人：（i）拥有至少百分之五（5%）（通过投票或价值）的受让公司已发行股票总数，如果该人拥有的股票是公开交易的，或（ii）拥有至少百分之一（1%）（通过投票或价值）的受让公司已发行股票总数，如果该人拥有的股票不是公开交易的。预计Pubco普通股将为此目的公开交易。
如果合并不符合《守则》第351条规定的延税交易条件（且合并不符合《守则》第368条规定的延税重组条件），则根据合并仅将此类普通股交换为Pubco普通股的普通股的美国持有人将被要求确认收益或损失，该收益或损失等于（i）该美国持有人在合并中收到的Pubco普通股的公平市场价值与（ii）该美国持有人在所交换的普通股中调整后的税基之间的差额（如果有的话）。美国持有人在合并中收到的任何Pubco普通股的合计计税基础等于该Pubco普通股在合并生效之日的公平市场价值，该Pubco普通股的持有期将从合并的次日开始。
分配的税收.如果我们赎回美国持有人的普通股股份被视为一种分配，并且在未来就Pubco普通股进行任何分配（或视为分配）的情况下，这种分配通常将构成根据美国联邦所得税原则确定的从我们（或Pubco，视情况而定）当期或累计收益和利润中支付的美国联邦所得税目的的股息。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，将适用于并减少（但不低于零）美国持有者在普通股或Pubco普通股中的调整后税基（如适用）。任何剩余的超额部分将被视为出售或以其他方式处置普通股或Pubco普通股（如适用）所实现的收益，并将按下文标题为“美国持有人——出售普通股的收益或损失、应税交换或其他应税处置普通股”一节中所述的方式处理。
如果满足必要的持有期，支付给作为应税公司的美国持有人的股息通常将有资格获得所收到的股息扣除。除了某些例外情况（包括但不限于出于投资利息扣除限制的目的被视为投资收益的股息），并且在满足某些持有期要求的情况下，支付给非公司美国持有人的股息通常将构成“合格股息”，将按长期资本收益的最高税率征税。目前尚不清楚有关普通股的赎回权是否
 
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本代理声明/招股说明书中描述的可能会阻止美国持有人满足与所收到的股息扣除或合格股息收入优惠税率相关的适用持有期要求（视情况而定）。
出售、应课税交换或其他应课税处置普通股的收益或亏损.如果我们赎回美国持有人的普通股股份被视为出售或其他应税处置，并且在Pubco普通股的任何未来出售或其他应税处置的情况下，美国持有人一般将确认资本收益或损失，金额等于（i）在此类处置中收到的任何财产的现金金额和公平市场价值之和与（ii）美国持有人在如此处置的普通股或Pubco普通股中调整后的税基之间的差额。美国持有人在普通股中的调整后计税基础，即Pubco普通股，通常将等于美国持有人的收购成本减去之前支付给该美国持有人的任何分配（或视为已支付），这些分配被视为资本回报。任何此类资本收益或损失一般将是长期资本收益或损失，如果美国持有人对普通股的持有期，Pubco普通股如此处置超过一年。然而，目前尚不清楚这份代理声明中描述的关于普通股的赎回权是否/​招股说明书可为此目的暂停适用持有期的运行。非公司美国持有者认可的长期资本收益将有资格以较低的税率征税。资本损失的扣除受到限制。
非美国持有者
如果你是“非美国持有者”，这一部分适用于你。非美国持有者是普通股或Pubco普通股的实益拥有人，即出于美国联邦所得税的目的：
•
非居民外国人个人，但作为外派人员须缴纳美国税款的美国某些前公民和居民除外；
​
•
外国公司；或
​
•
非美国持有人的遗产或信托。
​
企业合并的税务后果。如上文在题为“重大的美国联邦所得税考虑——美国持有人——企业合并对公众股东的税务后果”一节中所述，合并在一起应符合（全部或部分）《守则》第351条规定的延税交易的条件。
如果合并符合《守则》第351条规定的延税交易，根据合并将普通股交换为Pubco普通股的非美国持有者将不会确认任何收益或损失。否则，可能需要获得确认，如下文题为“非美国持有人——普通股的出售收益、应税交换或其他应税处置”一节中所讨论的一般情况。如上文在题为“重大美国联邦所得税考虑——美国持有人——企业合并对公众股东的税务后果”一节中所述，根据《守则》第368（a）条，合并可能符合延税重组的条件；然而，根据《守则》第368（a）条，合并是否符合延税重组的条件存在重大的事实和法律不确定性，包括Mars的资产仅为投资类资产，并且在业务合并完成后才能确定Pubco是否将继续Mars的重要历史业务或使用Mars历史业务资产的很大一部分。因此，VCL Law LLP无法就合并是否构成《守则》第368（a）条规定的重组发表意见。
分配的税收.如果我们赎回非美国持有者的普通股股份被视为一种分配，并且在未来就Pubco普通股进行任何分配的情况下，以我们（或Pubco，视情况而定）当期或累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）支付的范围内，这种分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息，并且，如果这种股息与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务没有有效联系，我们将被要求按百分之三十（30%）的税率从股息总额中预扣税款，除非该非美国持有人有资格根据适用的所得税条约获得降低的预扣税税率，并就其获得这种降低税率的资格提供适当证明（通常在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上，如
 
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适用）。任何不构成股息的分配通常将首先被视为减少（但不低于零）非美国持有人在其普通股或Pubco普通股股份中的调整后计税基础，并且在此种分配超过非美国持有人调整后计税基础的情况下，将被视为出售或以其他方式处置普通股或Pubco普通股所实现的收益，这将被视为下文标题为“非美国持有人——普通股的出售收益、应税交换或其他应税处置”一节中所述。
预扣税一般不适用于支付给提供IRS表格W-8ECI的非美国持有者的股息，证明股息与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效相关（并且，根据某些所得税条约，可归属于非美国持有者维持的美国常设机构或固定基地）。相反，有效关联的股息将被征收常规的美国联邦所得税，就好像非美国持有者是美国居民一样，但须遵守适用的所得税条约另有规定。非美国持有人为美国联邦所得税目的的公司，并正在获得有效关联的股息，也可能被征收额外的“分支机构利得税”，税率为30%（30%）（或更低的适用条约税率）。
出售、应课税交换或其他应课税处置普通股的收益.如果我们赎回非美国持有人的普通股股份被视为出售或其他应税处置，并且在Pubco普通股的任何未来出售或其他应税处置的情况下，非美国持有人一般不会就出售、应税交换或其他应税处置普通股或Pubco普通股确认的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：
•
该收益与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效关联（并且，根据某些所得税条约，可归属于非美国持有者维持的美国常设机构或固定基地）；
​
•
我们是或曾经是美国联邦所得税目的的“美国不动产控股公司”（“USRPHC”），在截至处置之日的五年期间或非美国持有人持有普通股或Pubco普通股期间中较短者中的任何时间，并且，在普通股在已建立的证券市场上定期交易的情况下，非美国持有人已直接或建设性地拥有，在处置前五年期间或该非美国持有人对普通股的持有期中较短者的任何时间超过普通股的百分之五（5%）；或
​
•
非美国持有人是在发生赎回的纳税年度在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人，在这种情况下，非美国持有人将对个人当年的净资本收益征收百分之三十（30%）的税（或适用的所得税条约可能规定的更低税率）。
​
除非适用的条约另有规定，上述第一个要点中描述的收益将按照普遍适用的美国联邦所得税税率征税，就好像非美国持有者是美国居民一样。作为美国联邦所得税目的公司的非美国持有者的上述第一个要点中描述的任何收益也可能需要按30%（30%）的税率（或更低的适用条约税率）缴纳额外的“分支机构利得税”。
关于上述第二个要点，如果一家美国公司的美国不动产权益的公允市场价值等于或超过其全球不动产权益的公允市场价值加上其在贸易或业务中使用或持有的其他资产之和的50%，则该公司一般为USRPHC。根据Pubco未来业务的性质和将拥有的资产，预计Pubco不会成为USRPHC。即使Pubco是一家USRPHC，假设Pubco普通股在出售或以其他方式处置Pubco普通股时被视为在已建立的证券市场上定期交易，但在处置结束的五年期间或非美国持有人的持有期中较短者的任何时候，未拥有（直接、间接或建设性地）超过5%的Pubco普通股的非美国持有人一般不会因处置而被征收美国联邦所得税，就好像该持有人是美国人一样。Pubco普通股将在纳斯达克上市，尽管无法给出保证，但我们预计，只要Pubco普通股继续如此上市，这些权益将被视为“在成熟的证券市场上定期交易”。非美国持有者应咨询他们的
 
185
 
就Pubco作为USRPHC的潜在处理对非美国持有人处置Pubco普通股的影响，包括任何相关的纳税或纳税申报义务，拥有自己的税务顾问。
信息报告和备份扣留.将向IRS提交与我们赎回普通股股份、未来出售、应税交换或其他应税处置Pubco普通股股份或支付股息相关的付款有关的信息申报表。非美国持有人可能必须遵守证明程序，以证明其不是美国人，以避免信息报告和备用预扣要求。根据条约要求降低预扣率所需的认证程序一般也会满足避免备用预扣所必需的认证要求。支付给非美国持有人的任何备用预扣税的金额将被允许作为该持有人美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使该持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。
FATCA预扣税.《守则》第1471至1474条以及据此颁布的财政部条例和行政指导（通常称为“外国账户税收合规法案”或“FATCA”）规定，对支付的股息（包括根据赎回股票或其他方式收到的建设性股息）以及出售或处置的总收益预扣百分之三十（30%），向“外国金融机构”（为此目的广泛定义，一般包括投资工具）和某些其他非美国实体提供普通股或Pubco普通股，除非满足了各种美国信息报告和尽职调查要求（通常涉及在这些实体中拥有权益的美国人或与这些实体有账户的人的所有权），或适用豁免（通常通过交付适当填写的IRS表格W-8BEN-E证明）。如果实施FATCA预扣税，非外国金融机构的受益所有人一般将有权通过提交美国联邦所得税申报表（这可能会带来重大的行政负担）获得任何预扣金额的退款。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域内的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。根据适用的财政部条例和行政指导，上述预扣规定对实际或视为支付的股息有效。非美国持有者应就FATCA对普通股或Pubco普通股支付或视为支付的股息的影响咨询其税务顾问。
美国国税局发布了拟议的财政部条例，如果以目前的形式最终确定，将取消适用于出售或处置普通股或Pubco普通股的总收益的30%（30%）的美国联邦预扣税。美国国税局在此类拟议的财政部条例的序言中表示，在最终的财政部条例出台之前，纳税人通常可能会依赖拟议的财政部条例。
非美国持有者应就FATCA对普通股或Pubco普通股支付或视为支付的股息的影响咨询其税务顾问。
 
186
 
未经审计的备考简明合并财务信息
下文所包含的定义术语应与本代理声明/招股说明书/同意征求中其他地方所定义和包含的术语具有相同含义。
简介
我们提供以下未经审计的备考简明合并财务信息，以帮助您分析业务合并的财务方面。除非文意另有所指，否则“我们”、“我们”、“我们的”、“火星”和“公司”等词语是指在截止日期之后的Mars Acquisition Corp.，而“ScanTech”是指在截止日期或之前的ScanTech Identification Beam Systems，LLC及其子公司。
未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X条例第11条编制的。未经审计的备考简明合并财务信息呈现了本文所述的企业合并和上市前融资（统称“交易”）的备考影响。
未经审计的备考简明合并财务报表
以下截至2024年6月30日未经审计的备考简明合并资产负债表假设交易发生在2024年6月30日。截至2024年6月30日的九个月未经审计的备考简明合并运营报表假设交易已于2022年10月1日完成。截至2023年9月30日止年度未经审计的备考简明合并经营报表假设交易已于2022年10月1日完成。
管理层在确定备考交易会计调整时作出了估计和假设。由于未经审计的备考简明合并财务信息是根据这些初步估计编制的，因此记录的最终金额可能与所提供的信息存在重大差异。未经审计的备考简明合并财务信息不会对交易可能产生的任何预期协同效应、运营效率、税收节约或成本节约产生影响。
反映交易完成的未经审计的备考交易会计调整是基于某些当前可用的信息以及Mars认为在当时情况下合理的某些假设和方法。附注中描述的未经审计的备考交易会计调整可能会在获得更多信息并进行评估时进行修订。因此，实际调整很可能与未经审计的备考交易会计调整存在差异，存在差异可能是重大的。玛氏认为，其假设和方法为根据管理层目前可获得的信息列报交易的所有重大影响提供了合理的基础，未经审计的备考交易会计调整使这些假设产生了适当的影响，并在未经审计的备考简明合并财务信息中得到了适当的应用。
未经审计的备考简明合并财务报表不一定反映如果交易发生在所示日期，ScanTech的财务状况或经营业绩将是什么。未经审计的备考简明合并财务信息也可能无法预测合并后公司未来的财务状况和经营成果。由于多种因素，实际财务状况和经营业绩可能与此处反映的备考金额存在较大差异。
Mars和ScanTech的财年结束情况不同。火星是9月30日，ScanTech是12月31日。火星的历史财务信息来源于：
（一）
玛氏于2024年8月14日向SEC提交的10-Q表格季度报告中包含的截至2024年6月30日止九个月的未经审计财务报表，该报告包含在代理声明/招股说明书/同意征求中，以及
​
 
187
 
（二）
Mars于2023年12月28日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含了截至2023年9月30日止年度的经审计财务报表，该报告包含在代理声明/招股说明书/同意征求中。
​
ScanTech的历史财务信息来源于：
（一）
本委托书/招股书/同意征求书所载ScanTech截至2024年6月30日止六个月的未经审核简明财务报表，
​
（二）
本委托书/招股书/同意征求书所载ScanTech截至2023年12月31日止年度的经审核简明财务报表，以及
​
（三）
ScanTech截至2023年9月30日止九个月的未经审核简明财务报表，与ScanTech截至2023年12月31日止年度的经审核简明财务报表一并使用，以计算ScanTech截至2023年12月31日止三个月的简明经营报表。
​
未经审计的备考简明合并财务报表分为两种情形：（1）假设没有额外赎回，以及（2）假设最大赎回。无赎回情形假设，除了与2024年1月30日股东大会相关的赎回股份外，没有Mars股东选择以信托账户中的现金按比例部分赎回任何额外的A类普通股。最大赎回情形假设Mars股东将剩余的所有A类普通股按比例赎回信托账户中的现金部分。
未经审计的备考简明合并财务信息通过参考对其整体进行限定，应与本委托书/招股说明书/同意征求中包含的ScanTech和Mars的经审计财务报表及相关说明一并阅读，以及“ScanTech管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”包含在这份委托书/招股说明书/同意征求书中。
业务合并说明
Mars、Pubco、买方合并子公司、公司合并子公司、ScanTech及卖方代表于2023年9月5日订立业务合并协议。根据业务合并协议的条款，买方Merger Sub将与Mars合并并并入Mars，Mars继续作为存续实体。在这方面，紧接业务合并之前已发行和流通的每一股普通股将被注销，以换取持有人有权就每一股在收盘时未被赎回或转换的普通股获得一股Pubco普通股。Company Merger Sub将与ScanTech合并并并入ScanTech，ScanTech继续作为存续实体。与此相关，Pubco在紧接业务合并之前已发行和流通的单位将被注销，以换取持有人获得其中规定的Pubco普通股股份的权利，任何Pubco可转换证券将被终止。由于合并，Mars和ScanTech将各自成为Pubco的全资子公司，而Pubco将成为一家公开上市公司，所有这些均根据业务合并协议中规定的条款和条件，并根据适用法律的规定。
在交割前，但以交割完成为前提，将向ScanTech支付的总对价为Pubco普通股的若干股份，总价值等于140,000，000美元，减去经修订的业务合并协议中规定的超过2000万美元的交割净债务。此外，ScanTech持有人参与者将有权根据Pubco实现某些里程碑的情况，根据业务合并协议中更具体的规定，在收盘后立即获得相当于已发行的Pubco普通股完全稀释股份的10%的最多数量的Pubco普通股。交易结束后，每个火星单位的持有人将拥有一股火星普通股，并有权获得一股火星普通股的十分之二（2/10）。在交换权利时不会发行零碎股份，因此持有人必须持有五（5）倍的权利，才能在收盘时获得所有权利的股份。与业务合并相关的已发行和流通且尚未赎回的每股Mars普通股将转换为获得一股Pubco普通股的权利。
 
188
 
作为业务合并协议的一部分，ScanTech各单位的持有人应有权作为额外对价收取最多相当于收盘后已发行的Pubco普通股完全稀释股份的百分之十（10%）的股份数量，但须在收盘后对股票分割、股票股息、合并、资本重组等进行公平调整，包括根据Pubco在收盘后五（5）年期间实现下述里程碑的情况，将这些股份交换或转换成的任何股本证券入账。
于2023年9月4日，玛氏订立预付远期购买协议，据此，RiverNorth同意在公开市场以不高于玛氏最近一次定期报告所示的赎回价格购买玛氏普通股。RiverNorth将购买的股份将不会因要求玛氏的股东就拟议业务合并进行投票的临时股东大会而被赎回，并将在业务合并完成后转换为Pubco的股份。在业务合并结束时，购买的股份将在预付远期购买股份和承诺股份之间按14比1分配。
不迟于信托账户中与业务合并相关的任何资产支付之日，Mars、ScanTech和Pubco将导致RiverNorth直接支付，从如此支付的资金中，获得等于购买股票数量乘以赎回价格的现金金额。在RiverNorth出售股份时，RiverNorth将向Pubco汇出每股参考价。在Pubco、Mars或ScanTech违反本协议的日期（如该违约未得到纠正）后五（5）天或（ii）到期日（以较早者为准），买方未出售的任何预付远期购买股份将退还给Pubco，而与预付远期购买股份有关的任何剩余金额将由买方保留，减去在到期日之前进行的销售仍欠Pubco的任何金额。如果根据本协议的条款出售所有预付远期购买股份，则到期日应加速至该出售全部结算后一天的日期。
就2024年1月30日举行的首次延期会议而言，公司及保荐人与若干亦为玛氏现有股东的非关联第三方（“投资者”）按基本相同的条款订立非赎回协议（“非赎回协议”），据此，该等投资者同意不就首次延期会议赎回合共1,813，380股公司普通股。作为不赎回该等公司普通股的上述承诺的交换条件，玛氏和保荐人将同意促使Pubco在完成初始业务合并后向投资者发行总计362,676股Pubco普通股。
2024年4月2日，Mars、Pubco、买方合并子公司、公司合并子公司、ScanTech和卖方代表就业务合并协议订立第2号修订，修订合并对价应调整为一亿美元（110,000，000美元）减去（或加上，如果为负值）超过2000万美元的期末净债务金额（20,000，000美元）。此外，每一股未被赎回的已发行和流通普通股应自动转换为（i）一股Pubco普通股和（ii）一股额外（1）股Pubco普通股，或在业务合并完成后可转换或可行使一（1）股Pubco普通股的可转换证券。
2024年3月31日，玛氏从赞助商的关联公司通过无息贷款获得了20万美元，以便为营运资金提供资金。如果公司完成业务合并，这些借出的金额将被偿还或转换为最多24,000股Pubco普通股。
2024年4月2日和2024年5月29日，Mars分别与Polar、保荐人和ScanTech就Polar向ScanTech提供总计1,250，000美元的资金，用于与业务合并相关的营运资本费用，以换取Pubco普通股。
随后在2024年4月30日，Mars通过赞助商关联公司的无息贷款获得了14.5万美元，以便为营运资金提供资金。如果公司完成业务合并，这些借出的金额将被偿还或转换为最多17,400股Pubco普通股。
 
189
 
2024年9月30日，Mars、Pubco、买方Merger Sub、Company Merger Sub、ScanTech和卖方代表就业务合并协议订立第4号修订，以修订合并对价应调整为1亿4000万美元（140,000，000美元）减去（或加上，如果为负值）超过2000万美元（20,000，000美元）的期末净债务金额。此外，每一股未被赎回的已发行和流通普通股（包括已放弃赎回权的内部人士和Maxim持有的普通股）应自动转换为（i）一股Pubco普通股和（ii）两股额外（2）股Pubco普通股，或在业务合并完成后可转换或可行使两（2）股Pubco普通股的可转换证券。
下表列示了Pubco在业务合并生效后的基本和稀释流通股：
​ ​ ​
Forma Outstanding Pubco
普通股
​
​ ​ ​
假设没有
额外
赎回
​ ​
假设
最大值
赎回
​
基本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
前ScanTech成员(1)
​ ​ ​ ​ 14,184,397 ​ ​ ​ ​ ​ 14,184,397 ​ ​
公众投资者(2)(3)(4)
​ ​ ​ ​ 11,425,540 ​ ​ ​ ​ ​ 7,262,676 ​ ​
内部人士(5)
​ ​ ​ ​ 6,472,200 ​ ​ ​ ​ ​ 6,472,200 ​ ​
马克西姆
​ ​ ​ ​ 828,000 ​ ​ ​ ​ ​ 828,000 ​ ​
RiverNorth根据预付远期购买协议购回的股份(6)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​
根据认购协议向Polar Multi-Strategy Master Fund发行的股份(7)
​ ​ ​ ​ 1,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,250,000 ​ ​
就交易顾问服务向Roth Capital Partners发行的股份
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​
根据股权激励计划发行的股份
​ ​ ​ ​ 4,842,507 ​ ​ ​ ​ ​ 4,130,862 ​ ​
向Seaport发行的股份(8)
​ ​ ​ ​ 1,149,230 ​ ​ ​ ​ ​ 1,149,230 ​ ​
向Aegus发行的股份(9)
​ ​ ​ ​ 234,380 ​ ​ ​ ​ ​ 234,380 ​ ​
股份赎回
​ ​ ​ ​ (4,818,568) ​ ​ ​ ​ ​ (6,900,000) ​ ​
基本股份总数
​ ​ ​ ​ 35,667,686 ​ ​ ​ ​ ​ 30,211,745 ​ ​
稀释来源 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公共权利
​ ​ ​ ​ 1,380,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,380,000 ​ ​
定向增发权
​ ​ ​ ​ 78,200 ​ ​ ​ ​ ​ 78,200 ​ ​
盈利股份
​ ​ ​ ​ 3,228,338 ​ ​ ​ ​ ​ 2,753,908 ​ ​
稀释来源合计
​ ​ ​ ​ 4,686,538 ​ ​ ​ ​ ​ 4,212,108 ​ ​
全面稀释股份总数
​ ​ ​ ​ 40,354,224 ​ ​ ​ ​ ​ 34,423,853 ​ ​
​
(1)
Pubco普通股的数量是根据140,000，000美元的估值计算的，并使用9.87美元的股价，基于归属于Mars已发行代表股份的公允价值。
​
(2)
包括将就不赎回协议向公众股东发行的362,676股Pubco普通股。
​
(3)
最大赎回情形假设赎回所有已发行的公众股份，在这种情形下显示的1,380，000股已发行的Mars普通股是在转换公众权利时发行的股票。
​
(4)
包括根据《企业合并协议》第4号修正案，在收盘时未赎回的每一股普通股的Pubco普通股的两股额外股份。
​
(5)
包括将就流动资金贷款承兑票据发行的41,400股Mars普通股。
​
 
190
 
(6)
最高赎回情景假设RiverNorth根据预付远期购买协议购买全部1,500，000股Mars普通股。
​
(7)
包括根据日期为2024年4月2日的认购协议将发行的1,000，000股Pubco普通股，以及根据日期为2024年5月29日的认购协议将向Polar发行的250,000股Pubco普通股。
​
(8)
包括将在交割后向Seaport Group SIBS LLC发行的1,149，230股Pubco普通股，与2024年3月27日的本票过桥票据有关。
​
(9)
包括将在收盘后向Aegus Corp.发行的234,380股Pubco普通股，与2024年5月7日的本票过桥票据有关。
​
上表并未计入在收盘时向ScanTech会员单位持有人发行的任何收益股份。它还假设根据Pubco实现某些里程碑的情况，对收盘时发行的Pubco普通股股票数量不作积极调整。
上表假定，在收盘时向ScanTech成员发行的Pubco普通股的股份数量没有因ScanTech的收盘净债务而出现积极调整，也没有反映任何其他股权或与股权挂钩的发行对Pubco实益所有权水平的影响，这可能对非赎回公众股东在Pubco拥有和持有的相对所有权和投票百分比具有重大影响，可能包括但不限于：
•
根据业务合并协议的条款向ScanTech成员发行任何盈利股份（如有）；
​
•
根据激励计划发行或授予的股权或股票挂钩证券（其摘要载于本委托书/招股说明书“建议5 ——股权激励计划建议”部分）的归属和结算或行使，假设在火星特别会议上获得火星股东批准，并视交易结束而定，与此相关，占截至收盘后已发行和已发行的Pubco普通股股份总数15%的Pubco普通股股份预计将在每个财政年度保留并可供发行，直至2033年1月1日（含）。
​
上述股权发行并非对交割后未赎回的公众股东所持Pubco股份相关的相对所有权和相关投票百分比的潜在稀释的唯一来源；Pubco的任何额外股权和股权挂钩发行可能会导致公众股东在Pubco的百分比所有权的额外稀释，这可能会显着，进而可能会限制或降低公众股东的投票权和影响有关Pubco决策的能力，并可能产生其他影响，如上所述，并在本委托书/招股说明书的“风险因素”部分进一步描述。
如果其中一项或多项假设被证明不正确，实际所有权百分比（以及相关的百分比投票权）可能与本代理声明/招股说明书中所述的预期、相信、估计、预期或意图存在重大差异。
企业合并的会计处理
尽管根据业务合并协议，业务合并具有法律形式，但根据美国公认会计原则，业务合并将作为资本重组入账。在这种会计方法下，玛氏将被视为财务报告目的的“被收购方”。因此，出于会计目的，业务合并将被视为相当于ScanTech在业务合并中为Mars的净资产发行股份，并伴随着资本重组。玛氏的净资产将以历史成本列示，不记录商誉或其他无形资产。
基于对以下事实和情节的评估，确定斯堪泰克为会计上的收购方：
•
ScanTech的现有成员将在所有赎回情形下对合并后的实体拥有最大的投票权益；
​
 
191
 
•
ScanTech的高级管理层将在业务合并完成后担任合并后实体的高级管理层；以及
​
•
ScanTech在收购前的运营将损害合并后实体唯一正在进行的运营。
​
此次企业合并不属于ASC 805（“企业合并”）的范围，因为Mars不符合ASC 805对企业的定义。因此，它将作为资本重组入账，已发行的ScanTech会员单位的公允价值与玛氏可辨认净资产的公允价值之间的任何差额应记为额外实收资本。
会计政策和重新分类
预付远期采购协议已于2023年9月4日签署。该协议在ASC 480下进行评估，区分负债和权益。根据ASC 480，确定预付远期购买协议是一项负债，因为Pubco需要根据RiverNorth在公开市场上购买的股票数量，在业务合并结束时向RiverNorth汇入现金。火星利用蒙特卡洛模拟模型在开始时和每个报告期对远期购买协议进行估值。模型中固有的是与估值日股价、波动率、预期寿命、无风险率和企业合并概率相关的假设。根据这一估值，截至2024年6月30日，远期采购负债的公允价值为293,000美元。在每个报告期间，Mars将重新评估远期采购负债，公允价值的任何变化将在运营报表中确认。
业务合并协议已于2023年9月5日签署，但盈利股份已反映在备考简明合并资产负债表中，犹如该协议自2024年6月30日起生效。该协议在ASC 480（区分负债与权益）和ASC 815（衍生品和套期保值）下进行了评估。根据ASC 480，确定截至2024年6月30日，根据盈利协议发行的股份应归类为负债，因为根据盈利协议将发行的股份并未与Pubco自己的股票挂钩。因此，将对收益协议中规定的每个里程碑使用概率加权分析进行备考调整，以反映截至2024年6月30日的负债。
业务合并协议指出，Mars和ScanTech同意使用商业上合理的努力促使Pubco或ScanTech（如适用）就与指定债务有关的最终条款达成一致。ScanTech已从在业务合并结束时将此类债务转换为Pubco普通股的承诺债务持有人那里获得协议或处于讨论的最后阶段，以确保已签署的协议。ScanTech评估了其债务协议，以及将其债务转换为Pubco股票的协议，并确定这些交易符合ASC 470-60“债务——债务人的问题债务重组”下的问题债务重组的条件。ScanTech经历了财务困难，已收到某些债权人的让步，包括NACS和Azure。根据ASC 470-60，来自同时也是ScanTech权益持有人的债务人的收益将被归类为额外出资。与这些债务协议的终止有关的所有其他收益和损失将在备考经营报表中确认。
根据管理层对ScanTech和Mars会计政策的初步分析，没有发现会对未经审计的备考简明合并财务信息产生影响或需要对未经审计的备考简明合并报表进行调整的其他重大差异。目前，管理层正在对ScanTech和Mars的会计政策进行全面审查。作为全面审查的结果，管理层可能会发现这些实体的会计政策之间的差异，如果符合这些差异，可能会对合并后公司的财务报表产生重大影响。
以下截至2024年6月30日未经审计的备考简明合并资产负债表和截至2024年6月30日止九个月未经审计的备考简明合并经营报表基于ScanTech和Mars的历史财务报表。未经审计的备考交易会计调整是基于目前可获得的信息，未经审计的备考交易会计调整所依据的假设和估计在随附的附注中进行了描述。实际结果可能与用于呈报随附的未经审计的备考简明合并财务信息的假设存在重大差异。
 
192
 
火星收购公司。
未经审计的备考简明合并资产负债表
截至2024年6月30日
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
假设没有
额外
赎回
​ ​
假设
最大值
赎回
​
​ ​ ​
扫描科技
鉴定
光束系统，
有限责任公司
​ ​
火星
收购
公司。
​ ​
交易
会计
调整
​ ​ ​ ​ ​
备考
凝结
合并
​ ​
交易
会计
调整
​ ​ ​ ​ ​
备考
凝结
合并
​
物业、厂房及设备 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
当前资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金及现金等价物
​ ​ ​ $ 112,201 ​ ​ ​ ​ $ 206,762 ​ ​ ​ ​ $ 22,836,871 ​ ​ ​
A
​ ​ ​ $ 17,862,834 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5,000,000) ​ ​ ​
D
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (25,963) ​ ​ ​
D
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (293,000) ​ ​ ​
L
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (293,000) ​ ​ ​
L
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
预付费用
​ ​ ​ ​ 135,151 ​ ​ ​ ​ ​ 57,792 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 192,943 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 192,943 ​ ​
信托账户持有的投资
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,836,871 ​ ​ ​ ​ ​ (22,836,871) ​ ​ ​
A
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (22,836,871) ​ ​ ​
A
​ ​ ​ ​ — ​ ​
应收研发税收抵免
​ ​ ​ ​ 222,941 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 222,941 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 222,941 ​ ​
存货
​ ​ ​ ​ 399,296 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 399,296 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 399,296 ​ ​
其他流动资产
​ ​ ​ ​ 179,084 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 179,084 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 179,084 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 1,048,673 ​ ​ ​ ​ ​ 23,101,425 ​ ​ ​ ​ ​ (5,293,000) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,857,098 ​ ​ ​ ​ ​ (23,155,834) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 994,264 ​ ​
非流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
物业及设备净额
​ ​ ​ ​ 65,799 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 65,799 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 65,799 ​ ​
非流动资产合计
​ ​ ​ ​ 65,799 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 65,799 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 65,799 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 1,114,472 ​ ​ ​ ​ $ 23,101,425 ​ ​ ​ ​ $ (5,293,000) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 18,922,897 ​ ​ ​ ​ $ (23,155,834) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,060,063 ​ ​
负债和股东赤字 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款
​ ​ ​ $ 3,391,983 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,391,983 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,391,983 ​ ​
应计费用和其他流动负债
​ ​ ​ ​ 9,459,189 ​ ​ ​ ​ ​ 146,477 ​ ​ ​ ​ ​ (9,231,070) ​ ​ ​
G
​ ​ ​ ​ 374,596 ​ ​ ​ ​ ​ 4,974,037 ​ ​ ​
D
​ ​ ​ ​ 5,348,633 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (9,231,070) ​ ​ ​
G
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应计赔偿
​ ​ ​ ​ 1,732,341 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,732,341 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,732,341 ​ ​
应计联邦纳税义务、罚款和利息
​ ​ ​ ​ 6,001,473 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,001,473 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,001,473 ​ ​
应付利息
​ ​ ​ ​ 15,144,659 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,144,659) ​ ​ ​
G
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,144,659) ​ ​ ​
G
​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付关联方利息
​ ​ ​ ​ 36,046,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (36,046,500) ​ ​ ​
G
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (36,046,500) ​ ​ ​
G
​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付股息
​ ​ ​ ​ 401,432 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (401,432) ​ ​ ​
G
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (401,432) ​ ​ ​
G
​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延收入
​ ​ ​ ​ 932,066 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 932,066 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 932,066 ​ ​
衍生负债
​ ​ ​ ​ 1,498,227 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,498,227) ​ ​ ​
G
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,498,227) ​ ​ ​
G
​ ​ ​ ​ — ​ ​
认股权证负债
​ ​ ​ ​ 35,502,826 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (35,502,826) ​ ​ ​
G
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (35,502,826) ​ ​ ​
G
​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付关联方款项
​ ​ ​ ​ 1,186,715 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,186,715) ​ ​ ​
G
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,186,715) ​ ​ ​
G
​ ​ ​ ​ — ​ ​
远期购买协议负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 293,000 ​ ​ ​ ​ ​ (293,000) ​ ​ ​
L
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (293,000) ​ ​ ​
L
​ ​ ​ ​ — ​ ​
盈利负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,400,000 ​ ​ ​
F
​ ​ ​ ​ 3,400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,900,000 ​ ​ ​
F
​ ​ ​ ​ 2,900,000 ​ ​
短期债务，净额
​ ​ ​ ​ 24,102,085 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (24,102,085) ​ ​ ​
G
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (24,102,085) ​ ​ ​
G
​ ​ ​ ​ — ​ ​
关联方短期债务，净额
​ ​ ​ ​ 22,346,055 ​ ​ ​ ​ ​ 452,088 ​ ​ ​ ​ ​ (22,346,055) ​ ​ ​
G
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (22,346,055) ​ ​ ​
G
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (452,088) ​ ​ ​
I
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (452,088) ​ ​ ​
I
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债合计
​ ​ ​ $ 157,745,551 ​ ​ ​ ​ $ 891,565 ​ ​ ​ ​ $ (142,804,657) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 15,832,459 ​ ​ ​ ​ $ (138,330,620) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 20,306,496 ​ ​
非流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
长期债务，净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,296,909 ​ ​ ​
G
​ ​ ​ ​ 17,296,909 ​ ​ ​ ​ ​ 17,296,909 ​ ​ ​
G
​ ​ ​ ​ 17,296,909 ​ ​
非流动负债合计
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,296,909 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,296,909 ​ ​ ​ ​ ​ 17,296,909 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,296,909 ​ ​
负债总额
​ ​ ​ ​ 157,745,551 ​ ​ ​ ​ ​ 891,565 ​ ​ ​ ​ ​ (125,507,748) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,129,368 ​ ​ ​ ​ ​ (121,033,711) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 37,603,405 ​ ​
 
193
 
火星收购公司。
未经审计的备考简明合并资产负债表（续）
截至2024年6月30日
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
假设没有
额外
赎回
​ ​
假设
最大值
赎回
​
​ ​ ​
扫描科技
鉴定
光束系统，
有限责任公司
​ ​
火星
收购
公司。
​ ​
交易
会计
调整
​ ​ ​ ​ ​
备考
凝结
合并
​ ​
交易
会计
调整
​ ​ ​ ​ ​
备考
凝结
合并
​
临时股权 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可能赎回的普通股，208.1432万股，赎回价值为每股10.97美元
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,836,871 ​ ​ ​ ​ ​ (22,836,871) ​ ​ ​
B
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (22,836,871) ​ ​ ​
B
​ ​ ​ ​ — ​ ​
可能赎回的A系列单位，
9,965，000个单位，赎回价值为
每股2.79美元
​ ​ ​ ​ 27,762,892 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (27,762,892) ​ ​ ​
H
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (27,762,892) ​ ​ ​
H
​ ​ ​ ​ — ​ ​
股东权益/（赤字） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.000125美元；授权800,000，000股；已发行和流通股2,392，000股，
分别
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 299 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,681 ​ ​ ​ ​ ​ 188 ​ ​ ​
A
​ ​ ​ ​ 3,088 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 781 ​ ​ ​
B
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,773 ​ ​ ​
C
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,773 ​ ​ ​
C
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​
I
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​
I
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 156 ​ ​ ​
J
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 156 ​ ​ ​
J
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 654 ​ ​ ​
K
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 654 ​ ​ ​
K
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​
N
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​
N
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
额外实收资本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 197,123,531 ​ ​ ​ ​ ​ (22,837,059) ​ ​ ​
A
​ ​ ​ ​ 174,787,253 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,836,090 ​ ​ ​
B
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,836,871 ​ ​ ​
B
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,773) ​ ​ ​
C
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,773) ​ ​ ​
C
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5,000,000) ​ ​ ​
D
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5,000,000) ​ ​ ​
D
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (627,310) ​ ​ ​
E
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (627,310) ​ ​ ​
E
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,400,000) ​ ​ ​
F
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,900,000) ​ ​ ​
F
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 159,540,764 ​ ​ ​
G
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 159,540,764 ​ ​ ​
G
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​ ​
H
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​ ​
H
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 452,083 ​ ​ ​
I
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 452,083 ​ ​ ​
I
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,337,344 ​ ​ ​
J
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,337,344 ​ ​ ​
J
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (654) ​ ​ ​
K
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (654) ​ ​ ​
K
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 986,987 ​ ​ ​
N
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 986,987 ​ ​ ​
N
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累计赤字
​ ​ ​ ​ (184,393,971) ​ ​ ​ ​ ​ (627,310) ​ ​ ​ ​ ​ 627,310 ​ ​ ​
E
​ ​ ​ ​ (211,333,683) ​ ​ ​ ​ ​ 627,310 ​ ​ ​
E
​ ​ ​ ​ (211,333,683) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (31,378,104) ​ ​ ​
G
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (31,378,104) ​ ​ ​
G
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,762,892 ​ ​ ​
H
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,762,892 ​ ​ ​
H
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (12,337,500) ​ ​ ​
J
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (12,337,500) ​ ​ ​
J
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (987,000) ​ ​ ​
N
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (987,000) ​ ​ ​
N
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东权益总额/（赤字）
​ ​ ​ ​ (184,393,971) ​ ​ ​ ​ ​ (627,011) ​ ​ ​ ​ ​ 170,814,511 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (14,206,471) ​ ​ ​ ​ ​ 148,477,640 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (36,543,342) ​ ​
负债和股东权益合计/​（赤字）
​ ​ ​ $ 1,114,472 ​ ​ ​ ​ $ 23,101,425 ​ ​ ​ ​ $ (5,293,000) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 18,922,897 ​ ​ ​ ​ $ (23,155,834) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,060,063 ​ ​
​
 
194
 
火星收购公司。
未经审计的备考简明合并经营报表
截至2024年6月30日止九个月
​ ​ ​
为九
月结束
2024年6月30日
​ ​
为九
月结束
2024年6月30日
​ ​
假设没有
额外
赎回
​ ​
假设
最大值
赎回
​
​ ​ ​
扫描科技
鉴定
光束系统，
有限责任公司
​ ​
火星
收购
公司。
​ ​
交易
会计
调整
​ ​ ​ ​ ​
备考
凝结
合并
​ ​
交易
会计
调整
​ ​ ​ ​ ​
备考
凝结
合并
​
收入
​ ​ ​ $ 522,166 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 522,166 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 522,166 ​ ​
减：销售商品成本
​ ​ ​ ​ (448,095) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (448,095) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (448,095) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 74,071 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 74,071 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 74,071 ​ ​
营业费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ $ 5,245,042 ​ ​ ​ ​ $ 538,440 ​ ​ ​ ​ $ 11,948,886 ​ ​ ​
V
​ ​ ​ $ 17,701,584 ​ ​ ​ ​ $ 10,192,902 ​ ​ ​
V
​ ​ ​ $ 15,976,384 ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ 2,564,580 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,564,580 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,564,580 ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 24,140 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,140 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,140 ​ ​
总营业费用
​ ​ ​ ​ 7,833,762 ​ ​ ​ ​ ​ 538,440 ​ ​ ​ ​ ​ 11,948,886 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,321,088 ​ ​ ​ ​ ​ 10,192,902 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,565,104 ​ ​
其他收入（费用）： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信托账户投资收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,865,297 ​ ​ ​ ​ ​ (1,865,297) ​ ​ ​
O
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,865,297) ​ ​ ​
O
​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (8,680,722) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,680,722 ​ ​ ​
T
​ ​ ​ ​ (1,167,541) ​ ​ ​ ​ ​ 8,680,722 ​ ​ ​
T
​ ​ ​ ​ (1,167,541) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,167,541) ​ ​ ​
U
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,167,541) ​ ​ ​
U
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
衍生负债公允价值变动
​ ​ ​ ​ 1,679,670 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,679,670) ​ ​ ​
S
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,679,670) ​ ​ ​
S
​ ​ ​ ​ — ​ ​
认股权证负债公允价值变动
​ ​ ​ ​ (15,729,692) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,729,692 ​ ​ ​
S
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,729,692 ​ ​ ​
S
​ ​ ​ ​ — ​ ​
远期采购协议负债的公允价值调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (293,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (293,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (293,000) ​ ​
可换股票据的公允价值调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (107,165) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (107,165) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (107,165) ​ ​
其他收入（费用），净额
​ ​ ​ ​ (16,176) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (16,176) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (16,176) ​ ​
其他收入总额（费用）
​ ​ ​ ​ (22,746,920) ​ ​ ​ ​ ​ 1,465,132 ​ ​ ​ ​ ​ 19,697,906 ​ ​ ​
V
​ ​ ​ ​ (1,583,882) ​ ​ ​ ​ ​ 19,697,906 ​ ​ ​
V
​ ​ ​ ​ (1,583,882) ​ ​
净收入（亏损）
​ ​ ​ $ (30,506,611) ​ ​ ​ ​ $ 926,692 ​ ​ ​ ​ $ 7,749,020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (21,830,899) ​ ​ ​ ​ $ 9,505,004 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (20,074,915) ​ ​
加权平均流通股，基本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 35,667,686 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,211,745 ​ ​
加权平均流通股，稀释
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 35,667,686 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,211,745 ​ ​
每股净收益，基本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.64) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.70) ​ ​
每股净收益，摊薄
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.64) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.70) ​ ​
 
195
 
火星收购公司。
未经审计的备考简明合并经营报表
截至2024年6月30日止九个月
​ ​ ​
一年
结束了
12月31日，
2023
​ ​
一年
结束了
9月30日，
2023
​ ​
假设没有
额外
赎回
​ ​
假设
最大值
赎回
​
​ ​ ​
扫描科技
鉴定
光束系统，
有限责任公司
​ ​
火星
收购
公司。
​ ​
交易
会计
调整
​ ​ ​ ​ ​
备考
凝结
合并
​ ​
交易
会计
调整
​ ​ ​ ​ ​
备考
凝结
合并
​
营业费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政
开支
​ ​ ​ $ 6,283,770 ​ ​ ​ ​ $ 521,582 ​ ​ ​ ​ $ 15,931,848 ​ ​ ​
V
​ ​ ​ $ 22,737,200 ​ ​ ​ ​ $ 13,590,536 ​ ​ ​
V
​ ​ ​ $ 20,395,888 ​ ​
研究与开发
开支
​ ​ ​ ​ 3,238,925 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,238,925 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,238,925 ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 36,634 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 36,634 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 36,634 ​ ​
总营业费用
​ ​ ​ ​ 9,559,329 ​ ​ ​ ​ ​ 521,582 ​ ​ ​ ​ ​ 15,931,848 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,012,759 ​ ​ ​ ​ ​ 13,590,536 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,671,447 ​ ​
其他收入（费用）： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信托上的投资收益
账户
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,207,820 ​ ​ ​ ​ ​ (2,207,820) ​ ​ ​
O
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,207,820) ​ ​ ​
O
​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (10,251,094) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,251,094 ​ ​ ​
T
​ ​ ​ ​ (1,556,722) ​ ​ ​ ​ ​ 10,251,094 ​ ​ ​
T
​ ​ ​ ​ (1,556,722) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,556,722) ​ ​ ​
U
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,556,722) ​ ​ ​
U
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
衍生负债公允价值变动
​ ​ ​ ​ 649,244 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (649,244) ​ ​ ​
S
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (649,244) ​ ​ ​
S
​ ​ ​ ​ — ​ ​
认股权证负债公允价值变动
​ ​ ​ ​ (16,371,612) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,371,612 ​ ​ ​
S
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,371,612 ​ ​ ​
S
​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入（费用），净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (76,917,824) ​ ​ ​
P
​ ​ ​ ​ (89,255,168) ​ ​ ​ ​ ​ (76,917,824) ​ ​ ​
P
​ ​ ​ ​ (89,255,168) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (12,337,344) ​ ​ ​
R
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (12,337,344) ​ ​ ​
R
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他收入总额（费用）
​ ​ ​ ​ (25,973,462) ​ ​ ​ ​ ​ 2,207,820 ​ ​ ​ ​ ​ (67,046,248) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (90,811,890) ​ ​ ​ ​ ​ (67,046,248) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (90,811,890) ​ ​
非经常性收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
暂时性权益消灭收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,651,442 ​ ​ ​
Q
​ ​ ​ ​ 14,651,442 ​ ​ ​ ​ ​ 14,651,442 ​ ​ ​
Q
​ ​ ​ ​ 14,651,442 ​ ​
净收入（亏损）
​ ​ ​ $ (35,532,791) ​ ​ ​ ​ $ 1,686,238 ​ ​ ​ ​ $ (68,326,654) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (102,173,207) ​ ​ ​ ​ $ (65,985,342) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (99,831,895) ​ ​
加权平均流通股，基本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 35,667,686 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,211,745 ​ ​
加权平均流通股，稀释
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 35,667,686 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,211,745 ​ ​
每股净收益，基本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (2.86) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (3.30) ​ ​
每股净收益，摊薄
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (2.86) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (3.30) ​ ​
 
196
 
对未经审计的备考简明合并财务信息的调整
未经审核备考简明合并财务资料乃为说明业务合并及相关交易的影响而编制，并仅供参考之用。
以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据经最终规则修订的S-X条例第11条编制的，第33-10786号发布“关于被收购和处置业务的财务披露的修订”。第33-10786号发布以简化的要求取代了现有的备考调整标准，以描述交易的会计核算（“交易会计调整”）并呈现已发生或合理预期将发生的可合理估计的协同效应和其他交易影响（“管理层的调整”）。未经审计的备考简明合并财务信息中仅列报交易会计调整，而非管理层的调整。玛氏和ScanTech在业务合并之前没有任何历史关系。因此，无需进行备考调整以消除两家公司之间的活动。
未经审计的备考简明合并运营报表包括Mars在截至2024年6月30日的九个月和截至2023年9月30日的年度分别产生的538,440美元和521,582美元的费用，以及Mars信托账户在截至2024年6月30日的九个月和截至2023年9月30日的年度所赚取的利息分别为1,865，297美元和2,207，820美元。这些项目与业务合并直接相关，预计不会再次发生。
假设业务合并发生在2022年10月1日，未经审计的备考简明合并经营报表中列报的未经审计的备考基本和稀释每股收益金额基于已发行股份数量。
截至2024年6月30日未经审计的备考简明合并资产负债表和截至2024年6月30日止九个月及截至2023年9月30日止年度未经审计的备考简明合并经营报表中包含的未经审计的备考交易会计调整如下：
对未经审计的备考简明合并资产负债表的调整
a.
表示在业务合并结束时信托账户中持有的现金和投资的重新分类，扣除根据预付远期购买协议由RiverNorth购买的1,500，000股股份支付的现金、根据2024年1月30日的特别会议为赎回支付的现金，以及在最高赎回情形下为赎回支付的任何现金。赎回和远期购买股份金额的计算方法是将赎回的股份数量乘以每股10.97美元的赎回价格。
​
b.
表示将公众股份的可赎回部分重新分类为永久股权，扣除两种情况下的任何赎回。
​
c.
代表ScanTech股权的平仓，成为额外实收资本的一部分。
​
d.
系Mars和ScanTech合计产生的估计交易成本5,000，000美元，其中包括根据认购协议向Polar发行的股份，以及根据2024年1月24日发行的本票向Seaport发行的股份。尚未以公司手头现金支付的任何成本将在业务合并结束时记录为应付账款。Mars和ScanTech已同意使用商业上合理的努力订立融资协议，以获得现金来支付估计的交易成本。然而，截至本招股章程日期，并无取得该等交易融资。
​
e.
表示消除火星在共同控制反向获取时的历史累积赤字。
​
f.
表示在实现业务合并协议中规定的每个里程碑时将发行的盈利股份的负债。管理层利用概率加权分析
​
 
197
 
每个里程碑计算负债。截至2024年6月30日和2023年9月30日，在无赎回情形下，Earnout股份的负债公允价值为3,400，000美元。截至2024年6月30日和2023年9月30日，在最大赎回情形下，Earnout股份的负债公允价值为2900000美元。
公司持有人参与人获得盈利股份的权利按如下方式归属和到期可发行：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
拟发行股份
​
条件
​ ​
占总数百分比
盈利股份
待发行
​ ​
假设没有
额外
赎回
​ ​
假设
最大值
赎回
​
Pubco或其子公司在盈利期内随时收到TSA APSS6.2.0爆炸物标准认证
​ ​ ​ ​ 33.3% ​ ​ ​ ​ ​ 1,076,113 ​ ​ ​ ​ ​ 917,970 ​ ​
Pubco或其子公司在盈利期内的任何时间收到六个月期间内合计不少于100台哨兵扫描仪的合格订单
​ ​ ​ ​ 33.3% ​ ​ ​ ​ ​ 1,076,113 ​ ​ ​ ​ ​ 917,970 ​ ​
Pubco向SEC提交的2024财年年度报告中列出的经审计合并财务报表中报告的Pubco收入等于或超过2500万美元（25,000，000美元）
​ ​ ​ ​ 8.3% ​ ​ ​ ​ ​ 269,028 ​ ​ ​ ​ ​ 229,492 ​ ​
Pubco 2024财年EBITDA为正数
​ ​ ​ ​ 8.3% ​ ​ ​ ​ ​ 269,028 ​ ​ ​ ​ ​ 229,492 ​ ​
Pubco向SEC提交的2025财年年度报告中列出的经审计合并财务报表中报告的Pubco收入等于或超过7500万美元（75,000，000美元）
​ ​ ​ ​ 8.3% ​ ​ ​ ​ ​ 269,028 ​ ​ ​ ​ ​ 229,492 ​ ​
Pubco 2025财年EBITDA等于或超过2000万美元（20,000，000美元）
​ ​ ​ ​ 8.3% ​ ​ ​ ​ ​ 269,028 ​ ​ ​ ​ ​ 229,492 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,228,338 ​ ​ ​ ​ ​ 2,753,908 ​ ​
尽管有上述规定或此处所载的任何相反规定，在任何或所有盈利股份未根据上述规定赚取和发行的情况下，任何未赚取盈利股份（不超过盈利股份的最大数量）应全部赚取，并在实现以下里程碑之一的情况下向公司持有人参与者发行：
（一）
Pubco向SEC提交的2026财年年度报告中列出的经审计合并财务报表中报告的Pubco收入等于或超过一亿五千万美元（150,000，000美元），Pubco 2026财年的EBITDA等于或超过6000万美元（60,000，000美元）；或者
​
（二）
Pubco向SEC提交的2027财年年度报告中列出的经审计合并财务报表中报告的Pubco收入等于或超过3亿美元（300,000，000美元），Pubco 2027财年的EBITDA等于或超过1亿2,000万美元（120,000，000美元）；或者
​
（三）
Pubco向SEC提交的2028财年年度报告中列出的经审计合并财务报表中报告的Pubco收入等于或超过5亿美元（500,000，000美元），Pubco 2028财年的EBITDA等于或超过2亿美元（200,000，000美元）。
​
尽管有任何与此相反的规定，如果Pubco在盈利期内发生控制权变更，公司持有人参与者将有权获得之前未赚取和发行的所有盈利股份。
 
198
 
g.
代表根据业务合并协议第6.28条消灭ScanTech债务和相关转换为股权，其中规定：“双方同意在提交注册声明之前，通过商业上合理的努力促使Pubco或公司（如适用）就与附表6.28所列债务（“指定债务”）有关的最终条款达成一致，该指定债务应自结束时起生效并视情况而定。”ScanTech已从在业务合并结束时将此类债务转换为PubCo普通股的承付债务持有人那里获得协议或处于讨论的最后阶段，以确保已签署的协议。
​
此外，ScanTech已与认股权证和其他衍生工具的持有人达成协议，以便在业务合并结束时取消此类衍生工具。有关对净收入的影响，请参见对未经审计的备考简明合并经营报表的调整P。作为此次债务清偿的一部分而发行的任何股份均包含在向ScanTech成员发行的14,184，397股股份中。不会因这次债务转换而发行额外股份。有关将被消灭的负债的细目，见下文。
截至提交本文件时，尽管ScanTech已从债权人那里获得了将债务交换为Pubco股份的协议，但这些协议并未具体说明将交付给债权人的股份数量。截至提交本文件时，ScanTech还与认股权证和其他衍生工具的持有人达成了注销此类认股权证和衍生工具的协议。
​ ​ ​
衍生产品
负债
​ ​
认股权证
负债
​ ​
其他
短期
负债
​ ​
合计
负债
​ ​
股份
已发行(1)
​ ​
公允价值
股份
已发行(2)
​ ​
长期
债务待
已发行
​
NACS(3) ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 47,158,139 ​ ​ ​ ​ $ 47,158,139 ​ ​ ​ ​ ​ 745,444 ​ ​ ​ ​ $ 7,357,532 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
泰勒·弗雷雷斯(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,625,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,625,000 ​ ​ ​ ​ ​ 595,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,872,650 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
海港(5) ​ ​ ​ ​ 193,354 ​ ​ ​ ​ ​ 35,071,800 ​ ​ ​ ​ ​ 14,187,910 ​ ​ ​ ​ ​ 49,453,064 ​ ​ ​ ​ ​ 7,554,792 ​ ​ ​ ​ ​ 74,565,797 ​ ​ ​ ​ ​ 14,296,909 ​ ​
湾点(6)
​ ​ ​ ​ 530,703 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,876,354 ​ ​ ​ ​ ​ 3,407,057 ​ ​ ​ ​ ​ 402,745 ​ ​ ​ ​ ​ 3,975,093 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
蔚蓝(7) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 47,219 ​ ​ ​ ​ ​ 9,313,145 ​ ​ ​ ​ ​ 9,360,364 ​ ​ ​ ​ ​ 743,920 ​ ​ ​ ​ ​ 7,342,490 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
催化(8) ​ ​ ​ ​ 487,846 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,314,891 ​ ​ ​ ​ ​ 2,802,737 ​ ​ ​ ​ ​ 391,712 ​ ​ ​ ​ ​ 3,866,197 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
斯蒂尔(9) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 242,300 ​ ​ ​ ​ ​ 9,601,130 ​ ​ ​ ​ ​ 9,843,430 ​ ​ ​ ​ ​ 800,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,896,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​
斯蒂芬·塞尔(10)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,538 ​ ​ ​ ​ ​ 752,042 ​ ​ ​ ​ ​ 770,580 ​ ​ ​ ​ ​ 37,994 ​ ​ ​ ​ ​ 375,001 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
John Quinn(11)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,539 ​ ​ ​ ​ ​ 501,362 ​ ​ ​ ​ ​ 513,721 ​ ​ ​ ​ ​ 2,106 ​ ​ ​ ​ ​ 20,786 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他贷款人(12)(13)
​ ​ ​ ​ 286,324 ​ ​ ​ ​ ​ 110,610 ​ ​ ​ ​ ​ 12,878,543 ​ ​ ​ ​ ​ 13,275,477 ​ ​ ​ ​ ​ 436,902 ​ ​ ​ ​ ​ 4,312,223 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,498,227 ​ ​ ​ ​ $ 35,502,826 ​ ​ ​ ​ $ 107,208,516 ​ ​ ​ ​ $ 144,209,569 ​ ​ ​ ​ ​ 11,710,615 ​ ​ ​ ​ $ 115,583,769 ​ ​ ​ ​ $ 17,296,909 ​ ​
​ ​ ​
合计
负债
已灭绝
​ ​
公允价值
已发行股份
​ ​
长期
债务待
已发行
​ ​
合计
Compensation
​ ​
收益/（亏损）
熄灭
​ ​
到APIC
​ ​
到
累计
赤字
​
NACS(3) ​ ​ ​ $ 47,158,139 ​ ​ ​ ​ $ 7,357,532 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 7,357,532 ​ ​ ​ ​ ​ 39,800,607 ​ ​ ​ ​ $ 39,800,607 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
泰勒·弗雷雷斯(4)
​ ​ ​ ​ 7,625,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,872,650 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,872,650 ​ ​ ​ ​ ​ 1,752,350 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,752,350 ​ ​
海港(5) ​ ​ ​ ​ 49,453,064 ​ ​ ​ ​ ​ 74,565,797 ​ ​ ​ ​ ​ 14,296,909 ​ ​ ​ ​ ​ 88,862,706 ​ ​ ​ ​ ​ (39,409,642) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (39,409,642) ​ ​
湾点(6)
​ ​ ​ ​ 3,407,057 ​ ​ ​ ​ ​ 3,975,093 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,975,093 ​ ​ ​ ​ ​ (568,036) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (568,036) ​ ​
蔚蓝(7) ​ ​ ​ ​ 9,360,364 ​ ​ ​ ​ ​ 7,342,490 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,342,490 ​ ​ ​ ​ ​ 2,017,874 ​ ​ ​ ​ ​ 2,017,874 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
催化(8) ​ ​ ​ ​ 2,802,737 ​ ​ ​ ​ ​ 3,866,197 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,866,197 ​ ​ ​ ​ ​ (1,063,460) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,063,460) ​ ​
斯蒂尔(9) ​ ​ ​ ​ 9,843,430 ​ ​ ​ ​ ​ 7,896,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,896,000 ​ ​ ​ ​ ​ (1,052,570) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,052,570) ​ ​
斯蒂芬·塞尔(10)
​ ​ ​ ​ 770,580 ​ ​ ​ ​ ​ 375,001 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 375,001 ​ ​ ​ ​ ​ 395,579 ​ ​ ​ ​ ​ 395,579 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
John Quinn(11)
​ ​ ​ ​ 513,721 ​ ​ ​ ​ ​ 20,786 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,786 ​ ​ ​ ​ ​ 492,935 ​ ​ ​ ​ ​ 492,935 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他贷款人(12)(13)
​ ​ ​ ​ 13,275,477 ​ ​ ​ ​ ​ 4,312,223 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,312,223 ​ ​ ​ ​ ​ 8,963,254 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,963,254 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 144,209,569 ​ ​ ​ ​ $ 115,583,769 ​ ​ ​ ​ $ 17,296,909 ​ ​ ​ ​ $ 132,880,678 ​ ​ ​ ​ ​ 11,328,891 ​ ​ ​ ​ $ 42,706,995 ​ ​ ​ ​ $ (31,378,104) ​ ​
​
(1)
为每一方发行的股份是基于ScanTech提供的计算。总数仅包括债务交换和认股权证及衍生负债，不包括在业务合并完成时也将获得Pubco股份的ScanTech单位的其他持有人。
​
2024年6月18日，通过和解协议和相互释放，NACS，LLC同意向Taylor Freres提供ScanTech的3%的NACS，LLC B系列单位，这些股份的转让反映在上表的“已发行股份”中。
 
199
 
(2)
根据Mars已发行代表股份的公允价值，假设股价为9.87美元。
​
(3)
2024年1月29日，NACS签署了一份债权人转换协议，根据该协议，NACS同意将其所有债务（包括其应计利息）交换为Pubco的股份，紧随其交换ScanTech的B单位。此外，NACS同意注销作为转换的一部分而持有的任何认股权证。此外，NACS完全免除了ScanTech可能已经或已经向ScanTech提出索赔的任何和所有诉讼、损害赔偿、责任和契约。NACS协议于2024年5月1日到期，延长至2024年9月30日。2024年10月14日，NACS签署了其债权人转换协议的修订，该协议于2024年12月31日到期，将其转换股份定为754,444股。
​
基于与NACS相关的事实和情况，NACS负债清偿的收益将被视为问题债务重组，因为NACS在本案中授予特许权。由于截至2024年6月30日，NACS还持有ScanTech的股权，因此该收益将被视为额外的出资。
(4)
2024年10月24日，ScanTech与Taylor Fr è res签署了《和解协议和相互解除协议》第1号修正案，修订了于2024年6月18日签署并于2024年9月30日到期的《和解协议和相互解除协议》（“和解修正案”）。除其他事项外，和解修正案恢复了最初的和解协议，并同意Taylor Fr è res将在业务合并完成时获得1,445，000股PubCo股份，分配如下：（i）850,000股股份交换为代表Taylor Freres在ScanTech的会员单位所有权的会员单位；（ii）595,000股股份交换为Taylor Freres应计负债的会员单位。和解修正案将于2024年12月31日到期。
​
(5)
2023年12月1日，Seaport签订了一份期票，其中包含10.00美元的选择权，用于收购ScanTech的股权，金额等于贷款的美元价值，包括所有应计利息，除以20,010，000美元。预计海港将在业务合并完成前行使这一选择权。此外，于2024年9月23日，Seaport签署了贷款交换和解除协议，据此，Seaport同意在业务合并完成时与Pubco将其现有的优先本票交换为新的优先有担保本票（“信贷协议”）。
​
(6)
2024年9月20日，Bay Point订立债权人转换协议，据此，Bay Point同意在交换ScanTech的B单位后立即将其所有未偿债务（包括所有费用和罚款）转换为402,745股公司股份，并注销与债务相关或由Bay Point持有的任何认股权证。
​
(7)
2024年1月29日，Azure签署了与NACS几乎完全相同的债权人转换协议。该协议于2024年5月1日到期，随后延长至2024年9月30日。2024年10月14日，Azure签署了一项债权人转换协议修正案，该协议将于2024年12月31日到期，将其转换股份定为743,920股。
​
基于与Azure相关的事实和情况，Azure债务清偿的收益将被视为问题债务重组，因为Azure在本案中给予了特许权。由于截至2024年6月30日，Azure还持有ScanTech的股权，因此该收益将被视为额外的出资。
(8)
2024年9月20日，Catalytic订立债权人转换协议，如果业务合并未能在2024年12月31日前完成，该协议将到期，据此，Catalytic同意将其所有未偿债务（包括所有费用和罚款）转换为公司股份391,712股，以及注销与债务相关或由Catalytic持有的任何认股权证。此外，Catalytic完全免除了ScanTech可能已经或已经向ScanTech提出索赔的任何和所有诉讼、损害赔偿、责任和契约。判决完全信纳。
​
(9)
2024年9月25日，Steele签订了贷款交换和解除协议（其中Seaport也是签署方），据此Steele：（a）将其认股权证交换为800,000股
​
 
200
 
公司；（b）正将其现有债务交换为信贷协议。未在2024年12月31日前完成业务合并的，贷款交换和解除协议到期。
(10)
Stephen Sale和John Redmond签订了一项协议，根据该协议，John Redmond将承担Stephen Sale的债务。由于截至2024年6月30日，John Redmond还持有ScanTech的股权，因此该收益将被视为额外出资。
​
(11)
John Quinn和John Redmond签订了一项协议，John Quinn由John Redmond承担债务。由于截至2024年6月30日，John Redmond还持有ScanTech的股权，因此该收益将被视为额外出资。
​
(12)
包括种子融资票据下的贷方在内的其他各类贷方在2023年第四季度和2024年第一季度签署了几乎与NACS和Azure相同的债权人转换协议。这些贷款人还同意注销他们持有的任何认股权证。这些协议于2024年5月1日到期，随后延长至2024年9月30日。种子融资票据贷方于2024年9月20日签署了新的债权人转换协议，以取代之前签署的任何协议，规定将现有债务转换为PubCo的总计425,570股普通股，并在业务合并完成时注销任何认股权证或衍生工具。
​
(13)
不包括根据认购协议偿还给Polar的1,250，000美元现金。偿还款项作为估计交易费用的一部分列入调整D。
​
h.
表示将ScanTech的可赎回A系列股票重新分类为永久股权。根据这一转换，John Redmond的初始投资10,000，000美元将根据业务合并以9.87美元的公允价值转换为同等数量的股票。这些股份包括在向ScanTech成员发行的14,184，397股股份中。
​
i.
表示在业务合并完成后，Mars的营运资金贷款转换为股权。
​
j.
指根据日期为2024年4月2日和2024年5月29日的认购协议向Polar发行的股份，据此，Polar将向ScanTech提供高达1,250，000美元的资金，用于支付营运资本费用。Polar出借的任何资金都需要在业务合并完成时偿还。除偿还外，Pubco将在业务合并完成后发行最多1,250，000股Pubco普通股。9.87美元的股价是基于Mars已发行代表股份的公允价值。
​
k.
代表根据业务合并协议修订2向非赎回股东发行的额外股份的面值。
​
l.
代表在业务合并完成后与RiverNorth进行远期采购负债的结算。
​
m.
未使用。
​
n.
代表为与业务合并相关的交易咨询服务而向Roth Capital Partners发行的股份。9.87美元的股价是基于Mars已发行代表股份的公允价值。
​
对未经审计的备考简明合并经营报表的调整
o.
表示消除火星信托账户上未实现和已实现的损益，如果业务合并发生在所列期间开始时就不会发生。
​
p.
表示根据假设业务合并发生在所述期间开始时的资本重组，ScanTech的认股权证、衍生工具和其他负债的消灭损失。ScanTech截至2023年12月31日止年度的亏损乃使用
​
 
201
 
ScanTech截至2023年1月1日的负债余额，这是本备考损益表中列报的ScanTech损益表期间的开始。根据ScanTech提供的最新计算，将被消灭的负债低于将被发行的股份的公允价值。
有关ScanTech截至2023年12月31日止年度这些负债的清偿损失的详细细目，请参见下文。
​ ​ ​
截至2023年9月30日止年度
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
衍生产品
负债
​ ​
认股权证
负债
​ ​
其他
负债
​ ​
合计
负债
​ ​
已发行股份(1)
​ ​
公允价值
已发行股份(2)
​ ​
长期
债务待
已发行
​
NACS(3)(4) ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 39,425,021 ​ ​ ​ ​ $ 39,425,021 ​ ​ ​ ​ ​ 745,444 ​ ​ ​ ​ $ 7,357,532 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
泰勒·弗雷雷斯
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,625,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,625,000 ​ ​ ​ ​ ​ 595,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,872,650 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
海港
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,295,578 ​ ​ ​ ​ ​ 6,252,014 ​ ​ ​ ​ ​ 11,547,592 ​ ​ ​ ​ ​ 7,554,792 ​ ​ ​ ​ ​ 74,565,797 ​ ​ ​ ​ ​ 14,296,909 ​ ​
湾点
​ ​ ​ ​ 765,907 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,686,280 ​ ​ ​ ​ ​ 3,452,187 ​ ​ ​ ​ ​ 402,745 ​ ​ ​ ​ ​ 3,975,093 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
蔚蓝(4) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 43,805 ​ ​ ​ ​ ​ 7,447,120 ​ ​ ​ ​ ​ 7,490,925 ​ ​ ​ ​ ​ 743,920 ​ ​ ​ ​ ​ 7,342,490 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
催化
​ ​ ​ ​ 806,171 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,983,322 ​ ​ ​ ​ ​ 2,789,493 ​ ​ ​ ​ ​ 391,712 ​ ​ ​ ​ ​ 3,866,197 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
斯蒂尔
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 174,891 ​ ​ ​ ​ ​ 7,677,358 ​ ​ ​ ​ ​ 7,852,249 ​ ​ ​ ​ ​ 800,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,896,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​
斯蒂芬·塞尔(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,752 ​ ​ ​ ​ ​ 601,356 ​ ​ ​ ​ ​ 615,108 ​ ​ ​ ​ ​ 37,994 ​ ​ ​ ​ ​ 375,001 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
John Quinn(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,168 ​ ​ ​ ​ ​ 400,904 ​ ​ ​ ​ ​ 410,072 ​ ​ ​ ​ ​ 2,106 ​ ​ ​ ​ ​ 20,786 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他贷款人
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 115,361 ​ ​ ​ ​ ​ 7,485,163 ​ ​ ​ ​ ​ 7,600,524 ​ ​ ​ ​ ​ 436,902 ​ ​ ​ ​ ​ 4,312,223 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,572,078 ​ ​ ​ ​ $ 5,652,555 ​ ​ ​ ​ $ 81,583,538 ​ ​ ​ ​ $ 88,808,171 ​ ​ ​ ​ ​ 11,710,615 ​ ​ ​ ​ $ 115,583,769 ​ ​ ​ ​ $ 17,296,909 ​ ​
​ ​ ​
截至2023年9月30日止年度
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
合计
负债
已灭绝
​ ​
公允价值
已发行股份
​ ​
长期
债务待
已发行
​ ​
合计
Compensation
​ ​
收益/（亏损）
熄灭
​ ​
到APIC
​ ​
到
累计
赤字
​
NACS(3)(4) ​ ​ ​ $ 39,425,021 ​ ​ ​ ​ $ 7,357,532 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 7,357,532 ​ ​ ​ ​ ​ 32,067,489 ​ ​ ​ ​ $ 32,067,489 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
泰勒·弗雷雷斯
​ ​ ​ ​ 7,625,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,872,650 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,872,650 ​ ​ ​ ​ ​ 1,752,350 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,752,350 ​ ​
海港
​ ​ ​ ​ 11,547,592 ​ ​ ​ ​ ​ 74,565,797 ​ ​ ​ ​ ​ 14,296,909 ​ ​ ​ ​ ​ 88,862,706 ​ ​ ​ ​ ​ (77,315,114) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (77,315,114) ​ ​
湾点
​ ​ ​ ​ 3,452,187 ​ ​ ​ ​ ​ 3,975,093 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,975,093 ​ ​ ​ ​ ​ (522,906) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (522,906) ​ ​
蔚蓝(4) ​ ​ ​ ​ 7,490,925 ​ ​ ​ ​ ​ 7,342,490 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,342,490 ​ ​ ​ ​ ​ 148,435 ​ ​ ​ ​ ​ 148,435 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
催化
​ ​ ​ ​ 2,789,493 ​ ​ ​ ​ ​ 3,866,197 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,866,197 ​ ​ ​ ​ ​ (1,076,704) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,076,704) ​ ​
斯蒂尔
​ ​ ​ ​ 7,852,249 ​ ​ ​ ​ ​ 7,896,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,896,000 ​ ​ ​ ​ ​ (3,043,751) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,043,751) ​ ​
斯蒂芬·塞尔(4)
​ ​ ​ ​ 615,108 ​ ​ ​ ​ ​ 375,001 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 375,001 ​ ​ ​ ​ ​ 240,107 ​ ​ ​ ​ ​ 240,107 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
John Quinn(4)
​ ​ ​ ​ 410,072 ​ ​ ​ ​ ​ 20,786 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,786 ​ ​ ​ ​ ​ 389,286 ​ ​ ​ ​ ​ 389,286 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他贷款人
​ ​ ​ ​ 7,600,524 ​ ​ ​ ​ ​ 4,312,223 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,312,223 ​ ​ ​ ​ ​ 3,288,301 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,288,301 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 88,808,171 ​ ​ ​ ​ $ 115,583,769 ​ ​ ​ ​ $ 17,296,909 ​ ​ ​ ​ $ 132,880,678 ​ ​ ​ ​ ​ (44,072,507) ​ ​ ​ ​ $ 32,845,317 ​ ​ ​ ​ $ (76,917,824) ​ ​
​
(1)
为每一方发行的股份是基于ScanTech提供的计算。总数仅包括债务交换和认股权证及衍生负债，不包括在业务合并完成时也将获得Pubco股份的ScanTech单位的其他持有人。
​
2024年6月18日，通过和解协议和相互释放，NACS，LLC同意向Taylor Freres提供ScanTech的3%的NACS，LLC B系列单位，这些股份的转让反映在上表的“已发行股份”中。基于Mars已发行代表股份的公允价值，假设股价为9.87美元。
(2)
包括假定的NACS。最初的NACS和Azure协议于2024年5月1日到期。2024年7月28日，由John Redmond控制的双方于将这些协议延长至2024年9月30日。2024年10月24日，NACS和Azure双方签署了修正案，将目前的债权人转换协议延长至2024年12月31日。根据协议，NACS有权获得745,444股公司股份，Azure有权获得743,920股股份。
​
 
202
 
(3)
如Adjustment G中所述，NACS、Azure和John Redmond的负债清偿的收益将被视为问题债务重组，因为各方都在本案中给予让步。由于截至2024年6月30日，双方还持有ScanTech的股权，因此收益将作为额外出资处理。
​
q.
表示与将ScanTech的可赎回A系列股票重新分类为永久股权相关的收益。根据这一转换，John Redmond的初始投资10,000，000美元将根据业务合并以9.87美元的公允价值转换为同等数量的股票，剩余金额将终止。截至2022年12月31日，ScanTech可赎回A股的价值为24,651，442美元，由此产生的收益为14,651，442美元。
​
r.
表示根据Polar的认购协议向其发行的股份的公允价值，详见调整J。
​
s.
表示消除衍生工具和认股权证负债的任何公允价值调整，如果业务合并发生在所列期间开始时就不会发生。
​
t.
表示对ScanTech债务的利息支出的消除，如果业务合并发生在所列期间的期初，该债务本应于2022年10月1日终止。
​
u.
表示根据调整G向Seaport和Steele发行的新的高级有担保本票应计利息费用。这些票据的利息为每年9%。
​
v.
代表根据业务合并协议第6.11节所载股权激励计划发行的股份。根据股权激励计划，在完成业务合并后，Pubco普通股在交易结束后立即发行和流通的股份总数的15%将可供使用。股权激励计划中的每一股应在三（3）年期间内归属，其中三分之一（1/3）的股份在授予日的第一个周年日归属，其余部分此后每季度归属。9.87美元的股价是基于Mars已发行代表股份的公允价值。截至2024年6月30日，尚未签署与股权激励计划相关的正式协议。
​
比较历史和未经审计的备考每股财务信息
下表列出Mars和ScanTech在独立基础上的历史比较股份信息，以及在业务合并生效后截至2024年6月30日止九个月和截至2023年9月30日止年度的未经审计的备考合并股份信息，假设（i）没有额外的公众股东——除了因1月30日的股东大会而赎回的股份，2024年—于业务合并完成时就其公众股份行使赎回权；及（ii）公众股东就最多2,081，432股余下公众股份行使赎回权。这导致总的100%赎回价值为2280万美元，计算方法是将最多2,081，432股剩余公众股乘以每股约10.97美元的赎回价格。估计的每股赎回价值10.97美元是通过将截至2024年6月30日信托账户中的2280万美元除以剩余的2081432股公众股计算得出的。100%赎回金额反映了在不违反业务合并协议条件的情况下可赎回的最大公众股数量。该情景包括“不赎回”情景中包含的所有调整，并提出额外调整以反映100%赎回的效果。
此信息仅为摘要，应与Mars和ScanTech的选定历史财务信息摘要以及Mars和ScanTech各自的历史财务报表和相关附注（在每种情况下，均包含在本代理声明的其他部分）一起阅读。Mars和ScanTech的未经审计的备考合并每股信息源自本委托书其他地方包含的未经审计的备考简明合并财务报表和相关附注，应与之一并阅读。
 
203
 
以下未经审计的备考合并每股收益信息并不旨在代表如果Mars和ScanTech在所述期间完成业务合并本应发生的每股收益，也不代表任何未来日期或期间的每股收益。以下未经审计的备考合并每股账面价值信息并不旨在代表如果Mars和ScanTech在所述期间完成业务合并，Mars和ScanTech的价值将是多少。最后，在下文未经审计的备考合并每股收益信息中，公司假设在最大赎回情形下，与River North的FPA被触发，即使River North没有义务根据现有的FPA购买股份。
​ ​ ​
截至2024年6月30日止九个月
​
​ ​ ​
扫描科技
鉴定
光束
系统有限责任公司
​ ​
火星
收购
公司。
​ ​
假设
没有额外
赎回
​ ​
假设
最大值
赎回
​
归属于普通股股东的备考净利润/（亏损）
​ ​ ​ $ (31,571,142) ​ ​ ​ ​ $ 926,692 ​ ​ ​ ​ $ (22,895,430) ​ ​ ​ ​ $ (21,139,446) ​ ​
加权平均不可赎回已发行普通股，基本
​ ​ ​ ​ 295,914,780 ​ ​ ​ ​ ​ 2,392,000 ​ ​ ​ ​ ​ 35,667,686 ​ ​ ​ ​ ​ 30,211,745 ​ ​
加权平均不可赎回已发行普通股，稀释
​ ​ ​ ​ 295,914,780 ​ ​ ​ ​ ​ 2,392,000 ​ ​ ​ ​ ​ 35,667,686 ​ ​ ​ ​ ​ 30,211,745 ​ ​
每股不可赎回股份净收益/（亏损），基本
​ ​ ​ $ (0.09) ​ ​ ​ ​ $ 0.10 ​ ​ ​ ​ $ (0.64) ​ ​ ​ ​ $ (0.70) ​ ​
每股不可赎回股份的净收入/（亏损），摊薄
​ ​ ​ $ (0.09) ​ ​ ​ ​ $ 0.10 ​ ​ ​ ​ $ (0.64) ​ ​ ​ ​ $ (0.70) ​ ​
备考加权平均份额计算：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
前ScanTech成员
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,184,397 ​ ​ ​ ​ ​ 14,184,397 ​ ​
公众投资者
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,425,540 ​ ​ ​ ​ ​ 7,262,676 ​ ​
内部人士
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,472,200 ​ ​ ​ ​ ​ 6,472,200 ​ ​
马克西姆
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 828,000 ​ ​ ​ ​ ​ 828,000 ​ ​
根据认购协议向Polar Multi-Strategy Master Fund发行的股份
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,250,000 ​ ​
RiverNorth根据
预付远期购买协议
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​
就交易顾问服务向Roth Capital Partners发行的股份
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​
向Seaport发行的股份
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,149,230 ​ ​ ​ ​ ​ 1,149,230 ​ ​
向Aegus发行的股份
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 234,380 ​ ​ ​ ​ ​ 234,380 ​ ​
根据股权激励发行的股份
计划
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,842,507 ​ ​ ​ ​ ​ 4,130,862 ​ ​
股份赎回
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,818,568) ​ ​ ​ ​ ​ (6,900,000) ​ ​
加权平均已发行普通股，
基本和稀释
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 35,667,686 ​ ​ ​ ​ ​ 30,211,745 ​ ​
 
204
 
​ ​ ​
截至2023年9月30日止年度
​
​ ​ ​
扫描科技
鉴定
光束
系统有限责任公司(1)
​ ​
火星
收购
公司。
​ ​
假设
没有额外
赎回
​ ​
假设
最大值
赎回
​
归属于普通股股东的备考净利润/（亏损）
​ ​ ​ $ (35,532,791) ​ ​ ​ ​ $ 1,686,238 ​ ​ ​ ​ $ (102,176,860) ​ ​ ​ ​ $ (99,835,548) ​ ​
加权平均不可赎回已发行普通股，基本
​ ​ ​ ​ 188,579,085 ​ ​ ​ ​ ​ 2,059,414 ​ ​ ​ ​ ​ 35,667,686 ​ ​ ​ ​ ​ 30,211,745 ​ ​
加权平均不可赎回已发行普通股，稀释
​ ​ ​ ​ 188,579,085 ​ ​ ​ ​ ​ 2,059,414 ​ ​ ​ ​ ​ 35,667,686 ​ ​ ​ ​ ​ 30,211,745 ​ ​
每股不可赎回股份净收益/（亏损），基本
​ ​ ​ $ (0.20) ​ ​ ​ ​ $ 0.27 ​ ​ ​ ​ $ (2.86) ​ ​ ​ ​ $ (3.30) ​ ​
每股不可赎回股份的净收入/（亏损），摊薄
​ ​ ​ $ (0.20) ​ ​ ​ ​ $ 0.27 ​ ​ ​ ​ $ (2.86) ​ ​ ​ ​ $ (3.30) ​ ​
备考加权平均份额计算：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
前ScanTech成员
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,184,397 ​ ​ ​ ​ ​ 14,184,397 ​ ​
公众投资者
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,425,540 ​ ​ ​ ​ ​ 7,262,676 ​ ​
内部人士
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,472,200 ​ ​ ​ ​ ​ 6,472,200 ​ ​
马克西姆
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 828,000 ​ ​ ​ ​ ​ 828,000 ​ ​
向Polar Multi-Strategy Master发行的股份
基金根据认购协议
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,250,000 ​ ​
RiverNorth根据预付远期购买协议购回的股份
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​
就交易顾问服务向Roth Capital Partners发行的股份
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​
向Seaport发行的股份
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,149,230 ​ ​ ​ ​ ​ 1,149,230 ​ ​
向Aegus发行的股份
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 234,380 ​ ​ ​ ​ ​ 234,380 ​ ​
根据股权激励计划发行的股份
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,842,507 ​ ​ ​ ​ ​ 4,130,862 ​ ​
股份赎回
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,818,568) ​ ​ ​ ​ ​ (6,900,000) ​ ​
加权平均已发行普通股、基本股和稀释股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 35,667,686 ​ ​ ​ ​ ​ 30,211,745 ​ ​
​
(1)
为ScanTech提供的数据是截至2023年12月31日止年度的数据。
​
 
205
 
关于火星的信息
简介
Mars是一家空白支票公司，于2021年4月23日作为开曼群岛豁免公司注册成立，目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似业务合并。玛氏迄今未产生营业收入，在完成业务合并之前不会产生营业收入。
自成立以来的重要活动
与Mars的组织有关，总共向Mars的内部人士出售了1,725，000股普通股，总购买价格为25,000美元。
2023年2月16日，玛氏完成了6,900，000个单位的IPO，其中包括根据承销商全额行使其超额配股权而额外发行的900,000个单位。每个单位由一股普通股和一股在IPO完成时获得一股普通股的十分之二（2/10）的权利组成。这些单位以每单位10.00美元的发行价格出售，产生的总收益为69,000，000美元。
在完成IPO和出售单位的同时，玛氏以每股10.00美元的价格向保荐人完成了39.1万个私募单位的私募配售（“私募配售”），每个私募单位由一股普通股和一项权利组成，产生的总收益为3,910，000美元。除登记声明另有披露外，私募配售单位（及基础证券）与首次公开发售的单位相同。
此次IPO和私募的净收益中，共有70,380，000美元被存入公众股东的信托账户，并由Continental Stock Transfer & Trust Company作为受托人进行维护，直至以下两者中较早者：（i）完成业务合并或（ii）赎回就股东投票修订Mars备忘录和章程而适当提交的任何公众股份，以修改Mars在规定时间内完成业务合并的义务的实质或时间，如果公司未在规定时间内完成业务合并或与股东权利或业务合并前活动有关的任何其他重要条款，以及（iii）赎回公众股份如公司无法在规定的时间内完成企业合并，须遵守适用法律。
2024年1月30日，玛氏举行了首次延期会议，股东们在会上除其他事项外，批准了一项修订玛氏备忘录和条款的提案，以延长玛氏必须完成初步业务合并的日期。就2024年1月30日的首次延期会议而言，4,818，568股公众股的持有人适当行使权利，以每股约10.71美元的赎回价格将其股份赎回为现金，赎回总额约为51,616，245.86美元。在2024年1月30日首次延期赎回后，信托账户中持有约22296189美元现金。
截至2024年6月30日，我们在信托账户外持有206,762美元，用于支付与业务合并相关的费用。
截至记录日期，信托账户中持有约2321万美元。
ScanTech业务的公平市值
根据纳斯达克上市规则，玛氏收购的ScanTech业务的公平市值必须至少等于企业合并执行最终协议时信托账户资金余额的80%。截至业务合并协议执行之日，信托账户资金余额约为7160万美元，其中80%约为5730万美元。火星委员会确定，ScanTech的企业价值为1.1亿美元，从而满足了80%的测试。在得出结论认为商业
 
206
 
合并满足80%的资产测试，火星委员会审查了ScanTech隐含的约1.1亿美元的企业价值，减去业务合并协议中定义的约2000万美元的期末净债务，并增加i）将向公司持有人参与者发行的约9000万美元的合并后公司股权对价，（ii）将向公司持有人参与者发行1600万美元的股权对价作为盈利股份；（iii）不偿还ScanTech现有债务；（iv）支付约500万美元的某些交易费用；（vi）发起人和Mars高级管理人员和董事保留的创始人股份和私募单位的影响。在确定上述企业价值是否代表ScanTech的公平市场价值时，火星委员会考虑了本节中上述所有因素以及ScanTech的购买价格是公平谈判的结果这一事实。因此，火星委员会确定，截至业务合并协议签署之日，ScanTech的公平市场价值至少为信托账户中持有的净资产的80%。正如题为"提案1：企业合并提案—满意度80%测试，”火星委员会确定，这一测试在业务合并方面得到满足。
如果纳斯达克将Mars的证券从其交易所的交易中除牌，Mars将无需满足上述公平市值要求，并且可以完成与ScanTech业务的业务合并，该业务的公平市值大大低于信托账户余额的80%。
股东批准企业合并
玛氏正在寻求股东在临时股东大会上批准业务合并，就该会议而言，公众股东可以按照本委托书/招股说明书/同意征求中所述的程序将其普通股赎回为现金。玛氏的内部人士已在支持协议中同意（i）放弃其普通股的赎回权，以及他们可能持有的与完成拟议业务合并相关的权利相关的任何普通股，（ii）如果公司未能在完成窗口内完成其初始业务合并，则放弃其就其普通股和权利从信托账户清算分配的权利，（iii）投票赞成公司寻求批准的任何拟议业务合并，及（iv）有关普通股及权利（或转换或行使时已发行或可发行的股份）的若干转让限制。假设没有、50%或100%的公众股东赎回，内部人士将分别拥有Pubco已发行普通股总数的约26%、41%和100%。
只有在Mars获得大多数已发行和已发行普通股的批准后，业务合并才能完成。
赎回权
就特别股东大会而言，公众股东（但不是玛氏的内部人士）可能会寻求就其公众股份行使赎回权，无论他们是否投票支持或反对业务合并，以换取赎回价格。尽管有上述规定，玛氏的内部人士已同意，根据与我们的支持协议，不行使其权利以赎回价格赎回其持有的任何公众股份。公众股东的赎回权，如果按照本委托书/招股说明书/同意征求中描述的方式适当行使，将根据火星备忘录和章程以及开曼群岛法律生效。在临时股东大会上，公众股东有能力投票赞成或反对企业合并，并且仍然寻求赎回其公众股份。
玛氏的内部人士、董事和高级管理人员将不会对他们直接或间接拥有的任何普通股拥有赎回权，无论是在IPO之前获得的，还是由他们在IPO或售后市场购买的。此外，私人权利的购买者将不会对其拥有的任何私人权利拥有赎回权。
 
207
 
根据Mars的Mars备忘录和章程，在业务合并完成的情况下，公众股东可以要求Mars将其全部或部分公众股份赎回为现金，但须受到某些限制，以换取与适用的赎回价格相等的现金。
您将有权收取现金任何将被赎回的公众股份，前提是您：
(1)
持有公众股份或通过单位持有公众股份，而您选择在行使您对公众股份的赎回权之前将您的单位分离为基础公众股份；和
​
(2)
在美国东部时间2024年12月3日下午5：00之前（特别股东大会投票前两个工作日），（a）向Mars的转让代理Continental Stock Transfer & Trust Company提交书面请求，要求Mars以现金赎回您的公众股份，并（b）通过存托信托公司以实物或电子方式将您的股票证书（如有）和其他赎回表格交付给转让代理。
​
单位持有人在行使有关公众股份的赎回权之前，必须选择将相关公众股份和权利分开。如果持有人在券商或银行的账户中持有其单位，持有人必须通知其经纪人或银行，他们选择将单位分离为基础的公众股份和权利，或者如果持有人持有以自己的名义登记的单位，持有人必须直接联系转让代理并指示其这样做。社会公众股股东无论对企业合并议案投赞成票还是反对票，均可选择赎回全部或部分社会公众股.
任何赎回要求一经提出，可随时撤回，直至行使赎回请求的截止日期，其后经Mars同意，直至业务合并完成，或Mars Board确定的其他日期。
任何更正或变更的赎回权利书面要求必须在特别股东大会就业务合并进行投票前两个工作日由玛氏首席执行官收到。除非持有人的股份证书（如有）及其他赎回表格已于股东特别大会投票前至少两个营业日交付（实物或电子方式）予转让代理，否则赎回要求将不会获兑现。
社会公众股股东寻求行使赎回权并选择交付实物凭证等赎回形式，应当留出充足的时间从过户代理人处获取实物凭证，并留出时间进行交割。据Mars公司了解，公众股东一般应分配至少两周时间从转让代理机构获得实物证明。然而，火星对这一过程没有任何控制权，可能需要两周以上的时间。以街道名义持有股份的公众股东必须与其银行、经纪人或其他代名人协调，以电子方式证明或交付股份。存在与此招标过程以及通过DWAC系统证明股份或交付股份的行为相关的象征性成本。转让代理通常会向投标经纪人收取象征性的费用，是否将这笔费用转嫁给赎回股东将取决于经纪人。如果企业合并未完成，这可能会导致股东返还股份的额外成本。
如果公众股东如上所述适当要求赎回，那么，如果业务合并完成，玛氏将以现金赎回受赎回约束的股份。该等款项将于业务合并完成后即时支付。如果您行使您的赎回权，那么您将以您的Mars股份换取现金，并且在业务合并后将不再拥有这些股份（或Pubco普通股的股份）。
如果你是公众股东，你行使你的赎回权，它不会导致任何权利的行使或损失。在赎回我们的公众股份后，您的权利将继续未行使，并将随着业务合并的完成而变得可行使。私募权持有人不享有与业务合并相关的赎回权。
若企业合并因任何原因未获批准或完成，则选择行使赎回权的社会公众股股东将无权行使赎回权
 
208
 
信托账户适用的按比例份额的普通股。在这种情况下，玛氏将及时退回公众股东交付的任何股票凭证（如有）和其他赎回表格。
赎回权的限制
就业务合并而言，公众股东，连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为“集团”（定义见《交易法》第13条），将被限制就IPO中出售的股份总数的15%以上寻求赎回其股份。玛氏认为，上述限制将阻止股东积累大量股份，这些持有人随后试图利用其转换股份的能力作为一种手段，迫使美国或玛氏管理层以比当时市场价格大幅溢价或以其他不可取的条件购买其股份。如果没有这一规定，持有IPO中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁对企业合并行使赎回权，如果该持有人的股份不是由我们或玛氏管理层以高于当时市场价格或其他不可取的条款购买的。通过限制玛氏股东转换不超过15%在IPO中出售的股份的能力，玛氏认为，这将限制一小群股东不合理地试图阻止玛氏完成玛氏业务合并的能力，特别是在与ScanTech的业务合并方面，该业务合并要求玛氏拥有最低净资产或一定数量的现金作为完成条件，例如业务合并。然而，我们不会限制Mars股东投票支持或反对Mars ' the Business Combination的所有股份（包括那些持有超过15%的IPO中出售的股份的股东所持有的所有股份）的能力。
若无企业合并，赎回社会公众股
如果玛氏未能在2025年2月16日之前完成业务合并（或在2025年5月16日之前，如果玛氏延长了完成业务合并的期限），玛氏将（i）停止除清盘外的所有业务，（ii）在合理可能的情况下尽快但在其后不超过十个工作日，以每股价格赎回100%的已发行公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括之前未向我们发放用于支付Mars纳税义务的信托账户中持有的资金所赚取的任何利息，以及减去我们可能用于Mars解散费用的最多50,000美元的利息，除以当时已发行的公众股数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在此类赎回后，在Mars剩余股东和Mars董事会批准的情况下，在合理可能的情况下尽快清算和解散，（在上述（二）和（三）的情况下）须遵守Mars根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。
在此类赎回公众股份之前，Mars将被要求评估Mars的债权人可能就其实际所欠金额向我们提出的所有索赔，并为这些金额计提准备金，因为债权人在欠他们的金额方面优先于公众股东。不能保证火星会适当评估所有可能对我们提出的索赔。因此，如果我们进入破产清算，Mars股东可能会对债权人的任何债权承担责任，但以他们作为非法付款收到的分配为限。此外，虽然我们将寻求让所有供应商和服务提供商（这将包括我们聘请的任何第三方，以任何方式协助我们进行火星对ScanTech的搜索）和潜在目标企业与我们签署协议，放弃他们可能拥有的任何权利、所有权、权益或对信托账户中持有的任何款项的任何类型的索赔，但无法保证他们将执行此类协议。也不能保证，即使这些实体与我们执行此类协议，它们也不会寻求对信托账户的追索权，或者法院会得出此类协议在法律上可强制执行的结论。
Mars的每一位内部人士和私人权利的购买者已同意放弃其参与Mars信托账户有关创始人股份和私人权利的任何清算的权利。将不会从信托账户中分配到期将一文不值的权利。
 
209
 
如果我们无法完成业务合并并支出玛氏IPO的所有净收益，而不是存入信托账户的收益，则来自信托账户的每股分配约为11.15美元（基于记录日期的信托账户余额）。
然而，存放在信托账户中的收益可能会受到Mars债权人的债权的约束，而这将在公共股东的债权之前。尽管玛氏将寻求让所有供应商，包括借款的贷方、潜在目标企业或我们所从事的其他实体与我们签署协议，为公众股东的利益放弃对信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、利息或任何种类的索赔，但无法保证他们将执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，他们将被阻止对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱导、违反信托责任或其他类似索赔，以及对豁免的可执行性提出质疑的索赔，在每种情况下都是为了通过对火星资产的索赔获得优势，包括信托账户中持有的资金。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持款项的此类债权的协议，我们将对如果我们选择不聘请该第三方可供我们选择的替代方案进行分析，并评估如果该第三方拒绝放弃此类债权，该聘请是否符合公众股东的最佳利益。我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方的可能例子包括聘用第三方顾问，管理层认为其特定专长或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问，或在管理层无法找到愿意提供豁免的所需服务提供者的情况下。无论如何，Mars的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只会在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案对我们明显更有利的情况下，才会与未执行豁免的第三方达成协议。此外，无法保证此类实体将同意放弃他们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。
如果由于信托资产价值减少，信托账户中的收益低于（i）每股公共股份10.20美元或（ii）截至信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公共股份较少的金额，在每种情况下均扣除可提取用于支付税款的利息金额，并且保荐人声称其无法履行其赔偿义务或其没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对保荐机构采取法律行动以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对保荐人采取法律行动，以强制执行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断和遵守开曼群岛法律规定的受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可收回的金额而言过高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可用于分配给我们的公众股东的资金金额可能会降低到每股10.20美元以下。
然而，不能保证如果被要求履行这些义务，它将能够履行这些义务。因此，由于债权人的债权，实际每股分配可能低于11.15美元（基于截至2024年10月24日的信托账户余额）。此外，如果我们被迫提交破产案件或对我们提起的非自愿破产案件未被驳回，则信托账户中持有的收益可能会受到适用的破产法的约束，并可能被包括在Mars的破产财产中，并受制于第三方的债权，优先于公众股东的债权。如果任何破产索赔耗尽信托账户，我们无法保证至少能够向公众股东返还11.15美元（基于截至2024年10月24日的信托账户余额）。
员工
玛氏有三名执行官。这些人没有义务为火星事务投入任何特定的小时数，只投入他们认为必要的时间来处理火星事务。玛氏不打算在完成业务合并之前拥有任何全职员工。
法律程序
据火星管理部门所知，目前没有针对火星、火星的任何官员或董事以其身份或针对火星的任何财产的未决或预期诉讼。
 
210
 
Mars在业务合并前的董事、高级管理人员、执行薪酬和公司治理
董事和执行官
玛氏现任董事和执行官如下：
姓名
​ ​
年龄
​ ​
职务
​
Karl Brenza ​ ​
59
​ ​ 董事长、董事、首席执行官兼首席
财务干事 		​
晓晨（虹膜）赵 ​ ​
34
​ ​ 董事兼首席运营官 ​
Yenyou（Jeff）Zheng ​ ​
67
​ ​ 独立董事 ​
James Jenkins ​ ​
59
​ ​ 独立董事 ​
Yang（Sean）Liu ​ ​
44
​ ​ 独立董事 ​
Xin（Adam）He ​ ​
50
​ ​ 独立董事 ​
以下是我们每位执行官和董事的业务经验总结：
Karl Brenza。Karl Brenza自公司成立不久起就担任公司的首席执行官、首席财务官和董事。他是美国公民，常驻纽约州纽约市。Brenza先生拥有超过25年的投资银行和财务咨询经验，以及作为公司高管的重要运营和技术经验。他拥有丰富的空白支票/SPAC经验，并完成了一些最早的空白支票/SPAC交易。在其职业生涯中，Brenza先生在战略咨询任务、合并、收购、反向并购交易、IPO、后续发行、SPAC、PIPE、公平意见以及债务和股权的私人融资等领域完成了大量交易。Brenza先生目前担任Maxim Group，LLC高级董事总经理、资本增长咨询集团负责人以及Omni ECom Acquisition Corp.的首席财务官。此前，Brenza先生曾于2021年11月至2022年9月担任弹药部件公司First Breach，Inc的首席财务官。此外，2018年8月至2021年11月，他担任保尔森投资公司投资银行业务高级董事总经理。2018年8月至2019年12月，他还担任在纳斯达克上市的户外、动作服装和运动服装制造商Jerash Holdings US的美国业务主管。2008年至2018年，Brenza先生担任Maxim Group，LLC高级董事总经理兼资本增长咨询小组负责人。Brenza先生以优异的成绩获得了哥伦比亚商学院的MBA学位、宾夕法尼亚大学的电气工程学士学位，并一直担任纽约大学斯特恩商学院的客座讲师。
小晨（虹膜）赵。Iris Zhao在公司成立后不久就担任了我们的首席运营官。她是马耳他共和国公民，常驻英国伦敦。Iris Zhao女士在全球范围内通过并购和资本市场交易建立企业并为其提供咨询服务方面拥有10年的经验。赵女士负责管理和协调公司的投资、流动性和资产负债管理，以便在风险管理准则范围内优化投资绩效。同时，监控公司的资产组合，制定增长策略，充当与投资者的联络人，认识并避免严重的风险。赵女士精通路演演示、与国际投资界和企业融资构建和谈判交易和条款。
赵女士于2020年2月被任命为未来金融科技集团有限公司（纳斯达克股票代码：FTFT）的首席投资官。在此之前，她曾担任财富指数（北京）基金管理有限公司的管理合伙人，该公司是一家顶尖的财务顾问服务公司，专注于财务顾问、私募股权投资和投资银行业务。2011年1月至2019年2月，赵女士负责国际业务规划和发展、投资者关系支持以及与全球投资者的关系。赵女士在包括IPO、并购交易、RTO、后续发行、公私募基金募集、PIPE在内的广泛交易中完成了数十笔交易。在职业生涯早期，赵女士曾任职于SUNTV Video Ltd.，担任纽约市的一名专家。她带来了媒体、商务谈判方面的经验，熟悉国际商务活动。
 
211
 
赵女士在纽约市立大学和蒙大拿州立大学学习金融。她获得了蒙大拿州立大学金融学最高荣誉理学学士学位，并被任命为精英商学院国际协会Beta Gamma Sigma成员。她获得了UP Diliman颁发的MBA学位。赵女士是耶路撒冷圣拉撒路骑士团的殿下，也是中国大修道院的首任指挥官。
Yenyou（Jeff）Zheng.郑延友自公司成立不久起担任独立董事。他是加拿大公民，常驻加拿大温哥华。郑博士在投资银行和融资行业拥有超过20年的经验。郑博士目前担任Craft Capital Management LLC的业务发展总监，并担任其经纪人，自2019年9月起担任此类职务。现任NovaBay Pharmaceuticals，Inc.（NYSE American：NBY）独立董事，自2019年9月起任职。在此之前，郑博士于2014年至2019年8月担任斯巴达证券集团有限公司业务发展总监。郑博士的经验包括为首次公开发行股票承销和投资银行业务提供创新的金融解决方案和咨询服务，以及特别关注在海外上市的中国公司的企业融资解决方案。郑博士在南澳大利亚弗林德斯大学获得物理学博士学位。
James Jenkins.James Jenkins自公司成立不久起担任独立董事。他是美国公民，常驻纽约州罗切斯特。Jenkins先生是雷克兰医疗工业公司的首席执行官、董事长兼总裁，自2016年起担任董事会成员。詹金斯先生曾于2012年至2015年在莱克兰董事会任职，是我们审计和公司治理委员会的成员。Jenkins先生曾在校准、维修、检查和实验室服务提供商Transcat, Inc.（纳斯达克：TRNS）担任总法律顾问和企业发展副总裁，直至2024年6月1日。他曾担任特斯卡的首席风险官，并就公司治理和证券法事项向管理层和董事会提供建议。他还领导了特斯卡的收购战略。他于2020年9月加入特斯卡。在加入特斯卡之前，他是Harter Secrest & Emery LLP的合伙人，这是一家位于纽约州的区域性律师事务所。他的执业重点是公司治理领域，以及一般公司法事务，包括首次和二次公开发行、私募、并购和证券法合规。Jenkins先生于1989年作为合伙人加入公司，并当选为合伙人，自1997年1月1日起生效。他是钱伯斯评级的律师，2001年至2020年担任公司证券业务组主席，2007年1月至2013年1月担任公司管理委员会成员。从2018年到2020年9月，他担任该公司纽约市办事处的主管合伙人。詹金斯先生拥有弗吉尼亚军事学院的学士学位和西弗吉尼亚大学法学院的法学博士学位。
Yang（Sean）Liu。刘炀自公司成立不久起担任独立董事。他是美国公民，常驻纽约州纽约市。刘先生是一位经验丰富的高管，在包括技术、金融、投资银行和公司在内的一系列行业拥有16年经验。他在推动全球组织和上市公司管理层的增长方面有着久经考验的记录。刘先生于2019年3月至2020年7月在纳斯达克公司Color Star科技有限公司（纳斯达克股票代码：CSCW）担任董事会主席兼首席执行官。通过一系列的收购和处置，他成功地将这家公司从一家传统的中国制造商转变为一家教育和娱乐领域的全球科技公司。他还曾于2017年7月至2018年8月担任场外交易技术公司Wave Sync Corporation的首席执行官兼董事长。2015年至2017年，刘先生在瑞银担任IT经理，负责监督其核心资本市场软件平台的区域生产支持和实施协调。刘先生在美国新墨西哥州立大学获得两个金融数学和电气工程硕士学位。他还获得了中国清华大学电子工程学士学位。
Xin（Adam）He.Xin He自公司成立不久起担任独立董事。他是中华人民共和国公民，美国永久居民，常驻美国伊利诺伊州芝加哥市。何先生自2012年5月起担任《财富》全球500强企业集团万达美国的首席财务官。何先生在两个著名的国际项目中发挥了关键作用——在芝加哥市中心开发一座101层的地标建筑“Vista Tower”，以及收购AMC Entertainment Inc，后来他于2013年带领该公司在纽约证券交易所IPO。他跨多个行业的多元化背景来自于他之前的
 
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曾担任纽交所上市公司鑫苑置业公司的财务总监、纽约安永会计师事务所金融服务办公室的审计师，以及中纺集团的各种领导职务。由于其非凡的上市公司管理专长，何先生曾于2014年7月至2015年4月受邀在核心能源（纳斯达克：TERM1EFOI）担任独立董事会董事，于2017年12月至2018年4月受邀在iFresh Inc.（纳斯达克：IFMK）担任独立董事会董事，于2018年1月至2019年3月受邀在专业多样网络（纳斯达克：IPDN）担任独立董事，于2021年2月至今在北京宝盛集团TERM8（纳斯达克：BAOS）担任独立董事。
他还深度参与了一家非营利组织，担任芝加哥中国总商会副会长，为美国和中国之间的文化和商业牵线搭桥。他的教育和执照有力地支持了这一努力，因为他获得了北京中央财经大学的税务学士和硕士学位，以及新泽西州塞顿霍尔大学的会计学硕士学位。他也是中国和纽约州的注册会计师。
董事独立性
纳斯达克要求，我们董事会的大多数成员必须由“独立董事”组成。目前，Yenyou（Jeff）Zheng、James Jenkins、刘炀和Xin He是纳斯达克上市规则下的“独立董事”，TERM3上市规则一般定义为公司或其子公司的高级职员或雇员以外的人或任何其他有关联关系的个人，公司董事会认为这些人会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。我们的独立董事会定期召开只有独立董事出席的会议。
我们只有在我们的独立董事多数同意的情况下才会进行企业合并。此外，我们只会与我们的高级职员和董事及其各自的关联公司进行交易，这些交易的条款对我们来说并不亚于从独立方获得的条件。任何关联交易还必须得到我们审计委员会和大多数无私的独立董事的批准。
董事会各委员会
审计委员会
我们设立了董事会审计委员会，由Yenyou（Jeff）Zheng、James Jenkins和Xin He组成，根据纳斯达克的上市标准，他们各自为独立董事。Xin He为审计委员会主席。审计委员会的职责，在我们的审计委员会章程中明确规定，包括但不限于：
•
审查并与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表，并向董事会建议是否应将经审计的财务报表纳入我们的10-K表格；
​
•
与管理层和独立审计师讨论与编制我们的财务报表有关的重大财务报告问题和判断；
​
•
与管理层探讨重大风险评估和风险管理政策；
​
•
监督独立审计师的独立性；
​
•
核查依法规定的对审计负有主要责任的牵头（或协调）审计合伙人和负责审核审计的审计合伙人的轮换情况；
​
•
审议批准全部关联交易事项；
​
•
向管理层询问并讨论我们对适用法律法规的遵守情况；
​
•
预先批准我们的独立审计师提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括所提供服务的费用和条款；
​
•
委任或更换独立核数师；
​
 
213
 
•
确定独立审计师为编制或出具审计报告或相关工作而进行的工作（包括解决管理层与独立审计师之间关于财务报告的分歧）的报酬和监督；
​
•
建立接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或报告的投诉的程序，这些投诉会对我们的财务报表或会计政策产生重大问题；和
​
•
批准报销我们的管理团队在确定潜在目标业务方面发生的费用。
​
审计委员会财务专家
审计委员会在任何时候都将完全由“独立董事”组成，这些“独立董事”具有纳斯达克上市标准所定义的“金融知识”。纳斯达克上市标准将“有金融知识”定义为能够阅读和理解基本的财务报表，包括公司的资产负债表、利润表和现金流量表。
此外，我们还必须向纳斯达克证明，该委员会拥有并将继续拥有至少一名成员，该成员过去具有财务或会计方面的就业经验、必要的会计专业认证，或导致个人财务复杂程度的其他类似经验或背景。董事会已确定Xin He具备“审计委员会财务专家”的资格，这一资格是根据SEC的规则和条例所定义的。
提名委员会
我们设立了董事会提名委员会，该委员会由Yenyou（Jeff）Zheng、James Jenkins和Xin He组成，根据纳斯达克的上市标准，他们各自为独立董事。郑延友为提名委员会主席。提名委员会负责监督被提名担任我们董事会成员的人选。提名委员会审议由其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人士确定的人员。
薪酬委员会
我们成立了董事会薪酬委员会，由Yenyou（Jeff）Zheng、James Jenkins和Xin He组成，根据纳斯达克的上市标准，他们各自都是独立董事。James Jenkins是薪酬委员会的主席。薪酬委员会的职责，在我们的薪酬委员会章程中规定，包括但不限于：
•
每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估我们的首席执行官的表现，并根据这些评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬（如果有）；
​
•
审议通过我们其他所有高管的薪酬；
​
•
审查我们的高管薪酬政策和计划；
​
•
实施和管理我们的激励性薪酬——基于股权的薪酬计划；
​
•
协助管理层遵守我们的代理声明和年度报告披露要求；
​
•
批准我们的行政人员和雇员的所有特别津贴、特别现金付款和其他特别薪酬和福利安排；
​
•
如有要求，制作一份有关高管薪酬的报告，以纳入我们的年度代理声明；和
​
•
检讨、评估及建议酌情更改董事薪酬。
​
 
214
 
尽管如此，如上文所述，在完成业务合并之前，或就他们为实现业务合并而提供的任何服务，将不会向我们的任何现有股东（包括我们的董事或其各自的任何关联公司）支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询或其他类似费用。
Code of Ethics
玛氏采用了适用于我们的董事、管理人员和员工的商业行为和道德准则（“Code of Ethics准则”）。应我们的要求，我们将免费提供一份Code of Ethics副本。
遵守《交易法》第16（a）节
《交易法》第16（a）节要求Mars的执行官、董事和实益拥有其已注册类别股本证券10%以上的人向SEC提交初始所有权报告以及其普通股和其他股本证券的所有权变更报告。SEC法规要求这些执行官、董事和超过10%的受益所有人向Mars提供此类报告人提交的所有第16（a）节表格的副本。仅基于Mars对提供给Mars的此类表格的审查以及某些报告人的书面陈述，Mars认为，在截至2022年9月30日的一年中，所有适用于其执行官、董事和超过10%的受益所有人的报告均根据《交易法》第16（a）节及时提交。
 
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管理层对财务状况的讨论与分析
和火星运行结果
提及“公司”、“火星”、“我们”、“我们的”或“我们”均指Mars Acquisition Corp.。以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的财务报表和此处包含的相关附注一起阅读。
概述
我们是一家于2021年4月23日在开曼群岛注册成立的空白支票公司，目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并。
运营结果和已知趋势或未来事件
迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织活动和为IPO做准备所必需的活动，以及与将ScanTech确定为业务合并目标相关的活动。自我们IPO以来，我们没有产生任何营业收入，也不打算在业务合并完成后才产生，但信托账户中持有的现金和现金等价物的利息收入形式的营业外收入除外。
作为一家上市公司，我们产生了费用（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及我们对包括ScanTech在内的潜在企业合并候选者进行尽职调查的费用。
我们预计在追求业务合并过程中会产生额外的成本。我们无法向您保证，我们筹集资金或完成业务合并的计划将会成功。
截至2024年6月30日的三个月期间，我们发生了322,770美元的费用。
流动性、资本资源、持续经营
我们的IPO注册声明已于2023年2月13日宣布生效。2023年2月16日，我们完成了6,900，000个单位的IPO，其中包括根据承销商充分行使其超额配股权而额外发行的900,000个单位，产生了69,000，000美元的总收益。
在完成IPO和出售单位的同时，Mars完成了向我们的保荐人、英属维尔京群岛商业有限责任公司Mars Capital Holding Corporation以每个私募单位10.00美元的价格私募配售391,000个单位，每个私募单位由一股普通股和一项权利组成，产生的总收益为3,910，000美元。
在2023年2月16日IPO结束后，从IPO和私募中出售单位的净收益中获得的70,380，000美元（每单位10.20美元）被存入信托账户。信托账户中持有的资金可投资于经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2（a）（16）节规定的含义内的美国政府证券，期限为185天或更短，或投资于任何自称为我们根据美国确定的《投资公司法》第2a-7条规则条件选择的货币市场基金的开放式投资公司，直至：（i）完成业务合并或（ii）分配信托账户中较早者。
2024年1月30日，公司召开股东大会，以特别决议方式修订公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，取消净有形资产要求，使得Mars不需要拥有至少5,000，001美元的净有形资产来完成业务合并，并且在不向信托账户存入额外资金的情况下，首次将公司完成业务合并的日期从2024年2月16日延长至2024年11月16日，共延长九个月，除非企业合并的完成应在此之前发生。10月30日，通过董事会一致决议，Mars Board延长了公司必须完成初始业务的日期
 
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组合由2024年11月16日起至2025年2月16日止（「延期」）。延期是公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则第37.8条所允许的两个三个月延期中的第一个。如果火星不能在2025年2月16日前完成业务合并，我们将需要延长完成业务合并的期限，最多两次，每次增加三个月（总共最多27个月完成一次业务合并）。就股东大会及其后的赎回而言，共有107名公众股东选择赎回合共4,818，568股公众股份。赎回后，Mars的信托账户中还剩下22,296，189.61美元。截至2024年6月30日，信托账户中持有的现金约为22836871美元。如果我们有义务在另一次延期或业务合并完成时赎回大量我们的公众股份，我们可能需要获得额外融资，在这种情况下，我们可能会发行额外证券或产生与延期或业务合并有关的债务。如果由于我们没有足够的可用资金而无法完成延期或业务合并，我们可能会被迫停止运营并清算信托账户。此外，在业务合并后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外融资以履行我们的义务。
我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括代表信托账户所赚取利息的任何金额，来完成业务合并。如果我们的股本或债务全部或部分用作完成业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为ScanTech的运营提供资金，进行其他收购并追求我们的增长战略。
2024年3月31日，玛氏从赞助商的关联公司通过无息贷款获得了20万美元，以便为营运资金提供资金。如果我们完成业务合并，这些借出的金额将被偿还或转换为最多24,000股Pubco普通股。
2024年4月30日，玛氏从赞助商的附属公司通过无息贷款获得了14.5万美元，以便为营运资金提供资金。如果我们完成业务合并，这些借出的金额将被偿还或转换为最多17,400股Pubco普通股。
截至2024年6月30日的三个月期间，我们发生了322,770美元的费用。
除上述情况外，我们的高级职员和董事的此类贷款条款（如有）尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们预计不会向除我们的保荐人或我们保荐人的关联公司以外的其他方寻求额外贷款，因为我们认为第三方不会愿意借出此类资金，并提供豁免，反对寻求获得我们信托账户中资金的任何和所有权利。
无法保证我们完善业务合并的计划将在合并期内取得成功。因此，对玛氏在财务报表发布或可供发布之日后一年内持续经营的能力存在重大疑问。
表外融资安排
我们没有债务、资产或负债，这将被视为截至2024年6月30日的表外安排。我们不参与与未合并实体或金融伙伴关系（通常被称为可变利益实体）建立关系的交易，这些交易本来是为了促进表外安排而建立的。我们没有订立任何表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。
合同义务
我们没有任何长期债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务或长期负债。
我们的保荐人、高级职员和董事，或他们各自的任何关联公司，将获得与代表我们开展的活动相关的任何自付费用的补偿，例如识别潜在
 
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标的业务，并对合适的企业合并标的进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查向我们的保荐人、高级职员或董事或我们或他们的关联公司支付的所有款项，并将确定将报销的费用和费用金额。此类人员因代表我们开展活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。
此外，为了为与预期业务合并相关的交易成本提供资金，我们的保荐人或我们的保荐人的关联公司或我们的某些高级职员和董事可以但没有义务根据需要向美国借出资金。如果我们完成业务合并，我们将偿还这样的贷款金额。如果业务合并没有结束，我们可能会使用在信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但我们的信托账户的收益将不会用于此类偿还。我们的高级职员和董事的此类贷款的条款（如果有的话）尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们预计不会向除我们的保荐人或我们保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们认为第三方不会愿意借出此类资金，并提供豁免，反对寻求获得我们信托账户中资金的任何和所有权利。
我们的保荐人已同意（a）放弃其就完成业务合并而持有的任何创始人股份及公众股份的赎回权及（b）不建议修订《玛氏组织章程大纲及章程细则》（i）以修改玛氏的义务的实质或时间，以允许就我们的初始业务合并进行赎回或赎回100%的公众股份如果我们未在合并期内完成业务合并，或（ii）就与股东权利或首次业务合并前活动有关的任何其他规定，除非我们为公众股东提供机会，在任何此类修订获得批准后，以每股价格赎回其公众股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括在信托账户上赚取的、以前未被释放用于支付税款的利息，除以当时已发行和已发行的公众股份的数量。
如果我们未能在合并期内完成业务合并，我们的保荐机构已同意放弃就其将收到的创始人股份从信托账户清算分配的权利。然而，如果保荐人或其各自的任何关联公司收购公众股份，如果我们未能在合并期内完成业务合并，该公众股份将有权从信托账户中获得清算分配。在这种分配的情况下，剩余可供分配资产的每股价值可能低于每单位公开发行价格（10.20美元）。
创始人股份、私募配售单位和在转换营运资金贷款时可能发行的单位（以及在行使私募配售权时可发行的任何普通股股份）的持有人将有权根据在首次公开募股生效日期之前或当天签署的登记权协议享有登记权，该协议要求我们对此类证券进行转售登记。这些证券的持有人将有权提出最多三项要求，不包括简式登记要求，即我们注册此类证券。此外，对于在企业合并完成后提交的登记声明，持有人拥有某些“搭载”登记权，并有权要求我们根据《证券法》第415条规则注册转售此类证券。然而，注册权协议规定，在由此涵盖的证券解除其锁定限制之前，我们将不会被要求进行或允许任何注册或导致任何注册声明生效。我们将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。
于2023年9月4日，公司与RiverNorth SPAC Arbitrage Fund，L.P.（“RiverNorth”）及其他各方订立远期购买协议（“FPA”）。根据这些协议，RiverNorth将从信托账户中持有的用于购买普通股的资金中获得补偿。
2024年3月31日和2024年4月30日，Sponsor及其关联公司为营运资金目的向Mars提供了总计345,000美元的贷款，并输入了在业务合并完成后不计息和应付的票据。如果我们完成业务合并，这些借出的金额将被偿还或转换为最多41,400股Pubco普通股。在事件
 
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如果业务合并没有结束，我们可能会使用在信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但我们的信托账户的收益将不会用于此类偿还。
就2024年1月30日举行的首次延期会议而言，公司及保荐人与若干亦为玛氏现有股东的非关联第三方（“投资者”）按基本相同的条款订立非赎回协议（“非赎回协议”），据此，该等投资者同意不就首次延期会议赎回合共1,813，380股公司普通股。作为不赎回该等公司普通股的上述承诺的交换条件，玛氏和保荐人将同意促使Pubco在完成初始业务合并后向投资者发行总计362,676股Pubco普通股。
关键会计估计
按照美国公认会计原则编制未经审计的财务报表和相关披露要求管理层作出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响资产和负债的报告金额、在合并财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间的收入和支出。尽管实际结果可能与这些估计存在重大差异，但这些估计是根据管理层可获得的最佳信息和管理层当时的最佳判断得出的。
我们的重要会计政策在我们截至2023年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的财务报表附注2中进行了描述。对于截至2024年6月30日的三个月和九个月，我们确定了以下关键会计政策：
远期购买协议负债
公司根据对远期购买协议具体条款的评估以及FASB ASC 480中适用的权威指南、区分负债与权益（“ASC 480”）中适用的权威指南，将远期购买协议作为负债分类工具进行会计处理。该评估考虑了远期购买协议是否属于符合TERM3 480规定的独立金融工具并符合负债的定义。这项评估需要使用专业判断，在远期购买协议发行时以及在远期购买协议尚未执行时截至随后的每个季度期末日期进行。
可转换本票—保荐流动资金贷款
该公司在ASC 815、衍生品和套期保值（“ASC 815”）下对可转换本票进行会计处理。在815-15-25下，可以在金融工具开始时选择在ASC 825下的公允价值选择权下对该工具进行会计处理。本公司已就可换股本票作出该等选择。使用公允价值选择权，可转换本票须按发行日的初始公允价值入账，其后的每个资产负债表日。票据的估计公允价值变动在经营报表中确认为非现金损益。
 
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关于ScANTECH的信息
除非另有说明或上下文另有要求，本节中提及的“ScanTech”或“我们”、“我们的”、“我们”和类似术语是指业务合并前的ScanTech Identification Beam Systems，LLC及其子公司，这将是Pubco及其合并子公司在业务合并生效后立即开展的业务。
概述
我们的使命是开发和部署安全筛查系统，保护旅行者和其他公众免受犯罪分子、恐怖分子和其他不良行为者的侵害。我们开发了一种专有的固定龙门式计算机断层扫描（“CT”）检测爆炸物、武器、麻醉品等违禁品的扫描系统。CT是一种X射线扫描技术，结合被扫描物品周围不同角度拍摄的一系列X射线图像，利用计算机处理创建物品的横截面图像，重建为被扫描物品的三维图像。
我们最初的市场重点是国内和国际航空检查站。然而，我们认为，在（i）其他政府设施，如边境口岸、海港、军事基地、大使馆、联邦大楼、监狱和邮政设施以及（ii）私营部门在制造厂、娱乐设施、发电厂、石化设施、会议中心、学校、体育场馆和其他人流量大的公共建筑或场地部署我们的扫描仪也存在重大的市场机会。
我们的森特内尔固定式龙门扫描仪已经实现了多项第三方认证，包括TSA的Tier2爆炸物检测认证。TSA无障碍财产筛查系统6.2.0爆炸物检测标准认证（“APSS6.2”）和欧洲民航大会（“ECAC”）关于客舱行李认证的爆炸物探测系统（“EDSCB”）正在进行后期阶段。Tier2、APSS6.2和EDSCB是美国和欧洲机场部署的“随身携带”或“机舱”行李X射线检查扫描仪所需的爆炸物检测标准。这些标准在其他国际机场也有要求。
我们已在ECAC实验室完成EDSCB爆炸物数据采集，正在对标更新我们的爆炸物检测算法，为参加ECAC EDSCB认证测试做准备。同样，我们已经完成了APSS6.2军事和商业爆炸物数据的收集，并且正在国土安全部（DHS）实验室收集APSS6.2国产爆炸物数据，为参加TSA APSS6.2认证测试做准备。
我们认为，与传统的旋转龙门式CT系统相比，我们的扫描仪系统和固定龙门式CT技术具有显著的优势。然而，在竞争激烈的航空领域扩展这项技术和我们的业务时，我们面临着重大挑战。
首先，尽管我们的固定龙门式CT技术在颠覆传统的旋转龙门式CT技术方面显示出前景，但我们是一家小公司，与规模大得多、资金和人员配备更好、经济稳定且在某些情况下是现有的大型企业竞争。我们的几个竞争对手已通过TSA的APSS6.2和ECAC的EDSCB爆炸物检测标准的认证，并赢得了竞争性投标，并在航空和关键基础设施领域部署并拥有操作系统。
作为一家小公司，我们还必须克服与快速增长的制造、分销、销售、安装和服务能力相关的挑战，以满足行业和客户的期望。我们建立战略伙伴关系以协助扩大我们在这些领域的能力的计划正处于发展的早期阶段。此外，该公司必须获得足够的外部投资来为这一增长提供资金。
最后，ECAC EDSCB和TSA APSS6.2认证测试极难通过。我们已经完成了大部分所需的数据收集，并且正在更新我们的爆炸物检测标准，以准备参加这些认证测试。虽然我们已经成功通过了TSA Tier2爆炸物探测测试，而且我们的TSA APSS6.2和ECAC EDSCB爆炸物数据收集的结果很有希望，但迄今为止，我们还没有参加并成功通过这两项爆炸物认证测试中的任何一项，也不能保证我们将永远这样做。
 
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我们的业务战略集中在航空和基础设施领域，在国内和国际市场。未能获得TSA和ECAC认证将使我们无法向美国和欧盟以及其他采用这些认证的国家的航空客户销售我们的扫描仪。我们仍将能够向非航空客户销售，但这类客户可能不太可能购买尚未在航空市场部署和验证的扫描仪。
SENTINEL扫描仪
我们的SENTINEL扫描仪设计用于部署在安全检查点。它们可以快速安装并易于维护，而无需对现有检查站进行重大基础设施改造。SENTINEL系统基于该公司专有的固定龙门CT技术，该技术采用四个固定的X射线发生器和探测器阵列来创建被扫描对象的三维可视化。每个发生器/探测器阵列都经过优化配置，可提供平面投影，显着扩展图像数据和体积重建的鲁棒性、可靠性和可重复性，以提高对威胁材料和隐藏对象的辨别和询问。
[MISSING IMAGE: ph_sentinel-4clr.jpg]
市面上大多数CT安全扫描仪都基于旋转龙门式技术，该技术最早是在上世纪70年代开发的，用于医学成像。旋转龙门架涉及一个单一的X射线管和探测器对着这个管。这些围绕着被扫描的对象，生成图像，这些图像被重建以产生三维图像。
虽然在尺寸和整体外观上几乎与传统的旋转龙门式扫描仪相同，但我们认为SENTINEL具有几个重要的优势，包括以下方面：
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模块化设计意味着更可靠的操作、更少的维护和更容易的升级.我们的SENTINEL扫描仪在设计上是模块化的，移动组件仅限于传送带和冷却风扇。管理层认为，取消旋转龙门系统所需的许多活动部件将减少停机时间，并降低客户的维护成本和运营成本。根据其专业经验，我们的管理层认为，我们的固定龙门系统的维护和运营成本以及进行预防性和纠正性维护所需的停机时间至少比竞争对手的旋转龙门系统低10%。
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提高图像质量.在旋转龙门架系统中，分辨率受到旋转龙门架相对于扫描物体通过检查隧道的速度的影响。我们的固定龙门架设计消除了旋转龙门架并去除了旋转速度组件。由于只需要处理皮带速度，管理层认为固定式龙门CT提供了更好的分辨率、X射线询问和材料区分。然而，管理层无法在不披露安全敏感信息和潜在机密信息的情况下公开量化预期的改进。
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吞吐量增加.扫描仪的吞吐量由其皮带速度决定。旋转龙门扫描仪的最大带速由龙门的最大转速决定，该转速受龙门绕检查隧道旋转时的重力限制。管理层认为，我们的固定龙门扫描仪设计消除了这一限制，这使得我们的系统能够每小时处理400-800个仓，而旋转龙门扫描仪的处理速度约为每小时170个仓（如国土安全部监察长办公室2021年9月23日题为“DHS没有有效监督TSA收购计算机断层扫描系统”的报告中所述）。
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在简单的120V电源上操作.我们的固定龙门式CT扫描仪使用120V电源运行，这意味着它们可以部署在任何机场或商业设施中，而无需专门的电力基础设施，并且不需要208V和/或更高的三相电源，这是许多机场检查站和其他设施所不具备的。
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即插即用安装.旋转龙门CT扫描仪需要数天时间才能安装、设置、校准并成功通过现场验收测试（“SAT”）。我们的系统可以安装好，准备在一小时内通过SAT。
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我们专有的运营商友好型SENTINEL软件包括我们称为自动威胁识别（“ATI”）和Ray Trace Biopsy（“RTB”).这些软件模块用于自动识别可能隐藏在扫描包或包裹内的威胁材料和物质，方法是测量X射线穿过扫描包或包裹时的衰减，并通过体积元素计算有效原子量（称为Zeff数）和质量密度，然后将这些计算值与威胁材料的已知值进行比较。潜在的威胁材料一旦被ATI和RTB软件识别出来，就会在操作员的屏幕上突出显示，并被标记为筛选器采取进一步行动。由ATI和RTB模块计算的数据也可以提供给运营商或替代地定向到远程辅助查看或集中监测站。
每台SENTINEL扫描仪都使用32英寸高清LCD触屏显示器，在晶莹剔透的1200p高清画质中呈现潜在威胁，以最大限度地减少眼睛疲劳和操作员疲劳。
人工智能（“人工智能”）和机器学习（“ML”）发展中的能力
传统上，安全扫描仪AI算法是在X射线数据上进行训练的，这些数据必须（i）手动收集，（ii）在称为地面真相的过程中，由训练有素的技术人员进行审查，这些技术人员在扫描图像中定位、识别和注释感兴趣的项目。这一过程极其耗时且昂贵。我们开发了一套专有的AI驱动软件模块，目前正在进行beta测试，以缩短这些算法的开发路径，其中包括：
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创建感兴趣物品（即爆炸物、武器、毒品、违禁品等）合成库的模块；
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一个模块，用于创建各种大小和形状的虚拟行李和集装箱；以及
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一种基于云的模块，可实现地面真相处理过程的自动化和加速。
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我们开发了另一个人工智能驱动的模块，该模块自动收集和组织实时（即非合成）爆炸性威胁数据，用于后期处理和算法开发。该模块已投入运行，用于加速为我们向ECAC提交EDSCB认证而收集的数据，并用于与我们向TSA提交APSS6.2认证相关的相同目的。
认证
在美国，安全设备必须先经过TSA广泛的独立测试和认证，才能在机场部署。在欧盟，机场被要求遵守ECAC制定的标准，ECAC是一个政府间组织，旨在协调欧盟成员国之间的民航政策和做法。
通常，导致认证的过程包括以下步骤：（i）提交实验数据收集和测试计划，（ii）一段时间的数据收集，（iii）算法开发和
 
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实验，（iv）检测模型的分析优化和（v）提交验证数据包，其中描述了最终系统、设备和软件配置，并进行了模拟检测研究。
尽管我们已经完成了大部分所需的数据收集，并且正在更新我们的爆炸物检测算法，以准备参加ECAC EDSCB和TSA APSS6.2认证测试，但我们没有参加并成功通过这些测试，也无法保证我们将永远这样做。获得ECAC和TSA认证极其困难，存在风险，我们可能永远无法获得这些和其他关键认证。如果我们不能通过这两项认证，我们就不可能向美国和欧盟的航空客户以及其他采用这些认证的国家销售我们的扫描仪。
下文提供了有关我们目前重点关注的三项认证的信息。
TSA —随身行李筛查
森特内尔2018年3月成功完成TSA的Tier2爆炸物探测标准测试。交通运输署其后（i）推出关卡财产甄别系统计划（“CPSS”）以应对简易爆炸威胁的出现，并通过不再要求从随身行李中取出液体和笔记本电脑来改善乘客体验，以及（ii）颁布了APSS6.2爆炸物检测标准。我们认为我们的Tier2认证是我们平台的一个重要里程碑和验证，因为Tier2认证是许多国家接受的标准，这些国家不管理自己的安全扫描系统认证。如下文所述，我们现在正处于TSA的APSS6.2认证过程中。
2019年9月，我们订立合作研发协议（“克拉达”）与美国国土安全部（“DHS”），开始获取APSS6.2认证的过程。根据CRDA，SENTINEL系统已交付给DHS的运输安全实验室（“TSL”）在新泽西州大西洋城与其在佛罗里达州巴拿马城的Tyndall反应材料集团（“廷德尔”).在这两个实验室，向经TSA批准进入APSS6.2认证计划的公司提供商业、军用和自制爆炸物的访问权限，以收集开发和对标爆炸物检测算法所需的数据，以满足爆炸物检测标准。这一过程涉及以数千种配置和隐藏方式对数百种实际商业、军事和国产爆炸物配方进行大约100,000次扫描。收集到的数据随后被用于爆炸物探测算法的开发、细化、训练和测试，随后进行模拟探测研究，以验证算法性能。一旦被认为足够，所有数据随后将提交给TSA，以供TSL进行认证准备测试，这涉及测试一个小型数据集以验证先前提供的模拟结果。通过认证就绪测试后，系统被批准进行APSS6.2认证的最终测试。我们已经在TSL完成了数千种配置和隐藏的商业和军用爆炸物配方的数据收集，并已开始在Tyndall进行自制爆炸物数据收集。目前收集到的数据正被用于完善和改进我们的Tier2爆炸物探测算法，以达到APSS6.2爆炸物探测标准，为参加APSS6.2认证准备测试做准备。我们目前预计在2025年第一季度获得APSS6.2认证。
ECAC —机舱行李筛查
我们受ECAC邀请于2021年提交SENTINEL进行ECAC认证。ECAC认证过程包括首先将一个系统发送到ECAC认证的实验室，以访问商业、军事和自制爆炸物，以进行数据收集和私人测试。这一过程涉及以数千种配置和隐藏方式对数百种实际商业、军事和国产爆炸物配方进行数万次扫描。收集到的数据随后被用于爆炸物探测算法的开发、细化、训练和私人测试，随后进行模拟探测研究，以验证算法性能。一旦申请人认为其系统的爆炸物检测足够，就会向ECAC提交EDSCB认证请求，并批准认证测试分配，以便在ECAC认证的实验室参加认证测试。
 
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2023年1月，我们向德国Pfinztal的ICT-Fraunhofer实验室交付了一套SENTINEL系统进行数据收集，并于2023年8月完成。数据目前正在处理中，我们预计将在2024年底开始EDSCB认证测试并获得认证。
TSA —航空货物筛查
运输安全管理局建立了航空货物筛选资格测试（“ACSQT”）对航空货物筛查设备列入TSA航空货物筛查技术清单（“ACSTL”).根据联邦法律，客机上运输的货物必须在与旅客托运行李相称的安全级别上进行筛查，并配备ACSTL上列出的扫描设备。
根据2007年《9/11委员会法》（《9/11法案》）实施建议第1602条的具体规定，乘坐客机运输的货物必须在与旅客托运行李相称的安全级别上进行筛查。根据TSA航空货运标准安全计划，经授权的私人航空货运筛查设施只能使用TSA ACSTL上列出的技术。ACSTL是受监管各方及其授权代表根据TSA批准或接受的安全方案采购筛查设备时使用的官方技术清单。TSA根据需要发布ACSTL的新版本，通常每年发布两到四次。ACSTL上列出了四个资格组（QG），它们按功能/应用分类，而不是按特定技术类型分类。
ACSQT根据针对该资格组提出的要求评估提交设备的有效性和适用性。每个技术组大约有100个个人要求，以包括几个子要求，这些要求必须完全满足才能在ACSTL上达到合格状态。技术集团的整套TSA ACSTL要求将在成功接受白皮书以及公司和选定员工的安全威胁评估后提供给供应商。
使用开放提交流程，供应商可以随时提出新的候选技术以引入ACSQT流程，这允许引入和实施增强的能力和更高性能的航空货物筛选操作技术。为了评估候选设备，ACSQT流程分为两个评估阶段。
第一阶段是提交处理和需求测试。所有候选设备必须成功满足I阶段标准，才能考虑在ACSTL上市。Stage I旨在验证设备满足安全性、安全性、功能性和检测相关要求的能力。第一阶段从提交白皮书开始，这是候选设备进入ACSQT流程的切入点。该白皮书向TSA提供了该设备的介绍，并作为基础文档，以支持对设备可能能够成功满足ACSQT工艺要求的一定程度的信心。在TSA接受白皮书后，必须向TSA提交正式的资质数据包并进行需求测试。要通过I阶段，设备必须满足TSA提出的所有要求。
第二阶段是运营测试。第二阶段测试旨在验证可运行的航空货物筛选环境中的设备性能，在该环境中，必须满足所有要求才能在ACSTL上市。第二阶段现场观测和数据收集评估设备的适用性，该适用性由运行筛选环境中的可靠性、可维护性和可用性要求定义。要通过在操作环境中进行的第二阶段测试，设备必须满足TSA规定的所有要求。
我们正在准备和测试Sentinel‘Fixed-Gantry’CT系统，以获得QG1下的‘小口径’视觉检测系统和ACTSL的QG4下的爆炸物检测系统的资格。公司还在设计和开发新的‘大口径’‘固定式龙门’CT系统，作为ACTSL QG4下的爆炸物探测系统资格。
我们的SENTINEL CT扫描仪白皮书已提交并被TSA接受，以进入ACSQT流程以获得放置资格，并在TSA的ACSTL上作为检查小包裹和包裹的小口径航空货物视觉检查系统。我们预计将在2024年获得此类认证。
 
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我们还启动了大口径固定龙门CT扫描仪的设计和开发，用于散杂货和较大包裹包裹的航空货物筛查。我们预计将在2025年获得这款扫描仪的ACSTL认证。
行业机会
我们最初的市场重点是国内外航空检查站。然而，我们认为，在（i）其他政府设施，如边境口岸、海港、军事基地、大使馆、联邦大楼、监狱和邮政设施以及（ii）私营部门在制造厂、娱乐设施、发电厂、石化设施、会议中心、学校、体育场馆和其他人流量大的公共建筑或场地部署我们的扫描仪也存在重大的市场机会。
在航空领域，认证机构主要是TSA和ECAC。全球航空部门的其余部分要么接受TSA或ECAC认证，要么制定并发布技术验收要求，作为其安全设备招标的一部分。在全球航空领域之外，技术和性能规格很少参考TSA或ECAC航空标准。
随着全球安全风险的副产品对关键基础设施的威胁持续上升，在边境检查站、能源基础设施、机场、体育场馆、能源资源、火车站等重要后勤点位，安全筛查正成为更大的优先事项。据Mordor Intelligence称，正是这些类型的威胁推动了CT扫描设备的采用，比如SENTINEL。
两份市场研究报告提供了对我们行业重点的洞察。根据Mordor Intelligence在其安检市场规模&份额分析—增长趋势与预测（2024 – 2029）报告中，全球安检市场目前估计约为76亿美元，预计到2029年将达到约105亿美元，以每年约6.6%的速度增长。
根据Mordor Intelligence在其关键保护市场规模和份额分析报告— Growth Trends & Forecasts（2023 – 2028）中的数据，到2030年，全球基础设施保护市场预计将达到1770亿美元，其中包括港口、工业、能源、国防、金融机构、运输和物流设施以及ScanTech专门针对的其他关键细分市场。
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全球安检市场（十亿美元）
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全球基础设施保护市场（十亿美元）
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关键基础设施的保护对我们来说也是一个关键的行业机会，代表着一个全球性的机会。关键基础设施是支撑社会日常活动的必要服务，包括电网、电厂、供水设施、铁路、工业建筑等。
政府投资发挥着关键作用，大量全球基础设施规划等举措将资金引导至加强交通、能源和通信部门的关键资产。私营部门的创新，例如工业控制系统的进步，通过为能源和制造设施提供尖端解决方案做出了重大贡献。
据Mordor称，美国电力部分包含超过6,413个发电厂，安装的发电量约为1,075千兆瓦。对经济、公共安全、运营连续性和环境福祉的担忧增加了保护和保护这些资产的支出。
 
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此外，加拿大政府主要通过加拿大公共安全部积极参与协调和加强关键基础设施保护。
虽然北美是全球关键基础设施领域最大的市场，但亚太地区是增长最快的。根据Grandview Research的数据，预计到2027年，亚太市场将以每年近12%的速度增长。
在欧洲，欧盟于2023年1月发布了一项指令，题为“关键实体复原力指令”，旨在加强关键实体抵御基础设施、公共卫生和自然灾害威胁的复原力。
ScanTech管理层估计，其检查站扫描仪在未来5年的航空和基础设施安全检查市场的可访问部分为178亿美元（即8.5B美元的航空加上9.3B美元的基础设施）。在可访问市场中，ScanTech计划在未来五年期间占据其扫描仪可访问市场总额178亿美元的4.7%或略高于8.4亿美元。
我们认为，我们关注的关键市场都在增加基础设施和安全支出，这是政府指令的产物，而私营行业也在效仿，这两者都在推动更多地采用像SENTINEL这样的产品。
在航空领域，美国和欧洲主要要求获得TSA或ECAC认证才能进入市场。我们目前正在取得这两项批准。全球航空部门的其余部分要么接受TSA或ECAC认证，要么制定并发布技术验收要求，作为其安全设备招标的一部分。在全球航空领域之外，技术和性能规格很少参考TSA或ECAC航空标准。
ScanTech管理层估计，其检查站扫描仪在未来5年的航空和基础设施安全检查市场的可访问部分为178亿美元（即8.5B美元的航空加上9.3B美元的基础设施）。在可访问市场中，ScanTech计划在未来五年期间占据其扫描仪可访问市场总额178亿美元的4.7%或略高于8.4亿美元。
通过成功管理全球营销和分销流程来确保市场份额的能力将对毛收入和底线盈利能力产生深远影响。作为其更广泛的全球营销和部署战略的主要组成部分，ScanTech打算与战略分销、集成和制造实体合作，在每个区域市场都有既定的存在，以支持产品销售。通过明智地选择合作伙伴，该公司得以主要专注于其应用研究和产品开发工作，并推进其品牌和发展举措，而其分销、整合和制造合作伙伴则通过利用规模经济和各自在国内外维持的现有销售渠道来推动销量。出于备考目的，每个区域市场内的单位销售额是根据若干市场特定因素独立预测的，主要基于适用于保守预测市场规模的捕获率，以及现有和待执行销售合同的条款和条件。
预计美国市场份额。ScanTech估计，该公司将在5YR期间获得TSA直接销售总潜在市场的7%，以及商业基础设施或检查点系统辅助市场的1.4%。因为任何大规模的市场进入很可能是由（i）哨兵的资格驱动并以此为前提的™在美国（ii）授予IDIQ合同，（iii）ScanTech是符合政府采购标准的小型企业。这一假设是基于TSA通过其Checkpoint财产筛查系统计划在未来5年内以每年400至800台的规模分批对2400多台CT系统进行资本重组。
预计欧洲市场份额。ScanTech预计，通过与一家主要的欧洲安全公司建立战略合作伙伴关系，该公司将在欧盟取得显着良好的业绩，该公司已与该地区的大多数主要机场当局建立了现有关系。ScanTech估计，在未来5年期间，将占据欧洲可寻址航空检查站总市场12%的份额，并占据商业基础设施市场3.5%的份额。这些估计部分是基于这样一个事实，即公司现有的渠道
 
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为进入欧洲市场正处于早期阶段。ScanTech已经与该地区的多个分销合作伙伴进行了接触，并已在多个市场签署了最终的分销协议，在此披露。
预计美洲（不包括美国）市场份额。对于其目标备考财务预测，ScanTech估计在未来5年期间将占据整个可寻址美洲航空检查站市场的5.4%。关于检查点解决方案的新兴商业基础设施市场（包括政府和私人建筑物和设施），该公司估计该子市场的5.4%。ScanTech从一家竞争对手那里聘请了一位销售总监，这位竞争对手在北美和南美带来了广泛的营销和销售联系，以便在这些市场快速启动ScanTech的销售。
预计亚太市场份额。对于其目标备考财务预测，ScanTech估计将在5年期间占据整个可寻址亚太航空检查站市场的5.2%。关于检查点解决方案的新兴商业基础设施市场（包括政府和私人建筑和设施），该公司估计该子市场的占有率为4.3%。
预计的中东和北非市场份额。ScanTech估计，该公司将在5年期间占据整个中东和北非可寻址航空市场的5.1%，以及整个辅助检查站市场的4.6%。在这一市场取得成功的一个关键要素将是确定具有进入中东和北非地区的现有销售渠道的战略合作伙伴。ScanTech已在该地区确定了战略分销合作伙伴，但尚未签署任何最终协议。
预计印度市场份额。具体针对印度市场，ScanTech将与战略合作伙伴就作为印度次大陆低成本制造商和零售商的独家许可权进行谈判。ScanTech估计，在未来5年期间，将占据航空总可寻址市场的2.0%，以及辅助检查站总市场的1.9%。ScanTech尚未签署任何在印度聘请许可合作伙伴的最终协议。
5年航空市场捕捉总结，ScanTech估计
[MISSING IMAGE: tb_aviationmarket-4clr.jpg]
5年基础设施市场捕捉总结，ScanTech估计
[MISSING IMAGE: tb_infrastructure-4clr.jpg]
市场渗透率
我们的全球市场存在，虽然仍处于扩大的早期阶段，但已经开始形成。我们目前与合作伙伴签订了第三方分销协议，以协助SENTINEL在加拿大、土耳其、波兰和日本的分销、推广和销售。这些协议对于促进我们产品在美国以外地区的销售努力至关重要。另外，正如上面所讨论的，
 
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ScanTech还在确定战略合作伙伴和分销商，以协助该公司在其目标市场领域内渗透其他目标国家。
例如，2023年3月24日，ScanTech与土耳其的Agop X Ray Guvenlik Sistemleri Merkezi Sanayyi ve Ticaret Ltd. Sti（“XRC”）签订了独家分销协议。XRC是土耳其唯一的X射线行李筛查系统制造商，在直接或通过其子公司或部门销售和分销X射线系统方面经验丰富。除土耳其外，分销协议还指定XRC为ScanTech在波兰和日本的独家分销商和代理商。XRC的分销商定价在分销协议的附件 A中定义，而ScanTech产品的销售价格将由各方协商确定。ScanTech有权酌情不时订立、更改、更改或修订价格及其他销售条款及条件。除非事先另有约定，否则向ScanTech支付的所有款项将从XRC收到ScanTech发票之日起或在交付“已售出”系统的订购系统时到期净额30。ScanTech将为保修期满后以分销商价格销售的系统提供至少5年的备件。协议期限为三（3）年，可在期满前六（6）个月续签。
此外，2023年11月，ScanTech与我们的加拿大独家分销商Visiontec Systems（“Visiontec”）——一家专门提供一线安全和CBRNE（化学、生物、放射、核和爆炸）技术、产品和服务的增值加拿大供应商——签订了最终采购订单，向北美最大、最多样化的电力生产商之一提供ScanTech的SENTINEL CT CheckPoint行李扫描系统。根据我们与Visiontec的分销协议（“分销协议”）的条款，Visiontec将为ScanTech的SENTINEL CT Checkpoint行李扫描系统提供智能运输的交付、集成、安装、培训和长期技术支持，该系统将用于为加拿大的大型关键核电基础设施提供安全筛查。截至2024年5月13日，ScanTech已收到来自Visiontec的采购订单，共计13台，合同总金额约为350万美元，其中两台已交付给最终客户。
我们瞄准了多个关键的国内和国际市场，每一个市场都提供了一个重要的机会，我们认为目前低效、昂贵和过时的设备服务不足。然而，在扩展我们的技术以进入这些关键市场方面，我们面临着重大挑战。我们对各战略部门的市场渗透率预测的进一步支持总结如下。
ScanTech对单位销售额和市场渗透率的预测是根据每个市场的以下标准编制的：
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发布了未来一到三年的履约招标机会。
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管理层对市场额外机会的评估，基于其专业经验和有关现有机场和其他基础设施的年龄的公开信息、适用的监管标准、增长估计和其他信息。
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管理层对ScanTech赢得与竞争对手签订合同机会的机会的估计。
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机场
在美国，TSA已开始根据CPSS更换其大部分扫描系统，这是一项全系统12亿美元的计划，将于2025年到期。此外，2023年2月，联邦政府直接向机场拨款10亿美元，用于资助设施和安全检查站的升级。超2400台CT扫描系统将在CPSS下被APSS6.2认证系统取代。
在其他国家，其他政府和政府间机构也在实施强化筛查标准，并在机场部署新的扫描仪系统。
此外，许多国家正在通过扩建现有机场设施或建设新机场的方式对机场基础设施进行投资。
我们在这一关键领域面临的一个关键挑战是，我们的几个竞争对手已通过TSA的APSS6.2和ECAC的EDSCB爆炸物检测标准认证，并赢得了竞争性投标，并已在国内外机场部署并拥有操作系统。ScanTech正在
 
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认证其固定龙门CT系统符合TSA的APSS6.2和ECAC的EDSCB爆炸物检测标准，并预计在2025年获得这两项认证。
货运代理
许多货运代理（如UPS、联邦快递和DHL）正在跟随客运航空实施强化筛查标准，并在全球范围内部署新的扫描仪系统。特别是，根据TSA的航空货运标准安全计划，经授权的私人航空货运筛查设施，用于运输进出美国的货物，现在必须使用ACSTL上列出的技术。
我们的固定式龙门扫描仪的最佳定位是服务于货运代理市场，这对扫描仪系统速度具有溢价。然而，我们正在ACTSL上对我们的系统进行资格认证，几家现有公司已经在ACSTL上放置了系统。ScanTech已与包括UPS、联邦快递和DHL在内的主要货运代理和包裹承运商进行了讨论。ScanTech预计，TSA将于2024年底批准其固定龙门架系统在ACTSL上的上市，以使其能够在这些公司购买并在其业务中部署这种先进筛选技术的新机会和政府指令上完成交易。
政府机构
世界上最繁忙的海港和入境陆港开始采购扫描技术，以解决一系列复杂的跨国反恐安全问题，包括恐怖主义、海盗和违禁品以及毒品和武器走私。ScanTech已向CBP的行业参与小组展示了其固定龙门架技术，并获得了良好的兴趣，特别是其在该国南部边境发现和阻止芬太尼走私的能力。ScanTech预计，这些讨论和演示将带来在边境口岸部署系统的机会，以进一步展示其能力。
私营部门
我们认为，随着对大规模枪击和其他威胁的担忧日益增加，私营部门的安全基础设施在全球范围内存在重大的近期机会，并且此前出于对成本、有效性或访客/员工体验影响的担忧而选择不实施安全筛查设备的私营场所或设施越来越适合引入安全筛查。我们看到了在国内和国际商业基础设施、娱乐设施、学校、体育场馆和其他人流量大的场所部署SENTINEL系统的重要机会。
此外，世界各地的私营部门雇主正在通过增加和/或升级扫描仪系统，分配更多的预算、时间和资源来确保工作场所的安全。根据第三方研究，超过三分之二的员工人数超过1000人的公司报告称，实体安全对其业务至关重要；58%的全球公司在2022年增加了在实体安全方面的支出；65%的全球公司高级管理层报告称，其组织面临的安全威胁数量有所增加。
ScanTech已启动渗透私营部门基础设施市场的计划，并一直在与世界上最大的计算机芯片制造商之一就可能在其制造工厂安装ScanTech的固定龙门式CT技术进行讨论。此外，根据与Visiontec的分销协议，ScanTech最近获得了第一个采购订单，用于在加拿大安大略发电公司的两个核电站安装其顶线固定龙门式CT系统，并且正在与美国顶级核公用事业公司就其核电站的潜在安装进行初步营销和销售讨论。
辅助市场
我们认为，固定式龙门式CT扫描仪在检测威胁物体、外来材料或内部缺陷方面存在许多辅助机会。这些市场机会包括非机场安检点、货运、麻醉品检测、异物排除和工业无损检测。ScanTech已启动渗透辅助市场的计划，并根据其分销协议
 
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与Visiontec，最近获得了第一个采购订单，将在加拿大安大略发电公司的两个核电站安装其顶线固定龙门CT系统。该公司还与美国最大的核能公用事业公司就其核电站的潜在安装启动了营销和销售讨论。我们预计未来几年向辅助市场的增长和扩张将持续并加速。
总之，尽管我们的固定龙门式CT技术在这些机会领域显示出颠覆传统旋转龙门式CT技术的前景，但我们是一家小公司，与规模大得多、资金更充足、人员配备充足、经济更稳定、在某些情况下还在位的大型企业竞争。
作为一家小公司，我们还必须克服与快速增长的制造、分销、销售、安装和服务能力相关的挑战，以满足行业和客户的期望。尽管我们进行了直接讨论，并在我们的大多数目标市场获得了有利的兴趣，但我们建立战略合作伙伴关系以协助扩大我们在这些领域的能力和捕捉机会的计划正处于发展的早期阶段。此外，该公司必须获得足够的外部投资来为这一增长提供资金。
商业计划书
我们计划通过直销和国内外分销合作相结合的方式销售ScanTech扫描系统。在私营部门市场，我们可能会实施租赁和费用分摊平台，以使客户更容易承担部署扫描系统的费用。
我们预计将通过销售SENTINEL装置获得收入，并在持续的基础上（i）保修期之外的系统维护和（ii）软件升级。
SENTINEL将以模块化的方式销售，这将使客户能够根据他们的具体预算和威胁级别，在1到4个X射线源和探测器阵列之间进行选择。
如前所述，我们最初专注于美国航空市场，并获得APSS6.2认证以便根据CPSS向TSA营销。我们已经记录了成功的部署森特内尔在（i）TSL；（ii）TSA在里根国际机场的系统集成设施，（iii）廷德尔和（iv）圣地亚哥国际机场和费城国际机场。基于我们迄今为止取得的进展以及SENTINEL比TSA获得CPSS资格的其他CT技术成本更低这一事实，我们认为我们处于有利地位，可以获得CPSS资格并为美国机场实现SENTINEL的商业销售。
在专注于美国航空市场的同时，我们正在寻求EDSCB认证，以便向欧盟的机场销售。我们还计划寻求其他已采取积极航空基础设施扩张计划的外国市场（包括中东、亚太和南美国家）。我们相信，我们已经可以利用我们在某些外国的TSA Tier2认证，这些国家将美国的Tier2认证视为接受和部署新扫描仪技术的基准。
在某些国际市场，我们将订立合资安排和伙伴关系，以加快获得监管批准、确定潜在客户和订立销售协议的过程。我们预计，这些协议将规定向ScanTech支付许可费和特许权使用费。迄今为止，我们已与合作伙伴签订协议，协助SENTINEL在加拿大、土耳其、波兰和日本的分销、推广和销售。
2023年11月，ScanTech与我们的加拿大独家分销商Visiontec Systems（“Visiontec”）签订了最终采购订单，向北美最大、最多样化的电力生产商之一提供ScanTech的SENTINEL CT检查点行李扫描系统。Visiontec Systems（“Visiontec”）是一家专门提供一线安全和CBRNE（化学、生物、放射性、核爆炸）技术、产品和服务的增值加拿大供应商。根据我们与Visiontec的分销协议（“分销协议”）的条款，Visiontec将为ScanTech的SENTINEL CT Checkpoint行李扫描系统提供智能运输的交付、集成、安装、培训和长期技术支持，该系统将用于为加拿大的大型关键核电基础设施提供安全筛查。截至2024年5月13日，ScanTech已收到来自
 
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Visiontec共13台，合同总金额约为350万美元，其中两台已交付给终端客户。
与Visiontec的分销协议期限为三年，Visiontec可以在ScanTech的所有权发生50%或更多的变化后一年终止。订单可能会在发货前被取消，但需支付3%的进货费。除Visiontec向ScanTech支付Visiontec根据采购订单销售的设备外，分销协议未规定双方之间的任何付款。
我们可能会继续寻求与制造运输系统的第三方达成协议，以销售带有此类系统的SENTINEL作为捆绑解决方案。
随着我们从专注于研发过渡到以商业规模制造和销售我们的安全扫描仪，我们将需要显着扩大我们的销售和营销活动。
制造业
目前，SENTINEL单元的所有制造、组装和交付前测试均由ScanTech在我们位于佐治亚州布福德的工厂完成。我们预计，我们将需要聘请第三方技术制造商，以便以商业规模制造SENTINEL，但打算继续在内部组装SENTINEL装置。我们已与一家跨国制造商就批量制造和组装支持展开讨论和初步规划，但尚未达成具有约束力的协议。
一台SINTINEL系统从订单接收到交付的时间周期目前约为四个月。我们预计，随着我们扩大制造人员、改进制造技术并聘请第三方技术制造商，这一产品时间将减少。
我们的SENTINEL系统的几乎所有组件都依赖位于美国境内的第三方合同制造商和供应商。这些组件大多有多个来源，但也有几个来自独家供应商。
研究与开发
我们的研发工作专注于不断改进SENTINEL的软件、算法和硬件组件。
我们的内部研发努力得到了与劳伦斯利弗莫尔国家实验室（“LLNL”）和桑迪亚国家实验室（“SNL”）等领先研究中心的战略技术开发关系的补充，这些关系已经失效。目前，我们有一项正在进行的合作安排，这是我们与国土安全部（“DHS”）的合作研发协议（“CRADA”），该协议专注于开发、改进和优化SENTINEL的性能。CRDA将于2025年11月5日到期，它规定了ScanTech与TSL在开发、改进和优化Sentinel性能方面的协作，以促进和加强运输安全。根据CRDA，TSL正在帮助ScanTech收集数据，以完善系统的检测能力（准备情况辅助），并对系统的检测性能进行测试，并向ScanTech（准备情况测试）提供反馈。如果任何可获得专利的知识产权是根据CRADA（一项“发明”）开发的，ScanTech将授予美国政府非排他性、不可转让、不可撤销的实缴许可，以实践该发明或由美国政府或代表美国政府在世界各地为研究或其他美国政府目的实践该发明。
知识产权
我们拥有两（2）项专利的专利组合，独家授权自ScanTech/IBS IP Holding Company，LLC，如下所述。这两项专利均为实用专利。
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专利
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发行日期
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到期日
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国家
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标题
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​ 7,952,304 ​ ​
2011-05-31
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2027-05-02
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美国
​ ​ 辐射系统 ​
​ 8,339,071 ​ ​
2012-12-25
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2028-02-05
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美国
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具有宽能量控制范围的粒子加速器
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我们的专利由ScanTech/IBS IP Holding Company，LLC（"IP Holdco”）作为破产远程实体成立的ScanTech Holdings，LLC的全资子公司，持有知识产权。根据日期为2011年6月1日的许可协议（“许可协议”），ScanTech对这些专利拥有永久、免版税的许可（“许可IP”）在安全、执法和防御应用中的扫描、检查、检测和/或识别领域（“领域”).根据许可协议，ScanTech与IP Holdco之间无需支付任何金额。许可持续至许可IP被撤销、作废或到期。ScanTech还授予IP Holdco非独家许可，可在场外使用ScanTech开发的许可IP的任何改进。IP Holdco可对这些改进进行再许可，但须经各方协商。
我们还依靠商业秘密、专有技术和持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。我们寻求通过多种方式保护我们的所有权，包括与供应商、员工、顾问和其他可能获得专有信息的人签订保密协议和专有信息协议，根据这些协议，他们有义务将在其受雇或服务期限内做出的发明转让给我们。
政府监管
我们受制于联邦、州和地方当局的各种法律、法规和许可要求，涉及健康和安全、反腐败和出口管制。我们认为，我们在物质上遵守了所有这些法律、法规和许可要求。
此外，我们申请的TSA认证涉及美国政府的某些机密或敏感信息，因此，我们须遵守《国家工业安全计划操作手册》和有关敏感安全信息保护的联邦法规（定义见49 CFR第1520部分）。我们的产品还将受到美国商务部管理的出口管制。
在加拿大，我们受制于加拿大卫生部的辐射设备法，该法对我们的设备发射的辐射类型和数量进行了规定。迄今为止，我们在加拿大的SENTINEL单位已接受加拿大卫生部的检查，并被发现符合适用的监管要求。
我们认为，我们在实质上遵守了所有适用的法律、法规和许可要求。我们未来的成功取决于我们遵守上述监管标准的能力，特别是TSA和ECAC的要求。未能达到这些标准、普遍适用于我们业务的规则、要求或操作程序的变化以及不断演变的框架可能会对我们的业务产生负面影响。此外，随着监管框架的发展，它们可能会增加我们的运营费用，使合规变得更加困难或影响我们的运营协议，并转移管理层对其他举措的注意力。
设施
ScanTech向VJ Properties，LLC（VJP）租赁了一个设施，该设施拥有约14,000平方英尺的可出租办公和仓库空间，位于1735 Enterprise Dr.，Buford，GA 30518。随着我们推进我们的商业计划和工作，以开始商业规模的制造，我们可能会在业务合并结束后大约一年开始扩建我们的设施。
2023年6月27日，公司与VJ Properties，LLC就位于佐治亚州布福德的办公、车间、制造和仓库空间签订了为期12个月的经营租赁。截至2023年12月31日，公司有1宗经营租赁。该公司目前为位于佐治亚州布福德的租赁空间支付每月11750美元的租金。
员工
截至2023年6月30日，ScanTech雇佣了大约15名全职员工，他们都住在佐治亚州的布福德。在业务合并完成后，我们打算增聘大量员工。
 
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企业重组
ScanTech的运营协议目前规定了三个系列的单元。A系列单位为有票息的优先单位，大部分可赎回，小部分不可赎回，且均为无投票权，B系列单位为有投票权的普通单位，C系列单位类似于利润权益，根据2012年股权激励计划（“2012年计划”）授予。在业务合并完成之前，ScanTech打算修订并重申其与公司重组相关的运营协议，将所有未完成的单位转换为一个系列。
法律程序
ScanTech面临多项索赔和诉讼。根据纽约州金斯郡最高法院于2023年9月8日的命令，Catalytic Holdings I，LLC获得了对ScanTech的1,563，796美元（加上每年12%的利息，从2020年10月6日开始累积）的判决。
本次判决涉及公司2020年度发生的未偿债务。
从2017年第一季度到2023年10月31日，公司没有从从员工工资中预扣的金额中汇出美国联邦税款，也没有汇出此类税款的雇主部分。此外，在同一时期，该公司没有在941表格上提交季度联邦纳税申报表，以报告从员工工资中预扣的所得税和工资税。因此，截至2023年12月31日，该公司的资产负债表上的应计工资税负债为540万美元。虽然我们正积极与IRS讨论和解，但无法保证IRS会同意和解条款，而不是要求立即支付到期金额。即使接受了和解提议，任何和解的条款都可能需要大量的预付款，而我们可能没有足够的资金来支付。此外，故意不遵守征收、核算和支付对雇员征收的税款的法定义务是联邦刑事罪行。无法保证司法部不会因未能向美国国税局缴纳工资税而对我们和我们的管理层提出刑事指控。
对于2023年11月1日至2023年11月30日的发薪期间，已于2023年12月15日支付预扣的所得税以及工资税中的雇员和雇主部分。未能存入罚款和相关利息被计算并记录在资产负债表中，标题为应计联邦纳税义务、罚款和利息。
从2023年12月15日至2023年12月31日，公司能够按时在941、943和944表格上提交联邦纳税申报表，以报告从员工工资中预扣的所得税和预扣的工资税，并向IRS全额支付当时工资期间预扣的员工税款和雇主部分的工资税。
2019年8月15日，佐治亚州富尔顿县高等法院发布命令，对判决债务人提出指控（“指控令”）。这项指控令涉及判决债务人ScanTech Holdings和ScanTech Security，并禁止包括公司在内的某些相关实体向ScanTech Holdings或ScanTech Security进行分配。该收费令特别规定，“所有将以其他方式向或代表ScanTech Holdings或ScanTech Security进行的分配，应支付给Epstein，Becker & Green，P.C.（EBG），而不是支付给ScanTech Holdings或ScanTech Security，直到判决连同利息全额支付。”
在发出收费令后，公司代表ScanTech Holdings和ScanTech Security向第三方支付了一系列款项。这些款项总计至少54000美元，其中包括支付ScanTech Holdings和ScanTech Security为在正在进行的法律诉讼中为自己辩护而产生的法律费用。该公司打算根据法律程序解决此事，并正在采取措施，通过与法院合作来纠正这种情况，以确保完全遵守收费令。
除上述情况外，ScanTech目前不是任何重大法律诉讼的当事方。我们可能会不时受到在我们的正常业务活动过程中出现的各种法律诉讼和索赔。虽然诉讼和索赔的结果无法确切预测，但任何这类
 
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未来的诉讼可能会对我们产生不利影响，因为抗辩和和解费用、管理资源的转移和其他因素。
可由业务合并触发的付款
除上述情况外，公司有若干协议规定在完成业务合并交易（如BCA所设想的交易）时付款。
于2020年2月4日，公司聘请Aegus Corporation（“Aegus”）为顾问。经2021年8月31日和2022年9月28日修订，与Aegus的协议规定了（i）180,000美元（尚未支付）和（ii）通过努力、介绍和/或咨询工作或Aegus筹集的部分未来资本的费用，前提是公司的合并或出售发生在2024年9月28日或之前。具体地说，公司必须为每筹集到不超过550万美元的100万美元资本支付5000美元，但不得超过从合并或出售公司收到的总收益或对价的2.5%。Aegus还有权获得公司在2024年9月28日或之前从Aegus推荐的投资者处获得的任何非并购股权或债务融资的5%。
根据ScanTech经营协议，如果公司收到，或公司的债务或股权持有人作为从公司分配或作为与出售其权益有关的收益，就其在公司的股权或债务权益收取2000万美元的收益或其他对价，包括股票或其他证券，无论是与清算、出售、资本重组、合并、首次公开发行或其他交易、利润或其他收益的分配或其他方式有关，公司应向York Capital（“York Capital”）（i）支付超过2000万美元但低于1亿美元的所有此类金额的20%，以及（ii）等于或超过1亿美元但低于2亿美元的所有此类金额的10%。就（i）仅用于营运资金用途的收益或其他对价，包括但不限于就公司的债务或股权投资收到的收益，公司对约克没有付款义务。
于2020年1月8日，公司与MG Partners，LLC（“顾问”）订立顾问协议。顾问受聘提供若干推介及其他策略性融资顾问服务，任期一年。此后，MG Partners，LLC咨询协议自动续签后续六个月的条款，直至任何一方终止。作为此类服务的补偿，顾问有权就MG Partners，LLC采购的任何债务或股权融资收取费用。截至2023年12月31日或2022年或2021年12月31日，未向顾问支付任何此类款项。业务合并所得款项的2.5%-5.0 %可能在协议期内出售公司时应付顾问，其后为期两年。
该公司还与财务顾问Taylor Freres Americas或其关联公司（“Taylor Freres”）签订了多项协议。自2011年起，公司聘请Taylor Freres或其关联公司进行各种资本形成、投资者关系和业务发展服务。公司与Taylor Freres之间约定的服务多年来发生变化，导致已支付和应计的赔偿包括支付筹资费用和偿还投资服务及发生的相关费用发生争议。就公司正在进行的重组和重组活动而言，各方解决并解决了由聘书以及Taylor Freres与NACS、ScanTech、John Redmond（NACS的控股成员和ScanTech的董事长）及其关联公司的其他交易引起或与之相关的所有索赔。2024年6月18日，公司与Taylor Freres订立和解及相互解除协议，协议于2024年9月30日到期。
根据最初的协议，公司同意向Taylor Freres支付一笔金额为50,000美元的善意定金。3.5万美元的善意保证金于2024年6月18日通过雷德蒙德先生的短期资金支付。余下的15,000美元已于2024年7月29日支付。
此外，NACS同意将其B系列单元的所有权转让给Taylor Freres，相当于该公司所有未偿还B系列单元的3%。就这一协议而言，从NACS向Taylor Freres转让了349,871台B系列。截至2024年6月30日，由于转让，Taylor Freres拥有所有未偿还的B系列单位的8%。
2024年10月24日，ScanTech与Taylor Fr è res签署了《和解协议和相互解除协议》第1号修正案，修订了《和解协议》和《相互解除协议》。
 
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于2024年6月18日签署，并于2024年9月30日到期（“结算修正案”）。除其他事项外，和解修正案恢复了最初的和解协议，并同意Taylor Fr è res将在业务合并完成时获得1,445，000股PubCo股份，分配如下：（i）850,000股股份交换为代表Taylor Freres在ScanTech的会员单位所有权的会员单位；（ii）595,000股股份交换为Taylor Freres应计负债的会员单位。和解修正案将于2024年12月31日到期。
Taylor Freres在寻找业务合并目标或就业务合并进行谈判方面没有任何作用。Mars没有参与与Taylor Freres的和解协议谈判。
公司与公司法律顾问Ellenoff Grossman & Schole LLP（“EGS”）的安排规定，EGS的部分费用将递延至业务合并完成。企业合并未完成的，暂不支付EGS费用递延部分。
 
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管理层对财务状况的讨论与分析
和SCANTECH的运营结果
您应该结合我们的财务报表和本代理声明/招股说明书/同意征求中其他地方包含的相关说明阅读以下讨论。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果和选定事件的时间安排可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，这是由于各种因素，包括但不限于“风险因素”和本委托书/招股说明书/同意征求书的其他地方。
概述
我们的使命是开发和部署安全筛查系统，保护旅行者和其他公众免受犯罪分子、恐怖分子和其他不良行为者的侵害。我们开发了专有的固定龙门式计算机断层扫描系统，可检测爆炸物、武器、麻醉品和其他违禁品。
我们最初的市场重点是国内和国际航空检查站。然而，我们认为，在（i）其他政府设施，如边境口岸、海港、军事基地、大使馆、联邦大楼、监狱和邮政设施以及（ii）私营部门在制造厂、娱乐设施、发电厂、石化设施、会议中心、学校、体育场馆和其他人流量大的公共建筑或场地部署我们的扫描仪也存在重大的全球市场机会。
我们的SINTINEL固定式龙门扫描仪已经实现了多项第三方认证，包括TSA的Tier2爆炸物检测认证。对TSA无障碍财产筛查系统6.2.0爆炸物检测标准的认证和对欧洲民航会议爆炸物检测系统的机舱行李认证的认证处于高级阶段。
我们认为，我们的扫描仪系统和固定龙门CT技术与传统的旋转龙门系统相比具有优势，并提高了威胁检测能力。
我们的SENTINEL扫描仪设计用于部署在安全检查点。它们可以快速安装并易于维护，而无需对现有检查站进行重大基础设施改造。
市面上大多数CT安全扫描仪都基于旋转龙门式技术，该技术最早是在上世纪70年代开发的，用于医学成像。旋转龙门架涉及一个单一的X射线管和探测器对着这个管。这些围绕着被扫描的对象，生成图像，这些图像被重建以产生三维图像。
SENTINEL扫描仪说明
SENTINEL的固定式龙门式CT架构包含四（4）对离散的固定多能量X射线发生器和探测器阵列。每个发生器/探测器对都进行了优化配置，以提供非传统的平面切片，显着扩展了图像数据重建的鲁棒性、可靠性和可重复性，并提高了系统区分/盘问威胁材料和隐藏对象的能力。发电机/探测器的方向产生三（3）个用于盘问的目标的离散切片：1）垂直于隧道；2）从入口到出口沿皮带成45 °角，以及；3）从出口到入口沿皮带向后成45 °角。元数据的三个切片用于重建扫描内容的有效原子序数（Zeff）和质量密度的三维地图。这种创新几何中的投影提供了三个独特的平面，而传统CT系统的投影基本上是在一个平面中。与旋转龙门式CT中典型的数据单平面切片相比，通过物体的三个集成和交错切片提高了空间识别，特别是在高杂波情况下，因为四（4）个X射线投影正在通过特定感兴趣区域的独特路径。再加上少视CT重建和先进的威胁检测算法，SENTINEL的架构扩展了测量数据的鲁棒性、可靠性和可重复性。
下图描绘了SENTINEL的固定龙门投影几何，显示了四个X射线源隧道入口、出口、顶部和侧面投影。红色方框描绘了垂直于输送机的传统90 °刨子切片。另外还创建了两个额外的45 °平面切片（未显示）。
 
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[MISSING IMAGE: ph_sentinel-4clr.jpg]
SENTINEL扫描仪安装
首先，SINTINEL的设计便于在国内和国际检查站部署和安装。继生产、装配及出厂验收测试后，对SENTINEL系统、模拟器及周边设备按照交通运输安检设备TSA封装标识要求进行封装标识。该系统与进出输送机、主要和辅助观测站和周边设备一起，通过三个简单的发货箱直接一件运到客户现场。我们指派一名安装现场领导，负责坐标系统收件、索具卸料、安装和启动。对于已安装的系统，安装现场主管收集数据，进行现场功能测试，并编制调试报告。对于每个安装的系统，调试报告将记录i）目测；ii）操作/功能测试；iii）图像质量测试；以及，iv）爆炸物同步检测测试。因为系统是一件件交付给现场的，如果检查点已经准备好系统设置，安装、设置、启动和功能测试过程通常在四到六个小时内完成。
SENTINEL扫描仪维护
SINTINEL的模块化构建对系统的可服务性起到了主要作用，并确保了快速的现场服务让机器重新上线。此外，随着系统升级和增强功能的设计、设计、测试和批准，相应的模块可以很容易地在现场更换。系统电气和控制组件安装在四（4）个背板上，这些背板易于检查、基本故障排除，必要时可拆卸和更换。除整机通过UL认证外，所有模块均通过Underwriter’s Laboratory（UL）单独认证。四个背板模块位于同一外部面板后面，可由授权服务技术人员轻松访问。如果一个模块被诊断出问题，整个模块通过拔掉线束连接器、拧下四（4）个螺母、拆下模块并简单地安装一个新模块来移除，这需要五到十分钟才能完成。然后将有缺陷的模块返回给ScanTech，以进行详细的故障排除、评估，如果经济，则进行维修。同样，X射线发生器是一个模块化的整体设计，将X射线管、高压电源、准直器和冷却系统密封起来。更换X射线发生器不到一个小时，因为单体块安装在工厂激光对准的安装框架上。通过解开四（4）个螺栓加上两（2）个连接器将整体块移除。只需移除并更换新的X射线单体块，系统就可以扫描了。由于X射线发生器和探测器阵列安装框架的预先对齐精度，不需要对齐X射线单体块，因此X射线单体块更换只是简单的‘拉-插-扫描’服务调用。探测器阵列也可以很容易地更换。每个阵列都是安装在精密安装支架或框架上的模块化单元。更换探测器板，只需拆下接入板，拔掉通讯&电源连接器，拆下阵列支架或边框，重复安装过程即可。SENTINEL的模块化设计提供了低成本的组件升级路径，减少了系统停机时间，更快的现场服务和故障排除，以及更低的维护成本。
 
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SENTINEL扫描仪操作
与航空检查站安全站点的现行协议类似，‘随身携带’行李和其他经批准的‘随身携带’物品被装载到SINTINEL的传送带上，并排队通过系统的隧道进行扫描。一旦装载到传送带上，每件物品都会通过系统的X光检查通道，并在几秒钟内，在另一端重新出现。SENTINEL的四个固定的独立且同步的X射线源将扫描物品的X射线图像投射到系统的四个独立探测器阵列上，在那里测量或计算与X射线在隧道内部相互作用的材料相关的各种特征。先进的专有算法提供了高度可靠的自动威胁检测，不仅可以区分威胁和非威胁材料，还可以具体识别物品是良性的（如面霜，）或危险的（如爆炸物），以及药物和其他危险材料。在扫描过程中，会生成四个独立的高清视觉图像，并显示在系统的高清显示器上。操作员可以访问每个被扫描物品的垂直、水平和± 45o快照，还将能够访问被扫描物品的3D重建图像。这为操作员提供了必要的视觉工具，以识别否则难以区分的威胁。在检查过程中，图像沿输送机行进方向滚动，模拟输送机通过检查隧道移动目标。该系统提供可选择数量的单个扫描项目的实时存储，这些项目保持在屏幕底部描绘的历史内存缓冲区中。触摸屏访问允许筛选器轻松地在系统即时内存中的项目之间来回移动。此外，物品扫描可以很容易地保存到永久存储，随后重新加载和分析，就好像扫描是刚刚进行的一样。SENTINEL还具有将大量数据实时无线传输到任意数量的现场和场外辅助位置的能力。系统可以矩阵网络架构连接到网络，允许远程系统威胁报告和操作、远程管理诊断、远程报告操作员性能、远程处理感兴趣的数据，甚至远程和自动软件升级。任何主管、经理或监管机构，以及任何数量的其他非现场人员，都可以根据运营行为的要求，在行动中查看任何特定系统。
SENTINEL系统基于该公司专有的固定龙门CT技术，该技术采用四个固定的X射线发生器和探测器阵列来创建被扫描对象的三维可视化。每个发生器/探测器阵列都经过优化配置，可提供平面投影，显着扩展图像数据和体积重建的鲁棒性、可靠性和可重复性，以提高对威胁材料和隐藏对象的区分和询问。
虽然在尺寸和整体外观上几乎与传统的旋转龙门式扫描仪相同，但我们认为，SENTINEL具有几个重要的优势，包括模块化设计、改进的图像质量、增加的吞吐量、在简单的120V电源上操作和即插即用安装。
我们专有的运营商友好型SENTINEL软件，包括我们称为自动威胁识别和射线痕迹活检的模块，使SENTINEL能够通过测量X射线衰减数据并通过体积元素计算ZEff数和质量密度，然后将这些计算值与已知材料值进行比较，自动识别隐藏在扫描包或包裹内的材料和物质。然后，潜在的威胁材料会在操作员的屏幕上突出显示，并被标记为由筛选者采取进一步行动。ATI和RTB数据可以提供给运营商，也可以替代地定向到远程辅助查看或集中监测站。
SENTINEL于2018年3月成功完成了TSA的Tier2爆炸物探测标准测试。我们的APSS6.2认证申请处于后期阶段，我们目前预计在2025年第一季度获得APSS6.2认证。我们受ECAC邀请于2021年提交SENTINEL进行ECAC认证，我们预计将于2024年初开始EDSCB认证测试并获得认证。我们已申请认证我们的SENTINEL CT扫描仪，以放置在TSA的航空货物筛选技术清单上，作为检查小包裹和包裹的小口径航空货物视觉检查系统，预计将在2025年底获得此类认证。我们还在设计和开发一种大口径固定龙门CT扫描仪，用于对散杂货和较大包裹和包裹进行航空货物筛查，除了在2025年获得该扫描仪的ACSTL认证。
 
238
 
关键会计政策及关键会计估计和假设的应用
以下是关于影响我们合并财务报表的关键会计估计和假设的讨论。
有关我们重要会计政策的描述，请参阅我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度经修订和重述的经审计财务报表中的附注3，以及截至2024年6月30日止期间未经审计的财务报表中的附注2。
在这些政策中，以下被认为对理解我们的合并财务报表至关重要，因为它们需要应用最主观和最复杂的判断：使用估计、公允价值计量、存货、收入确认和研发。
有关最近采用的会计准则的讨论，请参阅我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度经修订和重述的经审计财务报表中的附注3，以及截至2024年6月30日止期间未经审计的财务报表中的附注2。
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的负债金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债。公司的估计基于历史经验、已知或预期趋势以及考虑到截至这些财务报表日期可获得的信息质量而被认为是合理的各种其他假设。这些假设的结果为对从其他来源不易看出的资产和负债的账面值作出估计提供了基础。实际结果可能与这些估计不同。
公允价值计量
公允价值定义为截至计量日市场参与者之间在有序交易中就资产或负债在主要市场或最有利市场上将收到或支付的转移负债的交换价格（退出价格）。适用的会计准则为用于计量公允价值的输入值提供了既定的层次结构，通过要求在可用时使用最可观察的输入值，最大限度地使用可观察输入值并最大限度地减少不可观察输入值的使用。可观察输入值是市场参与者在评估资产或负债时使用的输入值，是根据从独立于我们的来源获得的市场数据开发的。不可观察输入值是反映我们对市场参与者在评估资产或负债时将使用的因素的假设的输入值。可用于计量公允价值的输入值分为三个层次：
1级
主体有能力获取的相同资产或负债在活跃市场的报价。
​
2级
可直接或间接观察到的第1级以外的输入值，例如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价，或在资产和负债的几乎整个期限内可观察到或可由可观察市场数据证实的其他输入值。
​
3级
由很少或没有市场活动支持且对资产和负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。
​
以公允价值计量的资产和负债按照对公允价值计量具有重要意义的最低输入值进行分类。公司根据需要审查公允价值等级分类。估值输入可观察性的变化可能会导致公允价值层次结构中某些证券的级别重新分类。本公司在导致转让发生的实际事件或情况变化的适当期间确认公允价值层级内的转入和转出。
除另有披露外，公司金融工具的公允价值，包括现金、预付费用和其他流动资产、应收研发税收抵免、账款和其他应付款、应计
 
239
 
费用、关联方应付款项、短期银行借款、流动融资租赁负债，由于期限较短，近似其入账价值。
库存
存货按成本与可变现净值孰低计估值。成本包括先进先出的材料和直接人工。我们审查手头的库存数量，并记录估计过剩、滞销和过时库存的准备金。对我们存货账面价值的评估考虑了历史和预期未来销售额与手头数量的比较以及我们预期获得的产品价格等因素。我们将过剩和过时存货调整为可变现净值，将过剩和过时存货的减记记记为收入成本的组成部分。有关存货的更多详细信息，请参阅我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度经修订和重述的经审计财务报表中的附注3，以及截至2024年6月30日止期间未经审计的财务报表中的附注2。
收入确认
该公司的收入主要来自硬件销售。公司在扣除任何增值税或销售税后确认其收入。
公司预计将向数量有限的分销商客户销售高比例的行李扫描系统。行李扫描系统包括固定式龙门探测器和图像处理单元以及运输系统，作为组合行李扫描系统出售。培训服务旨在使分销商客户能够为他们向此类系统的最终用户销售的行李扫描系统提供服务。分销商协议还包括3%的补仓费，该费用在控制货物转移（在发货点）之前适用。
公司通过以下步骤确定收入确认：
•
识别与客户的合同或合同
​
•
合同中履约义务的认定
​
•
交易价格的确定
​
•
交易价款分配给合同中的履约义务
​
•
在履约义务得到履行时或作为履约义务时确认收入。合同和履约义务
​
公司与客户订立合同，是在双方均有认可和承诺、确定了当事人的权利、确定了付款条件、合同具有商业实质且很可能发生对价可收回性的情况下进行会计处理。公司的履约义务主要包括转让合同或采购订单中确定的产品的控制权。对于每一份合同，公司认为向客户转让产品和服务的义务，这是可区分的，是履约义务。
交易价格和分配给履约义务。产品或服务的交易价格通常基于合同订约费率。
合同含有单笔履约义务的，将全部交易价款分摊至单笔履约义务。包含多项履约义务的合同要求根据每项履约义务所依据的承诺产品或服务的估计相对独立售价分配交易价格。公司根据可单独出售履约义务的价格确定单独售价。
确认收入
收入在合同条款下的义务得到履行时或作为履行时确认，当承诺的产品或服务的控制权转移给客户时发生。收入按公司预期向客户转让产品或服务所获得的对价金额计量。
 
240
 
产品收入一般在客户取得对公司产品的控制权时确认，该控制权发生在某一时点，在根据以下评估标准发货时确认：
•
客户不会在实体履约的同时接受和消耗实体履约提供的利益。
​
•
当资产被创造或增强时，公司的业绩不会创造或增强客户控制的资产。
​
•
公司的业绩创造了一种具有实体替代用途的资产。
​
委托人与代理人
当我们的产品和服务销售给分销商时，在销售过程中，我们评估我们是否在安排中担任委托人或代理。评估的基础是我们是否在任何时候控制了指定的产品和服务，然后再将它们转移给客户。我们已确定，在我们与分销商的交易中，我们根据以下评估的标准作为委托人：
•
该实体主要负责履行提供指定商品或服务的承诺。
​
•
该实体在指定的商品或服务尚未转移给客户之前或控制权转移给客户之后存在库存风险。
​
•
实体在确定指定商品或服务的价格方面拥有酌处权。确立客户为指定的商品或服务支付的价格可能表明该实体有能力指导该商品或服务的使用并获得基本上所有的剩余收益。
​
我们在所有交易中担任委托人，从而将赚取的总金额记录在总收入中。
补货费用
预计退回的货物的补仓费在合同开始时计入交易价格估计，并在控制货物转让时记为收入。当商品的控制权转移给客户时，补货成本记录为返还资产金额的减少。合同开始时没有预计退货的货物。
收入分类
收入按地域之间的合同和可报告的经营分部分类，公司认为这最能说明收入和现金流的性质、金额、时间以及不确定性如何受到经济因素的影响。
合同余额
合同负债包含在资产负债表的递延收入中。公司不存在任何重大合同资产。
递延收入指公司已从客户收到对价（或应付款项）的向其客户转让商品或服务的义务。公司的递延收入余额主要与合同预付款有关。
估计将在下一个十二个月期间确认的递延收入在合并资产负债表中记为递延收入。
公司于截至2024年6月30日止三个月及六个月内首次录得来自与客户订立的合约的收益，而截至2023年6月30日止三个月及六个月内并无来自与客户订立的合约的收益。
公司于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度并无确认任何来自与客户订立的合约的收入。
 
241
 
研究与开发
原型扫描机的研发成本在发生时计入费用，因为它们在当前的测试计划之外没有其他未来用途，因此在未来没有经济利益。劳动力成本，包括工资、员工福利、工资税、第三方承包商费用，在发生时计入费用。
运营结果的组成部分
我们自成立以来一直没有盈利，截至2024年6月30日，我们的累计赤字为（1.84.4）亿美元，截至2023年12月31日，我们的累计赤字为（1.59.2）亿美元。自成立以来，我们主要通过不同形式的债务，主要是本票，为我们的运营提供资金。
营业费用
运营费用主要包括一般和行政费用，其中包括工资和研发费用。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们运营费用的最大组成部分是一般和行政费用，在过去十二个月中显着增加，主要是由于与业务合并的资本市场活动相关的费用。
截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月，营业费用分别为230万美元和190万美元，期间增长22%。
截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月，营运开支分别为430万元及310万元，期内增长40%。
​ ​ ​
三个月结束
6月30日，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​
营业费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ $ 1,374,786 ​ ​ ​ ​ $ 1,012,589 ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ 914,619 ​ ​ ​ ​ ​ 863,776 ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 8,120 ​ ​ ​ ​ ​ 10,023 ​ ​
总营业费用
​ ​ ​ $ 2,297,525 ​ ​ ​ ​ $ 1,886,397 ​ ​
​ ​ ​
六个月结束
6月30日，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​
营业费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ $ 2,485,015 ​ ​ ​ ​ $ 1,381,125 ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ 1,789,961 ​ ​ ​ ​ ​ 1,685,626 ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 16,239 ​ ​ ​ ​ ​ 20,065 ​ ​
总营业费用
​ ​ ​ $ 4,291,215 ​ ​ ​ ​ $ 3,086,816 ​ ​
​ ​ ​
十二个月结束
12月31日，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
营业费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ $ 6,283,770 ​ ​ ​ ​ $ 1,503,506 ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ 3,285,925 ​ ​ ​ ​ ​ 2,894,864 ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 36,634 ​ ​ ​ ​ ​ 52,545 ​ ​
总营业费用
​ ​ ​ $ 9,559,329 ​ ​ ​ ​ $ 4,450,915 ​ ​
研发费用
研发费用主要包括工程和监管活动。
 
242
 
我们将研发成本按发生时费用化。我们根据使用供应商提供给我们的数据或其他信息对特定任务完成进度的评估，确认某些开发活动的费用，例如软件和硬件开发和制造。这些活动的付款基于个别协议的条款，这可能与所产生的费用模式不同。未来将收到的用于研发活动的商品或服务的不可退还的预付款记为预付费用。这些金额在交付货物或提供相关服务时确认为费用，或直至不再预期将交付货物或提供服务。研发活动占我们运营费用的很大一部分。我们预计，随着我们继续实施我们的业务战略，我们的研发费用将在未来期间显着增加，其中包括推进我们的业务计划，扩大我们的研发努力，包括雇用额外的人员来支持我们的研发努力，以及寻求监管部门的批准。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括我们的财务、法律、人力资源和行政人员的人事相关费用，以及信息技术、专业服务、保险、差旅和其他行政费用的成本。我们预计将投资于我们的公司组织，并产生与过渡到上市公司并作为上市公司运营相关的额外费用，包括增加的法律、审计、税务和会计成本、投资者关系成本、更高的保险费和合规成本。因此，我们预计未来期间的一般和管理费用将以绝对美元计增加。一般和行政费用主要包括我们的财务、法律、人力资源和行政人员的人事相关费用，以及信息技术、专业服务、保险、差旅和其他行政费用的成本。
我们预计将投资于我们的公司组织，并产生与过渡到上市公司并作为上市公司运营相关的额外费用，包括增加的法律、审计、税务和会计成本、投资者关系成本、更高的保险费和合规成本。因此，我们预计未来期间的一般和管理费用将以绝对美元计增加。
利息费用
利息支出包括公司未偿还本票到期的应计和未付利息，包括违约利息。利息支出包括公司未偿还本票到期的应计和未付利息，包括违约利息。
经营成果
应结合ScanTech截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月和六个月的未经审计财务报表，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经审计财务报表，以及本委托书/招股说明书/同意征求中其他地方包含的其他信息，对以下所列经营业绩进行审查。
下表列出我们截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月和六个月以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的运营报表以及两个期间之间的变化。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，我们的净亏损分别为（5.7）百万美元和（11.3）百万美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月，我们的净亏损分别为（24.1）百万美元和（21.3）百万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们的净亏损分别为（35.4）百万美元和（15.3）百万美元。我们在相应期间的净亏损全部扩大，这主要是由于我们所有关键运营费用细目项目的增加。我们的一般和管理费用同比增加，主要是由于与业务合并相关的费用增加，以及与我们的Visiontec订单相关的零件和人工相关的额外成本。利息支出的变化（由于更多的债务和利息而同比增加）以及我们的认股权证和衍生工具负债的公允价值变化也影响了同比业绩。
 
243
 
​ ​ ​
十二个月结束
12月31日，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
其他收入（费用）： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ $ (10,251,094) ​ ​ ​ ​ $ (8,682,782) ​ ​
衍生负债公允价值变动
​ ​ ​ ​ 649,244 ​ ​ ​ ​ ​ (281,845) ​ ​
认股权证负债公允价值变动
​ ​ ​ ​ (16,371,612) ​ ​ ​ ​ ​ (1,873,658) ​ ​
债务清偿收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,712 ​ ​
其他收入总额（费用）：
​ ​ ​ $ (25,973,462) ​ ​ ​ ​ $ (10,828,573) ​ ​
​ ​ ​
三个月结束
6月30日，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​
利息支出
​ ​ ​ $ (2,984,232) ​ ​ ​ ​ $ (2,504,102) ​ ​
衍生负债公允价值变动
​ ​ ​ ​ (33,754) ​ ​ ​ ​ ​ (534,519) ​ ​
认股权证负债公允价值变动
​ ​ ​ ​ (435,469) ​ ​ ​ ​ ​ (6,391,453) ​ ​
其他收入（费用），净额
​ ​ ​ ​ (30,195) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入总额（费用）：
​ ​ ​ $ (3,483,650) ​ ​ ​ ​ $ (9,430,074) ​ ​
​ ​ ​
六个月结束
6月30日，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​
利息支出
​ ​ ​ $ (5,857,183) ​ ​ ​ ​ $ (4,800,045) ​ ​
衍生负债公允价值变动
​ ​ ​ ​ (575,393) ​ ​ ​ ​ ​ (1,887,602) ​ ​
认股权证负债公允价值变动
​ ​ ​ ​ (13,478,661) ​ ​ ​ ​ ​ (11,481,935) ​ ​
其他收入（费用），净额
​ ​ ​ ​ (16,176) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入总额（费用）：
​ ​ ​ $ (19,927,413) ​ ​ ​ ​ $ (18,169,582) ​ ​
一般和行政费用
截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月，一般和行政成本分别为130万美元和100万美元，同比增长35%。截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月，一般及行政成本分别为250万美元及140万美元，期内增长80%。这些期间的增长主要是由于与业务合并相关的专业服务形式的交易相关费用以及与公司根据Visiontec订单生产和交付单元相关的费用导致的费用增加。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，一般和行政成本分别为630万美元和150万美元，期间同比增长320%。
截至2023年12月31日的可比期间的增加主要是由于该期间的工资和间接费用调整增加。
此外，于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，大部分开支增加乃由于与业务合并相关的专业服务形式的交易相关开支增加。在上一年期间，公司没有参与资本市场活动，因此我们的一般和管理费用主要用于人员费用、差旅和相关成本。
研发费用
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，研发费用分别为90万美元和90万美元，同比没有明显变化。
 
244
 
截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月，研发费用分别为180万美元和170万美元，增长6%。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，研发费用分别为320万美元和290万美元，期间增长7%。
研发费用增加主要归因于对公司人工智能软件的投资增加以及对其专有算法的持续投资，预计未来将申请更多专利。
折旧及摊销
截至2024年6月30日止三个月的折旧和摊销为0.008万美元，截至2023年6月30日止三个月的折旧和摊销为0.01亿美元，同比下降19%。绝对基础上的变化没有意义。
截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的折旧和摊销分别为0.016亿美元和0.02亿美元，同比下降19%。绝对基础上的变化没有意义。
截至2023年12月31日止年度的折旧和摊销为0.04亿美元，与截至2022年12月31日止年度相比，这不是一个有意义的变化。
利息费用
截至2024年和2023年6月30日止三个月，利息支出分别为（3.0）百万美元和（2.5）百万美元，同比增长20%。
截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月，利息支出分别为（5.9）百万美元和（4.8）百万美元，同比增长22%。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，利息开支分别为（10.2）百万元及（8.7）百万元，期间增加17%。
期间的利息支出包括我们未偿还期票应计的所有利息和任何罚款——包括违约利息。我们的一些违约期票正在产生违约利息，我们在此将其描述为“罚款”。相关期间的利息支出也有所增加，原因是我们的未偿本金债务余额增加，特别是在该期间来自海港的债务。
其他费用
截至2024年6月30日及2023年6月30日止三个月的其他开支分别为（0.5）百万美元及（6.9）百万美元，期间减少93%。期内认股权证负债公允价值变动减少93%，占期间变动的大部分。
截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月，其他开支分别为（14.1）百万美元和（13.4）百万美元，期间变动5%。
截至2023年12月31日止年度的其他开支分别为（26.0）百万美元及（10.8）百万美元，增长142%。期内，认股权证负债增加773%，是其他费用增加的主要驱动因素。
趋势信息
除本代理声明/招股说明书/同意征求中其他地方披露的情况外，我们不知道有任何合理可能对我们的收入、净收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或导致所报告的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。
 
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流动性和资本资源
迄今为止，我们主要通过发行债务为我们的运营提供资金。自我们成立以来，我们已经发生了重大的经营亏损和负现金流。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们的累计赤字分别为（184.4）百万美元和（159.2）百万美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司负债明显大于资产。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们的现金分别为10万美元和30万美元。
我们可能无法从业务合并中获得足够的收益，以支付我们的运营费用，直到本代理声明/招股说明书/同意征求中包含的我们的经审计财务报表日期后至少12个月。由于上述情况，管理层已确定对我们持续经营的能力存在重大疑问。
此外，于2023年5月18日，Catalytic Holdings I LLC在Company Kings County纽约州法院被判对公司作出简易判决。2023年7月14日，Catalytic注意到ScanTech将向法院提交一份拟议的关于解决其简易判决的命令，该命令定于2023年8月7日向法院提交。拟议的订单金额为1,563，796美元，用于清偿Catalytic对该公司的债务。2023年9月7日，法院授予Catalytic的命令和判决金额均为1,563，796美元，外加自2020年10月6日起按年利率12%计息。迄今为止，这一判断并未对我们的流动性或获得融资的能力产生有意义的影响，尽管它可能在未来这样做。
随着我们继续实施我们的业务战略，我们预计将产生与我们正在进行的活动相关的大量费用。我们将需要与这些活动相关的额外资金。我们未来的资金需求，包括短期和长期，将取决于许多因素，包括销售水平、我们的销售和营销活动的扩展、我们为支持我们的研发工作而支出的时间和程度、对基础设施的投资、运营成本、向其他市场的扩张，以及作为一家上市公司运营的成本（包括雇用额外人员以及增加的董事和高级职员保险费、审计和法律费用，与遵守《交易法》规定的上市公司报告要求以及SEC和纳斯达克实施的规则相关的投资者关系费用和开支）。
在可预见的未来，我们预计将继续通过出售股权、债务、信贷安排下的借款或通过与其他公司的潜在合作、其他战略交易或政府或其他赠款为我们的运营提供资金。在需要时或在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的资本。除业务合并外，我们目前没有任何承诺的外部资金来源。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，我们股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对股东权利产生不利影响的优先权。债务融资和优先股融资（如果有的话）可能涉及包括限制或限制我们采取特定行动能力的契约的协议，例如产生额外债务、进行收购或资本支出。债务融资也将导致固定付款义务。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或其他安排筹集额外资金，我们可能会被要求延迟、减少、暂停或停止我们的研发计划或任何未来的商业化努力，这将对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生负面影响。见题为"风险因素”以应对与我们大量资本需求相关的额外风险。
我们的经营亏损使人对我们自财务报表发布或可供发布之日起持续经营一年的能力产生了重大怀疑。因此，我们的独立注册会计师事务所在其关于我们截至2024年6月30日和2023年6月30日的财务报表以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的财务报表的报告中包含了关于这种不确定性的解释性段落。
我们目前几乎没有现金资源，流动负债明显大于流动资产。在大约36个月的时间里，我们的大部分资金一直是来自Seaport Group SIBS LLC的预付款，该公司是Seaport Global资产管理公司的关联公司（“海港”).如果海港在我们获得足以支付其费用的其他融资来源和当前
 
246
 
负债，我们将无法继续经营下去。Seaport可随时终止其资金安排和/或要求偿还其预付款，截至2024年6月30日，包括应计利息和本金在内的金额约为1470万美元。尽管我们预计将与Seaport达成定期贷款协议，但无法保证我们会这样做。除了对Seaport的贷款偿还义务外，Seaport有能力以名义金额购买ScanTech的B系列单位。截至2024年6月30日，Seaport有权在该日期收购ScanTech约70%的B系列单元。除了偿还Seaport的义务外，公司还有大量其他流动债务，包括但不限于欠IRS的约600万美元未缴就业税。
Seaport已与Mars和ScanTech原则上同意在业务合并完成后将其当前的有担保本票交换为长期优先有担保债务。这一新的长期债务的具体条款的文件尚未由各方准备和最终确定。
ScanTech已向由ScanTech董事会主席John Redmond控制的实体Azure LLC和NACS LLC发行了几张期票。截至2024年6月30日和2023年12月31日，这些票据项下应计本金和利息分别约为5770万美元和5430万美元。Azure和NACS已同意在业务合并完成时将其现有债务转换为股权，并在完成时注销其任何认股权证，但此类转换的具体条款尚未达成一致。该公司正在与Catalytic和Bay Point敲定转换协议的条款。如果ScanTech无法确保所有这些转换协议，将很难完成业务合并。
从历史上看，我们主要通过发行债券和股权融资产生的现金为运营提供资金。我们对流动性和资本的主要短期需求是为一般营运资金和资本支出提供资金。我们主要的长期营运资金用途主要包括研发费用和运营工资。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们的现金余额分别为10万美元和30万美元。
我们的流动性需求将取决于我们的业务表现和我们通过业务合并实现的收益金额。如果我们没有从业务合并中实现足够的收益来执行我们的业务计划，或者如果我们的业务表现不如我们预期，我们可能会被要求寻求额外融资或采取其他措施来改善我们的流动性。见"风险因素— ScanTech可能需要大量额外资金来为我们的运营提供资金，但在我们需要时，可能无法以可接受的条款或根本无法获得足够的额外融资.”
截至2024年6月30日及2023年6月30日止三个月及六个月与截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的比较
下表显示了ScanTech在所述期间由（用于）经营活动、投资活动和融资活动提供的现金流量（单位：百万美元）：
​ ​ ​
对于
六个月
结束了
6月30日，
2024
​ ​
对于
六个月
结束了
6月30日，
2023
​ ​
方差
​
经营活动
​ ​ ​ $ (3.0) ​ ​ ​ ​ $ (2.1) ​ ​ ​ ​ ​ (41)% ​ ​
投资活动
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
融资活动
​ ​ ​ ​ 2.8 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​ ​ ​ 32% ​ ​
 
247
 
​ ​ ​
对于
结束的一年
12月31日，
2023
​ ​
对于
结束的一年
12月31日，
2022
​ ​
方差
​
经营活动.....。
​ ​ ​ $ (5.4) ​ ​ ​ ​ $ (3.6) ​ ​ ​ ​ ​ (50)% ​ ​
投资活动.....。
​ ​ ​ ​ (.005) ​ ​ ​ ​ ​ (0.05) ​ ​ ​ ​ ​ (100)% ​ ​
融资活动.....。
​ ​ ​ ​ 5.7 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​
经营活动
截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的经营活动所使用的现金净额分别为（3.0）百万美元和（2.1）百万美元。增加的主要原因是净收入减少300万美元，但被认股权证负债公允价值增加200万美元以及资产和负债同比变化150万美元所抵消。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，运营中使用的现金净额分别为（5.4）美元和（3.6）百万美元，变动幅度分别为180万美元。增加的主要原因是净收入减少2000万美元，被公司未偿还认股权证公允价值变动1400万美元、库存减少（0.4）百万美元其他衍生工具公允价值变动减少（0.7）百万美元以及经营资产和负债变动增加470万美元所抵消，其中包括应付关联方和非关联方的利息增加120万美元以及应付账款增加100万美元。
投资活动
在6月30日、2024年和2023年三个月期间，没有使用或产生任何有意义的现金。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度用于投资活动的现金净额分别为（5,233）美元和（53,932）美元。
融资活动
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月，融资活动提供的现金净额分别为280万美元和210万美元，均受新融资收益的推动。这些收益被用于为运营现金需求提供资金。
截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为570万美元，而截至2022年12月31日止年度为380万美元，增加了190万美元，主要是由于新贷款收益同样增加。
债务转换
ScanTech正在与其债权人合作，以确保达成协议，以便在业务合并完成后将其现有债务转换为股权。ScanTech已获得其A轮投资者、Azure、NACS的大多数同意，但此类转换的具体条款尚未达成一致。Bay Point已签署一份最终条款清单，概述了其转换条款。ScanTech正在与Catalytic敲定额外协议的条款。如果ScanTech无法确保所有这些转换协议，则可能难以完成业务合并。
Seaport已与Mars和ScanTech达成协议，在业务合并完成后将其当前的有担保本票交换为长期优先有担保债务。这一新的长期债务的具体条款的文件尚未由各方最终确定。
表外安排
在过去三个财政年度，截至2024年6月30日和截至2023年12月31日的财政年度，我们没有任何SEC规则和条例中定义的表外安排。
 
248
 
PUBCO在业务合并后的管理
业务合并后的执行官和董事
业务合并完成后，Pubco的业务和事务将由Pubco董事会管理或在其指导下管理。
下表列出了完成业务合并后Pubco各预期董事和执行官的姓名、年龄和职位：
姓名
​ ​
年龄
​ ​
职务
​
执行干事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
多兰·法尔科纳 ​ ​
67
​ ​ 总裁兼首席执行官 ​
小James C. White。 ​ ​
48
​ ​ 首席财务官 ​
Marion“Rocky”Starns ​ ​
74
​ ​ 执行副总裁兼首席运营官 ​
Christopher Green博士 ​ ​
45
​ ​ 副总裁兼首席技术官 ​
Alfred Forbes IV博士 ​ ​
47
​ ​ 副总裁兼首席科学官 ​
董事会 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Karl Brenza ​ ​
59
​ ​ 董事兼董事会主席 ​
多兰·法尔科纳 ​ ​
67
​ ​ 董事 ​
James Jenkins ​ ​
60
​ ​ 独立董事 ​
凯莎下装 ​ ​
54
​ ​ 独立董事 ​
布拉德利·布斯韦尔 ​ ​
61
​ ​ 独立董事 ​
托马斯·麦克米伦 ​ ​
72
​ ​ 独立董事 ​
迈克尔·麦加里蒂 ​ ​
56
​ ​ 独立董事 ​
​
(1)
提名与公司治理委员会委员。
​
(2)
薪酬委员会成员。
​
(3)
审计委员会委员。
​
我们预计将在业务合并结束前指定Pubco的一名厨师财务官。有关业务合并后的执行官和董事的信息如下：
执行干事
多兰·法尔科纳将在业务合并后担任Pubco的总裁兼首席执行官。Falconer先生在管理私营公司和联邦政府的先进技术开发项目方面拥有超过30年的丰富经验。Falconer先生自2011年以来一直担任ScanTech Identification Beam Systems，LLC的总裁兼首席执行官，负责管理该公司用于国土安全应用的先进X射线检查系统的开发和商业化的日常运营。他还是ScanTech Holdings，LLC的创始人和首席执行官，并且是管理和技术团队的关键成员，该团队开发了作为公司基石的核心电子束技术。他还担任Reveam的董事长，这是一家开发用于食品处理的电子光束系统的私营公司。其他关键角色和职位包括担任Parallax，Inc.的创始人和执行副总裁、United 美国能源服务的部门经理和核能顾问公司的监管合规专家；美国核管理委员会的反应堆工程师和驻地检查员，以及E.I. DuPont De Nemours公司的核科学研究生研究员。Falconer先生是乔治亚理工学院的校友，拥有核工程学士学位和核工程硕士学位。Falconer先生担任Pubco董事会成员的资格包括他作为Scantech总裁兼首席执行官的丰富经验以及他在扫描技术方面的知识和领导能力。
小James C. White。将在业务合并后担任Pubco的总裁兼首席财务官。2023年1月-2024年11月在城景股份临时首席财务官
 
249
 
Ventures，LLC，一家建筑开发公司，他在那里监督年度预算的编制和财务报表的编制。2015年至2024年，他担任Banks，Finley，White & Co.的管理合伙人，负责监督公司的质量控制举措，并领导公司的财务报表和审计咨询业务。1999年至2015年，他在安永会计师事务所担任鉴证业务高级经理。在这个职位上，他负责管理跨国上市公司的审计，包括SEC报告、合规、萨班斯-奥克斯利法案和PCAOB报告要求。2023年至2024年，他担任阿拉巴马州注册会计师协会主席。拥有美国马里兰大学会计学专业学士学位，College Park。
Marion“Rocky”Starns将在业务合并后担任Pubco执行副总裁兼首席运营官。斯塔恩斯先生在两家财富50强企业和几家私营创业公司的制造和工程领域拥有超过30年的领导和创业经验。Starns先生是ScanTech Identification Beam Systems，LLC的执行副总裁兼首席技术官。作为斯坦福大学商学院的Alfred P. Sloan研究员，Rocky曾担任过领导职务，包括Tano Automation的首席执行官、Renishaw，Inc.的首席执行官和Square D公司的总经理。自2011年6月1日起，Starns先生担任ScanTech Identification Beam Systems，LLC的首席技术官，负责监督由全职和咨询工程师、物理学家、科学家、程序员和技术人员组成的团队，参与设计、制造、测试和运营用于国土安全应用的先进X射线检查系统。斯塔恩斯先生获得了得克萨斯大学的电气工程学学士学位和斯坦福大学的管理学硕士学位。
Christopher Green博士将在业务合并后担任Pubco的副总裁兼首席技术官。格林博士在计算机辅助工程设计和实验室实验方面拥有超过十五年的经验和广泛的背景。在获得佐治亚理工学院机械工程博士学位后，格林博士作为高级项目工程师加入了ScanTech，在那里他在低能耗下一代检查点扫描仪的设计、制造和开发方面提供了技术和项目领导。作为ScanTech的首席算法开发人员，Green博士在ScanTech与检查点行李扫描仪中的威胁检测相关的专有算法的开发和优化方面发挥了关键作用。自2016年6月1日起，格林博士担任ScanTech Identification Beam Systems，LLC工程副总裁一职。Green博士在莫尔豪斯学院获得数学学士学位，在乔治亚理工学院获得机械工程学士学位、机械工程硕士学位和机械工程博士学位）。
Alfred Forbes博士业务合并后将担任Pubco副总裁兼首席科学官。Forbes博士的职业生涯开始于各种实验分析的首席研究科学家，这些分析系统地讨论了先进光子晶体的水热技术（即自发成核、溶解度和传输生长）的基础研究。作为可口可乐装瓶公司的首席质量控制化学家，他负责在整个生产过程中执行定性和定量的质量控制分析，并对所有实验室设备进行管理维护和校准。受聘为ScanTech Identification Beam Systems，LLC的首席科学家，Forbes博士领导了几个研究项目，涉及用于机场、边境和港口安全的安全应用的低能和高能X射线，重点是尖端的闪烁晶体选择和探测器设计，以及行李或货物的先进成像算法的开发。自2016年6月1日起，福布斯博士担任ScanTech Identification Beam Systems，LLC的科学与技术副总裁一职。福布斯博士在沃福德学院获得化学学士学位，在克莱姆森大学获得化学博士学位。
董事
除了Dolan Falconer将成为Pubco的III类董事外，Pubco在业务合并后的董事会成员如下：
Karl Brenza将担任Pubco的III类董事，并在业务合并后担任其董事会主席。Brenza先生自Mars公司成立不久起就担任首席执行官、首席财务官和董事。他是美国公民，常驻纽约州纽约市。Brenza先生拥有超过25年的投资银行和财务顾问经验
 
250
 
经验以及作为企业高管的重要运营和技术经验。他拥有丰富的空白支票/SPAC经验，并完成了一些最早的空白支票/SPAC交易。在其职业生涯中，Brenza先生在战略咨询任务、合并、收购、反向并购交易、IPO、后续发行、SPAC、PIPE、公平意见以及债务和股权的私人融资等领域完成了大量交易。Brenza先生目前担任Maxim Group，LLC高级董事总经理、资本增长咨询集团负责人以及Omni ECom Acquisition Corp.的首席财务官。此前，Brenza先生曾于2021年11月至2022年9月担任弹药部件公司First Breach，Inc的首席财务官。此外，2018年8月至2021年11月，他担任保尔森投资公司投资银行业务高级董事总经理。2018年8月至2019年12月，他还担任在纳斯达克上市的户外、动作服装和运动服装制造商Jerash Holdings US的美国业务主管。2008年至2018年，Brenza先生担任Maxim Group，LLC高级董事总经理兼资本增长咨询小组负责人。Brenza先生以优异的成绩获得了哥伦比亚商学院的MBA学位、宾夕法尼亚大学的电气工程学士学位，并一直担任纽约大学斯特恩商学院的客座讲师。
James Jenkins。James Jenkins自公司成立不久起担任独立董事。他是美国公民，常驻纽约州罗切斯特。Jenkins先生是雷克兰医疗工业公司的首席执行官、董事长兼总裁，自2016年起担任董事会成员。Jenkins先生曾于2012年至2015年在Lakeland董事会任职，是Mars审计和公司治理委员会的成员。Jenkins先生曾在校准、维修、检查和实验室服务提供商Transcat, Inc.（纳斯达克：TRNS）担任总法律顾问和企业发展副总裁，直至2024年6月1日。他曾担任特斯卡的首席风险官，并就公司治理和证券法事项向管理层和董事会提供建议。他还领导了特斯卡的收购战略。他于2020年9月加入特斯卡。在加入特斯卡之前，他是Harter Secrest & Emery LLP的合伙人，这是一家位于纽约州的区域性律师事务所。他的执业重点是公司治理领域，以及一般公司法事务，包括首次和二次公开发行、私募、并购和证券法合规。Jenkins先生于1989年作为合伙人加入公司，并当选为合伙人，自1997年1月1日起生效。他是钱伯斯评级的律师，2001年至2020年担任公司证券业务组主席，2007年1月至2013年1月担任公司管理委员会成员。从2018年到2020年9月，他担任该公司纽约市办事处的主管合伙人。詹金斯先生拥有弗吉尼亚军事学院的学士学位和西弗吉尼亚大学法学院的法学博士学位。
凯莎下装。Keisha Bottoms是一位非凡的有远见和转型的领导者，专注于推动企业和政府取得更深入、更公平的结果。她以结果和指标为中心的深厚商业头脑，在成功领导亚特兰大方面发挥了重要作用。在一个强有力的市长政府形式中，Keisha领导了一家拥有近1万名员工的几乎20亿美元的企业，为超过60万居民和众多以亚特兰大为家的财富500强和小企业提供服务并促进福祉。凯莎还担任乔·拜登总统的高级顾问，领导总统关键举措的战略和参与。她担任总统出口委员会的成员，加入首席执行官、劳工领袖和其他主要国家国际贸易咨询委员会。此外，她还是Coinbase、JP Morgan Chase Advancing Black Pathways和芝加哥大学政治学院顾问委员会的成员。她坚定的领导能力和注重公平的理念获得了无数赞誉和领导职位，包括曾担任美国市长会议社区发展和住房委员会和人口普查工作组主席以及非裔美国市长协会受托人。凯莎还被选为2020年民主党全国代表大会平台委员会主席，并担任民主党全国委员会公民参与和选民保护副主席。凯莎是亚特兰大历史上唯一一位在所有三个政府部门任职的市长，曾担任法官和市议员。将家族的根源追溯到佐治亚州的一个奴隶种植园，凯莎被《佐治亚州趋势杂志》评为2020年度格鲁吉亚人是她的最高荣誉。她还被《魅力》杂志评为年度女性之一，并被评为Ebony杂志享有盛誉的Power 100榜单成员。她还被评为BET 100年度艺人和创新者，并被评为智慧城市潜水2020年度领导者。Keisha也是法律规定的民权律师委员会颁发的杰出民权倡导者奖的获得者。
 
251
 
布莱德利·布斯韦尔。布拉德利“布拉德”布斯韦尔在领先企业和美国政府机构方面拥有丰富的经验。他带来了就业务领导和管理、政府承包以及战略规划和执行向国防和安全公司提供建议的经验。Buswell先生被誉为“客户至上”的领导者和值得信赖的商业伙伴，目前是个体户，为需要强大领导力和管理经验的公司和组织提供咨询服务。2021年4月至2023年12月，Buswell先生担任财富500强企业Leidos的高级副总裁®创新公司总部位于弗吉尼亚州雷斯顿，员工超4.7万人，年营收超140亿美元。在担任这一职务期间，布斯韦尔先生领导了Leidos的安全技术业务，以应对世界上最棘手的国家安全挑战。2013年9月至2015年7月，Buswell先生担任Rapiscan Systems北美分部总裁，该公司是最先进的安检产品、服务和解决方案的全球领导者。他还牵头推出了实时断层扫描产品线，确保了美国政府对航空筛查技术的认证，并获得了在欧洲机场安装的首批竞争性合同。在加入Rapiscan之前，Buswell先生于2010年7月至2013年7月担任Morpho Detection（在被法国航空航天和国防公司赛峰集团收购之前的前身为通用电气 Homeland Protection）的总裁兼首席执行官。他为Morpho Detection制定并实施了以增长为目标的战略，通过内部投资和战略收购，将全球安全需求转化为市场领先的产品和服务组合。他之前在美国国土安全部担任科学和技术部副部长，之后加入了Morpho Detection，在那里他带领1200名员工开发技术，以支持包括运输安全局、海关与边境保护局、美国特勤局和联邦紧急事务管理局在内的DHS运营部门，以及州和地方急救人员。在担任这一职务后，他在奥巴马政府执政的第一年担任代理副国务卿。Buswell先生之前的经历包括担任通用电气全球研究中心的政府关系经理，以及在美国海军担任20多年的潜艇军官，在那里他曾在海上和岸上执行过各种任务，包括在海军法律事务办公室负责海军研发项目的国会联络和在海军研究办公室担任参谋长。布斯韦尔先生毕业于美国海军学院，获得系统工程理学学士学位，乔治华盛顿大学获得工商管理硕士学位。
托马斯·麦克米伦。Thomas McMillen担任LEAD1协会（前身为DIA体育总监协会）的总裁兼首席执行官，他于2015年10月加入该协会。他此前曾于2005年8月起担任Timios National Corporation（前国土安全资本公司）首席执行官兼董事会主席，并于2011年7月至2014年2月担任该公司总裁。McMillen先生自2014年7月起担任Nexstar Media Group, Inc.（纳斯达克：NXST）的董事会成员，该公司是一家多元化的媒体公司，通过其电视和数字平台制作和分发引人入胜的地方和国家新闻、体育和娱乐内容。自2022年10月起，McMillen先生还担任Castellum, Inc.（NYSE：CTM）的董事会成员，该公司是一家专注于利用信息技术力量的技术公司。从1987年到1993年，麦克米伦先生在代表马里兰州第四届国会选区的美国众议院连续任职三届。McMillen先生在马里兰大学获得化学学士学位，在牛津大学获得学士和学士学位，是政策、哲学和经济学的罗德学者。McMillen先生担任公司董事会成员的资格包括其长期的政治和商业经验以及领导能力。在他的职业生涯中，他一直是广播、蜂窝、环境技术、房地产和保险业等一系列行业公司的活跃投资者、负责人和董事会成员。
迈克尔·麦加里蒂。Michael McGarrity是ScanTech Identification Beam Systems，LLC董事会成员，是全球安全领域公认的领导者，拥有丰富的私营和公共部门经验。McGarrity先生是Capital One的全球安全副总裁，在那里他领导着一支技术娴熟的Capital One团队，负责在全球范围内检测和缓解风险。凭借28年的公职生涯，也就是最近在FBI工作的23年，麦加里蒂先生领导了各级团队，以保护美国人民。迈克带来了强大的运营经验，最近担任反恐助理局长，日常监督FBI 56个外地办事处和近80个海外办事处的所有反恐行动。McGarrity先生因其战略眼光和表现不断获得认可，并晋升为FBI最具挑战性和最关键的职位，包括担任FBI治外法权小队的小队主管、USG人质追回融合小组第一主任、负责
 
252
 
纽约外地办事处刑事司，联邦调查局优先任务反恐助理局长。麦加里蒂曾在美国中央情报局和白宫国家安全委员会担任反恐主任，并定期会见国会领导人、白宫国家安全高级领导人、外国执法领导人和内阁官员。McGarrity先生是杰出总统职级奖、司法部受害者援助奖、有组织犯罪和缉毒国家周年奖以及天主教大学法学院领导和学术卓越校友奖的获得者。此前，作为Global Guardian LLC的全球风险服务副总裁，该公司是一家为财富500强企业提供综合安全、网络、医疗和应急响应服务的国际安全公司，McGarrity先生与众多客户合作，为保护他们的人员、基础设施和通信提供战略指导。他为客户提供全球旅行安全、网络安全、威胁管理、危机管理和应急响应事项方面的支持，以保护他们的员工和资产。McGarrity先生是新泽西本地人，以优异成绩获得美国天主教大学的本科和法律学位，并获得哈佛大学肯尼迪政府学院、弗吉尼亚大学达顿商学院和西北大学的高管证书。他是国际协会警察局长（IACP）反恐委员会的现任成员，也是反恐五眼领袖（LinCT）计划的前任董事会成员。
董事会组成
自业务合并完成后生效，预计Pubco Pubco董事会将由不超过七（7）名董事组成，并将是一个有三类董事的分类董事会，每位初始I类董事的任期在Pubco结束后的第一次年度股东大会上届满，每位初始II类董事的任期在结束后的Pubco第二次年度股东大会上届满，每位初始III类董事的任期在结束后的Pubco第三次年度股东大会上届满，或当该等董事的继任人已妥为选出并符合资格时，或当该等董事较早去世、辞职、退休或被免职时。根据拟议章程生效后在股东年会上选出的所有董事将不会被分类，而是将在下一次股东年会上或直至其各自的继任者的选举和任职资格时当选，但以其较早去世、辞职或被免职为准。
在考虑董事和董事提名人是否具有经验、资格、属性和技能时，作为一个整体，使Pubco董事会能够根据其业务和结构有效履行其监督职责，Pubco董事会希望主要关注每个人的背景和经验，这些情况反映在上述每个董事的个人传记中所讨论的信息中，以便提供与其业务规模和性质相关的适当经验和技能组合。
董事独立性
由于Pubco普通股在业务合并完成后在纳斯达克上市，Pubco在确定董事是否独立时将被要求遵守该交易所的适用规则。在业务合并完成之前，Pubco董事会对上述个人的独立性进行了审查，并确定四位独立董事中的每一位都符合适用的纳斯达克规则所定义的“独立”资格，而Pubco董事会将由SEC规则和纳斯达克有关董事独立性要求的规则所定义的“独立董事”多数组成。此外，Pubco将受SEC和纳斯达克有关审计委员会的成员资格、资格和运营的规则的约束，如下文所述。
Karl Brenza咨询协议
根据业务合并协议，Karl Brenza将与Pubco订立顾问协议，于业务合并完成时生效。咨询协议规定每年25万美元的咨询费、基本工资的50-100 %的目标奖金，以及相当于收盘后立即生效的已发行和流通的Pubco普通股股份总数的百分之三（3%）的Pubco普通股限制性股票或限制性股票单位的奖励。
 
253
 
行政赔偿
玛氏高管薪酬
在完成业务合并之前，或就他们为实现业务合并而提供的任何服务，已向或将向包括Mars董事或其各自的任何关联公司在内的任何Mars股东支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询或其他类似费用。然而，这些个人将获得与代表火星开展的活动相关的任何自付费用的补偿，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。这些自付费用的金额没有限制，并且不会由玛氏董事会和审计委员会以外的任何人对费用的合理性进行审查，其中包括可能寻求补偿的人，如果此类补偿受到质疑，则不会由有管辖权的法院进行审查。
在业务合并完成后，留在我们公司的董事或玛氏管理团队成员可能会从Pubco获得咨询、管理或其他费用。此外，玛氏的首席执行官Karl Brenza将担任Pubco的董事会主席，并将与Pubco签订一份咨询协议，其中包括提供25万美元的基本年度咨询费。在这份代理声明中，所有这些费用都在当时已知的范围内向Mars股东充分披露。除与Brenza先生的安排外，目前不太可能知道此类补偿的金额，因为合并后业务的董事将负责确定执行官和董事的薪酬。将支付给Pubco执行官的任何薪酬将由完全由独立董事组成的薪酬委员会决定。
玛氏不打算采取任何行动来确保其管理团队成员在业务合并完成后维持其在Pubco的职位，尽管Brenza先生将成为Pubco的董事会主席，玛氏的部分或全部执行官和董事可能会在业务合并后谈判雇佣或咨询安排以留在Pubco。玛氏没有与其执行官和董事签订任何在终止雇佣时提供福利的协议。
ScanTech高管薪酬汇总
ScanTech是一家新兴的成长型公司，该术语是根据《证券交易法》定义的。本节讨论向ScanTech的首席执行官和其他执行官（我们的首席执行官除外）授予、赚取或支付的薪酬的重要要素。我们还包括了向可能被任命为业务合并执行官的ScanTech其他高级管理人员授予、赚取或支付的薪酬的重要要素。这些官员合在一起被称为“指定执行官”或“NEO”。
除表中所列和下文更全面描述的情况外，在截至2023年12月31日的财政年度内，ScanTech没有向指定的执行官支付任何费用，没有向其作出任何股权奖励或非股权奖励，也没有向其支付任何其他补偿。下面这份薪酬汇总表中报告的薪酬并不一定表明我们未来将如何补偿我们指定的执行官。关于业务合并，我们的每个近地天体将与合并后的公司签订新的就业协议，该协议将提供增加的基本工资和目标年度奖金机会。我们预计，由于Pubco成为一家上市公司，Pubco的董事会将审查、评估和修改Pubco的薪酬框架，其在业务合并完成后的薪酬方案可能与ScanTech的历史做法有很大差异。
 
254
 
补偿汇总表
姓名和主要职务
​ ​
年份
​ ​
工资
($)
​ ​
奖金
($)(1)
​ ​
股权
奖项
($)
​ ​
所有其他
Compensation
($)(2)
​ ​
合计
($)
​
多兰·法尔科纳
首席执行官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 370,491(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 101,787 ​ ​ ​ ​ ​ 3,193 ​ ​ ​ ​ ​ 475,471 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 375,364(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 184 ​ ​ ​ ​ ​ 2,859 ​ ​ ​ ​ ​ 378,407 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 295,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,256 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,658 ​ ​ ​ ​ ​ 308,914 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 311,999 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,344 ​ ​ ​ ​ ​ 316,343 ​ ​
Marion“Rocky”Starns
首席技术官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 295,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,145 ​ ​ ​ ​ ​ 310,145 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 295,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,859 ​ ​ ​ ​ ​ 297,859 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 295,000 ​ ​ ​ ​ ​ 13,292 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,658 ​ ​ ​ ​ ​ 311,950 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 344,584 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,344 ​ ​ ​ ​ ​ 348,928 ​ ​
Christopher Green博士
副总裁，工程
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 267,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 267,000 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 267,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 267,000 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 267,000 ​ ​ ​ ​ ​ 12,125 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 279,125 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 267,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 267,000 ​ ​
​
(1)
系考虑到在新冠疫情期间作为节约成本措施实施的延长工资延期协议而批给的金额。
​
(2)
系指为人寿保险保单支付的保费。
​
(3)
包括2022年递延补偿和欠薪应计费用80364美元。
​
(4)
包括2023年递延补偿和欠薪应计费用75491美元。
​
现有近地天体就业协议
2018年6月1日，ScanTech与Falconer先生订立咨询协议（“Falconer协议”），据此，Falconer先生担任ScanTech的首席执行官。根据该协议，Falconer先生有权获得324,140美元的年基薪。2020年8月，Falconer先生自愿将基本工资降至29.5万美元。如果ScanTech无故终止Falconer先生的聘用或Falconer先生有正当理由终止聘用（每一项均在Falconer协议中定义），他有权获得一年的咨询费。
于2011年6月1日，ScanTech与Mr. Maron‘Rocky’Starns（the“Starns协议”），据此，Starns先生担任ScanTech的首席技术官。根据该协议，Starns先生有权获得每年38万美元的基本年薪。2020年8月，斯塔恩斯先生自愿将基本工资降至29.5万美元。如果Starns先生的工作被ScanTech无故终止（定义见Starns协议），他有权获得六个月的基本工资。
于2014年6月1日，ScanTech与Christopher Green博士订立雇佣协议（the“绿色协议”）担任ScanTech的工程总监。格林博士随后晋升为工程副总裁。根据该协议，格林博士有权获得178700美元的年基薪，随后增加到267000美元。如果格林博士的雇佣被ScanTech无故终止或被格林博士有正当理由终止（每一项都在绿色协议中定义），他有权获得一年的基本工资。
根据各自的协议，上述每一名官员都有资格参加ScanTech赞助的一些福利计划、方案和安排。
 
255
 
财政年度结束时的杰出股权奖励
下表提供了截至2023年12月31日其每位指定执行官持有的ScanTech未偿股权奖励数量的信息：
姓名
​ ​
股权激励
计划奖励：
数量
未到期单位
有
未归属
​ ​
股权激励
计划奖励：
市场或派息
不劳而获的价值
拥有的单位
未归属
​
多兰·法尔科纳
首席执行官
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Marion“Rocky”Starns
首席技术官
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Christopher Green博士
副总裁，工程
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
长期股权补偿计划
该计划规定向符合条件的参与者授予C系列单位，哪些单位相当于利润权益。ScanTech董事会管理2012年计划，并确定计划下赠款的行使、归属和到期期限。根据2012年计划可预留奖励的C系列单位总数（“储备金”）等于在任何给定时间未偿还的B系列单位和C系列单位总数的15%。截至2023年9月30日，储备中的C系列单位100%已获批。
健康及福利计划
我们的NEO有资格参加我们向员工提供的一般员工福利计划，包括医疗、生命和意外死亡和肢解，以及短期和长期残疾福利。
2023年度非雇员董事薪酬
下表列出了截至2023年12月31日止年度我们的非雇员董事因在董事会任职而获得的报酬的信息。Falconer先生作为执行官的薪酬载于上文“—薪酬汇总表”。
姓名
​ ​
已赚取的费用
或付费
以现金
($)
​ ​
股权
奖项
($)
​ ​
所有其他
Compensation
($)
​ ​
合计
($)
​
John Redmond
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
本杰明·德科斯塔
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 393 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 393 ​ ​
迈克·麦加里蒂
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 393 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 393 ​ ​
威廉·奥尔德里奇
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 393 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 393 ​ ​
拉尔夫·巴沙姆
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 393 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 393 ​ ​
亨利·萨瑟林
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 393 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 393 ​ ​
Robert Perez
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,077 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,077 ​ ​
企业合并后高管薪酬
ScanTech打算在交割后与其NEO签订新的雇佣协议，但尚未最终确定此类协议的条款。
随着业务合并的完成，Pubco打算制定一项高管薪酬计划，旨在使薪酬与Pubco的业务目标和创造股东价值保持一致，同时使Pubco能够吸引、留住、激励和奖励那些为Pubco的长期成功做出贡献的个人。有关高管薪酬方案的决定将由薪酬委员会作出。
 
256
 
某些关系和关联人交易
玛氏关联交易
2021年5月31日，公司向我们的保荐人发行了1,250，000股面值0.0001美元的普通股。2021年10月20日，公司向Mars Capital Holding Corporation增发173,125股普通股，购买总价为16,375美元，约合每股0.095美元，这样Mars Capital Holding Corporation总共拥有1,423，125股创始人股份，每股价格约为0.012美元。当时我武生物的保荐机构由我武生物的主要股东Shanchun Huang先生控制。黄先生和我们的COO Iris Zhao女士担任保荐机构的董事。同一天，我们的高级管理人员和董事还以8500美元的总购买价格购买了总计733,125股创始人股票，每股价格约为0.012美元。截至2022年9月30日，已发行普通股总数为2,156，250股，总收购价为25,000美元，约合每股0.012美元。2022年12月1日，我们以1换1.25的比率进行了股份合并。每1.25股合并为1股。本次股份合并的影响追溯至2021年9月30日。此次股份合并将授权股数从1,000，000,000股，面值0.0001美元减至800,000，000股，面值0.000125美元。该公司还将流通股数量从2,156，250股减少至1,725，000股，约合每股0.01 4美元。
2023年2月16日，玛氏完成了6,900，000个单位的IPO，其中包括根据承销商充分行使其超额配股权而额外发行的900,000个单位。每个单位包括一股普通股，每股面值0.000125美元，以及在Mars’the业务合并完成后获得一股普通股的十分之一（2/10）的一项权利。这些单位以每单位10.00美元的发行价格出售，产生的总收益为69,000，000美元。在完成IPO和出售单位的同时，Mars完成了向保荐人的私募配售39.1万个配售单位，每个配售单位由一股普通股和一项权利组成，每个配售单位的价格为10.00美元，产生的总收益为3,910，000美元。
该保荐人已同意向该公司提供至多30万美元的贷款，用于支付与IPO相关的费用。该票据不计息，无抵押，于首次公开发售结束时到期。截至2022年9月30日，应付给关联公司的未偿票据余额为228,246美元，没有应计利息。截至2023年2月16日，保荐机构同意将票据全部适用于与公司的定向增发，票据消灭。
Mars目前根据与赞助商的非正式协议运营，赞助商据此执行某些行政服务。玛氏没有根据这项非正式协议支付任何金额，关联公司选择不为此类支持寻求赔偿。
我们的保荐人、董事和高级管理人员，或他们各自的任何关联公司，将获得与代表我们开展的活动相关的任何自付费用的补偿，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。其中我们的审计委员会将每季度审查我们向我们的保荐人、我们的管理团队成员或我们或他们的关联公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到补偿。此类人员因代表我们开展活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。
此外，为了支付与业务合并相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司或Mars的某些董事和高级管理人员可以但没有义务根据需要向美国借出资金。如果我们完成业务合并，我们可能会从释放给我们的信托账户的收益中偿还这些借出的金额。否则，这类贷款可能只能从信托账户之外的资金中偿还。如果我们的业务合并没有结束，我们可能会使用在信托账户之外持有的部分营运资金来偿还这些借出的金额，但我们的信托账户的任何收益都不会用于偿还这些借出的金额。最多可将1,500，000美元的此类贷款转换为单位，贷款人可选择的价格为每单位10.00美元。单位将与私募单位相同。此类贷款的条款（如果有的话）尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。在业务合并完成之前，我们预计不会向我们的保荐人或我们的关联公司以外的其他方寻求贷款
 
257
 
保荐人，因为我们认为第三方不会愿意借出此类资金，并提供豁免，反对寻求获得我们信托账户中资金的任何和所有权利。
根据我们在IPO结束时与我们的内部人士签订的注册权协议，我们可能需要根据《证券法》注册某些证券以供出售。根据登记权协议，这些持有人有权提出最多三项要求，即我们根据《证券法》对他们持有的我们的某些证券进行登记以供出售，并根据《证券法》第415条规则对由此涵盖的证券进行转售登记。此外，这些持有人有权将其证券包括在我们提交的其他登记声明中。然而，登记权协议规定，我们将不允许根据《证券法》提交的任何登记声明生效，直到由此涵盖的证券解除其锁定限制，如本文所述。我们将承担提交任何此类注册声明的成本和费用。
ScanTech关联交易
ScanTech已向由ScanTech董事会主席John Redmond控制的实体Azure LLC和NACS LLC发行了几张期票。截至2022年12月31日，这些票据项下应计本金和利息约为4690万美元。下表列出了这些说明的摘要：
日期
​ ​
贷款人
​ ​
本金金额
​ ​
息率
​ ​
到期日
​
2021年1月1日 ​ ​
蔚蓝有限责任公司
​ ​ 最高10,000，000美元 ​ ​ 每年12.0% ​ ​ 2024年3月31日 ​
2021年1月1日 ​ ​
蔚蓝有限责任公司
​ ​ $689,307 ​ ​ 每年12.0% ​ ​ 2024年3月31日 ​
2021年10月25日 ​ ​
蔚蓝有限责任公司
​ ​ $900,000 ​ ​ 每年14.5% ​ ​ 2024年3月31日 ​
2021年10月25日 ​ ​
蔚蓝有限责任公司
​ ​ $400,000 ​ ​ 每年14.5% ​ ​ 2024年3月31日 ​
2022年10月1日 ​ ​
蔚蓝有限责任公司
​ ​ $975,000 ​ ​ 每年14.5% ​ ​ 2024年3月31日 ​
2012年9月12日 ​ ​
NACS有限责任公司
​ ​ 最高1,500，000美元
（经修订） 		​ ​ 每年12.0%
（经修订） 		​ ​
2018年12月31日
​
2013年10月11日 ​ ​
NACS有限责任公司
​ ​ 最高15000000美元
（经修订） 		​ ​ 每年12.0%
（经修订） 		​ ​
2018年12月31日
​
2013年10月11日向NACS LLC发行的票据于2016年6月1日进行了修订，规定票据下的未偿本金和应计利息可以分别以每单位1.00美元和0.47美元的价格转换为A系列单位和B系列单位。
2021年10月25日，就同日发行的90万美元票据而言，ScanTech和NACS，LLC签署了一项认股权证协议，授予NACS，LLC以每单位0.01美元的购买价格收购相当于已发行和未偿还的B系列单位总数3.0%的若干B系列单位的权利。2021年10月25日，就同日发行的40万美元票据而言，ScanTech与NACS，LLC签署了一项认股权证协议，授予NACS，LLC以每单位0.01美元的购买价格收购相当于已发行和未偿还的B系列单位总数1.333%的若干B系列单位的权利。
2017年11月27日，ScanTech向ScanTech董事会成员Benjamin DeCosta控制的实体DeCosta Consulting，LLC DBP发行了25万美元的有担保本票。该票据按年利率15.0%计息。截至2023年12月31日，本票据项下约有619000美元的本金和应计利息未偿还。
2017年11月1日，ScanTech向Henry Sutherlin发行了10万美元的有担保本票,ScanTech的一名成员及其秘书。该票据按年利率12.0%计息。截至2022年12月31日，本票据项下约有60,000美元的本金和应计利息未偿还。
正如进一步讨论的那样“关于ScanTech的信息—知识产权,”ScanTech授权ScanTech/IBS IP Holdings Company（“IP HoldCo”）的六项专利，后者是ScanTech的关联公司。根据ScanTech与IP HoldCo于2011年6月1日签订的许可协议，ScanTech拥有这六项专利的永久、免版税许可。
 
258
 
2024年9月20日，包括Catalytic和Bay Point在内的某些贷方同意根据转换和相互解除协议作出重大经济安排，该协议规定在业务合并完成时在其现有债务（包括本金和应计利息）结束时将债务转换为预定数量的Pubco普通股。本协议还规定，在业务合并完成后，投资者持有的任何现有债务、认股权证或衍生工具将被注销。如果公司合并和Pubco普通股在纳斯达克上市的交易未在2024年12月31日或之前完成，则本协议自动终止。
2024年9月25日，Steele及其关联公司同意根据贷款交换和解除协议作出重大经济安排，该协议规定在业务合并完成后将其现有认股权证交换为预定数量的Pubco普通股。如果公司合并和Pubco普通股在纳斯达克上市的交易未能在2024年12月31日或之前完成，则本协议自动终止。
2024年9月25日，Steele和Seaport同意根据信贷和担保协议作出重大经济安排，其中规定将其现有债务（包括本金和应计利息）交换为36个月的总额为3,000，000美元的高级有担保定期贷款和60个月的总额为14,296，909美元的高级有担保定期贷款，分别自业务合并协议结束时生效。所有未偿还的本金和应计未付利息在到期日到期并全额支付。按固定年利率9.00%计息。定期贷款的本金总额，包括任何额外预付款，加上所有其他允许的债务，在截止日期不得超过20,000，000美元，而无需事先征得所有当事方的书面同意。
2024年9月22日，种子融资票据持有人同意债权人转换协议项下的重大经济安排，该协议规定在业务合并完成时，在其现有债务（包括本金和应计利息）结束时将债务转换为预定数量的Pubco普通股。本协议还规定，在业务合并完成后，投资者持有的任何现有债务、认股权证或衍生工具将被注销。如果公司合并和Pubco普通股在纳斯达克上市的交易未在2024年12月31日或之前完成，则本协议自动终止。
2024年9月25日，Seaport和Steele还同意债权人间协议项下的重大经济安排，该协议规定Seaport和Steele作为Pubco的高级贷款人之间的某些治理和债权人间关系代理，在完成业务合并的同时生效。
企业合并后的关联人交易政策
随着业务合并的完成，Pubco董事会预计将通过一项书面的关联交易政策，其中将就关联交易的审议和批准或批准规定以下政策和程序。
“关联人交易”是ScanTech或其任何子公司过去、现在或将成为参与者的交易、安排或关系，涉及金额超过120,000美元，任何关联人在其中拥有、拥有或将拥有直接或间接的重大利益。“关联人”是指：
•
任何人，或在适用期间的任何时间，曾是公司的一名行政人员或公司的一名董事；
​
•
任何人是或在适用期间的任何时间曾是Pubco的执行官之一或Pubco的董事之一；
​
•
Pubco已知是Pubco有表决权股份5%以上实益拥有人的任何人；
​
•
任何上述人士的任何直系亲属，指任何董事、行政人员或实益拥有人的任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或弟媳的5%以上
​
 
259
 
Pubco的有表决权股份，以及与该董事、执行官或实益拥有人共同拥有超过5%的Pubco有表决权股份的任何人（租户或雇员除外）；以及
•
任何上述人士为合伙人或委托人的任何公司、公司或其他实体，或处于类似地位，或该人士拥有10%或更多实益所有权权益的任何公司、公司或其他实体。
​
Pubco还期望采取旨在尽量减少与其关联公司可能发生的任何交易所产生的潜在利益冲突的政策和程序，并为披露可能不时存在的任何真实或潜在利益冲突提供适当的程序。具体而言，根据Pubco的审计委员会章程，审计委员会将负责审查关联方交易。
证券的受益所有权
下表和随附的脚注列出了有关（i）Mars的实益所有权的信息，截至2024年6月30日，在业务合并之前，以及（ii）Pubco，在业务合并完成之后，假设没有公众股份被赎回（“没有赎回”），或者，就业务合并而言，2,081，432股公众股份被赎回（“最大赎回”）：
•
Mars已知的在该日期是5%以上已发行普通股或Pubco普通股的实益拥有人的每个人；
​
•
火星的每一位现任执行官和火星董事会的每一位成员，以及火星作为一个集团的所有执行官和董事；
​
•
交易完成后预期成为Pubco执行官或董事的每个人以及所有这些执行官和董事作为一个整体。
​
受益所有权是根据SEC的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，包括目前可行使或可在60天内行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的受益所有权。除下文脚注中所述并受适用的社区财产法和类似法律的约束外，我们认为上述每个人对此类股份拥有唯一的投票权和投资权。
普通股营业前合并的实益所有权基于截至2024年6月30日已发行和流通的4,473，432股普通股。
紧接业务合并完成后Pubco普通股股份的预期实益所有权假设两种情况：
假设没有赎回：本演示文稿假定，在企业合并完成后，没有公众股东就其公众股份行使赎回权。Pubco普通股在零赎回情形下的实益所有权基于预计将在收盘后发行的32,283，379股Pubco普通股。
假设最大赎回：本演示文稿假定按比例赎回2081432股普通股（根据2024年6月30日信托账户中持有的约22836871美元资金，假定赎回价格为每股10.97美元）。这代表了与收盘相关的可赎回的最大公众股数量。该演示文稿还假设RiverNorth根据FPA从公开市场购买1,500，000股普通股。由于所有内部人士均已放弃赎回权，本演示文稿仅反映公众股东的赎回。该情景包括“不赎回”情景中包含的所有调整，并提出额外调整以反映最大赎回的影响。在最大赎回情形下，Pubco普通股的实益所有权基于预计将在收盘后发行的27,539，083股Pubco普通股。
这两种情形均假设在业务合并完成前已发行和流通的普通股总数为4,473，432股，这些股份将在业务合并完成后交换为Pubco普通股股份。
 
260
 
这两种情形均假设，在生效时，每一项已发行和未行使的权利，包括6,900，000项公权和391,000项私权，将自动转换为一（1）股普通股的十分之二（2/10），相当于该权利持有人在根据火星组织文件、IPO招股说明书和注册权协议完成业务合并时本应获得的Pubco普通股股份数量。在生效时，该权利将不再是未行使的，并将自动取消和退休，并将不复存在。任何先前证明在紧接生效时间之前尚未行使的权利的证书的持有人应停止拥有与该等权利有关的任何权利，但业务合并协议或法律规定的除外。任何以前代表权利的证书此后将仅代表获得Pubco普通股股份的权利。任何以前代表权利的证书此后将仅代表获得Pubco普通股股份的权利。交割后，公众股东持有的1,380，000股普通股和内部人士持有的78,200股普通股将从权利转换为普通股。在权利转换后发行的这些普通股随后将自动转换为Pubco普通股的股份。
这两种情形均假设将有4.14万股普通股发行给与票据相关的内部人士。
这两种情况都假设Maxim作为IPO承销商持有27.6万股普通股，与IPO相关。Maxim已根据包销协议放弃其赎回权。没有提供对价以换取Maxim放弃赎回权。
这两种情形均假设，在收盘时，根据在完全稀释和转换后基础上已发行的ScanTech单位数量，估计将向公司持有人参与者发行14,184，397股Pubco普通股，并假设在收盘时或之前，根据其条款，按照适用的转换比率，在生效时间之前，任何ScanTech可转换证券已发生转换或交换为ScanTech的共同成员权益。
这两种情形均假设，不迟于收盘后两（2）个工作日，将就不赎回协议向延期不赎回公众股东发行362,676股Pubco普通股。
这两种情形均假设，在交割后90天后或业务合并协议各方可能约定的其他期限后，在根据业务合并协议第4号修订完成业务合并后，将向（i）选择不在交割赎回时赎回的公众股东、（ii）内部人士和（iii）Maxim发行两（2.0）股额外的Pubco普通股。
这两种情形均假设，不迟于收盘后两（2）个工作日，将就Polar协议向Polar发行1,250，000股Pubco普通股。
这两种情形均假设，不迟于收盘后两（2）个工作日，将向Seaport Group SIBS LLC发行1,149，230股Pubco普通股，涉及日期为2024年3月27日的本票过桥票据。
这两种情形均假设，不迟于收盘后两（2）个工作日，将向Aegus Corp.发行234,380股Pubco普通股，涉及日期为2024年5月7日的本票过桥票据。
这两种情形均假设，在收盘后的五（5）个工作日内，将根据Roth Capital协议向Roth Capital发行100,000股Pubco普通股。
这两种情况都不会考虑盈利份额，因为除非Pubco在盈利期之前达到盈利里程碑，否则此类发行将不会发生。
这两种情况均未考虑根据股权激励计划进行的任何其他股权发行，因为除非股权激励计划建议获得批准，否则此类发行将不会发生。
 
261
 
如果实际情况与上述假设不同，Pubco中的所有权数字以及“假设没有赎回”和“假设最大赎回”在接下来的表格中将有所不同。
除非在下表脚注中另有说明，并根据适用的社区财产法，表中列出的个人和实体对其实益拥有的证券拥有唯一的投票权和投资权。除表格脚注所示外，以下列出的每个证券持有人对这些股东拥有的普通股或Pubco普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。
​ ​ ​
业务前合并
​ ​
后业务组合
假设没有赎回
​ ​
假设最大赎回
​
实益拥有人名称及地址
​ ​
数量
火星
普通股
​ ​
火星的百分比
普通
股份
​ ​
数量
Pubco
普通股
​ ​
%
​ ​
数量
Pubco
普通股
​ ​
%
​
D & O业务前组合
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Karl Brenza
​ ​ ​ ​ 345,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7.71% ​ ​ ​ ​ ​ 1,035,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3.21% ​ ​ ​ ​ ​ 1,035,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.29% ​ ​
晓晨（虹膜）赵
​ ​ ​ ​ 103,500 ​ ​ ​ ​ ​ 2.31% ​ ​ ​ ​ ​ 310,500 ​ ​ ​ ​ ​ 0.96% ​ ​ ​ ​ ​ 310,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1.13% ​ ​
Yenyou（Jeff）Zheng
​ ​ ​ ​ 51,750 ​ ​ ​ ​ ​ 1.16% ​ ​ ​ ​ ​ 155,250 ​ ​ ​ ​ ​ 0.48% ​ ​ ​ ​ ​ 155,250 ​ ​ ​ ​ ​ 0.56% ​ ​
Yang（Sean）Liu
​ ​ ​ ​ 51,750 ​ ​ ​ ​ ​ 1.16% ​ ​ ​ ​ ​ 155,250 ​ ​ ​ ​ ​ 0.48% ​ ​ ​ ​ ​ 155,250 ​ ​ ​ ​ ​ 0.56% ​ ​
James Jenkins
​ ​ ​ ​ 17,250 ​ ​ ​ ​ ​ 0.39% ​ ​ ​ ​ ​ 51,750 ​ ​ ​ ​ ​ 0.16% ​ ​ ​ ​ ​ 51,750 ​ ​ ​ ​ ​ 0.19% ​ ​
Xin（Adam）He
​ ​ ​ ​ 17,250 ​ ​ ​ ​ ​ 0.39% ​ ​ ​ ​ ​ 51,750 ​ ​ ​ ​ ​ 0.16% ​ ​ ​ ​ ​ 51,750 ​ ​ ​ ​ ​ 0.19% ​ ​
5%持有人Pre-business combination
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Shanchun Huang(1)
​ ​ ​ ​ 518,007 ​ ​ ​ ​ ​ 11.58% ​ ​ ​ ​ ​ 1,633,475 ​ ​ ​ ​ ​ 5.06% ​ ​ ​ ​ ​ 1,633,475 ​ ​ ​ ​ ​ 5.93% ​ ​
王靖(1)
​ ​ ​ ​ 337,164 ​ ​ ​ ​ ​ 7.54% ​ ​ ​ ​ ​ 1,063,208 ​ ​ ​ ​ ​ 3.29% ​ ​ ​ ​ ​ 1,063,208 ​ ​ ​ ​ ​ 3.86% ​ ​
薛泽耀(1)
​ ​ ​ ​ 337,164 ​ ​ ​ ​ ​ 7.54% ​ ​ ​ ​ ​ 1,063,208 ​ ​ ​ ​ ​ 3.29% ​ ​ ​ ​ ​ 1,063,208 ​ ​ ​ ​ ​ 3.86% ​ ​
Ming Yi(1)
​ ​ ​ ​ 245,283 ​ ​ ​ ​ ​ 5.48% ​ ​ ​ ​ ​ 773,472 ​ ​ ​ ​ ​ 2.40% ​ ​ ​ ​ ​ 773,472 ​ ​ ​ ​ ​ 2.81% ​ ​
D & O后业务组合
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Karl Brenza
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,035,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3.21% ​ ​ ​ ​ ​ 1,035,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3.76% ​ ​
多兰·法尔科纳
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 275,751 ​ ​ ​ ​ ​ 0.85% ​ ​ ​ ​ ​ 275,751 ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​
James Jenkins
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 51,750 ​ ​ ​ ​ ​ 0.16% ​ ​ ​ ​ ​ 51,750 ​ ​ ​ ​ ​ 0.19% ​ ​
凯莎·兰斯下装
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
布拉德利·布斯韦尔
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
托马斯·麦克米伦
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
迈克尔·麦加里蒂
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
小James C. White。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Marion“Rocky”Starns
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Christopher Green博士
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Alfred Forbes IV博士
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
5%持有人后业务组合
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Seaport Global资产管理有限责任公司(2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,544,792 ​ ​ ​ ​ ​ 23.40% ​ ​ ​ ​ ​ 7,544,792 ​ ​ ​ ​ ​ 27.43% ​ ​
​
(1)
2024年1月31日，Mars Capital Holding Corporation根据其各自在Mars Capital Holding Corporation的持股比例，将其拥有的1,138，500股普通股和391,000股单位按比例分配给Mars Capital Holding Corporation的所有股东。
​
(2)
根据2023年海港票据的条款，公司授予Seaport Group LLC利润分享计划（Seaport Global资产管理公司的关联公司）购买公司一定比例会员权益的选择权（在行使该等权益时按全面摊薄基准确定），金额等于（i）该票据下的未偿本金金额，加上（ii）20,010，000美元的应计和未付利息。此处包含的金额假设海港在完成业务合并的同时行使上述期权。
​
 
262
 
证券说明
Pubco证券关于业务合并完成情况的说明
以下业务合并后Pubco证券的重要条款摘要并非旨在完整概述此类证券的权利和优先权。我们敦促您完整阅读拟议章程，以完整描述Pubco证券在业务合并后的权利和偏好。拟议宪章全文附后为附件c到本代理声明/招股说明书。
业务合并后，根据拟议章程，Pubco的法定股本将包括500,000，000股普通股，面值0.0001美元，以及10,000，000股未指定优先股，面值0.0001美元。下面的描述概括了企业合并后Pubco股本的重要条款。因为它只是一个总结，所以它可能并不包含所有对你很重要的信息。
普通股
交割后，ScanTech的未偿会员权益将根据业务合并协议的条款转换为Pubco普通股的股份。
预计，在紧随收盘后，如果玛氏公众股东没有就业务合并赎回任何股份，Pubco将有总计20,157，429股已发行和流通的Pubco普通股。如果Mars的公众股东就业务合并赎回股份的上限，Pubco将拥有总计19,575，997股已发行和流通的Pubco普通股。如果实际事实与这些假设（它们很可能是）不同，ScanTech和玛氏现有股东在Pubco保留的所有权百分比将有所不同。
Pubco普通股股票的记录持有人有权就股东将投票的所有事项对所持有的每一股份拥有一票表决权。除非在拟议的章程或章程中有所规定，或根据DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则的要求，否则必须获得投票的Pubco普通股大多数股份的赞成票才能批准我们的股东投票的任何此类事项。我们的董事会将担任年度任期，所有董事将在每年的Pubco股东周年大会上选举产生。选举董事不设累积投票，选举董事的表决结果为持股50%以上股东可选举全体董事。我们的股东有权在董事会宣布时从合法可用的资金中获得可按比例分配的股息。
优先股
拟议章程规定，优先股的股份可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于各系列股票的投票权（如有）、指定、权力、优先权、相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下，发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股股份持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购影响。我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更或现有管理层被罢免的效果。截至本协议签署之日，我们没有发行在外的优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证我们将来不会这样做。企业合并中没有正在发行或登记的优先股股份。
Pubco的转让代理和注册商
Pubco普通股的转让代理和注册商将是Continental Stock Transfer & Trust Company，One 道富,30th Floor，New York，New York，New York 10004。
证券上市
目前预计，收盘后，Pubco普通股股票将在纳斯达克上市，代码为“STAI”。
批准Pubco的普通股在纳斯达克上市是完成企业合并的条件。不保证或保证Pubco普通股将获准在纳斯达克或任何其他国家证券交易所上市。
 
263
 
普通股与普通股持有人权利对比
一般
Mars是根据开曼群岛法律注册成立的，Mars股东的权利受开曼群岛法律管辖，包括《开曼群岛公司法》，以及本委托书所附表格中的拟议备忘录和条款。
Pubco是根据特拉华州法律注册成立的，收盘后Pubco股东的权利将受特拉华州法律管辖，包括DGCL、Pubco章程和Pubco章程（“Pubco章程”）。
由于业务合并，在收盘后获得普通股Pubco股票的Mars股东将成为收盘后Pubco股东。因此，在业务合并之后，成为交割后Pubco股东的Mars股东的权利将受DGCL管辖，不再受Mars备忘录和条款的管辖。
企业合并前后适用公司法下的股东权利比较
当企业合并完成后，选择不赎回的普通股持有人将成为收盘后Pubco的股东，他们的权利将受特拉华州管辖，而不是受开曼群岛法律管辖。《开曼群岛公司法》与DGCL之间存在某些差异，这将改变股东的某些权利。股东应该考虑以下摘要比较开曼群岛的法律，一方面是DGCL下的特拉华州法律。这一比较并非旨在完整，而是通过参考DGCL和《开曼群岛公司法》对其整体进行了限定。
规定
​ ​
特拉华州
​ ​
开曼群岛
​
适用立法
​ ​ 特拉华州一般公司法 ​ ​ 开曼群岛《公司法》（经修订） ​
与感兴趣的股东/股东合并需要普通投票
​ ​ 一般而言，公司不得在有关股东成为有关股东的交易时间后的三年内与有关股东进行业务合并，除非公司选择退出法定条文。 ​ ​ 无类似规定 ​
评估权
​ ​ 一般情况下，上市公司的股东没有与合并相关的评估权。然而，如果合并协议的条款要求上市公司的股东为其股份接受任何东西，则上市公司的股东通常确实拥有与合并有关的评估权，但以下情况除外：（a）该公司尚存或由该合并产生的股份或存托凭证；（b）将上市的股份或存托凭证 ​ ​ 根据《开曼群岛公司法》，对合并持异议的少数股东有权获得其股份的公平市场价值，如有必要，最终可由开曼群岛法院裁定。 ​
 
264
 
规定
​ ​
特拉华州
​ ​
开曼群岛
​
​ ​ ​ 在国家证券交易所或由超过特定数量的持有人持有记录；（c）以现金代替上文（a）和（b）中所述的零碎股份或零碎存托凭证；或（d）以股票、存托凭证和现金的任何组合代替上文（a）、（b）和（c）中所述的零碎股份或零碎存托凭证。 ​ ​ ​ ​
股东/股东批准的要求
​ ​ 在获得公司注册证书的前提下，股东批准合并、出售公司的全部或几乎全部资产、解散和修改章程文件需要大多数已发行股份；大多数其他股东批准需要出席并参加投票的人的过半数，前提是出席人数达到法定人数。 ​ ​ 在不违反公司章程的情况下，需要股东批准的事项，无论是根据开曼群岛规约还是根据公司章程，均以普通决议确定（但须遵守法定人数要求、《开曼群岛公司法》、适用法律和相关公司章程），即获得过半数股份持有人的同意，他们亲自或通过代理人出席并有权投票，在股东大会上投票或通过特别决议”（例如修改公司章程文件），即获得不少于三分之二股份的过半数持有人的同意，该持有人亲自出席或委托代理人出席并有权在股东大会上投票（或获得股东一致书面同意）。 ​
法定人数要求
​ ​ 法定人数是除非章程文件另有规定，有权在会议上投票的股份的多数，但不能少于有权在会议上投票的股份的三分之一。 ​ ​ 法定人数在公司组织章程大纲和章程细则中规定。 ​
股东/股东同意在不召开会议的情况下采取行动
​ ​ 除公司成立证明另有规定外，股东可以书面同意的方式行事。 ​ ​ 股东以一致特别书面决议采取的行动可能会受到公司章程的许可。公司章程可以规定 ​
 
265
 
规定
​ ​
特拉华州
​ ​
开曼群岛
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 股东不得以书面决议行事。 ​
罢免董事
​ ​ 任何董事或整个董事会均可被当时有权在董事选举中投票的过半数股份的持有人在有理由或无理由的情况下罢免，但以下情况除外：（1）除非公司注册证书另有规定，如属设有分类董事会的法团，股东只可因由作出罢免；或（2）如属具有累积投票权的法团，如须罢免的股份少于整个董事会，任何董事如在全体董事会选举中累积投票，所投的反对该董事罢免的票数足以选举该董事，则不得无故罢免。 ​ ​
在开曼群岛，代表公司提起诉讼的决定一般由公司董事会作出。股东只有在某些有限的情况下才有权代表公司提起派生诉讼。
公司组织章程大纲和章程细则可规定，董事可因任何理由或无理由被罢免，除股东外，董事会可被授予罢免董事的权力。
​
董事人数
​ ​ 董事人数由章程确定，除非公司注册证书确定了董事人数，在这种情况下，董事人数的变更只能通过修改公司注册证书来进行。章程可能规定，董事会可以增加董事会的规模并填补任何空缺。 ​ ​ 根据组织章程大纲及章程细则，董事会可增加董事会规模及填补任何空缺。 ​
分类板或错开板
​ ​ 允许使用分类板。 ​ ​ 允许使用分类板。 ​
董事的受托责任
​ ​ 董事必须对公司及其股东行使注意义务和忠诚诚信义务。 ​ ​ 董事对公司负有受托责任，包括对公司整体行使忠诚、诚实和诚信。 ​
​ ​ ​ 除了受托责任，董事还负有注意、勤勉和技巧的义务。 ​ ​ 这种义务是对公司负有的，但在某些有限的情况下可能直接对债权人或股东负有。 ​
董事及高级人员的赔偿
​ ​ 法团一般获准向任何曾经或曾经是任何法律程序的一方的人作出赔偿，因为该人是或曾经是该法律程序的董事、高级人员、雇员或代理人 ​ ​ 开曼群岛获豁免公司一般可对其董事或高级管理人员进行赔偿，但通常涉及欺诈或故意违约的情况除外。 ​
 
266
 
规定
​ ​
特拉华州
​ ​
开曼群岛
​
​ ​ ​ 法团，或正在或正在应法团的要求担任另一实体的董事、高级人员、雇员或代理人，以支付费用、判决、罚款和在和解中实际和合理招致的款项，前提是该人本着诚意并以合理认为符合或不违背法团最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信他们的行为是非法的。如该诉讼是由法团或代表法团提起，则当某人被判定对法团负有法律责任时，不作出赔偿，除非法院裁定该人公平合理地有权就法院认为适当的开支获得赔偿。 ​ ​ ​ ​
董事的有限责任
​ ​ 允许限制或消除董事或高级管理人员对公司或其股东的金钱责任，但违反忠诚义务、故意不当行为、非法股票回购或股息或不正当个人利益除外。 ​ ​ 董事的责任可能受到限制，但通常情况下，对于他们自己的欺诈或故意违约除外。 ​
评估者或异议者的权利
根据《开曼群岛公司法》或DGCL，公众股东不享有与企业合并有关的评估或异议者权利。
家庭信息
除非Mars收到了相反的指示，如果Mars认为股东是同一家庭的成员，Mars可以向有两个或更多股东居住的任何家庭发送此代理声明/招股说明书的单一副本。这一过程被称为“持家”，减少了在任何一户收到的重复信息量，并有助于减少火星的开支。然而，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到多套Mars的披露文件，股东应遵循以下说明。同样，如果一个地址与另一个股东共享，并且两个股东一起希望只收到一套Mars的披露文件，股东应遵循以下指示：
•
如果普通股登记在股东名下，该股东应联系玛氏办公室，地址为
​
•
银行、券商或其他代名人持股的，该股东应直接与银行、券商或其他代名人联系。
​
 
267
 
转让代理人和书记官长
Continental Stock Transfer & Trust Company是Mars’Securities的转让代理和注册商。
提交建议书
火星委员会不知道可能会在特别股东大会之前提出的任何其他事项。
未来提案
若要考虑将任何提案纳入Pubco的代理声明和提交给Pubco 2024年年度股东大会股东的代理表格，假设业务合并完成，则必须以书面形式提交，并符合《交易法》第14a-8条规则和章程的要求。由于2024年年会将是Pubco的第一次年度股东大会，此类提案必须在Pubco开始打印和邮寄2024年年会代理材料之前的合理时间内由Pubco在其办公室收到，才能考虑纳入Pubco的2024年年会代理材料。
此外，如果业务合并完成，章程规定了股东提名一人担任董事和提出业务供股东在会议上审议的通知程序。要及时，股东通知必须不迟于90日营业结束前送达公司第日但不早于120日开市前第前一次股东周年大会周年日的前一天。提名及建议亦须符合附例所订明的其他规定。公司董事会可以拒绝承认引入任何不符合上述程序的股东提议。
法律事项
VCL Law LLP，Vienna，Virginia，已通过本代理声明/招股说明书/同意征求中提供的Pubco证券的有效性。
专家
本代理声明/招股说明书/同意征求中所包含的ScanTech Identification Beam Systems，LLC截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的财务报表已根据独立注册公共会计师事务所UHY LLP的报告如此列入，该报告是根据该公司作为审计和会计专家的授权授予的。
本委托书/招股说明书/同意征求中包含的Mars Acquisition Corp.截至2023年9月30日和2022年9月30日及该日终了年度的财务报表已由独立注册会计师事务所Freed Maxick CPAs，P.C.审计，详见其报告，（其中包含有关对本委托书/招股说明书/同意征求中其他地方出现的财务报表附注1所述的Mars Acquisition Corp.持续经营能力存在重大疑问的解释性段落），并依据审计和会计专家等事务所提供的报告列入。
 
268
 
民事责任的强制执行
某些个人，包括火星的一些董事和高级管理人员，以及赞助商的关联公司，居住在美国境外。这些个人的全部或相当大一部分资产可能位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内对我们或这些人实施程序送达，或执行在美国法院对我们或他们获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。可能无法在美国境内对这类个人实施送达诉讼程序，或在美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款在这类法院获得的判决中对这类个人实施强制执行。
这种高级管理人员和董事的地域分布可能会影响投资者根据美国证券法规定的民事责任和刑事处罚，送达程序和执行美国法院判决的能力。由于复杂的国际法律框架和不同的管辖法规，对居住在加拿大、马耳他或英国的董事的任职过程提出了重大挑战。每个国家都有自己的法律来管理法律文件的送达，这些法律通常与美国的做法有很大不同。此外，即使完成了适当的服务，对外国董事执行判决也需要根据加拿大、马耳他或英国的法律承认和执行美国的判决，这带来了不确定性和挑战。这些司法管辖区可能不承认美国的判决，或可能施加额外要求，使执行过程复杂化。这种法律标准缺乏统一性，再加上潜在的外交和后勤障碍，给在美国境内向这些个人送达诉讼程序或执行在美国法院对火星公司的一些董事和高级管理人员作出的判决造成了困难，而赞助商的附属公司居住在美国境外。
在哪里可以找到更多信息
Pubco已在表格S-4上提交注册声明，以注册本代理声明/招股说明书其他部分所述的证券发行。这份代理声明/招股说明书是该注册声明的一部分。
Mars根据《交易法》的要求向SEC提交报告、代理声明和其他信息。您可以在SEC网站上访问有关火星的信息，其中包含报告、代理声明和其他信息，网址为：http://www.sec.gov。
截至本代理声明/招股说明书/同意征求之日，Pubco已在表格S-4上提交注册声明，以向Pubco将就业务合并协议所设想的交易发行的SEC证券进行注册。这份委托书/招股书/​同意征求是该注册声明的一部分，构成Pubco的招股说明书，并作为Mars在特别股东大会上的代理声明。本代理声明/招股章程/同意征求书或本代理声明/招股章程的任何附件所载的资料及声明/​同意征求通过参考作为本代理声明/招股说明书/同意征求的证据提交的相关合同或其他附件的副本在所有方面进行限定。
这份文件中包含的与火星有关的所有信息均由火星提供，与ScanTech有关的所有此类信息均由ScanTech提供。彼此提供的信息不构成对方的任何表示、估计或预测。
如果您想要这份文件的额外副本，或者您对业务合并有疑问，请致电1-877-870-8565联系Mars的代理律师Advantage Proxy，或者银行和经纪人可以致电1-206-870-8565，或者发送电子邮件至ksmith@advantageproxy.com。
 
269
 
财务报表解释性说明
注册人于2023年7月20日注册成立。在完成业务合并之前，注册人将尚未开始运营，并拥有名义资产和负债，没有重大或有负债或承诺。因此，注册人的财务报表已从本招股章程/代理声明/同意征求中省略。
财务报表指数
Mars Acquisition Corp.
​ 截至2023年9月30日及2022年9月30日止年度的财务报表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
​ 截至2024年6月30日的季度财务报表 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ F-17 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ F-18 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ F-19 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 歼20 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ F-21 ​ ​
ScanTech Identification Beam Systems，LLC
​ 截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的财务报表（经重列） ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ F-35 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ F-36 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ F-37 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ F-38 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ F-39 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 歼40 ​ ​
​ 截至2024年6月30日的季度财务报表 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ F-63 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ F-64 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ F-65 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ F-67 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ F-68 ​ ​
 
F-1
 
独立注册会计师事务所的报告
向Mars Acquisition Corp.的股东和董事会
对财务报表的意见
我们审计了后附的Mars Acquisition Corp.（本公司）截至2023年9月30日和2022年9月30日的资产负债表、该日终了年度的相关经营报表、股东权益变动（亏损）和现金流量表以及财务报表的相关附注（财务报表统称）。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的财务状况以及该日终了年度的经营业绩和现金流量。
解释性段落——持续经营
所附财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如财务报表附注1所述，公司的业务计划取决于其在首次公开发行后不到12个月内完成业务合并。如果在此之前未能完成初始业务合并，公司可能被要求赎回所有普通股，将没有足够的资源继续经营。这一条件对公司自财务报表出具日起一年的持续经营能力提出了重大质疑。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/Freed Maxick CPAs，P.C。
我们自2021年起担任公司的核数师。
纽约州布法罗
2023年12月28日
 
F-2
 
火星收购公司。
资产负债表
​ ​ ​
9月30日，
2023
​ ​
9月30日，
2022
​
物业、厂房及设备 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金
​ ​ ​ $ 178,793 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
预付费用
​ ​ ​ ​ 149,164 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
信托账户持有的投资
​ ​ ​ ​ 72,587,820 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与首次公开发行相关的递延发行成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 205,260 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 72,915,777 ​ ​ ​ ​ $ 205,260 ​ ​
负债和股东权益（赤字） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应计费用
​ ​ ​ $ 16,363 ​ ​ ​ ​ $ 2,224 ​ ​
应付票据–关联方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 228,246 ​ ​
负债总额
​ ​ ​ ​ 16,363 ​ ​ ​ ​ ​ 230,470 ​ ​
承诺与或有事项 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可能赎回的普通股，6,900，000股，赎回价值为每股10.52美元
​ ​ ​ ​ 72,587,820 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股东权益（赤字） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.000125美元；授权800,000，000股；已发行和流通股分别为2,392，000股和1,725，000股(1)
​ ​ ​ ​ 299 ​ ​ ​ ​ ​ 216 ​ ​
额外实收资本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,784 ​ ​
留存收益（累计赤字）
​ ​ ​ ​ 311,295 ​ ​ ​ ​ ​ (50,210) ​ ​
股东权益总额（赤字）
​ ​ ​ ​ 311,594 ​ ​ ​ ​ ​ (25,210) ​ ​
总负债和股东权益（赤字）
​ ​ ​ $ 72,915,777 ​ ​ ​ ​ $ 205,260 ​ ​
​
(1)
不包括截至2023年9月30日可能赎回的6,900，000股。
​
随附的附注是这些财务报表的组成部分。
F-3
 
火星收购公司。
业务报表
​ ​ ​
截至9月30日止年度，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
营业费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ $ 521,582 ​ ​ ​ ​ $ 2,718 ​ ​
经营净亏损
​ ​ ​ ​ (521,582) ​ ​ ​ ​ ​ (2,718) ​ ​
其他收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信托账户投资收益
​ ​ ​ ​ 2,207,820 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入合计
​ ​ ​ ​ 2,207,820 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净收入（亏损）
​ ​ ​ $ 1,686,238 ​ ​ ​ ​ $ (2,718) ​ ​
加权平均流通股、基本股和稀释股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可赎回普通股–基本和稀释
​ ​ ​ ​ 4,272,329 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
不可赎回普通股–基本和稀释
​ ​ ​ ​ 2,059,414 ​ ​ ​ ​ ​ 1,472,603 ​ ​
每股基本及摊薄净收益（亏损） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可赎回普通股–基本和稀释
​ ​ ​ $ 0.27 ​ ​ ​ ​ $ (0.00) ​ ​
不可赎回普通股–基本和稀释
​ ​ ​ $ 0.27 ​ ​ ​ ​ $ (0.00) ​ ​
随附的附注是这些财务报表的组成部分。
F-4
 
火星收购公司。
股东权益变动表（赤字）
​ ​ ​
普通股
​ ​
额外
实缴
资本
​ ​
保留
收益
（累计
赤字）
​ ​
合计
股东的
股权（赤字）
​
​ ​ ​
股份
​ ​
金额
​
余额– 2021年9月30日
​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 125 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (47,492) ​ ​ ​ ​ $ (47,367) ​ ​
发行方正股份
​ ​ ​ ​ 725,000 ​ ​ ​ ​ ​ 91 ​ ​ ​ ​ ​ 24,784 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,875 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,718) ​ ​ ​ ​ ​ (2,718) ​ ​
余额– 2022年9月30日
​ ​ ​ ​ 1,725,000 ​ ​ ​ ​ ​ 216 ​ ​ ​ ​ ​ 24,784 ​ ​ ​ ​ ​ (50,210) ​ ​ ​ ​ ​ (25,210) ​ ​
发行定向增发股票
​ ​ ​ ​ 391,000 ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ ​ ​ 3,909,951 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,910,000 ​ ​
发行代表股份
​ ​ ​ ​ 276,000 ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ 2,724,893 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,724,927 ​ ​
权利的公允价值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 876,833 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 876,833 ​ ​
发行成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (430,921) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (430,921) ​ ​
普通股的重新计量受
赎回
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,105,540) ​ ​ ​ ​ ​ (1,324,733) ​ ​ ​ ​ ​ (8,430,273) ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,686,238 ​ ​ ​ ​ ​ 1,686,238 ​ ​
余额– 2023年9月30日
​ ​ ​ ​ 2,392,000 ​ ​ ​ ​ $ 299 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 311,295 ​ ​ ​ ​ $ 311,594 ​ ​
随附的附注是这些财务报表的组成部分。
F-5
 
火星收购公司。
现金流量表
​ ​ ​
截至9月30日止年度，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
经营活动产生的现金流量 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收入（亏损）
​ ​ ​ $ 1,686,238 ​ ​ ​ ​ $ (2,718) ​ ​
调整净亏损与经营活动使用的现金净额： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
关联方支付的一般及行政费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,718 ​ ​
信托账户收到的投资收益
​ ​ ​ ​ (2,207,820) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
经营性资产负债变动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应计负债
​ ​ ​ ​ 14,139 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
预付费用
​ ​ ​ ​ (149,164) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
经营活动使用的现金净额
​ ​ ​ ​ (656,607) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投资活动产生的现金流量 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
存入信托账户的现金
​ ​ ​ ​ (70,380,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投资活动所用现金净额
​ ​ ​ ​ (70,380,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
筹资活动产生的现金流量 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
与关联方应付票据收益
​ ​ ​ ​ 41,213 ​ ​ ​ ​ ​ 143,161 ​ ​
关联方支付延期发行费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (168,036) ​ ​
与关联方应付票据的终止
​ ​ ​ ​ (269,459) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
支付承销费及其他发行费用
​ ​ ​ ​ (1,466,354) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
首次公开发售单位所得款项，包括超额配股权
​ ​ ​ ​ 69,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
发行方正股份所得款项
​ ​ ​ ​ 3,910,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24,875 ​ ​
筹资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 71,215,400 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
现金净增加额
​ ​ ​ ​ 178,793 ​ ​ ​ ​
​
—
​ ​
现金–年初
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
现金–年底
​ ​ ​ $ 178,793 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
补充披露非现金活动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
计入应计费用的递延发行成本
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,224 ​ ​
发行代表股份
​ ​ ​ $ 2,724,927 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
与公众股相关的发行成本重新分类
​ ​ ​ $ (243,964) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
关于可能赎回的社会公众股的重新计量调整
​ ​ ​ $ (8,430,273) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
随附的附注是这些财务报表的组成部分。
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火星收购公司。
财务报表附注
附注1 —组织和业务运营的描述
Mars Acquisition Corp.（“Mars”）是一家开曼群岛豁免公司，于2021年4月23日作为空白支票公司注册成立。玛氏成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并（“业务合并”）。尽管为了完善业务组合，Mars并不局限于特定行业或地理区域，但Mars打算专注于加密货币和区块链、汽车、医疗保健、金融科技、网络安全、清洁技术、软件、互联网和人工智能、专业制造和任何其他相关技术创新市场的机会。2023年9月5日，Mars与ScanTech Identification Beam Systems，LLC（“ScanTech”）等订立业务合并协议（见附注6）。
截至2023年9月30日，火星尚未开始运营。截至2023年9月30日的所有活动均与Mars的组建和首次公开募股（“首次公开募股”或“IPO”）有关，如下所述。玛氏最早将在完成初步业务合并后才能产生任何运营收入。玛氏将从首次公开发行所得收益中以利息收入的形式产生营业外收入。火星已选择9月30日作为其财政年度结束日期。
玛氏首次公开发行股票的注册声明于2023年2月9日宣布生效。2023年2月16日，玛氏以每单位10.00美元的价格完成了6,900，000个单位（“单位”，就所发售单位中包含的普通股而言，“公众股”）的首次公开发行，其中包括根据承销商充分行使超额配股权而发行的900,000个单位，产生的总收益为69,000，000美元。
在首次公开发售结束的同时，Mars完成了以每单位10.00美元的价格向Mars的赞助商、英属维尔京群岛公司Mars Capital Holding Corporation（“赞助商”）进行的39.1万个单位的私募配售（“私募配售”），产生的总收益为3,910，000美元（见附注4）。
发行费用为4398891美元，其中包括1430000美元的现金承销费、2724927美元的非现金承销费（以向承销商发行的276000股代表性股票的公允价值（见附注6）表示）以及243964美元的其他发行费用。
在首次公开发售和私募配售结束时，首次公开发售和私募配售中出售单位的净收益中的70,380，000美元被存入一个信托账户（“信托账户”），受托人可以仅投资于期限为185天或以下的美国政府国库券或仅投资于美国国债并满足《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，并且在以下两者中较早者之前不会从信托账户中释放：（i）完成业务合并或（ii）分配信托账户。
玛氏管理层在其首次公开发售和私募单位的净收益的具体应用方面拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并。玛氏的初始业务合并必须与一项或多项运营业务或资产进行，其公平市场价值至少等于玛氏签署与初始业务合并相关的最终协议时信托账户中持有的净资产的80%（不包括信托账户中赚取的利息应缴纳的税款）。然而，Mars只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的已发行有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权足以使其不必根据经修订的1940年《投资公司法》或《投资公司法》注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。
玛氏将向其公众股份持有人（“公众股东”）提供在（i）中任一企业合并完成时赎回其全部或部分公众股份的机会
 
F-7
 
与为批准企业合并而召开的股东大会或（ii）以要约收购方式召开的关联。玛氏是否会寻求股东批准业务合并或进行要约收购的决定将由玛氏自行决定。公众股东将有权以信托账户中当时金额的按比例部分赎回其公众股份（最初约为每股10.20美元，加上信托账户中持有的资金所赚取的任何按比例利息，之前未发放给火星公司以支付其纳税义务）。
如果不需要股东投票，且Mars出于商业或其他法律原因未决定举行股东投票，Mars将根据其经修订和重述的组织章程大纲和章程细则：
(1)
根据规范发行人要约收购的《交易法》第13e-4条和第14E条进行赎回；和
​
(2)
在完成我们的初始业务合并之前向SEC提交要约收购文件，其中包含与《交易法》第14A条所要求的有关初始业务合并和赎回权的基本相同的财务和其他信息，该条例对代理征集进行了规范。
​
如持有至少三分之二我们已发行及已发行普通股的股东通过特别决议，而他们有权出席并在股东大会上投票，而已发出通知指明有意将该决议作为特别决议提出，或以全体股东一致书面决议的方式通过，则该等条文可予修订。无论玛氏是否维持其根据《交易法》进行的注册或我们在纳斯达克的上市，玛氏将向其公众股东提供通过上述两种方法之一赎回其公众股份的机会。在我们的初始业务合并公开宣布后，如果Mars选择根据要约收购规则进行赎回，Mars或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的在公开市场购买我们普通股的任何计划，以遵守《交易法》下的规则14e-5。
如果Mars根据要约收购规则进行赎回，根据《交易法》第14e-1（a）条，我们的赎回要约将至少开放20个工作日，并且在要约收购期限届满之前，Mars将不得完成其初始业务合并。此外，要约收购将以社会公众股股东要约收购不超过规定数量的社会公众股为条件，这一数字将基于这样的要求，即我们只会赎回我们的公众股份，只要（在此类赎回之后）我们的有形资产净值在紧接完成我们的初始业务合并之前或之后以及在支付承销商费用和佣金之后至少为5,000，001美元（这样我们就不受SEC的“仙股”规则的约束）或与我们的初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。如果社会公众股东投标的股份超过玛氏提出购买的股份，玛氏将撤回要约收购，不完成初始业务合并。
然而，如果法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或Mars因业务或其他法律原因决定获得股东批准，Mars将根据《交易法》第14A条（该条例规范代理征集，而不是根据要约收购规则）与代理征集同时进行赎回；并向SEC提交代理材料。
尽管有上述规定，如果玛氏寻求股东批准业务合并，而玛氏未根据要约收购规则进行赎回，则公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为“集团”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条），将被限制在未经玛氏事先书面同意的情况下赎回其合计超过15%的公众股份。
火星将只有12个月从此次发行结束（或18个月从此次发行结束，如果火星延长完成业务合并的时间）完成其最初的业务合并。如果火星无法在该12个月期间（或18个月期间）内完成其初始业务合并，火星将：（i）停止除缠绕目的以外的所有业务
 
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向上；（ii）在合理可能的情况下尽快，但在其后不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，之前未发放给我们以支付我们的所得税（减去最多50,000美元的利息以支付解散费用），除以当时已发行的公众股份的数量，赎回将彻底消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），根据适用法律；以及（iii）在此类赎回后，在获得我们剩余股东和董事会批准的情况下，在合理可能的情况下尽快解散和清算，但在每种情况下均须遵守我们根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。
玛氏的保荐人、高级职员和董事已与玛氏签订了一份信函协议，根据该协议，他们已同意放弃就完成我们的初始业务合并而就其持有的任何创始人股份和任何公众股份的赎回权。此外，如果玛氏未能在规定的时间框架内完成其初始业务合并，玛氏的初始股东已同意放弃就其持有的任何创始人股份从信托账户清算分配的权利。然而，如果玛氏的保荐人或其任何高级职员、董事或关联公司在此次发行中或之后获得公众股份，如果玛氏未能在规定的时间框架内完成其初始业务合并，他们将有权从信托账户中获得有关此类公众股份的清算分配。
流动性和管理层的计划
结合玛氏根据2014-15年会计准则更新（“ASU”）“披露有关一个实体的Ability持续经营的不确定性”评估持续经营考虑因素，管理层认为，玛氏在完成首次公开发行和私募后可用的资金可能不足以在这些财务报表发布之日起一年内维持运营。如果玛氏由于缺乏足够的资金而无法完成延期或业务合并，玛氏可能会被迫停止运营并清算信托账户。此外，在业务合并后，如果手头现金不足，玛氏可能需要获得额外融资，以履行我们的义务。无法保证玛氏完成业务合并的计划将在上述合并期内获得成功。因此，在财务报表出具或可供出具之日后的一年内，主体的持续经营能力存在重大疑问。财务报表不包括可能因不确定性结果而导致的任何调整。
附注2 —重要会计政策概要
列报依据
随附的未经审计财务报表是根据中期财务信息的美国公认会计原则（“GAAP”）并根据SEC的规则和条例编制的。管理层认为，所有调整，包括正常的经常性应计项目，被认为是公平列报所必需的，都已包括在内。2022年10月1日至2023年9月30日期间的经营业绩不一定代表截至2023年9月30日期间或任何未来期间的预期业绩。
现金及现金等价物
玛氏将购买时初始期限为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。截至2023年9月30日和2022年9月30日，现金和现金等价物分别为178,793美元和0美元。
信托账户投资
信托账户持有的资金可投资于期限在185天或以下的美国政府国库券、票据或债券或符合适用条件的货币市场基金
 
F-9
 
根据经修订的1940年《投资公司法》颁布的第2a-7条规则，直至其首次业务合并完成和玛氏未能在IPO完成后的12个月（或适用的18个月）内完成业务合并中的较早者。
Mars在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易证券在每个报告期末以公允价值在资产负债表中列报。信托账户持有的投资公允价值变动产生的损益，在随附的经营报表中计入信托账户投资收益。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据可获得的市场信息确定的（见附注8）。
截至2023年9月30日和2022年9月30日，Mars在信托账户中分别持有72,587，820美元和0美元。
新兴成长型公司
玛氏是一家“新兴成长型公司”，经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）第2（a）节（经2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS法案”）修订）所定义，它可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在其定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。
此外，《就业法》第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《证券法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。玛氏选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订且其对上市公司或私营公司的申请日期不同时，玛氏作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使玛氏的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。
估计数的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债。
作出估计需要管理层作出重大判断。管理层在制定其估计时考虑的对财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计，至少有合理的可能性，可能会在近期内因一个或多个未来确认事件而发生变化。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。
可能赎回的普通股
公司根据会计准则编纂（“ASC”）主题480“区分负债与权益”中的指导对可能赎回的普通股进行会计处理。有条件赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时可赎回）被归类为临时权益。公司的公众股份具有若干被视为不受公司控制的赎回权，并受
 
歼10
 
未来不确定事件的发生。因此，截至2023年9月30日，可能赎回的普通股以每股10.52美元的赎回价值作为临时权益列报，在公司资产负债表的股东权益部分之外。公司在赎回价值发生变化时立即确认，并将可赎回普通股的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。如果额外实缴资本等于零，则可赎回普通股账面值的增减受额外实缴资本或留存收益（累计赤字）的费用影响。
与首次公开发行相关的发行费用
Mars符合财务会计准则委员会（“FASB”）的要求ASC 340-10-S99-1和SEC员工会计公告主题5a —“产品的费用。”发行费用，包括法律、会计、承销费用以及截至资产负债表日发生的与首次公开发行直接相关的其他费用，在首次公开发行完成时计入股东权益。
玛氏根据发行日的估计公允价值在公众股、公众认股权证和公众权利之间分配发行成本。
递延发行成本
递延发行成本包括与筹备首次公开发行相关的成本。这些费用连同承销折扣和佣金在首次公开发行完成时计入额外实收资本。截至2022年9月30日，Mars的延期发行成本为205,260美元。在2023年2月16日完成IPO后，与IPO相关的总发行成本为4,398，891美元，并根据发行日的相对公允价值在公众股份和公众权利之间进行分配。因此，2724927美元分配给公众股份并记入临时股本（见附注3）。
所得税
Mars符合ASC主题740“所得税”的会计和报告要求，其中要求对所得税采用资产和负债法进行财务会计和报告。递延所得税资产和负债是根据财务报表和资产和负债的计税基础之间的差异计算的，这些差异将导致未来的应课税或可扣除金额，其基础是已颁布的税法和适用于预期该差异将影响应课税收入的期间的税率。建立估值备抵，必要时，将递延税项资产减少到预期实现的金额。
ASC主题740为财务报表确认和计量在纳税申报表中采取或预期将采取的税收立场规定了一个确认阈值和一个计量属性。要让这些好处得到承认，税务状况必须更有可能在税务机关审查后得以维持。
火星的管理部门认定，开曼群岛是火星唯一的主要税收管辖区。开曼群岛政府目前没有对收入征税。根据开曼所得税条例，火星不征收所得税。因此，所得税没有反映在火星的财务报表中。玛氏管理层预计，未来十二个月内，未确认的税收优惠总额不会发生重大变化。
每股净收益（亏损）
Mars符合ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股净收益（亏损）的计算方法是净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。Mars在计算每股普通股收益（亏损）时应用了二分类法。在2023年9月30日和2022年9月30日，玛氏没有任何可能被行使或转换为普通股股份的稀释性证券和其他合同，然后
 
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分享火星的收益。因此，每股摊薄收益（亏损）与呈列期间的每股基本收益（亏损）相同。
下表反映了每股普通股基本和摊薄净收益（亏损）的计算（以美元计，每股金额除外）：
​ ​ ​
截至9月30日止年度，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
普通
股份
受制于
赎回
​ ​
普通
股份未
受制于
赎回
​ ​
普通
股份未
受制于
赎回
​
每股基本及摊薄净收益（亏损） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分配净收入（亏损）
​ ​ ​ $ 1,137,785 ​ ​ ​ ​ $ 548,453 ​ ​ ​ ​ $ (2,718) ​ ​
分母 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀释加权平均流通股
​ ​ ​ ​ 4,272,329 ​ ​ ​ ​ ​ 2,059,414 ​ ​ ​ ​ ​ 1,472,603 ​ ​
基本和稀释每股净收益
​ ​ ​ $ 0.27 ​ ​ ​ ​ $ 0.27 ​ ​ ​ ​ $ (0.00) ​ ​
金融工具的公允价值
短期有价证券的讨论见附注8。Mars的资产和负债的公允价值与随附资产负债表中的账面金额相近，主要是由于其短期性质，因此Mars的资产和负债在ASC主题820“公允价值计量和披露”下符合金融工具的条件。
公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，出售一项资产所收到的价格或转移一项负债所支付的价格。美国公认会计原则建立了三层公允价值层次结构，优先考虑用于计量公允价值的输入值。层次结构给予相同资产或负债活跃市场中未经调整的报价最高优先级（第1级计量），给予不可观察输入值最低优先级（第3级计量）。这些层级包括：
•
第1级，定义为活跃市场中相同工具的报价（未经调整）等可观察输入值；
​
•
第2级，定义为除活跃市场中的报价外，可直接或间接观察到的输入值，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；和
​
•
第3级，定义为存在很少或根本没有市场数据的不可观察输入值，因此要求一个实体制定自己的假设，例如根据一项或多项重要输入值或重要价值驱动因素不可观察的估值技术得出的估值。
​
最近的会计公告
管理层认为，任何其他最近发布但尚未生效的会计公告，如果目前被采纳，将不会对火星的财务报表产生影响。
信用风险集中
可能使Mars面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能超过25万美元的联邦存款保险保额。玛氏在这些账户上没有遭受损失，管理层认为玛氏在这些账户上没有面临重大风险。
附注3 —首次公开发售
2023年2月16日，玛氏完成首次公开发售6,900，000个单位，其中包括根据承销商充分行使超额配股权而发行的900,000个单位。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为火星带来了69,000，000美元的总收益。
 
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每个单位包括一股普通股和一项在我们的初始业务合并完成时收取一股普通股的十分之二（2/10）的权利（“权利”）。持有人必须持有5倍的权利，才能在企业合并结束时获得其所有权利的股份（见注7）。
在首次公开发售中作为公众单位的一部分出售的所有6,900，000股公众股包含一个赎回功能，如果存在与业务合并相关的股东投票或要约收购以及与Mars经修订和重述的公司注册证书的某些修订相关的情况，或与Mars的清算相关的情况，则允许赎回此类公众股。根据SEC及其工作人员关于可赎回权益工具的指导意见，可赎回权益工具已在ASC 480-10-S99中进行了编纂，赎回条款不仅在Mars的控制范围内，还要求将受赎回约束的普通股归类为永久股权之外的类别。
截至2023年9月30日，资产负债表中反映的可能赎回的普通股对账如下表所示。
​
总收益
​ ​ ​ $ 69,000,000 ​ ​
​
分配给公共权利的收益
​ ​ ​ ​ (876,833) ​ ​
​
分配给可能赎回的普通股的发行成本
​ ​ ​ ​ (3,965,620) ​ ​
​
可能赎回的普通股的重新计量
​ ​ ​ ​ 8,430,273 ​ ​
​
可能赎回的普通股
​ ​ ​ $ 72,587,820 ​ ​
附注4 —私人配售
2023年2月16日，Mars以每单位10.00美元的价格出售了39.1万个私募配售单位，其中包括根据承销商充分行使超额配股权而发行的3.6万个私募配售单位，在私募中产生了3,910，000美元的总收益。私募所得款项已加入信托账户持有的首次公开发售所得款项。玛氏将在本次首次公开发行结束后的12个月（或适用时为18个月）之前完成业务合并（“合并期”）。如果玛氏没有在合并期内完成业务合并，私募单位中包含的权利将到期一文不值。
附注5 —关联方交易
方正股份
截至2021年9月30日止期间，玛氏按面值向保荐人发行1,000，000股（“创始人股份”）。2021年10月20日，玛氏向保荐机构增发13.85万股创始人股份，使保荐机构合计拥有的创始人股份达到113.85万股。当天，玛氏向玛氏的高级管理人员和董事发行了58.65万股创始人股票。截至2023年9月30日及2022年9月30日止，发行在外的方正股份总数为1,725，000股。
玛氏的初始股东已同意不转让、转让或出售其任何创始人股份，直至以下较早者发生：（i）我们的初始业务合并完成之日后六个月；或（ii）玛氏完成清算、合并、股票交换或其他类似交易导致我们所有股东有权将其股份交换为现金、证券或其他财产之日。任何被允许的受让人将受到我们的初始股东关于任何创始人股份的相同限制和其他协议。尽管如此，如果我们的普通股在我们的初始业务合并后60天开始的任何30个交易日期间内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股12.00美元（根据股票分割、股票股息、重组、资本重组等调整），创始人股份将不再受此类转让限制。
应付票据
玛氏的赞助商已同意向玛氏提供高达30万美元的贷款，用于支付与首次公开募股（“注”）相关的费用。该票据不计息，无抵押，到期日为
 
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首次公开发行结束。截至2022年9月30日，应付给关联公司的未偿票据余额为228,246美元，没有应计利息。截至2023年2月16日，保荐人同意将票据全部适用于与Mars的私募，票据已失效。
流动资金贷款
为了为与业务合并相关的交易成本提供资金，保荐人或保荐人的关联公司或Mars的某些董事和高级管理人员可以但没有义务根据需要借出Mars资金（“营运资金贷款”）。如果Mars完成业务合并，Mars将从向Mars发放的信托账户收益中偿还流动资金贷款。否则，将仅从信托账户以外的资金中偿还流动资金贷款。在企业合并未完成的情况下，玛氏可使用信托账户之外持有的部分收益偿还流动资金贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还流动资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款（如有）尚未确定，亦不存在有关该等贷款的书面协议。营运资金贷款要么在完成业务合并时偿还，不计利息，要么由贷款人酌情决定，最多可将1,500，000美元的此类营运资金贷款转换为业务合并后实体的单位，价格为每单位10.00美元。单位将与私募单位相同。
行政服务费
Mars最初有一份非正式协议（“行政服务协议”），每月向赞助商的附属公司支付15,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持，截至2023年5月，在截至2023年9月30日的一年中总共支付了60,000美元。在2023年5月之后，我们没有根据这项非正式协议支付任何金额，关联公司已选择不就此类支持寻求赔偿。
附注6 —承诺和或有事项
登记权
根据2023年2月16日签署的登记权协议，方正股份及私募单位持有人有权享有登记权。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，不包括简短形式的要求，即Mars注册此类证券。此外，对于企业合并完成后提交的登记报表，持有人具有一定的“搭载”登记权。火星将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。
包销协议
玛氏聘请了Maxim Group LLC（“Maxim”）作为其承销商。玛氏授予承销商45天的选择权，直至2023年3月26日，以购买最多90万个额外单位，以覆盖超额配售（如有），首次公开发行价格减去承销折扣和佣金。2023年2月16日，承销商就90万个单位全额行使了这一选择权。
承销商有权获得每单位0.20美元的承销折扣，即总计1380000美元，该折扣在首次公开发行结束时支付。
代表股份
玛氏在首次公开发行完成后已向Maxim和/或其指定人士发行276,000股普通股（“代表股”）。玛氏将代表股份作为与首次公开发行相关的发行成本入账，并相应计入股东权益。Mars估计，代表股份的公允价值为2724927美元。Maxim已同意在业务合并完成之前不转让、转让或出售任何此类股份。此外，Maxim已同意：（i）就完成业务合并放弃其有关该等股份的赎回权；及（ii）放弃其清盘权
 
F-14
 
如果Mars未能在首次公开发行结束后的12个月（或18个月，如适用）内完成其业务合并，则从信托账户中就此类股份进行分配。
这些股份已被FINRA视为补偿，因此根据FINRA《NASD行为规则》第5110（e）（1）条，在紧接本招股说明书构成其一部分的注册声明生效之日之后的180天内受到禁售期的限制。根据FINRA规则5110（e）（1），这些证券不得成为任何将导致任何人在2023年8月8日之前对证券进行经济处置的对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的，也不得在2023年8月8日之前出售、转让、转让、质押或质押，但参与此次发行的任何承销商和选定交易商及其善意管理人员或合作伙伴除外。
根据某些条件，Mars授予Maxim在2023年2月16日开始至业务合并完成之日后12个月结束的期间内，作为Mars或其任何继任者或子公司的任何和所有未来公共和私募股权、股票挂钩、可转换和债务发行的簿记管理承销商或配售代理的优先购买权。根据FINRA规则5110（g）（6），自2023年2月9日起，这种优先购买权的持续时间不得超过三年。
业务合并协议
2023年9月5日，玛氏与特拉华州公司、玛氏全资子公司ScanTech AI Systems Inc.（“Pubco”）、开曼群岛豁免公司、玛氏全资子公司Mars Merger Sub I Corp.（“买方合并子公司”）、特拉华州有限责任公司、Pubco全资子公司Mars Merger Sub II LLC（“公司合并子公司”）、特拉华州有限责任公司ScanTech Identification Beam Systems，LLC（“ScanTech”）及Dolan Falconer作为代表（“卖方代表”）订立业务合并协议（“业务合并协议”）。将向ScanTech支付的总对价应为Pubco普通股的若干股份，总价值等于一亿美元（110,000，000美元）减去业务合并协议中规定的期末净债务。此外，在交割后，根据业务合并协议中规定的条款和条件，ScanTech持有人参与者将有权根据Pubco实现的某些里程碑，包括业务合并协议中更具体规定的商业里程碑和收入和EBITDA里程碑，获得最多数量的Pubco普通股，相当于交割后立即已发行的Pubco普通股完全稀释股份的百分之十（10%）（可根据股票分割和类似事件进行调整）。
交割须遵守某些惯例条件。有关业务合并协议和其中拟进行的交易的更详细描述，请参阅Mars于2023年9月8日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告（“8-K表格”）。
附注7 —股东权益
普通股— Mars获授权发行800,000，000股普通股，每股面值0.000125美元。Mars普通股持有人有权就每股股份拥有一票表决权。截至2023年9月30日和2022年9月30日，已发行普通股分别为2,392，000股和1,725，000股。
权利—企业合并完成后，每一权利持有人将自动获得一股普通股的十分之二（2/10），但Mars不是企业合并中的存续公司的情况除外，即使该权利持有人就企业合并赎回了其持有的所有普通股股份。企业合并完成后，权利持有人无需支付额外对价即可获得其额外股份，由于与此相关的对价已包含在投资者在首次公开募股中支付的单位购买价格中。如果Mars就业务合并达成最终协议，其中Mars将不是存续实体，则最终协议将规定Right持有人收取相同的每股对价，普通股股份持有人将
 
F-15
 
在交易中按交换后的普通股收取，每个权利持有人将被要求肯定地交换其权利，以便在企业合并完成时收取每项权利所依据的2/10股份（不支付任何额外对价）。更具体地说，权利持有人将被要求表明其选择在固定期限内将权利交换为基础股份，在此期限之后，权利将到期一文不值。
根据供股协议，供股持有人仅可将权利交换为普通股的整数股。这意味着，玛氏将不会发行与权利交换相关的零碎股份，而权利只能以5个权利的倍数进行交换（可能会因股票分割、股票分红、重组、资本重组等进行调整）。零碎股份将被四舍五入至最接近的整股，或根据开曼群岛法律的适用条款以其他方式处理。
如果Mars无法在合并期内完成业务合并，且Mars清算信托账户中持有的资金，权利持有人将不会收到与其权利相关的任何此类资金，也不会从信托账户之外持有的Mars资产中收到与此类权利相关的任何分配，并且这些权利将在到期时一文不值。此外，企业合并完成后未向权利持有人交付证券不存在合同处罚。此外，在任何情况下都不会要求Mars以净现金结算权利。因此，权利可能会到期一文不值。
附注8 —公允价值计量
下表列出了截至2023年9月30日以经常性公允价值计量的火星资产的信息，并显示了火星用于确定此类公允价值的估值输入的公允价值层次结构：
说明
​ ​
水平
​ ​
2023年9月30日
​ ​
2022年9月30日
​
资产：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信托账户持有的有价证券
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ $ 72,587,820 ​ ​ ​ ​ $     — ​ ​
除上述情况外，玛氏分别于2023年9月30日及2022年9月30日并无任何按经常性基准以公允价值计量的资产。
附注9 —随后发生的事件
Mars评估了资产负债表日后发生的后续事件和交易，直至财务报表发布之日。Mars没有发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的后续事件。
 
F-16
 
火星收购公司。
第一部分—财务信息
火星收购公司。
资产负债表
​ ​ ​
2024年6月30日
​ ​
2023年9月30日
​
​ ​ ​
（未经审计）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
物业、厂房及设备 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金
​ ​ ​ $ 206,762 ​ ​ ​ ​ $ 178,793 ​ ​
预付费用
​ ​ ​ ​ 57,792 ​ ​ ​ ​ ​ 149,164 ​ ​
信托账户持有的投资
​ ​ ​ ​ 22,836,871 ​ ​ ​ ​ ​ 72,587,820 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 23,101,425 ​ ​ ​ ​ $ 72,915,777 ​ ​
负债和股东权益（赤字） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应计费用
​ ​ ​ $ 146,477 ​ ​ ​ ​ $ 16,363 ​ ​
应付票据–关联方
​ ​ ​ ​ 452,088 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
远期购买协议负债
​ ​ ​ ​ 293,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流动负债合计
​ ​ ​ ​ 891,565 ​ ​ ​ ​ ​ 16,363 ​ ​
负债总额
​ ​ ​ ​ 891,565 ​ ​ ​ ​ ​ 16,363 ​ ​
承诺与或有事项 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可能赎回的普通股，2,081，432和6,900，000
股票，赎回价值分别为每股10.97美元和10.52美元，
分别
​ ​ ​ ​ 22,836,871 ​ ​ ​ ​ ​ 72,587,820 ​ ​
股东权益（赤字） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.000125美元；授权800,000，000股；已发行和流通股2,392，000股(1)
​ ​ ​ ​ 299 ​ ​ ​ ​ ​ 299 ​ ​
额外实收资本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
（累计赤字）/留存收益
​ ​ ​ ​ (627,310) ​ ​ ​ ​ ​ 311,295 ​ ​
股东权益总额（赤字）
​ ​ ​ ​ (627,011) ​ ​ ​ ​ ​ 311,594 ​ ​
总负债和股东权益（赤字）
​ ​ ​ $ 23,101,425 ​ ​ ​ ​ $ 72,915,777 ​ ​
​
(1)
不包括截至2024年6月30日和2023年9月30日可能赎回的股份分别为2,081，432股和6,900，000股。
​
随附的附注是这些未经审计财务报表的组成部分
F-17
 
火星收购公司。
业务报表（未经审计）
​ ​ ​
截至6月30日的三个月，
​ ​
截至6月30日的九个月，
​ ​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
营业费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ $ 322,770 ​ ​ ​ ​ $ 155,416 ​ ​ ​ ​ $ 538,440 ​ ​ ​ ​ $ 391,047 ​ ​ ​
经营净亏损
​ ​ ​ ​ (322,770) ​ ​ ​ ​ ​ (155,416) ​ ​ ​ ​ ​ (538,440) ​ ​ ​ ​ ​ (391,047) ​ ​ ​
其他收入（费用） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信托账户投资收益
​ ​ ​ ​ 301,932 ​ ​ ​ ​ ​ 876,604 ​ ​ ​ ​ ​ 1,865,297 ​ ​ ​ ​ ​ 1,252,401 ​ ​ ​
远期采购协议的公允价值调整
责任
​ ​ ​ ​ (30,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (293,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
可换股票据的公允价值调整
​ ​ ​ ​ (51,008) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (107,165) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
其他收入总额（费用）
​ ​ ​ ​ 220,924 ​ ​ ​ ​ ​ 876,604 ​ ​ ​ ​ ​ 1,465,132 ​ ​ ​ ​ ​ 1,252,401 ​ ​ ​
净收入（亏损）
​ ​ ​ $ (101,846) ​ ​ ​ ​ $ 721,188 ​ ​ ​ ​ $ 926,692 ​ ​ ​ ​ $ 861,354 ​ ​ ​
加权平均流通股、基本股和稀释股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可赎回普通股–基本和稀释
​ ​ ​ ​ 2,081,432 ​ ​ ​ ​ ​ 6,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,209,340 ​ ​ ​ ​ ​ 3,386,813 ​ ​ ​
不可赎回普通股–基本和稀释
​ ​ ​ ​ 2,392,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,392,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,392,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,052,392 ​ ​ ​
每股基本及摊薄净收益（亏损） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可赎回普通股–基本和稀释
​ ​ ​ $ (0.02) ​ ​ ​ ​ $ 0.08 ​ ​ ​ ​ $ 0.17 ​ ​ ​ ​ $ 0.18 ​ ​ ​
不可赎回普通股–基本和稀释
​ ​ ​ $ (0.02) ​ ​ ​ ​ $ 0.08 ​ ​ ​ ​ $ 0.10 ​ ​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​ ​
随附的附注是这些未经审计财务报表的组成部分
F-18
 
火星收购公司。
股东权益变动表（赤字）（未经审计）
​ ​ ​
普通股
​ ​
额外
实缴
资本
​ ​
保留
收益
（累计
赤字）
​ ​
合计
股东的
股权（赤字）
​
​ ​ ​
股份
​ ​
金额
​
余额– 2022年9月30日
​ ​ ​ ​ 1,725,000 ​ ​ ​ ​ $ 216 ​ ​ ​ ​ $ 24,784 ​ ​ ​ ​ $ (50,210) ​ ​ ​ ​ $ (25,210) ​ ​
发行方正股份
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (195) ​ ​ ​ ​ ​ (195) ​ ​
余额– 2022年12月31日
​ ​ ​ ​ 1,725,000 ​ ​ ​ ​ ​ 216 ​ ​ ​ ​ ​ 24,784 ​ ​ ​ ​ ​ (50,405) ​ ​ ​ ​ ​ (25,405) ​ ​
发行定向增发股份
​ ​ ​ ​ 391,000 ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ ​ ​ 3,909,951 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,910,000 ​ ​
发行代表
股份
​ ​ ​ ​ 276,000 ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ 2,724,893 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,724,927 ​ ​
权利的公允价值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 876,833 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 876,833 ​ ​
发行成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (430,921) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (430,921) ​ ​
可赎回普通股的重新计量
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,598,251) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,598,251) ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 140,362 ​ ​ ​ ​ ​ 140,362 ​ ​
余额– 2023年3月31日
​ ​ ​ ​ 2,392,000 ​ ​ ​ ​ ​ 299 ​ ​ ​ ​ ​ 507,289 ​ ​ ​ ​ ​ 89,957 ​ ​ ​ ​ ​ 597,545 ​ ​
可赎回普通股的重新计量
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (507,289) ​ ​ ​ ​ ​ (369,314) ​ ​ ​ ​ ​ (876,603) ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 721,188 ​ ​ ​ ​ ​ 721,188 ​ ​
余额– 2023年6月30日
​ ​ ​ ​ 2,392,000 ​ ​ ​ ​ ​ 299 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 441,831 ​ ​ ​ ​ ​ 442,130 ​ ​
余额– 2023年9月30日
​ ​ ​ ​ 2,392,000 ​ ​ ​ ​ $ 299 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 311,295 ​ ​ ​ ​ $ 311,594 ​ ​
可赎回普通股的重新计量
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (989,905) ​ ​ ​ ​ ​ (989,905) ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 900,522 ​ ​ ​ ​ ​ 900,522 ​ ​
余额– 2023年12月31日
​ ​ ​ ​ 2,392,000 ​ ​ ​ ​ ​ 299 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 221,912 ​ ​ ​ ​ ​ 222,211 ​ ​
可赎回普通股的重新计量
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (573,460) ​ ​ ​ ​ ​ (573,460) ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 128,016 ​ ​ ​ ​ ​ 128,016 ​ ​
余额– 2024年3月31日
​ ​ ​ ​ 2,392,000 ​ ​ ​ ​ $ 299 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (223,532) ​ ​ ​ ​ $ (223,233) ​ ​
可赎回普通股的重新计量
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (301,932) ​ ​ ​ ​ ​ (301,932) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (101,846) ​ ​ ​ ​ ​ (101,846) ​ ​
余额– 2024年6月30日
​ ​ ​ ​ 2,392,000 ​ ​ ​ ​ ​ 299 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (627,310) ​ ​ ​ ​ ​ (627,011) ​ ​
随附的附注是这些未经审计财务报表的组成部分
F-19
 
火星收购公司。
现金流量表（未经审计）
​ ​ ​
截至6月30日的九个月，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​
经营活动产生的现金流量 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 926,692 ​ ​ ​ ​ $ 861,355 ​ ​
调整净收入与经营活动使用的现金净额：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
远期采购协议负债公允价值变动
​ ​ ​ ​ 293,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可换股票据的公允价值调整
​ ​ ​ ​ 107,165 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
信托账户收到的投资收益
​ ​ ​ ​ (1,865,297) ​ ​ ​ ​ ​ (1,252,401) ​ ​
经营性资产负债变动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应计负债
​ ​ ​ ​ 130,114 ​ ​ ​ ​ ​ (2,224) ​ ​
预付费用
​ ​ ​ ​ 91,372 ​ ​ ​ ​ ​ (204,185) ​ ​
经营活动使用的现金净额
​ ​ ​ ​ (316,954) ​ ​ ​ ​ ​ (597,455) ​ ​
投资活动产生的现金流量 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
存入信托账户的现金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (70,380,000) ​ ​
出售信托账户中现金及现金等价物的收益
​ ​ ​ ​ 51,616,246 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投资活动提供（使用）的现金净额
​ ​ ​ ​ 51,616,246 ​ ​ ​ ​ ​ (70,380,000) ​ ​
筹资活动产生的现金流量 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
与关联方应付票据收益
​ ​ ​ ​ 344,923 ​ ​ ​ ​ ​ 41,213 ​ ​
支付赎回普通股
​ ​ ​ ​ (51,616,246) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与关联方应付票据的终止
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (269,459) ​ ​
支付承销费及其他发行费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,466,354) ​ ​
首次公开发售单位所得款项，包括超额配售
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 69,000,000 ​ ​
发行定向增发普通股募集资金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,910,000 ​ ​
筹资活动提供的现金净额（用于）
​ ​ ​ ​ (51,271,323) ​ ​ ​ ​ ​ 71,215,400 ​ ​
现金净增加额
​ ​ ​ ​ 27,969 ​ ​ ​ ​ ​ 237,945 ​ ​
现金–期初
​ ​ ​ ​ 178,793 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
现金–期末
​ ​ ​ $ 206,762 ​ ​ ​ ​ $ 237,945 ​ ​
补充披露非现金活动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
发行代表股份
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,724,927 ​ ​
与公众股相关的发行成本重新分类
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (243,964) ​ ​
关于可能赎回的社会公众股的重新计量调整
​ ​ ​ $ (1,865,297) ​ ​ ​ ​ $ (7,474,854) ​ ​
随附的附注是这些未经审计财务报表的组成部分
歼20
 
火星收购公司。
未经审计财务报表附注
附注1 —组织和业务运营的描述
Mars Acquisition Corp.（“公司”）为一家开曼群岛豁免公司，于2021年4月23日以空白支票公司形式注册成立。公司成立的目的是与公司尚未确定的一项或多项业务（“业务合并”）进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并。尽管公司并不局限于特定行业或地理区域以完成业务合并，但公司打算专注于加密货币和区块链、汽车、医疗保健、金融科技、网络安全、清洁技术、软件、互联网和人工智能、专业制造和任何其他相关技术创新市场的机会。于2023年9月5日，公司与ScanTech Identification Beam Systems，LLC（“ScanTech”）等订立业务合并协议（见附注6）。
截至2024年6月30日，公司尚未开始运营。截至2024年6月30日的所有活动均与公司的组建和首次公开募股（“首次公开募股”或“首次公开募股”）有关，如下所述。公司最早将在完成初步业务合并后才会产生任何营业收入。公司将从首次公开发行所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择9月30日作为其财政年度结束日期。
公司首次公开发行股票的注册声明已于2023年2月9日宣布生效。2023年2月16日，公司以每单位10.00美元的价格完成了6,900，000个单位（“单位”，就所发售单位中包含的普通股而言，“公众股”）的首次公开发行，其中包括根据承销商充分行使超额配股权而发行的900,000个单位，产生的总收益为69,000，000美元。
在首次公开发售结束的同时，公司完成了以每单位10.00美元的价格向公司保荐人、英属维尔京群岛公司Mars Capital Holding Corporation（“保荐人”）进行的39.1万个单位的私募配售（“私募配售”），产生的总收益为3,910，000美元（见附注4）。
发行费用为4398891美元，其中包括1430000美元的现金承销费、2724927美元的非现金承销费（以向承销商发行的276000股代表性股票的公允价值（见附注6）表示）以及243964美元的其他发行费用。
在首次公开发售和私募配售结束时，首次公开发售和私募配售中出售单位的净收益中的70,380，000美元被存入一个信托账户（“信托账户”），受托人可以仅投资于期限为185天或以下的美国政府国库券或仅投资于美国国债并满足《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，并且在以下两者中较早者之前，不会从信托账户中释放：（i）完成业务合并或（ii）分配信托账户。
该公司管理层对其首次公开发售和私募单位的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并。公司的初始业务合并必须是与一项或多项经营业务或资产的公允市场价值至少相当于公司就初始业务合并签署最终协议时在信托账户中持有的净资产的80%（不包括就信托账户中赚取的利息应付的税款）。然而，只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的已发行有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权益足以使其不必根据经修订的1940年《投资公司法》或《投资公司法》注册为投资公司的情况下，公司才会完成业务合并。
 
F-21
 
公司将向其公众股份持有人（“公众股东”）提供在企业合并完成时赎回其全部或部分公众股份的机会（i）与召开股东大会批准企业合并有关或（ii）以要约收购方式。有关公司是否会寻求股东批准企业合并或进行要约收购的决定将由公司全权酌情决定。公众股东将有权以信托账户中当时金额的按比例部分赎回其公众股份（最初约为每股10.20美元，加上信托账户中持有且之前未发放给公司以支付其纳税义务的资金所赚取的任何按比例利息）。
如无须进行股东投票，而公司因业务或其他法律理由而决定不举行股东投票，则公司将根据其经修订及重列的组织章程大纲及章程细则：
•
根据规范发行人要约收购的《交易法》第13e-4条和第14E条进行赎回；和
​
•
在完成公司的初始业务合并之前向SEC提交要约收购文件，其中包含与《交易法》第14A条要求的有关初始业务合并和赎回权的基本相同的财务和其他信息，该条例对代理征集进行了规范。
​
如公司至少三分之二已发行及已发行普通股的持有人通过特别决议案，而该持有人有权出席已发出通知指明拟将该决议案作为特别决议案提出的股东大会并在会上投票，或以公司全体股东一致书面决议案的方式通过，则该等条文可予修订。无论公司是否保持其根据《交易法》进行的注册登记或公司在纳斯达克上市，公司将向其公众股东提供通过上述两种方法之一赎回其公众股份的机会。在公司初始业务合并的公告发布后，如果公司选择根据要约收购规则进行赎回，公司或公司保荐人将终止根据规则10b5-1建立的在公开市场购买公司普通股的任何计划，以遵守《交易法》规则14e-5。
如果公司根据要约收购规则进行赎回，根据《交易法》第14e-1（a）条，公司的赎回要约将至少开放20个工作日，并且公司将在要约收购期限届满之前不得完成其初始业务合并。此外，要约收购将以社会公众股东要约收购不超过规定数量的社会公众股份为条件，该数字将基于以下要求：只要（在此类赎回之后）公司的有形资产净值在紧接公司初始业务合并完成之前或之后以及在支付承销商费用和佣金之后至少为5,000，001美元（这样公司就不受SEC“仙股”规则的约束）或与公司初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求，公司才会赎回其公众股份。若社会公众股股东要约收购的股份数量超过公司要约收购数量，公司将撤回要约收购且不完成首次业务合并。
然而，如果法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或公司出于商业或其他法律原因决定获得股东批准，公司将根据规范代理征集的《交易法》第14A条与代理征集同时进行赎回，而不是根据要约收购规则；并向SEC提交代理材料。
尽管有上述规定，如果公司寻求股东批准业务合并，而公司未根据要约收购规则进行赎回，则公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为“集团”（定义见经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第13条），将被限制在未经公司事先书面同意的情况下就合计超过15%的公众股份赎回其股份。
 
F-22
 
该公司最初在首次公开发行结束后的12个月内完成初步业务合并。然而，如果公司预计可能无法在12个月内完成初始业务合并，则可以将完成业务合并的时间延长两个额外的3个月期限（总计最多18个月），而无需向其股东提交建议的延期以供批准或提供与此相关的公众股东赎回权。就于2024年1月30日举行的临时股东大会而言，公司的组织章程大纲及章程细则作出修订，以容许公司自本次发行结束起计有21个月（或自本次发行结束起计27个月，如公司延长完成业务合并的期限）完成其首次业务合并。
如果公司无法在该21个月期间（或27个月期间）内完成其初始业务合并，公司将：（i）停止除清盘目的外的所有业务；（ii）在合理可能的范围内尽快，但此后不超过十个工作日，赎回公众股份，按每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的、以前未发放给我们以支付公司所得税的利息（减去最多50,000美元用于支付解散费用的利息），除以当时已发行的公众股数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须遵守适用法律；以及（iii）在赎回后尽可能合理地尽快，在获得公司其余股东及其董事会批准的情况下，解散和清算，但在每种情况下均须遵守公司根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。
公司保荐人、高级职员及董事已与公司订立信函协议，据此，他们同意放弃就完成公司初始业务合并而就其持有的任何创始人股份及任何公众股份行使赎回权。此外，如果公司未能在规定的时间框架内完成其初始业务合并，公司的初始股东已同意放弃就其持有的任何创始人股份从信托账户清算分配的权利。然而，如果公司的保荐人或其任何高级职员、董事或关联机构在本次发行中或之后获得公众股份，如果公司未能在规定的时间范围内完成其初始业务合并，他们将有权从信托账户中获得有关该等公众股份的清算分配。
流动性和管理层的计划
结合公司根据2014-15年会计准则更新（“ASU”）“披露有关实体持续经营的Ability的不确定性”评估持续经营考虑因素，管理层认为，公司在完成首次公开发行股票和私募后拥有的可用资金可能不足以在这些财务报表发布之日起一年内维持运营。如果公司因缺乏足够资金而无法完成延期或业务合并，公司可能会被迫停止运营并清算信托账户。此外，在业务合并后，如果手头现金不足，公司可能需要获得额外融资以履行公司的义务。无法保证公司完成业务合并的计划将在上述合并期内获得成功。因此，在财务报表出具或可供出具之日后的一年内，主体的持续经营能力存在重大疑问。财务报表不包括可能因不确定性结果而导致的任何调整。
附注2 —重要会计政策概要
列报依据
随附的未经审计财务报表是根据中期财务信息的美国公认会计原则（“GAAP”）并根据SEC的规则和条例编制的。管理层认为，所有调整，包括正常
 
F-23
 
被认为是公平列报所必需的经常性应计项目已包括在内。2023年10月1日至2024年6月30日期间的经营业绩不一定代表截至2024年9月30日期间或任何未来期间的预期业绩。
随附的未经审计的合并财务报表应与公司于2023年12月28日向SEC提交的10-K表格中包含的经审计的合并财务报表及其附注一并阅读。
现金及现金等价物
公司将购买时在信托账户外持有的初始期限为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。截至2024年6月30日和2023年9月30日，现金和现金等价物分别为206,762美元和178,793美元。
信托账户投资
信托账户中持有的资金可投资于期限为185天或以下的美国政府国库券、票据或债券，或投资于符合根据经修订的1940年《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的适用条件的货币市场基金，直至其首次业务合并完成和公司未能在IPO完成后21个月（或27个月（如适用）内完成业务合并中的较早者。
公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易证券在每个报告期末以公允价值在资产负债表中列报。信托账户持有的投资公允价值变动产生的损益在随附的经营报表中计入信托账户投资收益。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的（见附注8）。
截至2024年6月30日和2023年9月30日，该公司在信托账户中分别持有22,836，871美元和72,587，820美元。
新兴成长型公司
该公司是一家“新兴成长型公司”，经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2节（a）中的定义，经2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修改，它可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在其定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。
此外，《就业法》第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《证券法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不选择退出该延长过渡期，这意味着当一项准则发布或修订且其对公营或私营公司的申请日期不同时，公司作为一家新兴成长型公司，可在私营公司采用新准则或修订准则时采用新准则或修订准则。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的公众公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。
估计数的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债。
 
F-24
 
作出估计需要管理层作出重大判断。管理层在制定其估计时考虑的对财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计，至少有合理的可能性，可能会在近期内因一个或多个未来确认事件而发生变化。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。
可能赎回的普通股
公司根据会计准则编纂（“ASC”）主题480“区分负债与权益”中的指导对可能赎回的普通股进行会计处理。有条件赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时可赎回）被归类为临时权益。公司的公众股份具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，并受制于未来不确定事件的发生。因此，截至2024年6月30日，可能赎回的普通股以每股10.97美元的赎回价值作为临时权益列报，在公司资产负债表的股东权益部分之外。公司在赎回价值发生变化时立即确认，并将可赎回普通股的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。如果额外实缴资本等于零，则可赎回普通股账面值的增减受额外实缴资本或留存收益（累计赤字）的费用影响。
就股东大会批准延期修订建议而言，公司及其保荐人与若干亦为公司现有股东的非关联第三方（“投资者”）按基本相同的条款订立非赎回协议（“非赎回协议”），据此，该等投资者同意不就延期修订建议赎回合共1,813，380股公司普通股。作为不赎回该等公司普通股的上述承诺的交换条件，公司和保荐人将同意ScanTech AI Systems Inc.，一家特拉华州公司和公司的全资子公司（“Pubco”），在完成初始业务合并后向投资者发行总计362,676股Pubco普通股。
与首次公开发行相关的发行费用
公司遵守财务会计准则委员会（“FASB”）的ASC 340-10-S99-1和SEC员工会计公告主题5A —“发行的费用”的要求。发行费用，包括法律、会计、承销费用以及截至资产负债表日发生的与首次公开发行直接相关的其他费用，在首次公开发行完成时计入股东权益。
公司根据发行之日的估计公允价值在公众股、公开认股权证和公开权利之间分配发行费用。
递延发行成本
递延发行成本包括与筹备首次公开发行相关的成本。这些费用连同承销折扣和佣金在首次公开发行完成时计入额外实收资本。截至2024年6月30日和2023年9月30日，公司无递延发行费用。在2023年2月16日完成IPO后，与IPO相关的总发行成本为4,398，891美元，并根据发行日的相对公允价值在公众股份和公众权利之间进行分配。因此，2724927美元分配给公众股份并记入临时股本（见附注3）。
所得税
该公司遵守了ASC主题740“所得税”的会计和报告要求，其中要求对所得税采用资产和负债法进行财务会计和报告。递延所得税资产和负债计算财务报表之间的差异
 
F-25
 
以及将导致未来应课税或可扣除金额的资产和负债的税基，基于已颁布的税法和适用于预期差异会影响应课税收入的期间的税率。建立估值备抵，必要时，将递延税项资产减少到预期实现的金额。
ASC主题740为财务报表确认和计量在纳税申报表中采取或预期将采取的税收立场规定了一个确认阈值和一个计量属性。要让这些好处得到承认，税务状况必须更有可能在税务机关审查后得以维持。
公司管理层认定，开曼群岛是公司唯一的主要税务管辖区。开曼群岛政府目前没有对收入征税。根据开曼所得税条例，公司不征收所得税。因此，所得税没有反映在公司的财务报表中。公司管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来十二个月内不会发生重大变化。
每股净收益（亏损）
公司遵守了ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股净收益（亏损）的计算方法是净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。公司在计算每股普通股收益（亏损）时采用二分类法。在2024年6月30日和2023年9月30日，公司没有任何稀释性证券和其他可能被行使或转换为普通股股份然后分享公司收益的合同。因此，每股摊薄收益（亏损）与呈列期间的每股基本收益（亏损）相同。
下表反映了每股普通股基本和摊薄净收益（亏损）的计算（以美元计，每股金额除外）：
可能赎回的普通股：
​ ​ ​
为这三个月
截至6月30日，
​ ​
九个月
截至6月30日，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
2023
​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分配净收入（亏损）
​ ​ ​ $ (47,388) ​ ​ ​ ​ $ 535,536 ​ ​ ​ ​ $ 698,373 ​ ​ ​ ​ $ 600,584 ​ ​
分母 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀释加权平均流通股
​ ​ ​ ​ 2,081,432 ​ ​ ​ ​ ​ 6,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,209,340 ​ ​ ​ ​ ​ 3,386,813 ​ ​
每股基本及摊薄净收益（亏损）
​ ​ ​ $ (0.02) ​ ​ ​ ​ $ 0.08 ​ ​ ​ ​ $ 0.17 ​ ​ ​ ​ $ 0.18 ​ ​
不受可能赎回限制的普通股：
​ ​ ​
为这三个月
截至6月30日，
​ ​
九个月
截至6月30日，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
2023
​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分配净收入（亏损）
​ ​ ​ $ (54,458) ​ ​ ​ ​ $ 185,652 ​ ​ ​ ​ $ 228,318 ​ ​ ​ ​ $ 260,770 ​ ​
分母 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀释加权平均流通股
​ ​ ​ ​ 2,392,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,392,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,392,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,052,392 ​ ​
每股基本及摊薄净收益（亏损）
​ ​ ​ $ (0.02) ​ ​ ​ ​ $ 0.08 ​ ​ ​ ​ $ 0.10 ​ ​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​
 
F-26
 
金融工具的公允价值
关于短期有价证券的讨论见附注8。公司资产和负债的公允价值与随附资产负债表中的账面金额相近，主要是由于其短期性质，该资产和负债在ASC主题820“公允价值计量和披露”下符合金融工具的条件。
公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，出售一项资产所收到的价格或转移一项负债所支付的价格。美国公认会计原则建立了三层公允价值层次结构，优先考虑用于计量公允价值的输入值。层次结构给予相同资产或负债活跃市场中未经调整的报价最高优先级（第1级计量），给予不可观察输入值最低优先级（第3级计量）。这些层级包括：
•
第1级，定义为活跃市场中相同工具的报价（未经调整）等可观察输入值；
​
•
第2级，定义为除活跃市场中的报价外，可直接或间接观察到的输入值，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；和
​
•
第3级，定义为存在很少或根本没有市场数据的不可观察输入值，因此要求一个实体制定自己的假设，例如根据一项或多项重要输入值或重要价值驱动因素不可观察的估值技术得出的估值。
​
远期购买协议负债
公司根据对远期购买协议具体条款的评估和FASB《FASB ASC 480中适用的权威指南，区分负债与权益》（“ASC 480”）中适用的权威指南，将远期购买协议作为负债分类工具进行会计处理。评估考虑了远期购买协议是否是根据ASC 480的独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，包括远期购买协议是否与公司自身的普通股挂钩，以及在公司无法控制的情况下，远期购买协议持有人是否可能要求“净现金结算”。这项评估需要运用专业判断，在认股权证远期购买协议尚未执行时，在远期购买协议发行时和随后每个季度期末日期进行。
可转换本票—保荐流动资金贷款
该公司在ASC 815、衍生品和套期保值（“ASC 815”）下对可转换本票进行会计处理。在815-15-25下，可以在金融工具开始时选择在ASC 825下的公允价值选择权下对该工具进行会计处理。本公司已就可换股本票作出该等选择。使用公允价值选择权，可转换本票须按发行日的初始公允价值入账，其后的每个资产负债表日。票据的估计公允价值变动在经营报表中确认为其他收入（费用）。
最近的会计公告
管理层认为，任何其他最近发布但尚未生效的会计公告，如果目前被采纳，将不会对公司的财务报表产生影响。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括在金融机构的现金账户，有时可能超过联邦存款保险覆盖范围250,000美元。公司在这些账户上没有出现亏损，管理层认为公司在这些账户上没有面临重大风险。
 
F-27
 
附注3 —首次公开发售
于2023年2月16日，公司完成首次公开发售6,900，000个单位，包括根据承销商充分行使超额配股权而发行的900,000个单位。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了69,000，000美元的总收益。
每个单位包括一股普通股和一项在公司初始业务合并完成时获得一股普通股的十分之二（2/10）的权利（“权利”）。持有人必须持有5倍的权利，才能在企业合并结束时获得其所有权利的股份（见注7）。
在首次公开发售中作为部分公众单位出售的全部6,900，000股公众股份包含一个赎回特征，如果存在与企业合并相关的股东投票或要约收购以及与公司经修订和重述的公司注册证书的某些修订相关的情况，或与公司清算相关的情况，则允许赎回此类公众股份。根据SEC及其工作人员关于可赎回权益工具的指导意见，该指导意见已在ASC 480-10-S99中编纂，赎回条款不仅在公司的控制范围内，还要求将受赎回的普通股归类为永久股权之外的类别。
截至2024年6月30日，资产负债表上反映的可能赎回的普通股对账如下表所示。
​ ​ ​
截至
6月30日，
2024
​ ​
截至
9月30日，
2023
​
总收益
​ ​ ​ $ 69,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 69,000,000 ​ ​
分配给公共权利的收益
​ ​ ​ ​ (876,833) ​ ​ ​ ​ ​ (876,833) ​ ​
分配给可能赎回的普通股的发行成本
​ ​ ​ ​ (3,965,620) ​ ​ ​ ​ ​ (3,965,620) ​ ​
赎回股份
​ ​ ​ ​ (51,616,246) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可能赎回的普通股的重新计量
​ ​ ​ ​ 10,295,570 ​ ​ ​ ​ ​ 8,430,273 ​ ​
可能赎回的普通股
​ ​ ​ $ 22,836,871 ​ ​ ​ ​ $ 72,587,820 ​ ​
附注4 —私人配售
2023年2月16日，公司以每单位10.00美元的价格出售了391,000个私募单位，包括根据承销商充分行使超额配股权而发行的36,000个私募单位，在私募中产生了3,910，000美元的总收益。私募所得款项已加入信托账户持有的首次公开发售所得款项。公司自本次首次公开发行结束之日起21个月（或27个月（如适用））前有权完成企业合并（“合并期”）。如果公司未在合并期内完成一项业务合并，私募单位内包含的权利将到期一文不值。
附注5 —关联方交易
方正股份
截至二零二二年九月三十日止期间，公司按面值向保荐人发行1,000，000股（「方正股份」）。2021年10月20日，公司向保荐机构增发13.85万股方正股份，使保荐机构合计拥有的方正股份达到113.85万股。同日，公司向公司高级职员及董事发行58.65万股方正股份。截至2024年6月30日和2023年9月30日，有1,725，000股创始人股份流通在外。
公司的初始股东已同意不转让、转让或出售其任何创始人股份，直至：（i）自公司股东大会完成之日起六个月后的较早者发生
 
F-28
 
初始企业合并；或（ii）公司完成清算、合并、证券交换或其他类似交易导致公司所有股东有权将其股份交换为现金、证券或其他财产的日期。任何获准受让方将受到公司初始股东关于任何方正股份的相同限制和其他约定。尽管有上述规定，如果公司普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元（根据股票分割、股票股息、重组、资本重组等调整）在公司初始业务合并后60天开始的任何30个交易日期间内的任何20个交易日内，创始人股份将不再受到此类转让限制。
应付票据
该公司的保荐人已同意向该公司提供最多30万美元的贷款，用于支付与首次公开发行相关的费用（“注”）。该票据不计息，无抵押，于首次公开发售结束时到期。截至2023年9月30日，应付给关联公司的未偿票据余额为0美元，未计利息。截至2023年2月16日，保荐机构同意将票据全部适用于与公司的定向增发，票据消灭。
流动资金贷款
为了为与企业合并相关的交易成本提供资金，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些董事和高级管理人员可以但没有义务根据需要向公司借出资金（“营运资金贷款”）。如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户收益中偿还流动资金贷款。否则，将仅从信托账户以外的资金中偿还流动资金贷款。在企业合并未完成的情况下，公司可使用信托账户外持有的部分收益偿还流动资金贷款，但不使用信托账户内持有的收益偿还流动资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款（如有）尚未确定，亦不存在有关该等贷款的书面协议。周转贷款要么在企业合并完成后偿还，不计利息，要么由贷款人酌情决定，最多可将1,500，000美元的这类周转贷款兑换成企业合并后实体的单位，价格为每单位10.00美元。单位将与私募单位相同。
2024年3月31日，公司与保荐人的若干联属公司订立本金金额为20万美元的可转换本票。本金额可由公司随时预付且可换股本票不产生利息。初始业务合并完成后，可转换本票自动转换为公司24,000股普通股。在没有发生企业合并的情况下，没有偿还可转换本票的义务。公司以公允价值记录该工具。
为了资助延长公司完成初始业务合并的最后期限，保荐人于2024年4月30日向信托账户额外存入145,000美元。作为回报，该公司发行了额外的可转换本票，这些本票要么在业务合并完成时偿还，不计利息，要么由保荐人酌情决定，在业务合并完成后转换为额外的17,400个私募单位，价格为每单位10.00美元。公司以公允价值记录该工具。
此类可转换票据要么在业务合并完成时偿还，不计利息，要么由保荐人酌情决定，在业务合并完成后以每单位10.00美元的价格转换为额外的41,400个私募单位。在企业合并未完成的情况下，公司可使用信托账户外持有的部分收益偿还保荐机构流动资金贷款，但不使用信托账户内持有的收益偿还保荐机构流动资金贷款。截至2024年6月30日，可转换票据项下的未偿还本金为345,000美元，可转换票据的公允价值为452,088美元。
 
F-29
 
行政服务费
该公司有一份非正式协议（“行政服务协议”），每月向赞助商的关联公司支付15,000美元的办公空间、水电、秘书和行政支持。在2023年5月至2024年4月期间，公司未根据该非正式协议支付任何金额，关联公司已选择在此期间不就此类支持寻求赔偿。这些付款已于2024年5月恢复。截至2024年6月30日的三个月和九个月，这些服务的账单总额为38,500美元，支付的总金额为32,300美元。
附注6 —承诺和或有事项
登记权
方正股份及私募单位持有人有权根据2023年2月16日签署的登记权协议享有登记权。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，不包括简短形式的要求，要求公司注册此类证券。此外，对于企业合并完成后提交的登记报表，持有人具有一定的“搭载”登记权。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。
包销协议
公司已聘请Maxim Group LLC（“Maxim”）为其承销商。公司授予承销商45天的选择权，直至2023年3月26日，以购买最多90万个额外单位，以按首次公开发行价格减去承销折扣和佣金后的超额配售（如有）。2023年2月16日，承销商就90万个单位全额行使了这一选择权。
承销商有权获得每单位0.20美元的承销折扣，即总计1380000美元，该折扣在首次公开发行结束时支付。
代表股份
公司已于首次公开发售完成后向Maxim及/或其指定人士发行276,000股普通股（“代表股”）。公司将代表股份作为与首次公开发行相关的发行成本入账，并相应计入股东权益。该公司估计，代表股份的公允价值为2724927美元。Maxim已同意在业务合并完成之前不转让、转让或出售任何此类股份。此外，Maxim已同意：（i）放弃其与完成业务合并有关的有关该等股份的赎回权；及（ii）如果公司未能在首次公开发售结束后的21个月（或适用的27个月）内完成其业务合并，则放弃其就该等股份从信托账户清算分配的权利。
这些股份已被FINRA视为补偿，因此根据FINRA《NASD行为规则》第5110（e）（1）条，在紧接本招股说明书构成其一部分的注册声明生效之日之后的180天内受到禁售期的限制。根据FINRA规则5110（e）（1），这些证券不得成为任何将导致任何人在2023年8月8日之前对证券进行经济处置的对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的，也不得在2023年8月8日之前出售、转让、转让、质押或质押，但参与此次发行的任何承销商和选定交易商及其善意管理人员或合作伙伴除外。
在符合若干条件下，公司授予Maxim在自2023年2月16日开始至业务合并完成日期后12个月结束的期间内，就公司或其任何继任者或子公司的任何及所有未来公私募股权、股权挂钩、可转换和债务发行担任账簿管理承销商或配售代理的优先购买权。根据FINRA规则5110（g）（6），自2023年2月9日起，这种优先购买权的持续时间不得超过三年。
 
歼30
 
远期采购协议
于2023年9月4日，公司与RiverNorth订立预付远期采购协议（“FPA”）。根据FPA，RiverNorth预计将在交易后基础上购买最多1,500，000股Mars普通股（“FPA股”），但上限为已发行股份的9.9%，每股价格不超过就投票批准交易而支付给赎回Mars公众股东的每股价格（“赎回价格”）。
于2023年9月4日订立的预付远期购买协议（“FPA”或“协议”）导致RiverNorth持有一份认沽期权，以出售最多1,500，000股公司股份。根据ASC 480，该工具符合负债的定义，因此以公允价值确认。由于FPA，在截至2024年3月31日的季度中，初步确认了约263,000美元的远期购买协议负债，并在公司的运营报表中计入费用。截至2024年6月30日，该看跌期权的公允价值为293,000美元，在2023年9月30日和2023年12月31日并不重要，假设投资者将购买最大数量的股票。FPA估计公允价值的变动在经营报表中确认为非现金损益。
就其购买的FPA股份而言，RiverNorth将放弃与股东投票批准交易有关的赎回权。
在交易完成后，将向RiverNorth预付等于FPA股份数量乘以赎回价格的金额。RiverNorth可以在交易结束后的任何时间向市场出售TERM3持有的、受FPA约束的FPA股份。RiverNorth有权在不向公司支付任何款项的情况下向市场出售FPA股份。公司可能会从终止全部或部分FPA交易中获得最多15,000，000美元，价格为每股已终止的FPA股份10.00美元，但可能会在任何稀释性发行重置时减少。凡RiverNorth选择不在到期日之前终止FPA交易，公司将有权从RiverNorth收到数量未如此终止的FPA股，而RiverNorth将有权获得“到期”对价，以股份或现金方式支付，但须遵守FPA的条款。
如果企业合并未在FPA日期的一周年之前完成，则FPA自动到期，但卖方可选择在连续30个交易日期间的任何10个交易日的每股成交量加权平均价格处于或低于每股10.00美元时以及在公司普通股摘牌时加速。
业务合并协议
2023年9月5日，公司与特拉华州公司及公司全资附属公司ScanTech AI Systems Inc.（“Pubco”）、开曼群岛豁免公司及公司全资附属公司Mars Merger Sub I Corp.（“买方合并子公司”）、特拉华州有限责任公司及Pubco全资附属公司Mars Merger Sub II LLC（“公司合并子公司”）、特拉华州有限责任公司ScanTech Identification Beam Systems，LLC（“ScanTech”）及Dolan Falconer（“卖方代表”）订立业务合并协议（“业务合并协议”）。将向ScanTech支付的总对价应为Pubco普通股的若干股份，总价值等于一亿一千万美元（110,000，000美元）。此外，在交割后，根据业务合并协议中规定的条款和条件，ScanTech持有人参与者将有权根据Pubco实现的某些里程碑，包括业务合并协议中更具体规定的商业里程碑以及收入和EBITDA里程碑，获得最多数量的Pubco普通股，相当于交割后立即已发行的Pubco普通股完全稀释股份的百分之十（10%）（可根据股票分割和类似事件进行调整）。
根据业务合并协议，如果业务合并尚未在2024年1月31日（“外部日期”）之前完成，ScanTech或Mars均有权终止业务合并协议。
 
F-31
 
业务合并协议的修订
2023年12月19日，公司、Pubco、买方合并子公司、公司合并子公司、ScanTech及卖方代表订立业务合并协议第1号修订，将外部日期延长至2024年5月15日，以促进业务合并的完成。
2024年4月2日，Mars、Pubco、买方合并子公司、公司合并子公司、ScanTech和卖方代表就业务合并协议订立第2号修订，修订合并对价应调整为一亿美元（110,000，000美元）减去（或加上，如果为负值）超过2000万美元的期末净债务金额（20,000，000美元）。此外，每一股未被赎回的已发行和流通普通股应自动转换为（i）一股Pubco普通股和（ii）一股额外（1）股Pubco普通股，或在业务合并完成后可转换或可行使一（1）股Pubco普通股的可转换证券。
2024年4月17日，Mars、Pubco、买方合并子公司、公司合并子公司、ScanTech和卖方代表就业务合并协议订立第3号修订，将外部日期延长至2024年9月30日，以促进业务合并的完成。
与Polar Multi-Strategy Master Fund的认购协议
于2024年4月2日，公司与Polar Multi-Strategy Master Fund（“投资者”）、保荐人及ScanTech订立最终认购协议（“认购协议”），供Investor向ScanTech提供最多1,000，000美元的资金，作为与业务合并有关的营运资金开支，以换取认购股份。于2024年5月29日，公司、投资者、保荐人及ScanTech订立额外最终认购协议（合称“认购协议”），投资者向ScanTech提供最多250,000美元的额外资金，用于与业务合并有关的营运资金开支，以换取认购股份。根据认购协议，一旦提出最多500,000美元的初始提款请求，以及随后提出总额为1,250，000美元的周转资金提款请求，投资者应在五（5）个日历日内提供资金。
与此相关，Pubco应按截至收盘时投资者提供的每1美元向投资者发行一股Pubco普通股，不受转让限制（“认购股份”）。认购股份将于成功完成业务合并后发行。认购股份不受任何转让限制或任何其他锁定条款、盈利或其他或有事项限制。认购股份（i）应在可行范围内并在符合所有适用法律法规的情况下登记为在业务合并结束前或与业务合并有关的任何发行股份的登记声明的一部分，或（ii）如果没有就业务合并结束提交此类登记声明，则应迅速根据公司或存续实体在业务合并结束后提交的第一份登记声明进行登记，不迟于企业合并交割后30日内备案，不迟于企业合并交割后120日内申报生效。在认购股份过户至投资者名下且登记声明生效前，保荐机构不得出售、转让或以其他方式处置保荐机构拥有的任何证券。在业务合并完成后，公司或其继任者将在五个工作日内以现金或普通股股份的方式偿还投资者的资本投资，利率为每10美元投资1股。ScanTech、公司、保荐机构共同负责这笔款项，ScanTech提供清算的资金将优先考虑投资者的资金回报，然后再支付其他费用。如果保荐人、ScanTech或公司根据本协议违约，且违约在通知后五个工作日内持续，公司或其继任者将在违约日向投资者发行每1美元投资者资本投资0.1股普通股，并每月向投资者资本投资每1美元额外发行0.1股，直至违约得到解决。
倘业务合并根据业务合并协议所载条款终止，ScanTech将须偿还向投资者借入的任何资金，而公司将不对通过本票借入的任何资金承担责任。截至2024年6月30日，无负债
 
F-32
 
对于借入的任何资金或将发行的股份是根据初始业务合并完成的概率记录的，因此，公司没有记录任何借入的资金或将发行的股份的负债。
与Roth Capital Partners的协议
2023年12月22日，公司与Roth Capital Partners（“Roth”）订立协议，据此，Roth将就业务合并的完成向公司提供资本市场咨询服务，以换取以下内容：
•
500,000美元，在业务合并完成后以现金支付，并在公司在与业务合并同时进行的融资中筹集至少5,000，000美元（扣除费用和开支）后支付；
​
•
1000000美元，在业务合并完成后以现金或换取100000股Pubco股份的方式支付。
​
倘业务合并根据业务合并协议的规定终止，公司并无义务支付该等费用。截至2024年6月30日，根据初步业务合并完成的可能性，没有记录任何借入资金或将发行的股份的负债，因此，公司没有记录将向Roth发行的股份的负债。
附注7 —股东权益
普通股—公司获授权发行800,000，000股普通股，每股面值0.000125美元。公司普通股持有人有权就每股股份拥有一票表决权。截至2024年6月30日和2023年9月30日，已发行普通股分别为2,392，000股。
权利—一项权利的每一持有人将在企业合并完成时自动获得一股普通股的十分之二（2/10），但公司不是企业合并中的存续公司的情况除外，即使该权利持有人就企业合并赎回了其持有的所有普通股股份。一项权利的持有人将无需支付额外对价，以便在企业合并完成时获得其额外股份，由于与此相关的对价已包含在投资者在首次公开发行中支付的单位购买价格中。如果公司就业务合并达成最终协议，其中公司将不是存续实体，则最终协议将规定Right持有人将获得普通股股份持有人在交易中按普通股交换基础获得的相同每股对价，而每名权利持有人将被要求肯定地交换其权利，以便在企业合并完成时获得每项权利所依据的2/10股份（无需支付任何额外对价）。更具体地说，权利持有人将被要求表明其选择在固定期限内将权利交换为基础股份，之后该期限的权利将一文不值到期。
根据供股协议，供股持有人仅可将供股权利交换为普通股的整数股股份。这意味着，公司将不会发行与权利交换有关的零碎股份，而权利只能以5个权利的倍数进行交换（可根据股票分割、股票分红、重组、资本重组等进行调整）。零碎股份将被四舍五入到最接近的整股，或者根据开曼群岛法律的适用条款以其他方式处理。
如果公司无法在合并期内完成业务合并，公司清算信托账户中持有的资金，权利持有人将不会收到与其权利相关的任何此类资金，也不会从信托账户之外持有的公司资产中获得与此类权利相关的任何分配，并且这些权利将在到期时一文不值。此外，企业合并完成后未向权利持有人交付证券不存在合同处罚。此外，在任何情况下，公司都不会被要求以净现金结算权利。因此，这些权利可能会一文不值地到期。
 
F-33
 
附注8 —公允价值计量
下表列出了公司在2024年6月30日和2023年9月30日以经常性公允价值计量的资产的相关信息，并显示了公司用于确定此类公允价值的估值输入的公允价值层次结构：
说明
​ ​
水平
​ ​
2024年6月30日
​ ​
2023年9月30日
​
资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信托账户持有的有价证券
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ $ 22,836,871 ​ ​ ​ ​ $ 72,587,820 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 22,836,871 ​ ​ ​ ​ $ 72,587,820 ​ ​
负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
营运资金贷款
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ $ 452,088 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
预付远期购买协议
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 293,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 745,088 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
流动资金贷款
为了资助延长公司完成初始业务合并的最后期限，保荐人在截至2024年6月30日的九个月内向信托账户额外存入345,000美元。作为回报，公司发行保荐人无息、无抵押承兑票据（“可换股票据”）。此类可转换票据要么在业务合并完成时偿还，不计利息，要么由保荐人酌情决定，在业务合并完成后以每单位10.00美元的价格转换为额外的41,400个私募单位。
截至2024年6月30日，可转换票据项下的未偿还本金为345,000美元，可转换票据的公允价值为452,088美元。
远期购买协议负债
公司利用蒙特卡洛模拟模型在发起时和报告期对远期采购协议进行估值，公允价值变动在运营报表中确认。模型中固有的是与估值日股价、波动率、预期寿命、无风险率和企业合并概率相关的假设。公司根据公司和SPAC显示的较低历史波动率估计业务合并前的波动率，合并后的波动率则根据公司预期目标行业内运营的公司显示的历史和隐含波动率中位数估计。无风险利率以3年期和5年期美国国债为基准，与FPA的预期剩余年限相近。假设远期购买协议的预期期限与其剩余合同期限相当。
为计算远期采购协议负债的公允价值，公司采用了以下关键投入：
​ ​ ​
2024年6月30日
​
无风险利率
​ ​ ​ ​ 4.9% ​ ​
预期任期（年）
​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​
股价
​ ​ ​ $ 10.90 ​ ​
估计波动性
​ ​ ​ ​ 60.0% ​ ​
附注9 —随后发生的事件
公司评估了资产负债表日后发生的后续事项和交易，直至财务报表出具之日。公司没有发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的后续事件。
 
F-34
 
独立注册会计师事务所的报告
致董事会和
ScanTech Identification Beam Systems，LLC成员
对财务报表的意见
我们审计了随附的ScanTech Identification Beam Systems，LLC（本公司）截至2023年12月31日和2022年12月31日的资产负债表，以及截至2023年12月31日的两年期间各年度的相关运营、成员赤字和现金流量表，以及相关附注（统称财务报表）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两年期间各年度的经营业绩和现金流量。
财务报表的重述
如财务报表附注2所述，所附财务报表已重述。
对公司持续经营的Ability存重大疑问
所附财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如财务报表附注1所述，公司遭受了经常性的经营亏损，公司没有收入，其业务计划取决于一项融资交易的完成，公司截至2023年12月31日的现金和营运资金不足以完成下一年的计划活动。这些情况对公司的持续经营能力提出了重大质疑。管理层有关这些事项的计划也在财务报表附注1中说明。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/UHY LLP
我们自2023年起担任公司的核数师。
纽约，纽约
2024年5月13日，除附注2外，有关日期为2024年6月28日
 
F-35
 
扫描识别光束系统有限责任公司
资产负债表
​ ​ ​
2023年12月31日
​ ​
2022年12月31日
​
物业、厂房及设备 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
当前资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金
​ ​ ​ $ 333,084 ​ ​ ​ ​ $ 92,975 ​ ​
预付费用
​ ​ ​ ​ 244,030 ​ ​ ​ ​ ​ 32,356 ​ ​
应收研发税收抵免
​ ​ ​ ​ 276,705 ​ ​ ​ ​ ​ 398,718 ​ ​
存货
​ ​ ​ ​ 249,844 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他流动资产
​ ​ ​ ​ 163,512 ​ ​ ​ ​ ​ 163,215 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 1,267,175 ​ ​ ​ ​ ​ 687,264 ​ ​
物业及设备净额
​ ​ ​ ​ 82,038 ​ ​ ​ ​ ​ 113,439 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 1,349,213 ​ ​ ​ ​ $ 800,703 ​ ​
负债和成员赤字 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款
​ ​ ​ $ 3,173,677 ​ ​ ​ ​ $ 2,141,689 ​ ​
应计费用和其他流动负债
​ ​ ​ ​ 9,421,258 ​ ​ ​ ​ ​ 7,847,647 ​ ​
应计赔偿
​ ​ ​ ​ 1,610,052 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,783 ​ ​
应计联邦纳税义务、罚款和利息
​ ​ ​ ​ 5,415,149 ​ ​ ​ ​ ​ 4,628,681 ​ ​
应付利息
​ ​ ​ ​ 12,749,929 ​ ​ ​ ​ ​ 11,672,255 ​ ​
应付关联方利息
​ ​ ​ ​ 32,599,048 ​ ​ ​ ​ ​ 26,307,393 ​ ​
应付股息
​ ​ ​ ​ 376,399 ​ ​ ​ ​ ​ 329,077 ​ ​
递延收入
​ ​ ​ ​ 1,023,007 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
衍生负债
​ ​ ​ ​ 922,834 ​ ​ ​ ​ ​ 1,572,078 ​ ​
认股权证负债
​ ​ ​ ​ 22,024,165 ​ ​ ​ ​ ​ 5,652,553 ​ ​
应付关联方
​ ​ ​ ​ 885,041 ​ ​ ​ ​ ​ 750,872 ​ ​
短期债务，净额
​ ​ ​ ​ 21,301,085 ​ ​ ​ ​ ​ 12,763,418 ​ ​
关联方短期债务，净额
​ ​ ​ ​ 22,346,055 ​ ​ ​ ​ ​ 15,514,068 ​ ​
短期融资租赁负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,356 ​ ​
流动负债合计
​ ​ ​ ​ 133,847,699 ​ ​ ​ ​ ​ 91,186,870 ​ ​
长期债务，净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 34,470 ​ ​
关联方长期债务，净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,586,987 ​ ​
负债总额
​ ​ ​ $ 133,847,699 ​ ​ ​ ​ $ 97,808,327 ​ ​
承付款项和或有事项（附注14） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可能赎回的A系列单位，截至2023年12月31日和2022年12月31日，分别为9,965，000个单位，赎回价值为每单位2.68美元和每单位2.47美元
​ ​ ​ ​ 26,686,397 ​ ​ ​ ​ $ 24,651,442 ​ ​
成员的赤字 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A系列单位，授权24.53万个单位，截至2023年12月31日和2022年12月31日已发行和未偿还的单位分别为24.53万个
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B系列单位，截至2023年12月31日和2022年12月31日，已授权单位191,054，871个，已发行和未偿还单位分别为9,906，827和9,590，106个
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
C系列单位，授权1,748，264个单位，1,584，327和1,336，067个单位
截至2023年12月31日和2022年12月31日已发行和未偿还，
分别
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
额外实收资本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
累计赤字
​ ​ ​ ​ (159,184,883) ​ ​ ​ ​ ​ (121,659,065) ​ ​
成员赤字总额
​ ​ ​ ​ (159,184,883) ​ ​ ​ ​ ​ (121,659,065) ​ ​
负债总额和成员赤字
​ ​ ​ $ 1,349,213 ​ ​ ​ ​ $ 800,703 ​ ​
随附的附注是这些财务报表的组成部分。
F-36
 
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业务报表
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
营业费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ $ 6,283,770 ​ ​ ​ ​ $ 1,503,506 ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ 3,238,925 ​ ​ ​ ​ ​ 2,894,864 ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 36,634 ​ ​ ​ ​ ​ 52,545 ​ ​
总营业费用
​ ​ ​ ​ 9,559,329 ​ ​ ​ ​ ​ 4,450,915 ​ ​
经营亏损
​ ​ ​ ​ (9,559,329) ​ ​ ​ ​ ​ (4,450,915) ​ ​
其他收入（费用）： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (10,251,094) ​ ​ ​ ​ ​ (8,682,782) ​ ​
衍生负债公允价值变动
​ ​ ​ ​ 649,244 ​ ​ ​ ​ ​ (281,845) ​ ​
认股权证负债公允价值变动
​ ​ ​ ​ (16,371,612) ​ ​ ​ ​ ​ (1,873,658) ​ ​
债务清偿收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,712 ​ ​
其他收入总额（费用）：
​ ​ ​ ​ (25,973,462) ​ ​ ​ ​ ​ (10,828,573) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (35,532,791) ​ ​ ​ ​ $ (15,279,488) ​ ​
每单位净亏损： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀释
​ ​ ​ $ (0.20) ​ ​ ​ ​ $ (0.26) ​ ​
加权平均单位数： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀释
​ ​ ​ ​ 188,579,085 ​ ​ ​ ​ ​ 67,134,921 ​ ​
随附的附注是这些财务报表的组成部分。
F-37
 
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成员赤字报表
​ ​ ​
A系列优选
无投票权单位
​ ​
B系列单位
​ ​
C系列利润利息
无投票权
​ ​
额外
实缴
资本
​ ​
累计
赤字
​ ​
成员’
赤字
​
​ ​ ​
非
可赎回
​ ​
​ ​ ​
单位
​ ​
金额
​ ​
单位
​ ​
金额
​ ​
单位
​ ​
金额
​
截至2021年12月31日余额
​ ​ ​ ​ 245,300 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,472,482 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,336,067 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (104,463,427) ​ ​ ​ ​ $ (104,463,427) ​ ​
股东应收款项调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,715) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,715) ​ ​
股票补偿
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 117,624 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,395 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,395 ​ ​
首选A股单位股息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,680) ​ ​ ​ ​ ​ (1,916,150) ​ ​ ​ ​ ​ (1,927,830) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,279,488) ​ ​ ​ ​ ​ (15,279,488) ​ ​
截至2022年12月31日余额
​ ​ ​ ​ 245,300 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,590,106 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,336,067 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (121,659,065) ​ ​ ​ ​ $ (121,659,065) ​ ​
股东应收款项调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,116) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,116) ​ ​
股票补偿
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 316,722 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 248,260 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 99,365 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 99,365 ​ ​
首选A股单位股息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (89,250) ​ ​ ​ ​ ​ (1,993,027) ​ ​ ​ ​ ​ (2,082,277) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (35,532,791) ​ ​ ​ ​ ​ (35,532,791) ​ ​
截至2023年12月31日的余额
​ ​ ​ ​ 245,300 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,906,827 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,584,327 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (159,184,883) ​ ​ ​ ​ $ (159,184,883) ​ ​
随附的附注是这些财务报表的组成部分。
F-38
 
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现金流量表
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
经营活动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (35,532,791) ​ ​ ​ ​ $ (15,279,488) ​ ​
调整净亏损与经营活动使用的现金净额： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 36,634 ​ ​ ​ ​ ​ 52,545 ​ ​
基于股票的补偿费用
​ ​ ​ ​ 99,365 ​ ​ ​ ​ ​ 17,395 ​ ​
债务清偿收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,712) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 149,184 ​ ​ ​ ​ ​ 150,775 ​ ​
衍生负债公允价值变动
​ ​ ​ ​ (649,244) ​ ​ ​ ​ ​ 281,845 ​ ​
认股权证负债公允价值变动
​ ​ ​ ​ 16,371,612 ​ ​ ​ ​ ​ 1,873,658 ​ ​
经营性资产负债变动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收研发税收抵免
​ ​ ​ ​ 122,013 ​ ​ ​ ​ ​ 119,735 ​ ​
预付及其他流动资产
​ ​ ​ ​ (211,971) ​ ​ ​ ​ ​ (1,413) ​ ​
存货
​ ​ ​ ​ (249,844) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付账款
​ ​ ​ ​ 1,031,988 ​ ​ ​ ​ ​ 42,654 ​ ​
应计负债
​ ​ ​ ​ 1,815,775 ​ ​ ​ ​ ​ (29,371) ​ ​
应计赔偿
​ ​ ​ ​ (390,730) ​ ​ ​ ​ ​ (462,604) ​ ​
应计联邦纳税义务、罚款和利息
​ ​ ​ ​ 786,468 ​ ​ ​ ​ ​ 952,190 ​ ​
应付利息
​ ​ ​ ​ 3,595,142 ​ ​ ​ ​ ​ 3,207,417 ​ ​
应付关联方利息
​ ​ ​ ​ 6,435,287 ​ ​ ​ ​ ​ 5,323,309 ​ ​
递延收入
​ ​ ​ ​ 1,023,007 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付关联方款项
​ ​ ​ ​ 134,169 ​ ​ ​ ​ ​ 82,051 ​ ​
（用于）经营活动的现金净额
​ ​ ​ ​ (5,433,935) ​ ​ ​ ​ ​ (3,679,014) ​ ​
投资活动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购置物业、厂房及设备
​ ​ ​ ​ (5,233) ​ ​ ​ ​ ​ (53,932) ​ ​
（用于）投资活动的现金净额
​ ​ ​ ​ (5,233) ​ ​ ​ ​ ​ (53,932) ​ ​
融资活动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贷款收益
​ ​ ​ ​ 6,216,732 ​ ​ ​ ​ ​ 3,855,000 ​ ​
融资租赁负债的本金支付
​ ​ ​ ​ (6,651) ​ ​ ​ ​ ​ (12,519) ​ ​
偿还贷款
​ ​ ​ ​ (520,688) ​ ​ ​ ​ ​ (26,855) ​ ​
股东应收款项调整
​ ​ ​ ​ (10,116) ​ ​ ​ ​ ​ (5,715) ​ ​
筹资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 5,679,277 ​ ​ ​ ​ ​ 3,809,911 ​ ​
期间现金净增加额
​ ​ ​ ​ 240,109 ​ ​ ​ ​ ​ 76,965 ​ ​
现金，期初
​ ​ ​ ​ 92,975 ​ ​ ​ ​ ​ 16,010 ​ ​
现金，期末
​ ​ ​ $ 333,084 ​ ​ ​ ​ $ 92,975 ​ ​
非现金融资活动的补充披露
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
将应付利息转换为债务
​ ​ ​ $ 2,661,100 ​ ​ ​ ​ $ (88,000) ​ ​
随附的附注是这些财务报表的组成部分。
F-39
 
扫描识别光束系统有限责任公司
财务报表附注
附注1 —组织和业务运营情况说明
业务的组织和性质
ScanTech Identification Beam Systems，LLC（“公司”）成立于2011年，正在开发和部署安全筛查系统，以保护旅行者和其他公众免受犯罪分子、恐怖分子和其他不良行为者的侵害。它开发了一种专有的计算机断层扫描系统，该系统使用固定龙门架技术来检测爆炸物、武器、麻醉品和其他违禁品。
自成立以来，该公司的运营主要集中在研发、产品测试、销售和营销，以及筹集资金以支持其国内和国际认证工作。
公司于2023年9月8日与Mars Acquisition Corp.（“Mars”）（纳斯达克：MARX）签署了最终业务合并协议。预计合并后的公司预计交易后企业价值为1.1亿美元，其中包括1.975亿美元的估计股权价值和4800万美元的净现金，假设Mars的公众股东没有赎回。2024年1月24日，火星经历了5100万美元的部分赎回。净现金将来自玛氏约2200万美元的信托现金（假设没有额外的股东赎回）以及公司能够通过SPAC交易筹集的任何第三方资本。
持续经营考虑
截至2023年12月31日，公司拥有现金333,084美元，营运资金大幅赤字132,580，524美元，累计赤字159,184，883美元。截至2023年12月31日止年度，用于经营活动的现金流量为5,433，935美元。截至资产负债表日，公司无收入。该公司的业务计划取决于几个因素，包括获得客户协议，实现运输安全管理局的APSS6.2认证，其中不确定是否会发生，以及筹集资金为运营提供资金。2023年9月8日，公司与特殊目的收购公司玛氏签署了业务合并协议（“合并协议”）。该公司的战略计划包括与玛氏的业务合并，以协助该公司努力筹集资金并发展其业务。
该公司预计将继续为追求其增长、合并和资本筹集计划而产生大量支出，并且不能保证这些计划中的任何一项都将获得成功。
如附注12所述，我们的大部分债务处于违约状态或在不到十二个月内到期，并在资产负债表中作为短期债务列报。我们的经营亏损使人对我们自财务报表发布或可供发布之日起持续经营一年的能力产生了重大怀疑。因此，我们的独立注册会计师事务所在其关于我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的财务报表的报告中包含了关于这种不确定性的解释性段落。
我们目前几乎没有现金资源，流动负债明显大于流动资产。30个月以来，我们的大部分资金一直来自Seaport Group LLC利润分享计划（“Seaport”）的预付款。如果海港在我们获得足以支付其费用和流动负债的其他融资来源之前停止提供此类预付款，我们将无法继续开展业务。
从历史上看，我们主要通过发行债券和股权融资产生的现金为运营提供资金。我们对流动性和资本的主要短期需求是为一般营运资金和资本支出提供资金。我们主要的长期营运资金用途主要包括研发费用和运营工资。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的现金余额分别为333,084美元和92,975美元。我们的流动性需求将取决于我们的业务表现和收益金额
 
歼40
 
我们通过业务合并实现。如果我们没有从业务合并中实现足够的收益来执行我们的业务计划，或者如果我们的业务表现不如我们预期，我们可能会被要求寻求额外融资或采取其他措施来改善我们的流动性。见"风险因素— ScanTech可能需要大量额外资金来为我们的运营提供资金，但在我们需要时，可能无法以可接受的条件或根本无法获得足够的额外融资。”
由于上述情况，管理层已确定对公司自财务报表发布之日起一年内持续经营的能力存在重大疑问。
附注2 —先前发布的财务报表的重述和其他更正
公司管理层在2024年6月完成了一项分析，得出结论认为，与截至2019年12月31日的财政年度相关的应计费用中的7625000美元在截至2019年12月31日的年度内被不当地排除在外。通过这一分析，公司得出结论，对供应商的负债很可能且可合理估计，因此本应在截至2019年12月31日止年度计提。管理层准备对这一错误进行定量和定性分析，根据美国SEC工作人员第99号会计公告，实质性，和108，量化错报，并得出结论认为，该错误对公司先前报告的截至2023年6月30日和2023年9月30日止期间的中期财务报表以及截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的年度财务报表具有重大影响。因此，所附截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的财务报表及其相关附注已酌情重列或修订，以更正该错误。
下文说明了这些错误及其对先前发布的财务报表的影响。更正错误对以前列报的经营报表或现金流量表没有影响。受累计赤字和成员赤字总额变化影响的先前报告期间的成员权益报表如下表所示。
​ ​ ​
截至2023年12月31日止年度
​
​ ​ ​
如前
已报告
​ ​
调整
​ ​
如重述
​
总资产
​ ​ ​ $ 1,349,213 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,349,213 ​ ​
应计费用和其他流动负债
​ ​ ​ ​ 1,796,258 ​ ​ ​ ​ ​ 7,625,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9,421,258 ​ ​
流动负债合计
​ ​ ​ ​ 126,222,699 ​ ​ ​ ​ ​ 7,625,000 ​ ​ ​ ​ ​ 133,847,699 ​ ​
负债总额
​ ​ ​ ​ 126,222,699 ​ ​ ​ ​ ​ 7,625,000 ​ ​ ​ ​ ​ 133,847,699 ​ ​
累计赤字
​ ​ ​ ​ (151,559,883) ​ ​ ​ ​ ​ (7,625,000) ​ ​ ​ ​ ​ (159,184,883) ​ ​
成员赤字总额
​ ​ ​ ​ (151,559,883) ​ ​ ​ ​ ​ (7,625,000) ​ ​ ​ ​ ​ (159,184,883) ​ ​
​ ​ ​
截至2022年12月31日止年度
​
​ ​ ​
如前
已报告
​ ​
调整
​ ​
如重述
​
总资产
​ ​ ​ $ 800,703 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 800,703 ​ ​
应计费用和其他流动负债
​ ​ ​ ​ 222,647 ​ ​ ​ ​ ​ 7,625,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,847,647 ​ ​
流动负债合计
​ ​ ​ ​ 83,561,870 ​ ​ ​ ​ ​ 7,625,000 ​ ​ ​ ​ ​ 91,186,870 ​ ​
负债总额
​ ​ ​ ​ 90,183,327 ​ ​ ​ ​ ​ 7,625,000 ​ ​ ​ ​ ​ 97,808,327 ​ ​
累计赤字
​ ​ ​ ​ (114,034,065) ​ ​ ​ ​ ​ (7,625,000) ​ ​ ​ ​ ​ (121,659,065) ​ ​
成员赤字总额
​ ​ ​ ​ (114,034,065) ​ ​ ​ ​ ​ (7,625,000) ​ ​ ​ ​ ​ (121,659,065) ​ ​
 
F-41
 
​ ​ ​
截至2021年12月31日止年度
​
​ ​ ​
如前
已报告
​ ​
调整
​ ​
如重述
​
总资产
​ ​ ​ $ 840,673 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 840,673 ​ ​
应计费用和其他流动负债
​ ​ ​ ​ 252,018 ​ ​ ​ ​ ​ 7,625,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,877,018 ​ ​
流动负债合计
​ ​ ​ ​ 71,823,322 ​ ​ ​ ​ ​ 7,625,000 ​ ​ ​ ​ ​ 79,448,322 ​ ​
负债总额
​ ​ ​ ​ 74,911,664 ​ ​ ​ ​ ​ 7,625,000 ​ ​ ​ ​ ​ 82,536,664 ​ ​
累计赤字
​ ​ ​ ​ (96,838,428) ​ ​ ​ ​ ​ (7,625,000) ​ ​ ​ ​ ​ (104,463,428) ​ ​
成员赤字总额
​ ​ ​ ​ (96,838,428) ​ ​ ​ ​ ​ (7,625,000) ​ ​ ​ ​ ​ (104,463,428) ​ ​
​ ​ ​
截至2023年9月30日止九个月（未经审核）
​
​ ​ ​
如前
已报告
​ ​
调整
​ ​
如重述
​
总资产
​ ​ ​ $ 734,469 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 734,469 ​ ​
应计费用和其他流动负债
​ ​ ​ ​ 197,030 ​ ​ ​ ​ ​ 7,625,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,822,030 ​ ​
流动负债合计
​ ​ ​ ​ 119,234,564 ​ ​ ​ ​ ​ 7,625,000 ​ ​ ​ ​ ​ 126,859,564 ​ ​
负债总额
​ ​ ​ ​ 119,234,564 ​ ​ ​ ​ ​ 7,625,000 ​ ​ ​ ​ ​ 126,859,564 ​ ​
累计赤字
​ ​ ​ ​ (144,658,261) ​ ​ ​ ​ ​ (7,625,000) ​ ​ ​ ​ ​ (152,283,261) ​ ​
成员赤字总额
​ ​ ​ ​ (144,658,261) ​ ​ ​ ​ ​ (7,625,000) ​ ​ ​ ​ ​ (152,283,261) ​ ​
​ ​ ​
截至2023年6月30日止六个月（未经审核）
​
​ ​ ​
如前
已报告
​ ​
调整
​ ​
如重述
​
总资产
​ ​ ​ $ 824,638 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 824,638 ​ ​
应计费用和其他流动负债
​ ​ ​ ​ 204,479 ​ ​ ​ ​ ​ 7,625,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,829,479 ​ ​
流动负债合计
​ ​ ​ ​ 111,435,401 ​ ​ ​ ​ ​ 7,625,000 ​ ​ ​ ​ ​ 119,060,401 ​ ​
负债总额
​ ​ ​ ​ 111,452,518 ​ ​ ​ ​ ​ 7,625,000 ​ ​ ​ ​ ​ 119,077,518 ​ ​
累计赤字
​ ​ ​ ​ (136,268,316) ​ ​ ​ ​ ​ (7,625,000) ​ ​ ​ ​ ​ (143,893,316) ​ ​
成员赤字总额
​ ​ ​ ​ (136,268,316) ​ ​ ​ ​ ​ (7,625,000) ​ ​ ​ ​ ​ (143,893,316) ​ ​
附注3 —重要会计政策摘要
列报依据
公司的财务报表是按照美国公认会计原则（“U.S. GAAP”）编制的，该原则由财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）确定。
新兴成长型公司
JOBS法案第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第21E条注册的证券类别的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司选择不选择退出该延长过渡期，这意味着当某项会计准则发布或修订且其对公营或私营公司的适用日期不同时，本公司作为新兴成长型公司，可在私营公司采用新准则或修订准则时采用新的或经修订的会计准则。
 
F-42
 
最近通过的会计公告
2016年6月，FASB发布ASU第2016-13号，“金融工具——信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量”，引入了以摊余成本计量的金融资产减值的预期信用损失模型。该模型取代了这些资产的可能发生的损失模型，并拓宽了实体在制定以摊余成本计量的资产的预期信用损失估计时必须考虑的信息。2023年1月1日，我们通过了ASU第2016-13号，对我们的财务状况、经营业绩或现金流没有实质性影响。
会计政策变更
本公司一贯将本附注3所述的会计政策应用于这些财务报表中列报的所有期间。
风险和不确定性
公司目前处于发展阶段，尚未开展主营业务或产生收入。公司项目的开发受到多项风险和不确定性的影响，包括但不限于获得必要的许可和监管批准、获得制造和开发项目所需融资的可用性和能力。
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的负债金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债。公司的估计基于历史经验、已知或预期趋势以及考虑到截至这些财务报表日期可获得的信息质量而被认为是合理的各种其他假设。这些假设的结果为对从其他来源不易看出的资产和负债的账面值作出估计提供了基础。实际结果可能与这些估计不同。
现金及现金等价物
本公司将所有原期限为三个月或以下的高流动性临时现金投资视为现金等价物。该公司维持其在主要金融机构的现金存款超过FDIC限额。截至2022年12月31日，公司无现金等价物。截至2023年12月31日，该公司的风险敞口为43,949美元。
公允价值计量
公允价值定义为截至计量日市场参与者之间在有序交易中就资产或负债在主要市场或最有利市场上将收到或支付的转移负债的交换价格（退出价格）。适用的会计准则为用于计量公允价值的输入值提供了既定的层次结构，通过要求在可用时使用最可观察的输入值，最大限度地使用可观察输入值并最大限度地减少不可观察输入值的使用。可观察输入值是市场参与者在评估资产或负债时使用的输入值，是根据从独立于我们的来源获得的市场数据开发的。不可观察输入值是反映我们对市场参与者在评估资产或负债时将使用的因素的假设的输入值。可用于计量公允价值的输入值分为三个层次：
1级
主体有能力获取的相同资产或负债在活跃市场的报价。
​
2级
可直接或间接观察到的第1级以外的输入值，例如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价，或在资产和负债的几乎整个期限内可观察到或可由可观察市场数据证实的其他输入值。
​
 
F-43
 
3级
由很少或没有市场活动支持且对资产和负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。
​
以公允价值计量的资产和负债按照对公允价值计量具有重要意义的最低输入值进行分类。公司根据需要审查公允价值等级分类。估值输入可观察性的变化可能会导致公允价值层次结构中某些证券的级别重新分类。本公司在导致转让发生的实际事件或情况变化的适当期间确认公允价值层级内的转入和转出。
除另有披露外，公司金融工具的公允价值，包括现金、预付费用及其他流动资产、应收研发税收抵免、应收账款及其他应付款、应计费用、关联方应付款项、短期银行借款、流动融资租赁负债等，因其期限较短，与其入账价值相近。
预付费用及其他流动资产
预付费用主要包括预付保险费和服务保留金。其他流动资产主要包括员工现金垫款和保证金。
财产和设备
物业及设备按成本减累计折旧列账。保养、维修、小更换按发生时计入费用。物业及设备折旧按相关资产的估计可使用年期以直线法入账。当资产报废或以其他方式处置时，成本和累计折旧将从账目中剔除，由此产生的任何收益或损失将反映在所附的已实现期间的经营报表中。
我们每个季度评估我们的长期资产，以寻找潜在减值的指标。减值指标包括当期亏损与历史亏损相结合，或当其他情况的变化表明资产的账面值可能无法收回时。长期资产的评估是在可识别现金流量的最低水平，即企业层面（“本公司”）进行的。公司存在减值迹象的资产，通过比较其未贴现的未来现金流量与其账面价值进行可收回性评估。如果账面价值大于未贴现的未来现金流量，我们再计量资产的公允价值，以确定是否应确认减值损失。如果由此产生的公允价值低于账面价值，则对账面价值与估计公允价值之间的差额确认减值损失。财产和设备的减值损失作为SG & A的一个组成部分入账。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度并无减值开支。
库存
存货按成本与可变现净值孰低法估值。成本包括先进先出的材料和直接人工。我们审查手头的库存数量，并记录估计过剩、滞销和过时库存的准备金。对我们存货账面价值的评估考虑了历史和预期未来销售额与手头数量的比较以及我们预期获得的产品价格等因素。我们将过剩和过时存货调整为可变现净值，将过剩和过时存货的减记记记为收入成本的组成部分。更多详情见附注9 —库存。
租约
公司根据会计准则更新（“ASU”）2016-02，租赁（主题842）对租赁进行会计处理。该准则的核心原则是，承租人应确认租赁产生的资产和负债，方法是在资产负债表中确认支付租赁付款的负债（租赁负债）和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权资产。
公司确认期限超过12个月的租赁的使用权（ROU）资产和租赁负债。租赁被分类为融资或经营租赁。这种分类决定了租赁是否
 
F-44
 
费用在租赁期内按实际利率法或直线法确认。截至2023年12月31日，公司仅有经营租赁。截至2022年12月31日，公司既有融资租赁，也有经营租赁。
该公司的使用权资产涉及两台叉车，其中包括在租约结束时购买的选择权。这两份租约都有被行使的低价购买选择权。公司的租赁协议不包含剩余价值担保或重大限制或契诺。
公司的租赁按尚未支付的最低租赁付款的现值资本化。公司使用租赁中隐含的利率（如果很容易确定）或公司在与租赁期限相当的期间内的增量借款利率来计算租赁负债的净现值。
短期租赁（初始期限为12个月或以下的租赁或可由承租人和出租人撤销且无重大处罚的租赁）不资本化，而是在租赁期内按直线法计入费用。截至2023年12月31日，公司在佐治亚州布福德的合并办公和仓库设施有一项短期经营租赁。
收入确认
该公司的收入主要来自硬件销售。公司在扣除任何增值税或销售税后确认其收入。
公司向数量有限的分销商客户销售高比例的行李扫描系统。包括固定式龙门探测器和图像处理单元以及运输系统在内的行李扫描系统作为组合行李扫描系统出售。培训服务旨在使分销商客户能够为他们销售给此类系统的最终用户的行李扫描系统提供服务。分销商协议还包括补仓费，该费用在控制货物转移（在发货点）之前适用。
公司通过以下步骤确定收入确认：
•
识别与客户的合同或合同
​
•
合同中履约义务的认定
​
•
交易价格的确定
​
•
交易价款分配给合同中的履约义务
​
•
在履约义务得到履行时或作为履约义务得到履行时确认收入。
​
合同和履约义务
公司与客户订立合同，是在双方均有认可和承诺、确定了当事人的权利、确定了付款条件、合同具有商业实质且很可能发生对价可收回性的情况下进行会计处理。公司的履约义务主要包括转让合同或采购订单中确定的产品的控制权。对于每一份合同，公司认为向客户转让产品和服务的义务，这是可区分的，是履约义务。
交易价格和分配给履约义务。产品或服务的交易价格通常基于合同订约费率。
合同含有单笔履约义务的，将全部交易价款分摊至单笔履约义务。包含多项履约义务的合同要求根据每项履约义务所依据的承诺产品或服务的估计相对独立售价分配交易价格。公司根据可单独出售履约义务的价格确定单独售价。
 
F-45
 
确认收入
收入在合同条款下的义务得到履行时或作为履行时确认，当承诺的产品或服务的控制权转移给客户时发生。收入按公司预期向客户转让产品或服务所获得的对价金额计量。
产品收入一般在客户取得对公司产品的控制权时确认，该控制权发生在某一时点，在根据以下评估标准发货时确认：
•
客户不会在实体履约的同时接受和消耗实体履约提供的利益。
​
•
当资产被创造或增强时，公司的业绩不会创造或增强客户控制的资产。
​
•
公司的业绩创造了一种具有实体替代用途的资产。
​
委托人与代理人
当我们的产品和服务出售给分销商时，我们评估我们是否在安排中担任委托人或代理。评估的依据是，我们是否在指定的产品和服务转移给客户之前的任何时间对其进行控制。我们已确定，在我们与分销商的交易中，我们根据以下评估的标准作为委托人：
•
该实体主要负责履行提供指定商品或服务的承诺。
​
•
该实体在指定的商品或服务尚未转移给客户之前或控制权转移给客户之后存在库存风险。
​
•
实体在确定指定商品或服务的价格方面拥有酌处权。确立客户为指定的商品或服务支付的价格可能表明该实体有能力指导该商品或服务的使用并获得基本上所有的剩余收益。
​
我们在所有交易中充当本金，从而在赚取时记录总金额。
补货费用
预计退回的货物的补仓费在合同开始时计入交易价格估计，并在控制货物转让时记为收入。当商品的控制权转移给客户时，补货成本记录为返还资产金额的减少。合同开始时没有预计退货的货物。
收入分类
收入按地域之间的合同和可报告的经营分部分类，公司认为这最能说明收入和现金流的性质、金额、时间以及不确定性如何受到经济因素的影响。
合同余额
合同负债包含在资产负债表的递延收入中。公司不存在任何重大合同资产。
合同负债
​ ​
以美元计
​
截至2022年12月31日余额
​ ​ ​ ​ — ​ ​
年内新增
​ ​ ​ ​ 1,023,007 ​ ​
截至2023年12月31日的余额
​ ​ ​ ​ 1,023,007 ​ ​
递延收入指公司已从客户收到对价（或应付款项）的向其客户转让商品或服务的义务。公司的递延收入余额主要与合同预付款有关。
 
F-46
 
公司于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度并无确认任何来自与客户订立的合约的收入。
研究与开发
原型扫描机的研发成本在发生时计入费用，因为它们在当前的测试计划之外没有其他未来用途，因此在未来没有经济利益。劳动力成本，包括工资、员工福利、工资税、第三方承包商费用，在发生时计入费用。
以单位为基础的薪酬
公司2012年股权激励计划（“2012年计划”）和2018年股权激励计划通过授予C轮单位提供非现金股权激励补偿。此外，该公司还发行了B系列单位，作为对顾问和供应商的补偿。以单位为基础的薪酬以成员单位在授予日的公允价值为基础，采用期权定价方法（“OPM”）确定。OPM根据授予日公司的估计总股本价值、包括不同事件发生概率在内的未来流动性事件的估计时间、不同类别证券之间的资历水平、股息政策和合同转换比率，考虑将影响对每一类股权的分配的各种条款。此外，该方法隐含地考虑了截至预计未来清算事件和日期的清算优先权的影响。在OPM下，每一类股权都被建模为看涨期权，对公司的总股权价值有不同的索取权。每类证券的特征，包括但不限于优先股的任何清算优先权，决定了该类证券对股权价值的债权。
每单位净亏损
公司通过将归属于会员的净亏损除以未偿单位的加权平均数来计算每单位的基本净亏损。每单位摊薄亏损是通过使用认股权证的库存股法和可转换票据的IF转换法对所有潜在摊薄单位发行生效计算得出的。当公司产生净亏损时，公司未偿还认股权证和可转换票据的影响不包括在每单位摊薄亏损的计算中，因为其影响将是反稀释的。因此，每单位基本和摊薄净亏损相同。
附注4 —每单位净亏损
公司已发行A轮、B轮和C轮单位，如附注16 ——会员赤字中所述。A轮单位享有优先收益率，C轮单位相当于利润利息。只有B系列单位有投票权。所有B系列和C系列单元均用于计算单位净损失。
该公司已发行多份认股权证，可在认股权证协议执行日至行权期结束日的任何时间以每单位0.01美元的价格行使。根据认股权证协议的不同，行权期从认股权证协议执行日的第七周年到第十周年不等。截至2023年12月31日和2022年12月31日，未偿认股权证分别为181,148，044份和62,828，562份。鉴于名义行使价，便士认股权证在基本每股收益的背景下被视为未偿还，因此单位分别被纳入截至2023年12月31日和2022年12月31日的基本和稀释每股收益的计算中。然而，与Bay Point票据相关的可回售认股权证金额分别为3,839，359份和6,562，642份，在截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度分别具有反稀释作用。因此，Bay Point认股权证分别被排除在截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的单位摊薄净亏损计算之外。
 
F-47
 
下表列出公司单位基本及摊薄亏损的计算方法：
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净（亏损）
​ ​ ​ $ (35,532,791) ​ ​ ​ ​ $ (15,279,488) ​ ​
股息
​ ​ ​ ​ (2,082,277) ​ ​ ​ ​ ​ (1,927,830) ​ ​
可用于普通单位的收益
​ ​ ​ $ (37,615,068) ​ ​ ​ ​ $ (17,207,318) ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均普通单位未偿还（基本）
​ ​ ​ ​ 188,579,085 ​ ​ ​ ​ ​ 67,134,921 ​ ​
潜在会员单位的稀释效应
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
加权平均普通未偿还单位（稀释）
​ ​ ​ ​ 188,579,085 ​ ​ ​ ​ ​ 67,134,921 ​ ​
每单位基本收益
​ ​ ​ $ (0.20) ​ ​ ​ ​ $ (0.26) ​ ​
每单位摊薄收益
​ ​ ​ $ (0.20) ​ ​ ​ ​ $ (0.26) ​ ​
A系列单位，其中有些是可赎回的，有些是不可赎回的，由于它们不是参与单位，因此在上述每单位净损失计算中被排除在外。C系列单位为无表决权单位。这些单位包括在上述基本和稀释加权B系列单位和C系列单位未完成计算中。认股权证也包括在上述计算的基本和稀释加权平均B系列单位和未偿还的C系列单位中，因为它们可由持有人随时完全行使。
附注5 —财产和设备，净额
截至2023年12月31日和2022年12月31日的财产和设备净额包括：
​ ​ ​
估计数
有用寿命
​ ​
12月31日，
2023
​ ​
12月31日，
2022
​
融资租赁ROU资产
​ ​
4 – 5年
​ ​ ​ $ 33,662 ​ ​ ​ ​ $ 33,662 ​ ​
计算机和设备
​ ​
3 – 5年
​ ​ ​ ​ 162,386 ​ ​ ​ ​ ​ 175,011 ​ ​
减：累计折旧摊销
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (114,010) ​ ​ ​ ​ ​ (95,234) ​ ​
物业及设备净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 82,038 ​ ​ ​ ​ $ 113,439 ​ ​
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的折旧和摊销分别为36,634美元和52,545美元。截至2023年12月31日止年度处置了两项资产，金额为17858美元。截至2022年12月31日止年度处置了三项资产，金额为132281美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司主要专注于研发，由于成本没有替代的未来用途，因此在发生时计入费用。
附注6 —研发（R & D）应收税收抵免
该公司将佐治亚州的研发税收抵免作为流动资产计入其资产负债表。佐治亚州研发税收抵免是在年度州所得税申报时计算的，一旦佐治亚州税务局批准研发税收抵免计算，就将研发税收抵免视为资产。公司被允许选择将贷项应用于未来的国家雇员工资预扣或所得税。当公司选择将研发税收抵免应用于员工工资预扣时，应用研发税收抵免减少了应用此种税收抵免的季度的员工工资预扣的负债。
 
F-48
 
下表汇总了与公司研发税收抵免相关的活动：
​
截至2022年1月1日的余额
​ ​ ​ $ 518,453 ​ ​
​
本年度获得的税收抵免增加
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
适用的税收抵免
​ ​ ​ ​ (119,735) ​ ​
​
截至2022年12月31日余额
​ ​ ​ $ 398,718 ​ ​
​
本年度获得的税收抵免增加
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
适用的税收抵免
​ ​ ​ ​ (122,013) ​ ​
​
截至2023年12月31日的余额
​ ​ ​ $ 276,705 ​ ​
附注7 —关联交易
ScanTech/IBS IP Holding Company，LLC
该公司从ScanTech/IBS IP Holding Company，LLC（“ScanTech IP Holdco”）获得某些关键知识产权许可。ScanTech IP Holdco与公司之间的许可协议规定了永久、免版税的许可和在ScanTech IP Holdco第11章破产的情况下的生存能力。ScanTech IP Holdco没有员工，是一家由经理管理的有限责任公司。John Redmond和Dolan Falconer为ScanTech IP Holdco的控股管理人。截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司并无欠ScanTech IP Holdco的负债或应付款项，亦无欠本公司的应收ScanTech IP Holdco的款项。
John Redmond
Azure，LLC（“Azure”）和NACS，LLC（“NACS”）与公司有某些未偿还的票据，所有这些票据均由公司的资产担保。Azure和NACS由董事会主席雷德蒙德先生控制。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司在这些实体的未偿还贷款余额（包括应计利息）分别约为5430万美元和4790万美元。
2013年10月11日，公司发行NACS票据，利率为8%，违约利率为12%（“2013年票据”）。2013年票据于2016年6月1日进行了修订，向NACS提供了将票据本金和应计利息分别转换为公司A轮和B轮单位的权利，转换价格分别为1.00美元和0.47美元。经修订，2013年票据的到期日为2018年12月31日。
转换特征不符合衍生工具的定义，不包含显著溢价。因此，公司没有单独核算转换特征。John Redmond还与Seed融资票据持有人签订了债权人间协议，该协议规定了在某些条款和条件下的拖动转换和某些抵押品代理权。拖动转换权被视为一项或有转换特征，在满足或有事项之前不需要确认。拖动转换权也不符合衍生工具的定义。
下表列出了公司董事长John Redmond向关联方关联发行票据的应计利息和本金余额。
​ ​ ​
截至2023年12月31日
​ ​
截至2022年12月31日
​
实体
​ ​
利息
应付款项
​ ​
校长
应付款项
​ ​
合计
​ ​
利息
应付款项
​ ​
校长
应付款项
​ ​
合计
​
Azure，LLC
​ ​ ​ $ 1,904,740 ​ ​ ​ ​ $ 6,831,987 ​ ​ ​ ​ $ 8,736,727 ​ ​ ​ ​ $ 860,133 ​ ​ ​ ​ $ 6,586,987 ​ ​ ​ ​ $ 7,447,120 ​ ​
NACS，LLC
​ ​ ​ ​ 20,939,396 ​ ​ ​ ​ ​ 11,493,949 ​ ​ ​ ​ ​ 32,433,345 ​ ​ ​ ​ ​ 17,288,998 ​ ​ ​ ​ ​ 11,493,949 ​ ​ ​ ​ ​ 28,782,947 ​ ​
假定票据
​ ​ ​ ​ 9,385,014 ​ ​ ​ ​ ​ 3,770,119 ​ ​ ​ ​ ​ 13,155,133 ​ ​ ​ ​ ​ 7,874,215 ​ ​ ​ ​ ​ 3,770,119 ​ ​ ​ ​ ​ 11,644,334 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 32,229,150 ​ ​ ​ ​ $ 22,096,055 ​ ​ ​ ​ $ 54,325,205 ​ ​ ​ ​ $ 26,023,346 ​ ​ ​ ​ $ 21,851,055 ​ ​ ​ ​ $ 47,874,401 ​ ​
Redmond先生还代表公司支付了费用，这些费用未作为本金余额计入Redmond先生的任何未偿还贷款中。截至2023年12月31日和2022年12月31日，雷德蒙德先生的
 
F-49
 
未偿还的费用预付款分别为0.7百万美元和0.6百万美元。这些项目在资产负债表中的关联方应付款项标题下列示。
2021年10月25日，公司向Redmond先生发出认股权证，以每单位0.01美元的购买价格收购相当于已发行和未偿还B系列单位3.0%的若干会员权益。同日，该公司向Redmond先生发出认股权证，以每单位0.01美元的购买价格收购1.333%的已发行和未偿还的B系列单位。公司认定，这两份认股权证均未与实体自身权益挂钩，因此不应将其归类为权益类。因此，这些认股权证作为负债入账。
2019年10月2日，Redmond先生从另一方（i）购买了本金为300,000美元、年利率为12%的有担保票据，以及（ii）以每1,000，000美元的初始本金和应计未付利息获得已发行和未偿还B系列单位2.26%的认股权证，行使价为每单位0.01美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该票据的本金和应计利息分别为698,027美元和601,356美元。
2019年10月2日，Redmond先生还从另一方（i）购买了本金金额为20万美元、年利率为12%的有担保票据，以及（ii）以每1,000，000美元的初始本金和应计未付利息获得已发行和未偿还B系列单位2.26%的认股权证，行使价为每单位0.01美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该票据的本金和应计利息分别为465,351美元和400,904美元。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司对NACS和Redmond先生持有的所有票据均发生违约，但对Azure持有的票据未发生违约。
多兰·法尔科纳
公司首席执行官Falconer先生代表公司支付了某些费用。此外，截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司分别欠Falconer先生929,646美元和840,134美元的递延补偿，截至2023年12月31日和2022年12月31日，关联方费用分别为188,136美元和132,732美元。这些金额在资产负债表中的应计薪酬标题下列报。
2023年6月1日，公司董事会批准加速归属先前于2014年批准并授予Falconer先生的剩余未归属的2.25% C系列会员权益。由于这一决定，248,260个单位的C系列会员权益完全归属于Falconer先生。248260个单位在2014年4月1日授予日的价值为每单位0.41美元，总价值为101787美元。该金额于2023年6月1日记为股票补偿费用。
本·德科斯塔
DeCosta先生是公司董事会成员。DeCosta先生在公司有一张未偿还的本票，本金余额为250,000美元，规定的年利率为15%。截至2023年12月31日和2022年12月31日，DeCosta先生的期票余额分别为619,897美元和534047美元，包括所有本金和未付应计利息。250,000美元的本金在资产负债表中的关联方短期债务标题下列报，净额。截至2023年12月31日和2022年12月31日的应付利息分别为369,897美元和284,047美元，在资产负债表的应付关联方利息标题下列报。
爱丽丝·威尔逊
威尔逊夫人是法尔科纳先生的妹妹。威尔逊夫人已代表公司延长了一笔费用预支款。截至2023年12月31日和2022年12月31日，威尔逊夫人的费用预付款余额为20,000美元。该金额在资产负债表中的应付关联方标题下列示。
附注8 —租赁
公司有两笔叉车融资租赁，一笔租赁于2022年9月到期，另一笔租赁于2023年8月到期。两份租约都有在租约结束时行使的议价购买选择权。截至生效日期的两份叉车租赁分类为融资租赁。
 
F-50
 
管理层利用估值专家确定了公司的增量借款利率。估值分析着眼于A系列单位（这是一种类似于夹层融资的类债务证券）的优先回报率和公司的借贷成本，并根据CCC和B级公司债券之间的利差进行了调整。这导致了16.45%的增量借款利率。
2023年6月27日，公司与VJ Properties，LLC就位于佐治亚州布福德的办公、车间、制造和仓库空间签订了为期12个月的经营租赁。截至2023年12月31日，公司有1宗经营租赁。该公司目前为位于佐治亚州布福德的租赁空间支付每月11750美元的租金。由于本次租赁的租期为12个月，且不包含公司合理确定将行使的购买标的资产的选择权，因此被视为短期租赁。公司选择不将ASC 842的认可要求应用于短期租赁。通过选择这种实用的权宜之计，短期租赁不需要在资产负债表上报告。
租赁费用构成如下：
​ ​ ​
12月31日，
2023
​ ​
12月31日，
2022
​
ROU资产摊销–融资租赁
​ ​ ​ $ 5,160 ​ ​ ​ ​ $ 9,305 ​ ​
租赁负债利息–融资租赁
​ ​ ​ ​ 294 ​ ​ ​ ​ ​ 1,886 ​ ​
短期租赁成本
​ ​ ​ ​ 141,000 ​ ​ ​ ​ ​ 125,700 ​ ​
总租赁成本
​ ​ ​ $ 146,454 ​ ​ ​ ​ $ 136,891 ​ ​
与租赁相关的补充资产负债表信息如下：
​ ​ ​
12月31日，
2023
​ ​
12月31日，
2022
​
融资租赁ROU资产，毛
​ ​ ​ $ 33,662 ​ ​ ​ ​ $ 33,662 ​ ​
累计摊销
​ ​ ​ ​ (33,662) ​ ​ ​ ​ ​ (28,503) ​ ​
融资租赁ROU资产，净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,159 ​ ​
融资租赁负债，流动部分
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,355 ​ ​
融资租赁负债，减去流动部分
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融资租赁负债合计
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,355 ​ ​
​ ​ ​
12月31日，
2023
​ ​
12月31日，
2022
​
加权平均租赁期限–融资租赁
​ ​
0.00年
​ ​
0.61年
​
加权平均贴现率–融资租赁
​ ​
0.00%
​ ​
16.45%
​
附注9 —存货
存货按成本与可变现净值孰低法估值。成本包括材料和直接人工，按先进先出计算。公司评估其存货的账面价值时考虑了预期的未来销售与手头数量以及公司预期在其不同市场上获得的产品价格的比较。公司将过剩和过时存货调整为可变现净值，将过剩和过时存货减记记为收入成本的组成部分。截至2023年12月31日，没有确认收入，根据美国公认会计原则的匹配原则，相关收入成本也等于零。
 
F-51
 
下表汇总了公司的存货净额：
​ ​ ​
12月31日，
2023
​ ​
12月31日，
2022
​
原材料及零部件
​ ​ ​ $ 182,455 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
在制品
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
成品
​ ​ ​ $ 67,389 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
总库存
​ ​ ​ $ 249,844 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
注10 —联邦税务责任、处罚和利息
从2017年第一季度到2023年10月31日，公司未能从从员工工资中预扣的金额中汇出美国联邦税款，也未能汇出此类税款的雇主部分。此外，在同一时期，该公司没有在941表格上提交季度联邦纳税申报表，以报告从员工工资中预扣的所得税和工资税。因此，截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司的资产负债表上的应计工资税负债分别为542万美元和463万美元。该公司已制定并实施了一项遵守其义务的计划，包括聘请适当的法律顾问、准备和提交适当的历史文件、支付款项，以及与包括IRS在内的适当各方进行讨论。无法保证美国国税局将同意和解条款，而不是要求立即支付到期金额。即使接受了和解提议，任何和解的条款都可能需要大量的预付款，而我们可能没有足够的资金来支付。此外，故意不遵守征收、核算和支付对雇员征收的税款的法定义务是联邦刑事罪行。无法保证司法部不会因未能向美国国税局缴纳工资税而对公司和管理层提出刑事指控。
未能存入罚款和相关利息被计算并记录在资产负债表中，标题为应计联邦纳税义务、罚款和利息。
从2023年12月15日至2023年12月31日，公司按时在表格941、943和944上提交联邦纳税申报表，以报告从员工工资中预扣的所得税和预扣的工资税，并就当时的工资期预扣的员工税款和雇主部分的工资税全额支付给IRS。
更多信息请见附注18 —后续事件。
附注11 —以单位为基础的薪酬
2012年计划的总授权限额为在任何特定时间未完成的C系列单位的15%。截至2023年12月31日和2022年12月31日，总授权C系列机组分别为1,748，264台和1,670，724台。截至2023年12月31日和2022年12月31日，已发行和未偿还的C系列会员权益分别为1,584，327和1,336，067个单位。
2023年6月1日，公司董事会批准将248,260个计划单位加速归属其首席执行官Dolan Falconer先生，248,260个单位立即全部归属。截至2022年12月31日，没有根据该计划授予任何单位。
 
F-52
 
下表汇总了作为对顾问和供应商的报酬发放的B系列单位：
​ ​ ​
单位总数
​ ​
权重-平均
授予日期公平
每股价值
​
截至2021年12月31日未归属
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
已获批
​ ​ ​ ​ 353,203 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​
既得
​ ​ ​ ​ (117,624) ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​
没收
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2022年12月31日
​ ​ ​ ​ 235,580 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
已获批
​ ​ ​ ​ 81,142 ​ ​ ​ ​ ​ 0.14 ​ ​
既得
​ ​ ​ ​ (316,722) ​ ​ ​ ​ ​ 0.04 ​ ​
没收
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2023年12月31日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
附注12 —公允价值计量
衍生工具：未在交易所交易的衍生工具使用主要基于私人公司单价和波动性等不可观察输入的常规计算/模型进行估值，因此，这类衍生工具被纳入第3级。
认股权证负债：未在交易所交易的权证负债使用主要基于私人公司单价和波动性等不可观察输入的常规计算/模型进行估值，因此，这类权证工具被包括在第3级中。
下表分别列示了截至2023年12月31日和2022年12月31日以经常性公允价值计量的公司资产和负债的信息，并显示了公司使用的估值输入的公允价值层次结构。
说明
​ ​
水平
​ ​
12月31日，
2023
​ ​
12月31日，
2022
​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
认股权证负债
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ $ 22,024,165 ​ ​ ​ ​ $ 5,652,553 ​ ​
衍生负债
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ $ 922,834 ​ ​ ​ ​ $ 1,572,078 ​ ​
公司已确定与票据相关的认股权证将被视为一项负债，因为公司单位的认股权证并未与其自身的会员权益挂钩。认股权证须在每个资产负债表日重新计量，公允价值的任何变动在经营报表中确认为其他费用的组成部分。公司将继续对公允价值变动负债进行调整，直至认股权证行权或到期之日（以较早者为准）。届时，与普通单位认股权证相关的认股权证负债部分将重新分类为额外实收资本。
附注13 —债务和认股权证负债
我们所有的债务都违约或在不到十二个月内到期，并在截至2023年12月31日的资产负债表中作为短期债务列报。某服务提供商发行的少数票据以换取服务的应付款项，以及向Azure、Bay Point Capital Partners、LP和上述服务提供商发行的某些债务，截至2022年12月31日为长期债务。截至2022年12月31日，长期债务的本金和应计利息总额为6,621，457美元。利息支出包括票据利息和任何原始发行折扣的摊销，其中包括债务发行成本和与某些票据同时发行的认股权证的相对公允价值。
我们所有的债务都由我们所有财产和资产的持续担保权益担保。
 
F-53
 
​ ​ ​
到期日
​ ​
有效率
​ ​
截至本年度
2023年12月31日
​ ​
截至本年度
2022年12月31日
​
海港笔记
​ ​
2023
​ ​
12%
​ ​ ​ ​ 12,670,200 ​ ​ ​ ​ ​ 4,681,000 ​ ​
John Redmond笔记
​ ​
2018 – 2024
​ ​
12.00% – 14.50%
​ ​ ​ ​ 22,096,055 ​ ​ ​ ​ ​ 21,851,055 ​ ​
催化笔记
​ ​
2020
​ ​
12%
​ ​ ​ ​ 1,563,796 ​ ​ ​ ​ ​ 1,421,633 ​ ​
种子融资票据
​ ​
2024
​ ​
12%
​ ​ ​ ​ 6,503,456 ​ ​ ​ ​ ​ 6,424,145 ​ ​
湾点笔记
​ ​
2023
​ ​
15%
​ ​ ​ ​ 813,633 ​ ​ ​ ​ ​ 670,000 ​ ​
本金总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 43,647,140 ​ ​ ​ ​ $ 35,047,833 ​ ​
未摊销贴现，含发债成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (148,890) ​ ​
应计利息（复利）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 45,348,977 ​ ​ ​ ​ ​ 37,979,648 ​ ​
总债务
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 88,996,117 ​ ​ ​ ​ $ 72,878,591 ​ ​
报告为： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
短期债务
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 88,996,117 ​ ​ ​ ​ $ 66,257,134 ​ ​
长期负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,621,457 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 88,996,117 ​ ​ ​ ​ $ 72,878,591 ​ ​
John Redmond笔记
NACS说明
2013年10月11日，公司发行NACS票据，利率为8%，违约利率为12%（“2013年票据”）。本金和应计利息可随时全部或部分预付，不受罚息。2013年票据于2016年6月1日修订，赋予NACS将票据本金和应计利息分别转换为公司A轮和B轮单位的权利，转换价格分别为1美元和0.47美元。经修订，2013年票据的到期日为2018年12月31日。FASB ASC 815在其经济风险和特征与主合同的风险没有明确和密切关联的情况下，一般要求分析嵌入的具有待评估衍生工具特征的条款和特征以进行分叉和单独核算。该公司确定了某些转换特征，并对其进行了分岔评估，并确定由于未满足净额结算拨备，因此不需要对这些嵌入或转换特征进行分岔。
NACS票据从属于Seaport，并与ScanTech拥有抵押担保权。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，NACS票据的本金和应计利息分别为32,433，345美元和28,782，947美元。
Azure笔记
该公司已向Azure发行了多笔票据，而Azure是John Redmond的关联公司并由其控制。这些笔记在资本资历方面与NACS具有同等地位：
发行日期
​ ​
到期日
​ ​
息率
​ ​
本金和应计利息
​
​
截至本年度
2023年12月31日
​ ​
截至本年度
2022年12月31日
​
2021年1月1日
​ ​
2024年3月31日
​ ​ ​ ​ 12.00% ​ ​ ​ ​ $ 985,227 ​ ​ ​ ​ $ 874,339 ​ ​
2021年1月1日
​ ​
2024年3月31日
​ ​ ​ ​ 12.00% ​ ​ ​ ​ $ 4,803,224 ​ ​ ​ ​ $ 4,020,239 ​ ​
2021年10月25日
​ ​
2024年3月31日
​ ​ ​ ​ 14.50% ​ ​ ​ ​ $ 547,938 ​ ​ ​ ​ $ 474,391 ​ ​
2021年10月25日
​ ​
2024年3月31日
​ ​ ​ ​ 14.50% ​ ​ ​ ​ $ 1,232,860 ​ ​ ​ ​ $ 1,067,379 ​ ​
2022年10月1日
​ ​
2024年3月31日
​ ​ ​ ​ 14.50% ​ ​ ​ ​ $ 1,167,478 ​ ​ ​ ​ $ 1,010,773 ​ ​
 
F-54
 
假定票据
2012年9月12日，公司向另一方发行了本金余额为3,270，119美元的票据，年利率为8%，违约利率为12%，到期日为2018年12月31日。该票据随后由NACS从原始票据持有人处获得。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该票据的本金和应计利息分别为11991755美元和10642073美元。
2019年10月2日，Redmond先生从另一方（i）购买了本金为300,000美元、年利率为12%的有担保票据，以及（ii）以每1,000，000美元的初始本金和应计未付利息获得已发行和未偿还B系列单位2.26%的认股权证，行使价为0.01美元。Redmond先生可在任何时间和不时行使认股权证，全部或部分行使（但不得就零碎单位行使）。如果在任何时候，公司发行并由NACS持有的优先有担保承兑票据的任何未偿本金和利息被转换为公司的任何股权成员权益，则认股权证将被视为已选择行使与NACS转换的NACS票据的该部分相同比例金额的该认股权证，而无需其采取任何进一步行动。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该票据的本金和应计利息分别为698,027美元和601,356美元。
2019年10月2日，Redmond先生还从另一方（i）购买了本金金额为20万美元、年利率为12%的有担保票据，以及（ii）以每1,000，000美元的初始本金和应计未付利息获得已发行和未偿还B系列单位2.26%的认股权证，行使价为每单位0.01美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该票据的本金和应计利息分别为465,351美元和400,904美元。
海港笔记
2019年7月17日，公司向Seaport Group LLC Profit Sharing Plan（“Seaport”）发行票据，利率为12%，到期日为2019年8月31日。经随后修正，该票据规定的最高本金金额为4500000美元。经修订，该票据包含10.00美元的选择权，用于购买公司一定比例的会员权益（在行使该权利时按完全稀释的基础确定），相当于（i）该票据下的未偿本金，加上（ii）22,500，000美元的应计和未付利息。
2023年6月13日，公司修订并重述了与Seaport的票据（“2023 Seaport Notes”）。2023年海港票据提供新的本金贷款金额为7,853，008美元，最高贷款金额为10,000，000美元，年利率为12%，到期日为2024年3月31日，为高级担保债务。除了票据项下应付的本金和利息外，票据还授予Seaport购买公司会员权益百分比的选择权（在行使该权利时按完全稀释的基础确定），相当于（i）该票据项下的未偿本金金额，加上（ii）20,010，000美元的应计和未付利息。期权没有到期日，在行使或全额支付海港票据的本金和应计利息之前将完全有效。
根据2023年12月1日执行的贷款修正协议，2023年9月28日，500853美元的应计未付利息总额滚入当时金额为10170000美元的本金，达到本金总额10670853美元。2023年12月31日，应计未付利息总额352725美元滚入当时本金12317475美元，截至2023年12月31日本金总额为12670200美元。
根据债权人间协议，海港票据在向NACS和John Redmond发行的票据的优先受偿地位。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该票据的本金和应计利息分别为12,670，200美元和6,252，014美元。
催化票据及认股权证
于2019年1月23日，公司向Catalytic Holdings I LLC（“Catalytic”）发行票据，利率为自2019年3月15日起计的12.0%，本金额为1,080，000美元，到期日为2019年4月30日。本票据的本金额须按原发行折扣20%计算。作为一个
 
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结果，该公司收到了金额为90万美元的现金。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该票据的本金和应计利息分别为2,221，321美元和1,983，322美元。
2019年1月，公司还向Catalytic发行了认股权证。经修订，认股权证赋予Catalytic以完全稀释的基础上购买该公司2.0%的单位的权利，行使价为每单位0.01美元。认股权证到期日为认股权证发行日的十周年。
于2019年6月26日，公司与Catalytic的附属公司Alchemy Advisory LLC（“Alchemy”）订立咨询协议。为换取Alchemy的业务和战略咨询服务，公司同意向Alchemy发行认股权证，该认股权证授予Alchemy十年购买代表公司有表决权普通股的会员权益的权利，每股行使价为每单位0.01美元，占公司未偿还的普通会员权益和会员权益等价物的1.0%。
2023年5月18日，Catalytic Holdings I LC在Company Kings County New York州法院被判对公司作出简易判决。2023年7月14日，Catalytic通知ScanTech，它将向法院提交一份拟议的关于解决其简易判决的命令，定于2023年8月7日向法院提交。拟议的订单金额为1,563，796美元，用于清偿Catalytic对该公司的债务。2023年9月7日，法院授予Catalytic的命令和判决金额均为1,563，796美元，外加应计利息，自2020年10月6日起年利率为12%。这些金额与公司资产负债表上的金额一致。
湾点票据及认股权证
2018年8月22日，公司向Bay Point Capital Partners，LP（“Bay Point”）发行承兑票据，利率为15%，违约利率为20%，本金额为67万美元，到期日为2023年12月1日。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该票据的本金和应计利息分别为1188921美元和1080210美元。Bay Point票据违约。
2018年8月22日，John Redmond与Bay Point签署了无条件担保付款协议。对于10.00美元及其对价，John Redmond无条件且不可撤销地向Bay Point保证完全支付本金420,000美元以及公司根据票据或任何其他证明、担保或与票据有关的文件的条款对Bay Point承担的所有其他义务。
2019年7月，公司向Bay Point发行认股权证，在完全稀释的基础上购买公司3.5%的B系列单位，行使价为每单位0.01美元。认股权证在发行日的十周年日到期。认股权证也可以全部或部分转换为若干单位（向下取整至最接近的整数），等于（i）正在转换的认股权证或其部分的公平市场价值除以（ii）（a）与为筹集资本而发行的证券有关的最近的投资前公司估值的70%，除以（b）认股权证转换为单位时所有已发行和未偿还的公司单位或证券。Bay Point有权随时向公司提出认股权证。
2022年12月15日，公司与Bay Point签署了暂缓协议。在这份协议中，公司同意将截至2022年11月20日欠Bay Point的本金金额从670,000美元增加到813,633美元。除应计利息外，公司还同意向Bay Point支付累计法律费用，金额为11.5万美元。
2023年11月，该公司进一步同意就未付利息和本金支付1,400，000美元的退出费、116,850美元的法律费用和89,220美元的滞纳金。截至2023年12月31日，退出费、律师费和滞纳金共计1606070美元，记入资产负债表的应计费用和其他流动负债。
种子融资票据
该公司从个别贷方获得本金约650万美元的融资，并在2014年至2022年期间向上述贷方发行了规定利率在7.8%至12%之间、违约利率在15%至18%之间的票据。每个票据持有人都有一个持续的证券
 
F-56
 
对公司所有财产和资产的权益。截至2023年12月31日和2022年12月31日，所有此类票据均已违约，但有一笔小额票据持有人的票据将于2024年9月30日到期。
在发行种子融资票据的同时，该公司发行了认股权证，以每单位0.01美元的行权价购买B系列单位。认股权证通常在发行十年后到期，每份认股权证最多可行使约3.0%的已发行和未偿还B系列单位总数。B系列认股权证的进一步讨论见附注17 —会员赤字。
John Redmond还与Seed Financing票据持有人签订了债权人间协议，该协议规定了在某些条款和条件下的拖动转换和某些抵押品代理权。
附注14 —承诺和或有事项
我们可能会不时受到日常业务过程中出现的索赔或诉讼，包括以下所述事项。为解决法律或有事项和其他或有事项而进行的估计，是在很可能发生损失且能够按照ASC 450，或有事项进行合理估计时计提的。
税务事项
从2017年第一季度至2023年10月31日，公司未能从从员工工资中预扣的金额中汇出美国联邦税款，也未能汇出此类税款的雇主部分。此外，在同一时期，该公司没有在941表格上提交季度联邦纳税申报表，以报告从员工工资中预扣的所得税和工资税。因此，截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司的资产负债表上的应计工资税负债分别为542万美元和463万美元。
对于2023年11月1日至2023年11月30日的发薪期间，预扣的所得税以及雇员和雇主部分的发薪税款已于2023年12月15日支付。未能存入罚款和相关利息被计算并记录在资产负债表中，标题为应计联邦纳税义务、罚款和利息。
从2023年12月15日至2023年12月31日，公司按时提交了表格941、943和944上的联邦纳税申报表，以报告从员工工资中预扣的所得税和预扣的工资税，并向IRS全额支付了当时工资期间预扣的员工税款和雇主部分的工资税。
该公司在2019至2022纳税年度受到乔治亚州格威内特县的州税留置权，留置权总额为71,486美元。这些留置权由商业库存和设备担保。公司拟全额结清该款项。
该公司在2018、2019和2022纳税年度受到佐治亚州布福德市的城市税收留置权，金额分别为975美元、9955美元和403美元。
收费令
2019年8月15日，佐治亚州富尔顿县高等法院发布命令，对判决债务人提出指控（“指控令”）。这项指控令涉及判决债务人ScanTech Holdings和ScanTech Security，并禁止包括公司在内的某些相关实体向ScanTech Holdings或ScanTech Security进行分配。
收费令特别规定，在判决连同利息全额支付之前，本应向或代表ScanTech Holdings或ScanTech Security进行的所有分配均应支付给Epstein、Becker & Green、PC（“EBG”），而不是支付给ScanTech Holdings或ScanTech Security。EBG是ScanTech Holdings和ScanTech Security的法律顾问，这两个实体出于披露目的不是关联方，但与ScanTech拥有共同所有权。
在发出收费令后，公司代表ScanTech Holdings和ScanTech Security向第三方支付了一系列款项。这些款项总计至少54000美元，其中包括支付ScanTech Holdings和ScanTech Security为辩护而产生的法律费用
 
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他们自己在正在进行的法律诉讼中。该公司打算根据法律程序解决此事，并正在采取措施，通过与法院合作来纠正这种情况，以确保完全遵守指控令。
可由业务合并触发的付款
除上述情况外，公司有若干协议规定在完成业务合并交易（如BCA所设想的交易）时付款。
于2020年2月4日，公司聘请Aegus Corporation（“Aegus”）为顾问。经2021年8月31日和2022年9月28日修订，与Aegus的协议规定了（i）180,000美元（尚未支付）和（ii）通过努力、介绍和/或咨询工作或Aegus筹集的部分未来资本的费用，前提是公司的合并或出售发生在2024年9月28日或之前。具体地说，公司必须为每筹集到不超过550万美元的100万美元资本支付5000美元，但不得超过从合并或出售公司收到的总收益或对价的2.5%。Aegus还有权获得公司在2024年9月28日或之前从Aegus推荐的投资者处获得的任何非并购股权或债务融资的5%。
根据ScanTech经营协议，如果公司收到，或公司的债务或股权持有人作为从公司分配或作为与出售其权益有关的收益，就其在公司的股权或债务权益收取2000万美元的收益或其他对价，包括股票或其他证券，无论是与清算、出售、资本重组、合并、首次公开发行或其他交易、利润或其他收益的分配或其他方式有关，公司应向York Capital（“York Capital”）（i）支付超过2000万美元但低于1亿美元的所有此类金额的20%，以及（ii）等于或超过1亿美元但低于2亿美元的所有此类金额的10%。就（i）仅用于营运资金用途的收益或其他对价，包括但不限于就公司的债务或股权投资收到的收益，公司对约克没有付款义务。
于2020年1月8日，公司与MG Partners，LLC（“顾问”）订立顾问协议。顾问受聘提供若干推介及其他策略性融资顾问服务，任期一年。此后，MG Partners，LLC咨询协议自动续签后续六个月的条款，直至任何一方终止。作为此类服务的补偿，顾问有权就MG Partners，LLC采购的任何债务或股权融资收取费用。截至2023年12月31日或2022年12月31日，未向顾问支付任何此类款项。业务合并所得款项的2.5% – 5.0%可能在协议期内出售公司的情况下应付顾问，其后为期两年。
在2023年第四季度，Ellenoff Grossman和公司的法律顾问Schole LLP（“EGS”）同意就向公司提供服务的服务费收取延迟付款。截至2023年12月31日，到期未付款项为256,869美元，递延服务费为553,554美元。这些费用取决于公司成功完成业务合并的能力。在公司无法完成企业合并的情况下，将不支付EGS所提供的服务。
附注15 —所得税
该公司是一家有限责任公司，在联邦和州纳税申报方面被视为合伙企业，其中确定和支付所得税的责任转嫁给其成员。该公司分析了其在所有美国联邦、州和地方税收管辖区的所有开放纳税年度的纳税申报职位，这些地区需要提交所得税申报表。
税法复杂，由纳税人和各自的政府税务机关做出不同的解释。在确定税务费用和评估税务状况，包括评估不确定性时，需要做出重大判断。该公司每季度审查其税收状况，并在获得新信息时调整其税收余额。
 
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注16 — A系列单元
A系列单位
截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司有9,965，000个已获授权和未完成的A系列单元，标称价值为每单元1美元。A系列单位使持有人有权从该持有人未收回的出资中获得每年8%（8%）的收益率。
夹层分类
如果公司没有进行合格的首次公开募股或控制权变更（定义见ScanTech运营协议），NACS持有的A系列单位可随时赎回。这些A系列单元被归类为“夹层”，并在ASC会计主题下作为债务——带有转换和其他选择权的债务（子主题470-20）和衍生品与套期保值——实体自身权益中的合约（子主题815-40）：实体自身权益中可转换工具和合约的会计处理。
SEC会计系列第268版（“ASR 268”）的S99-3A（2）要求，可赎回现金或其他资产的优先证券，如果可以（i）在固定或可确定的日期以固定或可确定的价格赎回，（ii）由持有人选择或（iii）在发生不完全在发行人控制范围内的事件时赎回，则应将其归类为永久股权之外。强制赎回的优先证券要求发行人将其归类为负债，而根据ASR268，发行人应将赎回取决于不完全由发行人控制的事件的优先证券归类为夹层股权。如果公司在NACS购买协议日期（日期为2013年8月）之后的五年内没有进行合格的IPO或控制权变更，NACS可能会要求公司随时赎回其A系列单位的任何部分。因此，由于或有赎回并非仅由公司控制，公司确定A系列单位应被视为夹层股权。
清算优先
A系列单位在分配权和清算、清盘和解散时的权利方面排名，（i）优先和优先向公司的B和C系列单位付款，（ii）优先向公司债权人付款。
投票
A系列单位不授予投票权，除非适用法律另有规定。
其他会计事项
FASB ASC 815在其经济风险和特征与主合同的风险没有明确和密切关联的情况下，一般要求分析嵌入的具有待评估衍生工具特征的条款和特征以进行分叉和单独核算。公司进行了评估，确定了A系列和主机仪器更类似于股权。该公司确定了某些嵌入式赎回特征，并对其进行了分岔评估，并确定不需要对这些嵌入式或转换特征进行分岔。
可赎回A系列单位的股息计入累计赤字，计入可能赎回的A系列单位。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司的A系列单位可能分别赎回26,686，397美元和24,651，442美元。这包括金额为10,000，000美元的原始投资。
附注17 —成员的赤字
A系列单位
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司已授权和未完成的A系列单元数量为245,300台。A系列单位使持有人有权获得8%（8%）的年收益率
 
F-59
 
该持有人未收回的出资，该持有人应获得有关该优先回报的分配优先权。
A系列单位的持有人无权就任何保留给成员投票或提交给成员投票的事项进行投票或同意。A系列单位无权获得除优先回报和出资回报之外的任何分配。A系列单位的应计股息计入累计赤字，计入应付股息。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司应付给A系列单位持有人的应计股息分别为376,399美元和329,077美元。
B系列单位
公司已授权191,054，871台B系列机组。B系列单位使持有人有权在支付优先回报和A系列单位的资本回报后获得所有分配的按比例份额。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司分别有9,906，827个和9,590，106个B系列未偿还单位。
C系列单元
C系列单位是根据2012年计划不时授予董事、雇员和顾问的“利润权益”。C系列单位的持有人没有投票权。根据该计划，预留若干相当于未偿还B系列单位和C系列单位总数的百分之十五（15%）的C系列单位以供授予。C系列单位的授予分配和归属条款由董事会决定。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，已获授权的C系列会员权益分别为1,748，264份，已发行和未偿还的C系列会员权益分别为1,584，327份和1,336，067份。
认股权证及期权
公司已就2014年至2021年间发行的票据发行认股权证。每份认股权证赋予持有人一个B系列单位的权利，行使价为每单位0.01美元。
根据2019年10月向Seaport发行的一份票据（随后经修订），Seaport拥有10.00美元的选择权，可购买公司一定比例的会员权益（在行使时按完全稀释的基础确定），金额等于（i）该票据下的未偿本金金额，加上（ii）22,500，000美元的应计和未付利息。2023年6月13日，公司修订并重述了与海港的票据（“2023年海港票据”）。2023年海港票据提供的最高贷款金额为13,000，000美元，年利率为12%，到期日为2024年3月31日，为高级担保债务。除了票据项下应付的本金和利息外，票据还授予Seaport购买公司会员权益百分比的选择权（在行使该权利时按完全稀释的基础确定），相当于（i）该票据项下的未偿本金金额，加上（ii）20,010，000美元的应计和未付利息。期权没有到期日，在行使或全额支付海港票据的本金和应计利息之前将完全有效。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司分别有11,491，154个和10,926，198个B和C单位未偿还。有关认股权证的进一步讨论，请参见附注13 —债务和认股权证负债。
附注18 —后续事件
联邦工资税责任
从2024年1月1日至2024年4月15日，公司提交了941、943和944表格的联邦纳税申报表，以报告从员工工资中预扣的所得税和预扣的工资税，并向IRS全额支付了当时工资期间预扣的员工税款和雇主部分的工资税。
 
歼60
 
业务合并协议
2024年4月2日，公司就业务合并协议订立第2号修订，其中规定合并对价为若干股Pubco普通股，总价值等于一亿美元（110,000，000美元）减去（或加上，如果为负值）超过2000万美元（20,000，000美元）的期末净债务金额。此外，每一股未被赎回的已发行和流通普通股应自动转换为（i）一股Pubco普通股和（ii）一股额外（1）股Pubco普通股，或在业务合并完成后可转换或可行使一（1）股Pubco普通股的可转换证券。
于2024年4月2日，Mars订立最终认购协议（the“认购协议”）与Polar Multi-Strategy Master Fund（the“投资者”）、火星资本控股公司（The“保荐人”），并要求投资者向ScanTech提供高达1,000，000美元的资金，用于与业务合并相关的营运资金支出。根据认购协议的条款，投资者有权在业务合并完成时收到根据认购协议提供的每1美元新发行的ScanTech AI Systems Inc.股份之外的根据认购协议资助的任何金额的偿还。ScanTech收到了100万美元，这笔资金是从SPAC保荐人通过转账从Polar票据中提取的，如果企业合并完成，该保荐人将承担10,000股PubCo股票的或有负债。如果交易没有完成，ScanTech必须向保荐人发行总未偿还单位的0.1%。
为促进完成业务合并，于2024年4月17日，ScanTech订立业务合并协议第3号修订，第二次将外部日期延长至2024年9月30日。第3号修订并无对业务合并协议作出其他变更。
在2023年12月31日之后，在2024年1月的不同日期，ScanTech获得了NACS、Azure及其大多数A轮种子融资持有人的协议，在业务合并完成时将其未偿债务转换为股权，但此类转换的具体条款尚未达成一致。该公司正在继续为包括Catalytic和Steele Interests在内的剩余持有人确保转换条款清单，这是唯一尚未签署转换协议的A系列种子融资持有人。
海港大桥融资
2024年3月24日，公司与Seaport Group SIBS，LLC签订过桥融资票据，本金金额为42.12万美元。过桥融资的条款与公司已到位的现有海港融资是分开的。桥梁融资的最高本金提取金额高达1,000，000美元，到期日为2024年6月30日，年利率为12%，与现有海港融资的资历相当。此外，在业务合并完成时，票据将从交易收益中全额偿还，而Seaport Group SIBS，LLC将根据过桥融资条款每借给公司1美元发行1股。
湾点条款清单
2024年4月24日，公司与Bay Point Capital Partners，LP签署了条款清单协议，确定了在业务合并完成的同时将Bay Point与公司的债务转换为股权的条款。根据条款清单，Bay Point将把其总债务（包括任何应计利息和费用）转换为权益，相当于其截至业务合并完成之日的总债务的120%。成功转换还使公司免于Bay Point可能拥有的任何和所有索赔。
附注19 —独立核数师报告日期后的事项（未经审计）
结算及解除协议
2024年6月18日，公司与一家供应商签署了最终和解协议和相互解除协议。协议执行后，公司应向卖方支付A
 
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分两次支付的存款总额为50,000美元。在2024年9月30日之前进行业务合并后，卖方将获得742,049股Pubco普通股，以换取全部债权的解除，其中包括762.5万美元的未偿余额，该余额记录在截至2023年12月31日和2022年12月31日的应计费用中。此外，在企业合并后，公司应向供应商的关联公司支付161,787美元。如果企业合并未在2024年9月30日前完成，卖方应保留其在执行和解协议和相互解除协议之前的所有权利。
2024年9月20日，包括Catalytic和Bay Point在内的某些贷方已同意根据转换和相互解除协议作出重大经济安排，该协议规定在业务合并完成后，在其现有债务（包括本金和应计利息）结束时将债务转换为预定数量的Pubco普通股。本协议还规定，在业务合并完成后，投资者持有的任何现有债务、认股权证或衍生工具将被注销。如果公司合并和Pubco普通股在纳斯达克上市的交易未在2024年12月31日或之前完成，则本协议自动终止。
2024年9月25日，Steele及其关联公司已同意根据贷款交换和解除协议作出重大经济安排，该协议规定在业务合并完成后将其现有认股权证交换为预定数量的Pubco普通股。如果公司合并和Pubco普通股在纳斯达克上市的交易未在2024年12月31日或之前完成，则本协议自动终止。
2024年9月25日，Steele和Seaport已同意根据信贷和担保协议作出重大经济安排，其中规定将其现有债务（包括本金和应计利息）交换为36个月的总额为3,000，000美元的高级有担保定期贷款和60个月的总额为14,296，909美元的高级有担保定期贷款，分别自业务合并协议结束时生效。所有未偿还的本金和应计未付利息在到期日到期并全额支付。按固定年利率9.00%计息。定期贷款的本金总额，包括任何额外预付款，加上所有其他允许的债务，在截止日期不得超过20,000，000美元，而无需事先征得所有当事方的书面同意。
于2024年9月22日，种子融资票据持有人已同意根据债权人转换协议作出重大经济安排，该协议规定在业务合并完成时，在其现有债务（包括本金和应计利息）结束时将债务转换为预定数量的Pubco普通股。本协议还规定，在业务合并完成后，投资者持有的任何现有债务、认股权证或衍生工具将被注销。如果2024年12月31日或之前没有发生公司合并和Pubco普通股在纳斯达克上市的交易结束，则本协议自动终止。
2024年9月25日，Seaport和Steele还同意根据债权人间协议作出重大经济安排，该协议规定Seaport和Steele（均为Pubco的高级贷款人）之间的某些治理和债权人间关系代理，在完成业务合并的同时生效。
2024年9月30日，Mars和ScanTech等各方已就业务合并协议订立第4号修订，其中规定，在收盘后至收盘后第90天期间未赎回和出售的每一股已发行和流通普通股，应在收盘后第90天或业务合并协议各方可能同意的其他期间后获得两（2）股额外的Pubco普通股。见题为"企业合并议案—企业合并协议的修订”了解更多信息。
 
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扫描识别光束系统有限责任公司
资产负债表
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2024年6月30日
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2023年12月31日
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（未经审计）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
物业、厂房及设备 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
当前资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金
​ ​ ​ $ 112,201 ​ ​ ​ ​ $ 333,084 ​ ​
预付费用
​ ​ ​ ​ 135,151 ​ ​ ​ ​ ​ 244,030 ​ ​
应收研发税收抵免
​ ​ ​ ​ 222,941 ​ ​ ​ ​ ​ 276,705 ​ ​
存货
​ ​ ​ ​ 399,296 ​ ​ ​ ​ ​ 249,844 ​ ​
其他流动资产
​ ​ ​ ​ 179,084 ​ ​ ​ ​ ​ 163,512 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 1,048,673 ​ ​ ​ ​ ​ 1,267,175 ​ ​
物业及设备净额
​ ​ ​ ​ 65,799 ​ ​ ​ ​ ​ 82,038 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 1,114,472 ​ ​ ​ ​ $ 1,349,213 ​ ​
负债和成员赤字 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款
​ ​ ​ $ 3,391,983 ​ ​ ​ ​ $ 3,173,677 ​ ​
应计费用和其他流动负债
​ ​ ​ ​ 9,459,189 ​ ​ ​ ​ ​ 9,421,258 ​ ​
应计赔偿
​ ​ ​ ​ 1,732,341 ​ ​ ​ ​ ​ 1,610,052 ​ ​
应计联邦纳税义务、罚款和利息
​ ​ ​ ​ 6,001,473 ​ ​ ​ ​ ​ 5,415,149 ​ ​
应付利息
​ ​ ​ ​ 15,144,659 ​ ​ ​ ​ ​ 12,749,929 ​ ​
应付关联方利息
​ ​ ​ ​ 36,046,500 ​ ​ ​ ​ ​ 32,599,048 ​ ​
应付股息
​ ​ ​ ​ 401,432 ​ ​ ​ ​ ​ 376,399 ​ ​
递延收入
​ ​ ​ ​ 932,066 ​ ​ ​ ​ ​ 1,023,007 ​ ​
衍生负债
​ ​ ​ ​ 1,498,227 ​ ​ ​ ​ ​ 922,834 ​ ​
认股权证负债
​ ​ ​ ​ 35,502,826 ​ ​ ​ ​ ​ 22,024,165 ​ ​
应付关联方
​ ​ ​ ​ 1,186,715 ​ ​ ​ ​ ​ 885,041 ​ ​
短期债务，净额
​ ​ ​ ​ 24,102,085 ​ ​ ​ ​ ​ 21,301,085 ​ ​
关联方短期债务，净额
​ ​ ​ ​ 22,346,055 ​ ​ ​ ​ ​ 22,346,055 ​ ​
流动负债合计
​ ​ ​ ​ 157,745,551 ​ ​ ​ ​ ​ 133,847,699 ​ ​
负债总额
​ ​ ​ $ 157,745,551 ​ ​ ​ ​ $ 133,847,699 ​ ​
承付款项和或有事项（附注12） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A系列单位可能赎回，9,965，000单位在a
截至2024年6月30日，赎回价值为每单位2.79美元和每单位2.68美元
和2023年12月31日分别
​ ​ ​ ​ 27,762,892 ​ ​ ​ ​ ​ 26,686,397 ​ ​
成员的赤字 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A系列单位，授权24.53万个单位，截至2024年6月30日和2023年12月31日已发行和未偿还的单位分别为24.53万个
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B系列单位，截至2024年6月30日和2023年12月31日的授权数量分别为298,925，730个单位，已发行和未偿还数量分别为9,906，827个单位
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
C系列单位，截至2024年6月30日和2023年12月31日分别授权1,748，264个单位，已发行和未偿还1,584，327个单位
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
额外实收资本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
累计赤字
​ ​ ​ ​ (184,393,971) ​ ​ ​ ​ ​ (159,184,883) ​ ​
成员赤字总额
​ ​ ​ ​ (184,393,971) ​ ​ ​ ​ ​ (159,184,883) ​ ​
负债总额和成员赤字
​ ​ ​ $ 1,114,472 ​ ​ ​ ​ $ 1,349,213 ​ ​
随附的附注是这些财务报表的组成部分。
F-63
 
扫描识别光束系统有限责任公司
业务报表
（未经审计）
​ ​ ​
截至6月30日止三个月，
​ ​
截至6月30日止六个月，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
2023
​
收入
​ ​ ​ $ 522,166 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 522,166 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
销售商品成本
​ ​ ​ ​ 448,095 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 448,095 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
营业费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ $ 1,374,786 ​ ​ ​ ​ $ 1,012,589 ​ ​ ​ ​ $ 2,485,015 ​ ​ ​ ​ $ 1,381,125 ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ 914,619 ​ ​ ​ ​ ​ 863,776 ​ ​ ​ ​ ​ 1,789,961 ​ ​ ​ ​ ​ 1,685,626 ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 8,120 ​ ​ ​ ​ ​ 10,032 ​ ​ ​ ​ ​ 16,239 ​ ​ ​ ​ ​ 20,065 ​ ​
总营业费用
​ ​ ​ ​ 2,297,525 ​ ​ ​ ​ ​ 1,886,397 ​ ​ ​ ​ ​ 4,291,215 ​ ​ ​ ​ ​ 3,086,816 ​ ​
经营亏损
​ ​ ​ ​ (2,223,454) ​ ​ ​ ​ ​ (1,886,397) ​ ​ ​ ​ ​ (4,217,144) ​ ​ ​ ​ ​ (3,086,816) ​ ​
其他收入（费用）： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (2,984,232) ​ ​ ​ ​ ​ (2,504,102) ​ ​ ​ ​ ​ (5,857,183) ​ ​ ​ ​ ​ (4,800,045) ​ ​
衍生负债公允价值变动
​ ​ ​ ​ (33,754) ​ ​ ​ ​ ​ (534,519) ​ ​ ​ ​ ​ (575,393) ​ ​ ​ ​ ​ (1,887,602) ​ ​
认股权证公允价值变动
负债
​ ​ ​ ​ (435,469) ​ ​ ​ ​ ​ (6,391,453) ​ ​ ​ ​ ​ (13,478,661) ​ ​ ​ ​ ​ (11,481,935) ​ ​
其他收入（费用），净额
​ ​ ​ ​ (30,195) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (16,176) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入总额（费用）：
​ ​ ​ ​ (3,483,650) ​ ​ ​ ​ ​ (9,430,074) ​ ​ ​ ​ ​ (19,927,413) ​ ​ ​ ​ ​ (18,169,582) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (5,707,104) ​ ​ ​ ​ $ (11,316,471) ​ ​ ​ ​ $ (24,144,557) ​ ​ ​ ​ $ (21,256,398) ​ ​
每单位净亏损： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀释
​ ​ ​ $ (0.02) ​ ​ ​ ​ $ (0.27) ​ ​ ​ ​ $ (0.09) ​ ​ ​ ​ $ (0.50) ​ ​
加权平均单位数： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀释
​ ​ ​ ​ 295,914,780 ​ ​ ​ ​ ​ 44,329,378 ​ ​ ​ ​ ​ 295,914,780 ​ ​ ​ ​ ​ 44,232,350 ​ ​
随附的附注是这些财务报表的组成部分。
F-64
 
扫描识别光束系统有限责任公司
成员赤字报表
（未经审计）
​ ​ ​
A系列优选
无投票权单位
​ ​
B系列单位
​ ​
C系列利润利息
无投票权
​ ​
额外
实缴
资本
​ ​
累计
赤字
​ ​
成员’
赤字
​
​ ​ ​
非
可赎回
单位
​ ​
截至2024年6月30日止三个月
​ ​
金额
​ ​
单位
​ ​
金额
​ ​
单位
​ ​
金额
​
截至2024年3月31日的余额
​ ​ ​ ​ 245,300 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,906,827 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,584,327 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (178,168,325) ​ ​ ​ ​ $ (178,168,325) ​ ​
股东应收款项调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (858) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (858) ​ ​
以单位为基础的补偿
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 38,486 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 38,486 ​ ​
首选A股单位股息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (37,628) ​ ​ ​ ​ ​ (518,542) ​ ​ ​ ​ ​ (556,170) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,707,104) ​ ​ ​ ​ ​ (5,707,104) ​ ​
截至2024年6月30日的余额
​ ​ ​ ​ 245,300 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ ​ 9,906,827 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ ​ 1,584,327 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (184,393,971) ​ ​ ​ ​ $ (184,393,971) ​ ​
​ ​ ​
A系列优选
无投票权单位
​ ​
B系列单位
​ ​
C系列利润利息
无投票权
​ ​
额外
实缴
资本
​ ​
累计
赤字
​ ​
成员’
赤字
​
​ ​ ​
非
可赎回
单位
​ ​
截至2023年6月30日止三个月
​ ​
金额
​ ​
单位
​ ​
金额
​ ​
单位
​ ​
金额
​
截至2023年3月31日的余额
​ ​ ​ ​ 245,300 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,654,442 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,336,067 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (132,096,326) ​ ​ ​ ​ $ (132,096,326) ​ ​
股东应收款项调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,636) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,636) ​ ​
以单位为基础的补偿
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 252,385 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 248,260 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 104,469 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 104,469 ​ ​
首选A股单位股息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (101,834) ​ ​ ​ ​ ​ (411,869) ​ ​ ​ ​ ​ (513,703) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,316,471) ​ ​ ​ ​ ​ (11,316,471) ​ ​
截至2023年6月30日的余额
​ ​ ​ ​ 245,300 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ ​ 9,906,827 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ ​ 1,584,327 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ (143,824,666) ​ ​ ​ ​ $ (143,824,666) ​ ​
随附的附注是这些财务报表的组成部分。
F-65
 
​ ​ ​
A系列优选
无投票权单位
​ ​
B系列单位
​ ​
C系列利润利息
无投票权
​ ​
额外
实缴
资本
​ ​
累计
赤字
​ ​
成员’
赤字
​
​ ​ ​
非
可赎回
单位
​ ​
截至2024年6月30日止六个月
​ ​
金额
​ ​
单位
​ ​
金额
​ ​
单位
​ ​
金额
​
截至2023年12月31日的余额
​ ​ ​ ​ 245,300 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,906,827 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,584,327 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (159,184,883) ​ ​ ​ ​ $ (159,184,883) ​ ​
股东应收款项调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,488) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,488) ​ ​
以单位为基础的补偿
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 38,486 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 38,486 ​ ​
首选A股单位股息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (36,998) ​ ​ ​ ​ ​ (1,064,531) ​ ​ ​ ​ ​ (1,101,529) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (24,144,557) ​ ​ ​ ​ ​ (24,144,557) ​ ​
截至2024年6月30日的余额
​ ​ ​ ​ 245,300 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ ​ 9,906,827 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ ​ 1,584,327 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (184,393,971) ​ ​ ​ ​ $ (184,393,971) ​ ​
​ ​ ​
A系列优选
无投票权单位
​ ​
B系列单位
​ ​
C系列利润利息
无投票权
​ ​
额外
实缴
资本
​ ​
累计
赤字
​ ​
成员’
赤字
​
​ ​ ​
非
可赎回
单位
​ ​
截至2023年6月30日止三个月
​ ​
金额
​ ​
单位
​ ​
金额
​ ​
单位
​ ​
金额
​
截至2022年12月31日余额
​ ​ ​ ​ 245,300 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,590,106 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,336,067 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (121,659,065) ​ ​ ​ ​ $ (121,659,065) ​ ​
股东应收款项调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,686) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,686) ​ ​
以单位为基础的补偿
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 316,721 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 248,260 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 105,474 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 105,474 ​ ​
首选A股单位股息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (102,789) ​ ​ ​ ​ ​ (909,203) ​ ​ ​ ​ ​ (1,011,992) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (21,256,398) ​ ​ ​ ​ ​ (21,256,398) ​ ​
截至2023年6月30日的余额
​ ​ ​ ​ 245,300 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ ​ 9,906,827 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ ​ 1,584,327 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (143,824,666) ​ ​ ​ ​ $ (143,824,666) ​ ​
随附的附注是这些财务报表的组成部分。
F-66
 
扫描识别光束系统有限责任公司
现金流量表
（未经审计）
​ ​ ​
截至6月30日的六个月，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​
经营活动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (24,144,557) ​ ​ ​ ​ $ (21,256,398) ​ ​
调整净亏损与经营活动使用的现金净额： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 16,239 ​ ​ ​ ​ ​ 20,065 ​ ​
以单位为基础的补偿费用
​ ​ ​ ​ 38,486 ​ ​ ​ ​ ​ 105,474 ​ ​
发债成本摊销
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 74,737 ​ ​
衍生负债公允价值变动
​ ​ ​ ​ 575,393 ​ ​ ​ ​ ​ 1,887,602 ​ ​
认股权证负债公允价值变动
​ ​ ​ ​ 13,478,661 ​ ​ ​ ​ ​ 11,481,936 ​ ​
经营性资产负债变动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收研发税收抵免
​ ​ ​ ​ 53,764 ​ ​ ​ ​ ​ 60,517 ​ ​
预付及其他流动资产
​ ​ ​ ​ 93,307 ​ ​ ​ ​ ​ (126,501) ​ ​
存货
​ ​ ​ ​ (149,452) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付账款
​ ​ ​ ​ 218,306 ​ ​ ​ ​ ​ 525,787 ​ ​
应计负债
​ ​ ​ ​ 37,930 ​ ​ ​ ​ ​ (18,168) ​ ​
应计赔偿
​ ​ ​ ​ 122,289 ​ ​ ​ ​ ​ (163,684) ​ ​
应计联邦纳税义务、罚款和利息
​ ​ ​ ​ 586,324 ​ ​ ​ ​ ​ 490,271 ​ ​
应付利息
​ ​ ​ ​ 2,394,730 ​ ​ ​ ​ ​ 1,619,310 ​ ​
应付关联方利息
​ ​ ​ ​ 3,447,452 ​ ​ ​ ​ ​ 3,048,462 ​ ​
递延收入
​ ​ ​ ​ (90,941) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付关联方款项
​ ​ ​ ​ 301,674 ​ ​ ​ ​ ​ 108,689 ​ ​
（用于）经营活动的现金净额
​ ​ ​ ​ (3,020,395) ​ ​ ​ ​ ​ (2,141,900) ​ ​
投资活动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
（用于）投资活动的现金净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融资活动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贷款收益
​ ​ ​ ​ 2,801,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,138,305 ​ ​
融资租赁负债的本金支付
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,700) ​ ​
偿还贷款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,000) ​ ​
股东应收款项调整
​ ​ ​ ​ (1,488) ​ ​ ​ ​ ​ (2,688) ​ ​
筹资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 2,799,512 ​ ​ ​ ​ ​ 2,119,917 ​ ​
期间现金净减少额
​ ​ ​ ​ (220,883) ​ ​ ​ ​ ​ (21,983) ​ ​
现金，期初
​ ​ ​ ​ 333,084 ​ ​ ​ ​ ​ 92,975 ​ ​
现金，期末
​ ​ ​ $ 112,201 ​ ​ ​ ​ $ 70,992 ​ ​
非现金融资活动的补充披露
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
将应付利息转换为债务
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,663,890 ​ ​
B系列单元从NACS转移到供应商
​ ​ ​ $ 38,486 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
随附的附注是这些财务报表的组成部分。
F-67
 
扫描识别光束系统有限责任公司
财务报表附注
（未经审计）
附注1 —组织和业务运营情况说明
业务的组织和性质
ScanTech Identification Beam Systems，LLC（“公司”）成立于2011年，正在开发和部署安全筛查系统，以保护旅行者和其他公众免受犯罪分子、恐怖分子和其他不良行为者的侵害。它开发了一种专有的计算机断层扫描系统，该系统使用固定龙门架技术来检测爆炸物、武器、麻醉品和其他违禁品。
自成立以来，该公司的运营主要集中在研发、产品测试、销售和营销，以及筹集资金以支持其国内和国际认证工作。
2023年9月8日，公司与Mars Acquisition Corp.（“Mars”）（纳斯达克：MARX）签署了最终业务合并协议。预计合并后的公司预计交易后企业价值为1.1亿美元，其中包括1.975亿美元的估计股权价值和4800万美元的净现金，假设Mars的公众股东没有赎回。2024年1月24日，Mars要求Mars的股东批准延长Mars完成初步业务合并的时间。截至2024年1月24日，Mars Capital Holding Corporation和Mars已与几个非关联第三方（“投资者”）以基本相同的条款签订了不赎回协议，以换取他们同意不在股东大会上赎回合计20万股Mars普通股。作为不赎回该等股份的上述承诺的交换条件，保荐人已同意促使ScanTech AI Systems Inc.（“Pubco”）在首次业务合并完成后立即向该等投资者发行合计40,000股Pubco普通单位，前提是他们通过股东大会继续持有该等未赎回股份。净现金将来自火星信托的任何剩余的赎回现金以及公司能够通过SPAC交易筹集的任何第三方资金。
持续经营考虑
截至2024年6月30日，公司拥有现金112201美元，营运资金大幅赤字156,696，878美元，累计赤字184,393，971美元。截至2024年6月30日的六个月，用于经营活动的现金流为3020395美元。该公司的业务计划取决于几个因素，包括获得客户协议，实现运输安全管理局的APSS6.2认证，其中不确定是否会发生，以及筹集资金为运营提供资金。2023年9月8日，公司与特殊目的收购公司玛氏签署了业务合并协议（“合并协议”）。该公司的战略计划包括与玛氏的业务合并，以协助该公司努力筹集资金并发展其业务。
该公司预计将继续为追求其增长、合并和资本筹集计划而产生大量支出，并且不能保证这些计划中的任何一项都将获得成功。
如附注11所述，我们的大部分债务处于违约状态或在不到十二个月内到期，并在资产负债表中作为短期债务列报。我们的经营亏损使人对我们自财务报表发布或可供发布之日起持续经营一年的能力产生了重大怀疑。
我们目前几乎没有现金资源，流动负债明显大于流动资产。36个月以来，我们的大部分资金来自Seaport Group LLC利润分享计划（“Seaport”）的预付款。如果海港在我们获得足以支付其费用和流动负债的其他融资来源之前停止提供此类预付款，我们将无法继续开展业务。
从历史上看，我们主要通过发行债券和筹集股权所产生的现金为运营提供资金。我们对流动性和资本的主要短期要求是为一般工作提供资金
 
F-68
 
资本和资本支出。我们主要的长期营运资金用途主要包括研发费用和运营工资。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们的现金余额分别为112,201美元和333,084美元。我们的流动性需求将取决于我们的业务表现和我们通过业务合并实现的收益金额。如果我们没有从业务合并中实现足够的收益来执行我们的业务计划，或者如果我们的业务表现不如我们预期，我们可能会被要求寻求额外的融资或采取其他措施来改善我们的流动性。见"风险因素— ScanTech可能需要大量额外资金来为我们的运营提供资金，但在我们需要时，可能无法以可接受的条件或根本无法获得足够的额外融资。”
鉴于上述情况，管理层认定，公司自财务报表可供出具之日起至少持续经营一年的能力存在重大疑问。
附注2 —重要会计政策摘要
列报依据
公司的财务报表是按照美国公认会计原则（“U.S. GAAP”）编制的，该原则由财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）确定。
新兴成长型公司
JOBS法案第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第21E条注册的证券类别的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司选择不选择退出该延长过渡期，这意味着当某项会计准则发布或修订且其对公营或私营公司的适用日期不同时，本公司作为新兴成长型公司，可在私营公司采用新准则或修订准则时采用新的或经修订的会计准则。
最近通过的会计公告
2016年6月，FASB发布ASU第2016-13号，“金融工具——信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量”，引入了以摊余成本计量的金融资产减值的预期信用损失模型。该模型取代了这些资产的可能发生的损失模型，并拓宽了实体在制定以摊余成本计量的资产的预期信用损失估计时必须考虑的信息。2023年1月1日，我们通过了ASU第2016-13号，对我们的财务状况、经营业绩或现金流没有影响。
会计政策变更
本公司一贯将本附注2所述的会计政策应用于这些财务报表中列报的所有期间。
风险和不确定性
该公司目前处于发展阶段，已于2024年第二季度开始主要业务并产生收入。公司项目的开发受到多项风险和不确定性的影响，包括但不限于获得必要的许可和监管批准、获得制造和开发项目所需融资的可用性和能力。
 
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估计数的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的负债金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债。公司的估计基于历史经验、已知或预期趋势以及考虑到截至这些财务报表日期可获得的信息质量而被认为是合理的各种其他假设。这些假设的结果为对从其他来源不易看出的资产和负债的账面值作出估计提供了基础。实际结果可能与这些估计不同。
现金及现金等价物
本公司将所有原期限为三个月或以下的高流动性临时现金投资视为现金等价物。该公司维持其在主要金融机构的现金存款超过FDIC限额。截至2024年6月30日或2023年12月31日，没有现金等价物。截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司的风险敞口分别为0美元和43,949美元。
公允价值计量
公允价值定义为截至计量日市场参与者之间在有序交易中就资产或负债在主要市场或最有利市场上将收到或支付的转移负债的交换价格（退出价格）。适用的会计准则为用于计量公允价值的输入值提供了既定的层次结构，通过要求在可用时使用最可观察的输入值，最大限度地使用可观察输入值并最大限度地减少不可观察输入值的使用。可观察输入值是市场参与者在评估资产或负债时使用的输入值，是根据从独立于我们的来源获得的市场数据开发的。不可观察输入值是反映我们对市场参与者在评估资产或负债时将使用的因素的假设的输入值。可用于计量公允价值的输入值分为三个层次：
1级
主体有能力获取的相同资产或负债在活跃市场的报价。
​
2级
可直接或间接观察到的第1级以外的输入值，例如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价，或在资产和负债的几乎整个期限内可观察到或可由可观察市场数据证实的其他输入值。
​
3级
由很少或没有市场活动支持且对资产和负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。
​
以公允价值计量的资产和负债按照对公允价值计量具有重要意义的最低输入值进行分类。公司根据需要审查公允价值等级分类。估值输入可观察性的变化可能会导致公允价值层次结构中某些证券的级别重新分类。本公司在导致转让发生的实际事件或情况变化的适当期间确认公允价值层级内的转入和转出。
除另有披露外，公司金融工具的公允价值，包括现金、预付费用及其他流动资产、应收研发税收抵免、应收账款及其他应付款、应计费用、关联方应付款项、短期银行借款、流动融资租赁负债等，因其期限较短，与其入账价值相近。
预付费用及其他流动资产
预付费用主要包括预付保险费和服务保留金。其他流动资产主要包括员工现金垫款和保证金。
财产和设备
物业及设备按成本减累计折旧列账。保养、维修、小更换按发生时计入费用。财产和设备折旧入账
 
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相关资产的预计使用寿命采用直线法计算。当资产报废或以其他方式处置时，成本和累计折旧将从账目中剔除，由此产生的任何收益或损失将反映在所附的已实现期间的经营报表中。
我们每个季度评估我们的长期资产，以寻找潜在减值的指标。减值指标包括当期亏损与历史亏损相结合，或当其他情况的变化表明资产的账面值可能无法收回时。长期资产的评估是在可识别现金流量的最底层进行的，也就是企业层面（“本公司”）。公司存在减值迹象的资产，通过将其未贴现的未来现金流量与其账面价值进行比较，进行可收回性评估。如果账面价值大于未贴现的未来现金流量，我们再计量资产的公允价值，以确定是否应确认减值损失。如果由此产生的公允价值低于账面价值，则对账面价值与估计公允价值之间的差额确认减值损失。截至2024年6月30日止六个月及截至2023年12月31日止年度并无减值开支。
库存
存货按较低的成本或可变现净值进行估值。成本包括先进先出的材料和直接人工。我们审查手头的库存数量，并记录估计过剩、滞销和过时库存的准备金。对我们存货账面价值的评估考虑了历史和预期未来销售额与手头数量的比较以及我们预期获得的产品价格等因素。我们将过剩和过时存货调整为可变现净值，过剩和过时存货的减记记为收入成本的组成部分。更多详情见附注7 —库存。
租约
公司根据会计准则更新（“ASU”）2016-02，租赁（主题842）对租赁进行会计处理。该准则的核心原则是，承租人应确认租赁产生的资产和负债，方法是在资产负债表中确认支付租赁付款的负债（租赁负债）和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权资产。
公司确认期限超过12个月的租赁的使用权（ROU）资产和租赁负债。租赁被分类为融资或经营租赁。这种分类决定了租赁费用是根据实际利率法确认还是在租赁期内按直线法确认。截至2024年6月30日及2023年12月31日，公司仅有经营租赁。
公司的租赁按尚未支付的最低租赁付款的现值资本化。公司使用租赁中隐含的利率（如果很容易确定）或公司在与租赁期限相当的期间内的增量借款利率来计算租赁负债的净现值。
短期租赁（初始期限为12个月或以下的租赁或可由承租人和出租人撤销且无重大处罚的租赁）不资本化，而是在租赁期内按直线法计入费用。截至2024年6月30日，公司在佐治亚州布福德的合并办公和仓库设施有一项短期经营租赁。
收入确认
概述
公司的销售收入包括与交付新型CT哨兵扫描系统相关的收入，以及符合ASC 606项下履约义务定义的特定其他产品和服务，与客户订立合约的收入，包括when-and-if可用的操作系统更新和bins。我们在客户接受时确认CT哨兵扫描系统的收入。客户接受发生在客户提供通知时或客户收货后30天内的较早者。一旦货物装入船坞，我们就在货箱上确认收入。归属于可在何时和是否可用的操作系统更新的收入（如果重大）按直线法确认超过
 
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CT哨兵扫描系统的预期所有权寿命，因为我们有随时准备向客户提供此类服务的义务。我们截至2024年6月30日止三个月和六个月的所有收入均在某个时间点确认。
对于我们的履约义务，我们使用预期成本加保证金法分配交易价格。独立销售价格是通过考虑用于开发和交付服务的成本、类似选项的第三方定价以及可能获得的其他信息来估算的。公司在扣除任何增值税或销售税后确认其收入。付款在三个里程碑日期收到，包括合同开始时、交付时和安装后。
公司目前有一家客户向其销售行李扫描系统，这是一家分销商。我们在这笔交易中作为委托人，因为我们主要负责履行合同并存在库存风险，因此将赚取的毛额记录在总收入中。包括固定式龙门探测器、图像处理单元和运输系统在内的行李扫描系统作为组合行李扫描系统出售。旨在使分销商客户能够为他们向此类系统的最终用户销售的行李扫描系统提供服务的培训服务在合同范围内被视为无关紧要。
补货费用
预计退回的货物的补仓费在合同开始时计入交易价格估计，并在控制货物转让时记为收入。当商品的控制权转移给客户时，补货成本记录为返还资产金额的减少。合同开始时没有预计退货的货物。
收入分类
本公司设有一个可呈报经营分部。收入按地域从合同中分类，公司认为这最能说明收入和现金流的性质、金额、时间以及不确定性如何受到经济因素的影响。目前公司只有一份收入合同，全部涉及位于北美的一家客户。
合同余额
合同负债包含在资产负债表的递延收入中。公司不存在任何重大合同资产。
递延收入指公司已从客户收到对价（或应付款项）的向其客户转让商品或服务的义务。公司的递延收入余额主要与合同预付款有关。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，资产负债表中分别记录了932066美元和1023007美元的递延收入。截至2023年6月30日和2022年12月31日的递延收入余额为0美元。
截至2024年6月30日的三个月和六个月，公司确认的收入为522,166美元。截至2023年6月30日止三个月及六个月并无确认收入。
研究与开发
原型扫描机的研发成本在发生时计入费用，因为它们在当前的测试计划之外没有其他未来用途，因此在未来没有经济利益。劳动力成本，包括工资、员工福利、工资税、第三方承包商费用，在发生时计入费用。
以单位为基础的薪酬
公司2012年股权激励计划（“2012年计划”）和2018年股权激励计划通过授予C轮单位提供非现金股权激励补偿。此外，公司已
 
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发行B系列单位作为对顾问和供应商的补偿。以单位为基础的薪酬以成员单位在授予日的公允价值为基础，采用期权定价方法（“OPM”）确定。OPM根据公司在授予日的估计总股本价值、包括不同事件发生概率在内的未来流动性事件的估计时间、不同类别证券之间的资历水平、股息政策和合同转换比率，考虑将影响对每一类股权的分配的各种条款。此外，该方法隐含地考虑了截至预计未来清算事件和日期的清算优先权的影响。在OPM下，每一类股权都被建模为看涨期权，对公司的总股权价值有不同的索取权。每类证券的特征，包括但不限于优先股的任何清算优先权，决定了该类证券对股权价值的债权。
关于在截至2024年6月30日的三个月内将349,871个B系列单位从NACS转移到TF，公司在该期间记录了以单位为基础的补偿费用，并相应记入实收资本。这一分录是根据SAB主题5.T记录的，核算主要股东支付的费用或负债。
每单位净亏损
公司通过将归属于会员的净亏损除以未偿单位的加权平均数来计算每单位的基本净亏损。每单位摊薄亏损是通过使用认股权证的库藏单位法和可转换票据的IF转换法对所有潜在摊薄单位发行生效计算得出的。当公司产生净亏损时，公司未偿还认股权证和可转换票据的影响不包括在每单位摊薄亏损的计算中，因为其影响将是反稀释的。因此，每单位基本和摊薄净亏损相同。
研发（R & D）税收抵免
该公司将佐治亚州的研发税收抵免作为流动资产计入其资产负债表。佐治亚州研发税收抵免是在年度州所得税申报时计算的，一旦佐治亚州税务局批准研发税收抵免计算，就将研发税收抵免视为资产。公司被允许选择将贷项应用于未来的国家雇员工资预扣或所得税。当公司选择将研发税收抵免应用于员工工资预扣时，应用研发税收抵免减少了应用此种税收抵免的季度的员工工资预扣的负债。
附注3 —每单位净亏损
公司已发行A轮、B轮和C轮单位，详见附注15 ——会员赤字。A系列单位享有优先收益率，C系列单位相当于利润利息。只有B系列单位有投票权。所有B系列和C系列单元均用于计算每单位的净损失。
该公司已发行多份认股权证，可在认股权证协议执行日至行权期结束日的任何时间以每单位0.01美元的价格行使。根据认股权证协议的不同，行权期从认股权证协议执行日的第七至十周年不等。截至2024年6月30日和2023年12月31日，未偿认股权证分别为289,018，903份和181,148，044份。鉴于名义行使价，便士认股权证在基本每股收益的背景下被视为未偿还，因此单位分别计入截至2024年6月30日和2023年12月31日的基本和稀释每股收益的计算中。然而，与Bay Point票据相关的可回售认股权证金额分别为4,595，277和3,839，359，对截至2024年6月30日止六个月和截至2023年12月31日止年度而言，分别具有反稀释性。因此，Bay Point认股权证分别被排除在截至2024年6月30日止六个月及截至2023年12月31日止年度的单位摊薄净亏损计算之外。
公司截至2024年6月30日止三个月及六个月的加权平均B系列单位数分别为9,906，827个，截至2023年6月30日止三个月及六个月的加权平均B系列单位数分别为9,725，103个及9,668，770个。此外，公司在截至2024年6月30日的三个月和六个月内还拥有1,584，327个加权平均C系列单元，1,417，911个和1,377，215个加权平均C系列单元
 
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分别截至2023年6月30日止三个月及六个月。连同尚未行使的可行权认股权证，截至2024年6月30日止三个月和六个月，公司拥有295,914，780个加权平均普通B和C系列单位，截至2023年6月30日止三个月和六个月，分别拥有44,329，378个和44,232，350个加权平均普通B和C系列单位。
分子中的股息计算代表向A系列单位的各个所有者所指示的期间内已计提但尚未支付的股息费用。A系列单位使持有人有权从该持有人未收回的出资中获得每年8%（8%）的收益率。
A系列单位，其中一些是可赎回的，一些是不可赎回的，由于它们不是参与单位，因此在下面的每单位净损失计算中被排除在外。C系列单位为无表决权单位。这些单位包括在以下未完成计算的基本和稀释加权B系列单位和C系列单位中。认股权证也包括在以下计算的基本和稀释加权平均B系列单位和未偿还的C系列单位中，因为它们可由持有人随时完全行使。
下表列出公司单位基本及摊薄亏损的计算方法：
​ ​ ​
截至6月30日的三个月，
​ ​
截至6月30日的六个月，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
2023
​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净（亏损）
​ ​ ​ $ (5,707,104) ​ ​ ​ ​ $ (11,316,471) ​ ​ ​ ​ $ (24,144,557) ​ ​ ​ ​ $ (21,256,398) ​ ​
股息
​ ​ ​ ​ (556,169) ​ ​ ​ ​ ​ (513,703) ​ ​ ​ ​ ​ (1,101,528) ​ ​ ​ ​ ​ (1,011,992) ​ ​
可用于普通单位的收益
​ ​ ​ $ (6,263,273) ​ ​ ​ ​ $ (11,830,174) ​ ​ ​ ​ $ (25,246,085) ​ ​ ​ ​ $ (22,268,390) ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均普通单位未偿还（基本）
​ ​ ​ ​ 295,914,780 ​ ​ ​ ​ ​ 44,329,378 ​ ​ ​ ​ ​ 295,914,780 ​ ​ ​ ​ ​ 44,232,350 ​ ​
潜在会员单位的稀释效应
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
加权平均普通未偿还单位（稀释）
​ ​ ​ ​ 295,914,780 ​ ​ ​ ​ ​ 44,329,378 ​ ​ ​ ​ ​ 295,914,780 ​ ​ ​ ​ ​ 44,232,350 ​ ​
每单位基本收益
​ ​ ​ $ (0.02) ​ ​ ​ ​ $ (0.27) ​ ​ ​ ​ $ (0.09) ​ ​ ​ ​ $ (0.50) ​ ​
每单位摊薄收益
​ ​ ​ $ (0.02) ​ ​ ​ ​ $ (0.27) ​ ​ ​ ​ $ (0.09) ​ ​ ​ ​ $ (0.50) ​ ​
附注4 —财产和设备，净额
截至2024年6月30日和2023年12月31日的财产和设备净额包括：
​ ​ ​
估计数
有用寿命
​ ​
6月30日，
2024
​ ​
12月31日，
2023
​
融资租赁ROU资产
​ ​
4 – 5年
​ ​ ​ ​ 33,662 ​ ​ ​ ​ ​ 33,662 ​ ​
计算机和设备
​ ​
3 – 5年
​ ​ ​ ​ 162,386 ​ ​ ​ ​ ​ 162,386 ​ ​
减：累计折旧摊销
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (130,249) ​ ​ ​ ​ ​ (114,010) ​ ​
物业及设备净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 65,799 ​ ​ ​ ​ ​ 82,038 ​ ​
截至2024年6月30日的三个月和六个月的折旧和摊销分别为8,119美元和16,239美元。截至2024年6月30日止六个月及截至2023年12月31日止年度，公司主要专注于研发，由于成本没有其他未来用途，因此在发生时计入费用。
附注5 —关联交易
ScanTech/IBS IP Holding Company，LLC
该公司从ScanTech/IBS IP Holding Company，LLC（“ScanTech IP Holdco”）获得某些关键知识产权许可。ScanTech IP Holdco与公司之间的许可协议提供了
 
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在ScanTech IP Holdco第11章破产的情况下，获得永久、免版税的许可和生存能力。ScanTech IP Holdco没有员工，是一家由经理管理的有限责任公司。John Redmond和Dolan Falconer为ScanTech IP Holdco的控股管理人。截至2024年6月30日及2023年12月31日，本公司并无欠ScanTech IP Holdco的负债或应付款项，亦无欠本公司的应收ScanTech IP Holdco的款项。
John Redmond
Azure，LLC（“Azure”）和NACS，LLC（“NACS”）与公司有某些未偿还的票据，所有这些票据均由公司的资产担保。Azure和NACS由董事会主席雷德蒙德先生控制。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司在这些实体的未偿还贷款余额（包括应计利息）分别约为5770万美元和5430万美元。
2013年10月11日，公司发行NACS票据，利率为8%，违约利率为12%（“2013年票据”）。2013年票据于2016年6月1日进行了修订，向NACS提供了将票据本金和应计利息分别转换为公司A轮和B轮单位的权利，转换价格分别为1.00美元和0.47美元。经修订，2013年票据的到期日为2018年12月31日。
转换特征不符合衍生工具的定义，不包含显著溢价。因此，公司没有单独核算转换特征。John Redmond还与Seed融资票据持有人签订了债权人间协议，该协议规定了在某些条款和条件下的拖动转换和某些抵押品代理权。拖动转换权被视为一项或有转换特征，在满足或有事项之前不需要确认。拖动转换权也不符合衍生工具的定义。
下表列出了公司董事长John Redmond向关联方关联发行票据的应计利息和本金余额。
​ ​ ​
截至2024年6月30日
​ ​
截至2023年12月31日
​
实体
​ ​
利息
应付款项
​ ​
校长
应付款项
​ ​
合计
​ ​
利息
应付款项
​ ​
校长
应付款项
​ ​
合计
​
Azure，LLC
​ ​ ​ $ 2,481,158 ​ ​ ​ ​ $ 6,831,987 ​ ​ ​ ​ $ 9,313,145 ​ ​ ​ ​ $ 1,904,740 ​ ​ ​ ​ $ 6,831,987 ​ ​ ​ ​ $ 8,736,727 ​ ​
NACS，LLC
​ ​ ​ ​ 22,934,701 ​ ​ ​ ​ ​ 11,493,949 ​ ​ ​ ​ ​ 34,428,650 ​ ​ ​ ​ ​ 20,939,396 ​ ​ ​ ​ ​ 11,493,949 ​ ​ ​ ​ ​ 32,433,345 ​ ​
假定票据
​ ​ ​ ​ 10,212,774 ​ ​ ​ ​ ​ 3,770,119 ​ ​ ​ ​ ​ 13,982,893 ​ ​ ​ ​ ​ 9,385,014 ​ ​ ​ ​ ​ 3,770,119 ​ ​ ​ ​ ​ 13,155,133 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 35,628,633 ​ ​ ​ ​ $ 22,096,055 ​ ​ ​ ​ $ 57,724,688 ​ ​ ​ ​ $ 32,229,150 ​ ​ ​ ​ $ 22,096,055 ​ ​ ​ ​ $ 54,325,205 ​ ​
Redmond先生还代表公司支付了费用，这些费用未作为本金余额计入Redmond先生的任何未偿还贷款中。截至2024年6月30日和2023年12月31日，Redmond先生的未偿还费用预付款分别为1.0百万美元和0.7百万美元。这些项目在资产负债表中的关联方应付款项标题下列示。
2021年10月25日，公司向Redmond先生发出认股权证，以每单位0.01美元的购买价格收购相当于已发行和未偿还B系列单位3.0%的若干会员权益。同日，该公司向Redmond先生发出认股权证，以每单位0.01美元的购买价格收购1.333%的已发行和未偿还的B系列单位。公司认定，这两份认股权证均未与实体自身权益挂钩，因此不应将其归类为权益类。因此，这些认股权证作为负债入账。
2019年10月2日，Redmond先生从另一方（i）购买了本金金额为300,000美元、年利率为12%的有担保票据，以及（ii）以每1,000，000美元的初始本金和应计未付利息获得已发行和未偿还B系列单位2.26%的认股权证，行使价为每单位0.01美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，该票据的本金和应计利息分别为752,042美元和698,027美元。
2019年10月2日，Redmond先生还从另一方（i）购买了本金额为20万美元、年利率为12%的有担保票据和（ii）认股权证，以获得2.26%的
 
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每1,000，000美元的初始本金和应计未付利息已发行和未偿还的B系列单位，行使价为每单位0.01美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，该票据的本金和应计利息分别为501,362美元和465,351美元。
截至2024年6月30日，公司对NACS、Azure和Redmond先生持有的所有票据均发生违约。截至2023年12月31日，公司对NACS和Redmond先生持有的所有票据均发生违约，但对Azure持有的票据未发生违约。
截至2024年6月30日的六个月，雷德蒙德先生向公司提供了316,000美元的短期资金。这些短期资金的年利率为0%。2024年4月4日，这笔25000美元的短期资金偿还给了Azure LLC。
2024年6月18日，公司与Taylor Fr è res Americas LLP（“TFA”）订立和解及相互解除协议。就公司正在进行的重组和重组活动而言，各方希望解决和解决因委约函以及TFA与NACS、ScanTech、John Redmond（NACS的控股成员和ScanTech的董事长）及其关联公司的其他交易而引起或与之相关的任何和所有索赔。根据该协议，公司同意向TFA支付金额为50,000美元的善意定金，其中35,000美元的善意定金已于2024年6月18日通过Redmond先生提供的短期资金支付。余下的15,000美元已于2024年7月29日支付。
此外，NACS同意将其B系列单元的所有权转让给TFA，相当于公司所有未偿还B系列单元的3%。与此协议相关，349,871台B系列从NACS转移到TFA。截至2024年6月30日，由于转让，TFA拥有所有未偿还的B系列单位的8%。截至2024年6月30日，B系列单位的价值为0.11/单位。该公司记录了以单位为基础的薪酬，金额为38,486美元，额外实缴资本增加了38,486美元。
多兰·法尔科纳
公司首席执行官Falconer先生代表公司支付了某些费用。此外，截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司分别欠Falconer先生729,225美元和697,422美元的递延赔偿。这些金额在资产负债表中的应计薪酬标题下列报。
此外，截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司分别欠Falconer先生10,256美元的艰苦条件奖金和41,651美元的递延薪酬奖励。截至2024年6月30日和2023年12月31日，未付工资的滞纳金分别为204,803美元和162,805美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，这些负债总额分别为256,710美元和214,712美元。这些项目在资产负债表中的应计薪酬标题下列示。
2023年6月1日，公司董事会批准加速归属先前于2014年批准并授予Falconer先生的剩余未归属的2.25% C系列会员权益。由于这一决定，248,260个单位的C系列会员权益完全归属于Falconer先生。在2014年4月1日的授予日，这248,260个单位的价值为每单位0.41美元，总价值为101,787美元。该金额于2023年6月1日记为单位补偿费用。
2024年3月28日，Falconer先生向该公司提供了20,000美元的短期资金。短期资金年利率为0%。2024年4月，向Falconer先生偿还了短期资金。
本·德科斯塔
DeCosta先生是公司董事会成员。DeCosta先生在公司有一张未偿还的本票，本金余额为250,000美元，规定的年利率为15%。截至2024年6月30日和2023年12月31日，DeCosta先生的期票余额分别为667,867美元和619,897美元，包括所有本金和未付应计利息。250,000美元的本金在资产负债表中的关联方短期债务标题下列报，净额。
 
F-76
 
截至2024年6月30日和2023年12月31日的应付利息金额分别为417,867美元和369,897美元，在资产负债表的应付关联方利息标题下列示。
爱丽丝·威尔逊
威尔逊夫人是法尔科纳先生的妹妹。Wilson女士已代表公司延长了一笔费用预支款。威尔逊夫人截至2024年6月30日和2023年12月31日的预支费用余额为20,000美元。该金额在资产负债表中的应付关联方标题下列示。
附注6 —租赁
公司有两笔叉车融资租赁，一笔租赁于2022年9月到期，另一笔租赁于2023年8月到期。两份租约都有在租约结束时行使的议价购买选择权。截至生效日期的两份叉车租赁分类为融资租赁。
2023年6月27日，公司就位于佐治亚州布福德的办公、车间、制造和仓库空间签订了为期12个月的经营租赁。截至2024年6月30日，公司有1项经营租赁。该公司目前为位于佐治亚州布福德的租赁空间每月支付15,167美元的租金。由于本次租赁的租期为12个月，且不包含公司合理确定将行使的购买标的资产的选择权，因此被视为短期租赁。公司选择不将ASC 842的认可要求应用于短期租赁。通过选择这种实用的权宜之计，短期租赁不需要在资产负债表上报告。
租赁成本构成部分如下：
​ ​ ​
截至6月30日的三个月，
​ ​
截至6月30日的六个月，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
2023
​
短期租赁成本
​ ​ ​ ​ 45,501 ​ ​ ​ ​ ​ 35,250 ​ ​ ​ ​ ​ 87,585 ​ ​ ​ ​ ​ 70,500 ​ ​
附注7 —存货
下表汇总了公司截至2024年6月30日止六个月和截至2023年12月31日止年度的存货净额：
​ ​ ​
6月30日，
2024
​ ​
12月31日，
2023
​
原材料及零部件
​ ​ ​ $ 399,296 ​ ​ ​ ​ $ 182,455 ​ ​
在制品
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
成品
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 67,389 ​ ​
总库存
​ ​ ​ $ 399,296 ​ ​ ​ ​ $ 249,844 ​ ​
附注8 —联邦税务责任、处罚和利息
从2017年第一季度到2023年10月31日，公司未能从从员工工资中预扣的金额中汇出美国联邦税款，也未能汇出此类税款的雇主部分。此外，在同一时期，该公司没有在941表格上提交季度联邦纳税申报表，以报告从员工工资中预扣的所得税和工资税。因此，截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司资产负债表上的应计工资税负债分别为600万美元和542万美元。该公司制定并实施了一项遵守义务的计划，包括聘请适当的法律顾问、准备和提交适当的历史文件、支付款项，以及与包括IRS在内的适当各方进行讨论。无法保证美国国税局将同意和解条款，而不是要求立即支付到期金额。即使接受了和解提议，任何和解的条款都可能需要大量的预付款，我们可能没有足够的资金来支付。此外，故意不遵守征收、核算和支付对雇员征收的税款的法定义务是联邦刑事罪行。无法保证司法部不会因未能向美国国税局缴纳工资税而对公司和管理层提出刑事指控。
 
F-77
 
该公司将代扣的雇员所得税以及工资税中的雇员和雇主部分的款项汇给了IRS。预扣的工资税和所得税在2023年11月1日至2024年6月30日的工资期内全额汇入IRS。该公司在截至2024年6月30日的季度末支付了两个工资周期，并为这两个周期累积了相关的罚款和利息。
2023年11月1日前代扣代缴的职工所得税和工资税暂未汇入IRS。未能存入罚款和相关利息被计算并记录在资产负债表中，标题为应计联邦纳税义务、罚款和利息。
附注9 —以单位为基础的薪酬
2012年计划的总授权限额为在任何特定时间未完成的C系列单位的15%。截至2024年6月30日和2023年12月31日，已获授权的C系列机组总数为1,748，264台。截至2024年6月30日和2023年12月31日，已发行和未偿还的C系列会员权益分别为1,584，327个单位。
2023年6月1日，公司董事会批准将248,260个计划单位加速归属其首席执行官Dolan Falconer先生，248,260个单位立即全部归属。截至2022年12月31日，没有根据该计划授予任何单位。
2024年6月18日，NACS同意将其B系列单元的所有权转让给TFA，相当于公司所有未偿还B系列单元的3%。与此协议相关，349,871台B系列设备从NACS转移到TFA。截至2024年6月30日，由于转让，TFA拥有所有未偿还的B系列单位的8%。公司在SAB主题5.T下核算以单位为基础的补偿，转让的股份价值应在公司财务报表中体现为费用并相应记入出资（实收）资本。截至2024年6月30日，B系列单位的价值为0.11/单位。该公司随后记录了以单位为基础的薪酬，金额为38,486美元，额外实缴资本增加了38,486美元。
附注10 —公允价值计量
衍生工具：未在交易所交易的衍生工具使用主要基于私人公司单价和波动性等不可观察输入的常规计算/模型进行估值，因此，这类衍生工具被纳入第3级。
认股权证负债：未在交易所交易的权证负债使用主要基于私人公司单价和波动性等不可观察输入的常规计算/模型进行估值，因此，这类权证工具被包括在第3级中。
下表分别列示了截至2024年6月30日和2023年12月31日公司以经常性公允价值计量的资产和负债的信息，并显示了公司使用的估值输入的公允价值层次结构。
说明
​ ​
水平
​ ​
6月30日，
2024
​ ​
12月31日，
2023
​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
认股权证负债
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ $ 35,502,826 ​ ​ ​ ​ $ 22,024,165 ​ ​
衍生负债
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ $ 1,498,227 ​ ​ ​ ​ $ 922,834 ​ ​
公司已确定与票据相关的认股权证将被视为一项负债，因为公司单位的认股权证并未与其自身的会员权益挂钩。认股权证须在每个资产负债表日重新计量，公允价值的任何变动在经营报表中确认为其他费用的组成部分。公司将继续对公允价值变动负债进行调整，直至认股权证行权或到期之日（以较早者为准）。届时，与普通单位认股权证相关的认股权证负债部分将重新分类为额外实收资本。
 
F-78
 
下表列示截至2024年6月30日止三个月及六个月公司第3级认股权证负债及衍生工具负债的公允价值变动信息：
认股权证负债
​ ​
三个月结束
2024年6月30日
​ ​
六个月结束
2024年6月30日
​
公允价值–期初
​ ​ ​ $ 35,067,357 ​ ​ ​ ​ $ 22,024,165 ​ ​
加法
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
公允价值变动
​ ​ ​ ​ 435,469 ​ ​ ​ ​ ​ 13,478,661 ​ ​
公允价值–期末
​ ​ ​ $ 35,502,826 ​ ​ ​ ​ $ 35,502,826 ​ ​
衍生负债
​ ​
三个月结束
2024年6月30日
​ ​
六个月结束
2024年6月30日
​
公允价值–期初
​ ​ ​ $ 1,464,473 ​ ​ ​ ​ $ 922,834 ​ ​
加法
​ ​ ​ ​ 286,324 ​ ​ ​ ​ ​ 479,678 ​ ​
公允价值变动
​ ​ ​ ​ (252,570) ​ ​ ​ ​ ​ 95,715 ​ ​
公允价值–期末
​ ​ ​ $ 1,498,227 ​ ​ ​ ​ $ 1,498,227 ​ ​
附注11 —债务和权证负债
我们所有的债务都违约或在不到十二个月内到期，并在截至2024年6月30日和2023年12月31日的资产负债表中作为短期债务列报。利息支出包括票据利息和任何原始发行折扣的摊销，其中包括债务发行成本和与某些票据同时发行的认股权证的相对公允价值。
我们所有的债务都由我们所有财产和资产的持续担保权益担保。
​ ​ ​
到期日
​ ​
有效率
​ ​
2024年6月30日
​ ​
2023年12月31日
​
海港笔记
​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 12% ​ ​ ​ ​ ​ 14,066,200 ​ ​ ​ ​ ​ 12,670,200 ​ ​
John Redmond笔记
​ ​
2018 – 2024
​ ​
12.00% – 14.50%
​ ​ ​ ​ 22,096,055 ​ ​ ​ ​ ​ 22,096,055 ​ ​
催化笔记
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 12% ​ ​ ​ ​ ​ 1,563,796 ​ ​ ​ ​ ​ 1,563,796 ​ ​
种子融资票据
​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 12% ​ ​ ​ ​ ​ 7,908,456 ​ ​ ​ ​ ​ 6,503,456 ​ ​
湾点笔记
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 15% ​ ​ ​ ​ ​ 813,633 ​ ​ ​ ​ ​ 813,633 ​ ​
本金总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 46,448,140 ​ ​ ​ ​ $ 43,647,140 ​ ​
应计利息（复利）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 51,191,159 ​ ​ ​ ​ ​ 45,348,977 ​ ​
总债务
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 97,639,299 ​ ​ ​ ​ $ 88,996,117 ​ ​
报告为： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
短期债务
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 97,639,299 ​ ​ ​ ​ $ 88,996,117 ​ ​
长期负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 97,639,299 ​ ​ ​ ​ $ 88,996,117 ​ ​
John Redmond笔记
NACS说明
2013年10月11日，公司发行NACS票据，利率为8%，违约利率为12%（“2013年票据”）。本金和应计利息可随时全部或部分预付，不受罚息。2013年票据于2016年6月1日修订，赋予NACS将票据本金和应计利息分别转换为公司A轮和B轮单位的权利，转换价格分别为1美元和0.47美元。经修订，2013年票据的到期日为2018年12月31日。FASB ASC 815在其经济风险和特征与主合同的风险没有明确和密切关联的情况下，一般要求分析嵌入的具有待评估衍生工具特征的条款和特征以进行分叉和单独核算。
 
F-79
 
该公司确定了某些转换特征，并对其进行了分岔评估，并确定由于未满足净额结算拨备，因此不需要对这些嵌入或转换特征进行分岔。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，NACS票据的本金和应计利息分别为34,428，650美元和32,433，345美元。
Azure笔记
该公司已向Azure发行了多份票据，而Azure是John Redmond的关联公司并由其控制：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本金和应计利息
​
发行日期
​ ​
到期日
​ ​
息率
​ ​
截至6月30日，
2024
​ ​
截至12月31日，
2023
​
2021年1月1日
​ ​
2024年3月31日
​ ​ ​ ​ 12.00% ​ ​ ​ ​ $ 1,045,838 ​ ​ ​ ​ $ 985,227 ​ ​
2021年1月1日
​ ​
2024年3月31日
​ ​ ​ ​ 12.00% ​ ​ ​ ​ $ 5,098,719 ​ ​ ​ ​ $ 4,803,224 ​ ​
2021年10月25日
​ ​
2024年3月31日
​ ​ ​ ​ 14.50% ​ ​ ​ ​ $ 588,883 ​ ​ ​ ​ $ 547,938 ​ ​
2021年10月25日
​ ​
2024年3月31日
​ ​ ​ ​ 14.50% ​ ​ ​ ​ $ 1,324,987 ​ ​ ​ ​ $ 1,232,860 ​ ​
2022年10月1日
​ ​
2024年3月31日
​ ​ ​ ​ 14.50% ​ ​ ​ ​ $ 1,254,719 ​ ​ ​ ​ $ 1,167,478 ​ ​
假定票据
2012年9月12日，公司向另一方发行了本金余额为3,270，119美元的票据，年利率为8%，违约利率为12%，到期日为2018年12月31日。该票据随后由NACS从原始票据持有人处获得。截至2024年6月30日和2023年12月31日，该票据的本金和应计利息分别为12,729，489美元和11,991，755美元。
2019年10月2日，Redmond先生从另一方（i）购买了本金为300,000美元、年利率为12%的有担保票据，以及（ii）以每1,000，000美元的初始本金和应计未付利息获得2.26%已发行和未偿还B系列单位的认股权证，行使价为0.01美元。Redmond先生可以在任何时间和不时行使认股权证，全部或部分行使（但不能就零碎单位行使）。如果在任何时候，公司发行并由NACS持有的优先有担保承兑票据的任何未偿本金和利息被转换为公司的任何股权成员权益，则认股权证将被视为已选择行使与NACS转换的NACS票据的该部分相同比例金额的该认股权证，而无需其采取任何进一步行动。截至2024年6月30日和2023年12月31日，该票据的本金和应计利息分别为752,042美元和698,027美元。
2019年10月2日，Redmond先生还从另一方（i）购买了本金金额为20万美元、年利率为12%的有担保票据，以及（ii）以每1,000，000美元的初始本金和应计未付利息获得已发行和未偿还B系列单位2.26%的认股权证，行使价为每单位0.01美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，该票据的本金和应计利息分别为501,362美元和465,351美元。
海港笔记
2019年7月17日，公司向Seaport Group LLC Profit Sharing Plan（“Seaport”）发行票据，利率为12%，到期日为2019年8月31日。经随后修正，该票据规定的最高本金金额为4500000美元。经修订，该票据包含10.00美元的选择权，用于购买公司一定比例的会员权益（在行使该权利时按完全稀释的基础确定），相当于（i）该票据下的未偿本金，加上（ii）22,500，000美元的应计和未付利息。
2023年6月13日，公司修订并重述了与海港的票据（“2023年海港票据”）。2023年海港票据提供新的本金贷款金额为7853008美元，最高贷款
 
F-80
 
金额为10,000，000美元，年利率12%，到期日为2024年3月31日，为高级担保债务。除了票据项下应付的本金和利息外，票据还授予Seaport购买公司会员权益百分比的选择权（在行使该权利时按完全稀释的基础确定），相当于（i）该票据项下的未偿本金金额，加上（ii）20,010，000美元的应计和未付利息。期权没有到期日，在行使或全额支付海港票据的本金和应计利息之前将完全有效。
根据2023年12月1日执行的贷款修正协议，2023年9月28日，500853美元的应计未付利息总额滚入当时金额为10170000美元的本金，达到本金总额10670853美元。2023年12月31日，应计未付利息总额352725美元滚入当时本金12317475美元，截至2023年12月31日本金总额为12670200美元。
根据债权人间协议，海港票据在向NACS和John Redmond发行的票据的优先受偿地位。截至2024年6月30日和2023年12月31日，该票据的本金和应计利息分别为13,791，121美元和12,670，200美元。
海港大桥融资
2024年3月24日，公司与Seaport Group SIBS，LLC签署过桥融资票据，初始本金金额为42.12万美元。过桥融资的条款与公司已到位的现有海港融资是分开的。桥梁融资的最高本金提取金额高达1,000，000美元，到期日为2024年6月30日，年利率为12%，与现有的海港融资在资历上是同等的。此外，在业务合并完成时，票据将从交易所得款项中全额偿还，而Seaport Group SIBS，LLC将根据过渡融资条款每借给公司1美元发行1股。如果业务合并没有完成，Seaport Group SIBS，LLC有10美元的购买选择权，可以根据本金和应计未付利息除以15,000，000美元购买公司的会员权益。该公司得出结论，过桥融资中的特征是嵌入衍生工具，这些衍生工具包含在2024年6月30日资产负债表的衍生负债余额中，金额为193,354美元。截至2024年6月30日，该票据的本金和应计利息为926,881美元。
海港采购订单贷款
2024年6月27日，公司与Seaport Group SIBS，LLC签订采购订单采购协议。在协议中，公司同意出售和Seaport Group SIBS，LLC同意购买公司有权在未来向其客户开具账单的某些采购订单。该客户于2023年10月批准了两笔金额为3410023美元的采购订单。截至2024年6月30日，公司已就所提供的服务和购买的材料向客户开具发票，金额为1,454，232美元。根据协议，剩余未开票采购订单余额1,955，791美元可由公司以双方约定的折扣价出售给Seaport Group SIBS，LLC。截至2024年6月30日，Seaport Group SIBS，LLC已向公司支付了150,000美元，以换取有权获得未来将向客户开票的发票上的全部余额165,000美元。由于截至2024年6月30日未向客户开具发票，公司得出结论，发票余额165,000美元被视为Seaport Group SIBS，LLC通过使用未来发票的基础现金收据作为抵押品向公司提供的抵押贷款。
催化票据及认股权证
于2019年1月23日，公司向Catalytic Holdings I LLC（“Catalytic”）发行票据，利率为自2019年3月15日起计的12.0%，本金额为1,080，000美元，到期日为2019年4月30日。本票据的本金额须按原发行折扣20%计算。因此，该公司收到了金额为900,000美元的现金。截至2024年6月30日和2023年12月31日，该票据的本金和应计利息分别为2,314，891美元和2,221，321美元。
 
F-81
 
2019年1月，公司还向Catalytic发行了认股权证。经修订，认股权证赋予Catalytic以完全稀释的基础上购买该公司2.0%的单位的权利，行使价为每单位0.01美元。认股权证到期日为认股权证发行日的十周年。
于2019年6月26日，公司与Catalytic的附属公司Alchemy Advisory LLC（“Alchemy”）订立咨询协议。为换取Alchemy的业务和战略咨询服务，公司同意向Alchemy发行认股权证，该认股权证授予Alchemy十年购买代表公司有投票权的普通单位的会员权益的权利，每股行使价为每单位0.01美元，占公司未偿还的普通会员权益和会员权益等价物的1.0%。
2023年5月18日，Catalytic Holdings I LC在Company Kings County New York州法院被判对公司作出简易判决。2023年7月14日，Catalytic通知ScanTech，它将向法院提交一份拟议的关于解决其简易判决的命令，定于2023年8月7日与法院进行。拟议的订单金额为1,563，796美元，用于清偿Catalytic对该公司的债务。2023年9月7日，法院授予Catalytic的命令和判决金额均为1,563，796美元，外加应计利息，自2020年10月6日起年利率为12%。这些金额与公司资产负债表上的金额加上自简易判决以来的应计利息一起并入。
湾点票据及认股权证
2018年8月22日，公司向Bay Point Capital Partners，LP（“Bay Point”）发行承兑票据，利率为15%，违约利率为20%，本金额为67万美元，到期日为2023年12月1日。截至2024年6月30日和2023年12月31日，该票据的本金和应计利息分别为1270284美元和1188921美元。Bay Point票据违约。
2018年8月22日，John Redmond与Bay Point签署了无条件担保付款协议。对于10.00美元及其对价，John Redmond无条件且不可撤销地向Bay Point保证完全支付本金420,000美元以及公司根据票据或任何其他证明、担保或与票据有关的文件的条款对Bay Point承担的所有其他义务。
2019年7月，公司向Bay Point发行认股权证，在完全稀释的基础上购买公司3.5%的B系列单位，行使价为每单位0.01美元。认股权证在发行日的十周年日到期。认股权证也可以全部或部分转换为若干单位（向下取整至最接近的整数），等于（i）正在转换的认股权证或其部分的公平市场价值除以（ii）（a）与为筹集资本而发行的证券有关的最近的投资前公司估值的70%，除以（b）认股权证转换为单位时所有已发行和未偿还的公司单位或证券。Bay Point有权随时向公司提出认股权证。
2023年11月，该公司修改了其暂缓协议日期为2022年12月15日，同意就未付利息和本金支付1,400，000美元的退出费、116,850美元的法律费用和89,220美元的滞纳金。截至2024年6月30日和2023年12月31日，退出费、律师费和滞纳金共计1,606，070美元，记入资产负债表的应计费用和其他流动负债。
2024年4月24日，公司与Bay Point Capital Partners，LP签署了条款清单协议，确定了在业务合并完成的同时将Bay Point与公司的债务转换为股权的条款。根据条款清单，Bay Point将把其总债务（包括任何应计利息和费用）转换为权益，相当于其截至业务合并完成之日的总债务的120%。成功转换还使公司免于Bay Point可能拥有的任何和所有索赔。
火星资本贷款
于2024年4月2日，Polar Multi-Strategy Master Fund（“投资者”）、Mars Acquisition Corp.（一家开曼群岛豁免公司（“SPAC”）、Mars Capital Holdings Corporation（一家英属维尔京群岛业务公司）（“保荐人”）与公司订立认购协议。The
 
F-82
 
保荐人寻求从现有SPAC投资者筹集资金，而这些资金将由保荐人借给公司用于营运资金费用（“MAR资本贷款”）。投资者已同意向保荐人提供高达1,000，000美元的资金作为出资，以换取认购股份。公司将在De-SPAC交易结束时（“De-SPAC结束”）向保荐人支付MAR资本贷款项下的所有本金。投资者将有权从保荐机构获得与所出资金额相等的金额作为资本回报。考虑到由投资者出资并由保荐人收到的资本催缴（此类出资金额，即投资者的“资本投资”），SPAC（或DE-SPAC交割后的存续实体）将在业务合并结束时为截至DE-SPAC交割时或之前已出资的资本投资每1美元发行1股存续实体的共同单位。
MAR资金贷款不计息，应在De-SPAC收盘时由公司偿还给保荐机构。在公司向保荐人进行此类偿还后，保荐人（或由SPAC（或DE-SPAC结束后的存续实体）代表保荐人）将向投资者支付相当于资本投资的金额，作为在DE-SPAC结束后5个工作日内的资本回报。
如在交割后，（i）业务合并协议终止或（ii）业务合并未于2025年2月16日（或订约方议定的其他日期）前结束（“终止”），公司同意在终止后十（10）个工作日内，（a）向保荐人发行本金额等于出资的本票，并附有条款、权利，以及反映海港大桥票据（“保荐书”）和保荐人的义务，应在收到该保荐书后五（5）个工作日内及时将该保荐书转让给投资者；以及（b）其将向投资者提供发行保荐书所需的任何进一步批准和任何必要的从属协议，以确保投资者拥有与海港相同的所有权利。
2024年4月2日，保荐机构与公司还同步执行了资金划转协议，其中保荐机构同意将投资者收到的资金于收到时划转至公司。作为提款请求和从保荐人向公司转移资金的对价，保荐人应以证券形式收到对价，可作为交易平仓股份或ScanTech单位，具体如下：
（a）在de-SPAC交易结束时，保荐人有权获得10,000股Pubco Common Unit（“交易收盘股”）。“Pubco普通单位”是指ScanTech AI Systems Inc.的普通单位股份，每股面值0.0001美元。
（b）在de-SPAC交易未完成的情况下，保荐人有权获得截至业务合并协议终止之日ScanTech未偿还单位总数的0.1%（“ScanTech单位”）。
2024年5月29日，投资者、保荐人和公司签署了另一份认购协议，将总资本投资金额从1,000，000美元增加到1,250，000美元。
该公司提出了第一次抽奖请求，赞助商于2024年4月3日转账了500,000美元。该公司提出了第二次抽奖请求，赞助商于2024年4月5日转账了500,000美元。该公司提出了第三次抽奖请求，金额为250,000美元，赞助商于2024年5月31日转出了175,000美元。第三次抽奖请求中剩余的7.5万美元由赞助商保留，用于支付与企业合并相关的共享交易费用。
该公司得出结论，Mars资本贷款中的特征是嵌入衍生工具，这些衍生工具包含在2024年6月30日资产负债表的衍生负债余额中，金额为243,811美元。截至2024年6月30日，该票据的本金为1,175，000美元，未产生利息。
Aegus Bridge融资票据
2024年5月7日，公司与Aegus Corp签署过桥融资票据，初始本金金额为23万美元。过桥融资票据的最高本金提取金额为50万美元，到期日为2024年11月15日，年利率为12%。此外，在业务合并完成时，票据将从债券的收益中全额偿还。
 
F-83
 
根据过桥融资条款，Aegus Corp将以每借给公司1美元的价格发行1股。在业务合并未发生的情况下，公司授予Aegus Corp在任何时候根据Aegus的选择并在向公司发出书面通知后，以10美元（10.00美元）的购买价格收购会员权益，该权益占公司未偿股本权益总额的百分比（在此类行使时按完全稀释的基础确定）等于通过将（i）截至此类行使之日根据本票据到期的未偿本金除以（ii）20,010，000美元确定的百分比。
该公司得出的结论是，过桥融资中的特征是嵌入衍生工具，这些衍生工具包含在2024年6月30日资产负债表的衍生负债余额中，金额为42,513美元。截至2024年6月30日，该票据的本金和应计利息为234,380美元。
种子融资票据
截至2024年6月30日，该公司从个别贷方获得了本金约790万美元和截至2023年12月31日的650万美元的融资，并在2014年至2024年期间向上述贷方发行了规定利率在7.8%至12%之间、违约利率在15%至18%之间的票据。每个票据持有人在公司的所有财产和资产中拥有持续的担保权益。截至2024年6月30日和2023年12月31日，所有此类票据均已违约，但有一笔小额票据持有人的票据将于2024年9月30日到期。
在发行种子融资票据的同时，该公司发行了认股权证，以每单位0.01美元的行权价购买B系列单位。认股权证通常在发行十年后到期，每份认股权证最多可行使约3.0%的已发行和未偿还B系列单位总数。B系列认股权证的进一步讨论见附注15 —会员赤字。
John Redmond还与Seed Financing票据持有人签订了债权人间协议，该协议规定了在某些条款和条件下的拖动转换和某些抵押品代理权。
附注12 —承诺和或有事项
我们可能会不时受到日常业务过程中出现的索赔或诉讼，包括以下所述事项。解决法律或有事项及其他或有事项的预计，在发生损失很可能且按照ASC 450、或有事项.
税务事项
从2017年第一季度至2023年10月31日，公司未能从从员工工资中预扣的金额中汇出美国联邦税款，也未能汇出此类税款的雇主部分。此外，在同一时期，该公司没有在941表格上提交季度联邦纳税申报表，以报告从员工工资中预扣的所得税和工资税。因此，截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司资产负债表上的应计工资税负债分别为600万美元和542万美元。
公司将代扣的员工所得税以及工资税中的员工和雇主部分的款项汇给了IRS。预扣的工资税和所得税在2023年11月1日至2024年6月30日的工资期内全额汇入IRS。
2023年11月1日前代扣代缴的职工所得税和工资税暂未汇入IRS。未能存入罚款和相关利息被计算并记录在资产负债表中，标题为应计联邦纳税义务、罚款和利息。
该公司在2019至2022纳税年度受到乔治亚州格威内特县的州税留置权，留置权总额为71,486美元。这些留置权由商业库存和设备担保。公司拟全额结清该款项。
该公司在2018、2019和2022纳税年度受到佐治亚州布福德市的城市税收留置权，金额分别为975美元、9955美元和403美元。
 
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收费令
2019年8月15日，佐治亚州富尔顿县高等法院发布命令，对判决债务人提出指控（“指控令”）。这项指控令涉及判决债务人ScanTech Holdings和ScanTech Security，并禁止包括公司在内的某些相关实体向ScanTech Holdings或ScanTech Security进行分配。
收费令特别规定，在判决连同利息全额支付之前，本应向或代表ScanTech Holdings或ScanTech Security进行的所有分配均应支付给Epstein、Becker & Green、PC（“EBG”），而不是支付给ScanTech Holdings或ScanTech Security。EBG是ScanTech Holdings和ScanTech Security的法律顾问，这两个实体出于披露目的不是关联方，但与ScanTech拥有共同所有权。
在发出收费令后，公司代表ScanTech Holdings和ScanTech Security向第三方支付了一系列款项。这些款项总计至少54000美元，其中包括支付ScanTech Holdings和ScanTech Security为在正在进行的法律诉讼中为自己辩护而产生的法律费用。该公司打算根据法律程序解决此事，并正在采取措施，通过与法院合作来纠正这种情况，以确保完全遵守收费令。
可由业务合并触发的付款
除上述情况外，公司有若干协议规定在完成业务合并交易（如BCA所设想的交易）时付款。
于2020年2月4日，公司聘请Aegus Corporation（“Aegus”）为顾问。经2021年8月31日和2022年9月28日修订，与Aegus的协议规定了（i）180,000美元（尚未支付）和（ii）通过努力、介绍和/或咨询工作或Aegus筹集的部分未来资本的费用，前提是公司的合并或出售发生在2024年9月28日或之前。具体地说，公司必须为每筹集到不超过550万美元的100万美元资本支付5000美元，但不得超过从合并或出售公司收到的总收益或对价的2.5%。Aegus还有权获得公司在2024年9月28日或之前从Aegus推荐的投资者处获得的任何非并购股权或债务融资的5%。
根据ScanTech经营协议，如果公司收到，或公司的债务或股权持有人从公司收到作为分配或作为与出售其权益有关的收益，就其在公司的股权或债务权益收取2000万美元的收益或其他对价，包括单位或其他证券，无论是与清算、出售、资本重组、合并、首次公开发行或其他交易、利润或其他收益的分配或其他方式有关，公司应向（“York Capital）（i）支付超过2000万美元但低于1亿美元的所有此类金额的20%，以及（ii）等于或超过1亿美元但低于2亿美元的所有此类金额的10%。就（i）仅用于营运资金用途的收益或其他对价，包括但不限于就公司的债务或股权投资收到的收益，公司没有向York付款的义务。
于2020年1月8日，公司与MG Partners，LLC（“顾问”）订立顾问协议。顾问受聘提供若干推介及其他策略性融资顾问服务，任期一年。此后，MG Partners，LLC咨询协议自动续签后续六个月的条款，直至任何一方终止。作为此类服务的补偿，顾问有权就MG Partners，LLC采购的任何债务或股权融资收取费用。截至2024年6月30日和2023年12月31日，未向顾问支付任何此类款项。业务合并所得款项的2.5% – 5.0%可能在协议期内出售公司的情况下应付顾问，其后为期两年。
在2023年第四季度期间，Ellenoff Grossman和公司的法律顾问Schole LLP（“EGS”）同意就向公司提供服务的服务费收取延迟付款。截至2023年12月31日，到期未付款项为256,869美元，递延服务费为553,554美元。截至2024年6月30日，到期未付款项为18733美元，延期服务费为805295美元。费用是
 
F-85
 
视公司能否顺利完成业务合并而定。在公司无法完成企业合并的情况下，将不支付EGS所提供的服务。
Taylor Freres和解协议
自2011年起，公司聘请Taylor Freres Americas，LLP（“TFA”）或其关联公司进行各种资本形成、投资者关系和业务发展服务。公司与TFA之间约定的服务多年来发生变化，导致赔偿方面的争议，因此于2024年6月18日，公司与TFA订立和解及相互解除协议。就公司正在进行的重组和重组活动而言，各方解决并解决了由聘书以及TFA与NACS、ScanTech、John Redmond（NACS的控股成员和ScanTech的董事长）及其关联公司的其他交易引起或与之相关的所有索赔。如果企业合并未在2024年9月30日前完成，卖方应保留其在执行和解协议和相互解除协议之前的所有权利。
根据该协议，该公司同意向TFA支付一笔金额为50,000美元的善意保证金。3.5万美元的善意保证金于2024年6月18日通过雷德蒙德先生的短期资金支付。余下的15,000美元已于2024年7月29日支付。
此外，NACS同意将其B系列单元的所有权转让给TFA，相当于公司所有未偿还B系列单元的3%。与此协议相关，349,871台B系列设备从NACS转移到TFA。截至2024年6月30日，由于转让，TFA拥有所有未偿还的B系列单位的8%。
2024年10月24日，ScanTech与Taylor Fr è res签署了《和解协议和相互解除协议》第1号修正案，修订了于2024年6月18日签署并于2024年9月30日到期的《和解协议和相互解除协议》（“和解修正案”）。除其他事项外，和解修正案恢复了最初的和解协议，并同意Taylor Fr è res将在业务合并完成时获得1,445，000股PubCo股份，分配如下：（i）850,000股股份交换为代表Taylor Freres在ScanTech的会员单位所有权的会员单位；（ii）595,000股股份交换为Taylor Freres应计负债的会员单位。和解修正案将于2024年12月31日到期。
附注13 —所得税
该公司是一家有限责任公司，在联邦和州纳税申报方面被视为合伙企业，其中确定和支付所得税的责任转嫁给其成员。该公司分析了其在所有美国联邦、州和地方税收管辖区的所有开放纳税年度的纳税申报职位，这些地区需要提交所得税申报表。
税法复杂，由纳税人和各自的政府税务机关做出不同的解释。在确定税务费用和评估税务状况，包括评估不确定性时，需要做出重大判断。该公司每季度审查其税收状况，并在获得新信息时调整其税收余额。
注14 — A系列单元
A系列单位
截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司有9,965，000个已获授权和未完成的A系列单元，每单元的规定价值为1美元。A系列单位使持有人有权从该持有人未收回的出资中获得每年8%（8%）的收益率。
夹层分类
如果公司没有进行合格的首次公开募股或控制权变更（定义见ScanTech运营协议），NACS持有的A系列单位可随时赎回。这些A系列单元被归类为“夹层”，并在ASC会计主题下作为债务—债务
 
F-86
 
与转换和其他期权（子主题470-20）和衍生品和套期保值——实体自身权益中的合约（子主题815-40）：对实体自身权益中的可转换工具和合约进行会计处理。
SEC会计系列第268版（“ASR 268”）的S99-3A（2）要求，可赎回现金或其他资产的优先证券，如果可以（i）在固定或可确定的日期以固定或可确定的价格赎回，（ii）由持有人选择或（iii）在发生不完全在发行人控制范围内的事件时赎回，则应将其归类为永久股权之外。强制赎回的优先证券要求发行人将其归类为负债，而根据ASR268，发行人应将赎回取决于不完全由发行人控制的事件的优先证券归类为夹层股权。如果公司在NACS购买协议日期（日期为2013年8月）之后的五年内没有进行合格的IPO或控制权变更，NACS可能会要求公司随时赎回其A系列单位的任何部分。因此，由于或有赎回并非仅由公司控制，公司确定A系列单位应被视为夹层股权。
清算优先
A系列单位在分配权和清算、清盘和解散时的权利方面排名，（i）优先和优先向公司的B和C系列单位付款，（ii）优先向公司债权人付款。
投票
A系列单位不授予投票权，除非适用法律另有规定。
其他会计事项
FASB ASC 815在其经济风险和特征与主合同的风险没有明确和密切关联的情况下，一般要求分析嵌入的具有待评估衍生工具特征的条款和特征以进行分叉和单独核算。公司进行了评估，确定了A系列和主机仪器更类似于股权。该公司确定了某些嵌入式赎回特征，并对其进行了分岔评估，并确定不需要对这些嵌入式或转换特征进行分岔。
可赎回A系列单位的股息计入累计赤字，计入可能赎回的A系列单位。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的A系列单位可能分别赎回27,762，892美元和26,686，397美元。这包括金额为10,000，000美元的原始投资。
附注15 —成员的赤字
A系列单位
截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司已授权和未完成的A系列单元数量为245,300个。A系列单位使持有人有权从该持有人未收回的出资中获得每年8%（8%）的回报率，该持有人应获得有关该优先回报的优先分配。
A系列单位的持有人无权就任何保留给成员投票或提交给成员投票的事项进行投票或同意。A系列单位无权获得除优先回报和出资回报之外的任何分配。A系列单位的应计股息计入累计赤字，计入应付股息。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司应付给A系列单位持有人的应计股息分别为401,432美元和376,399美元。
 
F-87
 
B系列单位
公司已授权298,925，730台B系列机组。B系列单位使持有人有权在支付优先回报和A系列单位的资本回报后获得所有分配的按比例份额。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司有9,906，827个B系列未偿还单位。
C系列单元
C系列单位是根据2012年计划不时授予董事、雇员和顾问的“利润权益”。C系列单位的持有人没有投票权。根据该计划，预留若干相当于未偿还B系列单位和C系列单位总数的百分之十五（15%）的C系列单位以供授予。C系列单位的授予分配和归属条款由董事会决定。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，已获授权的C系列会员权益为1,748，264份，已发行和未偿还的C系列会员权益为1,584，327个单位。
认股权证及期权
公司已就2014年至2021年间发行的票据发行认股权证。每份认股权证赋予持有人一个B系列单位的权利，行使价为每单位0.01美元。
根据2019年10月向Seaport发行的一份票据（随后经修订），Seaport拥有10.00美元的选择权，可购买公司一定比例的会员权益（在行使时按完全稀释的基础确定），金额等于（i）该票据下的未偿本金金额，加上（ii）22,500，000美元的应计和未付利息。2023年6月13日，公司修订并重述了与海港的票据（“2023年海港票据”）。2023年海港票据提供的最高贷款金额为13,000，000美元，年利率为12%，到期日为2024年3月31日，为高级担保债务。除了票据项下应付的本金和利息外，票据还授予Seaport购买公司会员权益百分比的选择权（在行使该权利时按完全稀释的基础确定），相当于（i）该票据项下的未偿本金金额，加上（ii）20,010，000美元的应计和未付利息。期权没有到期日，在行使或全额支付海港票据的本金和应计利息之前将完全有效。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司有11,491，154个B和C单位未偿还。有关认股权证的进一步讨论，请参见附注11 —债务和认股权证负债。
附注16 —后续事件
Seaport Group SIBS，LLC于2024年6月27日执行海港采购订单采购协议后，继续购买2024年第三季度两个采购订单的潜在发票权利。截至2024年9月24日，未偿还的采购订单贷款余额已增长至1,955，140美元。
海港大桥融资贷款于2024年6月30日到期。公司将继续按年利率12%计息贷款，直至企业合并成功结束。
2024年9月20日，包括Catalytic和Bay Point在内的某些贷方已同意根据转换和相互解除协议作出重大经济安排，该协议规定在业务合并完成后，在其现有债务（包括本金和应计利息）结束时将债务转换为预定数量的Pubco普通股。本协议还规定，在业务合并完成后，投资者持有的任何现有债务、认股权证或衍生工具将被注销。如果公司合并和Pubco普通股在纳斯达克上市的交易未在2024年12月31日或之前完成，则本协议自动终止。
2024年9月25日，Steele及其关联公司已同意根据贷款交换和解除协议作出重大经济安排，该协议规定将其现有认股权证交换为
 
F-88
 
业务合并完成后预定数量的Pubco普通股。如果公司合并和Pubco普通股在纳斯达克上市的交易未在2024年12月31日或之前完成，则本协议自动终止。
2024年9月25日，Steele和Seaport已同意根据信贷和担保协议作出重大经济安排，其中规定将其现有债务（包括本金和应计利息）交换为36个月的总额为3,000，000美元的高级有担保定期贷款和60个月的总额为14,296，909美元的高级有担保定期贷款，分别自业务合并协议结束时生效。所有未偿还的本金和应计未付利息在到期日到期并全额支付。按固定年利率9.00%计息。定期贷款的本金总额，包括任何额外预付款，加上所有其他允许的债务，在截止日期不得超过20,000，000美元，而无需事先征得所有当事方的书面同意。
于2024年9月22日，种子融资票据持有人已同意根据债权人转换协议作出重大经济安排，该协议规定在业务合并完成时，在其现有债务（包括本金和应计利息）结束时将债务转换为预定数量的Pubco普通股。本协议还规定，在业务合并完成后，投资者持有的任何现有债务、认股权证或衍生工具将被注销。如果2024年12月31日或之前没有发生公司合并和Pubco普通股在纳斯达克上市的交易结束，则本协议自动终止。
2024年9月25日，Seaport和Steele还同意根据债权人间协议作出重大经济安排，该协议规定Seaport和Steele（均为PubCo的高级贷款人）之间的某些治理和债权人间关系代理，在完成业务合并的同时生效。
2024年9月30日，Mars和ScanTech等各方已就业务合并协议订立第4号修订，其中规定，在收盘后至收盘后第90天期间未赎回和出售的每一股已发行和流通普通股，应在收盘后第90天或业务合并协议各方可能同意的其他期间后获得两（2）股额外的Pubco普通股。见题为"企业合并议案—企业合并协议的修订”了解更多信息。
 
F-89
 
附件a​
业务合并协议
由和之间
火星收购公司，
作为买方，
SANTECH AI SYSTEMS INC.，
作为Pubco，
Mars MERGER SUB I CORP.，
作为买方合并子公司，
Mars MERGER SUB II LLC，
作为公司合并子公司，
SANTECH Identification BEAM Systems，LLC，
作为公司，
和
多兰·法尔科纳，
以卖方代表身份
截至2023年9月5日
 
 
目 录
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A-iii
 
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​ ​ ​ ​ ​ A-1-1 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ A-2-1 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ A-3-1 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ A-4-1 ​ ​
 
A-iv
 
展览指数
附件
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说明
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附件 A ​ ​ 锁定协议的形式 ​
附件 b ​ ​ 保荐支持协议的形式 ​
附件 C ​ ​ 内幕消息函件修订表格 ​
 
A-V
 
业务合并协议
本业务合并协议（本“协议"）由（i）作出及于2023年9月5日订立Mars Acquisition Corp.、开曼群岛获豁免公司（连同其继任人）的“采购人"），（二）ScanTech AI Systems Inc。，一间特拉华州公司及买方的全资附属公司（"Pubco"），（iii）Mars Merger Sub I Corp。，一间开曼群岛获豁免公司及Pubco全资附属公司（“买方合并子公司”），（iv）Mars Merger Sub II LLC，a Delaware limited liability company and a fully owned subsidiary of Pubco（"公司合并子”，以及与买方合并子公司一起发布的“合并子公司“；以及合并子公司与买方和Pubco共同作出的”买方当事人”），（v）ScanTech Identification Beam Systems，LLC，a Delaware limited liability company（with its successors，the "公司"），及（vi）多兰·法尔科纳根据本协议的条款和条件，以自紧接生效时间之前的公司持有人参与者（及其继任者和受让人）生效时间起及之后的代表身份（“卖方代表”).买方、Pubco、买方合并子公司、公司合并子公司、公司和卖方代表有时在此统称为“缔约方”和每一个，一个“党”.此处使用且未另有定义的大写术语应具有在第XI条这里。
简历：
然而，公司从事开发先进CT扫描仪的业务，提供对受限、危险和违禁品的准确、快速检测，同时优化筛查应用能力；
然而，Pubco是一家新成立的特拉华州公司，完全由买方拥有，而Pubco拥有买方合并子公司和公司合并子公司的所有已发行和未偿还的股权，这两家公司均为新成立的实体，其唯一目的是实现合并；
然而，根据本协议规定的条款和条件，双方希望并打算进行业务合并交易，据此，除其他事项外：（i）买方合并子公司应与买方合并并并入买方，买方继续作为存续实体（“买方合并"），并就此注销紧接生效时间前已发行及尚未发行的每一股买方普通股，以换取其持有人就每一股未在截止赎回中赎回的买方普通股收取一股Pubco普通股的权利；（ii）公司合并子公司应与公司合并并并入公司，公司继续作为存续实体（“公司合并”，连同买方合并，“合并"），以及，与此相关，（a）紧接生效时间之前已发行和尚未发行的公司普通有限责任公司单位将被注销，以换取其持有人获得本文所述Pubco普通股股份的权利，以及（b）任何公司可转换证券将被终止；（iii）由于此类合并，买方和公司将各自成为Pubco的全资子公司，而Pubco将成为一家上市公司；
然而，公司董事会已（i）确定公司合并是公平、可取的，并符合公司及其成员的最佳利益，（ii）根据本协议规定的条款和条件批准本协议和在此设想的交易，包括公司合并，以及（iii）决定向其成员建议批准和采纳本协议和在此设想的交易，包括公司合并；
然而，Pubco、买方和合并子公司各自的董事会（i）已确定其作为一方的各自合并是公平、可取的，并且符合其各自公司和股权持有人的最佳利益，（ii）已根据本协议规定的条款和条件批准本协议和在此设想的交易，包括此类合并，以及（iii）已确定向其各自的股权持有人建议批准和采纳本协议和在此设想的交易，包括适用的合并；
然而，在执行和交付本协议的同时，重要公司持有人分别与Pubco和买方订立了锁定协议，其形式如下附件 A（每个，a“锁定协议”），每一条自生效时间起生效；
 
A-1
 
然而，在本协议执行和交付的同时，保荐人已与买方和公司订立了保荐人投票和支持协议，形式如下附件 b（The "发起人支持协议”）；以及
然而，在注册声明生效之前，买方和Pubco已与保荐机构、IPO承销商、买方的董事和管理团队成员以及买方私人股份的任何其他持有人订立内幕信息知情人信函的修订，其格式为附件 C本协议（“内幕信披修正"），除其他事项外，让Pubco就为交换买方证券而发行的Pubco证券承担买方在其项下的权利和义务。
现在，因此，考虑到以上所列的前提，这些前提已纳入本协议，如同下文已完全阐述，以及本协议所载的陈述、保证、契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，现确认其收到并充分，并打算在此受到法律约束，双方同意如下：
第一条
合并
1.1买方合并.在生效时，根据本协议的条款和条件，并根据《开曼公司法》的适用条款，买方合并子公司和买方应完成买方合并，据此，买方合并子公司应与买方合并并并入买方，此后，买方合并子公司的单独公司存在将终止，买方应继续作为买方合并中的存续公司。买方作为买方合并后的存续公司，以下有时称为“买方存续子公司”（前提是，在生效时间之后的期间内，此处提及的买方应包括买方存续子公司）。
1.2公司合并.在生效时，根据本协议的条款和条件并根据DLLCA的适用条款，公司合并子公司和公司应完成公司合并，据此，公司合并子公司应与公司合并并并入公司，随后公司合并子公司的单独公司存在将终止，公司应继续作为公司合并中的存续实体。公司作为公司合并后的存续主体，以下有时称为“公司存续子公司”（条件是，在生效时间之后的期间，此处提及的公司应包括公司存续子公司），并与买方存续子公司一起，对“存续子公司”（条件是，尽管有公司合并，但就本协议而言，公司不应被包括在买方一词的含义内）。
1.3生效时间.在符合本协议条件的情况下，双方（a）应通过执行合并计划（“合并计划"）在形式和实质上为买方合并子公司和买方合理接受，并根据《开曼公司法》的适用条款向开曼群岛公司注册处处长提交合并计划（以及开曼公司法要求的其他文件），以及（b）应通过提交公司和买方合理接受的形式和实质上的合并证书（“公司合并证明“）与特拉华州州务卿根据DLLCA的适用条款，每项合并将于截止日期纽约市时间下午12时或公司与买方书面议定并在每项合并计划和公司合并证书（”生效时间”).
1.4合并的影响.在生效时，合并的效果应符合本协议以及《DLLCA》和《开曼公司法》及其他适用法律的适用条款的规定。在不限制前述一般性的情况下，并在此前提下，在生效时，买方合并子公司和公司合并子公司的所有财产、权利、协议、特权、权力和特许分别归属于买方存续子公司和公司存续子公司，买方合并子公司和公司合并子公司的所有债务、责任、义务和义务
 
A-2
 
分别成为买方存续子公司和公司存续子公司的债务、负债、义务和义务，包括在每种情况下自生效时间起及之后各该等方在本协议及附属文件项下的权利和义务。
1.5管理文件.在生效时间，（a）买方合并子公司的组织章程大纲和章程细则（如紧接生效时间之前生效）应成为买方存续子公司的组织章程大纲和章程细则，直至其后按其中规定和根据《开曼公司法》进行修订，以及（b）公司合并子公司的有限责任公司经营协议应成为公司存续子公司的有限责任公司经营协议。
1.6存续子公司的董事及高级管理人员.在生效时，每个存续子公司的董事会和执行官应为Pubco在紧接生效时间之前的董事会和执行官，在生效后第6.16款（或Pubco可能确定的其他个人），各自根据存续子公司各自的组织文件任职，直至其各自的继任者被正式选举或任命并符合资格或其更早死亡、辞职或被免职。
1.7经修订的买方组织文件.自生效时间起生效，Pubco须修订及重述其公司注册证书及附例的形式及实质内容，以在注册声明生效前由买方与公司相互同意（“经修订的Pubco组织文件"），除其他事项外，应将Pubco的组织文件修订为（i）根据以下规定规定规定关闭后买方委员会的规模和结构第6.16款，及（ii）对在纳斯达克上市的公众公司另有规定或适当。
1.8合并对价.根据公司合并须向公司持有人支付的总代价（“合并对价"）应为Pubco普通股的若干股份，其总价值等于一亿美元（110,000，000美元）减去（或加上，如果为负值）期末净债务，每个公司持有人收到的每个公司普通有限责任公司单位持有的Pubco普通股的若干股份等于（a）每单位价格除以（b）9.87美元（“转换比率”）（四舍五入到最接近的整数）。此外，在交割后，在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，公司持有人参与者应有权从Pubco获得盈利股份作为额外对价，前提是适用的盈利里程碑如第1.10款都满意了。
1.9收盘计算.
（a）不迟于截止日期前三（3）个营业日，公司须向买方交付一份经公司行政总裁核证的报表（“结束语"）载列（i）公司对截至参考时间的期末净债务的估计的善意计算，及（ii）基于该等估计所产生的合并对价和转换比率，包括其每个组成部分的合理细节，以及欠公司任何债权人的金额，以及确认该等计算所合理必要的银行对账单或其他证据。在向买方交付结账声明后立即，如买方提出要求，公司应与买方会面，审查和讨论结账声明，公司应本着诚意考虑买方对结账声明的评论，并在结账前对结账声明进行任何适当调整，经公司和买方双方合理和善意地共同商定，调整后的结账声明此后应成为本协议所有目的的结账声明。结账报表和其中所载的确定应按照会计原则编制，否则应按照本协议编制。
（b）不迟于截止日期前两（2）个营业日，买方须向公司交付有关从信托账户中支付现金的书面指示（“对受托人的指示"），其中应包括一份资金流动备忘录，其中载明对（i）信托账户中的现金总额（在实施期末赎回之前）、（ii）就期末赎回所需支付的所有款项的总额、（iii）买方的净现金（在实施
 
A-3
 
结束赎回和任何交易融资，以及（iv）买方的交易费用，包括欠每个收款人的金额及其付款指示。在向受托人交付指示给公司后立即，如公司提出要求，买方应与公司会面，以审查和讨论向受托人发出的指示，买方应本着诚意考虑公司对向受托人发出的指示的评论，并在交割前对向受托人发出的指示作出任何适当调整。经买方和公司双方共同同意，在合理和善意的情况下，调整后向受托人发出的指示，此后应成为为本协议的所有目的向受托人发出的指示。
1.10收益.
(a)一般.在交割后，根据此处规定的条款和条件，公司持有人参与者将有权作为额外对价获得最多相当于收盘后已发行的Pubco普通股完全稀释股份的百分之十（10%）的股份数量（但须在交割后对股票分割、股票股息、组合、资本重组等进行公平调整，包括对此类股份交换或转换成的任何股本证券进行会计处理）（“盈利股份“）根据Pubco在结束后的五（5）年期间实现下述里程碑（即”盈利期”).公司持有人参与人获得盈利股份的权利按如下方式归属和到期可发行：
（i）如Pubco或其附属公司应在盈利期内的任何时间收到TSA APSS6.2.0爆炸物标准认证（“TSA APSS里程碑”），则公司持有人参与者有权获得总计三分之一（1/3）的盈利股份；
（ii）如Pubco或其附属公司在盈利期内的任何时间在六个月期间收到合共不少于100台哨兵扫描仪的合资格订单（“订单里程碑”，连同TSA APSS里程碑，“商业里程碑”），则公司持有人参与者有权获得总计三分之一（1/3）的盈利股份；
（三）如果Pubco向SEC提交的2024财年年度报告中所载的经审计合并财务报表中报告的Pubco收入等于或超过2500万美元（25000000美元）（以下简称“第一个收入里程碑”），则公司持有人参与者有权获得总计十二分之一的盈利股份；
（四）如Pubco于2024财政年度的EBITDA为正数（“第一个EDITDA里程碑”），则公司持有人参与者有权获得总计十二分之一的盈利股份；
（五）如果Pubco向SEC提交的2025财年年度报告中所载的经审计合并财务报表中报告的Pubco收入等于或超过7,500万美元（75,000，000美元）（以下简称“第二个收入里程碑”，连同第一个收入里程碑，“收入里程碑”），则公司持有人参与者有权获得总计十二分之一的盈利股份；及
（vi）如果Pubco 2025财年的EBITDA等于或超过2000万美元（20,000，000美元）（“第二个EDITDA里程碑”，连同第一个EBITDA里程碑，“EBITDA里程碑”），则公司持有人参与者将有权获得总计十二分之一的盈利股份。
 
A-4
 
尽管有上述规定或此处所载的任何相反规定，在任何或所有盈利股份未根据上述规定赚取和发行的情况下，任何未赚取盈利股份（不超过盈利股份的最大数量）应全部赚取，并在实现以下里程碑之一的情况下向公司持有人参与者发行：
（i）Pubco向SEC提交的2026财年年度报告中所载的经审计合并财务报表中报告的Pubco收入等于或超过1亿5000万美元（150,000，000美元），Pubco 2026财年的EBITDA等于或超过6000万美元（60,000，000美元）；或者
（ii）Pubco向SEC提交的2027财年年度报告中所载的经审计合并财务报表中报告的Pubco收入等于或超过三亿美元（300,000，000美元），Pubco 2027财年的EBITDA等于或超过一亿两千万美元（120,000，000美元）；或者
（iii）Pubco向SEC提交的2028财年年度报告中所载的经审计合并财务报表中报告的Pubco收入等于或超过5亿美元（500,000，000美元），Pubco 2028财年的EBITDA等于或超过2亿美元（200,000，000美元）。
尽管有任何与此相反的规定，如果Pubco在盈利期内发生控制权变更，公司持有人参与者将有权获得之前未赚取和发行的所有盈利股份。
(b)收益的确定.
（i）就实现收入里程碑或EBITDA里程碑而言，在切实可行范围内尽快（但无论如何应在特定财政年度Pubco年度报告的适用提交日期后二十（20）天内），Pubco的首席财务官（“首席财务官“）应准备并交付给卖方代表和Pubco董事会（各自，a”审议方”）的书面声明（每份，一份“收入/EBITDA盈利表”），其中阐述了CFO对Pubco该年度的收入和EBITDA的确定，以及适用的收入和EBITDA里程碑是否已满足该年度的要求。各审议方应在收到收入/EBITDA收益报表后的二十（20）天内对其进行审查。审议方及其各自代表可就其审议过程中出现的有关适用的收入/EBITDA盈利表的问题或与其存在分歧向Pubco及其子公司的CFO及相关人员和顾问进行询问，Pubco及其子公司应提供与此相关的合理合作。如果任一审议方对某项收入/​EBITDA收益声明，该审议方应向Pubco（提请CFO注意）和另一审议方提交一份声明，阐明其对此的反对意见（详细程度合理）。如果审议方未在每份收入/EBITDA收益报表交付之日后二十（20）天内提交此类书面报表，则该审议方应已放弃对该收入/EBITDA收益报表以及确定该年度的收入和EBITDA（以及收入里程碑和/或EBITDA里程碑（如适用）是否已满足该年度的要求）提出异议的权利。如果审议方在该二十（20）天期限内提交了此类书面陈述，则审议方应在此后的二十（20）天期限内本着诚意协商解决任何此类异议。如果审议方未在该二十（20）天期限内达成最终解决方案，则根据任一审议方的书面请求，审议方应将争议提交独立专家，以按照《公第1.10（b）（三）节）.
（二）对于任何商业里程碑的实现，卖方代表应在卖方代表认为Pubco或其子公司已实现商业里程碑之日后二十（20）天内，向Pubco董事会（以下简称“商业收益报表”，连同任何收入/EBITDA盈利报表，“收益报表”），其中合理详细地列出了支持其
 
A-5
 
相信适用的商业里程碑已在收益期间实现，以及任何相关证明文件的副本。Pubco董事会在收到商业收益报表后应有二十（20）天的时间对其进行审查。Pubco董事会及其代表可以Pubco及其子公司的卖方代表和相关人员及顾问就其审查过程中出现的有关商业收益报表的问题或与其存在分歧进行查询，卖方代表和Pubco及其子公司应提供与此相关的合理合作。如果Pubco董事会对商业收益声明提出异议，它应向卖方代表提交一份声明，阐明其对此的反对意见（详细程度合理，并附有任何证明文件）。如果Pubco董事会未在商业收益声明交付之日后二十（20）天内交付此类书面声明，则Pubco董事会应已放弃对商业收益声明以及适用的商业里程碑是否已按其中所述实现提出异议的权利。如果Pubco董事会在该二十（20）天期限内提交了此类书面陈述，则卖方代表和Pubco董事会应本着诚意进行谈判，以在此后的二十（20）天期限内解决任何此类异议。如果卖方代表和Pubco董事会未在该二十（20）天期限内达成最终解决方案，则根据任一审查方的书面请求，审查方应将争议提交独立专家，以按照《公第1.10（b）（三）节）.
（iii）如与收益报表有关的争议是根据本第1.10款请独立专家最终解决，缔约方应遵循本文件规定的程序第1.10（b）（三）节）.如果独立专家提出要求，每一审议方同意就独立专家将作出的决定签署一份合理的聘书。独立专家的所有费用和开支，以及审议方在独立专家面前为解决本协议项下的任何争议而产生的所有其他自付费用和开支，均应由Pubco承担。独立专家应仅对截至独立专家通知日期仍有争议的问题作出裁决，独立专家的裁决应完全基于并符合本协定的条款和条件。每一审议缔约方应尽其商业上合理的努力，在向独立专家提交争议项目后尽快作出各自的陈述，而作为其陈述的一部分，每一此种审议缔约方应有权对另一审议缔约方的陈述以及独立专家的任何问题和请求作出回应。在决定任何事项时，独立专家应受本协定条款的约束，包括本第1.10（b）（三）节）.双方的意图是，独立专家在此相关的活动不是（也不应被视为或被视为）仲裁程序或类似的仲裁程序，不应遵循任何正式的仲裁规则（包括有关程序和发现的规则）。每一审议缔约方应要求独立专家的决定应在其参与后三十（30）天内作出，或此后应尽快在交付给审议缔约方的书面陈述中阐明，并且应是最终的、结论性的、不可上诉的，并对本协议项下的所有目的（欺诈或明显错误除外）具有约束力。
（四）如有根据本第1.10款公司持有人参与者有权因实现盈利里程碑而获得任何盈利股份，盈利股份的适用部分应在该最终确定后到期，Pubco应在切实可行范围内尽快向公司持有人参与者发行和交付该等盈利股份，但无论如何应在其后的二十（20）天内，每个公司持有人参与者收到其公司持有人参与者按比例获得该等盈利股份的份额（四舍五入到最接近的整数份额）。
（c）关于财务报告的盟约.Pubco特此同意，对于盈利期内的每个会计年度，它（i）不得改变自该年度的12月31日起的会计年度结束，并且（ii）应以美元报告其合并收入和其他财务信息。
 
A-6
 
（d）业务变化.交割后（包括盈利期和盈利年），Pubco及其子公司有权根据Pubco及其子公司的业务要求经营各自的业务。应允许Pubco及其子公司在交易结束后（包括在盈利期间和盈利年度）自行决定对其运营、组织、人员、会计惯例和其业务的其他方面进行更改，公司持有人参与者无权就任何盈利股份的全部或任何部分的损失或因此类决定而造成的其他损害提出索赔。尽管有上述规定，Pubco不应、也不应促使其子公司采取或不采取任何恶意且以避免、减少或阻止实现或实现盈利里程碑为主要目的的行动。
1.11买方合并对买方和买方合并子公司已发行和未偿还证券的影响.在生效时，凭借买方合并，在任何一方或任何买方一方或公司的证券持有人不采取任何行动的情况下：
(a)采购人单位.在生效时，每个已发行和未偿还的买方单位应自动分离，其持有人应被视为根据适用的买方单位的条款持有一（1）股买方普通股和一（1）股买方权利，其基础买方证券应根据本条款的适用条款进行转换第1.11款.
(b)买方普通股.每份已发行及尚未发行的买方普通股（不包括第第1.11（c）款）,第1.11（d）款）和第1.11（e）款）下文）在截止赎回中未被赎回的，应成为并在生效时间自动转换为有权获得（i）一（1）股Pubco普通股和（ii）一股Pubco普通股的二分之一，或在截止后90天后自动可转换或可行使一股Pubco普通股的二分之一的可转换证券，或买方和公司可能同意的其他期限，以及买方和公司可能同意的其他条款（合称“每股买方合并对价”），此后，所有买方普通股将停止流通，并将自动注销，并将不复存在。任何先前证明在紧接生效时间之前已发行的买方普通股的证书的持有人应停止拥有与这些股份有关的任何权利，除非本协议或法律规定。任何先前证明买方普通股的证书，应在交出该证书后按照规定交换为代表相同数量的Pubco普通股的证书（如法律要求）第1.13款.任何以前代表买方普通股的证书（其他在第1.10（d）款）和第1.11（e）款）下文）此后将仅代表获得相同数量的Pubco普通股的权利。
（c）买方权利.在生效时，每份已发行和未行使的买方权利应自动转换为一（1）股买方普通股的十分之二（2/10），相当于该买方权利持有人在根据买方组织文件、IPO招股说明书和权利协议完成业务合并时本应获得的Pubco普通股股份数量，但出于这种目的，将其视为此类业务合并已在生效时间发生，并且在转换买方权利时发行的买方普通股随后已自动转换为Pubco普通股的股份。在生效时，买方权利将不再是未行使的，并将自动取消和退休，并将不复存在。任何先前证明在紧接生效时间之前尚未行使的买方权利的证书的持有人应停止拥有与此种买方权利有关的任何权利，除非本文或法律有规定。以前代表买方权利的任何证书此后仅代表获得本文所述Pubco普通股股份的权利（Pubco普通股的任何股份被四舍五入到最接近的整数）。
（d）异议股份.根据《开曼公司法》（以下简称“开曼公司法”）有效行使且未有效撤回或丧失对买方合并的异议权的买方普通股股东拥有的每一股买方普通股异议股份”而且，
 
A-7
 
此类持有人，“异议股东"）此后仅代表收取《公约》规定的适用付款的权利第1.17款，除非及直至该异议股东根据《开曼公司法》就任何异议股份有效撤回其对买方合并的异议要求或丧失其权利。
（e）库存股票.在生效时，如买方的资本中有任何股份由买方作为库存股或由买方的任何直接或间接附属公司拥有，则该等股份应予以注销和消灭，而无需进行任何转换或支付相关款项。
（f）买方合并次级股票.在生效时间，紧接生效时间之前已发行和流通的买方合并子公司的每一股普通股应转换为买方存续子公司同等数量的普通股，与如此转换的股份具有相同的权利、权力和特权，并应构成买方存续子公司资本中唯一的流通股。
（g）不承担责任.尽管在这方面有任何相反的情况第1.10款、买方存续附属公司、Pubco或任何其他方均不对任何人根据任何适用的废弃财产、抵押品或类似法律适当支付给公职人员的任何金额承担责任。
1.12公司合并对公司已发行证券的影响及公司合并子.在生效时，凭借公司合并，且在没有任何一方或任何买方一方或公司的证券持有人采取任何行动的情况下：
(a)公司共同有限责任公司单位.除下文（b）条另有规定外，所有在紧接生效时间前已发行及尚未发行的公司普通有限责任公司单位，均须自动注销及终止存在，以换取收取合并代价的权利（以及根据收市后的任何盈利股份第1.10款），而每名公司持有人均有权收取该公司持有人的公司持有人按比例分享的合并代价（以及根据收市后的任何盈利股份第1.10款），不计利息，在按照第1.14款.自生效时间起，每名公司持有人在公司或存续公司内及对公司或存续公司的任何其他权利（除第第1.10款以上）。
(b)其他公司可转换证券.任何公司可转换证券，如果未在生效时间之前行使或转换为公司普通有限责任公司单位，则应被注销、退休和终止，从而不再代表任何获得、交换或转换为公司或Pubco的股本证券或任何其他证券或以其他方式收取现金或其他对价的权利，无论是在任何或有事项或估值或其他情况下。
（c）公司合并子股份。在生效时间，紧接生效时间之前尚未发行的公司合并子公司的所有普通会员单位应转换为公司存续子公司的同等数量的普通会员单位，具有与如此转换的股份相同的权利、权力和特权，并应构成公司存续子公司的唯一股本证券。
1.13合并对Pubco已发行未偿还证券的影响.在生效时，凭藉合并，且在任何一方或任何买方一方或公司的证券持有人不采取任何行动的情况下，Pubco在紧接生效时间之前已发行和流通的所有股本股份将被注销和消灭，而无需进行任何转换或支付相关款项。
1.14交换程序.
（a）在生效时间或之前，Pubco应向每个公司持有人发送合并对价适用部分的转递函，其形式和实质由买方和公司在交割前合理商定（a "转递函”），其中应具体规定就合并对价交付Pubco证书，
 
A-8
 
只有在适当地向Pubco交付代表公司共同有限责任公司单位的会员权益证书或其他文书（如有）时，损失和所有权的风险才会转移（统称为“公司证书"），或书面确认终止其对该公司共同有限责任公司单位的权利，但前提是该公司持有人从未获得公司证书，或在公司证书遗失、被盗或被毁的情况下，在交付遗失证书誓章（以及赔偿，如有要求）时，按照以下规定的方式第1.14（d）款），连同Pubco合理要求的与此有关的任何相关文件一并注销。各公司持有人均有权收取其公司持有人按比例分摊的合并对价（以及，就公司持有人参与者而言，其公司持有人参与者按比例分摊的任何盈利股份在交割后按照第1.10款或任何于收市后根据第1.15款）于生效时间后在合理切实可行范围内尽快就公司普通有限责任公司以公司证书（s）为代表的单位作出规定，但须向Pubco交付以下项目（统称"传送文件"）：（i）（x）（如适用）其公司共同有限责任公司单位的公司证书（或遗失的证书誓章），连同妥为填妥及妥为签立的转递函，或（y）书面确认终止对该等公司共同有限责任公司单位的权利，前提是该公司持有人被要求获得公司证书，但从未获得公司证书，以及（ii）Pubco可能合理要求的其他文件。Pubco应在遵守本规定后向公司共同有限责任公司单位的每个持有人发行或安排发行第1.14（a）款），代表其公司共同有限责任公司单位可交换的Pubco普通股股份数目的证书（"Pubco证书”）的生效日期，以及就本条例交回的任何公司证书第1.14（a）款）应立即取消。在如此交出之前，每份公司证书须就所有目的在生效时间后仅代表收取该部分合并代价的权利（以及根据收市后的任何盈利股份第1.10款）归属于该公司证书。
（b）如合并代价的任何部分将交付或发给任何已交还公司证书在紧接生效时间之前以其名义注册的人以外的人，则该交付的条件为（i）该等公司普通有限责任公司单位的转让已根据公司组织文件的条款获准，如紧接生效时间之前有效，（ii）该等公司证书须妥为背书或以其他方式以适当形式转让，（iii）接收人该部分合并对价，或以其名义交付或发行该部分合并对价的人，如属重要公司持有人，则须已签立及交付锁定协议的对应方，以及Pubco合理认为需要的其他传送文件，（iv）要求交付的人应向Pubco支付因交付给该公司证书的注册持有人以外的人而需要的任何转让或其他税款，或使Pubco信纳该税款已支付或未支付。
（c）买方证券根据本协议条款交还时发行的所有证券，应被视为已发行完全满足与该买方证券有关的所有权利，提供了买方证券的任何出售和转让限制也适用于如此交换发行的Pubco普通股的股份。凡任何买方普通股以实物凭证（"买方证书"），买方应向该等买方普通股的持有人提供一份惯常的送文函，以按照以下规定的方式发送其买方证书（或在买方证书遗失、被盗或被毁的情况下，发送一份遗失的证书誓章（以及赔偿，如有要求）第1.14（d）款））向Pubco普通股股份的转让代理人，转让代理人应与买方普通股股份的转让代理人相同，且该转让代理人应在收到填妥的文件后，就持有人的买方普通股发行可发行的Pubco普通股股份。在任何买方证券以记账式形式持有的范围内，Pubco普通股股票的发行应自动由转让代理人进行。如果代表Pubco普通股股份的证书将以不是登记为交换而交出的买方证书的名称发行，则其发行的条件是如此交出的买方证书将得到适当
 
A-9
 
背书或以其他适当形式转让，且要求进行此类交换的人应已向Pubco或其指定的任何代理人支付因以交出的买方证书的登记持有人以外的任何名义发行代表Pubco普通股股份的证书所需的任何转让或其他税款，或证明Pubco或其指定的任何代理人已支付或不应支付此类税款，令Pubco或其指定的任何代理人满意。
（d）如任何公司证书或买方证书已遗失、被盗或毁损，则在就该事实作出誓章时（a "遗失证明书誓章"）由声称该公司证书或买方证书遗失、被盗或销毁的人，以及如Pubco要求，由该人按惯例金额并按Pubco合理要求的条款张贴债券，作为对可能就该公司证书或买方证书向其提出的任何索赔的赔偿，Pubco应发行或安排发行该遗失的Pubco普通股的股份数量，被盗或被毁的公司证书或买方证书可在生效时间进行交换，以及根据本协议支付的任何股息或分配。
（e）尽管有本协议所载的任何相反规定，Pubco不得凭藉本协议或本协议所设想的交易而发行Pubco普通股的任何零碎股份，而每个原本有权获得Pubco普通股的零碎股份的人（在汇总了否则将由该持有人收到的所有Pubco普通股零碎股份后），应将向该人发行的Pubco普通股的股份数量按总数向下取整至最接近的Pubco普通股整股。
1.15特定责任方面的股份.如果特定负债的金额尚未在结算前通过和解或协议最终确定，并且是基于中期资产负债表中反映的特定负债金额以进行结算净债务计算，并且，在根据与此相关的最终和解或协议确定结算后特定负债的实际金额后，该等和解或协议中该等指明负债的实际金额少于中期资产负债表所列指明负债的金额（任何该等差额、“超额负债金额"），然后，在此类结算或安排并确定任何此类超额负债金额后，Pubco应在切实可行的范围内尽快向公司持有人参与者发行数量等于超额负债金额除以9.87美元的Pubco普通股股份总数（如此发行的任何此类股份，“退回股份”).
1.16税务后果.双方在此同意并承认，就美国联邦所得税而言，合并合并旨在符合《守则》第351条所述的交易所（“拟税务处理”).双方特此同意在符合此类特征的基础上提交所有税务和其他信息申报表。每一方都承认并同意，每一方（i）都有机会就本协议所设想的交易获得独立的法律和税务咨询意见，并且（ii）负责支付自己的税款，包括如果合并合并在一起不符合《守则》第351条所述的交易所的条件可能产生的任何税款。
1.17持不同政见者的权利.
（a）任何已根据《开曼公司法》有效行使异议人权利的人，均无权就该异议股东拥有的异议股份收取每股买方合并对价，除非且直至该异议股东根据《开曼公司法》有效撤回或丧失其异议人权利。每一异议股东仅有权收取根据开曼公司法规定的程序就该异议股东所拥有的异议股份所产生的付款。
（b）如买方的任何股东根据《开曼公司法》第238（2）条送达任何反对买方合并的书面通知，买方应在获得所需买方股东批准后二十（20）天内根据《开曼公司法》第238（4）条向该等股东送达关于本协议、合并计划和买方合并的授权和批准的书面通知。
 
A-10
 
1.18采取必要行动；进一步行动.如在生效时间后的任何时间，为执行本协议的宗旨，并分别赋予买方存续子公司和公司存续子公司对买方合并子公司和公司合并子公司的所有资产、财产、权利、协议、特权、权力和特许经营权的完全权利、所有权和占有权，则买方、公司、Pubco和合并子公司当时的高级职员和董事以其各自公司的名义或以其他方式获得充分授权，并应采取所有这些合法和必要的行动，只要此类行动不与本协议不相抵触。
第二条
收盘
2.1收盘.惟须符合或豁免《证券日报》所载的条件，方可作第七条、本协议拟进行的交易的完成情况（以“收盘”）应在Ellenoff Grossman & Schole，LLP（“EGS"），公司法律顾问，1345 Avenue of the Americas，New York，NY 10105，以电子交换签名的方式，在买方和公司商定的日期和时间，该日期不迟于第三个（3rd）本协议所载的所有交割条件均获满足或豁免后的营业日，或买方与公司可能约定的其他日期、时间或地点（包括远程）（实际举行交割的日期和时间为“截止日期”).
第三条
买方的代表和认股权证
除（i）买方于本协议日期向公司交付的披露附表（以下简称"买方披露时间表"），其节号的编号与它们所指的本协议节号相对应，但买方披露附表的任何一节中列出的任何信息应被视为适用于本协议的彼此适用的节号第三条），或（ii）在本协议日期前至少两（2）个工作日通过EDGAR在SEC网站上提供的SEC报告（确认（x）任何此类SEC报告中披露的任何内容将被视为修改或限定在第3.1节(组织和地位),第3.2节(授权；具有约束力的协议）或第3.5节(资本化）和（y）任何此类SEC报告中披露的风险因素、前瞻性陈述或类似的预测性陈述将被视为修改或限定本报告中所述的陈述或保证第三条），买方向本公司陈述和保证，截至本协议日期和截止收盘时，如下：
3.1组织和地位.买方是一家经适当组织、有效存在并根据开曼群岛法律具有良好信誉的豁免公司。买方拥有所有必要的公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，并开展其目前正在进行的业务。买方具有适当资格或许可并具有良好信誉，可在其拥有、租赁或经营的财产的性质或其所经营的业务的性质使此种资格或许可成为必要的每个司法管辖区开展业务，除非未能具有此种资格或许可或具有良好信誉的情况可以在没有材料成本或费用的情况下得到纠正。买方迄今已向公司提供其组织文件的准确和完整的副本，目前有效。买方在任何重大方面均未违反其组织文件的任何规定。
3.2授权；具有约束力的协议.买方拥有一切必要的公司权力和权力，以执行和交付本协议及其作为一方的每一份附属文件，履行买方在本协议项下和本协议项下的义务，并完成在此及由此设想的交易，但须获得所需的买方股东批准。本协议及其作为当事方的每一份附属文件的执行和交付，以及本协议所设想的交易的完成，从而（a）已获得买方董事会的正式有效授权，以及（b）除必要的买方股东批准外，除协议其他部分规定的以外，没有其他公司程序，买方方面有必要授权执行和交付本协议及其作为一方的每一份附属文件，或完成本协议所设想的交易，从而完成。这个
 
A-11
 
协议已经，并且买方作为一方当事人的每份附属文件在交付时应由买方妥为有效地签立和交付，并假定本协议及本协议其他各方及其附属文件得到适当授权、签立和交付，即构成或在交付时应构成买方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但其可执行性可能因适用的破产、无力偿债而受到限制的情况除外，重整和暂停法以及其他普遍适用的法律，影响债权人权利的一般强制执行或任何适用的时效或任何有效的抵销抗辩或反请求的强制执行，以及衡平法补救或救济（包括特定履行的补救）受可寻求此类救济的法院酌处权的事实（统称为“可执行性例外”).
3.3政府批准.除附表3.3中另有说明外，买方在执行、交付或履行本协议及其作为当事方的每份附属文件或买方完成本协议所设想的交易并因此而获得或作出的任何政府当局的同意或与之相关的同意，但（a）本协议所设想的此类备案，（b）就交易向纳斯达克或SEC要求的任何备案，（c）《证券法》的任何适用要求（如有）除外，《交易法》和/或任何州“蓝天”证券法及其相关规则和条例，以及（d）未能获得或作出此类同意或作出此类备案或通知不会合理地预期会对买方产生重大不利影响或严重损害或延迟买方完成交易的能力。
3.4非违反.除附表3.4另有说明外，买方执行和交付本协议及其作为当事方的每份附属文件、买方完成本协议及由此设想的交易以及买方遵守本协议及其中任何规定，不会（a）与买方组织文件的任何规定相冲突或违反，（b）在获得第第3.3节本协议，以及其中提及的等待期已届满，且该等同意或放弃的任何先决条件已获满足，与适用于买方或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意相冲突或违反，或（c）（i）违反、冲突或导致违反，（ii）构成违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之将构成违约的事件），（iii）导致终止、撤回、中止、取消或修改，（iv）加速买方根据，（v）导致根据、（vi）引起根据、（vii）导致对买方的任何财产或资产产生任何留置权（viii）导致取得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的任何义务或（ix）赋予任何人宣布违约、行使任何补救、要求回扣、退款、罚款或更改交付时间表、加速到期或履行、取消、终止或修改任何权利、利益、任何买方重大合同的任何条款、条件或规定所规定的义务或其他条款，但任何偏离前述（a）、（b）或（c）条款的情况除外，这些情况不会合理地被认为会对买方产生重大不利影响，或会严重损害或延迟买方完成交易的能力。
3.5资本化.
（a）买方的股本为100,000美元，分为800,000，000股买方普通股。截至本协议日期已发行和未偿还的买方证券载于附表3.5（a）。截至本协议签署之日，买方没有已发行或未发行的优先股。所有已发行的买方普通股和买方单位均获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，并且不受任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或《开曼公司法》任何条款、买方组织文件或买方作为当事方的任何合同规定的任何类似权利的约束或违反其发行。未发行的买方证券均未违反任何适用的证券法。
（b）除附表3.5（a）或附表3.5（c）所列情况外，并无（i）尚未行使的期权、认股权证、看跌期权、看涨期权、可转换证券、优先认购权或类似权利，（ii）具有一般投票权或可转换或可交换为证券的债券、债权证、票据或其他债务
 
A-12
 
拥有该等权利或（iii）认购或其他任何性质的权利、协议、安排、合约或承诺（本协议及附属文件除外），（a）与买方已发行或未发行股份有关或（b）买方有义务发行、转让、交付或出售或促使发行、转让、交付、出售或回购任何可转换为或可交换该等股份的期权或股份或证券，或（c）有义务买方就该等股本股份授予、延长或订立任何该等期权、认股权证、认购权、认购权或其他权利、协议、安排或承诺。除截止赎回或本协议中明确规定的情况外，买方没有任何未尽义务回购、赎回或以其他方式收购买方的任何股份，或提供资金对任何人进行任何投资（以贷款、出资或其他形式）。除附表3.5（c）所列情况外，并无任何股东协议、表决权信托或买方作为买方任何股份的表决权的一方的其他协议或谅解。
（c）买方截至本协议日期的所有债务在附表3.5（c）中披露。买方的任何债务均不包含对（i）提前偿还任何此类债务、（ii）买方产生债务或（iii）买方对其财产或资产授予任何留置权的能力的任何限制。
（d）自买方成立之日起，除本协议所设想的情况外，买方没有就其股份宣布或支付任何分配或股息，也没有回购、赎回或以其他方式获得其任何股份，买方董事会也没有授权上述任何一项。
（e）在实施合并之前，买方拥有Pubco的所有已发行和流通股本，除Pubco和合并子公司外，买方没有任何子公司或拥有任何其他人的任何股权。
3.6SEC文件和买方财务。
（a）自首次公开募股以来，买方已根据《证券法》和/或《交易法》向SEC提交了买方要求提交或提供的所有表格、报告、附表、报表、注册声明、招股说明书和其他文件，以及对其的任何修订、重述或补充，并将在本协议日期之后提交所有此类表格、报告、附表、报表和其他要求提交的文件。除通过EDGAR在SEC网站上可获得的范围外，买方已按向SEC提交的表格向公司交付了以下所有内容的副本：（i）自买方被要求提交此类表格的第一年开始的买方每个财政年度的10-K表格年度报告，（ii）买方提交的每个财政季度的10-Q表格季度报告，以披露其在上述第（i）条所述买方每个财政年度的季度财务业绩，（iii）自2021年初以来买方向SEC提交的所有其他表格、报告、注册声明、招股说明书和其他文件（初步材料除外）（上述第（i）、（ii）和（iii）条所述的表格、报告、注册声明、招股说明书和其他文件，无论是否可通过EDGAR获得，统称为“SEC报告“）和（四）《交易法》（a）规则13a-14或15d-14和（b）18 U.S.C. § 1350（SOX第906节）要求的关于上述第（i）款提及的任何报告的所有证明和声明（统称”公共认证”).SEC报告（x）是根据《证券法》和《交易法》（视情况而定）的要求在所有重大方面编制的，而其下的规则和条例和（y）没有，截至其各自的生效日期（就SEC报告而言，这些报告是根据《证券法》的要求提交的登记声明）和在向SEC提交时（就所有其他SEC报告而言），包含对重要事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明其中要求陈述或作出其中所作陈述所必需的重要事实，而不是误导。公开认证在各自的备案日期均为真实。正如在这方面所使用的第3.6节，“文件”一词应被广义地解释为包括SEC规则和法规允许的向SEC提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。截至本协议签订之日，（a）买方单位、买方普通股和买方权利均在纳斯达克上市，（b）买方未收到任何来自TERMA的书面缺陷通知，涉及此类持续上市要求
 
A-13
 
买方证券，（c）对于买方有意暂停、禁止或终止该等买方证券在纳斯达克的报价，金融业监管局没有对买方采取未决行动或据买方所知对买方构成威胁，以及（d）该等买方证券符合纳斯达克所有适用的公司治理规则。
（b）买方维持《交易法》第13a-15条或第15d-15条规定的披露控制和程序；此类控制和程序的合理设计是为了确保及时向负责编制买方提交的SEC文件和其他公开披露文件的个人公布与买方有关的所有重要信息以及买方在其根据《交易法》提交或提供的报告和其他文件中要求披露的其他重要信息。
（c）SEC报告中包含或以引用方式并入的买方财务报表和附注（“买方财务"）在所有重大方面公允列报买方在这些财务报表所述期间的各自日期和期间的财务状况和经营成果、股东权益变动和现金流量，所有这些都符合（i）在所涉期间一致适用的公认会计原则方法和（ii）条例S-X或条例S-K，视情况而定（除非在其附注中可能注明，以及在适用的S-X条例或S-K条例允许的范围内，在未经审计的季度财务报表的情况下遗漏附注和审计调整）。
（d）除并在买方财务报表中反映或保留的范围内，买方没有发生根据公认会计原则要求在资产负债表中反映的任何类型的负债或义务，而这些负债或义务没有在买方财务报表中充分反映或保留或提供，除了根据公认会计原则要求在资产负债表上反映的自买方上一个季度报告表格10-Q以来发生的负债类型。买方不维持《证券法》条例S-K第303项含义内的任何“表外安排”。截至本协议签署之日，除买方的财务报表外，没有任何财务报表被公认会计原则要求包括在买方财务中。
（e）自成立以来，买方未从SEC工作人员或其独立审计员收到任何书面通知，说明（i）买方财务报告内部控制存在“重大缺陷”，（ii）买方财务报告内部控制存在“重大缺陷”，或（iii）涉及管理层或在买方财务报告内部控制中发挥重要作用的买方其他雇员的欺诈行为，无论是否重大。
（f）买方没有向买方的任何执行官员（定义见《交易法》第3b-7条规则）或董事提供未偿还的贷款或其他信贷延期。买方没有采取SOX第402条禁止的任何行动。
3.7不存在某些变化.
（a）自公司成立以来，买方除（i）与公司成立或持续的公司（或类似）存在有关或与之相关的活动外，没有进行任何业务活动，（ii）针对实现首次公开发行股票招股说明书中所述的初始业务合并，包括对公司的调查以及与本协议或任何附属文件的谈判、编制或执行有关或与之相关的那些事件，履行其在本协议或任何附属文件中的契诺或协议，或完成在此或由此设想的交易，或（iii）那些属于行政、部级或其他非实质性性质的交易。除买方组织文件或IPO招股说明书中规定的情况外，不存在对任何买方一方具有约束力或任何买方一方为一方的合同，该合同具有或将合理地预期具有禁止或实质性损害其或其子公司的任何商业惯例、其或其子公司的任何财产收购或其或其子公司开展业务的效果。
（b）每个合并子公司的组织完全是为了订立本协议、附属文件和完成本协议及由此设想的交易，并且已经
 
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不从事任何活动或业务，但与其组织、成立或成立（如适用）或持续的公司（或类似）存在或本协议或任何附属文件的谈判、准备或执行、其在本协议或任何附属文件中的契诺或协议的履行或本协议或任何附属文件中所设想的交易的完成或由此而产生的事件或与之有关或招致的活动或业务除外。
（c）自2022年12月31日以来，买方未受到重大不利影响。
3.8遵守法律.买方目前和自其成立以来一直遵守适用于其的所有法律和其业务的开展，但合理预期不会对买方产生重大不利影响的不遵守情况除外，并且买方没有收到书面或据买方所知的口头通知，声称买方违反了适用法律。
3.9行动；命令；许可.买方不存在合理预期会对买方产生重大不利影响的未决或据买方所知受到威胁的重大行动。买方没有针对任何其他人的未决重大诉讼。买方不受任何政府当局的任何重要命令的约束，也不受任何此类命令的待决。买方持有一切必要的物质许可，以合法开展其目前开展的业务，并拥有、租赁和经营其资产和财产，所有这些都具有充分的效力和效力，除非未能持有该同意或该同意未充分生效和效力不会合理地预期会对买方产生重大不利影响。
3.10税收和回报.
（a）买方已及时提交或促使及时提交其要求提交的所有重要税务申报表，该等税务申报表在所有重大方面均真实、准确、正确和完整，并已支付、收取或扣留，或促使支付、收取或扣留所有要求支付、收取或扣留的所有重要税款，但买方财务中已根据公认会计原则建立充分准备金的此类税款除外。附表3.10（a）列出了买方提交或被要求提交纳税申报表的每个司法管辖区。没有针对买方的任何税务的审计、审查、调查或其他未决程序，并且买方没有收到针对买方的任何拟议税务索赔或评估的书面通知（在每种情况下，买方财务中已根据公认会计原则建立足够准备金或金额不重要的索赔或评估除外）。除允许的留置权外，对买方的任何资产的任何税收没有留置权。买方没有未完成的豁免或延长任何适用的诉讼时效以评估任何重大税额。买方没有任何未完成的请求，要求延长提交任何纳税申报表的时间或在该时间内支付任何纳税申报表上显示到期的任何税款。
（b）自成立之日起，买方未（i）更改任何税务会计方法、政策或程序，除非法律变更要求，（ii）作出、撤销或修订任何重大税务选择，（iii）提交任何经修订的税务申报表或退款要求，或（iv）订立任何影响或以其他方式解决或损害任何重大税务责任或退款的结案协议。
（c）买方不知道任何可以合理预期会阻止合并符合《守则》第351条所述交易资格的事实或情况。
3.11雇员和雇员福利计划.买方不（a）有任何受薪雇员或（b）维持、赞助、供款或以其他方式根据任何福利计划承担任何责任。本协议或附属文件的执行和交付，或交易或附属文件所设想的交易的完成，均不会（i）导致买方或其子公司的任何付款或福利（包括遣散费、失业补偿、金色降落伞、奖金或其他）成为买方的任何董事、高级职员或雇员应得的，或（ii）导致任何此类付款或福利的付款或归属时间加快。就买方的任何雇员而言，并无任何安排会导致根据《守则》第280G或162（m）节的操作而无法由买方扣除的任何金额的付款，以及
 
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不存在任何安排，根据该安排，买方将被要求“毛额上涨”或以其他方式补偿任何人，因为对支付给该人的款项征收任何消费税。
3.12物业.买方不拥有、许可或以其他方式拥有任何重要知识产权的任何权利、所有权或权益。买方不拥有或租赁任何重大不动产或重大个人财产。
3.13材料合同.
（a）除买方的SEC报告中披露的情况外，除本协议和附属文件外，不存在买方作为一方当事人或其任何财产或资产可能受其约束、约束或影响的合同，这些合同（i）产生或施加了超过100,000美元的责任，（ii）买方不得在未支付重大罚款或终止费的情况下提前不到六十（60）天通知取消，或（iii）禁止、阻止、在任何重大方面限制或损害买方在其业务目前进行时的任何商业惯例、买方对重要财产的任何收购，或在任何重大方面限制买方从事其目前进行的业务或与任何其他人竞争的能力（每项，a“采购人物资合同”).除提交SEC报告的证物外，所有买方材料合同均已提供给公司。
（b）就每份买方材料合同而言：（i）买方材料合同是在正常业务过程中公平订立的；（ii）买方材料合同在所有重大方面均合法、有效、具有约束力和可对买方以及买方所知的其他当事方强制执行，并且具有充分的效力和效力（在每种情况下，除非此类强制执行可能受到可执行性例外的限制）；（iii）买方在任何重大方面均未违约或违约，（四）据买方所知，任何买方重大合同的任何其他方在任何重大方面均未发生因时间推移或发出通知或两者兼而有之将构成买方在任何重大方面的违约或违约，或允许另一方在该买方重大合同项下终止或加速；以及（四）买方所知，任何买方重大合同的任何其他方均未在任何重大方面发生违约或违约，也未发生因时间推移或发出通知或两者兼而有之将构成该另一方的此种违约或违约的事件，或允许买方根据任何买方材料合同终止或加速。
3.14与关联公司的交易.附表3.14列出了截至本协议签署之日存在的合同和安排的真实、正确和完整清单，根据这些合同和安排，买方与任何（a）现任或前任董事、高级职员或雇员或买方的关联公司，或上述任何一项的任何直系亲属，或（b）记录或实益拥有截至本协议签署之日买方已发行股本的百分之五（5%）以上。
3.15投资公司法；就业法.截至本协议签署之日，买方不是“投资公司”，不是由“投资公司”直接或间接“控制”或代表“投资公司”行事的人，也不是被要求注册为“投资公司”的人，在每种情况下都属于《投资公司法》的含义。买方构成《就业法》意义上的“新兴成长型公司”。
3.16发现者和经纪人.除附表3.16所列情况外，任何经纪商、发现者或投资银行家均无权根据买方作出或代表买方作出的安排，从买方、本公司或其各自的任何关联公司收取与特此设想的交易有关的任何经纪、发现者或其他费用或佣金。
3.17某些商业惯例.
（a）买方或其任何董事或高级职员，或据买方所知，其任何代表其行事的代表，均未（i）将任何资金用于与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，（ii）向外国或国内政府官员或雇员、外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项或违反任何当地或外国反腐败或贿赂法的任何规定，（iii）作出任何其他非法付款或（iv）自买方成立以来，直接
 
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或间接地，给予或同意给予任何客户、供应商、政府雇员或其他有能力帮助或阻碍买方或在任何实际或拟议交易中协助其的人任何数量的非法礼物或类似利益。
（b）买方的业务在任何时候都在实质上遵守所有适用法域的反洗钱法规、根据这些法规制定的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或准则，由任何政府当局发布、管理或执行，并且没有涉及买方的与上述任何一项有关的行动待决或据买方所知受到威胁。
（c）买方或其任何董事或高级管理人员，或据买方所知，代表买方行事的任何其他代表目前均未在特别指定国民或其他被阻止人员名单上被识别或目前受到美国财政部外国资产管制办公室管理的任何美国制裁（"OFAC"），且买方在过去五（5）个财政年度内没有直接或间接使用任何资金，或向任何附属公司、合资伙伴或其他人借出、出资或以其他方式提供此类资金，用于在OFAC制裁的任何其他国家进行的任何销售或运营，或为目前受到或以其他方式违反OFAC管理的任何美国制裁的任何人的活动提供资金。
3.18保险.附表3.18列出了买方持有的与买方或其业务、财产、产品、产品责任、资产、董事、高级职员和雇员有关的所有保单（按保单编号、保险人、承保期限、承保金额、年度保费和保单类型），其副本已提供给公司。根据所有该等保单到期应付的所有保费均已及时支付，而买方在其他方面实质上遵守该等保单的条款。所有此类保单均具有充分的效力和效力，并且据购买者所知，不存在任何此类保单的威胁终止或实质性保费增加的情况。买方未发生过保险理赔。买方各自已向其保险人报告了合理预期会导致索赔的所有索赔和未决情况，除非这种未报告此类索赔不会合理地可能对买方产生重大不利影响。
3.19与关联公司的交易.附表3.19列出了截至本协议日期存在的合同和安排的真实、正确和完整清单，根据这些合同和安排，买方与任何（a）现任或前任董事、高级职员、雇员、经理、直接或间接股权持有人或买方的关联公司，或上述任何一项的任何直系亲属，或（b）记录或实益拥有截至本协议日期买方已发行股本证券的百分之五（5%）以上。
3.20独立调查.买方已自行对公司的业务、营运结果、前景、状况（财务或其他方面）及资产进行独立调查、审查及分析，并承认已为此目的向其提供充分查阅公司的人员、财产、资产、处所、簿册和记录以及其他文件和数据的途径。买方承认并同意：（a）在作出订立本协议和完成本协议所设想的交易的决定时，其已完全依赖其自身的调查以及本协议（包括公司披露附表的相关部分）和根据本协议交付给买方的任何证书中所载的公司的明示陈述和保证，及由公司或代表公司为注册声明提供的资料；及（b）公司或其各自的代表均未就公司或本协议作出任何陈述或保证，除非本协议（包括公司披露附表的相关部分）或根据本协议交付予买方的任何证书中明确规定，或就公司或代表公司为注册声明提供的资料。
3.21信托账户.截至2023年6月30日，信托账户中持有的现金为71,632，401.23美元。在交割前，除根据信托协议、买方组织文件和IPO招股说明书的规定外，信托账户中持有的资金不得解除质押。信托账户中的金额投资于《投资公司法》第2（a）（16）条含义内的美国政府证券，期限为185天或更短，或投资于货币市场基金会议
 
A-17
 
根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件，这些条件仅投资于美国政府的直接国库债务。买方迄今已履行其所要求履行的所有重大义务，且根据信托协议并无重大违约或违约，且据买方所知，并无发生任何事件，而该事件经适当通知或时间推移或两者兼而有之，将构成其项下的此种违约或违约。信托协议具有充分的效力和效力，是买方以及据买方所知，受托人的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性例外情况除外。除与任何延期有关的必要范围外，信托协议并未在任何方面被终止、否定、撤销、修订或补充或修改，且据买方所知，并不考虑此类终止、否定、撤销、修订、补充或修改。没有任何单独的合同、附函或其他安排（无论书面或不书面、明示或暗示）会导致买方提交或提供的SEC报告中对信托协议的描述在任何重大方面不准确，或会使任何人（根据买方组织文件和IPO承销商就递延承销佣金选择赎回其买方普通股的公众股东除外）有权在业务合并结束前获得信托账户中收益的任何部分。截至本协议之日，买方没有任何理由认为信托账户资金使用的任何条件将不会得到满足或信托账户中的可用资金将无法在截止日期提供给买方。没有关于信托账户的待决行动。买方没有从信托账户中释放任何资金，只是根据信托协议从信托账户赚取的任何利息收入中支付税款，以及公众股东因事先修订买方组织文件以延长其完成业务合并的最后期限而提前赎回买方普通股。自生效之日起，买方根据买方组织文件解散或清算的义务终止，买方不应根据买方组织文件有任何义务因本协议所设想的交易的完成而解散和清算买方的资产。在生效时间之后，买方的任何股东都无权或应有权从信托账户中收取任何金额，除非该股东应已选择根据买方组织文件的规定根据截止赎回投标其买方普通股以进行赎回。
3.22无其他申述.买方在本协议中明确作出的陈述和保证除外第三条（经买方披露附表修改）或附属文件中明确规定，买方或代表其的任何其他人均未就买方或其业务、经营、资产或负债，或本协议或任何其他附属文件所设想的交易作出任何明示或默示的陈述或保证，买方在此明确否认任何其他陈述或保证，无论是否由买方或其任何代表默示或作出。买方在本协议中明确作出的陈述和保证除外第三条（经买方披露附表修订）或在附属文件中，买方特此明确否认对向公司或其任何代表作出、传达或提供（口头或书面）的任何陈述、保证、预测、预测、声明或信息（包括买方的任何代表可能已经或可能向公司或其任何代表提供的任何意见、信息、预测或建议）的所有责任和责任，包括关于买方业务可能成功或盈利的任何陈述或保证。
第四条
PUBCO和合并子公司的代表和认股权证
除买方披露附表中规定的情况外，Pubco和合并子公司各自在本协议日期和截止收盘时向买方和公司声明和保证如下：
4.1组织和地位.Pubco是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的公司。Company Merger Sub是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的有限责任公司。买方合并子公司是一家根据开曼法律有效存在并具有良好信誉的豁免公司
 
A-18
 
岛屿。Pubco和合并子公司各自拥有所有必要的公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，并开展目前正在进行的业务。Pubco和合并子公司各自具有适当的资格或许可，并具有良好的信誉，可在其拥有、租赁或经营的财产的性质或其经营的业务的性质使此种资格或许可成为必要的每个司法管辖区开展业务，除非未能获得这样的资格或许可不会单独或总体上合理地预期会对Pubco或任何合并子公司及时完成本协议及其作为缔约方的附属文件所设想的交易的能力产生重大影响。Pubco迄今已向买方和公司提供Pubco和合并子公司组织文件的准确和完整副本，每一份均为现行有效。Pubco和任何合并子公司都没有在任何重大方面违反其组织文件的任何规定。
4.2授权；具有约束力的协议.惟须通过经修订的Pubco组织文件及按照第6.24款，Pubco和合并子公司各自拥有所有必要的公司权力和权力，以执行和交付本协议及其作为一方的每一份附属文件，履行其在本协议项下和根据本协议项下的义务，并完成在此及由此设想的交易。本协议及其作为一方的每一份附属文件的执行和交付以及在此设想的交易的完成已获得Pubco董事会和合并子公司的正式有效授权，并在根据书面同意书交付的前提下第6.24款除本协议其他地方明确规定的（包括通过经修订的Pubco组织文件）外，Pubco或合并子公司方面没有任何其他公司程序是必要的，以授权执行和交付本协议及其作为一方的每一份附属文件，或完成本协议所设想的交易并因此而完成。本协议已经、以及Pubco或合并子公司作为一方的每一份附属文件在交付时已经或将由该方正式有效地签署和交付，并假定本协议及本协议的其他各方及其附属文件得到适当授权、执行和交付，即构成或在交付时应构成该方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行，但可执行性例外情况除外。
4.3政府批准.除附表4.3另有规定外，Pubco或合并子公司方面无需就该方执行、交付或履行本协议及其作为一方的每一份附属文件或该方完成本协议所设想的交易从而获得或作出任何政府当局的同意或与其达成的同意，但（a）本协议所设想的此类备案，（b）就本协议所设想的交易向纳斯达克或SEC要求的任何备案除外，（c）《证券法》、《交易法》和/或任何州“蓝天”证券法及其下的规则和条例的适用要求（如有），以及（d）如果未能获得或作出此类同意或作出此类备案或通知，则单独或总体上合理地预计不会对Pubco或任何合并子公司及时完成本协议及其作为当事方的附属文件所设想的交易的能力产生重大影响。
4.4非违反.Pubco和合并子公司执行和交付本协议及其作为缔约方的每一份附属文件，该缔约方完成在此及由此设想的交易，以及该缔约方遵守本协议及其任何规定，将不会（a）在通过经修订的Pubco组织文件的前提下，与该缔约方组织文件的任何规定相冲突或违反，（b）在获得第第4.3节本协议，以及该同意或放弃的任何先决条件已达成、冲突或违反适用于该缔约方或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意，或（c）（i）违反、冲突或导致违反，（ii）构成违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之将构成违约的事件），（iii）导致终止、撤回、中止、取消或修改，（iv）加速该缔约方根据，（v）导致根据，（vi）引起根据以下规定作出付款或提供补偿的任何义务，（vii）导致对该方的任何财产或资产产生任何留置权，（viii）引起取得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的任何义务，或（ix）给予任何人宣布违约的权利，行使
 
A-19
 
任何补救措施、要求回扣、退款、罚款或更改交付时间表、加速到期或履行、取消、终止或修改该缔约方的任何重要合同的任何条款、条件或规定下的任何权利、利益、义务或其他条款，但任何偏离前述（a）、（b）或（c）条款的情况除外，这些情况不会单独或合计发生，合理预期将对Pubco或任何合并子公司及时完成本协议及其作为当事方的附属文件所设想的交易的能力产生重大影响。
4.5资本化.在实施合并和经修订的买方组织文件之前，（i）Pubco被授权发行100股Pubco普通股，其中100股已发行和流通，全部由买方拥有，（ii）买方Merger Sub的股本为100,000美元，分为800,000，000股每股面值0.000125美元的普通股，其中10,000股已发行和流通，全部由Pubco拥有，以及（iii）公司Merger Sub被授权发行1,000个普通会员单位，其中1000个普通会员单位已发行和未偿还，全部归Pubco所有。在合并生效前，除Pubco对合并子公司的所有权外，Pubco和合并子公司没有任何子公司或拥有任何其他人的任何股权。
4.6合并对价的所有权.Pubco普通股的全部股份将作为合并对价按照第一条在发行和交付此类Pubco普通股时，应全额支付且不可评估，除适用的证券法、任何适用的锁定协议和任何公司持有人产生的任何留置权产生的限制外，免于所有留置权，并且根据本协议发行和出售此类Pubco普通股将不受任何优先购买权或优先购买权的约束或产生任何优先购买权。
4.7Pubco和兼并子活动.自成立以来，Pubco和合并子公司没有从事本协议所设想的以外的任何业务活动，没有直接或间接拥有任何人的任何所有权、股权、利润或表决权权益（Pubco对合并子公司的100%所有权除外），也没有任何资产或负债，但与本协议及其作为一方的附属文件以及本协议及其作为一方的所设想的交易有关的资产或负债除外，以及除本协议及其作为一方的附属文件外，Pubco和合并子公司不是任何合同的当事方或受其约束。
4.8发现者和经纪人.任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据Pubco或合并子公司作出的安排或代表其作出的安排，从买方各方或公司或其各自的任何关联公司收取与特此设想的交易有关的任何经纪、发现者或其他费用或佣金。
4.9投资公司法.截至本协议签署之日，Pubco不是“投资公司”，不是由“投资公司”直接或间接控制或代表“投资公司”行事的人，也不是被要求注册为“投资公司”的人，在每种情况下都符合《投资公司法》的含义。
4.10无其他申述.Pubco和合并子公司在本协议中明确作出的陈述和保证除外第四条（经买方披露附表修改）或如附属文件中明文规定，Pubco、合并子公司或任何其他人代表其就Pubco或合并子公司或其各自的业务、运营、资产或负债，或本协议或任何其他附属文件所设想的交易作出任何明示或暗示的陈述或保证，Pubco和合并子公司均特此明确否认任何其他陈述或保证，无论是否由Pubco或合并子公司中的任何一家或其各自的任何一家暗示或作出。除Pubco和合并子公司在本第IV条（经买方披露附表修改）或附属文件中明确作出的陈述和保证外，Pubco和合并子公司各自在此明确表示不对向公司或其任何代表（包括任何意见、信息、Pubco或合并子公司的任何代表可能已经或可能向公司或其任何代表提供的预测或建议），包括关于Pubco或合并子公司的业务可能成功或盈利的任何陈述或保证。
 
A-20
 
第五条
公司的代表及认股权证
除本公司于本协议日期向买方交付的披露附表所载明的公司披露时间表"），其节号的编号与其所指的本协议节号相对应，但公司披露附表的任何一节所载的任何信息均应被视为适用于本协议的彼此适用的节号第五条），本公司特此向买方各方陈述和保证，截至本协议签署之日和截止收盘时，具体如下：
5.1组织和地位.该公司是一家根据DLLCA正式成立、有效存在并具有良好信誉的有限责任公司，并拥有所有必要的有限责任公司权力和授权，以拥有、租赁和经营其财产，并按目前的方式开展其业务。公司在其注册成立或注册所在的司法管辖区以及在其开展业务或经营的彼此司法管辖区内具有适当的资格或许可并具有良好的信誉，只要其拥有、租赁或经营的财产的性质或其开展的业务的性质使得此类资格或许可成为必要且不会产生重大不利影响。附表5.1列出了公司有资格开展业务的所有司法管辖区以及公司开展业务所依据的除其法定名称以外的所有名称。公司已向买方提供其组织文件的准确和完整的副本，经修订至今和目前有效。公司在任何重大方面均未违反其组织文件的任何规定。
5.2授权；具有约束力的协议.公司拥有一切必要的有限责任公司权力和授权，以执行和交付本协议及其作为或被要求作为一方的每一份附属文件，履行公司在本协议项下和根据本协议项下的义务，并完成在此及由此设想的交易，但须获得所需的公司持有人批准。本协议以及公司作为或被要求作为一方当事人的每一份附属文件的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成，从而，（a）已获得公司董事会根据公司组织文件、DLLCA、任何其他适用法律或公司或其任何权益持有人作为一方当事人或其或其证券受其约束的任何合同的正式有效授权，以及（b）所要求的公司持有人批准以外，本公司方面无须进行其他公司程序，以授权执行和交付本协议及其作为一方的每一份附属文件，或完成本协议所设想的交易，从而。本协议已经、且公司作为或被要求作为一方的每一份附属文件在交付时，均应由公司正式有效地签署和交付，并承担本协议及任何该等附属文件由本协议的其他各方及其承担的适当授权、执行和交付，构成或在交付时应构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但可执行性例外情况除外。公司董事会通过在正式召集和召开的会议上正式通过的决议或一致书面同意（i）确定本协议和合并以及在此设想的其他交易对公司及其股东是可取的、公平的，并且符合公司及其股东的最佳利益，（ii）根据DLLCA批准本协议和公司合并以及本协议设想的其他交易，（iii）指示将本协议提交公司成员以供通过，以及（iv）决议建议公司成员采纳本协议。
5.3资本化.
（a）截至本协议日期，公司已发行和未偿还的会员资格或公司的其他股权包括10,210，300个公司A系列单位、9,807，784个公司B系列单位和1,678，862个公司C系列单位。根据公司股权激励计划预留可供发行的公司C轮份额为51,918个。在本协议所设想的交易（包括但不限于资本重组）生效之前，公司所有已发行和未偿还的公司单位和其他股权连同其实益拥有人和记录拥有人均载于附表5.3（a）。所有未偿还的公司单位及公司的其他股权均已获正式授权，已全数支付且不可评估，且不违反任何购买选择权、优先购买权，
 
A-21
 
优先购买权、认购权或DLLCA、任何其他适用法律、公司组织文件或公司作为一方或其或其证券受约束的任何合同的任何条款下的任何类似权利。本公司并无直接或间接以库藏方式持有任何公司单位或本公司其他股权。公司所有证券的授予、发售、出售和发行均符合所有适用的证券法。
（b）除附表5.3（b）所述外，概无公司可换股证券、优先购买权或优先购买权或优先要约权，亦无任何合约、承诺、安排或限制，而公司或据公司所知，其任何权益持有人是与公司任何股本证券有关的一方或受其约束，不论是否未偿还。公司不存在未偿还或授权的股权增值、虚拟股权或类似权利。除附表5.3（b）所列情况外，并无表决权信托、代理、股东协议或任何其他有关公司股权的表决权的协议或谅解。除公司经营协议或附表5.3（b）所列情况外，公司并无任何未完成的购回、赎回或以其他方式收购公司任何股本权益或证券的合约义务，公司亦未就公司股本证券向任何人授予任何登记权。公司所有证券的授予、发售、出售和发行均符合所有适用的证券法。除附表5.3（b）所述外，由于本协议所设想的交易的完成，公司的任何股本权益均不可发行，且与公司的任何权益、认股权证、权利、期权或其他证券有关的任何权利均不得加速或以其他方式被触发（无论是关于归属、可行权、可兑换或其他方面）。
（c）除公司财务报告所披露者外，自2023年1月1日起，公司并无就其股本权益宣派或派付任何分派或股息，亦无回购、赎回或以其他方式收购公司的任何股本权益，而公司董事会亦无授权上述任何事项。
5.4子公司.买方并无任何附属公司或拥有任何其他人士的股权。
5.5政府批准.除附表5.5另有说明外，无须就公司执行、交付或履行本协议或任何附属文件，或就公司完成本协议或因此而拟进行的交易而取得或作出公司任何政府当局的同意或同意，但（a）本协议明文规定的提交文件或（b）如未能取得或作出该等同意或作出该等提交文件或通知，则不会个别或合计，已经或合理预期将对公司或其履行本协议或附属文件项下义务或在任何情况下在任何重大方面完成本协议或由此设想的交易的能力产生重大不利影响。
5.6非违反.除附表5.6另有说明外，本公司签立及交付本协议及每一份附属文件，而本公司是或被要求是其中一方或受其他约束，以及本公司完成本协议及由此设想的交易，以及本公司遵守本协议及其中的任何规定，将不会（a）与本公司组织文件的任何规定相冲突或违反，（b）在取得本协议第5.5节所指的政府当局同意的情况下，其中所指的等待期已届满，而该等同意或放弃的任何先决条件已获达成、与适用于公司或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意相冲突或违反，或（c）（i）违反、冲突或导致违反，（ii）构成违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之将构成违约的事件），（iii）导致终止、撤回、暂停、取消或修改，（iv）加速公司根据，（v）导致根据、（vi）引起根据、（vii）导致对公司任何财产或资产产生任何留置权（viii）导致取得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的任何义务或（ix）赋予任何人宣布违约、行使任何补救、要求回扣、退款、罚款或更改交付时间表、加速到期或履行、取消、终止或修改任何权利、利益、任何条款下的义务或其他条款，
 
A-22
 
任何公司重大合同的条件或规定，但任何偏离前述（a）、（b）或（c）条款的情况除外，这些情况不会单独或总体上对公司或其履行其在本协议或附属文件下的义务或完成本协议或由此设想的交易的能力产生或合理地预期会产生重大不利影响。
5.7财务报表.
（a）如本文所用，术语“公司财务”指公司未经审计的财务报表（在每种情况下包括其任何相关附注），包括公司截至2022年12月31日的资产负债表（“资产负债表日”）和2021年12月31日，以及相关未经审计的损益表、成员权益变动表和该会计年度的现金流量表。公司财务的真实和正确副本作为附表5.7（a）附后。公司财务（i）在所有重大方面准确反映了公司截至当时和其中所述期间的账簿和记录，（ii）是根据公认会计原则编制的，在所涉期间的整个期间和期间内始终适用（但这些未经审计的报表不包括公认会计原则要求的脚注披露和其他列报项目，也不包括在性质或金额上不具有重大意义的年终调整），及（iii）在所有重大方面公平地反映公司于有关日期的财务状况及公司于所示期间的营运结果及现金流量。公司从未受到《交易法》第13（a）和15（d）条的报告要求的约束。
（b）公司所有财务账簿及纪录在所有重要方面均完整及准确，并已按照以往惯例及适用法律在正常过程中维持。公司未发生或涉及任何涉及管理层或其他在公司财务报告内部控制中具有重要作用的员工的重大欺诈行为。过去三（3）年，公司未收到任何有关公司或其内部会计控制的会计或审计惯例、程序、方法或方法的书面投诉、指控、断言或索赔，包括任何有关公司从事有问题的会计或审计惯例的重大书面投诉、指控、断言或索赔。
（c）公司除附表5.7（c）所列的负债外，并无任何负债。公司的任何债务均不包含对（i）提前偿还任何此类债务、（ii）公司产生债务或（iii）公司对其财产或资产授予任何留置权的能力的任何限制。
（d）公司不受任何负债或义务（要求在按照公认会计原则编制的资产负债表中反映的类型）的约束，但（i）在公司及其子公司截至资产负债表日的资产负债表中充分反映或保留或规定的负债或义务除外，（ii）并非重大，且于资产负债表日期后在符合以往惯例的正常业务过程中发生的（违反任何合约或违反任何法律的责任除外）或（iii）公司因谈判、编制和/或执行本协议或任何附属文件或完成本协议或由此设想的交易而招致的开支。
5.8不存在某些变化.除附表5.8所列情况外，自2022年12月31日以来，公司（a）仅在符合以往惯例的正常业务过程中开展业务，（b）未受到重大不利影响，且（c）未采取任何行动或承诺或同意采取任何将被第6.2（b）条禁止的行动（未使附表6.2生效），如果该等行动是在本协议日期或之后未经买方同意而采取的。
5.9遵守法律.自2022年1月1日以来，公司没有也没有发生重大冲突或重大不遵守、或重大违约或违反，公司也没有收到任何书面或据公司所知的口头通知，说明其或其任何财产、资产、雇员、业务或运营受其约束或受其影响的任何适用法律的任何重大冲突或不遵守或重大违约或违反。
 
A-23
 
5.10公司许可证.公司持有一切必要的许可，以在所有重大方面合法开展其目前所开展的业务，并拥有、租赁和经营其资产和财产（统称“公司许可证”).所有重要的公司许可均已完全生效，并且没有任何公司许可的暂停或取消正在等待或据公司所知受到威胁。公司并无在任何重大方面违反任何公司许可证的条款，且公司并无收到任何与撤销或修改任何公司许可证有关的行动的书面或据公司所知的口头通知。
5.11诉讼.除附表5.11所述外，截至本协议日期，没有（a）任何性质的行动目前待决或据公司所知受到威胁；或（b）目前待决或尚未执行的或由政府当局作出的命令，在（a）或（b）由公司、其业务、股本证券或资产或针对公司、合理预期将对公司产生重大不利影响的任何情况下。自2022年1月1日起，据公司所知，公司现任或前任高级管理人员、高级管理人员或董事均未因任何重罪或涉及欺诈的罪行被指控、起诉、逮捕或定罪。
5.12材料合同.
（a）附表5.12（a）载列一份真实、正确及完整的清单，而公司已向买方提供（包括口头合约的书面摘要）该等合约的真实、正确及完整副本，而该等合约是公司作为一方或公司或其任何财产或资产受其约束或影响的每份合约（每份合约须载于附表5.12（a），a "公司物资合同”）表示：
（i）载有限制公司（a）在任何业务领域或与任何人或在任何地理区域竞争或销售、或提供任何服务或产品或招揽任何人的能力的契诺，包括任何不竞争契诺、雇员和客户不招揽契诺、排他性限制、优先购买权或最优惠定价条款，或（b）购买或收购任何其他人的权益；
（ii）涉及任何合营企业、合伙企业、有限责任公司或其他与任何合伙企业或合营企业的成立、创立、经营、管理或控制有关的类似协议或安排；
（iii）涉及以任何商品、证券、工具、资产、汇率或任何种类或性质的指数（不论有形或无形）（包括货币、利率、外币及指数）为基础而买卖的任何交易所、场外交易或其他掉期、上限、下限、项圈、期货合约、远期合约、期权或其他衍生金融工具或合约；
（iv）证明公司的债务（不论由任何资产招致、承担、担保或担保）的未偿本金超过100,000美元；
（v）涉及直接或间接（透过合并或其他方式）收购或处置总值超过$ 100,000的资产（与以往惯例一致的正常业务过程中除外）或公司或另一人的股份或其他股本权益；
（vi）涉及与任何其他人的任何合并、合并或其他业务合并，或收购或处置任何其他实体或其业务或重大资产，或出售公司、其业务或重大资产，在每种情况下均代表公司承担持续的义务；
（vii）根据其条款，单独或与所有相关合同，要求合计付款或导致公司在截至2023年6月30日的12个月期间根据该等合同或合同收到至少100,000美元，并且公司合理地预期要求在本财政年度支付或收到至少100,000美元；
（viii）公司与其任何董事、高级人员、承建商或公司雇员或任何有关人士（不包括与雇员及承建商订立的随意雇佣或顾问安排或知识产权转让协议）之间的
 
A-24
 
与以往惯例一致并在所有重大方面与公司相称的正常业务过程为此形成协议），包括所有竞业禁止、遣散和赔偿协议；
（ix）规定公司有义务作出任何超过100,000美元的资本承诺或支出（包括根据任何合资企业）；
（x）涉及在本协议日期前三（3）年内订立的或公司有未尽义务（习惯保密义务除外）的重大和解；
（xi）是公司与公司任何董事、高级人员或雇员（与与以往惯例一致的正常业务过程中与雇员订立的随意雇佣安排除外），包括所有竞业禁止、遣散及赔偿协议，或任何有关人士；
（xii）涉及由公司、向公司或从公司开发、拥有、许可或使用任何重要知识产权，但现成软件除外；或
（xiii）根据适用的SEC要求将被要求与注册声明一起提交或将被要求由公司根据《证券法》下的S-K条例第601（b）（1）、（2）、（4）、（9）或（10）项作为表格S-1的证据提交，就好像公司是注册人一样。
（b）除附表5.12（b）所披露者外，就每项公司物料合约而言：（i）该公司物料合约在所有重要方面均对公司有效且具约束力及可强制执行，而据公司所知，该合约彼此为对方，并具有充分的效力及效力（但在每项情况下，作为此类强制执行可能会受到可执行性例外的限制）；（ii）本协议所设想的交易的完成不会影响任何公司重大合同在任何重大方面的有效性或可执行性；（iii）公司在任何重大方面没有违约或违约，并且没有发生任何事件随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之将构成公司在该公司重大合同项下的重大违约或违约，或允许另一方终止或加速；（iv）据公司所知，该公司重大合同的任何其他方均未在任何重大方面违约或违约，且未发生任何事件，随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之，将构成该其他方在该公司重大合同项下的此类重大违约或违约，或允许公司终止或加速；（v）公司未收到书面或据公司所知，任何该等公司材料合同的任何一方的意向口头通知，其中规定任何该等公司材料合同的任何一方有持续义务终止该公司材料合同或修订其条款，但在正常业务过程中不会在任何重大方面对公司产生不利影响的修改除外；及（vi）公司并无放弃任何该等公司材料合同项下的任何重大权利。
5.13知识产权.
（a）附表5.13（a）（i）载列截至本协议（i）日期的所有重要美国及外国注册专利、商标、版权及互联网资产及其申请，由公司拥有、看来是拥有或独家许可，或以其他方式由公司使用或持有以供公司使用，而公司在其中或看来是拥有人、申请人或受让人（"公司注册IP“），具体说明每一项目（如适用）：（a）该项目的性质，包括所有权，（b）该项目的所有人，（c）该项目的发行或登记或已提出发行或登记申请的司法管辖区，以及（d）发行、登记或申请编号和日期，以及（ii）所有重要的未登记知识产权拥有或声称由公司拥有、许可给公司、许可给公司，或以其他方式使用或持有供公司使用（与公司注册知识产权合称，”公司IP”).
（b）据公司所知，公司拥有有效且可强制执行的许可，可使用在开展其各自业务时使用或实践的所有第三方知识产权。
 
A-25
 
本公司并非任何要求本公司将其根据该合同开发的任何知识产权的所有权利转让给任何人的合同的一方。
（c）附表5.13（c）载列公司作为权利的持牌人或接受者的所有许可、分许可及其他协议或许可（每项，一项“入站IP许可"），但（a）现成软件、（b）雇员或顾问发明转让协议、（c）仅为评估潜在业务关系而在日常业务过程中订立的保密协议，或（d）公司授予的非排他性许可，或在日常业务过程中授予公司的非排他性许可，并就每一项此类入境知识产权许可，描述（i）受影响的适用知识产权，（ii）此类入境知识产权许可项下权利的许可人或设保人，以及（iii）应支付给任何人的任何特许权使用费、许可费或其他补偿（如有）。每一项入境知识产权许可均有效，对其具有约束力，并可对其当事人强制执行。公司，以及据公司所知，没有任何入境知识产权许可的交易对手，均不存在重大违反任何入境知识产权许可的行为。截至本协议日期，本公司并无任何许可、分许可及其他协议或许可，根据该协议或许可，本公司为权利的许可人或设保人。
（d）没有针对公司的任何诉讼未决或据公司所知威胁对公司目前拥有的、据称由公司拥有、许可使用或持有以供使用的任何知识产权的有效性、可执行性、所有权或使用、销售、许可或分许可的权利或以其他方式相关的任何诉讼。公司未收到任何书面或据公司所知的口头通知或索赔，声称或暗示由于公司的业务活动，任何侵犯、盗用、违规、稀释、错误披露或未经授权使用任何其他人的知识产权的行为正在或可能正在发生或已经或可能已经发生；（iii）没有任何公司作为一方的未执行订单或其受其他约束的（a）限制公司使用、转让、许可或强制执行公司拥有的任何知识产权，（b）限制公司业务的开展以容纳第三人的知识产权，或（c）除出境知识产权许可外，授予任何第三人与公司拥有或声称拥有的任何知识产权有关的任何权利。公司目前没有侵犯、挪用、错误披露、稀释或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权，与公司拥有或声称拥有的任何知识产权的所有权、使用或许可有关，或与公司各自业务的开展有关的其他方面。据公司所知，目前或自2018年1月1日以来，没有任何第三方存在侵犯、挪用、错误披露、稀释或以其他方式侵犯任何公司知识产权的行为。
（e）据公司所知，没有任何人获得未经授权访问公司所拥有的第三方信息和数据（包括个人身份信息），也没有任何其他重大损害该等信息或数据的安全性、机密性或完整性的情况，也没有任何书面或据公司所知的口头投诉涉及不当使用或披露，或违反安全性，公司已收到任何该等资料或数据；及（ii）公司业务的经营没有亦不会侵犯任何第三人的任何隐私权或公开权。
（f）公司不受任何合同或其他义务的法律约束，根据这些合同或其他义务，关闭的发生将（i）使公司有义务许可，或以其他方式授予权利或导致授予任何其他人在任何知识产权（无论是否由公司拥有或使用）中的权利，（ii）使任何人有权获得任何源代码托管的释放或任何作为公司知识产权的任何源代码的任何其他披露，（iii）导致公司知识产权上的任何重大留置权，（iv）导致公司拥有或使用任何公司知识产权的权利的重大损失或损害，或（v）以其他方式实质上增加任何负担或减少与公司知识产权有关的任何权利。
（g）本协议所设想的任何交易的完成，不会因为（i）规定公司拥有的知识产权的许可或其他使用的任何合同，或（ii）任何入境知识产权许可，而导致实质性违约、实质性修改、取消、终止、暂停或加速任何与源代码有关的付款或释放源代码。
 
A-26
 
5.14税收和回报.
除附表5.18所列情况外：
（a）公司已经或将及时提交或促使及时提交其要求提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报表（考虑到所有可用的延期），这些纳税申报表在所有重大方面都是真实、准确、正确和完整的，并且已经支付、收取或扣留，或促使支付、收取或扣留，所有要求支付、收取或扣留的税款，但公司财务中已建立足够准备金的税款除外。
（b）在公司未提交纳税申报表表明其正在或可能受到该司法管辖区征税的司法管辖区，目前没有任何政府当局针对公司的未决诉讼，或据公司所知，没有任何政府当局对公司的威胁。
（c）公司未获任何税务机关审核，或已获书面通知，或据公司所知，获任何税务机关口头通知，任何该等审核正在考虑或待审核。并无就任何税项对公司提出的申索、评估、审计、审查、调查或其他待决诉讼，且公司并无收到任何针对其提出的税务申索或评估的书面通知（在每种情况下，公司财务中已为其建立足够准备金的申索或评估除外）。
（d）除许可的留置权外，对公司资产的任何税收没有留置权。
（e）公司已收取或扣留其现时须收取或扣留的所有税款，而所有该等税款已支付予适当的政府当局或在适当的帐户中留作日后到期支付之用。
（f）公司没有任何未完成的豁免或延长任何适用的诉讼时效以评估任何税额。公司没有任何未完成的请求，要求延长提交任何纳税申报表的时间或在该时间内支付任何纳税申报表上显示到期的任何税款。
（g）公司没有对会计方法进行任何变更（除非法律变更要求），也没有收到任何税务机关作出的合理预期会在交割后对其税收产生重大影响的裁定或与其签署协议。
（h）公司没有参与、出售、分配或以其他方式促进任何美国财政部条例第1.6011-4节所定义的“可报告交易”。
（i）公司对（i）根据任何适用税法，（ii）作为受让人或继承人，或（iii）通过合同、赔偿或其他方式（不包括在日常业务过程中订立的主要目的不是分担税款的商业协议）未充分反映在公司财务中的另一人的税款不承担任何责任或潜在责任。本公司并非任何税务赔偿协议、分税协议或分税协议或类似协议、安排或惯例（不包括在日常业务过程中订立的商业协议，其主要目的不是分税）的订约方或受其约束，而该等协议、安排或惯例将就截止日期后的任何期间对本公司具有约束力的税项（包括与任何政府当局订立的预定价协议、结算协议或其他与税务有关的协议）。
（j）公司没有要求，或是否受任何私人信件裁决、技术咨询备忘录、结案协议或与任何政府当局就任何税项作出的类似裁决、备忘录或协议的约束，也没有任何该等要求尚未执行。
5.15不动产.除附表5.15所列情况外，公司并不拥有任何不动产，或以其他方式拥有任何不动产的权益，包括根据任何不动产租赁、转租、空间共享、许可或其他占用协议。公司对其在附表5.15所述办公室的各自租赁财产拥有良好、有效和存续的所有权，免于所有留置权。
 
A-27
 
5.16个人财产.公司目前在集合体中拥有、使用或租赁的所有物项个人财产均处于良好的运营状态，并按照其预期用途（普通磨损除外）在集合体中的所有物项进行维修和功能。
5.17资产的所有权和充足性.公司对其所有重要资产拥有良好且可销售的所有权或有效的租赁权益或使用权，不存在且不存在除（a）许可留置权、（b）出租人在租赁权益下的权利、（c）截至资产负债表上具体确定的留置权，包括在公司财务中和（d）附表5.17中规定的留置权之外的所有留置权。公司在交割后将继续拥有良好有效所有权或使用权的资产构成目前进行的公司业务和运营所必需的全部重大资产。
5.18员工事项.
（a）公司并非涵盖任何雇员团体、劳工组织或公司任何雇员的其他代表的任何集体谈判协议或类似合同的一方，且公司并不知悉任何工会或其他方组织或代表该等雇员的任何活动或程序。就任何该等雇员而言，并无发生或据公司所知受到书面威胁的任何罢工、减速、纠察、停工、仲裁或其他类似劳工活动（包括不公平劳工实践指控、申诉或投诉）。截至本协议签署之日，公司现任高级管理人员均未向公司提供书面通知，说明其计划终止与公司的雇佣关系。
（b）除附表5.18（b）所列情况外，公司（i）据公司所知，自2022年1月1日起，在所有重大方面均遵守有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件、健康和安全以及工资和工时的所有适用法律，以及与歧视、残疾、劳动关系、工作时间、支付工资和加班工资、支付公平、移民、工人补偿、工作条件、员工日程安排、职业安全和健康、探亲和病假以及员工解雇有关的其他法律，（统称，“就业法"），（ii）没有因任何重大逾期拖欠工资或因未能遵守任何《就业法》而招致截至本协议日期仍未清偿的任何重大责任，及（iii）没有因任何重大逾期拖欠工资或因未能遵守支付工资而招致截至本协议日期仍未清偿的任何重大责任。截至本协议日期，公司不存在任何雇佣申请人、任何现任或前任雇员、任何声称是现任或前任雇员的人或任何政府当局就任何《就业法》或指控违反任何明示或默示的雇佣合同、错误终止雇佣或指控与雇佣关系有关的任何其他歧视性、不法或侵权行为而对公司提出的未决或书面威胁的重大行动。
（c）本协议附表5.18（c）列出截至本协议日期的公司所有雇员的完整名单，并为每名雇员显示截至该日期的姓名、职务或描述及地点。除附表5.18（c）规定外，没有任何雇员是与公司签订书面雇佣合同的一方，并且每个人都是“随意”受雇的。
5.19福利计划.
（a）在本协议日期之前的六（6）年期间内，公司或其任何ERISA关联公司均未赞助、维持、供款、有义务供款或以其他方式承担以下方面的任何责任：（i）“界定福利计划”（定义见《守则》第414（j）节）或任何其他“雇员养老金福利计划”（定义见《ERISA》第3（2）节），但受ERISA标题IV或《守则》第412节的约束，（ii）“多雇主计划”（定义见《ERISA》第3（37）节），（iii）“多个雇主计划”（如《守则》第413（c）条所述），或（iv）“多个雇主福利安排”（如ERISA第3（40）条所定义）。
 
A-28
 
（b）附表5.19（b）所载的是公司每项福利计划的真实完整清单（“公司福利计划”).每个公司福利计划的建立和维护都在实质上符合其条款和所有适用法律的要求，包括ERISA和守则。就每项公司福利计划而言，公司已向买方提供准确和完整的副本（如适用）：（i）计划文件；（ii）任何信托协议、年金合同或其他资金安排；（iii）当前的概要计划说明；以及（iv）与任何政府当局的所有重要通信。
（c）本协议的执行和交付，或交易的完成，均不得：（i）使任何现任或前任雇员、高级职员、董事或独立承建商有权根据任何公司福利计划获得任何付款或任何增加的付款，（ii）加快根据任何公司福利计划支付、资助或归属任何福利的时间，或（iii）导致任何“超额降落伞付款”（定义见《守则》第280G（b）（1）条）。公司和卖方都没有任何义务为根据《守则》第4999或409A条征收的任何税款“加额”、补偿、偿还、“补足”或以其他方式赔偿任何个人。
5.20环境事项.除附表5.20所列情况外：
（a）公司在所有重大方面均遵守并一直遵守所有适用的环境法，包括取得、保持良好信誉，以及在所有重大方面遵守环境法为其业务和经营所需的所有重大许可（"环境许可"），没有任何行动待决，或据公司所知，威胁要撤销、修改或终止任何此类环境许可，并且据公司所知，目前不存在可能对此类持续遵守环境法和环境许可产生重大不利影响的事实、情况或条件，或需要资本支出来实现或保持此类持续遵守环境法和环境许可。
（b）公司并非就任何（i）环境法、（ii）补救行动或（iii）释放或威胁释放危险材料而与任何政府当局或其他人订立的任何尚未执行的命令或合同的主体。本公司并无根据任何环境法以合约或法律运作方式承担任何重大责任或义务。
（c）没有对公司或公司的任何资产提出或正在等待或据公司所知威胁指控公司可能严重违反任何环境法或环境许可或可能根据任何环境法承担任何重大责任的任何行动或两者。
（d）公司没有制造、处理、储存、处置、安排或允许处置、产生、处理或释放任何危险材料，或拥有或经营任何财产或设施，其方式已给予或合理预期会根据适用的环境法产生任何重大责任或义务。公司或公司目前或以前拥有、经营或租赁的任何财产或公司为处置或处理危险材料而安排的任何财产不存在可合理预期会导致公司承担任何重大环境责任的事实、情况或条件。
5.21与关联人的交易.除附表5.21所列情况外，公司或其任何联属公司，或公司或其任何联属公司的任何高级人员、董事、经理、雇员、受托人或受益人，或上述任何一项的任何直系亲属（不论是直接或间接透过该人的联属公司）（每一项前述，a "相关人士"）目前或过去两个财政年度一直是与公司进行的任何交易的一方，包括（a）规定由（作为公司高级职员、董事或雇员除外）提供服务的任何合同或其他安排，（b）规定向或（c）以其他方式要求向任何相关人士支付（在符合以往惯例的正常业务过程中作为公司董事、高级职员或雇员的服务或费用除外）的不动产或个人财产租金。除附表5.21所列情况外，本公司与任何关连人士并无任何未完成的任何重大合约或其他安排或承诺，亦无关连人士拥有任何在本公司业务中使用的不动产或重大个人财产，或有形或无形（包括知识产权）的重大权利。
 
A-29
 
5.22保险.
截至本协议签署之日，本公司没有或维持任何保单。
5.23书籍和记录.本公司的所有财务账簿及记录在所有重大方面均完整及准确，并在所有重大方面均按以往惯例及适用法律按正常程序维持。
5.24客户/分销商和供应商.附表5.24列出，就（a）截至2022年12月31日止十二（12）个月及（b）自2023年1月1日至资产负债表日期间的每一期间，公司的活跃客户及分销商（“活跃客户/分销商”).公司与活跃客户/分销商的关系为良好的商业工作关系，且（i）在过去十二（12）个月内没有活跃客户/分销商取消或以其他方式终止，或据公司所知，有意取消或以其他方式终止该人士与公司的任何重大关系，（ii）在过去十二（12）个月内没有活跃客户/分销商大幅减少或据公司所知威胁大幅停止、减少或限制，或打算大幅修改其与公司的重大关系或打算停止，大幅减少或限制其对公司产品或服务的使用或购买，（iii）公司在过去两（2）年内未与任何活跃客户/分销商发生任何重大争议，及（iv）据公司所知，本协议及附属文件所设想的交易的完成不会对公司与任何活跃客户/分销商的关系产生重大不利影响。公司在（a）截至2022年12月31日止十二（12）个月或（b）自2023年1月1日至资产负债表日期间没有任何活跃材料供应商（定义见下文）。就本协议而言，“活性材料供应商”指在适用期间内收到超过10万美元订单和/或付款的向公司提供商品或服务的供应商。
5.25某些商业惯例.
（a）公司或代表公司行事的任何代表均未（i）将任何资金用于与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，（ii）向外国或国内政府官员或雇员、外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项，或违反1977年美国《反海外腐败法》或任何其他当地或外国反腐败或贿赂法的任何规定，或（iii）支付任何其他非法款项。本公司或代表本公司行事的任何代表均未直接或间接给予或同意给予任何客户、供应商、政府雇员或其他有能力帮助或阻碍本公司或就任何实际或拟议交易协助本公司的人任何非法礼物或任何重大金额的类似利益。
（b）公司的运营在任何时候都在实质上遵守所有适用司法管辖区的反洗钱法规、其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指南，由任何政府当局发布、管理或强制执行，并且没有涉及公司的与上述任何一项有关的行动待决或据公司所知受到威胁。
（c）公司或其任何董事或高级职员，或据公司所知，代表公司行事的任何其他代表目前均未在特别指定的国民或其他被封锁者名单上被识别或目前受到OFAC管理的任何美国制裁的其他情况下被识别，且公司在过去五（5）个财政年度内没有直接或明知间接使用任何资金，或向任何子公司、合资伙伴或其他人借出、出资或以其他方式提供此类资金，与在古巴、伊朗、叙利亚的任何销售或运营有关，苏丹、缅甸或受OFAC制裁的任何其他国家，或为资助目前受OFAC管理的任何美国制裁或以其他方式违反的任何人的活动。
5.26投资公司法.公司不是“投资公司”，不是由“投资公司”直接或间接“控制”或代表“投资公司”行事或被要求注册为“投资公司”的人，在每种情况下都属于《投资公司法》的含义。
 
A-30
 
5.27发现者和经纪人.除附表5.27所列情况外，本公司并无就任何经纪、发现者或其他与本协议所设想的交易有关的费用或佣金而招致或将招致任何法律责任。
5.28独立调查.公司已对买方的业务、经营成果、前景、状况（财务或其他）或资产进行了自己的独立调查、审查和分析，并承认已为此目的向其提供了对买方的人员、财产、资产、房地、账簿和记录以及其他文件和数据的充分访问权限。本公司承认并同意：（a）在作出订立本协议及其作为一方的附属文件和完成交易的决定时，本公司完全依赖其自身的调查以及在协议（包括买方披露附表的相关部分）和根据本协议交付给本公司的任何证书中所载的买方的明示陈述和保证；以及（b）买方或其任何代表均未就买方或本协议作出任何陈述或保证，除非本协议（包括买方披露附表的相关部分）或根据本协议交付给公司的任何证书中明确规定。
5.29提供的信息.本公司提供或将提供的任何特别以书面载入登记声明的资料，在首次邮寄予公众股东时或在买方特别会议召开时，均不会包含任何有关重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述任何需要在其中陈述或为在其中作出陈述而必要的重大事实，而不是误导。尽管有上述规定，公司不对以下方面作出任何陈述、保证或契约：（a）由买方或其关联公司提供或代表买方或其关联公司提供的任何信息，或（b）注册声明中包含的任何预测、估计、预测或前瞻性陈述。
5.30无其他申述.除本公司在本第五条（经公司披露附表修订）或如附属文件中明文规定，公司或代表公司的任何其他人均未就公司、公司证券持有人、公司股份、公司业务或本协议或任何其他附属文件所设想的交易作出任何明示或默示的陈述或保证，而公司在此明确否认任何其他陈述或保证，不论是否由公司或其任何代表默示或作出。除本公司在本第五条（经公司披露附表修改）或在任何附属文件中，公司特此明确否认对向买方或其任何代表作出、传达或提供（口头或书面）的任何陈述、保证、前瞻性陈述、预测、预测、陈述或信息（包括公司任何代表可能已经或可能向买方或其任何代表提供的任何意见、信息、预测或建议）的所有责任和义务，包括关于公司业务可能成功或盈利的任何陈述或保证。
第六条
盟约
6.1访问和信息
（a）自本协定之日起并持续到本协定根据本协定终止之日（以较早者为准）的期间内第8.1节或关闭（the“中期期间"），受第6.14款、公司应在正常营业时间的合理时间，并在合理的间隔和通知下，给予买方及其代表就公司及其业务、资产、负债、财务状况、前景、经营、管理合理要求的所有办公室和其他设施以及公司的所有雇员、财产、合同、协议、承诺、账簿和记录、财务和经营数据和与公司有关的其他信息（包括纳税申报表、内部工作文件、客户档案、客户合同和董事服务协议）的合理访问权，雇员和其他方面（包括未经审计的季度财务报表，包括合并的季度资产负债表和损益表，每份重要报告、附表和其他文件的副本归档
 
A-31
 
根据适用的证券法的要求与或由政府当局接收，以及独立公共会计师的工作底稿（须经该等会计师的同意或任何其他要求的条件，如有）），并促使公司的每名代表合理地配合买方及其代表进行调查；提供了,然而、买方及其代表进行任何该等活动的方式不得无理干扰公司的业务或经营。尽管有上述规定，公司不得被要求向买方或其任何代表提供任何信息（i），如果这样做会（a）违反公司所受的任何法律，（b）导致公司与第三方之间的任何合同违约，（c）违反公司在保密、不披露或隐私方面的任何具有法律约束力的义务，或（d）危及根据律师-委托人特权或律师工作产品原则向公司提供的保护（前提是，对于（a）至（d）条中的每一条，公司应尽合理努力（x）在不违反该特权、原则、合同、义务或法律的情况下提供可提供的访问权限（或以其他方式传达有关可传达的适用事项的信息），以及（y）在不违反该特权、原则、合同、义务或法律的情况下提供该信息，或（ii）如果公司一方面与任何买方一方或其各自的任何代表，是诉讼中的不利当事方，且此类信息与之合理相关；但在第（i）或（ii）条的情况下，公司应及时提供书面通知，说明基于任何此类基础而拒绝访问或信息。尽管有上述规定或本协议中包含的任何内容，双方承认，公司的某些信息或由公司维护的某些信息受政府保密或保密条款的约束，未经适用的政府当局或其他适用人员的事先批准，不得披露或共享。
（b）在过渡期间，受第6.14款、买方应在正常营业时间内的合理时间并在合理的间隔和通知下，给予公司及其代表合理访问所有办公室和其他设施以及买方或其子公司的所有员工、财产、合同、协议、承诺、账簿和记录、财务和运营数据和其他信息（包括纳税申报表、内部工作文件、客户档案、客户合同和董事服务协议）或与其有关的信息（包括公司或其代表可能合理要求的有关买方、其子公司及其各自的业务、资产、负债、财务状况、前景、运营、管理，雇员和其他方面（包括未经审计的季度财务报表，包括合并的季度资产负债表和损益表，根据适用证券法的要求向政府当局提交或收到的每份重要报告、附表和其他文件的副本，以及独立公共会计师的工作文件（以此类会计师要求的同意或任何其他条件为准，如果有的话）），并促使每一买方代表合理地配合公司及其代表进行调查；但是，前提是，公司及其代表应以不会无理干扰买方或其任何子公司的业务或运营的方式开展任何此类活动。尽管有上述规定，买方不得被要求向公司或其任何代表提供任何信息（i），如果这样做会（a）违反买方所受的任何法律，（b）导致买方与第三方之间的任何合同违约，（c）违反买方在保密、不披露或隐私方面的任何具有法律约束力的义务，或（d）危及根据律师-委托人特权或律师工作产品原则向买方提供的保护（前提是，对于（a）至（d）条中的每一条，买方应尽合理努力（x）在不违反该特权、原则、合同、义务或法律的情况下提供可提供的访问权限（或以其他方式传达有关可传达的适用事项的信息），以及（y）以不违反该特权、原则、合同、义务或法律的方式提供该信息，或（ii）如果买方一方面和公司或其任何代表，是诉讼中的不利当事方，且此类信息与之合理相关；但在第（i）或（ii）条的情况下，买方应迅速提供书面通知，说明基于任何此类基础拒绝访问或信息。
6.2公司业务的进行.
（a）除非买方另有书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），在过渡期内，除非本条明确规定
 
A-32
 
根据适用法律（包括新冠疫情措施）或附表6.2所规定的与资本重组有关的必要协议或附属文件，公司应并应促使其子公司：（i）在所有重大方面、在符合以往惯例的正常业务过程中开展其各自的业务，（ii）遵守适用于公司及其各自业务、资产和雇员的所有法律，以及（iii）采取一切必要或适当的商业上合理的措施，以在所有重大方面保持其各自的业务组织完整，保持其各自经理、董事、高级职员、雇员和顾问的服务可用，并保持其各自重要资产的占有、控制和状况，所有这些都与过去的惯例一致。
（b）在不限制一般性的情况下第6.2节除本协议或附属文件的条款所设想的情况外，在过渡期间，如与资本重组有关的必要、适用法律（包括新冠疫情措施）的要求或附表6.2中规定的情况，未经买方事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），公司不得且应促使其子公司不：
（i）在任何方面修订、放弃或以其他方式更改其组织文件，但适用法律规定的除外；
（ii）授权发行、发行、授予、出售、质押、处置或建议发行、授予、出售、质押或处置其任何股本证券或任何期权、认股权证、承诺、认购或任何种类的权利以收购或出售其任何股本证券或其他证券，包括任何可转换为或可交换为其任何股份或任何类别的其他股本证券或证券的证券以及任何其他基于股权的奖励，或与第三人就该等证券从事任何对冲交易；
（iii）分拆、合并、资本重组或重新分类其任何股份或其他股本权益或就其发行任何其他证券或就其股本权益支付或拨出任何股息或其他分派（不论是以现金、股权或财产或其任何组合），或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购或要约收购其任何证券；
（iv）除附表6.2（b）（iv）所列情况外，作出或撤销任何与税务有关的重大选择，解决任何与税务有关的申索、诉讼、诉讼、诉讼、程序、仲裁、调查、审计或争议，提交任何经修订的报税表或要求退款的申索，或对其会计或税务政策或程序作出任何重大更改，在每种情况下，除非适用法律要求或遵守公认会计原则；
（v）向任何人转让或许可或以其他方式延展、实质上修订或修改、准许失效或未能保存任何重要的公司注册知识产权、公司许可知识产权或其他公司知识产权（不包括在符合以往惯例的日常业务过程中向公司客户提供公司知识产权的非排他性许可），或向任何未订立保密协议的人披露任何商业秘密；
（vi）在符合以往惯例的正常业务过程之外的任何情况下，终止、放弃或转让任何公司重大合同项下的任何重大权利或订立任何将为公司重大合同的合同；
（vii）在正常业务过程中未能按照以往惯例维持其所有重大方面的簿册、帐目及纪录；
（viii）成立任何附属公司或订立任何新业务；
（ix）对其任何重要资产进行重新估值或对会计方法、原则或惯例作出任何重大改变，但遵守公认会计原则所需的范围和在咨询公司外部审计师后除外；
（x）放弃、解除、转让、和解或妥协任何申索、诉讼或程序（包括与本协议或本协议所设想的交易有关的任何诉讼、诉讼、申索、程序或调查），但放弃、解除、转让、和解或妥协除外
 
A-33
 
仅涉及支付不超过500,000美元（单独或合计）的金钱损害赔偿（而不是对公司或其关联公司施加衡平法救济，或承认公司或其关联公司的不当行为），或以其他方式支付、解除或履行任何行动、负债或义务，除非该金额已在公司财务中保留；
（xi）在其任何设施关闭或实质性减少其活动，或实施任何裁员或其他人员减少或变动；
（xii）收购（包括通过合并、合并、收购股权或资产，或任何其他形式的企业合并）任何法团、合伙企业、有限责任公司、其他业务组织或其任何分立，或在符合以往惯例的正常经营过程之外的任何重大金额的资产；
（十三）采取全部或者部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或者其他重组的方案；
（十四）出售、出租、许可、转让、交换或互换、抵押或以其他方式质押或设押（包括证券化），或以其他方式处分其财产、资产或权利的任何重要部分；
（xv）就公司股本证券的投票订立任何协议、谅解或安排；
（xvi）加速收取任何贸易应收款项或延迟支付贸易应付款项或除与以往惯例一致的正常业务过程中的任何其他负债；
（xvii）采取任何可合理预期会显着延迟或损害就本协定取得任何政府当局同意的行动；或
（xviii）授权或同意进行上述任何行动。
6.3买方的业务行为。
（a）除非公司另有书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），在过渡期内，除非本协议或附属文件明确规定，根据适用法律（包括新冠疫情措施）的要求或附表6.3的规定，买方应并应促使其子公司，（i）在与以往惯例一致的正常业务过程中，在所有重大方面开展各自的业务，（ii）遵守适用于买方及其子公司及其各自业务、资产和雇员的所有法律，（iii）采取一切必要或适当的商业上合理措施，在所有重大方面保持其各自的业务组织完整，保持其各自的经理、董事、高级职员、雇员和顾问的服务可用，并保持其各自重大资产的占有、控制和状况，所有这些均与以往惯例一致。尽管在这方面有任何相反的情况第6.3节，但受制于第6.3（b）（四）条）、本协议中的任何规定均不得禁止或限制买方根据买方组织文件和首次公开发行股票招股说明书延长其必须完成业务合并的最后期限（一项“延展”）依据买方现行组织文件行使自动延期权利，且无需任何其他方同意。
（b）在不限制（a）节的一般性的情况下，除本协议或附属文件的条款（或任何交易融资所设想的）、适用法律（包括新冠疫情措施）要求或附表6.3规定的情况外，在过渡期间，未经公司事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），买方不得并应促使其子公司（包括Pubco和合并子公司）不：
 
A-34
 
（i）在任何方面修订、放弃或以其他方式更改其组织文件，但适用法律规定的除外；
（ii）授权发行、发行、授予、出售、质押、处置或建议发行、授予、出售、质押或处置其任何股本证券或任何期权、认股权证、限制性股票单位、承诺、认购或任何种类的权利以收购或出售其任何股本证券或其他证券，包括任何可转换为或可交换为其任何股本证券或任何类别的其他担保权益的证券以及任何其他基于股权的奖励，或与第三人就该等证券从事任何对冲交易；
（iii）分拆、合并、资本重组或重新分类其任何股份或其他股本权益或就其发行任何其他证券或就其股份或其他股本权益支付或拨出任何股息或其他分派（不论是以现金、股权或财产或其任何组合），或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购或要约收购其任何证券；
（iv）就个别超过100,000美元或合计超过200,000美元的任何债务（直接、或有或以其他方式）招致、创设、承担、预付或以其他方式承担法律责任，向任何第三方作出贷款或垫款或投资，或担保或背书任何人的任何债务、法律责任或义务（条件是，本第6.3（b）（四）条）不得阻止买方借入必要的资金，以资助（a）其正常过程中的行政成本和费用以及与完成合并和本协议所设想的其他交易（包括任何交易融资）相关的费用，最多在中期期间的额外债务总额为20万美元，（b）延期所需的成本和费用（包括为买方向信托账户支付（x）根据买方当前组织文件的自动延期权或（y）激励公共股东不在与修订买方组织文件有关的延期赎回中赎回其买方普通股以延长其完成业务合并的最后期限）（此类费用，“延期费用"）），最高可达600000美元的过渡期间额外债务总额；
（v）作出或撤销任何与税务有关的重大选择，解决任何与税务有关的申索、诉讼、诉讼、诉讼、程序、仲裁、调查、审计或争议，提交任何经修订的报税表或退款申索，或对其会计或税务政策或程序作出任何重大更改，在每种情况下，除非适用法律要求或遵守公认会计原则；
（vi）以任何对买方不利的方式修订、放弃或以其他方式更改信托协议；
（vii）终止、放弃或转让任何买方材料合同项下的任何材料权利；
（viii）在正常业务过程中未能按照以往惯例在所有重大方面维持其簿册、帐目及纪录；
（ix）成立任何附属公司或订立任何新业务；
（x）未运用商业上合理的努力保持有效的保险单或就其资产、经营和活动提供保险范围的替换或修订的保险单的数额和范围与现行的大致相似；
（xi）对其任何重要资产进行重新估值或对会计方法、原则或惯例进行任何重大更改，但遵守公认会计原则所要求的范围和在征询买方外部审计师的意见后除外；
（xii）放弃、解除、转让、和解或妥协任何申索、诉讼或程序（包括与本协议或本协议所设想的交易有关的任何诉讼、诉讼、申索、程序或调查），但仅涉及支付金钱损害赔偿（而非施加衡平法救济）的放弃、解除、转让、和解或妥协除外，
 
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或承认买方或其子公司的不当行为）不超过20万美元（单独或合计），或以其他方式支付、解除或履行任何行动、责任或义务，除非该金额已在买方财务中保留；
（xiii）收购（包括以合并、合并、收购股权或资产，或任何其他形式的企业合并）任何法团、合伙企业、有限责任公司、其他业务组织或其任何分部，或在正常经营过程之外的任何重大金额的资产；
（十四）通过全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组方案（与合并有关的除外）；
（十五）自愿承担任何负债或义务（不论是绝对、应计、或有或其他），个别超过20万美元或合计超过50万美元（不包括根据上文第（四）款准许的任何开支或任何延期开支），但根据截至本协议日期已存在的合约条款或在正常业务过程中订立或根据本协议条款订立的合约条款除外第6.3节中期期间；
（十六）出售、出租、许可、转让、交换或互换、抵押或以其他方式质押或设押（包括证券化），或以其他方式处分其财产、资产或权利的任何重要部分；
（xvii）就买方证券的投票订立任何协议、谅解或安排；
（xviii）采取任何可合理预期会显着延迟或损害就本协定取得任何政府当局同意的行动；或
（xix）授权或同意作出上述任何行动。
6.4财务报表.在本协议日期后，公司应尽快向买方交付（a）公司的财务报表（包括在每种情况下的任何相关附注），包括公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表，以及相关的经审计的损益表、成员权益变动表和该日终了年度的现金流量表，每一项均由具有PCAOB资格的审计师根据PCAOB审计准则进行审计，以及（b）PCAOB审计师审查的财务报表，由公司截至2023年6月30日的资产负债表（简称“公中期资产负债表日期”）以及相关的损益表、成员权益变动和截至该日止六个月的现金流量表，其中应符合《证券法》和SEC规则和条例下的所有适用会计要求。在中期期间，公司应在每个三个月季度期间和每个财政年度结束后，在切实可行范围内尽快向买方交付中期资产负债表日至该季度期间或财政年度结束期间以及上一财政年度适用的比较期间的未经审计的损益表和公司未经审计的资产负债表。自本协议之日起至交割日止，公司还将及时向买方交付公司注册会计师可能出具的任何经审计的公司财务报表副本。
6.5买方公开备案.在过渡期间，买方应保持最新和及时地向SEC提交所有公开文件，否则在所有重大方面均遵守适用的证券法，并应在交易结束前尽其商业上合理的努力维持买方单位和买方普通股在纳斯达克的上市；提供了，即各方承认并同意，自交易结束后，双方打算仅在纳斯达克上市Pubco普通股。
6.6不得招揽.
（a）就本协定而言，（i）一项"收购建议”指任何个人或团体在任何时间作出的任何查询、建议或要约，或任何有意提出要约或建议的表示
 
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与替代交易有关，及（ii）一项“另类交易"指（a）就公司及其附属公司而言，有关出售（x）公司全部或任何重要部分业务或资产的交易（本协议所设想的交易除外）或（y）公司的任何股份或其他股本权益或利润，在任何情况下，不论该交易采取出售股份或其他股本权益、资产、合并、合并、发行债务证券、管理合同、合资或合伙或其他形式，（b）就买方及其附属公司而言，有关涉及买方的业务合并的交易（本协议所设想的交易除外）。
（b）在过渡期间，为促使其他各方继续承诺花费管理时间和财务资源以推进本协议所设想的交易，每一方不得且应促使其代表在未经公司和买方事先书面同意的情况下，直接或间接（i）征求、协助、发起或促进任何收购建议的制定、提交或宣布，或有意鼓励任何收购建议，（ii）提供有关该缔约方或其关联公司或其各自业务、运营、资产、负债、财务状况的任何非公开信息，任何个人或团体（本协议一方或其各自代表除外）的潜在客户或雇员，与收购建议有关或因应收购建议，（iii）参与或参与与任何个人或团体就收购建议进行的讨论或谈判，或可合理预期会导致收购建议，（iv）批准、背书或推荐，或公开提议批准、背书或推荐任何收购建议，（v）谈判或订立与任何收购建议有关的任何意向书、原则性协议、收购协议或其他类似协议，或（vi）解除任何第三人作为一方当事人的任何保密协议，或免除该第三人作为一方当事人的任何规定；但条件是，尽管有上述规定或本协议中的任何相反规定，公司应被允许就与任何潜在战略合作伙伴、投资者或从事与公司开展的业务类似的业务的实体的交易或关系进行讨论或谈判，任何此类讨论或谈判不得构成或构成违反本协议。
（c）每一缔约方均应在切实可行的范围内尽快（无论如何在48小时内）以书面形式将该缔约方或其任何代表收到的（i）关于或构成任何收购建议的任何善意查询、提议或要约、信息请求或讨论或谈判请求或任何可能导致收购建议的任何善意查询、提议或要约、信息请求或讨论或谈判请求通知其他缔约方，（ii）与任何收购建议有关的任何要求提供与该缔约方或其关联公司有关的非公开信息的请求，在每种情况下具体说明其重要条款和条件（包括书面形式的该等条款和条件的副本或口头形式的该等条款和条件的书面摘要）以及作出此类询问、提议、要约或信息请求的一方的身份。每一缔约方应及时将任何此类查询、提议、要约或信息请求的状态通知其他缔约方。在过渡期间，每一方应并应促使其代表立即停止并促使终止与任何人就任何收购建议进行的任何招揽、讨论或谈判，并应并应指示其代表停止和终止任何此类招揽、讨论或谈判。
6.7不交易.公司承认并同意，其知悉，且公司的关联公司知悉（及其各自的代表知悉或在收到买方的任何重大非公开信息后将被告知）美国联邦证券法以及SEC和根据其颁布的规则和条例或以其他方式（“联邦证券法”）和其他适用的外国和国内法律，对拥有关于上市公司的重大非公开信息的人。公司特此同意，在其掌握该等重大非公开信息期间，不得买卖买方的任何证券（除按照第一条），向任何第三方传达此类信息，违反此类法律就买方采取任何其他行动，或导致或鼓励任何第三方采取上述任何行为。
6.8若干事项的通知.在过渡期内，各缔约方应在其他缔约方或其关联机构知悉（知悉正在确定
 
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参考公司的知悉情况或买方的知悉情况（视属何情况而定）：（a）任何事件的发生或不发生，而该事件的发生或不发生已导致或合理可能导致任何条件于第七条不得信纳或（b）任何政府当局发出的合理可能对双方完成交易的能力产生重大影响或实质性延迟交易时间的任何通知或其他通信。任何此类通知均不构成提供通知的一方关于是否满足了交割的任何条件或在确定本协议所载的任何陈述、保证或契诺是否已被违反时的承认或承认。在过渡期内，买方及公司在知悉与本协议有关的任何股东要求或其他股东程序（包括派生债权）、任何其他附属文件或与之有关的任何事宜（统称为“交易诉讼"）对买方、买方或其任何代表（以买方代表的身份）或对公司、公司或其任何代表（以其作为公司代表的身份）提起诉讼。买方和公司各自（i）应就任何交易诉讼向另一方保持合理的信息；（ii）应给予另一方机会，自担成本和费用，参与任何此类交易诉讼的抗辩、和解和妥协，并就任何此类交易诉讼的抗辩、和解和妥协与另一方合理合作；（iii）应善意考虑对方就任何此类交易诉讼提出的建议；（iv）应与对方合理合作。尽管有上述规定，（x）买方和公司应共同控制任何此类交易诉讼的谈判、抗辩和解决，以及（y）在任何情况下，买方（或其任何代表）或公司（或其任何代表）均不得解决或妥协未经另一方事先书面同意而提起的任何交易诉讼（不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。
6.9努力.
（a）在遵守本协定条款和条件的情况下，每一缔约方均应利用其商业上合理的努力，并应与其他缔约方充分合作，采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取适用法律和条例下合理必要、适当或可取的一切事情，以完成本协定所设想的交易（包括收到政府当局的所有适用同意），并在切实可行的范围内尽快遵守适用于本协定所设想的交易的政府当局的所有要求。
（b）自本协议日期后，双方应在合理可行的范围内尽快相互合理合作并利用（并应促使其各自的关联公司使用）各自商业上合理的努力来准备并向政府当局提交批准本协议所设想的交易的请求，并应尽一切商业上合理的努力让这些政府当局批准本协议所设想的交易（包括获得CFIUS批准，其成本和费用应由买方和公司平均承担）。各缔约方应在其他缔约方或其任何代表收到此类政府当局就本协定所设想的交易发出的任何通知时迅速向其他缔约方发出书面通知，并应迅速向其他缔约方提供此类政府当局通知的副本。如任何政府当局要求举行与其批准在此设想的交易有关的听证会或会议，无论是在结束前还是结束后，各缔约方均应安排该缔约方的代表出席该听证会或会议。如根据任何适用法律对本协议所设想的交易提出任何异议，或任何适用的政府当局或任何个人对本协议或任何附属文件所设想的任何交易提出质疑（或威胁提出）任何诉讼，质疑这些交易违反任何适用法律，或会以其他方式阻止、实质上阻碍或实质上延迟本协议或由此设想的交易的完成，双方应利用其商业上合理的努力来解决任何此类反对或行动，以便及时允许完成本协议和附属文件所设想的交易，包括为了解决此类反对或行动，而在任何情况下，如果未能解决，
 
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可以合理地预期会阻止、实质上阻碍或实质上延迟在此或因此而设想的交易的完成。如果政府当局或私人对本协议或任何附属文件所设想的交易提出质疑（或威胁提出）任何诉讼，双方应并应促使其各自的代表合理地相互合作，并利用各自在商业上合理的努力对任何此类诉讼提出质疑和抵制，并已撤销、解除、推翻或推翻任何有效且禁止、阻止或限制完成本协议或附属文件所设想的交易的任何命令，无论是临时、初步或永久命令。
（c）在交割前，每一缔约方均应利用其商业上合理的努力获得政府当局或其他第三人可能需要的任何同意，以便该缔约方或其附属机构完成本协议所设想的交易，或由于该缔约方或其附属机构执行或履行或完成本协议所设想的交易而需要的任何同意，其他缔约方应就此种努力提供合理合作。
6.10进一步保证.本协议双方应进一步相互合作，并利用各自商业上合理的努力采取或促使采取所有行动，并根据本协议和适用法律作出或促使作出所有必要、适当或可取的事情，以在合理可行的范围内尽快完成本协议所设想的交易，包括在可行的范围内尽快编制和提交所有文件，以实施所有必要的通知、报告和其他备案。
6.11注册声明.
（a）在本协议日期后，买方、Pubco和公司应在切实可行范围内尽快编制并相互商定（该协议不得被无理拒绝、附加条件或延迟），而Pubco应向SEC提交一份表格S-4上的登记声明（经不时修订或补充，包括其中所载的代理声明，“注册声明"）就根据《证券法》将根据合并向买方证券持有人和公司持有人发行的Pubco证券的登记而言，该登记声明还应包含一份代理声明（经修订，“代理声明"）就买方特别会议拟采取行动的事项向买方股东征集代理，并根据买方组织文件和IPO招股说明书向公众股东提供赎回其买方普通股的机会（“收盘赎回”）结合股东表决对买方股东审批事项进行。代理声明应包括为向买方股东征集投票代理人的目的而在为此目的召集和举行的买方股东特别大会上的代理材料（“采购人特别会议"），赞成批准（i）通过和批准本协议以及在此设想或在此提及的交易，包括买方普通股持有人根据买方组织文件、《开曼公司法》、DGCL以及SEC和纳斯达克的规则和条例进行的合并（并在要求的范围内发行与任何交易融资有关的任何股份）和合并计划的决议，（ii）通过和批准经修订的Pubco组织文件，（iii）采纳及批准关于Pubco的新股权激励计划，其形式及实质内容须由买方与公司在登记声明生效前相互议定，并须就若干股Pubco普通股股份的奖励作出规定，该等股份相当于紧接收市后（在收市赎回生效后）已发行及已发行的Pubco普通股股份总数的百分之十五（15%），（iv）根据收市后Pubco董事会成员的委任第6.16款本协议，及（v）本公司及买方为实现合并及本协议所设想的其他交易（前述第（i）至（v）条所述的批准，统称为“买方股东审批事项”），以及（vi）暂停买方特别会议，如有必要或在买方合理确定的情况下是可取的。买方委员会不得
 
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撤回、修改、限定或修改其关于买方股东批准买方股东批准事项的建议。如在安排举行买方特别会议的日期，买方未收到代表足够股份数目以取得所需买方股东批准的代理人，不论出席人数是否达到法定人数，买方可连续一次或多次推迟或休会买方特别会议。就注册声明而言，买方和Pubco应根据适用法律和买方组织文件、《开曼公司法》、DGCL以及SEC和纳斯达克的规则和条例中规定的适用代理征集和注册声明规则，向SEC提交有关本协议拟进行的交易的财务信息和其他信息。买方和Pubco应进行合作，并在向SEC提交注册声明及其任何修订或补充之前为公司（及其律师）提供审查和评论的合理机会，买方和Pubco应本着诚意考虑任何此类评论。公司应向买方提供有关公司及其权益持有人、高级职员、董事、雇员、资产、负债、状况（财务或其他方面）、业务和运营等可能需要或适当的信息，以纳入注册声明或其任何修订或补充，公司提供的这些信息应是真实和正确的，不应包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以便根据作出这些陈述的情况，使所作的陈述不具有重大误导性。尽管有上述规定，在仅基于买方、合并子公司或保荐人提供的信息以供在注册声明或买方的任何SEC文件或提供给买方股东的代理声明中以引用方式纳入或纳入的范围内，公司不对通过引用方式在其中作出或纳入的声明作出任何陈述、保证或契约。
（b）买方、Pubco和公司应采取所需的任何和所有合理和必要行动，以满足《证券法》、《交易法》和其他适用法律有关登记声明、买方特别会议和收盘赎回的要求。买方、Pubco和公司各自应并应促使其各子公司在合理提前通知的情况下向公司、买方和Pubco及其各自的代表提供其各自的董事、高级管理人员和雇员，以参与起草与本协议所设想的交易有关的公开文件，包括注册声明，并及时回应SEC的评论。如果并在一定程度上确定此类信息在任何重大方面或适用法律另有要求，则每一方应及时更正其提供的用于注册声明（以及其他相关材料）的任何信息。买方和Pubco应在公司的合理合作下，修订或补充注册声明，并促使将经如此修订或补充的注册声明提交给SEC，并在适用法律要求的情况下并在适用法律要求的范围内，并在遵守本协议和买方组织文件的条款和条件的情况下，向买方股东分发；提供了,然而、买方未经公司同意不得修改或补充登记声明（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。
（c）Pubco和买方各自应在其他各方的协助下，迅速回应SEC对注册声明的任何评论，并应以其他方式利用其商业上合理的努力促使注册声明从SEC“清除”评论并生效。买方和Pubco应向公司提供任何书面意见的副本，并应将买方、Pubco或其各自的代表在收到此类意见后立即从SEC或其工作人员收到的有关注册声明、买方特别会议和收盘赎回的任何重要口头意见通知公司，并应在该情况下给予公司合理机会，以审查和评论对此类意见提出的任何书面或重要口头答复，买方应本着诚意考虑任何此类意见。在向SEC提交任何此类文件之前，公司及其律师应获得每次对注册声明进行审查和评论的合理机会，买方应对公司及其律师提出的任何评论给予合理和善意的考虑。不得提交、修订或补充
 
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注册声明应由买方或Pubco作出，而无需公司批准（此种批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。未经公司事先同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），且未向公司（如适用）提供审查和评论的合理机会，买方或Pubco不得对SEC或SEC工作人员有关注册声明的任何评论作出回应。
（d）在注册声明“清除”SEC的评论并生效后，买方和Pubco在实际可行的情况下尽快在注册声明“清除”SEC的评论并生效后，买方应（i）促使按照适用法律向买方股东传播代理声明，（ii）适当地（1）发出通知和（2）根据买方组织文件和纳斯达克上市规则召集和召开买方特别会议，在不迟于登记声明宣布生效之日后三十（30）天的日期内，（iii）征求买方普通股股东的代理人对每一项买方股东批准事项投赞成票，以及（iv）根据《开曼公司法》召集买方特别会议，日期不迟于登记声明生效后三十（30）天。
（e）买方和Pubco在编制、备案和分发注册声明、根据该声明征集任何代理人、召集和召开买方特别会议以及结束赎回时，均应遵守所有适用的法律、纳斯达克的任何适用规则和条例、买方组织文件和本协议。
（f）买方和公司应尽商业上合理的努力促使：（i）Pubco满足纳斯达克的所有适用上市要求和（ii）根据本协议（包括合并）可发行的Pubco普通股获准在纳斯达克上市（公司应在这方面进行合理合作），但须以正式发行通知为准，在每种情况下，在本协议日期之后合理可行的范围内尽快，在任何情况下均应在生效时间之前。
6.12所需的公司持有人批准.于注册声明生效后，公司须在切实可行范围内尽快（i）召集其成员会议，以取得规定的公司持有人批准（“公司特别会议"），公司应尽其合理的最大努力在该公司特别会议之前向公司持有人征集有利于所要求的公司持有人批准的代理，或（ii）尽其商业上合理的最大努力获得经签署的书面同意，以代替召开其成员会议以获得所要求的公司持有人批准，公司应采取所有其他必要或可取的行动以确保所要求的公司持有人批准。
6.13公开公告.
（a）双方同意，在过渡期内，任何一方或其各自的关联公司不得在未经买方和公司事先书面同意（不得无理拒绝、延迟或附加条件）的情况下发布、归档、公告或其他有关本协议或附属文件或在此或由此设想的交易的公开发布、归档、公告或其他公开通讯，除非适用法律或任何证券交易所的规则或条例可能要求发布或公告，在这种情况下，适用缔约方应迅速将此种义务通知其他缔约方，并应利用其商业上合理的努力，让其他缔约方有合理的时间对此种发布或公告发表评论，并在此种发布之前安排就此种发布或公告进行任何必要的备案。
（b）双方应相互商定，并在本协议执行后（但无论如何在此后两（2）个工作日内）在切实可行范围内尽快发布新闻稿，宣布本协议的执行（“签署新闻稿”).在签署新闻稿发出后，买方应迅速以表格8-K提交当前报告（“签署备案”）与签署新闻稿和联邦证券法要求的本协议的描述，公司应对其进行审查、评论和批准（该批准应
 
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不得无理扣留、附加条件或延迟）备案前。双方应相互商定，并在交割后（但无论如何在此后四（4）个工作日内）在切实可行范围内尽快发布新闻稿，宣布完成本协议所设想的交易（“闭幕新闻稿”).截止新闻稿发出后，买方应迅速以表格8-K提交当前报告（“结束备案"）的收盘新闻稿和联邦证券法要求的收盘说明，卖方代表应在提交前审查、评论和批准（不得无理拒绝、附加条件或延迟批准）。就编制签署新闻稿、签署文件、结束文件、结束新闻稿，或由一方或代表一方向任何政府当局或其他第三方就本协议所设想的交易提出的任何其他报告、声明、提交通知或申请而言，每一方均应在任何其他方的要求下，向各方提供关于他们自己、他们各自的董事、高级职员和股权持有人的所有信息，以及与本协议所设想的交易有关的合理必要或可取的其他事项，或任何其他报告，一缔约方或其代表就本协议所设想的交易向任何第三方和/或任何政府当局作出的声明、备案、通知或申请。
6.14机密资料.
（a）公司与卖方代表特此同意，在过渡期内，以及在本协议根据第八条，在该终止后的两（2）年期间内，他们应并应促使其各自的代表：（i）严格保密地对待和持有任何买方机密信息，并且不会将其用于任何目的（除非与完成本协议或附属文件所设想的交易、履行其在本协议项下或根据本协议项下的义务、执行其在本协议项下或根据本协议项下的权利、或代表买方或其子公司进一步履行其授权职责有关），也不会直接或间接披露、分发、发布，未经买方事先书面同意，向任何第三方传播或以其他方式提供买方的任何机密信息；及（ii）如公司、卖方代表或其各自的任何代表在过渡期内，或如本协议根据第八条，在此种终止后的两（2）年期间，在法律上被迫披露任何买方机密信息，（a）在法律允许的范围内向买方迅速提供有关此种要求的书面通知，以便买方或其关联公司可以在买方的唯一成本和费用下寻求保护令或其他补救或放弃遵守本第6.14（a）款），及（b）如未能取得该等保护令或其他补救措施，或买方放弃遵守本第6.14（a）款），仅提供法律要求由外部律师按书面建议提供的此类买方机密信息的部分，并行使其商业上合理的努力，以获得将给予此类买方机密信息的保密待遇的保证。在本协议终止且本协议所设想的交易未完成的情况下，公司和卖方代表应并应促使其各自的代表迅速向买方交付或销毁（由买方选择）买方机密信息的任何和所有副本（以任何形式或媒介），并销毁与此相关或基于此的所有笔记、备忘录、摘要、分析、汇编和其他著作；提供了,然而、公司和卖方代表及其各自的代表有权保存适用法律或善意记录保留政策要求的任何记录；和提供了,进一步、任何未退回或销毁的买方机密信息仍须遵守本协议规定的保密义务。
（b）各采购方特此同意，在过渡期内，以及在本协议根据第八条，在该终止后的两（2）年期间内，其应并应促使其代表：（i）严格保密地对待和持有任何公司机密信息，并且不会将其用于任何目的（除非与完成本协议或附属文件所设想的交易、履行其在本协议项下或根据本协议项下的义务或执行其在本协议项下或根据本协议项下的权利有关），也不会在未经公司事先书面同意的情况下直接或间接披露、分发、发布、传播或以其他方式向任何第三方提供任何公司机密信息；
 
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及（ii）如买方一方或其任何代表在过渡期内，或如本协议根据第八条，在该终止后的两（2）年期间，在法律上被强制披露任何公司机密信息，（a）在法律允许的范围内向公司提供有关该要求的及时书面通知，以便公司可以自行承担费用寻求保护令或其他补救措施，或放弃遵守本第6.14（b）款）及（b）如未能取得该等保护令或其他补救措施，或公司放弃遵守本第6.14（b）款），仅提供法律要求由外部大律师按书面建议提供的该部分公司机密信息，并行使其商业上合理的努力，以获得保密处理将被给予该公司机密信息的保证。在本协议终止且本协议所设想的交易未完成的情况下，各买方应并应促使其代表迅速向公司交付或销毁（由该买方选择）公司机密信息的任何和所有副本（以任何形式或媒介），并销毁与之相关或基于此的所有笔记、备忘录、摘要、分析、汇编和其他著作；提供了,然而、买方及其代表有权保存适用法律或善意记录保留政策要求的任何记录；和提供了,进一步、任何未被退回或销毁的公司机密信息仍须遵守本协议规定的保密义务。
6.15文件和资料.截止日期后，Pubco应，并应促使其子公司（包括存续子公司），直至第七（7第）截止日期的周年日，保留截止日期存在的与买方各方和公司业务有关的所有账簿、记录和其他文件，并在Pubco及其子公司（如适用）的正常营业时间内，根据合理要求和合理通知，提供给卖方代表查阅和复印。该等簿册、纪录或文件，在第七届（7第）Pubco或其子公司（包括本公司）在没有先以书面通知卖方代表并给予卖方代表获得管有权的合理机会的情况下，于截止日期的周年。
6.16闭幕后董事会和执行干事.
（a）在交易结束后，应立即任命Karl Brenza为Pubco的董事长，双方应采取一切必要行动（包括导致Pubco的董事辞职），指定并任命其为Pubco董事会其余成员（“收盘后Pubco董事会”）七（7）名个人，具体如下：（i）买方在交割前指定的两（2）名个人（“采购人董事"），其中一人应为Karl Brenza，另一人应符合纳斯达克规则下的独立董事资格，该规则应为公司合理接受的买方董事，（ii）四（4）名在交割前由公司指定的个人（“公司董事"），其中一人应为公司的首席执行官，其中两（2）人应具备公司董事应为公司合理接受的纳斯达克规则下的独立董事资格，以及（iii）一（1）人经公司与买方合理行事相互同意，且应具备纳斯达克规则下的独立董事资格。在交易结束时或之前，Pubco将向在交易结束后Pubco董事会任职的每位董事提供一份惯常的董事赔偿协议，其形式和实质内容为该董事合理接受，并在交易结束时（或如果更晚，该董事的任命）生效。根据截至收盘时生效的经修订的Pubco组织文件，收盘后的Pubco董事会应是一个有三类董事的分类董事会，（x）一类董事，即A类董事，最初任期一（1）年，该任期自收盘时起生效（但任何其后的A类董事任期三（3）年），（y）第二类董事，即B类董事，最初任期两（2）年，该任期自收盘时起生效（但任何其后的B类董事任期三（3）年），和（z）第三类董事，即C类董事，任期三（3）年，该任期自结束时起生效（Karl Brenza和Dolan Falconer各自应担任C类董事）。
（b）各方应采取一切必要行动，包括促使Pubco的执行官员辞职，以便担任首席执行官和首席财务官的个人，
 
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分别为紧接交割后的Pubco将与紧接交割前的公司相同的个人（在同一办公室）（除非公司希望全权酌情指定另一名合格人员担任上述任一职务，在这种情况下，公司确定的该其他人员应担任该职务）。
（c）双方应采取一切必要行动，促使Pubco设立一个由附表6.16（c）所列个人或公司可能指定的其他个人组成的咨询委员会。
6.17董事及高级人员的赔偿；尾部保险.
（a）双方同意，应买方一方或公司的要求，为买方一方或公司的现任或前任董事和高级人员以及担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托、养老金或其他雇员福利计划或企业的董事、高级人员、成员、受托人或受托人的每一人而存在的所有开脱、赔偿和垫付费用的权利（“D & O获弥偿人"）在各自的组织文件中或在任何D & O受偿人与买方一方或公司之间的任何赔偿、雇用或其他类似协议中规定，在每种情况下，在本协议日期生效的情况下，均应在交割后继续有效，并在适用法律允许的范围内按照各自的条款继续完全有效和有效。在生效时间后的六（6）年期间内，Pubco应促使Pubco和存续子公司的组织文件在适用法律允许的范围内，载有不低于截至本协议日期买方或公司（如适用）组织文件中所载的关于免除责任和赔偿以及向D & O受偿人预支费用的有利条款。本条款的规定第6.17款应在合并完成后继续有效，并旨在为每一位D & O受偿人及其各自的继承人和代表的利益服务，并应由其强制执行。
（b）Pubco应就买方的董事和执行人员可能因特定责任而产生的任何责任向其作出赔偿。
（c）为了每一买方方及公司董事和高级管理人员的利益，Pubco或买方应被允许在生效时间之前获得并全额支付“尾部”保险单的保费，该保险单为在生效时间之前发生的事件提供自生效时间起至多六年期间的保险（“D & O尾部保险"）在实质上相当于且在任何情况下合计不低于（如适用）买方或公司现有保单的优惠，或如无法获得实质上相当的保险保障，则为最佳可用保障。如取得，Pubco及存续子公司应保持D & O尾险充分有效，并继续履行项下义务，Pubco及存续子公司应及时支付或促使支付与D & O尾险有关的所有保费。
6.18信托账户收益.双方同意，在交割后，信托账户中的资金，在考虑了交割赎回的付款后，以及买方从任何交易融资中获得的任何收益，应首先用于支付（i）买方的应计费用，（ii）买方的IPO递延费用（包括应付IPO承销商的现金金额和任何法律费用），（iii）买方因任何费用（包括递延费用）而欠保荐人的任何贷款，买方或代表买方产生的其他行政成本及开支或延期开支及（iv）截至交割时买方的任何其他负债。此类费用，以及任何需要通过交付买方证券支付的费用，将在收盘时支付。任何剩余现金将用于买方和存续公司的营运资金和一般公司用途。
6.19税务事项.
（a）各方应尽其合理的最大努力促使合并方有资格获得拟税务处理。任何一方均不得（且每一方均应促使其各自的子公司不）采取任何可合理预期会导致合并不符合预期税务处理资格的行动或未采取任何行动。各缔约方打算报告，但
 
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在法律另有要求的范围内，应为联邦所得税目的报告与预期税务处理一致的合并。每一方同意尽合理最大努力，将任何政府当局对拟税务处理提出的任何质疑及时通知所有其他方。
（b）买方应合理地迅速通知公司，而公司应合理地迅速通知买方，在每种情况下，如果买方知悉任何非公开的事实或情况，而这些事实或情况将合理地很可能阻止合并获得预期税务处理的资格。
6.20转让税.买方应支付并承担与本协议所设想的合并或其他交易有关的任何销售、使用、不动产转让、盖章、股票转让或对买方、合并子公司或公司征收的其他类似转让税。
6.21交易融资.在不限制本协议所载的任何相反内容的情况下，在过渡期内，买方应使用商业上合理的努力订立融资协议（任何该等协议、“融资协议”以及此类融资协议所设想的融资，a“交易融资"）按买方与公司约定的条款（该协议不得被无理拒绝、附加条件或延迟），如买方提出要求，公司应并应促使其代表就该等融资协议与买方进行合理合作（包括让公司高级管理层参加买方合理要求的任何投资者会议和路演）。此类融资协议可能包括来自现有公众股东的非赎回协议以及与任何投资者的支持协议和私募认购协议（无论是股权还是债务）。除非根据融资协议的条款允许或公司以其他方式以书面批准（不得无理拒绝、附加条件或延迟批准），以及除以下任何不会实质增加条件或对公司或买方施加任何新的重大义务的行动外，在过渡期间，买方不得（i）减少买方根据任何融资协议将收到的承诺投资金额，或减少或损害买方根据任何融资协议在任何重大方面的权利，或（ii）允许对任何融资协议项下的任何条款或补救或任何替代（包括同意终止）作出任何修订或修改、任何放弃（全部或部分）或同意修改（包括同意终止），在每种情况下，（x）在任何重要方面，及（y）不包括其中所设想或因此而明确准许的任何转让或转让（无须对该等转让或转让条文作出任何进一步修订、修改或放弃）。
6.22就业协议.在交割前，附表6.22所列的每一名个人须在每一名该等个人与Pubco（或其附属公司）之间订立新的雇佣协议，在每种情况下，自交割时起生效，并根据在注册声明生效前由公司、买方和该个人同意的条款（统称为“就业协议”).
6.23A & R注册权协议.在交割前，买方、买方的某些股东和紧接交割后将成为Pubco关联公司的某些公司持有人应订立经修订和重述的注册权协议（“A & R注册权协议“），以买方及公司合理可接受的形式，其须修订及重申买方、保荐人及其他订约方于2023年2月13日签署的若干注册权协议（”原始RRA"）向该等公司持有人提供在所有重大方面实质上相似的登记权，及pari passuwith，保荐人依据原始注册登记处的注册登记权。
6.24Pubco和合并子公司的书面同意.在双方签署和交付本协议后迅速（但无论如何在两（2）个工作日内），Pubco和各合并子公司应根据DGCL、DLLCA和开曼公司法（如适用）获得其股权持有人的书面同意或其唯一股东的书面特别决议（在买方合并子公司的情况下），批准其加入本协议、合并计划（在买方合并子公司的情况下）以及其作为或被要求作为一方的附属文件，特此拟进行的交易的完成及其履行
 
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本协议项下及本协议项下的义务（统称“书面同意”），并向公司交付该书面同意书的副本。
6.25资本重组.公司应以商业上合理的努力在交割前完成资本重组。
6.26保险.公司应通过商业上合理的努力，在交割前购买工人赔偿、董事和高级职员和一般责任保险保单。
6.27ScanTech Name.如果关闭没有发生，公司将拥有并保留对ScanTech名称及其任何派生的所有权利。在不限制前述内容的情况下，在不发生关闭或本协议因任何原因终止的情况下，买方同意立即将Pubco的名称更改为不包含ScanTech名称或其任何派生的名称。
6.28公司负债.双方同意运用商业上合理的努力，促使Pubco或公司（如适用）在提交注册声明之前，就附表6.28所列的债务（“指明负债”），其中指明的债务应自结账时起生效，并视结账情况而定。
6.29咨询协议.在交割前，Pubco应与Karl Brenza订立咨询协议，自交割时起生效，详见附表6.29。
第七条
收盘条件
7.1各缔约方义务的条件.每一方完成合并和本文所述其他交易的义务应以公司和买方满足或书面放弃（在允许的情况下）以下列条件为前提：
(a)要求买方股东批准.根据代理声明在买方临时股东大会上提交买方股东表决的买方股东批准事项，应已根据买方组织文件、适用法律和代理声明，经买方股东在买方临时股东大会上的必要表决通过（以下简称“要求买方股东批准”).
(b)所需的公司持有人批准.（i）公司特别会议应已根据DLLCA和公司组织文件举行，或（ii）公司应已获得公司持有人的签署书面同意以代替会议，而在任何一种情况下，公司持有人的必要投票、同意或批准（包括任何单独的类别或系列投票、同意或批准，无论是否根据公司组织文件或其他方式）均应已授权、批准和同意执行，本协议及公司作为或被要求成为一方或受约束的每一份附属文件的交付和履行，以及在此及由此设想的交易的完成，包括公司合并（“所需的公司持有人批准”).
（c）需要监管批准.为完成本协议所设想的交易（包括但不限于任何CFIUS批准）而需要从任何政府当局获得或与其作出的所有同意，均应已获得或作出。
（d）必要同意书.为完成附表7.1（d）所列的本协议所设想的交易而要求从任何第三人（政府当局除外）取得或与之作出的同意，应已各自取得或作出。
（e）没有不利的法律或秩序.任何政府当局均不得颁布、发布、颁布、执行或订立当时有效并具有作出所设想的交易或协议效力的任何法律或命令（不论是临时、初步或永久的）
 
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本协议非法或以其他方式阻止或禁止完成本协议所设想的交易。
（f）净有形资产测试.除非（经公司事先书面同意）买方的组织文件已被修改以取消此类要求，否则买方应在紧接收盘前（在收盘赎回和任何交易融资生效后）或在交易生效后收盘时（包括收盘赎回和任何交易融资）拥有至少5,000，001美元的合并有形净资产（根据《交易法》第3a51-1（g）（1）条规则计算和确定）。
（g）董事会任命.收盘后Pubco董事会的成员应在收盘时按照第6.16款.
（h）注册声明.注册声明应已由SEC宣布生效，并应在交易结束时保持有效，任何停止令或类似命令不得对注册声明生效。
（一）纳斯达克上市.将就本协议所设想的交易而发行的Pubco普通股股份应已获准在纳斯达克上市，但以正式发行通知为准。
（j）资本重组.公司应已于交割前完成资本重组。
7.2公司义务的条件.除了在规定的条件第7.1节、本公司完成合并及本协议所拟进行的其他交易的义务以（由本公司）满足或书面放弃以下条件为前提：
(a)申述及保证.本协议和买方一方依据本协议交付或代表买方一方交付的任何证书中所载的买方一方的所有陈述和保证，在本协议日期和截止日期均应是真实和正确的，如同在截止日期作出的一样，但（i）那些仅涉及特定日期的事项的陈述和保证（这些陈述和保证在该日期应已是准确的）除外，（ii）任何未能做到真实和正确（但未对重要性或重大不利影响作出任何限定或限制）的情况，无论是个别情况还是总体情况，均未对买方产生也不会合理地预期会对买方产生或对买方产生重大不利影响。
(b)协议和盟约.买方各方应已在所有重大方面履行了各自的所有义务，并在所有重大方面遵守了各自在本协议项下将由其在截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺。
（c）无采购人材料不良影响.自本协议持续和未治愈之日起，不得对买方产生任何重大不利影响。
（d）Pubco组织文件的修订.在结束前，Pubco应已基本上以经修订的Pubco组织文件的形式对其组织文件进行了修订和重述。
（e）若干附属文件.保荐支持协议、内幕信披修正案、A & R注册权协议和雇佣协议应根据交易结束时的条款充分生效。
（f）结束交付.
（一）O执行C认证.买方应已向公司交付一份日期为截止日期的证书，该证书由买方的执行官以该身份签署，证明满足（a）、（b）和（c）节规定的条件。
 
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（二）SecretaryC认证.买方应已向公司交付其秘书或其他执行人员出具的证明，证明并附上：（a）自截止日期起生效的每一买方组织文件的副本，（b）每一买方董事会授权和批准执行、交付和履行本协议及其作为一方当事人或受其约束的每一份附属文件的决议，以及在此及由此而拟完成的交易，（c）已取得所需买方股东批准的证据，及（d）获授权执行本协议或买方一方被或被要求成为一方或受其他约束的任何附属文件的高级人员的任职情况。
（三）G好的S晒黑.买方应已向公司交付不早于结束日期前三十（30）天从买方组织管辖权的适当政府当局以及截至结束时买方有资格作为外国实体开展业务的相互司法管辖区核证的买方的良好长期证书（或适用于这些司法管辖区的类似文件），但在每种情况下，只要这些司法管辖区一般都有良好的长期证书或类似文件。
7.3买方当事人义务的条件.除了在规定的条件第7.1节、买方各方完成合并及本协议所设想的其他交易的义务以（由买方）满足或书面放弃以下条件为前提：
(a)申述及保证.本协议及本公司依据本协议交付或代表本公司交付的任何证明书所载的本公司的所有申述及保证，在本协议日期及截止日期均属真实及正确，犹如在截止日期作出一样，但（i）那些仅涉及某一特定日期事项的申述及保证（而该等申述及保证自该日期起已属准确）除外，及（ii）任何未能真实及正确（但不对重要性或重大不利影响作出任何限定或限制），个别或整体而言，并没有对公司产生或就公司而言，亦不会合理地预期会产生重大不利影响。
(b)协议和盟约.公司须已在所有重大方面履行其所有义务，并在所有重大方面遵守其根据本协议须由其在截止日期当日或之前履行或遵守的所有协议及契诺。
（c）无实质性不利影响.自本协议持续和未治愈之日起，不得对公司产生任何重大不利影响。
（d）若干附属文件.A & R注册权协议应根据其条款在交易结束时完全生效。
（e）结束交付.
（一）O执行C认证.买方应已从公司收到一份证明，日期为截止日期，由公司执行人员以该身份签署，证明满足（a）、（b）和（c）节规定的条件
（二）Secretary/O执行C认证.公司须已向买方交付一份由公司秘书或公司另一名高级人员签立的证明，证明（a）截至截止日期（紧接生效时间之前）有效的公司组织文件的副本，并附上（b）公司董事会授权和批准执行、交付和履行本协议及公司作为或被要求成为一方或受约束的每一份附属文件的必要决议，及完成合并及据此拟进行的其他交易，以及采纳尚存的附属公司组织文件，并建议公司持有人批准及采纳该等事项，（c）证明已取得所需公司持有人批准的证据
 
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及（d）获授权执行本协议或任何附属文件的公司高级人员的在职情况，而公司是或被要求是其中一方或受其他约束。
（三）G好的S晒黑.公司应已向买方交付不早于截止日期前三十（30）天从公司组织司法管辖区的适当政府当局以及截至截止日期公司有资格作为外国公司或其他实体开展业务的彼此司法管辖区核证的公司良好长期证书（或适用于该等司法管辖区的类似文件），但在每种情况下，只要在该等司法管辖区普遍可获得良好的长期证书或类似文件。
（四）C欧姆帕尼R资本化.买方应已收到买方合理接受的证据，证明资本重组应已发生。
7.4条件受挫.尽管本协议中有任何相反的规定，任何一方不得依赖本协议中规定的任何条件的失败第七条如该等失败是由于该方或其关联公司未能遵守或履行其在本协议中规定的任何契诺或义务而导致的，则予以信纳。
第八条
终止和费用
8.1终止.本协议可被终止，本协议所设想的交易可在交割前的任何时间被放弃，具体如下。
（a）经买方与公司相互书面同意；
（b）由买方或公司发出书面通知，如有关交割的任何条件载于第七条截至2024年1月31日仍未获信纳或豁免外部日期”);提供了,然而，认为根据本协议有权终止本协议第8.1（b）款）如果一方或其关联公司违反或违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务是导致或导致未能在外部日期或之前发生关闭的原因，则该方不得使用；
（c）如主管司法管辖权的政府当局已发出命令或采取任何其他行动永久限制、禁止或以其他方式禁止本协议所设想的交易，而该命令或其他行动已成为最终且不可上诉，则由买方或公司发出书面通知；提供了,然而、根据本协议终止本协议的权利第8.1（b）款）如果该缔约方或其关联公司未能遵守本协议的任何规定是该政府当局采取此类行动的实质性原因或实质性结果，则该缔约方不得获得该信息；
（d）藉公司向买方发出的书面通知，如（i）买方一方违反其在本协议中所载的任何陈述、保证、契诺或协议，或买方一方的任何陈述或保证在任何情况下变得不真实或不准确，这将导致未能满足（a）或（b）节所载的条件（将截止日期视为本协议的日期，或（如较后）该等违反的日期），及（ii）在向买方提供有关该等违约或不准确的书面通知后二十（20）天或（b）外部日期（以较早者为准）内，该违约或不准确无法得到纠正或未得到纠正；但公司无权根据本条（d）终止本协议，如果此时公司处于重大未治愈的违反本协议的情况；
（e）藉买方向公司发出的书面通知，如（i）公司曾违反本协议所载的任何其陈述、保证、契诺或协议，或如公司的任何陈述或保证在任何情况下变得不真实或不准确，将导致未能达成（a）或（b）条所载的条件（将截止日期视为本协议的日期，或（如较后）该等违反的日期），及（ii）违反或不准确的情况无法得到纠正或未能
 
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在向公司提供此类违约或不准确的书面通知后的（a）二十（20）天或（b）外部日期（以较早者为准）内予以纠正；但如果买方在该时间处于重大未纠正的违反本协议的情况，则买方无权根据本条（e）终止本协议；
（f）藉公司向买方发出的书面通知，如对买方、Pubco及合并子公司整体而言，在本协议日期后出现重大不利影响，而该日期并无修正及持续；
（g）藉买方向公司发出的书面通知，如在本协议日期后已对公司产生重大不利影响而该影响未予纠正及持续；
（h）由买方或公司向另一方发出书面通知，如买方特别会议召开（包括任何延期或延期）并已结束，买方股东已妥为投票，且未获得规定的买方股东批准；或
（i）买方或公司向另一方发出书面通知，如公司特别会议举行（包括任何休会或延期）并已结束，公司持有人已妥为投票，则公司已遵守其根据第6.12款在所有重大方面，并未获得所需的公司持有人批准。
8.2终止的效力.本协议只能在下述情形下终止第8.1节并根据适用缔约方向其他适用缔约方发出的书面通知，其中规定了此种终止的依据，包括作出此种终止的第8.1节的规定。如果根据第8.1节有效终止本协议，本协议将立即失效，任何一方或其各自的任何代表均不承担任何责任，每一方的所有权利和义务均应终止，但以下情况除外：（i）第6.13节,6.14,8.3,9.1,第十条而这第8.2节应在本协议终止后继续有效，且（ii）本协议中的任何内容均不得免除任何一方因故意违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务或针对该一方的任何欺诈索赔而承担的责任，在任何一种情况下，在本协议终止前（在上述第（i）和（ii）条的每种情况下，受第9.1节).在不限制前述规定的情况下，以及除在第8.3节而这第8.2节（但受第9.1节）并在有权根据以下规定寻求强制令、具体履行或其他衡平法救济的情况下第10.9节、对于另一方违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，或对于本协议所设想的交易，双方在交割前的唯一权利应是（如适用）根据第8.1节.
8.3费用及开支.受制于第1.10节,6.9（b）,6.18,9.1，和10.16、与本协议及本协议拟进行的交易有关的一切费用，由发生该等费用的一方支付。如本协议所用，"费用"包括一缔约方或代表其就本协议或与本协议有关的任何附属文件的授权、准备、谈判、执行或履行以及与完成本协议有关的所有其他事项而招致或涉及的所有自付费用（包括法律顾问、会计师、投资银行家、财务顾问、融资来源、专家和顾问向本协议或其任何关联公司支付的所有费用和开支）。就买方而言，费用应包括企业合并完成后IPO的任何和所有递延费用（包括任何法律费用）以及任何延期费用。
第九条
豁免和释放
9.1对信托债权的放弃。
参考首次公开发行股票招股说明书。本公司了解，买方已为买方公众股东的利益建立一个信托账户，其中包含首次公开发行的收益和买方承销商获得的超额配售证券以及与首次公开发行同时发生的某些私募（包括不时应计的利息）公共
 
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股东“），且除首次公开发行股票招股说明书另有说明外，买方只能从信托账户中支付款项：（a）在公众股东因完成其首次业务合并（如首次公开发行股票招股说明书中使用该术语）而选择赎回其买方普通股的情况下，向公众股东（”业务组合"）或与修订买方组织文件以延长买方完成业务合并的最后期限有关，（b）如果买方未能在IPO结束后十二（12）个月内完成业务合并（或在IPO结束后最多十八（18）个月内，如果买方行使IPO招股说明书中所述的两个自动三个月延长期权利），则向公众股东，但须通过对买方组织文件的额外修订进一步延长，（c）就信托账户中所持金额所赚取的任何利息而言，支付任何所得税所需的金额（减去最多50,000美元的利息以支付解散费用），或（d）在完成业务合并后或同时向买方支付。就买方订立本协议及其他良好及有价值的代价（其收取及充分性在此确认）而言，本公司兹同意，尽管本协议另有相反规定，本公司现在或以后任何时候均不对信托账户中的任何款项或由此产生的分配拥有任何权利、所有权、权益或任何种类的索赔，或对信托账户提出任何索赔（包括由此产生的任何分配），无论该索赔是否因，与本协议或由此设想的交易有关或以任何方式与之有关，且无论该索赔是否基于合同、侵权、股权或任何其他法律责任理论而产生（统称为“已发布的索赔”).公司在此不可撤销地放弃任何已解除的索赔，并同意并承认该不可撤销的放弃对本协议具有重要意义，并由买方及其关联公司具体依赖以促使买方订立本协议，公司进一步打算并理解该放弃根据适用法律对其有效、具有约束力和可强制执行。如公司根据与买方或其代表有关的任何事项、与之相关、与之相关或因之产生任何诉讼，而该诉讼程序寻求对买方或其代表的全部或部分金钱救济，则公司在此承认并同意，其及其唯一补救办法应针对信托账户之外持有的资金，且该索赔不应允许其对信托账户提出任何索赔（包括由此产生的任何分配）或其中包含的任何金额。这个第9.1节应在本协议因任何原因终止后继续有效，并无限期持续。
第十条
杂项
10.1生存.本协定或根据本协定由缔约方或其各自代表交付或代表交付的任何证书或文书中所载的缔约方的陈述和保证将不会在交割后继续存在，并且自交割后，缔约方及其各自代表不应再承担任何义务，也不应就此对缔约方或其各自代表提出任何索赔或提起诉讼。双方及其各自代表在本协议或在依据本协议交付的任何证书或文书中订立的契诺和协议，包括因违反该等契诺或协议而产生的任何权利，不得在交割后继续有效，但本协议及其中所载的根据其条款适用或将在交割后全部或部分履行的契诺和协议除外（该等契诺应在交割后继续有效，并持续到完全按照其条款履行为止）。
10.2无追索权.本协议只能针对明确指定为当事人的实体强制执行，并且基于本协议或本协议所设想的交易或与本协议或本协议所设想的交易有关的任何索赔或诉讼因由只能针对明确指定为当事人的实体，然后仅针对本协议规定的与该当事人有关的具体义务。除一方（然后仅限于该方在本协议中所承担的特定义务）的范围外，（a）任何一方的过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员、保荐人、入主人、成员、合伙人、股东、关联人、代理人、律师、顾问或代表或关联人，以及（b）任何一方的过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员、保荐人、入主人、成员、合伙人、股东、关联人、代理人、律师、顾问或代表或关联人，均不对上述任何一项或多项陈述、保证、契诺承担任何责任（无论是在合同、侵权、股权或其他方面），协议或其他
 
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任何一名或多名买方当事人或公司在本协议项下的义务或责任，或对基于本协议或本协议所设想的交易、产生于或与之相关的任何索赔的义务或责任
10.3通告.本协议项下的所有通知、同意书、弃权书和其他通信均应以书面形式发出，并在（i）亲自送达，（ii）以电子邮件送达，并确认收到，（iii）寄出后一个工作日，如以信誉良好、国家认可的隔夜快递服务寄出，或（iv）邮寄后三（3）个工作日，如以挂号或挂号信方式寄出，并要求预付和回执，在每种情况下，按以下地址（或在类似通知所指明的缔约方的其他地址）送达适用缔约方：
​
如在交割时或在交割前向任何买方方，则向：
​ ​ 附一份副本（不构成通知）以： ​
​ Mars Acquisition Corp.
美洲大道1177号美洲大厦
5100套房
纽约，纽约10036
Attn：Karl Brenza，首席执行官兼首席财务官
电话：（914）374-0060
邮箱：kbrenza @ verizon.net 		​ ​
VCL Law LLP
1945 Old Gallows Road，Suite 630
弗吉尼亚州维也纳22182
ATTN：
方刘，esq。
Bin Hu Karg，ESQ。
​
电话：（703）919-7285
邮箱：fliu@vcllegal.com；bhkarg@vcllegal.com
​
​
If to the company，to：
ScanTech Identification Beam Systems，LLC
1735企业驱动
佐治亚州布福德30518
Attn：Dolan Falconer，总裁兼首席执行官
邮箱：dfalconer@scantechibs.com
​ ​
附一份副本（不构成通知）以：
Ellenoff Grossman & Schole LLP
美洲大道1345号，11楼
纽约，纽约10105
ATTN：
Stuart Neuhauser，ESQ。
Matthew A. Gray，ESQ
​
电话号码：（212）370-1300
邮箱：sneuhauser@egsllp.com；mgray@egsllp.com
​
​
If to the seller representative to：
多兰·法尔科纳
ScanTech Identification Beam Systems，LLC
1735企业驱动
佐治亚州布福德30518
邮箱：dfalconer@scantechibs.com
​ ​
附一份副本（不构成通知）以：
Ellenoff Grossman & Schole LLP
美洲大道1345号，11楼
纽约，纽约10105
ATTN：
Stuart Neuhauser，ESQ。
Matthew A. Gray，ESQ
​
电话号码：（212）370-1300
邮箱：sneuhauser@egsllp.com；mgray@egsllp.com
​
​ If to Pubco or any surviving subsidiaries after the closing，to： ​ ​ 附一份副本（不构成通知）以： ​
​ ScanTech AI Systems Inc。
1735企业驱动
佐治亚州布福德30518
Attn：Dolan Falconer，总裁兼首席执行官
邮箱：dfalconer@scantechibs.com 		​ ​
Ellenoff Grossman & Schole LLP
美洲大道1345号，11楼
纽约，纽约10105
ATTN：
Stuart Neuhauser，ESQ。
Matthew A. Gray，ESQ。
​
电话号码：（212）370-1300
邮箱：sneuhauser@egsllp.com；mgray@egsllp.com
-和-
VCL Law LLP
1945 Old Gallows Road，Suite 630
弗吉尼亚州维也纳22182
ATTN：
方刘，esq。
Bin Hu Karg，ESQ。
​
电话：（703）919-7285
邮箱：fliu@vcllegal.com；bhkarg@vcllegal.com
​
 
A-52
 
10.4约束效力；转让.本协议及本协议的所有条款对本协议双方及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利。未经买方和公司（以及交割后的卖方代表）事先书面同意，本协议不得以法律或其他方式实施转让，任何未经此种同意的转让均为无效；提供了任何此类转让均不得解除转让方在本协议项下的义务。
10.5第三方.D & O获弥偿人的权利除外第6.17款，以及各保荐人、VCL及EGS在第10.17款，若双方承认并同意为本协议的明确第三方受益人，则为此类条款和相关强制执行条款的目的，本协议或任何一方就本协议所设想的交易所签立的任何文书或文件中所载的任何内容均不得在任何非本协议或其缔约方的人或该缔约方的继承人或允许的受让人身上产生任何权利，或被视为已为其利益而签立的任何权利。
10.6仲裁.任何及所有争议、争议及申索（申请临时限制令、初步强制令、永久强制令或其他衡平法上的救济或根据本条例申请强制执行某项决议除外第10.6节）因本协议或本协议所设想的交易而产生、与之有关或与之有关（a）争议"）应受本第10.6节.一方当事人在一审中必须向受此种争议影响的其他当事人提供任何争议的书面通知，该通知必须对受争议影响的事项提供合理详细的描述。涉及该争议的各方应寻求在该争议的其他受该争议当事人收到该争议通知之日起十（10）个工作日内以友好方式解决该争议（“决议期限”);提供了，如任何争议若未在该争议发生后六十（60）天内作出裁决，则会合理地预期该争议已变得无实际意义或与其他无关，则该争议不设解决期。在解决期间未解决的任何争议，可立即根据AAA商业仲裁规则当时存在的快速程序（如AAA程序所定义）提交并最终以仲裁方式解决（“AAA程序”).此类争议的任何一方均可在解决期后将争议提交AAA启动程序。AAA程序与本协议发生冲突的，以本协议条款为准。仲裁应由AAA指定的一名仲裁员在将争议提交给AAA后立即（但无论如何应在五（5）个工作日内）进行，并为每一受争议当事人合理接受，该仲裁员应为具有实质性采购协议项下争议仲裁经验的商业律师。仲裁员应在其提名并被争议当事人接受后立即（但无论如何应在五（5）个工作日内）接受其任命并开始仲裁程序。议事程序要精简高效。仲裁员应根据特拉华州实体法对争议作出裁决。时间至关重要。争议的每一当事人应在确认仲裁员的任命后二十（20）日内向仲裁员提交解决争议的建议。仲裁员有权命令任何一方当事人作出或不作出与本协议、附属文件和适用法律相一致的任何事情，包括履行其合同义务；但仲裁员应限于根据前述权力作出命令（并为免生疑问，应命令）相关当事人（或适用的当事人）仅遵守其中一项或另一项建议。仲裁员的裁决应以书面形式作出，并应包括对仲裁员选择其中一项或另一项建议的理由的合理解释。仲裁地应在特拉华州。仲裁语言应为英文。
10.7管辖法律；管辖权.本协议应受特拉华州法律管辖、解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。受制于第1.10款和第10.6节，因本协议而产生或与本协议有关的所有诉讼应仅在特拉华州衡平法院（如果该法院缺乏管辖权，则由位于特拉华州的任何其他州或联邦法院）（或其任何上诉法院）（“特定法院”）进行审理和裁定。受制于第1.10款和第10.6节，本协议每一方在此（a）就本协议任何一方提出的因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼提交任何特定法院的专属管辖权，以及（b）不可撤销地放弃，并同意在任何该等诉讼中不以动议、抗辩或其他方式主张其本人不受该司法管辖的任何主张
 
A-53
 
上述法院，其财产被豁免或免于扣押或执行，诉讼是在不方便的法院提起的，诉讼地点不当，或本协议或本协议或本协议所设想的交易不得在任何特定法院或由任何特定法院强制执行。每一方当事人同意，任何诉讼的最终判决应是结论性的，并可通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他法域强制执行。每一方不可撤销地同意以其本人或其财产的名义在与本协议所设想的交易有关的任何其他诉讼中送达传票和申诉以及任何其他程序，方式是亲自将此种程序的副本按《公约》所列适用地址送达该缔约方。第10.3节.这里面什么都没有第10.7节应影响任何一方以法律允许的任何其他方式服务于法律程序的权利。
10.8放弃陪审团审判。本协议每一方在此放弃在适用法律允许的最大限度内就本协议直接或间接产生的、根据本协议或与本协议所设想的交易有关的任何行动可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明没有任何其他方的代表明示或以其他方式代表该其他方在任何行动的情况下不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议，其中包括相互放弃和证明第10.8节.
10.9具体表现.各缔约方均承认各缔约方完成本协议所设想的交易的权利是独一无二的，承认并申明，在任何一方违反本协议的情况下，金钱损害可能是不充分的，非违约方在法律上可能没有充分的补救措施，并同意在适用方未按照其特定条款履行本协议的任何条款或以其他方式被违反的情况下，将发生无法弥补的损害。因此，每一方均有权寻求一项禁令或限制令，以防止违反本协议，并寻求具体执行本协议的条款和规定，而无需张贴任何保证金或其他担保或证明金钱损害赔偿将是不充分的，这是对该方根据本协议在法律上或公平上可能有权获得的任何其他权利或补救的补充。
10.10可分割性.如本协议中的任何条款在某一司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，则应对该条款进行修改或删除，就所涉及的司法管辖区而言，仅在使同一条款有效、合法和可执行所必需的范围内，本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害，也不因此而影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性。一旦确定任何条款或其他规定无效、非法或无法执行，当事人将以适当和公平的规定代替任何无效、非法或无法执行的规定，该规定在可能有效、合法和可执行的范围内执行该无效、非法或无法执行的规定的意图和目的。
10.11修正.本协议只能通过签署买方、公司和卖方代表签署的书面文书进行修改、补充或修改。
10.12豁免.买方代表自己及其关联公司、公司代表自己及其关联公司、卖方代表代表自己和公司持有人可全权酌情决定：（i）延长任何其他非关联方履行任何义务或其他行为的时间，（ii）放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中包含的该其他非关联方的陈述和保证中的任何不准确之处，以及（iii）放弃该其他非关联方遵守本协议所包含的任何契诺或条件。任何此类延期或放弃只有在一份由受此约束的一方或多方签署的书面文书（包括在本协议规定的范围内由卖方代表代替该一方）中规定的情况下才有效。尽管有上述规定，任何一方未能或迟延行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该权利，也不得排除任何单一或部分行使该权利的任何其他或进一步行使本协议项下的任何其他权利。
 
A-54
 
10.13整个协议.本协议及本协议提及的文件或文书，包括本协议所附的任何证物和附表，其证物和附表通过引用并入本协议，连同附属文件，体现了本协议双方就本协议所载标的事项达成的全部协议和谅解。除此处明确规定或提及的内容或此处提及的文件或文书外，不存在任何限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺，这些限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺共同取代各方之前就此处所载标的事项达成的所有协议和谅解。
10.14释义.本协议所载的目录及条款和章节标题仅供参考之用，不属于双方协议的一部分，不以任何方式影响本协议的含义或解释。在本协议中，除非上下文另有要求：（a）使用的任何代词应包括相应的阳性、阴性或中性形式，单数的词语，包括任何定义的术语，包括复数，反之亦然；（b）提及任何人包括此人的继承人和受让人，但在适用的情况下，只有在此种继承人和受让人获得本协议许可的情况下，并且提及具有特定身份的人不包括具有任何其他身份的人；（c）本协议或任何附属文件中使用且未另行定义的任何会计术语具有根据公认会计原则赋予该术语的含义；（d）“包括”（并具有相关含义“包括”）是指包括但不限制该术语之前或之后的任何描述的概括性，在每种情况下应被视为后面加上“但不限于”等字；（e）“此处”、“本协议”等字，和“特此”和其他具有类似意义的词语在每种情况下应被视为指本协议整体，而不是指本协议的任何特定部分或其他细分；（f）“if”一词和在此使用时具有类似意义的其他词语，在每种情况下均应被视为后面跟着“且仅限于”一语；（g）术语“或”是指“和/或”；（h）任何提及“正常过程”或“正常业务过程”的词语，在每种情况下均应被视为后面跟着“与过去惯例一致”的词语；（i）本文或在本文提及的任何协议或文书中定义或提及的任何协议、文书、保险单、法律或命令是指不时修订的该等协议、文书、保险单、法律或命令，修改或补充，包括（在协议或文书的情况下）通过放弃或同意以及（在法规、条例、规则或命令的情况下）通过继承可比较的继承法规、条例、规则或命令以及对其所有附件和纳入其中的文书的提及；（j）除另有说明外，本协议中所有提及“第”、“第”、“附表”和“附件”等词语均意指本协议的章节、条款、附表和展品；（k）“美元”或“$”一词系指美元。本协议中对个人董事的任何提述应包括该人的理事机构的任何成员，而本协议中对个人高级职员的任何提述应包括为该人担任基本相似职位的任何人。本协议或任何附属文件中对某人的股东或权益持有人的任何提述，应包括该人的股权权益的任何适用所有者，无论其形式如何。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。因此，如果出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。凡任何合约、文件、证书或文书由公司代表及保证由公司给予、交付、提供或提供，以使该等合约、文件、证书或文书被视为已给予、交付、提供及提供予买方或其代表，则该等合约、文件、证书或仪器应已张贴到代表公司为买方及其代表维护的电子数据站点，买方及其代表已获准访问包含此类信息的电子文件夹。
10.15对口单位；电子交付.本协议及每一份附属文件可在一个或多个对应方签署和交付（包括通过传真、pdf或其他电子传输），也可由合同的不同缔约方在不同的对应方签署和交付，每一份协议在签署时应被视为正本，但所有这些合并在一起应构成同一份协议。
10.16卖方代表.
（a）各公司持有人参与者代表其本身及其继承人和受让人通过交付转递函，在此不可撤销地构成并任命Dolan Falconer，在
 
A-55
 
作为卖方代表的身份，作为具有完全替代权力的人的真实合法代理人和实际代理人，就根据本协议的条款和规定以及卖方代表作为一方当事人或以其他方式以该身份拥有权利的附属文件（连同本协议，“卖方代表文件"），同样可能会不时修订，并作出或不作出所有这些进一步的作为和事情，并代表卖方代表认为与卖方代表文件项下所设想的任何交易有关的必要或适当的人（如有的话）签署所有此类文件，包括：（i）控制和作出关于是否已实现盈利里程碑和将根据以下规定发行盈利股份的任何决定第1.10款；（ii）代表该人终止、修订或放弃任何卖方代表文件的任何条文（提供了、任何该等行动，如对卖方代表的合理判断中的公司持有人参与者的权利和义务具有重大影响，则应对所有公司持有人参与者以相同方式采取，除非受到任何潜在重大和不利性质的不同对待的公司持有人参与者另有约定）；（iii）代表该人签署与任何卖方代表文件下产生的任何争议或补救有关的任何免责声明或其他文件；（iv）聘请并获得法律顾问的意见，作为卖方代表的会计师和其他专业顾问，在其合理的酌处权下，认为履行其作为卖方代表的职责并依赖其意见和顾问是必要或可取的；（v）产生和支付合理的成本和费用，包括根据本协议所设想的交易产生的经纪人、律师和会计师的费用，以及可分配的或以任何方式与该交易有关的任何其他合理费用和开支，（vi）收取根据本协议向公司持有人参与者提供的全部或任何部分代价，并根据其公司持有人参与者按比例份额向公司持有人参与者分配该代价；及（vii）以其他方式强制执行任何该等人士在任何卖方代表文件下的权利和义务，包括代表该等人士发出和接收根据本协议或根据本协议提供的所有通知和通讯。卖方代表的所有决定和行动，包括卖方代表与Pubco和/或买方之间的任何协议，对每个公司持有人参与者及其各自的继任者和受让人具有约束力，他们或任何其他方均无权对此提出异议、异议、抗议或以其他方式提出异议。本条款的规定第10.16款是不可撤销的，并伴有利益。卖方代表特此接受其作为本协议项下卖方代表的任命和授权。
（b）任何其他人，包括Pubco、买方和公司，可在不经查询的情况下，作为公司持有人参与者在任何卖方代表文件下的行为，最终绝对依赖卖方代表的任何行为。Pubco、买方和公司有权最终依赖卖方代表的指示和决定，以（i）根据以下规定解决与盈利里程碑有关的任何争议第1.10款，（ii）卖方代表提供的任何付款指示，或（iii）卖方代表根据本协议要求或允许采取的任何其他行动，而任何公司持有人参与者不得对买方、公司就他们中的任何人依据卖方代表的指示或决定采取的任何行动提出任何诉讼因由。Pubco、买方和公司不对任何公司持有人参与者承担任何责任，由卖方代表在公司持有人参与者之间分配或分配向卖方代表支付的或在卖方代表的指示下支付的款项。根据任何卖方代表文件规定须向公司持有人参与者作出或交付的所有通知或其他通讯，均须为该公司持有人参与者的利益而向卖方代表作出，而如此作出的任何通知，须全面解除本协议或其其他各方对该公司持有人参与者的所有通知要求。公司持有人参与者须作出或交付的所有通知或其他通讯，均须由卖方代表作出（除非根据第10.16（d）款）卖方代表的更换）。
（c）卖方代表将以卖方代表认为最符合
 
A-56
 
公司持有人参与者，但卖方代表不对任何公司持有人参与者因卖方代表履行卖方代表在本协议项下的职责而可能遭受的任何损失负责，但因卖方代表在履行其在本协议项下的职责时的恶意、重大疏忽或故意不当行为而产生的损失除外。自交割之日起及之后，公司持有人参与者应就卖方代表（以其身份）在没有重大过失、恶意或故意不当行为的情况下，以及因接受或管理卖方代表在任何卖方代表文件下的职责而产生或与之相关的任何和所有合理损失，包括卖方代表聘请的任何法律顾问的合理费用和开支，对卖方代表进行连带赔偿、辩护并使其免受损害。在任何情况下，以该身份的卖方代表均不对任何间接、惩罚性、特殊或后果性损害承担本协议项下或与本协议相关的责任。卖方代表不应对作为卖方代表在善意行事且没有故意不当行为或重大过失的情况下根据任何卖方代表文件所做或不做的任何行为承担责任，并且根据律师的建议所做或不做的任何行为应是此种善意的确凿证据。卖方代表在依赖其善意认为真实的任何书面通知、要求、证明或文件（包括传真或其副本）时应受到充分保护，任何人不得对以上述方式依赖卖方代表承担任何责任。就履行其在本协议项下的权利和义务而言，卖方代表有权随时并不时选择和聘用，费用由公司持有人参与者、律师、会计师、投资银行家、顾问、顾问和文书人员承担，并获得卖方代表合理地认为必要或适当的其他专业和专家协助，保持此类记录并产生其他合理的自付费用。根据本条例授予卖方代表的所有赔偿、豁免、释放及权力第10.16款应在收盘后继续有效，并无限期持续。
（d）如卖方代表去世、残疾、解散、辞职或以其他方式无法或不愿履行其作为公司持有人参与者的代表和代理人的责任，则公司持有人参与者应在该死亡、残疾、解散、辞职或其他事件发生后十（10）天内指定继任卖方代表（通过投票或公司持有人参与者的书面同意合计持有公司持有参与者按比例份额超过百分之五十（50%）），并在其后迅速（但无论如何在该任命后的两（2）个工作日内），将该继承人的身份书面通知Pubco和买方。任何如此指定的继任者应成为本协议的“卖方代表”。
10.17法律代表.
（a）双方同意，尽管VCL Law LLP（“VCL"）可能已在交割前就本协议、附属文件和据此拟进行的交易共同代表买方各方和/或保荐人，并且还曾就本协议标的交易以外的事项代表买方和/或其关联公司，VCL在交割后未来应被允许代表保荐人或其关联公司处理此类人对买方或其任何关联公司不利的事项，包括因本协议而产生或与之相关的任何争议。公司和卖方代表，就本协议所设想的交易担任或有权由独立律师代表，特此事先同意，放弃（并促使其关联公司放弃）此后可能出现的与VCL未来代理一名或多名保荐人或其关联公司有关的任何实际或潜在利益冲突，而在这些人的利益损害买方、公司和/或卖方代表或其各自关联公司的利益的情况下，包括因本协议而产生的或与本协议或任何买方方或保荐人或其各自关联公司的任何VCL先前代表有实质性关联的任何事项。各方承认并同意，出于律师-委托人特权的目的，保荐机构应被视为本协议及附属文件的谈判、执行和履行的VCL的委托人。所有此类通信在结束后仍应享有特权，并
 
A-57
 
与此相关的特权和客户信任的期望应完全属于保荐人，应由保荐人控制，不得传递给Pubco或存续子公司或由其主张；提供了，此处所载的任何内容均不得被视为买方或其任何关联公司（包括，在生效时间之后，Pubco、存续子公司及其各自的关联公司）放弃任何可以或可能主张的适用特权或保护，以防止向任何第三方披露任何此类通信。
（b）双方同意，尽管EGS可能在交割前就本协议、附属文件和据此设想的交易共同代表公司、卖方代表和公司持有人，并且还曾就本协议标的交易以外的事项代表公司和/或其关联公司，但在交割后的未来，允许EGS代表卖方代表，公司持有人或其各自的关联公司，涉及该等人士对公司或其任何关联公司不利的事项，包括因本协议而产生或与之相关的任何争议。就本协议所设想的交易担任或有权由独立律师代表的买方各方，特此同意，事先放弃（并促使其关联公司放弃）EGS未来代表一名或多名卖方代表、公司持有人或其各自关联公司时可能产生的任何实际或潜在的利益冲突，而该等人的利益在其中损害了买方一方和/或公司或其各自关联公司的利益，包括因本协议而产生的或与本协议或EGS对公司、卖方代表、公司持有人或其任何关联公司的任何先前代表有实质性关系的任何事项。双方承认并同意，就律师-委托人特权而言，卖方代表和公司持有人在本协议及附属文件的谈判、执行和履行方面应被视为EGS的客户。所有此类通信在交割后仍应享有特权，与此相关的特权和客户信任预期应完全属于卖方代表和公司持有人，应由卖方代表和公司持有人控制，不得传递给Pubco或存续子公司或由其主张；提供了，此处所载的任何内容均不得被视为公司或其任何关联公司（包括，在生效时间之后，Pubco和存续的子公司及其各自的关联公司）放弃可以或可能主张的任何适用特权或保护，以防止向任何第三方披露任何此类通信。
10.18说明性财务报表.附表10.18仅供说明之用，并运用商业上合理的努力编制而成的是（a）公司截至中期资产负债表日的财务报表草案（即财务报表草案”）及（b）公司截至中期资产负债表日的备考资产负债表（“备考资产负债表”).备考资产负债表受制于其中所述的某些假设。财务报表草案和备考资产负债表均仅供参考，在不限制前述内容的情况下，在任何情况下均不得成为或构成任何违反陈述或保证、任何未履行契约、任何关于重大不利影响的确定或根据本协议结案的任何条件的基础。
第一条XI
定义
11.1某些定义就本协议而言，以下大写术语具有以下含义：
“AAA”是指美国仲裁协会或进行仲裁的任何继承实体。
“会计原则”是指根据在其提及的财务报表日期有效的公认会计原则，或者如果没有这样的财务报表，那么在截止日期，使用和应用公司在编制公司财务报表时使用和应用的相同会计原则、惯例、程序、政策和方法（具有一致的分类、判断、选举、纳入、排除以及估值和估计方法）。
 
A-58
 
“行动”指任何不遵守或违规的通知，或任何政府当局提出的任何索赔、要求、指控、诉讼、诉讼、诉讼、审计、和解、投诉、规定、评估或仲裁，或任何政府当局提出的任何请求（包括任何信息请求）、询问、听证、诉讼或调查。
“附属公司”就任何人而言，指直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。为免生疑问，保荐机构在交割前应被视为关联机构或买方
“附属文件”指作为证物附于本协议的每一份协议、文书或文件，以及本协议任何一方将就本协议或根据本协议签署或交付的其他协议、证书和文书。
“福利计划”指任何人士的任何及所有递延薪酬、高管薪酬、奖励薪酬、股权购买或其他基于股权的薪酬计划、雇佣或咨询、遣散费或解雇费、假期、休假或其他奖金计划或实践、住院或其他医疗、人寿或其他保险、补充失业福利、利润分享、养老金或退休计划、计划、协议、承诺或安排，以及彼此的员工福利计划、计划、协议或安排，包括根据ERISA第3（3）节定义的每个“员工福利计划”，为该人的任何雇员或已终止雇员的利益而维持或向该人供款或须由该人供款，或该人对其负有任何责任，不论是直接或间接、实际或或有的，不论正式或非正式，亦不论是否具有法律约束力。
“营业日”是指除周六、周日或法定假日以外的任何一天，纽约州纽约市的商业银行机构被授权停业，但不包括由于“待在家中”、“就地避难”、“非必要员工”或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行地点，只要纽约州纽约市商业银行机构的电子资金转账系统（包括电汇）在该日一般开放供客户使用。
“开曼公司法”是指《开曼群岛公司法（修订版）》（2020年修订版）。
“CFIUS”是指美国外国投资委员会及其以这种身份行事的各成员机构。
“CFIUS批准”指（a）本协议各方已收到CFIUS的书面通知，即（i）其已根据CFIUS条例确定本协议所设想的交易不构成“涵盖交易”，或（ii）CFIUS根据CFIUS条例对本协议所设想的交易进行的审查（或如适用，调查），以回应各方向CFIUS提交的任何通知或声明，已得出结论，CFIUS应已确定本协议所设想的交易不存在未解决的国家安全问题，并告知根据CFIUS条例就本协议所设想的交易采取的所有行动均已完成；或（b）CFIUS应已向美国总统发送报告（“总裁"）要求总统就双方提交的任何通知作出决定，以及（x）总统根据CFIUS条例宣布决定采取行动暂停、禁止或对本协议所设想的交易施加任何限制的期限应已届满，而总统没有作出或宣布此类决定，或（y）总统应已宣布决定不采取任何行动暂停、禁止或对本协议所设想的交易施加任何限制。
“控制权变更”指：（a）任何人于交割后任何日期进行的任何收购/​集团（即不是Pubco或任何存续子公司的关联公司）对Pubco的股本拥有实益所有权（定义见《交易法》第13（d）节），而Pubco的股本已由该个人/集团持有，构成Pubco股本总投票权的50%以上；但前提是，为免生疑问，为本款的目的，收购额外的Pubco股本（除了关于收购
 
A-59
 
导致一个人/集团（不是Pubco或任何存续子公司的关联公司）拥有100%的已发行Pubco股本）（i）由任何个人/集团在此类收购之前，实益拥有Pubco股本总投票权的50%以上，或（ii）根据保荐人或其关联公司在交割时向其各自的股东按比例分配，将不被视为控制权变更；或（b）另一人在Pubco交割后的任何日期通过（i）任何交易或一系列相关交易（包括任何重组、合并或合并，但不包括专为变更Pubco住所而进行的任何合并）进行的任何收购，或（ii）出售Pubco及其子公司的全部或几乎全部资产，如果在第（i）或第（ii）条的情况下，紧接收盘后（根据任何股票分割或其他资本重组事件进行调整）已发行的Pubco股本的股份数量，在紧接此类交易、一系列相关交易或出售之后，将占存续或收购实体总投票权的50%以下。
“收盘公司现金”指截至参考时间，公司及其附属公司手头或银行账户中的现金及现金等价物总额，包括在途存款（但不包括截至该时间由公司及其附属公司或其代表签发的未付及未付支票总额）。
“期末净债务"是指，截至参考时间，（i）（a）指明债务的总额，加上（b）指明负债的数额，再加上（c）公司最多1,000，000美元的其他负债，减去（ii）结账公司现金，就第（i）和（ii）条中的每一条而言，在综合基础上并根据会计原则确定。
“代码”指经修订的1986年《国内税收法》及其任何后续法规，经修订。对《守则》特定部分的提述应包括该部分以及根据该部分颁布的任何有效的财政部条例。
“公司共同有限责任公司单位”指本公司的B系列普通会员单位（或本公司股本证券转换为或本公司股本证券在资本重组中被交换的本公司其他单一类别的普通会员单位）。
“公司机密信息”指与本协议或本协议所设想的交易有关而提供的有关本公司或其各自代表的所有机密或专有文件和信息；提供了,然而、该公司机密信息不应包括以下任何信息：（i）在买方或其代表披露时，一般可公开获得且未违反本协议披露；或（ii）在公司或其代表向买方或其代表披露时，该接收方先前已知悉，且接收该公司机密信息的人未违反法律或任何保密义务。
“公司可转换证券”统称为认购或购买公司任何股本权益或可转换为或可交换的证券的任何期权、认股权证或权利，或以其他方式授予持有人任何收购公司任何股本证券的权利。
“公司股权激励计划”指公司股权激励计划。
“公司持有人按比例份额"是指，就每个公司持有人而言，表示百分比的零头等于（i）买方根据本协议条款应付给该公司持有人的合并对价部分除以（ii）买方根据本协议条款应付给所有公司持有人的合并对价总额。
“公司持有人参与者按比例份额”是指，就每个公司持有人参与者而言，表示百分比的分数等于（i）该公司持有人参与者在紧接收盘前拥有的公司证券数量除以（ii）紧接收盘前所有公司持有人参与者持有的公司证券总数。
“公司持有人参与者”统称为除附表11.1（a）所列公司持有人以外的公司持有人。
 
A-60
 
“公司持有人”是指公司共同有限责任公司单位的持有人的统称。
“公司经营协议”指公司第五份经修订及重述的有限责任公司协议，日期为2023年6月1日，该协议可根据其条款不时作出进一步修订及/或重述。
“公司证券”统称为公司的任何股本证券。
“同意书”指任何政府当局或任何其他人的同意、批准、放弃、授权或许可，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或声明或备案。
“合同”指所有合同、协议、约束性安排、债券、票据、契约、抵押、债务工具、采购订单、许可（以及所有其他有关知识产权的合同、协议或约束性安排）、特许经营权、租赁和其他任何种类的书面或口头文书或义务（包括对其的任何修订和其他修改）。
“控制”指通过投票证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致该人的管理和政策方向的权力。“受控”、“受控”和“与共同控制下”具有相关含义。在不限制前述人员的情况下（以下简称“被控制人"）应被视为由（a）任何其他人（i）实益拥有（如《交易法》第13d-3条所指的）证券，使该人有权为选举董事或被控制人的同等管理机构而投票百分之十（10%）或以上，或（ii）有权获得或获得被控制人的利润、亏损或分配的百分之十（10%）或以上；（b）高级职员、董事、普通合伙人、合伙人（有限合伙人除外）、经理，或被控制人的成员（不包括没有管理权限但并非上述（a）条所描述的人的成员）；或（c）被控制人的附属公司的配偶、父母、直系后裔、兄弟姐妹、姨母、叔叔、侄女、侄子、岳母、岳父、弟媳或姐夫或为被控制人的附属公司的利益或被控制人的附属公司为其受托人的信托。
“版权”指任何具有作者身份的作品，包括面具作品、文字作品、视觉作品、画报作品或图解作品，或数据或其他信息的汇编以及其中的所有版权，包括所有续期和延期、版权登记和申请登记和续期，以及非登记版权。
“新冠疫情”是指SARS-CoV-2或COVID，及其任何演变或任何其他相关或相关的流行病、大流行病或疾病爆发。
“新冠疫情措施”是指任何隔离、“就地避难”、“待在家里”、减少劳动力、保持社交距离、关闭、关闭、隔离或任何政府当局（包括疾病控制中心和世界卫生组织）在每种情况下与新冠疫情相关、相关或应对的任何其他法律、指令、指南或建议，包括《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（CARES）或其任何变更。
“DGCL”是指《特拉华州一般公司法》，在本协议发布之日或之前进行了修订。
“DLLCA”是指《特拉华州有限责任公司法》，在本协议发布之日或之前进行了修订。
“EBITDA”是指基于Pubco适用期间合并财务报表的息税折旧摊销前利润。
“环境法”指以任何方式涉及（a）保护人类健康和安全，（b）保护、保存或恢复环境和自然资源（包括空气、水蒸气、地表水、地下水、饮用水供应、地表土地、地下土地、动植物生命或任何其他自然资源），或（c）接触或使用、储存、回收、处理、产生、运输、加工、处理、标签、生产、释放或处置危险材料的任何法律，包括环境综合应诉、赔偿
 
A-61
 
和责任法，42 USC。第9601条et. seq.，《资源保护和恢复法》，42 USC。Section 6901 et. seq.，the Toxic Substances Control Act，15 USC。第2601条et. seq.，联邦水污染控制法，33 USC。Section 1151 et seq.，the Clean Air Act，42 USC。第7401条等，联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠剂法案，7 USC。第111条et. seq.，《职业安全和健康法》，29 USC。第651条et. seq.（在涉及接触有害物质的范围内），《石棉危害紧急应对法》，15 USC。Section 2601 et. seq.，the Safe Drinking Water Act，42 USC。第300f条等，1990年《油污法》和类似的国家法。
“环境负债”是指，就任何人而言，所有责任、义务、责任、补救行动、损失、损害赔偿、成本和开支（包括律师、专家和顾问的所有合理费用、支出和开支以及调查和可行性研究的费用）、罚款、处罚、制裁和因任何其他人的任何索赔或要求或因应任何违反环境法的行为而产生的利息，无论是已知的或未知的、应计的或或有的，无论是基于合同、侵权行为、默示或明示保证、严格责任、刑事或民事法规，但以基于、相关的为限，或根据或根据任何环境法、环境许可、命令或与任何政府当局或其他人的合同产生，与任何环境、健康或安全状况、违反环境法或危险材料的释放或威胁释放有关。
“艾瑞莎”是指经修订的美国1974年《雇员退休收入保障法》。
“ERISA附属公司”指与公司或其任何子公司一起被视为《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条含义内的“单一雇主”的每个人（定义见ERISA第3（9）条）。
“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。
“备案日期”是指Pubco向SEC提交适用定期报告的日期。
“方正股份”是指在IPO结束前，由保荐机构作为创始人股份（IPO招股说明书中使用了该术语）在定向增发中购买的、由保荐机构持有的特定买方普通股。
“欺诈索赔”是指全部或部分基于欺诈、故意不当行为或故意虚假陈述的任何索赔。
“全面摊薄公司证券”指已发行和未偿还的公司普通有限责任公司单位的总数，包括在紧接生效时间之前未偿还的公司可转换证券结算或转换时可发行或受其约束的任何公司普通有限责任公司单位。
“公认会计原则”是指在美利坚合众国有效的公认会计原则。
“政府权威”是指任何联邦、州、地方、外国或其他政府、准政府或行政机构、工具、部门或机构或任何法院、法庭、行政听证机构、仲裁小组、委员会或其他类似的争议解决小组或机构。
“有害物质”是指根据任何环境法或任何其他受管制的材料，包括石油及其副产品、石棉、多氯联苯、氡、霉菌和尿素甲醛绝缘材料，被定义、列出或指定为“危险物质”、“污染物”、“危险废物”、“受管制物质”、“危险化学品”或“有毒化学品”（或任何类似术语）的任何废物、气体、液体或其他物质或材料。
“负债"任何人指（不重复）（a）该人就所借款项的所有债务（包括未偿还的本金和应计但未支付的利息），（b）就递延购买物业或服务的价格承担的所有义务（贸易应付款项除外）
 
A-62
 
（c）由票据、债券、债权证、信贷协议或类似文书证明的该等人的任何其他债务，（d）该等人在任何额度或信用证、银行承兑、担保或类似信贷交易（在每种情况下均已提款或索赔）上为偿还任何债务人而承担的所有义务，（e）该等人有义务定期或在或有事项发生时支付款项的所有利率和货币掉期、上限、项圈和类似协议或对冲手段，（f）以该人任何财产上的留置权作担保的所有债务，（g）与支付该人任何债务有关的任何溢价、预付款费用或其他罚款、费用、成本或开支，以及（h）由该人直接或间接担保的任何其他人的上述（a）至（g）条所述的所有债务，或该人已同意（或有或其他）购买或以其他方式取得的债务，或就其已向债权人保证免受损失的债务。
“独立专家”是指相互接受的独立（即、与Pubco及卖方代表聘任的前两（2）年内与任何一方无任何在先重大业务关系的专家会计师事务所，其聘任应不迟于独立专家通知日期后十（10）日内作出；提供了、如果独立专家不接受其任命或Pubco与卖方代表无法就独立专家达成一致意见，则在独立专家通知日期后二十（20）天内，任一情况下，Pubco或卖方代表均可通过书面通知另一方要求独立专家由美国仲裁协会纽约市区域办事处按照其程序选定。各方同意，独立专家应被视为独立专家，即使一方或其附属机构未来可能指定独立专家解决《公约》所述类型的争议第1.10款.
“知识产权”是指在全世界任何司法管辖区存在的以下所有情况：专利、商标、版权、商业秘密、互联网资产、软件和其他知识产权，以及与前项财产有关的所有许可、分许可和其他协议或许可。
“互联网资产”指任何和所有的域名注册、网站和网址以及与之相关的权利、项目和文件，以及为此而提出的注册申请。
“内幕信披协议”指买方、保荐机构和IPO承销商于2023年2月13日签署的特定函件协议。
“投资公司法”是指经修订的1940年《投资公司法》。
“首次公开发行”指根据首次公开发售招股章程首次公开发售买方单位。
“首次公开发行股票招股说明书”指买方的最终招股说明书，日期为2023年2月13日，于2023年2月14日向SEC提交（文件编号：333-265240）。
“IPO承销商”意为Maxim Group LLC，作为IPO承销商的代表。
“国税局”是指美国国内税务局（或任何继任的政府机构）。
“就业法案”的意思是JumpStart Our Business Startups Act。
“知识”指，就（i）公司而言，Dolan Falconer经合理查询后实际知悉，或（ii）任何其他方，（a）如属实体，则指其董事及执行人员经合理查询后实际知悉，或（b）如属自然人，则指该方经合理查询后实际知悉。
“法律”指任何联邦、州、地方、市、外国或其他法律、法规、立法、普通法原则、法令、法典、法令、法令、公告、条约、公约、规则、条例、指令、要求、令状、强制令、和解、命令或同意，由或在任何政府当局的授权下发布、颁布、通过、通过、批准、颁布、实施或以其他方式生效。
 
A-63
 
“负债”是指任何和所有负债、未支付的最终判决、债务、应付款项、行动或任何性质的义务（无论绝对、应计、或有或其他，无论已知或未知，无论直接或间接，无论已到期或未到期，无论到期或即将到期，以及是否需要根据公认会计原则或其他适用会计准则在资产负债表上记录或反映），包括到期或即将到期的税务负债。
“留置权”指任何抵押、质押、担保权益、扣押、优先购买权、选择权、代理权、表决权信托、产权负担、留置权或任何种类的押记（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或其性质的租赁）、限制（无论是在投票、出售、转让、处分或其他方面）、任何有利于另一人的从属安排，或根据《统一商法典》或任何类似法律作为债务人提交融资报表的任何备案或协议。
“损失”指任何和所有损失、诉讼、命令、责任、损害赔偿、税款、利息、罚款、留置权、和解支付的金额、成本和费用（包括调查和法庭费用的合理费用以及合理的律师费和费用）。
“物质不良影响"就任何指明人士而言，指任何事实、事件、发生、改变或影响，已对（a）该人士及其附属公司的业务、资产、负债、客户关系、营运、营运结果或状况（财务或其他方面）单独或合计产生或合理预期将产生重大不利影响，作为一个整体，或（b）该人或其任何附属公司及时完成本协议或其作为一方或受其约束的附属文件所设想的交易或履行其在本协议项下或根据本协议项下的义务的能力；提供了,然而，就上述（a）条而言，任何直接或间接可归因于、由此产生、与之有关或由此产生的变动或影响（本身或与任何其他变动、变动或影响合并时），在确定是否已经或可能、将会或可能已经发生重大不利影响时，均不得视为、构成或被考虑在内：（i）金融或证券市场的一般变化或该人或其任何附属公司开展业务所在国家或地区的一般经济或政治状况；（ii）变化，一般影响该人或其任何附属公司主要经营所在行业的条件或影响；（iii）适用法律（包括新冠疫情措施）或公认会计原则或其他适用会计原则的变更，或适用于该人及其附属公司主要经营所在任何行业的监管会计要求的强制性变更；（iv）可归因于宣布或执行、未决、谈判或完成合并或在此设想的任何其他交易的任何影响（包括其对与客户、供应商、雇员或政府当局的关系的影响）；（v）因天灾造成的条件，恐怖主义、战争（无论是否宣布）（包括俄罗斯入侵乌克兰或任何周边国家）、自然灾害或任何流行病或大流行病的爆发或持续（包括在本协议发布之日后采取的任何新冠疫情措施或此类新冠疫情措施或解释的任何变化，包括此类大流行病对该人员或其子公司的任何官员、雇员或顾问的健康的任何影响）；（vi）该人员及其子公司本身未能满足任何内部或公布的预算、预测，对任何时期财务业绩的预测或预测（前提是，在确定是否已经发生或合理预期会发生重大不利影响时，可考虑任何此类失败的根本原因，但范围不受本文另一例外情况的排除）；（vii）公司应买方、Pubco或合并子公司的书面请求或指示采取的任何行动，前提是公司根据该请求或指示的明确条款采取任何此类行动；但进一步规定，任何事件、发生、事实、条件，在确定是否已经发生或可以合理预期会发生重大不利影响时，应考虑到上文第（i）条但（iii）条中提及的变化，只要该事件、发生、事实、条件或变化对该人或其任何子公司产生的影响与该人或其任何子公司主要开展业务的行业的其他参与者相比不成比例。
“纳斯达克”意为纳斯达克资本市场。
 
A-64
 
“现成软件”是指“收缩包装”、“点击包装”以及“现成”软件协议和其他以合理条款向公众普遍提供的软件的协议。
“订单”指任何政府当局正在或已经作出、进入、作出或以其他方式生效的任何命令、法令、裁决、判决、强制令、令状、裁定、具有约束力的决定、裁决、司法裁决或其他行动。
“组织文件”是指，就任何身为实体的人而言，其经修订的公司注册证书或成立证书、章程、经营协议、组织章程大纲和章程细则或类似组织文件（在每种情况下）。
“专利”指任何专利、专利申请以及其中描述和主张的发明、设计和改进、可专利发明以及其他专利权（包括任何分立、临时、延续、部分延续、替代、重新审查的专利或重新颁发，无论是否就任何此类申请颁发专利，以及是否对任何此类申请进行修正、修改、分割、继续、放弃、撤回或重新提交）。
“PCAOB”是指美国上市公司会计监督委员会（或其任何继任者）。
“单价”是指金额等于（i）合并对价，除以（ii）完全稀释的公司证券。
“许可证”指任何政府当局或任何其他人的所有联邦、州、地方或外国或其他第三方许可、授予、地役权、同意、批准、授权、豁免、许可、特许、特许权、批准、许可、许可、确认、背书、豁免、认证、指定、评级、注册、资格或命令。
“许可留置权"指（a）对税收或摊款以及类似的政府收费或征税的留置权，这些留置权要么（i）没有拖欠，要么（ii）出于善意和通过适当的程序提出异议，并且已就此建立了足够的准备金，（b）因在正常业务过程中产生的法律运作而对未到期应付的金额施加的其他留置权，这些留置权总的来说不会对受其约束的财产的价值产生重大不利影响或对其使用产生重大不利影响，（c）在正常经营过程中发生的与社会保障有关的留置权或存款，（d）根据跟单信用证发生的在途货物的留置权，在每种情况下都是在正常经营过程中产生的，（e）根据本协议或任何附属单证产生的留置权，（f）机械师、材料工、承运人、修理工，工人和其他类似的法定留置权在正常业务过程中产生或产生的金额尚未拖欠或正受到适当程序的善意争议，并且已根据公认会计原则为其建立了足够的准备金（在公认会计原则要求此类准备金的范围内），（g）不动产的产权负担和限制（包括地役权、契诺、条件、路权和类似限制）不禁止或实质上干扰公司使用或占用此类不动产，（h）分区，规管不动产的使用或占用或在其上进行的活动的建筑法规和其他土地使用法，由对该不动产具有管辖权的任何政府当局实施，且不因使用或占用该不动产或公司业务的经营而受到违反，且不禁止或实质上干扰公司对该不动产的使用或占用，（i）保证付款的留置权，或任何其他义务，适用的人（包括与截至本协议日期存在的或根据本协议条款在本协议日期之后订立的该人的债务有关的人），应在交割时或之前消灭，以及（j）因（i）《交易法》、《证券法》和其他美国联邦证券法以及根据其颁布的SEC规则和条例或其他方式（以及其他适用的外国和国内证券或类似法律）而产生的、根据或与之相关的留置权，以及（ii）对转让的限制，人的管理文件（包括公司股东协议）中包含的抵押或类似行动。
“人”指个人、公司、合伙企业（包括普通合伙、有限合伙或有限责任合伙）、有限责任公司、协会、信托或其他实体
 
A-65
 
或组织，包括政府、国内或国外，或其政治分支，或其机构或工具。
“个人财产”是指任何机器、设备、工具、车辆、家具、租赁物改良、办公设备、厂房、零件和其他有形个人财产。
“Pubco董事会”指Pubco的董事会，由不时组成。
“Pubco普通股”指Pubco的无面值普通股股份，以及在收盘后作为股息或分配支付的任何股本证券，或在收盘后这些股份被交换或转换成的股本证券。
“Pubco证券”是指Pubco普通股和Pubco认股权证的合称。
“采购人委员会”指买方的董事会，由不时组成。
“采购人机密信息”指与买方或其任何代表有关的所有机密或专有文件和信息；然而，提供、买方机密信息不应包括以下任何信息：（i）在公司、卖方代表或其各自的任何代表披露时，一般可公开获得且未违反本协议披露；或（ii）在买方或其代表向公司、卖方代表或其各自的任何代表披露时，该接收方先前已知悉且接收该买方机密信息的人未违反法律或任何保密义务。为免生疑问，自交易结束后，买方机密信息将包括公司的机密或专有信息。
“买方普通股”是指买方的普通股，每股面值0.000125美元。
“买方私人股份”是指作为买方私人单位的一部分包括在内的任何买方普通股。
“买方私人单位”指买方在与IPO同时进行的定向增发交易中发行的单位，由一（1）股买方普通股和一（1）股买方权利组成。
“买方公共单位”指在IPO中发行的单位（包括IPO承销商获得的任何超额配售单位），由一（1）股买方普通股和一（1）股买方权利组成。
“买方权利”是指在买方完成其业务合并后，作为每个买方单位的一部分而包含的一项权利，该权利赋予其持有人在买方完成其业务合并后获得买方普通股的十分之二（2/10）的权利。
“买方证券”是指买方单位、买方普通股和买方权利的统称。
“采购人单位”是指买方公共单位和买方私人单位。
“合格订单”指Pubco或其子公司在收到该订单后二十四（24）个月内完全有能力履行的来自任何人的任何善意订单。
“资本重组”指公司将在交割前就其资本结构完成的交易，其中应包括（i）将所有A类单位、B类单位和C类单位（如适用）交换或转换为公司普通有限责任公司单位，以及（ii）注销、交换或消灭除指定债务以外的所有债务或债务工具。
“参考时间”指本公司在紧接截止日期前一个营业日的营业时间结束（但不使本协议所设想的交易生效，
 
A-66
 
包括买方和Pubco根据本协议在交割时发生的任何付款，但将与债务或其他负债有关的任何义务视为当前到期且截至参考时间未发生或有事项）。
“发布”是指任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉积、处置、排放、分散或浸出到室内或室外环境中，或进入或流出任何财产。
“补救行动”指为（i）清理、清除、处理或以任何其他方式处理任何危险材料、（ii）防止任何危险材料的释放以使其不危及或威胁危害公共健康或福利或室内或室外环境、（iii）进行补救前研究和调查或补救后监测和护理、或（iv）纠正不遵守环境法的情况而采取的所有行动。
“代表”就任何人士而言，指该人士的附属公司以及该人士或其附属公司各自的经理、董事、高级人员、雇员、独立承建商、顾问、顾问（包括财务顾问、大律师及会计师）、代理人及其他法律代表。
“权利协议”指买方作为权利代理人与Continental Stock Transfer & Trust Company于2023年2月13日签署的某些权利协议。
“SEC”是指美国证券交易委员会（或任何后续政府机构）。
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
“重要公司持有人”指担任公司高管或董事或持有公司百分之五（5%）或以上证券或目前可转换为或可交换或可行使公司百分之五或以上证券的任何证券的任何公司持有人。
“Software”是指任何计算机软件程序，包括所有源代码、对象代码、与之相关的文档以及所有软件模块、库、存储库、工具和数据库。
“SOX”是指经修订的美国2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。
“指明责任”指附表11.1（b）所指明的公司负债。
“保荐人”是指Mars Capital Holding Corporation，一家英属维尔京群岛商业有限责任公司。
“子公司"就任何人而言，指任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体，而（i）如一间公司，有权（不考虑任何意外情况的发生）在选举董事、经理或受托人时投票的股份的总投票权的多数在当时由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，或（ii）如一间合伙企业、协会或其他商业实体，合伙企业或其其他类似所有权权益的大部分当时由任何人或该人的一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本协议而言，一个或多个人将被视为在合伙企业、协会或其他商业实体中拥有多数所有权权益，前提是这些人将获得合伙企业、协会或其他商业实体的多数收益或损失，或者将是或控制该合伙企业、协会或其他商业实体的董事总经理、管理成员、普通合伙人或其他管理人员。一个人的子公司还将包括根据适用的会计规则与该人合并的任何可变利益实体。
“纳税申报单”指就任何税种的确定、评估或征收或与任何税种有关的任何法律或行政要求的行政管理而提交或要求提交的任何退货、申报、报告、退款索赔、信息退货或其他文件（包括任何相关或证明的附表、报表或信息）。
 
A-67
 
“税收”指（a）所有直接或间接的联邦、州、地方、外国和其他净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、增值、从价、转让、特许经营、利润、许可、租赁、服务、服务使用、预扣税、工资、就业、社会保障和与支付给雇员的补偿、消费税、遣散费、印花税、职业、保费、财产、意外利润、替代最低限度、估计、关税、关税或其他任何种类的税收、费用、评估或收费，以及任何利息和任何罚款、增加的税收或与此相关的额外金额，（b）就支付（a）条所述的款额而须承担的任何法律责任，不论是由于在任何期间内是附属、合并、合并或单一集团的成员，或通过法律运作而以其他方式；及（c）因与任何其他人订立的任何税务分享、税务集团、税务弥偿或税务分配协议，或任何其他明示或默示的弥偿协议而就支付（a）或（b）条所述的款额而承担的任何法律责任。
“商业秘密”指任何商业秘密、机密商业信息、概念、思想、设计、研究或开发信息、工艺、程序、技术、技术信息、规格、操作和维护手册、工程图纸、方法、专有技术、数据、掩模作品、发现、发明、修改、扩展、改进和其他所有权（无论是否具有专利权或受版权、商标或商业秘密保护）。
“商标”指任何商标、服务标记、商业外观、商号、品牌名称、互联网域名、外观设计、标识或企业名称（在每种情况下包括与之相关的商誉），无论是否已注册，以及所有注册和申请注册和续期。
“交易日”是指Pubco普通股股票在随后进行交易的主要证券交易所或证券市场实际交易的任何一天。
“信托账户”指买方根据《信托协议》根据《首次公开发行股票招股说明书》以首次公开发行股票所得款项设立的信托账户。
“信托协议”指买方与受托人订立的日期为2023年2月13日（可能经修订）的某些投资管理信托协议，以及与该信托账户有关或管辖该信托账户订立的任何其他协议。
“受托人”指Continental Stock Transfer & Trust Company，以信托协议项下受托人的身份。
“TSA”是指美国运输安全管理局和任何继任机构。
[页面剩余部分故意留空；签名页面如下。]
 
A-68
 
作为证明，本协议各方已促使本业务合并协议自上述首次写入之日起签署并交付。
买方:
Mars Acquisition Corp.
签名：
/s/Karl Brenza
​
​
姓名：Karl Brenza
职务：首席执行官兼首席财务官
Pubco:
ScanTech AI Systems Inc。
签名：
/s/Karl Brenza
​
​
姓名：Karl Brenza
职称：董事
买方合并子公司:
Mars Merger Sub I Corp。
签名：
/s/Karl Brenza
​
​
姓名：Karl Brenza
职称：董事
【企业合并协议签署页】
 
 
公司合并子:
Mars Merger Sub II LLC
签名：
/s/Karl Brenza
​
​
姓名：Karl Brenza
职称：委员
公司:
ScanTech Identification Beam Systems，LLC
签名：
/s/Dolan Falconer
​
​
姓名：Dolan Falconer
职称：首席执行官兼总裁
卖方代表:
多兰·法尔科纳，仅以本协议项下卖方代表的身份
签名：
/s/Dolan Falconer
​
​
【企业合并协议签署页】
 
 
附件A-1​
企业合并协议第1号修正案
本商业合并协议第1号修正案（本“修正”）是由一家开曼群岛豁免公司Mars Acquisition Corp.（该公司是由开曼群岛的一家获豁免公司）于2023年12月19日作出及订立的（“采购人“），ScanTech AI Systems Inc.，一家特拉华州公司和买方的全资子公司（”Pubco“），Mars Merger Sub I Corp.，一家开曼群岛豁免公司和Pubco的全资子公司，Mars Merger Sub II LLC，一家特拉华州有限责任公司和Pubco的全资子公司，ScanTech Identification Beam Systems，LLC，一家特拉华州有限责任公司（the”公司”），以及Dolan Falconer以代表身份自紧接生效时间之前的公司持有人参与者生效时间及之后生效。本修正案中使用且未另有定义的大写术语应具有业务合并协议（定义见下文）中赋予它们的含义。
W I T N E S E T H：
然而，本协议各方是截至2023年9月5日的业务合并协议（“原协议”）；以及
鉴于根据原始协议第10.11节的条款，双方希望根据本协议规定的条款和条件修订原始协议（原始协议，经根据本修订修订并可能不时进一步修订、补充、修改和/或重述，“业务合并协议”).
因此，考虑到上述情况和下文所载的各自契诺和协议，并为其他良好和有价值的对价，现确认其收到和充分性，本协议各方同意如下：
第1节。业务合并协议的修订.
《企业合并协议》第八条第8.1款（b）项，现将其全文修改重述如下：
“（b）由买方或公司发出书面通知，如任何有关交割的条件载于第七条未获（x）2024年5月15日及（y）买方必须根据买方当时的组织文件完成其业务合并的最后期限（即外部日期”);提供了,然而，认为根据本协议有权终止本协议第8.1（b）款）如果一方或其关联公司违反或违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务是导致或导致未能在外部日期或之前发生关闭的原因，则该方不得使用。”
第2节。修订的有效性.在本协议签署和交付时，企业合并协议应被视为如上所述的全部修订，并具有与本协议最初所述的修订相同的效力，因此本修订和企业合并协议应分别被理解、视为并被解释为同一文书，但该等修订的运作不得使根据企业合并协议在此之前采取的任何行动无效或不适当。
第3节。一般规定.
(a)不作进一步修订.本协议各方同意，企业合并协议的所有其他条款，在符合第第1款本修正案，继续未经修改，具有充分的效力和效力，并根据其条款构成当事人的法律和约束性义务。本修订仅限于书面形式，不应被视为对业务合并协议或其中提及的任何文件的任何其他条款或条件的修订。本次修订构成企业合并协议不可分割的组成部分。自本修订日期起及之后，各提述
 
A-1-1
 
在企业合并协议中对“本协议”、“本协议”、“本协议下”或类似含义的词语，以及任何及所有协议、文书、文件、票据、证书和其他各类性质的文字（本修正案或另有明文规定的除外）中对企业合并协议的所有提及，均被视为是指经本修正案修订的企业合并协议，无论本修正案是否明确提及。
(b)杂项；其他条款.的规定第十条的业务合并协议以引用方式并入本文，并应适用于本修正案的条款和规定以及合同各方，比照.
[页面剩余部分故意留空]
 
A-1-2
 
作为证明，本协议各方均已促使本修正案自上述首次写入之日起执行。
买方:
Mars Acquisition Corp.
签名：
/s/Karl Brenza
​
​
姓名：Karl Brenza
职务：首席执行官兼首席财务官
Pubco:
ScanTech AI Systems Inc。
签名：
/s/Karl Brenza
​
​
姓名：Karl Brenza
职称：董事
买方合并子公司:
Mars Merger Sub I Corp。
签名：
/s/Karl Brenza
​
​
姓名：Karl Brenza
职称：董事
公司合并子:
Mars Merger Sub II LLC
签名：
/s/Karl Brenza
​
​
姓名：Karl Brenza
职称：会员
公司:
ScanTech Identification Beam Systems，LLC
签名：
/s/Dolan Falconer
​
​
姓名：Dolan Falconer
职称：首席执行官兼总裁
卖方代表:
多兰·法尔科纳，仅以本协议项下卖方代表的身份
签名：
/s/Dolan Falconer
​
​
[企业合并协议第1号修订的签署页]
 
A-1-3
 
附件A-2​
企业合并协议第2号修正案
本商业合并协议第2号修正案（本“修正”），由开曼群岛获豁免公司Mars Acquisition Corp.（“买方”）、特拉华州公司及Mars的全资附属公司ScanTech AI Systems Inc.（“Pubco”）、Mars Merger Sub I Corp.（开曼群岛获豁免公司及Mars的全资附属公司（“买方Merger Sub”）、Mars Merger Sub II LLC（特拉华州有限责任公司及Pubco的全资附属公司（“公司Merger Sub”）、ScanTech Identification Beam Systems，LLC（特拉华州有限责任公司）（“公司”或“ScanTech”）订立，和Dolan Falconer作为公司持有人参与者在紧接生效前的生效时间和之后的代表（“卖方代表”）。本修正案中未另有定义的大写术语应具有业务合并协议（定义见下文）中赋予它们的含义。
W I T N E S E T H：
然而，本协议各方是截至2023年9月5日的业务合并协议（“业务合并协议"）由（i）买方、（ii）Pubco、（iii）买方合并子公司、（iv）公司合并子公司、（v）ScanTech和（vi）卖方代表（统称“各方”）；
然而，买方i）在其首次公开募股完成前向Mars Capital Holding Corp.及其受让人（“保荐人”）以及买方高级职员、董事和其他内部人士（连同保荐人，“内部人士”）发行了总计2470,200股普通股，每股面值0.000125美元（“普通股”）；以及ii）为了额外现金和保荐人可能为买方营运资金提供的其他潜在资金，与其保荐人签订了337,500美元的期票，该期票在业务合并结束（“结束”）时将自动转换为40,500股普通股，导致内幕人士在收盘时持有合共2,510，700股经全数转换的普通股（“内幕股份”）；及
鉴于，根据业务合并协议第10.11节的条款，双方希望对本协议中所述的业务合并协议进行修订。
因此，现考虑到上述规定和下文所载的各自盟约和协议，并为其他良好和有价值的代价，兹确认其收到和充分性，双方同意如下：
第1节。业务合并协议的修订.
a）第1.8节应全部删除，改为：
1.8合并对价.根据公司合并向公司持有人支付的总对价（“合并对价”）应为若干股Pubco普通股，其总价值等于一亿美元（110,000，000美元）减去（或加上，如果为负值）超过2000万美元的期末净债务金额（为免生疑问，如果期末净债务为2500万美元，则应从合并对价中扣除500万美元进行调整），与每个公司持有人收到的每个公司共同有限责任公司单位持有的Pubco普通股的数量等于（a）每单位价格，除以（b）9.87美元（“转换比率”）（向下舍入到最接近的整数）。此外，在交割后，根据本协议中规定的条款和条件，如果满足第1.10节中规定的适用的盈利里程碑，公司持有人参与者将有权从Pubco获得盈利股份作为额外对价。
b）第1.11（b）节应全部删除，改为：
1.11（b）买方普通股.每份已发行及未偿还买方普通股（以下第1.11（c）节、第1.11（d）节及第1.11（e）节所述者除外）
 
A-2-1
 
在收盘赎回中未被赎回的，应成为并在生效时间自动转换为收取（i）一（1）股Pubco普通股和（ii）一（1）股Pubco普通股的权利，或在收盘后90天后或买方和公司可能同意的其他期间以及买方和公司可能同意的其他条款（合称“每股买方合并对价”）自动可转换或可行使的一（1）股Pubco普通股的可转换证券，此后，所有买方普通股将停止流通，并将自动注销，并将不复存在。任何先前证明在紧接生效时间之前已发行的买方普通股的证书的持有人应停止拥有与该等股份有关的任何权利，除非本协议或法律另有规定。任何先前证明买方普通股的证书应在根据第1.13节交出该证书后，交换为代表相同数量的Pubco普通股的证书（如果法律要求）。以前代表买方普通股的任何证书（下文第1.10（d）节和第1.11（e）节所述的其他证书）此后仅代表获得相同数量的Pubco普通股的权利。内部人士将持有合共251.07万股普通股，其中包括转换内部人士持有的所有权利。特此确认，根据业务合并协议第1.11（b）节规定的条款，内幕人士应按每一股普通股获得两股Pubco普通股，或合计502.14万股Pubco普通股。”
c）应在第11.1节中增加以下内容：
“内部人士”是指保荐人及其受让人、买方高级管理人员、董事和IPO承销商。
第2节。修订的有效性.在本协议签署和交付时，企业合并协议应被视为如上所述的全部修订，并具有与本协议最初所述的修订相同的效力，因此本修订和企业合并协议应分别被理解、视为并被解释为同一文书，但该等修订的运作不得使根据企业合并协议在此之前采取的任何行动无效或不适当。
第3节。一般规定.
(a)杂项.本修正案可由两个或两个以上的对应方执行，每一方视为正本但全部加在一起视为同一协议，并在对应方已由本协议各方签署并交付给其他各方时生效，但有一项谅解，即各方不必签署同一对应方。本修正案可通过传真或PDF传输方式执行和送达。
(b)业务合并协议生效.除本修正案另有具体规定外，业务合并协议应保持不变，并具有充分的效力和效力。
[页面剩余部分故意留空]
 
A-2-2
 
作为证明，本协议各方均已促使本修正案自上述首次写入之日起执行。
买方:
Mars Acquisition Corp.
签名：
/s/Karl Brenza
​
​
姓名：Karl Brenza
职务：首席执行官兼首席财务官
Pubco:
ScanTech AI Systems Inc。
签名：
/s/Karl Brenza
​
​
姓名：Karl Brenza
职称：董事
买方合并子公司:
Mars Merger Sub I Corp。
签名：
/s/Karl Brenza
​
​
姓名：Karl Brenza
职称：董事
公司合并子:
Mars Merger Sub II LLC
签名：
/s/Karl Brenza
​
​
姓名：Karl Brenza
职称：会员
公司:
ScanTech Identification Beam Systems，LLC
签名：
/s/Dolan Falconer
​
​
姓名：Dolan Falconer
职称：首席执行官兼总裁
卖方代表:
多兰·法尔科纳，仅以本协议项下卖方代表的身份
签名：
/s/Dolan Falconer
​
​
[企业合并协议第2号修正案签署页]
 
A-2-3
 
附件A-3​
企业合并协议第3号修正案
本商业合并协议第3号修正案（本“修正”），由开曼群岛获豁免公司Mars Acquisition Corp.（“买方”）、特拉华州公司及Mars的全资附属公司ScanTech AI Systems Inc.（“Pubco”）、Mars Merger Sub I Corp.（开曼群岛获豁免公司及Mars的全资附属公司（“买方Merger Sub”）、Mars Merger Sub II LLC（特拉华州有限责任公司及Pubco的全资附属公司（“公司Merger Sub”）、ScanTech Identification Beam Systems，LLC（特拉华州有限责任公司）（“公司”或“ScanTech”）订立，和Dolan Falconer作为公司持有人参与者在紧接生效前的生效时间和之后的代表（“卖方代表”）。本修正案中未另有定义的大写术语应具有业务合并协议（定义见下文）中赋予它们的含义。
W I T N E S E T H：
然而，本协议各方是截至2023年9月5日的业务合并协议（“业务合并协议"）由（i）买方、（ii）Pubco、（iii）买方合并子公司、（iv）公司合并子公司、（v）ScanTech和（vi）卖方代表（统称“各方”）；
然而，双方已于2023年12月19日订立业务合并协议第1号修订，将外部日期（定义见下文）延长至2024年5月15日；
然而，双方已于2024年4月2日订立业务合并协议第2号修订，以修订第1.8节。1.11（b）和11.1；以及
鉴于，根据业务合并协议第10.11节的条款，双方希望对本协议中所述的业务合并协议进行修订。
现据此，考虑到前述及下文所载的各自契诺及协议，并就其他良好及有价值的代价，兹确认其收悉及充分性，买方与本公司同意如下：
第1节。业务合并协议的修订.
《企业合并协议》第八条第8.1款（b）项，现将其全文修改重述如下：
“（b）如果第七条规定的任何交割条件在2024年9月30日（“外部日期”）之前尚未得到满足或放弃，则由买方或公司发出书面通知；但前提是，如果一方或其关联公司违反或违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务是导致或导致未能在外部日期或之前发生交割的原因，则一方不得根据本第8.1（b）条获得终止本协议的权利。”
第2节。修订的有效性.在本协议签署和交付时，企业合并协议应被视为如上所述的全部修订，并具有与本协议最初所述的修订相同的效力，因此本修订和企业合并协议应分别被理解、视为并被解释为同一文书，但该等修订的运作不得使根据企业合并协议在此之前采取的任何行动无效或不适当。
第3节。一般规定.
(a)杂项.本修正案可由两个或两个以上的对应方签署，每一方视为正本但全部合并视为同一协议，并在对应方经双方签署后生效
 
A-3-1
 
并交付给其他各方，据了解，各方无需签署同一对应方。本修正案可通过传真或PDF传输方式执行和送达。
(b)业务合并协议生效.除本修正案另有具体规定外，业务合并协议应保持不变，并具有充分的效力和效力。
[页面剩余部分故意留空]
 
A-3-2
 
作为证明，本协议各方均已促使本修正案自上述首次写入之日起执行。
买方:
Mars Acquisition Corp.
签名：
/s/Karl Brenza
​
​
姓名：Karl Brenza
职务：首席执行官兼首席财务官
Pubco:
ScanTech AI Systems Inc。
签名：
/s/Karl Brenza
​
​
姓名：Karl Brenza
职称：董事
买方合并子公司:
Mars Merger Sub I Corp。
签名：
/s/Karl Brenza
​
​
姓名：Karl Brenza
职称：董事
公司合并子:
Mars Merger Sub II LLC
签名：
/s/Karl Brenza
​
​
姓名：Karl Brenza
职称：会员
公司:
ScanTech Identification Beam Systems，LLC
签名：
/s/Dolan Falconer
​
​
姓名：Dolan Falconer
职称：首席执行官兼总裁
卖方代表:
多兰·法尔科纳，仅以本协议项下卖方代表的身份
签名：
/s/Dolan Falconer
​
​
[修订业务合并协议的签署页]
 
A-3-3
 
附件A-4​
企业合并协议第4号修正案
本《业务合并协议》第4号修正案（本“修正案”）由开曼岛豁免公司Mars Acquisition Corp.（“买方”）、特拉华州公司、Mars的全资子公司ScanTech AI Systems Inc.（“Pubco”）、开曼群岛豁免公司、Mars的全资子公司Mars Merger Sub I Corp.（“买方合并子公司”）、Mars Merger Sub II LLC（特拉华州有限责任公司、Pubco的全资子公司）作出并于2024年9月30日订立（“公司合并子公司”），ScanTech Identification Beam Systems，LLC，a Delaware limited liability company（“公司”或“ScanTech”），以及Dolan Falconer作为截至紧接生效前的公司持有人参与者生效时间及之后的代表（“卖方代表”）。本修正案中未另有定义的大写术语应具有业务合并协议（定义见下文）中赋予它们的含义。
W I T N E S E T H：
然而，本协议各方是（i）买方、（ii）Pubco、（iii）买方合并子公司、（iv）公司合并子公司、（v）ScanTech和（vi）卖方代表（统称“各方”）于2023年9月5日签署的业务合并协议（“业务合并协议”）的各方；
然而，双方已于2023年12月19日订立业务合并协议第1号修订，将外部日期（定义见下文）延长至2024年5月15日；
然而，双方已于2024年4月2日订立业务合并协议第2号修订，以修订第1.8节。1.11（b）和11.1；
然而，双方已于2024年4月17日订立业务合并协议第3号修订，将外部日期（定义见下文）延长至2024年9月30日；
鉴于，根据业务合并协议第10.11节的条款，双方希望对本协议中所述的业务合并协议进行修订。
现据此，考虑到前述及下文所载的各自契诺及协议，并就其他良好及有价值的代价，兹确认其收悉及充分性，买方与本公司同意如下：
第1款.业务合并协议的修订。
（a）现将第8.1（b）条全文修订和重述如下：
“如果第七条规定的任何交割条件在2024年11月15日（“外部日期”）之前尚未得到满足或放弃，则由买方或公司发出书面通知；但前提是，如果一方或其关联公司违反或违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务是导致或导致未能在外部日期或之前发生交割的原因，则该一方不得根据本第8.1（b）条获得终止本协议的权利。”
（b）现将第1.11（b）条全文修订和重述如下：
“买方普通股。在截止赎回中未被赎回的每一股已发行和未偿还的买方普通股（以下第1.11（c）节、第1.11（d）节和第1.11（e）节所述的除外）应成为并在生效时间自动转换为获得（i）一（1）股Pubco普通股和（ii）两（2.0）股Pubco普通股的权利，或可转换证券在收盘后90天后或买方和公司可能同意的其他期间以及买方和公司可能同意的其他条款（统称“每股买方合并对价”）自动可转换或可行使两（2.0）股Pubco普通股，以下
 
A-4-1
 
其中，所有买方普通股将停止流通，并将自动注销，并将不复存在。任何先前证明在紧接生效时间之前已发行的买方普通股的证书的持有人应停止拥有与此类股份有关的任何权利，除非本协议或法律规定。任何先前证明买方普通股的证书应在根据第1.13节交出该证书后，交换为代表相同数量的Pubco普通股的证书（如果法律要求）。任何以前代表买方普通股的证书（下文第1.10（d）节和第1.11（e）节所述的证书除外）此后仅代表获得相同数量的Pubco普通股的权利。
特此确认，内幕人士将获得总计655.04万股Pubco普通股，其中包括：（i）2,116，000股普通股；（ii）78,200股普通股相关权利；（iii）就Mars与保荐人关联公司于2024年3月31日和2024年4月30日为营运资金用途贷款而订立的两份承兑票据（“票据”）发行的41,400股Pubco普通股；以及（iv）额外的4,314，800股Pubco普通股，其中包括根据业务合并协议第1.11（b）节，每（a）2,116，000股普通股和（b）就票据发行的41,400股Pubco普通股获得2股Pubco普通股。
特此确认，Maxim将获得总计828,000股Pubco普通股，其中包括：（i）276,000股普通股和（ii）根据本业务合并协议第1.11（b）节额外的552,000股Pubco普通股。
特此确认，假设没有赎回，公众股东将获得总计7,986，972股Pubco普通股，其中包括：（i）2,081，432股普通股，（ii）1,380，000股权利基础普通股，（iii）将就首次延期会议向公众股东发行的362,676股Pubco普通股，以及（iv）根据业务合并协议第1.11（b）节额外的4,162，864股Pubco普通股。
特此确认，额外股份将于收盘后90日或收盘后S-1生效后立即向收盘后至90日期间未卖出股份的非赎回股东发行，以较晚者为准第收盘后的第二天。公司与买方特此同意，向未赎回股东发行股份不会有其他变动。”
（c）现修订第7.2条，增加以下条款：
“第7.2（g）节）根据SIBS与Seaport Group SIBS，LLC于2024年3月27日签署的经修订的承兑过桥票据条款，公司将安排发行1,078，764股Pubco普通股，并根据与Polar Multi-Strategy Master Fund、Mars和ScanTech于2024年4月2日和2024年5月29日签订的最终认购协议（“认购协议”）中的条款和安排基本相似的条款和安排，向Seaport Group SIBS，LLC履行其他义务。
第7.2（h）节）根据SIBS与Aegus Corp.于2024年5月7日签署的经修订的承兑过桥票据的条款，公司将安排发行234,380股Pubco普通股，并根据与认购协议中的条款和安排基本相似的条款和安排向Aegus Corp.履行其他义务。
第7.2节（i）根据SIBS与Seaport Group SIBS，LLC之间经修订的承兑票据宽容协议，公司将安排发行70,466股Pubco普通股，并根据与认购协议中的条款和安排基本相似的条款和安排向Seaport Group SIBS LLC履行其他义务。
（d）第1.8节应全部删除，改为：
1.8合并对价.根据公司合并将向公司持有人支付的总代价（“合并代价”）应为Pubco的若干股份
 
A-4-2
 
总价值等于一亿四千万美元（140,000，000美元）的普通股减去（或加上，如果为负值）超过2000万美元的期末净债务金额（为免生疑问，如果期末净债务为2500万美元，则应通过从合并对价中扣除500万美元进行调整），每个公司持有人收到的每个公司普通LLC单位持有的Pubco普通股的股份数量等于（a）每单位价格除以（b）9.87美元（“转换比率”）（向下取整至最接近的整数）。此外，在交割后，根据本协议中规定的条款和条件，如果满足第1.10节中规定的适用的盈利里程碑，公司持有人参与者将有权从Pubco获得盈利股份作为额外对价。
第2节。   修正的有效性。在本协议签署和交付时，企业合并协议应被视为如上所述的全部修订，并具有与本协议最初所述的修订相同的效力，因此本修订和企业合并协议应分别被理解、视为并被解释为同一文书，但该等修订的运作不得使根据企业合并协议在此之前采取的任何行动无效或不适当。
第3节。   总则。
（a）杂项。本修正案可由两个或两个以上的对应方执行，每一方视为正本但全部合在一起视为同一协议，并在对应方已由本协议的每一方签署并交付给其他方时生效，但有一项谅解，即各方不必在同一对应方签署。本修正案可通过传真或PDF传输方式执行和送达。
（b）生效的业务合并协议。除本修正案另有具体规定外，企业合并协议应保持不变，并具有充分的效力和效力。
[页面剩余部分故意留空]
 
A-4-3
 
作为证明，本协议各方均已促使本修正案自上述首次写入之日起执行。
买方:
Mars Acquisition Corp.
签名：
/s/Karl Brenza
​
​
姓名：
Karl Brenza
​
职位：
首席执行官兼首席财务官
​
Pubco:
ScanTech AI Systems Inc。
签名：
/s/Karl Brenza
​
​
姓名：
Karl Brenza
​
职位：
董事
​
买方合并子公司:
Mars Merger Sub I Corp。
签名：
/s/Karl Brenza
​
​
姓名：
Karl Brenza
​
职位：
董事
​
公司合并子:
Mars Merger Sub II LLC
签名：
/s/Karl Brenza
​
​
姓名：
Karl Brenza
​
职位：
成员
​
公司:
ScanTech Identification Beam Systems，LLC
签名：
/s/Dolan Falconer
​
​
姓名：
多兰·法尔科纳
​
职位：
首席执行官兼总裁
​
卖方代表:
多兰·法尔科纳，仅以本协议项下卖方代表的身份
签名：
/s/Dolan Falconer
​
​
姓名：
多兰·法尔科纳
​
[企业合并协议第4号修订的签署页]
 
A-4-4
 
附件A-5​
企业合并协议第5号修正案
本《业务合并协议》第5号修正案（本“修正案”）由开曼岛豁免公司Mars Acquisition Corp.（“买方”）、特拉华州公司、Mars的全资子公司ScanTech AI Systems Inc.（“Pubco”）、开曼群岛豁免公司、Mars的全资子公司Mars Merger Sub I Corp.（“买方合并子公司”）、Mars Merger Sub II LLC（特拉华州有限责任公司、Pubco的全资子公司）作出并于2024年11月12日订立（“公司合并子公司”），ScanTech Identification Beam Systems，LLC，a Delaware limited liability company（“公司”或“ScanTech”），以及Dolan Falconer作为截至紧接生效前的公司持有人参与者生效时间及之后的代表（“卖方代表”）。本修正案中未另有定义的大写术语应具有业务合并协议（定义见下文）中赋予它们的含义。
W I T N E S E T H：
然而，本协议各方是（i）买方、（ii）Pubco、（iii）买方合并子公司、（iv）公司合并子公司、（v）ScanTech和（vi）卖方代表（统称“各方”）于2023年9月5日签署的业务合并协议（“业务合并协议”）的各方；
然而，双方已于2023年12月19日订立业务合并协议第1号修订，将外部日期（定义见下文）延长至2024年5月15日；
然而，双方已于2024年4月2日订立业务合并协议第2号修订，以修订第1.8节。1.11（b）和11.1；
然而，双方已于2024年4月17日订立业务合并协议第3号修订，将外部日期（定义见下文）延长至2024年9月30日；
然而，双方已于2024年9月30日订立业务合并协议第4号修订，将外部日期（定义见下文）延长至2024年11月15日；
鉴于，根据业务合并协议第10.11节的条款，双方希望对本协议中所述的业务合并协议进行修订。
现据此，考虑到前述及下文所载的各自契诺及协议，并就其他良好及有价值的代价，兹确认其收悉及充分性，买方与本公司同意如下：
第1节。   业务合并协议的修订。第8.1（b）条现予修正和重述，全文如下：
“由买方或公司发出书面通知，如第七条所载的任何交割条件未获满足或豁免，则由2024年12月23日（“外部日期”）；但前提是，如果一方或其关联公司违反或违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务是导致或导致未能在外部日期或之前发生关闭的原因，则该一方不得根据本条第8.1（b）款享有终止本协议的权利。”
第2节。   修正的有效性。在本协议签署和交付时，企业合并协议应被视为如上所述的全部修订，并具有与本协议最初所述的修订相同的效力，因此本修订和企业合并协议应分别被理解、视为并被解释为同一文书，但该等修订的运作不得使根据企业合并协议在此之前采取的任何行动无效或不适当。
 
A-5-1
 
第3节。   总则。
（a）杂项。本修正案可由两个或两个以上的对应方执行，每一方视为正本但全部合在一起视为同一协议，并在对应方已由本协议的每一方签署并交付给其他方时生效，但有一项谅解，即各方不必在同一对应方签署。本修正案可通过传真或PDF传输方式执行和送达。
（b）生效的业务合并协议。除本修正案另有具体规定外，企业合并协议应保持不变，并具有充分的效力和效力。
[页面剩余部分故意留空]
 
A-5-2
 
作为证明，本协议各方均已促使本修正案自上述首次写入之日起执行。
买方:
Mars Acquisition Corp.
签名：
/s/Karl Brenza
​
​
姓名：
Karl Brenza
​
职位：
首席执行官兼首席财务官
​
Pubco:
ScanTech AI Systems Inc。
签名：
/s/Karl Brenza
​
​
姓名：
Karl Brenza
​
职位：
董事
​
买方合并子公司:
Mars Merger Sub I Corp。
签名：
/s/Karl Brenza
​
​
姓名：
Karl Brenza
​
职位：
董事
​
公司合并子:
Mars Merger Sub II LLC
签名：
/s/Karl Brenza
​
​
姓名：
Karl Brenza
​
职位：
成员
​
公司:
ScanTech Identification Beam Systems，LLC
签名：
/s/Dolan Falconer
​
​
姓名：
多兰·法尔科纳
​
职位：
首席执行官兼总裁
​
卖方代表:
多兰·法尔科纳，仅以本协议项下卖方代表的身份
签名：
/s/Dolan Falconer
​
​
姓名：
多兰·法尔科纳
​
[企业合并协议第5号修正案签署页]
 
A-5-3
 
附件b​
Mars Acquisition Corp.
和
Mars Merger Sub I Corp。
​
合并计划
​
[MISSING IMAGE: lg_ogier-bw.jpg]
 
 
本合并计划（the合并计划）上制作的。。
之间
(1)
Mars Acquisition Corp.，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，公司编号为374785，其注册办事处位于Ogier Global（Cayman）Limited，89 Nexus Way，Camana Bay，Grand Cayman，KY1-9009，Cayman Islands（the幸存公司）；及
​
(2)
Mars Merger Sub I Corp。，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，公司编号为402320，其注册办事处位于Ogier Global（Cayman）Limited，89 Nexus Way，Camana Bay，Grand Cayman，KY1-9009，Cayman Islands（the合并公司，并与幸存公司一起，成分公司).
​
Whereas：
(A)
存续公司、ScanTech AI Systems Inc.、合并公司、Mars Merger Sub II LLC、ScanTech Identification Beam Systems，LLC和Dolan Falconer已订立日期为2023年9月5日的合并协议（经于2023年12月19日、2024年4月2日、2024年4月17日、2024年9月30日和2024年11月12日修订，因为该协议可能会不时进一步修订或补充，合并协议），据此（其中包括）合并公司将与存续公司合并及并入存续公司，存续公司为存续公司（以下简称合并）按照其中规定的条款和条件。合并协议的副本作为*附录1对这一合并计划。
​
(b)
本合并计划是根据《开曼群岛公司法（修订）》第十六部分的规定（第公司法).
​
（c）
本合并计划中未另有定义的术语应具有合并协议赋予它们的含义。
​
同意：
1
本次合并方案中：
​
(a)
买方普通股指存续公司每股面值0.000125美元的普通股；及
​
(b)
Pubco普通股指ScanTech AI Systems Inc.的普通股股份，无面值，以及在交割后作为股息或分配（定义见合并协议）支付的与此类股份有关或此类股份在交割后交换或转换成的任何股本证券。
​
2
成分公司
​
2.1
本次合并方案的组成公司为存续公司和合并公司。
​
3
存续公司名称
​
3.1
存续公司应为存续公司（定义见《公司法》），存续公司的名称应为“Mars Acquisition Corp.”。
​
4
注册办事处
​
4.1
存续公司的注册办事处位于Ogier Global（Cayman）Limited，89 Nexus Way，Camana Bay，Grand Cayman，KY1-9009，Cayman Islands的办事处。
​
​
*
合并协议详见附件A、A-1、A-2、A-3、A-4、A-5。
​
 
B-1
 
4.2
合并公司的注册办事处位于Ogier Global（Cayman）Limited，89 Nexus Way，Camana Bay，Grand Cayman，KY1-9009，Cayman Islands的办事处。
​
5
授权及已发行股本
​
5.1
紧接生效日期（定义见下文）前，存续公司的法定股本为100,000美元，分为800,000，000股每股面值0.000125美元的普通股，其中4,473，432股已发行及流通在外。
​
5.2
紧接生效日期前，Merging Company的法定股本为100,000美元，分为800,000，000股每股面值0.000125美元的普通股，其中10,000股已发行及流通在外的普通股。
​
5.3
于生效日期，存续公司的法定股本将为100,000美元，分为800,000，000股每股面值0.000125美元的普通股。
​
6
生效日期
​
6.1
根据《公司法》第233（13）条，合并自本合并计划经开曼群岛公司注册处处长登记之日起生效（第生效时间).
​
7
合并条款
​
7.1
合并的条款和条件，包括将每个组成公司的股份转换为存续公司的股份或其他财产的方式和依据，均在合并协议中规定。特别是，在生效日期，并根据合并的条款和条件，
​
(a)
每一股已发行和流通在外的买方普通股（合并协议第1.11（c）、1.11（d）和1.11（e）节中所述的除外）在截止赎回中未被赎回（定义见合并协议），应成为并在生效时间自动转换为获得（i）一（1）股Pubco普通股和（ii）两（2.0）股Pubco普通股的权利，或可转换证券在收盘后90天后或存续公司和ScanTech Identification Beam Systems，LLC可能同意的其他期间以及存续公司和ScanTech Identification Beam Systems，LLC可能同意的其他条款后自动可转换或可行使两（2.0）股Pubco普通股；
​
(b)
根据《公司法》有效行使且未有效撤回或丧失对合并的异议权的买方普通股股东拥有的每一股买方普通股（the异议股份并且，这些持有人，异议股东）此后仅代表收取合并协议第1.17条规定的适用付款的权利，除非且直至该异议股东根据《公司法》就任何异议股份有效撤回其对合并的异议要求或丧失其对异议的权利；
​
（c）
如存续公司的任何股份由存续公司作为库存股或由存续公司的任何直接或间接附属公司拥有，则该等股份应予注销和消灭，而无须进行任何转换或支付；和
​
（d）
合并公司在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股普通股应转换为存续公司的同等数量的普通股，与如此转换的股份具有相同的权利、权力和特权，并应构成存续公司的唯一流通股。
​
8
股份的权利及限制
​
8.1
在生效时，存续公司的股份应：
​
 
B-2
 
(a)
有权每股投一票；
​
(b)
有权获得存续公司董事会可能不时宣布的股息；
​
（c）
在存续公司清盘或解散的情况下，不论出于自愿或非自愿，或出于重组或其他目的，或在任何资本分配时，均有权获得剩余资产；和
​
（d）
一般有权享有普通股所附带的所有权利，
​
在每宗个案中，如存续公司的备忘录及章程细则（定义见下文）所载。
9
备忘录及条款
​
9.1
于生效时间，合并公司的组织章程大纲及章程细则，如紧接生效时间前生效，即成为存续公司的组织章程大纲及章程细则（第存续公司的备忘录及章程细则），其格式附于附录2对本合并计划，直至其后按其中规定和根据《公司法》进行修订，但其中反映的存续公司名称应为Mars Acquisition Corp.。
​
10
物业
​
10.1
在生效时，每一种类型的权利、财产，包括在行动中选择的财产，以及每一组成公司的业务、承诺、商誉、利益、豁免和特权，应立即归属于存续公司，该公司应以与组成公司相同的方式，对每一组成公司的所有抵押、押记或担保权益以及所有合同、义务、债权、债务和负债承担责任，所有这些均如合并协议中更具体描述的那样。
​
11
存续公司董事
​
11.1
存续公司董事名单如下：
​
(a)
卡尔·阿尔弗雷德·布伦扎
​
(b)
多兰·法尔科纳
​
（c）
James Jenkins
​
（d）
凯莎下装
​
（e）
布拉德利·布斯韦尔
​
（f）
托马斯·麦克米伦
​
（g）
迈克尔·麦加里蒂
​
12
董事福利
​
12.1
除因其拥有紧接生效时间前已发行及尚未发行的成分公司的股份或其他股本证券外，并无就合并向成分公司的任何董事支付或应支付的任何金额或利益。
​
13
有担保债权人
​
13.1
存续公司没有有担保债权人，也没有授予截至本合并计划之日尚未清偿的固定或浮动担保权益。
​
 
B-3
 
13.2
合并公司没有有担保债权人，也没有授予截至本合并计划之日尚未清偿的固定或浮动担保权益。
​
14
批准及授权
​
14.1
本合并计划已根据《公司法》第233（3）条获得存续公司和合并公司各自董事会的批准。
​
14.2
本合并计划已根据《公司法》第233（6）条获得存续公司和合并公司各自股东的批准。
​
15
变异
​
15.1
在生效时间之前的任何时间，本合并计划可由存续公司和合并公司的董事会修改为：
​
(a)
更改生效时间，但该更改日期不得早于本合并计划向开曼群岛公司注册处处长登记的日期，或迟于本合并计划向开曼群岛公司注册处处长登记的日期后第九十（90）天；及
​
(b)
由于合并协议或本合并计划可能明确授权存续公司和合并公司的董事会酌情生效，因此对本合并计划进行任何其他变更。
​
16
终止权
​
16.1
在生效时间之前的任何时间，本合并计划可由存续公司和合并公司的董事会根据合并协议的条款和条件终止。
​
17
管治法
​
17.1
本合并计划应受开曼群岛法律管辖并按其解释。组成公司特此同意将本合并计划引起的任何争议提交给开曼群岛法院的专属管辖权。
​
18
对口单位
​
18.1
本合并方案可以在对应方以传真方式执行，也可以在一个或多个对应方执行，每一个都应视为原件，所有这些共同构成同一文书。
​
[要关注的签名页]
 
B-4
 
见证本协议各方已促使本合并计划在上述日期和年份首先执行。
签署代表：
Mars Acquisition Corp.
/s/Karl Brenza
​
作者：卡尔·阿尔弗雷德·布伦扎
职称：董事
签署代表：
Mars Merger Sub I Corp。
/s/Karl Brenza
​
作者：卡尔·阿尔弗雷德·布伦扎
职称：董事
[合并计划签署页]
 
 
合并方案附录1 ——合并协议
合并协议详见附件A、A-1、A-2、A-3、A-4、A-5
 
 
合并方案附录二—存续公司备忘录及章程
公司法（修订）
股份有限公司
Mars Acquisition Corp.
以日期为[日期]的特别决议通过
​
经修订及重述
结社备忘录
​
[MISSING IMAGE: lg_ogier-bw.jpg]
 
 
公司法（修订）
股份有限公司
经修订及重述
组织章程大纲
的
Mars Acquisition Corp.
以日期为[日期]的特别决议通过
1
公司名称为Mars Acquisition公司.。
​
2
公司的注册办事处将设于Ogier Global（Cayman）Limited，89 Nexus Way，Camana Bay，Grand Cayman，KY1-9009，Cayman Islands的办事处或董事于任何时间决定的开曼群岛其他地方。
​
3
公司对象不受限制。根据《公司法》（修订）第7（4）条的规定，公司拥有完全的权力和权力执行开曼群岛任何法律未禁止的任何目标。
​
4
公司具有不受限制的企业产能。在不受上述限制的情况下，根据《公司法》（修订）第27（2）条的规定，公司拥有并有能力行使完全行为能力自然人的所有职能，而不考虑任何公司利益问题。
​
5
前述任何一款均不允许公司在未获得正式许可的情况下开展以下任何业务，即：
​
(a)
根据《银行和信托公司法》（修订版），银行或信托公司的业务未获得该机构的许可；或
​
(b)
来自开曼群岛境内的保险业务或保险管理人、代理人、次级代理人或经纪人的业务，但未根据《保险法》（修订版）获得许可；或
​
（c）
根据《公司管理法》（修订版），公司管理层的业务，但未获得该方面的许可。
​
6
除非获得许可，公司将不会与任何个人、公司或公司在开曼群岛进行交易，除非是为了促进其在开曼群岛以外开展的业务。尽管如此，公司可能会在开曼群岛生效和订立合同，并在开曼群岛行使其在开曼群岛以外开展业务所需的任何权力。
​
7
本公司是一家股份有限公司，因此每个成员的责任限于该成员的股份未支付的金额（如有）。
​
8
公司股本为10万美元，分为800,000，000股每股面值0.000125美元的普通股。但根据《公司法（修订）》和公司章程，公司有权做以下任何一项或多项：
​
(a)
赎回或购回其任何股份；及
​
(b)
增加或减少其资本；及
​
（c）
发行其任何部分资本（不论原始、赎回、增加或减少）：
​
（一）
有或没有任何优惠、延期、合格或特殊权利、特权或条件；或
​
（二）
受任何限制或限制
​
 
 
及除非发行条件另有明确声明，否则每项股份发行（不论宣布为普通、优先或其他）均受本权力规限；或
（d）
改变任何这些权利、特权、条件、限制或限制。
​
9
公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式注册为股份有限公司法人团体，并有权在开曼群岛注销注册。
​
 
 
公司法（修订）
股份有限公司
Mars Acquisition Corp.
以日期为[日期]的特别决议通过
​
经修订及重述的章程细则
​
[MISSING IMAGE: lg_ogier-bw.jpg]
 
 
内容
​
​
​ ​ ​ ​ B-2-1 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ B-2-1 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ B-2-2 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ B-2-3 ​ ​
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​ ​ ​ ​ B-2-3 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ B-2-3 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ B-2-3 ​ ​
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​ ​ ​ ​ ​ B-2-3 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ B-2-4 ​ ​
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​ ​ ​ ​ B-2-5 ​ ​
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​ ​ ​ ​ ​ B-2-16 ​ ​
 
 
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​ ​ ​ ​ ​ B-2-24 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ B-2-24 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ B-2-24 ​ ​
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​ ​ ​ ​ ​ B-2-25 ​ ​
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​ ​ ​ ​ B-2-25 ​ ​
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​ ​ ​ ​ B-2-27 ​ ​
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​ ​ ​ ​ ​ B-2-28 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ B-2-28 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ B-2-28 ​ ​
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​ ​ ​ ​ B-2-29 ​ ​
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​ ​ ​ ​ B-2-30 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ B-2-30 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ B-2-30 ​ ​
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​ ​ ​ ​ B-2-30 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ B-2-30 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ B-2-30 ​ ​
 
 
​ ​ ​ ​ ​ B-2-30 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ B-2-31 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ B-2-31 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ B-2-31 ​ ​
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​ ​ ​ ​ B-2-31 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ B-2-31 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ B-2-31 ​ ​
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​ ​ ​ ​ B-2-32 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ B-2-32 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ B-2-32 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ B-2-32 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ B-2-33 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ B-2-33 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ B-2-33 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ B-2-33 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ B-2-33 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ B-2-33 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ B-2-34 ​ ​
​
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​ ​ ​ ​ B-2-34 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ B-2-34 ​ ​
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​ ​ ​ ​ ​ B-2-34 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ B-2-34 ​ ​
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​ ​ ​ ​ B-2-35 ​ ​
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​ ​ ​ ​ B-2-35 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ B-2-35 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ B-2-35 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ B-2-35 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ B-2-36 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ B-2-36 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ B-2-36 ​ ​
 
 
公司法（修订）
股份有限公司
经修订及重述
公司章程
的
Mars Acquisition Corp.
以日期为[日期]的特别决议通过
1
表A的定义、解释和排除
​
定义
1.1
在这些条款中，适用以下定义：
​
法案指《公司法》（修订版）。
文章指，酌情：
(a)
经不时修订的本公司章程：或
​
(b)
本条款的两个或两个以上特定条款；
​
和文章指这些条款中的特定条款。
营业日指非公司注册办事处所在地公众假期的一天，即星期六或星期日。
晴天，就一段通知期间而言，指不包括以下情况的期间：
(a)
通知发出或当作发出之日；及
​
(b)
给予或生效之日。
​
公司指上述公司。
违约率指每年10%（10%）。
电子具有《电子交易法》（修订版）中赋予该词的含义。
电子记录具有《电子交易法》（修订版）中赋予该词的含义。
电子签名具有《电子交易法》（修订版）中赋予该词的含义。
全额支付和付清了:
（c）
就具有面值的股份而言，指该股份的面值及就该股份的发行而须支付的任何溢价，已全数支付或记作以金钱或金钱的价值支付；
​
（d）
就无面值的股份而言，指该股份的约定发行价格已全部支付或记为已支付的货币或货币的价值。
​
岛屿意指开曼群岛的英国海外领土。
成员指不时作为股份持有人而记入会员名册的任何人士。
 
B-2-1
 
备忘录指经不时修订的公司组织章程大纲。
军官指获委任在公司任职的人士；该表述包括董事、候补董事或清盘人，但不包括秘书。
普通决议指公司正式组成的股东大会以有权投票的成员或其代表所投选票的简单多数通过的决议。该表述还包括一项一致通过的书面决议。
秘书指获委任履行公司秘书职责的人，包括联席秘书、助理秘书或副秘书。
分享指公司股本中的一股股份；以及以下表述：
（e）
包括股票（明示或暗示区分股票和股票的情况除外）；和
​
（f）
在上下文允许的情况下，也包括一小部分份额。
​
特别决议具有该法案赋予该术语的含义；该表述包括一致的书面决议。
库存股指根据该法案和第2.12条以库存方式持有的公司股份。
释义
1.2
在本条款的解释中，除文意另有所指外，适用下列规定：
​
(a)
本条款中对规约的提述是指以其简称所知的群岛规约，包括：
​
（一）
任何法定的修改、修订或重新制定；及
​
（二）
根据该法规发布的任何从属立法或条例。
​
在不限于前一句的情况下，提及经修订的开曼群岛法案被视为提及经不时修订的不时生效的该法案的修订。
(b)
插入标题仅为方便起见，不影响对这些条款的解释，除非有歧义。
​
（c）
如根据本条款作出任何作为、事项或事情的日期不是营业日，则该作为、事项或事情必须在下一个营业日作出。
​
（d）
表示单数的词也表示复数，表示复数的词也表示单数，提及任何性别也表示其他性别。
​
（e）
对a的引用人酌情包括公司、信托、合伙、合资、协会、法人团体或政府机构。
​
（f）
当一个词或短语被赋予定义的含义时，与该词或短语相关的另一词性或语法形式具有相应的含义。
​
（g）
所有有关时间的参考资料均须参考公司注册办事处所在地的时间计算。
​
（h）
话写的和以书面形式包括以可见形式表示或复制文字的所有模式，但不包括明示或暗示书面文件和电子记录之间的区别的电子记录。
​
（一）
话包括,包括和特别是或任何类似的表达均应不受限制地解释。
​
 
B-2-2
 
表A文章的排除
1.3
该法案第一附表表A所载的法规以及任何法规或附属立法所载的任何其他法规均被明确排除在外，不适用于公司。
​
2
股份
​
发行股份及期权的权力，不论有无特别权利
2.1
根据该法案及有关赎回及购买公司本身股份的条款的规定，董事拥有一般及无条件的权力，可在他们可能决定的时间及条款及条件下，向该等人士配发（不论是否确认放弃权利）、授予公司任何未发行股份的期权或以其他方式处理该等人士。除非根据该法案的规定，否则不得折价发行任何股份。
​
2.2
在不限于前一条的情况下，董事可以这样处理公司未发行的股份：
​
(a)
溢价或平价；
​
(b)
无论是否享有优先、递延或其他特别权利或限制，无论是否涉及股息、投票、资本回报或其他方面。
​
发行零碎股份的权力
2.3
根据该法案，公司可以发行任何类别的零碎股份。股份的一小部分应受制于并带有该类别股份的相应的一小部分责任（无论是关于催缴或其他方面）、限制、优惠、特权、资格、限制、权利和其他属性。
​
支付佣金和经纪费的权力
2.4
公司可向任何人支付佣金，以考虑该人：
​
(a)
认购或同意认购，不论绝对或有条件；或
​
(b)
采购或同意采购认购，不论是绝对认购或有条件认购
​
为公司的任何股份。该佣金可通过支付现金或配发全额支付或部分支付的股份或部分以一种方式和部分以另一种方式支付。
2.5
公司可能会在其资本问题上雇用经纪人，并向他支付任何适当的佣金或经纪。
​
未获认可的信托
2.6
除法律规定外：
​
(a)
任何人士不得获公司承认以任何信托持有任何股份；及
​
(b)
除会员外，任何人不得获公司承认在股份中拥有任何权利。
​
改变阶级权利的权力
2.7
如果股本随后被划分为不同类别的股份，除非发行某一类别股份的条款另有规定，一类股份所附带的权利只有在以下情况之一适用的情况下才能更改：
​
(a)
持有该类别已发行股份三分之二的成员书面同意更改；或
​
 
B-2-3
 
(b)
该变动是在持有该类别已发行股份的成员的单独股东大会上通过的特别决议的批准下作出的。
​
2.8
就前一条（b）款而言，本条款有关股东大会的所有规定经比照适用于每一次此类单独会议，但以下情况除外：
​
(a)
必要的法定人数应为一名或多名持有或由代理人代表该类别已发行股份不少于三分之一的人；和
​
(b)
任何持有该类别已发行股份的成员，如亲自出席或由代表出席，或如属公司成员，则由其正式授权代表出席，可要求进行投票表决。
​
新股发行对现有类别权利的影响
2.9
除非发行某一类别股份的条款另有规定，否则授予持有任何类别股份的成员的权利不应被视为通过创建或发行与该类别现有股份享有同等地位的进一步股份而改变。
​
不发行进一步股份的出资
2.10
经成员同意，董事可接受该成员对公司资本的自愿贡献，而无需发行股份作为该贡献的对价。在这种情况下，应按以下方式处理缴款：
​
(a)
按股份溢价处理。
​
(b)
除非成员另有约定：
​
（一）
会员持有单一类别股份的——应记入该类别股份的股份溢价账户；
​
（二）
如果会员持有超过一个类别的股份——则应按比例记入该等类别股份的股份溢价账户（按该会员持有的每一类别股份的发行价格之和与该会员持有的所有类别股份的总发行价格的比例）。
​
（c）
应受适用于股份溢价的法案条款和本条款的约束。
​
无记名股票或认股权证
2.11
本公司不得向持股人发行股份或认股权证。
​
库存股
2.12
公司根据该法案以退保方式购买、赎回或获得的股份应作为库存股持有，在以下情况下不被视为注销：
​
(a)
董事在购买、赎回或交出该等股份前如此决定；及
​
(b)
备忘录和条款及法案的相关规定在其他方面得到遵守。
​
库存股所附权利及相关事项
2.13
不得宣派或派付股息，亦不得就库存股份向公司作出公司资产的其他分派（不论以现金或其他方式）（包括在清盘时向成员作出的任何资产分派）。
​
2.14
公司应作为库存股持有人登记在名册中。然而：
​
(a)
公司不得因任何目的被视为会员，且不得就库存股行使任何权利，任何声称行使该权利的行为均为无效；
​
 
B-2-4
 
(b)
库存股不应在公司的任何会议上直接或间接投票，也不应被计算在确定任何特定时间的已发行股份总数时，无论是出于本条款或该法案的目的。
​
2.15
前条规定不得阻止就库存股配发股份作为缴足红股，而就库存股配发股份作为缴足红股，应视为库存股。
​
2.16
库存股可由公司根据该法案或根据董事确定的条款和条件以其他方式处置。
​
3
股票凭证
​
发行股票
3.1
会员一经作为股份持有人进入会员名册，即有权：
​
(a)
无需支付，就该成员持有的每一类别的所有股份向一份证书（并在将该成员持有的任何类别的股份的一部分转让时，就该持有的余额向一份证书）；和
​
(b)
在支付董事可能为第一份之后的每份证书确定的合理金额后，就该成员的一份或多份股份各支付几份证书。
​
3.2
每份证明书须指明与其有关的股份的数目、类别及区分数字（如有的话），以及该等股份是否已全数缴付或部分缴足。证书可盖章签立或以董事决定的其他方式签立。
​
3.3
公司对若干人共同持有的股份不受出具一份以上凭证的约束，向一名共同持有人交付一份股份凭证即为对所有人的充分交付。
​
股票遗失或损坏的续期
3.4
股票被污损、磨损、遗失或毁损的，可按以下条款（如有）续期：
​
(a)
证据；
​
(b)
赔偿；
​
（c）
支付公司在调查证据方面合理发生的费用；和
​
（d）
就发行置换股票支付合理费用（如有）
​
由董事决定，以及（在污损或磨损的情况下）在向公司交付旧证书时。
4
股份留置权
​
留置权的性质和范围
4.1
公司对以会员名义登记的所有股份（不论是否已缴足）（不论是单独登记或与他人共同登记）拥有第一和最高留置权。留置权是针对会员或会员遗产应付给公司的所有款项：
​
(a)
单独或与任何其他人联合，不论该其他人是否为会员；和
​
(b)
这些钱目前是否可以支付。
​
4.2
董事可在任何时候宣布任何股份全部或部分豁免本条的规定。
​
 
B-2-5
 
公司可出售股份以满足留置权
4.3
公司在满足以下条件的情况下，可以出售其拥有留置权的任何股份：
​
(a)
存在留置权的款项目前应予支付；
​
(b)
公司向持有该股份的成员（或因该成员死亡或破产而有权获得该股份的人）发出要求付款的通知，并述明如该通知未获遵守，股份可予出售；及
​
（c）
在该通知被视为根据本条款发出后的14个明确日内未支付该款项。
​
4.4
股份可按董事决定的方式出售。
​
4.5
在法律允许的最大范围内，董事不得就出售对有关会员承担任何个人责任。
​
签立转让文书的授权
4.6
为使出售生效，董事可授权任何人签立向买方出售的股份的转让文书，或根据买方的指示。股份受让方的所有权不受有关出售的任何程序不规范或无效的影响。
​
出售股份以满足留置权的后果
4.7
依照前几条规定出售：
​
(a)
有关会员的名称须作为该等股份的持有人从会员名册中除名；及
​
(b)
该人须向公司交付该等股份的注销证明。
​
尽管如此，该人仍须就其于出售日期目前就该等股份向公司支付的所有款项向公司承担法律责任。该人亦有责任支付该等款项的利息，自出售之日起，直至按出售前应支付利息的利率支付为止，否则，须按违约率支付。董事可放弃全部或部分付款，或强制执行付款，而不考虑股份在出售时的价值或就其出售而收取的任何代价。
出售收益的适用
4.8
出售的净收益，在支付费用后，应用于支付目前应付的留置权存在的金额的多少。任何剩余应支付给其股份被出售的人：
​
(a)
如没有就股份发出证明书，则在出售日期；或
​
(b)
如已发出有关股份的证明书，则在向公司交出该证明书以作注销时
​
但无论在哪种情况下，公司均须对出售前股份上存在的目前尚未支付的所有款项保留类似的留置权。
5
股份追讨及没收
​
拨打电话的权力和通话效果
5.1
根据配发条款，董事可就其股份的任何未付款项（包括任何溢价）向会员发出催缴通知。该通知可规定付款由
​
 
B-2-6
 
分期付款。在收到至少14个明确日的通知，指明何时何地付款的前提下，每名会员须按通知的要求向公司支付其股份的催缴金额。
5.2
在公司收到根据通知到期的任何款项之前，该通知可能被全部或部分撤销，通知的支付可能被全部或部分推迟。凡催缴款项须分期支付，公司可全部或部分撤销有关全部或任何剩余分期付款的催缴款项，并可将全部或任何剩余分期付款全部或部分延期支付。
​
5.3
被要求赎回的会员须继续对该要求承担法律责任，即使该要求赎回所涉及的股份随后发生转让。他对不再就该等股份登记为会员后作出的呼吁不负法律责任。
​
打电话的时间
5.4
在授权召开股东大会的董事决议获得通过时，应视为已召开股东大会。
​
共同持有人的责任
5.5
登记为股份共同持有人的会员须承担连带责任，支付与该股份有关的所有催缴款项。
​
未付话费利息
5.6
如催缴款项在到期应付后仍未支付，则该催缴款项的承付人须就该未付款项自到期应付之日起支付利息，直至该款项付清为止：
​
(a)
按股份配发条款或征召通知所订定的比率；或
​
(b)
如果没有固定的费率，则按违约率。
​
董事可豁免全部或部分支付利息。
视同通话
5.7
就股份而须支付的任何款项，不论是在配发时或在固定日期或其他情况下，均须视为作为催缴款项支付。到期未支付的，适用本条款的规定，如同该款项已因催缴而到期应付。
​
接受提前付款的权力
5.8
公司可从一名会员处接受其所持股份的全部或部分剩余未付金额，尽管该金额的任何部分均未被调出。
​
于发行股份时作出不同安排的权力
5.9
根据配发条款，董事可就股份发行作出安排，以区分会员就其股份支付催缴款项的金额和时间。
​
违约通知
5.10
如催缴款项在到期应付后仍未支付，董事可向催缴款项的人发出不少于14个明确日的通知，要求支付：
​
(a)
未付款项；
​
(b)
任何可能已产生的利息；
​
（c）
公司因该人的失责而招致的任何开支。
​
 
B-2-7
 
5.11
通知应当载明：
​
(a)
付款的地点；及
​
(b)
发出警告，如该通知未获遵守，有关股份将会被没收。
​
没收或交出股份
5.12
未遵守前条规定的通知的，董事可以在收到通知要求的付款之前，决议没收该通知标的的任何股份。没收应包括就被没收的股份应付且在没收前未支付的所有股息或其他款项。尽管有上述规定，董事仍可决定该通知标的的任何股份由公司接纳为持有该股份的会员交出以代替没收。
​
处置被没收或交出的股份及取消没收或交出的权力
5.13
被没收或交还的股份可按董事确定的条款和方式向持有该股份的前成员或任何其他人出售、重新配发或以其他方式处置。可在出售、重新配发或其他处置前的任何时间，按董事认为合适的条款取消没收或放弃。凡就其处置而言，一份被没收或交还的股份将转让予任何人，董事可授权某些人签立一份将该股份转让予受让人的文书。
​
没收或移交对前会员的影响
5.14
没收或移交时：
​
(a)
有关会员的姓名须作为该等股份的持有人从会员名册中除名，而该人亦不再是该等股份的会员；及
​
(b)
该人须将被没收或交回的股份的证明书（如有的话）交还公司以供注销。
​
5.15
尽管其股份被没收或交出，该人仍须就于没收或交出日期由他现时就该等股份向公司支付的所有款项向公司承担法律责任，连同：
​
(a)
所有费用；和
​
(b)
自没收或退保之日起至支付为止的利息：
​
（一）
按没收前这些款项应支付的利息的利率；或
​
（二）
如果没有如此支付的利息，则按违约率。
​
然而，董事可全部或部分放弃付款。
没收或移交的证据
5.16
由董事或秘书作出的声明，不论是法定的或经宣誓的声明，均为其中所述的针对所有声称有权被没收股份的人的以下事项的确凿证据：
​
(a)
声明的人是公司的董事或秘书，而
​
(b)
特定股份已于特定日期被没收或交出。
​
在签署转让文书的情况下，如有必要，该声明应构成股份的良好所有权。
 
B-2-8
 
出售被没收或交还的股份
5.17
任何获处置被没收或交还股份的人，无须确保该等股份的代价（如有的话）的适用，亦无须因有关没收、交还或处置该等股份的法律程序的任何不规范或无效而影响其对该等股份的所有权。
​
6
股份转让
​
转让的形式
6.1
在不违反有关股份转让的下列条款的情况下，会员可通过填写转让文书，以共同形式或董事认可的形式，将股份转让给他人：
​
(a)
凡股份已全部缴付，由该成员或代表该成员缴付；及
​
(b)
股份部分支付的，由该成员和受让人或代表该成员和受让人支付。
​
拒绝登记的权力
6.2
董事可拒绝登记向任何人转让股份。他们可按绝对酌情权这样做，而无须说明拒绝的任何理由，亦不论股份是否已全数支付或公司对其并无留置权。
​
拒绝注册通知书
6.3
如董事拒绝登记股份转让，他们必须在向公司提出转让之日后的两个月内向现有成员发出拒绝通知。
​
暂停注册的权力
6.4
董事可在其决定的时间和期间暂停股份转让登记，在任何日历年度内不超过30天。
​
注册须缴付的费用（如有的话）
6.5
倘董事如此决定，公司可就任何转让文书或与股份所有权有关的其他文件的登记收取合理费用。
​
公司可保留转让文书
6.6
公司有权保留任何已登记的转让文书；但董事拒绝登记的转让文书，须在发出拒绝通知时退还提交人。
​
7
股份转让
​
议员去世后有权获委任的人
7.1
如会员去世，公司承认对已故会员权益拥有任何所有权的唯一人士如下：
​
(a)
凡已故成员为共同持有人，则为遗属或遗属；及
​
(b)
凡已故会员为唯一持有人，则为该会员的个人代表或代表。
​
7.2
本条款不得解除已故成员的遗产对任何股份的任何法律责任，不论死者是唯一持有人或共同持有人。
​
 
B-2-9
 
死亡或破产后股份的转让登记
7.3
因成员死亡或破产而有权获得股份的人，可选择执行以下任一项：
​
(a)
成为该股份的持有人；或
​
(b)
将股份转让予另一人。
​
7.4
该人必须出示董事可能适当要求的有关其权利的证据。
​
7.5
如该人士选择成为该股份的持有人，他必须就此向公司发出通知。就本条款而言，该通知应被视为已签立的转让文书。
​
7.6
如果该人选择将股份转让给另一人，则：
​
(a)
股份全额支付的，转让人必须签署转让文书；和
​
(b)
股份部分付清的，转让人和受让方必须签署转让文书。
​
7.7
与股份转让有关的所有条款适用于通知或酌情适用于转让文书。
​
赔偿
7.8
因另一成员死亡或破产而注册为成员的人，须就公司或董事因该注册而蒙受的任何损失或损害向公司及董事作出赔偿。
​
在死亡或破产后有权获得股份的人的权利
7.9
因成员死亡或破产而有权获得股份的人，如登记为该股份的持有人，则拥有他将有权享有的权利。但是，在就该股份登记为会员之前，他无权出席公司的任何会议或公司该类别股份持有人的任何单独会议或参加投票。
​
8
资本变更
​
增加、合并、转换、分割、注销股本
8.1
在该法案允许的最大范围内，公司可通过普通决议执行以下任何一项并为此目的修订其备忘录：
​
(a)
以该普通决议案所厘定金额的新股份增加其股本，并附有该普通决议案所载的附加权利、优先次序及特权；
​
(b)
将其全部或任何股本合并及分割为金额大于其现有股份的股份；
​
（c）
将其全部或任何缴足股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的缴足股份；
​
（d）
将其股份或其中任何股份细分为金额小于备忘录所定金额的股份，然而，在细分中，就每一减少的股份而言，已支付的金额与未支付的金额（如有）之间的比例应与就产生该减少的股份的股份而言的比例相同；和
​
（e）
注销于该普通决议案通过之日尚未由任何人采取或同意由任何人采取的股份，并减少其股本金额
​
 
B-2-10
 
如此注销的股份，或在无面值股份的情况下，减少其资本分割的股份数量。
处理因合并股份而产生的零碎
8.2
每当任何成员因股份合并而有权获得零碎股份时，董事可代表该等成员：
​
(a)
以任何人（包括，根据该法案的规定，公司）可合理获得的最佳价格出售代表零碎股份的股份；和
​
(b)
在这些成员之间按适当比例分配所得款项净额。
​
为此目的，董事可授权某些人签立股份转让文书，或根据买方的指示。受让人不受强制要求购买款项的申请，也不因出售程序的任何不规范或无效而影响受让人对股份的所有权。
减少股本
8.3
根据该法案和当时授予持有特定类别股份的成员的任何权利，公司可通过特别决议以任何方式减少其股本。
​
9
赎回及购买自有股份
​
发行可赎回股份及购买自有股份的权力
9.1
在不违反该法案的情况下，以及根据当时赋予持有某一特定类别股份的成员的任何权利，公司可由其董事：
​
(a)
根据公司或持有该等可赎回股份的会员的选择，按其董事在该等股份发行前所确定的条款及方式发行须予赎回或须予赎回的股份；
​
(b)
经持有某一特定类别股份的成员以特别决议同意，更改该类别股份所附带的权利，以规定该等股份将根据董事在该等更改时确定的条款和方式由公司选择赎回或有责任赎回；和
​
（c）
按照董事在购买时确定的条款和方式购买其任何类别的全部或任何自有股份，包括任何可赎回股份。
​
公司可以法案授权的任何方式就赎回或购买自己的股份进行支付，包括以下任何组合：资本、其利润和新发行股份的收益。
以现金或实物支付赎回或购买的权力
9.2
在就赎回或购买股份作出付款时，如获该等股份的配发条款授权，或根据第9.1条适用于该等股份的条款授权，或以其他方式与持有该等股份的成员达成协议，董事可以现金或实物（或部分以其中一种和部分以另一种方式）作出付款。
​
赎回或购买股份的影响
9.3
在赎回或购买股份之日：
​
(a)
持有该股份的会员将不再享有与该股份有关的任何权利，但收取以下权利除外：
​
（一）
股份的价格；及
​
 
B-2-11
 
（二）
在赎回或购买日期前就该股份宣派的任何股息；
​
(b)
该会员的姓名须就该股份从会员名册中除名；及
​
（c）
该股份将被注销或作为库存股持有，由董事决定。
​
就本条而言，赎回或购买之日为赎回或购买到期之日。
10
议员会议
​
召集会议的权力
10.1
董事可随时召开股东大会。
​
10.2
如果董事人数不足，无法构成法定人数，其余董事无法就增聘董事达成一致意见，则董事必须召开股东大会，以增聘董事。
​
10.3
如按下两条规定的方式提出要求，董事亦须召开股东大会。
​
10.4
要求书必须以书面形式提出，并由一名或多名共同持有至少10%在该股东大会上投票权的成员提出。
​
10.5
请购书还必须：
​
(a)
具体说明会议的目的。
​
(b)
由各申购人或其代表签署（为此目的，各联名持有人有义务签署）。请购书可能包括由一名或多名请购人签署的几份相同形式的文件。
​
（c）
按照通知规定送达。
​
10.6
董事未在收到申购之日起21个明确日内召开股东大会的，申购人或者其中任何一方可以在该期限结束后三个月内召开股东大会。
​
10.7
在不受前述限制的情况下，如董事人数不足，无法构成法定人数，而其余董事无法就委任额外董事达成一致，则任何一名或多于一名会员合共持有至少10%的股东大会投票权，可为审议会议通知中指明的业务而召开股东大会，该业务须将委任额外董事列为业务项目。
​
10.8
会员按上述规定召集会议的，公司应报销其合理费用。
​
通知内容
10.9
股东大会通知应载明以下各项：
​
(a)
会议地点、召开日期、召开时间；
​
(b)
拟在两个或两个以上地点举行会议的，将用于便利会议的技术；
​
（c）
除（d）款另有规定外，拟进行交易的业务的一般性质；及
​
（d）
如某项决议被提议为特别决议，则为该决议的案文。
​
 
B-2-12
 
10.10
在每一份通知中，应以合理的显著位置出现以下表述：
​
(a)
有权出席及投票的议员有权委任一名或多于一名代理人代替该议员出席及投票；及
​
(b)
代理持有人不必是会员。
​
通知期限
10.11
必须向会员发出至少五个明确日的大会通知。但会议可在较短的通知下召开，但须经单独或集体持有该会议上所有有投票权的人至少90%的投票权的成员或成员同意。
​
有权收到通知的人
10.12
在不违反本条款的规定及对任何股份施加任何限制的情况下，向下列人士发出通知：
​
(a)
成员；
​
(b)
因成员死亡或破产而有权获得股份的人；及
​
（c）
董事们。
​
在网站刊发通告
10.13
根据该法案的规定，可以在网站上发布股东大会通知，但须向收件人单独发出以下通知：
​
(a)
通知在网站上的公布；
​
(b)
通知可以查阅的网站上的地方；
​
（c）
如何访问它；和
​
（d）
股东大会召开的地点、日期和时间。
​
10.14
如任何会员通知公司他因任何原因无法访问该网站，公司必须在切实可行范围内尽快以本条款允许的任何其他方式向该会员发出会议通知。但这并不影响该成员被视为收到会议通知的时间。
​
网站通知被视为给予的时间
10.15
网站通知在向会员发出其发布通知时视为发出。
​
在网站上发布所需的持续时间
10.16
在网站发布会议通知的，自通知发出之日起至通知所涉会议结束时，应当继续在该网站同一场所发布。
​
意外不给予通知或未收到通知
10.17
会议程序不得因下列情况而无效：
​
(a)
意外未能向任何有权获通知的人发出会议通知；或
​
(b)
任何有权获得通知的人未收到会议通知。
​
10.18
此外，在网站上发布会议通知的，不得仅因意外发布会议记录而作废：
​
(a)
在网站的不同地方；或
​
 
B-2-13
 
(b)
仅用于自通知之日起至通知所涉及的会议结束期间的部分时间。
​
11
议员会议的议事程序
​
法定人数
11.1
除下一条规定外，任何会议不得办理任何事务，除非有法定人数亲自出席或委托代理人出席。法定人数如下：
​
(a)
如果公司只有一个成员：该成员；
​
(b)
如果公司有一个以上的成员：两个成员。
​
缺乏法定人数
11.2
如果在指定的会议时间的15分钟内未达到法定人数，或在会议期间的任何时间成为询问方，则适用以下规定：
​
(a)
会议被会员要求召开的，应予取消。
​
(b)
在任何其他情况下，会议须于七日后的同一时间及地点续会，或经董事决定的其他时间或地点续会。如在为续会指定的时间15分钟内未能达到法定人数，则亲自或委托代理人出席的成员构成法定人数。
​
技术的使用
11.3
个人可以通过会议电话、视频或任何其他形式的通讯设备参加大会，条件是所有参加会议的人在整个会议期间都能够相互听到和说话。以这种方式参加的人员视为亲自出席会议。
​
董事长
11.4
股东大会的主席应为董事长或在董事长缺席的情况下由董事提名主持董事会会议的其他董事。在指定开会时间的15分钟内没有任何该等人员出席，出席董事应推选其人数中的一人主持会议。
​
11.5
如在指定开会时间的15分钟内没有董事出席，或没有董事愿意代行董事长职务，则亲自出席或委托代理人出席并有表决权的委员应从人数中选择一人主持会议。
​
董事出席和发言的权利
11.6
即使董事并非会员，亦有权出席任何股东大会及持有公司特定类别股份的任何独立会员大会并发言。
​
休会
11.7
经构成法定人数的议员同意，主席可随时休会。主席必须在会议指示的情况下休会。然而，除了可能在最初会议上适当处理的事务外，任何事务都不能在休会会议上处理。
​
11.8
如会议延期超过七个明确日，不论是否因缺乏法定人数或其他原因，均须至少提前七个明确日通知会员有关延期会议的日期、时间和地点以及待处理事务的一般性质。否则，无须发出任何休会通知。
​
 
B-2-14
 
表决方式
11.9
提交会议表决的决议，应以举手表决方式决定，除非在表决前或在表决结果宣布时，适当要求进行投票表决。可能会要求进行投票：
​
(a)
由主席；或
​
(b)
由任何一个或多个出席的成员单独或集体持有所有对该决议有投票权的人至少10%的投票权。
​
举手表决结果
11.10
除非正式要求进行投票，否则主席就决议结果发表的声明以及会议记录中大意如此的记项，应是举手表决结果的确凿证据，而无需证明记录的赞成或反对该决议的票数或比例。
​
撤回民调要求
11.11
投票要求可在投票前撤回，但须经主席同意。主席应向会议宣布任何此类撤回，除非另一人立即要求以投票方式表决，否则对该决议的任何较早举手表决应视为对该决议的投票；如果没有较早的举手表决，则应将该决议提交会议表决。
​
参加投票
11.12
要求就休会问题进行投票的，应立即进行。
​
11.13
就任何其他问题要求进行的投票，应立即进行或在主席指示的时间和地点的续会上进行，不得超过要求进行投票后30个明确日。
​
11.14
要求投票不应妨碍会议继续处理除要求投票的问题以外的任何事务。
​
11.15
投票表决应按主席指示的方式进行。他可委任监票人（无须是议员），并订定宣布投票结果的地点和时间。如果通过技术手段，会议在多个地点举行，主席可以在多个地点任命监票人；但如果他认为在该次会议上不能对投票进行有效监督，主席应将投票的举行延期到可能发生的日期、地点和时间。
​
主席的决定性投票
11.16
如果对一项决议的投票，无论是举手表决还是投票表决，票数相等，主席如果愿意，可以行使决定性投票。
​
对决议的修正
11.17
在下列情况下，拟于股东大会上提出的普通决议案可藉普通决议案修订：
​
(a)
不少于会议召开前48小时（或会议主席可能决定的较后时间），有关建议修订的通知由有权在该会议上投票的成员以书面向公司发出；及
​
(b)
会议主席合理地认为，拟议的修正案不会实质性地改变决议的范围。
​
11.18
将于股东大会上提出的特别决议案，如有以下情况，可藉普通决议案修订：
​
(a)
会议主席在拟提出决议的股东大会上提出修正案，并
​
 
B-2-15
 
(b)
修正案没有超出主席认为纠正决议中的语法错误或其他非实质性错误所必需的范围。
​
11.19
如果会议主席出于善意，错误地判定某项决议的修正案失序，主席的错误并不会使对该决议的投票无效。
​
书面决议
11.20
满足下列条件的，会员可以不召开会议以书面方式通过决议：
​
(a)
向所有有权投票的成员发出决议通知，如同在成员会议上提出该决议一样；
​
(b)
有权投票的所有成员：
​
（一）
签署文件；或
​
（二）
签署数份相同表格的文件，每份文件均由该等成员中的一名或多名签署；及
​
（c）
已签署的一份或多份文件正在或正在交付给公司，包括（如公司如此提名）通过电子方式将电子记录交付给为此目的指定的地址。
​
该书面决议的效力，犹如该决议是在妥为召开和举行的有权投票的成员会议上通过的一样。
11.21
书面决议被描述为特别决议或普通决议的，具有相应效力。
​
11.22
董事可决定向会员提出书面决议的方式。特别是，它们可以以任何书面决议的形式，规定每个成员在审议该决议的会议上有权投的票数中，从该成员本来有权投的票数中，说明他希望投多少票赞成该决议，以及有多少票反对该决议或被视为弃权。任何该等书面决议的结果，须按与投票相同的基准厘定。
​
唯一成员公司
11.23
如果公司只有一名成员，而该成员以书面记录其对某一问题的决定，则该记录即构成决议的通过和决议的记录。
​
12
议员的投票权
​
投票权
12.1
除非他们的股份没有投票权，或除非尚未支付催缴通知或目前应支付的其他金额，否则所有会员均有权在股东大会上投票，无论是举手表决还是投票表决，而持有特定类别股份的所有会员均有权在该类别股份的持有人会议上投票。
​
12.2
委员可亲自或委托代表投票。
​
12.3
举手表决时，每一成员有一票表决权。为免生疑问，代表两个或两个以上成员的个人，包括代表该个人本身权利的成员，该个人应有权为每个成员单独投票。
​
12.4
在投票表决时，会员应对其持有的每一股份拥有一票表决权，除非任何股份具有特别表决权。
​
12.5
股份的一小部分应使其持有人有权获得相当于一票的一小部分。
​
 
B-2-16
 
12.6
任何成员都没有义务就其股份或其中任何一股进行投票；也没有义务以相同的方式对其每一股进行投票。
​
共同持有人的权利
12.7
共同持股的，只能由共同持股人中的一人投票。如多于一名联名持有人提出投票，则有关该等股份的名称在成员名册中首先出现的持有人的投票将被接纳，但不包括另一名联名持有人的投票。
​
代表企业会员
12.8
除另有规定外，企业成员必须由正式授权的代表行事。
​
12.9
企业会员如希望由正式授权代表行事，必须以书面通知方式向公司指明该人士.
​
12.10
该授权可适用于任何期间，并须于首次使用该授权的会议开始前不少于两小时送达公司。
​
12.11
公司董事可要求出示其认为必要的任何证据，以确定通知的有效性。
​
12.12
凡获正式授权的代表出席该成员被视为亲自出席的会议；而获正式授权的代表的作为是该成员的个人行为。
​
12.13
法人会员可随时藉向公司发出通知而撤销正式授权代表的委任；但该撤销不会影响正式授权代表在公司董事收到有关撤销的实际通知前所进行的任何作为的有效性。
​
患有精神障碍的成员
12.14
任何对精神紊乱事项具有管辖权的法院（不论是在群岛还是在其他地方）已就其作出命令的议员，可通过该议员的接管人、馆长博尼斯或该法院指定的以该名义获授权的其他人，以举手或投票方式投票。
​
12.15
就前一条而言，要求行使表决权的人的权限令董事信纳的证据，必须在举行有关会议或续会前不少于24小时以交付委任代理人表格所指明的任何方式（不论是书面或电子方式）收到。未行使表决权的，不得行使表决权。
​
对投票可受理性的异议
12.16
对某人投票有效性的异议只能在寻求投出该票的会议或续会上提出。正式提出的任何反对意见应提交主席，主席的决定应是最终的和结论性的。
​
代理的形式
12.17
委任代理人的文书应采用任何共同形式或董事批准的任何其他形式。
​
12.18
文书必须以书面形式，并以以下方式之一签署：
​
(a)
由成员；或
​
(b)
由会员的授权律师；或
​
（c）
如会员为法团或其他法人团体，须加盖印章或由获授权人员、秘书或律师签署。
​
 
B-2-17
 
董事决议的，公司可以接受以下述方式交付的该文书的电子记录，并以其他方式满足有关电子记录认证的条款。
12.19
董事可要求出示其认为必要的任何证据，以确定任何委任代理人的有效性。
​
12.20
会员可随时藉向公司发出根据上述有关签署代理人的条款妥为签署的通知而撤销委任代理人；但该撤销将不会影响该代理人在公司董事获得有关撤销的实际通知前所进行的任何作为的有效性。
​
如何以及何时交付代理
12.21
在符合以下条款的规定下，委任代表的表格及其签署所依据的任何授权（或经公证证明的授权或董事认可的任何其他方式的授权的副本）必须送达，以便公司在举行会议或续会的时间之前的任何时间收到该委任代表表格中指名的人士提议投票的时间。它们必须通过以下任一方式交付：
​
(a)
书面文书的，须留在或邮寄：
​
（一）
至公司注册办事处；或
​
（二）
至召开会议的通知或公司就会议发出的任何委任代表委任形式所指明的离岛内的其他地方。
​
(b)
如根据通知条文，可以电子纪录向公司发出通知，则委任代理人的电子纪录必须送交根据该等条文指明的地址，除非为此目的指明另一地址：
​
（一）
在召开会议的通知中；或者
​
（二）
以任何形式委任公司就会议发出的代表；或
​
（三）
在任何委任公司就会议发出的代表的邀请中。
​
12.22
进行投票的地方：
​
(a)
超过被要求七个明确日后被采取的，必须在指定的投票时间前不少于24小时按前条规定送达代理人委任表格及任何随附的权限（或相应的电子记录）；
​
(b)
但如要在被要求后七个明确日内采取，则必须在指定的投票采取时间前不少于两小时，按前条规定将委任代理人的形式及任何随附的授权（或其电子记录）e送达。
​
12.23
委任代理人的形式未按时送达的，无效。
​
代理投票
12.24
代理人应在会议或续会上拥有与该成员本应拥有的相同的投票权，除非任命他的文书限制了这些权利。尽管委任代理人，会员仍可出席会议或续会并投票。如任何成员就任何决议投票，则其代理人就同一决议进行的投票，除非就不同股份而言，均属无效。
​
 
B-2-18
 
13
董事人数
​
除普通决议另有规定外，董事最低人数为一人，最高人数为十人。然而，在第一位董事或第一位董事由备忘录的认购人或认购人委任之前，不得有任何董事。
14
董事的委任、取消资格及罢免
​
第一董事
14.1
第一届董事应由备忘录的一名或多名认购人以书面形式委任。
​
无年龄限制
14.2
董事没有年龄限制，但必须年满18岁。
​
公司董事
14.3
除法律禁止外，法人团体可以担任董事。法人团体为董事的，有关公司成员在股东大会上的代表的条款比照适用于有关董事会议的条款。
​
无持股资格
14.4
除非通过普通决议确定董事的持股资格，否则不得要求任何董事拥有股份作为其任命的条件。
​
委任董事
14.5
董事可藉普通决议或由董事委任。任何委任可能是为了填补空缺或作为额外董事。
​
14.6
尽管本条文另有规定，在任何情况下，如因死亡而导致公司没有董事及股东，则最后一名已死亡股东的个人代表有权藉向公司发出书面通知，委任一名人士为董事。就本条而言：
​
(a)
两个或两个以上股东死亡的情形，导致不确定最后一位死亡的是谁，则认为较年轻的股东存活了较年长的股东；
​
(b)
如果最后一位股东去世，留下的遗嘱处置了该股东在公司的股份（无论是通过特定赠与的方式，作为剩余财产的一部分，还是其他方式）：
​
（一）
最后一位股东的个人代表的表述是指：
​
(A)
在从开曼群岛大法院获得有关该遗嘱的遗嘱认证授权之前，该遗嘱中指定的所有在行使本条规定的委任权力时仍在世的遗嘱执行人；和
​
(b)
取得该等遗嘱认证后，证明该等遗嘱执行人中只有该等遗嘱执行人；
​
（二）
在不减损《继承法》（修订版）第3（1）条的情况下，该遗嘱中指定的遗嘱执行人可以行使本条规定的任命权，而无需先获得遗嘱认证。
​
14.7
留任董事即使未达到董事法定人数，也可委任一名董事。
​
14.8
任何委任均不得导致董事人数超过最高人数；任何该等委任均属无效。
​
 
B-2-19
 
罢免董事
14.9
董事可藉普通决议案罢免。
​
董事辞职
14.10
董事可随时向公司发出书面通知而辞任，如依据通知条文准许，则可在根据该等条文就任一情况交付的电子纪录中发出。
​
14.11
除非该通知指明另一日期，否则该董事须于该通知送达公司之日视为已辞职。
​
终止董事职务
14.12
有下列情形的，应当立即终止董事职务：
​
(a)
岛国法律禁止其担任董事；或
​
(b)
使其破产或与其债权人一般作出安排或组成；或
​
（c）
正接受治疗的注册医生认为，他在身体上或精神上变得不能担任董事；或
​
（d）
他受到任何有关精神健康或不称职的法律的约束，无论是通过法院命令还是其他方式；或者
​
（e）
未经其他董事同意，连续六个月缺席董事会议。
​
15
候补董事
​
任免
15.1
任何董事均可委任包括其他董事在内的任何其他人代行其候补董事职务。在董事向其他董事发出委任通知前，任何委任不得生效。此类通知必须通过以下任一方式相互向其他董事发出：
​
(a)
依照通知规定以书面通知方式发出；
​
(b)
如果另一名董事有电子邮件地址，则通过电子邮件将通知的扫描件作为PDF附件发送至该地址（除非第30.7条适用，否则PDF版本被视为通知），在这种情况下，通知应被视为在收件人以可读形式收到之日发出。为免生疑问，同一电子邮件可能会发送至不止一名董事的电子邮件地址（以及根据第15.4（c）条发送至公司的电子邮件地址）。
​
15.2
在不受前一条限制的情况下，董事可以通过向其同行董事发送电子邮件的方式指定特定会议的候补人，通知他们将该会议的此类任命通知作为该电子邮件。该等委任在无须签署委任通知书或根据第15.4条向公司发出通知的情况下生效。
​
15.3
董事可随时撤销其对候补人的委任。在董事向其他董事发出撤销通知之前，任何撤销均不得生效。这种通知必须采用第15.1条规定的任何一种方式发出。
​
15.4
候补董事的委任或罢免通知亦须透过以下任一方式向公司发出：
​
(a)
依照通知规定以书面通知方式发出；
​
(b)
公司暂有传真地址的，通过传真方式发送至
​
 
B-2-20
 
该传真地址为一份传真副本，或以其他方式通过以传真传送方式向公司注册办事处的传真地址发送一份传真副本（在任何一种情况下，除非第30.7条适用，否则该传真副本均被视为通知），在这种情况下，应视为在发件人传真机发出无错误传送报告之日发出通知；
（c）
如公司目前有电子邮件地址，则通过将通知的扫描件作为PDF附件通过电子邮件发送至该电子邮件地址，或以其他方式通过电子邮件将通知的扫描件作为PDF附件发送至公司注册办事处提供的电子邮件地址（在任何一种情况下，除非第30.7条适用，否则PDF版本均被视为通知），在这种情况下，通知应被视为在公司或公司注册办事处（视情况而定）以可读形式收到之日发出；或
​
（d）
根据通知规定许可的，以其他某种形式按照该等规定书面交付的经批准的电子记录。
​
通告
15.5
所有董事会议通知应继续发给委任董事而非候补董事。
​
候补董事的权利
15.6
候补董事有权出席委任董事未亲自出席的任何董事会会议或董事委员会会议并参加表决，一般有权在委任董事缺席时履行其所有职能。
​
15.7
为免生疑问：
​
(a)
如另一名董事获委任为一名或多于一名董事的候补董事，则他有权以其本身作为董事的权利，并有权就其获委任为候补董事的其他董事进行单独表决；及
​
(b)
如非董事的人获委任为多于一名董事的候补董事，则他有权就其获委任为候补董事的每名董事享有单独的表决权。
​
15.8
然而，候补董事无权就作为候补董事提供的服务从公司获得任何报酬。
​
委任人不再为董事时终止委任
15.9
候补董事委任的董事不再担任董事的，不再担任候补董事。
​
候补董事地位
15.10
由一名候补董事履行聘任董事的一切职责。
​
15.11
除另有规定外，候补董事按本条款规定的董事待遇。
​
15.12
候补董事不是委任他的董事的代理人。
​
15.13
候补董事不因代理候补董事而享有任何报酬。
​
董事作出委任的情况
15.14
已委任候补的董事并不因此而免除其所欠公司的职责。
​
 
B-2-21
 
16
董事的权力
​
董事的权力
16.1
根据该法案、备忘录和本条款的规定，公司的业务应由董事管理，他们可为此目的行使公司的所有权力。
​
16.2
董事的任何事前行为不得因备忘录或本章程的任何后续变更而失效。然而，在该法案允许的范围内，成员可以通过特别决议确认董事的任何先前或未来行为，否则将违反其职责。
​
任命公职
16.3
董事可委任一名董事：
​
(a)
担任董事会主席；
​
(b)
担任董事总经理；
​
（c）
到任何其他行政办公室
​
以他们认为合适的期限和条件，包括薪酬。
16.4
被任命者必须书面同意担任该职务。
​
16.5
主席获委任的，除无法委任外，应主持每次董事会议。
​
16.6
没有主席的，或者主席不能主持某次会议的，该次会议可以推选自己的主席；或者董事在主席一直不能出席的情况下，可以提名其人数之一代行主席职务。
​
16.7
在不违反该法规定的情况下，董事还可以任命任何人，这些人不必是董事：
​
(a)
担任秘书；及
​
(b)
到任何可能需要的办公室
​
在他们认为合适的时期和条件下，包括在薪酬方面。如属高级人员，该高级人员可获授予董事决定的任何头衔。
16.8
秘书或高级职员必须以书面同意担任该职位。
​
16.9
公司的董事、秘书或其他高级人员不得担任核数师的职务或提供服务。
​
薪酬
16.10
每名董事均可因其为公司利益而提供的服务而获得公司报酬，不论其身为董事、雇员或其他身份，并有权就公司业务所招致的开支（包括出席董事会议）获得报酬。
​
16.11
董事薪酬由公司以普通决议厘定。除非该决议另有规定，薪酬应视为每日累积。
​
16.12
薪酬可以采取任何形式，可能包括支付养老金、健康保险、死亡或疾病福利的安排，无论是向董事还是向与其有关联或相关的任何其他人。
​
16.13
除非其同系董事另有决定，否则董事无须就从与公司同组或拥有共同股权的任何其他公司获得的薪酬或其他利益向公司负责。
​
 
B-2-22
 
信息披露
16.14
在以下情况下，董事可向第三方发布或披露与公司事务有关的任何信息，包括成员名册所载与成员有关的任何信息（并可授权公司的任何董事、高级职员或其他授权代理人向第三方发布或披露其所管有的任何此类信息）：
​
(a)
根据公司受其管辖的任何司法管辖区的法律，公司或该人（视情况而定）依法须这样做；或
​
(b)
该等披露符合公司股份上市的任何证券交易所的规则；或
​
（c）
该等披露乃根据公司订立的任何合约；或
​
（d）
董事认为该等披露将有助于或促进公司的营运。
​
17
权力下放
​
将任何董事的权力转授予委员会的权力
17.1
董事可将其任何权力转授任何委员会，该委员会由一名或多于一名无须为委员的人士组成。委员会成员可以包括非董事，只要这些人中的大多数是董事。
​
17.2
该授权可能与董事本身的权力相关联，或排除董事本身的权力。
​
17.3
授权可采用董事认为合适的条款，包括规定委员会本身可授权给小组委员会；但任何授权必须能够被董事随意撤销或更改。
​
17.4
除非董事另有许可，委员会必须遵循董事作出决定所规定的程序。
​
委任公司代理人的权力
17.5
董事可委任任何人（一般地或就任何特定事宜）为公司的代理人，不论是否授权该人转授该人的全部或任何权力。董事可作出以下委任：
​
(a)
促使公司订立授权书或协议；或
​
(b)
以他们决定的任何其他方式。
​
委任公司代理人或获授权签字人的权力
17.6
董事可委任任何人士（不论直接或间接由董事提名）为公司的代理人或授权签字人。任命可能是：
​
(a)
为任何目的；
​
(b)
与权力、权限和酌处权；
​
（c）
期间；和
​
（d）
受该等条件规限
​
他们认为合适的。然而，权力、权限和酌处权不得超过董事根据本条款赋予或可行使的权力、权限和酌处权。董事可藉授权书或他们认为合适的任何其他方式这样做。
 
B-2-23
 
17.7
任何授权书或其他委任可载有董事认为适当的保护及方便与受权人或获授权签字人打交道的人的条文。任何授权书或其他委任亦可授权受权人或获授权签字人转授予该人的全部或任何权力、权限及酌情权。
​
委任代理人的权力
17.8
任何董事可委任任何其他人，包括另一名董事，代表其出席任何董事会议。如董事委任代理人，则就所有目的而言，该代理人的出席或投票应视为该委任董事的出席或投票。
​
17.9
第15.1至15.4条（有关董事委任候补董事）比照适用于董事委任代理人。
​
17.10
代理人是委任他的董事的代理人，并非公司的高级人员。
​
18
董事会议
​
董事会议的规管
18.1
在符合本章程的规定下，董事可酌情规管其程序。
​
召集会议
18.2
任何董事可随时召集董事会议。秘书（如有的话）如有董事要求，必须召集董事会议。
​
会议通知
18.3
应向每位董事发出会议通知，但董事可追溯放弃被通知的要求。通知可以是口头的。
​
通知期限
18.4
必须至少向董事发出五个明确日的董事会议通知。但经全体董事同意，可在较短的通知时间内召开会议。
​
技术的使用
18.5
董事可以通过会议电话、视频或者其他任何形式的通讯设备参加董事会议，条件是所有参加会议的人员在整个会议期间能够相互听取和讲话。
​
18.6
以这种方式参加的董事，视为亲自出席会议。
​
会议地点
18.7
参加某次会议的全体董事不在同一地点的，可以决定该次会议在其任一人所在的地方按召开方式处理。
​
法定人数
18.8
除非董事订定其他人数或除非公司只有一名董事，否则董事会议的业务交易法定人数应为两名。
​
投票
18.9
董事会会议产生的问题，应以过半数票决定。如票数相等，主席如愿意，可行使决定票。
​
 
B-2-24
 
有效性
18.10
在董事会议上所做的任何事情，不受后来发现任何人未获适当委任，或已不再担任董事，或以其他方式无权投票的事实的影响。
​
记录异议
18.11
出席董事会议的董事应被推定已同意在该会议上采取的任何行动，除非：
​
(a)
他的异议记录在会议记录中；或者
​
(b)
在会议得出对该行动的签署异议之前，他已向会议提交了文件；或者
​
（c）
在该次会议结束后，他已在实际可行的情况下尽快将签名异议转发给公司。
​
对某项行动投赞成票的董事无权记录其对该行动的异议。
书面决议
18.12
全体董事签署一份文件或签署数份由该董事中一名或多名各自签署的格式相同的文件的，董事可以不召开会议以书面方式通过决议。
​
18.13
尽管有上述规定，由有效委任的候补董事或由有效委任的代理人签署的书面决议，无须亦由委任董事签署。但书面决议如由委任董事亲自签署，则不必也由其候补或代理人签署。
​
18.14
该书面决议的效力，犹如已在妥为召集及举行的董事会议上通过一样；并须视为已在最后一名董事签署的当日及当时通过。
​
唯一董事会议记录
18.15
凡独任董事签署记录其对某一问题的决定的会议记录，该记录应构成通过该等条款中的决议。
​
19
容许董事的权益及披露
​
须予披露的容许权益
19.1
除本章程明确许可或下文所述者外，董事不得有与公司利益相冲突或可能相冲突的直接或间接利益或职责。
​
19.2
董事虽有前条禁止的情形，仍按照下一条向其同行董事披露任何重大利益或职责的性质和程度的，可以：
​
(a)
成为与公司的任何交易或安排的一方或以其他方式拥有权益，或公司在其中拥有或可能拥有权益；
​
(b)
对公司推广的另一法人团体或公司以其他方式拥有权益的法人团体拥有权益。具体地说，该董事可以是该其他法人团体的董事、秘书或高级人员，或受雇于该其他法人团体，或成为与该其他法人团体进行的任何交易或安排的一方，或以其他方式对该其他法人团体具有利害关系。
​
19.3
此类披露可在董事会会议上的会议上作出或以其他方式作出（如另有规定，则必须以书面作出）。董事必须披露其在与公司的交易或安排或与公司的一系列交易或安排或公司拥有任何重大利益的交易或安排中的直接或间接利益或职责的性质和范围。
​
 
B-2-25
 
19.4
如董事已根据前条作出披露，则其不得仅因其职务原因，就其从任何该等交易或安排或从任何该等职务或雇用或从任何该等法人团体的任何权益中获得的任何利益向公司负责，且任何该等交易或安排均不得因任何该等权益或利益而承担责任予以撤销。
​
利益通知
19.5
就前几条而言：
​
(a)
任何董事向其他董事发出的一般通知，指在任何指明的人或类别的人拥有权益的任何交易或安排中，他将被视为拥有该通知所指明的性质及范围的权益，须当作是有关他就任何该等性质及范围的该等交易拥有权益或责任的披露；及
​
(b)
董事并不知悉的利益，而期望他知悉是不合理的，不得视为董事的利益。
​
19.6
如董事不知悉某项交易或安排的利益，且期望该董事知悉该利益是不合理的，则不得将其视为在该交易或安排中拥有该利益。
​
董事对某一事项有利害关系的表决
19.7
董事可在董事会议上就有关该董事直接或间接拥有利益或职责的事项的任何决议进行投票，只要该董事根据本条款披露任何重大利益。董事应按出席会议者的法定人数计算。董事对决议进行表决的，计票。
​
19.8
凡正在审议有关委任两名或两名以上董事担任公司或公司有权益的任何法人团体的职务或受聘的提案，则可就每名董事分别对提案进行分割和审议，有关的每名董事均有权就每项决议投票，并按法定人数计算，但有关其本人委任的决议除外。
​
20
分钟
​
公司应根据该法案安排在为此目的而保存的账簿中制作会议记录。
21
账目和审计
​
会计和其他记录
21.1
董事必须确保保存适当的会计和其他记录，并根据该法案的要求分发账目和相关报告。
​
无自动检查权
21.2
会员只有在根据法律、董事作出的决议或以普通决议通过明确有权查阅公司记录的情况下，才有权查阅公司记录。
​
发送帐目和报告
21.3
根据任何法律规定或允许向任何人送交的公司帐目及关联董事报告或核数师报告，在以下情况下，应被视为适当送交该人：
​
(a)
它们根据通知条款发送给该人：或
​
 
B-2-26
 
(b)
它们会发布在一个网站上，但前提是该人会收到以下单独通知：
​
（一）
文件已在网站公布的事实；
​
（二）
网站的地址；及
​
（三）
可查阅文件的网站上的地方；及
​
（四）
如何访问它们。
​
21.4
如任何人因任何理由通知公司他无法访问该网站，公司必须在切实可行范围内尽快以本条款允许的任何其他方式将文件送交该人。然而，这不会影响该人何时被视为已收到下一条规定的文件。
​
在网站上公布文件的收件时间
21.5
按照前两条规定在网站上发布而发送的文件，只有在以下情况下，才按在拟提交会议之日前至少五个明确日发送的方式处理：
​
(a)
这些文件在网站上发布的整个期间至少从会议日期前五个明确日开始，直至会议结束；和
​
(b)
该人至少获得五个明确日的听证通知。
​
尽管在网站上发布时出现意外错误，但仍有效
21.6
为会议目的，按照前述条款通过在网站上发布的方式发送文件的，该次会议的议事程序不因以下原因而无效：
​
(a)
那些文件，在偶然的情况下，在网站的不同地方发布到被通报的地方；或者
​
(b)
它们仅在通知之日起至该次会议结束期间的部分时间内发布。
​
什么时候要审计账目
21.7
除非董事或成员通过普通决议这样解决或除非法案这样要求，否则公司的账目将不会被审计。会员决议的，按普通决议确定的方式对公司账目进行审计。或者，如果董事如此决议，则应按其确定的方式对其进行审计。
​
22
财政年度
​
除非董事另有说明，公司的财政年度：
(a)
应于其成立年度及其后各年度的9月30日结束；及
​
(b)
应于成立时开始，并于翌年每年10月1日开始。
​
23
记录日期
​
除股份附带的任何冲突权利的范围外，董事可将任何时间和日期定为宣布或支付股息或进行或发行股份配发的记录日期。记录日期可能在宣布、支付或作出股息、配发或发行的日期之前或之后。
24
股息
​
会员宣派股息
24.1
在符合法案规定的情况下，公司可根据成员各自的权利以普通决议宣布股息，但股息不得超过董事建议的金额。
​
 
B-2-27
 
派付中期股息及董事宣派末期股息
24.2
董事如认为他们有理由相信公司的财务状况，并认为该等股息可合法支付，则可根据会员各自的权利派发中期股息或宣派末期股息。
​
24.3
根据该法的规定，关于中期股息和末期股息的区别，适用以下规定：
​
(a)
一旦确定支付股息或董事在股息决议中描述为临时的股息，在支付之前，不得因宣布而产生任何债务。
​
(b)
一旦宣布股息或董事在股息决议中描述为最终的股息，应在宣布后立即产生债务，到期日为决议中说明应支付股息的日期。
​
如果决议未能具体说明股息是最终的还是临时的，则应假定股息是临时的。
24.4
对于带有不同的股息权或固定费率的股息权的股份，适用以下规定：
​
(a)
如果股本被划分为不同类别，董事可就就股息授予递延或非优先权利的股份以及就股息授予优先权利的股份支付股息，但如果在支付时拖欠任何优先股息，则不得就带有递延或非优先权利的股份支付股息。
​
(b)
如果董事认为公司有足够的合法可供分配的资金来证明支付的合理性，他们也可以按其结算的时间间隔支付任何按固定费率支付的股息。
​
（c）
如果董事本着善意行事，他们不会对持有授予优先权利的股份的成员承担任何责任，因为这些成员可能因合法支付任何具有递延或非优先权利的股份的股息而遭受任何损失。
​
股息分配
24.5
除股份附带的权利另有规定外，所有股息均应根据支付股息的股份已缴足的金额宣派和支付。所有股息应按在支付股息的时间或部分时间内支付的股份金额按比例分摊和支付。但是，如果某一股份的发行条款规定，自特定日期起，该股份应享有股息等级，则该股份应享有相应的股息等级。
​
抵销权
24.6
董事可从就某股份而须向某人支付的股息或任何其他款额中扣除该人在催缴时或以其他方式就某股份而应向公司支付的任何款额。
​
非现金支付的权力
24.7
如果董事如此决定，任何宣布股息的决议可指示全部或部分通过分配资产来满足。如果在分配方面出现困难，董事可以他们认为适当的任何方式解决该困难。例如，他们可以执行以下任何一项或多项操作：
​
(a)
发行零碎股份；
​
(b)
固定资产价值进行分配，以如此固定的价值为基础向部分会员进行现金支付，以调整会员的权利；以及
​
（c）
将部分资产归属受托人。
​
 
B-2-28
 
如何付款
24.8
就股份或就股份而须支付的股息或其他款项，可按以下任一方式支付：
​
(a)
如果持有该份额的成员或有权获得该份额的其他人为此目的提名一个银行账户——通过电汇到该银行账户；或者
​
(b)
以支票或认股权证邮寄至持有该股份的会员或有权获得该股份的其他人的注册地址。
​
24.9
就前条（a）款而言，提名可以是书面的，也可以是电子记录的，被提名的银行账户可以是他人的银行账户。就前条（b）款而言，在不违反任何适用法律或规例的情况下，支票或认股权证须按持有该股份的会员或其他有权取得该股份的人或其代名人的顺序作出，不论以书面或电子纪录方式提名，而支付该支票或认股权证即为对公司的良好解除。
​
24.10
两人或两人以上登记为该份额持有人或因登记持有人死亡或破产而共同享有该份额的（联席持有人），可按以下方式支付就该股份或就该股份支付的股息（或其他金额）：
​
(a)
向在成员名册上名列第一的股份的共同持有人的注册地址，或向已故或破产持有人的注册地址（视情况而定）；或
​
(b)
至联名持有人提名的另一人的地址或银行账户，不论该提名为书面提名或电子记录。
​
24.11
股份的任何共同持有人可就该股份应付的股息（或其他金额）提供有效收据。
​
股息或其他款项在没有特别权利的情况下不承担利息
24.12
除非股份所附带的权利作出规定，否则公司就股份应付的股息或其他款项不得计息。
​
无法支付或无人认领的股息
24.13
如某项股息在宣布后六个星期内无法支付予会员或仍无人认领或两者兼而有之，董事可将其以公司名义支付至另一帐户。如将股息支付至独立账户，则公司不得就该账户构成受托人，该股息仍为该会员的债务。
​
24.14
在到期支付后六年内仍未领取的股息将被没收给公司，并不再继续由公司拖欠。
​
25
利润资本化
​
利润或任何股份溢价账或资本赎回储备的资本化
25.1
董事可议决将下列资产资本化：
​
(a)
公司利润的任何部分，不需要支付任何优先股息（无论这些利润是否可供分配）；或者
​
(b)
公司股份溢价账户或资本赎回储备（如有）贷记的任何款项。
​
决议资本化的金额必须拨给如果以股息方式按相同比例分配本应有权获得的成员。必须通过以下一种或两种方式给予每个有此资格的成员的利益：
 
B-2-29
 
（c）
通过支付该成员股份未支付的金额；
​
（d）
通过向该成员或按该成员指示发行公司缴足股款的股份、债权证或其他证券。董事可议决就部分缴款股份向会员发行的任何股份（原始股）的股息排名仅限于原始股份的股息排名，而这些原始股份仍有部分支付。
​
为会员利益申请金额
25.2
资本化的金额必须按照如果资本化的金额作为股息分配时会员本有权获得股息的比例适用于会员的利益。
​
25.3
根据该法案，如果将股份、债券或其他证券的一小部分分配给某个成员，董事可以向该成员颁发一份零碎证书，或向他支付该零碎部分的现金等值。
​
26
股份溢价账户
​
董事须维持股份溢价账
26.1
董事应根据该法案建立股份溢价账户。他们应不时将相当于就发行任何股份或出资或该法案要求的其他金额所支付的溢价的金额或价值记入该账户的贷方。
​
借记股份溢价账
26.2
以下金额应记入任何股份溢价账户：
​
(a)
在赎回或购买股份时，该股份的面值与赎回或购买价格之间的差额；及
​
(b)
法案允许的从股份溢价账户中支付的任何其他金额。
​
26.3
尽管有前一条的规定，在赎回或购买股份时，董事可以从公司利润中支付该股份面值与赎回购买价格之间的差额，或在法案允许的情况下，从资本中支付。
​
27
印章
​
公司印章
27.1
如果董事决定，公司可能会有印章。
​
复印印章
27.2
在遵守该法案规定的情况下，公司还可能拥有一个或多个重复印章，供在群岛以外的任何地方或地方使用。每份复印印章为公司印章原件的传真。不过，如董事如此决定，一枚复式印章须在其正面加上拟使用地点的名称。
​
何时以及如何使用印章
27.3
印章只能由董事授权使用。除董事另有决定外，加盖印章的文件须按以下方式之一签署：
​
(a)
由一名董事（或其候补）及秘书；或
​
(b)
由一名董事（或其候补董事）担任。
​
 
B-2-30
 
如没有采用或使用印章
27.4
董事不采用印章，或者不使用印章的，可以以下列方式签立文件：
​
(a)
由一名董事（或其候补）及秘书；或
​
(b)
由一名董事（或其候补）；或
​
（c）
以该法案允许的任何其他方式。
​
允许非人工签字和传真印制印章的权力
27.5
董事可决定以下其中一项或两项适用：
​
(a)
印章或复印印章无须人工加盖但可能采用其他复制方式或系统加盖的；
​
(b)
这些条款要求的签字不必是人工签字，但可以是机械签字或电子签字。
​
执行的有效性
27.6
如文件由公司或代表公司妥为签立及交付，则该文件不应仅因在交付日期，秘书或董事，或为公司及代表公司签署该文件或加盖印章的其他高级人员或人士不再担任秘书或代表公司担任该职位及权力而被视为无效。
​
28
赔偿
​
赔偿
28.1
在法律许可的范围内，公司须就以下情况向每名现任或前任秘书、董事（包括候补董事）、公司其他高级人员（包括投资顾问或管理人或清盘人）及其个人代表作出赔偿：
​
(a)
现任或前任秘书或高级人员在进行公司业务或事务时或在执行或履行现任或前任秘书或高级人员的职责、权力、权限或酌情权时招致或承受的所有诉讼、法律程序、费用、费用、开支、损失、损害或法律责任；和
​
(b)
不限于（a）段，现任或前任秘书或高级人员在任何法庭或法庭（不论是在离岛或其他地方）就有关公司或其事务的任何民事、刑事、行政或调查程序（不论是否成功）进行辩护（不论是否已完成）而招致的所有费用、开支、损失或法律责任。
​
然而，任何该等现任或前任秘书或高级人员，不得就其本身的不诚实所引起的任何事宜获得赔偿。
28.2
在法律许可的范围内，公司可就公司现有或前任秘书或高级人员就上一条（a）段或（b）段所指的任何事项招致的任何法律费用作出付款或同意作出付款，条件是该秘书或高级人员必须偿还公司已支付的款额，但最终发现该公司无责任就该等法律费用向该秘书或该高级人员作出赔偿。
​
发布
28.3
在法律许可的范围内，公司可藉特别决议解除公司任何现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或其他高级人员的法律责任
​
 
B-2-31
 
因执行或履行其职务的职责、权力、权限或酌处权而可能产生或与之相关的任何损失、损害或获得赔偿的权利；但不得免除因该人自己的不诚实行为而产生或与之相关的责任。
保险
28.4
在法律许可的范围内，公司可以就向以下每个人投保董事确定的风险的合同支付或同意支付溢价，但因该人自己的不诚实行为而产生的责任除外：
​
(a)
现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级人员或核数师：
​
（一）
公司；
​
（二）
现为或曾为本公司附属公司的公司；
​
（三）
公司拥有或拥有权益的公司（不论直接或间接）；及
​
(b)
雇员或退休福利计划或其他信托的受托人，而（a）段所提述的任何人在其中拥有或曾经拥有权益。
​
29
通告
​
通知的格式
29.1
除本条款另有规定外，依据本条款向任何人或由任何人发出的任何通知，应为：
​
(a)
以书面形式由赠予者或代表赠予者按下述方式签署，以作书面通知之用；或
​
(b)
以下一条为准，在由赠与人或其代表以电子签名方式签署并按照有关电子记录认证的条款认证的电子记录中；或
​
（c）
在本章程明确许可的情况下，由公司以网站的方式。
​
电子通讯
29.2
不受限于第15.1至15.4条（有关候补董事的董事任免）及第17.8至17.10条（有关代理人的董事委任），只有在以下情况下，方可以电子纪录形式向公司发出通知：
​
(a)
董事如此决议；
​
(b)
该决议说明了如何提供电子记录，并在适用的情况下指定公司的电子邮件地址；和
​
（c）
该决议的条款暂时通知各成员，如适用，则通知那些缺席通过决议的会议的董事。
​
决议被撤销或变更的，只有在其条款得到类似通知时，撤销或变更才能生效。
29.3
除非收件人已通知发件人可向其发送通知的电子地址，否则不得以电子记录方式向公司以外的人发出通知。
​
获授权发出通知的人士
29.4
由公司或会员依据本章程发出的通知，可由公司的董事或公司秘书或会员代表公司或会员发出。
​
 
B-2-32
 
送达书面通知
29.5
除本章程另有规定外，可亲自向收件人发出书面通知，或留在（视情况而定）该会员或董事的注册地址或公司的注册办事处，或寄往该注册地址或注册办事处。
​
联名持有人
29.6
凡会员为股份的共同持有人，所有通知均须发给其姓名首次出现在会员名册内的会员。
​
签名
29.7
书面通知由赠予者亲笔签名或代表赠予者亲笔签名，或以表明赠予者执行或采纳的方式标记时，应予以签署。
​
29.8
电子记录可以电子签名。
​
传播证据
29.9
电子记录发出的通知，留存电子记录证明传送时间、日期和内容的，赠送人未收到未传送通知的，视为发送。
​
29.10
以书面形式发出的通知，如发件人能够提供证明，证明装有通知的信封已妥善寄信、预付和邮寄，或书面通知已以其他方式妥善传送给收件人，即视为已发送。
​
向已故或破产成员发出通知
29.11
公司可向因成员死亡或破产而有权获得股份的人发出通知，方法是以本章程为向成员发出通知而授权的任何方式，在声称有此权利的人为此目的而提供的地址（如有的话）上，以姓名或以死者代表、破产人受托人的头衔或任何类似描述向他们发送或交付该通知。
​
29.12
在提供此类地址之前，可以在没有发生死亡或破产的情况下以任何可能给予的方式发出通知。
​
发出通知的日期
29.13
按下表所列日期发出通知。
​
发出通知的方法
​ ​
当采取给予
​
个人 ​ ​ 在交付的时间和日期 ​
通过将其留在会员的注册地址 ​ ​ 在它留下的时间和日期 ​
如果收件人有岛屿内的地址，通过预付邮资邮寄到该收件人的街道或邮政地址 ​ ​ 发布48小时后 ​
如果收件人有一个岛屿以外的地址，通过预付航空邮件将其邮寄到该收件人的街道或邮政地址 ​ ​ 发文后7天明确 ​
以电子记录（网站发布除外）方式，向收件人的电子地址 ​ ​ 发出后24小时内 ​
通过在网站上发布 ​ ​ 见有关会员会议通知或帐目及报告（视属何情况而定）在网站刊发的时间的文章 ​
 
B-2-33
 
节约规定
29.14
前述通知规定均不得减损本章程关于董事书面决议和委员书面决议送达的规定。
​
30
电子记录的认证
​
条款的适用
30.1
在不限于本条款任何其他规定的情况下，由会员、秘书或公司董事或其他高级人员以电子方式发送的本条款下的任何通知、书面决议或其他文件，如适用第30.2条或第30.4条，则应视为具有真实性。
​
对会员以电子方式发送的文件进行认证
30.2
由一个或多个成员或其代表以电子方式发送的通知、书面决议或其他文件的电子记录，满足下列条件的，视为具有真实性：
​
(a)
成员或每个成员（视情况而定）签署原始文件，并为此目的原始文件包括由这些成员中的一个或多个签署的几份相同形式的文件；和
​
(b)
原始文件的电子记录由该成员或在其指示下以电子方式发送至按照本条款规定的地址，用于发送目的；和
​
（c）
第30.7条不适用。
​
30.3
例如，如果唯一成员签署决议并将决议原件的电子记录发送，或促使其通过传真传送到本条款中为此目的指定的地址，则除非第30.7条适用，否则该传真副本应被视为该成员的书面决议。
​
公司秘书或高级人员以电子方式发出的文件的认证
30.4
由公司秘书或公司一名或多于一名高级人员或其代表寄发的通知、书面决议或其他文件的电子纪录，如符合以下条件，须当作为真实：
​
(a)
秘书或高级职员或每名高级职员（视属何情况而定）签署原始文件，并为此目的原始文件包括由秘书或其中一名或多于一名该等人员签署的若干份格式相同的文件；及
​
(b)
正文件的电子纪录由秘书或该人员以电子方式或在其指示下以电子方式寄往按照本章程所指明的地址，以供寄出；及
​
（c）
第30.7条不适用。
​
无论文件是由秘书或高级人员本身或作为公司代表发送或代表发送，本条均适用。
30.5
例如，如果独任董事签署决议并扫描决议，或使其被扫描，作为PDF版本附在为此目的发送到本条款中指定的地址的电子邮件中，则PDF版本应被视为该董事的书面决议，除非第30.7条适用。
​
签约方式
30.6
就本条款有关电子记录认证的事宜而言，一份文件如以手工签署或以本条款允许的任何其他方式签署，则视为签署。
​
 
B-2-34
 
节约规定
30.7
本条款项下的通知、书面决议或其他文件，如收件人合理行事：
​
(a)
认为在签字人签署原始文件后，签字人的签名发生了变更；或者
​
(b)
认为原始单证，或其电子记录，在签字人签署原始单证后，未经签字人同意，被涂改的；或者
​
（c）
否则怀疑文件电子记录的真实性
​
并且收件人及时向寄件人发出通知，设定其反对的理由。如果收件人援引本条，发件人可以以发件人认为合适的任何方式寻求证明电子记录的真实性。
31
以接续方式转让
​
31.1
公司可藉特别决议，决议在以下情况外的司法管辖区以延续方式注册：
​
(a)
群岛；或
​
(b)
其当时成立为法团、注册或存在的该等其他司法管辖区。
​
31.2
为使依据前一条作出的任何决议生效，董事可以安排下列事项：
​
(a)
向公司注册处处长提出申请，要求撤销公司在该群岛或该公司当时成立为法团、注册或存续的其他司法管辖区的注册；及
​
(b)
所有其认为适当的进一步步骤，以继续公司的方式进行转让。
​
32
清盘
​
资产实物分配
32.1
如果公司被清盘，会员可根据本条款和该法案要求的任何其他制裁，通过特别决议，允许清算人做以下一项或两项：
​
(a)
在成员之间以实物形式分割公司的全部或任何部分资产，并为此目的对任何资产进行估值，并确定如何在成员之间或不同类别的成员之间进行分割；
​
(b)
将全部或任何部分资产归属受托人，以使成员及有责任为清盘作出贡献的人受益。
​
不承担承担责任的义务
32.2
任何成员如有附加义务，不得被迫接受任何资产。
​
董事获授权提出清盘呈请
32.3
董事有权代表公司向开曼群岛大法院提出公司清盘呈请，而无须获股东大会通过的决议案批准。
​
 
B-2-35
 
33
修订备忘录及章程细则
​
更改名称或修订备忘录的权力
33.1
在不违反该法的情况下，公司可通过特别决议：
​
(a)
更改其名称；或
​
(b)
更改其备忘录中有关其目标、权力或备忘录中指明的任何其他事项的规定。
​
修订本条款的权力
33.2
根据该法案的规定和本条款的规定，公司可通过特别决议对本条款进行全部或部分修订。
​
 
B-2-36
 
附件C​
修订&重述
成立法团证明书
的
SCANTECH AI系统公司。
ScanTech AI Systems Inc.，一家根据特拉华州法律存在的公司，特此证明如下：
1.
公司名称为ScanTech AI Systems Inc.（the“株式会社”).
​
2.
该公司的公司注册证书于2023年7月20日在特拉华州州务卿办公室提交。
​
3.
这份经修订及重述的法团注册证明书（“经修订及重述的法团注册证明书”）重述、整合、修订《法团注册证明书》。
​
4.
根据不时修订的《特拉华州一般公司法》第141（f）条、第228条、第242条及第245条的适用条文，经公司董事及股东书面同意，本经修订及重述的法团注册证书获正式采纳（"DGCL”).
​
5.
现将法团注册证明书全文修订及重述如下：
​
FIRST：公司名称为ScanTech AI Systems Inc.。
第二：公司在特拉华州注册办事处的地址是Corporation Trust Center，1209 Orange Street，City of Wilmington，County of New Castle，State of Delaware 19801；而其在该地址的注册代理人的名称是Corporation Trust Company。
第三：公司的宗旨是从事根据DGCL可能组织公司的任何合法行为或活动。
Fourth：公司有权发行的各类股本的股份总数为5亿（510,000，000）股，其中5亿（500,000，000）股为普通股，每股面值0.0001美元（“普通股“）和其中一千万（10,000，000）股为空白支票优先股，每股面值0.0001美元（”优先股”).
(a)普通股.
（一）一般.普通股的所有股份应相同，并应赋予其持有人与DGCL规定的相同权力、优惠、资格、限制、特权和其他权利。普通股持有人的投票权、股息权和清算权受优先股持有人的权利（当、如果以及在一定程度上指定和发行此类股票的股份或系列）的约束和限定。公司董事会（以下简称“董事会”）于板"）应全权酌情决定发行普通股的条款和条件（包括公司将收到的对价）。
（二）投票权.每位普通股记录持有人有权对公司账簿上该持有人名下的每一股普通股拥有一票表决权。除法律或根据或依据本条第四款（b）款另有规定外，普通股股东和优先股股东应作为单一类别对提交股东表决的所有事项（包括书面同意的任何行动）共同投票。
 
 
（三）股息.在符合法律规定和本条第四款（b）项的情况下，普通股股东有权在董事会全权酌情决定的时间和金额下，从合法可用的资金中获得股息。
（四）清算.除法律规定及本条第四款（b）项另有规定外，在公司进行任何清算、解散或清盘时，不论是自愿或非自愿，在公司的所有债务和负债以及优先股持有人就清算中公司净资产的分配有权获得的任何和所有优惠金额得到支付或提供支付后，普通股持有人有权按比例分享公司剩余可供分配的净资产。
(b)优先股.
（一）发行空白支票优先股.董事会获明确授权，在符合DGCL规定的限制及本经修订及重述的公司注册证书条文的规定下，可不时藉决议或决议，并根据DGCL提交证书，就发行一个或多个类别或系列的优先股股份，确定将包括在每个该等类别或系列的股份数目、就该等股份须支付的代价，并确定投票权（如有）、指定、权力、优先权，以及相对、参与、每个此类类别或系列的股份的可选权利或其他权利（如有），以及此类优先权和权利的任何资格、限制或限制，包括但不限于股息权利、转换权、投票权（如有）、赎回特权和清算优先权，这些权利应在此类决议中陈述和表达，在每种情况下由董事会全权酌情决定且未经股东批准。应指定每个类别或系列，以便将其股份与所有其他类别和系列的股份区分开来。一系列优先股的所有股份应具有与同一系列其他股份相同的优先权、限制和相对权利，除该系列的指定和说明中另有具体规定的范围外，还应具有与同一类别其他系列的优先权、限制和相对权利。
（二）建立优先股类别或系列之间差异的权威.董事会对每个类别，或一个类别内的每个系列的权限应包括但不限于确定以下事项：
（a）该等类别或系列的显著指定及构成该等类别或系列的股份数目；
（b）就该类别或系列的股份宣派及派付股息的比率，或留作支付的比率，按如此厘定的比率派发的股息是否为累积性或应计性，以及该类别或系列的股份除按如此厘定的比率派发股息外，是否有权获得任何参与或其他股息，如有，则按何种条款或在何种情况下派发股息；
（c）公司赎回特定类别或系列优先股的股份的权利或义务（如有的话），以及（如可赎回）该赎回的价格、条款及方式；
（d）该类别或系列优先股的股份在公司任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘（以及分配公司与此有关的净资产）时有权优先于任何或所有其他类别或系列优先股的股份收取的特别及相对权利及优惠（如有的话），以及每股的数额或款额；
（e）该类别或系列的股份可转换为或可交换为任何其他类别或系列的股本股份的条款及条件（如有），包括价格或价格或转换或交换的比率、转换或交换的条款及条件，以及调整的条款（如有）；
 
C-2
 
（f）公司依据类似性质或其他的偿债基金或基金而退休、赎回或购买该类别或系列的股份的义务（如有的话），以及该义务的条款及条件；
（g）投票权（如有），包括与任何事项有关的特别、有条件或有限投票权，包括与选举董事和对任何类别或系列优先股产生不利影响的事项有关的投票权；
（h）对发行该类别或系列的额外股份或任何其他类别或系列优先股的任何股份的限制（如有的话）；及
（i）董事会按照适用法律及本经修订及重述的法团注册证明书行事，可能认为可取且不违反法律或本经修订及重述的法团注册证明书的条文的其他优惠、限制或相对权利及特权。
（c）期权、认股权证和权利.
（i）公司可为购买公司任何类别或系列的股份而发行期权、认股权证及权利。董事会应全权酌情决定发行期权、认股权证或权利所依据的条款和条件、其形式和内容以及发行此类证券或公司任何基础类别或系列股份的对价以及条款和条件。
（ii）购买公司任何类别或系列的股份的权利或期权的条款及条件，可包括但不限于排除或限制任何人行使、转让、接收或持有该等权利或期权的限制或条件，包括拥有（实益或记录）或要约收购任何类别或系列的特定数量或百分比的已发行股份的人，或任何该等人或人的任何受让人或受让人，或使任何该等人士或人士或任何该等受让人或受让人所持有的该等权利或选择权失效或作废。
FIFTH：对公司的业务管理和事务处理，以及对公司及其董事和股东的权力的进一步定义、限制和规范，插入以下规定：
（a）董事须分为三（3）类，特此指定为I类、II类及III类。董事会可在此类分类生效时将已在任的董事会成员分配到此类类别。首届第一类董事的任期将于本经修订及重述的公司注册证书生效后举行的首次股东周年大会（“生效时间”），首届II类董事任期至生效时间后第二次股东年会届满，首届III类董事任期至生效时间后第三次股东年会届满。在每一次股东年会上，自生效时间后的第一次股东年会开始，每一位被选为接替在该年会上任期届满的类别董事的继任者，均应当选任职至其当选后的下一次第三次年会，直至其各自的继任者被正式选出并符合资格或直至其较早前去世、辞职或被免职。
（b）除非公司的附例有此规定，否则无须以投票方式选举董事。
（c）董事会有权在未经股东同意或投票的情况下，订立、更改、修订、更改、增补或废除公司的附例。
（d）公司与其一名或多于一名董事之间的合约或其他交易，或公司与任何其他法团、商号、协会或其他实体之间的合约或其他交易，而其中一名或多于一名董事为董事或高级人员，或在财务上有利益关系，不得因该等关系或利益或因该等董事或多名董事出席
 
C-3
 
授权、批准或批准该合同或交易的董事会或其委员会的会议，或因其投票为此目的而被计算在内，如果：
（i）该等关系或利害关系的事实已披露或知悉予董事会或其获正式授权的委员会，而该委员会以足以作该等目的的表决或同意授权、批准或批准该合约或交易，而无须计算该等利害关系董事或董事的投票或投票；或
（ii）有权投票的股东披露或知悉这种关系或利益的事实，并且他们通过投票或书面同意授权、批准或批准这种合同或交易；或者
（iii）该合约或交易在获董事会、委员会或股东授权时对公司而言属公平合理。
（e）在授权、批准或批准本条第五条（g）款所述合同或交易的董事会或其委员会的会议上，共同董事或有利害关系的董事可被计算为确定出席法定人数。
（f）公司董事可最大限度地与公司进行业务交易、借款、出借或以其他方式进行交易或订立合同，且仅受特拉华州法律和美国法律的限制和规定的约束。
（g）董事会可酌情（但无须）在任何股东年会或为审议任何该等作为或合约而召开的任何股东大会上提交任何合约或作为以供批准或批准，而任何合约或作为，如须经亲自或以代理人代表出席该会议并有权在该会议上投票的公司过半数股份持有人的投票批准或批准（但须有合法法定人数的股东亲自或以代理人代表出席），则该合约或作为对公司及所有股东的效力及约束力，犹如该合约或作为已获公司每名股东批准或批准一样，合同或行为是否会因董事利益或任何其他原因而受到法律攻击。
（h）除上述或章程明文授予的权力及权限外，现授权董事行使所有该等权力及作出公司可能行使或作出的一切作为及事情；但须受特拉华州法规、本经修订及重述的法团证明书的条文及股东不时订立的任何附例规限；提供了,然而，则任何如此订立的附例均不得使董事的任何先前作为无效，而该等作为如没有订立该附例本应有效。
第六条：公司的任何董事或高级管理人员不得因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而向公司或其股东承担金钱损失的责任，除非根据现行有效的DGCL或随后可能修订的DGCL不允许此类责任豁免或限制。本第六条的任何修改、修改或废止不得对董事或高级管理人员在该修改、修改或废止时所存在的任何权利或保护产生不利影响。
第七：公司须在经不时修订的《总务委员会条例》第145条所容许的最大限度内，向所有可能根据该条例获赔偿的人作出赔偿。高级人员或董事在为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序进行辩护而招致的费用（包括但不限于律师费），而该高级人员或董事根据本协议可能有权获得赔偿，则该费用（包括但不限于律师费）应由公司在收到该董事或高级人员或其代表作出的偿还该等款项的承诺后，在该诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前支付，前提是该董事或高级人员最终应确定其无权获得公司特此授权的赔偿。公司股东对第七条的任何废除或修改，或对DGCL相关条款的任何废除或修改，均不得对有权根据本协议获得赔偿的个人或实体就该废除或修改时间之前发生的事件的任何权利或保护产生不利影响。就本条第七款而言，提及“公司”，除由此产生的公司外，还应包括，
 
C-4
 
在合并或合并中被吸收的任何组成公司（包括任何组成公司的任何组成部分），如果其单独存在继续存在，本应有权和授权对其董事、高级职员、雇员、受托人和代理人进行赔偿，以便任何个人或实体现在或曾经是该组成公司的董事、高级职员、雇员、受托人或代理人，或现在或正在应该组成公司的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员、受托人或代理人，就产生的或存续的法团而言，根据本第七条，其地位与他、她或它就该组成法团而言（如果该组成法团的单独存在继续存在）将具有的地位相同。本条第七款赋予的赔偿权利和支付在程序最终处分前为其辩护所产生的费用，不应排除任何个人或实体根据任何法规、本经修订和重述的公司注册证书的规定、附则、协议、股东或无利害关系的董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。
第八：每当公司与其债权人或其任何类别的债权人之间和/或公司与其股东或其任何类别的债权人之间提出妥协或安排时，特拉华州内任何具有衡平法管辖权的法院均可，应公司或其任何债权人或股东以简易方式提出的申请，或应根据《特拉华州法典》第8编第291条为公司指定的任何接管人或接管人的申请，或应解散中的受托人或根据《特拉华州法典》第8编第279条为公司指定的任何接管人或接管人的申请，命令召开债权人或类别债权人会议，以及/或公司的股东或类别股东会议（视情况而定），按上述法院指示的方式传唤。如代表债权人或类别债权人及/或公司股东或类别股东（视属何情况而定）价值的四分之三的多数同意任何妥协或安排，以及因该妥协或安排而同意公司的任何重组，则如经提出上述申请的法院批准，上述妥协或安排及上述重组须对所有债权人或类别债权人及/或所有股东或类别股东具有约束力，公司，视情况而定，亦对公司作出规定。
NINTH：除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应是（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序（为执行1934年《证券交易法》（经修订的《交易法》）或根据其颁布的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的派生诉讼除外）的任何州法律索赔的唯一和排他性法院，（ii）主张违反或基于，公司任何现任或前任董事、高级人员或其他雇员对公司或公司股东所负的信托责任，（iii）根据《特拉华州一般公司法》或本经修订和重述的公司注册证书的任何规定或公司章程产生的对公司或公司任何现任或前任董事、高级人员或其他雇员或股东主张索赔的任何诉讼，或（iv）根据内政原则对公司主张索赔的任何诉讼。除非公司书面同意选择替代诉讼地，但仅限于适用法律允许的范围内，美国特拉华州地区法院应是解决任何声称根据经修订的1933年《证券法》、《交易法》、根据该法颁布的规则和条例产生的诉讼因由的投诉或受联邦法院辅助管辖的与之相关的任何辅助索赔的唯一和排他性诉讼地。
第十条：除第六条和第七条明确规定的范围外，公司保留以法规现在或以后规定的方式修改、更改、变更或废除本公司注册证书所载任何条款的权利，此处授予股东的所有权利均受此保留的约束。
【签名关注】
 
C-5
 
以下签署人已于2024年12月[ ]日签署本经修订及重述的法团注册证明书，以作为证明。
​ ​ ​ ​     ​
​ ​ ​ ​ 姓名： ​ ​ 多兰·法尔科纳 ​
​ ​ ​ ​ 职位： ​ ​ 首席执行官 ​
 
C-6
 
附件D​
附例
的
SCANTECH AI系统公司。
（a特拉华州公司）
本附例（以下简称“附例”）附例”）的特拉华州公司ScanTech AI Systems Inc.的“株式会社"），特此通过，截至2024年12月[ ]日。
第一条
办事处
第1.1节。特等办事处.公司的主要办事处须位于公司董事会（以下简称“董事会”）的地点董事会”或“板”）可能决定。
第1.2节。其他办事处.公司还可以在董事会不时决定或公司业务可能需要的特拉华州内外的其他地方设有办事处。
第二条
股东大会
第2.1节。会议地点；主席.所有股东大会应在董事会不时指定并在会议通知中说明的地点举行，无论是在特拉华州境内还是境外。公司董事会主席（以下简称“董事会主席”）于董事会主席”）或董事会特别指定的任何其他人担任公司任何股东大会的主席。董事会主席（或其指定人）有权全权控制任何股东或董事会会议的进程，包括但不限于决定是否将任何提案或提名适当地提交该会议、确定会议议程或工作顺序、维持会议秩序的规则和程序、对公司记录在案的股东及其正式授权和组成的代理人以及董事会主席（或其指定人）允许的其他人参加该会议的限制，限制在规定的开始时间之后进入会议，限制分配给与会者提问或评论的时间，以及对拟以投票方式表决事项的投票的开票和结束投票的规定。
第2.2节。年度会议.公司股东年会应在董事会以任何合理方式给予延期通知后，在董事会不时指定并在会议通知中说明的日期和时间举行，但董事会可全权酌情决定是否延期。董事会主席亦可全权酌情决定，在收到董事会主席以任何合理方式作出的延期通知后，将年度会议延期。
第2.3节。特别会议.为任何目的或目的召开公司股东特别会议，但《特拉华州一般公司法》另有规定的除外（自本协议生效之日起生效，并在此后可能被修订、补充或修订）DGCL“）或根据法团注册证明书（经不时修订的”成立法团证明书"），可由以下人士专用：（i）董事会主席、首席执行官、总裁或公司其他执行官，（ii）董事会的行动或（iii）记录在案且仅为记录在案的股东的书面要求，拥有不少于百分之六十六和三分之二（662∕3%）的公司已发行和流通在外并有权投票的全部股本。此类请求应说明提议的目的或目的
 
 
会议。高级管理人员或董事应确定时间和任何地点，无论是在特拉华州境内还是境外，作为举行此类会议的地点。
第2.4节。会议通知.公司股东周年大会及每次特别会议的书面通知，述明会议的时间、地点及目的或目的，须在会议召开前不少于十（10）日或不多于六十（60）日发给每名有权在会上投票的股东，并须由董事会主席、总裁或公司秘书签署（"秘书”).董事会可全权酌情以其认为合理的任何方式推迟召开特别会议。
第2.5节。会议上进行的业务.
第2.5.1节在任何股东大会上，只应进行已妥为提交会议的业务。为妥善提交会议，业务必须：（a）在会议通知（或在《公约》所指明的通知期内提供的任何补充通知）内指明第2.4节）由董事长、总裁或董事会给予或在其指示下给予，（b）由董事会或在董事会指示下以其他方式适当地带到会议前，或（c）由股东或登记在册的股东以其他方式适当地带到会议前，且仅为记录在案，持有不少于百分之六十六和三分之二（662∕3%）根据适用法律、本附例或其他规定已发行及尚未发行并有权投票的公司全部股本。除本附例、美国联邦证券法或其他规定的任何其他适用要求外，业务须适当提交代表不少于百分之六十六和三分之二的股东召集的会议（662∕3%）的公司全部股本，该等股东必须已及时以书面通知秘书。任何股东或股东以该身份提议召开的任何公司特别会议，不得要求：（i）就任何事项而言，在同一事项列入议程的任何年度股东大会或特别股东大会后的12个月内，或如果同一事项将在公司收到该请求后90天内举行的年度会议上列入议程（就涉及董事选举或罢免的所有事项而言，选举或罢免董事被视为同一事项），或（ii）如果特别会议的目的不是合法目的或该请求违反适用法律。股东可随时藉向秘书送达的书面撤销而撤销召开特别会议的要求，而如在该撤销后，有股东提出的未撤销的要求合共持有少于股东有权要求召开特别会议的必要股份数目，则董事会可酌情取消该特别会议。如提出召开特别会议要求的股东中没有一人出席或派合格代表出席特别会议，提出拟提出的提名或拟在特别会议上进行的其他业务，则公司无须在该次会议上提出该等提名或其他业务进行表决。
第2.5.2节为了及时，股东关于拟列入年度会议的提案的通知，必须在公司首次为上一年度股东年会邮寄其代理材料之日的周年日（或公司开始印刷和邮寄其本年度代理材料之日之前的合理时间）不少于一百二十（120）天之前送达或邮寄并在公司主要执行办公室收到，如果在上一年度公司没有举行年度会议或如年会日期较上一年度变更超过三十（30）天）。
第2.5.3节记录股东向秘书发出的通知，须就股东拟向会议提出的每项事宜以书面载明：（a）希望向会议提出的业务的详细说明及提出该业务的理由，包括拟供考虑的任何决议、附例或公司注册证书修订的完整文本（b）提出该业务的股东的名称及地址（如出现在公司帐簿上），（c）股东及其每名联属公司直接或间接于纪录上拥有及直接或间接实益拥有的公司股份的类别及数目（根据《上市规则》第144条所指
 
D-2
 
经修订的1933年《证券法》或其任何后续规则（“第144条规则"）），包括通过衍生工具、合成证券、对冲头寸和其他经济和投票机制拥有或控制的公司的任何股份，（d）股东在此类拟议业务中的任何重大利益，以及此类股东作为一方的任何协议或谅解，这些协议或谅解以任何方式直接或间接地与拟进行的拟议业务有关，包括对此类股东与任何其他人或人（包括其姓名）之间的所有安排或谅解的描述，（e）关于该股东是否打算征集代理人的陈述；（f）关于该股东是否打算亲自或通过代理人出席适用会议的陈述，以及（g）关于该股东以其作为股东提案提出者的身份而须在向美国证券交易委员会提交的代理声明或其他文件中披露的其他信息（“SEC”）要求根据SEC的代理规则就有争议的代理征集进行。
第2.5.4节即使本附例另有相反规定，除非按照本条所列程序，否则不得在会议上进行任何业务第2.5节.会议主席应全权酌情决定并向会议宣布是否有任何事项适当提交会议。凡未妥善提请会前办理的该等业务，不得办理。这里面什么都没有第2.5节应影响股东请求将提案列入公司代理声明的权利，但该权利由SEC的适用规则提供。尽管有上述规定，本章程的预先通知条款应适用于所有股东提案，无论该提案是寻求列入公司的代理声明还是单独的代理声明。
第2.6节。提名董事.在任何要求选举董事的股东大会上提名公司董事候选人，全部或部分（一项“选举会议”），必须由董事会（或董事会指定的任何委员会）或任何有权在该选举会议上投票的股东作出。董事会（或董事会的一个委员会）作出的提名，应在董事会（或董事会指定的委员会）会议上或经董事（或委员会成员）书面同意后作出，以代替选举会议日期前的会议。根据秘书的要求，董事会（或董事会的一个委员会）提名的每一位被提名人应根据SEC和任何适用的证券交易所的规则，向公司提供有关其本人的信息，这些信息应包含在公司为其当选董事而征集代理的代理声明中。
2.7.代理访问。
（a）在符合本条第2.7款的规定下，如有关提名通知书（定义见下文）明确要求，公司须在其任何股东年会的代理声明中包括：
（i）任何获提名参加董事会选举的人的姓名（每名，一名“访问提名人“），亦须由任何合资格股东（定义见下文）或由不多于20名合资格股东组成的集团（如属集团，则为个别及集体）符合董事会所厘定的所有适用条件并遵守本条第2.7款所列的所有适用程序（该等合资格股东或合资格股东集团为”提名股东”);
（ii）披露根据SEC规则或其他适用法律要求列入代理声明的每个Access Nominee和提名股东；
（iii）提名股东在提名通知中列入的任何声明，以列入代理声明，以支持每名Access Nominee对董事会的选举（但不限于第2.7（e）（ii）条），如该声明
 
D-3
 
不超过500字，完全遵守《交易法》第14条及其下的规则和条例，包括第14a-9条规则（或任何后续规则）（即“支持性声明”）；以及
（iv）董事会酌情决定在与每名Access提名人的提名有关的代理声明中包括的任何其他资料，包括但不限于反对提名的任何声明、依据本条第2.7条提供的任何资料以及与Access提名人有关的任何招标资料或相关资料。为施行本条第2.7条，任何由董事局作出的决定，可由董事局、董事局委员会或董事局或董事局委员会指定的公司任何高级人员作出，而任何该等决定均为最终决定，并对公司、任何合资格股东、任何提名股东、任何准入被提名人及任何其他人（无任何进一步追索）具有约束力。任何股东年会的主持人员，除了作出可能适合会议进行的任何其他决定外，应有权和有义务确定是否已按照本第2.7节的要求提名了一名准入被提名人，如果没有如此提名，则应在会议上指示并声明不应考虑该准入被提名人。
(b)
（i）公司无须在股东周年大会的代表陈述中列入多于在根据本条第2.7条可呈交提名通知书的最后一天（四舍五入至最接近的整数）构成公司董事总数的（a）一名及（b）25%中较大者的董事人数的准入被提名人（以下简称"最大数量”).
（ii）某一特定年会的最大人数须减少（a）董事会本身决定提名在该年会上选举的准入被提名人；（b）不再满足本条第2.7条中的资格要求的准入被提名人，或不再满足提名股东的准入被提名人，由董事会决定；（c）被提名股东撤回提名或不愿意或不能在董事会任职的被提名人；（d）在前两次股东年会中的任何一次会议上曾是被提名人且在即将举行的年会上被改选的现任董事人数由董事会推荐。
（iii）如董事会在第2.7（d）条所列提交提名通知的截止日期之后但在年会日期之前出现一个或多个因任何原因出现的空缺，而董事会决议减少董事会的规模，则最高人数应根据如此减少的在任董事人数计算。
（iv）如果任何年度股东大会根据本条第2.7款获得提名的人数因有不止一名提名股东而超过最大人数，则在收到公司通知后，每个提名股东将立即选择一名获得提名的被提名人列入代理声明，直至达到最大人数，按照每个提名股东提名通知（经修订，如适用）中披露的所有权职位的数量（最大到最小）排序，如果在每个提名股东选择一名访问提名人后未达到最大数量，则重复该过程。如果在第2.7（d）节规定的提交提名通知的截止日期之后，提名股东或Access被提名人不再满足董事会确定的本第2.7节中的资格要求，提名股东撤回其提名或Access被提名人不愿意或不能在董事会任职，无论是在邮寄或以其他方式分发任何代理声明之前或之后，则该提名应不予考虑，并且公司（a）不应被要求包括在
 
D-4
 
其代理声明或在任何投票或代理形式上，被忽视的Access Nominee或由提名股东或任何其他提名股东提出的任何继任或替代被提名人，以及（b）可以其他方式向其股东传达，包括但不限于通过修改或补充其代理声明或投票或代理形式，Access Nominee将不会作为被提名人列入代理声明或任何投票或代理形式，也不会在年度会议上进行投票。
（c）
（i）“合资格股东”是指在第2.7（d）条所提述的期间内，（a）为连续满足本条第2.7（c）款所指明的资格要求所使用的普通股股份的记录持有人或（b）向公司秘书提供的（在第2.7（d）条所提述的期间内）的人，根据《交易法》（或任何后续规则）第14a-8（b）（2）条规定的股东提案的目的，董事会认为可以接受的形式从一个或多个证券中介机构获得此类股份在这三年期间的持续所有权的证据。
（ii）一名合资格股东或最多20名合资格股东的团体，只有在该个人或团体（合计）在提名通知提交日期之前（包括提交日期）的整个三年期间内持续至少拥有公司普通股股份的最低数量（定义见下文），并在年度会议日期之前继续至少拥有最低数量的情况下，方可根据本条第2.7条提交提名。（a）受共同管理和投资控制，（b）受共同管理且主要由单一雇主提供资金，或（c）经修订的1940年《投资公司法》第12（d）（1）（g）（ii）节定义的“投资公司集团”的两个或多个基金，应被视为一名合格股东，前提是该合格股东连同董事会合理满意的提名通知文件，证明这些基金符合本第2.7（c）（ii）节（a）、（b）或（c）中规定的标准。如由一组合资格股东提名，本条第2.7款规定的对个人合资格股东的任何和所有要求和义务，包括最短持有期，应适用于该组的每个成员；然而，提供，即最低数量应适用于集团在集合中的所有权。如一组合资格股东中的任何成员不再满足董事会确定的本第2.7节中的资格要求，或在股东年会之前的任何时间退出一组合资格股东，则该组合资格股东仅应被视为拥有该组其余成员所持有的股份。
（iii）公司普通股股份的“最低数量”是指截至公司在提交提名通知之前向SEC提交的任何文件中给出该数量的最近日期的已发行普通股股份数量的3%。
（iv）就本条第2.7节而言，合资格股东仅“拥有”（定义见下文）合资格股东同时拥有的公司已发行股份：
（一）与股份有关的充分表决权和投资权；和
（2）该等股份的全部经济利益（包括获利的机会及亏损的风险）；
前提是根据（a）及（b）条计算的股份数目，不包括任何股份（1）由该合资格股东或其任何联属公司在任何交易中购买或出售而尚未结清或结清，（2）由该合资格股东卖空，（3）由该合资格股东或其任何联属公司为任何目的借入或由该合资格股东或其任何联属公司根据协议转售或
 
D-5
 
受任何其他转售予另一人的义务规限，或（4）受该合资格股东或其任何联属公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合约、其他衍生工具或类似协议规限，不论任何该等文书或协议是根据公司已发行股份的名义金额或价值以股份或现金结算，在任何该等情况下，该文书或协议具有或拟具有（x）以任何方式减少的目的或效果，在任何程度上或在未来的任何时间，该合格股东或其任何关联公司拥有对任何该等股份进行投票或指挥投票的完全权利，或（y）对冲、抵消或在任何程度上改变该合格股东或其任何关联公司对该等股份的完全经济所有权所产生的收益或损失。
合格股东“拥有”以代名人或其他中间人名义持有的股份，只要合格股东保留就董事选举指示股份如何投票的权利，并拥有股份的全部经济利益。合资格股东通过代理人、授权委托书或其他可由合资格股东随时撤销的类似文书或安排转授任何投票权的任何期间内，合资格股东的股份所有权应被视为继续。合资格股东的股份所有权应被视为在该合资格股东出借该等股份的任何期间内继续存在，前提是合资格股东有权在五个工作日通知后召回此类借出股份，并在年度会议日期之前继续拥有此类股份。“拥有”、“拥有”等“拥有”一词的变体应具有相关含义。公司的流通股是否为这些目的“拥有”应由董事会决定。
（v）任何合资格股东不得被允许在构成提名股东的一个以上集团中，如任何合资格股东作为一个以上集团的成员出现，则应被视为仅是提名通知中所反映的拥有最大所有权地位的集团的成员。
（d）为提名Access提名人，提名股东必须在公司首次邮寄其代理材料或上一年度股东年会的代理材料可用通知（以较早者为准）之日的一周年之前不少于120天或超过150天，在公司主要执行办公室向秘书交付以下所有信息和文件（统称为“提名通知”);然而，提供、如年会日期提前超过30天或在该周年日后延迟超过30天，则提名通知书须按本条例所规定的方式发出，而不得早于（x）年会预定日期前第150天，及不得迟于（y）年会预定日期前第120天的营业时间结束或首次公布年会预定日期的翌日第10天（以较迟者为准）：
（i）由提名股东根据SEC规则填写并向SEC提交的与每个Access Nominee相关的附表14N（或任何后续表格）；
（ii）以董事会认为满意的格式，就每名Access被提名人的提名发出书面通知，其中包括提名股东（包括每名集团成员）提供的以下额外资料、协议、陈述和保证：
（1）股东依据第2.5条提名董事所需的资料；
（2）在过去三年内存在的任何关系的详情，而如果在附表14N提交之日存在，则根据附表14N第6（e）项（或任何后续项目）会被描述；
 
D-6
 
（3）关于提名股东在正常业务过程中取得公司的证券，且没有为影响公司控制权或变更控制权的目的或效果而取得公司的任何证券，且目前未持有公司的任何证券的陈述和保证；
（4）每名Access Nominee的候选资格或（如果当选）董事会成员资格不会违反适用的州或联邦法律或公司证券交易所在的任何证券交易所的规则的陈述和保证；
（5）该准入被提名人的陈述和保证：
（a）与公司没有任何直接或间接关系，会导致Access Nominee不符合公司普通股股份交易的主要证券交易所规则下的独立资格，或根据《交易法》规则16b-3（或任何后续规则）下的非雇员董事资格；
（b）没有、也没有受到1933年《证券法》规定的D条例（或任何后续规则）第506（d）（1）条或《交易法》规定的S-K条例（或任何后续规则）第401（f）项（或任何后续规则）规定的任何事件的约束，而没有提及该事件是否对评估该访问被提名人的能力或完整性具有重要意义；和
（c）不是未决刑事诉讼（不包括交通违法和其他轻微罪行）的指定主体，且在过去10年内未在刑事诉讼中被定罪；
（6）提名股东满足第2.7（c）条所列资格要求并已在第2.7（c）（i）条规定的范围内提供所有权证据的陈述和保证；
（7）提名股东打算在年会日期之前继续满足第2.7（c）节所述资格要求的陈述和保证；
（8）提名股东不会参与或协助或教唆《交易法》第14a-1（l）条（不参考《交易法》第14a-1（l）（2）（iv）条的例外）（或任何后续规则）所指的与年会有关的“邀约”的陈述和保证，但与Access Nominee或董事会任何代名人有关的除外；
（9）提名股东在与年会上选举Access Nominee有关的征集股东时不会使用公司代理卡以外的任何代理卡的陈述和保证；
（10）如有需要，提供支持性陈述；及
（十一）在集团提名的情况下，由集团全体成员指定一名集团成员，该成员被授权就与提名有关的事项代表集团全体成员行事，包括撤回提名；
（iii）已签立的协议，形式为董事会认为满意的，据此，提名股东（包括每个集团成员）同意：
（一）遵守与提名、征集和选举有关的所有适用法律、法规和规章；
（2）向SEC提交与公司股东有关的一名或多名公司董事或董事提名人或任何Access Nominee的任何书面征集或其他通信，无论此类提交是否
 
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根据规则或条例的要求，或根据任何规则或条例，此类材料是否可获得任何备案豁免；
（3）就提名股东或其任何Access提名人（或与其中任何一方积极一致行动或参与的人）与公司、其股东或与董事提名或选举有关的任何其他人的任何通信（包括但不限于提名通知）所产生的任何实际或指称的法律或监管违规行为的诉讼、诉讼或程序承担所有责任（就其他集团成员而言，该责任应是连带的）；
（4）就针对公司或其任何现任和前任董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司的任何威胁或未决诉讼、诉讼或程序（不论是法律、行政或调查）而招致的任何责任、损失、损害赔偿、费用或其他费用（包括律师费），向公司及其每一位现任和前任董事、高级职员、雇员作出赔偿并使其免受损害（该义务对于其他集团成员（如有的话）应为连带责任，因提名股东或其任何Access被提名人未能遵守或被指称未能遵守或任何违反或被指称违反其或其在本第2.7节下的义务、协议或陈述而产生或与之相关的代理人和关联公司；和
（5）如提名通知所载的任何资料或提名股东与公司、其股东或与提名或选举有关的任何其他人（包括与任何集团成员有关）的任何其他通讯在所有重大方面不再真实和准确（或省略作出不具误导性的陈述所必需的重大事实），或提名股东（包括任何集团成员）未能继续满足第2.7（c）条所述的资格要求，则应迅速（无论如何在发现该等错误陈述后48小时内，遗漏或不作为）通知公司秘书及该等通讯的任何其他接收者（i）该等先前提供的资料中的错误陈述或遗漏，以及纠正错误陈述或遗漏或（ii）该等不作为所需的资料；及
（iv）每名Access提名人以董事会认为满意的格式订立的已签立协议：
（1）向地铁公司提供依据第2.5条提名董事所需的资料（该等资料须在本条2.7（d）所列期间内提供，即使第2.5条另有相反规定）；
（2）向公司提供公司合理要求的其他资料及证明；及
（3）应提名及管治委员会（或任何具有类似职责的继任委员会或其他委员会）的合理要求，与该委员会会面，以讨论有关提名该等准入被提名人进入董事会的事宜，包括该准入被提名人就其提名向公司提供的资料，以及该准入被提名人担任董事会成员的资格。
本条第2.7（d）款要求提名股东提供的信息和文件，在适用于集团成员的信息的情况下，应（i）就每个集团成员提供并由其签署；（ii）就附表14N第6（c）和（d）项指示1中规定的人员（或任何后续项目）提供，如果提名股东或集团成员是一个实体。提名通知应视为在本条第2.7（d）款所指的所有资料和文件（该等资料和文件除外）之日提交
 
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拟于提名通知书提供日期后提供）已送达公司秘书，或如以邮递方式发出，则由公司秘书收到。
（e）
（i）尽管本条第2.7条载有任何相反的规定，公司可在以下情况下，在其代理陈述中省略任何存取被提名人及有关该存取被提名人的任何资料（包括提名股东的支持性陈述）：
（1）公司依据第2.5条接获通知，表示股东有意在周年会议上提名董事候选人，不论该通知其后是否被撤回或成为与公司和解的标的；
（2）提名股东或指定牵头小组成员（如适用）或其任何合资格代表（定义见下文）未出席股东年会以呈交依据本条第2.7条提交的提名，提名股东撤回其提名或年会主持宣布该提名未按照本条第2.7条规定的程序作出，因此应不予理会；
（3）董事会裁定，该等准入被提名人的董事会提名或选举将导致公司违反或未能遵守本公司的法团证书、本附例或公司须遵守的任何适用法律、规则或规例，包括公司普通股股份在其上买卖的主要证券交易所的任何规则或规例；
（4）该准入被提名人是在公司前两次股东年会的其中一次会议上依据本条第2.7条被提名参加董事会选举的，并且退出、丧失资格或获得的投票少于有权投票给该准入被提名人的普通股股份的25%；或
（5）公司获通知，或董事会裁定，提名股东未能继续满足第2.7（c）条所述的资格要求，提名通知中作出的任何陈述和保证在所有重大方面不再真实和准确（或省略了使所作陈述不具误导性所必需的重大事实），该访问被提名人不愿意或不能在董事会任职，或发生任何重大违反或违反义务、协议的情况，提名股东或此类访问被提名人根据本条第2.7款作出的陈述或保证。
要被视为股东的“合格代表”，一个人必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或者必须获得该股东签署的书面或该股东交付的电子传输的授权，才能在股东年会上代表该股东担任代理人，并且该人必须在股东年会上出示该书面或电子传输，或该书面或电子传输的可靠复制品。
（ii）尽管本条第2.7条所载的任何相反规定，公司可在其代理陈述中省略，或可补充或更正任何资料，包括支持提名通知书所载的存取被提名人的全部或任何部分的证明陈述或任何其他陈述，但如董事会裁定：
（1）该等资料并非在所有重大方面均属真实，或遗漏了使所作出的陈述不具误导性所必需的重大陈述；
 
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（2）此类信息直接或间接地对任何人提出质疑，或直接或间接就不正当、非法或不道德的行为或协会提出指控，没有事实根据；或
（3）在代理声明中包含此类信息将违反SEC代理规则或任何其他适用的法律、规则、法规或上市标准。
公司可能会征求反对任何Access Nominee的意见，并在代理声明中包含其自己与任何Access Nominee相关的声明。
（f）本条第2.7款规定了股东在公司的代理材料中列入董事会选举被提名人的专属方法，但在适用于代理形式的范围内，第14a-19条规则除外。
第2.6.3节要有资格成为由股东或股东提名的董事代名人，以供选举或连选为公司董事，该代名人必须（按照根据第2.6.2节本附例）向公司各主要行政办公室的秘书发出书面问卷（“问卷调查"）有关该人的背景、资格及经验，以及代表其作出提名的任何其他人或实体的背景（该调查问卷须采用由公司批准并由秘书或该秘书的指定人提供的格式），以及书面陈述及协议，该人：（a）将遵守本附例及在其提名时有效并经有效修订的法团证明书的规定，（b）不是也不会成为（1）任何协议的一方，与任何个人或实体作出安排或谅解，且未向其作出任何承诺或保证，说明该个人或实体如当选为公司董事，将如何就任何问题或问题采取行动或投票（a“投票承诺"）未向公司披露或（2）任何可能限制或干扰该人（如当选为公司董事）根据适用法律遵守该人的受托责任的能力的投票承诺，（c）不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体就与担任董事的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿而订立的任何协议、安排或谅解的一方，而该等协议、安排或谅解并未在其中披露，（d）以该人的个人身份并代表代表其所代表的任何个人或实体进行提名，如果当选为公司董事，将符合规定，并将遵守公司所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密和股票所有权以及交易政策和准则。如在选举会议前，问卷所载的任何资料有变动，则该董事候选人应通过提交经修订的问卷，迅速通知秘书。
第2.6.4节如任何人根据本条第2.6条获董事会（或董事会指定的委员会）有效指定为代名人，其后无法或愿意参选董事会成员，则董事会（或董事会指定的委员会）可指定一名符合本附例下所有适用标准的替代代名人，而股东为原指定人所投的任何一票，可改为由股东的代理人（如有的话）酌情为替代指定人所投。
第2.6.5节选举会议主席确定某项提名未按前述程序作出的，该提名无效。
第2.7节。法定人数；休会.
第2.7.1节亲自出席或由代理人代表出席（前提是代理人有权在该会议上就至少一项事项进行投票）的已发行和已发行并有权在会上投票的过半数股本的持有人，应构成就业务交易举行的任何股东大会的法定人数，但股东须由
 
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类别，在这种情况下，适当类别的已发行和已发行股份的大多数应亲自或通过代理人出席（前提是代理人有权在该会议上就至少一项事项进行投票），以构成该类别投票的法定人数，但DGCL或公司注册证书另有规定的除外。出席有法定人数出席的妥为召集或举行的会议的股东，可继续经营业务，直至休会为止，尽管如所采取的任何行动（休会除外）获得构成法定人数所需的至少过半数股份的批准，则已有足够的股东撤回而未达到法定人数。
第2.7.2节尽管有本附例的任何其他条文，在公司的任何股东周年大会或特别大会上，不论是否有法定人数出席，董事会主席或作为会议主席的人均有权不时休会，而无须在会议上作出公告以外的通知，不论是否有法定人数出席或有代表出席。如休会超过三十（30）天，或休会后为续会确定新的记录日期，则须根据本附例第2.4节向每名有权在会议上投票的记录股东发出续会通知。在须有法定人数出席或代表出席的续会上，可处理原本通知的会议上可能已处理的任何事务。
第2.8节。投票；代理人.
第2.8.1节除下文另有规定或适用法律、规则或条例另有规定外，出席任何股东大会的法定人数时，股东就除选举董事外的事项采取的任何行动，如获得所投多数票通过，则应获得批准。每名董事提名人应以所投选票的多数选出，包括在有争议的选举中。就本附例而言，a "争议性选举”指在公司首次向股东邮寄该会议的会议通知之日前五天举行的董事选举，可供选举的被提名人多于董事会中须在该会议上通过选举填补的职位。在决定有争议选举的投票数量时，如有弃权和经纪人不投票，将不被视为投票。除法团注册证明书或取代本附例条文的特定法定条文另有规定外，本段条文将适用于股东的所有投票。
第2.8.2节每个有投票权的股东都有权亲自投票，或透过代理人：（a）由该股东或其正式授权律师认购的书面文书所委任，或（b）由股东将电子记录传送给将成为该代理人持有人的人或由将成为该代理人持有人的人授权接收传送的公司或类似代理人而获授权的公司所委任，但须遵守董事会为确定该电子记录由该股东授权而不时采纳的任何程序；但前提是，任何该等代理自其执行日期起计六（6）个月届满后均不有效，除非连同一项权益，或除非执行该等代理的人在其中指明该等代理将继续有效的时间长度，而在任何情况下，该等代理不得超过自其执行日期起计七（7）年。如该文书或纪录须指定两（2）名或多于两名人士作为代理人，除非该文书另有规定，否则出席将行使其根据该文书所订权力的任何会议的该等人士的过半数者，须拥有并可行使由此授予的所有表决权力，或如只有一（1）名出席，则该等权力可由该一（1）名人士行使。除非DGCL要求或会议主席认为可取，否则对任何事项的表决无需以书面投票方式进行。任何股东不得拥有累积投票权。
第2.9节。股东的同意.除非法团证明书另有规定，公司股东规定或准许采取的任何行动，必须在有法定人数出席或代表出席的正式举行的法团股东会议上进行，而不得藉该等股东的书面同意而进行。
 
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第2.10节。若干持有人的股份投票.以另一实体（国内或国外）名义持有的股份，可由该实体的管理文件可能规定的高级职员、代理人或代理人投票，或在没有该实体的董事会或理事机构可能决定的此类规定的情况下。已故人士名下的股份，可由该已故人士的遗嘱执行人或管理人亲自或委托代理人投票。以监护人、保管人或受托人名义持有的股份可由该受托人亲自或通过代理人投票，但任何该受托人均无权在未将该等股份转移至该受托人名下的情况下以该受托人身份持有的股份投票。以接管人名义发行在外的股份可由该接管人投票。股份被质押的股东有权对该股份进行投票表决，除非在公司账簿上的出质人转让中，他或她已明确授权质权人对该股份进行投票表决，在这种情况下，只有质权人或其代理人可以代表该股票并对其进行投票表决。
第2.11节。库存股票.公司不得直接或间接对其拥有的自有股份进行投票；在确定流通股总数时，不计入该等股份。
第2.12节。固定记录日期.董事会可预先订定任何股东大会的日期（该日期不得多于任何该等股东大会日期的六十（60）天或不少于十（10）天）、支付任何股息或分派的日期、配发权利的日期，或股本的任何变动或转换或交换生效日期（该日期不得在设定该记录日期的决议获董事会通过之日之前或超过十（10）天后），在每宗个案中均作为记录日期（“记录日期"）以确定股东有权获得任何该等会议的通知及在该等会议及其任何休会上投票、收取任何该等股息或分派的付款、收取任何该等权利分配、就任何该等变动行使权利、或转换或交换股本（视属何情况而定）。在任何该等情况下，该等股东及只有在记录日期为记录股东的股东，有权获得任何该等会议的通知及在该等会议及其任何休会上投票、收取该等股息或分派的付款、收取该等权利分配或行使该等权利（视属何情况而定），即使在任何该等记录日期后公司簿册上的任何股份有任何转让。
第三条
董事会
第3.1节。权力.公司的业务及事务由董事会管理，董事会可行使公司的所有权力，并作出并非由章程或法团证明书或本附例指示或规定由股东行使或作出的所有合法作为及事情。在符合DGCL的规定的情况下，董事会的权力应包括对资产进行清算分配的权力，以及对公司事务进行清算的权力。
第3.2节。数量和资格。构成全体董事会的董事人数不得少于一（1）名，不得多于七（7）名。在上述规定的限度内，公司的董事人数应完全由董事会酌情决定。董事不必是特拉华州居民或公司股东。
第3.3节。空缺、增补董事；免职.如因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因导致董事会出现任何空缺，或因授权董事人数增加而产生任何新的董事职位，则可由当时在任的过半数董事（尽管低于法定人数）或唯一的留任董事选择继任者或填补新产生的董事职位。以此为准第3.3节，任何如此选出的董事须在其前任未届满的任期内任职，直至其继任者当选并符合资格为止，除非较早取代。组成董事会的董事人数不减少，任何在任董事的任期不得缩短。除了
 
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在适用法律或《公司注册证书》禁止的情况下，任何或所有董事可随时被免职，但仅限于因故且仅限于在选举董事时有权普遍投票的公司已发行股本的不少于三分之二（2/3）的赞成票，作为单一类别共同投票。
第3.4节。辞职.任何董事在向董事长或董事会发出书面通知后，可辞职或自愿退任。该等退休或辞职自通知发出之日起生效，除非通知指明其生效的较后时间。如该等退休或辞职于日后生效，董事会可于该退休或辞职生效时选出一名继任人就任。
第3.5节。定期会议.董事会常会须每年在股东周年大会的地点、以及紧接股东周年大会之前或之后举行，而无须发出本附例条文以外的通知；而董事会的其他常会须于每年期间，在董事会不时藉决议规定的时间及地点，在特拉华州境内或境外举行，而无须发出该决议以外的其他通知。
第3.6节。特别会议.董事会特别会议可由董事长或总裁召集，并应秘书应任何两（2）名董事的书面请求召集。董事会主席或总裁如此召集，或董事如此要求，任何此类会议均应确定时间和任何地点，无论是在特拉华州境内还是境外，作为举行此类会议的地点。
第3.7节。特别会议通知.董事会特别会议的书面通知（包括通过电子邮件）应至少在特别会议召开时间的二十四（24）小时前向每位董事发出。任何董事可放弃任何会议的通知。董事出席任何会议，即构成对该会议通知的放弃，但董事出席会议仅是为了反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召开的，则属例外。董事会的任何特别会议无须在该会议的通知或放弃通知中指明将在该会议上处理的业务或其目的，但如总务委员会要求发出通知，则须就任何事项发出通知。
第3.8节。法定人数.当时任职的董事会过半数即构成董事会任何会议的业务交易的法定人数，出席任何有法定人数的会议的过半数董事的作为即为董事会的作为，但总务委员会、法团证明书或本附例另有具体规定的除外。董事会任何会议如未达到法定人数，出席会议的董事可将会议休会，而无须在会议上宣布以外的通知，直至达到法定人数为止。初步达到法定人数的会议，即使董事退席，仍可继续处理事务，但所采取的任何行动如获得该会议所需法定人数的至少过半数批准。
第3.9节。不开会就采取行动.除非《法团证明书》或本附例另有限制，本附例第4条所规定的董事局或其任何委员会的任何会议所规定或准许采取的任何行动，如获董事局或该等委员会的全体成员（视属何情况而定）签署书面同意，则可不经会议采取。任何同意根据本条例采取行动的证据第3.9节可能以书面形式提供，包括通过电子邮件或传真以电子方式提供。
第3.10节。通过会议电话或其他通信设备举行会议.董事会或其任何委员会要求或允许采取的任何行动，可通过会议电话或其他通信设备采取，所有参加会议的人都可通过这些设备相互听取意见。参加根据本条例举行的会议第3.10款应构成亲自出席会议。
第3.11节。Compensation.董事本身可就其服务获得合理补偿，由董事会厘定，以及出席每届常
 
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或董事会特别会议；但前提是，本条文所载的任何规定，不得解释为妨碍任何董事以任何其他身分为公司服务，并因此而获得额外补偿。可以允许专门委员会或常设委员会的成员对其在委员会的服务给予类似的补偿。
第3.12节。检验权.每名董事均有绝对权利在任何合理时间查阅及复印所有各类簿册、纪录及文件，并有权查阅公司及其附属公司的国内或国外的有形财产。董事的这种检查可以亲自进行，也可以由代理人或律师进行，包括复制和获得摘录的权利。
第4条
董事委员会
第4.1节。一般而言.董事会可藉全体董事会过半数通过的决议，指定一个或多个额外的特别委员会或常设委员会，每一个该等额外委员会由公司的一名或多名董事组成。各该等委员会须拥有并可行使该决议所规定的董事局在管理公司业务及事务方面的权力，但本附例或董事局转授另一常设委员会或特别委员会或法律所禁止的除外。在任何委员会成立后，董事会可藉全体董事会过半数通过的决议，解散该委员会。
第4.2节。委员会业务.委员会的过半数应构成任何委员会事务的交易的法定人数。该等委员会或委员会须具有本附例所规定的或由董事会通过的决议不时厘定的名称或名称及权限限制。公司应支付委员会运营的所有费用。董事会可指定一名或多名适当董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在该委员会的任何会议上接替任何缺席或不合格的成员。如该等委员会或委员会的任何成员缺席或被取消资格，出席任何会议且未被取消投票资格的该等成员或其成员，不论其是否构成法定人数，均可一致委任另一名适当的董事会成员代任何缺席或被取消资格的成员在会议上行事。
第4.3节。分钟.各董事委员会应定期记录其议事情况，并在需要时向董事会报告。公司秘书、任何助理秘书或任何其他指定人士，须（a）担任公司董事会各特别委员会或常设委员会的秘书，（b）定期备存常务委员会或特别委员会议事记录，（c）按规定向董事会提供任何该等常务委员会或特别委员会建议或采取的所有决议的副本或会议记录或其他行动的报告，及（d）按要求向董事会成员随时通报该等常务委员会或特别委员会所采取的行动。
第五条
通知
第5.1节。发出通知的方法.
第5.1.1节。致董事或委员会成员的通知.凡根据《总务委员会章程》、《公司注册证书》或本附例的规定，须向任何董事或董事会任何委员会的成员发出通知，则无须发出个人通知，但该通知可为：（a）以书面发出并邮寄予该董事或委员会成员，或（b）以电子传送（包括透过电子邮件）方式送交该董事或委员会成员。如寄出，寄给董事或董事会委员会成员的通知，当寄存于美国时，应视为寄给美国邮政头等舱，或通过隔夜快递，装在密封的信封中，并预付邮资，寄给该人在其业务中
 
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地址。如以电子传送方式发出，如藉以下方式（i）传真传送，当收到传真以电子方式确认时，（ii）电子邮件，当送达董事或成员的电子邮件地址时，（iii）在电子网络上的张贴连同向董事或成员发出的具体张贴的单独通知，则须当作发出通知，在（1）该等张贴及（2）发出单独通知（该通知可按上述任何方式发出），或（iv）任何其他形式的电子传送送达董事或成员时，以较后者为准。
第5.1.2节。致股东的通知.每当根据DGCL、公司注册证书或本附例的规定，需要向任何股东发出通知时，不需要发出个人通知，但可以发出此类通知：（a）以书面形式并邮寄给该股东，（b）通过收到通知的股东同意的电子传输形式，或（c）SEC另有许可。如果邮寄，则应视为在将通知寄给股东时以密封信封存放在美国的邮件，并预付邮资，在公司记录上显示的股东地址寄给股东。如以电子传送方式发送，则如（i）以传真传送方式发送给股东同意接收通知的号码，（ii）以电子邮件发送给股东同意接收通知的电子邮件地址，（iii）在电子网络上的张贴连同向股东发出的关于具体张贴的单独通知，则应视为向股东发出通知，在（1）该等张贴和（2）发出单独通知（该通知可按上述任何一种方式发出），或（iv）任何其他形式的电子传送向股东发出时，以较后者为准。
第5.2节。书面放弃.凡任何通知须由DGCL、法团注册证书或本附例发出，以签署书面作出的放弃，或透过传送归属于有权获得上述通知的人的电子记录而发出的放弃，不论在其中所述时间之前或之后，均须当作等同于该通知。
第六条
官员
第6.1节。军官.公司的高级人员包括董事会主席、总裁、财务主任及秘书。公司的高级人员可包括董事会可能规定的其他具有职称的高级人员和代理人（包括临时高级人员），包括但不限于一名或多名副总裁（其中任何一名或多名可指定为高级执行副总裁、执行副总裁、高级副总裁）、助理副总裁、助理秘书和助理司库。公司所有高级人员的任期，并须行使本附例、董事会或（如获董事会授权）总裁（如适用）所订明的权力及履行职责。任何两个或两个以上的职位可由同一人担任。董事会主席应从董事中选举产生。任何高级职员都不必是公司的董事或股东。董事会可将委任其他高级人员及订明其各自职责及权力的权力转授予公司任何高级人员。
第6.2节。选举及任期.董事会主席、总裁、司库和秘书仅由董事会选举产生，并仅在董事会高兴时任职。公司所有其他高级人员可获委任为董事会（或经董事会明示转授，任何执行人员）认为有需要而选举或委任。每名高级人员须任职直至其继任人已选出并具备资格，或直至其去世或辞职或免职的生效日期，或直至就董事会主席而言其不再担任董事为止。
第6.3节。免职和辞职.任何高级人员或代理人可经董事会过半数赞成票（或经董事会明示转授，任何执行人员），在有或无因由的情况下被免职，但该免职权利及任何声称的免职，均不损害如此免职的人的合约权利（如有的话）。
 
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任何执行人员或其他高级人员或代理人可随时向公司发出书面通知而辞职。任何该等辞呈须于接获该等通知之日或其中指明的任何较后时间生效，而除其中另有指明外，接纳该等辞呈无须使其生效。
第6.4节。空缺.公司任何职位因死亡、辞职、免职或其他原因出现的空缺，须由董事会填补任期未满部分。
第6.5节。Compensation.高级职员的薪酬应由董事会或其指定委员会（如为总裁或首席执行官以外的高级职员（如该职位已填补），则由总裁和首席执行官协商确定）。任何同时担任董事的高级人员，不得因其同时担任董事而阻止其获得该等补偿。
第6.6节。董事会主席.董事会主席（也可由董事会酌情指定为执行主席），应主持董事会和公司股东的所有会议。董事长不在时，该等职责由董事会任何一名副董事长出席，如无副董事长，或该副董事长不在时，则由总裁出席。董事会主席（或执行主席（视属何情况而定）须为公司制定一般政策事宜并提交董事会，并须履行通常与该职位有关或由董事会订明的其他职责。董事会主席可与总裁或董事会授权的公司任何其他高级人员签署公司股份的证明书，而该等证明书的发行须经董事会决议授权，以及董事会授权签立的任何契据、债券、按揭、协议、合约、支票、票据、汇票或其他文书，除非签署及签立已由本附例或董事会明确转授或保留予公司的其他高级人员或代理人，或法律规定须以其他方式签立。
第6.8节。首席执行官。首席执行官（如该职位须获填补）一般须履行通常与首席执行官职位有关的职责及董事会订明的职责。
第6.9节。首席财务官。首席财务官（如需填补）一般应履行通常与财务总监职务相关的职责以及董事会或总裁可能规定的职责。
第6.10节。秘书.秘书须（a）备存股东、董事会及董事委员会的会议纪录；（b）确保所有通知均按照本附例的条文及法律规定妥为发出；（c）为法团纪录及法团印章的保管人，并确保在股份发行前的所有股份证明书及所有文件上均贴有法团印章或其传真，根据本附例的条文，代表盖有其印章的公司签立的签立获妥为授权；（d）备存或安排备存每名股东的邮局地址登记册，而该登记册须由该股东提供；（e）一般掌管公司的其他股份转让簿册；及（f）一般而言，执行秘书职位通常发生的所有职责，以及总裁或董事会不时指派予他或她的其他职责。
第6.11节。财务主管.司库（在董事会未将这些或类似职责分配给首席财务官的范围内）（a）对公司的所有资金和证券进行押记和保管，并对其负责；就从任何来源到期应付公司的款项收取和提供收据，并将所有以公司名义存放于根据本附例第7.3条规定选定的银行、信托公司或其他存管机构；（b）编制或安排编制，供提交各届董事会常会、各年度股东大会及该等
 
D-16
 
董事会、董事会主席或总裁可能要求的其他时间，提供一份所要求的详细的公司财务状况报表；及（c）一般而言，履行与财务主任办公室有关的所有职责以及总裁或董事会可能不时指派给他或她的其他职责。如董事会有要求，财务主任须按董事会所厘定的款额及与一名或多于一名保证人订立的保证金，以忠实履行其职责。
第七条
公司文书的执行
和公司拥有的证券的投票
第7.1节。合同.董事会可授权任何高级人员、高级人员、代理人或代理人以公司的名义及代表公司订立任何合约或签立及交付文书，而该等授权可属一般或限于特定情况。
第7.2节。支票等.所有以公司名义发出的支票、要求、汇票或其他付款命令，以及票据或其他债务证据，均须由该高级人员或公司的该等代理人或代理人签署，并按董事会厘定的方式签署。
第7.3节。存款.公司所有未以其他方式使用的资金，须不时存入董事会主席、总裁、行政总裁、司库或秘书可获董事会授权选择或董事会选择的银行、信托公司或其他存管机构，以供公司贷记。
第7.4节。公司拥有的证券的投票.公司为其本身或以任何身分为其他方拥有或持有的任何其他法团的所有股票及其他证券，以及与此有关的所有代理人，须由获董事会决议授权这样做的人签立，或在没有此种授权的情况下，由董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁签立。
第8条
股票份额
第8.1节。发行.公司的每名股东均有权获得一份或多于一份证明，其中显示在公司簿册上以其名义登记的股份数目。证书的格式由董事会决定，按数字顺序发出，并按发出时的顺序记入公司簿册。他们须展示持有人的姓名及股份数目，并须由总裁及秘书或不时经董事会决议授权的其他高级人员的两名签署。证书上的任何或所有签名都可能是传真。如任何高级人员已在任何该等证明书上签署或其传真签署已在该等证明书上放置，则在该证明书发出前，该高级人员即已不再是该高级人员，但该等证明书仍可由公司发出，其效力犹如该高级人员在该证明书发出日期并未不再是该高级人员一样。如公司获授权发行多于一个类别的股票或多于一个系列的任何类别的股票，则每一类别的股票或其系列的指定、优惠及相对参与、选择权或其他特别权利，以及该等优惠及权利的资格、限制或限制，均须在公司为代表该类别股票而须发行的证书的正面或背面完整列明或概括列明；但除非总结算另有规定，代替上述要求，可在公司为代表此类或系列股票而应签发的证书的正面或背面载明一份声明，公司将向每一位股东提供一份声明，该声明要求对每一类股票或其系列的指定、优惠和相关参与、选择权或其他特殊权利以及此类优惠和权利的资格、限制或限制。所有交还公司转让的凭证，一律注销，不再发放新的凭证，直至前者
 
D-17
 
相同数目的股份的证明书须已交还及注销，但如属遗失、被盗、毁损或毁损的证明书，则可按董事会订明的条款及任何弥偿（如有的话）向公司发出新的证明书（或代替新的证明书的无证明股份）。除上述规定外，所有证明公司股票或由公司发行的其他证券的股份的证书（或代替新证书的无证明股份），均须载有DGCL不时规定的传说或传说。
第8.2节。遗失证书.董事会可指示在声称股票证书遗失、被盗或毁坏的人就该事实作出誓章后，发出一份或多于一份新的证书（或以无证明股份代替新证书），以代替公司指称遗失、被盗或毁坏的任何先前发出的证书或证书。董事会在授权发行一份或多份新证书（或以无证明股份代替新证书）时，可酌情并作为发行该证书的先决条件，要求该等遗失、被盗或损毁的证书或证书的所有人，或其法定代表人，以其规定的方式进行广告宣传，或以其指示的金额向公司提供保证金，作为对可能就指称已遗失、被盗或毁坏的证书或证书，或两者兼而有之而向公司提出的任何申索的弥偿。
第8.3节。转让.如属由证明书所代表的股份，则在向公司或公司的转让代理人交出妥为背书或附有继承、转让或转让授权的适当证据的股份证明书后，公司有责任向有权获得该证明书的人发出新的证明书，注销旧的证明书，并将交易记录在其帐簿上。股份的转让，只须由股份的注册持有人在公司簿册上作出，或由其获授权书授权并向秘书及公司的转让代理人（如有的话）存档的代理人作出。
第8.4节。登记股东.公司有权将任何股份或股份的记录持有人视为其事实上的持有人，因此，除特拉华州法律另有规定外，公司无须承认任何其他人对该股份或股份的任何衡平法或其他债权或权益，无论其是否有明示或其他通知。
第8.5节。未证明股份.董事会可批准发行其任何或所有类别或系列股本的部分或全部股份的无证明股份。
第9条
股息
第9.1节。声明.根据法团注册证书的规定（如有），公司股本的股息可由董事会在任何定期或特别会议上依法宣布。股息可能以现金、财产或股本股份的形式支付，但须遵守公司注册证书的规定。
第9.2节。储备金.在支付任何股息前，可从公司任何可用于支付股息的资金中拨出董事会不时以绝对酌情决定权认为适当的一笔或数笔款项，作为一项或多项储备金，以应付或有事项，或用于平衡股息，或用于修理或维护公司的任何财产，或用于董事会认为有利于公司利益的其他目的，董事会可以按照其创建的方式修改或废除任何此类储备金。
第10条
赔偿
第10.1节。一般而言.在任何受到威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼中，公司须向任何曾是或现为当事人或被威胁成为当事人或作证的人作出赔偿
 
D-18
 
或法律程序，不论是民事、刑事、行政或调查性质的，因该人是或曾经是公司的董事或高级人员，或应公司的要求担任或正在担任另一公司、合伙企业、合营企业、雇员福利计划、信托或其他企业的董事或高级人员（“其他实体"），以支付费用（包括律师费和付款）、判决、罚款和在法律允许的充分范围内由该人在与该诉讼、诉讼或程序有关的实际和合理的和解中支付的金额。非公司董事或高级人员的人，可应公司要求，在董事会随时指明该等人有权享有本条第10条的利益的范围内，就向公司或其他实体提供服务而获得类似的赔偿，而公司可与任何该等人订立协议，以订定该等赔偿。
第10.2节。偿还和垫款.公司应不时向任何董事或高级人员或根据第10条有权获得赔偿的其他人偿还或垫付该人在民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或程序中为辩护或作证而实际和合理招致的支付费用（包括律师费和支出）所需的资金；但条件是公司可在该行动的最终处置之前支付该等费用，在收到由该董事或高级人员或其代表作出的偿还该等款项的承诺后提起诉讼或进行法律程序，但最终须由最终司法裁决确定该董事或高级人员无权就本条第10条授权的开支获得公司的赔偿，而公司可与该等人订立协议以提供该等垫款。
第10.3节。保险.地铁公司有权代表任何现为或曾为地铁公司董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应地铁公司的要求以其他实体的董事、高级人员、雇员或代理人的身份服务的人，购买和维持保险，以对抗对该人提出并由该人以任何该等身份招致的任何法律责任，或因该人的身份而产生的任何法律责任，公司是否有权根据本条第10条的规定或其他规定就该等法律责任向该人作出赔偿。
第10.4节。非排他性权利.根据本条第10条提供或授予的赔偿和偿还或垫付费用的权利，不应被视为排除寻求赔偿或偿还或垫付费用的人根据任何法规、公司注册证书、本章程、任何协议、股东或无利害关系的董事的任何投票或其他方式可能或以后有权享有的任何其他权利，包括以其官方身份采取的行动以及在担任该职务期间以其他身份采取的行动。
第10.5节。生存.由本条提供或依据本条授予的补偿和偿还或垫付费用的权利，对于已不再担任董事或高级人员（或根据本条受补偿的其他人）的人应继续存在，并应对该人的遗嘱执行人、管理人、受遗赠人和分配人有利。
第10.6节。修改.第10条的规定应是公司与在第10条生效期间的任何时间以该身份任职的每一位董事和高级管理人员与根据本协议获得赔偿的任何其他人之间的合同，公司和每一位该等董事、高级管理人员或其他人拟据此受法律约束。第10条的任何废除或修改，均不影响与当时或以前存在的任何事实状态或之前或之后基于任何此类事实状态而提起或威胁的任何权利或义务。
第10.7节。可执行性.由本条提供或依据本条授予的赔偿和偿还或垫付费用的权利，由任何有权获得此种赔偿或偿还或垫付费用的人在任何有管辖权的法院强制执行。证明此类赔偿或报销或垫付费用不适当的责任由公司承担。公司（包括其董事会、其独立法律顾问和其股东）既没有在此类行动开始前确定此类赔偿或偿还或垫付费用在当时情况下是适当的，也没有实际确定
 
D-19
 
公司（包括其董事会、独立法律顾问和股东）认为该人无权获得此类赔偿或报销或垫付费用，应构成对该诉讼的抗辩或创建该人无权获得此类赔偿的推定。此类人员还应就在任何此类程序中成功确立其获得此类赔偿或报销或垫付全部或部分费用的权利而发生的任何费用获得赔偿。
第10.8节。涵盖的人员.任何以任何身分为（a）另一法团服务的董事或高级人员，而该法团在选举其董事时有权投票的股份过半数由公司直接或间接持有，或（b）该公司或（a）条所提述的任何法团的任何雇员福利计划，须当作为应公司的要求这样做。
第10.9节。适用法律.任何有权根据本条作为权利事项获得赔偿或报销或垫付费用的人第10条可以选择在法律允许的范围内，或根据在寻求此种赔偿或偿还或垫付费用时有效的适用法律解释的根据发生导致适用的诉讼、诉讼或程序的事件时有效的适用法律解释的赔偿或偿还或垫付费用的权利。这种选择应在寻求赔偿或偿还或垫付费用时通过向公司提供书面通知作出；但条件是，如果没有发出这种通知，则获得赔偿或偿还或垫付费用的权利应由寻求赔偿或偿还或垫付费用时有效的法律确定。
第10.10节。有争议的董事赔偿.尽管本附例载有任何相反的规定，在任何有争议的选举中当选的并非持续董事的董事，不得有权获得任何弥偿或预支开支，除非及直至有过半数的持续董事投票认为《法团证明书》所载的弥偿条文适用于该新当选的董事。
第11条
杂项
第11.1节。书籍.公司的簿册可在特拉华州境内或境外（受DGCL所载的任何规定规限）存放于董事会不时指定的一个或多个地点。
第11.2节。会计年度.除非委员会决议另有决定，否则公司的财政年度须于每年12月31日结束。
第11.3节。专属论坛.除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应是（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序（为执行经修订的1934年《证券交易法》产生的任何责任或赔偿责任而提起的派生诉讼除外）的任何州法律索赔的唯一和排他性法院交易法"）或根据其颁布的规则及条例），（ii）任何声称违反或基于公司任何现任或前任董事、高级人员或其他雇员对公司或公司股东所负的信托责任的诉讼，（iii）任何声称根据DGCL、公司注册证书或本附例的任何规定对公司或任何现任或前任董事、高级人员或公司其他雇员或股东提出索赔的诉讼，或（iv）根据内政原则对公司提出索赔的任何诉讼。除非公司书面同意选择替代诉讼地，但仅限于适用法律允许的范围内，否则美国特拉华州地区法院应是解决根据经修订的1933年《证券法》、《交易法》、根据该法颁布的规则和条例或受联邦法院辅助管辖的与之相关的任何附属索赔提出诉讼因由的任何申诉的唯一和排他性诉讼地。
 
D-20
 
第12条
修正
公司股东只有以百分之六十六和三分之二的赞成票（662∕3%）有权在股东大会上投票的股东，正式召集；但条件是，任何章程的此类变更均不得改变、修改、放弃、废除或减少公司提供本章程第10条、公司注册证书或适用法律要求的赔偿的义务。除总务委员会另有规定外，董事会可藉出席任何有法定人数出席的会议的人的多数票，更改、修订或废除本附例，或订立其判断为规管公司事务的进行而可能可取的其他附例。
###
 
D-21
 
下列签署人在此证明，上述内容是公司董事会通过并批准的公司章程的真实和正确副本，自上述第一个日期起生效。
/s/
​
姓名：
职称：首席执行官
 
D-22
 
附件e​
SCANTECH AI系统公司。
股权激励计划
1.
目的.该计划的目的是：
​
(a)
吸引、留住和激励员工、董事和顾问，
​
(b)
为员工、董事和顾问提供额外激励，并
​
（c）
促进公司业务的成功，
​
通过向员工、董事和顾问提供收购公司股份的机会，或根据这些股份的价值收取货币付款。此外，该计划旨在帮助进一步使公司员工、董事和顾问的利益与其股东的利益保持一致。
2.
定义.如本文所用，将适用以下定义：
​
(a)
“管理员”指由董事会委任的至少一名公司董事组成的委员会，以管理本计划，如董事会未委任该等委员会，则指董事会。
​
(b)
“适用法律”指根据美国各州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、股票上市或报价所在的任何证券交易所或报价系统以及根据该计划授予或将授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律，与基于股权的奖励或股权补偿计划的管理有关的要求。
​
（c）
“奖项”指根据股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或其他以股票为基础的奖励计划单独或合计授予。
​
（d）
“授标协议”指公司与参与者之间与计划条款一致的书面或电子协议，其中载明适用于根据计划授予的每项奖励的条款、条件和限制。
​
（e）
“板”指公司的董事会，不时组成，在上下文有此要求的情况下，提及“董事会”可能是指董事会已授权其管理本计划任何方面的委员会。
​
（f）
“原因”应具有参与者与公司或任何子公司之间的任何要约函、雇佣、咨询、遣散或类似协议（包括任何授予协议）中该术语或具有类似效力的术语所赋予的含义；但在没有包含该定义的要约函、雇佣、遣散或类似协议的情况下，“原因”是指：
​
（一）
参与者故意、重大违反适用于公司、子公司或公司其他关联企业业务的任何法律法规；
​
（二）
参与者因重罪（或美国境外适用法律规定的类似规模的犯罪）或涉及道德败坏的犯罪而被定罪或认罪，或参与者对公司、子公司或公司其他关联公司实施普通法欺诈、重大不诚实行为、挪用公款或类似行为的任何故意行为；
​
（三）
参与人与公司、子公司、公司其他关联企业或与前述任何一方有业务关系的任何其他主体有关的涉及个人利益的个人失信行为；
​
（四）
任何重大违反或违反参与者对公司的任何信托义务或注意义务或公司之间的任何协议或谅解的规定，
​
 
E-1
 
附属公司或公司的其他联属公司与参与者就参与者作为公司的雇员、高级人员、董事或顾问的服务条款、附属公司或公司的其他联属公司，包括但不限于参与者故意和持续不履行或拒绝履行该参与者作为公司、子公司或公司的其他联属公司的雇员、高级人员、董事或顾问所要求的重大职责，但因具有残疾或违反任何适用的发明转让、保密、不竞争、不招揽、限制性契诺，或公司、附属公司或公司的其他附属公司与参与者之间的类似协议；
（五）
任何参与者故意并持续拒绝执行首席执行官、董事会或参与者的直接主管的合理指示，涉及公司、子公司或公司的其他关联公司的业务并能够合法履行；
​
（六）
参与者违反公司或任何附属公司的道德守则；
​
（七）
参与者无视公司、附属公司或公司其他关联公司的政策，以致对公司、附属公司或公司其他关联公司的财产、声誉或雇员造成损失、损害、损害或伤害；或
​
（八）
参与者对公司、子公司或公司其他关联公司的财务状况或商业信誉造成损害或以其他方式造成损害的任何其他不当行为；
​
条件是，就上述第（iv）、（v）、（vi）、（vii）及（viii）条而言，公司已就该等情况向参与者发出书面通知，而哪些情况（如能够得到纠正）在该通知后三十（30）天内尚未得到纠正。
（g）
“控制权变更”是指发生下列任一事件：
​
（一）
任何“人”（如《交易法》第13（d）和14（d）条所使用的术语）直接或间接成为公司证券的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条），代表公司当时已发行的有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50%）或更多；
​
（二）
公司完成出售或处置公司全部或基本全部资产；
​
（三）
在两年期间内发生的董事会组成变动，其结果是现任董事少于多数。「现任董事」指（a）于生效日期为董事，或（b）在该等选举或提名时以至少过半数现任董事的赞成票当选或被提名参选董事会的董事（但不包括其选举或提名与与选举公司董事有关的实际或威胁代理竞争有关的个人）；或
​
（四）
公司与任何其他公司完成合并或合并，但合并或合并将导致公司在紧接其之前已发行的有表决权证券继续（通过保持未发行或通过转换为存续实体或其母公司的有表决权证券）至少占公司或该存续实体或其母公司在紧接该合并或合并后已发行的有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50%）除外。
​
尽管有上述规定，如果一项交易的唯一目的是改变公司注册成立的司法管辖权或创建一家控股公司，该公司将由紧接该交易之前持有公司证券的人以基本相同的比例拥有，则该交易不构成控制权变更。此外，如果控制权的变更构成任何裁决的付款事件，而该裁决规定了赔偿的递延，并且是
 
E-2
 
在符合《守则》第409A条的规定下，尽管计划或适用的授标协议中有任何相反的规定，但在《守则》第409A条要求的范围内，与此类授标有关的交易还必须构成《财务条例》第1.409A-3（i）（5）条所定义的“控制权变更事件”。
（h）
“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》。此处对《守则》某一部分的任何引用将是对《守则》任何后续或修订部分的引用。
​
（一）
“公司”指ScanTech AI Systems Inc.，一家特拉华州公司，或其任何继任者。
​
（j）
“顾问”是指顾问或顾问提供善意根据《证券法》表格S-8第A.1.（a）（1）条，作为独立承包商并符合顾问或顾问资格的公司、其母公司或任何子公司提供服务。
​
(k)
“董事”是指董事会成员。
​
（l）
“残疾”指《守则》第22（e）（3）节中定义的完全和永久残疾，条件是，在奖励股票期权以外的奖励的情况下，管理人可酌情根据管理人不时采用的统一和非歧视性标准确定是否存在永久和完全残疾。
​
(m)
“生效日期”应具有第24条规定的含义。
​
（n）
“雇员”指受雇于公司、其母公司或任何子公司的任何人，包括高级职员和董事。公司担任董事或支付董事费用均不足以构成公司“雇佣”。
​
（o）
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
​
（p）
“公平市值”是指，截至任何日期，股份的价值，确定如下：
​
（一）
如果股份在既定证券市场上易于交易，其公允市场价值将是确定当日在该市场上报价的股份的收盘销售价格（或收盘出价，如果没有报告销售），如在华尔街日报或署长认为可靠的其他来源；
​
（二）
如果股票由认可的证券交易商定期报价但未报告销售价格，则其公允市场价值将是确定当日股票的高出价和低要价之间的平均值，如在华尔街日报或署长认为可靠的其他来源；或
​
（三）
如果股票不能在已建立的证券市场上易于交易，则公允市场价值将由管理人善意确定。
​
尽管有上述规定，为联邦、州和地方所得税报告目的以及为署长认为适当的其他目的，公平市场价值应由署长根据其不时采用的统一和非歧视性标准确定。此外，在所有情况下，公平市场价值的确定应按照《守则》第409A条规定的要求，但以裁决符合或豁免《守则》第409A条为限。管理人的裁定应是决定性的，并对所有人具有约束力。
（q）
“激励股票期权”指《守则》第422条及据此颁布的法规所指的拟作为激励股票期权的股票期权。
​
（r）
“非雇员董事”是指《交易法》第16b-3条所指的“非雇员董事”的董事。
​
（s）
“不合格股票期权”指根据其条款或在操作中不符合或不打算符合激励股票期权资格的股票期权。
​
（t）
“其他基于股票的奖励”指计划中未具体描述的任何其他奖励
​
 
E-3
 
通过参考或以其他方式基于股份进行全部或部分估值，并由管理人根据第11条创建。
（u）
“家长”是指《守则》第424（e）条所定义的“母公司”，无论是现在还是以后都存在。
​
（五）
“参与者”指根据该计划授予的杰出奖励的持有人。
​
（w）
“限制期限”是指限制性股票转让受到限制并存在实质性被没收风险的期间。此类限制可能基于时间的流逝、某些性能标准的实现或管理员确定的其他事件的发生。
​
（x）
“计划”是指经修订和重述的这份ScanTech AI Systems Inc. 2023年股权激励计划。
​
（y）
“限制性股票”指根据第9条授出或根据提早行使购股权而发行的股份，但须受一段限制期或要求参与者在一段特定时间内继续受雇或提供持续服务的规限。
​
（z）
“限制性股票”或“RSU”指根据第10条授予的无资金和无担保承诺，以交付股份、现金、其他证券或其他财产，但须遵守某些限制（包括但不限于要求参与者在特定时期内继续受雇或提供持续服务）。
​
（AA）
“服务”是指作为服务提供者的服务。如对服务是否及何时终止有任何争议，管理人应拥有唯一酌处权，以确定是否已发生此种终止以及此种终止的生效日期。
​
（BB）
“服务提供商”指雇员、董事或顾问，包括任何已接受聘用或服务要约并将在其服务开始后成为雇员、董事或顾问的未来雇员、董事或顾问。
​
（CC）
“股票增值权”或“特区”指根据第8条被指定为特别行政区的裁决。
​
（dd）
“股份”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。
​
（ee）
“股票期权”指根据该计划授予的购买股票的期权，无论是指定为激励股票期权还是非合格股票期权。
​
（ff）
“子公司”是指《守则》第424（f）条所定义的“附属公司”，无论现在或以后存在。
​
（gg）
“替补奖”具有第3（d）节规定的含义。
​
3.
奖项.
​
(a)
奖励类型.该计划允许授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位以及其他基于股票的奖励。
​
(b)
授标协议.裁决应以管理人可能不时批准的形式的裁决协议（不必相同）作为证据；提供了,然而、如本计划的规定与任何该等授标协议发生任何冲突，则以本计划的规定为准。
​
（c）
授予日期.授予裁决的日期，就所有目的而言，将是管理人作出授予该裁决的决定的日期，或由管理人根据适用法律确定的较后日期。将在授予日期后的合理时间内向每位参与者提供确定通知。
​
（d）
替补奖项.就某实体与公司合并或合并而言，
​
 
E-4
 
任何子公司，或公司或任何子公司收购实体的财产或股票，管理人可授予奖励，以替代该实体或其关联公司在此类合并或合并之前授予的任何期权或其他股票或基于股票的奖励。替代裁决可按署长认为适当的条款授予，尽管计划中的裁决有限制。替代奖励将不计入计划股份限额（也不得将受替代奖励约束的股份添加到下文第4（b）、（c）或（d）节规定的计划下可用于奖励的股份中），但通过行使替代激励股票期权获得的股份将计入根据第4（e）节行使激励股票期权可能发行的最大股份数量。此外，如果公司或任何附属公司收购的公司或与公司或任何附属公司合并的公司根据预先存在的计划（只要在考虑进行此类收购或合并时未被采纳）拥有可供授予的股份，则根据该预先存在的计划的条款可供授予的股份（在适当范围内经调整，使用此类收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式来确定应付给此类收购或合并一方实体普通股持有人的对价）可用于计划下的奖励，且不得降低计划股份限额（以及下文第4（b）、（c）节规定的计划下可用于奖励的股份，或（d）以下）；但使用此类可用股份的奖励不得在根据预先存在的计划的条款本可作出奖励或授予的日期之后作出，在没有收购或合并的情况下，且应仅向在此类收购或合并之前不是服务提供商的个人作出。
4.
可用于奖励的股份.
​
(a)
基本限制.在符合第14条的规定下，根据该计划可发行的股份的最高总数为1（The "计划股份限额”).受该计划约束的股份可能是授权的，但未发行，或重新获得的股份。
​
(b)
未以交付给参与者的股份结算的奖励.根据奖励的行使或结算以股份支付时，根据该计划可供发行的股份数量应仅减去在该支付中实际发行的股份数量。如果参与者通过投标股份支付奖励的行权价（或购买价格，如适用），或者如果股份被投标或代扣代缴以履行任何预扣税款义务，则如此投标或代扣代缴的股份数量应再次可根据该计划下的未来奖励发行，尽管该等股份不得再次成为可作为激励股票期权发行。
​
（c）
以现金结算的奖励.就以现金结算的奖励的任何部分而言，股份不应被视为已根据该计划发行。
​
（d）
失效奖项.倘任何尚未行使的奖励到期或被终止或取消而未获全部行使或结算，或如根据可予没收或购回的奖励获得的股份被公司没收或购回，则可分配予该奖励已终止部分的股份或该等被没收或购回的股份将再次可根据该计划授予。
​
（e）
代码第422节限制.不超过[ ]2股票（可根据第14条进行调整）可在激励股票期权行使时根据该计划发行。
​
（f）
非雇员董事奖励限额.尽管本计划或本公司任何有关非雇员董事薪酬的政策中有任何相反的规定，所有人的授予日公允价值（根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718或其任何继承者于授予日确定）的总和
​
​
1
紧接收市后已发行及流通在外的普通股股份总数的15%（按赎回生效后计算）。
​
2
ISO限制将与整体计划份额限制相同。
​
 
E-5
 
基于股权的奖励以及根据所有基于现金的奖励可能成为应付的最高金额，可授予服务提供商作为非雇员董事在任何日历年度的服务补偿，对于该服务提供商作为非雇员董事服务的第一年，不得超过750,000美元，此后每一年不得超过500,000美元。为明确起见，非雇员董事可能会因向公司提供的与担任非雇员董事无关的其他额外服务而获得额外的股权和现金奖励。
（g）
股份储备.公司在计划期限内，应在任何时候保持足够满足计划要求的授权发行的股份数量。
​
5.
行政管理.该计划将由管理员管理。
​
(a)
署长的权力.在符合该计划规定的情况下，署长将有权酌情：
​
（一）
确定公平市场价值；
​
（二）
选择可授予奖励的服务提供商；
​
（三）
确定根据该计划向参与者授予的奖励类型和每份奖励将涵盖的股份数量；
​
（四）
批准根据该计划使用的授标协议表格；
​
（五）
确定任何奖励的条款和条件，不与计划的条款相抵触。此类条款和条件包括但不限于行使价、可行使奖励的时间或次数（可能基于业绩标准）、任何归属标准或限制期、任何归属加速或放弃没收或回购限制，以及与任何奖励或与之相关的股份有关的任何限制或限制，在每种情况下均基于管理人将全权酌情决定的因素；
​
（六）
对该计划的条款、任何授标协议以及根据该计划授予的奖励进行解释和解释；
​
（七）
订明、修订和撤销与该计划有关的规则和条例，包括与为满足适用的外国法律和/或符合适用的税法下的优先税务待遇资格而设立的子计划有关的规则和条例；
​
（八）
修改或修订每项裁决（受第18（c）条规限），包括（a）延长裁决终止后可行使期的酌情权，及（b）加速满足任何归属标准或放弃没收或回购限制；
​
（九）
允许参与者通过选择让公司在行使或归属奖励时从将发行的股票或现金中预扣该数量的股票或现金，其公平市场价值等于要求预扣的金额，来履行预扣税义务。任何将被扣缴的股份的公平市场价值将在将被扣缴的税额确定之日确定。参与者为此目的扣留股份或现金的所有选择将以管理人认为必要或可取的形式和条件作出；
​
（x）
授权任何人代表公司签立任何为执行授予管理人先前授予的裁决所需的文书；
​
（十一）
允许参与者在遵守（或豁免）《守则》第409A条的情况下，推迟收到现金付款或推迟交付本应根据奖励支付给该参与者的股份；
​
（十二）
确定奖励是否以现金、股份、其他证券、其他财产或其任何组合方式结算；
​
 
E-6
 
（十三）
确定是否会根据股息等值调整奖励；
​
（十四）
根据该计划为发行创建其他基于股票的奖励；
​
（十五）
施加其认为适当的限制、条件或限制，以其认为适当的时间和方式，由参与者对因或根据一项裁决而发行的任何证券进行任何转售或参与者随后进行的其他转让，包括但不限于（a）内幕交易政策下的限制，以及（b）对使用特定经纪公司进行此类转售或其他转让的限制；和
​
（十六）
作出所有其他决定，并采取任何其他认为必要或可取的行动，以管理该计划，并适当遵守适用法律、股票市场或交易所规则或条例或会计或税务规则或条例。
​
(b)
重新定价.管理人可在未经股东批准的情况下，（i）修订尚未行使的股票期权或SAR奖励以降低该奖励的行使价格，（ii）取消、交换或放弃尚未行使的股票期权或SAR以换取现金或其他奖励以重新定价该奖励，或（iii）取消、交换或放弃未行使的股票期权或SAR以换取行使价格低于原奖励的行使价格的期权或SAR。
​
（c）
第16款.在符合《交易法》第16b-3条规定的豁免资格的情况下，本协议项下拟进行的交易将由整个董事会或由两名或两名以上非雇员董事组成的委员会批准。
​
（d）
授权.除适用法律禁止的范围外，管理人可根据适用法律将其在计划下的部分或全部权力，包括授予所有类型奖励的权力，授予公司的一名或多名高级管理人员（但此类授权不适用于《交易法》第16条当时涵盖的参与者的任何奖励），管理人可将其在本计划下的部分或全部权力授予董事会的一个或多个委员会（可能仅由一名董事组成），包括根据适用法律授予各类奖励的权力。这种委托可以随时撤销。此类委托的行为应被视为管理人的行为，此类委托应定期向管理人报告所授予的职责和责任以及授予的任何裁决。
​
（e）
署长决定的效力.管理员的决定、决定和解释将是最终的，并对所有人具有约束力，包括参与者和任何其他奖项持有者。
​
6.
资格.管理人有酌情权选择任何服务提供商获得奖励，尽管激励股票期权可能仅授予员工。在任何一年内指定参与者，不得要求管理人指定该人在任何其他年份获得奖励，或一经指定，即获得与在任何其他年份授予该参与者的奖励类型或金额相同的奖励。管理人在选择参与者和确定其各自奖项的类型和金额时应考虑其认为相关的因素。
​
7.
股票期权.管理人可随时不时根据计划向服务提供商授予股票期权。每份股票期权应遵守管理人可能不时施加的与计划一致的条款和条件，但须遵守以下限制：
​
(a)
行权价格.根据行使股票期权而发行的股份的每股行使价将由管理人确定，但应不低于授予日每股公平市值的100%，但须遵守第7（e）节。尽管有上述规定，在股票期权属于替代奖励的情况下，受该股票期权约束的股份的行权价格可能低于授予日的每股公平市场价值；但任何替代奖励的行权价格应根据《守则》第424和409A条的适用要求确定。
​
 
E-7
 
(b)
行权期.根据该计划授予的股票期权应可在管理人确定的时间和条件下行使；提供了,然而、股票期权不得迟于授予之日起十（10）年后行权。股票期权应在授予之日该授予协议中管理人酌情规定的较早时间和条件或情况下终止；提供了,然而，署长可自行酌情决定日后放弃任何该等条件。
​
（c）
支付行使价.在适用法律允许的范围内，参与者可以通过以下方式支付股票期权行权价格：
​
（一）
现金；
​
（二）
检查；
​
（三）
交出符合管理人为避免对公司产生不利会计后果而订立的条件的其他股份（由管理人决定）；
​
（四）
经管理人批准（按其全权酌情决定权确定），由经纪人协助的无现金行使按照管理人批准的程序进行，据此，可通过向证券经纪人（按管理人规定的表格）交付出售股份的不可撤销指示并向公司交付全部或部分出售收益以支付总行权价的方式，全部或部分支付行权价受股票期权约束的股份；
​
（五）
如经管理人批准非合格股票期权，由其全权酌情决定，通过向公司送达“净行权”通知，据此，参与者应获得如此行权的股票期权基础股份数量减去等于股票期权总行权价除以行权日公允市场价值的股份数量；
​
（六）
在适用法律允许的范围内发行股份的其他对价和支付方式；或
​
（七）
上述付款方式的任意组合。
​
（d）
股票期权的行使.
​
（一）
锻炼的程序.根据本协议授予的任何股票期权将根据该计划的条款以及在管理人确定并在授予协议中规定的时间和条件下行使。股票期权不得以零头股份行使。以任何方式行使股票期权将减少此后根据股票期权可供购买的股份数量，按行使股票期权的股份数量计算。
​
（二）
运动要求.当公司收到以下信息时，股票期权将被视为已行使：（a）有权行使股票期权的人（根据授予协议）发出的书面或电子行权通知，以及（b）全额支付行权价（包括任何适用的预扣税款的规定）。
​
（三）
非豁免雇员.如果根据经修订的1938年《公平劳动标准法》的规定，向属于非豁免雇员的雇员授予股票期权，则在授予股票期权之日后至少六（6）个月之前，股票期权将不会首先对任何股份行使（尽管股票期权可能会在该日期之前归属）。与《工人经济机会法》的规定一致，（a）如果这类非豁免雇员死亡或患有残疾，（b）在控制权发生变化且该股票期权未被承担、延续或替代时，或（c）在参与者退休时（该术语可能在参与者的授予协议中、参与者与公司之间的另一项协议中定义，或者，如果没有该定义，则根据公司或雇用子公司当时的现行就业政策和指南），该
​
 
E-8
 
任何股票期权的既得部分可在授出日期后六（6）个月之前行使。上述规定旨在使非豁免雇员因行使或归属股票期权而获得的任何收入将免于参与者的正常工资率。在为遵守《工人经济机会法》所允许和/或要求的范围内，以确保非豁免雇员在根据任何其他裁决行使、归属或发行任何股份方面获得的任何收入将免于该雇员的正常工资率，本条第7（d）（iii）款的规定将适用于所有裁决，并在此通过引用并入此类裁决协议。
（四）
终止作为服务供应商的关系.如参与者不再是服务供应商，该参与者可在授标协议规定的期限内行使股票期权，但以股票期权于终止日期归属为限（但在任何情况下不得迟于授标协议规定的该股票期权期限届满）。在授标协议中没有规定时间的情况下，股票期权将在参与者终止后三（3）个月（或因残疾或死亡而终止的情况下十二（12）个月）内保持可行使。如果参与者有因果行为，则自该日期起，所有已归属和未归属的股票期权将被没收。除非管理人另有规定，如果在终止之日参与者未被授予股票期权，则股票期权的未归属部分所涵盖的股份将被没收，并将恢复到计划中，并将再次根据计划可供授予。如果在终止后，参与者未在管理人指定的时间内就所有已归属股份行使股票期权，则股票期权将终止，该股票期权涵盖的剩余股份将被没收，并将恢复为计划，并将再次根据计划可供授予。
​
（五）
延长可行使性.参与者不得在任何时候行使股票期权，因为在行使时发行股票会违反适用法律。除授标协议另有规定外，如果参与者因非因由的任何原因不再是服务提供商，并且在适用的终止后行权期的最后三十（30）天内的任何时间：（a）参与者的股票期权的行使将被禁止，仅因为在该行使时发行股份将违反适用法律，或（b）立即出售在该行使时发行的任何股份将违反公司的交易政策，然后，适用的终止后行权期将延长至授予本应到期之日之后开始的日历月的最后一天，并额外延长行权期至下一个日历月的最后一天，以适用于上述任何限制在该延长行权期内的任何时间适用的情况，一般不限制最大允许的延长次数）；提供了,然而，即在任何情况下，不得在其最长期限届满后行使该奖励。
​
（六）
受益人.如果参与者在服务提供商期间死亡，则股票期权可在参与者死亡后由参与者的指定受益人行使，前提是该受益人已在参与者死亡之前由管理人指定并以管理人可接受的形式接收。如果参与者未适当指定此类受益人，则该股票期权可由参与者遗产的个人代表或根据参与者的遗嘱或根据血统和分配法律转让股票期权的人行使。
​
（七）
股东权利.在股份发行之前（如公司或公司正式授权的转让代理人或存托人的账簿上的适当记项所证明），尽管行使了股票期权，但股份将不存在投票权或作为股东收取股息的权利或任何其他权利。除第14条或适用的授予协议规定的情况外，不会对记录日期在股份发行日期之前的股息或其他权利进行调整。
​
 
E-9
 
（e）
激励股票期权限制.
​
（一）
每份股票期权将在授予协议中指定为激励股票期权或非合格股票期权。然而，尽管有这样的指定，但如果参与者在任何日历年内（根据公司、其母公司或任何子公司的所有计划）首次可行使激励股票期权的股票的总公允市场价值超过100,000美元，则此类股票期权将被视为不合格股票期权。就本第7（e）（i）条而言，激励股票期权将按照授予的顺序予以考虑。股份的公平市值将于授出股票期权时厘定。
​
（二）
在激励股票期权的情况下，期限为自授予之日起十（10）年或授予协议中可能规定的较短期限。此外，就授予激励股票期权的参与者而言，在授予激励股票期权时，其拥有的股份占公司、其母公司或任何子公司所有类别股票的总投票权的百分之十（10%）以上，激励股票期权的期限将为自授予之日起五（5）年或授予协议可能规定的较短期限。
​
（三）
除非本计划以旨在遵守《守则》第422（b）（1）条的股东批准要求的方式获得公司股东的批准，否则任何股票期权均不得被视为激励股票期权，但任何拟作为激励股票期权的股票期权不得仅因未能获得该批准而不生效，而是该股票期权应被视为不合格股票期权，除非并直至获得该批准。
​
（四）
在激励股票期权的情况下，此类授予的条款和条件应遵守并遵守《守则》第422条可能规定的规则。如果由于任何原因，拟作为激励股票期权的股票期权（或其任何部分）不符合激励股票期权的条件，则在该不符合条件的范围内，该股票期权或其部分应被视为根据本计划适当授予的不符合条件的股票期权。
​
8.
股票增值权.署长可在任何时间及不时向服务供应商批出特别行政区。各特区须受署长不时施加的与计划一致的条款及条件所规限，但须遵守以下限制：
​
(a)
特区授标协议.每项特区奖励将由一份奖励协议证明，该协议将指明行使价格、特区期限、行使条件，以及署长将全权酌情决定的其他条款和条件。
​
(b)
股票数量.署长将拥有完全酌情决定权，以决定受任何特区裁决规限的股份数目。
​
（c）
行使价及其他条款.将决定行使特区时将收取的付款金额的股份的每股行使价将由管理人确定，并将不低于授出日期每股公平市值的百分之百（100%）。尽管有上述规定，就属替代裁决的特区而言，受该特区规限的股份的行使价可低于授出日期的每股公平市值；但任何替代裁决的行使价须根据守则第424及409A条的适用规定厘定。否则，署长在符合该计划的规定下，将拥有完全酌情权决定根据该计划授予的特别行政区的条款和条件。
​
（d）
股票增值权到期.根据该计划批出的特别行政区将于署长全权酌情决定并载于授标协议的日期届满。尽管有上述规定，第7（d）节有关最长期限和行使的规则也将适用于特别行政区。
​
 
E-10
 
（e）
支付股票增值权金额.在行使特区时，参与者将有权从公司收取按以下乘数确定的金额的付款：
​
（一）
股票在行权日的公允市场价值超过行权价格的差额；倍
​
（二）
特区获行使的股份数目。
​
（f）
付款表格.根据管理人的酌情权，SAR行使时的付款可以是现金、股份、其他证券或其他等值财产，或以某种组合形式。
​
（g）
串联奖.根据本计划授出的任何股票期权可包括串联特别行政区（即，与根据本计划授予的股票期权一起授予的特别行政区）。管理人还可以将SAR授予独立于任何股票期权的服务提供商。
​
9.
限制性股票.管理人可随时不时向服务提供商授予限制性股票，数量由管理人全权酌情决定，但须遵守以下限制：
​
(a)
限制性股票协议.每份限制性股票的授予将由一份授予协议证明，该协议将具体规定限制期限和适用的限制、授予的股份数量以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。限制性股票可作为（i）应付给公司的现金、支票、银行汇票或汇票，（ii）过去为公司、其母公司或任何子公司提供的服务，或（iii）管理人可全权酌情接受且适用法律允许的任何其他形式的法律对价（包括未来服务）的对价而授予。
​
(b)
取消限制.限制性股票授予时，应在公司转让代理处以参与者的名义在限制性账户中建立账簿记录，除非管理人确定限制性股票将由公司作为托管代理持有，直至该限制性股票的限制失效。管理员可酌情加快任何限制失效或取消的时间。
​
（c）
投票权.在限制期间，持有限制性股票的参与者可以行使该等限制性股票所适用的表决权，但管理人另有决定的除外。
​
（d）
股息及其他分派.在限制期内，持有限制性股票的参与者将有权获得就该限制性股票支付的所有股息和其他分配，除非授予协议另有规定。倘任何该等股息或分派以股份支付，该等股份将受到与其所支付的限制性股票相同的可转让性和可没收性限制。
​
（e）
可转移性.限制性股票在适用限售期结束前不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让、质押。
​
（f）
限制性股票归还公司.于授予协议所载日期，限制尚未失效的受限制股份将被没收，并将归还公司，并将再次根据该计划可供授出。
​
10.
限制性股票单位（RSU）.署长可随时及不时根据计划向服务供应商批出受限制股份单位。每个RSU应遵守管理员可能不时施加的与计划一致的条款和条件，但须遵守以下限制：
​
(a)
RSU授标协议.每个RSU的授予将由一份授予协议证明，该协议将具体规定与授予相关的条款、条件和限制，包括RSU的数量以及管理人将自行决定的其他条款和条件。
​
(b)
归属标准和其他条款.管理人将自行决定设定归属标准，
​
 
E-11
 
这将取决于满足标准的程度，决定将支付给参与者的RSU的数量。管理人可根据实现全公司、业务单位或个人目标（包括但不限于持续就业或服务），或由管理人酌情确定的任何其他基础，设定归属标准。
（c）
收益限制性股票单位.在满足适用的归属标准后，参与者将有权获得由管理人确定的支付。尽管有上述规定，在授予受限制股份单位后的任何时间，管理人可全权酌情减少或放弃为获得支付而必须满足的任何归属标准。
​
（d）
支付的形式和时间.已赚取的受限制股份单位的付款将于署长厘定并载于授标协议的日期后在切实可行范围内尽快支付。管理人可自行决定以现金、股票、其他证券、其他财产或两者的组合结算赚取的RSU。
​
（e）
投票及股息等值权利.受限制股份单位持有人作为公司股东不享有表决权。在结算或没收之前，根据该计划授予的RSU可由管理人酌情规定获得股息等价物的权利。这种权利使持有人有权在RSU未偿还期间获得相当于就一股股票支付的所有股息的金额。股息等价物可能会转换为额外的RSU。股息等价物的结算可以以现金、股份、其他证券、其他财产的形式进行，也可以以前述各项相结合的方式进行。在分配之前，任何股息等价物应受到与其所附的RSU相同的条件和限制。
​
（f）
取消.在授予协议规定的日期，所有未获得的RSU将被没收给公司。
​
11.
其他基于股票的奖励.其他以股票为基础的奖励可单独授予、在计划下授予的其他奖励之外或与之同时授予和/或在计划之外授予的现金奖励。管理人有权决定应向其提供的服务提供商以及作出其他基于股票的奖励的时间、该等基于股票的奖励的金额以及其他基于股票的奖励的所有其他条件，包括任何股息和/或投票权。
​
12.
归属.
​
(a)
归属条件.每项裁决可能会或可能不会受到归属权、限制期和/或管理人可能确定的其他条件的约束。在满足授予协议规定的条件后，应以全额或分期方式进行归属。归属条件可以包括基于服务的条件、基于性能的条件、管理员可能确定的其他条件，或其任意组合。授标协议可规定在某些特定事件上加速归属。
​
(b)
业绩标准.管理人可以根据公司（和/或一个或多个子公司、部门、业务部门或运营单位，或上述任何组合）的特定绩效水平，为奖励建立基于绩效的条件，并且可以包括但不限于，以下任一情况：（i）净收益或净收益（税前或税后）；（ii）基本或稀释每股收益（税前或税后）；（iii）收入或收入增长（按净额或毛额计量）；（iv）毛利或毛利增长；（v）营业利润（税前或税后）；（vi）回报措施（包括但不限于资产、资本、投入资本、股权或销售的回报）；（vii）现金流量（包括但不限于经营现金流量、自由现金流量、经营提供的现金净额及现金流资本回报率）；（viii）融资及其他集资交易（包括但不限于出售公司股权或债务证券）；（ix）税前或税后收益、利息、折旧及/或摊销；（x）毛利率或营业利润率；（xi）生产率比率；（xii）股价（包括但不限于增长指标和股东总回报）；（xiii）费用目标；（xiv）利润率；（xv）生产力和经营效率；（xvi）客户满意度；（xvii）客户增长；（xviii）营运资金目标；（xix）经济计量
​
 
E-12
 
增值；（xx）库存控制；（xxi）企业价值；（xxii）销售；（xxiii）债务水平和净债务；（xxiv）综合比率；（xxv）及时推出新设施；（xxvi）客户保留；（xxvii）员工保留；（xxviii）及时完成新产品推出；（xxx）成本目标；（xxx）减少和节省；（xxxi）生产力和效率；（xxxii）战略合作伙伴关系或交易；（xxxiii）个人目标、目标或项目完成。任何一项或多项业绩标准可在绝对或相对基础上用于衡量公司和/或一个或多个子公司作为一个整体或公司的任何业务单位和/或一个或多个子公司或其任何组合的业绩（如管理人认为适当），或上述任何业绩标准可与选定的一组比较或同行公司的业绩进行比较，或与管理人全权酌情认为适当的已公布或特殊指数进行比较，或与各种股票市场指数进行比较。署长亦有权根据本段所指明的绩效标准的实现情况，规定加速归属任何裁决。任何作为财务指标的绩效标准，可根据美国公认会计原则（“GAAP”）或可能在成立时进行调整，以包括或排除任何其他在GAAP下可包括或可排除的项目。
（c）
违约归属.除非个别授标协议另有规定，每项授标须在三（3）年期间内归属，其中三分之一（1/3）的授标于授标日期的第一个周年日归属，其余部分其后每季度归属。
​
（d）
缺席的叶子.除非管理人另有规定，在任何雇员的无薪休假期间，根据本协议授予的奖励的归属将被暂停，并将在雇员按管理人确定的定期时间表返回工作之日恢复；提供了,然而，即在该休假期间暂停归属的时间，将不会授予任何归属信贷。在（i）公司或雇用子公司批准的任何请假的情况下，服务提供商将不会停止为雇员，尽管公司或雇用子公司的适用员工手册中未规定的任何请假需要得到管理人的批准，或（ii）公司地点之间或公司、其母公司或任何子公司之间的转移。就激励股票期权而言，休假不得超过九十（90）天，除非有法规或合同保证在该假期到期时再就业。如果公司或聘用子公司批准的休假期满后再就业没有这样的保障，则在该休假第91天后的三（3）个月内，参与者持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权，并将在联邦税收方面被视为不合格股票期权。
​
（e）
如果服务提供商在为公司、其母公司或任何子公司提供服务方面的常规时间承诺水平在向服务提供商授予任何奖励之日后减少（例如，且不受限制，如果服务提供商是公司的雇员，并且该雇员的身份从全职雇员变为兼职雇员），管理人有权全权酌情决定（i）相应减少计划在时间承诺变更日期后归属或成为应付的该等奖励的任何部分的股份数量，以及（ii）代替或与该等减少相结合，延长适用于该等奖励的归属或支付时间表。如发生任何该等减少，服务供应商将无权就如此减少或延长的奖励的任何部分。
​
13.
裁决的不可转让性.除非管理人另有决定，授标不得以任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置，但参与者的遗产或法定代表人除外，并且在参与者的存续期内，只能由参与者行使，尽管管理人可酌情允许出于遗产规划或慈善捐赠的目的进行授标转让。如果管理人使一项裁决可转让，则该裁决将包含管理人认为适当的附加条款和条件。
​
 
E-13
 
14.
调整；解散或清算；控制权变更.
​
(a)
调整.如发生任何股息或其他分配（不论是以现金、股份、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股份分割、反向股份分割、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、回购或交换公司的股份或其他证券，或公司的公司结构发生影响股份的其他变化，以致作出调整，以防止稀释或扩大根据该计划拟提供的利益或潜在利益，管理人（全权酌情决定）认为是适当的，然后，管理人应以其认为公平的方式，调整根据该计划可能交付的股份数量和类别，受未完成奖励的股份数量、类别和价格，以及第4节中的数字限制。尽管有前述规定，受任何授标规限的股份数目始终为整数。
​
(b)
解散或清算.如公司出现建议解散或清盘，管理人将在该建议交易生效日期前在切实可行范围内尽快通知各参与者。管理人可酌情规定参与者有权在适用的范围内行使一项裁决，直至该交易所涵盖的所有股份（包括该裁决在其他情况下无法行使的股份）的交易前十（10）天。此外，管理人可规定，适用于任何裁决的任何公司回购选择权或没收权应100%失效，任何裁决归属应加速100%，前提是拟议的解散或清算发生在当时并以预期的方式发生。在先前未被授予并在适用情况下被行使的范围内，一项裁决将在该提议的行动完成之前立即终止。
​
（c）
控制权变更.
​
（一）
在控制权发生变更的情况下，每一项未完成的奖励应由收购或继承公司或收购或继承公司的母公司承担或替代的同等奖励。
​
（二）
在继承法团拒绝承担或替代奖励的情况下，参与者应完全归属并有权就所有股份行使奖励，包括那些否则无法归属或行使的股份，所有适用的限制将失效，所有业绩目标和其他归属标准将被视为在目标水平上实现。如果在控制权发生变更时股票期权未被承担或替代，管理人应以书面或电子方式通知参与者，该股票期权应在该通知发出之日起最多十五（15）天的期限内可在既定范围内行使，该股票期权应在该期限届满时终止。
​
（三）
就本第14（c）条而言，如在控制权变更后，该奖励授予在紧接控制权变更前就每一股受该奖励规限的股份购买或收取股份持有人在控制权变更中就交易生效日期所持有的每一股股份收取的对价（无论是股份、现金或其他证券或财产）的权利，则该奖励应被视为假定（如果向持有人提供了对价选择，则为大多数已发行股份持有人选择的对价类型）；提供了,然而、如在控制权变更中收到的该等对价并非仅为收购或继承法团或其母公司的普通股，则管理人可在获得或继承法团同意的情况下，就每一受裁决规限的股份，规定将收到的对价仅为收购或继承法团或其母公司的普通股，其公平市场价值等于股份持有人在控制权变更中收到的每股对价。根据这一规定支付的款项可能会延迟，其程度与向与控制权变更有关的股份持有人支付对价的延迟是由于代管、盈利、扣留或任何其他或有事项造成的。尽管
​
 
E-14
 
任何与此相反的情况，如果公司或收购或继承公司在未经参与者同意的情况下修改任何此类绩效目标，则在满足一个或多个绩效目标时归属、获得或支付的奖励将不被视为假定；提供了,然而，仅为反映收购或继承公司控制权变更后的公司结构而对此类绩效目标进行的修改将不会被视为使原本有效的授标假设无效。
15.
税收.
​
(a)
一般.根据计划授予的每项奖励的条件是，参与者或此类参与者的继任者应作出管理人或公司认为可能必要的安排，以履行与根据计划授予的任何奖励相关的任何联邦、州、地方或外国预扣税义务。除非该等义务已获履行，否则公司无须根据该计划发行任何股份或作出任何现金付款。
​
(b)
股份预扣.在适用法律规定参与者承担预扣税款义务的范围内，管理人可以允许该参与者履行全部或部分此类义务，方法是让公司、其母公司或一家子公司扣留否则将向该参与者发行的任何股份的全部或部分，或通过交出该参与者先前获得的任何股份的全部或部分。该份额应在代扣代缴或交回之日进行估值。通过向公司、其母公司或子公司转让股份而支付的任何税款可能会受到限制，包括证券交易委员会、会计或其他规则要求的任何限制。
​
（c）
计划的自由裁量性质.根据该计划提供的福利和权利完全是酌情决定的，虽然由公司提供，但不构成定期或定期付款。除非适用法律另有规定，根据该计划提供的福利和权利不应被视为参与者工资或补偿的一部分，也不应被视为计算任何遣散费、辞职费、裁员或其他服务终止费、假期、奖金、长期服务奖励、赔偿、养老金或退休福利，或任何其他付款、福利或任何种类的权利。
​
（d）
代码第409a节.裁决的设计和运作方式将使其免于适用或遵守《守则》第409A条的要求，并将按照此种意图进行解释和解释，但由管理人全权酌情决定的情况除外。如果一项奖励或付款，或其结算或递延受《守则》第409A条约束，则将以符合《守则》第409A条要求的方式授予、支付、结算或递延奖励，从而使授予、付款、结算或递延不受《守则》第409A条下适用的额外税款或利息的约束。
​
（e）
推迟裁决结算.管理人可酌情允许选定的参与者根据管理人制定的程序选择推迟分配限制性股票或RSU，以确保此类推迟符合《守则》的适用要求。任何延期分配，无论是由参与者选出，还是由授标协议或管理人指定，均应在适用范围内遵守《守则》第409A条。
​
（f）
赔偿责任限制.公司、其母公司、任何子公司或任何担任管理人的人均不对参与者持有的奖励未能实现其根据适用税法的预期定性承担任何责任。
​
16.
没有作为服务提供者的权利.本计划、授标协议或任何授标均不得授予参与者任何关于继续作为服务提供商的关系的权利，也不得以任何方式干预参与者的权利或公司、其母公司或任何子公司在任何时候终止此种关系的权利，无论是否有因由。
​
 
E-15
 
17.
补偿政策.根据该计划授予的所有奖励、根据该计划支付的所有金额以及根据该计划发行的所有股份应由公司根据适用法律和有关上述适用法律的公司政策（无论何时通过）进行补偿、追回或追回，无论此类政策是否旨在满足《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、《萨班斯-奥克斯利法案》或其他适用法律的要求，以及任何实施条例和/或上市标准。
​
18.
修订及终止.
​
(a)
修订及终止.委员会可随时修订、更改、暂停或终止该计划。管理人可在与任何适用的授标协议的条款一致的范围内，放弃任何条件或权利，修订任何条款，或更改、暂停、中止、取消或终止此前授予的任何授标或相关的授标协议，前瞻性地或追溯性地。
​
(b)
股东批准.公司可在必要范围内获得股东对任何计划修订的批准，或由管理人全权酌情决定，为遵守适用法律而可取，包括（i）增加根据该计划可供发行的股份数量或（ii）改变有资格获得奖励的人员或类别的任何修订。
​
（c）
修订或终止的效力.除非参与者与管理人之间另有约定，否则计划或任何奖励或奖励协议的任何修改、变更、暂停或终止均不会严重损害任何参与者就未完成的奖励所享有的权利，该协议必须是书面的，并由参与者与公司签署。计划的终止不会影响管理人在终止日期之前就根据计划授予的奖励行使根据本协议授予的权力的能力。
​
19.
发行股份的条件.
​
(a)
法律合规.股份将不会根据裁决发行，除非行使该裁决以及发行和交付该等股份将符合适用法律，并将进一步受制于公司大律师就该等合规的批准。
​
(b)
投资陈述.作为行使或收到奖励的条件，公司可要求行使或收到该奖励的人在任何该等行使或收到时声明并保证，购买股份仅用于投资，而目前并无任何出售或分配该等股份的意图，前提是公司的大律师认为此类表示是必要的或可取的。
​
20.
可分割性.尽管计划或授标协议有任何相反的规定，如本计划或授标协议的任何一项或多项规定（或其任何部分）在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则应修改该等规定，使其有效、合法和可执行，而计划或授标协议的其余规定（或其任何部分）（如适用）的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。
​
21.
无法获得权威.公司无法获得任何具有管辖权的监管机构的授权（公司的大律师认为该授权是根据本协议合法发行和出售任何股份所必需的），将免除公司就未能发行或出售该等股份而未获得该等必要授权的任何责任。
​
22.
股东批准.该计划须于计划获采纳日期后十二（12）个月内获得公司股东批准。此类股东批准将以适用法律规定的方式和程度获得。本协议下的所有奖励取决于股东对该计划的批准。尽管有本计划的任何其他规定，如果计划在计划被采纳之日后十二（12）个月内未获股东批准，则计划和本计划下的任何奖励将自动终止。
​
 
E-16
 
23.
法律的选择.该计划将受特拉华州国内法管辖并根据其解释，不涉及任何法律选择原则。
​
24.
生效日期.
​
(a)
本计划自董事会和公司股东通过本计划之日（即20日）起生效。生效日期”).
​
(b)
除非根据第18条提前终止，本计划应于生效日期后的20、10年终止。
​
 
E-17
 
附件f​
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2023年10月26日
Mars Acquisition公司董事会
c/o Karl Brenza先生首席执行官
美洲塔
美洲大道1177号，Ste 5100
纽约，NY 10036
致董事会：
Network 1 Financial Securities，Inc.（以下简称“Network 1”或“我们”、“我们”或“我们的”）已被Mars Acquisition Corp（“MARS”或“公司”）聘用，目的是为了董事会（“董事会”）的利益，并就董事会根据MARS、ScanTech和某些其他方于2023年8月20日签署的合并协议草案和重组计划的条款考虑对ScanTech Identification Beam Systems，LLC（“ScanTech”或“被收购业务”）的可能收购事宜（“合并协议”）向董事会（“董事会”）提供建议。正如我们在2023年7月25日的聘用函中所述，我们已受聘从财务角度对公司将就收购业务支付的购买价格进行公平性分析。本函将作为我们的意见（“意见”），从财务角度来看，公司将根据该协议为收购的业务支付的购买价格的公平性。
我们被告知，该交易将按照合并协议的规定完成。我们了解到，交易预计将于2024年1月31日（“交易日期”）结束（“收盘”）。我们进一步获悉，该交易包括公司与ScanTech之间的业务合并，据此，公司实际上将根据以下合并协议收购ScanTech：（a）将ScanTech的所有已发行普通股转换为存续公司普通股的股份（分别为“存续公司”和“普通股”），以及（b）将购买ScanTech普通股的所有未行使期权转换为收购普通股的期权（“存续公司期权”）。根据上述（a）条在收盘时发行的普通股股份的价值以及根据上述（b）条存续公司期权的基础普通股股份的价值，根据合并协议，每股价值相当于9.87美元（“母公司每股价值”），包括（a）以发行11,144，883股公司普通股（“初始股”）的形式支付的1亿1千万美元（110,000，000美元）的初始对价，以及（b）在收盘时最多10%的合并后上市公司已发行股份的潜在盈利（“盈利”）（“盈利股份”）。
经贵方同意，我们假设将在交易中发行的每一股普通股的公允价值（无论是在收盘时，还是根据行使存续公司期权时）相当于每股母公司价值，我们没有对交易股份的公允价值进行任何单独分析。我们已确定购买价格为初始代价股份，乘以每股母公司价值
我们承认，作为交易的一部分，某些ScanTech员工可能会与存续实体签订协议，股权可能会通过股票红利安排留出发行。然而，我们的意见并不评估这些协议的公平性，或股票红利安排。此外，我们知道，公司可能会就与交易相关的被收购业务的未来融资或资金作出承诺。我们的意见没有赋予这些承诺任何价值。此外，我们了解到，该交易可能会导致公司股东的权利、特权和偏好发生变化，以及公司管理层和董事会的组成发生变化。我们没有进行分析，也没有提供意见，
 
F-1
 
关于这些权利、特权和偏好的变化的公平性，或对公司管理层和董事会组成的修改。我们也不对支付给任何个人的任何费用、补偿或对价的公平性发表意见，但从财务角度看，购买价格对公司的公平性除外。
我们的任务是从财务角度就公司将在交易中通过发行存续公司的普通股、向ScanTech的股东以及潜在的期权持有人支付的购买价格的公平性向董事会提供建议。我们的任务不包括向董事会以外的任何其他个人或实体就购买价格的公平性提出意见。我们的聘用并不构成担任董事会的财务顾问。我们没有参与交易、意向书（LOI）或合并协议的谈判或结构。此外，我们没有从事与公司、ScanTech或交易相关的筹资活动，也没有就此类筹资努力提供建议。我们的角色不包括考虑交易的非财务方面，或探索董事会或公司可用的替代行动方案。
在确定公允价值时，我们只关注ScanTech在紧接交易日期之前的企业价值，而没有考虑交易产生的任何潜在影响，无论是积极的还是消极的。此外，我们没有考虑发行普通股对公司股东的稀释影响。我们提供此意见的角色一直是作为独立估值顾问，而不是作为董事会、公司、公司股东、ScanTech股东或任何其他个人或实体的受托人、财务顾问或投资顾问的身份。我们没有在这件事上充当经纪人/交易商。
针对这一意见，我们作出了我们在行使专业判断时认为在当时情况下必要和适当的审查、分析和询问。除其他外，我们考虑了以下信息：
•
对ScanTech创始人/CEO进行了管理层访谈。讨论的主题包括但不限于交易概览、业务运营、产品和服务线、财务结果、预测、经济状况和行业趋势、市场竞争对手、客户构成以及与业务运营相关的各种其他主题。
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•
ScanTech截至2021年12月31日至2022年12月31日止年度及截至2023年6月30日止六（6）个月的经审核历史财务报表；
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•
截至2023年12月31日至2028年12月31日的财政年度对ScanTech的预测；
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意向书；
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合并协议草案；
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专利；
​
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公开比较；
​
•
其他信息，以及我们认为合适的分析。
​
我们依赖于由公司或ScanTech提供或代表董事会提供的财务和补充信息的准确性和完整性。我们还从公共来源，或从私人来源获得了额外的信息，我们认为这些信息是可靠的。我们没有对公司的任何特定资产或ScanTech进行任何独立的估值或评估，也没有对公司的任何特定负债进行任何评估或估计。关于与ScanTech相关的预测和财务预测，经您同意，我们假设此类预测和财务预测已合理编制，并反映了当前可获得的最佳估计，以及ScanTech管理层对公司未来财务业绩的判断，以及存续公司管理层将能够执行此类预测所依据的业务计划。我们对此类预测、财务预测或它们所基于的假设不承担任何责任。
本意见是专门为董事会在审议该交易时编写的。它不应被任何其他个人或实体用于任何其他目的。我们的
 
F-2
 
意见不作为就董事会、公司股东、ScanTech股东或任何其他个人或实体就董事会、公司股东、ScanTech股东或任何其他个人或实体就交易或其任何方面应采取的任何行动向董事会、公司股东、ScanTech股东或任何其他个人或实体提出的建议。我们的意见不评估交易的优点、董事会参与交易的决定或公司可能可用的任何替代选择的相对优点。本意见仅涉及购买价格，不涉及交易的任何其他方面。
因此，在不违反上述规定的情况下，我们认为，截至本协议之日，公司将在交易中以发行存续公司普通股的形式向ScanTech的股权持有人支付的购买价格，按照合并协议的规定，从财务角度来看，对公司是公平的。
非常真正属于你，
Network 1 Financial Securities，Inc。
/s/Network 1 Financial Securities，Inc。
 
F-3
[MISSING IMAGE: px_2024scantech1pg01-bw.jpg]
代理卡附件G Mars Acquisition Corp. Americas Tower1177 Avenue of the Americas，Suite5100New York，NY 10036Extraordinary General MeetingOF Shareholders of Mars ACQUISITION CORP.您的投票很重要本代理权由董事会为将于2024年12月2日举行的特别股东大会征集。下列签署人，撤销之前与这些股份有关的任何代理，兹确认收到日期为2024年11月8日的通知和代理声明，该通知和代理声明与将于美国东部时间2024年12月2日上午10：00在Mars位于Americas Tower，1177 Avenue of the Americas，Suite 5100，New York，NY 10036的办公室举行的Mars Acquisition Corp.（“Mars”）的临时股东大会（“股东大会”）有关，并通过虚拟会议，并特此任命Karl Brenza，全权单独行事，为以下签署人的代理人和代理人，并具有替代的权力，投票表决以所提供的名义登记的玛氏所有普通股，以下签署人有权在股东大会上投票，并在其任何休会时，行使以下签署人在亲自出席时将拥有的所有权力。在不限制特此给予的一般授权的情况下，上述代理人被指示，并且他们每个人都被指示对随附的代理声明/招股说明书中提出的提案进行投票或采取以下行动。这一代理，在执行时，将按照此处指示的方式进行投票。若未作出指示，此代理将被投票“赞成”提案1至5。（续并在反面标明、注明日期和签名）请按本例所示标记投票。董事会建议投票“赞成”提案1、2A、2B、3、4和5。提案1 ——业务合并提案——作为特别决议决议，Mars订立业务合并协议、完成业务合并协议所设想的交易，包括（i）根据该协议发行对价，（ii）买方合并及（iii）Mars在紧接生效时间之前生效的组织章程大纲及章程细则的生效时间采纳，Mars履行其在协议项下的义务及合并计划因而在所有方面获授权、批准、批准、采纳及确认。对于☐反对丨丨☐提案2A —咨询章程提案（授权股份）—作为普通决议，在不具约束力的咨询基础上，决议授权股本为500,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。对于☐反对弃权☐提案2B ——咨询章程提案（论坛选择）——作为一项普通决议，在不具约束力的咨询基础上决议，除非Pubco以书面形式同意选择替代诉讼地，在适用法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院应是任何股东（包括受益所有人）提起（i）代表Pubco提起的任何派生诉讼或程序，（ii）主张违反任何董事所欠的信托义务的任何诉讼的唯一和排他性诉讼地，Pubco的高级职员或其他雇员向Pubco或Pubco的股东，（iii）根据DGCL或经修订的章程或经修订的Pubco章程的任何规定对Pubco、其董事、高级职员或雇员提出索赔的任何诉讼，或（iv）根据内政原则对Pubco、其董事、高级职员或雇员提出索赔的任何诉讼，如果被带到特拉华州以外，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达诉讼程序，但特拉华州衡平法院认定存在
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不受衡平法院管辖的不可缺少的一方（且不可缺少的一方在该裁定后十天内不同意衡平法院的属人管辖权），（b）归属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或（c）衡平法院不具有标的管辖权。然而，上述规定将不适用于为强制执行《交易法》产生的任何责任或义务或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼，并且（ii）除非Pubco书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内，成为解决任何声称根据经修订的1933年《证券法》或根据其颁布的规则和条例产生的诉讼因由的投诉的专属法院。议案3 ——股权激励计划议案——决议，作为一项普通决议，批准并通过随附于临时股东大会的委托说明书/招股说明书附件E的斯堪泰克股权激励计划，并在所有方面予以采纳。针对☐弃权☐提案4 — 纳斯达克提案—决议作为一项普通决议，为遵守纳斯达克上市规则312.03的适用规定，批准就企业合并发行最多32,283，379股Pubco普通股。针对TERM0反对☐弃权☐提案5 —休会提案—决议作为一项普通决议，将会议延期至较后的一个或多个日期，如有必要或可取，由FOR 丨☐对☐弃权☐0请是否☐TERM0☐签名应与此处打印的名称一致。以一人以上名义持股的，各共同所有人应当签字。被执行人、管理人、受托人、监护人、代理律师应当注明签字身份。律师应提交授权委托书。（签名）（如果共同持有，则签名）日期：，2024年请在随附的信封中签名、注明日期并将代理退还给Continental Stock Transfer & Trust Company。该代理将按以下签名股东在此指示的方式进行投票。如果没有作出指示，该代理人将被投票“支持”提案1、2a、2B、3、4和5中提出的提案，并将授予酌处权，对会议之前可能适当出现的其他事项或其任何延期或调整进行投票。此代理将撤销您签署的所有先前代理。