展品10.4
日期为2021年3月30日
Sivantos Pte Ltd
和
hear.com N.V.
框架协议
用于供应听力学设备
WSA-HEAR.COM:听力学设备供应框架协议
内容
| 1. | 定义和解释 | 3 |
| 2. | 术语 | 7 |
| 3. | 产品供应 | 7 |
| 4. | 产品和价格 | 7 |
| 5. | 付款 | 9 |
| 6. | 地平线私人产品 | 9 |
| 7. | 订单和订单预测 | 10 |
| 8. | 交货 | 11 |
| 9. | 风险和标题 | 11 |
| 10. | 制造商的保修 | 11 |
| 11. | 退货政策 | 12 |
| 12. | 广告 | 12 |
| 13. | 训练 | 13 |
| 14. | 软件 | 13 |
| 15. | 知识产权 | 14 |
| 16. | 机密性和数据保护 | 15 |
| 17. | 保证与责任 | 16 |
| 18. | 监管 | 16 |
| 19. | 遵守法律 | 18 |
| 20. | 终止 | 20 |
| 21. | 杂项 | 21 |
| 22. | 第三方 | 21 |
| 23. | 争议解决 | 21 |
| 24. | 管辖法律 | 22 |
| 附表A-产品，服务和价格 | 23 | |
| 附表B---地方协议模板 | 25 | |
| 附表C-订购表格模板 | 27 | |
| 附表D-制造商的保修期、产品保修期及退货条款 | 28 | |
| 附表E-商标特许协议 | 29 | |
| 附表F-发展合作模式 | 30 | |
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WSA-HEAR.COM:听力学设备供应框架协议
本框架协议（“框架协议”）于2021年3月30日订立
介于:
| (1) | Sivantos Pte Ltd在新加坡注册成立的公司（注册号198600657G），其注册办事处位于新加坡大生街18号#08-08，新加坡539775（“WSA“）；和 |
| (2) | hear.com nv有限责任上市公司（Naamloze Vennootschap根据荷兰法律注册成立并注册（注册号:CCI81157959），其注册办事处位于阿姆斯特丹STRAATWEG421,3551CL Utrecht（“HC"), |
每个人都是“党”，都是“党”。
背景:
| （a） | WSA是全球领先的助听器及相关产品制造商和分销商。 |
| （b） | Hear.com Group（定义如下）通过其在线平台向最终客户提供助听器。 |
| （c） | 双方同意，以下条款应管辖双方在供应和购买助听器及相关产品以及在需要时提供某些服务方面的关系。 |
| （d） | 本框架协议应作为WSA向领土内Hear.com集团成员供应产品的框架协议，但须遵守针对特定领土（每个领土定义如下）的当地协议中商定的任何变更。本框架协议规定了WSA同意供应产品以及Hear.com Group成员同意购买此类产品以在领土内的Hear.com在线平台（定义见下文）上转售的条款。 |
| （e） | 产品订单应由该地区的相关WSA关联公司（定义见下文）履行。 |
现商定如下:
| 1. | 定义和解释 |
| 1.1. | 本条款中的以下定义适用于本框架协议: |
“不良事件”是指在受试者，使用者或其他人中发生的任何不利的医疗事件，意外的疾病或伤害，或不利的临床症状（包括异常的实验室发现），无论是否与医疗器械有关。
“咨询通知”是指为安全和按预期执行而需要更正的产品通知，以及无法更正且必须从市场上删除的不合格产品。
“关联公司”是指现在或以后由一方直接或间接拥有或控制，拥有或控制或与一方共同控制的法人实体，但该法人实体仅应被视为关联公司只要存在这种所有权或控制权。就本定义而言，对法人实体的“控制”系指直接或间接有权指导或引起对法人实体的管理和政策的指导，（a）通过有权直接或间接选举或任命董事会多数成员的有表决权的证券的所有权，或类似的管理机构；（b）通过合同；或（c）其他方式。
“适用法律”是指可能不时在领土生效并与任何权利和/或相关的所有法律，法规，规章，决定，裁定，制裁，政府和法规政策，行业准则和/或业务守则。或本框架协议项下的义务和/或履行。
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WSA-HEAR.COM:听力学设备供应框架协议
“品牌产品”是指附表A第1节-产品，服务和价格中列出的助听器和相关产品，因为当事各方可能会不时以书面形式修改该附表。此类产品应在实物产品，包装和/或相关用户手册上标明WSA品牌。
“生效日期”具有第2.1条中赋予的含义。
“机密信息”是指属于一方或关联公司的所有机密信息，或被合理的商人视为机密的信息（无论记录如何，也无论是否标记为机密），由另一方披露或接收或其关联公司，无论是在开始日期之前还是之后，与本框架协议直接或间接有关，包括本框架协议的条款以及产品和服务的任何财务，技术，运营，商业，员工，管理，产品，价格由WSA和WSA分销商提供，以及披露方和/或其客户，客户，供应商和/或关联公司的任何形式的其他信息和/或数据（包括与商业秘密，运营，制造过程，分销渠道，销售，计划，意图，产品信息，专有技术，设计，市场机会，交易，事务和/或业务）。
“合同年”是指从开始日期开始的连续十二（12）个月的期间。
“交货地址”是指订单中规定的要交付产品的地址。
“现场安全纠正行动”是指WSA为减少与使用已投放市场的产品相关的死亡或健康状况严重恶化的风险而采取的任何行动。此类行动可通过现场安全通知予以通知。
“现场安全通知”是指WSA或其代表就现场安全纠正措施发送给客户和/或用户的通信。
“固定汇率”在第5.3条中具有含义。
“政府”具有第19.3（a）条赋予该词的涵义。
「Hear.com Group」指HC及其各联属公司不时
「Hear.com Online Platform」指Hear.com集团任何成员拥有的任何提供助听器及相关产品以供销售的网上平台
“Hear.com商标”是指Hear.com集团的任何成员可能允许WSA就Horizon私人产品使用的商标（无论是注册的还是未注册的），包括“Audibene”和“Hear.com”商标，并且双方可能不时同意在Horizon上或与之相关使用Horizon Private Products名称下的产品名称“Horizon”或属于Hear.com Group任何成员的任何其他产品名称。地平线私人产品。
“Horizon Private Products”是指附表A第2节中列出的助听器和相关产品-源自WSA’Signia’品牌产品的产品，服务和价格，因为双方可能会不时以书面形式修改该附表。此类产品应具有附表A第2节中规定的相关产品名称-产品，服务和价格或双方不时同意的其他产品名称。
“事件或临近事件”是指产品特性和/或性能的任何故障或恶化，以及标签或使用说明中的任何不足之处，这些不足之处可能直接或间接导致或可能导致患者死亡，或使用者或其他人，或使其健康状况严重恶化。
“初始术语”具有第2.1条中赋予它的含义。
“知识产权”是指专利、实用新型、发明权、版权及邻接权和相关权利、软件权利、商标和服务商标权利、商业名称和域名权利、盛装和商装权、商誉以及就假冒或不正当竞争提起诉讼的权利，设计权利，数据库权利，使用机密信息（包括专有技术和商业秘密）并保护其机密性的权利以及所有其他知识产权，在每种情况下，无论是已注册还是未注册，均包括所有申请和权利申请并被授予，续订或扩展，以及从世界任何地区现在或将来存在或将要存在的此类权利和所有类似或等同的权利或保护形式中主张优先权的权利。
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WSA-HEAR.COM:听力学设备供应框架协议
「专有技术」指由WSA或代表WSA供应予Hear.com集团成员或与本框架协议有关的任何与产品有关的专有技术，包括与产品的设计、制造、装配及╱或使用有关的资料
「本地协议」指（a）Hear.com集团在特定地区的一个或多个成员之间的协议；及（b）WSA或相关WSA分销商之间的协议，包括对本框架协议在特定地区的任何条款的任何更改，此类地方协议的模板载于附表B-地方协议模板。
“制造商的保修期”具有第10.1条中赋予它的含义。
“营销材料”是指由Hear.com组成员或代表Hear.com组成员制作的与任何产品或WSA商标和/或其广告有关或以其为特色的所有艺术作品，内容，广告和促销材料，包括（仅举例子）目录，传单，邮筒，海报，广告牌，商店展示，以及将在报刊，电视，广播和在线（包括Hear.com集团成员的网站和社交媒体上）进行的任何广告的内容。
“医疗设备故障”是指设备未能达到其性能规范或以其他方式按预期运行。如果医疗设备在使用过程中检测到操作问题，并且根据其设计默认为“安全”模式，触发默认的事件可能是医疗设备故障，因此必须提交给WSA进行评估。
“非保修错误”具有第10.2条中赋予它的含义。
“官员”具有第19.3（a）条中赋予它的含义。
“订单”是指Hear.com集团的任何成员根据第7.1条在该领土内通过Hear.com在线平台转售的产品订单。
「订购表格」指Hear.com集团成员在本框架协议项下订购产品的地区内使用的订购表格，表格载于附表C-订购表格模板（并可以实物（以人手或邮递方式）或电子方式发送），并可由订约方不时协定修订。
“专利”是指存在于产品中和/或与产品相关的专利和其他所有权。
“个人数据”具有第16.5条中赋予的含义。
“产品投诉”是指任何口头，电子或书面通讯，声称与所销售产品的标识（标签），质量，耐久性，可靠性，安全性，有效性或性能有关的缺陷，包括产品，标签或包装不符合规格，无论产品是否与，或引起所谓的缺陷。投诉可能声称发生了不良事件或医疗设备故障。
「产品保修及退货条款」指WSA的产品保修条款及附表D所列的交换及退货政策-制造商的保修期、产品保修及退货条款
“产品”是指品牌产品和地平线私人产品。
“季度”或“季度”是指从以下日期开始的三个日历月:（a）第一季度:10月1日至12月31日；（b）第二季度:1月1日至3月31日；（c）第三季度:4月1日至6月30日；至（d）第四季度:7月1日至9月30日。
「维修服务」指附表A第4条所列的维修服务-产品、服务及价格，以及有关WSA分销商在本地协议所列任何特定地区提供的任何其他附加服务
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WSA-HEAR.COM:听力学设备供应框架协议
「规格」指WSA提供的产品数据表所载的产品技术细节，订约方可能会不时更新该等技术细节
「技术协议」指订约方就Horizon私人产品的制造、测试及包装订立的协议
“术语”具有第2.1条中赋予它的含义。
“领土通知”具有第3.4条中赋予它的含义。
“领土”是指德国、荷兰、瑞士、法国、加拿大、美利坚合众国、印度、马来西亚、新加坡、南朝鲜和南非，每个领土都是“领土”。可根据第3.4条在本框架协定中增加更多领土。
「用户指南」指WSA根据本框架协议向Hear.com集团任何成员提供的与产品有关的用户指南
“增值税”是指在任何地区征收的增值税和任何类似的额外营业额，销售税或购置税或关税。
“保证”具有第10.1条中赋予它的含义。
「工作天」指除星期六或星期日外，有关地区的银行开门营业的日子
「WSA品牌指引」指WSA可能不时更新或修订的有关使用WSA向Hear.com集团任何成员提供的WSA品牌的品牌指引
“WSA品牌”是指WSA在世界任何地方拥有和/或使用的任何商标，商标或商业名称，产品名称（包括附表A中列出的产品名称-产品，服务和价格，徽标，设计，起居室和/或其他名称，包括WSA商标）。
“WSA分销商”是指就某一地区而言，由WSA任命的公司或WSA集团的成员（因为该公司已在相关的本地协议中列出），接收和履行Hear.com集团任何成员代表WSA根据本框架协议或任何本地协议发出的订单，处理任何与产品有关的查询，并在该地区提供或协助提供维修服务，作为该领土的地方代表。
“WSA IP”是指专利，WSA材料，WSA品牌和专有技术，以及前述存在（现在或将来）的所有和任何知识产权，以及存在（现在或将来）的所有知识产权产品和/或与之相关的未来）。
“WSA材料”是指与产品的安装，使用，支持和/或维护有关的产品的所有技术和产品规格，用户指南，操作手册和说明，WSA根据本框架协议向Hear.com集团的任何成员提供的与产品有关的营销信息和任何其他信息（包括WSA促销材料）。
「WSA宣传资料」指与WSA不时向Hear.com集团任何成员供应的产品有关的宣传资料，包括小册子、单张、海报及店内展示资料
“WSA商标”是指每份本地协议展览中列出的商标注册和申请，以及WSA可以通过书面形式明确通知的任何其他商标（无论是已注册还是未注册），允许hear.com集团的任何成员在相关地区就该产品使用。
“WSA集团”是指WSA及其不时的每个关联公司。
| 1.2. | 条款和附表是指本框架协议的条款和附表。附表是本框架协议的一部分，其效力应犹如在本框架协议正文中完整列出一样，对本框架协议的任何提及均包括附表。条款和附表标题不影响对本框架协议的解释。 |
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WSA-HEAR.COM:听力学设备供应框架协议
| 1.3. | 个人包括自然人、法人团体或非法人团体（无论是否具有单独的法人资格）。除非上下文另有要求，否则单数词应包括复数和反之亦然. |
| 1.4. | 除非另有明确说明，否则提及法规或法定条款是指不时修订，扩展或重新制定的州或法定条款，并应包括提及不时制定的所有相关从属立法。 |
| 1.5. | 术语之后的任何单词，尤其包括，例如，或任何类似的表达方式，应仅解释为说明性的，并且不应限制这些术语之前的单词，描述，定义，短语或术语的含义。 |
| 2. | 术语 |
| 2.1. | 本框架协议应自2020年10月1日 ("开始日期“），并应继续有效一段时间三（3）年 ("初始期限“），并应自动续约一（1）年，除非一方在初始任期届满前至少九十（90）天书面通知另一方其不打算续约，在根据本框架协议的条款提前终止的前提下（初始期限和此后本框架协议的延续应统称为“术语").此后，任何延长期限均应由双方以书面形式共同商定。 |
| 2.2. | 每份地方协议应自该地方协议中指定的日期开始，并应持续至该期限结束。如果Hear.com Group的成员或WSA分销商在本框架协议或当地协议（如适用）的领土上供应或购买产品或维修服务，HC和WSA（如适用），应负责确保Hear.com集团的相关成员或相关WSA分销商遵守本框架协议的条款，就好像它是协议的一方一样。 |
| 3. | 产品供应 |
| 3.1. | 本框架协议规定了WSA或相关WSA分销商同意向Hear.com集团在领土内的任何成员提供产品和维修服务的依据，以及相关领土的当地协议（如有）。双方根据本框架协议商定并签署的任何本地协议均应通过引用并入本框架协议。 |
| 3.2. | 本协议以及本地协议（如果有）应管辖在该本地协议管辖的相关地区内向Hear.com Group成员提供和购买产品以及维修服务的事宜。如果本框架协议的条款与当地协议的条款有任何不一致或冲突，则以本框架协议为准。 |
| 3.3. | 在本框架协议期限内，WSA或相关WSA分销商应根据本框架协议的条款提供第7.1条可能要求的数量的产品，Hear.com集团的成员应购买这些产品。产品的供应和维修服务的提供应由该地区的相关WSA分销商完成。 |
| 3.4. | HC可以在情况下并在任何情况下不少于三（3）个月的通知下，在合理可行的范围内向WSA发出尽可能多的书面通知后，通知WSA他们打算在“领土（该通知为“领土通知").双方应在发出相关领土通知后在合理可行的范围内尽快就此类事项进行真诚的谈判，并应在该领土的当地协议中反映任何商定的变更。 |
| 3.5. | 各方同意在此期间的任何时候都遵守现行的行为守则，该守则在 https://www.wsa.com/en/responsibility/code-of-conduct. |
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WSA-HEAR.COM:听力学设备供应框架协议
| 4. | 产品和价格 |
| 4.1. | 全球产品清单及价格载于附表A第1节-产品，服务和价格（对于品牌产品）和附表A第2节-产品，服务和价格（关于Horizon Private Products）。维修服务的价格载于附表A第4节-产品，服务和价格本框架协议。 |
| 4.2. | 在第一个合同年度，也就是2020年10月1日至2021年9月30日，对于每个地区，相关WSA分销商和Hear.com Group的相关成员应进行以下对帐: |
| （a） | hear.com集团成员就品牌产品和Horizon私人产品向WSA分销商支付/应付的款项；和 |
| （b） | 中列出的价格附表A第1节-产品，服务和价格（就品牌产品而言）和附表A第2节-产品，服务和价格（关于Horizon Private Products）， |
在第一个合同年度结束时。如果（a）和（b）之间有任何不足，WSA分销商应向HEAR.COM组成员发出书面声明。此类短缺将在书面声明之日起六十（60）天内支付。
| 4.3. | 中列出的价格附表A-产品，服务和价格不包括任何适用的增值税。如果要征收增值税，Hear.com集团的相关成员应根据适用法律支付这些额外金额。Hear.com组的相关成员应在不扣除或预扣任何税款的情况下进行所有付款。如果根据适用法律需要预扣税款，则Hear.com Group的相关成员应支付的款项应增加到必要的程度，以确保在扣除或预扣税款后，相关的WSA分销商收到的净额等于如果没有进行或要求进行此类扣除或预扣本应收到的金额。 |
| 4.4. | 【WSA应将计划推出的新“Signia”品牌产品（“Signia产品提前十二（12）个月。在此基础上，WSA和HC应就新的或更新的Signia产品以及Signia产品的关键技术和核心功能定义并共同商定“路线图”。WSA致力于开发Signia产品创新，并向Hear.com集团提供具有竞争力并提供关键销售功能的Signia产品，供Hear.com集团在与潜在最终用户通信时参考。双方应每两年审查一次“Signia产品”路线图。” |
| 4.5. | WSA和HC同意根据第6条的规定开发一系列Horizon私人产品。 |
| 4.6. | WSA有权在该期限内的任何时间对任何品牌产品的规格进行更改，前提是此类更改不会对产品质量产生不利影响。Horizon私人产品规范的任何更改均应按照技术协议中规定的程序进行管理。 |
| 4.7. | 除非双方另有协议，否则在遵守第4.3条和第6.5条的前提下，WSA应: |
| （a） | 获取所有必要的进口许可证、执照和/或登记，以便产品进入领土和/或向Hear.com集团成员交付产品；以及 |
| （b） | 全权负责与向领土内Hear.com集团成员进口，注册和交付产品有关的所有关税，清关费用，税款，经纪人费用和其他应付款项。 |
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WSA-HEAR.COM:听力学设备供应框架协议
| 4.8. | hear.com组的每个成员应: |
| （a） | 将其持有的所有产品库存保持在适合其储存的条件下，并自费为产品提供适当的安全性；和 |
| （b） | 确保向最终用户提供用户手册和安全手册等强制性信息；以及 |
| （c） | 确保对最终用户的产品可追溯性。 |
| 4.9. | 如果WSA应决定为品牌产品引入新产品平台（或通常的新产品或产品组），HC可以将单个生产日期不超过三（3）个月的旧平台（或产品或产品组）的未使用和密封的前身产品与新的WSA产品进行交换并扣除HC先前为上述前身产品支付的全部价格（交换权），前提是WSA始终未淘汰此类前身产品。为免生疑问，本条款不适用于Horizon私人产品。 |
| 4.10. | WSA应向HC提供每个合同年度的广告回扣，以使HC按照以下条款开展其产品的广告活动:附表A第3节-产品，服务和价格。 |
| 4.11. | 价格和广告回扣列于附表A第1、2及3条-产品、服务及价格是基于HC在合同年度中向WSA提供的年度估计值，并在附表A第5节-产品，服务和价格.如果Hear.com集团成员在任何合同年度中购买的年度数量大大偏离上述估计，则双方应真诚地讨论并共同同意修改价格和广告回扣。附表A第1、2及3条-产品、服务及价格在完成的合同年度结束后的3个月内（合理行事）为下一个合同年度。 |
| 5. | 付款 |
| 5.1. | Hear.com集团的每个成员应负责支付该成员在相关地区根据本框架协议或任何当地协议向相关WSA分销商订购的产品的所有发票。 |
| 5.2. | 发票应由相关的WSA经销商为各自的地区开具。相关WSA分销商有权在订单已发货给Hear.com Group的相关成员之时或之后的任何时间就每笔订单向Hear.com Group的相关成员开具发票。 |
| 5.3. | 发票应以有关领土的货币开出，并应以该货币付款。双方特此同意合同第1年的以下汇率: |
5.4.
| 国家 | 欧元兑当地货币 | 货币 | 欧元兑当地货币 | |
| 加拿大 | 1欧元兑1.56加元 | 韩国 | 1欧元兑1,400.00韩元 | |
| 印度 | 1欧元至87印度卢比 | 瑞士 | 1欧元兑1.10瑞士法郎 | |
| 新加坡 | 1欧元兑1.53新元 | 美国 | 1欧元兑1.16美元 | |
| 南非 | 1欧元兑19.50扎尔 |
| 5.5. | 在每个合同年度结束时，双方应书面同意并确定下一个合同年度的汇率（“固定汇率"). |
| 5.6. | 每个合同年度的固定汇率不得因该合同年度内发生的外币汇率波动而进行调整。 |
| 5.7. | HEAR.COM组的相关成员应在收到发票当月最后一天起九十（90）天内全额支付所有发票并结清资金。付款应支付给WSA或相关WSA分销商（如适用）指定的银行帐户。hear.com组的相关成员可以在收到任何发票后的三十（30）天内对其提出异议。 |
| 5.8. | 如果Hear.com Group的相关成员未按照第5.7条的规定支付到期应付的发票，Hear.com集团的该成员应从付款到期日起至付款之日止，按每年8%（8%）的利率向相关WSA分销商支付任何逾期金额的利息。 |
| 6. | 地平线私人产品 |
| 6.1. | HC应向委员会提名一名高级管理人员，WSA应提名其全球大客户团队的一名成员，以推动Horizon Private产品开发过程。 |
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WSA-HEAR.COM:听力学设备供应框架协议
| 6.2. | 双方应真诚合作，根据本协议中规定的发展合作模式开发新地平线私人产品。附表F-发展合作模式。 |
| 6.3. | HC特此授予WSA，以制造Horizon Private Products（包括所有相关包装/标签以及与Horizon Private Products相关的任何WSA材料），HC按照《商标许可协议》的规定指示使用Hear.com商标的许可附表E-商标特许协议本框架协议并符合第6.4条中规定的要求。如果HC希望对将要在Horizon Private Products和/或其包装或标签上使用的Hear.com商标进行任何更改，它应将拟议的更改合理地通知WSA，并且双方应商定实施此类更改的合理时间表。HC应赔偿和捍卫WSA和任何WSA分销商的任何及所有费用，损害，损失，因第三方声称WSA和任何WSA分销商根据本框架协议使用的Hear.com商标的使用侵犯了其任何知识产权而产生的负债和费用（包括任何合理的律师费和成本）。如果WSA和任何WSA分销商根据本框架协议使用的hear.com商标的使用侵犯了任何第三方的知识产权，HC应从WSA购买WSA和WSA分销商使用hear.com商标制造的所有库存。 |
| 6.4. | WSA同意作为Horizon私人产品的制造商承担所有监管责任。WSA负责Horizon私人产品的设计，制造，包装和标签以及任何地区的法律或法规要求的任何其他法规要求。 |
| 6.5. | 就Horizon Private Products而言，为获得市场批准和推出，WSA负责获得当地产品批准，注册和/或许可，费用由HC承担。WSA负责向HC提供必要的数据。只有在所有法律，法规，许可和技术要求，WSA的所有要求以及遵守所有适用法律的情况下，HC才应开始向客户销售产品。 |
| 6.6. | HC应并应确保Hear.com Group的每个成员仅以以下规定的产品名称营销和销售Horizon私人产品:附表A第2节-产品，服务和价格或双方可能不时同意的其他HEAR.COM商标，未经WSA事先书面同意，不得与任何其他商标，品牌或商标关联，根据或与之结合。 |
| 6.7. | WSA有权不时在Horizon Private Products和/或其包装和/或WSA认为适当的其他专有通知上显示相关产品名称和/或专利号。HC不得也应确保Hear.com组的每个成员未经WSA事先书面同意，不得更改，污损或删除对相关产品名称的任何引用，与显示在产品或其包装或标签上的Horizon私人产品的所有权有关的专利或其他专有通知。 |
| 6.8. | 除非适用法律禁止，否则Horizon Private Products的标签和包装应包括“由WSA或其关联公司制造，地址和通过hear.com分发”的声明，并应贴上WSA通知机构的CE0123标记。 |
| 6.9. | 如果HC或Hear.com组的任何成员更改标签或过度标签，HC必须通知WSA。必须将附加标签申请传达给WSA。 |
| 6.10. | 除非双方另有书面协议，否则HC应确保Hear.com集团的每个成员均不得在WSA或相关WSA分销商在该地区推出同等产品后的四（4）个月内将New Horizon私人产品商业化。hear.com集团的相关成员和相关WSA分销商应尽商业上合理的努力共同努力，在规定的时间表内或在合理可能的情况下更早地推出New Horizon私人产品。 |
| 6.11. | Hear.com集团的有关成员须于新地平线私人产品推出前三（3）个月委聘有关地区的WSA分销商，讨论新地平线私人产品的推出及供应详情。hear.com集团的相关成员和相关WSA分销商应尽一切商业上合理的努力共同努力，在规定的时间表内或在合理可能的情况下更早地推出New Horizon私人产品。 |
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WSA-HEAR.COM:听力学设备供应框架协议
| 7. | 订单和订单预测 |
| 7.1. | Hear.com集团成员应使用WSA在线订购平台或双方商定的任何其他订购方式向相关WSA分销商订购产品。订单须经西南非航空公司接受。 |
| 7.2. | 在任期内，Hear.com小组成员应在每个季度开始前至少三十（30）天向WSA或相关WSA分销商提供Hear.com小组成员预期在以下期间订购的产品的预测:该地区的每一个领土都有一项正式签署的地方协定。hear.com小组成员在预测其对产品的需求时应真诚行事。 |
| 7.3. | 如果在一个季度内，Hear.com集团的成员认为可能无法达到其预测或该季度的预测可能超过其预测，则应尽快提交修订后的预测。 |
| 7.4. | 如果WSA或相关WSA分销商预计其将无法满足根据本第7条提供的Hear.com组相关成员的预测要求，则相关WSA分销商应在切实可行的范围内尽快通知Hear.com组相关成员。 |
| 8. | 交货 |
| 8.1. | 交货应在以下情况下进行: |
| （a） | 当相关的WSA分销商（或其承运人或代理商）通过信箱邮寄或在送货地址将产品交付给员工时。相关的WSA分销商可以分期交付订单，这些订单可以开具发票并等额分期支付；要么 |
| （b） | 如果已寄出，产品何时在收货地址收到。 |
| 8.2. | WSA应根据WSA的标准包装政策和材料负责所有包装要求，以使产品能够安全且无损坏地交付。产品应按照承运人的任何适用法规或要求进行标识，并进行适当包装和固定，以便在未损坏的情况下到达交货地址。WSA应确保每次交付时均应随附标明客户姓名的交付通知，并应显著显示。 |
| 8.3. | 所有产品将由WSA以支付给HC或其关联合作伙伴之一的运输和保险的方式提供。对于运输成本，应适用当地WSA关联公司的价格。每笔订单正常情况下，ITE助听器的交货时间不得超过七（7）个工作日，包括BTE助听器在内的其他产品的交货时间不得超过三（3）个工作日。修理情况下的交货期不得超过6天。如果出现延误，相应的WSA关联公司应立即与HC关联公司沟通并估计交付时间。在十二（12）个月期间，WSA的交付性能对于助听器必须达到95%（95%），对于备件和配件必须达到90%（90%）。可以分批装运。如果WSA在十二（12）个月内未能满足交付性能，HC和WSA应立即检查交付过程，找出弱点并真诚合作以满足交付性能。 |
| 9. | 风险和标题 |
| 9.1. | 产品中的风险和所有权应在根据第8.1条交付时或在每批交付时分期交付的情况下转移给Hear.com Group的相关成员。 |
| 9.2. | 如果产品的付款或部分付款是在交货前支付的，购买产品的所有权应立即归属Hear.com集团的相关成员，相关WSA分销商应将此类产品标识为Hear.com集团相关成员的财产，并始终将其与其他商品分开。 |
| 9.3. | 如果指定承运人交付产品，则该承运人应被视为代表相关WSA分销商进行交付，而不是Hear.com集团的相关成员。 |
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| 10. | 制造商的保修 |
| 10.1. | WSA应为产品的制造缺陷或因正常使用助听器而引起的缺陷提供制造商的保修，保修期为附表D第1节-制造商保修期、产品保修期及退货条款("保修“）就有关领土而言（”制造商的保修期").如果保修范围内的产品发生故障（以下第10.2条规定的非保修故障除外），WSA或相关WSA分销商应根据WSA的决定进行维修或更换，产品符合并遵守产品保修和退货条款中规定的条款，并遵守第10.2条中的除外规定。修理或更换可以用新的、使用过的或翻新过的产品或零件进行。 |
| 10.2. | 在适用法律允许的范围内，如果发生以下情况，WSA没有义务在制造商的保修期内维修产品: |
| （a） | 产生缺陷的原因是Hear.com组的相关成员或最终客户未能遵循WSA关于产品的存储，安装，使用和/或维护的书面指示； |
| （b） | 缺陷的产生是由于过多的蜡质污染或水的损坏； |
| （c） | 缺陷是由于故意损坏，疏忽或储存条件异常而引起的；要么 |
| （d） | 任何未经授权，不合格或第三方维修的产品， |
或以其他方式将此类故障排除在产品保修和退货条款的保修范围之外（统称为“非保修故障”）。
| 10.3. | 在制造商的保修期内向WSA报告的产品保修和退货条款所涵盖的非定制产品的故障（非保修故障除外）应由WSA（或相关WSA分销商）进行维修或更换，费用由WSA承担。 |
| 10.4. | 在制造商保修期以外发生的产品故障的所有修理均应按照WSA规定的标准服务费收取。附表A第4节-产品，服务和价格（或相关的本地协议）。修理可以用新的、用过的或翻新过的产品或部件进行。 |
| 10.5. | 产品的所有保修退货应由hear.com集团的相关成员承担全部费用和风险。 |
| 10.6. | 在适用法律允许的范围内，WSA和WSA分销商仅向HC和与其有合同关系的Hear.com集团的成员做出任何保证，并且根据本第10条的规定，该保证代替所有其他明示或暗示的保证，包括但不限于针对特定目的的适销性或适用性的任何明示或暗示保证，因此构成对产品和维修服务以及任何产品的任何缺陷，缺陷或不合格的唯一保证，根据本框架协议提供的服务或其他项目。 |
| 11. | 退货政策 |
| 11.1. | Hear.com集团相关成员公司的终端客户应有权在产品保修和退货条款中“交换和退货政策”规定的相关期限内退货产品，但须遵守产品保修和退货条款的规定。所有退货必须按照产品保修和退货条款进行。 |
| 12. | 广告 |
| 12.1. | Hear.com小组成员应自费推销产品。他们所做的与产品有关的所有广告都应自费。 |
| 12.2. | HC应遵守WSA就在营销材料中使用WSA商标和任何WSA品牌以及在此类营销材料中提供的与任何产品有关的信息向其发出的所有合理指示和指示。 |
| 12.3. | HC应确保提供的与产品价格有关的任何信息，包括在任何营销材料中，都是清楚准确的，并且不会引起误解。 |
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| 12.4. | HC应确保Hear.com小组成员使用的所有营销材料应: |
| （a） | 遵守WSA品牌准则，并在营销材料中仅以WSA不时批准的形式和方式展示WSA商标和WSA品牌； |
| （b） | 绝不降低或削弱任何WSA商标，WSA品牌或产品的声誉，形象和/或声誉；和 |
| （c） | 遵守所有适用法律（包括所有适用的广告实务守则及与医疗器械在有关地区的广告有关的适用法律）。 |
| 12.5. | HC应确保HC和Hear.com集团成员提供的所有与产品有关的信息，包括任何营销材料中的信息，都是准确和正确的，并符合WSA提供的产品数据表，技术和用户指南以及信息。 |
| 12.6. | HC不得，并应确保未经WSA事先书面同意，HEAR.COM组成员不得就规格做出任何陈述，保证，担保或其他承诺，产品的功能或功能与WSA提供的产品数据表中包含的功能或功能不一致，或做出任何陈述，保证，超出或不符合WSA在产品保修中提供的任何产品保修条款以及与产品有关的退货条款的担保或承诺，或代表WSA承担任何责任。 |
| 12.7. | HC应赔偿并保持WSA免受任何责任，索赔，成本或费用，损害和损失（包括任何直接，间接和间接损失以及所有利息，WSA或WSA分销商可能因以下原因或与以下原因有关而遭受或招致的罚款和法律费用（以全额赔偿为基础计算）以及所有其他合理的专业费用和支出: |
| （a） | Hear.com集团的任何成员就产品的规格，功能或功能做出或给予的与WSA提供的产品数据表中包含的内容不一致的任何陈述，保证，担保或其他承诺；要么 |
| （b） | Hear.com集团任何成员作出或给予的超出或不符合WSA在产品保修中提供的任何产品保修条款并与产品相关的退货条款的任何陈述，保证，保证或承诺。 |
| 12.8. | 在此期间，WSA可能会不时向Hear.com Group提供WSA促销材料，但WSA没有义务专门准备和/或提供这些材料。HC承诺仅根据本框架协议将任何此类WSA促销材料用于广告和/或销售产品，并确保其关联公司应使用这些材料。 |
| 13. | 训练 |
| 13.1. | WSA或相关WSA分销商应根据WSA在相关地区的现行指南，向Hear.com集团的任何成员雇用或雇用的相关助听器提供有关品牌产品的操作和安装培训。新产品的培训应在相关WSA经销商和该地区相关Hear.com小组成员同意的日期提供。 |
| 13.2. | HC或Hear.com集团的相关成员应向Hear.com集团的相关成员在相关地区雇用或雇用的相关WSA分销商和助听器分配器提供Horizon私人产品的培训。应在相关WSA分销商和该地区相关Hear.com集团成员同意的日期提供有关新地平线私人产品的培训。 |
| 13.3. | HC应确保Hear.com集团的任何成员为适应产品而雇用或雇用的所有助听器应具有适当的技能，经验和资格来提供此类服务。 |
| 14. | 软件 |
| 14.1. | 任何软件都是许可的，而不是出售给HC。它受全球知识产权法和条约的保护，并包含WSA及其许可方保留和保留未明确授予HC的所有权利的商业秘密。 |
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| 14.2. | HC应具有非排他性和不可转让的许可，可以仅将此类软件与产品一起使用，并且仅出于产品说明中所述的目的并根据WSA提供的用户指南使用。未经WSA事先书面同意，HC不得修改，复制或复制任何此类软件或其任何部分。除非双方另有书面协议，否则HC使用此类软件的许可应在以下情况下终止:（a）停止使用根据本协议交付的最初安装此类软件的硬件；（b）停止支付适用的定期许可和维护费，（如有）；或（c）违反上述任何许可条款。许可证终止所涉及的软件的所有副本应在终止后立即退还给WSA。 |
| 14.3. | WSA按“原样”提供软件，并不保证软件不会中断或没有错误。特此排除与软件有关的所有可能暗示或并入本框架协议的条件，保证或其他条款，无论是成文法，普通法还是其他方式，包括与令人满意的质量有关的任何暗示条件，保证或其他条款，对目的的适应或对合理的技巧和谨慎的使用。 |
| 15. | 知识产权 |
| 15.1. | WSA在该期限内向HC及其关联公司授予非排他性，可撤销的免版税许可，以: |
| （a） | 根据本框架协议的条款，而不是其他方式，在领土内使用WSA商标来促销和销售品牌产品（包括在品牌产品的广告中使用WSA商标）；和 |
| （b） | 根据本《框架协定》的条款，在领土内推广、宣传和销售这些产品。 |
| 15.2. | HC承认并同意，在双方之间，WSA绝对无条件地拥有WSA IP。 |
| 15.3. | HC应确保每个附属公司应严格遵守供应商关于使用WSA品牌的所有指示和准则，包括WSA品牌准则。 |
| 15.4. | Hear.com Group在使用任何WSA品牌方面可能产生或获得的利益和所有商誉在任何时候均应确保WSA（或应WSA的要求，其代名人）。除本框架协议明确规定外，WSA不向HC或其任何关联公司授予任何WSA品牌的任何权利，所有权或权益。HC应自费和自费，迅速采取或确保采取WSA可能合理要求的所有其他行动和事情（包括文件的执行），以使本第15.4条充分生效和/或维持WSA任何知识产权的有效性和可执行性。 |
| 15.5. | HC应并应确保每个关联公司仅以WSA商标进行品牌产品的营销和销售，除非WSA发布的任何品牌指南允许，否则不得与任何其他商标，品牌或商标名称相关联。WSA应在品牌产品和/或其包装上包括WSA商标，以及任何适当的专利号和WSA不时认为适当的专有通知。 |
| 15.6. | HC不得，并应确保每个关联公司不得: |
| （a） | 未经WSA事先书面同意，更改，污损，删除或增加显示WSA商标的品牌产品的标签或包装；要么 |
| （b） | 更改，污损或删除对WSA商标的任何引用，对WSA或品牌产品上显示的任何其他产品名称的任何引用，对专利的任何引用，或WSA在品牌产品或其包装或标签上的任何专有通知。 |
| 15.7. | 除第15.1条明确规定外，HC不得也应确保每个关联公司不得转许可，转让或以其他方式处理根据本框架协议授予的WSA商标的使用权。 |
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| 15.8. | HC承认产品是优质产品，是WSA建立的WSA商标的价值，并应在产品的促销，广告和销售中尽最大努力维护和维持WSA商标和产品的价值。 |
| 15.9. | HC不得也应确保每个关联公司不得，做或不做或允许做任何可能对任何WSA商标的有效性或声誉产生不利影响或可能削弱的事情，损坏或损害任何WSA商标或与商标相关的声誉或商誉。 |
| 15.10. | 如果HC意识到以下情况，则应立即以书面形式通知WSA: |
| （a） | 侵犯或怀疑侵犯WSA商标或与该产品有关或在该产品中存在的任何其他知识产权；要么 |
| （b） | 声称任何产品或在该领土内制造、使用、销售或以其他方式处置任何产品侵犯任何第三方权利的任何主张。 |
| 15.11. | 对于与WSA IP有关的第15.10条范围内的任何事项: |
| （a） | WSA应根据其绝对酌处权决定就该事项采取什么行动（如果有）。如果WSA自行决定不提起或抗辩任何与WSA IP有关的侵权或其他诉讼，并且HC无权提起任何侵权诉讼，则WSA没有义务提起或抗辩；和 |
| （b） | WSA应进行并完全控制其认为必要的任何后续行动，未经WSA事先书面同意，HC不得承认与该行动有关的任何责任，协议或妥协；和 |
| （c） | HC应并应确保其关联公司应WSA的要求，就WSA根据第15.11条采取的任何行动提供WSA要求的合理协助。 |
| 15.12. | 在第15.10条范围内的任何事项涉及Hear.com商标的范围内，该事项应按照本协议中规定的商标许可第4条进行处理。附表E-商标特许协议. |
| 15.13. | WSA单独负责与品牌产品相关的任何标记或设计的注册和维护。HC不得也应确保每个关联公司不得在世界任何地方获得或试图获得或注册与WSA商标相同或相似的商标或商标名称。 |
| 15.14. | HC不得也不应确保其任何关联公司均不得使用WSA商标作为HC或其任何关联公司开展业务或任何关联业务或销售或服务任何产品的名称的一部分（产品除外），或以任何其他方式，除非本协议明确允许。 |
| 16. | 机密性和数据保护 |
| 16.1. | 每一方承诺并应促使其关联公司将属于另一方及其各自关联公司的所有机密信息保密，并且在期限内或之后不使用或披露任何此类机密信息，除非获得另一方的事先书面同意或本第16条允许。 |
| 16.2. | 每一方均可严格出于履行，实施和/或行使该方在本框架协议下的权利和/或义务和/或就此寻求专业建议的目的，使用另一方的机密信息和/或在以下情况下披露该信息:对该方的雇员，高级管理人员，代理商的信任义务，人事和/或专业顾问。每一方应采取一切合理的步骤和预防措施，以确保另一方的机密信息和其关联公司的信息始终保密，其向其进行此类披露的人员遵守本第16条所载的保密义务，就好像他们是本框架协议的当事方一样。每一方在任何时候均应对其和/或其已向其披露的任何人未经授权使用或披露另一方的机密信息承担主要责任。 |
| 16.3. | 本第16条中的保密义务不应扩展至披露方可以证明的任何事项: |
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| （a） | 属于公共领域或已成为公共领域的一部分，但披露方或该方已向其披露机密信息的任何人违反信任的结果除外； |
| （b） | 在开始日期之前已在披露方或其关联公司的书面记录中，并且不承担保密义务； |
| （c） | 由有权披露信息的第三方在没有信任义务的情况下向披露方独立披露；要么 |
| （d） | 根据任何适用法律或具有管辖权的法院或政府机构或当局的命令，必须予以披露，但前提是在法律允许的范围内，应尽可能多地通知另一方此类披露，限制如此披露的信息，考虑到另一方对此类披露内容的合理要求，并在寻求限制披露范围的保护令或类似命令时提供所有合理协助（由另一方承担费用）。 |
| 16.4. | 任何一方均不得在任期内或之后的任何时间做出与另一方和/或与本框架协议有关的任何公告，新闻稿和/或声明，除非获得另一方的事先书面同意和/或根据任何适用法律或具有管辖权的法院或政府机构或当局的命令所要求的范围。 |
| 16.5. | HC不得向WSA提供任何个人身份信息（包括但不限于姓名，性别，年龄，护照号码，身份证号码，联系方式和健康信息）（统称“个人资料除非WSA明确要求或适用法律要求提供此类信息。HC声明并保证其应遵守所有适用的数据保护法，并进一步声明和保证该公司已根据适用法律或所有数据主体的其他规定获得并应已获得所有必要的同意和授权，以便HC向WSA披露其个人数据（包括出于上述目的）。应WSA的要求，HC应立即提供任何数据主体同意向WSA披露的副本。在WSA要求的情况下，HC应根据WSA的标准条款签订数据处理协议，阐明其与此类个人数据有关的义务，并使WSA能够处理个人数据。HC应赔偿WSA及其关联公司因HC违反本第16.5条而遭受的任何损失或损害或产生的任何费用。 |
| 16.6. | 本框架协议终止后，本第16条将继续有效。 |
| 17. | 保证与责任 |
| 17.1. | 每一方特此向另一方陈述，保证并承诺: |
| （a） | 它完全有权订立本框架协议并履行其在本协议项下的义务；和 |
| （b） | 代表该方执行本框架协议的个人具有代表该方行事并使本框架协议对该方有效并具有约束力的所有必要公司权力。 |
| 17.2. | 根据本框架协议，WSA仅应根据第10条规定的制造商保证和第11条规定的退货政策承担责任。WSA在本框架协议项下不承担任何进一步的责任。WSA在本框架协议项下对HC的责任应在所有情况下（包括违反合同，侵权，过失，违反法定职责，虚假陈述或其他方式）仅限于（a）WSA向HC提供的受影响产品或维修服务的价值（前提是HC已向WSA支付了此类受影响产品或维修服务的费用）；或（b）100,000美元（以较低者为准）。此外，在任何情况下，WSA每个季度的总负债均不得超过该季度出售给HC的产品总发票净值的20%。本条规定的限制不适用于因疏忽造成的死亡或人身伤害的责任，欺诈责任或适用法律不能排除的任何其他责任。 |
| 17.3. | 在任何情况下，WSA均不对HC承担任何责任，无论是合同，侵权（包括过失）或归还，违反法定义务或虚假陈述，还是其他任何利润损失，商誉损失，业务损失，商业机会损失，预期储蓄损失，数据或信息的丢失或损坏，替代货物和/或服务的采购，或HC根据本框架协议或与本框架协议有关而遭受的任何特殊、间接或间接损害。 |
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| 17.4. | HC应对Hear.com集团任何成员的所有作为和不作为负责，就好像此类作为或不作为是其自己的一样。 |
| 18. | 监管 |
| 18.1. | HC声明并保证: |
| （a） | HC和Hear.com集团的成员不会被排除或暂停任何公共医疗保健购买或报销计划； |
| （b） | HC和Hear.com Group的成员已经并且在任何时候都应适当遵守所有法律，法规或任何其他法规，包括有关医疗器械进口和销售的法规； |
| （c） | HC和Hear.com小组成员应安装和维护投诉登记册，以确保对投诉的监控； |
| （d） | HC和Hear.com小组成员应定期检查所有被视为医疗器械的产品的标签是否符合适用法规和符合性评估；和 |
| （e） | HC和Hear.com小组成员不得删除，更改或模糊任何产品上的任何标签。 |
| 18.2. | HC和Hear.com小组成员应保持对记录的控制，确保有效存储:（a）可追溯性文件以及发票，向最终用户销售的产品；（b）客户投诉或不利的市场监督信息；（c）召回记录和文件；（d）样品和销售文献；（e）产品在适用的政府机构或卫生当局销售的地区的产品注册；（f）任何注册，这些记录和文件的批准或归档。HC和Hear.com集团的成员应在收到后立即向WSA报告与从WSA或其WSA分销商购买的产品有关的任何事件或临近事件，不良事件，产品投诉和医疗设备故障的所有信息。事件被理解为包括产品特性和/或性能的任何故障或恶化，以及标签或使用说明中的任何缺陷，这些缺陷可能导致:或可能导致患者或使用者的死亡或导致患者或使用者的健康状况严重恶化。 |
| 18.3. | HC和hear.com组的成员必须能够在两（2）个工作日内完全跟踪任何产品到最终用户。 |
| 18.4. | HC和Hear.com小组的成员应在确定所有产品投诉后且不迟于三（3）个工作日内将其转发给WSA。此类义务包括对与任何产品的标签，质量，耐久性，可靠性，安全性，有效性或性能有关的任何缺陷的任何口头，电子或书面投诉。 |
| 18.5. | 高级专员和Hear.com小组成员有义务遵守世界安全局对医疗器械的警戒程序，并应立即将主管当局或最终用户或其他方面的任何口头、电子或书面投诉或报告通知世界安全局，涉及产品的事件或附近事件，以便WSA能够做出适当反应，包括通知国家卫生当局。 |
| 18.6. | HC和Hear.com小组成员承认，如果需要召回产品或需要咨询通知，WSA可能会发布召回或现场安全纠正措施。HC和Hear.com小组成员应在五（5）个工作日内遵守任何现场安全通知或咨询通知中规定的所有指示以及任何合理要求如果召回不是由于HC或Hear.com集团相关成员的疏忽，则WSA应承担此类产品召回的费用。为免生疑问，WSA应全权酌情决定是否采取任何召回，现场安全纠正措施以及向公众进行的任何沟通，并且应由WSA处理此类召回或现场安全纠正措施，包括但不限于最终召回、移除、纠正、撤回决定、向主管部门和通知机构的沟通、公众和调查，以及与退货产品有关的物流流程。 |
| 18.7. | 如果HC或Hear.com Group的任何成员将任何服务（包括但不限于安装和/或服务）外包给第三方，HC或Hear.com Group的任何成员应促使该第三方遵守本条款第18条的义务。WSA应在任何此类外包活动开始之前通知WSA，并应获得WSA的事先书面同意。 |
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| 18.8. | 如果以HC或Hear.com Group的任何成员的名义进行了产品，批准或许可的任何注册（Horizon Private Products除外），HC应立即转让和转让任何此类注册，在本条款终止或WSA的书面要求下，WSA或其代名人免费获得与WSA或领土内产品有关的批准和许可。 |
| 18.9. | WSA和WSA分销商有权向当局进行所有产品注册，并获得当局的批准和许可等。HC和Hear.com集团的成员无权代表WSA或任何WSA分销商与任何当局通信，除非HC为此目的向HC提供了书面的，正式签署的授权书。 |
| 18.10. | 为了确保最高的质量标准，HC和Hear.com集团的成员应仅使用制造商为合同产品提供的真正的备件。 |
| 18.11. | WSA技术文档（用户指南、安全手册和数据表）为HC和hear.com组成员提供主用户文档。HC和hear.com组的成员应将此主用户文档的内容保留在本地用户文档中。HC和Hear.com小组的成员负责将技术文档和产品一起移交给最终客户。 |
| 19. | 遵守法律 |
| 19.1. | HC声明并保证其和代表其行事的任何一方（包括但不限于其雇员，代理商和业务合作伙伴），以及Hear.com Group的成员和代表其行事的任何一方（包括但不限于其雇员，代理商和业务合作伙伴），应严格遵守所有适用的法律法规，包括但不限于与税收，反腐败，反贿赂，反垄断，反洗钱有关的任何法律法规或任何其他刑事法律，法规或规章。HC应立即（无论如何在十（10）天内）在意识到上述任何陈述和保证不再真实和正确后，以书面形式通知WSA，或应第三方或任何WSA官员或雇员的直接或间接要求，违反与本框架协议或任何本地协议有关的任何法律或法规。 |
| 19.2. | HC进一步声明并保证: |
| （a） | 它或其关联公司，董事，经理，高级管理人员，雇员，代理商或代表都不是个人或实体，也不是由个人或实体拥有或控制的，即（i）特别指定的国民或受阻碍者，或以其他方式出现在美国财政部外国资产管制办公室保存的任何名单上（包括但不限于特别指定的国民和受阻碍者名单或任何后续名单），由美国商务部或美国国务院执行；或（ii）在欧洲联盟制裁综合清单上确定，英国财政部的金融制裁目标综合清单，联合王国出口管制组织的伊朗清单；或（iii）在新加坡被指认的个人和实体清单上被指认；或（iv）以其他方式被指认受金融制裁或被禁止或限制接受美国、欧盟、新加坡或联合王国的服务或任何其他同等的当地规定； |
| （b） | 它应根据这些条款以及WSA施加的任何和所有限制和准则行使本框架协议授予它的权利； |
| （c） | 它将遵守并确保其关联公司，董事，经理，高级管理人员，雇员，代理商和代表在履行本协议时遵守所有适用法律，包括美国，欧盟，新加坡和英国的制裁法律和法规。HC同意将任何可能违反或以其他方式影响本第19条中所作陈述的所有权或控制权变更立即书面通知WSA，并且 |
| （d） | 它了解，它从世界安全局收到的任何产品、软件或技术，包括技术数据，都可能受到出口管制。HC盟约，并同意遵守适用的出口管制。 |
| 19.3. | HC同意并将确保Hear.com集团的成员遵守《美国反海外腐败法》（以下简称“FCPA英国《反贿赂法》，以及根据本框架协议进行任何交易或提供服务的国家/地区的法律。在不限制上述规定的一般性的前提下，HC代表并保证并同意以下内容: |
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WSA-HEAR.COM:听力学设备供应框架协议
| （a） | HC或据其所知，与本框架协议有关的代表HC或其关联公司工作的任何个人或实体均不是（或将在适用期限内的任何时间）:（i）任何政府或任何机构的官员，代理人或雇员，工具或其部门（统称为“政府"）；或（ii）以官方身份或以任何其他方式代表任何此类政府行事的人；或（iii）任何政党的官员，担任任何政治职务，或任何政治职位的候选人；或（iv）由任何此类政府直接或间接拥有或控制的实体，或官员，该实体的代理人或雇员；或（v）国际公共组织的官员或雇员（前述（i）至（v）中的每一项均为“官员"); |
| （b） | 与履行本框架协议有关，HC不得也应确保其关联公司不得直接或间接提供，支付，承诺支付或授权支付任何款项或要约，承诺给予，或授权将任何有价值的东西给予任何官员或任何人，同时知道或有理由知道将直接或间接地提供，给予或承诺全部或部分此类金钱或有价值的东西，（a）为了（a）影响该官员或任何此类人员的任何行动或决定，包括但不限于不履行公务的决定；（b）诱使该官员利用其对任何政府的影响力影响或影响该政府的任何行为或决定；或（c）获取不正当好处，在每种情况下，都是为了协助为任何人或与任何人一起获得或保留业务，或将业务导向任何人，包括获得优惠的监管批准；和 |
| （c） | 与履行本框架协议有关，HC不得也应确保其关联公司不得直接或间接提供，支付，承诺支付或授权支付任何款项或要约，承诺给予，或授权向任何其他个人或实体提供任何有价值的东西，如果这种付款将违反《反海外腐败法》，《英国反贿赂法》和/或根据本框架协议进行交易和/或提供服务的国家/地区的法律协议。 |
| 19.4. | HC和Hear.com小组成员同意保留并在进行第19.6条所述审计时提供账簿和记录，这些账簿和记录准确地详细描述了HC和Hear.com小组成员收到的所有产品和服务以及付款，以及履行第19条规定的义务的证据（包括但不限于进行了与HC业务相称的合规培训）。 |
| 19.5. | HC和Hear.com集团的成员应向WSA提供其可能不时要求的所有此类信息，文件，确认或保证，以确认HC和Hear.com集团的成员遵守并继续遵守所有适用法律。 |
| 19.6. | 在不限制第19.5条的一般性的前提下，WSA或WSA保留的第三方有权对HC和Hear.com Group成员根据本框架协议收到的所有产品和服务进行审核如果（a）WSA获得了WSA确定表明HC或Hear.com Group的任何成员可能违反了其在本第19条下的任何义务，陈述或保证的信息，或（b）WSA内部评估的结果表明潜在的腐败风险。HC应并应确保Hear.com小组成员在可能进行的任何审核中充分合作。 |
| 19.7. | 除非WSA另有书面协议，否则HC和Hear.com集团成员的所有付款均应通过电子银行转账支付。WSA和WSA分销商将不接受HC或Hear.com集团成员的现金或无记名票据付款，也不接受（a）HC的注册国或Hear.com集团相关成员以外的国家/地区的帐户付款。或（b）HC或Hear.com集团的相关成员的主要或主要营业地点所在的国家。HC和Hear.com集团的成员保证并表示不会通过任何信托，中间实体或其他第三方直接或间接付款。 |
| 19.8. | 在适用法律要求的范围内，HC和Hear.com集团的成员应确保产品仅按照ISO10993使用生物兼容材料组装，并由持有所有必要许可和认证的训练有素的专业人员进行安装和销售。此外，HC不允许使用CE标记。如果WSA意识到或有理由怀疑HC不遵守本条款，则WSA可能会要求HC和Hear.com组成员提供其遵守本条款的证据。 |
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WSA-HEAR.COM:听力学设备供应框架协议
| 19.9. | HC和Hear.com集团的成员应赔偿因不遵守本条款而引起或与之相关的任何索赔，诉讼，诉讼，罚款，损失，成本和损害，并使WSA和WSA分销商免受损害HC和Hear.com集团的成员，HC和Hear.com集团的成员应赔偿WSA和WSA分销商由此造成的所有损失和费用。 |
| 19.10. | WSA和WSA分销商没有义务履行本框架协议项下的任何义务，和/或可能终止本框架协议或任何其他协议，立即生效，并且不承担任何责任，如果WSA或WSA分销商全权酌情决定向HC或Hear.com Group的成员发出书面通知，认为:（a）HC或Hear.com Group的成员违反了本第19条中提供的任何保证，证明或陈述；或（b）本框架协议的全部或部分履行，或受本框架协议约束的任何交易，将导致WSA或WSA分销商违反WSA和/或其任何关联公司为订约方的任何合同或承诺的任何条款，保证，条件或其他规定，存在于本框架协议之日或WSA在本框架协议之日之后订立的交易；或（c）根据本框架协议拟进行的任何交易将违反任何法律或法规，或以其他方式针对任何法律或法规，包括制裁和出口管制法；或（d）根据本框架协议进行的任何交易都可能构成美国次级制裁下的应受制裁活动，或引起美国政府或任何其他政府或监管机构的报复措施。 |
| 20. | 终止 |
| 20.1. | 任何一方当事人均可在发生下列事件之一时通过书面通知立即终止本框架协议或相关的当地协议: |
| （a） | 存在第20.3条所述的事件，该事件持续三（3）个月以上； |
| （b） | 另一方严重违反本框架协议或任何相关地方协议的任何条款如果无法纠正这种违反行为，或者（如果可以纠正这种违反行为）在收到书面通知后三十（30）天内未能纠正这种违反行为；要么 |
| （c） | 另一方自愿提出破产申请或非自愿地向另一方提出破产申请（该申请在提出后三十（30）天内未解除）。 |
| 20.2. | 在发生以下事件之一时，WSA可以书面通知终止本框架协议和/或任何相关的本地协议，并立即生效: |
| （a） | HC或Hear.com集团的成员未能在付款到期日支付根据本框架协议或相关本地协议应支付的任何款项，并且在书面通知付款后不少于十四（14）天仍处于违约状态； |
| （b） | HC或Hear.com Group的成员违反了第15、16、18或19条规定的义务；要么 |
| （c） | 与WSA竞争的公司直接或间接收购HC或Hear.com Group成员超过5%（5%）的股权。 |
| 20.3. | WSA和WSA分销商对WSA的任何延迟交付或任何其他故障不承担任何损失或损害。以及WSA分销商由于以下任何一种原因而履行本框架协议或当地协议:政府或公共当局的任何行为；遵守任何政府或公共当局的规则或条例；上帝或公众的行为；战争；恐怖主义；内乱或暴动；内战；封锁；禁运；制裁；灾难；流行病；流行病；洪水；火灾；地震；爆炸；风暴；罢工；停工；劳资纠纷或无法获得劳动力，原材料，组件，电力，公用事业或供应；供应商或分包商不履约；网络攻击，或WSA或相关WSA分销商无法合理控制的任何其他原因。如果发生此类延迟或未能履约的情况，WSA或相关WSA分销商可以全权酌情决定合理延长交货或生产时间表或全部或部分取消订单，而不承担任何责任，除非退还任何预付款。 |
| 20.4. | 本框架协议终止时（除非当事人书面另有约定）: |
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WSA-HEAR.COM:听力学设备供应框架协议
| （a） | 根据第15.1条授予的许可应终止，HC应并应确保Hear.com集团的成员应，立即停止使用并在今后不再使用或授权使用WSA商标，并且根据本框架协议就该商标授予的所有许可均应立即终止；和 |
| （b） | hear.com集团的成员应立即支付根据本框架协议应付的所有款项；和 |
| （c） | HC应立即停止使用并确保Hear.com组的所有成员立即停止使用其拥有，权力和/或控制的所有WSA材料，HC应退还并确保退还（或由WSA选择销毁）此类WSA材料的所有副本；和 |
| （d） | 除适用法律要求的范围外，每一方应立即停止使用并立即将另一方拥有，拥有或控制的属于另一方的所有机密信息退还给另一方（或由另一方选择，销毁或确保销毁）。 |
| 20.5. | 明示或默示在本框架协议终止后仍然有效的条款应继续具有全部效力。 |
| 20.6. | 本框架协议的终止或期满，无论发生何种情况，均不影响当事人在终止或期满时已累计的任何权利、救济、义务或负债。 |
| 21. | 美国市场变化 |
| 21.1. | 如果美国市场发生重大变化，包括新的监管或渠道结构，并且这种新的市场状况需要对服务条件或定价政策进行重大更改，双方将真诚地讨论对相关安排的任何更改，以使双方能够根据适用法律有效适应美国的新市场状况。 |
| 22. | 杂项 |
| 22.1. | 如果本框架协议的任何规定或部分规定已经或变得无效、非法或无法执行，则应将其视为已作最小程度的必要修改，以使其有效、合法和可执行。如不能作出此种修改，则有关规定或部分规定应视为已删除。对本条规定或部分规定的任何修改或删除均不影响本框架协议其他部分的有效性和可执行性。 |
| 22.2. | 在订立本框架协议时，每一方均承认，对于本框架协议中未明确规定的任何陈述，陈述，保证或保证（无论是无辜的还是过失的），它不依赖也不应采取任何补救措施。 |
| 22.3. | 除非本框架协议另有明确规定，本框架协议的任何变更除非以书面形式并经各方当事人（或其授权代表）签署，否则均不具有效力。 |
| 22.4. | 一方未行使或延迟行使本框架协议或法律规定的任何权利或救济，均不构成放弃或放弃该权利或任何其他权利或救济，它也不得阻止或限制进一步行使该权利或任何其他权利或补救措施。任何此类权利或救济的单独或部分行使均不得阻止或限制该权利或任何其他权利或救济的进一步行使。 |
| 22.5. | 本框架协议及其中提及的任何文件，包括任何本地协议，均构成双方之间的完整协议，并取代并废除双方之间先前与之相关的所有书面或口头协议，承诺，保证，陈述和谅解。其主题。 |
| 22.6. | 未经另一方事先书面同意，任何一方均不得以任何其他方式转让，转让，抵押，抵押，分包或交易其在本框架协议下的全部或任何权利或义务（不得无理拒绝或延迟）。 |
| 22.7. | 本框架协议可以在任何数量的对应方中执行，每个对应方在执行和交付时均应构成重复的正本，但所有对应方应共同构成一个协议。 |
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WSA-HEAR.COM:听力学设备供应框架协议
| 23. | 第三方 |
| 23.1. | 在遵守第23.2条的前提下，除本框架协议的当事方外，任何其他人均不得执行本框架协议。 |
| 23.2. | 双方同意: |
| （a） | Hear.com集团任何成员遭受或招致的任何损失或负债应被视为HC已遭受并招致并可追偿（并且不应仅因HC未直接遭受或招致而被视为间接损失）。WSA同意HC有权代表Hear.com Group的任何成员提出此类索赔；和 |
| （b） | 任何WSA分销商遭受或招致的任何损失或负债均应被视为WSA遭受，招致和可追偿（并且不应仅因WSA未直接遭受或招致而被视为间接损失）。HC同意WSA有权代表任何WSA分销商提出此类索赔。 |
| 24. | 争议解决 |
| 24.1. | 双方应真诚地进行谈判，并应尽其各自的合理努力，友好地解决因本框架协议引起的或与之相关的所有争议。无法迅速解决的争端应首先提交给高级管理小组的一名成员（就人道主义协调员而言），就世界服务协定而言，应提交给Vice President全球关键账户。如果他们无法在升级后的十四（14）天内解决争议，则在HC的情况下应将争议提交给集团首席执行官，在WSA的情况下应提交给集团首席执行官。如果双方无法在升级后的十四（14）天内向其集团首席执行官解决任何争议，则任何一方均可通过书面通知另一方将争议提交仲裁。 |
| 24.2. | 如果根据第24.1条将争议提交仲裁，将由新加坡国际仲裁中心根据提交时有效的《新加坡国际仲裁中心仲裁规则》在新加坡进行仲裁并最终解决，哪些规则被视为通过引用并入本条款。仲裁地为新加坡。仲裁庭应由三（3）名仲裁员组成。仲裁所用语文为英文。 |
| 24.3. | 本第24条的任何规定均不得阻止双方从任何具有管辖权的法院寻求临时命令，以限制另一方采取任何行动或强迫另一方采取任何行动。 |
| 25. | 管辖法律 |
| 25.1. | 本框架协议及其引起的或与之相关的任何争议或索赔，其标的物或形成（包括非合同争议和索赔）均应受新加坡法律管辖并根据新加坡法律解释。 |
| Sivantos Pte Ltd: | ||||
| s/R.van Dijk | s/Ericz Ezekiel Tay | |||
| 姓名: | R.Van Dijk | 姓名: | Eritz Ezekiel Tay | |
| 指定: | VP大客户 | 指定: | 高级法律顾问 | |
| hear.com N.V.: | ||||
| s/马尔科·维埃托尔 | s/保罗·克鲁修斯 | |||
| 姓名: | 马尔科·维埃托尔 | 姓名: | 保罗·克鲁修斯 | |
| 指定: | 联席首席执行官 | 指定: | 联席首席执行官 | |
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