附件 3.1

1 Akte van parti ë le statutenwijziging（Samenvoeging van aandelen en kapitaalvermindering）Op drie ë ntwintig december tweeduizend vierentwintig is voor mij，mr. Jan-Mathijs Petrus Hermans，notaris te Amsterdam，verschenen：de heer mr. Abraham Anno Christoffel Bloemers，werkzaam op mijn kantoor aan het Gustav Mahlerplein 2 te Amsterdam，geboren te Rheden op negen september negentienhonderd zesenzeventig。De verschenen persoon heeft het volgende verklaard：A. op eendertig januari tweeduizend vierentwintig heeft de algemene vergadering（de Algemene Vergadering）van Sono Group N.V.，een naamloze vennootschap，statutair gevestigd te Amsterdam（feitelijk adres：80935 m ü nchen，Duitsland，Waldmeisterstrasse 76）en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 80683568（de vennootschap）onder meer besloten（het AGehouden in Amsterdam op eendertig januari tweeduizend vierentwintig（de EGM）om de statuten van de vennootschap（de Statuten）partieel te wijzigen om een samenvoeging te bewerkstelligen van aandelen met betrekking tot alle geplaatste en uitstaande aandelen（ongeacht of het gewone aandelen of Aandelen Met Verhoogd _ stemrecht（beide zoals hierna gedefinieerd）betreft）in het kapitaal van de vennootschap（de SamenvoB. Met het Aandeelhoudersbesluit heeft de Algemene Vergadering ook beloten：（i）om-gelijktijdig met de Samenvoeging-het geplaatste kapitaal van de vennootschap te verminderen met betrekking tot de gewone aandelen in het kapitaal van de vennootschap（de gewone aandelen），door de nominale waarde per gewoon aandeel te verlagen naar twee eurocent（0,0 2欧元）per gewoon aandeel；en（ii）om-tegelijkert

2 stemrecht in het kapitaal van de vennootschap（de Aandelen met Verhoogd Stemrecht）te verlagen，door de nominale waarde per Aandeel met Verhoogd Stemrecht te verlagen naar vijftig eurocent（0,50欧元）per Aandeel met Verhoogd Stemrecht。C. Voorts is bij het Aandeelhoudersbesluit besloten dat（i）de exacte verhouding van de _ samenvoeging en（ii）de datum van implementatie van de samenvoeging beide zullen worden vastgesteld door het bestuur van de vennootschap（het bestuur）op basis van de formule zoals vastgelegd in de toelichting op de agenda van de EGM en zoals vastgelegd in de notulen van de EGM，en dat indien het aantal gewone Aandelen en/of Aandelen metbanken en brokers de posities naar boven of naar beneden zullen afronden，afhankelijk van de _ specifieke contractuele afspraken tussen de bank of broker en de betreffende houder。Dit，aangezien er geen fractionele aandelen zullen worden uitgegeven in het kapitaal van de vennootschap in verband met de Samenvoeging，terwijl als gevolg van de genoemde afronding naar boven of naar beneden，het geplaatste kapitaal van de vennootschap niet zal worden verminderd。D. Bovendien is in het Aandeelhoudersbesluit besloten dat de genoemde vermindering _ van de nominale waarde van：（i）de gewone Aandelen zal plaatsvinden zonder enige terugbetaling van de verminderde nominale waarde per Gewoon Aandeel of enige andere betaling aan de houders van dergelijke Gewone Aandelen（de Kapitaalvermindering Gewone Aandelen）；en（ii）de Aandelen met Verhoogd Stemrecht zal plaatsvinden zonder enige terugE. Aangezien（i）de Kapitaalvermindering Gewone Aandelen en（ii）de Kapitaalvermindering Aandelen met Verhoogd Stemrecht plaatsvinden ter delging van geleden verliezen，heeft het Aandeelhoudersbesluit met betrekking tot de Kapitaalvermindering Gewone Aandelen en Kapitaalvermindering Aandelen met Verhoogd Stemrecht onmiddellijke werking in overeenstemming met artikel 2：100，lid 6，van het burgerlijk wetboek。F. Ter uitvoering van het Aandeelhoudersbesluit heeft het bestuur op achttien december tweeduizend vierentwintig besloten（het bestuursbesluit）om：ref.：20230503.01 \ JMPH \ J \ 1

3（i）de ruilverhouding voor de Samenvoeging vast te stellen op vijf en zeventig tegen é é n（75：1），zodat vijf en zeventig（75）Gewone Aandelen worden samengevoegd tot é é n（1）Gewoon Aandeel en vijf en zeventig（75）Aandelen met Verhoogd Stemrecht worden samengevoegd tot é é n（1）Aandeel met Verhoogd Stemrecht；en（ii）de Kapitaalvermindering Gewone Aandelen en de Kapitaalvermindering Aandelen mG. De verschenen persoon werd in het Aandeelhoudersbesluit gemachtigd de akte van _ statutenwijziging te doen verlijden en te ondertekenen。H. De Statuten zijn vastgesteld bij akte van oprichting van de vennootschap op twintig oktober tweeduizend twintig verleden voor mr. P.C.S. van der Bijl，notaris te Amsterdam en zijn laatstelijk gewijzigd bij akte van statutenwijzing op é n februari tweeduizend vierentwintig verleden voor een waarnemer van mr. J.-M.P. Hermans，voornoemde notaris。STATUTENWIJZIGING Door uitvoering te geven aan het Aandeelhoudersbesluit en het bestuursbesluit，verklaarde de verschenen persoon，handelend als gemeld，vervolgens om de statuten van de vennootschap _ partieel te wijzigen als volgt：Artikel 5.1 wordt hierbij gewijzigd en zal voortaan luiden als volgt：1。Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt é é nhonderd twaalfduizend zevenhonderd欧元（112.700,00欧元）。Artikel 5.2 wordt hierbij gewijzigd en zal voortaan luiden als volgt：2。Het maatschappelijk kapitaal is verdeeld in：a. vier miljoen driehonderdduizend（4.30 0.000）gewone aandelen，elk met een nominaal bedrag van twee eurocent（欧元0.02）；en b. drie ë nvijftigduizend vierhonderd（53.400）aandelen met verhoogd stemrecht，elk met een nominaal bedrag van vijftig eurocent（欧元0,50）。Artikel 42 wordt hierbij volledig geschrapt。SLOTVERKLARINGEN A. Vanaf het moment van het van kracht worden van deze akte en in overeenstemming _ met het Aandeelhoudersbesluit en het bestuursbesluit worden：（i）alle geplaatste gewone aandelen in het kapitaal van de vennootschap，zijnde de é nhonderd vijf miljoen zevenhonderd eenveertigduizend driehonderd vijfenzeventig（105.74 1.375）gewone aandelen，met een nominale waarde van zes eurocent（

4 geconsolideerd en geconverteerd in é é n miljoen vierhonderd negenduizend achthonderd vijfentachtig（1。409 .885）gewone aandelen，met een nominale waarde van twee eurocent（欧元0,02）elk；en（ii）alle geplaatste aandelen met verhoogd stemrecht in het kapitaal van de vennootschap，zijnde drie miljoen（3.00 0.000）aandelen met verhoogd stemrecht，met een nominale waarde van é é n euro en vijftig eurocent（欧元1,50）elk，genummerd van HV1 tot en met HV3,000，000，die onmiddellijk voorafgaand aan het verlijden van degenummerd van HV1 tot en met HV40.000，zodat op het moment van de onderhavige statutenwijziging het geplaatste en gestorte kapitaal van de vennootschap zal bestaan uit：a. é é n miljoen vierhonderd negenduizend achthonderd vijfentachtig（1.409.885）gewone aandelen，met een nominale waarde van twee eurocent（欧元0.02）elk；en b. veertigduizend（40.000）aandelen met verhoogd stemrecht，met een nominale waardeDe volgende bijlagen zullen aan deze akte worden gehecht：de agenda van en de toelichting op de EGM（Bijlage 1）；de notulen van het Aandeelhoudersbesluit（Bijlage 2）；en（i）（ii）（iii）het bestuursbesluit（Bijlage 3）。slot de verschenen persoon is mij，notaris，bekend。Waarvan akte，in minuut verleden te Amsterdam op de datum in het hoofd van deze akte vermeld。Voordat tot voorlezing is overgegaan is de inhoud van deze akte zakelijk aan de verschenen persoon opgegeven en toegelicht。De verschenen persoon heeft daarna verklaard van de inhoud van deze akte te hebben kennisgenomen，daarmee in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen。Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte door _ de verschenen persoon en mij，notaris，ondertekend。（Volgt ondertekening）Ref.：20230503.01 \ JMPH \ J \ 1

5 VOR AFSCHRIFT：阿姆斯特丹，2024年12月23日Mr. Jan-Mathijs Petrus Hermans，notaris ref.：20230503.01 \ JMPH \ J \ 1

DENTONS Doorlopende TEKST Statuten van Sono Group N.V。DE ONDERGETEKende：Mr. Jan-Mathijs Petrus Hermans，notaris te Amsterdam，verklaart：dat hij zich naar beste weten heeft overtuigd dat de statuten van Sono Group N.V.，statutair gevestigd te Amsterdam，luiden overeenkomstig de aan deze verklaring gehechte tekst。De statuten zijn gewijzigd bij akte verleden voor ondergetekende op 2024年12月23日。Getekend te Amsterdam op mr. J.-M.P. Hermans，a otar i s ref：20230503.01 \ JMPH \ J \ 3

1 Doorlopende tekst statuten Sano Group N.V. per 23 december 2024 STATUTEN DEFINITIES EN INTERPRETATIE Artikel 11.1 in deze statuten gelden de volgende definities：Algemene Vergadering Artikel Bestuur Bestuurder Bestuursreglement BW CEO Commissaris Dochtermaatschappij Gevrijwaarde Functionaris Groepsmaatschappij Raad van Commissarissen Registratiedatum RVC Reglement Soortvergadering Vennootschap Ref：20230503.01 \ JMPHV \3 de algemeneEen artik：el van deze statuten。Het bestuur van de vennootschap。Een lid van het bestuur。Het reglement van het bestuur，zoals vastgesteld door het bestuur。Het Burgerlijk Wetboek。Een首席执行官van de vennootschap。Een lid van de Raad van Commissarissen。Een dochtermaatschappij van de vennootschap zoals bedoeld in Artikel 2：24a BW。Een huidige of voormalige bestuurder of Commissaris of een zodanige andere huidige of voormalige functionaris of werknemer van de vennootschap of haar Groepsmaatschappijen als aangewezen door het bestuur een rechtspersoon of vennootschap die organisatorisch verbonden is met de vennootschap in een economische eenheid zoals bedoeld in artikel 2：24b BW。De raad van commissarissen van de vennootschap。De dag van registratie voor een Algemene Vergadering zoals bij wet bepaald。Het reglement van de Raad van Commissarissen，zoals vastgesteld door de raad van Commissarissen。De vergadering gevormd door de vergadergerechtigden遇到了betrekking tot aandelen van een bepaalde soort。De vennootschap waarop deze statuten betrekking

2 Vergadergerechtigde Vergaderrecht Volstrekte Meerderheid Voorzitter hebben。Een aandeelhouder，een vruchtgebruiker of pandhouder met stemrecht of een houder van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen。Met betrekking tot de vennootschap，de rechten die de wet toekent aan houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen，waaronder begrepen het recht om een algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren。Meer dan de helft van de uitgebrachte stemmen。De voorzitter van de Raad van Commissarissen。1.2 Tenzij de context anders vereist，zijn verwijzingen naar“aandelen”of“aandeelhouders”，zonder nadere aanduiding，naar aandelen in het kapitaal van de vennootschap，ongeacht de soort，respectievelijk de houders daarvan。Verwijzingen naar wettelijke bepalingen zijn naar die bepalingen zoals ze van tijd tot tijd zullen gelden。Begrippen die in het enkelvoud zijn gedefinieerd hebben een overeenkomstige betekenis in het meervoud。Woorden die een geslacht aanduiden omvatten ieder ander geslacht。Tenzij de wet anders vereist，omvat het begrip“schriftelijk”het gebruik van elektronische communicatiemiddelen。1.3 1.4 1.5 1.6 NAAM EN ZETEL Artikel 22.1 2.2 De Vennootschap is genaamd Sono Group N.V. de Vennootschap heeft haar statutaire zetel te Amsterdam。DOELSOMSCHRIJVING Artikel 3 De Vennootschap heeft 10 doel：a. het ontwerpen，ontwikkelen，fabriceren en produceren van elektriche voertuigen，waaronder begrepen met integratie van zonne-integratie techniek，alsmede producten verband houdende met mobiliteit，in het bijzonder e-mobiliteit；het ontwerpen，ontwikkelen，fabriceren，produceren，integreren in en licenseren van zonnepanelen voor mobilvennootschappen en ondememingen；het verkrijgen，het beheren，het beleggen，het exploiteren，het bezwaren en het b.c. d. e. f. ref：20230503.0 i \.JMPIM3

3 vervreemden van vermogensbestandelen；het geven van garanties，het stellen van zekerheden，het zich op andere wijze sterk maken en het zich hoofdelijk of Anderszins verbinden voor verplichtingen van Groepsmaatschappijen of derden；en het verrichten van al hetgeen met voomoemde doelen in de ruimste zin verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn。g. h. MILIEU Artikel 44.1 De planeet，de mensheid en de maatschappij zijn belangriDit uitgangspunt vormt de grondslag voor het handelen van de vennootschap en de besluiten van het bestuur en de raad van commissarissen。OP basis van < lit uitgangspunt：a. zal het bestuur monitoren en，voor zover mogelijk en uitvoerbaar，wordt het bestuur geacht de voorkeur te geven aan milieuvriendelijke altematieven voor de bestaande activiteiten van de vennootschap en haar dochtermaatschappijen，in het bijzonder indien deze altematieven efficienter zijn op het gebied van het verbruik van grondstoffen；vormen additionele kosten of andere verhogendegefabriceerde of geproduceerde producten duurzaam，recyclebaar en bestendig te zijn；en mogen het bestuur en de raad van Commissarissen de belangen van de planeet，de mensheid en de samenleving zwaarder laten wegen dan de belangen van andere belanghebbenden van de vennootschap，mits de belangen van laatstgenoemde belanghebbenden niet onnodig of onevenredig worden geschaad。b. c. d. 4.2 Een bestuurder of Commissaris die herhaEen besluit tot wijziging van de tekst of strekking van < lit Artikel 4 kan slechts worden genomen met algemene stemmen in een algemene vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd。Een nieuwe vergadering zoals bedoeld in artikel 2：120 lid 3 BW kan niet worden bijeengeroepen。4.3 AANDELEN-MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL EN CERTIFICATEN Artikel 55.1 Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt eenhonderd twaalfduizend zevenhonderd欧元（112.700,00欧元）。5.2 Het maatschappelijk kapitaal is verdeeld in：ref：20230503.0l \ JMPH \1 \ 3

4 a. vier miljoen driehonderdduizend（4.30 0.000）gewone aandelen，elk met een nominaal bedrag van twee eurocent（0,0 2欧元）；en drieenvijftigduizend vierhonderd（53.400）aandelen met verhoogd stemrecht，elk met een nominaal bedrag van vijftig eurocent（0,50欧元）。b. 3。Bij een omzetting van een of meer aandelen met verhoogd stemrecht in gewone aandelen overeenkomstig Artikel 7，wordt het maatschappelijk kapitaal opgenomen in Artik：el 5.2 verlaagd met het aantal aldus omgezette aandelen met verhoogd stemrecht en verhoogd met het aantal gewone aandelen waarin die aandelen met verhoogd stemrecht worden omgezet。4.Het Bestuur kan besluiten om een of meer aandelen te splitsen in een zodanig aantal onderaandelen als bepaald door het bestuur。Tenzij anders aangegeven，vinden de bepalingen van deze statuten over aandelen en aandeelhouders overeenkomstige toepassing op onderaandelen respectievelijk de houders daarvan。5.de vennootschap mag haar medewerking verlenen aan een uitgifte van certificaten van aandelen in haar kapitaal。AANDELEN-VORM EN AANDEELHOUDERSREGISTER Artikel 66.61。Alle aandelen luiden op naam，met dien verstande dat het bestuur kan besluiten dat een of meer gewone aandelen aan toonder luiden。De vennootschap mag aandeelbewijzen afgeven voor aandelen op naam in een door het bestuur goedgekeurde vorm。Gewone aandelen aan toonder worden uitgegeven in een door het bestuur goedgekeurde vorm van een verzamelbewijs dat in bewaring wordt gegeven aan het centraal instituut of een intermediair als bedoeld in artikel 1 van de wet giraal effectenverkeer。Iedere Bestuurder is bevoegd om een dergelijk aandeelbewijs of verzamelbewijs namens de vennootschap te ondertekenen。2.Het Bestuur is niet verplicht om een verzoek van een aandeelhouder te honoreren om een of meer van zijn aandelen op naam om te zetten in aandelen aan toonder of omgekeerd。Indien het bestuur besluit om een dergelijk verzoek te honoreren，worden de kosten van een dergelijke omzetting in rekening gebracht bij de betreffende aandeelhouder。3.Aandelen op naam zijn per soort doorlopend genummerd van 1 af。4.Het bestuur houdt een register waarin de namen en adressen van alle houders van aandelen op naam en alle houders van een recht van vruchtgebruik of pandrecht op die aandelen zijn opgenomen。Het register vermeldt ook de andere gegevens die in het register moeten worden opgenomen op grond van het toepasselijke recht。Een gedeelte van het register mag buiten Nederland gehouden worden ter voldoening aan de aldaar geldende wetgeving of ingevolge beursvoorschriften。5.Aandeelhouders，vruchtgebruikers en pandhouders verschaffen het bestuur tijdig de nodige gegevens。Onjuist verschaffen van die gegevens zijn voor risico van de betreffende partij的de gevolgen van het niet。Alle kennisgevingen mogen aan aandeelhouders，vruchtgebruik：ers en pandhouders worden verzonden aan hun respectieve adressen zoals opgenomen in het register。参考：20230503.0lVMPH \ J \ 3

56.7 De voormalige houder van een verloren gegaan verzamelbewijs uitgegeven voor aandelen aan toonder kan de vennootschap verzoeken hem een duplicaat te verstrekken van het verloren gegane verzamelbewijs。De vennootschap verstrekt een dergelijk duplicaat slechts：a. indien de verzoekende partij kan aantonen，naar tevredenheid van het bestuur，dat die partij inderdaad gerechtigd is om dat duplicaat te ontvangen；en indien een periode van vier weken is verstreken na de bekendmaking van het verzoek op de website van de vennootschap，zonder dat de vennootschap binnen die periode enig verzet tegen dat verzoek heeft ontvangen。b。zal de vennootschap het duplicaat slechts aan de verzoekende partij verstrekken nadat haar een kopie is verschaft van een bindend advies of gerechtelijk bevel om dat duplicaat te verstrekken，zonder < lat de vennootschap de bevoegdheid van de betreffende arbiters respectievelijk gerechtelijke instantie，of de geldigheid van dat bindend advies respectievelijk bevel，hoft te onderzoeken。Nadat een duplicaat van een verzamelbewijs uitgegeven voor aandelen aan toonder door de vennootschap is verstrekt，vervangt dat duplicaat het originele verzamelbewijs en kunnen aan het aldus vervangen verzamelbewijs geen rechten meer warden ontleend。6.9 AANDELEN-OMZETTing van AANDELEN met verhoogd stemrecht Artikel 77.1 Ieder AANDEel met verhoogd stemrecht kan warden omgezet in vijfentwintig（25）gewone aandelen overeenkomstig de bepalingen van dit Artikel 7。Gewone aandelen kunnen niet in aandelen met verhoogd stemrecht warden omgezet。7 .2 Iedere houder van een of meer aandelen met verhoogd stemrecht kan verzoeken om de omzetting van alle of een deel van die aandelen met verhoogd stemrecht in gewone aandelen in de in Artikel 7。1 bedoelde verhouding door middel van een schriftelijk verzoek aan het bestuur。Een dergelijk verzoek moet warden ondertekend door de betreffende aandeelhouder（of een bevoegde vertegenwoordiger van de betreffende aandeelhouder）en dient te bevatten：a. een specificatie van het aantal aandelen met verhoogd stemrecht waarop het verzoek betrekking heeft；een garantie van de betreffende aandeelhouder dat：b. i. de aandelen met verhoogd stemrecht waarop het verzoek betrekking heeft niet zijn beandere bezwaring的pandrecht；voor de aandelen遇到verhoogd stemrecht waarop het verzoek betrekking heeft geen certificaten of andere afgeleide financiele instrumenten zijn uitgegeven；en de betreffende aandeelhouder volledig bevoegd is om over zijn vermogen te beschikken en bevoegd is om de in Artikel 7.3 bedoelde rechtshandelingen te verrichten；三。参考：20230503.0IVMPHV \ 3

Ref：20230503.0i \ JMPH \ J \ 36c. een onherroepelijke verbintenis van de betreffende aandeelhouder jegens de vennootschap om：i. geen handelingen te verrichten（en geen handelingen na te laten）die de hierboven in onderdeel b. bedoelde garanties bij het verrichten van de in Artikel 7.3 bedoelde handelingen onjuist of onvolledig zouden maken；en de vennootschap te vrijwaren en schadeloos te stellen voor alle door de vennootschap geled（rechts）vordering of juridische procedure van civiele，strafrechtelijke，bestuurlijke of andersoortige aard，formeel of informed，waarin de vennootschap wordt betrokken als gevolg van de aldus verzochte omzetting，steeds voor zover toegelaten onder het toepasselijke recht en behalve voor zover een bevoegde rechtbank of arbitragetribunaal heeft vastgesteld die financiele verliezen，schade，kosten，rechtszaak，（recht）vorderingde mogelijkheid heeft om daartegen beroep of cassatie in te stellen；en ii. d. een onherroepelijke en onvoorwaardelijke volmacht van de betreffende aandeelhouder aan de vennootschap，met het recht van substitutie en beheerst door Nederlands recht，om namens die aandeelhouder de in Artikel 7.3 bedoelde handelingen te verrichten。7.3 Na ontvangst van een verzoek als bedoeld in Artikel 7.2：a. zal het bestuur besluiten om het in het verzoek opgegeven aantal aandelen met verhoogd stemrecht met onmiddellijke ingang om te zetten in gewone aandelen in de in Artikel 7.1 genoemde verhouding；en onverwijld na de omzetting als hierboven bedoeld in onderdeel a.，zal de aandeelhouder die het verzoek heeft gedaan vierentwintig van iedere vijfentwintig gewone aandelen waarin zijn aandelen met verhoogd stemrecht zijn omgezet ingevolge het besluit als hierboven bedoeld in onderdeel a. om niet aan de vennootschap overdragen en zal de vennootschap die gewone aandelen aanvaarden. b. 7.4 noch het bestuur noch de vennootschap is verplicht een omzetting van aandelen met verhoogd stemreonvolledig is；of voor zover het de vennootschap op grand van dwingend Nederlands recht niet zou zijn toegestaan om het betreffende aantal gewone aandelen als omschreven in b。

Ref：20230503.0i \ JMPH \ J \ 37 Artikel 7.3 onderdeel b. in verband met die omzetting te verkrijgen。AANDELEN-UITGIFTE Artikel 88.18.28.38.4 De Vennootschap kan slechts aandelen uitgeven ingevolge een besluit van de Algemene Vergadering of van een ander vennootschapsorgaan dat daartoe bij besluit van de Algemene Vergadering voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaren is aangewezen。Bij de aanwijzing moet zijn bepaald hoeveel aandelen mogen warden uitgegeven。De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren warden verlengd。Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald，kan zij niet warden ingetrokken。Zolang en voor zover een antler vennootschapsorgaan bevoegd is te besluiten om aandelen uit te geven，is de Algemene Vergadering daartoe niet bevoegd。Artikel 8.1中tot aanwijzing zoals bedoeld的voor de geldigheid van het besluit van de Algemene Vergadering tot uitgifte是gelijktijdig goedkeurend besluit vereist van elke Soortvergadering van aandelen aan wier rechten de uitgifte afbreuk doet的een voorafgaand。De voorgaande bepalingen van dit Artikel 8 zijn van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen，maar zijn niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent。De vennootschap mag geen eigen aandelen nemen。AANDELEN-VORKEURSRECHT Artikel 99.1 Iedere aandeelhouder heeft bij uitgifte van gewone aandelen of aandelen met verhoogd stemrecht een voorkeursrecht naar evenredgheid van het gezamenlijke bedrag van zijn gewone aandelen/of aandelen met verhoogd stemrecht。在afwijking van Artikel 9中。1、hebben aandeelhouders geen voorkeursrecht op：9.2 a. b. aandelen die warden uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld；of aandelen die warden uitgegeven aan werknemers van de vennootschap of van een Groepsmaatschappij。9.39.5 de vennootschap kondigt de uitgifte遇到了voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat kan warden uitgeoefend，aan in de staatscourant en in een landelijk verspreid dagblad，tenzij alle aandeleri op naam luiden en de aankondiging aan alle aandeelhouders schriftelijk geschiedt aan het door hen opgegeven adres。9.4 Het voorkeursrecht kan warden uitgeoefend gedurende ten minste twee weken na de dag van aankondiging in de staatscourant of na de verzending van de aankondiging aan de aandeelhouders。Het voorkeursrecht kan warden beperkt ofuitgesloten bij besluit van de Algemene vergadering of van het aangewezen vennootschapsorgaan zoals bedoeld in Artikel 8.1，indien dit vennootschapsorgaan daartoe bij besluit van de Algemene vergadering voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaren is aangewezen。De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren warden verlengd。Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald，kan

8 zij niet worden ingetrokken。Zolang en voor zover een antler vennootschapsorgaan bevoegd is te besluiten om het voorkeursrecht te beperken of uit te sluiten，is de Algemene Vergadering daartoe niet bevoegd。6.Voor een besluit van de Algemene Vergadering tot beperking ofuitsluiting van het voorkeursrecht of tot aanwijzing zoals bedoeld in Artikel 9.5 is een meerderheid van ten minste twee derden der uitgebrachte stemmen vereist，indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal in de vergadering is vertegenwoordigd。7.De voorgaande bepalingen van dit Artikel 9 zijn van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen，maar zijn niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent。AANDELEN-存储Artikel 101。Onverminderd het bepaalde in Artikel 2：80 lid 2 BW，moet bij het nemen van het aandeel daarop het nominale bedrag worden gestort alsmede，indien het aandeel voor een hoger bedrag wordt genomen，het verschil tussen die bedragen。2.Storting op een aandeel moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen。3.Storting in een valuta anders dan in euro kan slechts geschieden met toestemming van de vennootschap。Met een dergelijke storting wordt aan de stortingsplicht voldaan voor het bedrag waartegen het gestorte bedrag vrijelijk in euro kan worden gewisseld。De wisselkoers op de dag van de storting is bepalend。AANDELEN-STEUNVERBOD Artikel 111。De Vennootschap mag niet，met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in haar kapitaal of van certificaten daarvan，zekerheid stellen，een koersgarantie geven，zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden。Dit verbod geldt took voor dochtermaatschappijen。2.De Vennootschap en haar dochtermaatschappijen mogen niet，met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in het kapitaal van de vennootschap of van certificaten daarvan，leningen verstrekken，tenzij het bestuur daartoe besluit en met inachtneming van artikel 2：98c BW。3.de voorgaande bepalingen van dit Artikel 11 gelden niet，indien aandelen of certificaten van aandelen worden genomen of verkregen door of voor werknemers in dienst van de vennootschap of van een Groepsmaatschappij。AANDELEN-VERKRIJGing van EIGEN AANDELEN Artikel 121。Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig。2.Volgestorte eigen aandelen mag de vennootschap slechts verkrijgen om niet of indien en voor zover de algemene vergadering het bestuur daartoe heeft gemachtigd en overigens是voldaan aan de betreffende wettelijke vereisten van artikel 2：98 BW。参考文献：20230503.01 \ JMPHIJ \ 3

9 3.Een machitiging zoals bedoeld in Artikel 12.2 geldt voor ten hoogste achttien maanden。De Algemene Vergadering bepaalt in de machtiging hoeveel aandelen mogen warden verkregen，hoe zij mogen warden verkregen en tussen welke grenzen de prijs moet liggen。De macchtiging is niet vereist，voor de verkrijging door de vennootschap van eigen gewone aandelen om，krachtens een voor hen geldende regeling，over te dragen aan werknemers in dienst van de vennootschap of van een Groepsmaatschappij，rnits die gewone aandelen zijn opgenomen in de prijscourant van een beurs。4.Onverminderd het bepaalde in de Artikelen 12.1 tot en met 12.3，mag de vennootschap eigen aandelen verkrijgen tegen betaling in geld of in natura。Ingeval van betaling in natura，dient de waarde daarvan，zoals bepaald door het bestuur，binnen de door de algemene vergadering bepaalde grenzen te liggen zoals bedoeld in Artikel 12.3。5.De voorgaande bepalingen van dit Artikel 12 gelden niet voor aandelen die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt。6.Onder het begrip aandelen in dit Artikel 12 zijn certificaten daarvan begrepen。AANDELEN-KAPITAAL VERMINDERING Artikel 131。De Algemene Vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal van de vennootschap door intrekking van aandelen of door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verrninderen。In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft，warden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld。2.Een besluit tot intrekking van aandelen kan slechts betreffen：a. b. aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt；en alle aandelen met verhoogd stemrecht met terugbetaling van de daarop gestorte bedragen。3.Voor een besluit tot kapitaalvernindering is vereist een voorafgaand of gelijktijdig goedkeurend besluit vereist van elke Soortvergadering van aandelen aan wier rechten afbreuk wordt gedaan。Echter，indien een dergelijk besluit betrekking heeft op aandelen met verhoogd stemrecht，is voor dat besluit altijd een voorafgaand of gelijktijdig goedkeurend besluit vereist van de betreffende Soortvergadering。4.Voor een besluit van de Algemene Vergadering tot kapitaalvernindering is een meerderheid van ten rninste twee derden der uitgebrachte stemmen vereist，indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal in de vergadering is vertegenwoordigd。De vorige zin is van overeenkomstige toepassing op een besluit zoals bedoeld in Artikel 13.3。AANDELEN-VEREISTEN VOR IDTGIFTE EN Levering Artikel 14。Onverminderd het bepaalde in de artikelen 2：86c，10：138,10：140 en 10：141 BW，is voor de uitgifte of levering van een aandeel of het vestigen van een beperkt recht daarop vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden akte waarbij de betrokenen partij zijn。2.De erkenning geschiedt in de akte，of Anderszins zoals wettelijk bepaald。3.Zolang een of meer gewone aandelen zijn toegelaten tot de handel op de New York Stock Exchange，de NASDAQ Stock Market of een andere gereglementeerde effectenbeurs die Ref：20230503.01 \ JMPHV \ 3

10 in de Verenigde Staten van Amerika wordt geExploiteerd，wordt het goederenrechtelijke regime van de gewone aandelen die zijn opgenomen in het register dat door de betreffende transfer agent wordt bijgehouden，beheerst door het recht van de staat New York，Verenigde Staten van Amerika，onverminderd de toepasselijke bepalingen van afdelingen 4 en 5 van titel 10 van Boek 10 BW。AANDELEN-VRUCHTGEBRUIKENPANDRECHT Artikel 151。OP aandelen kan een vruchtgebruik of pandrecht worden gevestigd。De vestiging van een pandrecht op aandelen遇到了verhoogd stemrecht vereist de voorafgaande goedkeuring van het bestuur。2.pandrecht的de betreffende aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop een vruchtgebruik is gevestigd。3.在afwijking van Artikel 15。2：a. pandhouder van gewone aandelen的komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker，pandrecht的indien zulks bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald；pandhouder van aandelen的en komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker met verhoogd stemrecht，indien zulks bij de vestiging van het vruchtgebruik of pandrecht is bepaald en de bepaling is goedgekeurd door het bestuur。b. 15.4 de vruchtgAANDELEN-BLOKKERINGSREGELING Artikel 161。Een overdracht van aandelen遇到了verhoogd stemrecht vereist de voorafgaande goedkeuring van het bestuur。Een aandeelhouder die aandelen met verhoogd stemrecht wil overdragen dient eerst het bestuur om goedkeuring te verzoeken。Een overdracht van gewone aandelen is niet onderhevig aan deze statutaire blokkeringsregeling。2.Een overdracht van de aandelen met verhoogd stemrecht waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking heeft，dient plaats te vinden binnen drie maanden nadat de goedkeuring door het bestuur is verleend of wordt geacht te zijn verleend op grond van Artikel 16.3。3.De goedkeuring wordt geacht door het bestuur te zijn verleend：a. indien het bestuur geen besluit heeft genomen om de goedkeuring te verlenen of te weigeren binnen drie maanden nadat de vennootschap het verzoek tot goedkeuring heeft ontvangen；of indien het bestuur，bij het weigeren van de goedkeuring，geen opgave doet aan de verzoekende aandeelhouder遇到了aandelen遇到了verhoogd stemrecht van de identiteit van een of meer gegadigden die bereid zijn de betreffende aandelen遇到了verhoogd stemrecht te kopen。b. 16.4 lndien het bestuur de goedkeuring weigert en opgave doet aan de verzoekende aandeelhouder遇到了aandelen遇到了verhoogd stemrecht van de identiteit van een of meer gegadigden，dient de verzoekende aandeelhouder遇到了aandel

11a. hij zijn verzoek tot goedkeuring intrekt，in welk geval de verzoekende aandeelhouder met aandelen met verhoogd stemrecht de betreffende aandelen met verhoogd stemrecht niet kan overdragen；of hij de gegadigde（n）accepteert，in welk geval de verzoekende aandeelhouder met aandelen met aandelen met verhoogd stemrecht onverwijld in onderhandelingen zal treden met de gegadigde（n）over de voor de在welk geval de verzoekende aandeelhouder遇到了aandelen遇到了verhoogd stemrecht de betreffende aandelen遇到了verhoogd stemrecht niet kan overdragen。16.5 Indien overeenstemming wordt bereikt in de onderhandelingen bedoeld in Artikel 16.4 onderdeel b. binnen twee weken na het einde van de periode bedoeld in Artikel 16.4，worden de betreffende aandelen met verhoogd stemrecht binnen drie maanden nadat overeenstemming werd bereikt，overgedragen tegen de overeengekomen prijs。Indien niet tijdig overeenstemming wordt bereikt in deze onderhandelingen：a. zal de verzoekende aandeelhouder met aandelen met verhoogd stemrecht het bestuur daarvan onverwijld kennis geven；en zal de voor de betreffende aandelen met verhoogd stemrecht te betalen prijs gelijk zijn aan de waarde daarvan，zoals vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen die door de verzoekende aandeelhouder met aandelen met verhoogd stemrecht en de gegadigde（n）in onderlinge overeenstemming worden benoemd. b. 16.6 Indien geen overeenstemming wordt bereikt over de benoerning van de onafhankelijke deskundige（n）zoals bedoeld in Artikel 16.5 onderdeel b. binnen twee weken na het einde van de periode bedoeld in Artikel 16.5：a. zheeft onverwijld verzoeken om drie onafhankelijke deskundigen te benoemen om de waarde van de betreffende aandelen遇到了verhoogd stemrecht vast te stellen。b. 7。Indien en wanneer de waarde van de betreffende aandelen met verhoogd stemrecht is vastgesteld door de onafhankelijke deskundige（n），ongeacht ofhij/zij in onderlinge overeenstemming of door de president van de betreffende rechtbank is/zijn benoemd，zal de verzoekende aandeelhouder met aandelen met verhoogd stemrecht het bestuur onverwijld kennis geven van de aldus vastgestelde waarde。Het Bestuur zal vervolgens de gegadigde（n）onverwijld kennis geven van die waarde，waarna de/iedere gegadigde zich terug mag trekken uit de verkoopprocedure door daarvan binnen twee weken kennis te geven aan bet bestuur。8.Indien een gegadigde zich terugtrekt uit de verkoopprocedure overeenkomstig Artikel Ref：20230503.01 \ JMPHV \ 3

1216.7，zal het bestuur：a. daarvan onverwijld kennis geven aan de verzoekende aandeelhouder遇到了aandelen遇到了verhoogd stemrecht en de andere gegadigde（n），voor zover die er zijn；en de/iedere andere gegadigde，voor zover die er zijn，de gelegenheid bieden om binnen twee weken kennis te geven aan het bestuur en de verzoekende aandeelhouder遇到了aandelen遇到了verhoogd stemrecht van zijn bereidheid om de betreffende alsde verdeling van die aandelen遇到了verhoogd stemrecht tussen dergelijke bereidwillige gegadigde（n）te bepalen）。b. 9。Indien aan het bestuur is gebleken dat alle betreffende aandelen met verhoogd stemrecht kunnen worden overgedragen aan een of meer gegadigden tegen de door de onafhankelijke deskundige（n）vastgestelde prijs，zal het bestuur daarvan onverwijld kennis geven aan de verzoekende aandeelhouder met aandelen met verhoogd stemrecht en de betreffende gegadigde（n）。Binnen drie maanden na verzending van die kennisgeving dient de overdracht van de betreffende aandelen遇到了verhoogd stemrecht te geschieden。10.Indien aan het bestuur is gebleken dat alle betreffende aandelen met verhoogd stemrecht niet kunnen worden overgedragen aan een of meer gegadigden tegen de door de onafhankelijke deskundige（n）vastgestelde prijs：a. zal het bestuur daarvan onverwejld kennis geven aan de verzoekende aandeelhouder met aandelen met aandelen met aandelen met aandelen met aandelen met aandelen met aandelen met aandelen met aandelen metDe Vennootschap kan slechts遇到了instemming van de verzoekende aandeelhouder遇到了aandelen遇到了verhoogd stemrecht gegadigde zijn onder dit Artikel 16。12.Alle kennisgevingen op grond van dit Artikel 16 geschieden schriftelijk。13.de voorgaande bepalingen van dit Artikel 16 gelden niet：a. voor zover een aandeelhouder meet aandelen meet verhoogd stemrecht krachtens de wet tot overdracht van aandelen meet verhoogd stemrecht aan een eerdere houder verplicht is；ingeval van een overdracht ter uitwinning van een pandrecht op grond van artikel 3：248 BW juncto artikel 3：250 of 3：251 BW；of ingeval van een overdracht aan de vennootschap，behoudens het geval dat de vennootschap handelt als gegadigde op grond van Artikel 16.11. b. c. 16.14 Dit Artikel 16 is van overeenkomstige toepassing ingeval van een overdracht van rechten tot het nemen van aandelen met verhoogd stemrecht。BESTUR-SamenSTelling Artikel 1717.1 De Vennootschap heeft een Bestuur dat bestaat uit een of meer bestuurders。Het Bestuur Ref：20230503.01 \ JMPH \.1 \ 3

13 bestaat uit natuurlijke personen。2.De Raad van Commissarissen bepaalt het aantal bestuurders。3.De Raad van Commissarissen benoemt een of meer bestuurders als CEO。De Raad van Commissarissen kan iedere CEO ontslaan，会见了dien verstande dat de aldus ontslagen CEO vervolgens zijn termijn als bestuurder voortzet zonder de titel van CEO te hebben。4.Jngeval van ontstentenis of belet van een bestuurder，kan hij tijdelijk warden vervangen door een daartoe door het bestuur aangewezen persoon en，tot dat moment，is/zijn de overige bestuurder（s）belast met het bestuur van de vennootschap。Jngeval van ontstentenis of belet van alle bestuurders，komt het bestuur van de vennootschap toe aan de raad van commissarissen。Degene（n）die aldus met het bestuur van de vennootschap is/zijn belast，kan/kunnen een of meer andere personen aanwijzen als zijnde belast met het bestuur van de vennootschap in plaats van，of tezamen met，die perso（o）n（en）。5.Een Bestuurder wordt geacht belet te zijn zoals bedoeld in Artikel 17.4：a. gedurende het bestaan van een vacature in het bestuur，waaronder begrepen als gevolg van：i. ii. zijn overlijden；zijn ontslag door de Algemene Vergadering，anders dan op voorstel van de Raad van Commissarissen；zijn vrijwillig ontslag voordat zijn benoemingstermijn is verstreken；of het niet worden herbenoemd door de Algemene Vergadering，三、iv. met dien verstande dat de raad van commissarissen te allen tijde kan besluiten tot verlaging van het aantal bestuurders opdat er niet langer een vacature bestaat；gedurende zijn schorsing；gedurende een periode waarin de vennootschap niet in staat is geweest om met hem in contact te komen（waaronder begrepen als gevolg van ziekte），mits die periode langer duurt dan vijf opeenvolgende dagen（of een andere door de raad van Commissarissen op basis van de omstandigheden van het geval te bepalen periode）；of in verband met en gedurende de beraadslaging en besluitvorming van het bestuur over onderwerpen waarvan hij verklaard heeft，ofwaarvan de raad van Commissarissen vastgesteld heeft，dat hij een tegenstrijdig belang heeft zoals bedoeld in Artikel 20.6。公元前cDe Algemene Vergadering benoemt de bestuurders en kan een bestuurder te allen tijde schorsen of ontslaan。Voorts is de Raad van Commissarissen bevoegd iedere bestuurder te allen tijde te schorsen。De schorsing door de Raad van Commissarissen kan te allen tijde door de Algemene Vergadering warden opgeheven。2.De benoeming van een bestuurder door de algemene vergadering geschiedt uitsluitend ref：20230503.0 IVMPH \ J \ 3

参考文献：20230503.0 l LJMPH \ J \ 314 op voordracht van de Raad van Commissarissen。De Algemene Vergadering kan echter aan zodanige voordracht steeds het bindend karakter ontnemen bij een besluit genomen met twee derden van de uitgebrachte stemmen，die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen。Indien het bindend karakter aan een voordracht wordt ontnomen doet de raad van Commissarissen een nieuwe voordracht。Indien de voordracht een kandidaat voor een te vervullen plaats bevat，heeft een besluit over de voordracht tot gevolg dat de kandidaat is benoemd，tenzij het bindend karakter aan de voordracht wordt ontnomen。Ben nieuwe vergadering zoals bedoeld in Artikel 2：120 lid 3 BW kan niet warden bijeengeroepen。3.In een Algemene Vergadering kan een besluit tot benoeming van een bestuurder slechts warden genomen met betrekking tot kandidaten van wie de namen daartoe zijn opgenomen in de agenda voor die Algemene Vergadering of in de toelichting daarop。4.Ben besluit van de Algemene Vergadering tot schorsing of ontslag van een bestuurder vereist een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen，die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen，tenzij het besluit wordt genomen op voorstel van de raad van Commissarissen。Ben nieuwe vergadering zoals bedoeld in Artikel 2：120 lid 3 BW kan niet worden bijeengeroepen。5.Indien een bestuurder wordt geschorst en de algemene vergadering niet binnen drie maanden na de datum van die schorsing besluit om hem te ontslaan，eindigt de schorsing。BESTUR-taken en en organisatie Artikel 191。Behoudens beperkingen volgens deze statuten is het bestuur belast met het besturen van de vennootschap。Daaronder在ieder geval begrepen het bepalen van het beleid en de strategy van de vennootschap。Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden ondememing，met inachtneming van Artikel 4。2.Het bestuur stelt een bestuursreglement op遇到了betrekking tot zijn organisatie，besluitvorming en andere inteme zaken，遇到了inachtneming van deze statuten。Bij de vervulling van hun taak handelen de bestuurders overeenkomstig het bestuursreglement。3.Het bestuur kan de rechtshandelingen zoals bedoeld in artikel 2：94 lid 1 BW verrichten zonder voorafgaande goedkeuring van de Algemene vergadering。BESTUR-BESLUITVORMing Artikel 201。Onverminderd het bepaalde in Artikel 20.5，heeft iedere bestuurder een stem in de besluitvorming van het bestuur。2.Ben Bestuurder kan voor de beraadslaging en besluitvorming van het bestuur warden vertegenwoordigd door een andere bestuurder die daartoe een schriftelijke volmacht heeft。3.Besluiten van het bestuur warden，ongeacht of dit in een vergadering of anderszins geschiedt，遇到了Volstrekte Meerderheid genomen tenzij het bestuursreglement anders bepaalt。

参考文献：20230503。01 \ JMPH \ J \ 3154。Ongeldige stemmen，blanco stemmen en stemonthoudingen warden geacht niet te zijn uitgebracht。Bij de maststelling in hoeverre bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn in een vergadering van het bestuur，warden bestuurders die een ongeldige ofblanco stem hebben uitgebracht of die zich hebben onthouden van stemmen wel meegerekend。5.Ingeval van een staking van stemmen in het bestuur，hebben de CEO gezamenlijk een doorslaggevende stem，mits er ten minste drie bestuurders in functie zijn。In andere gevallen，of indien de CEO bij een staking van stemmen niet tot een gezamenlijk besluit komen over de uitoefening van hun doorslaggevende stem，komt het betreffende besluit niet tot stand。6.Een Bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming van het bestuur indien hij daarbij een direct of intercial persoonlijk belang heeft < lat tegenstrijdig is meet het belang van de vennootschap en de met haar verbonden ondeming。Wanneer hierdoor geen besluit door het bestuur kan worden genomen，wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen。7.Vergaderingen van het bestuur kunnen middels audio-communicatiefaciliteiten worden gehouden tenzij een bestuurder daartegen bezwaar maakt。8.Besluiten van het bestuur kunnen，in plaats van in een vergadering，schriftelijk warden genomen，mits alle bestuurders bekend zijn met het te nemen besluit en geen van hen tegen deze wijze van besluitvorming bezwaar maakt。De Artikelen 20.1 tot en遇到了20.6 zijn van overeenkomstige toepassing。9.Aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen zijn onderworpen de besluiten van het bestuur omtrent：a. het doen van een voorstel aan de Algemene Vergadering omtrent：i. de uitgifte van aandelen ofhet verlenen van rechten tot het nemen van aandelen；het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht；het doen van een aanwijzing of het verlenen van een macchtiging zoals bedoeld in de Artikelen 8.1,9.5 respectievelijk 12.2macchtiging的intrekking van een dergelijke aanwijzing的de herroeping；het verminderen van het geplaatste kapitaal van de vennootschap；het doen van een uitkering ten laste van de winst ofreserves van de vennootschap；het bepalen dat een uitkering geheel of deels in de vorm van aandelen in het kapitaal van de vennootschap of in natura wordt gedaan，in plaats van in geld te warden gedaan；het wijzigen van deze statuten；het aangaan van een fusie of splitsing；het geven van opdracht aan het bestuur tot het doen van aangifte tot faillietverklaring van vennootschap；en de ontbinding van de vennootschap；ii. iii. iv. v. vi. vii. ix. x. b. de uitgifte van aandelen of het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen，

21.2 De bezoldiging van Bestuurders wordt，meet inachtnerning van het beleid bedoeld in ref：20230503.0i \ JMPH \.1 \ 316 anders dan in de uitvoering van de participatiereregelingen（股权激励计划）van de vennootschap；het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht；de verkrijging door de vennootschap van eigen aandelen，waaronder begrepen het bepalen van de waarde van een betaling in natura bij een dergelijke verkrijging zoals bedoeld in Artikel 12.4；het verlenen van goedkeuring voor de vestiging van een pandrecht zoals bedoeld in Artikel 15.1；het verlenen van goedkeuring voor een overdracht zoals bedoeld in Artikel 16.1；het opstellen ofwijzigen van het bestuursreglement；het verrichten van de rechtshandelingen zoals bedoeld in Artikel 19。3 en 20。10；het ten laste van de reserves van de vennootschap brengen van bedragen die op aandelen moeten worden gestort zoals bedoeld in Artikel 38。3；het doen van een tussentijdse uitkering；en zodanige andere besluiten van het bestuur als de raad van Commissarissen in een daartoe strekkend besluit heeft bepaald en waarvan kennis is gegeven aan het bestuur。c. d. e. f. g. h. i. j. k. 20.10 Aan de goedkeuring van de Algemene Vergadering zijn onderworpen de besluiten van het bestuur omtrent een belangrijke verandering van de identiteit ofhet karakter van de vennootschap of de ondieder geval的waaronder：a. b. overdracht van de onderning ofvrijwel de gehele onderning aan een derde；het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij在een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma遇到een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote，indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis voor de vennootschap；en hindien de vennootschap een geconsolideerde balans opstelt，volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst mastgestelde jaarrekening van de vennootschap，door haar of een dochtermaatschappij. c. 20.11 Het ontbreken van de goedkeuring van de Raad van Commissarissen of de Algemene Vergadering op een besluit als bedoeld in de Artikelen 20.9 respectievelijk 20.10 leidt tot nietigheid van het betreffende besluit op grondBESTUR-BEZOLDIGING Artikel 2121.1 Het beleid op het terrein van bezoldiging van het bestuur wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering遇到了inachtneming van de related wettelijke vereisten。

Ref：20230503.0IJMPH \ J \ 317 Artikel 21.1，vastgesteld door de Raad van Commissarissen。21.3 De Raad van Commissarissen legt ten aanzien van regelingen voor de bezoldiging van het bestuur in de vorm van aandelen of rechten tot het nemen van aandelen een voorstel ter goedkeuring voor aan de algemene vergadering。In het voorstel moet ten minste zijn bepaald hoeveel aandelen of rechten tot het nemen van aandelen aan het bestuur mogen worden toegekend en welke criteria gelden voor toekenning of wijziging。Het ontbreken van de goedkeuring van de Algemene Vergadering tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid niet aan。BESTUR-VertegenWOORDIGING Artikel 221。Het bestuur vertegenwoordigt de vennootschap。2.De bevoegdheid tot vertegenwoordiging van de vennootschap komt mede toe aan iedere twee gezamenlijk handelende bestuurders。3.De vennootschap kan voorts worden vertegenwoordigd door een houder van een daartoe strekkende volmacht。Indien de vennootschap een volmacht verleent aan een natuurlijke persoon kan het bestuur een geschikte titel toekennen aan die persoon。RAAD VAN COMMISSARISSEN-SAMESTELLing Artikel 231。De Vennootschap heeft een Raad van Commissarissen die bestaat uit een of meer Commissarissen。De Raad van Commissarissen bestaat uit natuurlijke personen。2.De Raad van Commissarissen bepaalt het aantal Commissarissen。3.De Raad van Commissarissen benoemt een Commissaris als de Voorzitter。De Raad van Commissarissen kan de Voorzitter ontslaan，met < lien verstande < lat de aldus ontslagen Voorzitter vervolgens zijn termijn als Commissaris voortzet zonder de titel van Voorzitter tehebben。4.Ingeval van ontstentenis ofbelet van een Commissaris，kan hij tijdelijk worden vervangen door een daartoe door de raad van Commissarissen aangewezen persoon en，tot < lat moment，is/zijn de andere Commissaris（sen）belast met het toezicht op de vennootschap。Ingeval van ontstentenis of belet van alle Commissarissen，komt het toezicht op de vennootschap toe aan de gewezen Commissaris die meest recentelijk ophield in functie te zijn als de voorzitter，mits hij bereid en in staat is om die functie te accepteren，die een of meer andere personen kan aanwijzen als zijnde belast met het toezicht op de vennootschap（in plaats van，oftezamen met，die gewezen Commissaris）。Degene（n）die belast is/zijn met het toezicht op de vennootschap op grond van de vorige volzin houdt/houden op die functie te vervullen wanneer de Algemene vergadering een of meer personen als Commissaris（sen）heeft benoemd。Artikel 17.5 is van overeenkomstige toepassing。RAAD VAN COMMISSARISSEN-BENOEMing，SCHORSING EN ONTSLAG Artikel 241。De Algemene Vergadering benoemt de Commissarissen en kan een Commissaris te allen tijde schorsen of ontslaan。

参考文献：20230503.0IJMPH \ J \ 3182。De benoeming van een Commissaris door de Algemene Vergadering geschiedt op bindende voordracht van de raad van Commissarissen。De Algemene Vergadering kan echter aan iedere zodanige voordracht steeds het bindend karakter ontnemen bij een besluit genomen met twee derden van de uitgebrachte stemmen，die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen。Indien het bindend karakter aan een voordracht wordt ontnomen doet de raad van Commissarissen een nieuwe voordracht。Ben nieuwe vergadering zoals bedoeld in artikel 2：120 lid 3 BW kan niet worden bijeengeroepen。3.Bij een voordracht tot benoeming van een Commissaris worden van de kandidaat medegedeeld：a.b.c. zijn leeftijd en beroep；het bedrag aan door hem gehouden aandelen in het kapitaal van de vennootschap；de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een Commissaris；en aan welke rechtspersonen hij reeds als commissaris of als niet uitvoerende bkan遇到了de aanduiding van de groep worden volstaan。d。de voordracht wordt gemotiveerd。Bij herbenoeming wordt rekening gehouden遇到了de wijze waarop de kandidaat zijn taak als commissaris heeft vervuld。4.In een Algemene Vergadering kan een besluit tot benoeming van een Commissaris slechts worden genomen met betrekking tot kandidaten van wie de namen daartoe zijn opgenomen in de agenda voor die Algemene Vergadering of in de toelichting daarop。5.Ben besluit van de Algemene Vergadering tot schorsing of ontslag van een Commissaris vereist een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen，die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen，tenzij het besluit wordt genomen op voorstel van de raad van Commissarissen。Ben nieuwe vergadering zoals bedoeld in Artikel 2：120 lid 3 BW kan niet worden bijeengeroepen。6.Indien een Commissaris wordt geschorst en de algemene vergadering niet binnen drie maanden na de datum van die schorsing besluit om hem te ontslaan，eindigt de schorsing。RAAD van COMMISSARISSEN-taken en en organisatie Artikel 251。De Raad van Commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming。Hij staat het bestuur遇到了raad ter zijde。Bij de vervulling van hun taak richten de Commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming，met inachtneming van Artikel 4。2.Het Bestuur verschaft de Raad van Commissarissen tijdig de voor de uitoefening van < liens taak noodzakelijke gegevens。Het Bestuur stelt ten minste een keer per jaar de raad van Commissarissen schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategyisch beleid，de algemene en financiele risico's en het beheers-en controlesysteem van de vennootschap。

19 3.De Raad van Commissarissen stelt een RVC Reglement op met betrekking tot zijn organisatie，besluitvorming en andere inteme zaken，met inachtneming van deze statuten。Bij de vervulling van hun taak handelen de commissarissen overeenkomstig het RVC Reglement。4.De Raad van Commissarissen stelt de commissies in die de vennootschap verplicht is te hebben en voorts zodanige commissies als de raad van commissarissen passend acht。De Raad van Commissarissen stelt reglementen op（en/of stelt regels vast in het RVC reglement）遇到了betrekking tot de organisatie，besluitvorming en andere inteme zaken betreffende zijn commissies。RAAD VAN COMMISSARISSEN-BESLUITVORMing Artikel 261。Onverminderd het bepaalde in Artikel 26.5，heeft iedere Commissaris een stem in de besluitvorming van de raad van Commissarissen。2.Een Commissaris kan voor de beraadslaging en besluitvorming van de Raad van Commissarissen worden vertegenwoordigd door een andere Commissaris die daartoe een schriftelijke volmacht heeft。3.Besluiten van de Raad van Commissarissen worden，ongeacht of dit in een vergadering of anderszins geschiedt，遇到了Volstrekte Meerderheid genomen tenzij het RVC Reglement anders bepaalt。4.Ongeldige stemmen，blanco stemmen en stemonthoudingen worden geacht niet te zijn uitgebracht。Bij de maststelling in hoeverre Commissarissen aanwezig of vertegenwoordigd zijn in een vergadering van de raad van Commissarissen，worden Commissarissen die een ongeldige of blanco stem hebben uitgebracht of die zich hebben onthouden van stemmen wel meegerekend。5.Ingeval van een staking van stemmen in de Raad van Commissarissen，heeft de Voorzitter een doorslaggevende stem，mits er ten minste drie Commissarissen in functie zijn。In andere gevallen komt het betreffende besluit niet tot stand。6.Een Commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming van de raad van Commissarissen indien hij daarbij een direct of intercial persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is meet het belang van de vennootschap en de met haar verbonden ondeming。Wanneer hierdoor geen besluit door de raad van Commissarissen kan worden genomen，kan het besluit niettemin worden genomen door de raad van Commissarissen alsof geen van de Commissarissen een tegenstrijdig belang heeft zoals bedoeld in de vorige volzin。7.Vergaderingen van de Raad van Commissarissen kunnen middels audio communicatiefaciliteiten worden gehouden tenzij een Commissaris daartegen bezwaar maakt。8.Besluiten van de Raad van Commissarissen kunnen，in plaats van in een vergadering，schriftelijk worden genomen，mits alle Commissarissen bekend zijn met het te nemen besluit en geen van hen tegen deze wijze van besluitvorming bezwaar maakt。De Artikelen 26.1 tot en遇到了26.6 zijn van overeenkomstige toepassing。参考文献：20230503.01 \ JMPH \ J \ 3

20 RAAD van Commissarissen-BEZOLDIGING Artikel 27 De Algemene Vergadering kan aan de Commissarissen een bezoldiging toekennen。VRIJWARING第28条28.1 de vennootschap zal iedere gevrijwaarde functionaris vrijwaren tegen en schadeloostellen voor：a. b. alle door die gevrijwaarde functionaris geleden financiele verliezen of schade；en alle in redelijkheid door die gevrijwaarde functionaris betaalde of opgelopen kosten in verband met een dreigende，hangende of afgelopen rechtszaak，（rechts）vordering of juridische procedure van civiele，stra28.2 Aan een gevrijwaarde functionaris komt geen vrijwaring toe：a. indien een bevoegde rechtbank of arbitragetribunaal heeft vastgesteld dat de handelingen of omissies van die gevrijwaarde functionaris die hebben geleid tot de financiele verliezen，schade，kosten，rechtszaak，（recht）vordering of juridische procedure zoals omschreven in Artikel 28.1 van onrechtmatige aard zijn（waaronder begrepen handelingen of omissiesde mogelijkheid heeft om daartegen beroep of cassatie in te stellen；voor zover < liens financiele verliezen，schade en kosten gedekt worden onder een verzekering en de betreffende verzekeraar die financiele verliezen，schade en kosten heeft betaald of vergoed（of onherroepelijk heeft toegezegd dat te zullen doen）；met betrekking tot procedures die door die gevrijwaarde functionaris tegen de vennootschap worden ingesteld，behoudens proceduresop grond van een door het bestuur goedgekeurde overeenkomst tussen die gevrijwaarde functionaris en de vennootschap of op grond van een verzekering die door de vennootschap ten behoeve van die gevrijwaarde functionaris afgesloten；of voor financiele verliezen，schade of kosten die zijn geleden of gemaakt in verband met het schikken van een procedure zonder de voorafgaande goedkeuring van de vennootschap. b.c. d. 28.3 het bestuur k参考文献：20230503.0i \ JMPH \ J \ 3

Ref：20230503.01 \ JMPH \ 1 \ 321 ALGEMENE VERGADERING-OPROEPEN EN HOVDEN VAN VERGADERINGEN Artikel 291。Jaarlijks wordt ten minste een Algemene Vergadering gehouden。Deze jaarlijkse Algemene Vergadering wordt gehouden binnen zes maanden na afloop van het boekjaar van de vennootschap。2.Een Algemene Vergadering wordt voorts gehouden：a. b. binnen drie maanden nadat het voor het bestuur aannemelijk is qat het eigen vermogen van de vennootschap is gedaald tot een bedrag gelijk aan of lager dan de helft van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal，ter bespreking van zo nodig te nemen maatregelen；en zo dikwijls als het bestuur of de raad van Commissarissen daartoe besluit。3.Algemene Vergaderingen worden gehouden in de plaats waar de vennootschap haar statutaire zetel heeft of in Arnhem，Assen，‘s-Gravenhage，Haarlem，’s-Hertogenbosch，Groningen，Leeuwarden，Lelystad，Maastricht，Middelburg，Rotterdam，Schiphol（Haarlemmermeer），Utrecht of Zwolle。4.Indien het bestuur en de raad van commissarissen in gebreke zijn gebleven een Algemene vergadering zoals bedoeld in de Artikelen 29.1 of 29.2 onderdeel a. te doen houden，kan iedere vergadergerechtigde door de voorzieningrechter van de rechtbank worden gemachtigd zelf daartoe over te gaan。5.Een of meer Vergadergerechtigden die gezamenlijk ten minste het daartoe door de wet bepaalde gedeelte van het gepaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen，kunnen aan het bestuur en aan de raad van Commissarissen schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen het verzoek richten een Algemene Vergadering bijeen te roepen。Indien noch het bestuur noch de raad van commissarissen-daartoe in < lit geval gelijkelijk bevoegd-de nodige maatregelen hebben getroffen，opdat de algemene vergadering binnen de betreffende wettelijke periode na het verzoek kon worden gehouden，kunnen de verzoekende vergadergerechtigde（n）door de voorzieningerrechter van de rechtbank op zijn/hun verzoek worden gemachtigd tot de bijeenroeping van een algem6.Een onderwerp，waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door een of meer vergadergerechtigden die alleen of gezamenlijk ten minste het daartoe door de wet bepaalde gedeelte van het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen，wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd indien de vennootschap het met redenen omklede verzoek of een voorstel voor een besluit niet later dan op de zestig7.Vergadergerechtigden die hun rechten zoals omschreven in de Artikelen 29.5 en 29.6 willen uitoefenen，zijn verplicht om daaromtrent eerst in overleg te treden met het bestuur。Het Bestuur heeft in dat verband het recht om iedere bedenktijd of responsistijd in te roepen waarin het toepasselijke recht en/of de Nederlandse Corporate Governance Code voorziet en Vergadergerechtigden zijn verplicht dat recht te respecteren。8.De oproeping van een Algemene Vergadering geschiedt met inachtneming van de

参考文献：20230503。01 \ JMPH \ J \ 322 betreffende wettelijke minimale oproepingstermijn。29.9 Tot de Algemene Vergadering Warden Alle Vergadergerechtigden opgeroepen overeenkomstig het toepasselijke recht。De houders van aandelen op naam kunnen warden opgeroepen tot de algemene vergadering door middel van oproepingsbrieven gericht aan de adressen van die aandeelhouders overeenkomstig Artikel 6.6。De vorige volzin doet geen afbreuk aan de mogelijkheid om een oproeping langs elektronische weg toe te zenden overeenkomstig artikel 2：113 lid 4 BW。ALGEMENE VERGADERING-Proceduree REGELS Artikel 30 30.1 De Algemene VERGADERing wordt voorgezeten door een van de volgende personen，met inachtneming van de onderstaande volgorde：a. bc. d. e. door de voorzitter，indien er een Voorzitter is en deze aanwezig is op de Algemene Vergadering；door een andere Commissaris die door de op de Algemene Vergadering aanwezige Cornmissarissen uit hun midden wordt gekozen；door een van de CEO die door de op de Algemene Vergadering aanwezige CEO uit hun midden wordt gekozen；door een andere bestuurder die door de op de Algemene Vergadering aanwezige Bestuurders uit hun midden wordt gekozen；of door een andere door de Algemene VergDe persoon die de Algemene Vergadering zou voorzitten op grand van de onderdelen a. tot en met. kan een andere persoon aanwijzen om，in zijn plaats，de Algemene Vergadering voor te zitten。2.De voorzitter van de Algemene Vergadering wijst een andere op de Algemene Vergadering aanwezige persoon aan om als secretaris op te treden en de verhandelingen op de Algemene Vergadering te notuleren。De notulen van een Algemene Vergadering warden vastgesteld door de voorzitter van die Algemene Vergadering of door het bestuur。Indien een proces-verbaal-akte van de verhandelingen wordt opgesteld door een notaris，hoeven er geen notulen te warden opgesteld。Iedere Bestuurder en Cornmissaris kan opdracht geven aan een notaris om een dergelijke proces-verbaal-akte op te stellen op kosten van de vennootschap。3.De voorzitter van de Algemene Vergadering beslist over de toelating tot de Algemene Vergadering van personen anders dan：a. de personen die Vergaderrecht hebben in die Algemene Vergadering，of hun gevolmacchtigden；en zij die op andere gronden een wettelijk recht hebben om die Algemene Vergadering bij te wonen。b. 30.4 de houder van een schriftelijke volmacht van een Vergaderechtigde die het recht heeft om een Algemene Vergadering bij te won

zodanig zijn ingeschreven in een door het bestuur aangewezen register，ongeacht wie ten ref：20230503.01 \ JMPH \ J \ 3235。De vennootschap kan verlangen dat een persoon，voordat hij wordt toegelaten tot een Algemene Vergadering，zichzelf door middel van een geldig paspoort of rijbewijs identificeert en/of wordt onderworpen aan zodanige veiligheidsmaatregelen als de vennootschap onder de gegeven omstandigheden passend acht。Aan personen die niet aan deze vereisten voldoen，mag de toegang tot de Algemene Vergadering warden geweigerd。6.De voorzitter van de Algemene Vergadering heeft het recht om een persoon uit de Algemene Vergadering te zetten indien de voorzitter meent dat die persoon het ordelijk verloop van de Algemene Vergadering verstoort。7.De Algemene Vergadering mag in een andere taal dan het Nederlands warden gevoerd indien daartoe wordt besloten door de voorzitter van de Algemene Vergadering。8.De voorzitter van de Algemene Vergadering mag de spreektijd van de op de Algemene Vergadering aanwezige personen，alsmede het aantal vragen dat zij mogen stellen，beperken met het oog op het waarborgen van het ordelijk verloop van de Algemene Vergadering。Voorts mag de voorzitter van de Algemene Vergadering de vergadering verdagen indien hij meent dat daarmee het ordelijk verloop van de Algemene Vergadering wordt gewaarborgd。ALGEMENE VERGADERING-illTOEFENing van VERGADER-EN STEMRECHT Artikel 31。Iedere Vergadergerechtigde is bevoegd，in persoon ofbij een schriftelijk gevolmacchtigde，de Algemene Vergaderingen bij te wonen，daarin het woord te voeren en，indien van toepassing，het stemrecht uit te oefenen。Houders van onderaandelen tezamen uitmakende het bedrag van een aandeel van de betreffende soort oefenen deze rechten gezamenlijk uit，hetzij door een van hen，hetzij door een schriftelijk gevolmacchtigde。2.Het bestuur kan besluiten dat iedere vergadergerechtigde bevoegd is om，in persoon ofbij een schriftelijk gevolmacchtigde，door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deel te nemen，daarin het woord te voeren，indien van toepassing，het stemrecht uit te oefenen。Voor de toepassing van de vorige volzin is vereist dat de vergadergerechtigde via het elektronisch communicatiemiddel kan warden ge'identificeerd，rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen op de algemene vergadering en，indien van toepassing，het stemrecht kan uitoefenen。Het Bestuur kan voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel，mits deze voorwaarden redelijk en noodzakelijk zijn voor de identificatie van de vergadergerechtigde en de betrouwbaarheid en veiligheid van de communicatie。Dergelijke voorwaarden warden bij de oproeping bekend gemaakt。3.Voorts kan het bestuur besluiten dat stemmen die voorafgaand aan de Algemene Vergadering via een elektronisch communicatiemiddel ofbij briefworden uitgebracht gelijk warden gesteld met stemmen die ten tijde van de Algemene Vergadering warden uitgebracht。Deze stemmen warden niet eerder uitgebracht dan de registratiedatum。4.Voor de toepassing van de Artikelen 31.1 tot en meet 31.3，hebben als stem-of vergadergerechetigde te gelden zij die op de registratiedatum die rechten hebben en als

uitgebracht en aandelen waarop een stem is onthouden wel meegerekend。参考：20230503.01 \ JMPH \ J \ 324 tijde van de Algemene Vergadering de rechthebbenden op de aandelen of certificaten zijn。Tenzij Nederlands recht anders vereist，is het bestuur bevoegd om bij de oproeping tot een algemene vergadering naar eigen inzicht te bepalen（i）of de vorige volzin van toepassing is en（ii）dat de registratiedatum uitsluitend toegepast wordt met betrekking tot aandelen van een bepaalde soort。31.5 Iedere Vergadergerechtigde dient de vennootschap schriftelijk kennis te geven van zijn identiteit en van zijn voomemen om de Algemene Vergadering bij te wonen。Deze kennisgeving moet door de vennootschap uiterlijk op de zevende dag voor die van de algemene vergadering zijn ontvangen，tenzij bij de oproeping van die algemene vergadering anders is bepaald。Aan Vergadergerechtigden die niet aan dit vereiste hebben voldaan，mag de toegang tot de Algemene vergadering worden geweigerd。Het Bestuur kan bij de oproeping van een Algemene Vergadering bepalen dat de voorgaande bepalingen van dit Artikel 31.5 niet gelden voor de uitoefening van het Vergaderrecht en/ofhet stemrecht verbonden aan aandelen met verhoogd stemrecht in die Algemene Vergadering。ALGEMENE VERGADERING-BESLUITVORMing Artikel 321。ieder gewoon aandeel，met uitzondering van een aandeel met verhoogd stemrecht，geeft het recht om een stem op de algemene vergadering uit te brengen。ieder aandeel遇到了verhoogd stemrecht geeft het recht om vijfentwintig stemmen op de algemene vergadering uit te brengen。Onderaandelen van een bepaalde soort，voor zover die er zijn，die tezamen het bedrag van een aandeel van die soort uitmaken worden met een zodanig aandeel gelijkgesteld。2.Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij kan in de Algemene Vergadering geen stem worden uitgebracht；evenmin voor een aandeel waarvan een hunner de certificaten houdt。Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen die aan de vennootschap en haar dochtermaatschappijen toebehoren，zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten，indien het vruchtgebruik of pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij toebehoorde。De vennootschap of een dochtermaatschappij kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft。3.Tenzij een grotere meerderheid is voorgeschreven door de wet of deze statuten，worden alle besluiten van de Algemene vergadering genomen met Volstrekte Meerderheid。Indien de wet een grotere meerderheid voorschrijft voor besluiten van de algemene vergadering en de statuten een lagere meerderheid mogen bepalen，zullen die besluiten met de laagst mogelijke meerderheid worden genomen，voor zover elders in deze statuten niet uitdrukkelijk anders is bepaald。4.Ongeldige stemmen，blanco stemmen en stemonthoudingen worden geacht niet te zijn uitgebracht。Bij de maststelling in hoeverre het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is op een Algemene Vergadering，worden aandelen waarop een ongeldige ofblanco stem is

j. de ontbinding van de vennootschap。参考文献：20230503.01 \ JMPH \ J \ 3255。Ingeval van een staking van stemmen in de Algemene Vergadering，komt het betreffende besluit niet tot stand。6.De voorzitter van de Algemene Vergadering bepaalt de wijze van stemmen en de stemprocedure op de Algemene Vergadering。7.Het in de Algemene Vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter van die Algemene Vergadering omtrent de uitslag van een stemming is beslissend。Wordt onmiddellijk na het uitspreken van het oordeel van de voorzitter de juistheid daarvan betwist，dan vindt een nieuwe stemming plaats，indien de meerderheid van de algemene vergadering of，indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde，een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt。Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming。8.Het Bestuur houdt van de genomen besluiten aantekening。De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de vergadergerechtigden。Aan ieder van dezen wordt desgevraagd afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs。9.Besluitvorming van aandeelhouders kan op andere wijze dan in een vergadering geschieden，tenzij aandelen aan toonder of，met medewerking van de vennootschap，certificaten van aandelen zijn uitgegeven。Zulk een besluitvorming is slechts mogelijk meet algemene stemmen van de stemgerechtigde aandeelhouders。De stemmen worden schriftelijk uitgebracht en kunnen langs elektronische weg worden uitgebracht。10.De Bestuurders en de Commissarissen hebben als zodanig in de Algemene Vergaderingen een raadgevende stem。ALGEMENE VERGADERING-BIJZONDER BESLUITEN Artikel 331。De Algemene Vergadering kan de volgende besluiten slechts nemen op voorstel van het bestuur：a. b. c. de uitgifte van aandelen ofhet verlenen van rechten tot het nemen van aandelen；het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht；het doen van een aanwijzing ofhet verlenen van een macchtiging zoals bedoeld in de Artikelen 8。1 , 9 .5分别为12。2，of de herroeping of intrekking van een dergelijke aanwijzing of macchtiging；het verminderen van het geplaatste kapitaal van de vennootschap；het doen van een uitkering op de gewone aandelen of op de aandelen met verhoogd stemrecht ten laste van de winst of reserves van de vennootschap；het doen van een uitkering in de vorm van aandelen in het kapitaal van de vennootschap of in natura，in plaats van in geld；het wijzigen van deze statuten；het aangaan van een fusie of splitsing；het geven van opdracht aan het bestuur tot het doen van aangifte tot faillietverklaring van vennootschap；en d。e。f。g。h。i。

2633.2 Een onderwerp dat is opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze is aangekondigd door of op verzoek van een of meer vergadergerechtigden op grand van de Artikelen 29.5 en/of 29.6 wordt niet geacht te zijn voorgesteld door het bestuur voor de toepassing van Artikel 33.1，tenzij het bestuur uitdrukkelijk aangeeft de behandeling van dat onderwerp te steunen in de agenda van de betreffende Algemene Vergadering of in de toelichting daarop。SORTVERGADERINGEN Artikel 341。Een Soortvergadering wordt gehouden zo dikwijls als een besluit van die Soortvergadering vereist is door Nederlands recht of deze statuten en overigens zo dikwijls als het bestuur of de raad van Commissarissen daartoe besluit。2.Onverminderd het bepaalde in Artikel 34.1，zijn voor Soortvergaderingen van gewone aandelen de bepalingen omtrent het oproepen van，het opstellen van de agenda voor，het houden van en de besluitvorming door de Algemene vergadering van overeenkomstige toepassing。3.Voor Soortvergaderingen van aandelen met verhoogd stemrecht gelden de volgende bepalingen：a. de Artikelen 29.3,29.9,30.3,32.1,32.2 tot en met 32.10 zijn van overeenkomstige toepassing；de oproeping tot een Soortvergadering geschiedt niet later dan op de achtste dag voor die van de vergadering；een Soortvergadering benoemt haar eigen voorzitter；en indien de vereisten gesteld door deze statuten met betrekking tot de oproeping，de plawaarin alle aandelen van de betreffende soort vertegenwoordigd zijn。bc. d. VERSLAGGEVING-BOEKJAAR，JAARREKENING EN BESTUURSVERSLAG Artikel 351。Het boekjaar van de vennootschap是gelijk aan het kalenderjaar。2.Jaarlijks binnen de betreffende wettelijke termijn maakt het bestuur de jaarrekening en het bestuursverslag op en legt het deze voor de aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap。3.de jaarrekening wordt ondertekend door de bestuurders en door de commissarissen。Ontbrekt de ondertekening van een of meer hunner，dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt。4.De Vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening，het bestuursverslag en de krachtens artikel 2：392 lid 1 BW toe te voegen gegevens vanaf de oproep voor de algemene vergadering，bestemd tot hun behandeling，te haren kantore aanwezig zijn。De Vergadergerechtigden kunnen de stukken aldaar inzien er kosteloos een afschrift van verkrijgen。参考文献：20230503.01 \.JMPHV \ 3

Ref：20230503.0i \ JMPH \ J \ 32735.5 de jaarrekening wordt vastgesteld door de Algemene vergadering。VERSLAGGEVing-会计TSONDERZOEK Artikel 361。De Algemene Vergadering verleent opdracht tot onderzoek van de jaarrekening aan een exteme accountant zoals bedoeld in Artikel 2：393 BW。Gaat de Algemene Vergadering daartoe niet over，dan is de Raad van Commissarissen bevoegd。2.De opdracht kan worden ingetrokken door de algemene vergadering en door degene die haar heeft verleend。De opdracht kan enkel worden ingetrokken om gegronde redenen；daartoe behoort niet een meningsverschil over methoden van verslaggeving of controlewerkzaamheden。UITKERINGEN-ALGEMEEN Artikel 371。Ben uitkering kan slechts worden gedaan voor zover het eigen vermogen van de vennootschap groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van haar kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aanghouden。2.Het Bestuur kan besluiten om een tussentijdse uitkering te doen，indien aan het vereiste van Artikel 37.1 is voldaan blijkens een tussentijdse vermogensopstelling die is opgesteld overeenkomstig artikel 2：105 lid 4 BW。3.Uitkeringen worden gedaan naar evenredgheid van het totale aantal gehouden aandelen，waarbij de gewone aandelen de aandelen met verhoogd stemrecht als aandelen van dezelfde soort worden beschouwd。4.De gerechtigden tot een uitkering zijn de betreffende aandeelhouders，vruchtgebruikers en pandhouders，naargelang het geval，op een daartoe door het bestuur te bepalen datum。Deze datum zal niet eerder zijn dan de datum waarop de uitkering wordt aangekondigd。5.De Algemene Vergadering kan besluiten，met inachtneming van Artikel 33，dat een uitkering，in plaats van in geld，geheel of deels wordt gedaan in de vorm van aandelen in het kapitaal van de vennootschap of in natura。6.Ben uitkering wordt betaalbaar gesteld op een door het bestuur te bepalen datum en，indien het een uitkering in geld betreft，in een of meer door het bestuur te bepalen valuta's。Indien het een uitkering in natura betreft，bepaalt het bestuur welke waarde aan die uitkering wordt toegekend voor de boekhoudkundige verwerking daarvan door de vennootschap met inachtneming van het toepasselijke recht（waaronder begrepen de van toepassing zijnde boekhoudmethodes）。7.Ben vordering tot betaling van een uitkering vervalt na verloop van vijf jaren nadat de uitkering betaalbaar werd gesteld。8.Bij de berekening van het bedrag of de verdeling van een uitkering tellen de aandelen die de vennootschap in haar kapitaal houdt niet mee。Aan de vennootschap wordt geen uitkering gedaan op door haar gehouden aandelen in haar kapitaal。UITKERINGEN-保留Artikel 381。Alle door de vennootschap aanghouden reserves zijn uitsluitend verbonden aan de

Ref：20230503.0i \ JMPH \ J \ 328 gewone aandelen en de aandelen met verhoogd stemrecht，waarbij deze soorten aandelen met betrekking tot uitkeringen en rechten op dergelijke uitkeringen ten laste van de reserves worden aangemerkt als dezelfde soort aandelen。2.De Algemene Vergadering is bevoegd om te besluiten tot het doen van een uitkering ten laste van de reserves van de vennootschap met inachtneming van Artikel 33。3.Het Bestuur kan besluiten om op aandelen te storten bedragen ten laste te brengen van de reserves van de vennootschap，ongeacht of die aandelen worden uitgegeven aan bestaande aandeelhouders。UITKERINGEN-WinST Artikel 391。Met inachtneming van Artikel 37.1，wordt de winst die uit de jaarrekening van de vennootschap over een boekjaar blijkt als volgt en in de onderstaande volgorde aangewend：a. het bestuur bepaalt welk deel van de winst wordt toegevoegd aan de reserves van de vennootschap；en met inachtneming van Artikel 33，staat de resterende winst ter beschikking van de Algemene Vergadering voor uitkering op de gewone aandelen en de aandelen met verhoogd stONTBINDing EN VEREFFENing Artikel 401。Indien de vennootschap wordt ontbonden，geschiedt de vereffening door het bestuur onder toezicht van de raad van Commissarissen，tenzij de Algemene vergadering anders bepaalt。2.Tijdens de vereffening blijven deze statuten zoveel mogelijk van kracht。3.voor zover enig vermogen resteert na de hetaling van alle schulden van de vennootschap，wordt dat vermogen als volgt en in de onderstaande volgorde uitgekeerd：a. hetgeen van het vermogen resteert，wordt uitgekeerd aan de houders van gewone aandelen de aandelen met verhoogd stemrecht（waarbij Artikel 37.3 van overeenkomstige toepassing is op die uitkering）。40.4 Nadat de Vennootschap heeft opgehouden te bestaan，worden haar boeken，bescheiden en andere gegevensdragers bewaard gedurende de wettelijk voorgeschreven termijn door degene die daartoe in het besluit van de Algemene vergadering tot ontbinding van de vennootschap is aangewezen. lndien de algemene vergadering een dergelijke persoon niet heeft aangewezen，zullen de vereffenaars daartoe overgaan。Federal Forumbeding Artikel 41 Tenzij de Vennootschap schriftelijk instemt met een andere forumkeuze，zijn de federale arrondemissentsrechtbanken（federal district courts）van de Verenigde Staten van Amerika exclusiefbevoegd voor het behandelen van een aanklacht waaronder een rechtsvordering wordt

29 ingesteld uit hoofde van de Amerikaanse Securities Act of 1933，zoals gewijzigd，of de Amerikaanse Securities Exchange Act of 1934，zoals gewijzigd，voor zover toegestaan onder het toepasselijke recht。参考文献：20230503.0IVMPHV \ 3

1在这篇翻译中，试图在不损害整体连续性的情况下尽可能做到字面意思。不可避免地，在翻译中可能会出现差异，如果是这样，根据法律，荷兰文本将适用。Ref.：20230503.01 \ JMPH \ J Deed of partially amendment of the Articles（reverse share split and capital reduction）on December 2022-24，appeared in me，Jan-Mathijs Petrus Hermans，民法公证人，执业于荷兰阿姆斯特丹：Abraham Anno Christoffel Bloemers，受雇于我在荷兰阿姆斯特丹Gustav Mahlerplein 2的办公室，于九月九百七十六出生于荷兰莱茵登。上述个人声明如下：鉴于A.于1月22-24日第三十一天，公众公司（‘naamloze vennootschap’）的股东大会（股东大会），其法定所在地为荷兰阿姆斯特丹，（办公地址：80935 Munich，Germany，Waldmeisterstrasse 93）并在荷兰商会持有的贸易登记处登记，编号为80683568（本公司），除其他外，在荷兰阿姆斯特丹举行的股东特别大会上决议（股东的决议），于二零二四年一月三十一日（股东特别大会）部分修订公司组织章程细则（公司章程细则），以便就公司所有已发行及流通股（不论是否涉及普通股或高投票权股份（定义见下文））产生反向股份分割的影响

2资本（反向股份分割）。根据股东的决议，股东大会还决议：Ref.：20230503.01 \ JMPH \ J B.（i）-在反向股份分割的同时-减少公司股本中普通股（普通股）的已发行资本，方法是将每股普通股的面值降低至2欧分（0欧元。02）每股普通股；以及-在反向股份分割的同时-减少公司股本中的高投票权股份（高投票权股份）的已发行股本，方法是将每股高投票权股份的面值降低至50欧分（0欧元。50）每股高投票权股份。（二）C.此外，经股东特别大会决议，决定实施反向股份分割的第（i）t t h e确切反向股份分割比例和第d（ii）t h e dat e将由t h e管理层根据t h e公司（管理委员会）根据t h e解释性说明中提出的t h e公式d ow n确定t h e股东特别大会an d正如在临时股东大会的第t h e分钟所记录的那样，an d t h at if t h e number of ordinary S h ares and/or high V ot i n g s h ares h eld by a person is not t exactly dividable by t h e applicable ratio before th e reverse S h ar e split，banks a n d brokers will round the th e position u p or d own，取决于t h e ba nk或经纪人和d th e相关持有人之间的特定合同安排。这是因为n o零碎股份将以公司的t h e资本就th e reverse S h ar e split发行，而由于o f the said rounding u p或down，t h e公司的已发行资本将不会再b e re d uc ed。此外，经股东决议决议，上述减少面值：d.（i）普通股应在没有任何偿还减少的每股普通股面值或向该等普通股持有人支付任何其他款项（减资普通股）的情况下发生；高投票权股份应在没有任何偿还减少的每股高投票权股份面值或向该等高投票权股份持有人支付任何其他款项（减资高投票权股份）的情况下发生。（ii）E.由于（i）减资普通股和（ii）减资高投票权股份是为公司利润储备（ter delging van geleden verliezen）的利益而发生的，股东关于减资普通股和减资高投票权股份的决议根据荷兰民法典第2：100节第6段立即生效。为推进股东大会决议，于12月18日22-24日，管理委员会决议（管理委员会F。

3项决议）：参考：20230503.01 \ JMPH \ J（i）将反向股份分割的交换比例定为七十五比一（75：1），从而将七十五（75）股普通股合并为一（1）股普通股和七十五（75）股高投票权股份合并为一（1）股高投票权股份；并批准减资普通股和减资高投票权股份。（ii）G.根据股东决议，进一步议决授权看来已签立本契据的人。公司章程于公司成立时成立，由荷兰阿姆斯特丹的民法公证人P. C. S. van der Bijl于十月二十三日签署的契据订立，最后经契据修订，由荷兰阿姆斯特丹的民法公证人J. M. P. Hermans于二月二十四日的第一天签署，由荷兰阿姆斯特丹的民法公证人J. M. P. Hermans代替。H.通过执行股东决议和管理委员会决议修订《公司章程》，上述个人按前述规定声明，现将《公司章程》部分修改如下：第五条。1现修改如下：5.1公司法定股本为一亿二千七百欧元（112,700.00欧元）。现将第5.2条修订如下：5.2法定股本分为：a.四百万三十万（4,300，000）股普通股，每股面值为两欧分（0.02欧元）；以及五万三千四百（53,400）股高投票权股份，每股面值为五十欧分（0.50欧元）。b.现将第42条全文删除。最终声明A.在本契据生效后并根据股东决议和管理委员会决议：（i）公司股本中的所有已发行普通股，即一亿零五百万股七百四十四-一千三百七十五（105,741，375）股普通股，面值为六欧分（0欧元。06）每份，在紧接本契据签立前发出，兹将其合并及转换为一百万四百九千八

4百八十五（1,409，885）股普通股，面值2欧分（0欧元。02）每一股；以及所有在公司股本中发行的高投票权股份，即三百万（3000,000）股高投票权股份，面值为一欧元和五十欧分（1欧元。50）每份，编号从HV 1至HV 3,000，000（包括HV 3,000，000），在紧接本契据执行前发行，特此合并并转换为四万（40,000）股高投票权股份，面值为五十欧分（0欧元。50）份，编号由HV 1至HV 40,000（含）；参考编号：20230503.01 \ JMPH \ J（ii）以便根据公司章程的主题修订时刻，公司已发行及缴足资本将包括：a.一百万股四百九千八百八十五（1,409，885）股普通股，每股面值为两欧分（0.02欧元）；以及四万（40,000）股高投票权股份，每股面值为五十欧分（0.50欧元），编号由HV1至包括HV40,000；b.使得已发行股本的总面值将减少，金额为四万八千一百九十七欧元和七十美分（欧元48,197。70 ) .反向股份分割的结果不会产生零碎股份。本契据附以下附件：B. C.（i）（ii）（iii）临时股东大会议程和解释性说明（附件1）；证明股东决议的会议记录（附件2）；以及管理委员会决议（附件3）。结束上述个人为本人所知，民法公证人。这份契约于上述第一个日期在荷兰阿姆斯特丹执行。本人，民法公证人，陈述并解释了这份契据的实质内容，并向上述个人指出了其内容的后果。上述个人随后声明，他已注意到这份契约的内容，并表示同意。随后，这份契约被执行，并在其被部分大声朗读后立即由上述个人和我，民法公证人签署。

82044245m 33132148/51非官方英文翻译在这一翻译中已尝试在不损害整体连续性的情况下尽可能做到字面意思。不可避免地，翻译中可能会出现差异，如果是这样，根据法律，根据2024年12月23日的规定，公司章程的完整连续文本将由荷兰文文本管辖；根据2024年12月23日的规定，公司章程的条款定义和解释第1条1.1应适用这些章程中的以下定义：本章程的条款。A条公司行政总裁。CEO监事会主席。主席就某一类别的股份由具有会议权利的人士组成的会议。类别会议本章程所关乎的公司。公司荷兰民法典。DCC公司股东大会。股东大会在第2：24b DCC节所指的经济单位中与公司有组织联系的实体或合伙企业。集团公司管理委员会指定的公司或其集团公司的现任或前任董事总经理或监事或其他现任或前任高级管理人员或雇员。获赔人员公司管理委员会。管理委员会适用于管理委员会的内部规则，由管理委员会起草。管理委员会规则管理委员会成员。董事总经理就公司而言，法律赋予与公司合作发行股份的存托凭证持有人的权利，包括出席股东大会和在股东大会上发言的权利。会见权股东、有表决权的用益人或质权人或股份发行存托凭证持有人有会见权的人

82044245M 33132148/52与公司合作。法律规定的股东大会登记日期。记录日期投票人数过半。简单多数Section 2：24a DCC含义内的公司子公司。子公司公司监事会。监事会适用于监事会的内部规则，由监事会拟定。监事会规定监事会的一名成员。监事2。除非文意另有所指，未经进一步说明的“股份”或“股东”是指公司资本中的股份，而不论其类别，或分别指其持有人。3.凡提述法定条文，均指该等条文，因为它们不时生效。4.在单数中定义的术语在复数中具有相应的含义。5.表示性别的词互含性别。6.除法律另有规定外，“书面”、“书面”等用语包括使用电子通信手段。姓名和席位第2条1。该公司的名称为Sono Group N.V. 2。该公司在阿姆斯特丹设有公司所在地。对象第三条公司的对象为：a.电动汽车的设计、开发、制造和生产，包括具有太阳能集成技术；用于移动应用和消费产品的太阳能电池板的设计、开发、制造、生产和许可；基于软件的移动服务的设计、开发、许可和运营；开发电子应用；合并、参与、融资、持有其他实体、公司、合伙企业和业务的任何其他权益并进行管理或监督；收购、管理、投资、开发、设押和处分资产和负债；就集团公司或其他方的义务提供担保、提供担保、以任何其他方式保证履约和承担连带或其他责任；以及做任何在最广泛意义上与上述对象相关或可能有利于上述对象的事情。b.c. d. e. f. g. h.环境

82044245m33132148/53第4条4.1地球、人类和社会是公司的重要利益相关者，公司作为其对象的一部分所追求的最高原则是保护环境、自然和人类。这一原则应构成公司行为和管理委员会、监事会决策的基础。在此前提的基础上：a.管理委员会应监测并在可能和切实可行的范围内，预计将倾向于公司及其子公司现有业务的环保替代品，特别是如果这些替代品在资源消耗方面更有效；在决定是否为公司及其子公司的现有业务寻求环境优越的替代品时，额外成本或其他增加的支出不应构成决定性因素；公司及其子公司设计、开发、制造或生产的产品应具有耐用性，可回收和可持续；管理委员会和监事会可能会让地球、人类和社会的利益超过公司其他利益相关者的利益，前提是后者利益相关者的利益不会受到不必要或不成比例的损害。公元前2年。董事总经理、监事多次、一贯违反第四条原则的，视为违反了其为公司及其业务的最佳利益行事的法定义务。3.修订本条第4条的文字或宗旨的决议，须经全体已发行股本代表出席的股东大会全票通过。第2节：120（3）DCC中提到的第二次会议不能召开。股份-经授权的股份资本和存管收据第5条1。公司法定股本为一亿二千七百欧元（112,700.00欧元）。2.法定股本分为：a.四百万三十万（4,300，000）股普通股，每股面值为两欧分（0.02欧元）；以及五万三千四百（53,400）股高投票权股份，每股面值为五十欧分（0.50欧元）。b. 3。在按照第七条将一股或多股高表决权股份转换为普通股时，第五条第二款规定的法定股本应随如此转换的高表决权股份的数量而减少，并应随该等高表决权股份转换成的普通股数量而增加。4.管理委员会可决议将一股或多股股份划分为管理委员会可能确定的零碎股份数量。除另有规定外，本章程关于股份和股东的规定比照适用于零碎股份及其持有人，

公司，该副本应分别替换原全球股票、编号82044245M 33132148/54。5.5公司可就其股本中的股份发行存托凭证进行合作。股份-表格和股份登记册第6条1。所有股份均为记名形式，但管理委员会可决议一股或多股普通股为不记名形式。公司可根据管理委员会的批准，以记名形式发行股份证书。无记名形式的普通股应以经管理委员会批准的全球股票证书的形式发行，该证书交付给中央证券存管机构或《荷兰Giro转让证券法》第1节含义内的关联中介机构保管。每名董事总经理获授权代表公司签署任何该等股份证书或全球股份证书。2.管理委员会没有义务批准股东将其一股或多股已登记股份转换为不记名股份或反之亦然的请求。如果管理委员会决定批准此类请求，则此类转换的费用应由相关股东承担。3.记名股票应按股份类别连续编号，从1开始。4.管理委员会应备存一份登记册，列明登记股份的所有持有人以及与该等股份有关的用益或质押的所有持有人的姓名和地址。登记册还应列出根据适用法律必须列入登记册的任何其他细节。部分登记册可保存在荷兰境外，以遵守适用的当地法律或根据证券交易所规则。5.股东、用益人和质权人应当及时向管理委员会提供必要的情况说明。未告知或者错误告知该等事项的后果，由当事人承担。6.所有通知均可按登记册所列各自地址寄发予股东、用益人及质权人。7.为不记名股票发行的遗失全球股票的前持有人可要求公司向其提供遗失全球股票的副本。公司只应发出此类副本：a.如果请求方能证明，令管理委员会满意的是，该方确实有权收到此类副本；并且如果自该请求在公司网站上发布以来已经过了四周的时间，而公司在该期间内没有收到任何对该请求的反对。b. 8。如公司及时收到第6.7条b款所述的异议，公司仅应在向请求方提供一份具有约束力的意见或法院命令的副本以提供该副本后，才向其提供该副本，而无需公司分别审查相关仲裁员或法院的权威，或分别审查该有约束力的意见或命令的有效性。9.为不记名股票发行的全球股票的一份副本经

股东。82044245 M 33132148/55进一步的权利可能会从全球股票证书中衍生出来，从而被取代。股份-高投票权股份的转换第7条1。每一高投票权股份可转换为二十五（25）股普通股，但须符合本条第7条的规定。普通股不能转换为高投票权股份。2.一股或多股高表决权股份的每一持有人可通过向管理委员会提出书面请求的方式，要求将该等高表决权股份的全部或部分按第7.1条规定的比例转换为普通股。此类请求必须由相关股东（或该股东的授权代表）签署，并且必须包括：a.b.说明请求所涉及的高投票权股份的数量；有关股东的陈述：i.请求所涉及的高投票权股份不受任何用益担保，质押或其他担保；请求所涉及的高表决权股份未发行存托凭证或其他衍生金融工具；有关股东对其资产有充分处置权并获授权执行第7.3条所述的行为；三、三、c.有关股东作出有利于公司的不可撤销承诺：i.不采取任何行动（且不遗漏采取任何行动），使上述b.段所述的陈述在执行第7.3条所述的行为时不准确或不完整；并就公司所招致的任何财务损失或损害，以及公司就任何受到威胁而合理支付或招致的任何费用，向公司作出赔偿并使公司免受损害，公司因如此请求的转换而涉及的民事、刑事、行政或其他性质的正式或非正式的未决或已完成的诉讼、索赔、诉讼或法律程序，在每种情况下，在适用法律允许的范围内，除非有权法院或仲裁庭已在不具备（或不再具备）上诉可能性的情况下确定发生了此类财务损失、损害赔偿、费用、诉讼、索赔、诉讼或法律程序，因公司的作为或不作为而产生或发起，而该作为或不作为被视为构成可归因于公司的恶意、重大过失或故意鲁莽行为；及二、d.相关股东授予公司的不可撤销且无条件的授权书，具有完全替代权并受荷兰法律管辖，以代表其执行第7.3条所述行为

a.以非现金出资方式发行的股份；或82044245M 33132148/567.3收到第7.2条提及的请求后：a.管理委员会应决议将请求中规定的高投票权股份数量按第7.1条规定的比例转换为普通股，立即生效；并在上述a款提及的转换后立即，提出该要求的股东应将其根据上文a.段所述决议转换成的高投票权股份每二十五股普通股中的二十四股无偿转让给公司，公司应接受该等普通股。b. 7.4管理委员会和公司均无须进行高投票权股份的转换：a.如果第7.2条所述请求不符合第7.2条规定的规格和要求或如果管理委员会合理地认为此类请求中包含的信息不正确或不完整；或在荷兰强制性法律不允许公司就此类转换收购第7.3条b款所述相关数量的普通股的范围内。b.股份-发行第8条1。公司只能根据股东大会或股东大会为此目的授权的其他机构的决议发行股份，期限不超过五年。在授予此类授权时，必须具体说明可能发行的股份数量。授权可以延长，在每种情况下的期限不超过五年。除非在授予授权时另有规定，否则不得撤销授权。只要另一机构已获授权决议发行股份，并在此范围内，股东大会不得拥有此项权力。2.为使股东大会关于第8.1条所述发行或授权的决议有效，应要求其权利因发行而受到损害的每一类股份的类别会议事先或同时批准。3.本条第八条前项规定比照适用于股份认购权的授予，但不适用于向行使先前取得的股份认购权的一方发行股份。4.公司不得以自有资金认购股份。股份-优先购买权第九条1。在发行普通股或高投票权股份时，每位股东应按其普通股和/或高投票权股份的总面值的比例享有优先购买权。2.偏离第9.1条，股东对以下事项不享有优先购买权：

观察到。82044245M 33132148/57 b.向公司或集团公司雇员发行的股份。3.公司应在国家公报和全国发行的日报上公布具有优先购买权的事项以及行使这些权利的期限，除非所有股份均采用记名形式，且公告以书面形式发送至所有股东提交的地址。4.优先购买权可在国家公报公告之日后或在公告发送股东后至少两周内行使。5.优先购买权可以通过股东大会或第8.1条所述授权机构的决议加以限制或排除，前提是该机构是由股东大会为此目的授权的，期限不超过五年。授权可以延长，在每种情况下的期限不超过五年。除非在授予授权时另有规定，否则不得撤销授权。只要另一机构已获授权决议限制或排除优先购买权，并在此范围内，股东大会不得拥有此项权力。6.股东大会作出限制或排除优先购买权的决议，或授予第9.5条所指的授权，如出席股东大会的代表人数少于已发行股本的一半，则须获得至少三分之二的投票多数票。7.本条第九条前项规定比照适用于股份认购权的授予，但不适用于向行使先前取得的股份认购权的一方发行股份。股份-支付第10条1。在不影响第2节：80（2）DCC的情况下，股份的面值，如果以更高的价格认购该股份，则必须在认购该股份时支付这些金额之间的差额。2.股份必须以现金支付，但已同意以其他形式的出资方式支付的除外。3.只有在公司同意的情况下，才能以欧元以外的货币付款。在进行此类付款的情况下，已付金额可自由兑换的欧元金额即为履行付款义务。付款日期决定汇率。股份-财务援助第11条1。公司不得为他人认购、取得其出资份额的股份或存托凭证而提供担保、提供价格担保、以其他任何方式保证履约或与他人或以其他方式共同承诺或以其他方式承诺。这一禁令同样适用于子公司。2.公司及其附属公司不得为他人认购或收购公司资本中的股份或存托凭证而提供贷款，除非管理委员会决议这样做，并且第2节：98 c DCC为

发行82044245M 33132148/5811.3不足半数的，要求获得至少三分之二以上投票的多数票。公司或者集团公司职工认购或者为其取得的股份或者股份存托凭证，不适用第十一条前述规定。股份-收购自己的股份第十二条1。公司以自有资金收购尚未缴足的股份无效。2.公司只有在股东大会为此目的授权管理委员会并遵守第2：98 DCC节的所有其他相关法定要求的情况下，才可以无偿收购自有资本中的缴足股份。3.第12.2条所述授权的有效期不超过十八个月。在授予此类授权时，股东大会应确定可能收购的股份数量、如何收购以及收购价格必须在哪个范围内。公司无须获得授权以自有资本收购普通股，以便根据适用于他们的安排将其转让给公司或集团公司的员工，但这些普通股已包括在证券交易所的价格表上。4.在不影响第12.1至12.3条的情况下，公司可以以自有资金收购股份，用于现金对价或以资产形式满足的对价。在以资产形式满足对价的情况下，由管理委员会确定的对价价值必须在第12条第3款所述的股东大会规定的范围内。5.本第十二条前文规定不适用于公司以普遍继承权取得的股份。6.在第12条中，对股份的提述包括股份的存托凭证。股份-减少已发行股本第13条1。股东大会可藉注销股份或凭藉修订本章程细则而减少股份面值的方式议决减少公司已发行股本。决议必须指定决议所涉及的股份，并且必须规定决议的实施。2.注销股份的决议只能涉及：a. b.由公司本身持有或公司持有存托凭证的股份；以及所有高投票权股份，并须偿还就其缴付的款项。3.减少公司已发行股本的决议，须事先或同时获得权利受到损害的各类别股份会议的批准。但是，如果此类决议涉及高投票权股份，则此类决议应始终需要相关类别会议的事先或同时批准。4.股东大会作出减少公司已发行股本的决议，须

请求批准；或82044245M 33132148/59股本派代表出席股东大会。前一句比照适用于第13.3条所述的决议。股份-发行和转让要求第十四条1。在符合DCC第2：86c、10：138、10：140和10：141条的规定下，发行或转让股份或就股份设定有限权利应要求在荷兰执业的民法公证机构之前签署并由当事人作为当事人的大意如此的契据。2.确认书应在契据中载明或以法律规定的其他方式作出。3.只要任何普通股获准在纽约证券交易所、纳斯达克股票市场或在美利坚合众国运营的任何其他受监管证券交易所交易，纽约州的法律应适用于相关转让代理人管理的登记册中所反映的普通股的财产法方面，但不影响DCC第10册第10章第4章和第5章的适用条款。股份-使用和质押第十五条1。股份可以用益或质押作保。在高表决权股份上设定质押，需经管理委员会事前批准。2.受用益或质押约束的股份所附带的表决权归属于有关股东。3.偏离第15.2条：a.普通股股份上的用益或质押的持有人，在用益或质押设定时已提供的，享有附于其上的表决权；高表决权股份上的用益或质押的持有人，在用益或质押设定时已提供并经管理委员会批准的，享有附于其上的表决权。b. 15.4无表决权的用益人和质权人不享有会见权。股份-转让限制第16条1。高投票权股份的转让须事先获得管理委员会的批准。希望转让高投票权股份的高投票权股东必须首先请求管理委员会批准。普通股的转让不受本章程规定的转让限制。2.与批准请求相关的高投票权股份转让必须在管理委员会批准后三个月内进行，或根据第16.3条被视为已授予。3.管理委员会的批准应视为已获批：a.如在公司接获批准后的三个月内，管理委员会并无通过任何批准或拒绝批准的决议

16.8如任何利害关系方根据第16.7条退出出售程序，82044245m33132148/510b.如果管理委员会在拒绝批准时，未将愿意购买相关高表决权股份的一个或多个利害关系方的身份通知请求高表决权股东。16.4如果管理委员会拒绝批准，并将一个或多个利害关系方的身份通知请求高投票权股东，请求高投票权股东应在收到该通知后两周内通知管理委员会是否：a.撤回其批准请求，在这种情况下，请求高投票权股东不能转让相关高投票权股份；或接受利害关系方（ies），在这种情况下，提出要求的高投票权股东应及时与利害关系方就相关高投票权股份的价格进行谈判。b。请求高投票权股东未及时将其选择通知管理委员会的，视为撤回其批准请求，在此情况下不能转让相关高投票权股份。16.5在第16.4条b款所述谈判中达成协议的，在第16.4条所述期间结束后两周内，相关高表决权股份应在该协议达成后三个月内按约定价格转让。如在这些谈判中未能及时达成一致意见：a.提出要求的高投票权股东应及时通知管理委员会；且相关高投票权股份需支付的价格应等于其价值，由提出要求的高投票权股东和利害关系方（ies）经双方同意指定的一名或多名独立专家确定。b. 16.6如未能就第16.5条b款所指的独立专家的任命达成一致意见，则在第16.5条所指期间结束后的两周内：a.提出要求的高投票权股东应及时通知管理委员会；且提出要求的高投票权股东应及时请求公司拥有法人席位的所在地区的地区法院院长任命三名独立专家确定相关高投票权股份的价值。b. 16.7如果相关高投票权股份的价值已由独立专家（s）确定，无论他/他们是/是通过相互协议还是由相关地区法院院长任命的，提出要求的高投票权股东应及时将如此确定的价值通知管理委员会。管理委员会随后应迅速将该价值通知利害关系方，随后/每个利害关系方可在两周内通过向管理委员会发出有关通知退出出售程序。

监事会可以解聘每一位首席执行官，但董事总经理如此82044245M 33132148/511管理委员会：a.应将此事及时通知提出请求的高投票权股东和其他利害关系方（如有）；并应给予/彼此的利害关系方（如有）机会向管理委员会和提出请求的高投票权股东声明，在两周内，其收购因撤回而变得可用的高投票权股份的意愿，由独立专家（s）确定的价格（管理委员会有权以绝对酌情权决定在任何此类愿意的利害关系方（ies）之间分配此类高投票权股份）。b. 9。如果管理委员会发现所有相关的高投票权股份可以按独立专家确定的价格转让给一个或多个利害关系方，管理委员会应及时通知提出请求的高投票权股东和该利害关系方。自该通知发出后三个月内，相关高表决权股份应予转让。10.如果管理委员会发现，并非所有相关的高投票权股份都可以按照独立专家确定的价格转让给一个或多个利害关系方：a.管理委员会应将此情况及时通知提出请求的高投票权股东；且提出请求的高投票权股东应可自由转让所有相关的高投票权股份，前提是转让发生在收到第a. b. 11段所述通知后的三个月内。经请求高表决权股东同意，公司方可为本第十六条规定的利害关系方。12.依照第十六条发出的所有通知均应以书面形式提供。13.本第十六条前述规定不适用：a.高表决权股东负有向其先前持有人转让高表决权股份的法定义务的；如涉及与根据第3节强制执行质押有关的转让：248 DCC结合第3节：250或3：251 DCC；或涉及向公司转让，公司根据第16.11条作为利害关系人的情形除外。b.c. 16.14第16条比照适用于高表决权股份认购权转让的情形。管理委员会-组成第十七条1。公司设有管理委员会，由一名或多名董事总经理组成。管理委员会应由个人组成。2.监事会应确定董事总经理的人数。3.监事会应选举一名或多名董事总经理担任首席执行官。The

由一名候选人组成的空缺，有关提名的决议应导致82044245M 33132148/512被解职后应继续其董事总经理的任期，但无首席执行官头衔。4.如果董事总经理缺席或丧失行为能力，则可由管理委员会为此目的指定的人员临时代替，在此之前，其他董事总经理应负责公司的管理。如果所有董事总经理都缺席或丧失工作能力，公司的管理应归于监事会。以这种方式负责管理公司的人，可指定一名或多名人士代替或与该等人士一起负责管理公司。5.董事总经理应被视为无法按照第17.4条的含义行事：a.在管理委员会存在空缺期间，包括由于：一、二、其死亡；除监事会提议外，其被股东大会解职；或其在任期届满前自愿辞职；未被股东大会重新任命，尽管监事会已就此作出（具有约束力的）提名，三、四、但监事会可始终决定减少董事总经理人数，使空缺不再存在；或在其停职期间；在公司无法联系到其期间（包括因病），前提是该期间持续时间超过连续五天（或监事会根据手头事实和情况确定的其他期间）；或与管理委员会就其已声明存在或监事会已确定其存在第20.6条所述利益冲突的事项进行的审议和决策有关以及在其作出决策期间。bc. d.管理委员会-任命、暂停和解雇第18条1。股东大会应任命董事总经理，并可随时暂停或解聘任何董事总经理。此外，监事会可随时暂停董事总经理职务。监事会的停职可以随时由股东大会解除。2.股东大会只能根据监事会的提名任命董事总经理。股东大会可随时以代表已发行股本过半数的至少三分之二多数票决议使该提名不具约束力。使提名不具有约束力的，由监事会重新提名。如果提名

行使其决定性表决权，则相关决议不应获得通过。82044245M 33132148/513在候选人的任命中，除非提名变得不具约束力。第2节：120（3）DCC中提到的第二次会议不能召开。3.在股东大会上，只有在该股东大会的议程或其解释性说明中为此目的说明姓名的候选人，才能通过任命董事总经理的决议。4.股东大会作出暂停或解聘董事总经理的决议，须获得至少三分之二代表已发行股本过半数的多数票，除非该决议是根据监事会的提议通过的。第2节：120（3）DCC中提到的第二次会议不能召开。5.如董事总经理被停职，而股东大会在该停职日期起计三个月内未决议解职，则该停职即告失效。管理委员会-职责和组织第19条1。管理委员会负责公司的管理，但须遵守本章程所载的限制。这包括在任何情况下制定公司的政策和战略。董事总经理在履行职责时，应以公司利益和与之相关的业务为导向，并适当遵守第四条的规定。2.管理委员会应拟订有关其组织、决策和其他内部事项的管理委员会规则，并适当遵守本章程。董事总经理在履行职责时，应遵守《管理委员会规则》的规定行事。3.管理委员会可以履行第2节：94（1）DCC中提及的法律行为，而无需事先获得股东大会的批准。管理委员会-决策-制定第20条1。在不影响第20.5条的情况下，每位董事总经理可在管理委员会的决策中投一票。2.董事总经理可由另一名董事总经理代表，该董事总经理可为管理委员会的审议和决策目的持有书面委托书。3.管理委员会的决议应以简单多数通过，无论这是否发生在会议上或以其他方式发生，除非管理委员会规则有不同规定。4.无效票、空白票和弃权票不计入所投票数。董事总经理投了无效或空白一票或投了弃权票，在确定出席或代表管理委员会会议的董事总经理人数时应予以考虑。5.如果管理委员会的任何投票出现平局，首席执行官们将集体拥有决定性的一票，前提是至少有三名董事总经理在任。否则，或者如果在出现并列投票的情况下，CEO们没有就如何

第38.3条所述；82044245 M 33132148/5146。董事总经理不得参与管理委员会就其直接或间接个人利益所涉及的与公司利益及与其相关业务的利益相冲突的事项进行的审议和决策。如果因此无法通过管理委员会的决议，则该决议应由监事会通过。7.管理委员会的会议可以通过音频-通信设施举行，除非总经理反对。8.管理委员会的决议可以书面形式通过，而不是在会议上通过，条件是所有董事总经理都熟悉将要通过的决议，并且他们都不反对这一决策过程。第20.1至20.6条比照适用。9.管理委员会有关下列事项的决议须经监事会批准：a.向股东大会提出有关以下事项的提案：i. ii. iii. iv. v. vi. vii. viii. ix. x.发行股份或授予认购股份的权利；限制或排除优先购买权；分别指定或授予第8.1条、第9.5条和第12.2条所述的授权，或不适用或撤销任何该等指定或授权；减少公司已发行股本；从公司利润或储备中作出分配；确定全部或部分分配，而不是以现金作出，须以公司股本中的股份或资产形式作出；本章程的修订；订立合并或分立；管理委员会申请公司破产的指示；及公司解散；b.发行股份或授予认购股份的权利，但公司股权激励计划运作中除外；限制或排除优先购买权；公司以自有资金取得股份，包括确定第12.4条所述的此类收购的非现金对价的价值；授予第15.1条所述的设定质押的批准；授予第16.1条所述的转让批准；制定或修订管理委员会规则；履行第19.3条所述的法律行为及20.10；将股份须缴足的款项从公司储备中扣除，作为c. d. e. f. g. h. i。

第二十三条82044245m33132148/515j.k.进行中期分配；以及监事会在大意如此的决议中规定并通知管理委员会的其他管理委员会决议。20.10管理委员会关于公司或业务的身份或性质发生重大变化的决议需要获得股东大会的批准，包括在任何情况下：a. b.将业务或实质上全部业务转让给第三方；与另一实体或公司订立或终止公司或子公司的长期联盟，或作为有限合伙或普通合伙的全责合伙人，如本次结盟或终止对公司具有重大意义；以及公司或子公司收购或处置公司资本中价值至少为资产价值三分之一的权益，则根据附有解释性说明的资产负债表，或如公司编制综合资产负债表，根据公司最近采用的年度账目中附有解释性说明的综合资产负债表。c. 20.11第20.9条或第20.10条所述的决议未获得监事会或股东大会的批准，将导致相关决议根据DCC第2节：14（1）无效，但不影响管理委员会或董事总经理的代表权。管理委员会-薪酬第21条1。股东大会应在适当遵守相关法定要求的情况下确定公司有关管理委员会薪酬的政策。2.董事总经理的薪酬由监事会在适当遵守第21.1条所述政策的情况下确定。3.监事会应将有关管理委员会以股份或认购股份权利形式的薪酬安排的提案提交股东大会批准。本提案必须至少包括可能授予管理委员会的股份数量或认购股份的权利，以及适用于此类授予或变更的标准。未获股东大会批准不影响代表权。管理委员会-代表第22条1。管理委员会有权代表公司。2.代表公司的权力也归属于任何两名共同行事的董事总经理。3.公司也可以由大意如此的授权书持有人代表。如果公司授予个人授权书，管理委员会可以授予该人适当的所有权。监管板-组成

账户。82044245 M 33132148/5161。公司设监事会，由一名或多名监事组成。监事会由个人组成。2.监事会应当确定监事人数。3.监事会选举一名监事为主任委员。监事会可以解聘董事长，但被解聘的监事后续应继续担任监事职务，无董事长职称。4.监事不再任职或不能履行职责的，可以临时由监事会为此指定的人员接替，在此之前，其他监事负责公司的监督工作。全体监事不再任职或不能履行职责的，公司的监督权归属于最近不再担任董事长职务的原监事，条件是其愿意并能够接受该职务，可指定一名或多名其他人员（代替或与该前监事一起）负责公司的监督工作。在股东大会委任一名或多于一名人士为监事时，根据前一句被控监管公司的人士将停止担任该职位。第17.5条比照适用。监督委员会-任命、暂停和解雇第24条1。股东大会应指定监事，并可随时暂停或解聘任何监事。2.股东大会只能根据监事会具有约束力的提名任命一名监事。股东大会可随时以代表已发行股本过半数的至少三分之二多数票决议使任何该等提名不具约束力。使提名不具有约束力的，由监事会重新提名。第2节：120（3）DCC中提到的第二次会议不能召开。3.在作出委任监事的提名后，须就候选人提供以下资料：a. bc.其年龄及专业；其所持股份在公司资本中的总面值；其现时及过去的职位，只要与执行监事的任务有关；其已担任监察董事或非执行董事的任何实体的名称；如这些实体包括构成同一集团的一部分的实体，说明集团名称即可。d。提名必须有理由支持。连任时，应考虑候选人履行监事职责的方式

26.4无效票、空白票和弃权票不计入所投选票。监管82044245 M 33132148/5174。在股东大会上，任命一名监事的决议只能针对在该股东大会议程或其解释性说明中为此目的说明其姓名的候选人通过。5.股东大会作出暂停或罢免一名监事的决议，须获得至少三分之二代表已发行股本过半数的多数票，除非该决议是根据监事会的提议通过的。第2节：120（3）DCC中提到的第二次会议不能召开。6.监事被停职且股东大会自停职之日起三个月内未决议解聘的，停职失效。监督委员会-职责和组织第25条1。监事会负责监督管理委员会的政策和公司的一般事务过程以及与之相关的业务。监事会应向管理委员会提供意见。监事在履行职责时，应当以公司利益和与之相关的业务为导向，适当遵守第四条的规定。2.管理委员会应及时向监事会提供履行任务所必需的信息。管理委员会每年至少一次将战略政策的主要特点、一般风险和财务风险以及公司的行政和控制制度以书面形式告知监事会。3.监事会应当拟订关于其组织、决策等内部事项的监事会规则，并适当遵守本章程。监事在履行职责时，应当遵守《监事会规则》的规定行事。4.监事会应设立公司须设立的委员会及其他监事会认为适当的委员会。监事会应制定（和/或纳入监事会规则）有关其委员会的组织、决策和其他内部事项的规则。监督委员会----决策----第26条1。在不影响第26.5条规定的情况下，监事会的决策，每位监事可以投一票。2.一名监事可以由另一名持书面委托代理人代表监事会进行审议和决策。3.监事会的决议，无论是否在会议上发生，均应以简单多数通过，除非《监事会规则》另有规定。

这些财务损失、损害赔偿和费用（或已不可撤销地承诺做82044245M 33132148/518位投了无效或空白一票或投了弃权票的董事，在确定出席监事会会议或有代表出席会议的监事人数时，应予以考虑。5.监事会任何一次表决出现平局的，主席应拥有决定性一票，但须至少有三名监事在任。否则，相关决议不应获得通过。6.监事不得参与监事会对与其有直接或间接个人利益、与公司利益及与其相关的业务相冲突的事项的审议和决策。如果因此导致监事会无法通过决议，则该决议仍可能被监事会通过，就好像没有任何一位监事存在上一句所述的利益冲突一样。7.监事会会议可以通过音讯通讯设施召开，监事反对的除外。8.监事会决议可以书面通过，而不是在会议上通过，但全体监事熟悉拟通过的决议，且无人反对这一决策过程。第26.1至26.6条比照适用。监事会-薪酬第二十七条股东大会可以给予监事薪酬。无偿性第28条1。公司须就以下各方面向每名获弥偿高级人员作出弥偿及使其免受损害：a. b.该获弥偿高级人员招致的任何财务损失或损害；以及该获弥偿高级人员就其所涉及的任何受威胁、未决或已完成的民事、刑事、行政或其他性质的诉讼、索偿、诉讼或法律程序合理支付或招致的任何费用，只要这与其在公司和/或集团公司的现任或前任职位有关，并在每种情况下在适用法律允许的范围内。28.2不得向获赔偿人员提供赔偿：a.如果主管法院或仲裁庭在没有（或不再具有）上诉可能性的情况下，已确定该获赔偿人员的作为或不作为导致第28.1条所述的财务损失、损害、费用、诉讼、索赔、诉讼或法律程序具有非法性质（包括被视为构成恶意、重大过失、故意鲁莽和/或可归因于该获赔偿人员的严重罪责的作为或不作为）；以其财务损失为限，损害赔偿和费用在保险范围内，并且相关保险人已经理赔或提供了赔偿，b。

不迟于82044245M 33132148/519前第六十天提出的经证实的要求或决议建议）；就该获弥偿人员对公司提起的法律程序而言，但为强制执行他根据本组织章程细则有权获得的赔偿而提起的法律程序除外，根据该获弥偿人员与公司之间已获管理委员会批准的协议或根据公司为该获弥偿人员的利益而购买的保险；或任何财务损失，与解决未经公司事先同意而实施的任何程序有关的损害或费用。c. d. 28.3管理委员会可就第28.1条所述赔偿规定额外条款、条件和限制。大会-召开和举行会议第二十九条1。每年至少召开一次股东大会。本次股东周年大会须于公司财政年度结束后六个月内举行。2.还应召开股东大会：a.b.在管理委员会认为公司的权益很可能减少到等于或低于其已缴足和征缴资本的一半的数额后的三个月内，以便讨论必要时应采取的措施；以及每当管理委员会或监事会如此决定时。3.股东大会必须在公司所在地或阿纳姆、阿森、海牙、哈勒姆、赫尔托亨博斯、格罗宁根、吕瓦登、莱利斯塔德、马斯特里赫特、米德尔堡、鹿特丹、史基浦（哈勒默米尔）、乌得勒支或兹沃勒举行。4.如果管理委员会和监事会未能确保召开第29.1条或第29.2条a.款所述的股东大会，法院可在初步救济程序中授权每一位拥有会议权利的人这样做。5.为此目的集体至少代表法律规定的公司已发行股本部分的一名或多名会议权人，可以书面请求管理委员会和监事会召开股东大会，详细载明拟讨论的事项。如果管理委员会和监事会（在这种情况下各自均为此目的获得同等授权）均未采取必要步骤以确保可在请求后的相关法定期限内举行股东大会，则法院可应其/其请求，在初步救济程序中授权拥有会议权利的请求人（s）召开股东大会。6.由一名或多于一名单独或合计至少代表为此目的而依法规定的公司已发行股本部分的具有会见权的人士以书面要求讨论的任何事项，如公司已接获

30.4有权出席股东大会的82044245M 33132148/520的有集会权人士的书面代表的持有人。29.7希望行使第29.5条和第29.6条所述权利的具有会议权利的人必须首先咨询管理委员会。在这方面，管理委员会应有权援引适用法律和/或荷兰《公司治理守则》规定的任何冷静期和响应期，而拥有会议权利的人必须遵守这一权利。8.股东大会必须在适当遵守相关法定最短召集期限的情况下召开。9.所有拥有会议权利的人必须根据适用法律召集大会。记名股票持有人可以按照第6.6条的规定，通过向该等股东的地址发出信函的方式召开股东大会。前一句不影响根据第2节：113（4）DCC以电子方式发送召集通知的可能性。大会-议事规则第三十条1。大会应由以下个人之一主持，并考虑到以下优先顺序：a. b.c. d. e.由主席主持，如有一名主席出席股东大会；由出席股东大会的监事从他们中间选出的另一名监事；由出席股东大会的首席执行官从他们中间选出的一名首席执行官；由出席股东大会的董事总经理从他们中间选出的另一名董事总经理；或由股东大会任命的另一人。根据第a.至e.段应主持大会的人可委任另一人代替他主持大会。2.大会主席应委任出席大会的另一人担任秘书，并在大会上记录会议记录。股东大会的会议记录应由该股东大会的主席或管理委员会通过。由民法公证人起草正式诉讼报告的，无需准备会议记录。每一位董事总经理和监事可指示民法公证人起草此类正式报告，费用由公司承担。3.大会主持人应决定以下人员以外的人员参加大会：a.在该次大会上享有会见权的人员或其代理人；以及因其他原因而具有出席该次大会的法定权利的人员。b。

记录日期的会议权利，并按此记录在82044245M 33132148/521指定的登记册中，只有当股东大会的代理人被确定为该股东大会的主席可以接受时，股东大会才能获准参加该股东大会。5.公司可指示任何人在获准参加股东大会前，以有效护照或驾驶执照表明身份和/或应提交公司认为在特定情况下适当的安全安排。不遵守这些要求的人员可能会被拒绝参加大会。6.股东大会主席有权将任何人士逐出股东大会，如主席认为该人士扰乱股东大会的有序程序。7.大会可使用荷兰语以外的语言举行，但须经大会主席决定。8.股东大会主席可限制出席股东大会的人士在股东大会上发言的时间以及他们被允许提出的问题的数量，以保障股东大会的有序进行。股东大会主席如认为这将保障股东大会的有序进行，也可宣布休会。大会-行使会议和表决权第三十一条1。每名拥有会议权利的人士均有权亲自或由书面代理人代表出席股东大会、在适用的情况下发言及在股东大会上投票。共同构成相关类别股份面值的零碎股份持有人应集体行使这些权利，无论是通过其中之一还是通过书面代理人持有人。2.管理委员会可决定，每名拥有会议权利的人士，不论是亲自出席或由书面代表的持有人代表，均有权以电子通讯方式参加股东大会、在大会上发言并（如适用）在大会上投票。为适用前一句的目的，必须能够通过电子通信手段，确定具有会议权利的人，实时观察股东大会的议事情况，并在适用的情况下进行投票。管理委员会可对使用电子通信手段施加条件，条件是这些条件对于确定具有会议权利的人以及通信的可靠性和安全性是合理和必要的。此种情况须在召集通知中予以公告。3.管理委员会还可以决定，通过电子通讯方式或在股东大会之前通过信函方式投出的选票被视为在股东大会期间投出的选票。这些投票不得在记录日期之前进行。4.就第31.1至31.3条而言，拥有投票权和/或

32.7大会主席在大会期间作出的决定82044245M 33132148/522管理委员会应被视为拥有这些权利，无论在大会召开时谁有权获得股份或存托凭证。除非荷兰法律另有规定，管理委员会有权在召开股东大会时酌情决定（i）前一句是否适用，以及（ii）记录日期仅适用于特定类别的股份。31.5每名拥有会议权利的人士须将其身份及出席股东大会的意向以书面通知公司。公司最终必须在股东大会召开前第七天收到本通知，除非在召开该股东大会时另有说明。未遵守这一要求的会议权利人士可被拒绝参加大会。召开股东大会时，管理委员会可规定在该股东大会上行使会见权和/或高表决权股份所附表决权，不适用本条31.5的先前规定。大会----决策----第三十二条1。每股普通股，除高投票权股份外，应给予在股东大会上投一票的权利。每一高表决权股份应给予在股东大会上投二十五票的权利。某一类别的零碎股份（如有的话）共同构成该类别股份的面值，应被视为等同于该份额。2.不得在股东大会上就属于公司或附属公司的股份或就其中任何一方持有存托凭证的股份进行投票。但是，在相关股份归属公司或子公司之前设定用益或质押的，属于公司或子公司的股份的用益人和质权人不被排除行使表决权。本公司或附属公司均不得就其持有用益或质押的股份投票。3.除法律或本章程规定的过半数外，大会所有决议均以简单多数通过。适用法律要求大会决议获得较大多数并允许公司章程规定较低多数的，应当以尽可能低的多数通过该等决议，但本章程另有明确规定的除外。4.无效票、空白票和弃权票不计入所投选票。已投无效或空白票的股份及已投弃权票的股份，在厘定已发行股本中有代表出席股东大会的部分时，须予考虑。5.凡股东大会的任何表决出现平局，有关决议即不获通过。6.大会主席应决定大会的表决方式和表决程序。

82044245m33132148/523次会议对表决结果具有决定性。如果主席的决定的准确性在作出后立即受到质疑，则应在股东大会过半数有此要求的情况下进行新的投票，如果最初的投票不是通过响应唱名表决或以书面形式进行的，则应在出席的任何有表决权的一方有此要求的情况下进行。原投票的法律后果因新的投票结果而失效。8.管理委员会应当对通过的决议进行记录。记录应备于公司办公室，供会议权利人查阅。应要求向每一方提供记录副本或摘录，不超过成本价。9.股东可以在会议之外通过决议，但公司已发行无记名股票或在其资本中配合发行股份存托凭证的除外。这类决议只能由所有有表决权的股东一致表决通过。表决应以书面形式进行，并可通过电子方式进行。10.董事总经理和监事应以该身份在股东大会上进行咨询投票。大会-特别决议第三十三条1。以下决议只有在管理委员会提议下才能由股东大会通过：a. bc. d. e. f. g. h. i. j.发行股份或授予认购股份的权利；限制或排除优先购买权；分别指定或授予第8.1条、第9.5条和第12.2条所述的授权，或不适用或撤销任何该等指定或授权；减少公司已发行股本；就公司利润或储备中的普通股或高投票权股份作出分派；以公司股本中的股份或资产形式作出分派，而非以现金作出；修订本组织章程；订立合并或分立；管理委员会申请公司破产的指示；及公司解散。33.2根据第29.5条和/或29.6条已列入召集通知或由一名或多名具有会议权利的人或应其要求以相同方式宣布的事项，不得视为管理委员会为第33.1条的目的提出的，除非管理委员会已明确表示支持在有关的股东大会议程或其解释性说明中讨论该事项。

82044245M 33132148/524第三十四条1。每当荷兰法律或本组织章程规定该类别会议的决议需要时，以及每当管理委员会或监事会作出决定时，均应举行类别会议。2.在不损害第34.1条的原则下，对于普通股类别会议，有关召开、拟订大会议程、召开和由大会作出决定的规定比照适用。3.对于高投票权股份的类别会议，应适用以下规定：a. b.经比照适用第29.3、29.9、30.3、32.1、32.2至32.10条；类别会议必须不迟于会议召开的第8天之前召开；类别会议应指定其自己的主席；以及本章程就类别会议的召集、地点或议程的拟定而订立的规则未获遵守的，具有法律效力的决议仍可由该类别会议在相关类别的所有股份均获代表出席的会议上以全票通过。c. d.报告-财政年度、年度账目和管理报告第三十五条1。公司的财政年度应与日历年重合。2.管理委员会应每年在相关法定期限内编制年度决算和管理报告，交存公司办公室，供股东查阅。3.年度决算由董事总经理、监事签字。如果他们的签名有任何缺失，这一点要提，说明原因。4.公司应确保年度账目、管理报告和根据第2节：392（1）DCC将增加的详情应自将讨论这些事项的股东大会召开之时起在其办公室提供。拥有会议权利的人有权在该地点查阅此类文件，并免费获得一份副本。5.年度决算由大会通过。报告-审计第三十六条1。股东大会应指示第2节：393 DCC中提及的外部审计师对年度账目进行审计。股东大会未能这样做的，应授权监事会这样做。2.该指示可由股东大会和授予该指示的机构撤销。只有有充分根据的理由才能撤销该指示；关于报告或审计方法的意见分歧不应构成此种理由。分配-一般第37条

82044245 M 33132148/5251。只有当公司的股权超过缴足和调出的部分资本加上法律必须维持的准备金的数额时，才能进行分配。2.管理委员会可决定进行中期分配，条件是从临时账户看来是按照第2：105（4）DCC节编制的，第37.1条中提到的要求已得到满足。3.应按所持股份总数的比例进行分配，普通股和高投票权股份被视为同一类别的股份。4.有权获得分配的各方应为相关股东、用益人和质权人（视情况而定），日期由管理委员会为此目的确定。这一日期不得早于宣布分配的日期。5.股东大会可以决议，在不违反第三十三条的情况下，以公司股本中的股份或公司资产的形式进行分配的全部或部分，而不是以现金进行。6.分配应在该日期支付，如果涉及现金分配，则应以管理委员会确定的一种或多种货币支付。如果涉及以公司资产形式进行的分配，管理委员会应在适当遵守适用法律（包括适用的会计原则）的情况下，为将分配记录在公司账户中的目的确定归属于该分配的价值。7.要求支付分配款项的索赔应在分配款项成为应付款项后五年届满后失效。8.为计算任何分派的金额或分配，不得考虑公司以自有资本持有的股份。不得就其以自有资金持有的股份向公司进行分配。分配-保留第38条1。公司维持的所有储备应专门附加于普通股和高投票权股份，就储备的分配和此类分配的权利而言，这些类别的股份被视为同一类别的股份。2.在不违反第三十三条的规定下，授权股东大会决议从公司储备中进行分配。3.管理委员会可决定从公司储备中收取股份应缴款的金额，无论这些股份是否向现有股东发行。分配-利润第39条1。在不违反第三十七条第一款规定的情况下，公司年度帐目所显示的某一财政年度的利润，应按下列先后顺序拨付：a.管理委员会应决定将利润的哪一部分加入

82044245M 33132148/526公司准备金；并在第三十三条的规定下，剩余利润由股东大会支配，用于普通股和高投票权股份的分配。b. 39.2在不违反第三十七条第1款规定的情况下，应在通过表明允许分配的年度账目后进行利润分配。解散和清算第四十条1。公司解散的，清算由管理委员会在监事会监督下进行，股东大会另有决定的除外。2.在清算期间，本章程在可能的范围内继续有效。3.对于公司全部债务清偿后剩余的任何资产，该等资产应按以下顺序分配，并按以下优先顺序分配：a.任何剩余资产应分配给普通股和高投票权股份持有人（第37.3条比照适用于此类分配）。40.4公司不复存在后，其账簿、记录和其他信息载体由股东大会决议中为此目的指定的人员在法律规定的期限内保存，以解散公司。如股东大会未指定该等人士，则清盘人须这样做。联邦论坛条款第41条除非公司书面同意选择替代法院，否则在适用法律允许的最大范围内，任何声称根据经修订的1933年美国证券法或经修订的1934年美国证券交易法产生的诉讼因由的投诉的唯一和排他性法院应为美国联邦地区法院。