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根据规则424（b）（5）提交

注册号：333-274825

招股章程补充

（至2023年10月13日的招股章程）

Turning Point Brands, Inc.

最高可达100,000，000美元

普通股

我们与B. Riley Securities，Inc.（“B. Riley证券”）和BARCLAYS CAPITAL INC.（“巴克莱银行”，B. Riley Securities和巴克莱银行各自为“销售代理”，统称为“销售代理”）作为我们的销售代理，就我们的普通股股份订立市场发行销售协议（“销售协议”）。根据销售协议的条款，我们可以作为销售代理或作为委托人通过或根据本招股说明书补充和随附的招股说明书向我们的销售代理不时发售和出售总发行价高达100,000，000美元的普通股。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们的普通股（如有），将采用经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415（a）（4）条所定义的任何被视为“市场发售”的方法或适用法律允许的任何其他方法。我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，代码为“TPB”。我们的普通股在2024年12月11日在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每股63.45美元。

我们的销售代理根据销售协议销售普通股的补偿应为最高为每股普通股总收益的3.0%的佣金率。本招股章程补充文件及随附的招股章程项下任何出售所得款项净额将按本招股章程补充文件「所得款项用途」项下所述用途使用。没有以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

就代表我们出售普通股而言，销售代理可能各自被视为《证券法》含义内的“承销商”，他们的补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）向销售代理提供赔偿和分担。见“分配计划”。

销售代理无需出售任何特定数量或美元金额的普通股，但将根据我们的指示，作为我们的代理并根据销售协议的条款，使用他们在商业上合理的努力来出售所提供的普通股。根据本招股章程补充文件发行普通股将于（i）根据本招股章程补充文件出售所有普通股或（ii）我们或销售代理根据销售协议条款终止销售协议中较早者终止。

投资我们的证券涉及一定的风险。见S页开头的“风险因素”-6本招股章程补充文件和我们向美国证券交易委员会提交的报告中包含的“风险因素”部分，这些报告通过引用并入本文，以讨论您在投资这些证券之前应仔细考虑的因素。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

B. Riley证券

巴克莱银行

本招股说明书补充日期为2024年12月13日。

招股章程补充


关于这个Prospectus补充			S-1
关于前瞻性陈述的谨慎说明			S-2
介绍资料			S-3
前景补充摘要			S-4
提供			S-5
风险因素			S-6
收益用途			S-10
资本股票说明			S-11
分配计划			S-16
法律事项			S-18
专家			S-18
在哪里可以找到更多信息			S-19
按参考纳入某些文件			S-19

招股说明书


			页
关于这个前景			二、
关于前瞻性陈述的警示性说明			三、
在哪里可以找到更多信息			六
按参考纳入某些资料			六
公司			1
风险因素			2
收益用途			3
资本股票说明			4
存管股份说明			9
认股权证说明			12
单位说明			13
债务证券说明			14
分配计划			21
法律事项			24
专家			24

S-i

关于这个Prospectus补充

这份文件分两部分。第一部分是本招股说明书补充说明，对本次发行的具体条款进行了说明，并对随附的招股说明书中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了有关我们和我们的证券的更一般信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。

此外，我们通过引用将重要信息纳入本招股说明书补充。您可以按照本招股说明书补充文件中“您可以在哪里找到额外信息”项下的说明免费获得通过引用并入本招股说明书补充文件中的信息。我们促请您在购买任何根据本招股说明书补充提供的证券之前仔细阅读本招股说明书补充，连同随附的招股说明书和以引用方式并入的信息。

您应假定本招股章程补充文件所载信息仅在本招股章程补充文件首页日期准确，并且我们以引用方式并入本招股章程补充文件的任何信息仅在以引用方式并入文件日期准确，无论本招股章程补充文件的交付时间，或任何证券的出售。

如果我们在本招股章程补充文件中所作的任何陈述与以引用方式并入本文的任何文件或招股章程中所作的陈述不一致，则在本招股章程补充文件中所作的陈述将被视为修改或取代在招股章程或以引用方式并入其中的此类文件中所作的陈述。

您应仅依赖本招股说明书补充或随附的招股说明书中包含或通过引用并入本文的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表任何未包含在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中或以引用方式并入的内容。您不应依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股章程补充文件是仅出售特此提供的证券的要约，并且仅在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。

S-1

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书补充文件中包含的部分陈述属于经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的前瞻性陈述。我们还可能在提交给SEC的其他报告中、在交付给股东的材料中以及在新闻稿中做出前瞻性陈述。此外，我们的代表可能会不时作出口头前瞻性陈述。这些前瞻性陈述，尤其包括关于我们的计划、战略、前景和行业估计的陈述，受到风险和不确定性的影响。这些陈述确定了预期信息，包括“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“预期”、“可能”、“预测”、“假设”和类似表达等词语。此外，我们和我们的代表可能会不时做出其他属于前瞻性陈述的口头或书面陈述，包括在我们将向SEC提交的定期报告、发送给我们的股东的其他信息以及其他书面材料中。

前瞻性陈述是基于我们目前对我们的业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来相关，它们受到固有的不确定性、风险和难以预测的环境变化的影响。我们的实际结果可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。它们既不是历史事实的陈述，也不是对未来业绩的保证或保证。本招股说明书所载或以引用方式纳入的前瞻性陈述中提及的事项可能不会在事实上发生。因此，我们提醒您不要依赖任何这些前瞻性陈述。我们没有义务，也不打算在此日期之后更新任何前瞻性陈述，除非联邦证券法要求。

可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异的重要因素包括区域、国家或全球政治、经济、商业、竞争、市场和监管条件以及本招股说明书补充文件中“风险因素”标题下讨论的风险。

S-2

介绍资料

在这份招股说明书补充文件中，所有提及“TPB”均指Turning Point Brands, Inc.。除非另有说明或文意另有所指，否则所有提及“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”及类似名称均指TPB及其合并子公司。

S-3

前景补充摘要

本摘要重点介绍了有关我们、本次发行和本招股说明书补充和随附的招股说明书其他地方以及我们通过引用纳入的文件中出现的信息的某些信息。本摘要不完整，并未包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。为全面了解本次发行及其对你们的影响，你们应仔细阅读本整份招股章程补充文件及随附的招股章程，包括本招股章程补充文件第S页“风险因素”标题下提及的信息-6以及我们最近的10-K表格年度报告中包含的“风险因素”部分，该部分由我们随后根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）提交的文件更新，以及在做出投资决定时以引用方式并入本招股说明书补充文件中的财务报表和其他信息。在这份招股说明书补充文件中，“我们”、“我们”、“公司”等词语均指Turning Point Brands股份有限公司及其子公司。

我们公司

Turning Point Brands, Inc.（“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”）是一家领先的品牌消费品制造商、营销商和分销商。我们向成年消费者销售范围广泛的产品，包括带有我们标志性品牌Zig-Zag的主食产品®和斯托克的®以及我们的下一代产品，以满足不断变化的消费者偏好。在其他市场中，我们在替代烟具和其他烟草产品（“OTP”）行业展开竞争。替代烟具市场是一个充满活力的市场，在美国和加拿大大麻素合法化的推动下，经历了强劲的长期增长，并在北美积极演变了消费者的看法和接受度。第三方分析和信息公司Management Science Associates，Inc.报告称，OTP行业由非烟烟草产品组成，在截至2023年的四年期间，消费者单位年化增长率为低个位数。我们的细分市场由我们的核心专有和标志性品牌引领：之字形®和斯托克®连同FRE®山毛榉-坚果®和奖杯®.我们的业务产生稳健的现金流，我们将其用于投资于我们的业务、为收购提供资金、增加品牌支持、扩大我们的分销基础设施以及加强我们的资本状况。我们目前向大约820家分销商发货，另外还有650家在美国的二级、间接批发商，负责运输和销售我们的产品。在消费品、替代烟具和烟草行业拥有丰富经验的高级管理团队的领导下，我们通过新品发布、品类扩张和收购实现业务增长和多元化，同时提高运营效率。

我们认为，通过投资于所有产品类别的有机增长、收购和合资企业，存在着有意义的增长机会。截至2023年12月31日，我们的产品在大约197,000个美国零售店有售，加上加拿大的零售店，使我们在北美的总零售点估计达到217,000个分销点。我们的销售团队的目标是广泛分销到所有传统零售渠道，包括便利店，我们有一个不断增长的电子商务业务。

我们的主要行政办公室位于5201 Interchange Way，Louisville，KY 40229。我们的电话号码是（502）778-4421。该公司的网站地址是www.turningpointbrands.com。公司网站上包含的信息不是也不应被视为本招股说明书补充文件或向SEC提交或提供的任何报告或文件的一部分。

S-4

提供

我们提供的普通股

总发行价高达100,000，000美元的普通股股票。本次发行后实际发行在外的股份数量将根据出售和发行的股份数量以及该等股份的销售价格而有所不同。

分配计划

可能不时以销售代理或委托人身份向或通过B. Riley Securities，Inc.或BARCLAYS CAPITAL INC.进行的“市场发售时”。参见本招募说明书补充文件中的“分配预案”。

此次发行后将发行在外的普通股，假设发行价格为每股63.45美元⁽¹⁾

最多19,298，182股，假设在此次发行中以每股63.45美元的发行价格出售1,576，044股我们的普通股，这是2024年12月11日我们普通股在纽约证券交易所的收盘价。实际发行的股份数量将根据本次发行下的销售价格而有所不同。

收益用途

我们目前打算将此次发行的净收益（扣除销售代理的佣金和我们的发行费用）用于一般公司用途，包括加快我们的白色尼古丁小袋品牌FRE和合资企业ALP Supply Co，LLC的全国推广和扩大制造。见“所得款项用途”。

风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。您应仔细考虑本招股说明书补充文件中的所有信息以及本招股说明书补充文件中以引用方式并入的文件。具体见S页开头的“风险因素”-6本招股章程之补充。

纽约证券交易所代码

“TPB”

(1)	此次发行后已发行普通股的基础是截至2024年12月11日我们已发行普通股的约17,722，138股，以及以每股63.45美元的假设发行价格出售1,576，044股普通股，这是我们普通股在纽约证券交易所最后一次报告的销售价格是2024年12月11日，不包括根据2006年股权激励计划、Turning Point Brands, Inc.2015年股权激励计划和Turning Point Brands，为未来发行而保留的809,628股普通股，Inc.2021年股权激励计划截至2024年12月11日或根据此类计划发行的标的期权或业绩限制性股票单位。

S-5

风险因素

投资我们的普通股涉及很大的风险。在收购我们的任何普通股之前，您应该仔细考虑以下披露的风险因素以及我们最近的10-K表格年度报告中包含的风险因素，该报告以引用方式并入本文，并由我们随后根据《交易法》提交的文件更新，以及本招股说明书补充和随附招股说明书中包含的其他信息。这些风险可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响，并导致我们普通股的价值下降。你可能会损失全部或部分投资。

本招股说明书补充文件还包含或通过引用纳入了涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括本招股说明书补充和随附的招股说明书中描述或通过引用纳入的我们面临的风险。见“关于前瞻性陈述的注意事项。”

与我们的普通股和发行相关的风险

我们的管理层将对此次发行所得款项的用途拥有广泛的酌情权，我们可能不会有效地使用所得款项。

我们的管理层将拥有广泛的酌处权来应用此次发行的净收益（如果有的话），并且可能会以不会改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的方式使用收益。您将依赖我们管理层关于这些用途的判断，并且您将没有机会，作为您投资决策的一部分，评估收益是否被适当使用。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会导致不利的回报和对我们前景的不确定性，每一项都可能导致我们普通股的价格下跌。

由于未来出售我们的普通股，我们的普通股可能会在未来被稀释，这可能会对我们的股价产生不利影响。

根据销售协议不时发行我们的普通股股份可能会对我们的每股收益产生摊薄影响，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们普通股的实际稀释量和对市场价格的影响（如果有的话）将基于多种因素，特别是根据销售协议发行的实际股份数量、所得款项用途和以所得款项净额收购的投资产生的回报，目前无法确定。此外，发行和出售大量我们的普通股，或认为可能发生此类发行和出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。此外，在此次发行中出售普通股股票将增加可用股票的供应，这可能会导致我们普通股的价格下降。

根据本招股说明书补充文件发售的我们的普通股股份可能会在“市场发售”中出售，投资者在不同时间买入股票很可能会支付不同的价格。

投资者在不同时间根据本招股说明书补充购买股票，很可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同的结果。我们将有酌情权，视市场需求而定，改变出售股份的时间、价格和数量，并确定出售股份的最低销售价格。投资者可能会因以低于其支付价格的价格进行与“市场发售”相关的股票出售而导致其股票价值下降。

我们将根据销售协议在任何时间或在总数上发行的实际股份数量是不确定的。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们和我们的销售代理可以在销售协议的整个期限内的任何时间根据配售通知相互同意出售我们的普通股股份。我们的销售代理就任何配售通知出售的股份数量将根据我们普通股股份在销售期内的市场价格以及我们与我们的销售代理设定的限制而波动。因为出售的每一股股票的每股价格会根据我们普通股股票在出售期间的市场价格波动，因此无法预测最终发行的股票数量。

S-6

我们的股价可能会大幅波动，投资者可能无法以有吸引力的价格出售他们的股票。

我们普通股的交易价格可能波动较大，并受到各种因素的影响，包括：

•	更广泛的股票市场的市场状况；

•	我们的资本结构和流动性；

•	商品价格，特别是石油和天然气价格；

•	我们季度财务状况和经营业绩的实际或预期波动；

•	我们或我们的竞争对手引入新设备或服务；

•	发布新的或变更的证券分析师报告或建议；

•	大量购买和出售我们的普通股，以及普通股在纽约证券交易所交易的频率和交易量；

•	关键人员的新增或离职；

•	FDA执法优先事项的实质性且不断增加的监管和变化；

•	FDA对我们产品的监管或营销否认；

•

监管或政治发展；

•

诉讼和政府调查；和

•	不断变化的经济状况。

这些因素和其他因素可能会导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止投资者轻易出售他们持有的我们普通股的股份，否则可能会对我们普通股的流动性产生负面影响。此外，在过去，当一只股票的市场价格一直波动时，该股票的持有人有时会对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会产生大量的诉讼辩护费用。这样的诉讼也可能会转移我们管理层对我们业务的时间和注意力。

我们的公司注册证书和章程，以及特拉华州法律和某些法规，可能会阻止或禁止收购出价或合并提议，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们第二次修订和重述的公司注册证书（我们的“公司注册证书”）授权我们的董事会发行优先股，而无需股东批准。如果我们的董事会选择发行优先股，第三方收购我们可能会更加困难。此外，我们的公司注册证书、第二次修订和重述的章程（我们的“章程”）和适用法律的某些规定可能会使第三方更难获得我们的控制权，即使控制权的变更将有利于我们的股东，包括：

•

对罢免董事的限制；

•	我们的股东召集特别会议的能力受到限制；

•	书面同意对股东行动的限制；

•	建立股东提案和董事会选举提名需在股东大会上采取行动的事先通知规定；和

•	对我们的股东填补空缺董事职位或修改组成我们董事会的董事人数的能力的限制。

S-7

我们的公司注册证书限制了作为受限投资者的个人和实体对我们普通股的所有权。这些限制可能会影响我们普通股的流动性，并可能导致受限投资者被要求亏本出售或赎回他们的股票，或者放弃他们的投票权、股息和分配权。

只要我们或我们的一家子公司是任何分销协议的一方，我们的公司注册证书将限制任何“受限投资者”对我们普通股的所有权为我们已发行普通股的14.9%以及可转换或交换的股份（包括我们的无投票权普通股）（“允许的百分比”）。“受限投资者”的定义是：（i）在美国、哥伦比亚特区、美国和加拿大自治领的领土、属地和军事基地（“RTI竞争对手”）直接或间接制造、销售、营销、分销或以其他方式推广卷烟纸小册子、过滤管、注射器机器或过滤嘴的任何实体，（ii）在任何RTI竞争对手中拥有20%以上股权的任何实体，或（iii）担任董事或高级管理人员的任何人，或有权任命高级管理人员或董事的任何实体，任何RTI竞争对手或拥有任何RTI竞争对手20%以上股权的任何实体（各自称为“受限投资者”）。我们的公司注册证书进一步规定，向受限制投资者发行或转让的股份超过允许的百分比将对我们无效，我们和我们的转让代理人都不会为任何目的登记股份的发行或转让，或被要求承认受让人或所有者为我们普通股的持有人，除非行使我们下文所述的补救措施。任何股份超过受限制投资者手中的许可百分比将不会有任何投票权或股息权，我们可酌情赎回。我们普通股股票的流动性或市值可能会受到此类转让限制的不利影响。

由于上述规定，作为受限制投资者的我们普通股的拟议受让方可能无法从其购买或拥有的股份（视情况而定）的投资中获得任何回报，并可能蒙受损失。我们有权根据我们的公司注册证书中规定的公平市场价值公式以赎回价格赎回受限制投资者获得的超过允许百分比的全部或任何部分此类股份（“超额股份”），我们可酌情以任何形式支付，包括现金或本票。尚未赎回的超额股份在构成超额股份时，将不被授予任何投票权、股息或分配权。由于这些规定，作为受限制投资者的股东可能会被要求以不可取的时间或价格出售其持有的我们普通股的股份，并且可能无法从其对这些股份的投资中获得任何回报。然而，我们可能无法将超额股份赎回为现金，因为我们的运营可能没有产生足够的超额现金流来为赎回提供资金，并且我们可能会产生额外的债务来为全部或部分此类赎回提供资金，在这种情况下，我们的财务状况可能会受到重大削弱。

我们的公司注册证书允许我们要求我们普通股的任何股份的所有者提供他们作为受限投资者身份的证明。在某人未提交此类文件的情况下，我们的公司注册证书为我们提供了某些补救措施，包括暂停支付与该人所持股份相关的股息和分配，并将任何此类股息和分配存入托管账户。由于不遵守这些规定，我们普通股股份的所有者可能会失去与这些股份相关的重大权利。

尽管我们的公司注册证书包含上述条款，旨在确保遵守受限投资者对我们普通股所有权的限制，但我们可能无法成功监控或执行这些条款。未能强制执行或以其他方式保持合规可能导致RTI根据协议行使其终止权，这将对公司的财务状况及其经营业绩产生重大不利影响。

除了上述风险外，上述限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股溢价或可能符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。

未来在公开市场出售我们的普通股可能会降低我们的股价，我们通过出售股权或可转换证券筹集的任何额外资金可能会稀释我们的股东。

我们可能会在公开或非公开发行中出售额外的普通股，也可能出售可转换为普通股的证券。我们还可能被要求在某些奖励归属时发行普通股。

S-8

我们无法预测未来发行我们的普通股或可转换为普通股的证券的规模，也无法预测未来发行和出售我们的普通股对我们普通股的市场价格产生的影响（如果有的话）。大量出售我们的普通股（包括与收购相关的已发行股份），或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们可能会发行优先股，其条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。

我们的公司注册证书授权我们在不经我们的股东批准的情况下发行一个或多个类别或系列的优先股，这些优先股具有我们的董事会可能决定的指定、优先权、限制和相关权利，包括在股息和分配方面对我们的普通股的优先权。一个或多个类别或系列优先股的条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。例如，我们可能会授予优先股持有人在所有事件中或在特定事件发生时选举一定数量的董事的权利或否决特定交易的权利。同样，我们可能赋予优先股持有人的回购或赎回权或清算优先权可能会影响普通股的剩余价值。

S-9

收益用途

我们可能会不时发行和出售总销售收益高达100,000，000美元的普通股股票。

无法保证我们将能够根据或完全利用与销售代理的销售协议出售任何股份作为融资来源。由于没有作为完成本次发行的条件所要求的最低发行金额，实际公开发行总额、佣金和向我们提供的收益（如果有）目前无法确定。我们目前打算将此次发行的净收益（扣除销售代理的佣金和我们的发行费用）用于一般公司用途，包括加速我们的白色尼古丁小袋品牌FRE和合资企业ALP Supply Co，LLC的全国推广和扩大制造。我们使用收益的金额和时间将取决于许多因素，包括监管发展、我们的业务产生或使用的现金数量，以及我们的业务增长率（如果有的话）和其他资本要求。因此，我们将在分配所得款项净额（如有）方面保留广泛的酌处权，我们收到的与根据本招股章程补充提供的证券有关，而投资者将依赖我们的管理层对所得款项应用的判断。

S-10

资本股票说明

以下是我们第二次修订和重述的公司注册证书（我们的“公司注册证书”）、第二次修订和重述的章程（我们的“章程”）以及我们股本持有人其他权利的重要条款的描述。我们向您推荐我们的公司注册证书和章程，其副本通过引用并入本文。

授权大写

我们的法定股本包括190,000，000股有投票权的普通股，每股面值0.01美元，10,000，000股无投票权的普通股，每股面值0.01美元和40,000，000股优先股，每股面值0.01美元，其中17,722，138股有投票权的普通股，截至2024年12月11日没有无投票权的普通股和没有发行在外的优先股。

有投票权的普通股

投票权

每一股流通在外的普通股赋予持有人对提交给股东投票的所有事项的一票表决权。我们的普通股持有人没有累积投票权，这意味着，为选举董事而投票的大多数已发行普通股的持有人可以选出当时当选的所有董事。我们的普通股拥有选举董事和所有其他目的的专属投票权。我们的普通股作为单一类别一起投票。

股息

普通股和无投票权普通股的股东有权按比例获得我们董事会从合法可用于股息的资金中宣布的所有股息（如果有的话）。

清算权

在我们解散或清算或出售我们的全部或几乎全部资产时，在全额支付所有需要支付给债权人的金额（如果有）后，我们的普通股和无投票权普通股的持有人将有权按比例获得我们可供分配的剩余资产。

其他权利

我们的普通股持有人没有转换、赎回或优先认购权来认购我们的任何证券。我们普通股持有人的权利、偏好和特权受制于我们未来可能发行的任何优先股的持有人的权利。我们的董事会有权发行不超过授权数量的普通股，而无需我们的股东额外批准。

受限制投资者的所有权限制

我们的公司注册证书限制了属于“受限投资者”的个人和实体对我们普通股的所有权。就我们的公司注册证书而言，“受限制投资者”定义为：（i）在美国、哥伦比亚特区、美国的领土、属地和加拿大自治领（“Bollor é竞争对手”）直接或间接制造、销售、营销、分销或以其他方式推广卷烟纸小册子、过滤管、注射器机器或过滤嘴的任何实体，（ii）在任何Bollor é竞争对手中拥有20%以上股权的任何实体，或（iii）担任公司董事或高级管理人员的任何人，或有权任命任何Bollor é竞争对手或拥有任何Bollor é竞争对手20%以上股权的任何实体的高级管理人员或董事的任何实体。

S-11

除其他事项外，我们的公司注册证书：

•	将任何受限投资者对我们普通股的所有权限制为已发行普通股的14.9%以及可转换或交换的股份（包括我们的无投票权普通股）（“允许的百分比”）；

•	规定向任何受限制投资者发行或转让超过许可百分比的股份将无效，并且我们或我们的转让代理人均不会为任何目的登记此类所谓的发行或转让股份或被要求承认所谓的受让人或所有者为我们的股东，除非行使我们根据其采取的补救措施；

•	允许扣留股息，并暂停对任何受限投资者持有的超过允许百分比的任何股份的投票权；

•	允许我们要求提交此类文件和其他身份证明，以帮助确定该持有人对我们股本的所有权百分比；

•	允许我们的董事会授权我们赎回任何受限投资者持有的超过允许百分比的任何股份；和

•	允许我们的董事会做出确定所有权的决定，并实施合理可能必要的措施。

无投票权普通股

投票权

我们的无投票权普通股持有人无权对提交给股东投票的任何事项进行投票，一般来说，包括选举董事。尽管有上述规定，我们的无投票权普通股持有人有权就涉及修改我们的无投票权普通股条款的事项作为单独类别投票，这将对无投票权普通股的权利或偏好产生重大不利影响。

股息

我们的无投票权普通股持有人有权与我们的普通股持有人按比例获得我们的董事会从合法可用于股息的资金中宣布的所有股息（如果有的话）。

清算

在我们解散或清算或出售我们的全部或几乎全部资产时，在全额支付所有需要支付给债权人的金额（如果有）后，我们的无投票权普通股和普通股的持有人将有权按比例获得我们可供分配的剩余资产。

其他权利

我们的无投票权普通股持有人没有转换、赎回或优先认购权来认购我们的任何证券，但下文所述者除外。我们的无投票权普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能发行的任何优先股股份持有人的权利。

我们的无投票权普通股，与普通股相同，但投票权除外，可由我们的董事会全权酌情以一对一的方式转换为我们的普通股股份。

我们的董事会有权发行不超过授权数量的无投票权普通股，而无需我们的股东额外批准。

优先股

我们被授权发行最多40,000，000股优先股。我们的董事会有权根据特拉华州法律和我们的公司注册证书规定的限制，决定优先股的条款和条件，包括优先股的股份是否将在一个或多个

S-12

系列，各系列拟纳入的股份数量及股份的权力、名称、优先权和权利。我们的董事会还被授权指定对优先股的任何资格、限制或限制，并发行最多授权数量的优先股，而无需股东进一步投票或采取任何行动。

发行优先股可能会产生延迟、推迟或阻止我公司控制权变更的效果，并可能对我公司普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，从而可能对我公司普通股的市场价格产生不利影响。

我会法团注册证明书及附例若干条文的反收购效力

我们的公司注册证书和我们的章程的几项规定，概述如下，可能具有反收购效果。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，减少我们在控制权发生敌意变更时的脆弱性，并增强我们的董事会在任何主动要约收购我们时最大化股东价值的能力。然而，下文概述的这些反收购条款也可能阻止、延迟或阻止（1）通过要约收购、代理竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他方式合并或收购我们，以及（2）罢免现任高级职员和董事。

选举及罢免董事

我们的公司注册证书没有规定董事选举中的累积投票。我们的章程要求董事会以外的其他各方就董事选举提前发出提名书面通知。我们的公司注册证书还规定，董事可以随时被罢免，但只能通过当时有权在董事选举中投票的公司当时所有已发行股本的至少过半数投票权的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票。这些规定可能会阻止、延迟或阻止现任高级管理人员和董事的免职。

股东的有限行动

我们的公司注册证书和我们的章程规定，我们有权投票的股东的特别会议只能由董事会根据授权董事总数的多数通过的决议行事，无论先前授权的董事职位是否存在任何空缺。在特别会议上所处理的事务仅限于由董事会或在董事会指示下在会议前提出的事务。

股东提案和董事提名的事先通知要求

我们的章程规定，有权投票寻求提名董事候选人或在股东年会之前提出业务的股东必须及时以书面形式将其提案通知秘书。一般来说，为了及时，股东的通知必须在我们为上一年度股东年会邮寄代理材料之日的周年日之前不少于45天但不超过75天在我们的主要执行办公室收到。我们的章程还对股东通知的形式和内容作出了规定。这些规定可能会妨碍股东向股东年会提出事项或在股东年会上提名董事的能力。

优先股

我们的公司注册证书赋予我们的董事会唯一的权力来决定任何一个或多个系列优先股的条款，包括投票权、转换率和清算优先权。由于能够确定一系列优先股的投票权，我们的董事会有权根据其受托责任，向对管理层友好的人发行一系列优先股，以试图阻止要约收购后的合并或第三方寻求控制权的其他交易。

修订法团注册证明书及附例

我们可能会根据DGCL的要求修改我们的公司注册证书；但是，前提是至少获得当时所有已发行股份投票权的多数的赞成票

S-13

当时有权就其投票的公司股本，作为一个单一类别一起投票，须修订或废除我们的公司注册证书的某些条款，包括有关董事人数、董事和高级职员赔偿的条款，以及我们的公司注册证书和我们的章程的某些修订。

我们的章程可以通过全体董事会的多数票进行修订，或者通过当时有权就其投票的公司股本的所有当时已发行股份的投票权的多数票进行修订，作为一个单一类别一起投票。

董事会空缺

我们的公司注册证书和我们的章程仅授权我们的董事会填补空缺的董事职位。此外，组成我们董事会的董事人数只能通过全体董事会过半数票通过的决议确定。这些规定阻止了一个股东通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来扩大我们董事会的规模并获得对我们董事会的控制权。

特拉华州收购法规

我们选择退出DGCL第203条，除某些例外情况外，该条禁止特拉华州公司在该股东成为相关股东之日起三年内与任何相关股东进行任何广泛的业务合并，定义如下，除非：（i）在该日期之前，我们的董事会批准了导致该股东成为相关股东的业务合并或交易；（ii）在导致该股东成为相关股东的交易完成后，有关股东在交易开始时至少拥有该公司已发行在外的有表决权股票的85%，但为确定已发行在外的股票数量，不包括（a）由身为董事和高级职员的人拥有的股票和（b）由员工股票计划拥有的股票，在这些股票中，员工参与者无权秘密确定根据该计划持有的股票是否将在要约或交换要约中提出；或（iii）在该日期或之后，企业合并由我们的董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，以至少百分之六十六和三分之二（662/3%）的已发行有表决权股份的赞成票（不属于感兴趣的股东）进行。“利害关系股东”的定义是，任何人（a）是公司15%或以上已发行有表决权股票的所有者，或（b）公司的关联公司或联营公司，并且在紧接被寻求确定该人是否为利害关系股东的日期之前的三年期间内的任何时间，是公司15%或以上已发行有表决权股票的所有者。

争议裁决论坛

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是代表我们提起的任何派生诉讼或程序、任何声称违反我们的任何董事、高级职员或其他雇员所欠的信托义务的诉讼、任何声称根据DGCL产生的索赔的诉讼或任何声称受内政原则管辖的索赔的诉讼的唯一和排他性法院。尽管我们在公司注册证书中包含了选择法院地条款，但法院可能会裁定此类条款不适用或不可执行。此外，这一规定不会影响我们的股东根据联邦证券法寻求补救的能力。

企业机会

我们的公司注册证书规定，“公司机会”原则不适用于标准通用或其任何“关联公司”（定义见下文），其方式将禁止他们投资于竞争业务或与我们的客户或客户开展业务。此外，Standard General及其附属公司被允许从事商业活动或投资或收购可能与我们的业务竞争或与我们的任何客户开展业务的业务。我们的证书将“关联公司”定义为，就Standard General而言，受某些限制，任何其他直接或间接控制或控制的实体，或与Standard General直接或间接共同控制下的实体。

S-14

注册权协议

就完成首次公开发行而言，我们与Standard General和某些其他股东订立了注册权协议。根据注册权协议，Standard General可以在受到某些限制的情况下，要求我们对我们普通股的股份进行转售登记。如果我们有资格根据《证券法》在表格S-3上登记出售我们的证券，Standard General可以要求我们在表格S-3上登记出售他们持有的普通股。

注册权协议还为Standard General提供了一定的“搭载”注册权。

董事的法律责任；董事及高级人员的赔偿

我们的公司注册证书和章程将我们的高级职员和董事的责任限制在DGCL允许的最大范围内，并规定我们将向他们提供惯常的赔偿。我们与我们的每一位执行官和董事都有惯常的赔偿协议，一般来说，为他们提供与他们为我们服务或代表我们服务有关的惯常赔偿。

转让代理

我们普通股的转让代理是EQ Shareowner Services。

证券交易所

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“TPB”。

S-15

分配计划

我们已与B. Riley Securities，Inc.和BARCLAYS CAPITAL INC.（统称“销售代理”）签订了市场发行销售协议（“销售协议”），根据该协议，我们可能会不时通过或向销售代理发行和销售总发行价最高为100,000，000美元的普通股。销售代理可以通过根据《证券法》颁布的规则415中定义的任何被视为“市场发售”的方法或适用法律允许的任何其他方法出售普通股。

每次我们希望根据销售协议发行和销售普通股时，我们将通知销售代理将发行的股票数量或美元价值、预计进行此类销售的日期、对一天内可能出售的股票数量的任何限制、不得低于其销售的任何最低价格，以及我们认为适当的其他销售参数。一旦我们如此指示指定的销售代理，除非该销售代理拒绝接受该通知的条款，否则该销售代理已同意使用其符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，以按该等条款规定的金额出售该等股份。销售代理根据销售协议出售我们普通股的义务受制于我们必须满足的一些惯例条件。如果无法以或高于我们在任何此类指示中指定的价格进行销售，我们可能会指示销售代理不要出售我们的普通股。我们和销售代理可以在适当通知另一方并在满足其他条件的情况下暂停发行普通股。我们和每个销售代理，就其本身而言，有权通过发出销售协议中规定的书面通知，在提前五天通知的情况下，在任何时候由每一方自行决定终止销售协议。

根据销售协议的条款，未经我们事先同意，不得在私下协商的交易中进行销售。

除非在适用的配售通知中另有规定，我们普通股的股份结算将发生在出售日期之后的第一个交易日。本招股章程补充文件所设想的我们普通股的销售将通过存托信托公司的设施或通过我们与销售代理可能商定的其他方式进行结算。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将向销售代理支付佣金，作为其在普通股销售中的代理服务，佣金率最高为每次销售总收益的3.0%。我们还同意根据销售协议的规定，向销售代理偿还某些特定费用和记录费用，包括其法律顾问的费用和记录费用，金额不超过85,000.00美元，外加每个财政季度不超过7500.00美元的额外金额，在销售协议期限内持续进行。由于没有要求最低发行金额作为结束此次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们提供的收益（如果有的话）。我们估计，此次发行的总费用，不包括根据销售协议条款应付给销售代理的补偿和费用报销，将高达约20万美元。

此外，销售协议规定，我们不会（i）采取任何旨在导致或导致、或构成或合理预期将构成稳定或操纵我们的任何证券价格的行动，以促进普通股的销售或转售，或（ii）违反M条例出售、投标或购买普通股，或向任何人支付除销售代理以外的根据销售协议招揽购买普通股的任何补偿。如果任何销售代理或我们有理由相信我们的普通股不再是经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）M条例第101（c）（1）条所定义的“活跃交易证券”，该方将立即通知其他方。

就代表我们出售普通股而言，每个销售代理可能被视为经修订的《证券法》含义内的“承销商”，他们的补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的民事责任）向销售代理提供赔偿和分担。

根据销售协议发行我们的普通股将在（1）受销售协议约束的所有普通股的发行和销售；和（2）其中所述的销售协议终止时终止，以较早者为准。

销售代理及其各自的关联公司过去和将来可能为我们和/或我们的关联公司提供各种投资银行和/或其他金融服务，他们将来可能会为这些服务收取惯常的费用。在《交易法》第M条规定的范围内，销售代理将不会在发行进行期间从事任何涉及我们普通股的做市活动

S-16

本招股说明书补充。销售协议的重要条款摘要并不旨在完整地陈述其条款和条件。销售协议的副本作为注册声明的证据提交给SEC，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是其中的一部分。请参阅下面的“您可以在哪里找到更多信息”。

S-17

法律事项

本招募说明书补充发售的普通股股份的有效性由Milbank LLP，New York，New York通过。某些事项将通过销售代理，由Duane Morris LLP，New York，New York。

专家

Turning Point Brands及其附属公司截至2023年12月31日及2022年12月31日的合并财务报表以及截至2023年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表以及截至2023年12月31日止三年期间财务报告内部控制的有效性已获独立注册会计师事务所RSM US LLP的报告审计，该等报告以引用方式并入本文，并已依据该等报告及该等公司作为会计及审计专家的授权而纳入本招股章程补充文件及注册声明的其他地方。

RSM US LLP于2024年2月28日关于截至2023年12月31日财务报告内部控制有效性的报告发表意见，认为Turning Point Brands公司截至2023年12月31日未保持有效的财务报告内部控制，其依据的标准为内部控制—一体化框架由Treadway委员会赞助组织委员会于2013年发布。

S-18

在哪里可以找到更多信息

我们被要求向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们在向SEC提交此类文件后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站www.turningpointbrands.com上免费公开这些文件。此外，SEC在http://www.sec.gov上维护一个互联网站，感兴趣的人可以通过该网站以电子方式访问我们的SEC文件，包括注册声明以及其中的展品和时间表。

按参考纳入某些文件

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。我们通过引用纳入以下所列文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件，（i）在本招股说明书日期或之后，在根据本招股说明书和任何招股说明书补充文件终止发售之前，以及（ii）在提交本登记声明之日之后和生效之前（在每种情况下，根据SEC规则被视为“已提交”而非“已提交”的文件或信息除外）。

•	我们向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告于2024年2月28日（包括我们为2024年年度股东大会提交的代理声明中以引用方式并入其中的部分）（文件编号：001-37763）；

•	我们在截至2024年3月31日的季度期间向SEC提交的10-Q表格季度报告2024年5月2日，截至2024年6月30日的季度期间向SEC提交了2024年8月1日和截至2024年9月30日的季度期间向SEC提交的2024年11月7日；（档案编号001-37763）；

•	我们目前向SEC提交的关于8-K表格的报告于2024年3月12日,2024年3月22日和2024年5月6日（档案编号：001-37763）；及

•	我们根据《交易法》第12（b）节提交的表格8-A注册声明中包含的题为“注册人拟注册证券的说明”的部分，于2016年5月4日以及为更新描述而向SEC提交的任何修订或报告，包括附件 4.2到我们的10-K表格年度报告。

以引用方式并入本招股章程的文件中的任何陈述将被视为为本招股章程的目的而修改或取代，只要本或任何其他随后提交的文件中包含的以引用方式并入本招股章程的文件中的陈述修改或取代该等陈述。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，概不视为构成本招股章程的一部分。

您可以通过以下方式免费索取或致电我们，我们将提供这些文件的副本：

Turning Point Brands, Inc.

5201交汇路

肯塔基州路易斯维尔40229

ATTN：投资者关系

电话：（502）778-4421

S-19

前景

Turning Point Brands, Inc.

$500,000,000

普通股

优先股

存托股份

认股权证

单位

债务证券

在一次或多次发行中，我们可能会不时发售和出售我们的（i）普通股、（ii）优先股、（iii）存托股、（iv）认股权证、（v）单位和（vi）债务证券，或这些证券的任何组合，总计不超过500,000，000美元。此类销售的具体条款将在本招股说明书的补充文件中提供。我们还可能授权就任何这些发行向您提供一份或多份免费编写的招股说明书。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理商，或直接向投资者发售和出售这些证券，其数量、价格和条款将由发售时的市场条件和其他因素决定。证券可通过本招募说明书中题为“分配计划”一节中所述的任何方式出售，该节始于第21本招股章程或任何适用的招股章程补充文件所述的任何方式。

任何招股说明书补充和相关的自由书写招股说明书可增加、更新或变更本招股说明书所载信息。在您投资于我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件（在需要的范围内），连同我们通过引用纳入的文件。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“TPB”。2023年10月12日，我们普通股的收盘价为每股21.34美元。

投资我们的证券涉及一定的风险。请参阅页面上的“风险因素”2本招股章程及任何随附的招股章程补充文件，以及在以引用方式并入本招股章程或任何随附的招股章程补充文件中的类似标题下，包括“第1A项。风险因素”，这是我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告，旨在讨论您在投资这些证券之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招募说明书日期为2023年10月13日


			页
关于这个前景			二、
关于前瞻性陈述的警示性说明			三、
在哪里可以找到更多信息			六
按参考纳入某些资料			六
公司			1
风险因素			2
收益用途			3
资本股票说明			4
存管股份说明			9
认股权证说明			12
单位说明			13
债务证券说明			14
分配计划			21
法律事项			24
专家			24

关于这个前景

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分，该注册声明采用了“货架”注册流程。根据这一货架注册程序，我们可能会不时在一次或多次发行中以我们在发行时确定的价格和条款发售和出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总的初始发行价格最高可达500,000，000美元。

随附的招股章程补充文件（如有）可能会增加、更新或变更本招股章程所载信息。本招股说明书与随附的招股说明书补充资料如有差异，应以随附的招股说明书补充资料为准。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。您应该同时阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充文件（如有），以及任何免费编写的招股说明书以及“您可以在哪里找到额外信息”下描述的额外信息。除其他事项外，您还应仔细考虑（其中包括）本文标题为“风险因素”一节、随附的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中讨论的事项，以及通过引用并入本招股说明书、随附招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书的任何其他文件中类似标题下讨论的事项。

本招股说明书载有本文件所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的某些文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文标题“在哪里可以找到额外信息”下所述。

贵方应仅依赖本招股章程或招股章程补充文件（如有）或自由书写的招股章程（如有）所载的资料，我们可能会授权交付或提供给贵方。我们和承销商（或我们或他们各自的任何关联公司）均未授权任何人提供除本招股说明书或由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何招股说明书补充或免费编写招股说明书中所包含或以引用方式并入的信息以外的任何信息。我们和承销商（或我们或他们各自的关联公司）均不对他人可能提供给您的任何其他信息承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们和承销商（或我们或他们各自的关联公司）不会在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区提出出售我们的证券的要约。本招股章程、任何招股章程补充或任何免费撰写的招股章程所载的资料，仅准确截至本招股章程、任何招股章程补充或任何免费撰写的招股章程首页的日期。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

除非文意另有所指，本招募说明书中使用的“公司”、“我们”、“我们的”等词语均指Turning Point Brands，Inc.及其合并子公司。“TPB”指的是无旗下任何子公司的Turning Point Brands股份有限公司。除文意另有所指外，“本招股章程”一语指的是本招股章程及任何适用的招股章程补充文件。本招股说明书中提及我们的“普通股”或“有投票权的普通股”是指公司有投票权的普通股，每股面值0.01美元，提及我们的“无投票权的普通股”是指公司无投票权的普通股，每股面值0.01美元。

二、

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书中包含的部分陈述属于经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的前瞻性陈述。我们还可能在提交给SEC的其他报告中、在交付给股东的材料中以及在新闻稿中做出前瞻性陈述。此外，我们的代表可能会不时作出口头前瞻性陈述。这些前瞻性陈述，尤其包括关于我们的计划、战略、前景和行业估计的陈述，受到风险和不确定性的影响。这些陈述确定了预期信息，包括“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“预期”、“可能”、“预测”、“假设”和类似表达等词语。此外，我们和我们的代表可能会不时做出其他属于前瞻性陈述的口头或书面陈述，包括在我们将向SEC提交的定期报告、发送给我们股东的其他信息以及其他书面材料中。

可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异的重要因素包括区域、国家或全球政治、经济、商业、竞争、市场和监管条件以及以下方面：

与我们的业务和行业相关的风险

•	烟草产品销量下滑，预计烟草行业整体销量持续下滑；

•	我们对少数第三方供应商和生产商的依赖；

•	在发生供应或产品中断以及其他供应链问题（包括产品发货延迟和运费成本增加）时，我们将无法识别新的供应商或生产商或与其签订合同的可能性；

•	我们使用某些品牌或商标的许可被终止、质疑或限制的可能性；

•	未能保持消费者的品牌认知度和我们客户的忠诚度；

•	我们依赖与几家大型零售商和全国连锁店的关系来分销我们的产品；

•	激烈的竞争和我们有效竞争的能力；

•	来自非法来源的竞争以及非法产品对我们的品牌资产造成的损害；

•	污染我们的烟草供应或产品；

•	我们产品市场的不确定性和持续演变；

•	我们新的企业资源规划系统的设计或实施出现复杂情况可能会对我们的业务和运营产生不利影响；

与法律、税务和监管事项相关的风险

•	大幅且不断加强的美国监管；

•	FDA对我们产品的监管或营销否认，FDA拥有广泛的监管权力；

•	我们的许多产品都含有尼古丁，这被认为是一种高度成瘾的物质；

三、

•	要求保持与主结算协议托管账户的合规性；

•	联邦、州和地方市政烟草和蒸汽相关税收可能大幅增加；

•	我们的产品受到发展中和不可预测的监管，例如影响义务的法庭诉讼；

•	已提议或颁布增加国家和地方对我们产品的监管；

•	增加我们产品的税收可能会对我们的业务产生不利影响；

•	终端客户对销售税增加和经济状况的敏感性，包括通货膨胀率显着上升和购买力的其他下降；

•	围绕FDA合规政策的不确定性；

•	可能增加国际管制和监管；

•	未遵守环境、健康和安全法规；

•	对进口到美国的产品征收重大关税；

•	科学界缺乏关于我们某些产品中所含某些物质对健康的长期影响的信息；

•

重大产品责任诉讼；

与财务业绩、财务和资本Structure相关的风险

•	我们的债务金额和成本；

•	我们的债务条款，这可能会限制我们当前和未来的运营；

•	我们遵守规定披露要求的能力；

•	发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果不进行适当或及时的补救，可能会导致投资者信心丧失，并对我们的股价产生不利影响；

与我们的普通股相关的风险

•	我们的公司注册证书和章程，以及特拉华州法律和某些法规，可能会阻止或禁止收购要约或合并提议，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响；

•	我们的公司注册证书限制了作为受限投资者的个人和实体（如我们的公司注册证书中所定义）对我们普通股的所有权。这些限制可能会影响我们普通股的流动性，并可能导致受限投资者被要求亏本出售或赎回他们的股票或放弃他们的投票权、股息和分配权利；

•	未来在公开市场出售我们的普通股可能会降低我们的股价，我们通过出售股权或可转换证券筹集的任何额外资金可能会稀释您在我们的所有权；

•	我们可能会发行优先股，其条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响；

一般风险

•	我们的业务可能会受到我们或供应商无法控制的事件的损害，例如流行病（例如冠状病毒）、政治动荡或自然灾害的影响；

•	气候变化的不利影响；

•	我们对信息技术的依赖；

•	网络安全和隐私泄露；

四、

•	未能管理我们的增长；

•	未能成功整合我们的收购或无法从追求收购中获益；

•

我们业绩的波动；

•

汇率波动；

•	不利的美国和全球经济状况；

•	关键管理人员离职或我们无法吸引和留住人才；

•	侵犯或盗用我们的知识产权；

•	第三方声称我们侵犯了他们的知识产权；以及

•	未能达到与环境、社会和治理因素相关的预期。

其他可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们向SEC提交的其他文件中讨论的因素。我们在本招股说明书中或通过引用并入本招股说明书中作出的任何前瞻性陈述仅代表作出之日的情况。可能导致我们实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们不可能预测所有这些因素或事件。我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非法律可能要求。

在哪里可以找到更多信息

按参考纳入某些资料

•	我们向SEC提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告于2023年3月15日（包括我们为2023年年度股东大会提交的代理声明中以引用方式并入其中的部分）；

•	我们在截至2023年3月31日的季度期间向SEC提交的10-Q表格季度报告2023年5月4日和截至2023年6月30日的季度期间向SEC提交的2023年8月2日;

•	我们目前向SEC提交的关于8-K表格的报告2023年3月24日,2023年5月5日和2023年5月16日;

•	我们根据《交易法》第12（b）节提交的表格8-A注册声明中包含的题为“注册人拟注册证券的说明”的部分，于2016年5月4日以及为更新描述而向SEC提交的任何修订或报告，包括附件 4.2到我们的10-K表格年度报告。

您可以通过以下方式免费索取或致电我们，我们将提供这些文件的副本：

Turning Point Brands, Inc.

5201交汇路

肯塔基州路易斯维尔40229

ATTN：投资者关系

电话：（502）778-4421

六

公司

概述

我们是品牌消费品的领先制造商、营销商和分销商。我们向成年消费者销售范围广泛的产品，包括带有我们标志性品牌Zig-Zag的主食产品®和斯托克的®以及我们的下一代产品，以满足不断变化的消费者偏好。在其他市场中，我们在替代烟具和其他烟草产品（“OTP”）行业展开竞争。替代烟具市场是一个充满活力的市场，在美国和加拿大大麻素合法化以及北美积极演变的消费者认知和接受度的推动下，经历了强劲的长期增长。根据第三方分析和信息公司Management Science Associates，Inc.（“MSAI”）的报告，OTP行业由非烟烟草产品组成，在截至2022年的三年期间，消费者单位年化增长率为中个位数。我们的细分市场由我们的核心、专有品牌引领：Zig-Zag®和Clipper®在之字形产品部分；斯托克的®连同山毛榉-坚果®和奖杯®在斯托克的产品部分。我们的业务产生稳健的现金流，用于投资我们的业务、为收购提供资金、增加品牌支持、扩大我们的分销基础设施以及加强我们的资本状况。我们目前向大约800家分销商发货，另外还有200家在美国的二级、间接批发商，负责运输和销售我们的产品。在消费品、替代烟具和烟草行业拥有丰富经验的高级管理团队的领导下，我们通过新品发布、品类扩张和收购实现业务增长和多元化，同时提高运营效率。

我们认为，通过所有产品类别的收购和合资，存在有意义的增长机会。我们的产品目前在大约197,000个美国零售店有售，加上加拿大的零售店，使我们在北美的总零售点估计达到217,000个分销点。我们的销售团队的目标是广泛分销到所有传统零售渠道，包括便利店，我们有一个不断增长的电子商务业务。

在2022年第四季度，我们向South Beach Holdings LLC贡献了我们的NewGen Products业务，该公司作为一家新成立的全资子公司Creative Distribution Solutions（“CDS”）开展业务。CDS是单独运营的，并向自己的董事会报告。在2023年第一季度，该业务被指定为优先担保票据下的非限制性子公司，同时我们将我们之前所称的新一代产品部门更名为我们的创意分销解决方案部门，因为我们认为这个名称更符合该部门的目标和战略。

企业信息

我们于2004年在特拉华州注册成立，名称为North Atlantic控股公司。2015年11月4日，我们更名为Turning Point Brands, Inc.我们的主要行政办公室位于5201 Interchange Way，Louisville，Kentucky 40229，我们的电话号码是（502）778-4421。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“TPB”。我们的网站是www.turningpointbrands.com。本公司网站所载或可通过本公司网站查阅的信息并未通过引用并入本招股说明书，在决定是否购买我们的证券时，您不应将本公司网站所载或可通过本公司网站查阅的任何信息视为本招股说明书的一部分。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在购买我们的证券之前，您应该仔细考虑我们最近提交给SEC的10-K表格年度报告和最近提交给SEC的10-Q表格季度报告以及我们不时向SEC提交的其他文件中标题为“风险因素”的部分中讨论的风险因素，以及本招股说明书和本招股说明书中的“风险因素”部分以及任何适用的招股说明书补充或相关的自由写作招股说明书中的其他信息或通过引用纳入的其他信息。这些风险因素中的每一个，以及我们不知道或目前认为不重要的任何额外风险和不确定性，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券投资的价值产生不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

收益用途

除非在招股章程补充文件中另有说明，否则本招股章程中我们发售的证券的出售所得款项净额将用于一般公司用途，包括营运资金、偿还债务、收购及其他业务用途。我们也可能将收益投资于存款证、美国政府证券、某些其他有息证券或货币市场证券，直到收益被用于特定目的。如果我们决定将特定发售所得款项净额用于上述以外的特定目的，我们将在相关的招股说明书补充文件中描述该目的。

资本股票说明

授权大写

我们的法定股本包括190,000，000股有投票权的普通股，每股面值0.01美元，10,000，000股无投票权的普通股，每股面值0.01美元和40,000，000股优先股，每股面值0.01美元，其中17,596，422股有投票权的普通股，截至2023年9月29日没有发行在外的无投票权的普通股和优先股。

有投票权的普通股

投票权

股息

普通股和无投票权普通股的股东有权按比例获得我们董事会从合法可用于股息的资金中宣布的所有股息（如果有的话）。

清算权

其他权利

受限制投资者的所有权限制

除其他事项外，我们的公司注册证书：

•	将任何受限投资者对我们普通股的所有权限制为已发行普通股的14.9%以及可转换或交换的股份（包括我们的无投票权普通股）（“允许的百分比”）；

•	规定向任何受限制投资者发行或转让超过许可百分比的股份将无效，并且我们或我们的转让代理人均不会为任何目的登记此类所谓的发行或转让股份或被要求承认所谓的受让人或所有者为我们的股东，除非行使我们根据其采取的补救措施；

•	允许扣留股息，并暂停对任何受限投资者持有的超过允许百分比的任何股份的投票权；

•	允许我们要求提交此类文件和其他身份证明，以帮助确定该持有人对我们股本的所有权百分比；

•	允许我们的董事会授权我们赎回任何受限投资者持有的超过允许百分比的任何股份；和

•	允许我们的董事会做出确定所有权的决定，并实施合理可能必要的措施。

无投票权普通股

投票权

股息

我们的无投票权普通股持有人有权与我们的普通股持有人按比例获得我们的董事会从合法可用于股息的资金中宣布的所有股息（如果有的话）。

清算

其他权利

我们的无投票权普通股，与普通股相同，但投票权除外，可由我们的董事会全权酌情以一对一的方式转换为我们的普通股股份。

我们的董事会有权发行不超过授权数量的无投票权普通股，而无需我们的股东额外批准。

优先股

我们被授权发行最多40,000，000股优先股。我们的董事会有权根据特拉华州法律和我们的公司注册证书规定的限制，决定优先股的条款和条件，包括优先股的股份是否将以一个或多个系列发行，每个系列中将包括的股份数量以及股份的权力、指定、优先权和权利。我们的董事会还被授权指定任何资格、限制或限制，并发行最多授权数量的优先股，而无需进一步投票或采取行动。

股东。发行优先股可能会产生延迟、推迟或阻止我公司控制权变更的效果，并可能对我公司普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，从而可能对我公司普通股的市场价格产生不利影响。

我会法团注册证明书及附例若干条文的反收购效力

我们的公司注册证书和我们修订和重述的章程的几项规定，概述如下，可能具有反收购效果。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，减少我们在控制权发生敌意变更时的脆弱性，并增强我们的董事会在任何主动要约收购我们时最大化股东价值的能力。然而，下文概述的这些反收购条款也可能阻止、延迟或阻止（1）通过要约收购、代理竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他方式合并或收购我们，以及（2）罢免现任高级职员和董事。

选举及罢免董事

我们的公司注册证书没有规定董事选举中的累积投票。我们经修订和重述的章程要求董事会以外的其他各方就董事选举提前发出提名书面通知。我们的公司注册证书还规定，董事可以随时被罢免，但只能通过当时有权在董事选举中投票的公司当时所有已发行股本的至少过半数投票权的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票。这些规定可能会阻止、延迟或阻止现任高级管理人员和董事的免职。

股东的有限行动

股东提案和董事提名的事先通知要求

优先股

修订法团注册证明书及附例

我们可能会根据DGCL的要求修改我们的公司注册证书；但前提是，需要获得当时有权就其投票的公司股本的所有当时已发行股份的投票权的至少多数的赞成票，作为单一类别一起投票，以修订或废除我们的公司注册证书的某些条款，包括有关董事人数、董事和高级职员赔偿的条款以及我们的证书的某些修订

公司注册和我们的章程。我们的章程可以通过全体董事会的多数票进行修订，或者通过当时有权就其投票的公司股本的所有当时已发行股份的多数投票权进行修订，作为一个单一类别一起投票。

董事会空缺

我们的公司注册证书和我们经修订和重述的章程仅授权我们的董事会填补空缺的董事职位。此外，组成我们董事会的董事人数只能通过全体董事会过半数票通过的决议确定。这些规定阻止了股东增加我们董事会的规模，并通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来获得对我们董事会的控制权。

特拉华州收购法规

争议裁决论坛

企业机会

注册权协议

就完成首次公开发行而言，我们与Standard General和某些其他股东订立了注册权协议。根据注册权协议，Standard General可以在受到某些限制的情况下，要求我们对我们普通股的股份进行转售登记。如果

根据《证券法》，我们有资格在S-3表格上登记出售我们的证券，Standard General可以要求我们在S-3表格上登记出售他们持有的我们的普通股。注册权协议还为Standard General提供了一定的“搭载”注册权。

董事的法律责任；董事及高级人员的赔偿

我们的公司注册证书以及经修订和重述的章程将我们的高级职员和董事的责任限制在DGCL允许的最大范围内，并规定我们将向他们提供惯常的赔偿。我们与我们的每一位执行官和董事都有惯常的赔偿协议，一般来说，为他们提供与他们为我们服务或代表我们服务有关的惯常赔偿。

转让代理

我们普通股的转让代理是EQ Shareowner Services。

证券交易所

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“TPB”。

存管股份说明

一般

我们可能会提供优先股的零碎股份，而不是优先股的全部股份。如果我们决定发行优先股的零碎股份，我们将发行存托股份的收据。每份存托股份将代表特定系列优先股的一小部分。招股说明书补充文件将表明该分数。存托股份所代表的优先股股份将根据我们与符合特定要求并由我们（“银行存托人”）选定的银行或信托公司之间的存托协议进行存管。存托股份的每个所有者将有权享有存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权。存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证为凭证。存托凭证将根据发行条款分配给那些购买优先股零碎股份的人。

我们总结了一份存托协议的选定条款和相关的存托凭证。摘要不完整。与任何特定发行的存托股份有关的存托协议和存托凭证的表格将在我们发行存托股份时向SEC提交，您应该阅读这些文件以了解可能对您很重要的条款。

截至本招股说明书之日，我们没有已发行和流通的存托股票。

股息及其他分派

存托人将按相关记录日期该等持有人拥有的存托股份数量的比例，向存托股份的记录持有人分配就存托股份相关的优先股收到的所有现金股息或其他现金分配（如有）。存托股的相关股权登记日将与标的优先股股权登记日相同。

如有现金以外的分配，则存托人将其收到的财产（包括证券）分配给存托股份的记录持有人，除非存托人确定进行分配不可行。如果发生这种情况，经我们批准，存托人可以采用另一种分配方式，包括出售财产和将出售所得款项净额分配给持有人。

清算优先

如果存托股份基础的一系列优先股具有清算优先权，在美国自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用的招股说明书补充文件中规定的适用系列优先股的每一份额所获得的清算优先权的零头。

撤回股票

除非相关存托股份先前已被要求赎回，在存托人办公室交出存托凭证后，存托股份持有人将有权在存托人办公室交付或根据其命令交付优先股的整股股份数量以及存托股份所代表的任何金钱或其他财产。如果持有人交付的存托凭证证明的存托股份数量超过了代表被撤回的优先股整股数量的存托股份数量，则存托人将同时向持有人交付一份新的存托凭证，证明该存托股份的超额数量。在任何情况下，存托人都不会在交出存托凭证时交付优先股的零碎股份。因此撤回的优先股持有人此后不得根据存款协议存入这些股份或收到证明其存托股份的存托凭证。

赎回存托股份

每当我们赎回存托人持有的优先股股份时，存托人将在同一赎回日期赎回代表如此赎回的优先股股份的存托股份数量，只要我们已向存托人全额支付了将被赎回的优先股的赎回价格加上相当于截至确定的赎回日期的优先股的任何累积和未支付的股息的金额。每股存托股份的赎回价格将等于赎回价格及每股任何其他金额

按优先股支付乘以一股存托股份所代表的优先股份额的分数。若赎回的存托股份少于全部，则将以抽签或按比例或存托人可能确定的任何其他衡平法的方式选择赎回的存托股份。

在确定的赎回日期之后，被要求赎回的存托股份将不再被视为已发行，存托股份持有人的所有权利将终止，但在赎回时收取应付款项的权利以及存托股份持有人在赎回时有权获得的任何款项或其他财产在向存托股份的存托人交出证明存托股份的存托凭证时的权利除外。

对优先股进行投票

在收到优先股持有人有权投票的任何会议通知后，存托人将把会议通知中包含的信息邮寄给与该优先股有关的存托凭证的记录持有人。与优先股有关的存托凭证的记录日期将与优先股的记录日期相同。在记录日期的存托股份的每个记录持有人将有权指示存托人行使与该持有人的存托股份所代表的优先股股份数量有关的投票权。存托人将在切实可行的范围内努力根据这些指示对存托人股份所代表的优先股的股份数量进行投票，我们将同意采取存托人认为必要的一切行动，以使存托人能够这样做。存托人将不会对任何优先股股份进行投票，除非它收到代表该数量优先股股份的存托股份持有人的具体指示。

保存人的费用

我们将支付仅因存管安排的存在而产生的所有转让和其他税收及政府费用。我们将向存托人支付与优先股的初始存款和任何优先股赎回有关的费用。存托凭证持有人将支付转让、收入和其他税收以及政府收费以及存款协议中明确规定的其他费用（包括与收取和分配股息、出售或行使权利、撤回优先股以及存托凭证的转让、分割或组合有关的费用），以供其账户使用。存托凭证持有人未支付这些费用的，存托人可以拒绝转让存托股份、扣留股息和分配以及出售存托凭证证明的存托股份。

存款协议的修订及终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款可以通过我们与存托人之间的协议进行修改。然而，除费用变动外，任何对存托股份持有人的权利产生重大不利影响的修订将不会生效，除非该修订已获得大多数已发行存托股份持有人的批准。只有在以下情况下，存托人或我们才能终止存款协议：

•	所有流通在外的存托股份均已赎回；或

•	与我们的解散有关的优先股已进行了最终分配，这种分配已向所有存托股份持有人进行。

辞职及解除保存人职务

保存人可以随时通过向我们送达其选择辞职的通知而辞职，我们可以随时解除保存人的职务。保存人的任何辞职或免职将在我们任命继任保存人并接受该任命后生效。继任存托人必须在辞职或免职通知送达后60天内指定，并且必须是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美国，并拥有适用协议中规定的必要合并资本和盈余。

通告

存托人将向存托凭证持有人转发所有通知、报告和其他通信，包括从我们收到的代理征集材料，这些通知、报告和通信是交付给存托人的，并且我们是

要求向优先股持有人提供。此外，存托人将在存托人的主要办事处以及在其不时认为可取的其他地点提供我们作为优先股持有人向存托人交付的任何报告和通信，供存托凭证持有人查阅。

责任限制

如果我们或它在履行其义务时受到法律阻止或延迟或任何超出其控制范围的情况，我们或保存人均不承担责任。我们的义务和保存人的义务将限于善意履行我们及其在此项下的义务。除非提供令人满意的赔偿，否则我们和存托人将没有义务就任何存托股或优先股的任何法律程序进行起诉或辩护。我们和存托人可以依赖法律顾问或会计师的书面建议、提交优先股以供存入的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力提供此类信息的人提供的信息以及被认为是真实的且已由适当的一方或多方签署或出示的文件。

认股权证说明

以下对认股权证协议的描述概述了将适用于我们可能发行的认股权证的某些一般条款。描述不完整，我们向您推荐认股权证协议，这些协议将在我们提供任何认股权证时向美国证券交易委员会提交，并将按本招股说明书“您可以在哪里找到更多信息”标题下所述提供。

我们可能会发行认股权证来购买普通股、优先股或其他证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与其他证券一起作为一个单位的一部分发行。以其他证券为单位出售的认股权证，可以附在其他证券上，也可以与其他证券分开。我们将根据我们与认股权证代理人之间的一项或多项认股权证协议发行认股权证，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出该协议。与我们发售的任何认股权证有关的招股章程补充文件将包括与此次发售有关的具体条款，包括与认股权证一起出售的任何其他证券的说明。这些条款将包括以下部分或全部内容：

•

认股权证的名称；

•	提供的认股权证总数；

•	认股权证的发行价格；

•	可支付认股权证价格的一种或多种货币，包括复合货币；

•	普通股、优先股或其他证券（包括债务证券）或权利的名称、数量和条款，包括收取权利；

•	根据一种或多种特定商品、货币或指数的价值、汇率或价格以现金或有价证券支付，可购买；

•	在行使认股权证时及可据此调整该等数字的程序时；

•	认股权证可行使的日期或期间；

•	以认股权证为单位发行的任何证券的名称和条款；

•	以另一证券为单位发行认股权证的，认股权证与另一证券可分别转让的日期及之后的日期；

•	不以美元支付行权价格的，行权价格所用的外币、货币单位或复合货币；

•	可于任何时间行使的任何最低或最高认股权证金额；

•	与修改认股权证有关的任何条款；及

•	认股权证的任何其他条款，包括有关认股权证的可转让性、交换、行使或赎回的条款、程序和限制。

认股权证持有人将无权：

•	投票、同意或收取股息或利息；

•	就任何股东大会选举我们的董事或任何其他事项以股东身份收到通知；或

•	行使作为TPB股东的任何权利。

每份认股权证将使其持有人有权以适用的招股说明书补充文件中规定的或可计算的行使价购买优先股、普通股或其他证券的股份数量。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，认股权证持有人可在我们在适用的招股章程补充文件中规定的到期日的规定时间内随时行使认股权证。到期日收市后，未行权认股权证将作废。

权证凭证持有人可以将其换成不同面额的新的权证凭证，出示后在权证代理人的公司信托办事处或适用的招募说明书补充文件中指明的任何其他办事处办理过户登记并行使。在任何购买普通股或优先股的认股权证被行使之前，认股权证持有人将不享有基础普通股、优先股或其他证券持有人的任何权利。

单位说明

我们可以在一个或多个系列中发行由普通股、优先股、债务证券和/或认股权证组成的单位，用于以任意组合的方式购买普通股、优先股或债务证券。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。有关单位可根据我们与单位代理订立的单位协议发行，详情载于有关所发售单位的招股章程补充文件。招股书补充文件将说明：

•	单位和组成单位的证券的名称和条款，包括组成单位的证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•	对管辖这些单位的任何单位协议条款的描述；

•	有关单位的付款、结算、转账或兑换的规定的说明；及

•	单位如作为单独证券发行，是否会以完全注册或全球形式发行。

虽然上述概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列单位的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何单位的条款可能与上述条款有所不同。单位协议的形式，包括任何相关协议或证书，与任何特定问题的单位有关，将在我们提供单位时立即向SEC提交，您应该阅读此类文件以了解可能对您很重要的条款。各单位及任何单位协议的重要条款均受制于本单位协议及适用于我们根据本招股章程可能提供的特定系列单位的相关协议和证书的所有条款，并通过参考对其进行整体限定。我们敦促您阅读与我们可能根据本招股说明书提供的特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件，以及任何相关的自由编写招股说明书，以及包含单位条款的完整的单位协议和相关协议和证书。

债务证券说明

以下描述，连同我们可能在任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由编写招股说明书中包含的额外信息，概述了我们可能发行的债务证券的重要条款和规定。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何债务证券的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下文所述的条款有所不同。在投资我们的债务证券之前，您应该仔细阅读下面的摘要、适用的招股说明书补充文件以及可能对您很重要的契约条款。

我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换或行使或交换时发行。债务证券和担保（如有）可能是我们的高级非次级、高级次级或次级债务，除非本招募说明书的补充文件中另有规定，债务证券将是我们的直接、无担保债务，并可能以一个或多个系列发行。任何被指定为优先的债务证券将与我们的任何其他优先和非次级债务具有同等地位。任何被指定为次级的债务证券将是次级的，并且在受偿权上低于任何优先债务。可能存在优先于或低于其他系列次级债务证券的次级债务证券。

该契约将根据经修订的1939年《信托契约法》获得资格。债务证券将根据我们与作为受托人的GLAS Trust Company LLC之间的契约发行。我们在下面总结了契约的选定部分。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的证据提交，您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。在下面的摘要中，我们包含了对契约的节号的引用，以便您可以轻松找到这些规定。摘要中使用且未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。

仅在本节中使用，“TPB”、“我们”、“我们的”或“我们”是指Turning Point Brands公司，不包括我们的子公司，除非明确说明或上下文另有要求。

一般

每一系列债务证券的条款将由或根据我们的董事会决议、高级职员证书或补充契约确定，并以我们的董事会决议、高级职员证书或补充契约规定的方式阐明或确定。（第2.2节）各系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中进行描述。

我们可以在契约下以平价、溢价或折价发行无限量的债务证券，这些债务证券可能是一个或多个系列，期限相同或不同。（第2.1节）我们将在招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中载列有关所提呈的任何系列债务证券、债务证券的本金总额及以下条款（如适用）：

•	债务证券的名称和排名（包括从属条款，如有）；

•	我们将出售债务证券的一个或多个价格（以本金的百分比表示）；

•	债务证券本金总额的任何限制；

•	支付该系列证券本金的一个或多个日期；

•	一年或多于一年的利率（可能是固定的或可变的）或用以厘定债务证券将计息的利率（包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、将计息的日期、开始计息和应付的日期及任何付息日应付利息的任何常规记录日期；

•	债务证券的本金及利息（如有的话）将予支付的地方（及该等支付的方式），该等系列证券可交还以进行转让或交换登记的地方，以及可就债务证券向我们送达通知及要求的地方；

•	我们可以赎回债务证券的期间、价格和条款；

•	我们根据任何偿债基金或其他或类似规定或由债务证券持有人选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的期间、价格或价格以及条款和条件；

•	我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

•	将发行债务证券的面额，如果不是面额1,000美元及其任何整数倍；

•	债务证券是否会以凭证式债务证券或全球债务证券的形式发行；

•	到期日宣布加速到期时应付的债务证券本金部分，如非本金额；

•	债务证券的面额货币，可为美元或任何外币，如该面额货币为复合货币，则负责监督该复合货币的机构或组织（如有的话）；

•	指定支付债务证券本金、溢价（如有的话）及利息的货币、币种或货币单位；

•	如果债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付将以债务证券计价货币以外的一种或多种货币或货币单位进行，则将确定与这些支付有关的汇率的方式；

•	债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付金额将以何种方式确定，如果这些金额可以参考基于一种或多种货币的指数或参考一种商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数确定；

•	与为债务证券提供的任何担保有关的任何条文；

•	本招股章程或与债务证券有关的契约中描述的违约事件的任何新增、删除或变更，以及本招股章程或与债务证券有关的契约中描述的加速条款的任何变更；

•	与债务证券有关的契约所载契诺的任何新增、删除或变更；

•	有关债务证券的任何存托人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人；

•	有关转换或交换该等系列的任何债务证券的条文（如有），包括如适用，转换或交换价格及期限、有关转换或交换是否将是强制性的条文、需要调整转换或交换价格的事件及影响转换或交换的条文；

•	债务证券的任何其他条款，可能会补充、修改或删除适用于该系列的契约的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销相关的可取的任何条款；和

•	TPB的任何直接或间接子公司是否会为该系列的债务证券提供担保，包括从属条款，如有此类担保。（第2.2节）

我们可能会发行债务证券，规定在根据契约条款宣布加速到期时到期应付的金额低于其规定的本金金额。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金以及任何溢价和利息是以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关该发行的债务证券和该等一种或多种外币或多种外币单位的限制、选择、一般税务考虑、具体条款和其他信息。

转让及交换

每份债务证券将由以存托信托公司或存管人或存管人名义登记的一种或多种全球证券（我们将全球债务证券所代表的任何债务证券称为“记账式债务证券”），或适用的招股说明书补充文件中规定的以最终注册形式发行的证书（我们将以凭证式证券所代表的任何债务证券称为“凭证式债务证券”）代表。除下文“全球债务证券和记账式系统”标题下规定的情况外，记账式债务证券将不能以凭证式发行。

凭证式债务证券。您可以根据契约条款在我们为此目的维护的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。（第2.4节）凭证式债务证券的任何转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何应支付的税款或其他政府费用的款项。（第2.7节）

您可以通过交出代表这些凭证式债务证券的凭证并由我们或该凭证的受托人向新持有人重新发行或由我们或新凭证的受托人向新持有人发行来实现凭证式债务证券的转让以及收取凭证式债务证券的本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和记账系统。每份代表记账式债务证券的全球债务证券将存放于或代表存托人，并登记在存托人或存托人的代名人名下。请看“环球证券”。

盟约

我们将在适用的招股章程中载列补充适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。（第四条）

控制权发生变更时的保护

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论该交易是否导致控制权变更）时可能为债务证券持有人提供保护的任何条款。

合并、合并及出售资产

我们不得与任何人（“承继人”）合并或合并，或将我们的全部或基本全部财产和资产转让、转让或出租给任何人（“承继人”），除非：

•	我们是存续的公司或继承者（如果不是TPB）是根据任何美国国内司法管辖区的法律组建并有效存在的公司，并明确承担我们对债务证券和契约下的义务；和

•	在交易立即生效后，没有发生违约或违约事件，应已发生并正在继续。

尽管有上述规定，TPB的任何附属公司均可将其全部或部分物业合并、并入或转让予TPB。（第5.1节）

违约事件

“违约事件”是指就任何一系列债务证券而言，以下任何一种情况：

•	当该系列的任何债务证券到期应付时，拖欠该系列债务证券的任何利息，并将该违约持续30天（除非在30天期限届满之前，我们将全部付款金额存入受托人或付款代理人）；

•	该系列任何证券到期未偿付本金；

•	我们在契约中未履行或违反任何其他契诺或保证（仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包含在契约中的契诺或保证除外），在我们收到受托人的书面通知或我们和受托人收到该契约中规定的该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人的书面通知后，该违约在60天内继续未得到纠正；

•	TPB破产、资不抵债或重组的某些自愿或非自愿事件；及

•	适用的招股章程补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。（第6.1节）

任何特定系列债务证券的违约事件（破产、无力偿债或重组的某些事件除外）都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。（第6.1节）发生某些违约事件或契约项下的加速可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务项下的违约事件。

我们将在知悉任何违约或违约事件发生后30天内向受托人提供任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在采取或提议采取的相关行动。（第6.1节）

如任何系列的债务证券在当时未偿还的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可藉向我们发出书面通知（如持有人发出通知，则可向受托人发出），宣布立即到期应付（或，如该系列的债务证券为贴现证券，该系列条款中可能指定的本金部分）以及该系列所有债务证券的应计和未付利息（如有）。在因某些破产、无力偿债或重组事件导致违约事件的情况下，所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）以及应计和未付利息（如有）将成为并立即到期应付，而无需受托人或未偿债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿债务证券的本金多数持有人可以撤销加速，如果除未支付该系列债务证券的加速本金和利息（如有）以外的所有违约事件已按契约规定得到纠正或豁免，则加速。（第6.2节）有关在违约事件发生时加速支付该等贴现证券本金的一部分的特定条款，我们请您参阅与任何系列债务证券有关的招股章程补充文件，这些债务证券属于贴现证券。

契约规定，受托人可拒绝履行任何职责或行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其在履行该职责或行使该权利或权力时可能招致的任何成本、责任或开支收到令其满意的赔偿。（第7.1（e）条）在受托人的某些权利的规限下，任何系列的未偿债务证券的本金多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或就该系列的债务证券行使授予受托人的任何信托或权力。（第6.12节）

任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约或指定接管人或受托人或就契约下的任何补救措施提起任何司法或其他程序，除非：

•	该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；及

•	该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提供受托人满意的弥偿或担保，以作为受托人提起诉讼，而受托人未从该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人收到与该请求不一致的指示，且未能在60天内提起诉讼。（第6.7节）

尽管契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人将拥有绝对和无条件的权利，在该债务证券中所述的到期日或之后收取该债务证券的本金、溢价和任何利息的付款，并就强制执行付款提起诉讼。（第6.8节）

契约要求我们在财政年度结束后的120天内，向受托人提供遵守契约的声明。（第4.3节）如果违约或违约事件就任何系列的证券发生并仍在继续，并且如果受托人的负责人员知道该违约或违约事件，则受托人应在该违约或违约事件发生后90天内向该系列证券的每个证券持有人邮寄违约或违约事件通知，如果更晚，则在受托人的负责人员知道该违约或违约事件后。契约规定，如果受托人善意地确定扣留通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以扣留通知任何系列的债务证券持有人的任何违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）。（第7.5节）

修改及放弃

我们和受托人可以在不征得任何债务证券持有人同意的情况下修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

•	纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•	遵守上述“资产的合并、合并和出售”标题下的契约中的约定；

•	提供除凭证式证券以外或代替凭证式证券的无凭证式证券；

•	就任何系列的债务证券或任何系列的有担保债务证券增加担保；

•	放弃我们在契约下的任何权利或权力；

•	为任何系列的债务证券持有人的利益添加契诺或违约事件；

•	遵守适用的保存人的适用程序；

•	作出不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的任何变更；

•	就契约许可的任何系列债务证券的发行及订立形式及条款及条件作出规定；

•	就任何系列的债务证券实施继任受托人的委任，并增加或更改契约的任何条文，以规定或便利由多于一名受托人管理；或

•	遵守SEC的要求，以实现或维持《信托契约法》下的契约资格。（第9.1节）

我们还可以在受修改或修订影响的每个系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人同意的情况下修改和修订契约（以每个系列的证券作为一个类别进行投票）。未经当时未偿还的每一笔受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修正，前提是该修改将：

•	减少持有人必须同意修订、补充或放弃的债务证券的本金金额；

•	降低任何债务证券的利率或延长支付利息（包括违约利息）的时间；

•	减少任何债务证券的本金或溢价或更改任何债务证券的固定期限或减少任何偿债基金或与任何系列债务证券有关的类似义务的支付金额或推迟确定的日期；

•	加速到期时减少应付贴现证券的本金；

•	免除任何债务证券的本金、溢价或利息的支付违约（任何系列的债务证券由当时该系列未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人解除加速支付，以及放弃因该加速支付而导致的付款违约除外）；

•	使任何债务证券的本金、溢价或利息以债务证券所述货币以外的货币支付；

•	对契约中有关（其中包括）债务证券持有人收取该等债务证券的本金、溢价及利息的权利，以及就强制执行任何该等付款及豁免或修订提起诉讼的权利作出任何更改；或

•	免除任何债务证券的赎回付款。（第9.3节）

除某些特定条款外，任何系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人可以代表该系列的所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。（第9.2节）任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人放弃该系列的任何过去契约下的任何违约及其后果，但该系列的任何债务证券的本金、溢价或任何利息的支付违约除外；但条件是，任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。（第6.13节）

在某些情况下撤销债务证券及某些契诺

法律败诉。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可能被解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务（某些例外情况除外）。我们将在以信托方式向受托人不可撤销地存入资金和/或美国政府债务时，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，发行或导致发行此类货币的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，提供资金或美国政府债务，其金额在国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每一期本金的情况下，将如此解除，根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定期限内就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。

只有在（其中包括）我们已向受托人送达大律师意见，说明我们已收到或已由美国国税局发布裁决，或自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化时，才可能发生这种解除，在任何一种情况下，大意是，并应根据该意见确认，该系列债务证券的持有人将不确认收入，因存款、撤销和解除而产生的美国联邦所得税目的的收益或损失，将受美国

如果没有发生存款、撤销和解除债务的情况，联邦所得税的金额、方式和时间将相同。（第8.3节）

某些盟约的撤销。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，在符合某些条件时：

•	我们可能会忽略遵守“资产的合并、合并和出售”标题下描述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何附加契约；和

•	任何未遵守这些契约的行为将不构成该系列债务证券的违约或违约事件（“契约失效”）。

•

条件包括：

•	向受托人存入款项和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，存入发行或促使发行此类货币的政府的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，提供金额在国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行看来足以支付和清偿每一期本金的资金，根据契约和此类债务证券的条款，在该等付款的规定期限内就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款；和

•	向受托人交付一份大律师意见，大意是该系列债务证券的持有人将不会因存款和相关契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生存款和相关契约失效的情况。（第8.4节）

没有董事、高级职员、雇员或股东的个人责任

我们过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员或股东本身，均不会对我们在债务证券或契约下的任何义务或基于、或就或因此类义务或其创建而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受债务证券，每个持有人放弃并解除所有此类责任。本次豁免及解除是发行债务证券的部分代价。

然而，这一豁免和释放可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，SEC认为，这样的豁免违反了公共政策。

管治法

契约和债务证券，包括由契约或债务证券引起或与之有关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在由契约、债务证券或由此设想的交易引起或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

契约将规定，由契约、债务证券或由此设想的交易引起或基于该契约、债务证券或交易的任何法律诉讼、诉讼或程序可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或纽约州法院提起，在每一案件中均位于纽约市，而我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。契约将进一步规定，通过邮寄（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该方的地址，将是在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效程序送达。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述指定的法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定场所的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不抗辩或主张任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起。（第10.10节）

分配计划

我们正在注册普通股、优先股、存托股、认股权证、单位和总发行价不超过500,000，000美元的债务证券，由我们在“货架”注册程序下出售。

如果我们根据本招股章程发售证券，我们将根据要求或必要，通过随附的招股章程补充文件修订或补充本招股章程，其中载列有关该发售的具体条款和条件以及其他信息。

我们可能会不时以以下任一方式（或以任何组合方式）出售证券：

•	向或通过承销商、经纪人或交易商；

•	直接给一个或多个购买者；

•

通过代理商；

•	向或通过做市商或向该证券的现有市场“在市场上发行”；

•	普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易；

•	经纪自营商将试图代理出售证券但可能作为委托人定位并转售部分大宗以促进交易的大宗交易；

•

私下协商交易；

•	卖空（含“反套”卖空）；

•	通过书写或结算标准化或场外期权或其他套期保值或衍生交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

•	通过质押担保债务和其他义务；

•	以不涉及做市商或已建立交易市场的其他方式，包括直接向采购人销售或通过代理商进行销售；

•	任何此类销售方法的组合；和

•	根据适用法律允许并在适用的招股说明书补充文件中描述的任何其他方法。

如有需要，招股章程补充文件将载列该等证券的发售条款，包括：

•	任何承销商、交易商或代理人的名称及其各自承销或购买的证券金额；及

•	证券的公开发行价格和收益给我们，以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣、佣金或优惠。

任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣、佣金或优惠可能会不时更改。

我们可能会在一项或多项交易中不时实现证券的分配：

•	按一个或多个固定价格，可不时更改；

•	按销售时的市场价格；

•	按与现行市场价格有关的价格；或

•

按议定价格。

购买证券的要约可由我们直接征集，并可由我们直接向机构投资者或其他人出售。在这种情况下，不会涉及任何承销商或代理商。我们可能会利用电子媒体，包括互联网，直接出售所提供的证券。

如在出售任何证券时使用承销商，则该证券将由承销商为自己的账户取得，并可在一项或多项交易中不时转售，包括协议交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格。证券

可以通过由主承销商代表的承销团向公众发售，也可以直接由承销商发售。一般来说，承销商购买证券的义务将受制于某些先决条件。根据发行类型的不同，如果承销商购买了任何证券（行使任何超额配股权时购买的证券除外），则可能有义务购买所有证券。承销商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们那里获得补偿，他们可能会代理这些补偿。承销商可以向或通过交易商出售我们的普通股，交易商可以从承销商获得折扣、优惠或佣金和/或从他们可能代理的购买者获得佣金的形式获得补偿。这种补偿可能超过惯常的折扣、优惠或佣金。

我们可能会根据招股章程补充文件中所述的相关条款向现有交易市场发售本招股章程所涵盖的证券。参与任何场内发售的承销商、交易商和代理商将在与此相关的招股说明书补充文件中进行描述。如果我们在市场发售中通过一个或多个承销商或代理商进行销售，我们将根据我们与承销商或代理商之间的销售代理融资协议或其他市场发售安排的条款进行。如果我们根据任何此类协议从事场内销售，我们将通过一家或多家承销商或代理商发行和销售证券，这些承销商或代理商可能以代理或主要方式行事。在任何此类协议的期限内，我们可以按照我们与承销商或代理人的约定，每天在交易所交易或其他方式出售我们的证券。该协议将规定，任何出售的证券将以与我们证券当时的市场价格相关的价格出售。因此，关于将筹集的收益或将支付的佣金的确切数字目前无法确定。根据协议条款，我们还可能同意出售，相关承销商或代理商可能同意征求购买要约，大宗我们的证券。每份该等协议的条款将在适用的招股章程补充文件中更详细地阐述。

我们可能会不时通过代理商出售证券。通常，任何代理人在其任职期间都将在尽最大努力的基础上行事。

如果我们利用交易商出售本招募说明书所涉及的证券，我们可以作为委托人将此类证券出售给交易商。然后，交易商可将此类证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。

在实现销售时，我们聘请的经纪自营商或代理商可以安排其他经纪自营商参与。经纪自营商或代理商可能会收到我们提供的佣金、折扣或优惠，金额将在销售前立即协商。这种补偿可能超过惯常的折扣、优惠或佣金。

就出售证券或其他方面而言，我们可能会与经纪自营商进行对冲交易，而经纪自营商可能会在其承担的头寸对冲过程中从事本招募说明书所涵盖的证券的卖空交易。我们还可能卖空本招募说明书涵盖的证券并交付证券以平仓做空，或将本招募说明书涵盖的证券出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可能出售这些证券。我们可能会与经纪自营商进行期权或其他交易，涉及将特此提供的股份交付给经纪自营商，然后经纪自营商可能会转售或以其他方式转让这些证券。

参与证券分销的任何承销商、经纪自营商或代理人可被视为《证券法》定义的“承销商”。根据《证券法》，向任何此类人员支付的任何佣金或允许的任何折扣或优惠，以及他们在转售证券时获得的任何利润，可被视为承销折扣和佣金。我们将确定任何承销商或代理商，并在招股书补充文件中描述他们的报酬。就该证券的发行向承销商、交易商或代理商支付的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充文件中提供。

出售任何证券给我们的总收益将是此类证券的购买价格减去折扣和佣金（如果有的话）。

承销商或者代理人可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括超额配售、稳定价格交易、银团回补交易和惩罚出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这造成了空头头寸。稳定交易包括

以防止或阻止证券市场价格下跌为目的的出价或买入，只要稳定出价不超过规定的最大值，都是允许的。银团覆盖交易涉及代表承销团提出任何出价或进行任何购买以减少与发售有关的空头头寸。承销商或代理商还可以施加惩罚出价，这允许他们在稳定或覆盖交易中回购证券时，收回允许银团成员或某些交易商的销售特许权。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格，可能会高于公开市场上可能存在的价格。这些活动一旦开始，可能随时停止。这些交易可以在证券交易的任何交易所、场外交易市场或其他方式进行。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“TPB”。

代理、经纪自营商和承销商可能有权就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得我们的赔偿，或就代理人或承销商可能被要求就此支付的款项获得分担。

代理、经纪自营商和承销商或其关联机构可能在日常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。我们也可能使用承销商或与我们有实质性关系的其他第三方。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质。

我们须遵守《交易法》的适用条款和《交易法》下的规则和条例，包括条例M，这可能会限制购买和出售本招股说明书中提供的任何证券的时间。《交易法》下的反操纵规则可能适用于在市场上销售证券以及公司和我们的关联公司的行为。

为遵守某些州的证券法，如适用，证券必须仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非已在适用的州注册或具备销售资格，或者可获得并遵守注册或资格要求的豁免，否则不得出售证券。

在需要的范围内，本招募说明书可能会不时修订和/或补充，以描述具体的分配计划。我们可能会根据《证券法》注册要求的其他可用豁免出售所提供的证券，而不是根据本招股说明书出售证券。

法律事项

与特此提供的证券的发行和销售有关的某些法律事项将由Milbank LLP为我们转交。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问可能会为我们或任何承销商、交易商或代理传递额外的法律事务。

专家

Turning Point Brands及其附属公司截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表以及截至2022年12月31日止三年期间以引用方式并入本招股说明书的截至2022年12月31日止年度的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审计，如其报告所述，并以引用方式并入本文，并已依据该等报告及该等公司作为会计及审计专家的授权而纳入本招股章程及注册声明。

RSM US LLP于2023年3月15日关于截至2022年12月31日财务报告内部控制有效性的报告发表意见，认为Turning Point Brands公司截至2022年12月31日未保持有效的财务报告内部控制，其依据的标准为内部控制—一体化框架由Treadway委员会赞助组织委员会于2013年发布。

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2024年12月13日