图表10.17

股份转让协议

甲方（转让方）:三采佳股份有限公司

统一社会信用代码:

注册地址:西安市经济技术开发区凤城二路6号三才大厦401室

法定代表人:宁文

乙方（受让方）:三彩集团有限公司

统一社会信用代码:

注册地址:陕西省西安市经济技术开发区凤城二路6号勤丰大厦17楼02室

法定代表人:洪涛当

本股份转让协议（本协议）由甲、乙双方于2020年12月10日在公司会议室签署。经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，双方就三才房产管理有限公司股份转让事宜达成如下条款和条件。

第一条标的公司的基本情况

1.目标公司:三彩房地产管理有限公司为一家于2017年12月8日在陕西省西安市合法注册的公司，统一社会信用代码:91610132MA6UP9L26P，注册地址:西安市经济技术开发区凤城二路6号秦丰大厦1705室，法定代表人:洪涛当，注册资本:人民币5000万元。

2.甲方于本协议签署之日为目标公司的法定股东，其认缴出资额为人民币5000万元，占目标公司注册资本总额的100%，实缴出资额为人民币0元。

第二条股份转让

1、协议标的:甲方将其持有的目标公司100%股权转让给乙方。

2、股份转让基准日:本次股份转让基准日为2020年11月30日。

3.股份交割日为甲方按照本协议规定将其持有的目标公司100%股份转让给乙方，并办理工商变更登记，工商行政管理部门据此向目标公司核发新的营业执照之日。

第三条转让价款及支付方式

1、转让价格

为提高股份转让效率，甲乙双方同意共同查阅附件一资产负债表，并以此为参考。本次股份转让价格为人民币100万元（以下简称“暂定价格”），由陕西龙浩房地产评估有限公司出具本次股份转让价格（以下简称“最终价格”）在标的公司评估报告（以下简称“评估报告”）的基础上最终确定。评估报告将附在双方签署的后续补充协议中，双方将在后续补充协议中确认最终价格。最终价格与暂定价格不一致的，以最终价格为准。

2.评估基准日是指标的公司评估报告的基准日，具体日期将在双方签署的后续补充协议中予以确认。

3、支付方式:

3.1首期付款:乙方应在本协议约定的3个工作日内及开立本联合管理账户之日内向本协议项下的联合管理账户支付首期股份转让款人民币50,000万元。

3.2第二笔款项:乙方应在出具评估报告后3个工作日内将剩余股份转让款支付至本协议项下的共管账户。第二次支付金额的计算方法为:按照评估报告确定的最终价格，扣除第一次支付的人民币50万元。根据评估报告确定的最终价格低于人民币50万元的，甲方同意将最终价格与人民币50万元的差额退还给乙方，甲方应在收到乙方支付的全部最终价格后十个工作日内向乙方开具发票，并将发票交付给乙方。

第4条承诺、声明和保证

一、甲方的承诺和保证

1、甲方是协议标的的唯一合法所有人，有权行使协议标的的权利。

2.在本协议签署日前任何时间，甲方均未与任何第三方签署任何形式的法律文件，甲方也未以法律允许的任何形式处置本协议标的，包括但不限于转让、质押、委托管理和转让本协议标的所附全部或部分权利。

3.本协议签署后任何时候，甲方保证不会与任何第三方签署任何形式的法律文件，不会以法律允许的任何方式处置本协议标的的全部或部分权益，包括但不限于本协议标的部分权益的转让、质押、委托管理和转让。

4.甲方保证，本协议生效后，将积极协助乙方办理协议标的的全部过户手续，包括但不限于修改目标公司章程、改组董事会、向相关主管部门提交股份变更文件等。

5.甲方保证甲方向乙方提供的目标公司的所有资料，包括但不限于目标公司的财务状况、生产经营情况、工商登记、资产情况等，均真实合法。

二、乙方的承诺和保证

1.乙方在办理股份变更登记前符合法律规定的转让协议标的条件，不会因乙方自身条件的限制而影响股份转让的正常进行。

2.乙方保证乙方支付的股份转让款来源合法合规，乙方有足够的资金能力购买协议标的，乙方保证能够按照协议约定支付转让价款。

3.乙方或其指定的授权代表有完全的权利和授权签署和履行本协议，并遵守本协议项下的所有义务。本协议对乙方构成合法、有效、有约束力的义务，并可按其条款强制执行。

4.职工有权自愿选择是否继续执行现行劳动合同。乙方应根据经营的实际需要，最大限度地延长现有员工的劳动联系，必要时重新办理用工手续。

5、乙方保证其有足够的资金能力保证目标公司的正常经营。

第5条双方的权利和义务

1.乙方于股份交割日成为目标公司股东。甲方将不再拥有目标公司100%的股份，且对于该部分股份，甲方不再享有任何权利，不再承担任何义务；乙方根据相关法律、公司章程规定转让的股份比例享有权利并承担相应义务。

二、根据中华人民共和国法律、法规的规定，双方自行缴纳税费。

第六条债权债务的处理

1、标的公司债务以附件一资产负债表为准。

2.甲乙双方确认并同意:（1）股份交割日之前发生并在上述资产负债表中披露的债务；（2）股份交割日之前发生且未在上述资产负债表中列示的标的公司相关债务所造成的相关负债和损失；（3）根据股份交割日之前存在的事实提起诉讼、仲裁所造成的全部相关赔偿；（4）全部相关行政处罚根据股份交割日前已存在的事实；及（五）因股份交割日前已存在的事实，目标A未来可能承担的所有其他相关或有负债。上述债务造成的相关责任和损失由乙方承担，乙方不向甲方追偿上述责任和损失。

第7条违约责任

1.甲、乙双方应充分履行本协议内容，任何一方不履行本协议或其附属、补充条款的规定，均视为违约方对守约方的违约行为。在履行本协议的过程中，任何一方如违反本协议，必须立即书面通知对方。对方有权要求违约方自收到通知之日起十日内改正。十日内不改正的，守约方有权要求违约方赔偿守约方造成的损失。

2.如任何一方违反本协议，违约方应向守约方支付违约金及由此产生的一切损失，赔偿守约方的损失，并承担守约方为解决纠纷而发生的一切费用，包括但不限于催促费用、诉讼费、律师费、交通费和差旅费。

第8条协议的效力和终止

1.本协定自双方在本协定开始时书面签署之日起生效。

2、本协议可由双方协商以书面形式终止。

3、本协议提前终止不影响双方在提前终止日前因本协议产生的权利和义务。

第9条法律的适用和争端解决

1.本协议的形成、效力、修改、解释、履行、终止以及本协议引起的或与本协议有关的争议的解决，适用中华人民共和国法律。

2.因本协议条款的解释和履行而产生的任何争议，应由双方通过友好协商解决。双方协商不成的，按照其当时有效的仲裁规则，将争议提交西安仲裁委员会仲裁。仲裁地为西安，仲裁语言为中文。仲裁是终局的，对双方都有约束力。

第10条其他

1.对本协议的任何修改都必须是书面的，并由双方签署。修改后的部分和增加的内容应构成本协议的组成部分。

2.本协议部分条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定无效，其他条款的有效性不受影响的，其他条款继续有效。

3、以下文件作为本协议附件，是本协议不可分割的一部分，具有与本协议同等的法律效力:

目标公司于2020年9月30日出具的公司资产负债表。

四、本协议一式三份，甲乙双方各一份，工商行政管理部门各一份，均具有同等法律效力。

（本页下方无文字）

（这是三彩房产管理有限公司股份转让协议的签字页）