定价补充11958号
注册声明编号333-275587；333-275587-01
日期：2025年11月12日
根据规则424（b）（2）提交
摩根士丹利金融有限责任公司
结构性投资
具有自动赎回功能的缓冲跳跃证券将于2030年11月15日到期
基于标普的表现®美股动量40% VT4 %递减指数
由摩根士丹利提供全额无条件担保
主要风险证券
↓证券为摩根士丹利 Finance LLC（“MSFL”）的无担保债务，并由摩根士丹利提供全额无条件担保。证券具有随附的产品补充、指数补充和招募说明书中描述的条款，并经本文件补充或修改。证券不规定定期支付利息。
丨自动提前赎回。如果基础证券的收盘水平高于或等于任何确定日期（最终确定日期除外）的提前赎回付款将在证券期限内增加的看涨阈值水平，则证券将被自动赎回。一旦证券被自动赎回，将不再对其进行支付。
↓到期兑付。如果证券未在到期前自动赎回，最终水平大于或等于赎回阈值水平，投资者将在到期时获得固定的正收益。如果最终水平低于看涨阈值水平但大于或等于缓冲水平，投资者将在到期时仅收到规定的本金金额。然而，如果最终水平低于缓冲水平，投资者将因基础水平每超过规定的缓冲金额下降1%而损失1%。在这种情况下，到期付款将低于，并且可能大大低于规定的证券本金金额，但须遵守到期时的最低付款。
丨标的由标普开发®道琼斯指数有限责任公司，与摩根士丹利协调，成立于2022年3月14日。有关标的的更多信息，请参阅随附的指数补充中列出的信息。
丨本证券面向愿意承担本金风险并放弃当前收益的投资者，以换取缓冲特性和可能收到提前赎回付款或到期支付超过规定本金金额的款项。您将不参与任何升值的底层。证券的投资者必须愿意接受损失相当大一部分初始投资的风险。这些证券是作为MSFL A系列全球中期票据计划的一部分发行的票据。
丨所有款项均需承担我们的信用风险。如果我们违约，您可能会损失部分或全部投资。这些证券不是担保债务，您将不会对任何基础参考资产或资产拥有任何担保权益，或以其他方式拥有任何访问权限。
| 最后条款 |
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| 发行人： |
摩根士丹利金融有限责任公司 |
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| 保证人： |
摩根士丹利 |
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| 规定的本金金额： |
每只证券1,000美元 |
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| 发行价格： |
每只证券1000美元（见下文“佣金和发行价”） |
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| 本金总额： |
$4,194,000 |
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| 底层： |
标普®美国股票动量40% VT4 %递减指数（“标的指数”） |
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| 罢工日期： |
2025年11月12日 |
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| 定价日期： |
2025年11月12日 |
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| 原始发行日期： |
2025年11月17日 |
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| 最终确定日期： |
2030年11月12日，受非交易日延期及某些扰乱市场事件 |
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| 到期日： |
2030年11月15日 |
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| 条款续于下一页 |
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| 代理： |
摩根士丹利 & Co. LLC（“MS & Co.”），MSFL的关联公司，摩根士丹利的全资子公司。见“关于分配计划的补充信息；利益冲突。” |
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| 定价日的预估值： |
每只证券906.40美元。见第4页“证券估值”。 |
||
| 佣金及发行价格： |
价格对公 |
代理商的佣金及费用（一） |
收益给我们（2） |
| 每证券 |
$1,000 |
$43 |
$957 |
| 合计 |
$4,194,000 |
$180,342 |
$4,013,658 |
（1）选定的交易商及其财务顾问将从代理商MS & Co.处集体获得每卖出一只证券43美元的固定销售佣金。见“关于分配计划的补充信息；利益冲突。”如需更多信息，请参阅随附产品补充中的“分配计划（利益冲突）”。
（2）见随附产品补充“收益使用及套期保值”。
证券涉及与普通债务证券投资无关的风险。见第8页开始的“风险因素”。
证券交易委员会和州证券监管机构未批准或不批准这些证券，或确定本文件或随附的产品补充、指数补充和招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
这些证券不是存款或储蓄账户，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具的保险，也不是银行的义务或由银行担保。
您应该与相关的产品补充、指数补充和招股说明书一起阅读这份文件，每一份都可以通过下面的超链接访问。当您阅读随附的指数补充文件时，请注意，日期为2023年11月16日的招股章程的该等补充文件中的所有提述，或其中的任何章节，均应转而提及日期为2024年4月12日的随附招股章程或该等招股章程的相应章节（如适用）。还请参阅本文件末尾的“证券的附加条款”和“有关证券的附加信息”。
凡提及“我们”、“我们”和“我们的”，均指摩根士丹利或MSFL，或根据上下文要求将摩根士丹利和MSFL统称为。
2025年2月7日本金风险证券产品补充2023年11月16日指数增补
摩根士丹利金融有限责任公司
| 具有自动调用功能的缓冲跳跃证券 主要风险证券 |
| 条款接上一页 |
|
| 自动提前赎回： |
在第一个确定日期之前，证券不得自动提前赎回。如果在任何确定日（最终确定日除外），标的的收盘水平大于或等于看涨阈值水平，则该证券将在相关的提前赎回日自动赎回适用的提前赎回付款。一旦证券被自动赎回，将不会再支付任何款项。 如果标的的收盘水平低于相关确定日的赎回阈值水平，则该证券将不会在任何提前赎回日赎回。 |
| 首次确定日期： |
2026年11月13日。在任何情况下，都不会在第一个确定日期之前赎回证券。 |
| 测定日期： |
正如下文“确定日期、提前赎回日期和提前赎回付款”中所述，可能会延期至非交易日和某些市场干扰事件 |
| 调用阈值水平： |
1,200.81，为初始水平的100% |
| 提前赎回支付： |
关于确定日期的提前赎回付款将是每一规定本金金额的现金金额，对应每年约18.75%的回报，如下文“确定日期、提前赎回日期和提前赎回付款”中所述。 |
| 提前兑付日： |
如下文“确定日期、提前兑付日和提前兑付款”中所述 |
| 每份证券到期付款： |
如果证券未在到期前自动赎回，投资者将在到期时收到如下确定的付款： •如果最终水平大于或等于调用阈值水平： $1,937.50 •如果最终电平小于调用阈值电平但大于或等于缓冲区电平： 声明的本金金额 •如果最终水平低于缓冲水平： 规定的本金金额×（业绩系数+缓冲金额） 在这种情况下，到期时的付款将会少于，并且可能会大大少于规定的本金金额，但以到期时的最低付款为准。 |
| 最终关卡： |
最终确定日标的物的收盘水平 |
| 缓冲区级别： |
1,0 20.689，约为初始水平的85% |
| 业绩因素： |
最终水平/初始水平 |
| 缓冲量： |
15% |
| 到期最低付款： |
申报本金的15% |
| 初始水平： |
1,200.81，这是下标的在行权日的收盘水平 |
| CUSIP： |
61779TKV8 |
| ISIN： |
US61779TKV88 |
| 上市： |
该证券将不会在任何证券交易所上市。 |
确定日期、提前兑付日和提前兑付金
| 确定日期 |
提前兑付日 |
提前赎回付款 （每份证券） |
|
| #1 |
2026年11月13日 |
2026年11月18日 |
$1,187.50 |
| #2 |
2027年2月12日 |
2027年2月18日 |
$1,234.375 |
| #3 |
2027年5月12日 |
2027年5月17日 |
$1,281.25 |
| #4 |
2027年8月12日 |
2027年8月17日 |
$1,328.125 |
| #5 |
2027年11月12日 |
2027年11月17日 |
$1,375.00 |
| #6 |
2028年2月14日 |
2028年2月17日 |
$1,421.875 |
| #7 |
2028年5月12日 |
2028年5月17日 |
$1,468.75 |
| #8 |
2028年8月14日 |
2028年8月17日 |
$1,515.625 |
| #9 |
2028年11月13日 |
2028年11月16日 |
$1,562.50 |
| #10 |
2029年2月12日 |
2029年2月15日 |
$1,609.375 |
| #11 |
2029年5月14日 |
2029年5月17日 |
$1,656.25 |
| #12 |
2029年8月13日 |
2029年8月16日 |
$1,703.125 |
| #13 |
2029年11月12日 |
2029年11月15日 |
$1,750.00 |
第2页
摩根士丹利金融有限责任公司
| 具有自动调用功能的缓冲跳跃证券 主要风险证券 |
| 确定日期 |
提前兑付日 |
提前赎回付款 （每份证券） |
|
| #14 |
2030年2月12日 |
2030年2月15日 |
$1,796.875 |
| #15 |
2030年5月13日 |
2030年5月16日 |
$1,843.75 |
| #16 |
2030年8月12日 |
2030年8月15日 |
$1,890.625 |
| 最终确定日期 |
2030年11月12日 |
到期日 |
见上文“到期付款”。 |
第3页
摩根士丹利金融有限责任公司
| 具有自动调用功能的缓冲跳跃证券 主要风险证券 |
证券的估计价值
每只证券的原始发行价格为1000美元。该价格包括与发行、出售、构建和对冲证券相关的费用，这些费用由您承担，因此，定价日证券的估计价值低于1,000美元。我们对定价日确定的证券价值的估计载于本文件封面。
定价日的预估值是怎么回事？
在定价日对证券进行估值时，我们考虑到证券既包括债务部分，也包括与标的挂钩的基于业绩的部分。证券的估计价值是使用我们自己的定价和估值模型、与标的相关的市场输入和假设、基于标的的工具、波动性和包括当前和预期利率在内的其他因素，以及与我们的二级市场信用利差相关的利率确定的，这是我们的常规固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。
是什么决定了证券的经济条款？
在确定证券的经济条款时，我们使用内部资金利率，这很可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、出售、结构和对冲成本较低或内部资金利率较高，证券的一个或多个经济条款将对您更有利。
定价日的预估值与证券二级市场价格有什么关系？
MS & Co.在二级市场购买证券的价格，在没有市场条件变化的情况下，包括与标的相关的变化，可能与定价日的估计值不同，并且低于该价格，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用价差以及MS & Co.在此类二级市场交易中收取的买卖价差以及其他因素。然而，由于发行、出售、构建和对冲证券的相关成本在发行时没有被完全扣除，在MS & Co.可能在此处规定的摊销期内在二级市场买卖证券的范围内，如果没有市场条件的变化，包括与标的相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它将根据高于估计值的价值这样做。我们预计，那些更高的价值也将反映在你们的经纪账户报表中。
MS & Co.可以但没有义务在证券上做市，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。
第4页
摩根士丹利金融有限责任公司
| 具有自动调用功能的缓冲跳跃证券 主要风险证券 |
假设示例
以下假设示例说明了如何确定证券是否会相对于确定日期自动赎回，以及如果证券未在到期前自动赎回，如何计算到期付款。以下示例仅供说明之用。证券是否提前到期自动赎回，将参照每个确定日的标的收盘水平确定。到期支付将参照最终确定日的标的收盘水平确定。实际初始水平、调用阈值水平和缓冲区水平在罢工日期确定。有关证券的所有付款均须承担我们的信贷风险。为便于分析，以下假设示例中的数字可能已四舍五入。以下示例基于以下术语：
| 规定的本金金额： |
每只证券1,000美元 |
|
| 假设初始水平： |
100.00* |
|
| 假设调用阈值水平： |
100.00，为假设初始水平的100% |
|
| 提前赎回支付： |
有关确定日期的提前赎回付款将为每一规定本金金额的现金金额，对应每年约18.75%的回报，具体如下： |
|
|
|
确定日期 |
每份证券的付款 |
|
|
#1 |
$1,187.50 |
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|
#2 |
$1,234.375 |
|
|
#3 |
$1,281.25 |
|
|
#4 |
$1,328.125 |
|
|
#5 |
$1,375.00 |
|
|
#6 |
$1,421.875 |
|
|
#7 |
$1,468.75 |
|
|
#8 |
$1,515.625 |
|
|
#9 |
$1,562.50 |
|
|
#10 |
$1,609.375 |
|
|
#11 |
$1,656.25 |
|
|
#12 |
$1,703.125 |
|
|
#13 |
$1,750.00 |
|
|
#14 |
$1,796.875 |
|
|
#15 |
$1,843.75 |
|
|
#16 |
$1,890.625 |
|
|
一旦证券被自动赎回，将不会再支付任何款项。 |
|
| 到期支付（如果最终水平大于或等于赎回阈值水平）： |
每只证券1937.50美元 |
|
| 假设缓冲水平： |
85.00，为假设初始水平的85% |
|
| 缓冲量： |
15% |
|
| 到期最低付款： |
申报本金的15% |
|
*选择标的的假设初始水平100.00仅用于说明目的，并不代表标的的实际初始水平。有关标的实际收盘水平的历史数据，请见下文“历史信息”。
第5页
摩根士丹利金融有限责任公司
| 具有自动调用功能的缓冲跳跃证券 主要风险证券 |
如何确定证券是否会相对于一个确定日期自动赎回：
|
|
标的收盘水平 |
提前赎回付款 |
| 假设确定日期# 1 |
65.00（小于调用阈值水平） |
不适用 |
| 假设确定日期# 2 |
160.00（大于或等于调用阈值水平） |
$1,234.375 |
在假设的确定日# 1，由于标的的收盘水平低于看涨阈值水平，证券不会在相关的提前赎回日自动赎回。
在假设的确定日# 2，由于标的的收盘水平大于或等于看涨阈值水平，证券在相关的提前赎回日自动赎回，以进行提前赎回支付，对应约18.75%的年收益率。一旦证券被自动赎回，则不再对其进行支付。
如果基础证券的收盘水平低于每个确定日的看涨阈值水平，证券将不会在到期前自动赎回。
第6页
摩根士丹利金融有限责任公司
| 具有自动调用功能的缓冲跳跃证券 主要风险证券 |
到期如何计算兑付（未自动赎回证券的）：
下面假设的例子说明了如果证券未在到期前自动赎回，如何计算到期付款。
|
|
最终水平 |
每份证券到期付款 |
| 例# 1 |
250.00（大于或等于调用阈值水平） |
$1,937.50 |
| 例# 2 |
90.00（小于调用阈值水平但大于或等于缓冲区水平） |
$1,000 |
| 例# 3 |
30.00（小于缓冲水平） |
1000美元×（绩效系数+缓冲金额）= 1000美元× [（30.00/100.00）+ 15% ] = 450.00美元 |
在示例# 1中，最终电平大于或等于调用阈值电平。因此，投资者在到期时收到一笔款项，对应的年收益率约为18.75%。投资者不参与任何标的的升值。
在示例# 2中，最终电平小于调用阈值电平，但大于或等于缓冲区电平。因此，投资者在到期时收到规定的本金金额。
在示例# 3中，最终电平小于缓冲区电平。因此，投资者在到期时收到的付款反映了基础水平超出缓冲金额每下降1%本金损失1%。
如果证券未在到期前自动赎回且最终水平低于缓冲水平，您将在到期时面临超出缓冲金额的基础资产的负面表现，您在到期时的付款将低于，并且可能显着低于规定的本金金额。
第7页
摩根士丹利金融有限责任公司
| 具有自动调用功能的缓冲跳跃证券 主要风险证券 |
风险因素
本节介绍与证券有关的重大风险。有关这些风险和其他风险的进一步讨论，您应该阅读随附的产品补充、指数补充和招股说明书中标题为“风险因素”的部分。我们还敦促您就您对证券的投资咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。
与投资该证券有关的风险
↓证券规定到期只支付最低金额，不支付利息。证券的条款与普通债务证券的不同之处在于，它们只规定了到期时的最低付款，并且不支付利息。如果证券未在到期前自动赎回且最终水平低于缓冲水平，则到期时的支付将是低于每种证券规定的本金金额的现金金额，您将损失与超过缓冲金额的证券期限内基础水平的全部下降成比例的金额。你可能会损失你在证券上的很大一部分初始投资。
↓证券的升值潜力受到每个确定日规定的固定提前赎回付款或到期付款的限制。证券的升值潜力受到适用的固定提前赎回付款或到期付款（如适用）的限制，只有在相关确定日基础证券的收盘水平高于或等于看涨阈值水平时才应支付。在所有情况下，你都不会参与任何对底层的升值，这可能是重大的。
↓证券存在提前赎回风险。您投资该证券的期限可能会因该证券的自动提前赎回特性而缩短。如果证券在到期前自动赎回，您将不会收到证券的进一步付款，可能会被迫在较低的利率环境中进行投资，并且可能无法以可比条款或回报进行再投资。但是，在任何情况下，都不会在第一个确定日期之前赎回证券。
↓证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响。有几个因素，其中许多是我们无法控制的，将影响二级市场证券的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场购买或出售证券的价格。我们预计，一般来说，任何时候的标的价值都会比任何其他单一因素更能影响证券的价值。其他可能影响证券价值的因素包括：
othe volatility（frequency and magnitude of value changes）of the underlier；
oInterest and yield rates in the market；
一般影响基础市场或股权市场的地缘政治条件和经济、金融、政治、监管或司法事件；
othe availability of comparable instruments；
oThe composition of the underlier and changes in the component securities of the underlier；
证券到期前剩余的时间；和
我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。
如果您在到期前出售证券，这些因素中的部分或全部将影响您将收到的价格。通常，剩余到到期的时间越长，证券的市场价格受上述其他因素的影响就越大。例如，如果在出售时，基础证券的收盘水平处于、低于或不足以高于缓冲水平，或者如果市场利率上升，您可能不得不以低于规定本金金额的大幅折扣出售您的证券。
您可以在这份名为“历史信息”的文件中查看标的的历史收盘水平。你不能根据标的的历史表现来预测其未来的表现。标的物的价值可能而且最近一直在波动，我们不能给你保证波动性会减少。不能保证在任何确定日期，基础证券的收盘水平将高于或等于看涨阈值水平，以便您将收到超过规定本金金额的证券付款，或最终水平将高于或等于缓冲水平，以便您在证券的初始投资上不会蒙受损失。
↓证券须承担我们的信用风险，我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化可能会对证券的市场价值产生不利影响。您依赖于我们支付证券到期所有金额的能力，因此，您将承担我们的信用风险。证券不受任何其他实体担保。如果我们不履行我们在证券项下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，证券到期前的市场价值将受到市场对我们信用度看法变化的影响。任何实际或预期的我们的信用评级下降或市场为承担我们的信用风险而收取的信用利差增加都可能对证券的市场价值产生不利影响。
第8页
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| 具有自动调用功能的缓冲跳跃证券 主要风险证券 |
↓作为财务子公司，MSFL没有独立运营，也不会拥有独立的资产。作为一家财务子公司，MSFL除了发行和管理其证券之外没有独立的业务，如果MSFL证券持有人在破产、决议或类似程序中就此类证券提出索赔，他们将没有可供分配的独立资产。因此，此类持有人的任何追偿将限于在摩根士丹利的相关担保下可用的那些，并且该担保将与摩根士丹利的所有其他无担保、非次级义务享有同等地位。持有人将仅对摩根士丹利及其担保项下资产的单笔债权具有追索权。因此，MSFL发行的证券的持有人应假定，在任何此类程序中，他们将不享有任何优先权，并应与摩根士丹利的其他无担保、非次级债权人的债权享有同等待遇，其中包括摩根士丹利发行的证券的持有人。
↓我们愿意为这类证券、期限和发行规模支付的利率很可能低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，对我们有利。较低的费率以及在原发行价格中包含与发行、出售、结构化和套期保值相关的成本，都降低了证券的经济条款，导致证券的评估价值低于原发行价格，并将对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，包括MS & Co.在内的交易商可能愿意在二级市场交易中购买证券的价格（如果有的话）将很可能大大低于最初的发行价格，因为二级市场价格将不包括发行、出售、包含在原始发行价格中并由您承担的与结构和套期保值相关的成本，因为二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差和任何交易商在此类二级市场交易中收取的买卖价差以及其他因素。
将发行、出售、构建和对冲证券的成本包含在原始发行价格中，以及我们作为发行人愿意支付的较低费率，使得证券的经济条款对您不利，而不是在其他情况下。
然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本并未在发行时完全扣除，在MS & Co.可能在此处规定的摊销期内在二级市场买卖证券的范围内，在没有市场条件变化的情况下，包括与标的相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的值这样做，我们预计这些更高的值也将反映在您的经纪账户报表中。
↓证券的估计价值是参考我们的定价和估值模型确定的，该模型可能与其他交易商的定价和估值模型不同，并非最高或最低二级市场价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观看法和对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。其结果是，由于没有市场标准的方式对这些类型的证券进行估值，我们的模型可能会产生比其他人，包括市场上的其他交易商，如果他们试图对证券进行估值所产生的证券的估计价值更高的价值。此外，定价日的估计价值并不代表包括MS & Co.在内的交易商愿意在任何时候在二级市场（如果存在的话）购买贵公司证券的最低或最高价格。贵公司在本文件日期后的任何时间的证券价值将根据许多无法准确预测的因素而有所不同，包括我们的信誉和市场条件的变化。另见上文“证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响”。
↓该证券将不会在任何证券交易所上市，二级交易可能会受到限制。该证券将不会在任何证券交易所上市。因此，该证券可能很少或根本没有二级市场。MS & Co.可以但没有义务在证券上做市，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。当它确实做市时，它一般会以基于其对证券当前价值估计的价格进行常规二级市场规模的交易，同时考虑到其买卖价差、我们的信用利差、市场波动性、拟议出售的名义规模、任何相关对冲头寸的平仓成本、到期剩余时间以及它能够转售证券的可能性。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让你可以轻松交易或出售证券。由于其他经纪自营商可能不会大量参与证券的二级市场，您可能能够交易您的证券的价格很可能取决于MS & Co.愿意交易的价格（如果有的话）。如果MS & Co.在任何时候停止在证券上做市，很可能不会有证券的二级市场。据此，你应愿意持有你的证券至到期。
丨正如随附的产品补充中更详细讨论的那样，投资于证券并不等同于投资于标的。
↓证券投资的美国联邦所得税后果是不确定的。没有关于证券的适当美国联邦所得税处理的直接法律权威，证券的税务处理的重要方面具有不确定性。您应该仔细查看此处标题为“美国联邦所得税注意事项”的部分，并结合随附产品补充文件中标题为“美国联邦所得税注意事项”的部分，并就投资于证券的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。
第9页
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| 具有自动调用功能的缓冲跳跃证券 主要风险证券 |
与标的相关的风险（s）
↓由于您的证券回报率将取决于标的的表现，因此证券面临以下风险，如随附的指数补充文件中更详细讨论的那样。随附的指数补充将标的称为“指数”。
o无法保证用于构建指数的投资策略将实现其预期结果，或该指数将获得成功或优于任何可能参考指数成分的替代指数或策略。
o每年减少4%将对指数在所有情况下的表现产生不利影响，无论指数是升值还是贬值。
o该指数受到与使用大量杠杆相关的风险的影响。
oThe index may not be fully invested。
oThe Index成立于2022年3月14日，因此运营历史非常有限。
oAs the index is new and has very limited historical performance，any investment in the index may involve greater risks than an an investment in a index with longer actual historical performance and a proven track record。
o与指数挂钩的期货合约相对于其当前价格较高的未来价格可能会对指数的价值和与指数挂钩的工具的价值产生不利影响。
o期货市场暂停或中断市场交易可能会对与指数挂钩的工具价格产生不利影响。
o法律和监管变化可能会对您的证券的回报和价值产生不利影响。
oE迷你罗素2000期货合约是指数成分之一，受到与小市值公司相关的风险。
o对指数的调整可能会对与指数挂钩的工具的价值产生不利影响。
与利益冲突有关的风险
在从事下文所述和随附产品补充文件中更详细讨论的某些活动时，我们的关联公司可能会采取可能对证券价值和您的证券回报产生不利影响的行动，并且在这样做时，他们将没有义务考虑您作为证券投资者的利益。
↓计算代理公司是摩根士丹利的子公司，也是MSFL的关联公司，将就证券做出确定。作为计算代理，MS & Co.将做出计算证券任何付款所需的任何确定。此外，MS & Co.以计算代理的身份作出的某些决定可能要求其行使酌处权并作出主观判断，这可能会对您的证券回报产生不利影响。此外，MS & Co.已确定定价日证券的估计价值。
↓我们的关联公司的对冲和交易活动可能会对证券的价值产生潜在的不利影响。
第10页
摩根士丹利金融有限责任公司
| 具有自动调用功能的缓冲跳跃证券 主要风险证券 |
历史信息
标普®美股动量40% VT4 %跌幅指数概览
彭博股票代码：SPUMP40
标普®U.S. Equity Momentum 40% VT 4% Decrement Index是一个基于规则的、只做多的指数，由标普开发®道琼斯指数有限责任公司，与摩根士丹利合作，成立于2022年3月14日。关于标普的基础指数发布者®美股动量40% VT4 %跌幅指数为标普®道琼斯指数有限责任公司，或其任何继任者。标的采用基于规则的量化策略，由风险调整、基于动量或趋势跟踪的方法组成，构建由权益期货合约组成的投资组合。此外，该策略对由此产生的投资组合应用了整体波动目标特征，并受到每年4.0%的每日递减。有关标普的更多信息®美股动量40% VT4 %递减指数，详见随附指数补充资料。
标的成立日期为2022年3月14日。2022年3月14日之前有关标的的所有信息均为标的指数发布者计算的假设追溯模拟，使用与目前基于历史数据计算标的所采用的方法相同的方法。追溯模拟是指在追溯模拟期间的任何时间均不存在允许跟踪标的业绩的实际投资。投资者应注意，在2022年3月14日之前的任何时间，都不可能进行允许跟踪标的业绩的实际投资。这些数据必须被视为仅是说明性的。
标的2025年11月12日收盘水平为1200.81。下图列出了下文所述期间标的的假设追溯和每日收盘水平。任何时候都不能保证标的的收盘水平。
| 基础每日收盘水平 2020年1月1日*至2025年11月12日 |
| *红色竖线表示2022年3月14日，为标的成立的日期。2022年3月14日之前有关标的的所有信息均为标的指数发布者计算的假设追溯模拟，必须被视为仅具说明性。 |
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| 具有自动调用功能的缓冲跳跃证券 主要风险证券 |
证券的附加条款
请结合本文件封面条款阅读本信息。
| 附加条款： |
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| 如果此处描述的条款与随附的产品补充、指数补充或招股说明书中描述的条款不一致，则以此处描述的条款为准。 |
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| 面额： |
每份证券1000美元及其整数倍 |
| 摊销期： |
发行日期后的6个月期限 |
| 受托人： |
纽约梅隆银行 |
| 计算剂： |
摩根士丹利 & Co. LLC（“MS & Co.”） |
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| 具有自动调用功能的缓冲跳跃证券 主要风险证券 |
有关证券的额外资料
| 附加信息： |
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| 最小出票规模： |
$ 1,000/1安全 |
| 美国联邦所得税考虑： |
您应该仔细阅读随附的产品补充文件中题为“美国联邦所得税注意事项”的部分。当与该部分结合阅读时，以下讨论构成我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP关于拥有和处置证券的重大美国联邦所得税后果的完整意见。 通常，本讨论假定您以规定的发行价格在原始发行中以现金购买证券，并且不涉及您特有的其他情况，包括与基础资产相关的任何其他投资可能产生的后果。您应该咨询您的税务顾问，了解任何此类情况可能对您拥有证券的美国联邦所得税后果产生的影响。 我们的律师认为，基于当前的市场条件，将用于美国联邦所得税目的的证券视为“未结交易”的预付金融合同是合理的，如随附产品补充文件中题为“美国联邦所得税考虑因素——对美国持有人的税务后果——被视为未结交易的预付金融合同的证券”一节中所述。这种处理方式存在不确定性，美国国税局或法院可能不会同意。不同的税收待遇可能对你不利。一般来说，如果这一处理得到尊重，（i）您不应在您的证券的应税处置（包括到期或提前赎回，如适用）之前确认应税收入或损失，以及（ii）您的证券的收益或损失应被视为资本收益或损失。 我们不打算要求IRS就证券的处理作出裁决。证券的另一种定性可能对证券所有权和处分的税务后果产生重大不利影响，包括确认收入的时间和性质。此外，美国财政部和美国国税局要求就有关“预付远期合同”和类似金融工具的美国联邦所得税处理的各种问题发表评论，并表示这类交易可能是未来法规或其他指导的主题。此外，国会议员已提议对衍生合约的税务处理进行立法修改。在考虑这些问题后颁布的任何立法、财政部条例或其他指南都可能对证券投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。 非美国持有者。正如随附产品补充文件中“美国联邦所得税考虑因素——对非美国持有人的税收后果——《守则》第871（m）节规定的股息等价物”中所讨论的，《国内税收法典》第871（m）节和据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对就与包括美国股票的美国股票或指数挂钩的某些金融工具向非美国持有人支付或视为支付的股息等价物征收30%的预扣税。经IRS通知修改的财政部规定，对2027年1月1日之前发行的“增量”不为1的金融工具予以豁免。基于我们作出的某些陈述，我们的律师认为，第871（m）条不应适用于有关非美国持有人的证券。我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。 我们将不需要就美国联邦预扣税支付任何额外金额。 您应该咨询您的税务顾问关于投资证券的美国联邦所得税后果，包括可能的替代处理，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的税务后果。 |
| 附加考虑： |
摩根士丹利、摩根士丹利财富管理或其各自的任何子公司拥有投资酌情权的客户账户不得直接或间接购买该证券。 |
| 关于分配计划的补充资料；利益冲突： |
选定的交易商及其财务顾问将从代理商MS & Co.处集体获得每卖出一只证券43美元的固定销售佣金。 MS & Co.是MSFL的关联公司，也是摩根士丹利的全资子公司，它和我们的其他关联公司预计将通过出售、构建和（如适用）对冲证券来获利。 MS & Co.将根据金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）的FINRA规则5121（通常称为FINRA）的要求进行此次发行，该规则涉及FINRA成员公司分销关联公司的证券和相关利益冲突。MS & Co.或我们的任何其他关联公司不得在本次发行中向任何全权委托账户进行销售。见 |
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摩根士丹利金融有限责任公司
| 具有自动调用功能的缓冲跳跃证券 主要风险证券 |
| 随附产品补充中的“分配计划（利益冲突）”和“收益使用和套期保值”。 |
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| 证券的有效性： |
作为MSFL和摩根士丹利的特别顾问，Davis Polk & Wardwell LLP认为，当本定价补充文件提供的证券已由MSFL根据MSFL优先债务契约（定义见随附招股说明书）发行时，受托人和/或付款代理人已根据MSFL的指示在其记录中就代表此类证券的主票据（“主票据”）作出适当的分录或标记，而此类证券已按此处设想的付款交付，此类证券将是MSFL有效且具有约束力的义务，而相关担保将是摩根士丹利有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和普遍适用的衡平法原则（包括但不限于善意、公平交易和不存在恶意的概念），前提是该等律师不对（i）欺诈性转让的影响发表意见，欺诈性转让或适用法律对上述结论的类似规定以及（ii）MSFL优先债务契约的任何条款，旨在通过限制摩根士丹利在相关担保下的义务金额来避免欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定的影响。本意见自本文件发布之日起发布，仅限于纽约州法律、特拉华州一般公司法和特拉华州有限责任公司法。此外，本意见受制于关于受托人授权、执行和交付MSFL优先债务契约及其对主票据的认证以及MSFL优先债务契约对受托人的有效性、约束性和可执行性的惯常假设，所有这些都在该律师日期为2025年9月23日的信函中所述，该信函由公司于2025年9月23日作为表格8-K的当前报告的证据提交。 |
| 您可以在哪里找到更多信息： |
摩根士丹利和MSFL已就本通讯所涉及的发售向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了注册声明（包括招股说明书，并辅以产品补充和指数补充）。您应该阅读该注册声明中的招股说明书、产品补充文件、指数补充文件以及MSFL和摩根士丹利向SEC提交的与此次发行有关的任何其他文件，以获取有关摩根士丹利和此次发行的更完整信息。当您阅读随附的指数补充文件时，请注意，日期为2023年11月16日的招股章程的该等补充文件中的所有提述，或其中的任何章节，应改为提述日期为2024年4月12日的随附招股章程或该等招股章程的相应章节（如适用）。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，MSFL、摩根士丹利、任何承销商或任何参与此次发行的交易商如果您有此要求，将安排向您发送招股说明书、指数补充和产品补充，请致电免费电话1-（800）-584-6837。 本文件中使用但未定义的术语在产品补充、指数补充或招股说明书中定义。产品补充、指数补充和招股说明书中的每一个都可以通过本文件封面所载的超链接进行访问。 |
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