美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年7月12日（2024年7月11日）
康菲国际石油有限公司
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
|
|
|
|
||
| （国家或其他司法 合并） |
（佣金 档案编号） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
925 N. Eldridge Parkway
德克萨斯州休斯顿77079
（主要行政办公室地址及邮编）
注册人的电话号码，包括区号：（281）293-1000
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
x根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425）
↓根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料
↓根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信
↓根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
|
|
|
|
||
|
|
|
|
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司ES
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
项目8.01其他事项。
此前披露，2024年5月28日，特拉华州公司康菲石油公司（“康菲石油公司”）与特拉华州公司马拉松石油公司（“Marathon”）以及特拉华州公司、康菲石油的全资子公司Puma Merger Sub Corp.（“Merger Sub”）签订了一份合并协议和计划（“合并协议”）。根据合并协议中规定的条款和条件，Merger Sub将与Marathon合并（“合并”），Marathon作为康菲石油的全资子公司在合并后存续。
2024年7月11日，康菲石油公司和马拉松公司各自收到了美国联邦贸易委员会（“FTC”）就FTC对合并的审查提出的额外信息和文件材料请求（“第二次请求”）。第二次请求的效果是将1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案》（经修订）（“HSR法案”）规定的等待期延长至康菲石油公司和马拉松公司各自基本遵守向其发出的第二次请求后的30天，除非该期限被FTC提前终止。合并的完成仍取决于HSR法案规定的等待期到期或终止，以及合并协议中规定的其他完成条件的满足或豁免。
康菲石油和Marathon继续与FTC建设性地合作审查合并，并继续预计合并将在2024年第四季度完成，但须满足合并协议中的成交条件，包括收到所需的监管批准和Marathon股东的批准。
2
前瞻性陈述
该通讯包括联邦证券法定义的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述之外的所有陈述均包含在本通讯中或以引用方式并入，其中包括（其中包括）有关康菲石油公司和马拉松公司之间拟议业务合并交易的陈述、未来事件、计划和预期运营结果、业务战略、拟议交易的预期收益、拟议交易对合并后公司的业务和未来财务和经营业绩的预期影响、拟议交易产生协同效应的预期金额和时间、拟议交易的预期完成日期以及康菲石油公司或马拉松公司运营或运营结果的其他方面均为前瞻性陈述。“雄心”、“预期”、“估计”、“相信”、“预算”、“继续”、“可以”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“寻求”、“应该”、“将”、“将”、“预期”、“目标”、“预测”、“预测”、“目标”、“指导”、“展望”、“努力”、“目标”等类似词语可用于识别前瞻性陈述。然而，没有这些话并不意味着这些声明不具有前瞻性。如果在任何前瞻性陈述中，康菲石油公司或马拉松公司表达了对未来结果的期望或信念，则该期望或信念是善意表达的，并在作出该前瞻性陈述时被认为是合理的。然而，这些声明不是对未来业绩的保证，并且涉及康菲石油公司或马拉松公司无法控制的某些风险、不确定性和其他因素。因此，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中表达或预测的内容存在重大差异。
除其他外，以下重要因素和不确定性可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中描述的结果或事件存在重大差异：康菲石油公司成功整合Marathon公司业务和技术的能力，这可能导致合并后的公司无法像预期的那样有效和高效地运营；可能无法及时充分实现拟议交易的预期收益和协同效应的风险，或根本不满足；康菲石油或Marathon无法留住和聘用关键人员的风险；与Marathon获得完成拟议交易所需的股东批准的能力以及完成拟议交易的时间相关的风险，包括交易的条件未及时或根本不满足的风险，或交易因任何其他原因未能完成或未能按预期条款完成的风险，包括预期的税务处理（以及就康菲石油股份回购计划的增加而言，此类增加并不旨在超过交易中已发行的股份）；未获得拟议交易可能需要的任何监管批准、同意或授权的风险，或在未预期的条件下获得的风险；可能导致拟议交易终止的任何事件、变化或其他情况的发生；与交易有关的意外困难、责任或支出；公告的影响，拟议交易的未决或完成对各方业务关系和一般业务运营的影响；拟议交易的公告或未决对各方普通股价格的影响以及对康菲石油公司或马拉松公司普通股长期价值的不确定性；风险提议的交易扰乱了康菲石油公司或马拉松公司及其各自管理团队当前的计划和运营，以及由于提议的交易而在雇用或留住员工方面存在的潜在困难；评级机构的行动以及康菲石油公司和马拉松公司及时和负担得起的进入短期和长期债务市场的能力；大宗商品价格的变化，包括这些价格相对于历史或未来预期水平的长期下跌；影响石油和天然气的需求、供应、价格、差异或其他市场条件的全球和区域变化，包括任何持续的军事冲突导致的变化，包括乌克兰和中东的冲突，以及全球对此类冲突的反应，设施和基础设施面临的安全威胁，或来自公共卫生危机，或来自石油输出国组织和其他生产国可能施加或取消原油生产配额或其他行动以及由此产生的公司或第三方应对此类变化的行动；流动性不足或其他可能影响康菲石油公司回购股份、宣布和支付股息的能力的因素，以致康菲石油公司暂停其股份回购计划并减少，暂停或完全取消未来的股息支付，无论是可变的还是固定的；石油和天然气储量或产量的预期水平的变化；现有和未来石油和天然气开发在实现预期储量或产量水平方面的潜在失败或延迟，包括由于操作危险、钻井风险或不成功的勘探活动；意外的成本增加、通货膨胀压力或在建造、维护或修改公司设施方面的技术困难；应对全球气候变化或其他环境问题的立法和监管举措；公共卫生危机，包括流行病（如新冠疫情）和流行病以及任何影响或相关公司或政府政策或行动；投资和开发竞争性或替代能源；在交付康菲石油公司当前或未来的低碳战略方面可能出现故障或延误，包括康菲石油公司无法开发新技术；影响康菲石油公司或马拉松公司油气生产运输的中断或中断；国际货币条件和汇率波动；国际贸易关系或政府政策的变化，包括施加价格上限，或对康菲石油公司或马拉松公司业务运营中使用的任何材料或产品（如铝和钢）实施贸易限制或关税，包括因任何持续的军事冲突（包括乌克兰和中东冲突）而实施的任何制裁；康菲石油公司到期收款的能力， 包括康菲石油公司从委内瑞拉政府或PDVSA收取款项的能力；康菲石油公司按时完成任何其他已宣布或任何其他未来处置或收购的能力（如果有的话）；任何其他已宣布或任何未来处置或任何其他收购的监管批准可能不会及时收到（如果有的话），或者此类批准可能需要修改这些交易的条款或康菲石油公司的剩余业务；任何已宣布或未来处置或其他收购后的业务中断，包括转移管理层的时间和注意力；以预期的方式和时间框架部署康菲石油公司已宣布或任何未来处置的净收益的能力，如果有的话；根据现有或未来环境法规采取补救行动的潜在责任；未决或未来诉讼产生的潜在责任；石油和天然气行业竞争和整合的影响；获得资本或保险的机会有限，或与国内或国际金融市场或投资者情绪的流动性不足或不确定性相关的资本或保险成本显着提高；一般国内和国际经济和政治状况或发展，包括由于任何持续的军事冲突，包括乌克兰和中东的冲突；财政制度或税收的变化，适用于康菲石油公司或马拉松公司业务的环境和其他法律；由事故、异常天气事件、内乱、政治事件、战争、恐怖主义、网络安全威胁或信息技术故障、限制或中断造成的中断；以及影响康菲石油公司或马拉松公司业务的其他经济、业务、竞争和/或监管因素，一般载于其提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的文件中。S-4表格上的注册声明和向SEC提交的初步代理声明/招股说明书描述了与拟议交易有关的额外风险。虽然这里提出的因素清单是，并且S-4表格上的注册声明和初步代理声明/招股说明书中提出的因素清单被认为具有代表性，但不应认为这样的清单是对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异的其他因素的更多信息，请参阅康菲石油公司和马拉松公司各自向SEC提交的定期报告和其他文件，包括康菲石油公司和马拉松公司最近的10-Q表格季度报告和10-K表格年度报告中包含的风险因素。前瞻性陈述代表当前的预期，本质上是不确定的，仅在本文件发布之日（或，如适用，此类声明中所示日期）作出。除法律要求外，康菲石油公司和马拉松公司均不承担或承担更新任何前瞻性陈述的任何义务，无论是由于新信息或反映后续事件或情况或其他原因。
3
没有要约或招揽
本通讯无意也不应构成买卖任何证券的要约或买卖任何证券的要约招揽，或任何投票或批准的招揽，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，在此类要约、招揽或出售将是非法的任何司法管辖区进行任何证券出售。不得发行证券，除非通过符合经修订的1933年美国证券法第10条要求的招股说明书。
关于合并的其他信息以及在哪里可以找到它
关于拟议交易，康菲石油公司已向美国证券交易委员会提交了一份S-4表格的登记声明，其中包括Marathon的初步代理声明，该声明还构成拟在拟议交易中发售的康菲石油普通股的初步招股说明书。康菲石油和马拉松各自还可能就拟议交易向SEC提交其他相关文件。本通讯不能替代最终的代理声明/招股说明书或注册声明或康菲石油公司或马拉松公司可能向SEC提交的任何其他文件。最终的代理声明/招股说明书（如果可用）将邮寄给马拉松公司的股东。投资者和证券持有人被敦促仔细和完整地阅读登记声明、代理声明/招股说明书和可能提交给SEC的任何其他相关文件，以及这些文件的任何修订或补充文件，因为它们包含或将包含有关拟议交易的重要信息。一旦通过SEC维护的网站www.sec.gov向SEC提交此类文件，投资者和证券持有人将能够免费获得注册声明和最终代理声明/招股说明书（如果有的话）以及包含有关康菲石油、马拉松和拟议交易的重要信息的其他文件的副本。康菲石油公司向SEC提交的文件副本可在康菲石油公司网站www.conocophillips.com上免费获取，也可通过电子邮件investor.relations@conocophillips.com或电话281-293-5000联系康菲石油公司投资者关系部。Marathon向SEC提交的文件副本将在Marathon的网站www.ir.marathonoil.com上免费提供，或致电713-629-6600与Marathon联系。
4
参加征集人员
康菲石油公司、Marathon公司及其各自的某些董事和执行官可能被视为就拟议交易征集代理的参与者。有关康菲石油董事和执行官的信息载于（i）康菲石油2024年年度股东大会的代理声明，标题为“高管薪酬”、“项目1：选举董事和董事履历”（包括“关联交易”和“董事薪酬”）、“薪酬讨论与分析”、“高管薪酬表”和“股票所有权”，该声明于2024年4月1日提交给SEC，可在https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/1163165/000130817924000384/cop4258041-def14a.htm，（二）康菲石油公司截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，包括在“项目10”标题下。董事、执行官和公司治理”，“第11项。高管薪酬”，“第12项。若干受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项”和“第13项。某些关系和关联交易，以及董事独立性”，已于2024年2月15日向SEC提交，可在https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/1163165/000116316524000010/cop-20231231.htm和（iii）如果其董事或执行官持有的康菲石油证券自康菲石油公司2024年年度股东大会代理声明中规定的金额发生变化，则此类变化已经或将反映在表格3的证券实益所有权初始报表、表格4的实益所有权变动报表或表格5的证券实益所有权年度变动报表中，提交给SEC（可在EDGAR搜索结果https://www.sec.gov/edgar/search/#/category=form-cat2&ciks=0001163165&entityName=CONOCOPHILLL有关Marathon董事和执行官的信息载于（i）Marathon在其2024年年度股东大会上的代理声明，标题为“提案1：选举董事”、“董事薪酬”、“某些受益所有人和管理层的证券所有权”、“薪酬讨论与分析”、“高管薪酬”和“与相关人员的交易”，该声明于2024年4月10日提交给SEC，可在https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/101778/000010177824000082/mro-20240405.htm，（ii）Marathon截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，包括标题“项目10。董事、执行官和公司治理”，“第11项。高管薪酬”，“第12项。若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项”和“第13项。某些关系和关联交易，以及董事独立性”，该文件已于2024年2月22日提交给SEC，可在https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/101778/000010177824000023/mro-20231231.htm，（iii）表格S-4上的登记声明，包括在“马拉松石油董事和执行官在合并中的利益”、“马拉松石油股权奖励的待遇”、“马拉松石油公司高级管理人员控制权变更遣散费计划”、“2024年度现金红利”、“保留计划”、“其他补偿事项”、“与合并相关的补偿”、“与康菲石油公司的潜在雇佣安排”、“赔偿和保险”，以及初步代理声明/招股说明书中的“马拉松石油的某些实益拥有人和管理层/董事的股份所有权”https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1163165/000110465924074456/tm2416-3_s4.htm和（iv）如果其董事或执行官持有的Marathon证券自初步代理声明/招股说明书中规定的金额发生变化，则此类变化已经或将反映在向SEC提交的表格3的证券实益所有权初始报表、表格4的实益所有权变动表或表格5的证券实益所有权年度变动表（可在EDGAR搜索结果https://www.sec.gov/edgar/search/#/category=form-cat2&ciks=0000101778&entityName=marathon%2520oil%2520CORP%2520上查阅
有关代理征集参与者的其他信息以及通过证券持有或其他方式对其直接和间接利益的描述，将包含在代理声明/招股说明书和其他相关材料中，当这些材料可用时，将向SEC提交有关拟议交易的相关材料。投资者在作出任何投票或投资决定前，应仔细阅读委托书/招股说明书。康菲石油公司和马拉松公司向SEC提交的文件副本将通过SEC维护的网站www.sec.gov免费提供。此外，康菲石油公司向SEC提交的文件副本将在康菲石油公司的网站www.conocophillips.com/上免费提供，马拉松公司提交的文件副本将在马拉松公司的网站www.ir.marathonoil.com/上免费提供。
5
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| 康菲国际石油有限公司 | |
| /s/Kelly B. Rose | |
| Kelly B. Rose | |
| 高级副总裁，法律， | |
| 总法律顾问及公司秘书 |
2024年7月12日
6