资产转让协议本协议于2025年3月31日订立，包括：（1）MAXEON SOLAR PTE LTD.（公司注册号202010491k），一家根据新加坡法律注册成立的公司，注册办事处位于51 Bras Basah Road，# 07-01，Lazada One Building，Singapore 189554（“MSPL”）；（2）MAXEON AMERICAS，INC.（公司注册号5687486），一家根据美国特拉华州法律注册成立的公司，注册办事处位于One North Market St.，Suite 200，San Jose，AAA，95113，USA（“MAUS”）；（3）MAXEON SOLAR TECHNOLOGIES一家根据新加坡法律注册成立的公司，注册办事处位于8 Marina Boulevard，# 05-02，Marina Bay Financial Center，Singapore 018981（“MSTL”）；（4）SUNPOWER SYSTEMS SARL（公司注册号CHE 112357739），一家根据瑞士法律注册成立的公司，注册办事处位于14 Route de Pr é Bois，1216 Cointrin，Switzerland（“SPSW”，连同MSPL、MAUS和MSTL，即“转让方”，各自为“转让方”）；（5）SUNPOWER CORPORATION AUSTRALIA PTY有限公司（澳大利亚公司注册号ACN 009066380），一家根据澳大利亚法律注册成立的公司，注册办事处位于Suite 207/28 Riddell Parade，Elsternwick，Victoria，Australia 3185（“SPAU”）；（6）SUNPOWER ENERGY SOLUTIONS FRANCE SAS（公司注册号344584818），一家根据法国法律注册成立的公司，注册办事处位于Parc D’Activite – 12/14 Allee Du Levant Parc d'Activit é，69890 La Tour-De-Salvagny，France（“SPTN”）；（7）MAXEON SOLAR Products MEXICO S.DER.L. DEC.V.（公司注册号（Federal Tax ID）MSP200710S25），一家根据墨西哥法律注册成立的公司，注册办事处位于C/O SunPower Corporation Mexico，Blvd. L á zaro C á rdenas No. 3101，Cambridge Industrial Park，Baja California，Mexicali，MX，Mexico（“SPMX”，连同SPAU和SPTN，“受让方”，各为“受让方”）；（8）LUMETECH B.V.（公司注册号：92031412），一家根据荷兰法律注册成立的公司，公司所在地为荷兰阿姆斯特丹，营业地点为Rhijnspoorplein 10,1018 TX Amsterdam，Netherlands（“Lumetech”）；及（9）TCL SUNPOWER一家根据新加坡法律注册成立的公司，其注册办事处位于6 Raffles Quay，# 14-02，Singapore 048580（“TCL Sunpower”，连同Lumetech，“买方”），（统称“双方”，各自为“一方”）。WHEREAS：（a）MSTL，其股票在纳斯达克全球精选市场上市和报价，是其他转让方和受让方的最终母公司。（b）MSTL将与买方订立买卖协议（“SPA”），据此，买方将收购（其中包括）受让人的全部已发行及实收资本（“建议出售”）。
2（c）转让人（如适用）为（i）附表2所述的相关资产和盘存（合称“相关资产”）、（ii）附表3中相关转让人订立的合同（“相关合同”）、以及（iii）附表4总分类账余额中规定的相关转让人的应付账款和其他债务及欠款（“相关负债”，并与相关资产和相关合同合称“已转让项目”）的合法和实益拥有人。（d）此外，MSPL和SPSW已就在美国境外分销的某些转让物品授予产品保证，即就SunPower品牌以及（如果可能的话）Maxeon品牌光伏面板组件、Reserve家庭储能系统和Drive充电器产品授予的产品保证（“保证”）。（e）就建议出售而言：（a）转让人已同意按本协议所载的方式及条款出售、转让及转让，而受让人已同意购买、取得及承担自生效日期（定义见下文）起生效的受让物品；（b）就上述出售、转让及转让受让物品而言，受让人已同意悉数解除在保证中施加于转让人的所有义务，包括但不限于根据保修条款为保修持有人（“保修持有人”及各为“保修持有人”）提供服务，并对由保修持有人产生或与保修有关的任何保修索赔（“保修索赔”及各为“保修索赔”）负全部责任，自完成日期（定义见下文）起生效，（c）SPTN同意赔偿MSTL和/或SPSW就MSTL、SPSW、SPTN和DHL Global Forwarding（France）SAS于2024年11月21日签订的和解协议（“和解协议”）所支付的任何款项以及所产生的费用和/或开支，自完成日期或2025年3月31日（以较早者为准）起生效，并按本协议规定的方式和条款进行赔偿。现，因此，考虑到本协议所载的共同盟约和协议以及其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，双方特此同意：1。转让项目1.1的出售和购买在遵守所有适用法律法规的情况下，转让人同意将其在以下方面的权利、所有权和权益转让、转让、更新或以其他方式处置：（a）适用的相关合同和相关资产；（b）适用的相关负债，在生效日期（定义见下文）按附表1中规定的方式转让、转让、更新或以其他方式处置。1.2相关资产应由转让人在没有任何和所有债权、股权、担保权益（包括任何抵押、押记、质押、留置、抵押或变卖权力）、限制交易的权利（包括任何信托或所有权保留）或任何种类的其他第三方权利或担保权益或设定上述任何一项的协议、安排或义务（“担保物”）的情况下转让给受让人，连同相关资产附带的所有权利和优势。
31.3在遵守所有适用法律和法规的情况下，根据本协议出售和购买的转让物品的所有权和风险应在生效日期（“生效日期”）转移给相关受让人，每一类转让物品的生效日期应如下：（a）如有任何相关合同需要第三方同意才能更新此类相关合同，则（i）完成日期中较晚者，（ii）该日期在收到有关适用的相关合同更替的同意日期后三（3）个营业日；（b）就附表2中标记为“IT资产”的相关资产而言，为2024年12月31日；（c）就（i）为更替该等相关合同而无需征得第三方同意的任何其他相关合同而言，（ii）附表2中未标记为“IT资产”的任何其他相关资产，以及（iii）相关负债，则为完成日期。1.4如在自完成日起计的12个月期间内，转让人或受让人知悉任何已转让的物品，且任何相关负债并未根据将就待更新的相关合同（“更新协议”）或本协议订立的更新协议转移，则各方应通过商业上合理的努力，使受让人能够获得与该等已转让物品有关的权利、利益和所有权，并为此目的，将行使，并应促使行使，其拥有的将此类转让物品转让给受让人或其关联公司（如SPA中所定义）的所有权利。转让人履行未按照Novation协议或本协议转让的已转让物品中所述的任何付款义务，或产生与之相关的任何责任的，转让人应当自转让人付款之日起60日内，向转让人偿还转让人支付的转让人支付的相应款项，转让人不得作为转让人就该等转让物品所获得的权利和利益的对价。如果任何转让的物品在完成日期开始的12个月期间内没有按照本条款1.4转让，MSTL和买方应进行善意讨论，以确定有关该转让物品的适当行动方案。因善意讨论而达成的任何协议均应以书面形式记录在案，并由MSTL的授权代表和买方签署。1.5就转让物品的出售、转让和转让而言，各方在此同意，各受让人应全额履行在保证中强加给转让人的所有义务和责任，包括但不限于根据保证条款为保证持有人提供服务，并对保证持有人提出的任何保证索赔负责，自SPA完成之日（“完成日期”）起生效。就此，兹同意：（a）自2024年9月1日起，不得就保证向转让人追索。（b）受让人须对自完成日期起生效的任何担保索赔的任何付款和/或解决承担全部责任和责任，尽管担保索赔可能已在完成日期之前由担保持有人向转让人或受让人提交、提出或以其他方式通知；及（c）在以下情况下：（i）担保索赔已于2024年9月1日至完成日期期间由转让人支付和/或解决（“完成前担保解决”）；或
4（ii）任何受让人在完成日期后不以任何理由就任何质保索赔进行付款和/或生效结算，且该受让人在获悉质保索赔后10个营业日内已书面通知相关转让人其无意进行付款和/或生效结算，且相关转让人选择代表该受让人支付和/或结算该等质保索赔（“完成后质保结算”），Lumetech同意其应赔偿并全额偿还相关转让人或其选择的MSTL的任何此类费用，相关转让方就欧洲、中东和非洲地区的任何保修索赔（“EMEA保修索赔”）相关的竣工前保修结算和竣工后保修结算发生和/或发生的费用，TCL SunPower同意对相关转让方或其选择的MSTL进行赔偿并全额偿还任何此类费用，相关转让方就亚洲-太平洋或拉丁美洲区域的任何担保索赔（“APAC & LATAM担保索赔”）相关的完成前担保结算和完成后担保结算产生和/或支付的费用和/或费用。本条款下的偿付应不迟于相关转让方向Lumetech（就与EMEA质保索赔有关的完成前担保结算或完成后担保结算）或TCL Sunpower（就与APAC & LATAM质保索赔有关的完成前担保结算或完成后担保结算）（视情况而定）发出书面通知后10个工作日内进行。1.6就和解协议而言，SPTN特此同意，就MSTL和/或SPSW就和解协议所支付的任何款项以及MSTL和/或SPSW就和解金额（定义见和解协议）所产生的任何费用和/或开支，自完成日或2025年3月31日（以较早者为准）起，全额偿还和赔偿MSTL和/或SPSW。此类偿还和/或SPTN向MSTL和/或SPSW支付的任何款项应不迟于MSTL和/或SPSW就MSTL和/或SPSW就和解协议支付的和解款项向SPTN发出书面通知后的10个工作日内支付。1.7.在生效日期，并在不违反本条款第1.4条的情况下，转让人应向相关受让方交付或促使交付，或向相关受让方合理提供：（a）对相关资产的实物占有，意图使相关资产上的所有权在交付时经过且在交付时不受任何和所有产权负担，连同相关所有权文件和相关受让方为完成相关资产的出售和购买以及在适用情况下的转让可能合理要求的文件；（b）相关合同，（除非Novation协议未在生效日期前正式签署）连同相应的Novation协议；及（c）就任何其他相关资产、相关合同、相关负债以及根据本协议要求转让的任何其他权利、义务和负债而言，相关受让人根据适用法律法规可能合理要求的文件，以完成出售和购买以及在适用情况下进行转让。1.8.除非本协议另有规定，本协议的每一方均承认并同意，转让的物品是在“原样”的基础上进行销售和购买的，并且任何受让人都不依赖任何关于任何转让物品的任何陈述、保证或契约。因此，在法律允许的最大范围内，除违反本协议的明确条款或转让人的欺诈或故意不当行为的情况外，任何转让人都不会就任何转让物品的任何索赔、诉讼、诉讼、因由或任何其他程序对任何受让人（无论是侵权（包括疏忽）、合同、股权或法规）承担任何责任。
5 2.审议意见2.1。受让方就相关转让项目的转让应付给相关转让方的总金额载于附表1（“对价”）。2.2.各受让方与相关转让方特此约定，于完成日通过向MSTL（作为MSPL、MAUS和SPSW各自的代名人）支付对价的方式支付对价。2.3.（a）受让人根据本协议应付的对价不包括增值税（“VAT”）或货物和服务税（“GST”），因为各方认为转让的项目符合持续经营转让的条件，因此不属于增值税和GST的范围。如果本协议项下转让的全部或部分转让物品最终根据适用的增值税和/或GST法律法规产生应税供应，双方同意，根据相关转让方开具的有效税务发票就对价应征收的任何增值税和/或GST应由相关转让方和相关受让人平等承担，除非适用法律另有规定或指定。（b）如任何税务机关在任何时候书面通知转让人其已确定根据本协议出售全部或部分转让物品应缴纳增值税和/或商品及服务税，或如果转让人评估任何转让物品的转让应收取增值税和/或商品及服务税，则相关转让人应立即向相关受让人交付与增值税和/或商品及服务税责任相配套的适当税务发票，且相关受让方应在收到该税务发票之日起30个营业日内向相关转让方支付税务机关根据上述第2.3（a）条确定或相关转让方评估到期的金额。3.一般3.1。除本协议明文规定外，双方在本协议项下各自的权利和义务不得转让或转让。3.2.如果本协议的任何条款或其部分因其所受的任何立法而变得无效、非法或不可执行，则应在该程度上使其无效、非法或不可执行，且不得再进一步。3.3.本协议及此处提及的协议体现了双方就本协议标的事项议定的所有条款和条件，并在所有方面取代和取消了双方之前就本协议标的事项达成的所有协议和承诺，无论这些协议和承诺是书面的还是口头的。3.4.本协议的任何修改或变更，除非以书面作出并由各方及各方代表签署，否则不得生效。3.5.本协议的任何内容均无意授予任何第三方任何权利，以强制执行本协议的任何条款，或为新加坡《2001年合同（第三方权利）法》及其任何重新颁布的目的授予任何第三方本协议项下的任何利益，在此明确排除其适用。3.6.本协议可由任意数目的对应方签署，所有这些对应方加在一起构成同一文书。任何一方可通过签署任何此类对应方的方式订立本协议，且每一对应方可由双方签署并执行，并通过传真或电子传输方式传送，其效力和效力应如同签署原件一样。3.7.本协议应受新加坡法律管辖并按其解释。
6 3.8.因本协议而产生或与本协议有关的任何争议，包括有关本协议的存在或有效性的任何问题，均应根据现行有效的新加坡国际仲裁中心规则（“SIAC规则”）提交并最终以仲裁方式解决。SIAC规则被视为通过引用并入本条款。仲裁地为新加坡，仲裁以英文进行。仲裁庭由一（1）名仲裁员组成，由新加坡国际仲裁中心仲裁院院长指定。仲裁庭作出和授予的仲裁裁决应是最终的、有约束力的和不可抗辩的，并可由该缔约方针对其他缔约方的资产执行，无论这些资产位于何处或可能在何处被发现，并可用作在新加坡或其他地方就此作出判决的依据。（页面剩余部分有意留空）
展览99.2附表1转让详情[*****]
8附表2相关资产[*****]
9附表3相关合同[*****]
10附表4相关负债[*****]
11作为双方在开头所述日期订立本协议的证据。为MAXEON SOLAR PTE有限公司及代表MAXEON SOLAR TERM0有限公司以名称指定签名方式签署的转让人代表MAXEON AMERICAS，INC.以Name Designation Signature签署。以Name Designation Signature为MAXEON SOLAR TECHNOLOGIES，LTD.及代表MAXEON SOLAR TECHNOLOGIES，LTD.签署。胡迪仁董事/s/胡迪坚JASON ESPERSEN董事/s/JASON ESPERSEN郭爱萍行政总裁/s/郭爱平
12以Name Designation Signature为SUNPOWER SYSTEMS SARL和代表SUNPOWER SYSTEMS SARL签署由SunPower Corporation Australia Pty Limited根据2001年《公司法》（联邦）第127条执行的受让人，澳大利亚：董事签名公司秘书/董事以上签署人全名以上签署人全名以Name Designation Signature为SUNPOWER ENERGY SOLUTIONS FRANCE SAS FREDERIC BIOLLAZ President GERANT/s/Frederic Biollaz/s/Stephen StraUGhair Stephen Straughair（唯一董事）Vincent MAURICE President/s/Vincent Maurice
13以名称指定签署为及代表MAXEON SOLAR Products MEXICO S.DER.L. DEC.V.买方以名称指定签署为及代表LUMETECH B.V.以名称指定签署为及代表TCL SUNPOWER International PTE有限公司签署。Leopoldo Murillo总监/s/Leopoldo Murillo Zhoubin总监/s/Zhoubin总监/s/Zhoubin总监/s/Zhoubin总监/s/Zhoubin总监/s/Zhoubin总监/s/Zhoubin总监/s/Zhoubin总监/s/Zhoubin总监/s/Zhoubin总监/s/s/s/s/s/s/s/s/s/s/s/s/s/s/s/s/s/s/s/s/s/s/s/s/