截至2025年10月9日，特拉华州有限责任公司VAIL HOLDCO SUB LLC（“控股公司”）、特拉华州公司AVANTOR FUNDING，INC.（“借款人”）、协议各担保方GOLDMAN SACHS BANK USA作为贷款人（定义见下文的信贷协议）的行政代理人和抵押代理人（以此类身份，包括任何允许的继承人或受让人，“行政代理人”）、周转额度贷款人、贷款人和信用证发行人，以及协议的其他贷款人和信用证发行人。W I T N E S E T H：鉴于控股公司、借款人、贷款人、行政代理人及若干其他方于2017年11月21日订立信贷协议（经2018年11月27日信贷协议第1号修正案修订，经2019年6月18日信贷协议第2号修正案修订，经2020年1月24日信贷协议第3号修正案修订，经2020年7月14日信贷协议第4号修正案修订，经2020年11月6日信贷协议第5号修正案修订、2021年6月10日信贷协议第6号修正案修订、2021年7月7日信贷协议第7号修正案修订、2021年11月1日信贷协议第8号修正案修订、2022年4月7日信贷协议第9号修正案修订、2023年3月17日信贷协议第10号修正案修订、信贷协议第11号修正案修订，日期为2023年6月29日，经信贷协议第12号修正案修订，日期为2024年4月2日，经信贷协议第13号修正案修订，日期为2025年7月31日，并经进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修订，直至本协议之日，“信贷协议”，经本修订修订的信贷协议，“经修订的信贷协议”；此处使用但未另行定义的大写术语应具有经修订的信贷协议中所赋予此类术语的含义）；然而，Holdings和借款人已要求对信贷协议进行修订，据此，信贷协议的某些条款将按此处规定进行修订；鉴于，（i）信贷协议第2.15条允许借款人根据借款人执行的再融资修订，以再融资循环信贷贷款或再融资循环信贷承诺的形式，就信贷协议项下的全部或任何部分循环信贷贷款（或未使用的循环信贷承诺）从任何贷款人或额外再融资贷款人处获得信贷协议再融资债务，行政代理人及同意提供全部或任何部分的信贷协议再融资债务的每名贷款人及/或额外再融资贷款人根据信贷协议产生的再融资债务，及（ii）信贷协议第2.14条允许借款人根据借款人、每名贷款人及/或额外再融资贷款人同意提供该等增量循环贷款承诺及行政代理人之间的增量修订，从任何贷款人或额外贷款人（该人亦可能是额外再融资贷款人）取得一项或多项增量循环贷款承诺，以及在循环承诺增加的情况下，每个信用证发行人和周转额度贷款人；然而，借款人希望（i）根据信贷协议第2.15节获得本金总额为975,000，000美元的再融资循环信贷承诺（此类再融资循环信贷承诺，即“替换循环承诺”），以取代紧接前未偿还的现有循环信贷承诺
-2-第14号修正案生效日期（定义见下文）（“现有循环承诺”）和（ii）在获得（i）款所述再融资循环信贷承诺的基本同时，根据信贷协议第2.14节获得本金总额为425,000，000美元的替换循环承诺的循环承诺增加额（“额外增量循环信贷承诺”，连同替换循环承诺，“新循环信贷承诺”）；然而，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，作为“新的循环信贷贷款人”交付签字页的每一方当事人均同意提供一份新的循环信贷承诺，金额与附件A上其名称相对的金额；然而，信贷协议第2.14节允许借款人根据借款人、同意提供此类增量期限承诺的每一贷款人和/或额外贷款人以及行政代理人之间的增量修订，从任何贷款人或额外贷款人处获得一项或多项增量期限承诺；鉴于，借款人希望根据信贷协议（i）第2.14节获得本金总额为400,000，000欧元的增量期限承诺（“增量欧元A期贷款”），这将是一类新的定期贷款，将由本协议的某些贷款方（“增量欧元A期贷款人”）提供，以及（ii）本金总额为550,000，000欧元（“增量B-6欧元定期贷款”，连同增量欧元A期贷款，“增量欧元定期贷款”），这将是一类新的定期贷款，将由美国银行提供，伦敦分行（“增量B-6欧元定期贷款人”，连同增量欧元A期贷款人，“新的定期贷款人”），其所得款项将用于为借款人的某些现有优先有担保债务再融资以及支付与此相关的费用和开支；然而，（i）高盛 Bank USA，Bank of America，N.A.，London Branch，摩根大通 Bank，N.A.，巴克莱银行 PLC，Citigroup 花旗集团 Global Markets Inc.，Mizuho Bank，Ltd.，Sumitomo Mitsui Banking Corporation，富国银行 Securities，LLC，ING Capital LLC，PNC Capital Markets LLC和加拿大丰业银行（Bank of Nova Scotia）是本次修订的联席牵头安排人和账簿管理人，涉及新的循环信贷承诺和增量欧元A期贷款（“第14号修订按比例安排人”）以及（ii）美国银行伦敦分行、高盛美国银行、摩根大通 Bank USA、TERM2 Bank，N.A.、巴克莱银行 PLC、花旗集团 Global Markets Inc.、瑞穗银行、三井住友银行、富国银行 Securities，LLC、ING Capital LLC，PNC Capital Markets LLC和加拿大丰业银行是本次修正案关于增量B-6欧元定期贷款（“第14号修正案TLB安排”，连同第14号修正案按比例安排，“第14号修正案牵头安排”）的联席牵头安排人和账簿管理人；鉴于在第14号修正案生效日期，基本上与新的循环信贷承诺和增量欧元定期贷款同时发生，但紧随其后，借款人希望根据信贷协议第10.01节对信贷协议进行某些其他修订，并在此进一步规定；因此，考虑到上述情况和为其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充足，双方特此约定如下：
-3-第一条修正第1.1节。修订：以第14号修订生效日期的发生为准：（a）信贷协议自第14号修订生效日期起生效，特此修订，以删除作为本协议附件的信贷协议页面中规定的下划线文本（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：下划线文本），并增加下划线文本（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：下划线文本），如其所附的附件 A。（b）信贷协议附表1.01A自第14号修订生效日期起生效，现将其全部替换为作为本协议附件A所附的表格。为免生疑问，如附件A所反映，根据本修订对信贷协议附表1.01A所作的任何更改，仅与执行新的循环信贷承诺及信用证承诺有关。（c）信贷协议附表1.01C自第14号修订生效之日起生效，现将其全部替换为作为本协议附件B所附的表格。第1.2节。新的循环信贷承诺：（a）在符合本协议规定的条款和条件的情况下，在第14号修正案生效之日，作为“新的循环信贷贷款人”执行本协议签字页并在本协议附件A上与其名称相对的地方有新的循环信贷承诺的每一方当事人分别同意，而不是共同同意，（i）其须在本协议附件A 「新循环信贷承诺」标题下拥有与其名称相对的金额的新循环信贷承诺，及（ii）按经修订信贷协议第2.01（b）节所述向借款人提供循环信贷贷款。在第14号修正案生效之日，新的循环信贷承诺将全部取代现有的循环承诺。借款人应全额预付紧接第14号修正案生效日期前未偿还的任何循环信用贷款（包括任何周转额度贷款）的未偿本金（统称为“现有循环贷款”），连同所有应计和未支付的费用及其利息。紧接第14号修订生效日期前尚未结清的任何信用证，应被视为根据新的循环信贷承诺（在紧接额外循环信贷承诺的确立生效后）签发。为免生疑问，（i）根据经修订信贷协议，信用证发行人的信用证承诺应保持完全有效，及（ii）替换循环承诺及额外循环信贷承诺应构成经修订信贷协议项下的单一类别循环信贷承诺。自第14号修订生效日期起，紧接第14号修订生效日期前根据信贷协议已发行及未偿还的每份信用证均须当作根据经修订信贷协议已发行。（b）每名新的循环信贷贷款人，通过向本修订交付其签字页，应被视为已确认收到、同意和批准每份贷款文件（包括本修订）以及要求交付或批准的相互文件
-4-由或信纳于第14号修订生效日期的行政代理人或任何类别的贷款人。放款人的承诺是若干项，任何放款人不得对任何其他放款人在第14号修正案生效日期未能作出贷款或提供循环信贷承诺负责。（c）在符合本协议规定的条款和条件下，根据信贷协议第2.14和2.15条，自第14号修订生效之日起生效，就贷款文件的所有目的而言，（i）新的循环信贷承诺应构成“循环信贷承诺”，（ii）替换的循环承诺应构成“再融资循环信贷承诺”，（iii）额外的循环信贷承诺应构成“循环承诺增加”，（iv）提供新循环信贷承诺的每一人应成为“循环信贷贷款人”和“贷款人”，并应拥有持有循环信贷承诺的贷款人的所有权利和义务。（d）在紧接第14号修正案生效日期之前有现有循环承诺的本协议每一贷款方放弃就该贷款方因终止其现有循环承诺而招致的损失、费用或负债获得赔偿的任何权利，否则本可根据信贷协议第3.05条就本协议所设想的交易有权获得这些损失、费用或负债。（e）周转额度贷款人及各信用证发行人特此同意将本协议附件A所列的循环信贷承诺和信用证承诺分配给其所列的各新的循环信贷贷款人。（f）在第14号修正案生效之日，任何未偿信用证和任何未偿周转额度贷款的参与均应根据每个贷款人各自在根据本修正案根据循环信贷承诺的增加重新分配的循环信贷承诺总额中所占百分比进行调整。第1.3节。增量欧元期限A贷款：（a）根据信贷协议第2.14节，在第14号修正案生效之日，每个增量欧元期限A贷款人同意（i）其应为贷款人，增量欧元期限贷款人和定期贷款人就贷款文件项下的所有目的同意受其条款的约束，以及（ii）为增量欧元期限A贷款提供资金，其本金总额等于本协议附件A中“增量欧元期限A贷款”标题下与该增量欧元期限A贷款人名称相对的金额。（b）增量欧元A期贷款的条款和规定应与经修订的信贷协议中规定的相同，而增量欧元A期贷款将构成一类新的定期贷款，就经修订的信贷协议项下的所有目的而言，与信贷协议项下未偿还的定期贷款在受付权和担保权方面具有同等地位。根据本修正案提供资金的增量欧元期限A贷款的本金总额应为400,000，000欧元。借款人应使用增量欧元A期贷款的净收益为借款人现有的某些优先担保债务再融资，并用于支付与此相关的费用和开支。根据借款人的请求，增量欧元期限A贷款的资金将在本协议日期的一次提款中发生（即使就增量欧元期限A贷款而言，仅根据本修正案而不是任何其他借款，未严格遵守信贷协议第2.02节中的借款通知截止日期）。
-5-（c）根据此处规定的条款和条件，根据信贷协议第2.14节，自第14号修正案生效之日起生效，就贷款文件的所有目的而言，（i）增量欧元A期贷款应构成“增量定期贷款”、“A期贷款”、“定期贷款”和“欧元定期贷款”，以及（ii）每个增量欧元期限贷款人应构成“定期贷款人”、“定期贷款人”和“贷款人”。（d）每一增量欧元期限贷款人通过向本修正案交付其签字页，应被视为已确认收到、同意和批准每份贷款文件（包括本修正案）以及在第14号修正案生效日期要求交付给行政代理人或任何类别的贷款人、或经其批准或令其满意的其他文件。第1.4节。增量B-6欧元定期贷款：（a）根据信贷协议第2.14节，在第14号修正案生效之日，增量B-6欧元定期贷款人同意（i）其为贷款人，为贷款文件项下所有目的的增量B-6欧元定期贷款人和定期贷款人，并同意受其条款的约束，以及（ii）为增量B-6欧元定期贷款提供本金总额等于本协议附件A“增量B-6欧元定期贷款”标题下增量B-6欧元定期贷款人名称对面所列金额的资金。（b）增量B-6欧元定期贷款的条款和规定应与信贷协议（经本修正案修订）中规定的相同，增量B-6欧元定期贷款将构成一类新的定期贷款，就经修订的信贷协议项下的所有目的而言，与信贷协议项下的未偿还定期贷款在受付权和担保权方面具有同等地位。根据本修正案提供资金的增量B-6欧元定期贷款的本金总额为550,000，000欧元。借款人应将增量B-6欧元定期贷款的净收益用于为借款人现有的某些优先担保债务再融资，并用于支付与此相关的费用和开支。增量B-6欧元定期贷款的资金将根据借款人的请求在本协议日期的一次提款中发生（即使就增量B-6欧元定期贷款而言，仅根据本修正案而不是任何其他借款，未严格遵守信贷协议第2.02节中的借款通知截止日期）。（c）在符合本协议规定的条款和条件下，根据信贷协议第2.14节，自第14号修正案生效之日起生效，就贷款文件的所有目的而言，（i）增量B-6欧元定期贷款应构成“增量定期贷款”、“B期贷款”、“定期贷款”和“欧元定期贷款”，以及（ii）增量B-6欧元定期贷款人应构成“B期贷款人”、“定期贷款人”和“贷款人”。（d）增量B-6欧元定期贷款人通过向本修正案交付其签名页，应被视为已确认收到、同意和批准每份贷款文件（包括本修正案）以及在第14号修正案生效日期要求交付给行政代理人或任何类别的贷款人、或经其批准或令其满意的其他文件。第二条生效条件第2.1节。本修正案自下列情形的第一个生效日期（“第14号修正案生效日期”）起生效：
-6-（a）行政代理人（或其律师）应已收到（i）行政代理人、（ii）每个新的循环信贷贷款人、（ii）每个信用证发行人、（iii）周转额度贷款人、（iv）每个增量欧元期限贷款人、（v）增量B-6欧元定期贷款人、（vi）在发生新的循环信贷承诺和增量欧元定期贷款以及提前偿还增量B-5欧元定期贷款后，自第14号修正案生效之日起构成所需贷款人（定义见本协议的附件 A）的贷款人，以及（vii）每个贷款方，（x）代表该等当事人签署的本修订的对应方或（y）行政代理人信纳的书面证据（其中可包括本修订的已签署签字页的电传或其他电子传送），表明该当事人已签署本修订的对应方。（b）行政代理人应已收到（i）Allen Overy Shearman Sterling US LLP（贷款方的法律顾问）和（ii）Faegre Drinker Biddle & Reath LLP（Avantor Performance Materials，LLC的新泽西州特别法律顾问和Puritan Products，Inc.的宾夕法尼亚州特别法律顾问）的惯常书面意见（写给行政代理人和贷款人（包括新的循环信贷贷款人和新的定期贷款人）并注明日期为第14号修正案生效日期）。借款人、控股公司和行政代理人均特此指示该律师提供该法律意见。（c）行政代理人应已收到每一贷款方的组织状况的适用国务秘书提供的良好信誉证明（在存在此概念的范围内）、决议或其他行动证明、在职证明（或表示此类负责人员与其签名和在职证明在截止日期交付给行政代理人的人员相同），作为行政代理人的每一贷款方的公司注册证书（或该等证书自截止日期以来未予修订的陈述）和/或其他负责人员的证书可合理地要求证明其每一负责人员的身份、权力和能力，这些官员被授权就本修订和该贷款方在第14号修订生效日期作为一方或将作为一方的其他贷款文件担任负责人员。（d）借款人须已于第14号修订生效日期向行政代理人支付所有费用（如适用）及应付行政代理人的开支，以及每名新的循环信贷贷款人及每名新的定期贷款人（另有书面约定），但该等开支须在第14号修订生效日期至少两个营业日前开票。行政代理人和第14号修正案安排人与本修正案和在此设想的交易有关的所有合理成本和费用（包括但不限于行政代理人的合理和有文件证明的费用、收费和支付）应已按另行书面约定支付，但以第14号修正案生效日期至少两个工作日前开具发票为限。（e）信贷协议第五条及相互间贷款文件所载的每一贷款方的申述及保证，在本修订日期当日及截至该日的所有重大方面均属真实及正确，其效力犹如在该日期及截至该日作出的一样，但该等申述及保证明确涉及较早日期的情况除外，在这种情况下，截至该较早日期，它们在所有重大方面均应是真实和正确的；但任何符合“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的陈述和保证，在本修订日期或视情况而定的较早日期，在所有方面均应是真实和正确的。
-7-（f）在本修订生效时及紧接本修订生效后，不存在或将因本修订或因适用本修订所得款项而导致的违约或违约事件。（g）行政代理人应已收到一份证明，其日期为第14号修正案生效日期，并由借款人的一名负责官员签署，其中确认符合本条第2.1款（e）和（f）款规定的条件。（h）行政代理人应在第14号修正案生效日期前至少三个工作日（或在每种情况下，以行政代理人合理酌情权批准的较短通知为准）在行政代理人办公室收到与第14号修正案生效日期将作出的现有循环承诺和现有循环贷款有关的预付款和承诺终止通知，否则该预付款和承诺终止通知应符合信贷协议第2.05和2.06条规定的要求。（i）行政代理人应在第14号修正案生效日期前至少三（3）个工作日（或在每种情况下，经行政代理人合理酌情权批准的较短通知）在行政代理人办公室收到关于将于第14号修正案生效日期作出的增量欧元A期贷款和增量B-6欧元定期贷款的承诺贷款通知，而该承诺贷款通知应以其他方式满足信贷协议第2.02条规定的要求。（j）行政代理人应在第14号修正案生效日期前至少三（3）个工作日（或经行政代理人合理酌处权批准的较短通知）收到关于将于第14号修正案生效日期作出的增量B-5欧元定期贷款的提前还款通知（“提前还款通知”），而该提前还款通知应以完成本协议所述融资交易为条件，并以其他方式满足信贷协议第2.05（a）节规定的要求。（k）借款人应已向行政代理人支付任何未偿还的循环信用贷款（包括任何周转额度贷款）的本金，以及所有应计和未支付的利息和费用。（l）行政代理人应在不迟于第14号修正案生效日期的三个工作日前收到（i）监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》要求的关于贷款方的所有文件和其他信息，以及（ii）如果借款人符合31 C.F.R. § 1010.230下的“法人实体客户”资格，则应收到与借款人相关的受益所有权证明，在每种情况下，在每个新的循环信贷贷款人和每个新的定期贷款人通过行政代理人在第14号修正案生效日期前至少七个工作日以书面合理要求的范围内（但在该贷款人签署并交付其对本修正案的签字页时，应视为满足本（l）条规定的条件）。（m）行政代理人应当已收到统一商法典融资报表所在的每个法域最近的留置权检索结果，或应当进行其他备案或记录以证明担保物上的证据或完善担保权益，
-8-并且此类搜索不应显示任何抵押品上的留置权，但信贷协议第7.01条允许的留置权或根据行政代理人合理满意的文件在第14号修正案生效日期或之前解除的留置权除外。第三条陈述和保证。第3.1节。为促使每一新的循环信贷贷款人和每一新的定期贷款人订立本修正案，每一贷款方表示并保证：（a）组织；权力。每一贷款方（i）均已妥为组织或成立、有效存在，并在此概念适用于相应司法管辖区的范围内，在其组织或成立法团的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，且（ii）拥有执行和交付本修正案以及履行其在经本修正案修订的信贷协议以及其作为当事方的其他贷款文件项下的义务所必需的组织或宪法权力和权力，但在第（i）款的情况下（控股公司和借款人除外），如果不这样做，无论是单独的还是总体的，都不会合理地预期会导致重大不利影响。（b）授权；可执行性。本修订已获得每一贷款方的所有必要的公司、股东或其他组织行动的正式授权，并构成该贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务（如适用），可根据其条款强制执行，除非此类可执行性可能受到强制执行资格的限制。（c）贷款文件陈述和担保。在本修订生效前及紧接本修订生效后，信贷协议第五条或任何其他贷款文件所载的借款人及彼此贷款方的陈述及保证，在第14号修订生效日期及截至该日期的所有重大方面均属真实及正确，但根据其条款于较早日期作出的陈述及保证仅在该指明日期的所有重大方面均属真实及正确的情况除外；但任何符合「重要性」的陈述及保证，“重大不利影响”或类似语言在本修订日期或视情况而定的较早日期的所有方面均应真实无误。（d）没有违约或违约事件。在本修正案生效时及紧接本修正案生效后，没有发生任何违约或违约事件，并正在继续。第四条杂项第4.1节。修正的效力。（a）在本协议日期及之后，信贷协议中每项提述“本协议”、“本协议下”、“本协议下”或提述信贷协议的同类进口词语，以及其他贷款单证中每项提述“信贷协议”、“本协议下”、“其中”或提述信贷协议的同类进口词语，均指并均为提述经本修订修订的信贷协议。本修订为根据信贷协议执行的贷款文件，应根据其条款和规定进行解释、管理和应用。对于
-9-免生疑问，本次修订也应视为再融资修订和增量修订。（b）经本修订特别修订的信贷协议及每一份其他贷款文件现在并将继续具有完全效力和效力，并在此在所有方面予以批准和确认。在不限制前述内容的一般性的情况下，抵押单证和其中所述的所有抵押品确实并应继续为控股公司、借款人和其他贷款方在贷款单证下的所有各自义务的支付提供担保，在每种情况下，随着信贷协议经本修正案修订。（c）本修订的执行、交付及有效性，除本修订另有明文规定外，并不作为对任何贷款人或行政代理人在任何贷款文件项下的任何权利、权力或补救的放弃，亦不构成对任何贷款文件的任何条文的放弃。本修订不构成对信贷协议或任何其他贷款文件的更新。第4.2节。同行。本修正案可以在对应方执行（也可以由不同的当事人在不同的对应方上执行），每一项应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本次修订构成双方就本协议标的事项订立的全部合同，并取代此前就本协议标的事项订立的任何和所有口头或书面协议和谅解。本修正案对协议各方和其他借款单证及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。以传真或电子传送方式交付本修正案签字页的已执行对应方，具有交付本修正案原已执行对应方的效力。“执行”、“签名”、“签名”等字样和任何贷款单证中的类似进口字样应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项均应具有与手工执行的签名或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，但以任何法律要求为限并按其规定，包括《全球联邦电子签名和国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。第4.3节。治理法等。本修正案应由纽约州法律管辖并按其解释。信贷协议第10.15（b）和10.16条的规定纳入本协议，并比照适用于本修正案。第4.4节。标题。本文使用的条款和章节标题仅供参考之用，不属于本修正案的一部分，不影响本修正案的构建，也不在解释时予以考虑。第4.5节。重申。每一贷款方在此明确承认本修订的条款，并在所有方面确认和重申，截至本协议签署之日，（i）其作为一方的每份贷款文件所载的各自契诺和协议，包括（在每种情况下）在本修订生效后立即生效的契诺和协议以及在此设想的交易，以及（ii）其对每份担保项下的义务的事先担保（如适用），以及其对各自的留置权和担保权益的事先和持续授予，担保物，以根据担保单证为所有适用的债务提供担保。第4.6节。交割后的义务。自第14号修订生效日期起六十（60）天内（可由行政代理人全权酌情延长），就
-10-Morehouse-Cowles，LLC，一家加利福尼亚州有限责任公司（“Morehouse-Cowles”），借款人应向行政代理人交付或促使交付（i）加利福尼亚州国务卿出具的证明Morehouse-Cowles在加利福尼亚州法律下的良好信誉的良好长期证明，（ii）Morehouse-Cowles出具的与本协议第4.5节基本一致的重申协议，以及（iii）一份惯常的书面意见（针对Allen Overy Shearman Sterling US LLP的行政代理人和贷款人（包括新的循环信贷贷款人和新的定期贷款人）。[签名页关注]
[第14号修正案签署页]作为证明，本协议各方已安排本修正案由各自正式授权的高级人员在上述第一个书面日期签署和交付。Avantor Funding，INC.，as borrower by：/s/Scott Baker Name：Scott Baker Title：Assistant Secretary VAIL HOLDCO SUB LLC，as Holdings by：/s/Scott Baker Name：Scott Baker Title：Secretary VWR CHEMICALS，LLC AVANTOR FLUID HANDLING，LLC VWR Global HOLDINGS，INC。NUSIL收购公司。NUSIL TECHNOLOGY LLC NUSIL INVESTMENTS LLC应用Silicone COMPANY LLC MOREHOUSe-COWLES LLC SITECH NUSIL，LLC PURITAN Products，INC。AVANTOR Performance Materials International，LLC AVANTOR Performance Materials，LLC VWR CORPORATION VWR Funding，INC。VWR INTERNATIONAL，LLC VWR Management Services LLC VWR INTERNATIONAL HOLDINGS，INC。RELIABLE BIOPHARMACEUTICAL，LLC，各自作为担保人by：/s/Scott Baker Name：Scott Baker Title：Secretary
【第14号修正案签署页】接受并认可：GOLDMAN SACHS BANK USA，作为行政代理人，增量欧元期限A贷款人、循环信贷贷款人、信用证发行人和周转额度贷款人由：/s/达纳 SiconolFi名称：达纳 SiconolFi标题：授权签字人
【第14号修正案签署页】美国银行作为增量欧元期限贷款人、循环信贷贷款人和信用证发行人：/s/darren merten姓名：darren merten职务：美国银行伦敦分行董事，作为增量期限B-6欧元定期贷款人：/s/fabian ansorg姓名：fabian ansorg职务：董事总经理
【第14号修正案签署页】JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为增量欧元期限贷款人、循环信贷贷款人和信用证发行人：/s/William R. Doolittle姓名：William R. Doolittle职务：执行董事
【第14号修正案签署页】BARCLAYS BANK PLC，作为增量欧元期限贷款人、循环信贷贷款人和信用证发行人，作者：/s/Evan Moriarty姓名：Evan Moriarty职务：授权签字人
【第14号修正案签署页】CITIBANK，N.A.作为增量欧元期限贷款人、循环信贷贷款人和信用证发行人：/s/Kevin Ciok姓名：Kevin Ciok职务：副总裁
【第14号修正案签署页】MIZUHO BANK，LTD.，作为增量欧元期限贷款人、循环信贷贷款人和信用证发行人by：/s/Tracy Rahn Name：Tracy Rahn Title：Managing Director
【第14号修正案签署页】三井住友银行作为增量欧元期限贷款人、循环信贷贷款人和信用证发行人：/s/Cindy Hwee姓名：Cindy Hwee职务：董事
【第14号修正案的签署页】WELLS FARGO BANK，N.A.，作为增量欧元期限贷款人、循环信贷贷款人和信用证发行人by：/s/Larkin Felker Name：Larkin Felker title：Vice President
【第14号修正案签署页】PNC银行，全国协会，作为增量欧元期限贷款人和循环信贷贷款人：/s/Matthew Gelles姓名：Matthew Gelles职务：董事总经理
【第14号修正案签署页】ING CAPITAL，LLC，作为增量欧元期限贷款人和循环信贷贷款人：/s/Robert O’Donoghue姓名：Robert O’Donoghue职务：董事总经理：/s/Sean Hassett姓名：Sean Hassett职务：董事
【第14号修正案签署页】新斯科舍银行，作为增量欧元期限贷款人和循环信贷贷款人：/s/Ram Medavakkam姓名：Ram Medavakkam职务：A.董事
附件A [省略]
附件B [省略]
附件A [见附件]。
展示一个标记版本，反映根据第14号修正案对信贷协议所做的更改。添加的文本显示为下划线删除的文本显示截至2017年11月21日的罢工信贷协议，经2018年11月27日的第1号修正案修正，并经2019年6月18日的第2号修正案进一步修正，经2020年1月24日的第3号修正案进一步修正，并经2020年7月14日的第4号修正案进一步修正，并经2020年11月6日的第5号修正案进一步修正，经日期为2021年6月10日的第6号修正案进一步修正、日期为2021年7月7日的第7号修正案进一步修正、日期为2021年11月1日的第8号修正案进一步修正、日期为2022年4月7日的第9号修正案进一步修正、日期为2023年3月17日的第10号修正案进一步修正、日期为2023年6月29日的第11号修正案进一步修正、日期为2024年4月2日的第12号修正案进一步修正、日期为13号修正案进一步修正，日期为2025年7月31日，并经2025年10月9日VAIL HOLDCO SUB LLC（作为控股公司）、AVANTOR Funding，INC.（作为借款人）、此处不时的其他担保方、GOLDMAN SACHS BANK USA（作为行政代理人和抵押代理人）、GOLDMAN SACHS Lending Partners LLCBANK USA（作为周转线贷款人和信用证发行人）、此处不时的贷款人和信用证发行人以及GOLDMAN SACHS BANK USA，MIZUHO Bank，LTD.、SU-MITOMO Mitsui BANKING CORPORATION、WELLS FARGO SECURITIES，LLC、ING CAPITAL LLC、PNC CAPITAL MarketS LLC和新斯科舍银行作为第1214号修正案的牵头安排人和账簿管理人就增量欧元A期贷款和循环信贷融资安排人和账簿管理人
069863-0092-14872-Active.21571279.4 CG & R Draft AMERICA，N.A./202421865815038/00007 Bank of AMERICA，N.A.，London Branch，GOLDMAN SACHS BANK USA，JPMorgan CHASE BANK，N.A.，BARCLAYS BANK PLC，CITIGROUP Global Markets INC.，MIZUHO BANK，LTD.，SU-MitoMO Mitsui BANKING CORPORATION，Wells Fargo SECURITIES，LLC，ING CAPITAL LLC，PNC CAPITAL MarketS LLC和新斯科舍银行
-i-目录页第一条定义和会计术语第1.01节。定义术语................................................................................................................................1第1.02节。其他解释性规定...................................................................................................6 9721.03节。会计术语...................................................................................................................7072第1.04节。四舍五入...................................................................................................7073第1.05节。对协议、法律等的引用...................................................................................7 173节1.06节。一天中的时间..................................................................................................................7 173节第1.07节。付款或履约的时间...................................................................................................7 173第1.08节。限定条件交易.....................................................................................................7 173节1.09。备考计算...................................................................................................................7 274第1.10节。信用证...................................................................................................................7 375第1.11节。认证................................................................................................................7 375.1.12节。某些决定................................................................................................7 375节1.13。费率...................................................................................................................................7 376第1.14节。司......................................................................................................................7 476第二条承诺和信用展期第2.01款。贷款的情况...................................................................................................................7 476第2.02节。借款、转换及续贷...................................................................7679第2.03节。信用证....................................................................................................................7880第2.04节。周转线贷款...................................................................................................................8588第2.05节。预付款项...................................................................................................................88 90第2.06节。终止或减少承诺.....................................................................................98 101第2.07节。偿还借款...................................................................................................................99 102第2.08节。利息.................................................................................................... 100104第2.09节。费用.................................................................................................... 10 1104第2.10节。利息和费用的计算......................................................................................10 2105第2.11节。负债的证据...................................................................................................10 2105年第2.12节。一般付款.................................................................................................... 102105第2.13节。分享付款.................................................................................................................... 104 107第2.14节。增量授信.................................................................................................... 105 108第2.15节。再融资修订..................................................................................................1 10113第2.16节。定期贷款展期；循环信用贷款展期......................................... 111114第2.17节。违约贷款人.....................................................................................................................114117第三条税收， 提高成本保护和非法性第3.01节。税收.................................................................................................................... 115119第3.02节。违法情况.................................................................................................................... 118121第3.03节。无法确定费率.................................................................................................... 118122第3.04节。成本增加，回报降低；资本充足；定期基准贷款和SONIA利率贷款准备金...................................................................................121124第3.05节。资金损失.................................................................................................... 121125第3.06节。适用于所有赔偿请求的事项......................................................12 2125
第-III页-第3.07节。特定情况下更换出借人......................................................1 23126第3.08节。生存.....................................................................................................................123127第四条信贷展期第4.01款的先决条件。首次信用展期的条件...................................................................................12 4127第4.02节。截止日期后所有信贷展期的条件......................................................... 126129第五条代表和认股权证第5.01节。存在性、资格和权力；遵纪守法.................................................126130第5.02节。授权；不得违反规定.................................................................................... 127130第5.03节。政府授权.................................................................................... 127130第5.04节。绑定效果.................................................................................................................... 127130第5.05节。财务报表；无重大不利影响......................................................... 127131.5.06节。诉讼.................................................................................................................... 128131第5.07节。财产的所有权；留置权.................................................................................... 128131第5.08节。环境事项.................................................................................... 128131第5.09节。税收.................................................................................................................... 128132第5.10节。ERISA合规......................................................................................................129132第5.11节。所得款项用途......................................................................................................... 129132第5.12节。保证金条例；投资公司法...................................................................13 0 133第5.13节。披露.................................................................................................... 130133第5.14节。劳动事项.................................................................................................... 130134第5.15节。知识产权；许可证等.................................................................................... 130134.第5.16节。偿债能力....................................................................................................................13 1134第5.17节。美国爱国者法案；OFAC；FCPA...................................................................................13 1134第5.18节。安全文件.................................................................................................... 131135第5.19节。高级负债.................................................................................................... 131135第5.20节。子公司.................................................................................................... 132135第5.21节。境外投资规则....................................................................................1 35第六条肯定公约第6.01款。财务报表.................................................................................................... 132136第6.02节。证书；其他信息.................................................................................... 134138第6.03节。通知......................................................................................................................... 135138第6.04节。缴纳税款......................................................................................................... 135139第6.05节。保存存在， 等.................................................................................... 135139第6.06节。【保留】......................................................................................................................... 136139第6.07节。保险的维护...................................................................................................1 36139第6.08节。遵纪守法...................................................................................................1 36140第6.09节。账簿和记录......................................................................................................................1 36140第6.10节。检查权.......................................................................................................136140第6.11节。附加担保物；附加担保人......................................................................1 37140第6.12节。遵守环境法......................................................................................... 138141第6.13节。进一步保证；交割后的义务.................................................................... 138142第6.14节。子公司的指定......................................................................................................... 138142第6.15节。维持评级......................................................................................................1 39142
第-III页-第6.16节。所得款项用途......................................................................................................... 139142第6.17节。与关联公司的交易。.................................................................................... 139142第七条消极盟约第7.01节。留置权..................................................................................................................1 41144第7.02条。投资.................................................................................................................... 145149第7.03节。负债情况......................................................................................................................148151第7.04节。基本面变化......................................................................................153156第7.05节。处置......................................................................................................................154158第7.06节。受限制的付款.................................................................................... 156160第7.07节。业务线变动.................................................................................................... 159163.第7.08节。【保留】.................................................................................................................... 159163.第7.09节。繁重的协议.................................................................................................... 159163.第7.10节。【保留】.....................................................................................................................16 1164第7.11节。合并第一留置权净杠杆比率.......................................................................................16 1财务契约......................................................................................................16 4第7.12节。会计年度...................................................................................................................16 1165第7.13节。次级债务的预付款项等.................................................................16 1165第7.14节。允许的活动....................................................................................................1 62166.7.15节。境外投资规则.....................................................................................................16 6第八条违约与补救措施第8.01款的事件。违约事件...................................................................................................................16 2 166第8.02节。违约事件时的补救措施......................................................................................16 4168第8.03节。资金的运用.................................................................................................... 165169第8.04节。借款人治愈权......................................................................................................166170第九条行政代理人和其他代理人第9.01款。委任与授权.................................................................................................... 167171第9.02节。作为出借人的权利........................................................................................................ 168172第9.03节。开脱罪责的规定.................................................................................................... 168172第9.04节。行政代理人的依赖......................................................................................................169172第9.05节。职责下放...................................................................................................................169173第9.06节。行政代理人辞职..................................................................................................169173第9.07节。不依赖行政代理人和其他出借人.................................................170174第9.08节。没有其他职责， 等等...................................................................................................................170174第9.09节。行政代理人可以提出索赔证明...................................................................170174第9.10节。抵押物和担保事项...................................................................................................17 1175第9.11节。现金管理义务和有担保对冲协议......................................17 2176第9.12节。预扣税款赔偿...................................................................................................17 2176第十条杂项第10.01款。修正案等......................................................................................................................17 3176
第-iv页-第10.02节。通知及其他通讯.................................................................................... 176180第10.03节。不放弃；累计补救......................................................................................................177181第10.04节。律师费用及开支........................................................................................................ 178182第10.05节。借款人的赔偿.................................................................................... 178182第10.06节。搁置付款.................................................................................................................... 180184节10.07。继任者和受让人......................................................................................................180184节第10.08节。保密...................................................................................................................18 7190第10.09节。抵销...................................................................................................................................188 191第10.10节。利率限制......................................................................................................188 192第10.11节。对应方......................................................................................................188 192第10.12节。整合.................................................................................................................... 189192第10.13节。申述及保证的存续.................................................................................... 189193节10.14。可分割性.................................................................................................... 189193节10.15。管治法.................................................................................................... 189193节10.16。放弃接受陪审团审判的权利......................................................................................190193节10.17。绑定效果....................................................................................................190194节10.18。美国爱国者法案.....................................................................................................................190194节10.19。没有咨询或信托责任....................................................................................190194节10.20。债权人间协议....................................................................................................191194第10.21节。受影响金融机构的保释金及同意书.......................191194第10.22节。关于任何受支持的QFII的致谢.................................................................... 191195条XI保证第11.01款。担保情况.................................................................................................... 192196节11.02。无条件的义务.................................................................................................... 192196第11.03节。恢复原状....................................................................................................193197第11.04节。代位权；从位权.................................................................................... 193197节11.05。补救措施...................................................................................................................193197节11.06。【保留】.................................................................................................................... 194198第11.07节。持续担保.................................................................................... 194198第11.08节。担保义务的一般限制.................................................................... 194198第11.09节。解除担保人.................................................................................................... 194198第11.10节。贡献权.................................................................................................... 194198第11.11节。Keepwell.................................................................................................... 194198
-v-附表1.01a承诺1.01b截止日期文件1.01c现有信用证5.06诉讼5.08环境事项5.20子公司6.13（b）交割后事项6.17关联交易7.01（b）现有留置权7.02（f）现有投资7.03（b）现有债务7.09繁重协议10.02行政代理人办公室，通知的若干地址承诺贷款通知B的展示表合规证书C-1定期票据C-2循环信用票据C-3周转额度票据D偿付能力证书E-1承兑及提前还款通知E-2贴现范围提前还款通知E-3贴现范围提前还款要约E-4征求贴现提前还款通知E-5征求贴现提前还款要约E-6指定贴现提前还款通知E-7指定贴现提前还款回复F [保留] G公司间票据H-1至H-4税单I [保留] J-1转让和假设J-2关联贷款人转让和假设J-3关联贷款人通知
-1-信贷协议本信贷协议于2017年11月21日订立，经2018年11月27日第1号修正案修订，2019年6月18日第2号修正案进一步修订，2020年1月24日第3号修正案进一步修订，2020年7月14日第4号修正案进一步修订，2020年11月6日第5号修正案进一步修订，2021年6月10日第6号修正案进一步修订，经第7号修正案进一步修订，日期为2021年7月7日，经2021年11月1日第8号修正案进一步修正，经2022年4月7日第9号修正案进一步修正，经2023年3月17日第10号修正案进一步修正，经2023年6月29日第11号修正案进一步修正，经2024年4月2日第12号修正案进一步修正，经2025年7月31日第13号修正案进一步修正，经10月9日第14号修正案进一步修正，特拉华州有限责任公司VAIL HOLDCO SUB LLC（“控股”）、特拉华州公司AVANTOR FUNDING，INC.（“借款人”）、不时的其他担保方、GOLDMAN SACHS BANK USA（作为行政代理人和抵押代理人）、GOLDMAN SACHS Lending PARTNERS LLC（作为周转线贷款人和信用证发行人以及不时的每一贷款人（统称为“贷款人”，个别为“贷款人”）之间的2025年。根据第1314号修正案的初步声明，在满足其中规定的条件后，正在以本协议的形式对原始信贷协议进行修订。考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方约定如下：第一条定义和会计术语第1.01节。定义的术语。在本协议中（包括在本协议的序言和初步声明中）使用的，以下术语应具有下列含义：“2021年增量B-5美元期限承诺”具有第8号修正案赋予的含义。“2021年增量B-5美元定期贷款人”具有第8号修正案赋予的含义。“2021年增量B-5美元定期贷款”具有第8号修正案赋予的含义。“可接受的折扣”具有第2.05（a）（vi）（d）（2）节规定的含义。“可接受的预付款金额”具有第2.05（a）（vi）（d）（3）节中规定的含义。“接受及提前还款通知”是指借款人接受实质上以附件 E-1形式提供的可接受贴现的通知。“受理日期”具有第2.05（a）（vi）（d）（2）节规定的含义。「收购事项」指借款人于截止日收购公司及其附属公司。“收购协议”指借款人、公司、合并子公司于2017年5月4日签署的合并协议和计划。“额外贷款人”具有第2.14（c）节规定的含义。
-2-“额外再融资贷款人”是指，在任何时候，任何银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者（不包括任何该等银行、金融机构或其他机构贷款人或在该时间为贷款人的投资者）同意根据第2.15条根据再融资修订提供信贷协议再融资债务的任何部分；但每一额外再融资贷款人须经（i）行政代理人批准，该批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟，在每名该等额外再融资贷款人并非当时存在的贷款人或认可基金的附属公司的情况下，（ii）借款人及（iii）就循环信贷贷款作出再融资修订的情况下，每名信用证发行人及周转额度贷款人。“调整后的CDORTerm CORRA利率”是指，就任何利息期以加元计价的任何定期基准借款而言，年利率等于CDOR ScreenCORRA利率；但前提是，如果如此确定的调整后的CDORTerm CORRA利率将低于最低利率，则该利率应被视为等于本协议所指的最低利率。“调整后的定期SOFR利率”是指，就任何计息期以美元计价的任何定期基准借款而言，年利率等于（a）该计息期的定期SOFR利率，加上（b）（x）就增量B-6欧元定期贷款、增量欧元定期A贷款和循环信用贷款而言，为0.000%，否则（y）为0.10%；前提是，如果如此确定的调整后的定期SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。「行政代理人」指高盛 Sachs Bank USA以其作为任何贷款文件下的行政代理人的身份，或任何继任的行政代理人。「行政代理人办事处」指附表10.02所列的行政代理人的地址及帐户，或行政代理人可能不时通知持有人及贷款人的其他地址或帐户。“行政调查问卷”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。“关联”是指，就任何人而言，直接或间接通过一个或多个中间人，控制或受其控制或与指定的人处于共同控制之下的另一人。“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致一个人的管理或政治行为方向的权力。“控制”与“控制”具有相关含义。就本协议和其他贷款文件而言，Jefferies LLC及其附属公司应被视为Jefferies Finance LLC及其附属公司的附属公司。“关联出借人”是指在任何时候，作为保荐人（控股、借款人或其任何子公司以及任何债务基金关联机构除外）或非债务基金关联机构的任何出借人。“关联贷款人转让和假设”具有第10.07（k）（i）节中规定的含义。“代理相关人士”是指代理及其各自的关联公司以及上述每一方各自的高级管理人员、董事、雇员、合伙人、代理人、顾问和其他代表。“代理人”是指行政代理人和担保代理人的统称。“合计承诺”是指所有出借人的承诺。“协议”是指本信贷协议，因其可能不时被修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。
-3-“第1号修正案”是指本协议的第1号修正案，日期为2018年11月27日。“第1号修正案生效日期”指2018年11月27日。“第2号修正案”是指本协议的第2号修正案，日期为2019年6月18日。“第2号修正案生效日期”指2019年6月18日。“第3号修正案”是指本协议的第3号修正案，日期为2020年1月24日。“第3号修正案生效日期”指2020年1月24日。“第4号修正案”是指本协议的第4号修正案，日期为2020年7月14日。“第4号修正案生效日期”指2020年7月14日。“第5号修正案”是指本协议的第5号修正案，日期为2020年11月6日。“第5号修正案生效日期”指2020年11月6日。“第6号修正案”是指对本协议的第6号修正案，日期为2021年6月10日。“第6号修正案生效日期”指2021年6月10日。“第7号修正案”是指本协议的第7号修正案，日期为2021年7月7日。“第7号修正案生效日期”指2021年7月7日。“第8号修正案”是指本协议的第8号修正案，日期为2021年11月1日。“第8号修正案生效日期”指2021年11月1日。“第9号修正案”是指本协议的第9号修正案，日期为2022年4月7日。“第9号修正案生效日期”指2022年4月7日。“第10号修正案”是指本协议的第10号修正案，日期为2023年3月17日。“第10号修正案生效日期”指2023年3月17日。“第11号修正案”是指本协议的第11号修正案，日期为2023年6月29日。“第11号修正案生效日期”指2023年6月29日。“第12号修正案”是指本协议的第12号修正案，日期为2024年4月2日。“第12号修正案生效日期”指2024年4月2日。“第13号修正案”是指本协议的第13号修正案，日期为2025年7月31日。“第13号修正案生效日期”指2025年7月31日。“第14号修正案”是指本协议的第14号修正案，日期为2025年10月9日。“第14号修正案生效日期”指2025年10月9日。
-4-“第14号修正案牵头安排”具有第14号修正案规定的含义。“年度财务报表”是指借款人和公司各自截至2015年12月31日和2016年12月31日的经审计的合并资产负债表以及借款人和公司各自截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的相关经审计的合并经营、股东权益变动和现金流量表。“反腐败法”具有第5.17（a）节规定的含义。“适用折扣”具有第2.05（a）（vi）（c）（2）节规定的含义。“适用的资产出售百分比”是指，（a）如果截至最近结束的连续四个财政季度的最后一天的合并第一留置权净杠杆比率（根据第1.09节在备考基础上确定）高于4.50：1.00，则为100%，（b）50.0%，如果截至最近结束的连续四个财政季度的最后一天，财务报表可在内部获得，合并的第一留置权净杠杆比率（根据第1.09节根据备考基准确定）小于或等于4.50：1.00且大于3.75：1.00和（c）0.0%如果截至最近结束的连续四个财政季度的最后一天的合并第一留置权净杠杆比率（根据第1.09节在备考基础上确定）低于或等于3.75：1.00。“适用的ECF百分比”是指，对于任何财政年度，如果截至该财政年度最后一天的合并第一留置权净杠杆比率（根据第1.09节以备考基础确定）大于4.50：1.00，则（a）50%；如果截至该财政年度最后一天的合并第一留置权净杠杆比率（根据第1.09节以备考基础确定）小于或等于4.50：1.00，且大于3.75：1.00和（c）0%，如果截至该财政年度最后一天的合并第一留置权净杠杆比率（根据第1.09节在备考基础上确定）小于或等于3.75：1.00。“适用利率”是指每年的百分比等于：（a）[保留]；（b）[保留]；（c）就增量B-6美元定期贷款而言，（i）定期SOFR利率贷款为2.00%，基本利率贷款为1.00%；（d）就增量B-4欧元定期贷款而言，（i）直至根据第6.01条交付第6号修正案生效日期后结束的第一个完整财政季度的财务报表，就欧元利率贷款而言，为2.75%；（ii）此后，每年以下百分比，基于行政代理人根据第6.02（a）节收到的最近一次合规证明中规定的合并第一留置权净杠杆比率：适用利率定价水平关于增量B-5欧元定期贷款1 > 1.90的合并第一留置权净杠杆比率EURIBO利率：1.00 2.75% 2 ≤ 1.90：1.00 2.50%（e）关于增量B-5欧元定期贷款，
-5-（i）直至交付根据第6.01条在第6号修正案生效日期后结束的第一个完整财政季度的财务报表，对于EURIBO利率贷款，为2.25%；（ii）此后，每年按以下百分比，基于行政代理人根据第6.02（a）节收到的最近一次合规证明中规定的合并第一留置权净杠杆率：适用利率定价水平合并第一留置权净杠杆率EURIBO利率对于增量B-5欧元定期贷款1 > 1.90：1.00 2.25% 2 ≤ 1.90：1.00 2.00%（f）对于增量B-6欧元定期贷款，对于EURIBO利率贷款，2.50%；（FG）关于未使用的循环信贷承诺的承诺费：（i）直至根据第6.01节交付第13号修订EF-fective日期后结束的第一个完整财政季度的财务报表，每年的百分比等于0.25%，（ii）此后，（x）在行政代理人根据第6.02（a）节收到的最近一次合规证书中规定的合并第一留置权净杠杆比率大于2.50：1.00的任何时间，每年等于0.375%的百分比和（y）如果行政代理人根据第6.02（a）节收到的最近一次合规证书中规定的合并第一留置权净杠杆比率小于或等于2.50：1.00，每年等于0.25%的百分比；（h）关于增量欧元A期贷款、循环信用贷款和周转额度贷款，（i）直至根据第6.01节交付第14号修正案生效日期后结束的第一个完整财政季度的财务报表，每年的百分比等于：（a）定期SOFR利率贷款、EURIBO利率贷款、SONIA利率贷款、定期CORRA利率贷款和信用证费用，1.50%和（b）基本利率贷款，0.50%，以及（gii）关于循环信用贷款和周转额度贷款，其后，每年的以下百分比，基于设定的综合第一留置权净杠杆比率
行政代理人根据第6.02（a）节收到的最近一次合规证明中的-6-forth：适用利率定价水平合并第一留置权净杠杆率定期SOFR利率贷款、EURIBO利率贷款、SONIA利率贷款、CDORTerm CORRA利率贷款和信用证费用循环信用贷款基准利率1 > 3.00 2.00：1.00 2.50 2.00% 1.50 1.00% 2 ≤ 3.00 2.00：1.00且> 2.50 1.50：1.00 2.25 1.75% 1.25 0.75% 3 ≤ 2.50：1.00且> 2.00：1.00 2.00% 1.00% 4 ≤ 2.00：1.00且> 1.50：1.00 1.75% 0.75% 53 ≤ 1.50：1.00 1.50% 0.50%因合并优先留置权净杠杆比率变动导致的适用利率的任何增减应自紧接合规证书根据第6.02（a）节交付之日后的第一个工作日起生效；提供根据（i）行政代理人或所需的RevolvingPro Rata贷款人的选择，在增量欧元A期贷款和循环信用贷款的适用利率情况下的最高定价水平（例如，定价水平1）和（ii）行政代理人或适用类别的重新要求的贷款人就此类定期贷款而言，最高定价水平（例如，定价水平1）在定期贷款适用利率的情况下，自合规证书被要求交付但未交付之日后的第一个营业日起适用（x），并应继续如此适用至并包括如此交付该合规证书之日（其后应适用根据本定义另行确定的定价水平）和（y）自第8.01（a）条规定的违约事件发生后的第一个营业日起适用且仍在继续，并应继续适用于但不包括该违约事件得到纠正或豁免的日期（此后应适用根据本定义另行确定的定价水平）。因借款人的公共企业信用评级或企业家族评级发生变化而导致适用利率的任何增加或减少，应适用于自该变化生效之日起至紧接下一次该变化生效日期之前的日期止的期间。尽管有上述规定，（v）任何类别的延长循环信贷承诺或根据任何延长再循环信贷承诺作出的任何延长定期贷款或循环信贷贷款的适用利率应为相关延长修订中规定的每年适用百分比，（w）任何循环承诺增加、任何类别的新循环信贷承诺、任何类别的增量定期贷款或任何类别的增量循环贷款的适用利率应为相关增量修订中规定的每年适用百分比，（x）任何类别的置换定期贷款的适用利率应为相关协议中规定的每年适用百分比，（y）任何类别的再融资循环信贷承诺、任何类别的再融资循环信贷贷款或任何类别的再融资定期贷款的适用利率应为适用的再融资修订中规定的每年适用百分比，以及（z）在初始定期贷款、增量B-6美元定期贷款、增量B-4欧元定期贷款或，增量B-5欧元定期贷款或增量B-6欧元定期贷款（如适用）的适用利率应视需要提高，并在符合第2.14节规定的范围内提高。“适用要求”是指，就任何债务而言，该等债务满足以下要求：（a）除提前到期债务例外情况外，该等债务不得早于未偿还的增量B-4-6欧元定期贷款的到期日
-7-发生此类债务（除非此类债务为期限“A”贷款形式，在这种情况下，此类债务不得早于增量欧元期限A贷款的到期日到期）；但如果此类债务是无担保的或以有担保债务的次级留置权为基础的担保，则此类债务不得早于发生此类债务时未偿还的增量B-4-6欧元定期贷款到期日后91天的日期到期；但进一步，本条款（a）中规定的要求不适用于由惯常桥梁设施构成的任何债务，只要该惯常桥梁设施将被转换成的长期债务满足本条款（a）中规定的要求；（b）（i）就任何非循环性质的债务而言，该债务没有比初始定期贷款、增量B-6美元定期贷款、增量B-4欧元定期贷款或增量B-5欧元定期贷款更大的摊销或强制性预付款项，增量B-6欧元定期贷款或仅在期限“A”贷款的情况下，增量欧元定期A贷款和（ii）就任何具有循环性质的债务而言，此类债务不得早于循环信贷融资的到期日到期或有摊销或预定的授权承诺削减（到期时除外）；但（b）（i）条规定的要求不适用于由惯常过桥融资构成的任何债务，只要将此种惯常过桥融资转换成的长期债务满足本条款（b）中规定的要求；（c）除提前到期债务例外情况外，此种债务的加权平均到期期限应不短于发生此种债务时未偿还的增量B-4欧元定期贷款的剩余加权平均到期期限（除非此种债务是期限“A”贷款的形式，在这种情况下，此种债务的加权平均到期期限应不短于增量欧元A期贷款的剩余加权平均到期期限）；但本条款（c）中规定的要求不适用于由惯常过桥融资构成的任何债务，只要将此种惯常过桥融资转换成的长期债务满足本条款（c）中规定的要求；（d）如果此种债务由抵押品担保，代表此类债务持有人行事的高级代表应已成为债权人间协议的一方（或任何债权人间协议应已以借款人和行政代理人合理接受的方式进行修订或更换，从而导致该高级代表有权在担保债务的同等通行或次级留置权基础上分享担保物，（e）此类债务的持有人可按比例或低于比例（但不得高于比例）参与当时未偿还的定期贷款的任何自愿或强制性提前还款；（f）在此类债务有担保的范围内，不以控股公司的任何财产或资产作担保，借款人或抵押品以外的任何附属公司（同意该等债务无须以所有抵押品作担保）；（g）该等债务不得由任何贷款方以外的任何人担保，且不得有任何贷款方以外的任何义务人；及（h）该等债务的其他条款及条件须按借款人与提供该等债务的贷款人之间的协定；提供借款人负责人员至少在该等债务发生前五个营业日交付给行政代理人（并向贷款人提供证明）的证明，连同对该等债务的重要条款和条件或与之有关的文件草稿的真实详细描述，说明借款人已善意地确定该等条款和条件符合本定义的要求，应为此类条款和条件满足本定义要求的确凿证据，除非行政代理人或被要求的贷款人在这五个范围内通知借款人
-8-行政代理人或所需贷款人（如适用）不同意该认定的营业日期间（包括合理描述其或他们不同意的依据）。“适当贷款人”是指，在任何时候，（a）就任何类别的贷款而言，该类别的贷款人，（b）就信用证而言，（i）相关信用证发行人和（ii）循环信贷贷款人，以及（c）就周转额度融资而言，（i）周转额度贷款人和（ii）如果根据第2.04（a）节有任何周转额度贷款未偿还，则为循环信贷贷款人。“经批准的银行”具有“现金等价物”定义（c）条规定的含义。“认可货币”是指（i）美元、（ii）欧元、（iii）英镑和（iv）加元中的每一种。“认可外币”是指除美元以外的任何认可货币。“认可基金”是指，就任何贷款人而言，由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理、建议或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理、建议或管理的任何基金。“受让人”具有第10.07（b）节规定的含义。“assignment and assumption”是指实质上以Ex-bite J-1形式存在的assignment and assumption。“律师费用”是指并包括任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理且有文件证明的费用、开支和支出。“应占债务”是指，在任何日期，就任何个人的任何融资租赁义务而言，将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的资本化金额。“拍卖代理人”是指（a）行政代理人或（b）根据第2.05（a）（vi）节由贴现买方（无论是否为行政代理人的关联机构）聘请的任何其他金融机构或顾问担任与任何贴现定期贷款提前还款有关的安排人；但前提是未经行政代理人书面同意，不得指定行政代理为拍卖代理人（据了解，行政代理人无义务同意担任拍卖代理人）。“自动延期信用证”具有第2.03（b）（iii）节规定的含义。“可用不包括供款金额”是指借款人在截止日期后收到的现金或现金等价物，但不包括任何治愈金额：（1）关于合格股权的供款，以及（2）借款人的合格股权出售（不包括向借款人的任何子公司或根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划），在每种情况下，在作出该等出资或收到收益（视情况而定）之日或之后立即根据借款人的负责任Of-ficer的证明指定为可用的不包括出资金额，这些金额不包括在累积贷记的计算中。“可用期限”是指，截至任何确定日期，并就当时的现行基准（如适用）而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用），是或可能用于确定
-9-任何定期利率或其他方面的利息期长度，用于确定自该日期起支付根据本协议计算的利息的任何频率，为免生疑问，不包括随后根据第3.03（e）节从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、监管规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》第一部分（不时修订）和任何其他法律，英国适用的与解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（通过清算、管理或其他破产程序除外）有关的法规或规则。“基准利率”是指任何一天的浮动年利率等于（a）NYFRB利率加上0.50%，（b）该日有效的最优惠利率，（c）在该日前两个美国政府证券营业日公布的一（1）个月利息期的调整后期限SOFR利率加上1.00%（或者，如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日），（d）仅就初始B-3欧元定期贷款而言，2.00%和（e）仅就增量B-6美元定期贷款而言，1.50%。由于NYFRB利率、Prime利率或调整后的定期SOFR利率发生变化而导致的任何基准利率变化，应分别自（包括）NYFRB利率、Prime利率或调整后的定期SOFR利率发生此类变化的生效之日起生效。“基准利率贷款”分别指以美元计价并按基准利率计息的贷款。“基准”最初是指，就任何（i）任何已批准货币的定期基准贷款而言，此类已批准货币的相关利率或（ii）SONIA利率贷款，即SONIA利率；前提是，如果就定期SOFR利率或当时适用的基准发生了基准转换事件和相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第3.03（b）节取代了此类先前的基准利率。“基准替换”是指，对于任何可用的期限，（a）行政代理人和借款人选择的替代基准利率作为当时现行基准的替代，其中适当考虑到（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机构主义，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率作为以适用的核定货币计值的银团信贷便利的当时现行基准的替代基准的市场惯例，以及（b）相关的基准替代调整-提供该等调整不得采取增加适用税率的形式。如果根据上述规定确定的基准更替将低于最低标准，则基准更替将被视为本协定所指的最低标准。“基准置换调整”是指，就每一适用利息期以未经调整的基准置换取代当时的基准而言，利差调整或计算或确定这种利差调整的方法，（可能是正值或负值或零）已由行政代理人和借款人为适用的相应期限选择，并适当考虑到（i）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定这种利差调整的方法，有关政府机构在适用的基准更替日期以适用的未经调整的基准更替取代此种基准和/或（二）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此种价差调整的方法，以在当时以适用货币计值的银团信贷便利以适用的未经调整的基准更替取代此种基准。
-10-“基准替换符合性变化”是指，就任何基准替换而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“基准利率”定义的变化、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、第3.04节的适用性以及其他技术、行政或操作事项），行政代理人和借款人认为可能适当，以反映采用和实施此类基准，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式管理该基准（或，行政代理人认定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不具有合理性的，或者行政代理人认定不存在管理该等基准的市场惯例的，以行政代理人认为与管理本协议和其他贷款文件合理必要的其他方式管理）。“基准更换日期”是指，就任何基准而言，与这类当时的基准相关的后续事件最早发生：（a）在“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条的情况下，（i）公开声明或公布其中所指信息的日期，以及（ii）该基准（或其计算中使用的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者为准；或（b）在“基准过渡事件”定义的（c）条的情况下，监管监管机构确定并宣布此类基准（或其计算中使用的已公布组成部分）不再具有代表性的首个日期；条件是，将通过参考此类（c）条中提及的最近声明或出版物来确定此类不代表性，即使在该日期继续提供此类基准（或其组成部分）的任何可用期限。为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，就该等当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：（a）由该基准管理人或代表该管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）发布的公开声明或发布信息，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限，但前提是，在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其组成部分）的任何可用期限；（b）监管主管为此类基准的行政管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、CME期限SOFR管理人、适用于此类基准的核定货币中央银行、对此类基准（或此类组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员的公开声明或信息公布，对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，在每一种情况下均声明，这类基准（或这类组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供这类基准（或其这类组成部分）的所有可用期限；但在这类声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或
-11-（c）监管主管为此类基准（或其计算中使用的已发布部分）的行政管理人发布的公开声明或信息发布，宣布此类基准（或其此类部分）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指定的未来日期将不再具有代表性。为免生疑问，“基准过渡事件”将被视为仅在上述信息的公开声明或发布已就该基准的每个当时可用期限（或计算该基准时使用的已发布部分）发生的情况下就任何基准发生。“基准不可用期间”就任何基准而言，是指在基准更换日期发生时开始的期间（如有）（a），如果此时没有基准更换根据第3.03（b）节和（b）节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的取代该当时的基准，则截至基准更换已根据第3.03（b）节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的取代该当时的基准。“实益所有权证明”是指根据《实益所有权条例》的要求进行的关于实益所有权的证明，无论如何，在形式和实质上与贷款银团交易协会和证券业与金融市场协会于2018年5月联合发布的关于法人实体客户实益所有人的证明形式基本相似。“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。“博纳信德债务基金”指在日常业务过程中从事作出、购买、持有或以其他方式投资商业贷款和类似信贷展期的任何人，该人由任何控制、控制或在与（a）借款人的任何竞争对手和/或其任何子公司或（b）该竞争对手的任何关联公司共同控制下的人管理、赞助或提供建议，但就此而言，该竞争对手或关联公司的任何投资均不涉及个人（i）作出，有权作出或与他人一起参与作出与该人有关的任何投资决定，或（ii）有权获得与借款人或其子公司或构成借款人或其任何子公司业务一部分的任何实体有关的任何信息（公开可得的信息除外）。“借款人”具有本协议介绍性段落中规定的含义。“借款人材料”具有第6.01节规定的含义。“特定折扣提前还款的借款人要约”是指任何贴现买方根据第2.05（a）（vi）（b）节以低于面值的特定折扣自愿提前偿还定期贷款的要约。“借款人征求贴现幅度提前还款要约”是指任何贴现买方根据第2.05（a）（vi）（c）节以低于面值的特定折扣幅度征求要约，并由贷款人相应接受自愿提前偿还定期贷款。“借款人征求贴现提前还款要约”是指任何贷款方根据第2.05（a）（vi）（d）节以面值贴现的方式征求定期贷款的要约，以及随后由贷款人接受（如果有的话）自愿提前还款。“借款”是指循环信用借款、周转额度借款或特定类别的定期借款，视上下文可能需要而定。“营业日”是指商业银行根据纽约州法律被授权关闭或实际上在纽约州关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天；但除上述规定外，营业日应为（a）与SONIA利率贷款和任何利率设定、资金、支付、结算或支付任何此类SONIA利率贷款或任何其他英镑交易有关的任何一天，银行在伦敦开放开展一般业务的任何一天，（b）与参照调整后期限SOFR的贷款有关的任何一天
-12-利率和任何利率设置、资金、支付、结算或支付任何此类贷款参考调整后的定期SOFR利率或此类贷款的任何其他交易参考调整后的定期SOFR利率，任何此类日期为美国政府证券营业日，以及（c）与参考调整后的CDORTerm CORRA利率的贷款和任何利率设置、资金、支付、结算或支付任何此类贷款参考调整后的CDORTerm CORRA利率或此类贷款的任何其他交易相关的任何利率设置、资金、支付或支付，参考调整后的CDORTerm CORRA利率，加拿大多伦多银行一般业务开放的任何一天。“资本支出”是指，在任何时期，借款人及其受限制子公司在按照公认会计原则被或被要求在借款人及其受限制子公司的简明现金流量表中被列为资本支出的期间内的所有支出（包括与内部开发的软件有关的支出）（无论是以现金支付还是作为负债应计，在所有情况下包括根据融资租赁义务支出或资本化的所有金额）的总和。“资本化软件支出”是指，在任何期间，借款人及其受限制子公司在该期间就许可或购买的软件或内部开发的软件和软件增强进行的所有支出（无论是以现金支付还是作为负债应计）的总和，这些支出按照公认会计原则，在借款人及其受限制子公司的合并资产负债表中被或被要求反映为资本化成本。“现金抵押品”具有第2.03（g）节规定的含义。“现金抵押账户”是指在行政代理人选定的商业银行，以相关借款人的名义，由行政代理人单独管辖和“控制”（在UCC的含义内），并以行政代理人合理满意的方式以其他方式设立的被冻结账户。“现金抵押”具有第2.03（g）节规定的含义。“现金等价物”是指以下任何类型的投资，以借款人或任何受限制的子公司所拥有的为限：（a）美元；（b）由政府或美国的任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的易于销售的债务或属于欧盟成员国的任何国家的平均期限不超过自获得之日起24个月的债务；前提是该政府的充分信用和信用被质押以支持这些债务；（c）定期存款或欧洲美元定期存款，（i）是贷款人或（ii）（a）是根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或经济合作与发展组织任何成员国的法律组建的任何商业银行的受保存单、银行承兑汇票或隔夜银行存款，或是根据美国、其任何州、科伦比亚区或经济合作与发展组织任何成员国的法律组建的银行控股公司的主要银行子公司，并且是联邦储备系统的成员，（b）就任何非美国银行（前述第（i）或（ii）条中的任何此类银行为“认可银行”）而言，资本和盈余合计至少为250,000，000美元或100,000，000美元，在每种情况下，到期日均不超过自收购之日起24个月；（d）由认可银行（或其母公司）发行的商业票据和可变或固定利率票据，或由其发行或担保的任何可变或固定利率票据，一家公司（结构性投资工具和结构性融资交易中使用的公司除外），并且在每种情况下均被标普评为A-2（或其等值）或更好，或被穆迪评为P-2（或其等值）或更好，在每种情况下其平均期限为自收购之日起不超过24个月；
-13-（e）分别获得穆迪或标普至少P-2或A-2评级的适销对路的短期货币市场和类似基金（或者，如果在任何时候穆迪或标普均不得对此类义务进行评级，则应获得由Holdings选择的其他国家认可的统计评级机构的同等评级）；（f）与任何经批准的银行订立的上述（b）、（d）和（e）条所述类型的基础证券的回购义务；（g）自任何国家发行或全额担保的收购之日起平均期限为24个月或更短的证券，美国联邦或领地，由任何此类州、联邦或领地的任何政治分支机构或税务机关，或由具有标普或穆迪（或其同等机构）投资级评级的任何外国政府；（h）由标普评级为“A”或更高或穆迪评级为“A2”或更高的人发行的债务或优先股（或者，如果在任何时候穆迪或标普均不得对此类义务进行评级，另一评级机构的同等评级），自收购之日起平均期限为36个月或以下；（i）投资（结构性投资工具除外和结构性融资交易）在经标普评级为AAA-（或其等值）或穆迪评级为AAA3（或其等值）或更高的货币市场基金中自收购之日起平均期限为12个月或更短的证券；（j）自收购之日起12个月或更短的证券，并有任何获批准银行签发的备用信用证支持；（k）（i）相当于上述（a）至（j）条所指的以欧元、英镑、或加拿大元或信用质量和期限与上述相当并通常由公司在美国境外任何司法管辖区用于现金管理目的的任何其他外币——在与在该司法管辖区组织的任何受限制子公司开展的任何业务相关的合理要求范围内；以及（ii）就任何外国子公司而言，在该外国子公司在正常业务过程中不时进行业务往来的国家的此类当地货币；（l）投资，根据公认会计原则，在根据1940年《投资公司法》注册或由资本至少为250,000，000美元的金融机构管理的货币市场投资计划中，被归类为借款人或任何受限制子公司的流动资产，在任何一种情况下，其投资组合都是有限的，因此基本上所有此类投资都具有上述（a）至（k）条所述的性质、质量和期限；以及（m）将至少90%的资产投资于上述（a）至（l）条所述类型证券的投资基金。尽管有上述规定，现金等价物应包括以上述（a）和（k）条所列货币以外的货币计值的金额；但该等金额须在切实可行范围内尽快转换为（a）或（k）条所列的任何货币，无论如何应在收到该等金额后的十个营业日内。为免生疑问，根据这一定义被确定为现金等价物的任何项目将被视为所有目的的现金等价物，无论这些项目在GAAP下的处理方式如何。“现金管理义务”是指借款人或任何受限制的子公司就金库、存管、信用卡、借记卡和现金管理服务或任何自动清算所资金转账产生的任何透支和相关负债而对任何对冲银行所承担的义务，在每种情况下，根据金库服务协议，在每种情况下，以借款人指定的范围和对冲银行指定的
-14-以书面形式向行政代理人提出“现金管理义务”；但就构成代理人或其关联机构的任何此类对冲银行而言，此类指定应被视为已自动作出，而无需借款人或此类对冲银行采取任何行动。任何现金管理义务的指定不应为此类对冲银行创造与任何抵押品的管理或再租赁或任何担保人在贷款文件下的义务有关的任何权利。“伤亡事件”是指任何导致借款人或任何受限制的子公司就任何设备、固定资产或不动产（包括其上的任何改进）收取任何保险收益或谴责奖励以更换或修理该等设备、固定资产或不动产的任何事件。“CDOR筛选利率”是指在相关利息期的任何一天，年利率等于AP-在汤森路透屏幕的CDOR页面（或者，如果该利率未出现在该页面或屏幕上，则出现在显示该利率的任何后续或替代页面或屏幕上，或在不时发布该利率的该等其他信息服务的适当页面上，经行政代理人在借款人同意的合理酌情权范围内选择），四舍五入至1%的最接近的1/100（其中0.005%四舍五入），时间约为安大略省多伦多时间上午10点15分，即该利息期限开始前两个工作日（由行政代理人在安大略省多伦多时间上午10点后调整，以反映公布的利率或公布的平均年利率中的任何错误）。若CDOR筛选率低于0.00个百分点，则就本协议而言，CDOR筛选率应视为0.00个百分点。“CDOR利率贷款”在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考调整后的CDOR利率确定的利率计息。“CFC”是指《守则》第957节含义内的任何“受控外国公司”。在以下情况下，“控制权变更”应被视为发生：（a）任何“人”或“群体”（在截止日期生效的《交易所法》第13d-3条和第13d-5条的含义内），但不包括（x）该人及其子公司的任何员工福利计划以及以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或行政管理人的身份行事的任何个人或实体，以及（y）任何许可持有人的任何组合，应直接或间接地，取得的代表借款人已发行和未偿还股权所代表的总投票权的35%或以上的股权的实益所有权和许可持有人应直接或间接拥有少于借款人已发行和未偿还股权所代表的总投票权的“人”或“组”，除非许可持有人当时通过投票权、契约、或以其他方式选举或指定借款人董事会至少过半数成员参加选举；（b）控股公司应停止直接或间接拥有借款人100%的股权；或（c）根据优先票据或与借款人及其受限制子公司的任何债务有关的任何其他文件发生“控制权变更”或类似事件，其未偿本金超过阈值金额。尽管有《交易法》第13d-3条（或任何后续条款）的前述或任何规定，（i）个人或集团不得被视为实益拥有受股权或资产购买协议、合并协议或类似协议（或与之相关的投票或期权或类似协议）约束的证券，直至该协议所设想的交易完成为止，（ii）如果任何集团包括一个或多个许可持有人，则直接或间接实益拥有的借款人已发行和未偿还的有表决权的股权，为确定控制权是否已发生变更及（iii）每项─
-15-子或集团将不会因其拥有该另一人的母实体的股权或其他证券（或相关合同权利）而被视为实益拥有另一人的股权，除非其拥有有权投票选举该母实体的董事的股权总投票权的50%或以上，该董事在该par-ent实体的董事会（或类似机构）中拥有总票数的多数。为免生疑问，本定义中使用的“借款人”一词包括根据第7.04（d）节承担借款人义务的任何继任公司。“类别”（a）在用于任何贷款人时，是指该贷款人是否就特定类别的贷款或承诺有贷款或承诺，（b）在用于承诺时，是指此类承诺是否为循环信贷承诺、新的循环信贷承诺、特定延期系列的延长循环信贷承诺、特定再融资系列的再融资循环信贷承诺、增量B-6美元期限承诺、初始B-3欧元期限承诺、增量B-5美元期限承诺、增量B-4欧元定期贷款承诺、增量B-5欧元定期贷款承诺，增量B-6欧元定期贷款承诺、增量欧元A期承诺、增量期限承诺、给定再融资系列的再融资期限承诺或关于替换定期贷款的承诺和（c）当用于贷款或借款时，指此类贷款或构成此类借款的贷款是否为循环信用贷款、特定延期系列的延长循环信用承诺下的循环信用贷款、增量循环贷款、特定再融资系列的再融资循环信用承诺下的循环信用贷款、增量B-6美元定期贷款、初始B-3欧元定期贷款，增量B-5美元定期贷款、增量B-4欧元定期贷款、增量B-5欧元定期贷款、增量B-6欧元定期贷款、增量欧元A期贷款、特定延期系列的展期定期贷款、增量定期贷款、特定再融资系列的再融资定期贷款或置换定期贷款。具有不同条款和条件的承诺（以及在每种情况下，根据此类承诺作出的贷款）应被解释为属于不同类别。具有相同条款和条件的承诺（以及在每种情况下，根据此类承诺提供的贷款）应被解释为属于同一类别。尽管本文有任何相反的规定，2021年增量B-5美元定期贷款应被视为与增量B-5美元定期贷款属于同一类别。“截止日期”是指2017年11月21日。“截止日期债权人间协议”是指抵押代理人和抵押代理人之间就优先有担保票据文件签订的日期为截止日期的债权人间协议，并得到贷款方的认可。“截止日期循环上限”是指根据第5.11节的要求，在截止日期可供借入的再循环信用贷款的本金总额上限为50,000，000美元，该金额不应包括在截止日期签发的任何信用证的票面金额。“CME期限SOFR管理人”是指作为前瞻性期限有担保隔夜融资利率（SOFR）管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。“法典”是指不时修订的1986年美国国内税收法典。“抵押品”是指担保协议中定义的“抵押品”以及任何其他抵押文件中定义的所有“抵押品”或“质押资产”（或类似术语）以及根据任何抵押文件质押或授予留置权的任何其他资产（但无论如何不包括除外资产）。“抵押品代理人”是指以其作为任何贷款文件下的抵押品代理人的身份，或任何继任的抵押品代理人的高盛 Sachs Bank USA。
-16-“抵押和担保要求”是指，在任何时候，以下要求：（a）行政代理人应已收到根据第4.01（a）（iv）节和（v）节以及（ii）节在截止日期可能指定的时间根据抵押单证、第4.01（a）节或第6.11或6.13节的但书要求交付的每份抵押单证（i），但在每种情况下均须遵守本协议的限制和例外，由每一贷款方正式签署；（b）所有有担保债务应已由控股公司和控股公司的每一现有和随后收购或组织的受限制子公司提供担保，该子公司是直接或间接全资拥有的境内子公司（任何除外子公司除外）（连同借款人，每一“担保人”）；（c）有担保债务和担保应已由（i）借款人和每一附属担保人的所有股权中的第一优先担保权益（受第7.01条允许的留置权限制）提供担保，（ii）控股、借款人或任何附属公司担保人直接拥有的每间属境内附属公司（以下第（iii）款所述境内附属公司除外）的全资受限制附属公司的全部股权，（iii）控股公司直接拥有的每间属FSHCO的已发行及未偿还有表决权股权的65%及已发行及未偿还无表决权股权的100%，借款人或任何附属公司担保人及（iv）控股公司、借款人或任何附属公司担保人直接拥有的CFC的每一受限制附属公司的65%已发行和未行使的有表决权股权及100%已发行和未行使的无表决权股权，在每种情况下均不包括任何除外资产；（d）除非在本协议另有规定的范围内，包括在第7.01条或任何抵押文件允许的留置权的情况下，担保债务和担保应已由贷款方除除外资产以外的几乎所有有形和无形资产以及重大不动产的完善的第一优先担保权益作担保，在每种情况下，（i）具有担保单证要求的优先权和（ii）除本协议另有规定的例外和限制（为免生疑问，包括第4.01节）和抵押文件中规定的限制和例外情况；（e）行政代理人应已收到（i）与根据第6.11节或第6.13节要求交付的每一重要不动产（“抵押财产”）相关的抵押物的对应方，由适用的贷款方妥为签立和交付，（ii）已完成的关于每一抵押财产的贷款寿命联邦紧急事务管理局标准洪水危险判定，（iii）由国家认可的产权保险公司签发的一份或多份产权保险保单（或标明无条件承诺签发该等保单或保单），金额相当于该等抵押财产的公平市场价值的不少于100.0%，由借款人善意合理厘定，为每项该等抵押的留置权作为其中所述抵押财产的第一优先留置权提供保险，除许可的留置权外，不附带任何其他留置权，连同该等惯常背书、共同保险和再保险，在适用司法管辖区可用的范围内，按商业上合理的费率，（iv）业权保险公司惯常要求的誓章、赔偿文书（包括所谓的“差额”赔偿），以诱使业权公司签发上述所设想的业权保单和背书，（iv）借款人支付所有业权保单保费、搜查和审查费用、托管费用和相关费用、抵押记录税、费用、收费、成本和费用的证据，记录抵押物和签发上述业权保单所需，（v）按产权公司所要求的形式对每项抵押财产进行调查，以签发所谓的综合及其他与调查有关的签注，并从上述产权保单和签注中删除标准调查例外情况（但条件是，在适用产权保险单的签发人提供合理和惯常的与调查有关的承保范围（包括但不限于，与勘测有关的背书）根据现有勘测和/或可能令业权保险人合理满意的其他文件在适用的业权保险单中）和（vi）就任何该等抵押按惯例交付的法律意见，包括（x）意见
-17-关于相关贷款方对抵押物的适当授权、执行和交付以及（y）该贷款方在该物质不动产所在州的当地法律顾问关于抵押物的可执行性的正式意见；但前提是（i）上述定义不应要求，且贷款文件不应包含任何要求，（a）设定或完善质押、担保权益、抵押物或取得产权保险、勘测、摘要或评估或就任何除外资产采取其他行动，（b）完善机动车辆、飞机和受所有权证书约束的其他资产的质押或担保权益，但其留置权不能通过提交统一商法典融资声明（或同等文件）或（c）获得任何房东放弃、禁止反言或抵押品准入函来完善，及（ii）根据抵押品及担保要求不时须予授予的留置权，须受本协议及抵押品文件所载的例外及限制所规限。行政代理人经与借款人协商合理确定，可准予延长特定资产上担保权益的完善时间或交付与特定资产有关的抵押物和交付资产的时间（包括延长至贷款当事人资产上担保权益在该日期完善的截止日期之后）或符合本定义要求的任何其他时间，在本协议、抵押文件或任何其他贷款文件要求的时间或时间之前，如果没有过度的努力或费用，就无法完成完善或合规。在任何非美国司法管辖区或任何非美国司法管辖区的法律要求的任何行动，不得被重新查询，以便在位于美国境外或拥有所有权的资产上建立任何担保权益或完善此类担保权益（有一项理解，即不存在任何非美国司法管辖区的法律管辖的担保协议或质押协议）。上述定义不应要求就借款人的（x）经证明的股权以外的任何抵押品以及在构成抵押品的范围内，Holdings的所有受限制子公司和（y）担保协议第2.02（b）节所述的公司间票据和其他工具签订控制协议、根据UCC通过“控制”完成或根据UCC通过占有或交付完成。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在外国子公司成为担保人的情况下，该贷款方应根据行政代理人与借款人合理约定的安排，在行政代理人与借款人合理约定的法域内的习惯限制的情况下，对其几乎全部资产授予完善的留置权，且本协议中“除外资产”定义或其他限制中的任何内容均不得以任何方式限制或限制作为担保人的任何该等境外子公司的资产和财产质押或持有该等股权的任何其他贷款方对该境外子公司股权的质押。“抵押单证”是指根据第4.01（a）（iv）和（v）节、6.11或6.13节交付给行政代理人的担保协议、每份债权人间协议、知识产权担保协议、抵押、抵押转让、担保协议补充、担保协议、质押协议或其他类似协议的统称，以及为有担保当事人的利益而设定或意图设定有利于抵押代理人的留置权的其他协议、文书或单证。“承诺”是指循环信贷承诺、某一特定展期系列的延长循环信贷承诺、循环承诺增量、新的循环信贷承诺、某一特定再融资系列的再融资再卷信用承诺、初始B-4美元期限承诺、初始B-3欧元期限承诺、增量B-6美元期限承诺、2021年增量B-5美元期限承诺、增量B-4欧元定期贷款承诺、增量B-5欧元定期贷款承诺、增量B-6欧元定期贷款承诺、增量欧元期限A承诺、增量期限承诺或某一特定再融资系列的再融资再卷期限承诺或有关置换定期贷款的承诺，视上下文需要而定。“承诺借款通知”是指（a）借款的书面通知， （b）将贷款从一种类型转换为另一种类型，或（c）依据第2.02（a）节延续定期基准贷款或SONIA利率贷款，这些贷款应基本上以本协议的附件 A形式存在。
-18-“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）以及任何后续法规。“公司”是指VWR Corporation，一家特拉华州公司。“补偿期”具有第2.12（c）（ii）节中规定的含义。“合规证书”是指本协议中基本上以附件 B形式存在的证书。“合规日”是指任何财政季度的最后一天，所有循环信用贷款和信用证（不包括最多（i）100,000，000美元的信用证和（ii）以适用的信用证发行人合理满意的现金抵押或支持的其他信用证）的本金总额超过当时循环信用承诺总额的35%。“保密信息备忘录”是指借款人日期为2017年9月5日的保密信息备忘录。“合并EBITDA”就借款人及其受限制子公司而言，就任何期限而言，是指借款人在该期间的合并净收益，加上：（a）在不重复的情况下，在得出该合并净收益时已扣除（且未加回）的范围内，该期间以下金额的总和：（i）借款人在该期间的固定费用，以及在未反映在固定费用中的范围内，为对冲利率风险而订立的套期保值义务或其他衍生工具的任何损失，扣除此类对冲义务或此类衍生工具的利息收入和收益，以及与融资活动有关的银行和信用证费用和担保债券成本，加上根据其（a）至（f）条款排除在“综合利息费用”定义之外的项目，加上（ii）基于收入、利润、收入或资本的税收准备金，包括基于联邦、外国和国家收入、特许经营权、消费税、增值税和基于收入、利润的类似税收，该人在该期间支付或应计的收入或资本及外国预扣税款（包括与汇回资金有关，包括与该等税款有关或因任何税务审查而产生的任何罚款和利息，以及（不重复）根据第7.06（h）节向控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司支付的任何款项，加上（iii）折旧和摊销费用总额（包括递延融资费用或成本的摊销、内部劳动力成本、发债成本、佣金、费用和开支、资本化支出（包括资本化软件支出）、客户获取成本和奖励付款，借款人及其受限制子公司在该期间的转换成本和合同获取成本）在综合基础上并以其他方式根据公认会计原则确定，加上（iv）任何其他非现金费用（奖金方面的任何应计费用除外），包括任何注销、减记、费用、损失或项目（在每种情况下，前提是如果任何非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金，（a）借款人可选择不在当期加回该等非现金费用；及（b）在借款人选择在当期加回该等非现金费用的范围内，该未来期间有关的现金支付应在该范围内从合并EBITDA中减去，且不包括在先前期间支付的预付现金项目的摊销），加上（v）任何非控股权益的金额，包括归属于任何非全资附属公司的第三方非控股权益的收益所扣除的金额（且不
-19-加回）在该期间计算合并净收益时，不包括与此相关的现金分配，加上（vi）（i）在该期间向（或代表）投资者支付或应计的管理、监控、咨询和咨询费、赔偿金和相关费用的金额（包括与提前终止管理和监控协议有关的任何应付终止费），（ii）向借款人或其任何母公司的期权、虚拟股权或利润权益持有人支付的金额，或由于，向借款人或其母实体的股东进行的任何分配，其支付的款项是为了补偿此类期权、虚拟股权或利润权益持有人，就好像他们在此类分配时是股东并有权分享此类分配一样，包括任何回购股权的任何现金对价，在每种情况下均在义齿允许的范围内（包括因适用FASB会计准则编纂主题718 —补偿—股票补偿和（iii）费用金额而导致的与向借款人的任何部分实体的股权持有人进行的分配有关的费用，支付给控股公司董事或控股公司任何直接或间接母公司的费用和赔偿，加上（vii）与任何合格证券化融资有关的应收账款和相关资产的销售损失或折扣，加上（viii）现金收入（或导致现金支出减少的任何净额结算安排），但不包括在任何期间的合并净收益计算中，前提是与此类收入相关的非现金收益已根据下文（c）段在计算任何以前期间的合并EBITDA时扣除且未加回，加上（ix）该等人士或其任何受限制附属公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或虚拟股权或任何其他管理层或雇员福利计划或协议、任何遣散协议或任何股票认购或股东协议而招致的任何成本或开支，但该等成本或开支须以非现金或其他方式以向该人士出资的现金所得款项或该人士发行股权所得款项净额（不合资格股票除外）拨付，加上（x）代表摊销未确认的先前服务成本、精算损失的任何净养老金或其他离职后福利成本，包括摊销在先前期间产生的此类金额、摊销在首次适用FASB会计准则编纂主题715 ——补偿——退休福利之日存在的未确认净债务（以及损失或成本），以及任何其他类似性质的项目，加上（xi）关于任何非受限制子公司的合资企业，等于上述（b）和（c）条所述与该合营企业有关的项目对应的该个人及其受限制子公司在该合营企业的合并净收益中的比例（确定为如同该合营企业是受限制的子公司）的金额，加上（b）不重复的“运行率”成本节约金额，与交易或该人善意预计将因已采取或发起或预期将采取的行动（由该人善意确定）而实现的任何其他特定事件（定义见下文）相关的运营费用减少和协同增效，包括与或由或代表相关的任何成本节约、费用和收费（包括重组和整合费用），发行人或其任何受限制附属公司的任何合营企业（不论是否在任何该等合营企业或该等人士的财务报表上入账）（x）就交易而言，在截止日期后36个月的日期或之前（包括在截止日期前发起的行动），以及（y）就任何投资、出售、转让或以其他方式处置资产、产生或偿还债务-ness、限制性付款、附属公司指定、重组、成本节约倡议或其他倡议（统称“特定事件”）而言，不论是否发起、之前，在截止日期或之后，在该特定事件发生后24个月内（该成本节约应计入合并EBITDA，直至完全
-20-已实现并按形式计算，犹如已在相关期间的第一天实现此类成本节约），扣除此类行动实现的实际效益金额；但前提是（i）此类成本节约可合理量化且在事实上可支持，（ii）不得根据本条款（y）增加任何成本节约、运营支出减少或协同增效，只要与此类成本节约相关的任何支出或费用重复，上述（x）条中包含的运营费用减少或协同效应（理解并一致认为，“运行率”是指与所采取的任何行动相关的全部经常性收益）和（iii）不得根据本（b）条增加任何成本节约、运营费用减少或与任何特定事件相关的协同效应，除非根据本（b）条已实现或不再可用或允许增加机密信息备忘录中所述的与交易相关的成本节约、运营费用减少和协同效应，在这种情况下，在根据本（b）条另有允许的范围内，应将不超过已达到或不再可用或不再允许的金额的金额添加到合并EBITDA中；此外，条件是，根据第（x）和（y）条对截止日期之后的任何交易进行的任何调整的总额不得超过该期间合并EBITDA总额的30%（在实施任何此类调整之前）；此外，条件是，根据《证券法》S-X条例以其他方式作出的加回不应包括在上述合并EBITDA 30%的上限中，减去（c）不重复，并在得出此类合并净收入时包含的范围内，该期间以下金额的总和：（i）非现金收益（不包括任何非现金收益，只要它代表在任何先前期间减少合并净收益或合并EBITDA的潜在现金项目的应计或准备金的逆转），（ii）任何非控制性权益的金额，包括任何非全资附属公司的第三方非控制性权益应占亏损在该期间从合并净收益中增加（而非扣除），在每种情况下，根据公认会计原则在合并基础上为该人士及其受限制附属公司确定。“合并第一留置权债务”是指，截至任何确定日期，在该日期以借款人及其重新严格限制的子公司的资产上的留置权作为担保的合并未偿债务总额的本金总额。“合并第一留置权净杠杆比率”是指，就任何测试期而言，（a）截至该测试期最后一天的合并第一留置权债务，减去等于截至该日期的非限制性现金金额与（b）该测试期的合并EBITDA的比率。“合并利息覆盖率”是指，就任何四个季度期间而言，（a）借款人及其受限制子公司在该期间的合并EBITDA与（b）借款人及其受限制子公司在该期间的合并利息费用的比率。“合并利息费用”是指，在任何期间，（1）借款人及其受限制子公司在该期间的合并利息费用的总和，在计算合并净收入（包括（a）以低于面值发行债务所产生的OID摊销，（b）就信用证或银行承兑汇票所欠的所有佣金、折扣和其他费用和收费的范围内，不重复，（c）非现金利息支付（但不包括根据公认会计原则对掉期债务或其他衍生工具的按市价估值变动导致的任何非现金利息支出），（d）融资租赁债务的利息部分，以及（e）净支付，如果有的话（减去
-21-收到的任何款项净额），根据与债务有关的利率掉期义务，不包括（o）根据本协议或其他信贷便利向行政代理人和抵押代理人支付的年度代理费，（p）因未能遵守与优先票据或其他证券有关的任何登记权协议而产生的任何额外利息，（q）与获得掉期义务相关的成本，（r）因适用资本重组会计而对任何债务进行贴现而产生的任何费用，或（如适用），与交易或任何收购有关的购买会计，（s）与税收有关的罚款和利息，（t）因未能及时遵守登记权义务而与其他证券有关的任何“额外inter-est”或“违约金”，（u）递延融资费用、修正和同意费、债务发行成本、佣金、费用、开支和贴现负债以及任何其他非现金利息的摊销或支出，（v）任何过桥、承诺和其他融资费用的支出以及与交易或任何收购相关的任何其他费用在截止日期后，（w）佣金、折扣，与任何合格证券化融资相关的收益率和其他费用和收费（包括任何利息费用），（x）贴现负债的应计利息和任何预付款溢价或罚款的任何增加，（y）下推会计产生的归属于母公司的利息费用，以及（z）与非融资性租赁义务有关的任何租赁、租金或其他费用）；加上（2）借款人及其受限制子公司在该期间的合并资本化利息，无论是否已支付或应计；减去（3）借款人及其受限制子公司在该期间的利息收入。就本定义而言，融资租赁债务的利息应被视为按借款人根据公认会计原则合理确定的利率（或者，如果不是隐含的，则按照公认会计原则另有确定）产生，该利率为该融资租赁债务的隐含利率。“合并净收益”是指，在任何期间，借款人及其重新限制的子公司在该期间根据公认会计原则在合并基础上确定的净收益（亏损）；但无论如何，在不重复的情况下：（a）就计算超额现金流量以外的所有目的而言，该期间的任何非常、不寻常或非经常性项目（包括收益或亏损以及与此相关的所有费用和开支）的税后影响均应排除，（b）在该期间会计原则变更对借款人及其受限制子公司的净收益（亏损）中包含的程度的累积影响应予排除，（c）构成投资的任何收购完成后12个月内建立或调整的应计项目和准备金应予排除，这些项目因根据公认会计原则进行此类收购或因根据公认会计原则采用或修改会计政策而发生变化而被要求建立或调整，（d）因资产处置或放弃或出售或以其他方式处置任何人的任何股权而产生的收益或损失（减去与此有关的所有费用、开支和收费）的任何税后净影响（在每种情况下均不包括在正常业务过程中，由借款人善意确定，（e）任何非借款人的附属公司或非受限制的附属公司的人在该期间的净收益（亏损），或以权益会计法入账的人，应排除在外；但借款人的合并净收益应增加就该期间实际以现金或现金等价物（或在随后转换为现金或现金等价物的范围内）支付给借款人或其受限制子公司的股息或分配金额，
-22-（f）任何减值费用或资产注销或减记，包括与无形资产、长期资产、债务和同等权益证券投资相关的减值费用或资产注销或减记，或由于法律或法规的变化，在每种情况下，根据公认会计原则，以及根据公认会计原则产生的无形资产摊销应被排除，（g）任何非现金补偿费用或开支，包括因授予股票增值或类似权利、股票期权而产生的任何此类费用或开支，限制性股票或其他权利或股权激励计划或任何其他基于股权的补偿应予排除，与借款人或其任何直接或间接母公司的管理层与交易或合格的IPO相关的股权展期、加速或支付相关的任何现金费用应予排除，（h）与本协议允许的资产的任何投资、许可收购或任何出售、转让、转让或其他处置有关的赔偿或其他补偿条款所涵盖的任何费用、费用或损失，在实际偿还的范围内，或者，只要借款人已作出确定，认为存在赔偿或偿还的合理依据，且仅限于（i）该等金额在该事件发生后180天内未被适用的承运人或赔偿人以书面拒绝，且（ii）事实上已在该确定后365天内获得赔偿或偿还（在适用的未来期间内扣除如此加回的任何金额，但在该365天期间内未获得如此赔偿或偿还的范围内），则应予以排除，（i）为计算超额现金流量以外的所有目的，在保险范围内并实际报销的范围内，或，只要借款人已作出确定，认为有合理证据证明该金额事实上将由保险人偿付，且仅限于（i）该金额在该事件发生后180天内未被适用的承运人或赔偿人以书面拒绝，且（ii）该金额实际上已在该确定之日起365天内偿付（并在适用的未来期间扣除如此加回的任何金额，但在该365天内未如此偿付的范围内），费用，与责任或伤亡事件或业务中断有关的费用或损失应被排除在外，（j）任何人在其成为借款人的受限制子库或与借款人或其任何子公司合并或合并之日之前应计的收入（或损失）或该人的资产被借款人或其任何受限制子公司收购时应被排除在外（除非按备考基准计算合并EBITDA所要求的范围内），（k）仅为依据其定义（b）条厘定累积信贷的目的，借款人的任何非担保人的受限制附属公司的收入，但该等受限制附属公司就该等收入宣派或支付股息或类似分派，在其章程条款或适用于该受限制附属公司的任何协议、指示、判决、法令、命令、法规、规则或政府规例（其未获豁免）的运作所允许的时间内，应予排除，除非（仅在允许支付的范围内）以该人在该期间根据该文件和规定作为担保人实际支付给借款人或其任何受限制的子公司的股息或其他分配的金额为限，（l）GAAP要求或允许的组成部分金额调整的采购会计影响（包括在库存、财产和设备、商誉、无形资产、进行中的研发中，其中的递延收入和债务项目）和相关的权威公告（包括此类调整向下推至借款人及其受限子公司的影响），由于在截止日期之前或之后完成的交易或构成本协议允许的投资的任何收购，或其任何金额的摊销或注销应被排除，（m）用于计算超额现金流量以外的所有目的，只要与公司借款人及其子公司过去的做法一致（无论在GAAP下如何处理），应排除应计收入的变化，
-23-（n）（i）从员工福利计划或其他离职后福利计划中实现的任何非现金利润利息或非现金补偿费用，或从授予股票增值或类似权利、虚拟股权、股票期权、限制性股票或其他权利给高级职员、董事、管理人员或雇员以及管理层薪酬计划或股权激励计划或在可变计划会计下处理此类期权或（ii）递延补偿计划或信托应占非现金收入（亏损）中记录的任何非现金利润利息或非现金补偿费用，应予排除，（o）用于向任何权益持有人付款以支付与该权益持有人对借款人的所有权相关的税款的任何已支付金额，如果由借款人支付，则会减少合并净收益，为免生疑问，应将其包括在内以减少合并净收益，（计算超额现金流量的目的除外）应根据第1.09节计算合并净收益，包括备考调整。“合并有担保债务”是指，截至任何确定日期，在该日期以对借款人及其受限子公司资产的留置权作担保的合并未偿债务总额的本金总额。“合并有担保净杠杆率”是指，就任何测试期而言，（a）截至该测试期最后一天的合并有担保债务，减去等于截至该日期的非限制性现金金额与（b）该测试期的合并EBITDA的比率。“合并总资产”是指，截至任何确定日期，将按照公认会计原则，在该日期控股公司和受限制子公司最近的安慰日期资产负债表上的标题“总资产”（或任何类似标题）对面列出的金额。“合并总债务”是指，截至任何确定日期，借款人及其受限制子公司在该日期未偿还的第三方债务的本金总额，根据公认会计原则在经安慰的基础上确定，仅包括第三方对所借资金的债务、信用证项下已提取但未偿还的债务、与融资租赁义务有关的义务以及由本票或类似票据证明的债务义务；但前提是，合并总债务应不包括与非融资租赁义务有关的所有义务。为免生疑问，据了解，（i）掉期合同项下的义务和（ii）非限制性子公司所欠的义务不构成合并总债务。“综合总净杠杆率”是指，就任何测试期而言，（a）截至该测试期最后一天的综合总债务，减去等于截至该日期的非限制性现金金额与（b）该测试期的综合EBITDA的比率。“合并营运资本”是指，就借款人及其在任何确定日期的合并基础上的受限制子公司而言，在该确定日期的流动资产减去在该确定日期的流动负债；但合并营运资本的增加或减少应（a）计算时不考虑流动资产或流动负债的任何变化，因为（i）根据适用的公认会计原则对资产或负债进行流动和非流动之间的任何重新分类，（ii）采购会计的影响，（iii）掉期合约项下的应计或或有债务、资产或联络设施金额波动的影响或（iv）外汇换算的任何影响和（b）调整以消除在适用期间发生的合并、收购和处置导致的任何扭曲。“合同对价”具有“超额现金流”定义中阐述的含义。“合同义务”就任何人而言，是指由该人发行的任何证券的任何条款，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条款。“控制”具有“关联”定义中规定的含义。
-24-“CORRA”是指加拿大央行（或任何继任管理人）管理和公布的加拿大隔夜回购利率平均值。“CORRA利率”是指，就定期CORRA利率贷款进行的任何计算而言，与该利息期第一天（该日，“定期CORRA确定日”）的适用利息期相当的期限的定期CORRA参考利率，即该利息期第一天之前的两（2）个工作日，因为该利率由定期CORRA管理人公布；但是，前提是，如果截至下午1：00（多伦多时间）在任何定期期限CORRA确定日，适用期限的期限CORRA参考利率尚未由期限CORRA管理人公布，并且没有发生关于期限CORRA参考利率的基准替换日期，则CORRA Rate将是由CORRA Term Administrator在CORRA Term Administrator公布的该期限的CORRA参考利率的前一个工作日公布的该期限的CORRA Term CORRA Reference Rate，只要该前第一个分出营业日不超过该定期期限CORRA确定日前三（3）个工作日。就任何可用期限而言，“相应期限”指（如适用）期限（包括隔夜）或具有与该可用期限大致相同长度（不考虑营业日调整）的利息支付期。“被覆盖方”具有第10.22条规定的含义。“信贷协议再融资债务”是指（a）许可的第一优先再融资债务，（b）许可的初级优先再融资债务，（c）许可的无担保再融资债务或（d）其他债务-在每种情况下，发行、招致或以其他方式获得（包括通过现有债务展期或展期的方式），以换取或延长、续期、替换、回购、报废或再融资，全部或部分现有定期贷款或现有循环信用贷款（或未使用的循环信用承诺），或任何当时存在的信贷协议再融资债务（“再融资债务”）；但前提是（i）此类信贷协议-再融资债务不得在再融资债务到期日之前到期（或要求减少承诺），并且，在任何定期贷款再融资的情况下，此类信贷协议再融资债务-ness的加权平均到期期限应等于或大于该再融资债务（前提是本条款（i）中规定的要求不适用于由惯常过桥融资组成的任何信贷协议再融资债务，只要该等惯常过桥融资将转换成的长期债务满足本条款（i））中规定的要求，（ii）该等信贷协议再融资债务-ness的本金总额（包括任何未使用的承诺）不得高于再融资债务的本金总额（包括任何未使用的承诺）加上应计利息、费用、溢价（如有）及其罚款以及与再融资相关的费用和开支，（iii）循环信贷融资与任何信贷协议转融资债务之间的任何付款和借款应分别按照其本金总额以循环贷款或循环承诺的形式按比例支付，（iv）该信贷协议的条款和条件再融资债务edness（本定义另有规定的除外）应按借款人与提供该信贷协议的融资来源之间的约定，（v）[保留]，（vi）该等再融资债务应予偿还、回购、退还、失效或清偿和解除，以及所有应计利息、费用，与此相关的溢价（如有）和罚款应予支付，在该信贷协议再融资债务发出、发生或获得之日，（vii）该信贷协议再融资债务不得由任何贷款方以外的任何人提供担保，且不得有任何贷款方以外的任何义务人，（viii）在该信贷协议再融资债务有担保的范围内，该债务不以控股公司的任何财产或资产作担保，借款人或担保物以外的任何受限制子公司（约定该等信贷协议转融通债务不需以全部担保物作担保），（ix）如果该等信贷协议转融通债务由担保物作担保，则代表该信贷协议转融通债务持有人行事的高级代表应已成为债权人间协议的一方（或任何债权人间协议应已以借款人和行政代理人合理接受的方式进行修订或替换， 导致该高级代表有权在同等通行基础上或在适用的情况下对担保债务享有次级留置权的基础上分享担保物），（x）如果再融资债务在对债务的付款权或对担保债务的留置权方面是次级的，则任何信贷协议再融资债务应根据习惯从属协议或行政代理人合理满意的规定，在付款权上从属于或对担保债务的留置权（如适用），（xi）
-25-任何信贷协议再融资债务应具有同等受偿权或次级受偿权，如果有担保，则以循环信贷融资和定期融资的同等受偿权或次级基础上作担保（前提是，如果此类信贷协议再融资债务（任何此类信贷协议再融资债务性质为循环的债务除外）在受偿权和与初始定期贷款、增量B-4欧元定期贷款以及增量B-5欧元定期贷款、增量B-6欧元定期贷款的担保方面具有同等受偿权，增量B-4欧元定期贷款和、增量B-5欧元定期贷款和增量B-6欧元定期贷款应受到第2.14（e）（iii）条但书中规定的“最惠国”定价调整（如适用-ble）的约束，如同该信贷协议再融资债务是根据第2.14条产生的增量定期贷款）和（xii）任何信贷协议再融资债务在与初始定期贷款、增量B-4欧元定期贷款同等基础上得到纠正，增量B-5欧元定期贷款和增量B-6欧元定期贷款可按比例或低于比例（但不高于比例）参与，任何其他信贷协议再融资债务可按低于比例（但不高于比例）参与预期本协议项下的任何自愿或强制性预付款项，且除本协议项下的这些款项外，不得要求任何强制性预付款项；此外，条件是，在确定本但书中的上述条件是否得到满足时，至少在此种修改、再融资、退款、续期或延期前五个营业日交付给行政代理人（并提供给贷款人）的借款人负责官员的证书，连同对由此产生的债务的重要条款和条件或与此有关的文件草稿的合理详细描述，说明借款人已善意地确定此类条款和条件满足上述要求，应为此类条款和条件满足前述要求的确凿证据，除非行政代理人或规定贷款人在该五个营业日期间内通知借款人，表明行政代理人或规定贷款人（如适用）不同意该认定（包括合理描述其不同意的依据）。“信用展期”是指以下各项：（a）借款和（b）信用证信用展期。“累计贷记”是指，在任何确定日期，累计确定的总额不低于零的金额等于，不重复：（a）250,000，000540,000，000美元和已交付财务报表的最近完成的测试期间合并EBITDA的25.04 5.0%中的较高者（根据第1.09节在备考基础上确定），加上（b）从12月31日终了财政季度开始的该期间（作为一个会计期间）合并净收入的50%，2017年至根据第6.01（a）或（b）节已交付（或被要求交付）财务报表的最近完成的Test PE-riod结束时，加上（c）在截止日期后和在该时间或之前（包括在行使认股权证或期权时）出售借款人的合格股权或借款人的任何直接或间接母公司的股权所得的现金和现金等值收益的累计金额（指定为治愈金额的任何金额除外，可用的除外出资金额或用于股权融资的员工计划成本），其收益已作为普通股权益贡献给借款人的资本和（ii）借款人的合格股权（或借款人的任何直接或间接母公司的股权）（指定为治愈金额的任何金额除外，借款方或借款方的任何受限制附属公司所欠贷款方或贷款方的受限制附属公司以外的人的债务（合同上从属于债务的债务除外）转换时发行的可用的除外出资金额或用于股权融资员工计划成本，加上（d）对借款方共同资本的出资总额的100%或向借款方（或任何直接或间接母公司）出资的控股公司（或任何直接或间接母公司）发行合格股权的净收益，在截止日期后收到的现金和现金等价物（不包括指定为治愈金额或可用不包括的供款金额或用于股权融资员工计划成本的任何金额），加上
-26-（e）借款人或借款人的任何受限制附属公司收到的现金及现金等价物总额的100%，来自：（i）出售、转让或以其他方式处置（向借款人或任何该等受限制附属公司除外）非受限制附属公司或任何少数股权投资或其他合营企业（即非受限制附属公司）的股权或任何资产，或（ii）非受限制附属公司或就少数股权投资或其他合营企业（即非受限制附属公司）收到的任何股息或其他分派，或（iii）就该等非受限制附属公司或任何少数股东投资而收到的任何回报；在每种情况下，仅限于本（e）条第（i）至（iii）款所述的该等投资最初是使用累积信贷作出，且仅限于该等原始投资；加上（f）如任何非受限制附属公司已被重新指定为受限制附属公司，或已与借款人或受限制附属公司合并、合并或合并，或将其资产转让或转让予借款人或受限制附属公司，或被清算予借款人或受限制附属公司，金额等于（i）借款人及其受限制子公司在重新指定、组合或转让时使用累积信贷在该非受限制子公司进行的投资的公允市场价值（或所转让或转让的资产，如适用）和（ii）借款人及其受限制子公司最初从累积信贷投资于该非受限制子公司的金额中的较低者，加上（g）相当于借款人或任何受限制附属公司就根据第7.02（v）（i）条作出的任何投资实际收到的任何现金和现金等价物的回报的金额，加上（h）[保留]，加上（i）等于下降的收益的金额，减去（j）在截止日期之后和该时间之前根据第7.02（v）条作出投资所使用的任何累积信贷金额，减去（k）在第5号修正案生效日期之后和该时间之前根据第7.03（bb）条产生债务所使用的任何累积信贷金额，减去（l）在截止日期后和该时间之前根据第7.06（l）条用于支付股息或进行分配或其他限制性付款的任何累积贷记金额，减去（m）在截止日期后和该时间之前根据第7.13条用于就初级融资进行支付或分配的任何累积贷记金额。“治愈量”具有第8.04（a）节规定的含义。“治愈到期日”具有第8.04（a）节中规定的含义。“居里交易”具有第8号修正案赋予的含义。“流动资产”是指，就借款人及其受限制子公司而言，在任何确定日期，根据公认会计原则，将在借款人及其受限制子公司的合并资产负债表上归类为流动资产的所有资产（现金和现金等价物除外），但与基于收入或利润的当期或递延税项相关的金额除外
-27-（但不包括持有待售资产、向第三方的贷款（允许）、养老金资产、递延银行手续费和衍生金融工具）。“流动负债”是指，就借款人及其受限制子公司而言，在任何确定日期的安慰日期基础上，根据公认会计原则，将在该确定日期的借款人及其受限制子公司的合并资产负债表上归类为流动负债的所有负债，但（a）任何债务的流动部分，（b）资本支出的应计项目，（c）限制性付款的应计项目（第7.06（h）节下的限制性付款除外），（d）基于收入或利润的当期或递延税项的应计项目，（e）与重组准备金相关的任何成本或费用的应计，（f）任何再循环信贷敞口或循环信贷贷款，（g）任何盈利义务或递延购买价格义务，以及（h）养老金负债的流动部分。“债务基金关联公司”是指作为善意债务基金或投资工具，在正常过程中从事制作、购买、持有或以其他方式投资于、获取或交易商业贷款、债券或类似信贷展期，且其管理人对该基金的投资者负有受托责任而独立于或除其对保荐人的职责之外的任何保荐人的关联公司（控股或其任何子公司除外）。“债务人救济法”是指美国《破产法》和美国或其他适用法域不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、保全、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。“下降的收益”具有第2.05（b）（viii）节中规定的含义。“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或随着任何通知的发出、时间的推移，或两者兼而有之，在没有本协议项下的补救或豁免的情况下，将构成违约事件。“违约率”是指适用于基本利率贷款的利率等于（a）基本利率加上（b）适用利率（如有）加上（c）年利率2.0%；但就任何定期基准贷款或SONIA利率贷款而言，违约率应为在每种情况下，在适用电缆法律允许的最大范围内，等于适用于该贷款的利率（包括任何适用利率）加上年利率2.0%的利率。“违约贷款人”是指，在符合第2.17（b）节的规定下，任何贷款人（a）未能在其根据本协议要求提供资金的日期的一个工作日内履行其根据本协议承担的任何融资义务，包括其贷款或参与信用证义务，除非该贷款人书面通知行政代理和借款人，此种失败是该贷款人确定提供资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约，应在此类书面中具体指明）尚未满足，（b）已通知行政代理人其不打算遵守其资金义务或已就其根据本协议或其承诺提供信贷的其他协议项下的资金义务作出大意的公开声明（除非此类书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定提供资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约，应在此类书面或公开声明中具体指明）无法满足），（c）未能在行政代理人提出请求后的三个营业日内以令行政代理人满意的方式确认其将遵守其资金义务，（d）未能在行政代理人提出请求后的两个营业日内支付欠行政代理人或其他贷款人的任何款项，或（e）已有，或有一家直接或间接的母公司在截止日期后且非通过未披露的管理，（i）成为根据任何债务人救济法进行的法律程序的主体，（ii）为债权人或被控对其业务进行重整或清算的类似人士或为其指定的托管人的利益而有一名重整人、保管人、受托人、管理人、受让人，（iii）为促进任何该等法律程序或委任而采取任何行动，或表明其同意、批准或默许， 或（iv）成为保释行动的主体；但贷款人不得仅凭政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人。行政代理人根据（a）条作出的关于贷款人为违约贷款人的任何认定
上述-28-至（e）应为结论性且具有约束力且无明显错误，且该贷款人在向借款人、每个信用证发行人和每个贷款人送达有关该确定的书面通知时应被视为违约贷款人（在符合第2.17（b）条的规定下）。就本定义而言，“未披露管理”是指，就贷款人或其直接或间接的母公司而言，监管机构或监管机构根据或基于该贷款人或该母公司受本国司法管辖的国家的法律（如适用法律要求不披露此类任命）对接管人、保管人、受托人、行政管理人、托管人或其他类似官员的任命。“贴现预付款接受贷款人”具有第2.05（a）（vi）（b）（2）节规定的含义。“折扣幅度”具有第2.05（a）（vi）（c）（1）节规定的含义。“贴现幅度预付金额”具有第2.05（a）（vi）（c）（1）节规定的含义。“贴现区间提前还款通知”是指借款人根据第2.05（a）（vi）（c）节以实质上以附件 E-2形式提出的贴现区间提前还款要约征集的书面通知。“折扣幅度提前还款要约”是指贷款人在拍卖代理收到折扣幅度提前还款通知后，为响应提交要约的邀请而提交的不可撤销的书面要约，基本上以附件 E-3的形式出现。“折扣幅度提前还款响应日期”具有第2.05（a）（vi）（c）（1）节中规定的含义。“折扣幅度按比例分配”具有第2.05（a）（vi）（c）（3）节规定的含义。“贴现预付款确定日”具有第2.05（a）（vi）（d）（3）节规定的含义。“贴现提前还款生效日期”是指在借款人提出指定贴现提前还款的要约、借款人征求贴现幅度提前还款要约或借款人征求贴现提前还款要约的情况下，分别根据第2.05（a）（vi）（b）（1）、2.05（a）（vi）（c）（1）或2.05（a）（vi）（d）（1）节，在指定贴现提前还款回复日、贴现幅度提前还款回复日或所请求的贴现提前还款回复日（如适用）后五个工作日，除非适用的贴现买方与拍卖代理之间同意较短的期限。“折扣购买者”具有第2.05（a）（vi）节中规定的含义。“贴现定期贷款提前还款”具有第2.05（a）（vi）（a）节规定的含义。“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置（包括任何售后回租交易以及任何出售或发行股权（适用法律要求的董事合资格股份或其他股份除外），包括任何出售、转让、转让或其他处置，无论是否有追索权，任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权。“不合格股权”是指根据偿债基金义务或其他方式（控制权变更导致的情况除外，根据其条款（或根据其可转换成或可交换的任何证券或其他股权的条款），或在任何事件或条件（a）发生时到期或可强制赎回（仅用于合格股权和现金代替零碎股份的情况除外）的任何股权，资产出售或类似事件，只要其持有人在发生控制权变更、资产出售或类似事件时的任何权利，须事先全额偿还应计和应付的贷款和所有其他义务，并终止承诺和终止所有未偿信用证（除非与之相关的信用证债务的未偿金额已被现金抵押，由适用的信用证发行人合理满意的信用证提供支持或被视为根据适用的信用证发行人合理接受的另一协议重新签发）），（b）可由其持有人选择赎回（但（i）仅用于合格股权和现金代替零碎股份或（ii）由于
-29-控制权变更、资产出售或类似事件，只要其持有人的任何权利在发生控制权变更、资产出售或类似事件时，应以提前全额偿还应计应付的贷款和所有其他债务以及终止承诺和终止所有未结清信用证为前提（除非与之相关的信用证债务的未偿金额已被现金col-lectrialized，由适用的信用证发行人合理满意的信用证或被视为根据适用的信用证发行人合理接受的另一项协议重新签发的信用证提供支持）），全部或部分，（c）规定按计划以现金支付股息，或（d）可转换为或可交换为债务或任何其他将构成不合格股权的股权，在每种情况下，在发行该等股权时的最后到期日后91天的日期前；但如该等股权是根据为控股公司或借款人（或其任何直接或间接母公司）或任何受限制附属公司的雇员的利益而订立的计划（x）或（y）由任何该等计划向任何该等雇员发行的，此类股权不应仅仅因为借款人或任何受限制的子公司可能被要求回购以满足适用的法定或监管义务而构成不合格的股权。“不合格贷款人”指（i）借款人或保荐人于2017年5月4日或之前向行政代理人书面指明的任何人，（ii）5月4日后向行政代理人书面指明的任何其他人，2017年，如果该人是或成为借款人或其子公司的竞争对手，以及（iii）上述第（i）或（ii）条中提及的任何人的任何关联公司，且根据其名称可明确识别；但“竞争对手”或上述第（i）或（ii）条中提及的任何人的关联公司不得包括从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款的任何博纳FIDE债务基金或投资工具，由任何控制、控制或与该等共同申请人或关联公司（如适用）处于共同控制之下的人管理、赞助或提供建议的债券和在正常业务过程中的类似信贷展期，并且没有任何人员参与该竞争对手或其关联公司（如适用）的投资，（i）作出任何投资决定或（ii）有权获得与贷款方或构成贷款方业务一部分的任何实体（包括其子公司）有关的任何信息（公开可获得的信息除外）；此外，前提是，（x）初始贷款人的任何关联机构均不得被指定为不合格贷款人，（y）行政代理人不承担任何责任，以监测与不合格贷款人有关的本协议任何条款的遵守情况，以及（z）不合格贷款人名单的更新不应追溯无效或以其他方式影响任何（a）向其被指定为不合格贷款人之前的任何人作出的转让或参与，（b）与其进行的任何交易或（c）向其提供的信息。经借款人确认并同意，应允许行政代理人应任何贷款人的请求向该贷款人披露任何潜在受让人或参与者是否为不合格的贷款人----用户贷款人。“美元”和“美元”是指美国的合法货币。“美元等值”是指，就美元以外的核定货币的金额而言，由行政代理人或适用的信用证发行人在该时间根据以该核定货币购买美元的即期汇率（就最近的重估值日或其他相关确定日确定）确定的等值美元金额。“美元定期贷款人”是指在任何时候，任何有B-6美元定期承诺增量或B-6美元定期贷款增量的贷款人。“国内子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何子公司。“提前到期债务例外”是指，就任何增量定期贷款、信贷协议再融资债务、允许的比率债务以及根据本协议允许的第7.03（g）、（v）或（z）节产生的任何债务而言，在已交付财务报表的最近完成的测试期间（根据第1.09节根据备考基础确定），在每种情况下，在发生此类债务时确定的合并EBITDA的1,100，000,0001，200,000，000美元和100.0%中的较高者， （“指定债项”）的到期日可能早于且到期的加权平均年限可能短于指定债项另有规定的到期日较晚的债务。
-30-“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。“EEA决议当局”是指任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托管理公共行政当局的任何人（包括任何受权人），负责对任何欧洲经济区金融机构进行重新审查。“有效收益率”是指，就截至任何确定日期的任何债务而言，（i）（a）在该日期到期的1个月美元存款的定期SOFR利率和（b）截至该日期的定期SOFR利率下限（如有）中较高者的总和，（ii）截至该日期的利率差，（该等利率差须参考定期SOFR利率厘定）及（iii）借款人就该等债务向贷款人支付或应付的OID及预付费用（须视为构成相同金额的OID）的金额（其中OID及预付或类似费用等同于以直线法为基础的四年平均到期日总和的利率，且无任何现值折扣）（据了解，“有效收益率”不应包括修正费、安排费、结构费、承诺费，承销费及就该等债务的承诺或银团而须向任何牵头安排人或账簿管理人（或其联属公司）支付的任何类似费用、已支付或应付予同意贷款人的同意费、未提取承诺的勾选费或一般未向该等债务的主要银团或配售中的所有贷款人支付或应付的任何其他费用）。“合格受让人”具有第10.07（a）（i）节规定的含义。“强制执行资格”具有第5.04条规定的含义。“环境”是指室内空气、环境空气、地表水、地下水、饮用水、陆地表面、地下地层或沉积物，以及湿地、动植物等自然资源。“环境法”是指与预防污染或保护环境以及保护工人健康和安全有关的任何适用法律，因为它与接触有害材料有关，包括《综合环境响应、赔偿和责任法》、42 U.S.C. § 9601等法案、《危险材料运输法》、49 U.S.C. § 5101等法案、《资源保护和恢复法》、42 U.S.C. § 6901等法案、《清洁水法》、33 U.S.C. § 1251等法案、《清洁空气法》、42 U.S.C. § 7401等法案的任何适用条款，《有毒物质控制法》，15 U.S.C. § 2601 et seq.，《职业安全和健康法》，29 U.S.C. § 651 et seq. as it related to hazardous materials，和《1990年油污法》，33 U.S.C. § 2701 et seq.，以及所有类似的州或地方法规，以及据此颁布的条例。“环境责任”是指贷款方或任何子公司直接或间接因（a）实际或据称不遵守任何环境法，包括未能获得、维持或遵守任何环境许可，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存或处理，（c）接触任何危险材料而直接或间接导致或基于（a）任何不遵守任何环境法的任何或有或其他责任（包括任何损害赔偿责任、调查和补救费用、罚款、处罚或赔偿），（d）释放或威胁释放任何危险材料，或（e）任何合同或协议，其范围是就上述任何一项承担或施加责任的依据。“环境许可”是指任何环境法规定的任何许可、批准、识别号、许可证或其他授权。
-31-“股权出资”是指保荐人及若干其他投资者（包括管理层投资者）对控股公司的直接或间接股权投资，该股权与将被保留、展期或转换（如有）的管理层投资者的股权相结合时，应不低于交易生效后控股公司及其子公司在交割日的合并备考债务和权益总额的25.0%（但不影响在交割日根据本协议借入的任何循环信用贷款，以满足任何营运资金需求）。“股权出资员工计划成本”是指根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议发生的现金成本或费用，但以向借款人出资的现金收益或发行借款人的合格股权或借款人的任何直接或间接母公司的股权的现金净收益出资为限，哪些现金收益已作为普通股权益贡献给借款人的资本（指定为治愈金额的任何金额、可用的除外贡献金额或累计信贷中使用的任何金额除外）。“股权”是指，就任何人而言，该人的所有股份、权益、权利、参与或其他股本等价物（或其他所有权或利润权益或单位），以及向该人购买、收购或交换上述任何一项（包括通过可转换证券）的所有认股权证、期权或其他权利；但任何证明债务性质的可转换或可交换股权的票据，除非且直至该票据被如此转换或交换，否则不应被视为股权。“ERISA”指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。“ERISA关联公司”是指与贷款方或任何受限制的子公司处于共同控制下或被视为《守则》第414（b）或（c）节或《ERISA》第4001节含义内的单一雇主（以及《守则》第414（m）和（o）节，就与《守则》第412节有关的规定而言）的任何贸易或业务（无论是否成立）。“ERISA事件”是指：（a）与养老金计划有关的可报告事件；（b）贷款方、任何受限制的子公司或任何ERISA关联公司在其为主要雇主的计划年度（定义见ERISA第4001（a）（2）节）期间退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，或根据ERISA第4062（e）节被视为此类退出的停止运营；（c）贷款方的全部或部分退出，来自多雇主计划的任何受限制的子公司或任何ERISA关联公司，或通知多雇主计划资不抵债（在ERISA第4245条的含义内）或处于“濒危状态”，“危急”或“危急且不断下降”状态（在《守则》第432条或《ERISA》第305条的含义内）；（d）确定任何养老金计划处于“有风险”状态（在《守则》第430条或《ERISA》第303条的含义内）；（e）提交终止意向通知，将养老金计划或多雇主计划修订视为根据《ERISA》第4041或4041A条终止，或PBGC启动终止退休金计划或多雇主计划的程序；（f）根据ERISA第4042条构成理由的事件或条件，并可合理预期会导致终止或委任受托人管理任何退休金计划或多雇主计划；（g）就退休金计划而言，未能满足《守则》第412或430条或ERISA第302或303条的最低筹资标准（无论是否被放弃）或备案，根据《守则》第412（c）条或《ERISA》第302（c）条，申请放弃任何养老金计划的最低筹资标准；（h）贷款方的失败，任何受限制的附属公司或任何ERISA附属公司向多雇主计划作出所需贡献；（i）发生可合理预期会导致对贷款方或任何受限制的附属公司承担责任的非豁免禁止交易（在《守则》第4975节或ERISA第406节的含义内）；（j）根据ERISA标题IV对贷款方施加任何责任，但根据ERISA第4007节到期但未解除关联的PBGC溢价除外， 任何受限制的附属公司或任何ERISA附属公司；或（k）根据《守则》第430（k）条或根据ERISA第303（k）条就任何退休金计划施加留置权。“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
-32-“EURIBO利率”是指，就任何利息期以欧元计价的任何期限基准借款而言，对于期限相当于该利息期的欧元存款（在该利息期的第一天交付），在该利息期开始前两个工作日的伦敦时间上午11：00左右的EURIBO屏幕利率；但如果EURIBO屏幕利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零；此外，前提是，如果根据本定义的前述规定在该利息期的该时间不能获得EURIBO利率，则该利息期的EURIBO利率应为插值利率；但如果任何插值利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。尽管有上述规定，EURIBO利率（在对法定准备金进行任何调整之前）应被视为在任何时候都不低于每年0.00个百分点；此外，条件是，如果无法计算该EURIBO贷款的间隔利率，则行政代理人在其合理酌处权下（与借款人协商）（包括通过参考任何适用的已公布市场数据）选择的年利率为伦敦时间上午11：00左右的EURIBO的可比后续利率，该计息期开始前两（2）个伦敦银行日。“EURIBO利率贷款”在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考EURIBO利率确定的利率计息。“EURIBO Screen Rate”是指，在任何一天、任何时间和任何利息期，每年的利率等于路透社（或由行政代理人不时指定的提供EMMI EURIBOR报价的其他商业可得来源）发布的欧洲货币市场研究所EURIBO Rate（“EMMI EURIBOR”）在该利息期内的利率。“欧元定期贷款人”是指在任何时候拥有（i）初始B-3欧元定期承诺或欧元定期贷款、（ii）增量B-4欧元定期承诺或增量B-4欧元定期贷款或（iii）增量B-5欧元定期承诺或增量B-5欧元定期贷款、（iv）增量B-6欧元定期承诺或增量B-6欧元定期贷款或（v）增量欧元定期承诺或增量欧元定期贷款的任何贷款人。“欧元定期贷款”指任何初始B-3欧元定期贷款、任何增量B-4欧元定期贷款、任何增量B-5欧元定期贷款、任何增量B-6欧元定期贷款、任何增量欧元定期A贷款，或任何增量定期贷款、再融资定期贷款或指定为“欧元定期贷款”的延长定期贷款，视情况需要。“欧元”是指欧盟的法定货币。“违约事件”具有第8.01节中规定的含义。“超额现金流”是指，就任何财政年度而言，金额等于：（a）以下各项的总和，不重复：（i）该期间的合并净收益，（ii）金额等于在得出该合并净收益时扣除的所有非现金费用（包括折旧和摊销）的金额，（iii）借款人及其受限制子公司在该期间的合并营运资金和长期应收账款的减少（不包括借款人及其在该期间内完成的受限制补贴的收购或处置或应用采购会计所产生的任何此类减少），（iv）等于借款人及其受限制子公司在该期间内处置的非现金净损失总额（正常业务过程中的销售除外）的金额，在得出该合并净收益时扣除的范围内，
-33-（v）根据下文（b）（xi）、（xii）、（xiii）、（xv）或（xvi）条在该期间从超额现金流中扣除的任何先前期间的支出在该期间从合并净收益中扣除的费用，以及（vi）根据其定义在该期间的合并净收益计算中排除的现金收入或收益（实际以现金形式收到），减去（b）以下各项的总和，不重复：（i）相当于在达成该合并净收益时所包括的所有非现金贷记额的金额的金额，以及“综合净收入”定义的（a）至（o）条中包含的现金费用，（ii）[保留]，（iii）在以内部产生的现金融资的范围内，借款人或其受限制子公司的所有债务本金支付总额（包括（a）与融资租赁债务有关的付款的主要组成部分和（b）根据第2.07节规定的初始定期贷款、增量B-4欧元定期贷款或增量B-5欧元定期贷款或增量B-6欧元定期贷款、延长定期贷款、再融资定期贷款的任何预定偿还额，增量定期贷款或置换定期贷款以及根据第2.05（b）（二）节规定的任何强制性提前偿还定期贷款，但以因处置导致合并净收益增加且不超过此种增加数额所需的为限，但不包括（x）定期贷款的所有其他预付款和（Y）任何循环信贷融资的所有预付款或还款），（iv）相当于借款人及其受限制子公司在该期间的处置（正常业务过程中的处置除外）的非现金净收益总额的金额，但以达到该综合净收益所包括的范围为限，（v）借款人及其受限制子公司在该期间的综合营运资金和长期应收账款的增加（借款人及其受限制子公司在该期间的收购或处置或应用采购会计所产生的任何此类增加除外），（vi）借款人及其受限制子公司在此种期限内就借款人及其受限制子公司的长期负债或长期资产（债务除外）支付的现金，前提是该等付款在该期间不计入费用，或在计算合并净收益时不扣除，并在以国际间产生的现金融资的范围内，（vii）[保留]，（viii）[保留]，（ix）在该期间不计入费用或在计算合并净收益时不扣除且在以内部产生的现金融资的范围内，就盈利和递延购买价格义务支付的现金；（x）[保留]，（xi）不重复以往期间从超额现金流中扣除的金额，借款人及其受限制子公司根据与许可收购、投资相关的具有约束力的合同或已执行的意向书（“合同对价”）在该期间之前或期间订立的要求以现金支付的总对价
-34-或将完成或进行的资本支出，加上根据上述（a）（ii）条要求在超额现金流中添加的任何重组现金支出、养老金付款或税务或有事项付款，在每种情况下，在该期间结束后的借款人连续四个财政季度内；前提是在该期间实际用于为此类收购、投资或资本支出提供资金的内部产生的现金总额低于合同对价-，此种短缺的数额应加到下一个会计年度的超额现金流量的计算中，（xii）[保留]，（xiii）在该期间与掉期合同有关的现金支出，但在得出该合并净收益时未扣除，（xiv）任何将在未来期间摊销或支出并作为长期资产记录的现金付款，（xv）在该财政年度内发生的可偿付或保险费用，但以尚未收到此种偿付且在得出该等合并净收益时未扣除为限，以及（xvi）与收购或归属、处置和发行股权或债务有关的成本和费用的现金支出，但在得出该等合并净收益时未扣除为限。尽管“超额现金流”定义中使用的任何术语的定义中有任何与之相反的内容，但超额现金流的所有组成部分均应在合并基础上为借款人及其受限子公司计算。“超额现金流期”是指借款人自2018年12月31日结束的会计年度开始并包括该会计年度在内的每个会计年度。“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。“除外资产”是指（i）任何收费拥有的不动产（重要不动产除外）、不动产中的任何租赁持有权益（据了解，不需要获得任何地主放弃、禁止反言或抵押品准入函），（ii）机动车辆和其他受所有权证书约束的资产，如果此类资产的担保权益的完善不能通过提交UCC融资对账单（或同等文件）来完成，（iii）任何租赁、许可或其他协议或受购置款担保权益约束的任何财产，资本租赁义务或类似安排，在每种情况下均在贷款文件允许的范围内，前提是其中的担保权益的授予将违反或使此类租赁、许可或协议、购买款项、资本租赁或类似安排无效，或产生有利于其任何其他方（控股公司或其任何子公司除外）的终止权，在每种情况下，均在实施《UCC或其他适用法律的反转让条款后，但不包括其收益和应收款，尽管有此种禁止，但根据适用法律明确认为有效的转让，（iv）在此类资产（a）上的担保权益的授予被收购时对此类资产具有约束力的合同（包括租约和许可证）所禁止且未在考虑此类收购、适用法律或任何政府许可或州或地方特许、章程和授权时订立的范围内的这些资产，或（b）要求在（A）和（b）条的每一种情况下，在实施《UCC》和其他适用法律的适用反转让条款之后，根据适用法律要求但尚未获得（在行使商业上合理的努力以获得此类同意之后）的政府同意，但不包括其收益，尽管存在此类禁止，但根据适用法律其转让被明确视为有效，（v）保证金股票，以及在该人的组织或合资公司文件的条款未在生效后的适用的UCC的反转让条款或其他适用法律允许的范围内，在全资子公司以外的任何人的股权，但不包括其收益，该
-35-尽管有此种禁止，但根据适用法律明确认为有效的转让，（vi）[重新送达]，（vii）受第7.01（u）或（aa）条允许的留置权约束的任何财产（在与最初根据第7.01（u）条产生的留置权有关的范围内），只要在考虑实施时未发生此种禁止，则根据由此担保的债务条款，授予该财产的担保权益将被禁止，在使适用的反转让条款生效后取得该财产的UCC，除尽管存在此类禁止或限制但根据UCC被明确视为有效的转让的收益和应收款外，（viii）在接受提交“使用声明”和签发“注册证书”或接受提交“指控使用的修正”之前的任何意向使用商标申请，凡该意向使用商标申请被转换为“商业使用”申请，仅限于在其中的担保权益的授予会损害其有效性或可执行性或无效的期间（如有）内，此类意向使用商标申请或根据适用的联邦法律可能由此发出的任何注册，（ix）经行政代理人和借款人书面合理同意，在此类资产上设定或完善此类质押或担保权益或就此类资产获得产权保险、勘测、摘要或评估的成本相对于贷款人将从中获得的实际利益而言过高的资产，（x）专属保险子公司的股权，（xi）非限制性子公司的股权和资产，（xii）[保留]，（xiii）（a）CFC或（b）FSHCO、（xiv）非担保人的非物质子公司、非营利子公司、任何证券化子公司的股权、（xv）（a）CFC或（b）FSHCO的直接或间接控股子公司的任何直接或间接子公司的股权、以及（xvi）信用证权利和商业侵权索赔，每种情况下的金额均低于1,000，000美元，除非其中的担保权益可以通过提交统一商业代码融资报表来完善，并且（xvii）在隔离并专门用于为非关联第三方的利益以信托方式持有资金的范围内，（a）工资、医疗保健和其他员工工资和福利账户，（b）税务账户，包括但不限于销售税账户，（c）托管、撤销和赎回账户，以及（d）受托或信托账户，在（a）至（d）条的情况下，任何此类账户中持有或维持的资金或其他财产；但是，前提是，排除资产不应包括第（i）至（xvii）条中提及的任何排除资产的任何收益、替换替换（除非此类收益、替换或替换将独立构成第（i）至（xvii）条中提及的排除资产。“排除信息”具有第2.05（a）（vi）（f）节规定的含义。“被排除的子公司”是指（a）不是控股公司全资直接或间接境内子公司的任何子公司，（b）适用法律或本协议允许的合同义务禁止或限制的任何子公司在收购该子公司时存在但未在考虑该子公司时订立，不得为该义务提供担保，或如果担保该义务将需要政府（包括监管机构）的同意、批准、许可或授权，除非已收到该等同意、批准、许可或授权，或提供担保将对借款人或其一家附属公司造成重大不利税务后果（经借款人合理确定并经行政代理人书面同意），（c）借款人和行政代理人合理判断，鉴于贷款人将从中获得的利益，提供担保的负担或成本过重的任何其他附属公司，（d）任何非营利附属公司或专属保险附属公司，（e）任何不受限制的附属公司，（f）任何证券化附属公司，（g）控股公司属CFC的直接或间接外国子公司的任何直接或间接国内子公司，（h）控股公司属FSHCO的任何直接或间接国内子公司，（i）[保留]，（j）专属保险子公司， （k）任何并非重要附属公司的附属公司及（l）根据许可收购或其他投资取得的任何受限制附属公司，该附属公司已承担根据第7.03（g）（i）条许可的有担保债务，且并非在考虑此类许可收购或其他投资时发生，在每种情况下，只要此类有担保债务禁止该附属公司成为担保人（只要在考虑此类许可收购或其他投资时未发生此类禁止）。为免生疑问，借款人不应构成被排除的附属公司。“排除掉期义务”是指，就任何担保人而言，支付或履行构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“掉期”的任何协议、合同或交易的任何义务（“掉期义务”），如果且在此范围内，该担保人的全部或部分担保或该担保人授予担保权益以担保，则该掉期义务（或其任何担保-根据《商品交易法》或任何规则、条例或命令，是或成为非法或非法的
-36-商品期货交易委员会（或其中任何一方的申请或官方解释）由于该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其项下条例所定义的“合格合同参与人”，在该担保人的担保或授予该担保权益时本应就该相关掉期义务生效，但该Guar-antor当时未能构成“合格合同参与人”。如果根据管辖多个掉期的mas-ter协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于此类掉期义务中可归属于掉期的部分，而此类担保或担保权益在《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）下是或成为非法或非法的。“现有信贷便利”指（a）VWR Funding Inc.、各外国附属借款人（不时为其订约方）、Citibank，N.A.（作为行政代理人和抵押品代理人）以及贷款人（不时为其订约方）之间于2015年9月28日订立的某些信贷协议，（b）Avantor Performance Materials Holdings，LLC、Nusil Invest-ments LLC、Avantor Holdings Sub，L.P.、Jefferies Finance LLC、于2017年3月10日订立的某些第一留置权信贷协议，作为行政代理人和抵押代理人以及不时作为其一方的贷款人和（c）于2017年3月10日在作为行政代理人和抵押代理人的Avantor Performance Materials Holdings，LLC、Nusil Investments LLC、Avantor Holdings Sub，L.P.之间签订的某些第二留置权信贷协议以及不时作为其一方的贷款人。“现有信用证”指先前为借款人、公司或其各自的任何子公司在现有信贷融通下（a）在截止日期未偿还且（b）在附表1.01C中列示的每份信用证（或视同已签发）。“现有应收账款融资”指由作为卖方的Avantor应收账款融资有限责任公司、作为服务商的VWR International，LLC、全国协会、于日期为2020年3月27日的该特定应收账款购买协议项下的应收账款融资，PNC银行，作为管理人和信用证银行及其他当事人不时作为其当事人，经修订、重述、补充、放弃、续期或以其他方式不时修改。“现有左轮手枪部分”具有第2.16（b）节规定的含义。“现有优先票据”系指公司于2022年到期的4.625%优先有担保票据，根据日期为2015年3月25日的契约在公司若干联属公司、纽约Law Debenture Trust Company作为受托人及其其他各方之间发行。“现有优先有担保票据”是指本金总额为1,500，000,000美元的借款人2024年到期的6.000%优先第一留置权票据和本金总额为500,000，000欧元的借款人2024年到期的4.750%优先第一留置权票据，在每种情况下均根据截止日期的现有优先有担保票据契约发行。“现有优先有担保票据文件”指现有优先有担保票据契约及其中提及的其他交易文件（包括相关担保、票据及票据购买协议）。“现有优先有担保票据契约”是指借款人（作为发行人）、其中所列的担保债权人和其中提及的受托人之间的契约，据此对现有优先有担保票据提起诉讼，因为该契约可能会不时修订或补充。“现有定期贷款部分”具有第2.16（a）节规定的含义。“延长循环信贷承诺”具有第2.16（b）节规定的含义。“延长循环信贷贷款人”具有第2.16（c）节规定的含义。
-37-“展期循环信用贷款”是指由展期修正产生的一类或多类循环信用贷款。“延长期限A贷款”具有第2.16（a）节规定的含义。“延长期限B贷款”具有第2.16（a）节规定的含义。“延长定期贷款”具有第2.16（a）节规定的含义。“延长定期贷款人”具有第2.16（c）节规定的含义。“延期”是指根据第2.16条和适用的延期修正案的条款，通过修订贷款来建立延期系列。“延期修正”具有第2.16（d）节规定的含义。“延期选举”具有第2.16（c）节规定的含义。“延期请求”是指任何定期贷款延期请求或循环贷款延期请求，视情况而定。“展期系列”是指任何定期贷款展期系列或循环展期系列，视情况而定。“便利”是指循环信贷便利、任何一系列新的循环信贷承诺、给定的延长系列延长循环信贷承诺、给定的再融资系列再融资循环信贷贷款、任何定期便利、给定的延长系列延长定期贷款、给定类别的增量定期贷款或给定的再融资系列再融资定期贷款，视上下文可能需要。“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且不需遵守实质上更为繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的财政部条例或其其他官方解释，截至本协议签署之日，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议（或上述任何经修订或后续版本），以及美国或美国财政部与外国政府或其一个或多个机构之间为执行上述规定而订立的任何协议或安排，以及根据该已公布的政府间协议、执行上述规定的任何政府内部协议以及任何法律、财政或监管立法、规则，非美国司法机构为实施上述规定或非美国法律的任何类似规定而采取的指导说明和做法。“FCPA”具有第5.17（a）节规定的含义。“联邦基金利率”是指，就任何一天而言，由NYFRB根据存托机构在该日的联邦基金交易（按NYFRB应不时在其公共网站上规定的方式确定）计算并由NYFRB在下一个工作日公布的年利率作为联邦基金有效利率；但如果联邦基金有效利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。“Fee Letter”是指借款人、高盛 Bank USA、巴克莱银行 PLC、Jefferies Finance LLC和摩根大通 Bank，N.A.之间日期为2017年5月6日的经修订和重述的Fee Letter。“违约的金融契约事件”具有第8.02（e）节所述的含义。
-38-“融资租赁义务”是指，根据公认会计原则，为财务报告目的，要求在资产负债表和损益表上作为融资租赁（为免生疑问，不是直线或经营租赁）进行会计处理的义务。在作出任何确定时，与融资或资本租赁有关的负债金额将是根据公认会计原则要求在该资产负债表（不包括其脚注）上反映为负债的金额。“FIRREA”是指经修订的1989年《金融机构改革、恢复和执行法》。“惠誉”是指惠誉国际评级公司及其任何继任者。“洪水危险财产”是指（a）位于联邦紧急事务管理局（或任何后续机构）指定的位于特殊洪水危险区域的区域内，以及（b）在此类特殊洪水危险区域内包含“改良房地产”或“移动房屋”（由洪水保险法定义）的任何不动产或任何不动产的一部分。“洪水保险法”统称为：（i）现在或以后生效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后续法规，（ii）现在或以后生效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规，（iii）现在或以后生效的1994年《国家洪水保险改革法》或其任何后续法规，（iv）现在或以后生效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及（v）现在或以后生效的2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法》或其任何后续法规。“下限”是指仅就（x）增量B-6美元定期贷款而言，年利率为0.50%，而（y）其他方面，则为年利率为0.000%。“境外子公司”是指借款人的任何直接或间接受限制的、不属于境内子公司的子公司。“Fronting Exposure”是指，在任何时候都存在违约贷款人，（a）就信用证发行人而言，该违约贷款人在该违约贷款人的参与义务已重新分配给其他贷款人或根据本协议条款抵押的现金以外的未偿信用证债务中的按比例份额，以及（b）就周转线贷款人而言，该违约贷款人的周转额度贷款以外的周转额度贷款的按比例份额，该违约贷款人的参与义务已根据本协议的条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押。“FSHCO”是指除一家或多家属于氟氯化碳的直接或间接子公司的股权外，没有其他重大资产的任何境内子公司。“基金”是指在正常经营过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资商业贷款及类似信贷展期的任何人（自然人除外）。“GAAP”是指美利坚合众国普遍接受的会计原则，不时生效；但条件是，在不违反第1.03节的情况下，如果借款人通知行政代理人，它要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在GAAP截止日期之后或在其应用中发生的任何变更（包括通过与IFRS一致的一致变更）对该条款的运作的影响（或者如果行政代理人通知借款人，要求的贷款人为此目的重新要求对本协议的任何条款进行修订），无论任何此类通知是在GAAP的此类变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的（包括通过与IFRS一致的一致变更），则应根据GAAP解释此类规定为有效并在此之前立即适用-在此类变更已生效之前，该通知应已被撤回或根据此处修订此类规定。“政府当局”是指任何国家或政府、任何国家或其其他政治分支机构、任何机构、权力机构、工具、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或其他
-39-行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与之相关的实体（包括行使此类权力或职能的任何超国家机构，例如欧盟或欧洲中央银行）。“给予贷款人”具有第10.07（h）节规定的含义。“担保”是指，就任何人而言，在不重复的情况下，该人以任何方式（无论是直接或间接）担保或具有担保另一人（“主要承付人”）的任何债务的经济效果的任何或有的或其他义务，包括该人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务，（ii）购买或租赁财产、证券或服务，以便就该债务向债权人保证-该债务的支付或履行，（iii）维持营运资金、股本或主要承付人的任何其他财务报表状况或流动性或收入或现金流量水平，以使主要承付人能够支付该等债务，或（iv）为以任何其他方式就该等债务向债权人保证支付或履行该等债务或为（全部或部分）保护该债权人免受有关损失而订立。任何担保的金额应被视为相当于作出该担保的相关主要义务的陈述或可确定的金额或其部分的金额，如果未陈述或可确定，则视为由担保人善意确定的与此相关的合理预期的最大责任。“担保”一词作为动词，有相应的含义。“担保义务”具有第11.01条规定的含义。“担保人”具有“抵押品和担保要求”定义中规定的含义，应包括控股公司、借款人和根据第6.11条应已成为担保人的各受限制子公司。为免生疑问，借款人可全权酌情促使任何非担保人的受限制附属公司在形式和实质上执行行政代理人合理满意的本协议合并条款，从而促使该受限制附属公司为债务提供担保，而任何该等受限制附属公司就所有目的而言均为本协议项下的担保人、贷款方和附属担保人；但如该受限制附属公司并非在美国组织，（a）该受限制附属公司的组织管辖权应合理地令行政代理人和抵押代理人满意，且（b）该受限制附属公司应已遵守抵押和担保要求。“担保”统称为保证人根据本协议对义务的担保-“危险材料”是指所有形式的危险、危险或有毒材料、物质或废物，以及所有污染物或污染物，包括石油或石油蒸馏物、含石棉或石棉材料、多氯联苯、氡气和根据环境法监管或可能引起环境法责任的有毒霉菌。“对冲银行”指在其订立担保对冲协议或库务服务协议时作为贷款人或代理人或上述任何一项的关联公司的任何人（尽管该对冲银行在订立担保对冲协议或库务服务协议后可能不再是上述任何一项的贷款人、代理人或关联公司）（如适用），以其作为其当事人的身份，以及（在订立该担保对冲协议时为代理人或代理人的附属公司的任何人除外）就该担保对冲协议或库务服务-服务协议（如适用）已被具体指定为“对冲银行”的人，由借款人以书面形式向行政代理人提出，及（在订立该有担保对冲协议时已作为出借人或代理人成为本协议当事人的人或作为该代理人的任何附属公司的人除外）向行政代理人交付其合理满意的信函协议（i）根据适用的贷款文件指定行政代理人为其代理人，及（ii）同意受第10.05、10.15及10.16条及第九条的约束，犹如其为出借人一样。“控股”具有本协议介绍性段落中规定的含义。“荣誉日期”具有第2.03（c）（i）节规定的含义。
-40-“已确定的参与贷款人”具有第2.05（a）（vi）（c）（3）节中规定的含义。“已确定的合格贷款人”具有第2.05（a）（vi）（d）（3）节规定的含义。“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会颁布的国际会计准则。“非重要附属公司”是指，在任何确定日期，控股的任何非重要附属公司。“增量修正”具有第2.14（f）节规定的含义。“增量B-4美元期限承诺”是指，就每个美元定期贷款人而言，其根据第2.01（a）（ii）（vi）节以总金额向借款人提供增量B-4美元定期贷款的义务不超过附表1.01A中“增量B-4美元期限承诺”标题下该美元定期贷款人名称对面所列的金额，或在该美元定期贷款人成为本协议一方的转让和假设中（如适用），因为该金额可能会根据本协议（包括第2.14条）不时调整。关于增量B-4美元定期贷款修正生效日期的增量B-4美元定期承诺总额为1,175，000,000美元。“增量B-4美元定期贷款修订生效日期”为增量修订生效日期（定义见第5号修订）。“增量B-4美元定期贷款”是指贷款人根据第2.01（a）（ii）（vi）节在增量B-4美元定期贷款修订生效日期根据其增量B-4美元定期承诺向借款人提供的美元计价定期贷款。“增量B-4欧元定期承诺”是指，就每个欧元定期贷款人而言，其根据第2.01（a）（ii）（xii）节向借款人提供增量B-4欧元定期贷款的义务，其总金额不超过附表1.01A中“增量B-4欧元定期承诺”标题下或在该欧元定期贷款人成为本协议缔约方所依据的转让和假设（如适用）中与该欧元定期贷款人名称相对的金额，因为该金额可能会根据本协议（包括第2.14节）不时调整。第6号修正案生效日期的增量B-4欧元期限承诺总额为605,000，000欧元。“增量B-4欧元定期贷款”是指贷款人根据第2.01（a）（ii）（xii）节在第6号修正案生效日期向借款人作出的基于其增量B-4欧元定期承诺的欧元计价定期贷款。“增量B-5美元期限承诺”是指（i）贷款人根据第2.01（a）（二）（vii）节根据其在第7号修正案生效日期的增量B-5美元期限承诺向借款人提供的美元计价定期贷款和（ii）2021年增量B-5定期贷款人根据第8号修正案生效日期的2021年增量B-5美元期限承诺向借款人提供的美元计价定期贷款。截至第8号修正案生效日期，增量B-5美元定期贷款总额为2069125000美元。“增量B-5美元定期贷款”是指贷款人根据第2.01（a）（ii）（vii）节在第7号修正案生效日期根据其增量B-5美元定期承诺向借款人提供的以美元计价的定期贷款。“增量B-6美元定期贷款承诺”是指，就每个美元定期贷款人而言，其根据第2.01（a）（ii）（xiv）节向借款人提供增量B-6美元定期贷款的义务，其总金额不超过附表1.01A中“增量B-6美元定期承诺”标题下或在转让和假设中根据
-41-如适用，该美元定期贷款人成为本协议的一方，因为该金额可能会根据本协议（包括第2.14节）不时调整。第12号修正案生效日期的增量B-6美元期限承诺总额为772,396，875.00美元。“增量B-6美元定期贷款”是指贷款人根据第2.01（a）（ii）（xiv）节在第12号修正案生效日期向借款人提供的以美元计价的定期贷款。“增量B-5欧元定期承诺”是指，就每个欧元定期贷款人而言，其根据第2.01（a）（ii）（xiii）节向借款人提供增量B-5欧元定期贷款的义务，其总金额不超过附表1.01A中“增量B-5欧元定期承诺”标题下或在该欧元定期贷款人成为本协议缔约方所依据的转让和假设（如适用）中与该欧元定期贷款人名称相对的金额，因为该金额可能会根据本协议（包括第2.14节）不时调整。第6号修正案生效日期的增量B-5欧元期限承诺总额为325,000，000欧元。“增量B-5欧元定期贷款”是指贷款人根据第2.01（a）（ii）（xiii）节在第6号修正案生效日期根据其增量B-5欧元定期承诺向借款人提供的以欧元计价的定期贷款。“增量B-6欧元定期承诺”是指，就每个欧元定期贷款人而言，其根据第2.01（a）（ii）（xiv）节向借款人提供增量B-6欧元定期贷款的义务，其总金额不超过附表1.01A中“增量B-6欧元定期承诺”标题下或在该欧元定期贷款人成为本协议缔约方所依据的转让和假设（如适用）中与该欧元定期贷款人名称相对的金额，因为该金额可能会根据本协议（包括第2.14节）不时调整。第14号修正案生效日期的增量B-6欧元期限承诺总额为550,000，000欧元。“增量B-6欧元定期贷款”是指贷款人根据第2.01（a）（ii）（xiv）节在第14号修正案生效日期根据其增量B-6欧元定期承诺向借款人提供的以欧元计价的定期贷款。“增量承诺”具有第2.14（a）节规定的含义。“增量等价债”具有第7.03（z）节规定的含义。“增量欧元期限A承诺”是指，就贷款人的每一增量欧元期限而言，其根据第2.01（a）（i）节以总金额向借款人提供的增量欧元期限A贷款的义务不超过与该增量欧元期限相对的金额，该增量欧元期限A贷款人在Sched-ule 1.01A中的名称中在“增量欧元期限A承诺”标题下或在该增量欧元期限贷款人成为本协议缔约方的转让和假设所依据的（如适用），作为此类金额可能会根据本协议（包括第2.14节）不时进行调整。第14号修正案生效日期的增量欧元条款A承诺总额为400,000，000欧元。“增量欧元期限A放款人”具有第14号修正案赋予的含义。“增量欧元期限A贷款”是指贷款人根据第2.01（a）（i）节向借款人作出的在第14号修正案生效日期对其增量欧元期限A承诺的承诺所提供的以欧元计价的定期贷款。“增量融资关闭日期”具有第2.14（d）节规定的含义。“增量放款人”具有第2.14（c）节规定的含义。“增量贷款”具有第2.14（b）节规定的含义。
-42-“增量请求”具有第2.14（a）节规定的含义。“增量循环信贷贷款人”具有第2.14（c）节规定的含义。“增量循环贷款”具有第2.14（b）节规定的含义。“增量循环贷款承诺”具有第2.14（a）节中规定的含义。“增量条款A承诺”具有第2.14（a）节中规定的含义。“增量条款贷款人”具有第2.14（c）节规定的含义。“增量期限A贷款”具有第2.14（b）节规定的含义。“增量条款B承诺”具有第2.14（a）节中规定的含义。“增量期限B放款人”具有第2.14（c）节规定的含义。“增量B期贷款”具有第2.14（b）节规定的含义。“增量期限承诺”具有第2.14（a）节中规定的含义。“增量期限放款人”是指增量期限B放款人或增量期限A放款人，视文意而定。“增量定期贷款”具有第2.14（b）节规定的含义。“负债”是指，就任何人在特定时间而言，没有重复的以下所有情况：（a）该人对所借款项的所有义务以及该人通过债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具证明的所有义务；（b）所有未偿信用证（包括备用和商业）、银行承兑汇票、银行担保、担保债券的最高金额（在使任何先前提款或减记生效后），由该人发行或为其账户设立的履约保证金和类似票据；（c）该人在任何掉期合同项下的净债务；（d）该人支付财产或服务的递延购买价款的所有义务；（e）以该人拥有或正在购买的财产的留置权（包括有条件出售或其他所有权保留协议和抵押、工业收入债券、工业发展债券和类似的外国证券产生的债务）为担保的债务（不包括预付利息），此类债务是否应由该人承担或在重新调整过程中受到限制；（f）所有应占债务；（g）该人就不合格股权承担的所有义务，如果且在上述情况下根据公认会计原则将构成债务或负债；但仅因根据公认会计原则下的下推会计而出现在借款人资产负债表上的借款人的任何直接或间接母公司的债务应被排除在外；和
-43-（h）在上述未另有包括的范围内，该人就（a）至（g）条所述债务就上述任何一项作出的所有担保。就本协议的所有目的而言，任何人的债务应（a）包括该人作为普通合伙人的任何合伙船舶或合营企业（本身为公司或有限责任公司的合营企业除外）的债务，除非该人对该债务的责任另有限制，（b）就控股公司及其受限制子公司而言，不包括所有期限不超过364天（包括任何展期或延长期限）并在正常业务过程中作出的所有公司间负债（但，关于控股公司及其受限制子公司的债务、控股公司或任何受限制子公司欠任何非受限制子公司的公司间债务）和（c）不包括（i）在正常业务过程中应付的贸易账户和应计费用，（ii）任何盈利义务、递延购买价格义务、与任何许可收购或许可投资、在截止日期之前完成的任何收购或投资或任何许可处置有关的或有收盘后购买价格调整或赔偿付款，除非该义务在到期应付后未得到支付，（iii）在正常业务过程中应计的工资和其他负债，（iv）任何证券化融资下的义务，（v）非融资租赁义务、直线租赁和经营租赁，以及（vi）为满足相关卖方的担保或其他未履行的义务而对资产购买价格的一部分进行的追价保留。任何日期的任何掉期合约项下的任何净债务的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。就上述（e）条而言，任何被担保人的债务金额，须当作等于（x）该等债务的未付总额及（y）由该人善意厘定的因此而作保的财产的公平市场价值两者中较低者。“弥偿税款”是指，就任何代理人、任何贷款人或任何其他收款人而言，贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务将支付或因其承担的任何付款，对贷款文件项下的付款征收或与付款相关的所有税款，但（i）对其净收入、净利润或分支机构利润征收或以其净收益、净利润或利润计量的任何税款（为免生疑问，包括根据《守则》第3406条或州、地方、或外国法律），以及某司法管辖区在每种情况下因该收款人在该司法管辖区组织或设有其主要办事处或适用的贷款办事处，或由于该贷款人或代理人与该司法管辖区之间的任何目前或以前的联系而征收的特许（和类似）税，但仅因执行、交付、作为一方当事人、履行其在任何贷款文件项下的义务、接收其根据任何贷款文件项下的付款、接收或完善任何贷款文件项下的担保权益或强制执行而产生的任何关联除外，或出售或作为签署任何贷款或贷款文件的权益，（ii）可归因于该代理人或贷款人未能交付根据第3.01（d）节要求交付的文件的任何税款，（iii）就贷款人（根据借款人根据第3.07（a）节提出的请求的受让人除外）而言，任何有效且将适用于根据当时适用的法律根据本协议应付的金额的美国联邦预扣税，当贷款人成为本协议的一方或获得贷款的适用权益时，或指定新的贷款办事处，除非该贷款人（或其转让人，如果有的话）有权在紧接指定新的贷款办事处（或转让）的时间之前，根据第3.01条从借款人或任何担保人处收取额外金额，并重新考虑此类预扣税，以及（iv）根据FATCA征收的任何预扣税。为免生疑问，就本定义而言，“贷款人”一词应包括每个信用证发行人和周转线贷款人。“受偿人”具有第10.05条规定的含义。“信息”具有第10.08节中规定的含义。“初始B-1美元期限承诺”是指截至第1号修正案生效日期的初始B-1美元定期贷款人的期限承诺。“初始B-1美元定期贷款人”是指，在任何时候， 拥有初始B-1美元定期承诺或初始B-1美元定期贷款的任何贷款人。“初始B-1美元定期贷款”是指贷款人根据第2.01（a）（ii）节在第1号修正案生效日期向借款人提供的以美元计价的定期贷款。
-44-“初始B-1欧元期限承诺”是指截至第1号修正案生效日期的初始B-1欧元定期贷款人的期限承诺。“初始B-1欧元定期贷款人”是指在任何时候，任何拥有初始B-1欧元定期承诺或初始B-1欧元定期贷款的贷款人。“初始B-1欧元定期贷款”是指贷款人根据第2.01（a）（ii）（ix）节在第1号修正案生效日期向借款人提供的以欧元计价的定期贷款。“初始B-2美元期限承诺”是指截至第2号修正案生效日期的初始B-2美元期限贷款人的期限承诺。“初始B-2美元定期贷款人”是指在任何时候，拥有初始B-2美元定期承诺或初始B-2美元定期贷款的任何贷款人。“初始B-2美元定期贷款”是指贷款人根据第2.01（a）（ii）（iii）节在第2号修正案生效日期向借款人提供的以美元计价的定期贷款。“初始B-2欧元期限承诺”是指截至第2号修正案生效日期的初始B-2欧元定期贷款人的期限承诺。“初始B-2欧元定期贷款人”是指在任何时候，任何拥有初始B-2欧元定期承诺或初始B-2欧元定期贷款的贷款人。“初始B-2欧元定期贷款”是指贷款人根据第2.01（a）（ii）（x）节在第2号修正案生效日期向借款人提供的以欧元计价的定期贷款。“初始B-3美元定期承诺”是指，就每个美元定期贷款人而言，其根据第2.01（a）（ii）（iv）节向借款人提供初始B-3美元定期贷款的义务，其总额不超过附表1.01A中“初始B-3美元定期承诺”标题下或在该美元定期贷款人成为本协议一方的转让和假设（如适用）中与该美元定期贷款人名称相对的金额，因为该金额可能会根据本协议（包括第2.14节）不时调整。第3号修正案生效日期的初始B-3美元期限承诺总额为677,213，077.84美元。“初始B-3美元定期贷款”是指贷款人根据第2.01（a）（ii）（iv）节在第3号修正案生效日期向借款人提供的以美元计价的定期贷款。“初始B-3欧元定期承诺”是指，就每个欧元定期贷款人而言，其根据第2.01（a）（ii）（xI）节向借款人提供初始B-3欧元定期贷款的义务，总金额不超过附表1.01A中“初始B-3欧元定期承诺”标题下或在该欧元定期贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中规定的与该欧元定期贷款人名称相对的金额（如适用），因为该金额可能会根据本协议（包括第2.14节）不时调整。第3号修正案生效日期的初始B-3欧元期限承诺总额为349,142，621.51欧元。“初始B-3欧元定期贷款”是指贷款人根据第2.01（a）（ii）（xi）节在第3号修正案生效日期向借款人提供的以欧元计价的定期贷款。“初始B-4美元定期贷款承诺”是指，就每个美元定期贷款人而言，其根据第2.01（a）（ii）（v）节向借款人提供初始B-4美元定期贷款的义务，总金额不超过附表1.01A中“初始B-4美元定期承诺”标题下或在该美元所依据的转让和假设中该美元定期贷款人名称相对的金额
-45-定期贷款人成为本协议的一方（如适用），因为该金额可能会根据本协议（包括第2.14节）不时调整。第7号修正案生效日期的初始B-4美元期限承诺总额为357,287，457.18美元。“初始B-4美元定期贷款”是指贷款人根据第2.01（a）（ii）（v）节在第7号修正案生效日期向借款人提供的以美元计价的定期贷款。“初始美元期限承诺”是指初始美元定期贷款人截至交割日的期限承诺。“初始美元定期贷款人”是指在任何时候，拥有初始美元定期承诺或初始美元定期贷款的任何贷款人。“初始美元定期贷款”是指贷款人根据第2.01（a）（ii）（i）节在交割日向借款人提供的以美元计价的定期贷款。“初始欧元期限承诺”是指初始欧元定期贷款人截至交割日的期限承诺。“初始欧元定期贷款人”是指在任何时候，拥有初始欧元定期承诺或初始欧元定期贷款的任何贷款人。“初始欧元定期贷款”是指贷款人根据第2.01（a）（ii）（viii）节在截止日向借款人提供的以欧元计价的定期贷款。“初始贷款人”是指美国高盛银行、巴克莱银行 PLC、Jefferies Finance LLC和摩根大通银行，N.A.各自。“初始期限承诺”是指初始B-3欧元期限承诺。“初始定期贷款”是指初始的B-3欧元定期贷款。“知识产权安全协议”具有安全协议中规定的含义。“公司间票据”是指基本上以附件 G形式出现的承兑票据。“债权人间协议”是指抵押代理人、行政代理人、借款人、担保人和一名或多名根据第2.14条或第7.03条发生的债务的高级代表或任何其他方（视情况而定）之间按照行政代理人和抵押代理人合理满意的习惯条款（在每种情况下均经修订和重述）的截止日期债权人间协议和任何其他与任何交易有关的已签立的债权人间协议，经代理人同意（此种同意不得无理扣留或延迟），不时予以补充或以其他方式修改（或因再融资修订或根据第7.03条产生债务而予以替换）。“利息支付日”是指，（a）就任何定期基准贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天以及提供该贷款所依据的融资的到期日；但如果定期基准贷款的任何利息期超过三个月，则该利息期开始后每三个月的相应日期也应是利息支付日，（b）就任何SONIA利率贷款而言，适用于该贷款的SONIA利息期的最后一天和提供该贷款的融资的适用到期日以及（c）关于任何基准利率贷款（包括周转额度贷款）、每年3月、6月、9月和12月的最后一个工作日以及提供该贷款的融资的到期日。
-46-“利息期”是指，就除以加元取消提名的定期基准贷款外的每笔（a）定期基准贷款而言，自该定期基准贷款发放或转换为定期基准贷款或作为定期基准贷款继续发放之日起至其后一、三个月或六个月之日止的期间，（b）以加元计价的定期基准贷款，自该定期基准贷款发放或转换为定期基准贷款或作为定期基准贷款继续发放之日起至第一日止的期间，其后两个月或三个月及（c）就每笔SONIA利率贷款而言，自作出SONIA利率借款之日（包括）开始的期间，或持续（但不包括）其后一个月的日期（或，如该月份没有该数字对应的日期，则为该月份的最后一天）（“利息期”定义的（c）条，“SONIA利息期”）；但前提是：（a）任何原本会在非营业日当天结束的利息期应延长至下一个营业日，除非该营业日是在另一个日历月，在此情况下，该利息期应在下一个上一个营业日结束；（b）自一个历月最后一个营业日开始的任何利息期（或在该利息结束时该历月中没有数字对应日的一天）应在该利息期结束时该历月的最后一个营业日结束；（c）任何利息期不得超过适用的到期日；及（d）无期限根据第3.03（e）节从本定义中删除的，应在任何承诺贷款通知中提供以供说明。“内部产生的现金”就任何人而言是指该人及其子公司的资金，不构成（x）发行（或就）该人的股权的收益，（y）该人或其任何子公司产生债务的收益（任何再循环信贷额度或信贷额度下的除外）或（z）处置和伤亡事件的收益。“插值利率”是指，在任何时候，由行政代理人确定的年利率（该确定应为确凿且具有约束力且不存在明显错误）等于在以下情况之间线性插值所产生的利率：（a）最长期间的EURIBO屏幕利率（适用货币可获得EURIBO屏幕利率）短于利息期；（b）最短期间的EURIBO屏幕利率（适用货币可获得EURIBO屏幕利率）长于利息期，在每种情况下，截至伦敦时间上午11：00左右，即该利息期开始前两个工作日；但如果插值利率应低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“投资”就任何人而言，指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过（a）购买或以其他方式收购另一人的股权或债务或其他证券，（b）向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权参与或权益，包括在该另一人的任何合伙或合资企业权益（在控股的情况下，不包括借款人及其受限制的附属公司、公司间贷款，垫款或债务（在每种情况下是由于控股公司、借款人或受限制的附属公司），期限不超过364天（包括任何展期或延长期限），并在正常业务过程中作出）或（c）购买或以其他方式收购（在一项交易或一系列交易中）（i）任何人或任何业务单位、业务范围或其分部的全部或几乎全部资产或（ii）任何人或任何业务单位的全部或几乎全部客户名单，业务线或其分割（为免生疑问，包括“塞入”收购）。为遵守契约的目的，任何投资在任何时间的金额应为实际投资的金额（在作出时计量），不对该投资价值的后续增减进行调整。“知识产权”具有第5.15节规定的含义。
-47-“ISP”是指，就任何信用证而言，由Institute of International Banking Law & Practice，Inc.发布的“International Standby Practices 1998”（或其在签发时可能有效的更高版本）。“初级融资”具有第7.13（a）节规定的含义。“初级融资文件”是指管理任何初级融资的任何文件。“信用证垫款”是指，就每个循环信贷贷款人而言，该贷款人根据其按比例份额或本协议规定的其他适用份额为其参与任何信用证借款提供资金。“信用证借款”是指任何信用证项下的提款产生的信贷展期，该提款在作出或作为循环信贷借款进行再融资之日尚未偿还。“信用证展期”是指，就任何信用证而言，签发或延长其到期日，或恢复或增加其金额。“信用证发行人”是指高盛 Sachs Lending Partners LLC、Citibank，N.A.、巴克莱银行 PLC、JPMor-gan Chase Bank，N.A.Bank USA、Bank of America，N.A.、摩根大通 Bank，N.A.、巴克莱银行 PLC、Citi-bank，N.A.、瑞穗银行、三井住友银行、富国银行 Bank，N.A.、PNC Bank、NATION和根据第2.03（k）节或10.07（j）节成为信用证发行人的任何其他人，在每种情况下，以其作为本协议项下信用证发行人的身份，或本协议项下信用证的任何继任发行人。“信用证义务”是指，在任何确定日期，所有未偿信用证下可供提取的总金额加上所有未偿还金额的总和，包括所有信用证借款。为计算任何信用证项下可供提取的金额，该信用证的金额应根据第1.10节确定。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于ISP规则3.13或3.14的运作或信用证或信用证所受规则或法律中所述的任何类似条款的运作，或如果有待提款，则仍可根据该条款提取任何金额，则该信用证应被视为剩余可提取金额的“未结清”。“最晚到期日”是指在任何确定日期，在该时间适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日，包括任何初始定期贷款、增量B-4欧元定期贷款、增量B-5欧元定期贷款、增量B-6美元定期贷款、增量B-6欧元定期贷款、增量欧元A期贷款、增量循环贷款承诺、延长循环信贷承诺、再融资循环信贷承诺、延长定期贷款、增量定期贷款、再融资定期贷款、置换定期贷款和再融资期限承诺的最晚到期日，在每种情况下根据本协议不时延长。“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、具有法律约束力的准则、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括任何负责执行、解释或管理其的政府当局对其作出具有法律约束力的解释或行政管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、具有法律约束力的请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议。“LCT选举”具有第1.08节规定的含义。“LCT测试日期”具有第1.08节规定的含义。“牵头安排人”指美国高盛萨克斯银行、巴克莱银行 PLC、Jefferies Finance LLC和摩根大通 Bank，N.A.各自以联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份在本协议项下
-48-协议。关于第1号修正案，牵头安排人应为美国高盛萨克斯银行。参照第2号修正案，牵头安排人为高盛 Sachs Lending Partners LLC。关于第3号修正案，牵头安排人应为高盛 Sachs Lending Partners LLC。就第4号修正案而言，牵头安排人应为高盛 Sachs Lending Partners LLC和Citibank，N.A.就第5号修正案而言，牵头安排人应为高盛 Sachs Lending Partners LLC、Citibank，N.A.、巴克莱银行 PLC、摩根大通 Bank，N.A.和BoFA Securities，Inc.。就第6号修正案而言，牵头安排人应为Citibank，N.A.、高盛 Sachs Lending Partners LLC、巴克莱银行 PLC、摩根大通 Bank，N.A.、BoFA Securities，Inc.、PNC Capital Markets LLC和HSBC Securities（USA）Inc.，就第7号修正案而言，牵头安排人应为BoFA Securities，Inc.。就第12号修正案而言，牵头安排人应为高盛 Sachs Bank USA。关于第14号修正案，牵头安排人为第14号修正案牵头安排人。“贷款人”具有本协议介绍性段落中规定的含义，如上下文所要求的，包括信用证发行人和周转线贷款人，以及他们各自在本协议允许的情况下的继任者和受让人，每一个人在本协议中被称为“贷款人”。“出借处”是指，对于任何出借人，作为出借人的一个或多个办事处可能会不时通知借款人和行政代理人。“信用证”是指根据本协议签发的任何信用证。信用证可以是商业信用证，也可以是备用信用证，可以任何批准的货币签发；但前提是（i）高盛 Sachs Lending Partners LLC作为信用证开证人，只需签发备用信用证，不需要签发商业信用证，（ii）（x）Jefferies Finance LLC作为信用证开证人，仅应被要求签发以美元计价的备用信用证，而不应被要求签发商业信用证，并且（y）Jefferies Finance LLC将导致信用证由未关联的金融机构签发，并且此类信用证应被视为由Jefferies Finance LLC为贷款文件项下的所有目的签发，以及（iii）巴克莱银行 PLC以信用证发行人的身份，只应被重新要求签发美元面值的备用信用证，不得被要求签发商业信用证。「信用证申请」指有关信用证开证人不时使用的开立或修改信用证格式的申请及协议。“信用证到期日”是指适用的循环信贷融通当时有效的预定到期日（或，如该日不是营业日，则为前一个营业日）之前五个营业日的那一天。“信用证承诺”是指，就任何信用证发行人而言，附表1.01A所列与该信用证发行人名称相对的金额，或在信用证发行人在截止日期后成为信用证发行人的情况下，借款人和该信用证发行人以书面形式通知行政代理人的金额；但借款人与该信用证发行人（各自自行决定）书面约定并通知行政代理人的，任何信用证发行人的信用证承诺可以增加或减少。“信用证分限额”是指金额等于（a）100,000，000112,500，000美元和（b）循环信贷承诺的本金总额中的较小者。信用证分限额是循环信贷便利的一部分，而不是补充。“加杠杆时期”应具有第7.11节规定的含义。“基于杠杆的金融契约”应具有第7.11节中规定的含义。“留置权”是指任何抵押、信托契据、质押、质押、担保物转让、保证金安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或任何种类或性质的其他担保权益（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、不动产所有权上的任何地役权、路权或其他产权负担，以及具有实质上相同经济效果的任何融资租赁义务
-49-如前述任何一项）。为免生疑问，“留置权”不应被视为包括（i）在第7.01条允许的范围内与任何知识产权有关的任何许可或其他合同义务，或（ii）任何非融资租赁义务。“有限条件交易”是指借款人或其一家或多家受限制子公司（在每种情况下）根据本协议允许的任何收购，包括以合并方式进行的收购，其完成不以获得或获得第三方融资为条件。“贷款”是指贷款人根据第二条以定期贷款或循环信用贷款或周转额度贷款（包括任何初始定期贷款、任何增量B-5美元定期贷款、任何增量B-6美元定期贷款、任何增量B-4欧元定期贷款、任何增量B-5欧元定期贷款、任何增量B-6欧元定期贷款、任何增量欧元A期贷款、任何增量欧元A期贷款、任何增量定期贷款和任何循环承诺增加项下的任何信贷展期，任何新循环信贷承诺下的任何信贷展期、任何延长定期贷款和任何延长循环信贷承诺下的任何信贷展期、任何再融资定期贷款和任何再融资循环信贷承诺下的任何信贷展期以及任何替换定期贷款）。“贷款文件”统称为（i）本协议（包括本协议的附表）、（ii）第1号修订、（iii）第2号修订、（iv）第3号修订、（v）第4号修订、（vi）第5号修订、（vii）第6号修订、（viii）第7号修订、（ix）第8号修订、（x）第9号修订、（xi）第10号修订、（xii）第11号修订、（xiii）第12号修订、（xiv）票据第13号修订、（xv）第14号修订、（xvi）票据、（xvii）抵押文件、（xvixviii）任何再融资修订、增量修订或延期修订，（xviixix）每份信用证申请，（xviixx）费用信函，（xixxxi）的勾选费用函及（xxxxii）对本协议的任何修订或合并。“贷款方”是指控股公司、借款人及各附属公司担保人的统称。“伦敦银行日”是指伦敦银行间欧洲美元市场上的银行进行和正在进行的美元存款交易的任何日期。“管理协议”是指保荐人与控股公司、借款人或任何受限制的附属公司之间的管理协议，自截止日期起生效，因为该等协议可能会不时以不对贷款人不利的方式进行修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。“管理层投资者”是指控股公司（或任何母公司）及其子公司的高级管理人员、董事、雇员和管理层的其他成员，他们在控股公司或其任何直接或间接母公司的截止日期为投资者。“市值”是指等于（i）借款人或其任何母实体在限制性付款申报之日在证券交易所交易的普通股权益的已发行和流通股份总数乘以（ii）该普通股权益在紧接该限制性付款申报之日前连续30个交易日在该普通股权益交易的主要证券交易所的每股收盘价的算术平均值的金额。“保证金股票”应具有美国联邦储备系统理事会条例U中赋予该术语的含义，或其任何继承者。“主协议”应具有“互换合同”定义中规定的含义。“重大不利影响”是指（a）在截止日产生的重大不利影响（定义见收购协议）和（b）在截止日之后，将会或可以合理预期会对（i）借款人及其受限制子公司的业务、财产、财务状况或运营产生重大不利影响的情况或条件，作为一个整体，（ii）借款人和其他贷款方的能力
-50-（作为一个整体）履行其在贷款文件项下的付款义务或（iii）行政代理人或贷款人在贷款文件项下的重大权利和补救措施，作为一个整体，包括贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性。“材料收购”应具有第7.11节中规定的含义。“重大境内子公司”是指，在任何确定日期，（a）作为借款人的直接或间接母公司的控股的每一国内子公司和（b）作为受限制子公司的控股的每一其他国内子公司（i）其在最近一个测试期最后一天的总资产等于或高于该日期总资产（不包括排除在外子公司的资产）的2.5%或（ii）其在该测试期的总揭示数等于或高于借款人及其受限制子公司在该期间的综合总收入（不包括排除在外子公司的收入）的2.5%，在根据公认会计原则确定的每一种情况下；前提是，如果在截止日期之后的任何时间和不时，仅因未达到第（i）或（ii）条规定的门槛而成为非担保人的受限制子公司的境内子公司，合计（连同所有其他非担保人的受限制子公司）超过根据第6.01条交付财务报表的借款人截至最近一个财政季度末总资产（不包括不包括被排除子公司的资产）的7.5%或超过（连同所有其他受限制子公司非担保人）借款人及其受限制子公司在该测试期间的合并总收入的7.5%（不包括被排除在外的子公司的收入），则借款人应在不迟于该季度的财务报表根据本协议被重新要求交付之日（或行政代理人在其合理酌处权下可能同意的更长期限）后的45天内，（a）以书面形式向行政代理人指定一个或多个该等境内子公司为“重要境内子公司”，其要求的范围是使前述条件不再真实，并（b）遵守适用于该子公司的第6.11节的规定。“重大境外子公司”是指，在任何确定日期，控股公司的每一家属于受限子公司的境外子公司（a）其在最近一个测试期间最后一天的总资产等于或高于该日期总资产（不包括排除子公司的资产）的2.5%或（b）其在该测试期间的毛收益等于或高于借款人及其受限子公司在该期间的合并总收入（不包括排除子公司的收入）的2.5%，在每种情况下都按照公认会计原则确定；前提是，如果在截止日期之后的任何时间和不时，未达到（a）或（b）条规定的阈值的外国子公司合计（连同所有其他非担保人的受限子公司）超过根据第6.01条交付财务报表的借款人最近一个财政季度末的总资产（不包括不包括不包括子公司的资产）的5.0%或超过（连同所有其他不包括担保人的受限子公司）借款人及其受限子公司在该测试期间的综合总收入（不包括不包括不包括不包括子公司的收入）的5.0%，然后，控股公司应在不迟于根据本协议要求交付该季度财务报表之日（或行政代理人合理酌处权可能同意的更长期限）后的45天内，（i）以书面形式向行政代理人指定该等外国子公司中的一个或多个为“重要外国子公司”，但须经重新询问，以使前述条件不再真实，并（ii）遵守“抵押品和担保要求”定义的规定。“重大非公开信息”是指（a）在合格的首次公开募股之后，（a）未公开提供的信息和（b）为美国联邦和州证券法的目的而与控股公司及其子公司或其各自的证券有关的重要信息，以及（b）在合格的首次公开募股之前， 如果借款人或其任何子公司是一家公开报告公司，则属于（a）不需要公开提供的类型的信息（也不能从公开提供的信息中得出），以及（b）为美国联邦或州证券法的目的而与控股公司及其子公司或其各自的任何证券有关的材料。“重大不动产”是指位于美国的任何由任何贷款方拥有且公平市场价值超过50,000，00075,000，000美元（在截止日期，或者，就截止日期之后获得的收费自有不动产而言，在收购时，在每种情况下，由借款人善意合理估计）的任何收费自有不动产（Philipsburg不动产除外）。
-51-“重大子公司”是指，在任何确定日期，任何重大境内子公司或任何母国境外子公司。“到期日”是指（i）就初始定期贷款而言，截止日期七周年，（ii）就增量B-6美元定期贷款而言，增量B-4美元定期贷款修订生效日期七周年，（iii）就增量B-4欧元定期贷款而言，第6号修正案生效日期七周年，（iv）就增量B-5欧元定期贷款而言，第6号修正案生效日期五周年，（v）就循环信贷融资而言，（x）如果弹簧到期条件不适用于第14号修正案生效日期的第五个周年，（vi）就增量欧元A期贷款而言，第1114号修正案生效日期的第五个周年和（y）如果弹簧到期条件确实适用，则适用的弹簧到期，（vii）就增量B-6欧元定期贷款而言，14号修正案生效日期的第七个周年，（viviii）就任何批次的延长定期贷款或延长循环信贷承诺而言，适用的延期修正案中规定的最后到期日，（viiix）就任何增量定期贷款或新的循环信贷承诺而言，适用的增量修订所指明的最后到期日，（viiix）就任何再融资定期贷款或再融资循环信贷承诺而言，适用的再融资修订所指明的最后到期日，以及（ixxi）就任何置换定期贷款而言，适用协议所指明的最后到期日；但在每种情况下，如该日期不是营业日，则到期日应为紧接其后的营业日。任何有关为产生新的债务或承诺的目的确定循环信贷融资的最低期限、期限或到期加权平均年限的规定，均应假定（仅为此类确定的目的，而不是任何其他目的）弹簧到期条件不适用；但就所有其他目的而言，包括但不限于确定信用证的到期日和周转额度贷款的到期日，则应适用弹簧到期条件。“最高利率”具有第10.10节中规定的含义。“Merger Sub”是指特拉华州公司Vail Acquisition Corp.。“最惠国待遇排除金额”具有第2.14（e）（iii）节规定的含义。“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。“抵押物”具有“抵押物和担保要求”定义中规定的含义。“抵押权”是指贷款当事人以行政代理人和借款人合理满意的形式和实质对抵押物设定和证明留置权的信托契据、信托契据、债务担保契据、抵押物、租赁和租金的转让，以及贷款当事人为受益人或为担保当事人的利益而作出的抵押的统称，包括为使该文件符合适用的当地法律以及根据第6.11条执行和交付的任何其他抵押而必要的规定，在每种情况下，如同样可不时修订、重列、补充或以其他方式修订。如果任何抵押财产位于征收抵押记录税、intan-gibles税、跟单印花税或其他类似费用、收费或强制征收的司法管辖区，则适用的抵押不得担保超过该抵押财产截至截止日期的公平市场价值的100%的金额，或者就截止日期后取得的任何该抵押财产而言，在取得时，在每种情况下，由借款人合理确定。“多雇主计划”指ERISA第4001（a）（3）节所述类型的任何雇员福利计划，贷款方、任何受限制子公司或任何ERISA关联公司对其作出或有义务作出贡献或承担任何其他责任，或在前六个计划年度内已作出或有义务作出贡献。
-52-“所得款项净额”是指：（a）借款人或其任何受限制子公司实际收到的现金收益的100%（包括根据应收票据或分期付款或应收货款调整款或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何现金付款，包括意外伤害保险结算和定罪裁决，但在每种情况下仅限于收到时）来自任何处置或伤亡事件，扣除（i）律师费、会计师费、投资银行费、勘测成本、产权保险费、相关搜索和记录费用、转让税、契据或抵押记录税，其他惯常费用以及与此相关的实际发生的经纪、顾问和其他惯常费用和支出，（ii）受该处分或伤亡事件影响的资产上由留置权（从属于担保债务的留置权的留置权除外）解除的任何债务的本金，以及就该处分或伤亡事件（贷款文件下的债务除外）需要偿还的本金，连同任何适用的溢价、罚款、利息和破损费用，（iii）在非全资受限制附属公司发生任何处置或伤亡事件的情况下，其所得款项净额（在不考虑本条款（iii）的情况下计算）的按比例部分归属于少数股东权益，因此无法分配给借款人或全资受限制附属公司或由其负担，（iv）第7.06（h）（iii）条所允许的已支付或合理估计应支付的税款和税款分配，或在不受双重激励的情况下，因此而允许支付的税款和税款分配，（v）根据公认会计原则建立的任何合理储备金的金额，以抵销对出售价格或任何负债的任何调整（根据上文第（i）条扣除的任何税项除外）（x）与借款人或其任何受限制附属公司所保留的任何适用资产及（y）有关，包括但不限于与环境事项或任何赔偿义务有关的退休金及其他离职后福利负债及负债（然而，该储备金的任何后续削减（与任何该等负债的付款有关的除外）的金额应被视为在该削减日期发生的该等处置或伤亡事件的净收益）和（vi）根据证明任何该等出售或处置的文件建立的任何资助代管，以确保任何赔偿义务或与任何该等出售或处置相关的购买价格调整（前提是任何金额从该等代管中释放给借款人或受限制的子公司，扣除任何相关费用后的该等金额应构成净收益）；但如果借款人或其受限制子公司将该等收益的任何部分用于（i）收购、维护、开发、建造、改进、升级或修理对借款人或其受限制子公司的业务有用的资产或进行许可收购或（ii）购买或以其他方式收购（在一项交易或一系列相关交易中）（x）成为子公司的任何人的股权，（y）一个人或任何业务单位的全部或基本全部资产，其分部或业务线或（z）任何人或其任何业务单位、分部或业务线的全部或实质上全部客户名单（为免生疑问，包括“套入”收购）或（iii）对借款人或其受限制子公司先前获得的个人、业务单位、分部、业务线（或构成任何人或其任何业务单位、分部或业务线的全部或实质上全部资产或客户名单的资产）进行任何后续投资，在每种情况下均在收到此种款项后18个月内，该等收益的该部分不得构成净收益，除非在收到该等款项后18个月内未如此使用或按合同承诺如此使用（据了解，如果该等收益的任何部分在该18个月期间内未如此使用，但在该18个月期间内按合同承诺将被使用，则在该合同终止时，或如果该等净收益未在该18个月期限和订立该合同承诺后180天内如此使用，则该剩余部分应构成截至该终止或到期之日的净收益，而不影响本但书）；此外，前提是， 在单一交易或一系列相关交易中实现的任何收益均不得构成净收益，除非该等净收益的总额应超过任何财政年度已交付财务报表的最近完成的Test PE-riod的110,000，000120,000，000美元和合并EBITDA的10.0%（根据第1.09节按备考基础确定）中的较高者（此后只有超过该数额的净现金收益才构成本条款（a）项下的净收益），并且
-53-（b）借款人或其任何受限制附属公司产生、发行或出售任何债务所产生的现金收益的100%，扣除因此已支付或合理估计可支付的所有税款以及与该发行或出售有关的费用（包括投资银行费用和折扣）、佣金、成本和其他费用（在每种情况下）。为计算收益净额的目的，应付借款人或任何受限制附属公司的费用、佣金及其他成本及开支将不予考虑。“新循环信贷承诺”具有第2.14（a）节规定的含义。“非同意贷款人”具有第3.07（d）节规定的含义。“非债务基金关联公司”是指控股公司的任何关联公司，但不包括（a）控股公司及其子公司、（b）任何债务基金关联公司和（c）任何自然人。“非违约贷款人”是指，在任何时候，不是违约贷款人的贷款人。“不延期通知日期”具有第2.03（b）（iii）节中规定的含义。“非融资租赁义务”是指根据公认会计原则，在财务报告目的的资产负债表和损益表中，无需作为融资或资本租赁入账的租赁义务。为免生疑问，直线或经营租赁应被视为非固定资产租赁义务。“票据”是指期限票据、循环信用票据或周转额度票据，视上下文需要而定。“治愈意向通知”具有第8.04（a）节规定的含义。“NYFRB”是指纽约联邦储备银行。“NYFRB利率”是指，就任何一天而言，（a）该日有效的联邦基金有效利率和（b）该日有效的隔夜银行融资利率（或非营业日的任何一天，就紧接的前一个营业日而言）两者中的较大者；前提是，如果任何一天即为营业日，都没有公布这两种利率，“NYFRB利率”一词是指纽约市时间上午11：00报价的联邦基金交易的利率，行政代理人在该日从其选定的认可地位的联邦基金经纪人处收到；此外，前提是，如果上述任何费率低于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。“义务”是指根据任何贷款文件或其他方式就任何贷款或信用证及任何有担保对冲协议（但在任何情况下不包括除外掉期义务）产生的对任何贷款方及其受限制子公司的所有垫款以及债务、负债、义务、契诺和义务，无论是直接的还是间接的（包括通过假设获得的）、绝对的还是或有的、到期的或即将到期的，现在存在或以后产生并包括在根据任何债务人救济法指定该人为该程序中的债务人的任何贷款方或受限制子公司启动后产生的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该程序中提出索赔。在不限制前述一般性的情况下，贷款文件项下的贷款方（及其在贷款文件项下有义务的受限子公司）的义务包括（a）支付本金、利息、信用证费用、保费、偿付义务、收费、费用、费用、律师费用的义务（包括担保义务），任何贷款方根据任何贷款文件应付的弥偿及其他款项，以及（b）任何贷款方就任何上述任何一项偿还任何贷款方可根据贷款文件的条款选择代该贷款方支付或垫付的任何款项的义务-“OFAC”具有第5.17（a）节规定的含义。
-54-“提供金额”具有第2.05（a）（vi）（d）（1）节中规定的含义。“提供的折扣”具有第2.05（a）（vi）（d）（1）节规定的含义。“OID”是指原始发行折扣。“组织文件”是指，（a）就任何公司而言，公司的证书或章程和章程（或就任何非美国司法管辖区而言的同等或类似的组织文件）；（b）就任何有限责任公司而言，证书或章程或组织或经营协议或有限责任公司协议；（c）就任何合伙、合资、信托或其他形式的商业实体、合伙、合资或其他适用的组建或组织协议和任何协议、文书，就其成立或组织向其成立或组织所在司法管辖范围内的适用政府当局以及（如适用）该实体的任何成立或组织证书或条款提交的备案或通知。“原始信贷协议”是指在紧接第1214号修正案生效日期之前生效的本协议。“其他适用债务”具有第2.05（b）（ii）节规定的含义。“其他关连税”是指，就行政代理人或任何贷款人、信用证发行人或其他收款人而言，由于该收款人与征收此类税款的司法管辖区之间存在或曾经存在的关联而征收的税款（不包括因该收款人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在项下的义务、根据项下收到付款、收到或完善项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联）。“其他税项”是指因根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的任何款项或因本协议或任何其他贷款文件的执行、履约、登记、交付或强制执行、因根据本协议或任何其他贷款文件收到或完善担保权益而产生的所有当前或未来的印花、文件、记录、备案、财产或类似的税项，但与转让有关的其他关联税项除外。“境外投资规则”是指美国财政部根据2023年8月9日美国第14105号行政命令或任何类似法律或法规管理和执行的法规，连同任何重新发布的公开指导；截至本协议日期，并按31 C.F.R. § 850.101等编纂。“未偿金额”是指（a）就任何日期的定期贷款、循环信用贷款和周转额度贷款而言，在任何借款和预付或偿还定期贷款生效后，其未偿本金金额，循环信贷贷款（包括根据信用证或信用证信贷展期作为循环信贷借款而对未付提款进行的任何再融资）及周转额度贷款（视属何情况而定）于该日期发生；及（b）就任何日期的任何信用证债务而言，在该日期发生的任何信用证信贷展期生效后，该日期的未偿还金额及其截至该日期的任何其他变动，包括由于任何信用证项下的未付提款的任何偿还（包括根据信用证或信用证信用展期作为循环信用借款的未付提款的任何再融资）或在该日期生效的信用证项下可用于提款的最高金额的任何减少。“隔夜银行资金利率”是指，在任何一天，由隔夜联邦基金和美国管理的存款机构银行办事处的隔夜欧元美元借款组成的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在其公共网站上规定的确定，并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行资金利率（自NYFRB开始公布该综合利率的日期及之后）公布。
-55-“隔夜利率”是指，对于任何一天，由行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的联邦基金利率和隔夜利率两者中的较大者。“参与者”具有第10.07（e）节规定的含义。“参与者名册”具有第10.07（e）节规定的含义。“参与贷款人”具有第2.05（a）（vi）（c）（2）条规定的含义。“PBGC”是指养老金福利担保公司。“养老金计划”是指除多雇主计划外的任何“雇员养老金福利计划”（该术语在ERISA第3（2）节中定义），该计划受ERISA标题IV约束，由任何贷款方、任何受限制子公司或任何ERISA关联公司赞助或维持，或任何贷款方、任何受限制子公司或任何ERISA关联公司出资或有义务出资或承担任何其他责任，或在ERISA第4064（a）节所述计划的情况下，在紧接的前五个计划年度的任何时间均已出资。「完善证书」指担保协议实质上为附件 II形式的证书-或经行政代理人合理批准的任何其他形式，该等证书须不时予以补充。“许可收购”具有第7.02（i）节中规定的含义。“许可的第一优先再融资债务”是指借款人或任何其他贷款方以一个或多个系列优先经担保的票据或贷款的形式发生的任何有担保债务（包括任何已登记的等值票据）；前提是（i）此类债务由抵押品在与担保债务的抵押品上的留置权同等的基础上提供担保，以及（ii）此类债务构成信贷协议再融资债务。“获准持有人”指（i）保荐人；（ii）管理投资者；（iii）任何上述人士的任何获准受让人；但管理投资者及其获准受让人在任何时间的总投票权占比不得超过50%。“允许的初始定期贷款再融资债务”是指（i）不早于第4号修正案生效日期的第五个周年日到期的信贷协议再融资债务，以及（ii）其加权平均到期期限不短于循环信贷融资的加权平均到期期限（不包括在加权平均到期期限的计算中不超过每年1%的惯常摊销付款）。“允许的初级优先再融资债务”是指借款人或任何其他贷款方以一个或多个系列的有担保票据或贷款的形式发生的有担保债务（包括任何已登记的等值票据）；但前提是（i）该等债务由担保物以次级优先权基础对担保债务的担保物上的留置权以及与任何允许的第一优先再融资债务有关的义务提供担保，（ii）该等债务构成信贷协议再融资债务，以及（iii）该等债务符合允许的其他债务条件。获准的初级优先再融资债务将包括为交换而发行的任何注册等值票据。“许可留置权”具有第7.01条规定的含义。“允许的其他债务条件”是指这类适用的债务，在符合较早的抵押债务例外的情况下，没有到期或有本金的预定摊销付款或其他本金的支付，并且不受强制赎回、回购、提前偿还或偿债基金义务的约束（除（x）惯例资产出售、首次公开发行或控制权变更或类似事件条款规定
-56-对于全额偿还贷款和所有其他义务的先前偿还，（y）到期付款和习惯性过桥融资的惯常授权预付款，该融资在习惯性条件的限制下规定自动转换或交换为符合本定义要求的债务或（z）AHYDO付款），在每种情况下，在发生此类债务时的最晚到期日之前。“许可再融资”就任何人而言，是指根据第7.03条对该人在发生时所允许的任何债务进行的任何修改、再融资、退款、续期、重组、替换或延期；但（a）其本金金额（或增值价值，如适用）不超过经如此修改、再融资、重组、退还、续期、替换或延期的债务的本金金额（或增值价值，如适用），除非金额等于未支付的应计利息、费用及其溢价加上（i）与该债务有关的其他欠款或已付款项，与此类修改、再融资、退款、展期、重组、替换或延期有关的费用和开支，以及（ii）相当于根据其未使用的任何现有承诺的金额，（b）除根据第7.03（e）节允许的债务的许可再融资外，此类修改、再融资、再融资、展期、替换或延期的最终到期日等于或晚于被修改债务的最终到期日，且除非具有循环性质，其加权平均到期期限等于或大于被修改债务的加权平均到期期限，再融资、退还、展期、替换或展期（但本条款（b）中规定的要求不适用于由惯常过桥融资组成的任何许可再融资，只要将转换为该惯常过桥融资的长期债务满足本条款（b）中规定的要求），（c）除就根据第7.03（e）条允许的债务进行的许可再融资而言，在发生时，不应发生任何违约事件，并且该事件仍在继续，并且（d）如果该债务正在被修改、再融资、退还、展期，重置或展期在受偿权上从属于债务，该等修改、再融资、退款、续期、替换或展期在受偿权上从属于按（i）至少为fa-vorable（整体而言）（由借款人合理确定）的条款（作为规范债务被修改、再融资、退款、续期、替换或展期的文件所载的条款）对贷款人的债务，而该等修改、再融资、退款、续期、替换或展期是由债务被修改、再融资、退款、续期的一名或多名债务人发生的，被替换或延长或（ii）行政代理人在其他方面可合理接受。“允许的重新定价修正”具有第10.01条规定的含义。“经许可的特定再融资债务”是指，信贷协议再融资债务（为免生疑问，就优先有担保票据而言，该债务应被视为包括发行、正在偿还或以其他方式获得（包括通过现有债务的展期或展期）以换取或展期、展期、置换、回购的债务，（i）未在第11号修订生效日期的第五个周年之前到期且（ii）未有加权平均到期期限短于循环信贷融资的加权平均到期期限（不包括在计算加权平均到期期限时不超过每年1%的惯常摊销付款）的优先有担保票据的退休或再融资或以其他方式满足信贷协议再融资债务定义中规定的要求。“获准受让人”是指，就任何管理投资者而言，（a）其遗嘱执行人、行政管理人、遗嘱受托人、受遗赠人或受益人，（b）其配偶、父母、兄弟姐妹、其直系亲属（包括收养子女和继子女）和/或直系后代或（c）其受益人的信托，或其股权持有人或合伙人仅包括该管理投资者及其配偶、父母、兄弟姐妹， 他或她的直系亲属（包括领养子女）和/或直系直系子孙。“允许的无担保再融资债务”是指借款人或任何贷款方以一系列或多系列优先无担保票据或贷款的形式发生的无担保债务（包括任何无担保的注册等值票据）；前提是此类债务（a）构成信贷协议再融资债务性质，并且（b）符合允许的其他债务条件。“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。
-57-“菲利普斯堡不动产”是指自第5号修正案生效之日起位于新泽西州菲利普斯堡的任何不动产。“计划”是指由任何贷款方或任何受限制的子公司设立或维持的任何“员工福利计划”（该术语在ERISA第3（3）节中定义），或就受ERISA守则第412节或Title IV约束的任何此类计划而言，任何ERISA关联公司。“平台”具有第6.01节规定的含义。“质押债务”具有担保协议中规定的含义。“质押股权”具有担保协议中规定的含义。「最优惠利率」指由美国高盛银行不时公布为其现行最优惠利率的年利率；最优惠利率的每项变动自该等变动公告为有效之日起（包括该日）起生效。“备考资产负债表”具有第5.05（b）节规定的含义。“备考基础”和“备考效应”是指，就遵守任何测试或契诺或计算本协议项下的任何比率而言，根据第1.09节确定或计算此类测试、契诺或比率（包括与特定交易有关的）。“备考合规”是指，就第7.11条中的约定而言，根据第1.09条在备考基础上遵守该约定。“备考财务报表”具有第5.05（b）节中规定的含义。“Pro Rata Facilities”是指循环信贷工具和期限A工具。“Pro Rata Lenders”是指循环信贷放款人和期限A放款人。“按比例份额”是指，就每个贷款人而言，在任何时候，一个零头（以百分比表示，执行到小数点后第九位），其分子是承诺的金额，如适用且不重复，则为该贷款人当时在适用的一项或多项融资项下的贷款，其除名人为适用的一项或多项融资项下的总承诺金额，如适用且不重复，则为当时在适用的一项或多项融资项下的贷款；但前提是，就循环信贷融资而言，如果此类承诺已被终止，则每个贷款人的按比例份额应根据紧接此类终止之前以及在根据本协议条款作出的任何后续转让生效之后该贷款人的按比例份额确定。“进行中”具有第10.05节中规定的含义。“收益”具有担保协议中规定的含义。“预测”具有第6.01（c）节规定的含义。“提议的新课程”具有第10.01节中规定的含义。“公共贷款人”具有第6.01条规定的含义。“合格ECP担保人”是指，就任何掉期债务而言，在相关担保或相关担保权益的授予就该掉期债务生效时总资产超过10,000，000美元的每一贷款方或构成《商品交易法》或据此颁布的任何法规下的“合格合同参与人”并可导致另一人
-58-通过根据《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条订立keepwell，此时有资格成为“合格合同参与人”。“合格权益”是指任何不属于不合格权益的权益。“合格IPO”是指控股公司、借款人或控股公司的任何直接或间接母公司根据根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的有效注册声明（无论是单独或与二次公开发行有关）在承销的首次公开发行（根据表格S-8上的注册声明进行的公开发行）中持有其普通股权益的发行，导致控股公司、借款人或控股公司的任何直接或间接母公司获得至少50,000，000美元的净收益，由控股公司向借款人提供。“合格证券化融资”是指任何证券化融资（a）构成满足以下条件的证券化融资协议：（i）借款人的董事会或管理层应已善意地确定该证券化融资协议总体上对借款人在经济上是公平合理的，以及（ii）向适用的证券化子公司出售和/或出资证券化资产及相关资产均按公允市场价值（由借款人善意确定）进行，或（b）构成应收或应付款项融资或保理融资协议。在不受限制的情况下，“合格证券化融资”一词应包括现有的应收款项融资。“合格贷款人”具有第2.05（a）（vi）（d）（3）条规定的含义。“季度财务报表”是指借款人和公司各自截至2017年3月31日、2017年6月30日和2017年9月30日的未经审计的综合资产负债表和相关的简明经营报表和现金流量表。“QC信贷支持”具有第10.22节阐述的含义。“不动产”统称为任何人拥有或租赁的不动产的任何和所有宗地或权益（包括任何租赁、矿产或其他财产）的所有权利、所有权和权益（包括任何租赁、矿产或其他财产），无论是通过租赁、许可或其他方式，连同（在每种情况下）与之相关的所有地役权、遗传和附属物、所有改良和附属物固定装置和设备、所有一般无形资产和合同权利以及与其所有权、租赁或经营相关的其他财产和权利。就当时现行基准的任何设定而言，“参考时间”是指（1）如果该基准是期限SOFR利率，则在该设定日期前两个美国政府证券营业日的当天上午5：00（芝加哥时间），（2）如果该基准是EURIBO利率，则在该设定日期前两个工作日的伦敦时间上午11：00，（3）如果该基准是SONIA利率，则在该设定前四个营业日，（4）如果该基准是CDORCORRA利率，安大略省多伦多时间上午10：15，在该设定日期前两个营业日，或（5）如果该基准不是期限SOFR利率、EU-RIBO利率、SONIA利率或CDORCORRA利率，则为行政代理人在其合理酌情权下确定的时间。“再融资债务”具有“信用协议再融资债务-ness”定义中阐述的含义。“再融资期限A贷款”具有第10.01条规定的含义。“再融资B期贷款”具有第10.01条规定的含义。“再融资定期贷款”具有第10.01条规定的含义。“再融资”指（i）全额偿还本金、应计及未付利息、费用、溢价（如有）及其他金额（不包括（i）当时未到期应付且按其条款在现有信贷融资终止后仍然有效的或有债务及（ii）任何现有信用证项下未偿
-59-在截止日期将（x）视为根据本协议发行的现有信贷融资，（y）由根据本协议发行的信用证提供支持或（z）以其发行银行合理满意的方式抵押的现金）在现有信贷融资和现有优先票据下未偿还的现有信贷融资，终止根据本协议提供信贷的所有承诺以及终止和/或解除与此有关的所有担保权益和担保，以及（ii）在截止日期全额偿还现有应收账款融资下的未偿还本金。“再融资修正”是指根据第2.15节，由（a）借款人、（b）行政代理人、（c）每个额外再融资贷款人和（d）每个同意对再融资定期贷款、再融资循环信贷承诺或根据其产生的再融资再循环信贷贷款的任何部分提供担保的贷款人各自执行的对本协议的修正。“再融资循环信用承诺”是指本协议项下由再融资修订产生的一类或多类循环信用承诺。“再融资循环信用贷款”是指由再融资修正案产生的一类或多类循环信用贷款。“再融资系列”是指根据同一再融资修正案（或任何后续再融资修正案，只要该再融资修正案明确规定其中规定的再融资定期贷款和再融资期限承诺或再融资循环信用贷款和再融资循环信用承诺旨在成为任何先前设立的再融资系列的一部分）设立的所有再融资定期贷款和再融资期限承诺或再融资循环信用贷款和再融资循环信用承诺，并规定相同的有效收益率（但为此目的，任何原始发行折扣或预付费用）（如适用）和摊销时间表。“再融资期限承诺”是指根据再融资修订，本协议项下适用的再融资系列的资金再融资定期贷款项下的一项或多项定期贷款承诺。“再融资定期贷款”是指由再融资修正案产生的一类或多类定期贷款。“注册”具有第10.07（d）节规定的含义。“注册等值票据”是指，就根据《证券法》第144A条规则最初在发售中发行的任何票据或根据《证券法》进行的其他私募交易而言，根据在SEC注册的交换要约以美元兑换美元的方式发行的基本相同的票据（具有相同的担保）。“拒绝通知”具有第2.05（b）（viii）节中规定的含义。“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人和顾问。“关联交易”是指，就任何有限条件交易而言，（i）任何债务或留置权的产生，以及（ii）任何初级融资的任何限制性付款、处置、许可收购、其他归属或预付款、回购、赎回、撤销或其他满足，在每种情况下均为（i）和（ii）条款，与此类有限条件交易有关。“释放”是指将有害物质溢出、泄漏、泵送、倾注、排放、排空、排放、注入、es-caping、浸出、迁移、倾倒或处置到环境中、上、下或通过环境或任何设施或财产。
-60-“相关政府机构”是指（i）就以美元计价的贷款的基准替换而言，联邦储备委员会、NYFRB和/或适用的CME任期SOFR管理人，或由联邦储备委员会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或其任何继任者，（ii）就以英镑计价的贷款的基准替换而言，英格兰银行，或由英格兰银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（iii）就以欧元计价的贷款的基准置换而言，欧洲-豌豆中央银行或由欧洲中央银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下由其任何继承者召集，以及（iv）就以加拿大加元计价的贷款的基准置换而言，加拿大银行或由加拿大银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下由其任何继承者召集。“相关利率”是指（i）就任何以美元计价的定期基准借款而言，调整后的定期SOFR利率，（ii）就任何以欧元计价的定期基准借款而言，欧盟-欧洲联盟利率，（iii）就任何以加元计价的定期基准借款而言，调整后的CDORTerm CORRA利率，或（iv）就任何以英镑计价的借款而言，SONIA利率。“相关筛选利率”是指（i）就任何以美元lars计价的定期基准借款而言，期限SOFR参考利率，（ii）就任何以欧元计价的定期基准借款而言，EURIBO筛选利率，（iii）就任何以加元计价的定期基准借款而言，CDOR ScreenTerm CORRA参考利率，或（iv）就任何以英镑、SONIA计价的SONIA利率借款而言。“留级”具有第10.01条规定的含义。“置换期限A贷款”具有第10.01条规定的含义。“置换B期贷款”具有第10.01条规定的含义。“置换定期贷款”具有第10.01条规定的含义。“应报告事件”是指ERISA第4043（c）节或条例中规定的任何事件根据该条款被起诉，但条例或PBGC以其他方式放弃原本适用的通知期的事件除外。“重定价事件”是指提前偿还、再融资、替代或置换全部或部分增量B-6美元定期贷款、增量B-4欧元定期贷款或、增量B-5欧元定期贷款或增量B-6欧元定期贷款，在每种情况下，随着借款人或任何受限制的附属公司在信贷安排下以类似期限B贷款形式产生的任何债务，这些贷款以广泛营销或银团形式提供给银行和其他机构投资者，其有效收益率低于此类增量B-6美元定期贷款、增量B-4欧元定期贷款或增量B-5欧元定期贷款或如此偿还、再融资、替代或替换的增量B-6欧元定期贷款的有效收益率（由行政代理人在相同基础上确定），包括但不限于，可能通过对本协议的任何修订、修订或重述或其他与此类定期贷款的利率或加权平均收益率或产生任何增量定期贷款或再融资定期贷款有关的修改而实现，在每种情况下，其主要目的是降低此类有效收益率，但与控制权变更、合格IPO或变革性收购有关的情况除外。“请求信贷展期”是指（a）关于定期贷款或循环信用贷款的借款、续贷或转换、承诺贷款通知、（b）关于信用证信贷展期、信用证申请和（c）关于周转额度贷款、周转额度贷款通知。“规定贷款人”是指，截至任何确定日期，拥有（a）未偿债务总额（每个贷款人的风险参与和资金参与信用证债务和周转额度贷款的总额被视为由该贷款人为本定义的目的“持有”）之和的50%以上的贷款人，（b）AG-
-61-汇总未使用的期限承诺和（c）汇总未使用的循环信贷承诺，以及在不重复的情况下，未使用的再融资循环信贷承诺和未使用的新循环信贷承诺；经证明，任何违约贷款人的未使用期限承诺、循环信贷承诺、再融资循环信贷承诺和新的循环信贷承诺，以及任何违约贷款人持有或被视为持有的未偿还总额的部分，均应排除在外，以便确定所需贷款人；此外，条件是，在第10.07（m）节关于确定所需贷款人的相同程度上，任何关联贷款人的贷款在每种情况下均应被排除在外，以便确定被重新要求的贷款人。“必要的按比例放款人”是指，截至任何确定日期，拥有（a）所有增量欧元A期贷款、循环信用贷款、周转额度贷款和信用证债务的未偿金额之和的50%以上的放款人（每个放款人的风险参与和资金参与信用证债务和周转额度贷款的总额为本定义的目的被视为由该放款人“持有”）和（b）未使用的增量欧元A期承诺、循环信用承诺和（未经重复申请，未使用的再融资循环信贷承诺和未使用的新循环信贷承诺；但为确定重新询价的按比例贷款人，应排除任何违约贷款人未使用的增量欧元期限A承诺、循环信贷承诺、再融资再循环信贷承诺和新的循环信贷承诺，以及其持有或被视为持有的未偿金额部分。“所需循环贷款人”是指，截至任何确定日期，具有（a）所有循环信用贷款、周转额度贷款和信用证债务的未偿金额之和的50%以上的循环信贷贷款人（每个贷款人的风险参与和资金参与信用证债务和周转额度贷款的总额被视为该贷款人为本定义的目的“持有”）和（b）汇总未使用的循环信贷承诺，以及在不重复的情况下，未使用的再融资循环信贷承诺和未使用的新循环信贷承诺；前提是循环信贷承诺，任何违约贷款人的再融资循环信贷承诺和新的循环信贷承诺，以及持有或被视为持有的未偿贷款总额的部分，应排除在外，以便确定所需的循环贷款人。“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。“负责人”是指贷款方的首席执行官、总裁、副总裁、首席财务官、首席行政官、秘书或助理秘书、司库或助理司库、财务总监或其他类似人员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，则应最终推定已获得该贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责官员应最终推定已代表该贷款方行事。“限制性支付”是指与借款人或任何受限制子公司的任何股权有关的任何股息或其他分配（无论是现金、证券或其他道具），或任何支付（无论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，因购买、赎回、报废、取消、收购、注销或终止任何此类股权，或因向受限制子公司的股权持有人、合伙人或成员（或其同等人员）返还资本。“受限制附属公司”指控股的任何附属公司（包括借款方），而非不受限制的附属公司。“回报”是指，就任何投资而言，任何股息、分派、利息、费用、溢价、资本回报、偿还本金、收入、利润（来自处置或其他）以及就该投资收回或实现的其他金额。“重估日期”是指（a）就任何以认可货币计值的贷款而言，以下各条：（i）此类贷款的每个借款日期，（ii）此类贷款的每个延续日期根据
-62-本协议的条款，（iii）借款人每个财政季度的最后一天，以及（iv）在循环信用贷款的情况下，根据第2.06（a）节自愿减少循环信用承诺的日期；（b）就任何以认可货币计值的信用证而言，以下各条：（i）该信用证的每个签发日期，（ii）该等信用证的任何修订的每个日期，如会产生增加其票面金额的效果，及（iii）每个财政季度的最后一天；（c）行政代理人或有关信用证发行人所厘定的额外日期，或规定的循环贷款人须在（i）违约事件已经发生并正在持续的任何时间重新查询，或（ii）在所有循环信贷贷款人的循环信贷风险总额（为此目的，使用最近重估日期有效的美元等值）超过循环信贷承诺总额的90%；以及（d）每个财政季度的最后一天。“左轮手枪延期请求”具有第2.16（b）节规定的含义。“左轮手枪扩展系列”具有第2.16（b）节规定的含义。“循环承诺增加”具有第2.14（a）节中规定的含义。“循环信用借款”是指由同一类别和类型的同时循环信用贷款组成的借款，采用相同的批准货币，以及（a）在定期基准贷款的情况下，具有相同的利息期，由每个循环信用贷款人作出，以及（b）在SONIA利率贷款的情况下，具有相同的SONIA利息期，由每个循环信用贷款人作出。“循环信贷承诺”是指，就每一循环信贷贷款人而言，其有义务（a）向借款人提供循环信贷贷款，（b）购买参与信用证方面的信用证债务，以及（c）购买参与周转额度贷款，在任何一个时间的本金总额超过不超过附表1.01A“再循环信贷承诺”标题下该贷款人姓名对面所列的金额，或在该贷款人成为本协议当事人所依据的转让和假设中（如适用），因此，可根据本协议（包括第2.14和10.07（b）节）不时调整该数额。在第414号修正案生效之日，所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额应为515,000，0001,400，000,000美元，因为该数额可能会根据本协议的条款不时调整。“循环信贷风险敞口”是指，就每个循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人的循环信贷贷款的未偿金额与其根据本协议规定的按比例份额或其他适用份额的金额之和，即当时的信用证债务和周转额度义务的金额。“循环信贷便利”是指循环信贷承诺，包括任何循环承诺增加、每个展期系列的延长循环信贷承诺、每个再融资系列的再融资循环信贷承诺、每一类新的循环信贷承诺及其项下作出的信贷展期。“循环信贷贷款人”是指在任何时候，任何在该时间有循环信贷承诺的贷款人，或者，如果循环信贷承诺已经终止，则循环信贷风险敞口。“循环信用贷款”具有第2.01（b）节规定的含义。“循环信用票据”是指借款人应付给任何循环信贷贷款人或其注册受让人的承兑票据，其形式基本上为本协议的附件 C-2，证明借款人因该循环信贷贷款人向借款人作出的循环信用贷款而对该循环信贷贷款人产生的总债务状况。“标普”是指麦格劳-希尔公司（McGraw-Hill Companies，Inc.）旗下的一个部门标准普尔评级服务公司（Standard & Poor’s Ratings Services）及其任何继任者。
-63-“当日资金”是指即时可用的资金。“筛选率”具有“插值率”定义中阐述的含义。“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。“有担保对冲协议”是指借款人或任何受限制子公司与任何对冲银行之间订立的任何掉期合同，以借款人和该对冲银行以书面形式向行政代理人指定为“有担保对冲协议”为限；但就订立该掉期合同时构成其代理人或关联机构的任何该等对冲银行而言，该等指定应被视为已自动作出，而无需借款人或该对冲银行采取任何行动。任何有担保对冲协议的指定不得为该对冲银行创造与抵押品的管理或解除或任何担保人在贷款单证下的义务有关的任何权利-。“有担保债务”统称为控股公司、借款人或任何受限制的子公司在任何有担保对冲协议下欠有担保方的债务、现金管理义务和所有义务（但无论如何不包括除外掉期义务）。“有担保方”是指行政代理人、抵押代理人、贷款人、信用证发行人、周转额度贷款人、对冲银行以及行政代理人根据第9.05条不时指定的每个共同代理人或分代理人的统称。“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。“证券化资产”是指应收账款、特许权使用费或其他收入流和其他受付权以及受合格证券化融资约束的任何其他资产及其收益。“证券化融资”是指一项或多项经修订、补充、修改、延期、续期、重述或不时退还的应收款项、保理或证券化融资融资便利中的任何一项，其义务对借款人或其任何受限制子公司（证券化子公司除外）无追索权（与此类融资有关的惯常陈述、保证、契诺和赔偿除外），据此，借款人或其任何受限制子公司出售或授予其应收账款的担保权益，（a）非受限制附属公司的人士或（b）证券化附属公司的应付款项或证券化资产或与之相关的资产，而后者又将其应收账款、应付款项或证券化资产或与之相关的资产出售予非受限制附属公司的人士。“证券化费用”是指就任何合格的证券化融资而直接或通过折扣的方式对发行或出售的任何参与权益进行的分配或支付，以及就任何合格的证券化融资向非SE-curitization子公司的人支付的其他费用。“证券化子公司”是指为此目的而成立的任何子公司，且仅从事一项或多项合格的证券化设施及与之合理相关的其他活动。“担保协议”是指抵押代理人和贷款方签署并在其之间签署的日期为截止日期的担保协议。“担保协议补充”具有《担保协议》规定的含义。“优先票据”是指优先有担保票据和优先无担保票据。“优先票据文件”是指优先有担保票据文件和优先无担保票据文件。
-64-“高级代表”是指，就任何一系列获准的第一优先再融资债务或获准的初级优先再融资债务而言，发行、招致或以其他方式获得该等债务所依据的契约或协议项下的受托人、行政代理人、抵押品代理人、担保代理人或模拟代理人（视情况而定）及其各自的继承人以该等身份。“优先有担保票据”是指借款人根据第5号修订EF-fective日期根据优先有担保票据契约发行的本金总额为650,000，000欧元的2025年到期的2.625%优先第一留置权票据。“优先有担保票据文件”指优先有担保票据契约及其中提及的其他交易文件（包括相关担保、票据及票据购买协议）。「优先有担保票据契约」指借款人（作为发行人）、其中所列担保人及其中所提述的受托人之间的契约，据此发行优先有担保票据，因此该等契约可不时修订或补充。“优先无抵押票据”是指本金总额为1,550，000,000美元的借款人于2028年到期的4.625%优先票据和本金总额为400,000，000欧元的借款人于2028年到期的3.875%优先票据，在每种情况下均根据优先无抵押票据契约发行。“优先无抵押票据文件”指优先无抵押票据契约及其中提及的其他交易行为文件（包括相关担保、票据及票据购买协议）。“优先无抵押票据契约”是指借款人（作为发行人）、其中所列担保人以及其中提及的发行优先无抵押票据所依据的受托人之间的契约，因为该等契约可能会不时修订或补充。“重要附属公司”是指根据《证券法》颁布的条例S-X第1条第1-02条所指的借款人的“重要附属公司”的任何受限制附属公司，因为该条例在截止日期生效。“SOFR”是指与SOFR管理员在SOFR管理员网站上发布的有担保隔夜融资利率相等的年利率。“SOFRAdministrator”是指NYFRB（或担保隔夜固定利率的继任管理人）。“SOFR Administrator’s Website”是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyork-fed.org，或SOFR Adminis-trator不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。“征求折扣比例分配”具有第2.05（a）（vi）（d）（3）节规定的含义。“征求贴现预付款金额”具有第2.05（a）（vi）（d）（1）节规定的含义。“征集贴现提前还款通知”是指征集贴现提前还款要约的借款人根据第2.05（a）（vi）（d）节基本上以附件 E-4形式提出的书面通知。“征求贴现提前还款要约”是指每个贷款人在行政代理人收到征求的贴现提前还款通知后提交的不可撤销的书面要约，基本上以附件 E-5的形式提出。“征求贴现预付款回复日期”具有第2.05（a）（vi）（d）（1）节中规定的含义。
-65-“偿付能力”和“偿付能力”是指，就任何在任何确定时间的人而言，此时（a）该人及其附属公司作为一个整体的资产的公允价值和现在的公允可售货价值均超过其规定的负债和已识别的或有负债，（b）该人及其附属公司作为一个整体没有不合理的小资本，以及（c）该人及其附属公司作为一个整体将能够在其到期时支付其规定的负债和已识别的或有负债。上述定义中使用的定义术语应具有根据第4.01（a）（vii）节在截止日期交付的偿付能力证书中规定的含义。“SONIA”是指，就任何工作日而言，每年的费率等于SONIA管理员在紧接其后的工作日在SONIA管理员网站上发布的该工作日的英镑隔夜指数平均值。“SONIA管理员”是指英国央行（或英镑隔夜指数平均值的任何继任管理员）。“SONIA Administrator‘s Website”是指英国央行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA Administrator’s不时确定的英镑隔夜指数均值的任何后续来源。“SONIA确定日”具有“SONIA率”定义中规定的含义。“SONIA利息日”具有“SONIA利率”定义中规定的含义。“SONIA利息期”具有“利息期”定义中规定的含义。“SONIA利率”是指，就任何一天（“SONIA利息日”）而言，（a）如果SONIA利息日为营业日，则该SONIA利息日或（b）如果该SONIA利息日不是营业日，则为紧接该SONIA利息日之前的营业日；前提是，如果在紧接任何SONIA确定日之后的第二（2）个营业日下午5：00（伦敦时间）之前，SONIA确定日的SONIA费率尚未在SONIA管理员网站上公布，SONIA费率的基准更换日期也未出现，然后，该SONIA确定日的SONIA费率将是就在SONIA管理员网站上发布该SONIA费率的前一个工作日发布的SONIA费率；进一步规定，根据本但书确定的SONIA费率应用于计算SONIA费率不超过连续三（3）个工作日；进一步证明，如果SONIA费率应低于0.00个百分点，则SONIA费率应被视为0.00个百分点。由于SONIA的变化而导致SONIA利率的任何变化应自SONIA的此类变化生效之日（包括该生效日期）起生效，而无需通知借款人。“SONIA利率贷款”在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考SONIA利率确定的利率计息。“SPC”具有第10.07（h）节规定的含义。“特定收购协议陈述”指公司及其附属公司在收购协议中作出的或就其作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述和保证，但仅限于借款人或其关联公司有权因违反该等陈述和保证而终止其（或其）在收购协议下的义务，或拒绝根据收购协议的条款完成收购。“特定债务”具有“提前到期债务例外”定义中规定的含义。“特定折扣”具有第2.05（a）（vi）（b）（1）节中规定的含义。“指定贴现预付款金额”具有第2.05（a）（vi）（b）（1）节规定的含义。
-66-“指定贴现提前还款通知”是指借款人根据第2.05（a）（vi）（b）节以实质上以附件 E-6形式提出的指定贴现提前还款要约的书面通知。“指定贴现提前还款回复”是指每个贷款人对指定贴现提前还款通知作出的不可撤销的书面回复，基本上以附件 E-7的形式作出。“指定贴现预付款回复日期”具有第2.05（a）（vi）（b）（1）节中规定的含义。“特定折扣比例”具有第2.05（a）（vi）（b）（3）节中规定的含义。“特定陈述”是指第5.01（a）、5.01（b）条（关于贷款文件的执行、交付和履行）、5.02（a）、5.02（b）（i）、5.02（b）（iii）、5.04、5.12、5.16、5.17条（仅关于在不违反第5.17条的截止日期提供资金的贷款的收益的使用）和5.18条中规定的陈述和保证。“特定交易”是指导致某人成为受限制子公司的任何投资、任何允许的收购、任何将子公司指定为受限制子公司或非受限制子公司、资产或财产的任何出售、转让或其他处置，或出售借款人或受限制子公司的全部或几乎全部资产或客户名单的业务单位、业务范围或分割，任何发生、提前还款、赎回、回购、撤销、收购、消灭，退休或偿还债务-ness（根据任何现有循环信贷额度或信贷额度产生或偿还的债务除外）、任何受限制的付款、任何循环承诺增加、任何新的循环信贷承诺的产生、任何增量循环贷款的产生、任何增量定期贷款的产生，任何创设延长定期贷款或延长循环信贷承诺或根据本协议条款要求备考遵守本协议项下的测试或契约或要求在“备考基础”或给予“备考效果”后计算测试或契约的任何其他事件。“保荐人”指New Mountain Partners III Cayman（AIV-B），L.P.及其任何关联公司，以及由其中任何一家或其各自的任何关联公司管理或提供建议的基金或合伙企业，但不包括但不包括上述任何一家的任何投资组合公司。“即期汇率”是指，就任何货币而言，行政代理人在进行外汇计算之日前两个营业日上午11：00（伦敦时间）或前后在适用的彭博屏幕页面上公布的以另一种货币购买该货币所确定的汇率。在适用的彭博屏幕页面上未出现该汇率的情况下，以另一种货币购买该货币的“即期汇率”应参照行政代理人和借款人可能商定的其他公开可用的显示汇率服务确定，或在没有此种约定的情况下，该“即期汇率”应改为行政代理人确定的汇率，该汇率为行政代理人在进行外汇计算之日前两个营业日上午11时左右（当地时间）通过其主要外汇交易办事处以相对于该货币买入该货币的即期汇率。“弹簧到期条件”是指，就任何适用类别的定期贷款或优先有担保票据（如适用）而言，在弹簧到期日，本金总额超过400,000，000美元（“弹簧到期门槛”）的此类或优先有担保票据（如适用）的定期贷款尚未被回购（和终止）、偿还或再融资（v）许可的特定再融资债务，（w）发行给借款人的子公司以外的人的借款人合格股权发行的现金净收益，（x）内部产生的现金，（y）由借款人的附属公司以外的人向借款人提供的出资和/或（z）循环信贷融资项下任何借款的收益；但仅就优先有担保票据而言，在第13号修正案生效日期至2025年9月8日期间（该日期为“弹簧到期阈值回归日”），弹簧到期阈值应为800,000，000美元，为免生疑问，在弹簧到期阈值回归日，优先有担保票据的弹簧到期门槛应恢复为400,000，000美元。
-67-“春季到期日”指（i）就增量B-6美元定期贷款而言，日期为增量B-4美元定期贷款修订生效日期七周年前91天，（ii）就增量B-4欧元定期贷款而言，日期为第6号修正案生效日期七周年前91天，（iii）就增量B-5欧元定期贷款而言，日期为第6号修正案生效日期五周年前91天，以及（iv）就优先有担保票据而言，（x）2025年11月1日前91天的日期或（y）第13号修正案生效日期后的日期，即弹簧到期阈值恢复日期。“弹簧成熟度阈值”具有“弹簧成熟度条件”定义中提出的含义。“弹簧成熟度阈值回归日期”具有“弹簧成熟度条件”定义中阐述的含义。“Starter Basket”是指1,100，000,0001，200,000，000美元和已交付财务报表的最近完成的测试期间合并EBITDA的100.0%（根据第1.09节在备考基础上确定）中的较高者，在每种情况下均在发生时确定；减去先前根据第2.14（d）（v）（a）节在第14号修正案生效日期之后的任何时间使用的任何金额以及为代替这些金额而产生的增量等值债务金额。“法定准备金”是指一个零头（以小数表示），其分子是数字一，分母是数字一减去美国联邦储备系统理事会和任何其他国内或国外银行当局设立的以小数表示的最高准备金百分比（包括任何边际、特别、紧急或补充准备金）的总和，行政代理人或任何贷款人（包括任何分支机构，关联公司或其他前台办公室进行或持有贷款）受制于欧洲货币负债（定义见董事会条例D）。EURIBO利率贷款应被视为构成欧洲货币负债（如理事会条例D所定义），并须遵守此类准备金要求，而不会因行政代理人或任何贷款人根据该条例D可能不时获得的按比例分配、豁免或抵消而受益或贷记。法定准备金应在任何准备金百分比的任何变动生效之日起自动调整。“英镑”和“英镑”是指可自由转移的英国合法货币（以英镑表示）。“提交金额”具有第2.05（a）（vi）（c）（1）节中规定的含义。“提交的折扣”具有第2.05（a）（vi）（c）（1）节中规定的含义。“后续交易”具有第1.08节规定的含义。个人的「附属公司」指公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他业务实体，其（i）在选举董事或其他理事机构时拥有普通投票权的证券或其他权益的多数股份（仅因尚未发生的或有事项而具有该等权力的证券或权益除外）在当时为实益拥有，（ii）超过一半的已发行股本在当时为实益拥有，或（iii）其管理层以其他方式直接或间接控制，通过一个或多个中间人，或两者兼而有之，由这样的人。除非另有说明，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指控股的一个或多个子公司。为免生疑问，任何拥有50.0%或以下水平（如上文所述）的实体不得为本协议项下任何目的的“子公司”，无论该实体是否在控股公司、借款人或任何受限制子公司的财务报表上合并。“附属担保人”是指除控股公司和借款人之外的任何担保人。“继任公司”具有第7.04（d）节规定的含义。
-68-“支持的QFC”具有第10.22节中阐述的含义。“掉期合约”是指（a）任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权，现货合约或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何选择权），不论任何该等交易是否受任何mas-ter协议管辖或受其约束，以及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认书，其受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何此类主协议，连同任何相关附表，“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。“掉期义务”具有“除外掉期义务”定义中阐述的含义。“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何具有法律强制执行效力的净额结算协议的影响后，（a）在该等掉期合约平仓之日或之后的任何日期，以及（b）在（a）条所述日期之前的任何日期，确定为该等掉期合约按市值计价的金额，根据此类掉期合约中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定。“周转线借款”是指根据第2.04节借款周转线贷款。“周转线融资”是指周转线贷款人向第2.04节提供的周转线贷款融资。“Swing Line Lender”是指高盛 Sachs Lending Partners LLCBank USA，以其作为Swing Line Loans或本协议项下任何后续Swing Line Lender的提供者的身份。“周转额度贷款”具有第2.04（a）节规定的含义。“周转线贷款通知”是指根据第2.04（b）节进行的周转线借款通知，经借款人的一名负责官员批准完成并签署。“周转线票据”是指借款人应付给周转线贷款人或其监管受让人的承兑票据，其实质形式为本协议的附件 C-3，证明借款人因周转线贷款而欠周转线贷款人的总债务。“周转额度义务”是指，在任何确定日期，所有未偿还的周转额度贷款的本金总额。“周转线次级限额”是指等于（a）37,500，000100,000，000美元和（b）循环信贷承诺总额中较小者的金额。周转线分限额是循环信贷承诺的一部分，而不是额外的。“税务集团”具有第7.06（h）（iii）节中规定的含义。“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、关税、征税、征收税、评估或预扣税，包括利息、罚款和税收附加。
-69-“期限基准”在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考调整后的定期SOFR利率、EURIBO利率或调整后的CDOR利率确定的利率计息。“定期借款”是指由每个定期贷款人根据第2.01（a）节或根据任何增量修订、延期修订或再融资修订作出的由相同类别和类型的定期贷款组成的借款，在定期基准贷款的情况下，具有相同的利息期。“期限A承诺”是指，就贷款人的每个增量欧元期限而言，其根据第14号修正案向借款人提供增量欧元期限贷款的义务，表示为代表增量欧元期限贷款的最高本金金额的金额-该增量欧元期限贷款人根据本协议将提供的贷款，由于该等承诺可（a）根据第2.06及（b）款不时减少或增加，根据（i）根据转让及假设由贷款人作出或向该等增量欧元期限作出的转让，（ii）增量修订，（iii）再融资修订，（iv）延期修订或（v）产生置换期限A贷款。“A期贷款”是指（a）在第14号修正案生效日期之前，增量欧元A期贷款和（b）之后，每一类A期贷款和/或A期承诺。“期限放款人”是指在任何时候，任何具有（a）增量欧元期限A承诺、期限A承诺、增量期限A承诺或再融资期限A承诺或（b）期限A贷款的放款人。“期限A贷款”是指任何增量欧元期限A贷款、延长期限A贷款、增量期限A贷款、再融资期限A贷款或替换期限A贷款，视情况需要。“A期票据”是指借款人应付给贷款人或其注册受让人的任何增量欧元期限的本票，其基本形式为本协议的附件 C-1，证明借款人因该增量欧元期限A贷款人提供的增量欧元期限A贷款而对该增量欧元期限A贷款人的总债务。“B期承诺”是指，就每个B期贷款人而言，其根据本协议向借款人提供B期贷款的义务，表示为该B期贷款人根据本协议将作出的B期贷款的最高本金金额，因为该承诺可能（a）根据第2.06条不时减少，以及（b）根据（i）该B期贷款人根据转让和假设作出的转让或向其作出的转让不时减少或增加，（ii）增量修订，（iii）再融资修订-（iv）延期修订或（v）产生置换B期贷款。“B期限融资”是指（a）在截止日期之前，初始美元期限承诺和初始欧元期限承诺，（b）在第1号修正案生效日期之前，初始B-1美元期限承诺和初始B-1欧元期限承诺，（c）在第2号修正案生效日期之前，初始B-2美元期限承诺和初始B-2欧元期限承诺，（d）在第3号修正案生效日期之前，初始B-3美元期限承诺和初始B-3欧元期限承诺，（e）在增量B-4美元定期贷款修订生效日期之前，增量B-4美元期限承诺，（f）在第6号修正案生效日期之前，增量B-4欧元期限承诺和增量B-5欧元期限承诺，（g）在第7号修正案生效日期之前，初始B-4美元期限承诺，（h）在第7号修正案生效日期之前，增量B-5美元期限承诺，（i）在第12号修正案生效日期之前，增量B-6美元期限承诺，以及，（j）在第14号修正案生效日期之前，增量B-6欧元期限承诺和（k）之后，每一类B期贷款和/或B期承诺。“B期贷款人”是指在任何时候，任何拥有（a）增量B-6美元期限承诺、初始B-3欧元期限承诺、增量B-4欧元期限承诺、增量B-5欧元期限承诺、增量B-6欧元期限承诺、B期承诺、增量B期承诺或再融资B期承诺或（b）B期贷款的贷款人。
-70-“B期贷款”是指任何增量B-6美元定期贷款、初始B-3欧元定期贷款、增量B-4欧元定期贷款、增量B-5欧元定期贷款、增量B-6欧元定期贷款、延长B期贷款、增量B期贷款、再融资B期贷款或替换B期贷款，视情况需要。“期限基准”在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考调整后的期限SOFR利率、EURIBO利率或调整后的期限CORRA利率确定的利率计息。“定期借款”是指由每个定期贷款人根据第2.01（a）节或根据任何增量修订、延期修订或再融资修订作出的由相同类别和类型的定期贷款组成的借款，在定期基准贷款的情况下，具有相同的利息期。“期限承诺”是指，（a）期限B承诺和（b）期限A承诺。“术语CORRA管理员”是指Candeal Benchmark Administration Services Inc.、TSX Inc.或任何继任管理员。“定期CORRA利率借款”是指由定期CORRA利率贷款组成的借款。“定期CORRA利率贷款”是指根据第2.01条提供的贷款，其利率基于CORRA利率。“期限CORRA参考利率”是指基于CORRA的前瞻性期限利率。“期限便利”是指（x）期限B便利和（y）期限A便利。“定期贷款人”是指（x）B期贷款人和（y）A期贷款人。“定期贷款”是指（x）定期B贷款和（y）定期A贷款。“定期贷款延期请求”具有第2.16（a）节规定的含义。“定期贷款延期系列”具有第2.16（a）节规定的含义。“定期贷款增加”具有第2.14（a）节规定的含义。“定期票据”是指借款人应付给任何定期贷款人或其注册为签字人的本票，其基本形式为本协议的附件 C-1，证明借款人因该定期贷款人提供的定期贷款而对该定期贷款人产生的总债务。“期限SOFR确定日”具有“期限SOFR参考利率”定义中阐述的含义。“定期SOFR利率”是指，就任何以美元计价的定期基准借款以及与适用利息期相当的任何期限而言，芝加哥时间上午5：00左右的定期SOFR参考利率，该利率在该期限开始前两个美国政府证券营业日，与适用的利息期具有可比性，因为该利率由CME定期SOFR管理人发布。“定期SOFR利率贷款”在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考调整后的定期SOFR利率确定的利率计息。“定期SOFR参考利率”是指，就任何以美元计价的定期基准借款以及与适用利息期相当的任何期限而言，在任何一天和时间（该天，“定期SOFR确定日”），由CME定期SOFR管理人作为远期公布的年利率-
-71-基于SOFR的期间费率。如果在该期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间）之前，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR Admin-istrator发布，并且尚未发生有关期限SOFR利率的基准替换日期，则，只要该日不是美国政府证券营业日，该等期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是就该期限SOFR参考利率由CME期限SOFR管理人发布的前第一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR确定日前第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日前五（5）个美国政府证券营业日。“测试期”是指，对于本协议下的任何确定日期，借款人最近结束的连续四个财政季度截至该确定日期，已交付或根据第6.01（a）或（b）节要求交付财务报表。“门槛金额”是指已交付财务报表的最近完成的测试期间的300,000，000480,000，000美元和合并EBITDA的40.0%中的较高者（根据第1.09节在备考基础上确定）。“Ticking Fee Letter”是指借款人、高盛 Bank USA、巴克莱银行 PLC、Jefferies Finance LLC和摩根大通 Bank，N.A.之间截至2017年9月22日的特定信函协议。“总资产”是指借款人及其受限制子公司根据公认会计原则在合并ba-sis上的总资产，如根据第6.01（a）或（b）节交付的借款人最近的资产负债表所示，或者，在根据第6.01（a）或（b）节如此交付任何此类报表之前的期间，备考资产负债表。“未偿总额”是指所有贷款和所有信用证债务的未偿总额。“交易费用”是指保荐人在交割日或之前发生或支付的与交易相关的任何费用或开支（不包括任何时候的税收）、控股公司、借款人或其各自的任何子公司（包括（x）与对冲交易有关的费用、任何OID或前期费用、作为控制权变更付款向高级职员、雇员和董事支付的款项、遣散费、特别或留任奖金以及回购或展期或修改股票期权的费用，以及（y）交易奖金和工资税的相关雇主部分），本协议和其他贷款文件以及据此拟进行的交易。“交易”指（a）签署及交付将于截止日订立的贷款文件及于截止日为贷款提供资金，（b）完成收购事项，（c）完成股权出资，（d）完成再融资及（e）与此有关的费用及开支。“变革性收购”是指借款人或任何受限制的子公司进行的任何收购或投资，如果（a）在紧接此类收购或投资完成之前本协议的条款不允许，（b）如果在紧接此类收购或投资完成之前本协议的条款允许，则不会根据本协议为借款人及其受限制的子公司提供足够的灵活性，以便在此类完成之后继续和/或扩大其合并业务，由借款人以善意行事或（c）导致对增量B-6美元定期贷款、增量B-4欧元定期贷款或增量B-5欧元定期贷款或增量B-6欧元定期贷款（如适用）进行再融资，并涉及与此种收购或投资有关的未偿还定期贷款总额的增加。“资金服务协议”是指借款人或任何受限制子公司与任何对冲银行之间有关资金、存管、信用卡、借记卡和现金管理服务或自动清算所资金转移或任何类似服务的任何协议。
-72-关于贷款或借款的“类型”，是指此类贷款的利率，或构成此类借款的贷款的利率是否参照基准利率、调整后的期限SOFR利率、EURIBO利率、调整后的CDORTerm CORRA利率或SONIA利率确定。“美国政府证券营业日”是指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。“美国人”是指任何美国公民、合法永久居民、根据美国法律或美国境内任何司法管辖区组织的实体，包括任何此类实体的任何外国分支机构，或在美国境内的任何人。”“美国特别决议制度”具有第10.22节规定的含义。“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。“未调整基准置换”是指不含基准置换调整的基准置换。“无资金参与”是指，就信用证发行人而言，就任何未偿还的信用证借款而言，根据第2.03（c）节，未由循环信贷放款人提供资金的参与预期的总金额（如果有的话）。“统一商法典”或“UCC”是指（i）在纽约州可能不时生效的统一商法典或（ii）其他司法管辖区的统一商法典（或类似的法典或法规），只要它适用于任何物品或抵押品的项目。本协议和其他贷款文件中对《统一商法典》特定章节的引用均以本协议签署之日在纽约州生效的《统一商法典》为基础。如该等统一商法典被修订或适用第（ii）条所述的另一统一商法典，则该章节的提述应被视为对该等经修订或其他统一商法典中的可比章节的提述。“美国”和“美国”是指美利坚合众国。“美国税务合规证明”具有第3.01（d）（ii）（c）节规定的含义。“未偿还金额”具有第2.03（c）（i）节中规定的含义。“非限制性现金金额”是指，截至任何确定日期，金额等于（i）借款人及其受限制子公司的非限制性现金和现金等价物（根据公认会计原则确定）（无论是否持有在质押给行政代理人的账户中）和（ii）以有利于有担保方的方式受限制的现金和现金等价物出借（也可能包括现金和现金等价物，以担保其他债务，这些债务由抵押品上的留置权连同融资一起担保）的总和；规定上述内容应包括借款人和受限制子公司以任何货币计值或在任何外国司法管辖区持有的非限制性现金和现金等价物。“非限制性附属公司”是指在截止日期之后，借款人的董事会根据第6.14条指定为非限制性附属公司的任何附属公司。
-73-“美国爱国者法案”是指通过提供被重新要求的适当工具来团结和加强美国的2001年《拦截和阻止恐怖主义法案》，公法107-56。“到期加权平均年限”是指，当适用于任何日期的任何债务时，通过以下方式得到的年数：（i）通过乘以（a）每一笔当时的续存分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需本金付款（包括最终到期付款）的金额而获得的产品的总和，乘以（b）该日期与支付该款项之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）；乘以（ii）该债务当时的未偿本金-ness；但前提是，为确定正在展期、置换、退还、再融资、续期或失效的任何债务的加权平均到期期限，在适用的展期、置换、退款、再融资、续期或失效日期之前的任何摊销或预付款的影响应不予考虑。“全资拥有”是指，就某人的子公司而言，该人的子公司，其所有未偿股权（除（x）董事的合格股份和（y）在适用法律要求的范围内向外国国民发行的股份）由该人和/或由该人的一个或多个全资子公司拥有。“扣缴义务人”是指借款人或任何贷款文件下的任何担保人、行政代理人，以及仅就美国联邦所得税目的而言的任何其他扣缴义务人。“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或指示的效力犹如已根据该合约或指示行使权利一样，或中止与该法律责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。第1.02节。其他解释性规定。关于本协议和彼此的贷款文件，除非在此或此类其他贷款文件中另有规定：（a）定义术语的含义同样适用于定义术语的单数和复数形式。（b）在任何贷款文件中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语以及具有类似意义的词语，应指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款。（c）条款、部分、附件和附表中的引用均指出现该引用的贷款文件。（d）“包括”一词是以身作则，而非限定。（e）“或”一词不具有排他性。（f）“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证明文件、通知、报告、财务报表和其他著述，无论其证据如何，无论是实物形式还是电子形式。（g）在计算从指定日期到较后指定日期的时间段时，“从”一词表示“从并包括”；“到”和“直到”各表示“到但不包括”；“通过”一词表示“到并包括”。
-74-（h）本文和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而包含，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。（i）[保留]。（j）凡提及任何贷款方或受限制子公司的“知情”，均指负责人员的实际知情。（k）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，是指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。（l）凡提述任何人，须构造为包括该人的继任人及受让人（但受本条所列的任何转让限制所规限），以及如属任何政府非专有权，则须包括任何其他政府当局，而该当局须已继承其任何或全部职能。第1.03节。会计术语。所有未在此明确或完全定义的会计术语均应按照，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照，GAAP编制，除非本协议另有特别规定。尽管有本协议所载的任何其他规定，除非借款人另有选择，如借款人向行政代理人发出的书面通知所证明，（a）自2017年11月21日起生效的美国公认会计原则下的经营租赁和融资或资本租赁的会计核算（包括但不限于FASB会计准则编纂主题840 ——租赁）应适用于确定遵守本协议规定的目的，包括“融资租赁义务”的定义和（b）此处使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释，并且应对此处提及的金额和比率进行所有计算，但不影响（i）财务会计准则141R或ASC 805（或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则）的声明，（ii）根据财务会计准则编纂第825号——金融工具或其任何继承者（包括根据会计准则编纂）对控股公司的任何债务进行估值的任何选择，借款人或任何附属公司按其中定义的“公允价值”或（iii）根据ASC 470-20（或任何其他具有类似结果或效果的财务会计准则）对可转换债务工具的任何债务处理，以其中所述的减少或分叉方式对任何此类债务进行估值，并且此类债务在任何时候都应按其规定的全部本金金额估值。第1.04节。四舍五入。借款人根据本协议要求保持的任何财务比率（或为允许根据本协议采取特定行动而要求满足的财务比率）应通过将适当部分除以另一部分计算，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。第1.05节。除本文另有明确规定外，（a）对组织文件、协议（包括贷款文件）和其他合同指示的提及应被视为包括对其的所有后续修订、再融资、重述、续期、重组、延期、补充和其他修改，但仅限于此类修订、再融资、重述、续期、重组、延期、补充和其他修改不受贷款文件禁止的范围内；（b）对任何法律的提及应包括合并、修订、替换、补充或解释该法律的所有法定和监管规定。第1.06节。一天中的时光。除非另有说明，本文中所有对一天中时间的引用均应是对东部时间（如适用的话是日光或标准时间）的引用。第1.07节。付款或履约时间。除本文另有明文规定外，当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明在非营业日的一天到期或需要履行时，该等支付（“利息期”定义中所述的除外）或履行的日期应延至紧接其后的营业日。
-75-第1.08节。有限条件交易。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，当（a）在本协议规定的任何篮子下测试可用性，（b）确定是否遵守本协议的任何规定（根据第7.11节除外），其中要求计算任何财务比率或测试（包括合并第一留置权净杠杆比率、合并有担保净杠杆比率和合并总净杠杆比率（以及，为免生疑问，第2.14（d）和7.03（v）））或（c）条规定的财务比率，以确定是否遵守本协议任何规定未发生、正在继续或将由此导致的违约或违约事件的规定，在每种情况下，就任何有限条件交易或与之相关的任何相关交易而言，确定日期应由借款人选择（借款人选择就任何有限条件交易行使该选择权，即“LCT选择”），被视为就该等有限条件交易订立最终协议的日期（“LCT测试日期”），且如果在该等有限条件交易及与之相关的任何关联交易生效后，在备考基础上，如同它们发生在根据第6.01（a）或（b）节在LCT测试日期之前（为损益表目的）或在该最近测试期结束时（为资产负债表目的）交付的财务报表的最近一个测试期开始时（或被重新要求交付），借款人将被允许在相关的LCT测试日期按照该比率、测试、篮子或违约条款完成该等有限条件交易及与之相关的相关交易，该比率，测试、篮子或违约条款应被视为已遵守。为免生疑问，如借款人已作出LCT选择，而截至LCT测试日期已确定或测试合规性的任何比率、测试、篮子或违约条文，由于任何该等比率、测试或篮子或其他方面的波动而超出，包括由于借款人或受该等有限条件交易的人的综合EBITDA或总资产波动，在相关交易或行动完成时或之前，该等篮子，测试或比率不会被视为因此类波动而超出。如借款人已就任何有限条件交易作出LCT选择，则就任何与产生债务或留置权有关的任何比率、测试、篮子可用性或违约条款的计算、作出受限制的付款、处置、许可的收购、其他投资或预付款、回购、赎回、撤销或任何初级融资的其他满足、任何合并、解散、清算或合并或任何将子公司指定为受限制子公司或非受限制子公司（上述每一项，a“后续交易”）在相关LCT测试日期之后，以及在该等有限条件交易完成之日或该等有限条件交易的最终协议终止或未完成该等有限条件交易到期之日（以较早者为准）之前，为确定该等后续交易是否在本协议下被允许，任何该等比率、测试、篮子或违约条款须在假定该等有限条件交易及与之相关的任何关联交易已完成的情况下，在备考基础上予以满足；但，就属于受限制付款的任何该等后续交易而言，任何该等比率、测试、一篮子或违约条款亦须在假设该等有限条件交易及与其有关的任何重订交易尚未完成的情况下，按备考基准计算。第1.09节。备考计算。（a）尽管本文有任何相反的规定，财务比率和测试（包括总资产或合并EBITDA的计量），包括合并总净杠杆率、统一日期有担保净杠杆率和合并第一留置权净杠杆率，应按本条1.09规定的方式计算。每当拟按备考基准计算财务比率或测试时，为计算（i）该财务比率或测试而提述“测试期间”应视为提述，并应基于， 已交付或同时交付财务报表的最近结束的测试期间，以及（ii）在第6.01（a）或6.01（b）节（视情况而定）要求交付的财务报表和证书的初始日期之前，以及第6.02（a）节要求交付的财务报表和证书，合规性应按截至2017年9月30日的连续四个财政季度期间的备考基础计算。（b）为计算任何财务比率或测试的目的，（i）在适用的测试期间和（ii）在该测试期间之后以及在计算任何该等比率所针对的事件之前或同时进行的指定交易，应在假定所有该等指定交易（以及可归因于任何指定交易的合并EBITDA和其中使用的组成部分财务定义的任何增减）已在适用的第一天发生的情况下，按备考基准计算
-76-测试期（或者，在确定总资产或非限制性现金金额的情况下，如适用，则为最后一天）。如自任何适用的测试期间开始后，任何其后成为受限制附属公司或自该测试期间开始后与借款人或其任何受限制附属公司合并、合并或合并的人，须已作出根据本条第1.09条须予调整的任何指明交易，则须根据本条第1.09条计算该财务比率或测试（或总资产的计算），以给予其形式上的影响。（c）每当对特定交易给予形式上的影响或形式上符合的确定时，形式上的计算应由借款人负责任的财务或会计善意进行，为免生疑问，应包括借款人善意预计因采取特定行动而实现的“运行率”成本节约、运营支出减少、其他运营改进和协同增效的金额，承诺将采取或预期将采取（按备考基础计算，如同此类成本节约、运营费用减少、运营改进和协同增效已在该期间的第一天实现，并且如同此类成本节约、运营费用减少、运营改进和协同增效已在该期间的整个期间实现），“运行率”是指与所采取的任何行动相关的期间的全部经常性收益，承诺采取或预期采取的措施（包括预计因消除公共目标符合上市公司要求的合规成本而产生的任何节余）扣除在该期间从此类行动中实现的实际利益的数额，任何此类调整应包括在此类财务比率或测试的初步备考计算中，以及在预期将实现其影响的与此类特定交易有关的任何后续测试期间内；但前提是（a）此类数额在事实上是可以支持的，可合理识别并基于借款人在作出时善意地认为合理的假设，（b）借款人的善意判决中合理预期此类行动将在不迟于该指明交易日期后24个月内实现，（c）不得根据本条第1.09（c）款增加任何金额，但以与计算综合EBITDA时以其他方式加回的任何金额重复为限，无论是通过备考调整还是其他方式，关于该期间和（d）根据本条第1.09（c）款计算合并EBITDA时加回的任何金额应受合并EBITDA定义中规定的上限、篮子和阈值的约束；（d）任何要求按形式符合第7.11款的规定应假定在该时间之前的最近一个测试期需要遵守根据该款的合并第一留置权净杠杆比率。（e）尽管本条第1.09条有任何相反规定，在为（i）“适用利率”的定义、（ii）“适用的ECF百分比”的定义和（iii）实际（而非形式上）符合第7.11条的目的计算合并第一留置权净杠杆率、合并有担保净杠杆率或合并总净杠杆率时，在适用的测试期结束后发生的本条第1.09条所述事件不应具有形式上的效力。（f）如果任何固定“篮子”打算与任何基于发生的“篮子”一起在单一交易或一系列相关交易中使用（包括使用自由和明确的增量金额和基于发生的增量金额），（i）遵守或满足任何适用的财务比率或在任何基于发生的“篮子”下将发生的债务部分或任何其他适用交易或行动的测试，应首先计算而不影响根据任何固定“篮子”使用的金额，但对所有适用的和相关的交易（包括，与固定“篮子”相关的、任何债务的产生和偿还受前述约束的交易）和所有其他允许的备考调整（除非在紧接之前或与之相关的循环信贷融资下的任何债务的产生应不予考虑）给予充分的备考效力，并且（ii）此后，应计算在任何固定“篮子”下将产生的该部分债务或其他适用的交易或行动的发生。第1.10节。信用证。除非本文另有说明， 信用证在任何时候的金额应被视为当时可根据该信用证提取的最高金额（无论该最高金额当时是否在该信用证下有效，如果该最高金额根据该信用证的条款定期增加）。
-77-第1.11节。认证。贷款方的高级职员或代表根据本协议须作出的所有证明，应由该人以其仅作为该贷款方的高级职员或代表的身份，代表该贷款方而非以该人的个人身份作出。第1.12节。某些决定。（a）为确定在发生或使用第六条或第七条所载的任何契诺（包括与任何增量承诺有关的）时遵守该契诺，如任何留置权、投资、债务、处分、限制性付款或关联交易符合该条文中允许该留置权、投资、债务、限制性付款或关联交易（视情况而定）的条款中的一项或多项标准，借款人应全权酌情决定根据哪个或多个条款对留置权（与设施有关的留置权除外）、投资、债务（由设施组成的债务除外）、处分、限制性付款或关联交易（或在每种情况下，其任何部分）（视情况而定）进行分类，并可能在以后（在一个或多个场合）进行任何后续重新确定和/或在以后根据该或多个条款对此类留置权、投资、债务、处分、限制性付款或关联交易进行划分、分类或重新分类。为免生疑问，如满足本协议项下或任何其他贷款文件项下任何规定的适用日期为非营业日的某一天，则在该适用日期后的第一个营业日中午之前，不得要求遵守该规定。（b）尽管本文有任何相反的规定，但就依据本协议的一项条款而订立（或完成）的任何金额或交易而言，该条款不要求遵守财务比率或测试（包括但不限于任何合并总净杠杆率、合并有担保净杠杆率和/或合并第一留置权净杠杆率）（任何此类金额，“固定金额”）拟与依赖本协议规定须遵守任何该等财务比率或测试（任何该等金额，“基于发生的金额”）的任何已发生或交易（或已完成）的任何金额一起使用或基本同时使用，据了解并同意，在计算与该等基本同时发生的基于发生的金额所适用的财务比率或测试时，应不考虑固定金额（及其任何现金收益）。第1.13节。费率。对于基本利率、期限SOFR参考利率、调整后期限SOFR利率、期限SOFR利率、EURIBO利率、调整后CDORTerm CORRA利率、SONIA、SONIA利率或任何其他基准，或其任何组成部分定义或其定义中提及的利率，或其任何替代、替代或替代利率（包括任何基准替代），行政代理人不保证或接受任何责任，也不承担任何责任，包括任何此类替代、继任者或替代率（包括任何基准更替）的组成或特征，是否将与基本利率、定期SOFR参考利率、调整后的定期SOFR利率、定期SOFR利率、EURIBO利率、调整后的CDORTerm CORRA利率、SONIA、SONIA利率、此类基准或任何其他基准在其终止或不可用之前相似，或产生相同的价值或经济等价物，或具有相同的数量或流动性。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响计算基本利率或基准、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）或对其进行任何相关调整的交易。行政代理人可在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以根据本协议的条款在每种情况下确定基本利率、任何基准、其任何组成部分定义或其定义中提及的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何（i）损失、索赔、损害、责任或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，以及无论是在法律上还是在权益上）的责任，除非此类损失、索赔、损害，责任或费用由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为重大过失所致， 或行政代理人的故意不当行为，或（ii）间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是侵权、合同或其他方面，以及无论是在法律上还是在公平方面），在每种情况下，因任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。第1.14节。分区。就贷款文件下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（i）如有
-78-任何人的资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则视为已从原人转移至后一人，且（ii）如有任何新的人成立，则该新的人应被视为在其成立之初已由当时其股权持有人组织。第二条承诺和信贷展期第2.01款。贷款。（a）定期借款。（i）在符合本协议所列条款和条件的情况下，每一增量欧元期限一名拥有增量欧元期限A承诺的贷款人单独同意向借款人提供增量欧元期限A贷款，而不是与其他增量欧元期限A贷款人共同同意向借款人提供增量欧元期限A贷款，增量欧元期限A贷款（i）如发生，作为EURIBO利率贷款发生和维持；及（ii）须由每一此种增量欧元期限作出本金总额不超过此种增量欧元期限的贷款人作出附表1.01A所列的贷款人的增量欧元期限承诺。根据本条第2.01（a）（i）款借入并已偿还或预付的金额不得再借。（二）（a）定期借款。在符合本协议明确规定的条款和条件的情况下，（i）每个拥有初始美元期限承诺的定期贷款人各自同意在截止日期向借款人提供总额不超过该定期贷款人初始美元期限承诺金额的以美元计价的定期贷款，（ii）每个拥有初始B-1美元期限承诺的定期贷款人各自同意在第1号修正案生效日期向借款人提供以美元计价的定期贷款，总额不超过该定期贷款人的初始B-1美元期限承诺的金额，（iii）每个拥有初始B-2美元期限承诺的定期贷款人各自同意在第2号修正案生效日期向借款人提供以美元计价的定期贷款，总额不超过该定期贷款人的初始B-2美元期限承诺的金额，（iv）每个拥有初始B-3美元期限承诺的定期贷款人各自同意在第3号修正案生效日期向借款人提供以美元计价的定期贷款，总额不超过该定期贷款人的初始B-3美元期限承诺的金额，（v）每个拥有初始B-4美元期限承诺的定期贷款人各自同意在第7号修正案生效日期向借款人提供以美元计价的定期贷款，总额不超过该定期贷款人的初始B-4美元期限承诺的金额，（vi）每名持有增量B-4美元定期承诺的定期贷款人分别同意在增量B-4美元定期贷款修订生效日期向借款人提供总额不超过该定期贷款人的增量B-4美元定期承诺金额的以美元计价的定期贷款，（vii）每名持有增量B-5美元期限承诺的定期贷款人各自同意在第7号修正案生效日期向借款人提供总额不超过该定期贷款人的增量B-5美元期限承诺金额的以美元计价的定期贷款，（viii）每名持有初始欧元期限承诺的定期贷款人各自同意在截止日期向借款人提供总额不超过该定期贷款人的初始欧元期限承诺金额的以欧元计价的定期贷款，（ix）每个拥有初始B-1欧元期限承诺的定期贷款人各自同意在第1号修订生效日期向借款人提供以欧元计价的定期贷款，总额不超过该定期贷款人的初始B-1欧元期限承诺的金额，（x）每个拥有初始B-2欧元期限承诺的定期贷款人严格同意在第2号修订生效日期向借款人提供以欧元计价的定期贷款，总额不超过该定期贷款人的初始B-2欧元期限承诺的金额，（xi）每个拥有初始B-3欧元定期承诺的定期贷款人各自同意在第3号修订生效日期向借款人提供以欧元计价的定期贷款，总额不超过该定期贷款人的初始B-3欧元定期承诺的金额，（xii）每个拥有增量B-4欧元定期承诺的定期贷款人各自同意在第6号修订生效日期向借款人提供以欧元注销的定期贷款，总额不
-79-超过该定期贷款人的增量B-4欧元定期承诺的金额，（xiii）每个拥有增量B-5欧元定期承诺的定期贷款人各自同意在第6号修正案生效日期向借款人提供总额不超过该定期贷款人的增量B-5欧元定期承诺金额的以欧元计价的定期贷款，并且，（xiv）每名持有增量B-6美元期限承诺的定期贷款人各自同意在第12号修正案生效日期向借款人提供总额不超过该定期贷款人的增量B-6美元期限承诺金额的以美元计价的定期贷款，及（xv）每名持有增量B-6欧元期限承诺的定期贷款人各自同意在第14号修正案生效日期向借款人提供总额不超过该定期贷款人的增量B-6欧元期限承诺金额的以欧元计价的定期贷款。根据本条第2.01（a）（ii）款借入并已偿还或预付的款项，不得再借入。初始美元定期贷款可以是基本利率贷款或定期SOFR利率贷款，如本文进一步提供的。如本文进一步提供的，初始欧元定期贷款将是EURIBO利率贷款。借款人应将初始美元定期贷款和初始欧元定期贷款的所有应计和未付利息（在每种情况下）支付给定期贷款人，但不包括在该第1号修订生效日期的第1号修订生效日期。初始B-1美元定期贷款应与本协议和其他贷款文件中规定的初始美元定期贷款具有相同的条款、权利和义务，但经第1号修正案修改的除外。初始B-1欧元定期贷款应与本协议和其他贷款文件中规定的初始欧元定期贷款具有相同的条款、权利和义务，但经第1号修正案修改的除外。借款人应将初始B-1美元定期贷款和初始B-1欧元定期贷款的所有应计和未付利息（在每种情况下）支付给定期贷款人，但不包括在该第2号修正案生效日期的第2号修正案EF-fective日期。初始B-2美元定期贷款应与本协议和其他贷款文件中规定的初始B-1美元定期贷款具有相同的条款、权利和义务，但经第2号修正案修改的除外。初始B-2欧元定期贷款应与本协议和其他贷款文件中规定的初始B-1欧元定期贷款具有相同的条款、权利和义务，但经第2号修正案修改的除外。借款人应将初始B-2美元定期贷款和初始B-2欧元定期贷款的所有应计和未付利息（在每种情况下）支付给定期贷款人，但不包括在该第3号修正案生效日期的第3号修正案生效日期。初始B-3美元定期贷款应与本协议和其他贷款文件中规定的初始B-2美元定期贷款具有相同的条款、权利和义务，但经第3号修正案修改的除外。初始B-3欧元定期贷款应与本协议和其他贷款文件中规定的初始B-2欧元定期贷款具有相同的条款、权利和义务，但经第3号修正案修改的除外。借款人应将初始B-3美元定期贷款的所有应计和未付利息支付给定期贷款人至（但不包括）第7号修正案生效日期的该第7号修正案生效日期。初始B-4美元定期贷款应与本协议和其他贷款文件中规定的初始B-3美元定期贷款具有相同的条款、权利和义务，但经第7号修正案修改的除外。借款人应将增量B-4美元定期贷款的所有应计和未付利息支付给定期贷款人至（但不包括）第7号修正案生效日期的该第7号修正案生效日期。增量B-5美元定期贷款与本协议及其他贷款文件中规定的增量B-4美元定期贷款具有相同的条款、权利和义务，但经第7号修正案修改的除外。根据此处和第8号修正案规定的条款和条件，每个拥有2021年增量B-5美元期限承诺的定期贷款人分别同意在第8号修正案生效日期向借款人提供总额不超过该定期贷款人2021年增量B-5美元期限承诺金额的以美元计价的定期贷款。2021年增量B-5美元定期贷款与本协议及其他贷款文件中规定的增量B-5美元定期贷款具有相同的条款、权利和义务，但经第8号修正案修改的除外。借款人应将增量B-5美元定期贷款的所有应计未付利息支付给定期贷款人，但不包括， 第12号修正案的生效日期为该第12号修正案的生效日期。增量B-6美元定期贷款与本协议及其他贷款文件中规定的增量B-5美元定期贷款具有相同的条款、权利和义务，但经第12号修正案修改的除外。借款人应向适用的欧元定期贷款人支付增量B-5欧元定期贷款的所有应计和未付利息至（但不包括）该第14号修正案生效日期的第14号修正案生效日期。增量B-6欧元定期贷款应与增量B-5具有相同的条款、权利和义务
-80-本协议和其他贷款文件中规定的欧元定期贷款，经第14号修正案修改的除外。（b）循环信贷借款。在符合本文明文规定的条款和条件的情况下，在截止日（受截止日Revolver上限限制）及其后各循环信贷贷款人各自同意根据第2.02条不时向借款人提供以认可货币计值的循环信贷贷款（每笔该等贷款，连同根据延长循环信贷承诺、增量循环贷款和再融资循环信贷贷款作出的任何贷款，称为“循环信贷贷款”），在截止日至到期日期间的任何营业日，本金总额在任何时候不得超过该贷款人的循环信贷承诺的未偿还金额；证明在任何循环信贷借款生效后，任何贷款人的循环信贷贷款的未偿还总额，加上该贷款人根据本协议规定的所有信用证债务的未偿还金额的按比例份额或其他适用份额，加上该贷款人的按比例份额或根据本协议规定的其他适用份额，所有周转额度贷款的未偿金额不得超过该贷款人的循环信贷承诺。在每一贷款人循环信贷承诺的限额内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人可根据本条第2.01（b）款借款，根据第2.05款预付款项，并在每种情况下根据本条第2.01（b）款重新借款，不收取溢价或罚款（以第3.05款为准）。循环信用贷款（i）以美元计价可以是基本利率贷款或定期SOFR利率贷款，（ii）以欧元计价应是EURIBO利率贷款，（iii）以加元计价应是CDORTerm CORRA利率贷款，（iv）以英镑计价应是SONIA利率贷款，在每种情况下，如本文进一步规定。第2.02节。借款、转换和续贷。（a）每笔定期借款、每笔循环信用借款、每笔定期贷款或再循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每笔定期基准贷款或SONIA利率贷款的延续，应在借款人向行政代理人发出书面通知后作出，该通知可通过电子邮件发出。行政代理人必须在不迟于（1）东部时间下午1：00之前收到每份此类书面通知，在要求的日期前三个工作日，将任何定期基准贷款或SONIA利率贷款的借款、任何初始定期贷款或增量B-6美元定期贷款作为基准利率贷款的借款、任何增量B-4欧元定期贷款作为EURIBO利率贷款的借款、任何增量B-5欧元定期贷款作为EURIBO利率贷款的借款、任何增量B-6欧元定期贷款的借款，任何定期基准贷款或SONIA利率贷款的延续，或任何将基本利率贷款转换为定期SOFR利率贷款和（2）任何借入基本利率贷款的请求日期东部时间上午9：00（不包括任何将初始定期贷款或增量B-6美元定期贷款作为基本利率贷款的借入），任何将定期SOFR利率贷款转换为基本利率贷款。借款人根据本条第2.02（a）款发出的每份电子邮件通知必须包括一份书面承诺贷款通知（在得到确认之前不会生效），并由借款人的一名负责官员适当填写和签署。除第2.14节另有规定外，定期基准贷款或SONIA利率贷款的每笔借款、转换为或延续，应以超过1000000美元的最小本金或500,000美元的整倍倍数进行。除本文规定的情况外，每笔借款或转换为基本利率贷款的最低本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍。每份承诺贷款通知应指明（i）借款人是否正在请求定期借款、循环信用借款、将定期贷款或循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型或继续定期基准贷款或SONIA利率贷款，（ii）请求的借款、转换或延续日期（视情况而定）（应为营业日），（iii）将借入、转换或延续的贷款本金金额，（iv）将借入的贷款类型或现有定期贷款或循环信用贷款将转换为的贷款类型，（v）在循环信用借款的情况下，该循环信用借款将以相关的核定货币计值，（vi）如适用，与此相关的利息期的持续时间，以及（vii）将向其支付资金的账户的电汇指示（为免生疑问，理解为， 支付给任何特定账户的金额可能低于上述最低或多重限制，只要根据此类借款支付给所有此类账户的总金额满足此类最低和倍数）。如果借款人未在承诺贷款通知中指明贷款的批准币种，则该贷款应以美元进行。如果借款人未在承诺贷款通知中指明贷款类型或未及时发出要求转换或延续的通知，则适用的定期贷款或循环信用贷款应作为或转换为（x）（如以美元计价的任何贷款、基本利率贷款或（y）在
-81-以经批准的外币计值的任何贷款、计息期为一个月的经批准货币的定期基准贷款或适用的SONIA利率贷款。任何此类自动转换为基本利率贷款应自当时有效的利息期的最后一天起对Appli-Cable Term SOFR利率贷款生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中要求借入、转换为定期基准贷款或SONIA利率贷款，但未指定利息期，则该请求应被视为无效。不得将任何贷款转换为或继续作为以另一认可货币计值的贷款，而是必须以原认可货币预付或以另一认可货币重新借入。（b）在收到承诺贷款通知后，行政代理人应迅速将其按比例份额或根据本协议规定的适用类别贷款的其他适用份额的金额（和核定货币）通知每个贷款人。如果借款人没有及时提供转换或延续的通知，行政代理人应将第2.02（a）节所述的任何自动转换为基准利率贷款或延续的详细信息通知每个贷款人。在每笔借款的情况下，各批准性贷款人应不迟于适用的承诺借款通知书规定的营业日下午1：00在行政代理人办公室将其借款金额以当日资金形式提供给行政代理人。行政代理人应当按照借款人向行政代理人提供（并为其合理接受）的指示，以电汇方式将如此收到的所有资金以与行政代理人收到的相同的资金形式提供给借款人；但如果在借款人就任何循环信贷借款发出承诺贷款通知之日，有未偿还的信用证借款，则应将该循环信贷借款的收益，第一，用于全额支付任何该等信用证借款，第二，按上述规定向借款人提供。（c）除本文另有规定外，定期基准贷款或SONIA利率贷款可仅在该定期基准贷款或SONIA利率贷款的利息期（或该SONIA利息期）的最后一天继续或转换，除非借款人根据第3.05条支付与此相关的到期金额（如有）。在违约事件发生和持续期间，行政代理人或被要求的贷款人可要求不得将任何贷款转换为或继续作为定期基准贷款或SONIA利率贷款。（d）行政代理人在确定定期基准贷款或SONIA利率贷款的任何利息期所适用的利率时，应及时通知借款人和贷款人。行政代理人确定任何利率，在没有明显错误的情况下，应当具有结论性。（e）在所有定期借款、所有循环信用借款、所有定期贷款或循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型以及所有定期贷款或循环信用贷款的延续作为同一类型生效后，有效的利息期不得超过八个（或行政代理人可能同意的更大数额）。（f）任何贷款人未能作出由其作为任何借款的一部分作出的贷款，并不解除任何其他贷款人根据本协议在该借款日期作出其贷款的义务（如有的话），但任何贷款人不得对任何其他贷款人未能在任何借款日期作出由该其他贷款人作出的贷款负责。（g）除非行政代理人在任何借款日期之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向该行政代理人提供该贷款人在该借款中的按比例分配的份额（或根据本协议规定的其他适用份额），否则该行政代理人可假定该贷款人已根据上文第2.02（b）节在该借款日期向该行政代理人提供该按比例分配的份额（或根据本协议规定的其他适用份额），而该行政代理人可依据该假设，在该日期向借款人提供相应的金额。行政代理人应当如此提供资金的，则在该出借人不得向该行政代理人提供该部分的范围内，该出借人和借款人各自同意在书面要求该相应金额连同利息后立即向该行政代理人偿还， 自该金额提供给借款人之日起至该金额按（i）借款人的情况向行政代理人偿还之日止的每一天，利率
-82-当时适用于构成此类借款的贷款，以及（ii）在此类贷款人的情况下，隔夜利率加上行政代理人根据上述规定通常收取的任何行政、处理或类似费用。行政代理人就根据本条第2.02（g）款所欠的任何款项向任何贷款人提交的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。借款人与该出借人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理应当及时将借款人已支付该期间利息的金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。借款人的任何付款，对于借款人可能对未向行政代理人支付此种款项的贷款人提出的任何索赔，不得预先裁定。第2.03节。信用证。（a）信用证承诺。（i）在符合本协议明确规定的条款及条件下，（a）各信用证发行人依据本条第2.03条所载其他循环信贷贷款人的协议，不时同意（1）在截止日至信用证到期日期间的任何营业日，根据第2.03（b）节，为借款人或任何受限制的附属公司的账户（但任何信用证可能为借款人的任何附属公司的利益）签发以任何认可货币计值的即期应付信用证，并修订或延长其先前签发的信用证，及（2）根据信用证兑现提款及（b）循环信贷放款人各自同意参与依据本条第2.03条发出的信用证；但任何信用证发行人均无义务就任何信用证作出任何信用证信贷延期，而任何放款人亦无义务参与任何信用证，但如自该信用证信贷延期之日起，（x）任何循环信贷贷款人的循环信贷风险敞口将超过该贷款人的循环信贷承诺，或（y）信用证债务的未偿金额将超过信用证分限额；此外，条件是，尽管有本协议所载的任何相反规定，任何信用证开证人不得有任何义务签发贸易或商业信用证。在上述限额内，并在符合本协议条款和条件的情况下，借款人取得信用证的能力应是完全循环的，据此，借款人可以在前述期间内取得信用证，以替换已到期、已注销或已提款并已偿付的信用证。尽管有任何与此相反的情况，在ClosingAmendment No. 14生效日期，现有信用证应被视为根据本协议签发的信用证。（ii）借款人可全权酌情要求任何信用证发行人出具信用证，直至该信用证发行人的信用证承诺为止。（iii）在以下情况下，信用证发行人没有义务签发任何信用证：（a）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令应根据其条款禁止或限制该信用证发行人签发该信用证，或适用于该信用证发行人的任何法律或对该信用证发行人具有管辖权的任何政府当局的任何指令（无论是否具有法律效力）应禁止或指示该信用证发行人不这样做，签发一般信用证或特别是该信用证，或须就该信用证向该信用证发行人施加任何在截止日期并不有效的重大限制、准备金或资本要求（该信用证发行人未根据本协议以其他方式获得补偿），或须向该信用证发行人施加任何在截止日期不适用的重大未偿付损失、成本或费用（该信用证发行人未根据本协议以其他方式获得补偿）；（b）在符合第2.03（b）（iii）条的规定下，除非（1）各适当贷款人已批准该等到期日，或（2）就该等被要求信用证而言，未偿还的信用证债务金额已以相等于与其相关的未偿还信用证债务金额的103%的金额作现金抵押，或以该信用证发行人合理满意的方式提供支持，否则该等被要求信用证的到期日将在签发日期后超过12个月；
-83-（c）该等所要求的信用证的到期日将发生在信用证到期日之后，除非该等信用证已被现金抵押，其金额相当于与其相关的信用证债务的未偿金额的103%，或以向该信用证发行人提供合理合理的不合理的方式提供支持；（d）该等信用证的签发将违反信用证签发银行的一项或多项普遍适用于信用证的政策；及（e）任何循环信贷贷款人届时均为违约贷款人，除非该信用证发行人已与借款人或该贷款人订立令该信用证发行人（全权酌情决定）满意的安排，包括交付现金抵押品，以消除该信用证发行人因当时提议签发的信用证或该信用证以及该信用证发行人可能自行决定选择的所有其他信用证义务而产生的与违约贷款人有关的实际或潜在的正面风险敞口（在实施第2.17（a）（iv）节后）-。（iv）如（a）该信用证发行人在该时间没有义务根据本协议的条款以经修订的形式签发该信用证，或（b）该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修订，则该信用证发行人无须修订任何信用证。尽管本文有任何相反的规定，任何以美元以外货币计值的信用证的到期日必须由相关信用证发行人全权酌情批准，即使是在签发日期后不到12个月，且任何以美元以外货币计值的自动延期信用证仅应由相关信用证发行人全权酌情签发。（b）信用证签发和修改程序；自动延期信用证。（i）每份信用证须根据借款人的要求，以信用证申请书的形式交付给信用证发行人（连同一份副本交给行政代理人），并由借款人的一名负责人员适当填写和签署，以发出或修订（视属何情况而定）。相关信用证签发人和行政代理人必须在不迟于下午1：00（视情况而定）至少在拟议签发日期或修订日期前三个工作日收到此种信用证申请；或者，在每种情况下，相关信用证签发人可能在特定情况下自行决定约定的较晚日期和时间。在请求签发信用证的情况下，该信用证申请应在形式和细节上指明相关信用证发行人非常满意的内容：（a）所要求的信用证的拟议签发日期（应为一个营业日）；（b）其金额；（c）其到期日；（d）其受益人的姓名和地址；（e）该受益人在根据该信用证进行任何提款时将出示的单据；（f）该受益人在根据该信用证进行任何提款时将出示的任何凭证的全文，（g）该等信用证将以何种有关认可货币计值；及（h）有关信用证发行人可能合理要求的其他事宜。就任何未付信用证的修订请求而言，该信用证申请须在格式及详情上指明令有关信用证发行人合理满意的：（1）拟修订的信用证；（2）其建议修订日期（须为一个营业日）；（3）建议修订的性质；及（4）有关信用证发行人可合理重新寻求的其他事项。（ii）在收到任何信用证申请后，有关信用证发行人将迅速与行政代理人（以电话或书面方式）确认，该行政代理人已收到借款人的该信用证申请副本，如未收到，该信用证发行人将向该行政代理人提供其副本。相关信用证发行人在收到行政代理人关于所请求的签发或修改根据本协议条款获得许可的确认后，则在符合本协议条款和条件的情况下，该信用证发行人应在请求的日期为借款人（或其适用的附属公司）的账户签发信用证或订立适用的修改（视情况而定）。每份信用证一经发出，各循环信贷贷款人即被视为，并在此不可撤销地无条件同意， 向相关信用证发行人购买该信用证的风险参与，金额等于该贷款人的按比例份额（或本协议规定的其他适用份额）乘以该信用证可用金额的乘积。
-84-（iii）如借款人在任何适用的信用证申请中就任何信用证提出要求，有关信用证发行人应同意签发具有自动展期条款的信用证（每一项，一份“自动延期信用证”）；提供任何该等自动展期信用证必须允许相关信用证发行人在每12个月期间（自该等信用证签发之日起且在任何情况下均不得超过该信用证到期日未减现金抵押的金额等于与之相关的信用证债务未偿金额的103%或以行政代理人合理可接受的方式提供支持）阻止任何该等展期和适用的信用证IIS-SUer）在签发该信用证时相互议定的每一该等12个月期间内不迟于一天（“不延期通知日”）向其受益人发出事先通知。除相关信用证发行人另有指示外，不得要求借款人就任何此类延期向相关信用证发行人提出具体请求。自动延期信用证一旦开出，贷款人应被视为已授权（但可能未要求）相关信用证发行人在任何时间允许将该信用证展期至不迟于该信用证到期日的到期日；但如果（a）相关信用证发行人已确定其当时没有义务根据本协议的条款（由于第2.03（a）（iii）节的规定或其他原因）以其延期形式签发该信用证，则相关信用证发行人没有义务允许任何此类展期，或（b）已于不延期通知日期前七个营业日当日或之前收到行政代理人、任何循环信贷贷款人或借款人的通知（可透过电话或书面形式），表示第4.02条所指明的一项或多于一项适用条件当时未获满足或豁免。（iv）在开立任何信用证或对信用证作出任何修订后，Rele-vant L/C发行人亦会迅速向借款人及行政代理人交付该等信用证或修订的真实及完整副本。（c）提款和偿还；为参与提供资金。（i）任何信用证的受益人收到该信用证项下的任何提款通知后，有关信用证开证人应迅速通知借款人及其行政代理人。对于以认可外币计价的信用证，借款人应以该认可外币偿付信用证发行人，除非信用证发行人（根据其选择）应在此种通知中明确规定其将要求以美元偿付。在以认可外币计价的信用证项下的提款以美元进行任何此类偿付的情况下，信用证发行人应在确定提款金额后立即通知提款金额的美元等值的公司-借款人。不迟于下午1时，在紧接信用证项下信用证开证人向借款人发出书面通知的任何付款后的第一个营业日（每个该等日期，一个“兑现日期”），借款人应通过行政代理人向该信用证开证人偿付金额，金额相当于以相关批准证明货币或美元（视情况而定）支付的提款金额；但如在提款支付之日未进行此种偿付，借款人应按适用于基准利率贷款的利率（不重复信用证借款应支付的利息）以美元或其他方式以美元等值金额向相关信用证发行人支付该金额的利息。适用的信用证发行人应当在提款金额确定或者重估后，及时将提款金额书面通知借款人。如果借款人未能在该时间之前如此偿还该信用证发行人，行政代理人应及时将其履约日、美元金额或美元等值金额（“未偿还金额”）以及该适当贷款人的按比例份额（或本协议规定的其他适用份额）的金额通知各适当贷款人。在这种情况下，借款人应被视为请求在履约日以等于未偿还金额的金额进行基准利率贷款的循环信用借款， 不考虑第2.02节中规定的基准利率贷款本金金额的最低和倍数，但以适当贷款人的循环信贷承诺的未使用部分的金额和第4.02节中规定的条件为准（承诺贷款通知的交付除外）。信用证签发人或行政代理根据本条第2.03（c）（i）款发出的任何通知，如立即得到书面确认，可通过电话发出；但没有这种立即确认不影响该通知的结论性或约束力。（ii）每名适当贷款人（包括任何作为信用证发行人的贷款人）须在依据第2.03（c）（i）条发出任何通知后，在行政代理人办事处以美元向有关信用证发行人的帐户的行政代理人提供资金，以支付相当于其按比例份额的款项（或
-85-本协议规定的其他适用份额）的未偿还金额，不迟于行政代理人在该通知规定的营业日下午1：00，据此，在符合第2.03（c）（iii）节规定的情况下，每个提供资金的适当贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基准利率贷款。行政代理人将如此收到的资金汇给相关信用证开证人。（iii）对于因无法满足第4.02条规定的条件而未通过循环信用借款为基准利率贷款进行全额再融资的任何未偿还金额或任何其他实际发生的金额，借款人应被视为已从相关信用证发行人发生未如此再融资的未偿还金额金额的信用证借款，该信用证借款应在书面到期时支付（连同利息），并应按违约率承担利息。在这种情况下，每一适当贷款人根据第2.03（c）（ii）节向相关信用证发行人账户的行政代理人支付的款项，应被视为就其参与此类信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行其根据第2.03节承担的参与义务而提供的信用证预付款。（iv）直至每名适当贷款人根据本条第2.03（c）款为其循环信贷贷款或信用证预付款提供资金，以偿还相关信用证发行人根据任何信用证提取的任何金额，有关该贷款人的按比例份额（或根据本协议规定的其他适用份额）的该金额的利息应完全由相关信用证发行人承担。（v）每名循环信贷贷款人根据本条第2.03（c）款所设想的提供循环信贷贷款或信用证垫款以偿付信用证发行人根据信用证提取的金额的义务，应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（a）该贷款人可能因任何理由而对相关信用证发行人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；（b）违约的发生或持续，或（c）任何其他发生、事件或条件，不论是否与上述任何一项类似；但每个循环信贷贷款人根据本条第2.03（c）款提供循环信贷的义务须遵守第4.02条规定的条件（借款人交付承诺贷款通知除外）。任何此类信用证垫款均不得解除或以其他方式损害借款人向相关信用证发行人偿还该信用证发行人根据任何信用证支付的任何款项的义务，连同本协议规定的利息。（vi）如任何循环信贷贷款人未能在第2.03（c）（ii）条所指明的时间前向有关信用证发行人的账户的行政代理人提供该贷款人依据本条第2.03（c）条前述规定须支付的任何款项，则该信用证发行人有权按要求向该贷款人（通过行政代理人行事）追讨，该等金额连同利息自需要支付该等款项之日起至该等信用证即时可获得该等款项之日止期间的利息，年利率相当于不时生效的适用隔夜利率。就根据本条第2.03（c）（vi）款所欠的任何款项向任何循环信贷贷款人（通过行政代理人）提交的Rele-vant L/C发行人的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。（d）偿还参与款项。（i）如在信用证发行人根据任何信用证作出付款后的任何时间，并已根据第2.03（c）条从任何循环信贷贷款人收到该贷款人就该等付款的信用证预付款，则行政代理人为该信用证发行人的帐户收取就重新逾期未偿还的金额或利息（不论是直接从借款人或其他方面，包括由行政代理人向其申请的现金抵押的收益）的任何付款，行政代理人将向该贷款人分配其按比例分配的份额（或根据本协议规定的其他适用份额）（在支付利息的情况下进行适当调整，以反映该贷款人的信用证预付款未偿还的期间）。（ii）如行政代理人依据第2.03（c）（i）条为信用证发行人的帐户而收取的任何付款在第10.06条所述的任何情况下（包括根据该信用证发行人酌情订立的任何结算）须予退回， 各适当贷款人应向该信用证发行人账户的行政代理人支付其按比例分配的份额或规定的其他适用份额
-86-根据行政代理人的要求根据其本协议，加上自该要求之日起至该贷款人归还该金额之日止的利息，年利率等于不时有效的适用隔夜利率。（e）绝对义务。借款人就其签发的每笔信用证项下的每笔提款向相关信用证开证人偿付的义务和偿还每笔信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在所有情况下严格按照本协议的条款支付，包括：（i）该信用证、本协议或与此有关的任何其他协议或文书缺乏有效性或可执行性；（ii）存在任何索赔、反索赔、抵销，任何贷款方在任何时候针对该信用证的任何受益人或任何受让人（或任何该等受益人或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、相关信用证发行人或任何其他人可能拥有的抗辩或其他权利，无论与本协议、本协议所设想的交易或该信用证或与之有关的任何协议或文书，或任何不相关的交易有关；（iii）根据该信用证出示的任何汇票、要求单、凭证或其他单证证明为伪造、欺诈性的，在任何方面无效或不足，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或根据该信用证提款所需的任何文件的传送或其他方面的任何遗失或延迟；（iv）有关信用证发行人根据该信用证出示不符合该信用证条款的汇票或凭证而作出的任何付款；或有关信用证发行人根据该信用证向任何看来是破产受托人的人作出的任何付款，债务人-占有、债权人利益的受让人、清盘人、接管人或该信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人，包括与任何债务人救济法下的任何程序有关的任何产生；（v）任何担保物的任何交换、解除或不完善，或任何贷款方就该信用证的全部或任何义务的任何解除、修改或放弃或同意脱离担保或任何其他担保；或（vi）任何其他情况或发生的任何情况，不论是否与上述任何情形类似，包括任何其他可能构成任何贷款方可获得的抗辩或解除责任的情形（现金付款或全额履约除外）；但第（i）至（vi）条中的前述情形不得免除任何信用证发行人对借款人承担的任何直接损害赔偿责任（而不是特殊、惩罚性、间接或后果性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内放弃的债权）因该信用证发行人（或其关联方）在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时由具有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定的重大过失、恶意或故意不当行为而导致的借款人遭受的债权。（f）信用证发行人的作用。各贷款人和借款人同意，在支付信用证项下的任何提款时，相关信用证开证人没有任何责任获取任何单证（信用证明确要求的任何即期汇票、凭证和单证除外）或确定或查询任何此类单证的有效性或准确性或执行或交付任何此类单证的人的权限。任何信用证发行人、任何与代理有关的人士或任何信用证发行人的任何相应的通讯员、参与者或受让人均不得就（i）应要求或经所需贷款人或所需循环贷款人（如适用）批准而就本协议采取或遗漏的任何行动向任何贷款人承担法律责任；（ii）在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或遗漏的任何行动，而该等行为是由有管辖权的法院作出的最终且不可撤销的判决所裁定的；或（iii）适当的执行、效力，与任何信用证或信用证申请有关的任何文件或文书的有效性或可执行性。借款人
-87-特此承担任何受益人或受让人在使用任何信用证方面的作为或不作为的所有风险；但此项假设无意也不应排除借款人在法律上或根据任何其他协议对受益人或受让人行使其可能拥有的权利和补救措施。任何信用证发行人、任何与代理有关的人，或任何信用证发行人的任何相应的通讯员、参与者或受让人，均不得对第2.03（e）节第（i）至（vi）条所述的任何事项承担或负责；但即使该等条款中有任何相反的规定，借款人可能对信用证发行人提出索赔，而该信用证发行人可能对借款人承担责任，但仅限于任何直接的，而不是特殊的、惩罚性的、间接的、后果性的或示范性的，借款人证明是由于该信用证发行人（或其关联方）的故意不当行为或重大过失或该信用证发行人（或其关联方）在受益人向其出示严格遵守信用证条款和条件的单据后故意不当行为或重大过失未按任何信用证付款而造成的借款人遭受的损害，在每种情况下均由有管辖权的法院的最终且不可上诉的判决确定。为促进而非限于前述，每一信用证开证人可以接受表面上看起来井然有序的单据，无须承担进一步调查的责任，而不论任何相反的通知或信息，任何信用证开证人不得对任何转让或意图转让或要求转让信用证或转让其收益的全部或部分票据的有效性或充分性负责，而该票据可能因任何原因被证明无效或无效。（g）现金抵押品。（i）如截至信用证到期日，任何信用证可能因任何原因仍未清偿且部分或全部未提取，（ii）如任何违约事件发生且仍在继续，而行政代理人或所需循环贷款人（如适用）要求借款人根据第8.02条以现金抵押-将信用证债务冲销，或（iii）如根据第8.01（f）条所列的违约事件发生且仍在继续，借款人应以现金抵押其所有信用证债务，金额相当于截至该日期已确定的该等信用证债务未偿金额的103%，且在紧接前（i）和（ii）条的情况下，应不迟于（x）下午2：00进行，在借款人收到书面通知的营业日之后的下一个营业日，以及在紧接前（iii）条的情况下，（y）根据第8.01（f）条所述违约事件发生的营业日，或，如果这一天不是营业日，则紧随这一天之后的营业日。在任何时候应存在解除过错贷款人的情况下，应行政代理人、适用的信用证发行人或周转线贷款人的书面请求，借款人应立即向行政代理人交付金额足以覆盖所有前置风险敞口的现金抵押品（仅在实施第2.17（a）（iv）节和违约贷款人提供的任何现金抵押品之后）。就本协议而言，“现金抵押”是指根据行政代理人和相关信用证发行人合理满意的形式和实质文件（这些文件在此由适当的贷款人同意），为相关信用证发行人和适当的贷款人的利益，向行政代理人质押和存入或交付，作为信用证义务的抵押品、现金、现金等价物（如果行政代理人和适用的信用证发行人合理接受）或存款账户余额（在每种情况下为“现金抵押”）。这种术语的衍生工具具有相应的含义。借款人特此为适用融资的信用证发行人和循环信贷贷款人的利益，向行政代理人授予所有该等现金、存款账户和其中的所有余额以及上述所有收益的担保权益。现金抵押品应在行政代理人的冻结账户中维持，并可投资于现成的现金等价物（为借款人的利益）。如果Administrative Agent在任何时候确定，作为现金抵押品持有的任何资金明确受制于行政代理人（代表有担保当事人）以外的任何人的任何权利或主张或根据第7.01条允许的非自愿留置权，或者此类资金总额低于所有信用证义务的未偿总额，借款人将， 在行政代理人提出书面要求后，立即向行政代理支付款项，作为按上述规定存入和保留在行政代理的存款账户中的额外资金，金额等于（a）该未偿总额超过（b）该行政代理合理地确定为自由和没有任何此类权利和主张的当时作为现金抵押品持有的资金总额（如有）的部分。在提取资金或现金等价物作为现金抵押品存入的任何信用证时，应在适用法律允许的范围内，将这些资金和现金等价物的清算收益用于偿付相关信用证开证人。凡任何现金抵押的金额超过该等信用证债务当时的未偿金额，且只要未发生违约事件且仍在继续，则应将超出部分退还给借款人。如根据本条第2.03（g）款导致要求以现金抵押任何信用证的任何违约事件已由所需贷款人纠正或以其他方式放弃，则只要没有发生其他违约事件并且仍在继续，所有以现金抵押该信用证的现金抵押应立即退还给适用的存款人
-88-现金抵押品。如果行政代理人在任何时候合理地确定现金抵押品受制于本协议规定的行政代理人以外的任何人的任何权利或主张或上述留置权，或该现金抵押品的总额少于适用的前沿风险敞口和由此担保的其他债务，借款人或相关违约贷款人将按照行政代理人的书面要求，立即向行政代理人支付或提供金额足以消除此类不足的额外现金抵押品。此外，行政代理人可以在现金抵押品初始存入后的任何时间和不时要求借款人提供额外的现金抵押品，以防止以美元以外货币计值的信用证的汇率波动结果和任何现金等价物的波动价值。（h）信用证费用。借款人应按照其按比例份额（或根据本协议规定的其他适用份额）向适用的循环信贷融资的每个循环信贷贷款人账户的行政代理人支付根据本协议签发的每份信用证的信用证费用，该费用等于适用利率乘以当时根据该信用证可提取的每日最高金额（无论该最高金额当时是否根据该信用证有效如果该最高金额根据该信用证的条款定期增加）；条件是（x）如果违约贷款人在任何信用证中的按比例份额的任何部分由借款人以现金作抵押或根据第2.17（a）（iv）节重新分配给其他循环信贷贷款人，则借款人不得被要求就该违约贷款人按比例份额的该部分向该违约贷款人支付信用证费用，只要该部分由借款人以现金作抵押或重新分配给其他循环信贷贷款人，但在该违约贷款人按比例份额根据第2.17（a）（iv）节重新分配给其他循环信贷贷款人的范围内，该信用证费用应改为按照其在该重新分配金额中的按比例份额支付给该其他循环信贷贷款人，（y）如果违约贷款人的按比例份额的任何部分没有根据第2.17（a）（iv）节进行现金抵押或重新分配，则有关该违约贷款人按比例份额的信用证费用应支付给适用的信用证发行人，直至该按比例份额进行现金抵押或重新分配或该贷款人不再是违约贷款人。这种信用证费用应按季度计算拖欠。该等信用证费用应于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期并以美元支付，自该等信用证签发后出现的第一个该等日期开始，在适用的循环信贷融资的信用证到期日和当时有效的到期日发生的较早日期或所有贷款人的循环信贷承诺应按本协议规定终止之日发生。如适用利率在任何季度有任何变动，则每份信用证的每日最高金额应分别计算并乘以该适用利率生效的该季度内每一期间的适用利率。（i）应付给信用证发行人的前置费和跟单及处理费。借款人须就其根据本协议签发的每份信用证直接为其自己的账户向各信用证开证人支付相当于该信用证项下可供提取的最高金额（无论该最高金额当时是否在该信用证项下有效）的每年0.125%（或借款人与适用的信用证开证人可能相互同意的其他较低百分比）的垫付费用如该等最高金额根据该信用证的条款定期增加）或与该信用证发行人可能商定的较低费用。此类门面费应按季度计算拖欠情况。该等门面费应于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期并以美元支付，自该等信用证签发后发生的第一个该等日期开始，并于该信用证到期日和所有贷款人的循环信贷承诺按本协议规定终止之日（以较早者为准）发生之日起算。此外，对于向贷款方开具的每份信用证，借款人应按惯例合理开具，直接向各信用证开证人自有账户支付， 不时生效的与信用证有关的该等信用证发行人的呈报、修改及其他手续费用，以及其他标准成本及收费。此类惯常费用和标准成本费用应在提出要求后30天内到期支付，不可退还。（j）与信用证申请发生冲突。尽管本协议或任何信用证申请中有任何其他相反的规定，如果本协议的条款与任何信用证申请的条款发生任何冲突，则由本协议的条款控制。
-89-（k）增加一家信用证发行人。借款人合理接受的循环信贷贷款人，可以根据借款人、行政代理人和该循环信贷贷款人之间的书面协议，成为本协议项下的额外信用证发行人。行政代理人应当将该等新增信用证发行人通知循环信贷出借人。（l）与延长循环信贷承诺有关的拨备。倘任何批次的循环信贷承诺的信用证到期日发生在任何信用证的到期日之前，则（i）倘该信用证的一个或多个其他批次的循环信贷承诺（而该信用证的到期日期届满则并无如此发生，则该等信用证须在该等其他批次下本可签发该等信用证的范围内，自动被视为已根据（并按比例由贷款人根据）有关该等非终止批次的循环信贷承诺发放（包括为循环信贷放款人根据第2.03（c）及（d）条购买参与其中的义务以及就该等承诺作出循环信贷贷款及付款的义务），最高总额不超过当时该等非终止批次的未动用循环信贷承诺的本金总额（理解为任何信用证的任何部分金额不得如此重新分配）和（ii）在未根据紧接前一条款（i）重新分配的范围内，借款人应根据第2.03（g）节以现金抵押任何此类信用证。（m）为子公司开立的信用证。尽管根据本协议签发或未结清的信用证是为支持附属公司的任何义务或为附属公司的账户，借款人仍有义务就该信用证项下的任何和所有提款向本协议项下适用的信用证发行人偿还。借款人在此确认，为子公司开立信用证有利于借款人，借款人的业务从该等子公司的业务中获得重大利益。第2.04节。周转线贷款。（a）摆动线。在符合本协议所载条款及条件的情况下，高盛 Sachs Lending Partners LLC以周转额度贷款人的身份，同意不时在自截止日期后的营业日开始的期间内的任何营业日向借款人提供美元贷款（每笔该等贷款，“周转额度贷款”），直至循环信贷融资到期日，本金总额在任何时候均不超过周转额度分限额的未偿还金额，尽管该等周转额度贷款，当与作为周转额度贷款人的贷款人的循环信用贷款和信用证债务的未偿金额按比例份额或根据本协议规定的其他适用份额合计时，可能会超过该周转额度贷款人的循环信用承诺金额；但在任何周转额度贷款生效后，（i）循环信用风险敞口不得超过循环信用承诺总额和（ii）任何贷款人的循环信用贷款未偿总额，加上该贷款人根据本协议规定的所有信用证债务未偿金额的按比例份额或其他适用份额，再加上该贷款人根据本协议规定的所有周转额度贷款未偿金额的按比例份额或其他适用份额，不得超过该贷款人当时有效的循环信贷承诺；此外，借款人不得使用任何周转额度贷款的收益为任何未偿周转额度贷款再融资。在上述限额内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以根据本条第2.04款借款，根据第2.05款预付款项，并根据本条第2.04款再借款。每笔周转额度贷款应为基准利率贷款。在周转额度贷款作出后，各循环信贷贷款人应立即被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，向周转额度贷款人购买该周转额度贷款的风险参与，金额等于该贷款人的按比例份额或本协议规定的其他适用份额乘以该周转额度贷款金额的乘积。（b）借款程序。每笔周转线借款应在借款人向周转线贷款人和行政代理人发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过电话或周转线贷款通知方式发出。周转线贷款人和行政代理人必须在所要求的借款日期纽约市时间下午1：00之前收到每份此类通知，并应指明（i）借款本金金额， 其中本金金额最低为500,000美元（任何超过500,000美元的金额应为100,000美元的整数倍）和（ii）要求的借款日期，即为营业日。每份此类电话通知必须及时送达周转线贷款人和行政代理人确认
-90-的书面周转额度贷款通知，适当填写并由借款人负责人员签字。回转线贷款人收到任何回转线贷款通知书（电话或书面形式）后，回转线贷款人将立即与行政代理人（电话或书面形式）确认，该行政代理人亦已收到该回转线贷款通知书，如未收到，回转线贷款人将通知行政代理人（电话或书面形式）其内容。除非周转额度贷款人在拟议周转额度借款之日的纽约市时间下午2：00之前（包括应任何循环信贷贷款人的请求）收到行政代理人（通过电话或书面）发出的通知（a）指示周转额度贷款人不因第2.04（a）节第一句第一个但书中规定的限制而进行此类周转额度贷款，或（b）第4.02节规定的一项或多项适用条件随后未得到满足，那么，根据本协议的条款和条件，周转线路贷款人将不迟于该周转线路贷款通知规定的借款日期的纽约市时间下午3：00向借款人提供其周转线路贷款的金额。尽管本第2.04条或本协议其他条款中有任何相反的规定，周转额度贷款人在循环信贷贷款人为违约贷款人时没有义务提供任何周转额度贷款，除非周转额度贷款人已就违约贷款人或违约贷款人参与此类周转额度贷款（包括通过现金抵押方式）订立其和借款人合理满意的安排，以消除周转额度贷款人的正面风险敞口（在第2.17（a）（iv）条生效后），或从发行人获得合理地令周转额度贷款人满意的支持信用证来支持，这类违约贷款人或违约贷款人在未偿还周转额度贷款中的按比例份额。（c）周转额度贷款的再融资。（i）周转额度贷款人可在任何时候以其唯一和绝对酌情决定权代表借款人（借款人在此不可撤销地授权该周转额度贷款人代表其如此请求）请求每个循环信贷贷款人提供基准利率贷款，其金额等于该贷款人根据本协议规定的当时未偿还周转额度贷款金额的按比例份额或其他appli-cable份额。此类请求应以书面形式提出（就本协议而言，该书面请求应被视为承诺贷款通知）并按照第2.02节的要求提出，而不考虑其中规定的基准利率贷款本金金额的最低和倍数，但须遵守总再循环信贷承诺的未使用部分和第4.02节规定的条件。周转线贷款人在将适用的承诺贷款通知送达行政代理人后，应立即向借款人提供该通知的副本。各循环信贷贷款人应在不迟于该承诺贷款通知规定的纽约市时间下午1：00之前，向行政代理人提供一笔数额等于其根据本协议规定的按比例分配的份额或该承诺贷款通知规定的数额的其他适用份额，用于周转额度贷款人在行政代理人办公室账户上以美元计价付款的同日资金，据此，在符合第2.04（c）（二）节规定的情况下，每个如此提供资金的循环信贷贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基准利率贷款。行政代理人应将如此收到的资金汇给周转线贷款人。（ii）如任何周转额度贷款因任何理由而无法按照第2.04（c）（i）条以该循环信贷借款再融资，本文所述的周转额度贷款人提交的基准利率贷款请求应被视为周转额度贷款人的请求，即每一循环信贷贷款人为其在相关周转额度贷款中的风险参与提供资金，而每一循环信贷贷款人根据第2.04（c）（i）节为周转额度贷款人的账户向Ad-Administrative Agent支付的款项应被视为就此类参与支付的款项。（iii）如任何循环信贷贷款人未能在第2.04（c）（i）条所指明的时间前向行政代理人提供周转额度贷款人的帐户所需由贷款人依据本条第2.04（c）条前述条文支付的任何款项，则周转额度贷款人有权按要求向该贷款人（透过行政代理人行事）追讨款项， 自要求支付此类款项之日起至周转线路贷款人立即可获得此类款项之日止期间的该等金额及其利息，年利率等于不时生效的隔夜银行资金利率，加上周转线路贷款人通常就上述事项收取的任何实际可行的行政、处理或类似费用。摆线贷款人（透过行政代理人）就根据本条款（iii）所欠的任何款项向任何贷款人提交的证明书，在没有明显错误的情况下，即为结论性的。
-91-（iv）每个循环信贷放款人根据本条第2.04（c）款提供循环信贷贷款或购买周转额度贷款的风险参与并为其提供资金的义务，应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（a）该放款人可能因任何理由而对周转额度放款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，（b）违约的发生或持续，或（c）任何其他发生、事件或条件，无论是否类似于上述任何规定；但每个循环信贷贷款人根据本条第2.04（c）款提供循环信贷贷款的义务（但不是购买周转额度贷款的风险参与并为其提供资金）须遵守第4.02节规定的条件。任何此类风险参与的资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还周转额度贷款的义务，连同本协议规定的利息。（d）偿还参与款项。（i）在任何循环信贷贷款人购买周转额度贷款的风险参与并为其提供资金后的任何时间，如果周转额度贷款人因该周转额度贷款而收到任何付款，周转额度贷款人将以与周转额度贷款人收到的资金相同的资金向该贷款人分配其按比例分配的份额或根据本协议规定的此类付款的其他适用份额（在利息支付的情况下进行适当调整，以反映该贷款人的风险参与获得资金的期间）。（ii）如周转额度贷款人就任何周转额度贷款的本金或利息而收取的任何款项须由周转额度贷款人在第10.06条所述的任何情况下（包括依据周转额度贷款人酌情订立的任何结算）归还，则各循环信贷贷款人须应行政代理人的要求向周转额度贷款人支付其按比例分配的份额或根据本协议规定的其他适用份额，加上从这种需求之日起到归还这种金额之日的利息，年利率等于联邦基金利率。行政代理人将根据周转线贷款人的要求提出此类要求。（e）周转线贷款人账户利息。周转线贷款人应负责为借款人提供周转线贷款的利息。在每个循环信贷贷款人根据本条第2.04款为其基本利率贷款、定期SOFR利率贷款或风险参与提供资金以再融资该贷款人在任何周转额度贷款中的按比例份额之前，有关该按比例份额的利息应完全由周转额度贷款人承担。（f）直接向周转线路贷款人付款。借款人应直接向周转线贷款人支付有关周转线贷款的所有本金和利息。（g）与延长循环信贷承诺有关的规定。如果任何一批或多批循环信贷承诺（“到期信贷承诺”）的到期日应已发生在另一批或多批循环信贷承诺正在或正在生效且到期日较长的时间（每一批均为“不到期信贷承诺”，统称为“不到期信贷承诺”），则就每笔未偿还的周转额度贷款而言，如果适用的周转额度贷款人同意，在最早发生的到期日，该周转额度贷款应被视为按比例重新分配给未到期信贷承诺的一批或多批；但前提是（x）如果该重新分配的金额将导致总信用风险超过该等未到期信贷承诺的总额，则在紧接该重新分配之前，应偿还将被重新分配的与该超额部分相等的周转额度贷款金额或以现金作抵押；以及（y）尽管有上述规定，如果违约或违约事件已经发生并仍在继续，借款人仍有义务在到期信用承诺到期日支付分配给持有到期信用承诺的循环信用贷款人的周转额度贷款，或者如果贷款已在到期信用承诺到期日之前加速发放。在任何一批循环信贷承诺的到期日，周转额度贷款的分限额可按周转额度贷款人与借款人之间的约定减少，而无需征得任何其他人的同意。（h）更换摇摆线贷款人。周转线出借人可以随时通过借款人、行政代理人、 被替换的摆动线放款人和success-sor摆动线放款人。行政代理人应将任何此类更换摆线放款人的情况通知放款人。自任何该等更换的生效日期起及之后，（x）后继回转线贷款人须
-92-拥有本协议项下被替换的摆动线贷款人就其后作出的摆动线贷款的所有权利和义务，以及（y）本文中提及“摆动线贷款人”一词应被视为指该继任者或任何先前的摆动线贷款人，或该继任者和所有先前的摆动线贷款人，视上下文所需。在本协议项下的回转线贷款人更换后，被更换的回转线贷款人仍为本协议的一方，并应继续拥有本协议项下回转线贷款人就其在更换前所作的回转线贷款的所有权利和义务，但不应被要求进行额外的回转线贷款。（i）周转线贷款人辞职。除委任及接纳继任的回转线贷款人外，回转线贷款人可在提前三十天向行政代理人、借款人及贷款人发出书面通知后，随时辞去回转线贷款人的职务。在此情况下，该回转线贷款人须按照上文第2.04（h）条的规定予以更换。第2.05节。预付款。（a）可选。（一）借款人经通知行政代理人，可以在任何时间或不时自愿提前偿还任何类别或类别的定期贷款（但任何自愿提前偿还初始定期贷款须在该等自愿提前偿还时未偿还的初始定期贷款之间按比例支付）及任何类别或类别的循环信贷贷款全部或部分而无须溢价或罚款（本条第2.05条明文规定的除外）；提供（1）行政代理人必须在不迟于下午1时收到该通知。（a）定期基准贷款或SONIA利率贷款的任何提前还款日期前三个营业日和（b）任何基准利率贷款的提前还款日期前三个营业日；（2）定期基准贷款或SONIA利率贷款的任何提前还款的最低本金金额为1,000，000美元，（3）基本利率贷款的任何提前还款，最低本金金额应为500,000美元，或超过100,000美元的整倍，或在每种情况下，如果少于，则为当时未偿还的全部本金金额。每份该等通知须指明该等提前还款的日期及金额，以及须提前偿还的贷款类别及类别。行政代理人将及时通知每一适当贷款人其收到每一此种通知，以及该贷款人的按比例份额或根据本协议规定的此类预付款的其他适用份额的金额。如该通知由借款人发出，除非依据下文第（iv）款撤销，否则借款人须作出该等预付款项，而该通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付。任何贷款的提前还款，须附有贷款的全部应计利息，以及根据下文第（ii）条和第3.05条所要求的任何额外金额。在根据本条第2.05（a）款提前偿还每笔贷款的情况下，借款人可自行决定选择偿还的借款或借款，此种付款应按照其各自的按比例份额（或本协议规定的其他适用份额）支付给适当的贷款人。（ii）除下文第（iii）款另有规定外，借款人可在任何时间或不时向周转线贷款人发出书面通知（连同一份副本予行政代理人）后，自愿全部或部分预付周转线贷款，而无须支付溢价或罚款；但（1）周转线贷款人及行政代理人必须在不迟于预付款项日期的纽约市时间下午1时接获该通知，（2）任何该等预付款项的最低本金金额须为500,000元或超过100,000元的整倍，或（如少于）当时未偿还的全部本金金额。每份此类通知应指明此类预付款的日期和金额。如借款人发出该通知，借款人须作出该等预付款项，而该通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付。（iii）（a）尽管本协议中有任何相反的规定，但在发生于第6号修正案生效日期六个月周年或之前的任何重新定价事件（在每种情况下）时，借款人同意向行政代理人支付相当于增量B-4欧元定期贷款或增量B-5欧元定期贷款本金总额1.00%的预付款溢价，在每种情况下，如此预付或偿还，并就本协议的任何修订、修订及重述或其他修改导致重新定价事件， 该定期贷款人（而不是任何根据第3.07（a）条更换该定期贷款人的人）应收到其按比例（在紧接其被如此更换之前确定）的本文所述的预付款溢价或费用。该等费用应于
-93-适用的提前还款、还款或重新定价事件（如适用）。为免生疑问，在第6号修订生效日期六个月周年后，无须依据本条第2.05（a）（iii）（a）条支付任何费用。（b）尽管本协议中有任何相反的规定，但在第7号修正案生效日期六个月周年或之前发生的任何重新定价事件（在每种情况下）的汇总或发生时，借款人同意向行政代理人支付相当于初始B-4美元定期贷款或增量B-5美元定期贷款本金总额1.00%的预付款溢价，在每种情况下，如此预付或偿还，就导致重新定价事件的对本协议的任何修订、修订和重述或其他修改而言，该定期贷款人（而不是根据第3.07（a）节取代该定期贷款人的任何人）应收到其按比例（在其被如此取代之前确定）的预付款项溢价或费用。此类费用应在适用的提前还款、还款或重新定价事件发生之日（如适用）到期应付。为免生疑问，在第7号修订生效日期六个月周年后，无须根据本条第2.05（a）（iii）（b）条缴付任何费用。（c）尽管本协议中有任何相反的规定，但在完成或发生增量B-5美元定期贷款的任何重新定价事件时（在每种情况下，发生在第8号修正案生效日期的六个月周年或之前），借款人同意为每个适用的定期贷款人的可评定账户向行政代理人支付一笔预付款溢价，金额相当于如此预付或偿还的增量B-5美元定期贷款本金总额的1.00%，并就任何修订而言，本协议的修订和重述或其他修改导致增量B-5美元定期贷款的重新定价事件，该定期贷款人（而不是根据第3.07（a）节替换该定期贷款人的任何人）应收到其按比例（在其被如此替换之前确定）的预付款溢价或费用。此类费用应在适用的增量B-5美元定期贷款的适用提前还款、还款或重新定价事件发生之日到期应付。为免生疑问，在第8号修正案生效日期六个月周年后，无须依据本条第2.05（a）（iii）（c）条支付任何费用。（d）尽管本协议中有任何相反的规定，在完成或发生增量B-6美元定期贷款的任何重新定价事件时（在每种情况下，发生在第12号修正案生效日期的六个月周年或之前），借款人同意为每个适用的定期贷款人的可评定账户向行政代理人支付一笔预付款溢价，金额相当于如此预付或偿还的增量B-6美元定期贷款本金总额的1.00%，并就任何修订而言，本协议的修订和重述或其他修改导致增量B-6美元定期贷款的重新定价事件，该定期贷款人（而不是根据第3.07（a）节替换该定期贷款人的任何人）应收到其按比例（在其被如此替换之前确定）的预付款溢价或费用。此类费用应在适用的增量B-6美元定期贷款的适用提前还款、还款或重新定价事件发生之日到期应付。为免生疑问，在第12号修正案生效日期满六个月后，无须根据本条第2.05（a）（iii）（d）条支付任何费用。（e）尽管本协议中有任何相反的规定，在完成或发生任何重新定价事件时（在每种情况下，发生在第14号修订生效日期的六个月周年日或之前），借款人同意就每一适用的定期贷款人的应课税账户向行政代理人支付金额相当于增量B-6欧元定期贷款本金总额1.00%的预付款溢价，在每种情况下，如此预付或偿还，并就任何修订而言，对本协议的修订和重述或其他修改导致重新定价事件， 该定期贷款人（而不是任何根据第3.07（a）条取代该定期贷款人的人）应收到其按比例（在其被如此取代之前确定）的本文所述的预付款溢价或费用。此类费用应于适用的提前还款、还款或重新定价事件发生之日（如适用）到期应付。为免生疑问，在第14号修订生效日期的六个月周年后，无须依据本条第2.05（a）（iii）（e）条支付任何费用。（iv）尽管本协议中有任何相反的规定，借款人可在不迟于提前还款之日下午2时（并迅速以书面确认）通过向行政代理人发出通知的方式撤销根据第2.05（a）（i）条发出的任何提前还款通知，前提是此种提前还款本应是由于对适用类别的全部或任何部分进行再融资或发生其他事件而产生的，而该再融资或事件不得完成或应以其他方式延迟（但须支付根据第3.05条到期的金额）。
-94-（v）根据本协议允许的任何类别定期贷款的自愿提前还款，应根据第2.07（a）节以借款人酌情决定并在提前还款通知中指明的方式适用于其剩余的预定分期本金（并且在没有此种指示的情况下，按直接金额顺序排列）；但任何自愿提前偿还的初始定期贷款应在该自愿提前还款时未偿还的初始定期贷款之间按比例分配。（vi）尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，但除第2.05（a）（i）及10.07条所列条款外，只要没有发生违约事件且仍在继续，任何贷款方（以该身份为“贴现买方”）可预付未偿还的定期贷款（为免生疑问，在该等提前还款后立即自动永久注销）（或控股公司或其任何子公司可购买该等未偿还贷款并立即注销），而无需按以下基准溢价或罚款（且只要循环信用贷款的收益不用于该目的）：（a）任何贴现买方应有权根据特定贴现提前还款的借款人要约、借款人征求贴现范围提前还款要约或借款人征求贴现提前还款要约，以低于面值的价格自愿提前偿还定期贷款（任何此类提前还款，“贴现定期贷款提前还款”），在每种情况下均按照本条第2.05（a）（vi）款作出，且不收取溢价或罚款。（b）（1）任何贴现买方可不时透过向拍卖代理人提供五个营业日的通知（以特别贴现提前还款通知书的形式）（或拍卖代理人同意的较短期限），提出作出贴现定期贷款提前还款的要约；但（i）任何该等要约须由贴现买方全权酌情就任何类别的定期贷款向（x）每名定期贷款人及/或（y）每名定期贷款人按个别批次基准提供，（ii）任何该等要约须就每一适用批次、受该要约规限的一批或多批定期贷款及须予预付的该等定期贷款的面值的特定百分比折扣（“特定折扣”）指明拟予预付的要约本金总额（“指明折扣”）（但有一项谅解，即可就不同批次的定期贷款提供不同的指明折扣和/或指明折扣预付款项金额，在此情况下，每项该等要约将根据本条的条款被视为单独的要约-2.05（a）（vi）（b），（III）指明折扣预付款项的总额须不少于$ 5,000，000及超过$ 1,000，000的整笔增加，及（IV）除非根据上述第（iv）条被撤销，否则每项该等要约须于指明折扣预付款项回复日期前保持未偿还。拍卖代理将于不迟于向该等贷款人交付该等通知日期后的第三个营业日（或其中指明的较后日期）下午5时正（「指明的折扣预付款回复日」），及时向各适当贷款人提供一份该等指明的折扣预付款通知书副本及一份指明的折扣预付款回复表，由各该等定期贷款人填写并交回拍卖代理（或其转授权人）。（2）每名接受该要约的定期贷款人，须在指明的贴现提前还款回复日期前通知拍卖代理人（或其转授权人），不论其是否同意按指明的贴现接受其任何适用的当时未偿还的定期贷款的提前还款，如同意，则（该接受贷款人，即“贴现提前还款接受贷款人”）同意按该指明的贴现预付该贷款人的定期贷款的金额及批次。贴现提前还款接受贷款人对贴现定期贷款提前还款的每次接受均不可撤销。任何定期贷款人的指定贴现提前还款回复未在指定贴现提前还款回应日收到拍卖代理的，应视为拒绝接受指定贴现提前还款的借款人要约。（3）如有至少一名贴现提前还款接受贷款人，则有关贴现买方将根据本条第2.05（a）（vi）（b）条，按照该贷款人根据上文第（2）条作出的指明贴现提前还款回应中指明的各自未偿还金额及定期贷款批次，向每名贴现提前还款接受贷款人作出未偿还定期贷款的提前还款；但如所有贴现提前还款接受贷款人接受提前还款的定期贷款本金总额超过指明贴现提前还款金额， 此种提前还款应在接受贷款人的贴现提前还款中按比例进行
-95-根据各该等贴现预付接受贷款人和拍卖代理（经该等贴现买方同意并受拍卖代理合理酌情权作出的四舍五入要求）各自接受预付的本金金额计算该等比例（“指定贴现比例”）。拍卖代理应在任何情况下于指定的贴现提前还款回复日期后三个营业日内，迅速通知（i）相关贴现买方有关的定期贷款人对该要约的回复、贴现提前还款生效日期以及贴现定期贷款提前还款和待预付款项的本金总额，（ii）贴现提前还款生效日期的各定期贷款人，及于该日期须按指明折扣预付的总本金金额及定期贷款的批次及（iii）接受指明折扣按比例（如有的话）的各贴现预付款项的贷款人，以及确认该贷款人须于该日期按指明折扣预付的定期贷款的本金金额、批次及类别。拍卖代理人就上述通知中所述金额向贴现买方和该等定期贷款人作出的每一项确定均应是结论性的，并在没有明显错误的情况下对所有目的具有约束力。该通知所指明的向贴现买方支付的款额，须由该贴现买方根据下文第2.05（a）（vi）（f）条于贴现预付款生效日期到期支付（但须符合下文第2.05（a）（vi）（i）条）。（c）（1）任何贴现买方可不时透过以贴现幅度预付通知（或拍卖代理人同意的较短期限）的形式向拍卖代理人提供五个营业日的通知，以征求贴现幅度预付要约；但（i）任何该等邀约须由该贴现买方全权酌情延展至（x）每名定期贷款人及/或（y）每名定期贷款人，就个别批次的任何类别定期贷款而言，（ii）任何该等通知须指明有关定期贷款的最高本金总额（“贴息幅度提前还款金额”）、受该要约规限的一批或多批定期贷款，以及该等定期贷款的本金金额相对于该等贴息买方愿意预付的每批相关定期贷款的最大和最小百分比折扣（“折扣幅度”）（须理解，就不同批次的定期贷款可提供不同的折扣幅度和/或折扣幅度提前还款金额，在此情况下，根据本条第2.05（a）（vi）（c）条的规定，每一项此类要约将被视为单独的要约，（III）折扣范围预付款金额的总额应不低于5,000，000美元，超过该金额的整个增量为1,000，000美元，以及（IV），除非根据上述第（iv）条被撤销， 折扣买方的每一次此类招标应在折扣范围预付款回复日期之前保持未完成状态。拍卖代理将于不迟于向该等出借人交付该等通知之日（或其中指明的较后日期）后的第三个营业日下午5时（“折扣幅度提前还款回复日”），及时向每个适当的出借人提供该等折扣幅度提前还款通知的副本和一份由响应的出借人向拍卖代理（或其转授权人）提交的折扣幅度提前还款要约的表格。每个定期贷款人的贴现区间提前还款要约应不可撤销，并应在该贷款人愿意允许提前偿还其当时未偿还的适用批次或批次的任何或全部定期贷款的贴现区间（“提交的贴现”）内指定相对于票面的贴现（“提交的贴现”），以及该定期贷款人愿意以提交的贴现预付的该贷款人定期贷款的最高本金总额和批次（“提交的金额”）。任何定期贷款人的贴现范围提前还款要约在贴现范围提前还款回复日期前未被拍卖代理收到，应被视为拒绝按贴现范围内的面值的任何折扣对其任何定期贷款进行贴现定期贷款提前还款。（2）拍卖代理人应审查在适用的折扣幅度提前还款回复日期或之前收到的所有折扣幅度提前还款要约，并应确定（经该折扣买方同意并在符合拍卖代理人在其唯一真实可行的酌情权下作出的四舍五入要求的情况下）根据本条2.05（a）（vi）（c）按该适用折扣预付的适用折扣和定期贷款。相关折价买方同意在折价区间提前还款回复日接受拍卖代理在折价区间提前还款回复日收到的所有折价区间提前还款要约，从提交的折价最大的折价到提交的折价最小的折价，直至并包括提交的折价区间内最小的折价（该等提交的折价-折价区间内最小的折价被称为“适用
-96-贴现”），其产生的贴现定期贷款预付款的本金总额等于（i）贴现范围预付款金额和（II）所有提交金额之和中的较低者。已提交折扣幅度提前还款要约以接受以大于或等于适用折扣的票面折扣提前还款的每一定期贷款人，应被视为已不可撤销地同意以适用折扣提前偿还与其提交的金额相等的定期贷款（但须根据以下第（3）条进行任何必要的按比例分配）（每一该等定期贷款人，“参与贷款人”）。（3）如至少有一名参与贷款人，有关贴现买方将按适用的折扣预付各参与贷款人各自的未偿还定期贷款的本金总额及该贷款人的贴现幅度提前还款要约中指明的各档的本金总额；但如所有参与贷款人以高于适用折扣的面值提供的呈交金额超过贴现幅度提前还款金额，凡提交的贴现为高于或等于适用贴现的票面金额的参与放款人（“已确定的参与放款人”）提前偿还相关定期贷款的本金金额，应在已确定的参与放款人之间按照每个已确定的参与放款人提交的金额按比例进行，拍卖代理人（经该已贴现的买方同意，并在拍卖代理人自行合理酌情作出的四舍五入要求的情况下）将计算该等比例分配（“贴现幅度分配”）。拍卖代理人应在折扣幅度提前还款回复日期后的五个营业日内，在任何情况下，迅速通知（i）相关贴现买方有关各定期贷款人对该邀约的回复、贴现提前还款生效日期、适用的贴现、贴现定期贷款提前还款本金总额和待预付的批次，（ii）贴现提前还款生效日期的各定期贷款人、适用的贴现，以及在该日期按适用的贴现需预付的定期贷款本金总额和批次，（iii）该等定期贷款人的本金总额及各批次将于该日期按适用折扣预付的每名参与贷款人，及（IV）如适用，每名经识别的折扣幅度按比例分配的每名参与贷款人。拍卖代理人向相关贴现买方和定期贷款人作出的上述通知中所述金额的每一项确定均应是结论性的，并在没有明显错误的情况下对所有目的具有约束力。该通知所指明的向贴现买方的付款金额，须由该贴现买方根据下文第2.05（a）（vi）（f）条于贴现预付款生效日期到期支付（但须符合下文第2.05（a）（vi）（i）条）。（d）（1）任何贴现买方可不时透过向拍卖代理人提供五个营业日的通知（以所征得的贴现预付款通知的形式）（或拍卖代理人可能同意的较短期限），以征求所征得的贴现预付款要约；但（i）任何该等邀约须由该贴现买方全权酌情延长至（x）每名定期贷款人及/或（y）每名贷款人就任何类别的定期贷款按个别批次基准进行，（ii）任何该等通知须指明定期贷款的最高总金额（“所征得的贴现提前还款金额”）及贴现买方愿意以贴现方式预付的一批或多批定期贷款（有一项谅解，即可就不同批次的定期贷款提出不同的已征得贴现提前还款金额，在此情况下，每项该等要约将根据本条第2.05（a）（vi）（d）条的条款被视为单独要约，（III）所征得的贴现预付款项总额须不少于$ 5,000，000及超出其总额$ 1,000，000的全部增量；及（IV）除非已撤销，否则贴现买方的每项该等招标须在所征得的贴现预付款项回复日期前保持未付。拍卖代理将于不迟于向该等定期贷款人交付该等通知日期后的第三个工作日下午5时（“已征集的贴现预付款回复日”），及时向各适当贷款人提供一份该等已征集的贴现预付款通知副本和一份由响应贷款人向拍卖代理（或其转授权人）提交的已征集的贴现预付款要约表格。每个定期贷款人征集的贴现提前还款要约应（x）是不可撤销的， （y）在接受日期前仍未偿还，且（z）同时指明该定期贷款人愿意允许提前偿还其当时未偿还的定期贷款的面值折扣（“已提供的折扣”）以及该定期贷款人愿意按已提供的折扣预付的该等定期贷款的最高本金总额和批次（“已提供的金额”）。任何定期贷款人，其所征集的贴现提前还款要约未被所征集的贴现收到拍卖代理
-97-提前还款回复日期应被视为拒绝以任何折扣提前偿还其任何定期贷款。（2）拍卖代理人应及时向相关折价买受人提供在征集的折价预付回复日或之前收到的全部征集的折价预付要约的副本。该贴现买方应审查所有该等征集的贴现提前还款要约，并选择相关应诉定期贷款人在征集的贴现提前还款要约中指定的折扣中折扣买方可接受的最大折扣（“可接受折扣”）（如有）。如果贴现买方选择接受任何提供的折扣作为可接受的折扣，则在确定可接受的折扣后在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于该贴现买方根据本条第（2）款第一句从拍卖代理收到所有征集的贴现预付款要约的副本之日后的第五个工作日（“接受日期”），贴现买方应向拍卖代理提交一份接受和预付款通知，列出可接受的折扣。拍卖代理在受理日未收到贴现买方的承兑及预付款通知的，该贴现买方视为拒绝了所有征集的贴现预付款要约。（3）根据可接受的折价和拍卖代理人在征集的折价预付回复日收到的征集的折价预付要约，在收到接受和预付通知后五个工作日内（“折价预付确定国日”），拍卖代理将（经该贴现买方同意并服从拍卖代理在其唯一合理酌情权下作出的四舍五入要求）确定相关贴现买方根据本条2.05（a）（vi）（d）以可接受的折扣预付的本金总额和定期贷款批次（“可接受的提前还款金额”）。如果贴现买方选择接受任何可接受的折扣，则贴现买方同意接受拍卖代理在征集的贴现预付款回复日收到的所有征集的贴现预付款报价，顺序从最大报价折扣到最小报价折扣，直至并包括可接受的折扣。每名定期贷款人如已提交一份所征求的贴现提前还款要约，其所提供的折扣大于或等于可接受的折扣，应视为已不可撤销地同意按可接受的折扣提前偿还与其所提供金额相等的定期贷款（但须根据以下句子按比例作出任何规定的减少）（每名该等贷款人，“合资格贷款人”）。贴现买方将根据本条第2.05（a）（vi）（d）款，以可接受的折扣向每一合资格贷款人预付未偿还的定期贷款的本金总额和该贷款人所征求的贴现提前还款要约中规定的批次；条件是，如果提供的折扣大于或等于可接受的折扣的所有合资格贷款人提供的总金额超过所征求的贴现提前还款金额，为那些提供折扣大于或等于可接受折扣的合资格贷款人（“已识别合资格贷款人”）提前偿还定期贷款的本金金额，应在已识别合资格贷款人中按照每个该等已识别合资格贷款人的提供金额按比例进行，拍卖代理人（经该等贴现买方同意并在拍卖代理人自行酌情作出的四舍五入要求的情况下）将计算该等比例（“已征集的折扣比例”）。在贴现提前还款确定日或之前，拍卖代理应及时通知（i）相关贴现提前还款生效日期和可接受的提前还款金额，包括贴现定期贷款提前还款和待预付的批次，（ii）贴现提前还款生效日期的各定期贷款人、可接受的贴现、所有定期贷款和待预付的批次在该日期按适用的贴现可接受的提前还款金额，（iii）每名合资格贷款人的本金总额及该等定期贷款人须于该日期按可接受的折扣预付的各批款项，及（IV）如适用， 每个已确定的征求折扣比例的合格贷款人。拍卖代理人对上述通知中所述金额的每一项确定应是结论性的，对于所有目的均具有约束力，无明显错误。该通知所指明的向该贴现买方的付款金额，须由该贴现买方根据下文第2.05（a）（vi）（f）条（在符合下文第2.05（a）（vi）（i）条的规定下）于贴现预付款生效日期到期支付。
-98-（e）就任何贴现定期贷款提前还款而言，贷款方和定期贷款人承认并同意，拍卖代理人可要求作为任何贴现定期贷款提前还款的条件，支付适用的贴现买方或贷款方与此相关的惯常费用和开支。（f）如任何定期贷款已按照上文第2.05（a）（vi）（b）至2.05（a）（vi）（d）条预付，贴现买方须于贴现预付生效日期预付该等定期贷款。相关贴现买方应不迟于贴现预付款生效之日下午1时在行政代理人办公室以即时可用资金向行政代理人、为贴现预付款接受贷款人、参与贷款人或合格贷款人（如适用）的账户进行该等提前还款，且所有该等提前还款应适用于在该等分期期间按比例预付的相关批次贷款的剩余本金分期。如此预付的定期贷款应附有如此预付的票面本金金额的所有应计和未付利息，直至但不包括贴现提前还款生效日期。未偿还的相关定期贷款的各批次和分期的本金总额应被视为减去任何贴现定期贷款预付款中在贴现提前还款生效日期预付的各批次定期贷款本金总额的全部面值。就根据本条第2.05（a）（vi）款进行的每笔预付款而言，参与本条第2.05（a）（vi）款所述任何预付款的每个贷款人承认并同意，与此相关，（1）贴现买方或任何其他贷款方届时可能拥有并随后可能拥有该贷款人不知道的关于控股公司、保荐人及其各自关联公司的信息，这些信息可能对该贷款人参与此类预付款的决定具有重要意义（包括重要的非公开信息）（“排除信息”），（2）该贷款人独立且在不依赖控股公司的情况下，借款人，它们的任何子公司、行政代理人或它们各自的任何关联公司，尽管该贷款人不了解排除信息，但仍自行作出分析和确定参与此类提前还款，（3）贴现买方、贷款方或保荐人或它们各自的任何关联公司均不得被要求作出任何陈述，表明其不掌握重大非公开信息，以及（4）控股公司、借款人、其子公司、行政代理人或它们各自的任何关联公司均不对该贷款人承担任何责任，并且该贷款人特此在法律允许的范围内放弃和解除该贷款人根据适用法律或其他方式就未披露排除信息对控股公司、借款人、其子公司、行政代理人及其各自关联公司可能提出的任何索赔。（g）在本文未明文规定的范围内，每笔贴现定期贷款预付款应按照与本条第2.05（a）（vi）条规定一致的程序完成，由拍卖代理人以其合理酌情权行事并经适用的贴现买方合理同意。（h）贴现买方、贷款方和定期贷款人各自承认并同意，拍卖代理人可自行或通过拍卖代理人的任何关联公司履行其根据本条第2.05（a）（vi）条所承担的任何及所有职责，并明确同意拍卖代理人将任何该等职责转授给该关联公司以及由该关联公司履行该等转授职责。根据本协议的免责条款应适用于拍卖代理的每个关联公司及其与本节2.05（a）（vi）规定的任何贴现定期贷款预付款有关的重新活动以及拍卖代理的活动。（i）每一贷款方有权通过向拍卖代理人发出书面通知，全部（但不是部分）撤销其作出贴现定期贷款提前还款的要约，并在适用的指定贴现提前还款回应日或之前的任何时间酌情撤销适用的指定贴现提前还款通知、贴现幅度提前还款通知或就此征求的贴现提前还款通知（如果该要约根据上述条款被撤销，则该贷款方未能向贷款人（如适用）作出任何提前还款，根据本条第2.05（a）（vi）条，不构成第8.01条或其他规定的违约或违约事件）。
-99-（b）强制性。（i）在根据第6.01（a）节交付财务报表（从根据第6.01（a）节要求交付的截至2018年12月31日的财政年度的财务报表开始）且相关合规证书根据第6.02（a）节交付后的十个营业日内，借款人应安排预付定期贷款本金总额，金额等于（a）该等财务报表所涵盖的财政年度的适用的超额现金流量百分比（如有）减去，在计算该期间的超额现金流量时，不重复从合并净收益中扣除的任何金额，（b）（1）根据第2.05（a）（vi）节在该财政年度期间进行的所有自愿预付定期贷款的总和，金额等于在该财政年度或年终之后以及在该超额现金流量预付款到期之前（包括，在根据（x）第2.05（a）（v）节预付的定期贷款的情况下，根据“荷兰式拍卖”以现金支付的实际购买价格和（y）根据第10.07（l）节进行的公开市场购买，根据此类购买以现金支付的实际购买价格），（2）在该财政年度或年底之后以及在该超额现金流量预付款到期之前的定期贷款的所有其他自愿提前还款，以减少随后财政年度的预定本金偿还，（3）循环信用贷款、延长循环信用贷款的所有自愿提前还款，再融资循环信用贷款和增量循环贷款在该财政年度或年终之后以及该等超额现金流量预付款到期之前，以循环信贷承诺、延长循环信贷承诺、再融资循环信贷承诺、循环承诺增加和/或新的循环信贷承诺（视情况而定）永久减少该等付款的金额为限，（4）在上述第（1）、（2）、（3）及（4）条中的每一条的情况下，相当于借款人在该财政年度内或年终后以及在该等超额现金流量预付款项到期之前根据第10.07（l）条就回购贷款而实际支付的所有现金付款的金额，前提是该等预付款项以内部产生的现金提供资金；但在根据上述第（1）、（2）条作出任何扣除的范围内，（3）及（4）年终后及该等超额现金流量预付款项到期前，该等预付款项不得就下一个会计年度的超额现金流量预付款项扣除，（5）资本支出或购置知识产权的金额，但以在该期间内以现金应计或作出（或承诺作出）的资本化软件支出为限，或由借款人选择，在该期间之后和超额现金流量预付款到期之日之前作出（据了解，如果此类资本支出或收购未按次季期间的承诺实际进行，则在计算该后续期间的超额现金流量时，应在以内部产生的现金或循环信贷融资下的借款融资的范围内加回该金额），（6）借款人及其受限子公司在该期间进行（或承诺进行）的投资和收购的金额，或，根据借款人的选择，在该期间之后和超额现金流量预付款到期之日前进行（但有一项理解，如果此类投资和收购未按后续期间的承诺实际进行，则应在计算该后续期间的超额现金流量时加回该金额，该金额应在计算该后续期间的超额现金流量时加回，以内部产生的现金或循环信贷融资下的借款为限），（7）在该期间以现金支付（或承诺支付）的限制性付款的金额，或根据借款人的选择，在该期间之后和超额现金流预付款到期之日前支付的金额（但有一项理解，如果该等付款未按后续期间的承诺实际支付，则在计算该后续期间的超额现金流时应将该金额加回），但以内部生成的现金或循环信贷融资下的借款为限，（8）任何溢价的总额，作出-借款人及其受限制子公司在该期间内实际以现金支付的与任何提前偿还债务有关的须作出的全部或罚款付款， 在每种情况下，以内部产生的现金融资为限，以及（9）在该期间支付的现金税款（包括罚款和利息或税收准备金）超过在确定该期间的合并净收益时扣除的税收费用的金额；进一步规定，应重新计算“适用的ECF百分比”定义中的合并优先留置权净杠杆比率，以使上述（b）条提及的任何金额具有备考效力在适用的会计年度结束后但在支付该会计年度所需的超额现金流量付款之前支付或以其他方式实现或入账的。只有在该财政年度的超额现金流量数额大于已交付财务报表的最近完成的测试期间的55,000，00060,000，000美元和合并EBITDA的5.0%（根据第1.09节按备考基础确定）中较高者的数额时，才需要根据本条第2.05（b）（i）款为任何财政年度预付款项；此外，为免生疑问，但只有超出
-100-应根据本条第2.05（b）（i）款预付已交付财务报表的最近完成的测试期间的55,000，00060,000，000美元和合并EBITDA的5.0%。（ii）如（1）借款人或借款人的任何受限制附属公司处置任何财产或资产（第7.05（a）、（b）、（c）、（d）、（e）、（g）、（h）、（i）、（l）、（m）条所容许的任何财产或资产的处置除外（但其但书所述或该财产须受抵押的范围除外）、（n）、（p）、（q）、（r）及（s），或（2）发生任何伤亡事件，导致借款人或受限制附属公司变现或收到净收益，但以第2.05（b）（vi）条为限，借款人应安排在借款人或任何受限制的附属公司实现或收到该等净收益之日后十个营业日当日或之前预付本金总额等于所有该等净收益的适用资产出售百分比的定期贷款；此外，如果在需要任何该等预付款时，借款人被要求提出预付或回购许可的第一优先再融资债务，根据第7.03（v）（i）节产生的增量等值债务或债务，在每种情况下，均以在与债务同等基础上对抵押品的留置权作为担保，或任何此类债务的任何许可再融资，在每种情况下，均根据管辖此种债务的文件条款，以此种处分或伤亡事件的净收益（此种许可的第一优先权再融资债务、增量等值债务或根据第7.03（v）（i）节产生的债务，在每种情况下，以抵押品上的留置权作为担保，该留置权与要求如此回购的债务（或任何此类债务的许可再融资）具有同等地位，“其他适用债务”），然后，借款人可以按比例（根据当时定期贷款和其他适用债务的未偿还本金总额确定）应用该等净收益；但该等净收益分配给其他适用债务的部分不得超过根据其条款要求分配给其他适用债务的该等净收益的金额，其余金额（如有），该等所得款项净额应根据本协议条款分配予定期贷款）以提前偿还定期贷款及回购或提前偿还其他适用债务，而根据本条第2.05（b）（ii）款本应要求的提前偿还定期贷款的金额应相应减少；此外，但在其他适用债务持有人拒绝回购或提前偿还该等债务的情况下，被拒绝的金额应立即（无论如何在该拒绝日期后的五个工作日内）应用于根据本协议的条款提前偿还定期贷款。（iii）如控股公司或任何受限制附属公司在截止日期（a）后产生或发行任何根据第7.03或（b）条不得招致或发行的旨在构成任何类别定期贷款的信贷协议-再融资债务的债务，则借款人须安排在控股公司或该受限制附属公司收到该等净收益后三个营业日当日或之前预付定期贷款本金总额，金额相当于从该日期或之前收到的所有所得款项净额的100%。（四）因任何原因，在任何时候循环信用贷款和信用证义务的未偿总额超过当时有效的循环信用承诺总额的，借款人应及时提前还款，或促使及时提前还款，循环信用贷款和周转额度贷款和/或现金抵押的信用证债务总额等于此种超额；但不得要求借款人根据本条第2.05（b）（iv）款以现金抵押的信用证债务，除非在全额预付循环信用贷款和周转额度贷款后，此种未偿总额总额超过当时有效的循环信用承诺总额。（v）尽管有本条第2.05款的任何其他规定，（i）如果将归属于外国子公司的任何超额现金流（“外国子公司超额现金流”）汇回美国将（x）受到适用的当地法律禁止或延迟，或（y）受到适用的重要构成文件的限制， 如果借款人试图汇回此种现金，则相当于此种外国子公司超额现金流量将受到如此影响的部分的金额将不会被要求在本节2.05规定的时间这么长时间内用于偿还定期贷款，而只需要这么长时间，因为适用的当地法律或适用的重要构成文件不允许以其他方式汇回美国（借款人在此同意使用所有商业上合理的努力来克服或消除任何此类对汇回的限制，即使借款人不打算实际汇回此种现金，因此相当于此种外国子公司超额现金流量全额的金额将根据本条第2.05款予以偿还），并且如果在本应要求相应预付款项的日期之后的一年内，此种汇回任何
-101-在适用的当地法律或适用的重要构成文件允许的此类受影响的外国子公司超额现金流中（即使此类现金实际上并未汇回），将立即（无论如何不迟于汇回后五个工作日）应用等于可汇回的外国子公司超额现金流金额的金额（扣除等于借款人额外税款的金额，其子公司以及直接和间接持有借款人股权的人，这些股权将因汇回而应付或保留，以及因汇回而产生的任何额外费用，无论是否实际发生汇回）由借款人根据本条第2.05款偿还定期贷款，以及（二）在借款人已合理地善意确定汇回任何外国子公司的超额现金流量将对其本身或其任何子公司产生重大不利的税务成本后果的情况下，将不会根据本条第2.05款偿还相当于该外国子公司的超额现金流量的金额；但前提是，在如此保留的任何此类外国补贴超额现金流量本应根据本条第2.05款被要求适用于预付款的日期或之前，借款人将等于此类外国子公司超额现金流量的金额应用于此类预付款，就好像该外国子公司超额现金流量已由借款人而不是该外国子公司收到一样，减去如果该外国子公司超额现金流量已被汇回，则本应支付或保留的额外税款金额（或者，如果更少，外国子公司收到时将计算的超额现金流量）；此外，条件是，就第（i）和（ii）条中的每一条而言，在必须汇回这些款项之前未付款不应构成违约或违约事件（并且这些款项应首先可用于（a）偿还当地外国债务（如果有的话），其后可用于借款人及其受限制子公司的营运资金用途（在每种情况下，均须遵守本节2.05（b）（v）中的提前还款规定）；此外，条件是，（a）就本条第2.05款而言，就任何期间而言，超额现金流量应被视为可分配给每个外国子公司，金额等于（i）该外国子公司在该期间的合并EBITDA，除以（ii）借款人及其受限制附属公司于该期间的综合EBITDA（为免生疑问而理解及同意此类分配应不包括与债务有关的利息和本金支付的任何减少）和（b）借款人及其受限制子公司有权根据第2.05（b）（i）节就任何超额现金流期减少可归属于外国子公司的超额现金流量总额，但须遵守本节第2.05（b）（v）节中上述限制和限制。（vi）尽管有本条第2.05条的任何其他规定，（i）如果将外国子公司的任何处置（“外国处置”）的任何或全部净收益或外国子公司发生的任何伤亡事件（“外国伤亡事件”）的净收益返还美国将（x）被适用的当地法律禁止或延迟，或（y）被适用的重要组成文件限制，相当于如果借款人试图汇回此类现金将受到如此影响的净收益的金额，将不需要在本节2.05规定的时间内用于偿还定期贷款，只要适用的当地法律或适用的重要构成文件不允许以其他方式将其汇回美国（借款人在此同意使用所有商业上合理的努力来克服或消除任何此类对汇回的限制，即使借款人不打算实际汇回此类现金，因此，相等于该等净收益的全部金额将须根据本条第2.05款予以偿还），并且如果根据适用的当地法律或适用的重要构成文件，在相应的预付款项否则将被要求的日期之后的一年内，任何该等受影响的净收益的汇回是允许的，即使该等现金当时并未实际汇回，将立即（无论如何不迟于五个工作日）申请相当于净收益金额的金额（扣除相当于借款人额外税款的金额， 其子公司和借款人股权的直接和间接持有人应支付或保留的款项以及因汇回而产生的任何额外费用，无论是否实际发生汇回）由借款人根据本条第2.05条偿还定期贷款，以及（ii）在借款人已善意确定汇回任何外国处置或外国伤亡事件的任何或全部净收益将对此种净收益产生重大不利的税务成本后果的情况下，将不会根据本条第2.05条偿还相当于此种净收益的金额；经证明，在如此保留的任何此种净收益本应根据本条第2.05款被要求用于预付款项之日或之前，借款人将等于此种净收益的数额应用于此种预付款项，就好像此种净收益是由借款人而不是由此种外国子公司（或适用的收款人）收到的一样，减去如果此种净收益已被汇回，本应支付或保留的额外税额（或，如果减去，则由此种子公司收到将计算的净收益
-102-外国子公司（或适用的接收方））；此外，条件是，就第（i）和（ii）条中的每一条而言，在必须汇回这些款项之前未付款不应构成违约或违约事件（并且这些款项应首先可用于（a）偿还当地的外国债务（如果有的话），然后（b）用于借款人及其受限制子公司的营运资金用途，在每种情况下，均须遵守本节2.05（b）（vi）中的提前还款规定）。为免生疑问，本节2.05中的任何规定均不得要求借款人安排将任何金额汇回美国（无论这些金额是否用于或排除在确定本协议项下任何强制性预付款项的金额之外）。（vii）除任何再融资修订、延期修订或任何增量修订另有规定或本文另有规定外，（a）依据本条第2.05（b）条的每笔定期贷款提前还款须按比例适用于当时未偿还的每类定期贷款（但任何以信贷协议再融资债务的净收益提前偿还定期贷款须仅适用于每一类适用的再融资债务）；（b）就每类定期贷款而言，根据本条第2.05（b）条第（i）、（ii）及（iii）条的每笔提前还款须优先适用，按直接到期顺序向提前还款金额到期的应计利息和费用以及第二次提前还款日期之后的预定分期本金支付；（c）每笔该等提前还款应按照其在该等提前还款中的重新按比例份额支付给贷款人。（viii）借款人须在不迟于该提前还款日期前至少三个营业日下午1时，将借款人根据本条第（i）、（ii）及（iii）条规定须作出的任何强制性提前偿还定期贷款的情况，以书面通知行政代理人。每份此类通知应指明此类提前还款的日期，并提供借款人将作出的此类提前还款总额的合理详细计算。行政代理人将及时通知各适当贷款人借款人提前还款通知的内容和该适当贷款人按比例分摊的提前还款。每名定期贷款人可在不迟于该贷款人收到行政代理人有关此种提前还款的通知之日后的一个工作日下午5时之前，通过向行政代理人提供书面通知（每项通知均为“拒绝通知”），拒绝其根据本条第2.05（b）条第（i）和（ii）款要求提供的定期贷款的任何强制性提前还款（此类拒绝的金额，“拒绝的收益”）的所有按比例份额。如果定期贷款人未能在上述特定的时间范围内向行政代理人交付拒绝通知，则该等失败将被视为接受该等强制提前偿还定期贷款的总额。任何被拒绝的收益应由借款人保留。（c）利息、资金损失等。根据本条第2.05款作出的所有预付款项，如属定期基准贷款或SONIA利率贷款的任何该等预付款项，须连同根据第3.05条就该等定期基准贷款或SONIA利率贷款在其利息期最后一天之前的日期作出的任何该等预付款项。（d）尽管本条第2.05条另有相反规定，（i）于第3号修订生效日期作出的首期B-3欧元定期贷款的收益，连同手头现金，须用于预付紧接第3号修订生效日期前未偿还的首期B-2欧元定期贷款的全部款项，并支付与此有关的费用及开支，（ii）于第7号修订生效日期作出的首期B-4美元定期贷款的收益，连同手头现金，应用于预付紧接第7号修正案生效日期前未偿还的初始B-3美元定期贷款的全部金额，并支付与此相关的费用和开支，（iii）在第7号修正案生效日期作出的增量B-5美元定期贷款的收益，连同手头现金，应用于预付紧接第7号修正案生效日期前未偿还的B-4美元增量定期贷款的全部金额，并支付与此相关的费用和开支，以及（iv）在第12号修正案生效日期作出的B-6美元增量定期贷款的收益，连同手头现金， 应用于在第12号修正案生效日期之前立即预付未偿还的增量B-5美元定期贷款的全部金额，并支付与此相关的费用和开支。尽管有本条第2.05条的任何其他规定，但只要没有发生违约事件，且仍在继续，如根据本条第2.05条规定须在有关利息期的最后一天之前提前偿还定期基准贷款或SONIA利率贷款，以代替根据本条第2.05条就任何该等定期基准贷款或SONIA利率贷款在
-103-就其利息期而言，借款人可全权酌情将足以作出根据该利息期另有规定须作出的任何该等预付款项的金额连同截至该利息期最后一天的应计利息存入存款账户（或如行政代理人要求，则存入现金抵押账户），直至该利息期的最后一天，届时，应授权行政代理人（无需借款人或任何其他贷款方采取任何进一步行动或发出任何通知）根据本条2.05将该金额应用于此类贷款的提前还款。在任何解除过错事件发生时和持续期间，还应授权行政代理人（无需借款人或任何其他贷款方采取任何进一步行动或发出任何通知）根据本条第2.05条的有关规定将该金额用于未偿还贷款的提前还款。此类存款应被视为借款人根据本协议为所有目的提前偿还此类贷款。第2.06节。终止或减少承诺。（a）可选。借款人在向行政代理人发出书面通知后，可终止任何类别的未使用承诺，或不时永久减少任何类别的未使用承诺，在每种情况下均不收取溢价或罚款；但（i）行政代理人应在终止或减少日期前三个营业日收到任何该等通知（除非行政代理人酌情同意较短的期限），（ii）任何该等部分减少的总额应为5,000，000美元，或超过1,000，000美元的任何整数倍，或，若较少，则其全部金额及（iii）如在实施任何减少循环信贷承诺后，信用证分限额或周转额度分限额超出循环信贷承诺的金额，则该分限额应自动减少该超出部分的金额。除上述规定外，除借款人另有规定外，任何此类承诺减少的金额不得与信用证分限额或周转额度分限额对应。不-尽管有上述规定，借款人可以撤销或推迟任何承诺的终止通知，如果此种终止可能是由于对适用类别的全部或任何部分进行再融资或发生其他事件， 哪些再融资或其他事项不得完成或以其他方式迟延。（b）强制性。每个定期贷款人的初始B-3欧元定期承诺应在该定期贷款人将在第3号修正案生效日期提供初始B-3欧元定期贷款的资金后自动永久减少至0美元。每个定期贷款人的初始B-4美元定期承诺应在该定期贷款人将在第7号修正案生效日期提供初始B-4美元定期贷款的资金后自动永久减少至0美元。每个定期贷款人的增量B-4美元定期承诺应在该定期贷款人将在增量B-4美元定期贷款修订生效日期提供的增量B-4美元定期贷款提供资金时自动永久减少至0美元。每个定期贷款人的增量B-5美元定期承诺应在该定期贷款人将在第7号修正案生效日期提供的增量B-5美元定期贷款的资金后自动永久减少至0美元。每个定期贷款人的增量B-6美元定期承诺应在该定期贷款人将在第12号修正案生效日期提供的增量B-6美元定期贷款的资金后自动永久减少至0美元。每个定期贷款人的增量B-4欧元定期承诺应在该定期贷款人将在第6号修正案生效日期提供的增量B-4欧元定期贷款提供资金后自动永久减少至0美元。每个定期贷款人的增量B-5欧元定期承诺应在该定期贷款人将在第6号修正案生效日期提供的增量B-5欧元定期贷款提供资金后自动永久减少至0美元。每个类别的循环信贷承诺应在该类别循环信贷承诺的到期日自动永久到期。每个定期贷款人的2021年增量B-5美元定期承诺应在该定期贷款人将在第8号修正案生效日期提供2021年增量B-5美元定期贷款的资金后自动永久减少至0美元。每个定期贷款人的增量B-6欧元定期承诺应在该定期贷款人将在第14号修正案生效日期提供的增量B-6欧元定期贷款提供资金后自动永久减少至0美元。每个增量欧元期限A贷款人的增量欧元期限A承诺应在该增量欧元期限A贷款人将在第14号修正案生效日期提供的增量欧元期限A贷款提供资金后自动永久减少至0美元。各类别的循环信贷承诺应于该类别循环信贷承诺的到期日自动永久终止。
-104-（c）承诺减免的适用；费用的支付。行政代理人将根据本条第2.06款对信用证分限额或周转额度分限额的未使用部分或任何类别的未使用承诺的任何终止或减少及时通知适当的贷款人。在任何类别的未使用承诺发生任何减少时，该类别的每个贷款人的承诺应按该贷款人在减少该等承诺的金额中的按比例份额减少。截至任何类别的合计承诺的任何终止生效日期的所有承诺费均应在该终止生效日期支付给适当的贷款人。第2.07节。偿还贷款。（a）定期贷款。借款人应于每年3月、6月、9月、12月的最后一个营业日向适足放款人应课税账户（A）（i）行政代理人还款，本金总额相当于在第3号修正案生效日期未偿还的所有初始B-3欧元定期贷款本金总额的0.25%（该等款项应（x）因适用根据第2.05条规定的优先顺序作出的预付款而减少（不包括根据第2.05（a）（vi）条作出的预付款）和（y）不得就根据第2.05（a）（vi）条预付的初始B-3定期贷款作出，（ii）在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，本金总额相当于在第7号修正案生效日期未偿还的所有初始B-4美元定期贷款本金总额的0.25%（该款项应（x）因应用根据第2.05条规定的优先顺序支付的预付款而减少（不包括根据第2.05（a）（vi）条支付的预付款）和（y）不得就根据第2.05（a）（vi）条预付的初始B-4美元贷款进行，（iii）在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，自第8号修正案生效日期后结束的第一个财政季度的最后一个营业日开始，并于2024年3月31日结束的财政季度的最后一个营业日结束并包括在内，本金总额等于（i）在第8号修正案生效日期未偿还的所有增量B-5美元定期贷款的本金总额，乘以（2）等于（x）在第7号修正案生效日期未偿还的增量B-5美元定期贷款的本金总额，除以，（y）紧接第8号修订生效日期前的增量B-5美元定期贷款的未偿还本金总额，由（3）0.25%（该款项须（x）因适用按第2.05条所列优先顺序作出的预付款项而减少（不包括根据第2.05（a）（vi）条作出的预付款项），（y）不得就根据第2.05（a）（vi）条预付的增量B-5美元定期贷款作出，（iv）在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，自截至2024年6月30日的财政季度的最后一个营业日开始，本金总额相当于第12号修正案生效日未偿还的所有增量B-6美元定期贷款本金总额的0.25%（其中付款应（x）因适用第2.05条规定的优先顺序（不包括第2.05（a）（vi）条规定的预付款）而减少，对于根据第2.05（a）（vi）条预付的增量B-6美元贷款，不得支付（y），（v）在每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日，由第6号修订生效日期后结束的第一个完整财政季度的最后一个营业日开始，本金总额相当于在第6号修正案生效日期未偿还的所有增量B-4欧元定期贷款本金总额的0.25%（该款项应（x）因适用按第2.05条规定的优先顺序提前还款而减少（不包括根据第2.05（a）（vi）条提前还款）和（y）不得就根据第2.05（a）（vi）条预付的增量B-4欧元定期贷款作出，以及（vi）在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，自第6号修订生效日期后结束的第一个完整财政季度的最后一个营业日开始， 相当于第6号修正案生效日期所有未偿还的增量B-5欧元定期贷款本金总额的0.25%的本金总额（该款项应（x）因适用根据第2.05条规定的优先顺序支付的预付款而减少（不包括根据第2.05（a）（vi）条支付的预付款）和（y）不得就根据第2.05（a）（vi）条预付的增量B-5欧元定期贷款在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日（vii），自第14号修正案生效日期后结束的第二个完整财政季度的最后一个营业日起，本金总额相当于在第14号修正案生效日期未偿还的所有增量B-6欧元定期贷款本金总额的0.25%（其中付款应（x）因适用第2.05节规定的优先顺序（不包括第2.05（a）（vi）节规定的预付款）而减少，（y）不得就增量B-6欧元定期贷款进行
-105-根据第2.05（a）（vi）条预付的款项，以及（viii）在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，自第14号修订生效日期后结束的第二个完整财政季度的最后一个营业日开始，本金总额相当于在第14号修正案生效日期未偿还的所有增量欧元A期贷款本金总额的1.25%（其中付款应（x）因适用根据第2.05条规定的优先顺序支付的预付款而减少（不包括根据第2.05（a）（vi）条支付的预付款）和（y）不得就根据第2.05（a）（vi）条预付的增量欧元A期贷款作出，以及（b）（i）在初始B-3欧元定期贷款的到期日作出，在该日期未偿还的所有初始B-3欧元定期贷款的本金总额，（ii）在初始B-4美元定期贷款的到期日，在该日期未偿还的所有初始B-4美元定期贷款的本金总额，（iii）在增量B-5美元定期贷款的到期日，在该日期未偿还的所有增量B-5美元定期贷款的本金总额，（iv）在增量B-6美元定期贷款的到期日，在该日期未偿还的所有增量B-6美元定期贷款的本金总额，（v）在增量B-4欧元定期贷款的到期日，在该日期未偿还的所有增量B-4欧元定期贷款的本金总额，以及（vi）在增量B-5欧元定期贷款的到期日，在该日期未偿还的所有增量B-5欧元定期贷款的本金总额，（vii）在增量B-6欧元定期贷款的到期日，在该日期未偿还的所有增量B-6欧元定期贷款的本金总额，以及（viii）在增量欧元定期A贷款的到期日，在该日期未偿还的所有增量欧元期限A贷款的本金总额。如有任何增量定期贷款、再融资定期贷款或延长定期贷款作出，则该等其他增量定期贷款、再融资定期贷款或延长定期贷款（如适用）须由借款人按增量修订、再融资修订或延长修订所列的金额及日期，并按其适用的到期日偿还。（b）循环信用贷款。借款人应在适用的循环信贷融资的到期日向适当贷款人的应课税账户的行政代理人偿还在该日期未偿还的该融资项下所有循环信贷贷款的本金总额。（c）周转线路贷款。借款人应在（i）作出该贷款后五（5）个营业日的日期和（ii）循环信贷融资的到期日（尽管此后，如果有一类或多类循环信贷承诺仍然有效，则根据本协议的条款和条件，可以重新借入周转额度贷款）中较早发生的日期偿还每笔周转额度贷款。第2.08节。兴趣。（a）在符合第2.08（b）节规定的情况下，（i）以美元计价的每笔定期基准贷款应按等于该计息期调整后的定期SOFR利率加上适用利率的年利率对每个计息期的未偿本金金额承担利息，（ii）以欧元计价的每笔定期基准贷款应按等于该利息期限的欧元利率加上适用利率的年利率对每个计息期的未偿本金金额承担利息，（iii）以加元计价的每笔定期基准贷款，应对每个计息期的未偿本金金额按年利率等于该计息期的调整后CDORTerm CORRA利率加上适用利率的利率计息，（iv）每笔SONIA利率贷款应按年利率等于SONIA利率加上适用利率的年利率从Appli-Cable借款日起对其未偿本金金额计息，（v）每份基准利率贷款（周转额度贷款除外）须按相当于基准利率加上适用利率的年利率就其自适用借款日起的未偿还本金金额承担利息，及
-106-（vi）每笔周转额度贷款应按等于基准利率加上循环信用贷款适用利率的年利率对其自适用借款日起的未偿还本金金额承担利息。（b）在根据第8.01（a）或8.01（f）条发生的违约事件发生后和持续期间，借款人应在适用法律允许的最大范围内，在任何时候以等于违约率的浮动年利率支付其根据本协议所欠的逾期款项的利息；但不得按违约率向违约贷款人累积或支付任何利息，只要该贷款人应是一家有过错的贷款人。该等款项的应计未付利息（包括逾期未付利息）应按书面要求到期应付。（c）每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及在本文可能指明的其他时间到期并支付欠款。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及在任何债务人救济法下的任何程序启动之前和之后，按照本协议的条款到期和支付。第2.09节。费用。除第2.03（h）和（i）节所述的某些费用外：（a）循环承诺费。借款人同意按照其按比例份额或本协议规定的其他适用份额向每项融资项下各循环信贷贷款人账户的行政代理人支付款项，承付费等于此类融资承付费的适用费率乘以此类融资的总再循环信贷承诺超过（a）此类融资的未偿循环信用贷款金额加上（b）此类融资的未偿信用证债务金额之和的实际每日金额；规定就违约贷款人的任何循环信贷承诺在该贷款人成为违约贷款人之前的期间内累积并在该时间未支付的任何承诺费，不得由借款人支付，只要该贷款人应是违约贷款人，除非该承诺费在该时间之前已由借款人以其他方式到期并应支付；此外，条件是，违约贷款人的任何循环信贷承诺，只要该贷款人是违约贷款人，就不应产生承诺费。有关每项循环信贷融资的承诺费应在截止日起至循环信贷融资到期日的所有时间累计，包括在第四条中一项或多项适用条件未得到满足的任何时间，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日、自截止日之后发生的第一个完整财政季度中的第一个该日期开始、以及在适用的再循环信贷融资的到期日按季度到期支付。每笔循环信贷融资的承诺费应按季度计算拖欠。（b）其他费用。借款人应当按照规定的数额和时间，向代理人支付分别书面约定的费用。此类费用应在支付时全额赚取，不得以任何理由退还（借款人与适用代理人明确约定的除外）。第2.10节。利息和费用的计算。基准利率贷款（包括参考定期SOFR利率确定的基准利率贷款）和SONIA利率贷款的所有利息计算应以一年365天或366天（如适用）和实际经过的天数为基础。其他各项费用和利息的计算，均以一年360天为基础，以实际经过的天数为准。每笔贷款须于作出贷款当日产生利息，而贷款或其任何部分在支付贷款或该部分当日不得产生利息；但在作出贷款当日偿还的任何贷款，除第2.12（a）条另有规定外，须承担一天的利息。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。
-107-第2.11节。负债的证据。（a）每名贷款人作出的信贷延期，须以该贷款人维持的一个或多个帐目或纪录单作为证明，并须以行政代理人（仅为库务署规例第5f.103-1（c）条的目的行事）作为借款人的代理人在每宗个案的正常业务过程中维持的登记册内的一个或多个记项作为证明。任何贷款人所保持的帐目和记录与行政代理人就该事项所作的帐目和记录发生冲突时，行政代理人的帐目和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。应任何贷款人通过行政代理人提出的请求，借款人应签署并（通过行政代理人）向该贷款人交付应付该贷款人的票据，该票据应作为该贷款人贷款的证据，此外还应作为此类ac-counts或记录的证据。各贷款人可在其票据上附上附表，并在其上批注其贷款的日期、类型（如适用）、金额和期限以及与之相关的付款。（b）除第2.11（a）节所提述的帐目和记录外，每一贷款人和行政管理代理人应按照其通常做法保存帐目或记录，如属行政管理代理人，则应在登记册中保留记项，以证明该贷款人参与信用证和周转额度贷款的购买和销售。行政代理人保存的账户和记录与任何贷款人的账户和记录就该事项发生冲突时，行政代理人的账户和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。（c）行政代理人依据第2.11（a）及（b）条在注册纪录册内善意作出的记项，以及每名贷款人依据第2.11（a）及（b）条在其一个或多个帐目内作出的记项，即为借款人根据本协议及其他贷款文件向（如属注册纪录册）每名贷款人及（如属该等帐目）该名贷款人作出的本金及利息到期应付或即将到期应付的表面证据，无明显错误；但行政代理人或该等贷款人未能维持该等帐目或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人按照其条款偿还贷款的义务。第2.12节。一般付款。（a）借款人须支付的所有款项，须无条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。除本协议另有明确规定外，借款人根据本协议支付的所有款项，应在本协议规定的日期的下午2：00之前在适用的行政代理人办公室以美元和当日资金的形式支付给行政代理人，由所欠该款项的相应贷款人承担。行政代理人将及时将其按比例分配的份额（或本协议规定的其他适用份额）以电汇方式收到的类似资金分配给每个适当的贷款人的适用贷款办公室。行政代理人在下午2：00之后收到的所有款项，在每种情况下均应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。（b）除本条另有规定外，如借款人须支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日支付，而该延长时间应在计算利息或费用（视情况而定）中反映；但如该延长将导致在下一个历月支付定期基准贷款或SONIA利率贷款的利息或本金，则应在紧接前一个营业日支付。（c）除非借款人或任何贷款人已通知行政代理人，在其根据本协议规定须向行政代理人支付任何款项的日期之前，借款人或该贷款人（视属何情况而定）将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人或该贷款人（视属何情况而定）已及时支付该款项，并可（但不得如此要求）依据该等款项，向有权获得该款项的人提供相应的款额。如该等付款事实上并无以同日资金向行政代理人作出，则：（i）如借款人未能作出该等付款，则各贷款人须随即按要求向行政代理人偿还该等假定付款以同日资金向该贷款人作出的部分，连同自并包括自
-108-date该等金额由行政代理人向该贷款人提供至该等金额按不时生效的适用隔夜利率以同日资金偿还给行政代理人之日止；及（ii）如任何贷款人未能支付该等款项（包括但不限于未能就任何信用证或周转额度贷款提供资金参与），该贷款人须随即在de-mand时向该行政代理人支付当日资金的该等金额，连同自行政代理人向借款人提供该等款项之日起至行政代理人按相当于不时有效的适用隔夜利率的年利率追讨该等款项之日止期间的利息（“补偿期”）。当该贷款人向行政代理人付款（连同其所有应计利息）时，则该付款金额（不包括就该逾期付款可能已累积和已支付的任何利息金额）应构成该贷款人的贷款，包括在适用的借款中。如该贷款人未应行政代理人的要求立即支付该金额（包括但不限于未能为任何信用证或周转额度贷款的参与提供资金），行政代理人可向借款人提出有关要求，借款人应按与适用借款适用的利率相等的年利率向行政代理人支付该金额连同补偿期间的利息。本协议不得视为解除任何贷款人履行其承诺的义务或损害行政代理人或借款人因该贷款人在本协议中的任何违约而可能对任何贷款人拥有的任何权利。行政代理人就根据本条第2.12（c）款所欠的任何款项向任何贷款人或借款人发出的书面通知（包括合理支持该请求的文件），须为结论性通知，无明显错误。（d）如任何贷款人按本条第二款前述规定向该贷款人提供的任何贷款向行政代理人提供资金，而该行政代理人因第四条规定的适用信贷展期的条件未得到满足或未按照本条款的规定予以放弃而未向借款人提供该资金，则该行政代理人应将该资金（与从该贷款人收到的资金相同）无息退还该贷款人。（e）本协议项下的贷款人提供贷款以及为参与信用证和周转额度贷款提供资金的义务是若干项而不是共同的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期提供任何贷款或为任何此类参与提供资金，不应解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此提供其贷款或购买其参与负责。（f）本条文不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已在任何特定地点或方式取得或将取得任何贷款的资金。（g）凡行政代理人根据本协议或任何其他贷款单证收到的任何付款不足以在任何日期全额支付根据本协议和其他贷款单证或就本协议和其他贷款单证应支付给行政代理人和贷款人的所有款项，则该等付款应由行政代理人分配，并由行政代理人和贷款人按第8.03条规定的优先顺序申请。行政代理人在贷款文件未明确说明运用方式的情况下，收到用于申请贷款当事人在贷款文件项下或就贷款文件承担的义务的资金，行政代理人可以（在适用法律强制性规定允许的最大范围内），但不承担义务，选择按照（a）当时所有未偿贷款的未偿金额和（b）当时所有未偿信用证债务的未偿金额之和的（a）该贷款人的按比例份额向每个贷款人分配此类资金，用于偿还或提前偿还当时欠该贷款人的未偿贷款或其他债务。（h）就定期贷款借款人依据第2.05（b）条作出的任何强制性提前偿还而适用于提前偿还贷款的金额，须酌情按比例适用
-109-以当时未偿还的定期贷款为基础进行预付，而不论这些未偿还的定期贷款是基本利率贷款、定期基准贷款还是SONIA利率贷款；但如果没有贷款人根据第2.05（b）（viii）节行使放弃特定强制性提前偿还定期贷款的权利，那么，就此类强制性提前还款而言，应首先应用此类强制性提前还款的金额以减少未偿还的基本利率贷款。每次此类申请后剩余的任何金额应适用于预付定期基准贷款和/或SONIA利率贷款（如适用），其方式应尽量减少借款人根据第3.05节要求支付的任何款项的金额。第2.13节。共享付款。除本文另有规定外，如任何贷款人就其持有的贷款或参与信用证债务和周转额度贷款的任何本金或利息获得超过其应课税份额（或本协议项下所设想的其他份额）的付款（不论是自愿的、非自愿的、通过行使任何抵销权或其他方式），则该贷款人应立即（a）将该事实通知行政代理人，及（b）向其他贷款人购买其作出的贷款的参与及/或其持有的信用证债务及周转额度贷款的参与的次级参与（视属何情况而定），以促使该购买贷款人就该等贷款或该等参与（视属何情况而定）的任何本金或利息分担超额付款，与它们各自按比例支付；但如果此后在第10.06条所述的任何情况下（包括根据购买贷款人酌情订立的任何和解）从购买贷款人收回全部或任何部分此种超额付款，则此种购买应在此范围内被撤销，而彼此的贷款人应向购买贷款人偿还为此支付的购买价款，连同相当于该支付贷款人的应课税份额（按（i）该支付贷款人要求偿还的金额与（ii）如此从购买贷款人收回的总金额的比例）的金额，购买贷款人就如此收回的总金额已支付或应付的任何利息或其他金额，不另计利息。为免生疑问，本款的规定不应被解释为适用于（a）借款人依据并按照本协议不时生效的明示条款支付的任何款项（包括因存在违约贷款人而产生的资金的应用）或（b）贷款人获得的任何款项，作为向根据本协议许可的任何受让人或参与人转让或出售其任何贷款的参与的对价。借款人同意，任何如此从另一贷款人购买参与的贷款人，可在适用法律允许的最大限度内，充分行使其对这种参与的所有付款权（包括抵销权，但须遵守第10.09条的规定），如同该贷款人是借款人在这种参与的数额上的直接债权人一样。行政代理人将保存根据本条第2.13款购买的参与的记录（在没有明显错误的情况下应是结论性的和具有约束力的），并将在每种情况下在任何此类购买或偿还后通知贷款人。根据本条第2.13款购买参与权的每一贷款人，自购买之日起及之后，有权根据本协议就所购买的债务部分发出所有通知、请求、解除授权、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买债务的原始所有人的程度相同。尽管本条第2.13款或本协议其他条款中有任何相反的规定，借款人仍可延长定期贷款和/或循环信贷承诺的最后期限，与根据第2.16款允许的延期有关，而无需在贷款人之间按比例实施此类延期（但有一项谅解，即此类延期（i）不应构成任何定期贷款或循环信贷贷款的付款或提前还款（如适用），就本条第2.13或（ii）条而言，应减少根据第2.07（a）条到期的任何预定摊销付款的金额，但可将应支付给延长定期贷款贷款人的任何预定摊销付款的金额减少到根据相应的延期修正案的明确条款规定的范围内），而不会导致违反本条第2.13条或本协议的任何其他规定。此外， 借款人可就任何延期采取第2.16节所设想的所有行动（包括修改定价、摊销和还款或预付款），在每种情况下，应允许此类行动，并且应允许其中所设想的不同付款，而不会导致违反本条2.13或本协议的任何其他规定。第2.14节。增量信贷投放。（a）增量承诺。借款人可在截止日期后的任何时间或不时藉向行政代理人发出通知（“增量请求”），要求（i）（x）一项或多项新的承诺-该承诺可能与现有类别的任何未偿还B期贷款（“B期贷款增加”）或新类别的定期贷款（与任何B期贷款增加合称，“增量B期
-110-承诺”）和/或（y）一项或多项新承诺，该承诺可能与现有类别的任何未偿还A期贷款（“A期贷款增加”，连同B期贷款增加，“定期贷款增加”）或新类别的定期贷款（与任何A期贷款增加合称，“增量A期承诺”，连同增量B期承诺，本协议项下的“增量期限承诺”）和/或（ii）（a）一项或多项循环信贷承诺金额增加（a“循环承诺增加”）和/或（b）设立一项或多项新的循环信贷承诺（任何此类新承诺、“新的循环信贷承诺”以及连同循环承诺增加的“增量循环贷款承诺”，以及与任何增量期限承诺合称“增量承诺”），据此，行政代理人应立即向各出借人去肝复制件。增量承诺应（a）由担保物在同等基础上担保初始定期贷款的留置权、增量B-6美元定期贷款、增量B-4欧元定期贷款和、增量B-5欧元定期贷款、增量B-6欧元定期贷款和增量欧元定期A贷款，（b）由担保物在初级留置权基础上担保初始定期贷款的留置权、增量B-6美元定期贷款、增量B-4欧元定期贷款和增量B-5欧元定期贷款，增量B-6欧元定期贷款和增量欧元A期贷款或（c）无抵押。（b）增量贷款。通过设立一个或多个新的循环信贷承诺或在一个增量融资截止日期作出的任何现有类别定期贷款的不在同一融资中的新定期贷款而作出的任何增量承诺，应为本协议的所有目的指定一个单独类别的增量定期贷款。在任何类别的任何增量期限承诺生效（包括通过任何定期贷款增加）的任何增量融资截止日期，在满足（或放弃）本条第2.14条中的条款和条件的前提下，（i）（x）该类别的每个增量期限B贷款人应向借款人提供贷款（“增量期限B贷款”），金额等于其该类别的增量期限B承诺和（y）该类别的每个增量期限贷款人应向借款人提供贷款（“增量期限A贷款”，并且，连同增量B期贷款，“增量定期贷款”）的金额等于该类别的增量期限A承诺，以及（ii）该类别的每名增量定期贷款人须就该类别的增量定期承诺及据此作出的该类别的增量定期贷款成为本协议项下的贷款人。在任何增量循环贷款承诺生效的任何增量融资结束日，在满足本节2.14的条款和条件的前提下，（i）每个增量循环信贷贷款人应向借款人提供其承诺（在借款时为“增量循环贷款”，与任何增量定期贷款合称为“增量贷款”），金额等于其循环承诺增量或新的循环信贷承诺（如适用），及（ii）每名增量循环信贷贷款人须就循环承诺增加或新的循环信贷承诺（如适用）及据此作出的增量循环贷款成为本协议项下的贷款人。尽管有上述规定，增量定期贷款可能具有与任何定期贷款相同的条款，并被视为与任何此类定期贷款相同的类别。（c）增量请求。借款人根据本条第2.14款提出的每一项增量请求，均应载列相关增量定期贷款或增量循环贷款承诺的请求金额、核定币种和拟议条款。任何现有贷款人（但每个现有贷款人将没有义务作出任何增量承诺，借款人也没有义务与任何现有贷款人接洽以提供任何增量承诺）或任何其他银行或其他金融机构（任何该等其他银行或其他金融机构称为“额外贷款人”）（每个该等现有贷款人或额外贷款人提供此类“增量循环信贷贷款人”、“增量B期贷款人”或“增量A期贷款人”，如适用，以及“增量放款人”的统称）；但前提是（i）行政代理人应已同意（不得无理拒绝， 附加条件或延迟）以该贷款人或额外贷款人提供该等增量定期贷款为限，但须根据第10.07（b）条就向该贷款人或额外贷款人转让定期贷款而要求该等同意（如有），（ii）行政代理人、每名周转额度贷款人及每名信用证发行人应已同意（不得无理扣留、附加条件或延迟）该贷款人或额外贷款人提供该等增量循环贷款承诺，但须该等同意（如有），根据第10.07（b）节的规定，向此类贷款人或额外贷款人转让循环信贷贷款或循环信贷承诺，以及（iii）就增量期限承诺而言，任何提供增量期限承诺的关联贷款人
-111-须受第10.07（k）条所列的相同限制，否则须受该附属贷款人购买或转让给该附属贷款人的任何初始定期贷款的复议所规限。（d）增量修正的有效性。任何增量修订的有效性及其项下的增量承诺，须在该增量修订日期（“增量融资截止日期”）满足以下各项条件：（i）在符合第1.08条的情况下，在此类增量承诺生效后，不应存在任何违约事件；（ii）[保留]；（iii）每项增量期限承诺的本金总额应不低于10,000，000美元，且增量应为1,000，000美元（前提是该金额可能低于10,000，000美元（且不必增量为1,000，000美元）如果该金额代表以下第（v）条规定的限额下的所有剩余可用性），并且每笔增量循环贷款承诺的本金总额应不低于5,000，000美元，且应以1,000，000美元为增量（前提是该金额可能低于5,000，000美元（且不必以1,000，000美元为增量）如果该金额代表第（v）条规定的限额下的所有剩余可用性（较低）；（iv）[保留]；（v）在任何拟议的增量定期贷款或增量循环贷款承诺生效时及之后，增量定期贷款和增量循环贷款承诺的总额不得超过（a）等于起始篮子的金额加上（b）所有先前自愿提前还款、回购、赎回和其他报废的定期贷款和增量等值债务的金额之和，在增量融资截止日期之前或同时进行的所有自愿提前偿还循环信用贷款，并伴随相应的自愿永久减少对此类循环信用贷款的承诺（包括-通过（x）根据第2.05（a）（vi）节所述类型的程序向适用类别的所有贷款人按比例开放的“荷兰式拍卖”或（y）根据第10.07（l）节进行的公开市场购买，应以与此类“荷兰式拍卖”或公开市场购买相关的以现金支付的实际购买价格为限记入贷方）（不包括自愿预付款，回购、赎回和其他退休，在每种情况下，除以信贷协议再融资债务或其他长期融资债务（循环贷款除外）的收益支付此类预付款外，加上（c）最多额外数额的增量定期贷款和/或增量循环贷款承诺，只要在每项此类发生和/或在备考基础上发行此类债务生效后，并假设所有先前设定和同时设定的增量循环贷款承诺已全部提取完毕，则在发生此类增量定期贷款或增量循环贷款承诺之日及截至该日（x）（1）在任何增量定期贷款或增量再循环贷款承诺项下的任何借款的现金收益，在收到有关该等即期交易时未迅速申请，（x）（1）如任何增量定期贷款或增量再循环贷款承诺以抵押品上的留置权作为担保，且与该等债务具有同等地位，综合第一留置权净杠杆比率（根据第1.09节按备考基准厘定）不超过5.00：1.00或（2）在为完成第7.02节所允许的任何投资而招致该等债务的情况下，综合第一留置权净杠杆比率（根据第1.09节按备考基准厘定）不超过该等投资生效前的综合第一留置权净杠杆账龄比率，（y）（1）如任何增量定期贷款或增量循环贷款承诺以低于债务的基础上的抵押品留置权作担保，则综合担保净杠杆比率（根据-根据第1.09条按备考基准厘定）不超过5.00：1.00，或（2）如该等负债是为消费根据第7.02条准许的任何投资而招致的，在任何增量定期贷款的情况下，合并担保净杠杆率（根据第1.09节在备考基础上确定）不超过此类投资生效前的合并担保净杠杆率（z）
-112-或无担保的增量循环贷款承诺，（1）（i）合并总净杠杆账龄比（根据第1.09节按备考基准确定）不超过6.90：1.00或（ii）在为完成第7.02节允许的任何投资而发生此类债务的情况下，合并总净杠杆率（根据第1.09节按备考基准确定）不超过该投资生效前的合并总净杠杆率，或（2）（i）综合利息覆盖率（根据第1.09条按备考基准厘定）不少于2.00至1.00或（ii）（如为完成根据第7.02条准许的任何投资而招致该等债务），合并利息覆盖率（根据第1.09节在备考基础上确定）不低于此类投资生效前的合并利息覆盖率（前述（a）和/或（b）条款下的金额在此称为“自由和明确的增量金额”，前述（c）条款下的金额在此称为“基于发生的增量金额”。借款人可以选择在自由和明确的增量数额或其任何组合之前使用基于增量的增量数额，对于依赖于自由和明确的增量数额而发生的任何增量定期贷款或增量循环贷款承诺的任何部分，如果借款人在该时间按形式基准满足基于增量数额的适用比例，则应根据借款人可能不时选择的方式，将其在基于增量数额下发生的任何部分重新分类，以及如果在此类增量定期贷款或增量再循环贷款承诺初始发生后的任何后续财政季度末，基于货币的增量金额的任何适用比率将在备考基础上得到满足，则无论借款人是否选择，此类重新分类均应被视为自动发生。为确定备考合规性和对基于收益的增量金额中的任何比率进行任何测试，（a）应假定当时正在建立的任何增量循环贷款承诺下的所有承诺均已全额提取，（b）任何增量定期贷款或增量循环贷款承诺的现金收益，在确定是否可以产生该等增量定期贷款或增量循环贷款承诺时，应从“净”债务中排除（前提是其收益的使用和任何其他形式上的调整应包括在内）和（c）在作出该比率或其他测试的形式上合规性确定的事件之前或同时发生（包括通过承担或担保）与循环信贷融资（和/或任何增量循环贷款承诺）有关的任何债务，应予忽略。（e）所需条款。任何类别的增量定期贷款和增量定期承诺或增量循环贷款和增量循环贷款承诺（视情况而定）的条款、规定和文件，除本文另有规定外，应按借款人与适用的增量贷款人之间的约定，并在任何情况下：（i）增量定期贷款和（如适用）新的循环信贷承诺：（a）（i）不得由任何贷款方以外的任何人提供担保，（II）应与初始定期贷款、增量B-6美元定期贷款、增量B-4欧元定期贷款以及增量B-5欧元定期贷款、增量B-6欧元定期贷款和增量欧元A期贷款（在增量定期贷款的情况下）或循环信用贷款（在新的循环信用承诺的情况下）（如适用）在受偿权和担保方面享有同等地位或初级地位，或可能无担保。（III）在受偿权上有担保或从属地位的情况下，须受债权人间协议的约束，而（IV）在有担保的情况下，不得以持有的任何财产或资产作担保-、借款人或担保物以外的任何附属公司（经商定，增量定期贷款和新的循环信贷承诺不须以所有担保物作担保）；（b）（x）在增量B期贷款的情况下，除提前到期的债务例外情况外，不得早于发生此类增量B期贷款时未偿还的增量B-4-6欧元定期贷款的到期日到期，（y）在增量A期贷款的情况下，受提前到期债务例外的限制，
-113-不得早于增量欧元期限A贷款发生时未偿还的增量欧元期限A贷款的到期日到期；但本条款（b）中规定的要求不适用于由惯常过桥贷款组成的任何增量定期贷款，只要该惯常过桥贷款将转换成的长期债务满足本条款（b）中规定的要求；（c）在新的循环信贷承诺的情况下，不得早于循环信贷融资的到期日到期或有摊销或预定的强制性承诺减少（到期时除外）；（d）（x）在增量B期贷款的情况下，除提前到期的债务例外情况外，其加权平均到期期限不短于增量B-4-6欧元定期贷款的重新维持加权平均到期期限；（y）在增量A期贷款的情况下，除提前到期的债务例外情况外，应具有不短于增量欧元A期贷款的剩余加权平均到期期限的加权平均期限；但本条款（d）中规定的要求不适用于由惯常过桥贷款组成的任何增量定期贷款，只要该惯常过桥贷款将转换成的长期债务满足本条款（d）中规定的要求；（e）就增量定期贷款而言，在符合上述（b）和（d）条的情况下，应有由借款人和适用的增量定期贷款人确定的摊销；（f）受下文第（iii）款的约束，应有由借款人和适用的增量定期贷款人或增量循环信贷贷款人（如适用）确定的适用利率；（g）可按比例或低于比例（但不得高于比例）参与本协议项下Initialthen未偿还定期贷款的任何自愿或强制性提前还款，适用的增量修正中规定的；但与到期日晚于该类别的任何其他类别的定期贷款相比，借款人应被允许以优于按比例的方式提前偿还任何类别的定期贷款，（ii）在符合上述第（i）款的情况下，每笔增量循环贷款或增量循环贷款承诺的实质性条款将与适用于正在增加的循环信用贷款或循环信贷承诺的条款（如适用）基本相同，或行政代理人合理接受的其他方式（有关保证金、定价、到期日、费用或仅在循环信贷融资到期日之后适用的任何条款除外，这些条款仅就行政事项而言，须经行政代理人同意（该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），（iii）适用于任何增量定期贷款的利率和摊销时间表（受上述第（i）（b）条规限）将由借款人和提供该等增量定期贷款的贷款人厘定；但如任何增量定期贷款的有效收益率，（xW）以与初始定期贷款或增量B-4美元定期贷款（如适用）相同的货币计值，早于增量B-4美元定期贷款到期日后12个月的日期到期，且发生在为许可收购或本协议不加禁止的其他投资提供资金以外的目的（不包括在已交付财务报表的最近一个完整测试期间（根据第1.09节按备考基础确定）的合并EBITDA的最多1,100，000,0001，200,000，000美元和100.0%中的较高者，在发生时确定的每一种情况下（“最惠国不包括的金额”），即在付款权和与初始定期贷款和增量B-4美元定期贷款的担保方面具有同等权益的增量定期贷款本金总额），并在第5号修正案生效日期后12个月后的日期或之前设立，高于初始定期贷款或增量B-4美元定期贷款的有效收益率（如适用）的0.50%以上，首期贷款或增量B-4的适用利率
-114-美元定期贷款（如适用）应在必要范围内增加，以使初始定期贷款或增量B-4美元定期贷款（如适用）的有效收益率等于此类增量定期贷款的有效收益率减去0.50%，（yx）以与增量B-4欧元定期贷款相同的货币计值，早于增量B-4欧元定期贷款结存日期后12个月的日期到期，且发生于为许可收购或本协议不加禁止的其他投资提供资金以外的目的（不包括就最多不超过增量定期贷款本金总额中的最惠国排除金额而言）的受偿权同等权利的项目，以及（i）就与增量B-4欧元定期贷款的担保而言且在该日期或之前设立的项目即在第6号修正案生效日期后的六个月内高于增量B-4欧元定期贷款的有效收益率超过0.50%，增量B-4欧元定期贷款的Appli-cable利率应在必要的范围内提高，以使增量B-4欧元定期贷款的有效收益率等于该等增量定期贷款的有效收益率减去0.50%，以及（zy）以与增量B-5欧元定期贷款相同的货币计值，早于增量B-5欧元定期贷款到期日后12个月的日期到期，且发生于为许可收购或本协议不加禁止的其他投资（不包括就最多不超过增量定期贷款本金总额中的最惠国排除金额）提供资金以外的目的，且在付款权和（i）方面具有同等权利的，对于以增量B-5欧元定期贷款提供的担保，且在第6号修正案生效日期后六个月之日或之前设立的担保高于增量B-5欧元定期贷款的实际收益率超过0.50%，增量B-5欧元定期贷款的适用利率应在必要的范围内提高，以使增量B-5欧元定期贷款的实际收益率等于该等增量定期贷款的实际收益率减去0.50%。（iv）在符合上述第（i）至（iii）条的规定下，增量定期贷款须按由借款人及贷款人根据该等条款厘定的条款及依据文件订立。（f）增量修正。关于增量定期贷款和增量循环贷款承诺的承诺应成为承诺（或在现有循环信贷贷款人将提供的增量循环贷款承诺的情况下，增加该贷款人适用的循环信贷承诺），根据本协议根据对本协议的修订（“增量修订”）以及酌情由借款人、提供此类承诺的每个增量贷款人和行政代理人签署的其他贷款文件。增量修改可在未经任何其他贷款方、代理人或贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款单证进行行政代理人和借款人合理认为必要或适当的修改，以实施本条第2.14款的规定。借款人将使用由借款人和提供此类增量定期贷款和增量循环贷款承诺的贷款人确定的增量定期贷款和增量循环贷款承诺的收益。任何贷款人均无义务提供任何增量定期贷款或增量循环贷款承诺，除非其同意。（g）重新分配循环信贷敞口。在根据本条第2.14款通过增加循环信贷承付款实现循环承付款增加的任何增量融资结束日，（a）就适用的增加的再循环信贷融资而言，每一循环信贷贷款人应转让给每一增量循环信贷贷款人，每一增量循环信贷贷款人应按其本金向每一循环信贷贷款人购买，为使所有该等转让及购买生效后，该等现有循环信贷放款人及该等增量循环信贷放款人在将该等循环承付款项增加至适用的增加循环信贷额度下的循环信贷承付款项生效后，将根据其循环信贷承付款项按比例持有该等循环信贷放款人所需的在该等适用的增加循环信贷融通下的循环信贷承付款项下的循环信贷承付款项下未偿还的循环信贷贷款的权益， （b）就所有目的而言，每项循环承诺增加均须当作循环信贷承诺，而根据该等增加作出的每笔贷款，就所有目的而言，均须当作循环信贷贷款，及（c）每名增量循环信贷贷款人须就循环承诺增加及其有关的所有事宜成为贷款人；但即使本条第2.14条另有相反规定或其他情况，（1）借款及还款（除（a）按不同利率就增量循环贷款承诺（及相关未偿还款项）支付利息及费用外，（b）还款重新─
-115-询问关于增量循环贷款承诺的到期日和（c）在获得任何增量循环贷款承诺之日后就增量循环贷款承诺作出的与永久偿还和终止承诺（以下文第（3）款为准）有关的贷款的偿还，应与所有其他循环信贷承诺按比例作出，（2）除第2.03（m）节的规定外，在涉及存在较长到期日的延长循环信贷承诺时到期或在到期日之后到期的信用证的范围内，所有信用证均应由所有有承诺的贷款人按照其在循环信贷承诺中所占百分比按比例参与（且除第2.03（m）节规定的情况外，不使此前发生或签发的信用证在较早到期日发生的变更生效）和（3）在获得任何增量循环贷款承诺之日后永久偿还和终止增量循环贷款承诺的循环信用贷款，应与所有其他循环信用承诺按比例进行，但与到期日晚于此类类别的任何其他类别相比，借款人应被允许以优于按比例的方式永久偿还和终止任何此类类别的承诺。行政代理人和贷款人在此同意，本协议其他地方所载的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不适用于根据前一句进行的交易。（h）本条第2.14条须取代第2.13或10.01条的任何相反条文。第2.15节。再融资修正案。（a）在截止日期后的一个或多个场合，借款人可以根据本协议以再融资定期贷款、再融资定期承诺、再融资循环信用承诺或再融资循环信用贷款的形式，从任何贷款人或任何额外的再融资贷款人处获得与当时根据本协议未偿还的全部或任何部分定期贷款和循环信用贷款（或未使用的循环信用承诺）有关的信贷协议再融资债务；条件是，尽管本条第2.15条或其他任何相反的规定，（1）借款和偿还（除（a）就再融资循环信贷承诺（及相关未偿还）按不同利率支付利息和费用，（b）在再融资循环信贷承诺到期日所需的偿还和（c）在获得任何再融资循环信贷承诺之日后就再融资循环信贷承诺的贷款的永久偿还和终止承诺（以下文第（3）款为准）作出的偿还，应与所有其他循环信贷承诺按比例进行，（2）除第2.03（m）条及第2.04（g）条的条文另有规定外，在有较长到期日的延长循环信贷承诺时，在处理到期日后到期或到期的周转额度贷款及信用证的范围内，所有周转额度贷款及信用证须由所有有承诺的贷款人按照其在循环信贷承诺中的百分比按比例参与（及除第2.03（m）条规定外，在不使周转额度贷款和信用证在更早到期日发生变更的情况下，在此之前已进行或已发行），（3）在获得任何再融资循环信贷承诺之日后，就再融资循环信贷承诺永久偿还循环信贷贷款和终止再融资循环信贷承诺，应与所有其他循环信贷承诺按比例进行，除非借款人应被允许以优于按比例的方式永久偿还和终止任何此类类别的承诺，而到期日比此类类别更晚的任何其他类别和（4）转让和参与再融资循环信贷承诺和再融资循环信贷贷款应受适用于循环信贷承诺和循环信贷贷款的相同转让和参与条款的管辖。（b）根据第2.15（a）节发放的每笔信贷协议再融资债务的本金总额应为（x）不低于5000000美元和（y）超过1000000美元的整数倍。（c）本协议各方在此同意，本协议和其他贷款文件可根据再融资修正案进行修订，而无需征得任何其他贷款人的同意， 在（i）反映信贷协议的存在和条款所需的范围内（但仅限于此范围内）----根据该协议进行的再融资债务，以及（ii）对本协议和其他贷款文件作出与第10.01条第三款的规定和意图一致的其他更改（未经其中要求的所需贷款人同意），以及（iii）对本协议和其他贷款文件作出此类其他修订
-116-在行政代理人和借款人合理认为必要或适当的情况下，对本条第2.15款的规定进行最终落实，而规定贷款人在此明确授权行政代理人订立任何该等再融资修订。（d）本条第2.15条须取代第2.13或10.01条的任何相反条文。第2.16节。定期贷款展期；循环信用贷款展期。（a）延长定期贷款。借款人可随时并不时要求修订（x）某一特定类别的B期贷款的全部或部分（每项均为“现有的B期贷款批次”），以延长该等B期贷款的全部或部分本金（经如此修订的任何该等B期贷款，即“经延长的B期贷款”）的预定到期日，并就与本条第2.16条和/或（y）某一特定类别的A期贷款（每项，“现有A期贷款批次”，连同任何现有B期贷款批次，“现有定期贷款批次”）修订，以延长该等A期贷款（经如此修订的任何该等A期贷款，“延长A期贷款”，连同任何延长B期贷款，“延长定期贷款”）的全部或部分本金的预定到期日，并规定与本条一致的其他条款-2.16。为建立任何延长定期贷款，借款人应向行政代理人（行政代理人应向适用的现有定期贷款批次下的每个贷款人提供该通知的副本）提供一份通知（每份，“定期贷款延期请求”），其中载明拟建立的延长定期贷款的拟议条款，其中（x）须与根据该现有定期贷款批次向各贷款人提供的（包括拟议的应付利率和费用）相同，并按比例根据该现有定期贷款批次向各贷款人提供，及（y）（除利率、费用、摊销、最后到期日、“AHYDO”付款、可选的预付款、溢价、规定的预付款日期和参与预付款外，这些应由借款人和延长定期贷款人确定并在相关定期贷款延期请求中规定），实质上与，或（作为一个整体）对延长定期贷款人的优惠不超过受该等定期贷款延期请求规限的现有定期贷款批次所适用的优惠（coveNants或仅适用于于在延期修订生效日期（紧接该等延长定期贷款成立前）生效的适用现有定期贷款批次的到期日之后的期间的其他条文除外）（由借款人合理厘定），包括：（i）在适用的延期修订证明的范围内，延长定期贷款本金的全部或任何计划摊销付款可延迟至晚于该等现有定期贷款批次的定期贷款本金的计划摊销付款的日期；但在任何时候，本协议项下的定期贷款类别（包括再融资定期贷款和延长定期贷款）不得有超过三个不同的到期日；（ii）有效收益率、定价、与延长定期贷款有关的可选赎回和提前还款以及“AHYDO”付款（无论是以利率保证金、预付费用、OID或其他方式）可能与此类现有定期贷款批次的定期贷款的有效收益率不同，在每种情况下，在适用的延期修订所规定的范围内；（iii）延期修订可规定仅适用于在延期修订生效日期（紧接该等延期定期贷款成立前）生效的适用现有定期贷款批次到期日后的任何期间的其他契诺和条款；及（iv）延期定期贷款可享有借款人及其贷款人可能同意的催缴保护；条件是不得在全额偿还所有最终规定期限较早的定期贷款（包括对其进行修订的现有定期贷款部分下的定期贷款）的日期之前有选择地提前偿还任何延长定期贷款，除非这种可选择的提前偿还伴随着这种其他定期贷款的按比例可选择的提前偿还；但是，前提是（a）在向贷款人交付定期贷款延期请求时，不应发生违约事件并且仍在继续， （b）在任何情况下，某一特定定期贷款延期系列的任何延长定期贷款在订立时的最后到期日均不得早于在延期修订生效日期（紧接该等延长定期贷款成立前）有效的适用现有定期贷款批次的到期日，（c）特定定期贷款延期系列的任何延长定期贷款在其成立时的加权平均到期期限，不得短于适用的现有定期贷款批次的剩余加权平均到期期限，（d）与该延期修订有关的所有文件均须与前述一致，及（e）任何延长定期贷款可按比例或低于按比例（但不超过按比例）参与任何自愿或强制性还款或预付款项-根据，在各自定期贷款延期请求中指定的每种情况下。任何延长定期贷款
-117-根据任何定期贷款延期请求修订后，应为本协议的所有目的指定一系列（每一项，“定期贷款延期系列”）的延期定期贷款；但从现有定期贷款批次修订的任何延期定期贷款可在适用的延期修订规定的范围内，被指定为与该现有定期贷款批次相关的任何先前确定的定期贷款延期系列的增加（在这种情况下，与其相关的预定摊销应按比例增加）。根据本条第2.16款发生的每个定期贷款延期系列延长定期贷款的本金总额应不低于5000000美元（或，如果低于，则为根据本条第2.16（a）款延长的债务的全部本金）。（b）延长循环信贷承诺。借款人可随时并不时全权酌情要求修订某一类别的全部或部分循环信贷承诺（每一类均称为“现有循环部分”），以延长该等循环信贷承诺的全部或部分本金（经如此修订的任何该等循环信贷承诺，称为“延长循环信贷承诺”）的到期日，并规定与本条2.16一致的其他条款。为确立任何延长的循环信贷承诺，借款人应向行政代理人（行政代理人应向可申请的现有循环贷款部分下的每一贷款人提供该通知的副本）提供一份通知书（每份，“循环贷款延期请求”），其中载列拟确立的延长循环信贷承诺的拟议条款，须（x）与在该现有循环贷款部分下向每名贷款人提供的（包括建议的应付利率及费用）相同，并根据该现有循环贷款部分按比例向每名贷款人提供；及（y）除利率、费用、可选择赎回或提前还款条款、最后到期日外，以及在最后到期日后，任何其他契诺及条文（须由借款人及延长循环信贷贷款人厘定，并在延长循环贷款申请中载列），根据循环贷款延期请求而延长的循环贷款承诺，以及相关的未偿还款项，应为循环贷款承诺（或相关未偿还款项，视情况而定），并附有与原循环贷款承诺（及相关未偿还款项）大致相同或整体上不对已延长的循环贷款放款人更有利的其他条款；证明：（i）经延长的循环贷款承诺的到期日可延迟至较该等现有循环贷款的循环贷款承诺的到期日为晚的日期，在适用的延期修正案规定的范围内；但条件是，本协议项下的循环信贷承诺（包括延期的循环信贷承诺）在任何时候都不得有超过三个不同到期日的类别；（ii）就延期的循环信贷承诺项下的信贷展期（无论是以利率保证金、预付费用、OID或其他形式）而言，有效收益率、定价、可选赎回或提前还款条款可能与有效收益率、定价、可选赎回或提前还款条款不同，对于此类现有循环贷款批次的循环信贷承诺下的信贷展期，在每种情况下，在适用的延期修订所规定的范围内；（iii）延期修订可规定其他契诺（由借款人和延期循环信贷贷款人决定）和条款，这些契诺和条款仅适用于在延期修订生效日期（紧接该等延期循环信贷承诺成立之前）有效的该等现有循环贷款批次的循环信贷承诺到期日后的任何期间；及（iv）根据适用的循环信贷承诺的所有借款（即，现有循环贷款部分和适用的循环贷款延期系列的延长循环信贷承诺）及其项下的还款应按比例进行（但（i）以不同利率支付延长循环信贷承诺（及相关未偿贷款）的利息和费用，（ii）在Appli-Cable现有循环贷款部分的非延长循环信贷承诺到期日所要求的还款，以及（iii）与适用的现有循环贷款部分的非延长循环信贷承诺的永久还款和终止有关的还款）；但进一步， （a）在向贷款人交付循环贷款延期请求时，不应发生任何违约事件并仍在继续，（b）在任何情况下，特定循环贷款延期系列在其成立时的任何延长循环信贷承诺的最后到期日均不得早于适用的现有循环贷款批次的循环信贷承诺的到期日，以及（c）与该延期修订有关的所有文件均应与前述一致。根据任何循环贷款延期请求修订的任何延长循环信贷承诺应被指定为本协议所有目的的一系列延长循环信贷承诺（每一项，“循环贷款延期系列”）；但根据适用的延期修正案规定，从现有循环贷款批次修订的任何延长循环贷款承诺可被指定为与此种现有循环贷款批次相关的任何先前确定的循环贷款延期系列的增加。根据本条第2.16款发生的每个循环延长系列延长循环信贷承付款项的本金总额应不低于
-118-7,500，000美元（或，如果低于，则为根据本条第2.16（b）款展期的债务的全部本金）。（c）延期请求。借款人应在现有定期贷款批次或现有循环贷款批次（如适用）下的贷款人被要求作出答复的日期前至少三个营业日提供适用的延期请求，并应同意行政代理人和借款人及借款人（在每种情况下均合理行事以实现本条2.16的目的）可能确立或可接受的程序（如有）。除第3.07条另有规定外，任何贷款人均无义务同意根据任何延期请求将其任何现有定期贷款批次的任何定期贷款修订为延长定期贷款或将其任何循环信贷承诺修订为延长循环信贷承诺（如适用）。任何持有现有定期贷款批次下的贷款的贷款人（各自称为“延长定期贷款人”）如希望将其在现有定期贷款批次下的全部或部分定期贷款根据该延长请求修改为延长定期贷款，以及任何循环信贷贷款人（各自称为“延长循环信贷贷款人”）如希望将其在现有循环贷款批次下的全部或部分循环信贷承诺根据该延长请求修改为延长循环信贷承诺（如适用），应通知行政代理人（各自，“延期选择”）在该延期请求中指定的日期或之前，将其在现有定期贷款批次下的定期贷款或在现有循环贷款批次下的再循环信贷承诺的金额（如适用）选择将其请求修改为延长定期贷款或延长循环信贷承诺（如适用）（以行政代理人施加的任何最低面额要求为准）。如果适用的定期贷款人或循环信贷贷款人（视情况而定）就现有定期贷款批次下的定期贷款或现有循环贷款批次下的循环信贷承诺的本金总额（如适用）已接受有关的延期请求，则超过根据延期重新请求请求请求延期的延期定期贷款或延期循环信贷承诺的金额（如适用），定期贷款或循环信贷承诺（如适用），经延期选择后，应根据每次此类延期选择中包含的定期贷款或循环信贷承诺的本金总额（如适用），按比例（以行政代理人四舍五入为准，这应是结论性的）修改为延期定期贷款或循环信贷承诺（如适用）。（d）延期修正案。延长定期贷款和延长循环信贷承诺应根据借款人、行政代理人和每一延长定期贷款人或延长循环信贷贷款人（如适用）对本协议的修订（每一项，“延期修订”）成立，根据本协议提供延长定期贷款或延长循环信贷承诺（如适用），这应分别符合上文第2.16（a）或2.16（b）节规定（但不应要求任何其他贷款人的同意）。任何延期修订的有效性，须以第4.02条所列各项条件（承诺贷款通知书的交付除外）在该日期达成（或放弃）为准，并在行政代理人合理要求的范围内，由行政代理人收到（i）法律意见、董事会决议和高级人员证明与截止日期交付的内容基本一致，但因法律变更而导致该法律意见变更的情况除外，更改事实或更改行政代理人合理满意的大律师意见形式，以及（ii）重申协议和/或行政代理人可能合理要求的对抵押文件的修订，以确保延长定期贷款或延长循环信贷承诺（如适用）受益于适用的贷款文件。借款人可经其选择，指明作为完成任何延期修订的条件，定期贷款的最低金额（由借款人全权酌情决定并在相关延期请求中确定和指明，借款人可能会放弃）， 任何或所有适用类别的循环信贷承诺或增量循环贷款承诺（如适用-able）均须投标。行政代理人应当将每一次延期修正的效力及时通知各出借人。本协议各方在此同意，本协议和其他贷款文件可根据延期修正案进行修订，而无需征得任何其他贷款人的同意，其范围（但仅限于）为（i）反映根据该协议产生的延长定期贷款或延长循环信贷承诺（如适用）的存在和条款，（ii）修改第2.07条就任何受延期选择规限的现有定期贷款批次所载的排定还款，以反映根据该等定期贷款的本金减少，金额相等于根据适用的延期修订的延长定期贷款的总本金（该等金额须按比例适用，以减少根据第2.07条所要求的该等定期贷款的预定还款），（iii）修改第2.05条所载的预付款项，以反映延长定期贷款的存在
-119-以及与此相关的预付款项的适用，（iv）根据第10.01条第三款的规定和意图对本协议和其他贷款文件作出其他修改（未经其中要求的所需贷款人同意），以及（v）对本协议和其他贷款文件作出行政代理人和借款人合理认为必要或适当的其他修改，以实施本条2.16的规定，及规定贷款人特此明确授权行政代理人订立任何该等延期修订。（e）根据本条第2.16款根据任何延期转换贷款，不得构成-为本协议的目的自愿或强制性付款或预付款。（f）本条第2.16条须取代第2.13或10.01条的任何相反条文。第2.17节。违约贷款人。（a）调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：（i）豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到第10.01节规定的限制。（二）重新分配付款。行政代理人为该违约贷款人收回的任何本金、利息、费用或其他金额（无论是自愿的还是强制性的、在到期时、根据第八条或其他方式），应适用于行政代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约贷款人在本协议项下欠行政代理人的任何款项；第二，用于按比例支付该违约贷款人在本协议项下欠信用证发行人或周转额度贷款人的任何款项；第三，仅当该违约贷款人为循环信贷贷款人时，如经行政代理人确定或经信用证发行人或周转额度贷款人要求，则作为该违约贷款人未来参与任何周转额度贷款或信用证的融资义务的现金抵押品持有；第四，根据借款人的要求（只要没有发生违约或违约事件并且仍在继续），为该违约贷款人未能按行政代理人合理确定的本协议重新要求为其部分提供资金的任何贷款提供资金；第五，如经行政代理人和借款人如此确定，则应存放在无息存款账户中并重新出租，以履行该违约贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务；第六，为支付欠贷款人的任何款项，信用证发行人或周转线贷款人因任何贷款人、信用证发行人或周转线贷款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决的结果；第七，只要没有发生违约或违约事件并且仍在继续，支付借款人因违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠该借款人的任何款项；第八，向该违约贷款人或由有管辖权的法院以其他方式纠正的；但如果（x）该等付款是支付该违约贷款人尚未为其适当份额提供充分资金的任何贷款或信用证借款的本金金额，并且（y）该等贷款或信用证借款是在第4.02条规定的条件得到满足或放弃时进行的，则该等付款应仅用于支付所欠的贷款和信用证借款，在适用于支付该违约贷款人的任何贷款或欠该违约贷款人的信用证借款之前，按比例向所有未违约贷款人提供贷款。根据本条第2.17（a）（ii）款申请（或持有）支付（或持有）违约贷款人所欠款项或贴出现金抵押品的任何付款、预付款或其他已支付或应付给违约贷款人的款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。（三）某些费用。该违约贷款人（x）无权根据第2.09（a）或（b）条就该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何承诺费（且该借款人无须支付任何该等费用，否则该费用将被要求
-120-已支付给该违约贷款人）和（y）应根据第2.03（h）节的规定限制其收取信用证费用的权利。（iv）按比例重新分配股份以减少前沿风险。在任何循环信贷贷款人为违约贷款人的任何期间，为计算作为非违约贷款人的每个循环信贷贷款人根据第2.03条获得、再融资或资金参与信用证或周转额度贷款的义务金额，每个非违约贷款人的循环信贷贷款和信用证债务的“按比例份额”应在不影响该违约贷款人的循环信贷承诺的情况下计算；但（i）每项此类重新分配仅在以下情况下才应生效，在适用的循环信贷贷款人成为违约贷款人之日，没有发生违约或违约事件，并且仍在继续；（ii）每个非违约贷款人获得、再融资或资金参与信用证和周转额度贷款的总义务不得超过（1）该非违约贷款人的循环信贷承诺减去（2）该非违约贷款人的循环信贷贷款未偿还总额的正差（如有）。本协议项下的任何重新分配均不构成对本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何债权的放弃或解除，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在此种重新分配后增加的敞口而提出的任何债权。如果本条款（iv）所述的分配不能或只能部分实现，则借款人应在不损害其根据本协议或根据法律可获得的任何权利或补救的情况下，（x）首先预付周转额度贷款，金额等于周转额度贷款人的前置风险敞口，（y）其次，按照该信用证发行人（全权酌情）满意的程序到期以现金抵押信用证发行人的前置风险敞口。（b）违约贷款人治疗。如果借款人和行政代理人（以及仅在任何违约贷款人为循环信贷贷款人的情况下）、周转额度贷款人和信用证发行人全权酌情以书面形式同意违约贷款人不应再被视为违约贷款人，则行政代理人将如此通知双方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中规定的任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，购买其他贷款人的该部分未偿还贷款或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以促使贷款以及有资金和无资金参与信用证和周转额度贷款由贷款人根据其按比例份额在适用的一项或多项融资下按比例持有（不影响第2.17（a）（iv）节），据此，该贷款人将不再是违约贷款人；条件是，在该贷款人是违约贷款人期间，不会对由借款人或代表借款人的应计费用或付款进行追溯调整；此外，条件是，除非受影响的一方关系另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。第三条征税、增加费用保护和违法第3.01款。税。（a）除适用法律要求外，借款人（第三条规定的期限借款人被视为包括为其账户开具信用证的任何子公司）或任何担保人根据任何贷款文件所支付的或因其账户而支付的所有款项，均应免于扣除或预扣任何税款，但适用法律要求的除外。如任何适用法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权所确定）要求扣缴义务人从任何该等付款中扣除或扣缴任何税款，（i）如该税款为补偿税款或其他税款，则须视需要增加借款人或任何担保人应支付的款项，以便在作出所有规定的扣除和扣缴补偿税款或其他税款（包括扣除和扣缴补偿税款或适用于根据本条应支付的额外款项的其他税款-3.01）后，该等代理人和该等贷款人各自收到的金额相当于如果没有为补偿税款或其他税款进行此类扣除或预扣，其本应收到的金额，（ii）适用的预扣代理人应进行此类扣除和预扣， （iii）适用的扣缴义务人应按照适用的法律向有关税务机关全额缴纳扣除或代扣代缴的款项，以及（iv）在
-121-30日后（或如30日内无法取得收据或证据，则应在此后尽快），借款人或任何担保人为适用的扣缴义务人的，应向行政代理提供证明其付款的收据原件或副本或行政代理合理接受的其他证据。（b）此外，借款人同意缴纳或由行政代理人选择及时补缴其他所有税款）。（c）在不重复依据第3.01（a）或3.01（b）条支付的款额的情况下，借款人及每名担保人共同及个别地同意在要求支付后10天内，就（i）该代理人或该贷款人应支付的全部获弥偿税款及其他税款（包括就根据本条第3.01条应支付的款项征收或主张或可归因于该等款项的获弥偿税款及其他税款）及（ii）由此产生或与之相关的任何合理开支，无论此类税收是否由政府当局正确或合法征收或主张。由该代理人或贷款人（或由代表该贷款人的代理人）善意拟备并交付的有关该等付款或赔偿责任的金额的证明，并附有一份合理详细地载明该等金额的基础和计算的书面陈述，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。（d）每一贷款人和代理人应在借款人或行政代理人合理要求的时间，向借款人和行政代理人提供法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的任何文件，证明该贷款人有权就根据贷款文件向该贷款人或代理人支付的任何款项获得预扣税款的豁免或减免。每一此种出借人和代理人，每当时间的流逝或情况的变化使此种文件在任何重要方面过时或不准确时，应在此种文件到期、变得过时或不准确的日期或之前迅速交付给借款人和行政代理人更新的或其他适当的文件（包括借款人或行政代理人合理要求的任何新的文件），或迅速书面通知借款人和行政代理人其无法这样做。除非适用的扣缴义务人已收到其满意的表格或其他文件，表明根据任何贷款文件向贷款人或为贷款人支付的款项无需缴纳预扣税，否则适用的扣缴义务人有权按适用的税率从这类付款中预扣适用法律要求预扣的款项。尽管本条第3.01（d）条另有规定，代理人或贷款人无须依据本条第3.01（d）条交付该代理人或贷款人在法律上没有资格交付的任何表格。在不限制前述规定的情况下：（i）属于美国人的每一贷款人（定义见《守则》第7701（a）（30）条）应在其成为本协议一方之日或之前向借款人和行政代理人交付两份妥善填写并正式签署的国内税收服务表W-9证明该等贷款人获豁免联邦备用扣缴及适用法律订明或借款人或行政代理人合理要求的其他文件或资料，使借款人或行政代理人（视属何情况而定）可解除该等贷款人是否须受备用扣缴或资料报告规定的限制。（ii）并非美国人（定义见《守则》第7701（a）（30）条）的每名贷款人，须在其成为本协议一方的日期或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的要求）向借款人及行政代理人交付以下适用的任何一项：（a）两份妥为填妥及妥为签署的美国国内税务署表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）（或任何后续表格）的副本，声称有资格享受美国作为缔约方的所得税条约的好处，以及《守则》要求的其他文件，（b）两份正确填写并正式签署的美国国税局W-8ECI表格（或任何后续表格）副本，
-122-（c）就贷款人根据《守则》第881（c）条主张投资组合inter-est豁免的利益而言，（x）一份基本上以附件 H-1形式出现的证书，大意是该贷款人不是《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，而是《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）节所述的“受控外国公司”（“美国税务合规证书”）和（y）两份适当填写并正式签署的美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格（如适用）（或任何后续表格），（d）在贷款人不是受益所有人的范围内（例如，如果贷款人是合伙企业），两份适当填写并正式签署的美国国税局-副税表W-8IMY（或任何后续表格），并附有美国国税局W-8ECI表格、W-8BEN表格、W-8BEN-E表格，a美国税务合规证明-（如适用）以每个受益所有人提供的基本上以附件 H-2或附件 H-3或表格W-9和/或其他证明文件的形式提供（前提是，如果贷款人是合伙船舶，并且该贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合权益豁免，该贷款人可代表每个此类直接和间接合伙人提供基本上以附件 H-4形式提供的美国税务合规证明），或（e）适用法律规定的任何其他形式的已签立正本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用法律可能规定的辅助文件，以允许借款人或行政代理人确定所需的预扣或扣除。（iii）每名身为美国人的代理人（定义见《守则》第7701（a）（30）条）应向借款人和行政代理人交付两份妥善填写并妥为签署的关于代表自己收到的费用的美国国内税务局W-9表格副本，证明该代理人免于联邦备用预扣税。每名非美国人的代理人（如《守则》第7701（a）（30）节所定义）应向借款人和行政代理人交付两份妥善填写并妥为签署的国内税务局W-8ECI表格副本，内容涉及以其本人名义收取的费用，以及就其将收取的任何其他费用而言，两份妥善填写并妥为签署的国内税务局W-8IMY表格副本，并附有所有必要的证明证书和文件。（iv）如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将须缴纳FATCA征收的美国联邦政府预扣税，前提是该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的要求，视情况而定），此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人是否遵守了该贷款人在FATCA项下的义务，以及，必要时，确定从该等款项中扣除和扣缴的金额。仅就本节3.01（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。（v）每一贷款人和代理人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明或迅速书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。（vi）每一贷款人特此授权行政代理人向贷款方和任何继任行政代理人交付该贷款人依据本条第3.01（d）款向行政代理人提供的任何文件。
-123-（e）任何要求根据本条3.01支付任何额外款项的贷款人或代理人，应尽其合理努力改变其贷款办事处的管辖权（或采取借款人合理重新询问的任何其他措施），前提是此种改变将减少任何此类额外金额（或此后可能产生的任何类似金额），并且仅由该贷款人决定不会导致任何未偿还的成本或费用，或在其他方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。（f）如任何贷款人或代理人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已就贷款方依据本条第3.01条向其支付的任何弥偿税款或其他税款收取退款，则该贷款人或代理人须迅速将该退款汇给该贷款方（但仅限于贷款方根据本条第3.01条就引起该退款的弥偿税款或其他税款支付的弥偿或额外款项），扣除贷款人或代理人（视属何情况而定）的所有自付费用（包括任何税款），且不计利息（有关税务机关就该等退款所支付的任何利息（扣除任何代理人或贷款人就该等利息所应付的任何税款）除外）；条件是贷款方应贷款人或代理人（视属何情况而定）的要求，同意迅速退还该等退款（加上任何罚款，相关税务机关征收的利息或其他费用），如果该当事人被要求向相关税务机关偿还此类退款，则向该当事人收取利息或其他费用；进一步证明，在任何情况下，根据本款（f）项，贷款人或代理人都不需要向贷款方支付任何金额，而支付该金额将使贷款人或代理人的税后净状况不如贷款人或代理人在未扣除须予赔偿和引起此类退款的税款的情况下所处的净状况，代扣代缴或以其他方式征收，且从未支付赔偿款项或附加有关该等税项的额外款项。本条第3.01（f）条不得解释为要求任何代理人或贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与税收有关的任何其他信息）。（g）就本条第3.01条而言，“贷款人”一词包括任何信用证发行人和周转线贷款人。第3.02节。违法。如果任何贷款人确定任何法律或准则已将其定为非法或不允许，或任何政府当局声称根据任何此类准则是非法或不允许的，则任何贷款人或其适用的贷款办公室进行、维持或资助定期基准贷款或SONIA利率贷款（无论是以美元或任何其他批准的货币计值），或根据调整后的定期SOFR利率、定期SOFR利率、EURIBO利率、调整后的CDORTerm CORRA利率或SONIA利率确定或收取利率，在截止日期之后的每一种情况下，根据该贷款人通过行政代理人向借款人发出的书面通知，该贷款人作出或延续定期基准贷款或SONIA利率贷款或将基准利率贷款转换为定期基准贷款的任何义务应暂停，直到该贷款人通知行政代理人和借款人引起这种确定的情况不再存在。借款人在收到该通知后，应根据该贷款人的书面要求（连同一份副本交给行政代理人），立即全权酌情提前偿还或将该贷款人的所有适用的定期基准贷款转换为基准利率贷款，在每种情况下，如果该贷款人可以合法地并根据准则继续维持该定期基准贷款至该日，则应在该利息期的最后一天提前偿还或将其转换为基准利率贷款；如果该贷款人可能不合法地或根据准则继续维持该定期基准贷款，则应迅速偿还。在任何此类预付或转换时，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息。每个贷款人同意指定一个不同的贷款办事处，前提是这样的指定将避免此类通知的需要，并且根据该贷款人的善意判断，不会对该贷款人造成重大不利。第3.03节。无法确定利率。（a）除本条第3.03条（b）、（c）、（d）、（e）及（f）款另有规定外，如在任何测试间期的第一天之前（如属SONIA利率贷款， 在此类贷款未偿还期间）行政代理人合理地确定，出于与任何定期基准贷款或SONIA利率贷款请求或转换为或延续该请求有关的任何原因，（i）在该EURIBO利率的适用金额和利息期内，不向适用的欧元离岸银行间市场的银行提供欧元存款，
-124-（ii）就拟议定期基准贷款或SONIA利率贷款或与现有或拟议基准利率贷款有关的任何请求的利息期（或在SONIA利率贷款的情况下，SONIA利率期）的适用批准货币而言，不存在确定调整后的定期SOFR利率、EURIBO利率、调整后的CDORTerm CORRA利率或SONIA利率（包括因为相关的屏幕利率不可用或在当前基础上发布）的充分和合理手段，或（iii）调整后的定期SOFR利率、EURIBO利率，任何请求的利息期（或在SONIA利率贷款的情况下，SONIA利息期）的调整后CDORTerm CORRA利率或SONIA利率，与适用的批准货币的拟议定期基准贷款或SONIA利率贷款有关，并未充分和公平地反映此类贷款人为适用的批准货币提供此类定期基准贷款或SONIA利率贷款的成本，行政代理人将立即通知借款人和每个贷款人，并且，直至（x）行政代理人通知借款人及贷款人，有关基准已不存在引起该通知的情况，及（y）借款人根据第2.02条的条款交付新的承诺贷款通知，（a）对于以美元计值的贷款，（1）借款人可撤销任何要求将任何借款转换为或继续将任何借款作为定期SOFR利率借款的任何未决承诺贷款通知，否则，要求定期SOFR利率循环借款的任何承诺贷款通知，应被视为基准利率借款的利息选择请求或借款请求（如适用），以及（b）要求将任何借款转换为或继续将任何借款作为EURIBO利率借款、CDORTerm CORRA利率借款或SONIA利率借款的任何承诺贷款通知，以及要求EURIBO利率借款、CDORTerm CORRA利率借款或SONIA利率借款的任何承诺贷款通知，无效；但引起该通知的情形只影响一种借款的，则允许其他所有类型的借款。此外，如任何定期基准贷款或任何核定货币的SONIA利率贷款在借款人收到本条第3.03（a）款所指行政代理人就适用于该定期基准贷款或SONIA利率贷款的相关利率发出的通知之日仍未偿还，则直至（x）行政代理人通知借款人及贷款人，有关基准已不存在引起该通知的情况，以及（y）借款人根据第2.02条的条款交付新的承诺贷款通知，（a）对于以美元拉尔计价的贷款，任何定期SOFR利率贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天，由行政代理人转换为基准利率贷款，并应构成基准利率贷款，以及（b）以认可外币计价的贷款，（1）任何EURIBO利率贷款须由借款人在该日期前选择：（a）由借款人在该日期预付或（b）仅为计算适用于该EURIBO利率贷款的利率的目的，该EURIBO利率贷款应被视为以美元（金额等于等值美元）计价的定期基准贷款，并应按当时适用于以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息，（2）任何CDORTerm CORRA利率贷款应，在该日期之前由借款人选择：（a）由借款人在该日期预付或（b）仅用于计算适用于该CDORTerm CORRA利率贷款的利率，该CDORTerm CORRA利率贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应在该时间按与以美元计价的定期基准贷款（金额等于等值美元）适用的相同利率计息，以及（3）任何SONIA利率贷款，由借款人选择，应（a）立即转换为以美元（金额等于等值美元）计价的基本利率贷款或（b）立即全额预付。（b）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果基准过渡事件及其相关的基准更换日期发生在当时基准的任何设定的参考时间之前，则就该基准更换日期的任何核定货币而言， 此类基准更换将在下午5：00或之后（纽约市时间）向贷款人提供此类基准更换通知之日后的第五（5）个工作日，为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设置的所有目的更换此类基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，只要行政代理人在该时间尚未收到，由每个此类类别的规定贷款人组成的贷款人发出的反对此类基准更换的书面通知。
-125-（c）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人和借款人将有权不时进行基准替换符合性变更，并且，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何未补充此类基准替换符合性变更的修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。（d）行政代理人将迅速通知借款人和适用的贷款人（i）发生基准过渡事件及其相关的基准更换日期，（ii）任何基准更换的实施，（iii）任何基准更换符合变更的有效性，（iv）根据下文（f）条取消或恢复基准的任何期限，以及（v）任何基准不可使用期的开始或结束。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第3.03条可能作出的任何裁定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何裁定，或有关某事件、情况或日期的发生或不发生的任何裁定，以及采取或不采取任何行动或作出任何选择的任何决定，将是一致的和具有约束力的，没有明显的错误，可以由其或他们自行决定，无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但在每种情况下，根据本第3.03条明确要求的除外。（e）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的-），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR利率，EURIBO Rate或调整后的CDORTerm CORRA Rate）和（a）此类基准的任何期限未显示在由行政代理人合理酌处权不时发布此类利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）此类基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布此类基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具代表性的期限，并且（ii）如果根据上述（a）中的第（i）款被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（b）不是或不再受其是或将不再是基准（包括基准替换）的代表的公告的约束，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。（f）在借款人收到基准不可用PE-riod开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间提出、转换或继续进行定期基准借款或SONIA利率借款、转换为或延续定期基准贷款的任何请求，否则，（x）借款人将被视为已将任何定期SOFR利率借款请求转换为借入或转换为基准利率借款请求或（y）任何EURIBO利率借款，CDORterm CORRA利率借款或SONIA利率借款无效。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，将不会在任何确定基准利率时使用基于当时现行基准的基准利率的组成部分或适用的此类基准的期限。此外，如果在借款人收到关于适用于此种定期基准贷款或SONIA利率贷款的相关利率的基准不可利用期开始的通知之日，任何核定货币的任何定期基准贷款或SONIA利率贷款仍未偿还，则直至根据本条第3.03款对此种核定证明货币实施基准替换为止，（a）任何以美元计价的定期基准贷款，须在适用于该贷款的利息期的最后一天，由行政代理人于该日转换为基准利率贷款，并构成基准利率贷款；及（b）就以认可外国货币计价的贷款而言，（1）任何欧元利率贷款须， 经借款人在该日之前选择：（a）由借款人在该日预付或（b）仅用于计算适用于该EURIBO利率贷款的利率，该EURIBO利率贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款（金额等于等值美元），并应按当时适用于以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息，（2）任何CDORTerm CORRA利率贷款应，经借款人在该日之前选择：（a）由借款人在该日预付或（b）仅用于计算适用于该CDORTerm CORRA利率贷款的利率，该CDORTerm CORRA利率贷款应被视为以美元（金额等于等值美元）计价的定期基准贷款和
-126-应按当时以美元计价的定期基准贷款适用的相同利率计息，并且（3）任何SONIA利率贷款应根据借款人的选择，（a）立即转换为以美元计价的基准利率贷款（金额等于等值美元）或（b）立即全额预付。第3.04节。成本增加，回报降低；资本充足；定期基准贷款和SONIA利率贷款准备金。（a）如任何贷款人（就本条第3.04款而言，应包括信用证发行人）合理地确定，由于在每种情况下在截止日期之后引入或任何法律或准则的任何变更或解释，或该贷款人遵守这些法律或准则，包括为免生疑问而就（a）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、条例、准则或指令以及（b）所有请求、规则、准则、要求作出的任何此类采纳、变更或遵守，或国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的指令，无论在采用或颁布日期的（a）和（b）条款的每一情况下，该贷款人同意发放或发放、资助或维持任何定期基准贷款或SONIA利率贷款或（视情况而定）发放或参与信用证的成本均应有所增加，或该贷款人就上述任何一项而收取或应收的款额减少（就本条而言，不包括因（i）根据第3.01条获弥偿的税款或其他税款而导致的任何该等增加的费用或款额减少，或被排除在“弥偿税款”或（ii）第3.04（b）条所设想的准备金要求的定义之外的任何税款，以及上述任何一种情况的结果，应是增加该贷款人提供或维持定期基准贷款或SONIA利率贷款（或维持其提供任何贷款的义务）的成本，或减少该贷款人收到或可收回的任何款项的金额，然后不时在该贷款人提出书面要求后15个营业日内，以合理的细节（在法律禁止披露的范围内，不应要求该细节包括任何信息）列出增加的费用（连同根据第3.06条向行政代理人提供的该要求的副本），借款人应向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人增加的费用或减少。（b）如任何贷款人确定，在每种情况下，在截止日期之后引入关于资本充足率或流动性要求的任何法律或准则或其中的任何变更或对其解释的任何变更，或该贷款人（或其贷款办公室）遵守这些法律或准则，具有降低该贷款人或控制该贷款人的任何公司的资本回报率的效果，因为该贷款人根据本协议承担的义务（考虑到其关于资本充足率或流动性的政策以及该贷款人的非抵押资本回报率），然后，在该贷款人的书面要求后，不时迅速地以合理详细的方式列出收费和计算该等减少的收益率（附有根据第3.06条向行政代理人提供的该要求的副本），借款人应在收到该要求后15个营业日内向该贷款人支付将补偿该减少的额外金额。（c）任何贷款人未能或迟延依据本条第3.04条要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求此种赔偿的权利。（d）如任何贷款人根据本条第3.04条要求赔偿，则该贷款人将应借款人的要求，采取商业上合理的努力，为受此事件影响的任何贷款或信用证指定另一贷款办事处；但作出此种努力的条件是，根据该贷款人的合理判断，不会使该贷款人及其贷款办事处遭受重大的经济、法律或监管不利影响；此外，本条第3.04（d）条的任何规定均不得影响或推迟借款人的任何义务或该贷款人依据第3.04（a）、（b）或（c）条所享有的权利。第3.05节。资金损失。迅速遵照任何出借人不时提出的书面要求（并抄送行政代理人），该要求应合理详细地列出请求该数额的依据，借款人应及时赔偿该出借人，并使该出借人免受任何损失， 成本或费用（不包括预期利润损失）归属于：
-127-（a）借款人的任何定期基准贷款或SONIA利率贷款在该贷款的利息期最后一天以外的一天的任何延续、转换、支付或提前偿还；或（b）借款人（由于该贷款人未能提供贷款以外的原因）未能支付、提前偿还、借款，在借款人通知的日期或金额上继续或转换借款人的任何定期基准贷款或SONIA利率贷款；包括因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金或为终止获得此类资金的存款而应付的费用而产生的任何损失或费用（不包括预期利润损失）。第3.06节。适用于所有赔偿请求的事项。（a）任何代理人或任何贷款人根据本条第三款要求赔偿，应向借款人交付一份证明，其中载明根据本协议将向其支付的额外金额或数额，在没有明显错误的情况下，该证明应是结论性的。在确定此类金额时，此类代理人或此类贷款人可以使用任何合理和惯常的平均和归属方法。（b）就任何贷款人根据第3.02、3.03或3.04条提出的任何款额的赔偿要求而言，如该贷款人在该事件发生后超过180天通知借款人引起该索赔的事件，则无须向该贷款人赔偿该等款额的利息和罚款；但如引起该索赔的情况具有追溯力，则上述180天期间应予延长，以包括其追溯力期间。如任何贷款人根据第3.04条要求借款人补偿，借款人可藉向该贷款人发出通知（连同一份副本发给行政代理人），暂停该贷款人作出或继续作出从一个利息期到另一适用的定期基准贷款或SONIA利率贷款的义务，或（如适用）将基准利率贷款转换为定期基准贷款，直至引起这种请求的事件或条件停止生效（在这种情况下，应适用第3.06（c）节的规定）；但这种暂停不影响该贷款人获得如此请求的赔偿的权利。（c）如任何贷款人作出或延续任何定期基准贷款或SONIA利率贷款，或将基准利率贷款转换为定期基准贷款的义务根据本条例第3.06（b）条中止，则该贷款人的适用定期基准贷款或SONIA利率贷款应在该等定期基准贷款或SONIA利率贷款的当时当前利息期的最后一天自动转换为基准利率贷款（或，如果无法转换，则偿还）（或，在第3.02条要求的立即转换的情况下，在法律或准则要求的较早日期），且除非且直至该贷款人发出以下规定的通知，导致此类转换的本条例第3.02、3.03或3.04节规定的情况已不复存在：（i）在该贷款人的定期基准贷款已如此转换的范围内，本应适用于该贷款人适用的定期基准贷款的所有付款和本金预付款应改为适用于其基准利率贷款；（ii）该贷款人作为定期基准贷款在一个利息期向另一个利息期提供或继续提供的所有贷款应改为作为基准利率贷款（如果可能）提供或继续提供，而该贷款人的所有基准利率贷款将以其他方式转换为定期基准贷款，应保持为基准利率贷款。（d）如任何贷款人向借款人发出通知（并向行政代理人提供一份副本），在其他贷款人根据适用的融资机制提供的定期基准贷款尚未偿还时，本条例第3.02、3.03或3.04条规定的导致根据本条第3.06条转换该贷款人的任何定期基准贷款的情况已不复存在（该贷款人同意在此种情况不复存在时立即这样做），则该贷款人的基准利率贷款应自动转换，在该等未偿还定期基准贷款的下一个计息期的第一天（s），向前-
-128-必要的帐篷，以便在其生效后，持有此类融资下定期基准贷款的贷款人和此类贷款人持有的所有贷款均按照其各自对适用融资的承诺按比例（本金金额、利率基础和计息期）持有。第3.07节。在某些情况下更换贷款人。（a）如在任何时候（i）借款人因上述各节所述的任何条件而有义务支付第3.01或3.04节所述的额外款项或弥偿款项，或任何贷款人因第3.02或3.04节所述的任何条件而停止提供任何定期基准贷款或SONIA利率贷款，或要求借款人因此而支付额外款项，（ii）任何贷款人成为违约贷款人，或（iii）任何贷款人成为非同意贷款人，则借款人可，在提前五个工作日向行政代理人和该贷款人发出书面通知后，通过促使该贷款人（且该贷款人有义务）根据第10.07（b）节（只要在这种情况下支付了转让费）转让其在本协议下的所有权利和义务来替换该贷款人；但该行政代理人或任何贷款人均不对借款人承担寻找替代贷款人或其他此类人的任何义务；此外，（a）就根据第3.04条提出的赔偿要求或依据第3.01条规定须作出的付款而产生的任何该等转让而言，该等转让将导致该等补偿或付款的减少；及（b）就因贷款人成为非同意贷款人而产生的任何该等转让而言，适用的合资格受让人应已同意，并应足以（连同所有其他同意贷款人）促使采纳贷款文件的适用离开、放弃或修订。（b）依据上文第3.07（a）条被替换的任何贷款人，须（i）就该贷款人的适用承诺和未偿还贷款以及就其参与的信用证债务和周转额度贷款执行和交付转让和假设，以及（ii）向借款人或行政代理人交付任何证明该等贷款的票据。根据该转让和假设，（a）受让人贷款人应获得转让贷款人的承诺和未偿还贷款以及参与信用证债务和周转额度贷款的全部或部分（视情况而定），（b）借款人欠转让贷款人的与如此转让的贷款、承诺和参与有关的所有义务，应由作为签署人的贷款人在该转让和假设的同时向该转让贷款人全额支付，以及（c）在该支付时，如果受让人贷款人要求，将借款人签署的适当票据或票据交付给受让人出借人，则受让人出借人应成为本协议项下的出借人，且转让出借人就该等转让的贷款、承诺和参与不再构成本协议项下的出借人，但本协议项下的赔偿条款除外，该条款应作为该转让出借人存续。就任何该等置换而言，如任何该等贷款人未在受让人贷款人执行并向该贷款人交付该等转让和假设之日起五个营业日内执行并向行政代理人交付反映该等置换的妥为执行的转让和假设，则该贷款人应被视为已执行并交付该等转让和假设，而贷款人未采取任何行动。（c）尽管有上述任何相反的规定，任何作为信用证发行人的贷款人在任何时候均不得因其根据本协议有任何未结清的信用证而根据本协议被替换，除非作出令该信用证发行人合理满意的安排（包括提供形式和实质上的支持备用信用证，并由发行人签发，令该等信用证发行人或现金抵押品合理满意）已就该等未偿信用证作出，且除根据第9.06节的条款外，不得根据本协议更换作为行政代理人的贷款人。（d）如（i）借款人或行政代理人已要求贷款人同意离开或放弃贷款文件的任何条文，或同意对贷款文件的任何条文作出任何修订，（ii）有关的同意、放弃或修订要求每名后受限制贷款人或某一类别的每名贷款人按照第10.01条的条款达成协议，及（iii）规定的贷款人（或，如属同意，（1），要求某一类别的每个受影响贷款人同意的豁免或修订， 持有该等类别贷款及未使用承诺总额50.0%以上的贷款人或（2）在与许可重定价修订有关的任何同意、放弃或修订的情况下，所有持有受该等重新定价的定期贷款批次的定期贷款的贷款人（就重新定价或修订的定期贷款批次而言将继续作为贷款人）已同意该等同意、放弃或修订，则任何不同意该等同意、放弃或修订的贷款人应被视为“不同意贷款人”。
-129-第3.08节。生存。借款人在本第三条项下的所有义务在合计承诺终止和本协议项下所有其他义务的偿还后仍有效。第四条信贷展期第4.01款的先决条件。初始信贷展期的条件。除借款人、初始贷款人和行政代理人另有约定外，各贷款人在截止日根据本协议进行信贷展期的义务须满足（或放弃）以下先决条件：（a）行政代理人收到以下文件，每份文件均应为原件，.pdf或传真副本或除另有规定外以其他电子方式送达，由签署贷款方的一名负责人员妥善执行的每一项-在形式和实质上均令行政代理人合理满意的：（i）根据本协议的要求发出的承诺贷款通知；（ii）本协议的已执行对应方；（iii）附表1.01B所列的每一份抵押文件和彼此之间的文件，须在该附表所示的截止日期签立，并由每一贷款方正式签立，连同（在不违反本条第4.01条最后一段的情况下）：（a）证书（如有），代表构成其中提及的经证明证券的质押股权，并附有以空白方式执行的未注明日期的股票权力和任何文书（如有），（b）适当的知识产权担保协议和融资报表（表格UCC-1或同等文件），以供在每个司法管辖区的UCC或其他必要的适当备案办事处备案，以完善声称由上述担保协议设定的担保权益；（iv）来自每个贷款方的组织地国的适用国务卿的良好信誉或存在证明（在适用的司法管辖区存在此类概念的范围内），决议或其他公司或有限责任公司行动的副本、在位证书、公司成立证书和/或每一贷款方作为行政代理人的负责人员的其他证书，可合理地要求证明其每一名负责人员的身份、权限和能力，这些官员被授权在本协议和该贷款方作为一方当事人或在截止日期将作为一方当事人的其他贷款文件方面担任负责人员；（v）（a）Simpson Thacher & Bartlett LLP作为贷款方的法律顾问提出的意见，（b）Faegre Baker Daniels LLP，作为贷款方的明尼苏达州法律顾问，（c）Lowenstein Sandler LLP，作为贷款方的新泽西州法律顾问，（d）威廉姆斯 Mullen，作为贷款方的弗吉尼亚州法律顾问，（e）Morgan，Lewis & Bockius LLP，作为贷款方的宾夕法尼亚州法律顾问，以及（f）Vorys，Sater，Seymour and Pease LLP，作为贷款方的俄亥俄州法律顾问，每一方的形式和实质内容均令行政代理人合理满意；以及（vi）借款人首席财务官出具的偿付能力证明，其形式与本协议所附的格式大致相同，作为附件 D；但是，前提是，上述第（iii）（a）及（b）条所列各项规定，包括交付满足抵押品及担保规定所需的文件及票据（不包括-
-130-cept如果此类抵押品上的留置权可能是（x）通过根据《统一商法典》提交融资对账单或（y）通过交付代表借款人及其构成抵押品的重要境内子公司的股权的股票证书而提供或完善的，在拥有该等股票凭证或其他凭证完善该等股权的担保权益的范围内（前提公司重大境内子公司的该等经证明的股权将被要求仅在借款人使用商业上合理的努力这样做后从公司收到的范围内在截止日期交付）不构成在借款人在截止日期或之前使用商业上合理的努力以证明该等物品或在借款人同意交付或促使交付该等文件和文书后无不当负担或费用的情况下在截止日期进行任何信贷展期的先决条件，或采取或促使采取可能需要在截止日期后90天内完善此类担保权益的其他行动（以行政代理人批准的延期为准）。（b）根据本协议和费用信函规定须支付的所有费用和开支（以截止日期前至少三天开具发票为限）（借款人另有合理约定的除外），应已从设施项下初始资金的收益中支付。（c）再融资应已完成，或与本协议项下的首次借款基本同时完成。（d）收购事项应已按照收购协议的条款完成，或与本协议项下的首次借款基本同时完成，但不会使借款人（或控股）在未经牵头安排人事先书面同意的情况下对贷款人或牵头安排人产生重大不利影响的任何修改、修订、放弃或同意生效（此种同意不得被无理拒绝，延迟或附加条件）（经理解并同意，（a）购买价格的任何减少不应对贷款人或牵头安排人产生重大不利影响，只要先分配该减少，以减少超过“股权贡献”定义中规定的金额的股权贡献，其次，以减少截止日期的融资债务金额，（b）购买价格的任何增加不得对贷款人或牵头安排人构成重大不利影响，只要该增加仅由股权出资的增加提供资金，以及（c）对收购协议中“公司重大不利EF-fect”定义的任何更改应对贷款人构成重大不利影响）。（e）自收购协议日期起，不应发生并持续发生公司重大不利影响（定义见收购协议）。（f）截至截止日期，指明的陈述在所有重大方面均应是真实和正确的（除非该等陈述和保证明确涉及较早日期，在这种情况下，它们在截至该较早日期的所有重大方面均应是真实和正确的），而不对“重要性”、重大不利影响或类似短语给予eF-fect，而指明的收购协议陈述应是真实和正确的。（g）股权出资应已完成，或与融资项下的初始借款基本同时完成。（h）行政代理人和牵头安排人应已收到年度财务报表、季度财务报表和备考财务报表。（i）行政代理人和初始贷款人应在截止日期前至少三个工作日收到行政代理人或初始贷款人至少在截止日期前十天以书面合理要求的关于借款人和担保人及其委托人的所有文件和其他信息，以及行政代理人和初始贷款人根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法案》）合理确定为监管机构要求的所有文件和其他信息。
-131-（j）借款人应已发行优先票据，或与融资项下的初始借款基本同时发行。在不限制第9.03（b）条规定的一般性的情况下，为确定遵守本第4.01条规定的条件，已签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳，每一份文件或其他非协议规定的事项均应被贷款人同意或批准，或被贷款人接受或信纳，除非行政代理人应已在拟议的截止日期之前收到该贷款人的通知，指明其对此的反对。第4.02节。截止日期后所有信贷展期的条件。每个贷款人在截止日期后履行任何信贷延期请求的义务（承诺贷款通知重新提出仅将贷款转换为其他类型的请求除外，或定期基准贷款或SONIA利率贷款的延续，以及与应受第2.14条管辖的增量修订或应受第2.15条管辖的再融资修订有关的除外）须满足或放弃以下先决条件：（a）第五条和相互间贷款文件中规定的每一贷款方的陈述和保证在该信贷延期之日和截至该信贷延期之日的所有重大方面均应真实和正确，其效力与在及自该日期起，除非该等陈述及保证明确与较早日期有关，否则在该情况下，截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确；但任何符合“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的陈述及保证，在该等信贷延期日期或视情况而定的较早日期，在所有方面均属真实及正确。（b）除第1.08条另有规定外，不存在或将因此类提议的信贷延期或由此产生的收益的应用而导致的违约或违约事件。（c）行政代理人以及（如适用）相关信用证发行人或周转额度贷款人应已收到按照本协议要求的授信展期请求。每项信贷延期请求（不包括（i）与将在截止日期作出的贷款有关的任何信贷延期请求，（ii）仅要求将贷款转换为其他类型的承诺贷款通知，或继续定期基准贷款或SONIA利率贷款，或（iii）与应受第2.14条管辖的增量修订有关，a由借款人提交的应受第2.15条管辖的再融资修订）应被视为关于第4.02（a）和（b）条规定的条件在适用的信贷延期之日及截至该日已得到满足的陈述和保证。第五条根据本协议第4.01或4.02条（如适用）要求的日期和范围内的代表和保证，控股公司、借款人和本协议的每一附属担保方向代理和贷款人声明并保证：第5.01条。存在性、资格和权力；遵纪守法。每一贷款方和作为重要附属公司的借款人的每一受限制附属公司（a）是在该司法管辖区存在此种概念的情况下，在其公司或组织的司法管辖区的法律下正式组织或组建、有效存在并具有良好信誉的人，（b）拥有所有必要的组织权力和权力，以在贷款方的情况下，执行、交付和履行其作为当事方的贷款文件项下的义务，（c）在其拥有、租赁或经营物业或经营其业务所需的该等资格的每个司法管辖区的法律下（如有关）具有适当的资格及良好的信誉（如有关），（d）符合所有法律、命令、令状及禁制令，及（e）拥有所有必要的政府许可、授权、同意及批准，以按目前进行的方式经营其业务；除每宗个案外，第（a）条所提述（但与
-132-关于控股和借款人）、（c）、（d）或（e），但不这样做不能合理地被认为会产生重大不利影响。第5.02节。授权；不得违反。每一贷款方签署、交付和履行该人作为一方当事人的每份贷款文件，以及交易的完成，（a）已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，及（b）不（i）违反任何该人的组织文件的条款，（ii）与（x）该人作为一方当事人的任何合同义务或（y）任何重要命令、强制令相冲突或导致任何违反或违反，或产生任何留置权（第7.01条许可的除外），任何政府当局的令状或判令，或该个人或其财产所受的任何仲裁裁决；或（iii）违反任何法律；除第（ii）及（iii）条所指的任何违反、冲突、违反或违反（但不是设定留置权）外，在无法合理预期该等违反、冲突、违反或违反会产生重大不利影响的情况下。第5.03节。政府授权。本协议或任何其他贷款文件的任何贷款方的执行、交付或履行，或针对任何贷款方的强制执行，任何贷款方根据抵押文件授予其所授予的留置权，均不需要或不需要任何政府当局的重大批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或向其备案，担保单证项下设定的留置权（包括其优先权）的完善或维持，或行政代理人或任何贷款人根据担保单证行使其在贷款单证项下的权利或就担保品采取的补救措施，但（i）批准、同意、豁免、授权或其他行动、或通知或备案为完善贷款方根据适用的美国法律为担保方授出的担保品留置权（或解除现有留置权）所必需的除外，（ii）批准、同意、豁免、授权、行动，已妥为获得、采取、给予或作出并具有充分效力和效力的通知和备案（根据抵押品和担保要求未被要求获得、采取、给予或作出或具有充分效力和效力的范围除外）和（iii）该等批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案，但未能获得或作出的通知或备案不能合理地被排除具有重大不利影响。第5.04节。绑定效果。本协议及相互间的贷款文件已由作为其一方的每一贷款方正式签署并交付。本协议和彼此的贷款文件constit-tutes，这是该贷款方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为其一方的每一贷款方强制执行，除非此类可执行性可能受到（i）债务人救济法和一般公平原则以及（ii）外国法律的效力的限制，有关外国子公司的股权质押或所欠债务的规则和条例（根据适用的外国子公司的组建法域的法律作出的质押和担保权益除外）（第（i）和（ii）条，“强制执行资格”）。第5.05节。财务报表；无重大不利影响。（a）年度财务报表和季度财务报表在所有Material-rial中公平列报，尊重借款人及其子公司截至其日期的财务状况及其根据在其所涵盖期间始终适用的公认会计原则在所涵盖期间的经营业绩，（a）除非其中另有明确说明，以及（b）在季度财务报表的情况下，受正常年终调整和没有脚注导致的变化的影响。（b）借款人及其子公司截至2017年9月30日止十二个月期间的未经审计的备考综合资产负债表（“备考资产负债表”）和重新编制的备考综合经营报表，在交易生效后编制，犹如交易已于该日期（在该资产负债表的情况下）或在该期间开始时（在该经营报表的情况下）发生，在每种情况下，无须根据《担保法》第S-X条编制，或包括采购会计调整（包括财务会计准则委员会会计准则编纂805所设想的类型调整， 企业合并（原SFAS 141R））（“备考财务报表”）是根据借款人在向行政代理人和牵头安排人如此提供相关备考资产负债表时认为合理的假设善意编制的。
-133-（c）自本协议之日起，没有任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，已经或可以合理地预期会产生重大不利影响。第5.06节。诉讼。除附表5.06所列情况外，没有任何诉讼、诉讼、程序、索赔或争议待决，或据借款人所知，由或针对借款人或其任何受限制子公司或针对其任何财产或收入（与交易有关的诉讼、诉讼、程序和索赔除外）以书面、在法律上、公平、仲裁或在任何政府当局面前受到威胁，这些诉讼、诉讼、诉讼、索赔或争议有合理可能性作出不利裁定，如果作出不利裁定，则单独或合计，可以合理预期会产生重大不利影响。第5.07节。财产所有权；留置权。借款人及其每个受限制的子公司对其正常开展业务所需的所有不动产拥有良好的记录所有权或有效的租赁权益，不受任何留置权的限制，但（a）允许的留置权除外，（b）所有权的轻微缺陷不会对其开展业务或将此类资产用于其预期目的的能力产生实质性干扰，以及（c）如果未能拥有此类所有权或租赁权益，则无法合理地预期单独或在总体上产生重大不利影响。第5.08节。环境问题。除附表5.08具体披露的情况外，或除合理预期不会单独或总体产生重大不利影响的情况外：（a）每个贷款方及其各自的不动产和经营均遵守所有环境法，其中包括获得并维持此类环境法所要求的所有适用环境许可，以开展贷款方目前开展的业务；（b）贷款方未收到任何书面通知，声称其中任何一方违反任何环境法或可能根据任何环境法承担责任，且任何贷款方或任何贷款方的不动产均不是任何债权、调查、留置权、要求或司法、行政或仲裁程序待决的主体，或据借款人所知，根据任何环境法以书面威胁或撤销或不利地修改任何贷款方持有的任何环境许可证；（c）没有任何贷款方或据借款人所知任何其他人在（i）所拥有的任何不动产上、在、根据或从（i）所拥有的任何不动产上释放有害材料，由任何贷款方经营或租赁，（ii）任何贷款方以前拥有、经营或租赁的任何不动产，或（iii）在任何其他地点因贷款方的行为或当前或先前的经营而产生的不动产，在任何此类情况下，就上述第（i）、（ii）或（iii）条而言，合理地预期需要进行调查，任何贷款方的补救活动或纠正行动或清理或将被合理地预计导致借款人根据环境法承担责任；（d）据借款人所知：不存在因贷款方的经营或任何贷款方拥有、经营或租赁的不动产或以前由贷款方拥有、经营或租赁的不动产而产生或与之相关的事实、情况或条件，这些事实、情况或条件将真实地预期导致借款人根据环境法承担责任。第5.09节。税。除个别或总体上不会合理地预计会产生重大不利影响外，每一贷款方和借款人的受限制子公司均已及时提交了所有要求提交的纳税申报表，并已缴纳了对其或其财产、收入、利润或资产征收或征收的所有到期应付的税款（包括以扣缴义务人身份缴纳的税款），但勤勉进行的适当程序出于善意提出异议且已根据公认会计原则为其提供充足准备金的税款除外。据借款人所知，不存在任何税务机关以书面形式对贷款方提出的如果单独或合计将产生重大不利影响的税收不足或评估。
-134-第5.10节。ERISA合规。（a）除个别或总体上不会合理预期会导致重大不利影响外，每项计划均符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用规定。（b）（i）没有ERISA事件发生或合理预期会发生；（ii）没有贷款方、受限制的附属公司或ERISA关联公司就任何养老金计划承担或合理预期将承担ERISA第四章下的任何责任（根据ERISA第4007条到期的保费除外）；（iii）没有贷款方、重新严格限制的附属公司或ERISA关联公司承担或合理预期将承担任何责任（也没有发生任何事件，而在根据ERISA第4219条发出通知后，将导致此类责任）根据ERISA第4201或4243条与多雇主计划有关；（iv）没有任何贷款方、受限制的子公司或ERISA关联公司参与了可以合理预期受ERISA第4069或4212（c）条约束的交易，以及（v）所有养老金计划下的所有累积福利义务的现值（基于FASB会计准则编纂715报表所使用的假设）截至最近估值日没有超过这类养老金计划资产的公允市场价值，合计；但就本条第5.10（b）款的上述每一项条款而言，个别地或合计地不会合理地预期会导致重大不利影响的除外。第5.11节。收益用途。（a）首期美元定期贷款及首期欧元定期贷款的所得款项将于截止日期首先用于实施再融资，第二用于支付与交易有关的成本及开支，第三在使用股权出资所得款项后用于支付收购事项的代价。初始B-1欧元定期贷款的收益，连同手头现金，应在第1号修正案生效日期适用，以在紧接第1号修正案生效日期之前预付初始欧元定期贷款的全部金额，并支付与此相关的费用和开支。初始B-1美元定期贷款的收益连同手头现金，将于第1号修订生效日期应用于预付紧接第1号修订生效日期之前的初始美元定期贷款的全部金额，并支付与此相关的费用和开支。初始B-2欧元定期贷款的收益，连同手头现金，将在第2号修正案生效日期应用于在紧接第2号修正案生效日期之前预付初始B-1欧元定期贷款的全部金额，并支付与此相关的费用和开支。初始B-2美元定期贷款的收益，连同手头现金，应在第2号修正案生效日期应用于在紧接第2号修正案生效日期之前预付初始B-1美元定期贷款的全部金额，并支付与此相关的费用和开支。初始B-3欧元定期贷款的收益，连同手头现金，将在第3号修正案生效日期应用于预付紧接第3号修正案生效日期之前的初始B-2欧元定期贷款的全部金额，并支付与此相关的费用和开支。初始B-3美元定期贷款的所得款项连同手头现金，须于第3号修订生效日期适用，以预付紧接第3号修订生效日期前的初始B-2美元定期贷款的全部金额，并支付与此有关的费用及开支。增量B-4美元定期贷款的收益将用于赎回现有的优先有担保票据，并支付与上述有关的费用和开支。增量B-4欧元定期贷款和增量B-5欧元定期贷款的收益将用于支付Ritter收购资金（定义见第6号修正案）。增量B-5美元定期贷款的收益，连同手头现金，应在第7号修正案生效日期适用于在紧接第7号修正案生效日期之前预付全部增量B-4美元定期贷款，并支付与此相关的费用和开支。初始B-4美元定期贷款的收益，连同手头现金，应在第7号修正案生效日期应用于在紧接第7号修正案生效日期之前预付初始B-3美元定期贷款的全部金额，并支付与此相关的费用和开支。2021年增量B-5美元定期贷款的收益，连同手头现金， 将用于为居里交易提供资金。增量B-6美元定期贷款的收益，连同手头现金，将于第12号修正案生效日期应用于在第12号修正案生效日期之前提前偿还增量B-5美元定期贷款的全部金额，并支付与此相关的费用和开支。增量B-6欧元定期贷款的收益，以及增量欧元定期A贷款，连同手头现金，应在第14号修正案生效日期适用于为借款人的某些现有
-135-紧接第14号修正案生效日期之前未偿还的优先担保债务，并支付与此相关的费用和开支。（b）循环信用贷款的收益将用于（a）在截止日期，（i）本金总额不超过截止日期Revolver Cap（x），以实现再融资，支付与交易有关的成本和费用，并在使用股权出资所得款项后，支付收购的代价，以及（y）为营运资金需求提供资金，以及（ii）以现金抵押，置换或提供信贷支持（包括通过将该等现有信用证“祖父级”纳入循环信贷融资），用于公司、借款人及其各自子公司在截止日期不再可用的融资项下的任何现有未偿信用证，前提是在截止日期和（b）截止日期后未签发支持或替换信用证，以资助借款人及其子公司的营运资金需求和其他一般公司用途（包括用于资本支出、收购、营运资金、盈利支付，延期支付购买价款和/或调整购买价款、支付交易费用和支出（在每种情况下，包括与交易有关的）、其他投资、限制性付款和贷款文件条款未禁止的任何其他目的）。第5.12节。保证金条例；投资公司法。（a）借款人主要或作为其重要活动之一，没有从事也不会从事购买或持有保证金股票的业务，或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷，并且任何信用证项下的任何借款或提款的收益将不会用于任何违反美国联邦储备系统理事会条例U的目的。（b）根据1940年《投资公司法》，借款人、控股公司或其任何受限制子公司均未被或被要求重新注册为“投资公司”。第5.13节。披露。任何贷款方或代表任何贷款方提供的报告、财务报表、证书或其他书面信息（预计财务信息、备考财务信息、预算、估计、基于第三方报告的信息和一般经济或工业尝试性质的信息除外）均未向任何代理人或任何贷款人提供与本协议所设想的交易以及本协议下的谈判或根据本协议交付的谈判或任何其他贷款文件（经如此提供的其他信息修改或补充）（如作为一个整体）有关的报告、财务报表、证书或其他书面信息，截至该报表之日，提供了证明或其他信息，对事实的任何重大错报或遗漏陈述作出其中陈述所必需的任何重大事实（当作为一个整体时），根据作出这些陈述的情况，不构成重大误导。关于预计的财务信息和备考财务信息，借款人表示，此类信息是根据在提供此类信息时被认为是合理的假设善意编制的，据了解，此类预计财务信息和备考财务信息不应被视为事实或任何特定结果的表现或实现的保证，实际结果可能与此类预测不同，并且此类差异可能是重大的，无法保证预计结果将会实现。第5.14节。劳动很重要。截至截止日期，除非总体上无法合理预期会产生重大不利影响：（a）没有针对借款人或其任何受限制子公司的罢工或其他劳资纠纷待决，或据借款人所知，威胁；（b）借款人或其任何受限制子公司的员工的工作时间和支付给他们的款项未违反《公平劳动标准法》或处理此类事项的任何其他适用法律；（c）借款人或其任何受限制子公司因员工健康和福利保险而应支付的所有款项已在相关方账上作为负债支付或应计。第5.15节。知识产权；许可证等。据借款人所知，借款人及其受限子公司拥有（不受限制，不受第7.01条允许的留置权以外的所有留置权）、许可或占有使用所有商标、服务标志、商号、域名、著作权、专利、专利权、技术、软件、专有技术、数据库权利、外观设计权利和其他知识产权的权利，无论是否拥有或许可（统称， “知识产权”）被用于当前进行的各自业务的运营或以其他合理必要的方式使用，除非该等未能
-136-拥有、许可或拥有此类知识产权或存在此类留置权，在每种情况下，无论是单独的还是在ag-gregate中，都不能合理地预期会产生重大不利影响。据借款人所知，任何贷款方或借款人的任何受限制子公司在经营其各自业务时使用的知识产权、广告、产品、工艺、方法、实质内容、部分或其他材料均不是目前在边缘进行的，也不是侵犯任何人所持有的任何权利，但不能合理地预期这些侵权或违规行为单独或合计产生重大不利影响的除外。没有任何关于任何知识产权的索赔或诉讼未决，或据借款人所知，对任何贷款方或借款人的任何受限制子公司构成威胁，这些索赔或诉讼，无论是单独的还是合计的，都可以合理地预计会产生重大不利影响。第5.16节。偿债能力。于交割日，在交易生效后，借款人及其附属公司作为一个整体，具有偿付能力。第5.17节。美国爱国者法案；OFAC；FCPA。（a）在适用的情况下，控股公司、借款人及其子公司以及据借款人及其子公司、其各自的高级职员、董事、雇员和代理人所知，每一家控股公司在所有重大方面均遵守（i）由美国政府实施或执行的制裁，包括由美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部以及借款人或其子公司开展业务的那些司法管辖区的任何类似法律（统称，“制裁”）；（ii）经修订的1977年美国《反海外腐败法》（“《反海外腐败法》”）、英国《反贿赂法》以及借款人或其子公司开展业务的那些司法管辖区的任何类似法律（“反腐败法”）和（iii）美国《爱国者法案》。（b）控股公司、借款人、任何附属公司，或据借款人或其任何附属公司所知，控股公司、借款人或任何附属公司的任何董事、高级职员或雇员，均不受任何制裁的约束或目标；且借款人不会将贷款收益或以其他方式向任何人（i）提供此类收益，用于为任何人的活动提供资金，或在此类融资时受到任何制裁或目标的任何国家或地区，除非被要求遵守制裁的人或（ii）以任何会导致本协议任何一方违反制裁的其他方式获得许可。（c）贷款收益的任何部分将不会直接或据借款人所知间接用于支付给任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或以官方身份行事的任何其他人的任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，这违反了《反腐败公约》或任何其他反腐败法。第5.18节。安全文件。除特此或任何其他贷款文件另有规定外，抵押文件的规定，连同特此或适用的抵押文件要求采取的此类备案和其他行动（包括根据适用的抵押文件要求交付的任何质押债务和任何质押股权交付给行政代理人），均有效地为担保当事人的利益为抵押代理人设定了一个合法、有效、可执行和第一优先权完善的所有权利留置权，各贷款方在其中划定的抵押品上的所有权和权益，但须符合第7.01条允许的强制执行资格和留置权。尽管本文（包括本条第5.18条）或向反方提供的任何其他贷款文件中有任何规定，借款人或任何其他贷款方均未就（a）完善或不完善的影响、任何外国子公司的任何股权中的任何质押或担保权益的优先权或可执行性，或就外国法律规定的代理人或任何贷款人与此相关的权利和补救办法作出任何陈述或保证，（b）任何担保权益的质押或设定，或完善或不完善的影响，任何质押或担保权益的优先权或可执行性，但根据担保物和担保要求或担保文件或（c）在截止日期并直至根据第6.11、6.13或4.01（a）节要求任何担保权益的质押或设定，该等质押、担保权益、履约或优先权不是必需的， 或完善或不完善的影响，任何质押或担保权益的优先权或可执行性，但范围不是根据第4.01（a）节在截止日期所要求的。
-137-第5.19节。高级负债。债务构成“优先债务”（或任何类似术语），根据和根据管辖任何在受付权上从属于债务的债务的文件中的定义。第5.20节。子公司。借款人及其受限子公司不存在除附表5.20所列子公司以外的其他子公司。附表5.20描述了借款人或一家受限制的子公司（如适用）在每个此类子公司的直接和间接所有权中间测试。第5.21节。境外投资规则。借款人或其任何子公司均不是“涵盖的外国人”，因为该术语在境外投资规则中使用。借款人或其任何子公司目前均未直接或间接从事或目前有意在未来直接或间接从事（i）“涵盖活动”或“涵盖交易”（每个此类术语均在《境外投资规则》中定义），（ii）将构成“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易（每个此类术语均在《境外投资规则》中定义），如果借款人是美国人或（iii）任何其他会导致行政代理人或任何贷款人违反《境外投资规则》或导致行政代理人或任何贷款人被《境外投资规则》法律禁止根据本协议履行的活动-第六条申明契约，只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，本协议项下应计和应付的任何贷款或其他义务（现金管理义务、与有担保对冲协议有关的义务和或有义务除外，但没有主张任何索赔）应保持未付或未得到满足，或任何信用证仍未清偿（除非该信用证已以适用的信用证发行人合理接受的方式进行现金抵押或、以其支持或被视为根据适用的信用证发行人合理接受的另一协议重新签发），则在截止日期后，控股（仅就第6.01、6.0 26.04、6.05、6.08、6.09、6.10、6.11及6.13条而言）及借款人须，及（除第6.01、6.02、6.03、6.14及6.15条所载契诺的情况外）须促使各自各自的受限制补助金：第6.01条。财务报表。（a）在每个财政年度结束后的90天内（或在截至2017年12月31日的财政年度的情况下，为120天），向行政代理人交付借款人及其受限制子公司截至该财政年度结束时的安慰日期资产负债表，以及该财政年度的相关综合收益或经营报表、股东权益变动和现金流量，分别载列自截至2017年12月31日的财政年度，对比形式的上一会计年度的数字，均以合理的细节（连同在所有情况下的惯常管理讨论和分析）并按照公认会计原则编制，经审计并附有国家认可的常设独立注册会计师事务所或经行政代理人认可的其他独立注册会计师事务所的报告和意见（如同意不被无理扣留、解押或附加条件），该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不得使用任何“持续经营”的解释性语言（除非完全是由于（i）任何债务即将到期，（ii）任何不受限制的子公司的活动、运营、财务业绩或负债，或（iii）任何实际或潜在的无法在未来日期或未来期间满足任何财务契约），或有关该审计范围的任何保留或例外；（b）交付给行政代理人，以便迅速进一步分发给每个贷款人，在借款人每个财政年度的每个财政季度结束后的45天内（或在截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的财政季度的情况下，为60天），借款人及其受限制子公司截至该财政季度末的未经审计综合资产负债表和相关未经审计的（i）该财政季度和该日终了的财政年度部分的简明收入或经营报表和（ii）该财政季度和该日终了的财政年度部分的综合现金流量表，设定
-138-在每种情况下，从截至2017年9月30日的财政季度开始，以比较形式（x）上一财政年度相应财政季度的数字和（y）相应期间的预测（定义见下文），以及上一财政年度的相应部分，所有这些都是合理详细的（连同在所有情况下的惯常管理讨论和分析），并经借款人的一名负责官员证明，在所有重大方面公平地呈现了财务状况，根据公认会计原则，借款人及其受限子公司的收入或运营结果和现金流量，但仅限于正常的年终审计调整和没有脚注；（c）在合格的首次公开募股之前，不迟于每个财政年度结束后的90天内，向行政代理人交付下一个财政年度的详细合并预算（包括截至下一个财政年度结束时借款人及其受限子公司的预计合并资产负债表，预计现金流量和预计收入的相关综合报表以及适用于该报表的重要基础假设摘要）（统称为“预测”），在每种情况下，预测应附有负责官员的证明，说明此类预测是根据其中所述假设善意编制的，该负责官员在提供此类预测时认为这些假设是合理的，据了解，此类预测不应被视为事实或任何特定结果的履行或实现的保证，实际结果可能与此类预测不同，此类差异可能是重大的，无法保证预测结果将会实现；（d）在任何时候，借款人的任何子公司为无限制子公司，如果任何此类无限制子公司或一组无限制子公司合并为一个子公司，将构成借款人的重要子公司，向行政代理人交付第6.01（a）和6.01（b）节中提及的每套合并财务报表，（i）在财务报表正面或其脚注中，（ii）在“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中，或（iii）在任何其他可比较的章节中，将借款人和受限子公司的财务状况和运营结果与借款人的此类非受限子公司的财务状况和运营结果分开。尽管有上述规定，就借款人及其受限子公司的财务信息而言，第6.01（a）和（b）节中的义务可以通过提供（i）Holdings（或Holdings的任何直接或间接母公司）的适用财务报表或（II）借款人（或其任何直接或间接部分）向SEC提交的适用的10-K或10-Q表格（如适用）来满足；但就第（i）和（II）条而言，（i）在此类信息涉及借款人的母公司的范围内，此类信息由合理详细解释与控股公司（或其母公司）有关的信息与与借款人及其受限制子公司有关的信息之间的差异的信息提供，另一方面，以及（ii）在此类信息代替第6.01（a）节要求提供的信息的情况下，此类材料附有国家认可的常设独立注册会计师事务所或经行政代理人认可的其他独立注册会计师事务所的报告和意见（此种同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），该报告和意见应按照公认审计准则编制，不得使用任何“持续经营”解释性语言（仅因（i）任何债务即将到期，（ii）活动、经营，任何非受限制附属公司的财务业绩或负债，或（iii）任何实际或潜在无法在未来日期或未来期间满足任何财务契约）或有关该审计范围的任何合格或例外情况。尽管有上述规定，如果该母公司的业务活动、财产或负债在任何重大方面与该母公司在截止日期的业务、活动、提议和负债发生变化，或包括与控股公司所有权有关的活动、财产或负债以外的其他重大活动、财产或负债， 借款人及其子公司、被要求贷款人或行政代理人可在向借款人发出书面通知后，要求贷款方为借款人（而不是为母公司）提供第6.01（a）节所述的财务报表和审计意见，不迟于（x）根据第6.01（a）节另有规定交付此类财务报表之日和（y）收到此种通知后90天之日发生的较晚日期，为免生疑问，根据第6.01（a）节应要求提交财务报表的所有连续财政年度。根据第6.01及6.02（a）至（d）条规定交付的文件，可以电子方式交付，如如此交付，则须当作已于借款人（或
-139-借款人的任何直接或间接父母）张贴该等文件，或在附表10.02所列网站地址的互联网网站上提供该等文件的链接；或（ii）代表借款人在每个贷款人和行政代理人可以访问的IntraLinks或其他相关网站（如有）上张贴该等文件的网站（不论是商业网站、第三方网站或是否由行政代理人赞助）；证明（i）经行政代理人书面要求，借款人须向行政代理人交付该等文件的纸质副本，以进一步分发予各贷款人，直至行政代理人提出停止交付纸质副本的书面要求，及（ii）借款人须将任何该等文件的张贴通知（可藉传真或电子邮件）行政代理人，并以电子邮件电子版本（即软拷贝）向行政代理人提供该等文件。各贷款人应对及时查阅张贴的文件或向行政代理人要求交付此类文件的纸质副本并维护其此类文件的副本承担全部责任。借款人在此确认，（a）行政代理人将通过在IntraLinks或其他类似电子系统（“平台”）上发布借款人材料，向贷款人和信用证发行人提供材料和/或由借款人或代表借款人在本协议下提供的信息（统称“借款人材料”），以及（b）某些贷款人（每个人，“公共贷款人”）可能有人员不希望重新获取重大非公开信息，他们可能从事与这些人的证券有关的投资和其他市场相关活动。借款人在此同意，其将识别可能分发给公共贷款人的部分借款人材料，并且（w）所有此类借款人材料均应明确和显眼地标记为“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应在其第一页的显眼位置加上鸭梨；（x）通过标记借款人材料“PUBLIC，”借款人应被视为已授权行政代理人、信用证发行人和贷款人将此类借款人Mat-Rials视为不包含任何重大非公开信息（尽管它可能是敏感和专有的）（但经证明，在此类借款人材料构成信息的范围内，按第10.08条规定处理）；（y）允许所有标有“PUBLIC”的借款人资料通过平台指定的“Public Side Information”部分提供；（z）行政代理人应将任何未标有“PUBLIC”的借款人资料视为仅适合在平台未指定“Public Side Information”的部分上发布；但借款人未遵守本句不得构成本协议或借款文件项下的违约或违约事件。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公开”；但前提是，以下借款人材料应被视为标记为“公开”，除非借款人立即通知行政代理，任何此类文件包含重要的非公开信息：（1）贷款文件，（2）任何有关设施条款变更的通知，以及（3）根据第6.01（a）、6.01（b）、6.02（a）和6.02（d）（i）节交付的所有信息。第6.02节。证书；其他信息。（a）在第6.01（a）和（b）节所指的财务报表实际交付后不迟于五天向行政代理人交付一份正式填妥的合规证书，该证书由借款人的一名负责官员签署，并载明截至最近结束的测试期间的合并第一留置权净杠杆比率；（b）在该证书公开后立即将持有的所有年度、定期、定期和特别报告和登记报表的副本，借款人或任何受限制的附属公司向SEC或任何可能取而代之的政府当局提交文件（对任何登记声明的修订除外（在此种登记声明以其生效的形式交付的范围内）、任何登记声明的证据，以及（如适用）表格S-8上的任何登记声明），并且在任何情况下根据本条第6.02条的任何其他条款不需要以其他方式交付给行政代理人；（c）[保留]；（d）连同根据第6.02（a）或（b）条交付的每份合规证书，（i）对每个事件的描述， 根据第2.05（b）（ii）条要求强制预付款项的此类合规证书所涵盖的最后一个财政季度或财政年度内的条件或情况或
-140-（b）（iii）和（ii）借款人的每一附属公司的名单，其中指明每一附属公司为截至该等合规证书交付之日的受限制附属公司或非受限制附属公司（以自截止日期或所提供的最近名单以来任何该等附属公司的受限制附属公司或非受限制附属公司的身份或地位发生任何变化为限）；（e）在提供该名单后立即，任何贷款方（在正常业务过程中除外）收到的任何重要书面通知的副本，或根据根据根据第7.03（v）条允许招致的债务类型的任何文件条款向任何贷款方或其任何受限制子公司的债务证券持有人（与任何董事会观察员权利有关的除外）提供的重要陈述或重要报告的副本，在每种情况下，根据第6.01、6.02或6.03节的任何其他条款，本金金额不包括在门槛金额的税前，且无需以其他方式提供给贷款人；（f）迅速提供行政代理人或任何贷款人通过行政代理人不时合理要求的有关贷款方或其各自受限制子公司的业务、法律、财务或公司事务或遵守贷款文件条款的补充信息。在任何情况下，第6.02（e）节中规定的要求均不得要求控股公司、借款人或其任何受限制的子公司提供任何此类信息（i）构成非财务商业秘密或非财务专有信息，（ii）法律禁止向行政代理人或任何贷款人（或其各自的代表或承包商）披露的此类信息，或（iii）受制于律师-委托人或同义词特权或构成律师工作产品的此类信息。第6.03节。通知。在借款人的一名负责官员知悉此事后，立即书面通知行政代理人：（a）发生任何违约或违约事件；（b）发生可合理预期会导致重大不利影响的ERISA事件；（c）提起或启动任何诉讼、诉讼、诉讼或程序，或任何人的任何威胁或意图通知提起或启动任何诉讼、诉讼、诉讼或程序，（d）已经或可以合理预期会产生重大不利影响的任何其他事项或事态发展的发生；（e）如果借款人先前已就本协议向任何贷款人提供了实益所有权证明，此类实益所有权认证中提供的信息如发生任何变更，将导致此类认证中确定的实益所有者名单发生变更。依据本条第6.03条发出的每一份通知，均应附有一份由借款人负责的OFICER交付给行政代理人的书面陈述，以便迅速进一步分发给每一贷款人（x），说明该通知是根据第6.03（a）、（b）、（c）或（d）（如适用）和（y）条交付的，其中载列其中所述发生情况的详细情况，并说明借款人已采取和提议采取的行动，并对此予以复核。第6.04节。缴税。支付、解除或以其他方式满足作为在正常开展业务时到期和应付的相同义务、其就向其征收的税款和类似债权或对其收入或利润或就其财产承担的所有义务和责任，但在每种情况下，在（a）任何
-141-这类税款正受到善意和适当程序的质疑，并已根据公认会计原则或（b）未能支付或解除相同税款将不会合理地预期单独或总体上产生重大不利影响。第6.05节。保存存在，等等。根据其组织的司法管辖区的法律，保留、更新和维持其合法存在，但（x）在第7.04或7.05条允许的交易中和（y）任何受限制的附属公司可与任何其他受限制的附属公司合并或合并；以及（b）采取一切合理行动以维持所有权利、特权（包括其在相关司法管辖区适用的良好信誉）、许可，在正常开展业务时必要或可取的许可和特许经营权，并以目前开展和经营的方式维持和经营此类业务，但在第6.05（a）条（与借款人有关的除外）或本第6.05（b）条的情况下，（i）如果不这样做，则不会合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响，或（ii）根据本第6.05条第七条或（a）（y）款允许的任何合并、合并、清算、解散或处置。第6.06节。[保留]。第6.07节。保险的维护。与保险公司保持，借款人（根据其管理层的善意判断）在放置或续保相关保险时财务状况良好且信誉良好，就其财产和业务针对从事相同或类似业务的人员惯常投保的种类的损失或损坏投保，此类其他人在类似情况下惯常进行的此类类型和金额（在对从事与借款人及其受限制子公司相同或类似业务的类似情况人员实施任何惯常的自保后）。在截止日期（或取得任何该等保险的日期，如是在截止日期后取得的保险）后30天内，借款人应提供证明和背书，证明每份该等保险单（业务中断保险、董事和高级职员保险和工人赔偿保险除外）（如适用）（i）将行政代理人指定为根据该保险单附加的被保险人，或（ii）就每份意外伤害保险单而言，包含将行政代理人指定为代表贷款人作为根据该保险单的损失受款人的应付损失条款或背书。如果任何抵押财产的改良在任何时候位于联邦紧急事务管理局（或任何继承机构）确定为根据洪水保险法提供洪水保险的特殊洪水危险区域的区域，那么，在洪水保险法要求的范围内，借款人应或应促使每一贷款方（i）维持或促使维持财务稳健和信誉良好的保险人，洪水保险的金额为行政代理人合理满意，且足以符合根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例，以及（ii）应行政代理人的合理请求（违约事件发生后和持续期间除外，每个会计年度不超过一次），向行政代理人交付行政代理人合理接受的此类合规形式和实质的证据。第6.08节。遵守法律。在所有重大方面遵守所有法律（包括ERISA）的要求以及适用于其或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令，除非不遵守这些要求不会被合理地预期会单独或总体产生重大不利影响。第6.09节。书籍和记录。维护适当的记录和账簿，其中的分录在所有重大方面都是完整、真实和正确的，并且符合公认会计原则，并且反映了涉及借款人或借款人的受限制子公司（视情况而定）的资产和业务的所有重大财务交易和事项（据了解并同意，某些外国子公司在其各自的组织化国家按照公认会计原则保存个人账簿和记录，并且这种维护不应构成违反陈述， 保证或契诺-下）。第6.10节。检查权。准许行政代理人的代表及独立承建商及每名贷款人访问及视察其任何物业，检查其公司、财务及营运纪录，并将其复印或摘要，并与其讨论其事务、财务及帐目
-142-董事、高级管理人员和独立公共会计师（受此类会计师的惯常政策和程序规定的约束），所有费用均由借款人承担，并在正常营业时间内的合理时间和合理希望的尽可能频繁的情况下，在向借款人发出合理的事先通知后；但只有代表贷款人的行政代理人才能根据本条第6.10款行使行政代理人和贷款人的权利，并且行政代理人在任何日历年度内行使这些权利的次数不得超过一次，且该时间应由借款人承担费用；此外，但在违约事件持续期间，行政代理人（或其各自的任何代表或独立承包人）代表贷款人，可在正常繁忙时间内的任何时间并在合理提前通知的情况下，由借款人承担上述任何费用。行政代理人应当给予借款人参与与借款人独立公共会计师进行任何讨论的机会。尽管本条第6.10条另有相反规定，任何借款人或其任何受限制的附属公司均无须披露、准许查阅、审查或复印或摘要，或讨论（a）构成非财务商业秘密或非财务专有信息的任何文件、信息或其他事项，（b）就其查阅或查阅，或披露给，行政代理人或任何贷款人（或其各自的代表或承包商）被法律或任何具有约束力的协议禁止或（c）受制于律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品。第6.11节。附加担保物；附加担保人。由借款人承担费用，但须遵守抵押品和担保要求的条款、条件和规定以及任何抵押品文件中的任何适用限制，采取行政代理人必要或合理要求的所有行动，以确保继续满足抵押品和担保要求，包括：（a）在成立或收购任何新的直接或间接全资拥有的材料境内子公司时（在每种情况下，被排除在外的附属公司除外）由任何贷款方或根据第6.14条指定任何现有直接或间接全资拥有的材料境内附属公司为受限制附属公司（在每种情况下，排除在外的附属公司除外）或任何附属公司成为全资拥有的材料境内附属公司（在每种情况下，排除在外的附属公司除外）或任何材料境内附属公司不再为排除在外的附属公司：（i）在该等成立、收购或指定后90天内，或行政代理人酌情以书面约定的较长期限：（a）促使根据担保物和担保要求被要求成为担保人的每一该等重大境内子公司正式签署并交付给行政代理人，但任何除外资产、作为担保人的本协议的合并人、担保协议补充、知识产权担保协议以及行政代理人合理要求的、形式和实质上合理满意的其他担保协议和文件（与抵押物、担保协议一致，截止日期生效的知识产权担保协议和其他担保协议），在每种情况下均授予担保物和担保要求所要求的留置权；（b）促使根据担保物和担保要求被要求成为担保人的每一家此类重要境内子公司交付根据担保物和担保要求被要求交付的代表担保物的任何和所有证书和票据，附有空白签立的未注明日期的股票权力或其他适当的转让文书；（c）采取并促使根据抵押品和担保要求被要求成为担保人的该等重大境内子公司以及该等重大境内子公司的每一不正确或间接母公司采取任何行动（包括记录抵押，将UCC融资报表的备案和股票及会员权益凭证的交割）在行政代理人合理认为必要时归属于行政代理人（或其指定的行政代理人的任何代表）有效和完善的留置权
-143-在抵押品和担保要求所要求的范围内，并以其他方式遵守抵押品和担保要求的要求；（ii）如行政代理人提出合理要求，在该要求提出后90天内（或行政代理人自行决定书面同意的较长期限内），向行政代理人交付一份经签署的意见副本，该意见是写给行政代理和贷款人的，就行政代理人可能合理要求的本条第6.11（a）款所列事项，为行政代理人合理接受的贷款方的法律顾问；及（iii）如行政代理人合理要求，则在该要求后90天内（或行政代理人自行决定书面同意的较长期间内-，不时向行政代理人交付其他必要物品，以满足在截止日期后取得的任何担保人的财产的担保权益完善和存在方面的担保物和担保要求，但须遵守共同和担保要求，但未具体包括在上述第（i）或（ii）条或下文第6.11（b）节中。（b）不迟于（i）任何贷款方取得由借款人确定的重大不动产（合理和善意行事）或（ii）如上文第6.11（a）节所述成立、指定或取得任何重大境内子公司，且该重大境内子公司拥有根据抵押和担保要求须作为抵押提供的重大不动产后的120天内（或行政代理人和规定贷款人酌情书面约定的更长期限），该等重大不动产将不会自动根据预先存在的抵押单证受到另一留置权的约束，导致该等重大不动产为担保方的利益而受到有利于行政代理人的留置权和抵押，并采取或促使相关贷款方采取行政代理人必要或合理要求的行动，以授予和完善或记录该等留置权，在每种情况下，以所要求的范围为限，并受限于以下限制和例外，抵押物和担保要求以及以其他方式遵守抵押物和担保要求。第6.12节。遵守环境法。在每种情况下，除非不这样做会合理地预期不会单独或总体上导致重大不利影响，（i）遵守并采取一切商业上合理的行动，促使所有承租人和经营或占用其不动产的其他人遵守所有环境法和环境许可；（ii）获得并更新其经营和不动产所需的所有环境许可；（iii）在每种情况下，在环境法或政府当局要求贷款方的范围内，进行任何评估，根据环境法处理任何不动产的危险材料所需的调查、补救或其他纠正行动；但条件是，任何贷款方或任何子公司均不得被要求采取环境法或政府当局要求的任何评估、调查、补救或其他纠正行动，前提是其这样做的义务受到善意的质疑，并通过适当的程序和根据公认会计原则就此类情况维持适当的储备金。第6.13节。进一步保证；交割后义务。（a）应行政代理人的合理书面请求迅速（i）更正在任何附属文件或与任何附属文件有关的其他文件或文书的执行、确认、归档或记录过程中可能发现的任何相互识别的重大缺陷或错误，以及（ii）执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记行政代理人为更有效地执行附属文件的目的而可能不时合理要求的任何和所有进一步的行为、契据、证明、保证和其他文书，在根据抵押品和担保要求要求的范围内，并在所有方面遵守其中的限制。行政代理人合理认定适用法律要求其对任何抵押物编制评估的，行政代理人应当取得符合FIRREA不动产评估改革修正案适用要求的评估。
-144-（b）执行和交付文件并完成附表6.13（b）规定的任务，在每种情况下均在其中规定的时限内（或行政代理人合理接受的较长期限）。对于构成重大不动产的担保物，借款人应当促使担保物和担保要求在截止日后的120天内，或者行政代理人可以合理接受的较长期限内得到满足。第6.14节。子公司的指定。借款人可在截止日期后的任何时间将借款人的任何受限制附属公司指定为非受限制附属公司或将任何非受限制附属公司指定为受限制附属公司；但在紧接该指定前后，（i）不得发生任何违约或非过失事件且仍在继续，及（ii）任何附属公司不得被指定为非受限制附属公司，如果在该指定后，就任何增量债务、增量等值债务、根据第7.03（v）节产生的债务或初级融资而言，该附属公司将是“受限制附属公司”。在截止日期后指定任何附属公司为无限制附属公司，应构成借款人在指定日期对该附属公司的投资，金额相当于借款人或其附属公司（如适用）在该附属公司的投资的借款人善意确定的公平市场价值。将任何非受限制附属公司指定为受限制附属公司，应构成（i）在指定时发生该附属公司在该时间存在的任何投资、债务或留置权，以及（ii）借款人根据前一句对非受限制附属公司的任何投资的回报，金额等于借款人或其附属公司在该附属公司的投资（如应用电缆）指定之日由借款人善意确定的公平市场价值。第6.15节。维持评级。就借款人而言，尽商业上合理的努力（i）促使定期贷款继续获得标普、穆迪和惠誉的公开评级（但不是任何特定评级），以及（ii）维持标普的公众公司评级（但不是任何特定评级）以及穆迪和惠誉的公众公司家族评级（但不是任何特定评级）。第6.16节。收益用途。使用符合第5.11节的贷款收益。第6.17节。与关联公司的交易。借款人将进行，并促使其每个受限制的子公司进行，与其任何关联公司（借款人及其受限补贴除外）的所有交易，涉及在已交付财务报表的最近完成的测试期内超过110,000，000180,000，000美元和合并EBITDA的10.01 5.0%的总付款或对价（根据第1.09节在备考基础上确定）的任何单独交易或一系列相关交易的所有交易，其条款至少与借款人或此类受限制的子公司在与某人的可比公平交易中获得的条款基本相同，对借款人或此类受限制的子公司有利不是由借款人或此类受限制子公司的董事会善意确定的关联公司；但上述限制不适用于：（a）[保留]；（b）[保留]；（c）作为交易的一部分或与交易有关的交易以及费用和开支（包括交易费用）的支付；（d）与合格证券化融资有关的交易；（e）（i）只要没有发生违约事件并且仍在继续，（a）支付管理、监测、咨询、顾问费和其他费用（包括交易和终止费）根据且不超过管理协议规定的金额和（b）赔偿和偿还费用（在每种情况下均根据管理协议）；但条件是，在违约事件发生时和在违约事件持续期间，（a）和（b）条所述的此类金额可能会累积，但不能在该期间以现金支付，但所有此类累积金额可在该违约事件得到纠正或放弃后以现金支付，以及（ii）支付赔偿
-145-以及保荐人的合理开支，以归属于其对控股公司及其附属公司的所有权为限；（f）第7.06条允许的限制性付款；（g）控股公司及其受限制子公司向合资企业提供的贷款和其他投资（前提是任何此类合资企业仅因借款人及其受限制子公司对该合资企业的投资而成为关联公司）在第7.02条另有允许的范围内；（h）借款人的交易及其根据本条第七条明文规定（包括任何例外情况）允许的受限制子公司；（i）借款人及其受限制子公司与其各自的高级管理人员和雇员在正常业务和交易过程中根据股票期权计划和员工福利计划和安排在正常繁忙过程中的雇佣和遣散安排；（j）向董事、高级管理人员支付惯常费用和合理的自付费用，并代其提供赔偿，借款人及其受限制子公司（或控股公司或借款人在日常业务过程中的任何直接或间接母公司，在可归属于借款人及其受限制子公司的所有权或经营范围内）的雇员和顾问；（k）根据协议进行的交易，在截止日期已存在并载于附表6.17或其任何修订的文书或安排，但该等修订在任何重大方面不对贷款人不利；（l）控股公司及其任何受限制附属公司就任何财务顾问、融资、承销或配售服务或其他投资银行活动（包括与收购或资产剥离有关的）向保荐人支付的惯常款项，总额不超过截至本协议日期管理协议中规定的金额，哪些付款由借款人董事会的大多数成员或借款人董事会的大多数无利害关系成员善意批准；（m）加速支付欠控股公司或其任何受限制子公司的管理层成员或员工的盈利付款，前提是该管理层成员或员工使用此类付款的净收益对控股公司进行普通股形式的投资-且此类投资的现金收益以共同权益的形式贡献给借款人；前提是此类投资不计入可用的除外贡献金额或累计信用；（n）向借款人的任何许可持有人或任何前任、现任或未来的董事、经理、高级职员、雇员或顾问（或任何配偶、准配偶、继任者、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人、分配或关联人）发行或转让借款人的合格股权，其任何附属公司或借款人的任何直接或间接母公司；（o）与客户、客户、合资伙伴、供应商或货物或服务的购买者或卖主进行的交易，在每种情况下均在正常业务过程中进行，并在借款人的董事会或高级管理人员合理确定的情况下，遵守对借款人及其受限制子公司公平的本协议条款，或条款至少与当时从非关联方合理获得的同等优惠（由借款人合理确定）；（p）（i）根据股票期权、股票所有权计划（包括限制性股票计划）、股票授予、定向股票计划和其他基于股权的激励发行证券或权利
-146-计划和（ii）签署、交付和履行经借款人董事会批准的任何股东或登记权协议；（q）控股公司、借款人或其任何受限制子公司就任何财务顾问、融资、承销或配售服务或其他投资银行活动订立和/或履行任何义务，在每种情况下，这些义务是在正常业务过程中订立的或与以往惯例一致的；以及（r）向或向或向其支付的款项以及与，在第7.02条另有许可的范围内，在正常业务过程中的合资企业（在任何此类合资企业仅因控股公司和受限制子公司对该合资企业的投资而成为关联公司的范围内）。第七条消极盟约，只要任何贷款人有本协议项下的任何承诺、本协议项下的任何贷款或其他义务（现金管理义务、与有担保对冲协议有关的义务和或有义务义务义务除外，但未主张任何索赔）或任何仍未清偿的信用证（除非该信用证已以适用的信用证同业存单合理可接受的方式进行现金抵押或支持，或被视为根据适用的信用证发行人合理可接受的另一协议重新签发），则自截止日期及之后，借款人（以及，仅就第7.14条而言，Holdings）不应也不应允许其任何受限制的子公司直接或间接：第7.01条。留置权。对其任何财产、资产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、承担或遭受存在任何留置权，但以下情况除外（统称为“允许的留置权”）：（a）（i）根据任何贷款文件设定的留置权和（ii）根据第7.03（l）节产生的担保现金管理义务的抵押品和其他有担保债务的留置权；（b）在第5号修正案生效日期存在的留置权，就每一项担保债务的本金总额超过10,000，000美元的留置权而言，在Sched-ule 7.01（b）和任何修改、替换、续期、重组中列出，再融资或延期；但（i）该留置权不延伸至除（a）附加或并入该留置权所涵盖的财产和（b）其收益和产品的事后取得的财产以外的任何额外财产，以及（ii）在构成债务的范围内，由该留置权担保或受益的债务的替换、续期、延期或再融资，是第7.03条允许的；（c）税款留置权，（i）未逾期超过与之相关的任何适用宽限期的评估或政府收费，或出于善意和通过适当行动提出质疑的评估或政府收费，如果在公认会计原则要求的范围内按照公认会计原则在适用人账上保留了与此相关的足够准备金，或（ii）如果未能支付或解除相同的款项，则合理地预计不会单独或合计产生重大不利影响；（d）房东、次房东、承运人、仓库管理员的成文法或普通法留置权，me-chanics、materialmen、repairmen、construction contractor或其他类似的留置权，在正常业务过程中发生，只要在每种情况下，此类留置权确保未逾期60天以上或逾期60天以上的金额，（i）未备案且未采取其他行动强制执行此类留置权或出于善意并通过适当行动提出异议，如果在根据公认会计原则（由借款人善意确定）要求的范围内，在适用的人的账簿上保持与此相关的足够准备金，或（ii）未能支付或解除相同的准备金将不会被合理地预期单独或总体产生重大不利影响；
-147-（e）（i）与工人赔偿、失业保险和其他社会保障立法有关的正常经营过程中的质押或存款，以及（ii）在正常经营过程中的质押和存款，以确保向控股公司或其任何受限制子公司提供财产、伤亡或责任保险的保险承运人的偿付或赔偿义务（包括与信用证或银行担保有关的义务）；（f）质押或存款，以确保投标、贸易合同、公用事业、政府精神合同和租赁的履行（借入资金的债务除外），法定义务、担保、中止、海关和上诉保证金、履约保证金和其他在正常经营过程中发生的类似性质的义务（包括确保健康、安全和环境义务的义务）；（g）地役权、通行权、限制性契诺、役务、下水道、电线、排水渠、电报、电话和电缆线路、燃气和石油管道、建筑规范、限制（包括分区限制）、侵占、许可证、突出物和其他类似的产权负担和轻微的产权瑕疵和轻微的勘测例外，在影响不动产的每一种情况下，并且总体上不会对借款人及其受限制子公司的业务的正常进行造成实质性干扰，整体而言；（h）留置权（i）确保根据第8.01（g）条就不构成违约事件的款项支付作出判决或命令，（ii）因针对借款人或其任何受限制附属公司的判决或裁决而产生，而当时正就该等判决或裁决进行上诉或其他覆核程序，且已根据公认会计原则在可申请人士的帐簿上就该等判决或裁决作出足够的准备金，及（iii）有关待处理的通知书以及与诉讼相关的权利被适当程序善意地质疑，而这些程序已根据公认会计原则在适用的人的账簿上就此作出了充分的准备金；（i）租赁或转租及其终止，在每种情况下，在正常经营过程中授予他人的（i）借款人的合理商业判断中不干预借款人及其受限制子公司的业务的任何重大方面的情况下，作为一个整体，（ii）不担保任何债务，而（iii）是第7.05条所准许的；（j）作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税，或（ii）对特定库存品或其他货物以及任何人的收益的留置权，以确保为促进购买而为该人的帐户签发或创设的银行承兑汇票或信用证方面的该特定人的债务，在正常业务过程中装运或储存此种库存或其他货物；（k）托收银行根据《统一商法典》第4-208条对托收过程中的物品产生的留置权（i），（ii）对商品交易账户或正常业务过程中产生的其他经纪账户所附的初始存款和保证金存款及类似留置权作保，（iii）有利于银行或其他金融机构产生的作为法律事项或根据公认的一般条款和条件对以金融机构维持的存款或其他资金（包括抵销权）作保，且在银行业惯常的一般参数范围内或根据该等银行机构的一般条款和条件产生的，及（四）与（a）采购订单有关的合同抵销权或质权及在正常业务过程中与借款人或其任何受限制附属公司的客户订立的其他协议，或（b）将控股公司或其任何受限制附属公司的存款或转存账户汇集起来，以允许满足借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务；（l）对根据第7.02（i）条允许的投资中将获得的任何财产的卖方的现金垫款或现金等价物的留置权（i）及（n）或在与上述任何一项有关的范围内，第7.02（r）条将适用于该等投资的购买价款，及（ii）包括根据第7.05条所准许的处置中的任何财产的处置协议，在每种情况下，
-148-仅在此类投资或处置（视情况而定）在设定此类留置权之日本应被允许的范围内；（m）留置权（i）有利于控股公司、借款人或任何子公司担保人，以及（ii）有利于非贷款方的受限制子公司对非贷款方的受限制子公司的资产提供担保的允许的公司间债务；（n）出租人、分出租人、许可人或分许可人在租赁、转租赁下的任何（i）权益或所有权，借款人或其任何受限制子公司在正常经营过程中订立的许可或分许可（包括构成非融资性租赁义务但不包括构成融资性租赁义务的租赁），以及（ii）在正常经营过程中授予他人的知识产权的非排他性许可或分许可（包括提供软件）及其终止，但借款人的合理商业判断不会干预借款人及其受限制子公司整体业务的任何重大方面；（o）因有条件出售、所有权保留而产生的留置权，借款人或其任何受限制子公司在本协议允许的正常业务过程中订立的货物的托运或类似销售安排；（p）根据第7.02条被视为与回购协议投资有关的留置权；（q）拖欠或有争议的应收账款或与其有关的权利（x）的转让、销售或留置权，（y）就第7.05条所准许的处置而收取或（z）；（r）属合同抵销权或质权的留置权（i）与与银行建立存管关系有关而非就发行债务而给予的留置权，（ii）重新转入借款人或其任何受限制附属公司的集合存款或转存账户，以允许清偿借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务，或（iii）与采购订单有关及在正常业务过程中与借款人或其任何受限制附属公司的客户订立的其他协议；（s）仅对借款人或其任何受限制附属公司就本协议所允许的任何意向书或购买协议作出的任何现金定金存款留置；（t）就借款人或其任何受限制附属公司拥有或租赁的设施所在的不动产进行的地租；（u）根据第7.03（e）条允许的担保债务的留置权；提供（i）该等留置权是在受该等留置权规限的财产的购置、建造、维修、租赁或改良后的365天内设定的，（ii）该等留置权在任何时候均不对由该等债务融资的财产及其收益和产品以及惯常的保证金以外的财产（置换、增加、加入和收益）构成担保，以及（iii）就融资租赁义务而言，该等留置权在任何时候均不延伸或涵盖任何资产（置换除外，此类资产的增加和加入）不包括受此类融资租赁义务约束的资产及其收益和产品以及惯常的保证金；条件是一个贷款人提供的设备的个别融资可以交叉抵押给该贷款人提供的设备的其他融资；（v）对非贷款方的任何受限制子公司的财产的留置权，其中对非贷款方的受限制子公司根据第7.03条允许的se-cure债务具有留置权；（w）在其收购时存在于财产上的留置权或在任何人成为受限制子公司时存在于任何人的财产上的留置权（通过指定为受限制的除外
-149-根据第6.14条的附属公司）；前提是该留置权不是在考虑进行此类收购或该人成为受限制的附属公司时设定的，（ii）该留置权不延伸至或涵盖任何其他资产或财产（收益、产品及其附属物以及在该时间之前发生的债务和其他义务受到留置权担保且债务和其他义务根据本协议允许的其他义务除外，这些债务和其他义务根据当时的条款要求以后获得的财产作质押，有一项谅解是，该等规定不得准许适用于任何物业，而该等规定若非进行该等收购，本不会适用于该等物业），及（iii）根据第7.03（g）条准许据此而担保的债务在该时间发生；（x）（i）由政府当局订立的分区、建筑物、应享权利及其他土地使用规例-业务的正常运作所遵守的关系，及（ii）为控制或规管任何不动产的使用而保留或归属于任何政府当局的任何分区或类似法律或权利，而该等不动产整体而言并无实质上干扰借款人及其受限制附属公司业务的正常进行；（y）因审慎的统一商法典融资报表或模拟备案而产生的留置权；（z）保险单及其收益的留置权，以确保就其提供的保费-UMS融资；（aa）第7.01（b）条所准许的任何留置权的修改、替换、续期或延期，（u）及（w）；但（i）留置权并不延伸至任何额外财产，但（a）附加或并入该留置权所涵盖的财产及（b）其收益及产品所涵盖的事后取得的财产除外，及（ii）续期、延展，第7.03条允许对由此类留置权担保或受益的债务进行重组或再融资（在构成债务-ness的范围内）；（bb）与借款人或其任何受限制子公司的财产或资产有关的留置权-在任何时候为未偿本金总额不超过550,000，000600,000，000美元和已交付财务报表的最近完成的测试期间合并EBITDA的50.0%（根据与第1.09条一致的备考基础确定）中的较高者，在自发生之日起确定的每一种情况下；条件是，如果此类留置权在担保物上，则代表此类债务持有人行事的高级代表应已成为债权人间协议的一方（或任何债权人间协议应已以借款人和担保代理人合理接受的方式进行修订或更换，从而导致该高级代表有权在同等通行基础上或在连带留置权基础上分享担保物）；（CC）对应收账款的留置权，与合格证券化融资有关的证券化资产和相关资产；（dd）就许可的第一优先转债或许可的初级优先再融资债务和根据第7.03（v）（i）和（ii）节许可的债务对抵押品担保义务的留置权，（w）（关于（v）（i）和（v）（ii））和（z）（在允许为其提供担保的范围内-der）以及上述任何一项的任何允许的再融资；前提是代表此类债务持有人行事的高级代表应已成为债权人间协议的一方（或任何债权人间协议应已以借款人和担保代理人合理接受的方式进行修订或更换，从而导致该高级代表有权以同等权益或初级留置权的方式分享担保物）；此外，前提是，在任何修改、再融资、退款、重述、交换、延期、续期或替换以次级留置权为基础对有担保债务进行担保的任何留置权的情况下，该等新留置权应为以次级留置权为基础对有担保债务进行担保的留置权；
-150--（ee）向借款人或其任何附属公司租赁和经营的处所的所有人或出租人存放现金，以确保借款人或该附属公司根据该处所的租赁条款履行义务；（ff）对任何外国附属公司的财产的留置权，以确保根据第7.03条允许的该外国附属公司的债务；（gg）对受本协议允许的任何售后回租交易的财产以及与之相关的一般无形资产的留置权；（hh）就任何非全资受限制附属公司而言，其组织文件或任何相关合资企业或类似协议中规定的与其股权相关的任何看跌期权和看涨期权安排或对处置的限制；（ii）为掉期合同提供担保的留置权，只要（x）此类掉期合同不构成经修正的对冲协议，以及（y）为此类掉期合同提供担保的财产的公允市场价值在任何时候均不超过50,000，000美元；（jj）由对重新严格限制的子公司持有的现金和现金等价物的合同限制组成的留置权禁止分配，只要此类合同限制是根据第7.09条允许的；（kk）对合资企业股权的留置权；前提是任何此类留置权有利于该合资企业的债权人，且该债权人不是该合资企业的任何合伙人的关联公司，并为其利益购买期权、认购权、类似权利和限制，控股公司或合营企业中任何受限制附属公司所持股权的第三方；（ll）对为该非受限制附属公司的债务或其他义务提供担保的非受限制附属公司的股权的留置权；（mm）对为持有借款人或其任何受限制附属公司在截止日期后发行的债务证券的发行收益而设立的托管账户中持有的任何资金或证券的留置权，连同任何额外所需资金，以便在该等债务证券发行后360天内为该等债务证券的任何强制赎回或偿债基金付款提供资金；提供除此类收益和此类额外资金外，此类留置权不延伸至任何资产；（nn）根据《UCC》第2条在美国因法律实施而产生的有利于提款货物卖方或货物买方的留置权；以及（oo）在第5号修正案生效日期赎回现有优先有担保票据之前对抵押品担保义务（x）的留置权，就根据第7.03（a）（二）和（y）条许可的现有优先有担保票据单据而言，就根据第7.03（a）（三）条许可的优先有担保票据单据及其任何许可的再融资而言；前提是代表此类债务持有人行事的高级代表应已成为截止日期债权人间协议的一方。第7.02节。投资。进行或持有任何投资，但以下情况除外：（a）借款人或其任何受限制子公司以现金或现金等价物进行的投资——在进行此类投资时为现金等价物的贷款或资产；（b）向任何贷款方（或其任何直接或间接母公司）或其任何子公司的高级职员、董事和雇员提供的贷款或垫款（i）用于合理和惯常的与商务相关的旅行、娱乐、搬迁和类似的普通商业目的，（ii）与该人的
-151-购买借款人或其任何直接或间接母公司的股权或允许支付与此相关的税款；条件是，在此类贷款或垫款以现金方式提供的范围内，用于收购此类股权的此类贷款和垫款的金额应以现金形式作为普通股和（iii）用于前述（i）和（ii）条未描述的任何其他目的提供给借款人；但根据本条款（iii）在任何时候未偿还的本金总额不得超过55,000，000美元。（c）（i）借款人或任何受限制附属公司对任何贷款方（控股除外）的投资，（ii）非贷款方的任何受限制附属公司对非贷款方的任何其他受限制附属公司的投资，以及（iii）非贷款方的任何贷款方对任何受限制附属公司的投资；但，此外，根据本条第（iii）款以公司间贷款形式进行的此类投资不得以本票作为证据，除非（x）该本票根据担保协议的条款质押给行政代理，以及（y）任何贷款方欠任何子公司的所有该等债务非贷款方的，根据公司间票据的条款，应无抵押且从属于债务义务；（d）投资，包括在正常业务过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，（e）投资（不包括根据下文第7.02（m）节（7.03（c）和（d）以及（f）的但书除外）、7.04（7.04（c）（ii）或（e））、7.05（7.05（d）（ii）和（e））除外）、7.06（7.06（d）或（h）（iv）和7.13所允许的交易组成的投资（不包括根据下文第7.02（m）节提供的代替限制性付款的贷款和垫款），分别；（f）（i）在第5号修正案生效日期存在或预期的投资，或根据在截止日期存在的具有法律约束力的书面合同进行的投资，就每项金额超过50,000，000美元的此类投资而言，在附表7.02（f）所列的每种情况下，以及不会增加其价值的任何修改、替换、续期、再投资或延期，以及（ii）在截止日期存在的由控股公司或控股公司的任何受限制子公司或任何其他受限制子公司以及任何修改，（g）根据第7.03（f）条允许的掉期合约投资；（h）就第7.05条允许的处置收到的本票、证券和其他非现金对价；（i）（x）任何收购（a）成为受限制子公司的任何人的股权（包括通过将非受限制子公司重新指定为受限制子公司），（b）个人或任何业务单位的全部或基本全部资产，其分部或业务范围或（c）任何人或其任何业务单位、分部或业务范围的全部或实质上全部客户名单（为免生疑问，包括“塞入”收购）或（y）在单一交易或一系列相关交易中对先前在许可收购中获得的个人、业务单位、分部、业务范围或资产进行的任何后续投资，在（x）或（y）条的每一种情况下，如紧接在其生效后：（i）在就其签署最终收购协议时不存在根据第8.01（a）或（f）条发生的违约事件；（ii）任何已收购或新成立的受限制子库不对任何债务承担责任，但第7.03条另有许可的债务除外；及（iii）在抵押品和担保要求所要求的范围内，（a）该财产，在此类购买或其他收购中获得的资产和业务应构成抵押品，并且（b）任何此类新创建或收购的受限制子公司（排除在外的子公司除外）应成为担保人，在每种情况下均应根据第6.11条（根据本条第7.02（i）条的任何此类收购，“允许的收购”）；（j）构成交易一部分的投资；
-152-（k）在符合以往惯例的由UCC第3条托收或交存背书以及UCC第4条与客户的惯常贸易安排组成的日常业务过程中进行的投资；（l）就供应商和客户的破产或重组或解决其拖欠债务或与之发生的其他纠纷而收到的投资（包括债务义务和股权），客户和供应商在正常经营过程中或就任何有担保投资或就任何有担保投资的其他所有权转让而在丧失抵押品赎回权时产生；（m）向借款人的任何直接或间接母公司提供的贷款和垫款，在根据第7.06（f）、（g）、（h）、（i）、（j）、（l）或（m）条允许向该母公司支付的范围内，不超过（在就其实施任何其他贷款、垫款或限制性付款后）限制性付款的金额，为第7.06条适用条款的目的而处理的此类投资，包括任何限制，犹如已根据该条款支付了与此类投资相等的金额的限制性付款；（n）根据本条第7.02（n）条进行的总金额的投资（包括许可的收购）（在作出时估值，且不影响任何减记或注销）在任何时候不超过1,100，000,0001，200,000，000美元和已交付财务报表的最近完成的测试期间合并EBITDA的100.0%（根据第1.09节按备考基础确定）中的较高者（在每种情况下，增加（不重复）（a）与此有关的任何回报和（b）根据本条（n）在重新指定为受限制附属公司时对任何非受限制附属公司作出的投资的任何公平市场价值的收益），但不会增加累积信贷，在每种情况下均不超过本条第7.02（n）条另有允许的金额；（o）就合营企业或其他类似协议或合伙企业作出的投资总额（在作出该等协议或合伙企业时的价值，且不影响任何减记或注销）在任何时候不超过已交付财务报表的最近完成的测试期间（根据第1.09节按备考基础确定）的合并EBITDA的385,000，000420,000，000美元和35.0%（加上与此相关的任何回报金额）中的较高者，但不会增加累计贷项，在每种情况下，不超过根据本条第7.02（o）条另有许可的数额；（p）在正常经营过程中向雇员预支工资；（q）（i）在正常经营过程中就取得、维持或续签客户合同以及在正常业务过程中向分销商和供应商提供的贷款或垫款，以及（ii）投资，但此类投资的付款仅以控股的合格股权或控股或控股的任何直接或间接母公司的股权支付；（r）在截止日期后收购的受限制子公司的投资，或在截止日期后根据第7.04节合并或合并为借款人或受限制子公司的人的投资，范围此类投资不是在考虑或与此类收购、合并、合并或合并有关时进行的，并且在此类收购、合并或合并之日仍然存在；（s）[保留]；（t）对借款人或其任何受限制子公司维持的存款账户、证券账户和商品账户的投资；
-153-（u）构成重组任何部分的投资以及与税务筹划有关的其他活动；但前提是（i）违约事件不得已发生且仍在继续，（ii）根据担保单证为担保物中的有担保方的利益而授予行政代理人的任何担保权益应保持完全有效和完善（至少在紧接该合并、合并前有效的合计范围内，解散或清算）以及已经或将迅速采取维持上述完善状态所需的所有行动，（iii）在进行投资时为贷款方的任何受限制的子公司在此类投资完成后应为贷款方，并且（iv）此类重组和其他活动不得损害或总体上对担保物代理人在任何担保物上的担保权益的完善和优先权产生不利影响；（v）使用（i）当时的累积信贷和（ii）该部分（如有）进行的投资，在借款人选择适用本条款第（v）（ii）条的日期的可用排除供款金额中，只要此类投资是在指定此类可用排除供款金额之日起12个月内进行的；（w）对证券化子公司的投资或与其相关的投资，出于善意，借款人的确定对于实施任何合格的证券化融资（包括向该子公司提供任何置换或替代资产）或与之相关的任何回购义务是必要的或可取的；（x）只要没有发生根据第8.01（a）或（f）条发生的违约事件，并且仍在继续或将因此而导致，其他投资，例如在备考基础上的合并总净杠杆率将低于或等于5.00：1.00；（y）投资，包括借款人或其任何子公司或其各自遗产的未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理或顾问为购买或赎回借款人或其任何直接或间接母实体的股权提供资金而向借款人或任何受限制的次级机构发行的本票，但以第7.06条允许的适用的限制性付款为限。第7.03节。负债。产生、产生、承担或承受任何债务，但以下情况除外：（a）任何贷款方根据（i）贷款文件承担的债务（包括根据第2.14或2.15节产生的任何债务性质），（ii）在第5号修正案生效日期赎回现有优先有担保票据之前，现有优先有担保票据根据本条款（ii）在以美元计价的现有优先有担保票据方面的本金总额不超过1,500，000,000美元，在以欧元计价的现有优先有担保票据方面不超过500,000，000欧元，（iii）根据本条（iii）本金总额不超过650,000，000欧元的优先有担保票据文件及其任何许可再融资；（iv）根据本条（iv）本金总额不超过1,550，000,000欧元的优先无担保票据文件就美元计价的优先无担保票据和就欧元计价的优先有担保票据及其任何许可再融资不超过400,000，000欧元；（b）（x）在第5号修正案生效日期未偿债务，以及，关于本金总额超过10,000，000美元的任何此类债务，列于附表7.03（b）及其任何许可再融资和（y）在第5号修正案生效日期未偿还的公司间债务及其任何许可再融资；但任何贷款方欠任何非贷款方的受限制附属公司的任何该等公司间债务应为无担保并根据公司间票据从属于债务；（c）借款人和任何受限制附属公司就借款人或本协议另有许可的任何受限制附属公司的债务提供的担保；规定（a）任何受限制附属公司不得为构成初级融资的任何债务提供担保，除非该担保方亦已按所列条款为债务提供担保
-154-在此和（b）如果被担保的债务从属于义务，此类担保应从属于对债务的担保，其条款至少与此类债务的从属地位所载的条款一样对贷款人有利（由借款人合理确定）；（d）借款人或任何受限制子公司欠任何贷款方或任何其他受限制子公司的债务（或向贷款方的任何直接或间接母公司发行或转让且实质上同时转让给贷款方或贷款方的任何受限制子公司），但仅限于，在非贷款方欠贷款方债务的情况下，在构成第7.02（c）（iii）条允许的投资的范围内；但（x）不得以本票证明欠贷款方的该等债务，除非该等本票按照担保协议的条款质押给行政代理人，以及（y）任何贷款方欠任何受限制附属公司的所有该等债务非贷款方的，应根据与公司间票据条款基本一致的从属条款无抵押和次级于债务；（e）（i）借款人或任何受限制的附属公司在收购、建造、修理、更换、租赁或改善固定资产之前或之后365天内发生的融资的应占债务和其他债务（包括融资租赁义务），租赁或改善适用资产，总金额不超过（a）385,000，000420,000，000美元和已交付财务报表的最近完成的测试期间合并EBITDA的35.0%（根据第1.09节按备考基础确定）中的较高者，在发生时确定的每种情况下，加上（b）额外金额，只要合并担保净杠杆率不大于5.00：1.00，根据第1.09节在任何时间未偿还和任何允许的再融资以及（ii）第7.05（m）节允许的售后回租交易产生的可归属债务以及此类可归属债务的任何允许的再融资在此种假设发生时根据备考基础确定；（f）与旨在对冲借款人或任何受限制的子公司的利率风险的掉期合同有关的债务，外汇汇率或商品定价风险是在正常经营过程中发生的，且不是出于投机目的及其担保；证明贷款方对非贷款方的受限子公司的此类债务的任何此类担保仅应在构成第7.02（c）（iii）节允许的投资的范围内被允许；（g）借款人或任何受限制的子公司就任何许可的收购或本协议不加禁止的其他投资承担的债务；规定（i）该等债务-ness并非在考虑该等准许收购或其他投资或其任何准许再融资时产生，及（ii）在给予该等准许收购的备考效力及产生该等债务（如适用）后，此类债务在任何时候的未偿总额不超过（x）200,000，000420,000，000美元和已交付财务报表的最近完成的测试期间合并EBITDA的35.0%（根据第1.09节在备考基础上确定）中的较高者加上（y）额外债务的总和，只要合并总净杠杆率不大于6.90：1.00，在做出此类假设时确定的每种情况下，根据第1.09节在备考基础上；但在第（ii）款的情况下，（a）除较早到期的债务例外情况外，该等债务并未在为最后到期日的日期前到期，或其加权平均到期期限低于该等债务发生或发放时任何未偿还定期贷款的加权平均到期期限，（b）在符合第1.08条的规定下，不得存在或由此导致任何违约事件，以及（c）根据本第7.03（g）条招致的非贷款方的受限制附属公司在任何时间未偿还该等债务的本金总额，连同非贷款方根据第7.03（s）节产生和未偿还的债务总额，不得超过（x）550,000，000600,000，000美元和（y）已交付财务报表的最近完成的测试期间合并EBITDA的50.0%（根据第1.09节根据备考BA-sis确定）中的较高者， 在发生这种情况时确定的每一种情况下；
-155-（h）代表在正常业务过程中对借款人的雇员、其任何受限制子公司或借款人的任何直接或间接母公司的递延补偿的债务；（i）由借款人或其任何受限制子公司向未来、现任或前任高级职员、经理、顾问、董事和雇员、其各自的财产发行的本票组成的债务，配偶或前配偶为购买或赎回借款人或第7.06条允许的借款人的任何直接或间接母公司的股权提供资金；（j）借款人或其任何受限制子公司在许可的收购、本协议允许的任何其他投资、合并或本协议允许的任何处置中产生的债务，在每种情况下，构成与购买价格（包括收益）或其他类似调整有关的赔偿义务或义务；（k）由借款人或其任何受限制子公司在递延补偿或其他类似安排下的义务组成的债务，由该人因许可的收购或本协议项下允许的任何其他投资而招致；（l）与净额结算服务、自动清算所安排、透支保护有关的现金管理义务和其他债务，雇员信用卡计划和其他现金管理以及在正常业务过程中的类似安排及其任何担保或银行或其他金融机构在正常业务过程中以保险资金提取的支票、汇票或类似票据的兑付，只要此类债务在其发生后10个工作日内消灭；（m）本金总额在发生时和生效后的债务，将不会超过1,100，000,0001，200,000，000美元和已交付财务报表的最近完成的测试期间合并EBITDA的100.0%（根据第1.09节根据备考基础确定）中的较高者；（n）债务，包括（i）保险费的融资或（ii）供应安排中包含的照付不议义务，在每种情况下，在正常业务过程中；（o）（i）借款人或其任何受限制的子公司就信用证、银行保函、银行承兑汇票产生的债务，在正常业务过程中签发或创设的或符合以往惯例的仓单或类似票据，包括与工人赔偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险或自保或其他与工人赔偿索赔有关的补偿类义务有关的债务，以及（ii）借款人或作为账户方的任何受限制子公司在信用证、银行保函或类似票据或有利于供应商、客户、特许经营商、出租人、被许可人、分许可人的其他担保义务方面的债务，在正常业务过程中或与以往惯例一致的情况下发行的分配分配方或其他债权人；（p）借款人或其任何受限制子公司就信用证、银行担保或与之相关的类似票据提供的履约、投标、上诉和担保债券以及履约和完成担保和类似义务方面的义务，在每种情况下，在正常业务过程中或与以往惯例一致；（q）以本协议项下无法获得的货币签发的信用证，在任何时候未偿付的总额不超过55,000，000120,000，000美元和已交付财务报表的最近完成的测试期间合并EBITDA的10.0%（根据第1.09节按备考基础确定）中的较高者；（r）由信用证支持的债务，本金金额不超过该信用证的面额；
-156-（s）非贷款方的受限制子公司发生的债务，如果与根据本条第7.03（s）款发生的所有其他债务的本金额加在一起，连同非贷款方发生且根据第7.03（g）款未偿还的债务总额，不超过已交付财务报表的最近完成的测试期间的550,000，000780,000，000美元和合并EBITDA的50.065.0%中的较高者（根据第1.09节按备考基准确定），在发生时确定的每一种情况下；（t）信贷协议再融资债务；（u）[保留]；（v）借款人或作为贷款方的任何受限制子公司的债务，符合适用要求，如果是根据下文第（ii）或（iii）条发生的，则在符合第1.08条的情况下，允许的其他债务条件，只要没有违约事件在继续发生或将由发生此类债务引起；但前提是：（i）如果此类债务是以与义务同等担保权作担保的，此类债务的本金总额不得超过某一数额，只要在发生此类债务之日及截至发生此类债务之日（a）综合第一留置权净杠杆比率（根据第1.09条按备考基准确定）不超过5.00：1.00，或（b）在为完成根据第7.02条允许的任何投资而发生此类债务的情况下，合并的第一留置权净杠杆比率（根据第1.09节在备考基础上确定）不超过该投资生效前的合并第一留置权净杠杆比率；（ii）如果该债务以附带义务的担保权的初级基础作担保，此类债务的本金总额不得超过某一数额，只要在发生此类债务之日及截至发生此类债务之日（a）合并有担保净杠杆比率（根据第1.09条按备考基准确定）不超过5.00：1.00或（b）在为完成第7.02条允许的任何投资而发生此类债务的情况下，合并有担保净杠杆率（根据第1.09节以备考基础确定）不超过该投资生效前的合并有担保净杠杆率；（iii）如果该债务是无担保的，则该债务的本金总额不得超过任何金额，只要在发生该债务之日及截至该日（a）合并总净杠杆率（根据第1.09节以备考基础确定）不超过6.90：1.00，（b）如为完成第7.02条准许的任何投资而招致该等债务，则综合总净杠杆比率（根据第1.09条按备考基准厘定）不超过该等投资生效前的综合总净杠杆比率，（c）综合日期利息保障比率不少于2.00至1.00，或（d）如为完成第7.02条准许的任何投资而招致该等债务，合并利息覆盖率（根据第1.09节在备考基础上确定）不低于此类投资生效前的合并利息覆盖率。前提是，如果此类债务在受偿权上和就与初始定期贷款的担保而言，增量B-6美元定期贷款，增量B-4欧元定期贷款和增量B-5欧元定期贷款和此类债务的形式为定期贷款（不包括由借款人善意确定的惯常过桥贷款或定期贷款A便利）、初始定期贷款、增量B-6美元定期贷款、增量B-4欧元定期贷款和增量B-5欧元定期贷款应受第2.14（e）（iii）节但书中规定的“最惠国”定价调整（如适用）的约束，如同此类债务是根据第2.14节产生的增量定期贷款一样。
-157-就本条第7.03（v）款的计算而言，（a）就先前或同时根据本条第7.03（v）款设立的任何循环信贷承付款项和任何循环信贷融资项下的承付款项而言，应承担根据本条可提供的最高贷款数额的借款，且（b）在根据本条第7.03（v）款发生的任何债务的收益用于偿还债务的范围内，应对此种债务的偿还给予形式上的效力；但本条第7,03（v）款的计算应不包括根据本条第7.03（v）款发生的与在收到时未迅速适用于与发生有关的指明交易的任何借款的现金收益。（w）根据第7.03（v）条招致的任何准许再融资债务；（x）第7.03（a）至7.03（w）条所述债务的所有溢价（如有）、利息（包括呈请后利息）、费用、开支、收费及额外或或有利息；（y）借款人或任何受限制附属公司的债务及不合格股本权益，本金总额不超过自紧接自发行或出售借款人的股本权益或归属于借款人资本的现金的截止日期后借款人收到的现金所得款项净额的100%（在每种情况下，除治愈金额、任何可用的除外出资金额或向借款人或其任何子公司出售股权）根据“累积信用”定义的（c）和（d）条确定，前提是在截止日期之后和根据第7.03（bb）节发生此类债务的时间之前，此类净现金收益或现金尚未根据此类条款应用，根据第7.06（l）节进行限制性付款，根据第7.02（v）节进行投资或根据第7.13节就初级融资进行付款或分配；（z）借款人或任何附属担保人的债务，以代替增量定期贷款或增量循环贷款承诺（并受第2.14（d）节第（i）和（v）条的约束，适用的要求，如果由相对于担保担保债务的担保物上的留置权具有次级优先权的留置权作担保或无担保，则由一系列（i）有担保或无担保债券组成的许可的其他债务条件，票据或债权证（债券、票据或债权证，如有担保，可通过与担保担保债务的担保物上的留置权同等的留置权或相对于担保担保债务的共同侧向留置权具有次级优先权的留置权作为担保），或（ii）有担保或无担保贷款（如有担保，必须以与担保担保债务的担保物上的留置权同等的留置权或相对于担保担保债务的担保物上的留置权具有次级优先权的留置权（“增量等值债务”）作为担保；但前提是如果此类增量等值债务（任何此类具有循环性质的增量等值债务除外）在受偿权和与初始定期贷款的担保方面具有同等地位，并且此类增量等值债务的形式为定期贷款（不包括由借款人善意确定的惯常过桥贷款或定期贷款A便利），初始定期贷款须按第2.14（e）（iii）条但书所述的“最惠国”定价调整（如适用）进行，犹如该等增量等值债务是根据第2.14条产生的增量定期贷款；（aa）证券化子公司在合格证券化融资关系方面的债务；（bb）当时使用累计授信的债务；以及（cc）在截至交割日的信用证发行人已离职（且本协议项下不存在新增或替代信用证发行人）的范围内，本金总额或票面金额等于借款人因此类辞职而不再可获得的信用证金额的额外债务，无论如何，在任何时候，就信用证、银行担保、担保债券、履约保证金和为一般公司目的发行的类似票据而言，未偿还的金额不超过100,000，000美元减去本协议项下未偿还信用证的金额。
-158-为确定是否遵守任何以美元计价的债务发生限制，以外币计价的债务的等值美元本金额，在定期债务的情况下，或在循环信用债务的情况下，应根据该债务发生之日有效的相关货币汇率计算；但如果该债务正在发生展期、置换、退还、再融资、展期或解除以外币计价的其他债务，且该展期、置换、退还、再融资，展期或撤销将导致超过适用的以美元计价的限制，如果按该等展期、置换、退款、再融资、展期或撤销之日有效的相关货币汇率计算，则该等以美元计价的限制应被视为未被超过，只要该等再融资债务的本金额不超过该等债务被展期、置换、退款、再融资、展期或撤销的本金额，加上与该等再融资有关的费用、承销折扣、溢价（包括投标溢价）和其他成本和费用（包括OID）的总额。为确定是否符合本条第7.03款的规定，如果任何债务项目（或其任何部分）符合此处规定的一种以上债务类别的标准，借款人可自行决定对此类债务进行划分和分类（随后可重新划分、分类和重新分类）（包括在自由和明确的增量金额和基于增量的金额之间），并且只需将此类债务的金额和类型包括在上述一个或多个类别中；但前提是，（i）现有优先有担保票据项下于截止日期尚未偿还的所有债项，在任何时候均须当作已根据本条第7.03条（a）（ii）款招致（且其后不得重新分类），（ii）高级有担保票据项下于第5号修订生效日期的所有未偿还债项，在任何时候均须当作已根据本条第7.03条（a）（iii）款招致（及后不得重新分类）及（iii）高级无担保票据项下于截止日期的所有未偿还债项，在任何时候均须当作已根据本条第7.03条（a）（iv）款招致（及后不得重新分类）。就本条第7.03款而言，应计利息、增值和以额外债务形式支付利息不应被视为产生债务。在任何日期构成债务的任何无息债务或其他贴现证券的本金金额，应为将在按照公认会计原则编制的日期为该日期的借款人的资产负债表上显示的本金金额。第7.04节。根本性变化。合并、解散、清算、与另一人合并或合并为另一人，或（不论是在一项交易或一系列相关交易中）将其全部或几乎全部资产（不论是现在拥有或以后获得的）处置给任何人或以任何人为受益人，但以下情况除外：（a）任何受限制的附属公司可与（a）借款人合并、合并或合并（包括合并，其目的是将借款人重组至美国新的司法管辖区）；但借款人应为持续或存续的人或（b）一个或多个其他受限制的附属公司；但当任何属于贷款方的人与重新严格限制的附属公司合并时，贷款方应为持续或存续的人；（b）（i）任何非贷款方的附属公司可与非贷款方的任何其他附属公司合并、合并或合并，（ii）任何附属公司可进行清算或解散，但任何相关处置如获第7.05及（iii）条所准许，则任何受限制附属公司可更改其法律形式，但就第（ii）及（iii）条而言，如借款人善意地确定该等行动符合借款人及其受限制附属公司的最佳利益，且对贷款人并无实质上不利（据了解，在法律形式有任何更改的情况下，为担保人的附属公司将继续为担保人，除非该担保人在本协议中被允许不再为担保人-der）；（c）任何受限制附属公司可将其全部或基本全部资产（在自愿清算或其他情况下）处置给借款人或另一受限制附属公司；但如果此类交易中的转让方为担保人，则（i）受让方必须是担保人或借款人或
-159-（ii）在构成投资的范围内，此类投资必须是根据第7.02和7.03条分别对不是贷款方的受限制子公司的允许投资或负债；（d）只要没有发生违约事件并且仍在继续或将由此导致，借款人可以与任何其他人合并或合并；但前提是（i）借款人应为持续或存续的法团，或（ii）如果任何此类合并或安慰所组成或存续的人不是借款人（任何该等人，“继承公司”），（a）继承公司应是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体，（b）继承公司应明确承担借款人根据本协议和借款人根据本协议或其补充协议作为一方的其他贷款文件所承担的所有义务，其形式为行政代理人合理满意，（c）每一担保人，除非其是此类合并或合并的另一方，应已确认其担保适用于继承公司在贷款文件项下的义务，（d）各担保人，除非其是此类合并或合并的另一方，应已确认其在担保协议和其他适用的抵押文件项下的义务适用于继承公司在贷款文件项下的义务，（e）如行政代理人合理要求，每一抵押财产的抵押人，除非其是此类合并或合并的另一方，应通过对适用的抵押（或行政代理人合理满意的其他文书）的修订或重述确认其在该抵押项下的义务应适用于继承公司在贷款文件下的义务，且（f）借款人应已向行政代理人交付高级职员证书，说明该合并或合并以及本协议或任何附属文件的此类补充均符合本协议；此外，前提是，如果满足上述要求，则继承公司将继承并取代本协议下的借款人；前提是，进一步，借款人同意提供任何贷款人通过行政代理人以书面合理要求提供的关于继任公司的任何文件和其他信息，该贷款人应合理确定为监管部门根据appli-cable“了解您的客户”和反洗钱规则和条例的要求，包括《美国爱国者法案》标题III和《受益所有权条例》；（e）任何受限制的子公司可以与任何其他人合并或合并，以便进行根据第7.02条允许的投资；但持续或存续的人应是借款人的受限制子公司，该子公司连同其每个受限制子公司，应已在根据抵押品和担保要求要求的范围内遵守了第6.11条和第6.13条的要求；此外，条件是，在符合第1.08条的情况下，在涉及贷款方的任何此类合并或合并的情况下，没有发生违约事件，并且正在继续发生或将由此产生；（f）只要没有发生违约事件，并且正在继续发生或将由此产生，合并、解散、清算、合并或处置，其目的是实现根据第7.05条允许的处置或根据第7.06条允许的限制性付款。第7.05节。处置。作出任何处置，但以下情况除外：（a）对陈旧、磨损、使用或剩余财产的处置，不论是现在拥有的还是在此之后获得的，以及对在借款人或其任何受限制子公司开展业务时不再使用或有用的财产的处置；（b）对库存、在正常业务过程中持作出售的货物和非实质性资产的处置（知识产权失效或放弃除外，知识产权受本条第7.05条（r）款管辖）以及在正常业务过程中终止租赁和许可，包括但不限于自愿或强制召回任何产品；（c）在（i）此类财产以类似置换财产的购买价格换取信贷或（ii）此类处置的收益迅速用于类似置换财产的购买价格的范围内处置财产；
-160-（d）向借款人或任何受限制的附属公司处置财产；但如果此类财产的转让人是贷款方，（i）其受让人必须是贷款方，或（ii）如果此类交易构成投资，则根据第7.02条（7.02（e）或（h）除外）允许此类交易；（e）在构成处置的范围内，（i）第7.01条（（7.01（i）、（l）（ii）或（q）除外）、（ii）第7.02条（7.02（e）或（m）除外）允许的交易，（iii）第7.04条（7.04（f）款除外）和（iv）第7.06条（7.06（d）款除外）；（f）[保留]；（g）现金和现金等价物的处置；（h）（i）租赁、转租、非排他性许可或分许可（包括根据开源许可提供软件或其他知识产权的许可）及其终止，在每种情况下，在正常业务过程中，且根据借款人的合理商业判断，不会对借款人及其受限制子公司（整体）的业务造成实质性干扰，以及（ii）知识产权的处置，知识产权的进出许可，在每种情况下，在正常业务过程中，且根据借款人的合理商业判断，在任何重大方面不干涉借款人及其受限制子公司（作为一个整体）的业务；（i）在收到此种伤亡事件的净收益后转移受伤亡事件影响的财产；（j）财产处置（包括售后回租交易）；但前提是（i）在此种处置时，或者，如果更早，截至就此种处置达成最终协议之日，根据第8.01（a）或8.01（f）节就借款人发生的违约事件不得已经发生，且仍在继续，或将由此种处置导致（根据在不存在此种违约事件时订立的具有法律约束力的承诺作出的任何此种处置除外），（ii）在重新考虑依据本条第7.05（j）条就已个别交付财务报表的最近完成的测试期（根据第1.09条按备考基准厘定）的总金额为55,000，00060,000，000美元及合并EBITDA的5.0%的不含税项下的任何处置后，借款人或其任何受限制的附属公司须以现金或现金等价物的形式收取该等代价的不少于75%（在每种情况下，在收到时均免于所有留置权，许可的留置权除外）；但条件是，就本条款（ii）而言，以下应被视为现金：（a）借款人或该受限制子公司的任何负债（如借款人根据本协议或其脚注提供的最近一次资产负债表所示），但按其条款从属于以现金支付债务的负债除外，由受让方就适用处置承担且借款人及其所有受限子公司应已获所有适用债权人以书面有效解除的，（b）借款人或适用的受限制附属公司从该等受让人收到的任何证券由借款人或该受限制附属公司在适用处置结束后180天内转换为现金或现金等价物（以收到的现金或现金等价物为限）和（c）借款人或该适用受限制附属公司收到的具有公平市场价值的合计非现金对价（在收到该非现金对价的适用处置结束时确定）不超过220,000，000240,000，000美元中的较高者以及在任何时候交付财务报表的最近完成的Test PE-riod（根据第1.09节在备考基础上确定）的合并EBITDA的20.0%；（iii）此类处置是针对借款人善意合理确定的公平市场价值；（k）处置与许可收购或其他归属相关的非核心资产，这些资产的公平市场价值不超过被收购受限子公司前四个财政季度合并EBITDA的25%；
-161-（l）（i）在正常经营过程中与折衷或收回有关的应收账款的处置或无追索权折扣，以及（ii）应收款项和相关资产，或对子公司股权的任何处置，其全部或几乎全部资产为应收款项和相关资产，根据任何合格的证券化融资；（m）根据售后回租交易处置财产；前提是自截止日期以来所有此类处置的总净收益超过110,000，000120,000，000美元和已交付财务报表的最近完成的Test PE-riod的合并EBITDA的10.0%（根据第1.09节根据备考基础确定）中的较高者，超出部分应按照“净收益”的定义进行再投资，或根据第2.05（b）（二）节以其他方式用于预付贷款；（n）任何资产互换，以换取与借款人及其子公司的业务整体具有相当或更大价值或有用性的服务或正常繁忙过程中的其他资产，由借款人管理层善意确定；（o）[保留]；（p）在要求的范围内处置对合资企业的投资，或根据双方之间的习惯买卖安排进行处置，合营安排及类似具约束力安排所载的合营各方；（q）任何掉期合约的解除或结算；（r）任何知识产权登记或申请在正常业务过程中失效或放弃（i）在正常业务过程中，且根据借款人的合理商业判断，不干预借款人及其受限制子公司（作为一个整体）的业务的任何重大方面，或（ii）专利或版权根据不可能延期或续期的适用法定条款到期；以及（s）总额不超过140,000，000240,000，000美元和已交付财务报表的最近完成的测试期间合并EBITDA的12.52 0.0%（根据第1.09节按备考基础确定）中较高者的其他处置；提供依据本条第7.05条对任何财产作出的任何处分（除依据第7.05（a）、（d）、（e）、（h）（ii）、（i）、（l）、（p）、（q）及（r）条，以及贷款方对任何其他贷款方作出的处分除外），须以不低于借款人善意厘定的该项处分时该等财产的公平市场价值为准。在本条第7.05条允许的范围内，任何担保物被出售或转让给贷款方以外的任何人，该担保物应在出售时免于贷款文件产生的留置权，并应授权行政代理人采取任何被认为适当的行动，以实现或证明上述情况。第7.06节。受限制的付款。直接或间接作出任何受限制的付款，但以下情况除外：（a）借款人的各受限制附属公司可向借款人及借款人的其他受限制附属公司作出受限制的付款（以及，在非全资受限制附属公司作出受限制付款的情况下，向借款人及任何其他受限制附属公司，以及根据其在相关类别股权的相对所有权权益而相互向该受限制附属公司的股权所有人）；（b）借款人及各受限制附属公司可宣布并作出股息支付或其他受限制付款，而该等股息支付或其他受限制付款仅须以该等人士的股权（第7.03条不另有许可的不合格股权除外）支付（以及，在非全资受限制附属公司作出该等受限制付款的情况下，借款人及任何受限制附属公司及彼此
-162-该受限制附属公司股权的拥有人基于其对相关类别股权的相对所有权权益）；（c）作出的限制性付款（i）根据任何许可收购或其他许可投资进行的盈利、营运资金调整或追价调整，以及（ii）为就任何许可收购履行赔偿和其他类似义务；（d）在构成限制性付款的范围内，借款人（或其任何直接或间接母公司）及其受限子公司可订立和完成由其许可的交易，并根据，第7.02条的任何条文（7.02（e）及7.02（m）除外）、7.04（7.04（f）除外）或7.05（7.05（e）（iv）及7.05（g）除外）；（e）回购控股公司的股权，借款人，借款人的任何直接或间接母公司或借款人的任何受限制子公司在行使股票期权或认股权证时被视为发生，如果该等股权代表该等期权或认股权证的行使价格的一部分；（f）借款人和每个受限制子公司可以（i）支付（或进行限制性付款以允许借款人或其任何直接或间接母公司支付）回购，任何未来、现任或前任雇员、高级职员、董事、经理或顾问（或任何配偶、前配偶、继任者、遗嘱执行人、管理人、继承人）持有的该受限制子公司（或借款人或其任何其他此类直接或间接母公司）的股权的价值退休或其他收购或退休，上述任何一家受限制子公司（或借款人或其任何其他直接或间接母公司）或其任何子公司的受遗赠人或分配人，或（ii）以分配形式进行限制性付款，以允许借款人或控股公司的任何直接或间接母公司支付发行给任何未来、现任或前任雇员、高级职员、董事、经理或顾问（或任何配偶、前配偶、继任者、遗嘱执行人、管理人、继承人，借款人或上述任何受限制子公司（或控股公司或其任何其他直接或间接母公司）的Lega-tees或distributors），以代替现金付款，用于回购、退休或以其他方式收购或退休这些人所持有的该等股权的价值，在每种情况下，在任何该等人死亡、残疾、退休或终止雇用时，或根据任何雇员、经理或董事股权计划、雇员、经理或董事股票期权计划或任何其他雇员，经理或董事福利计划或任何协议（包括任何股票认购或股东协议-）与任何雇员、董事、借款人或此类受限子公司（或控股公司或其任何其他直接或间接母公司）或其任何受限子公司的高级管理人员或顾问；规定根据本条第7.06（f）款支付的限制性付款总额，连同根据第7.02（m）款支付给控股公司的贷款和垫款总额，以代替本条第7.06（f）款允许的限制性付款，在任何日历年不得超过100,000，000150,000，000美元（任何日历年的未使用金额结转到以后的一个或多个日历年，最高不超过任何日历年的200,000，000300,000，000美元），从以前的财政年度结转到任何财政年度）；此外，但任何日历年度的该等金额可进一步增加金额，以不超过借款人或其受限制子公司收到的关键人物人寿保险保单的净收益减去先前使用该等关键人物人寿保险保单的现金收益支付的受限制付款金额；但该等收益仅用于回购该雇员（或其任何继任者或受让人，包括任何家族信托）持有的股权，而该雇员是该关键人物人寿保险的标的；此外，前提是，注销（i）借款人、（ii）借款人的任何直接或间接母公司或（iii）控股公司的任何受限制子公司的管理层成员欠借款人的债务-ness， 在与回购借款人的任何直接或间接母公司的股权有关的每一种情况下，将不会被视为构成就本契约或本协议的任何其他条款而言的限制性付款，前提是此类债务是为此类管理层成员购买此类股权提供资金而发生的，并且此类债务的现金收益已支付给贷款方；（g）借款人可作出总额不超过550,000，000600,000，000美元中较高者的限制性付款和最近完成的合并EBITDA的50.0%
-163-已交付财务报表的测试期间（根据第1.09节的规定，根据形式上确定）；前提是没有发生并正在继续发生或将由此导致的第8.01（a）或8.01（f）节规定的违约事件；（h）借款人可以向控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司进行限制性付款：（i）支付其在正常繁忙过程中发生的运营成本和费用以及其他公司间接费用和开支（包括第三方提供的行政、法律、会计和类似费用），在正常经营过程中发生并可归因于借款人及其受限制子公司的所有权或经营的交易费用以及该母公司的董事或高级管理人员在每种情况下提出的可归因于借款人及其受限制子公司的所有权或经营的任何赔偿要求；（ii）其收益应用于支付（或向其任何直接或间接母公司进行限制性支付以支付）特许经营税和其他费用、税费和开支，在每种情况下，被要求维持其（或其任何直接或间接母公司的）公司或有限责任公司的存在；（iii）在借款人及其任何下属机构（如适用）是合并、合并或类似所得税集团（其中借款人的直接或间接母公司为共同母公司）的成员的任何纳税期间内（“税务集团”），以支付该税务集团的联邦、外国、州和地方所得税，这些所得税归属于借款人和/或其子公司的应税收入；但在每个纳税期间，就该课税期间作出的该等付款的总额，不得超过借款人及其附属公司作为独立的合并、合并或类似所得税集团本应须缴付的款额；此外，仅在该非受限制附属公司已为此目的向借款人或其任何受限制附属公司支付现金的情况下，才允许就归属于该非受限制附属公司的收入的任何税款支付此类款项；（iv）为根据第7.02条允许进行的任何投资提供资金，如果控股公司或该母公司受贷款方等条款的约束；但（a）该限制性付款应在该投资结束时基本上同时进行，且（b）该母公司应，紧接其关闭后，安排（1）将所获得的所有资产（无论是资产或股权）贡献给作为贷款方的借款人或其受限制的子公司，或（2）合并（在第7.04条允许的范围内）任何成立或获得的人为借款人或其受限制的子公司（借款人或作为贷款方的适用的受限制的子公司为存续或持续的实体），以完成此类许可的收购或投资，在每种情况下，根据第6.11节的要求；（v）其收益应用于支付应付给控股公司或控股公司任何直接或间接母公司的高级职员和雇员的惯常工资、奖金和其他福利，但以此种工资为限，奖金和其他利益归属于借款人及其受限制子公司的所有权或经营；（vi）其所得款项应由控股公司用于支付（或进行限制性付款以允许其任何直接或间接母公司支付）与控股公司（或控股公司的任何直接或间接母公司）的任何不成功的股权或债务发行相关的惯常和合理的费用和开支（关联公司除外）；（i）控股公司已支付或预期将支付的款项，借款人或任何受限制的附属公司就任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问（或任何配偶、前配偶、继任人，
-164-上述任何一项的遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分配人）以及为支付此类款项而进行的任何股权回购，包括与行使股票期权相关的视同回购；（j）在合格的首次公开募股之后，只要没有发生违约事件并且仍在继续或将由此导致，（i）借款人或借款人的任何其他直接或间接母公司为支付上市费用和其他可归属于公开交易公司的成本和开支而作出的任何合理和惯常的限制性付款，以及（ii）额外的限制性付款不超过（a）借款人及其受限制子公司从该合格首次公开募股中收到（或向其贡献）的净收益的每年最高6.0%的总和，以及（iii）限制性付款的总额每年不超过市值的7.00%；（k）持股，借款人或任何受限制附属公司可就任何股息、分拆或合并或任何许可的收购支付现金以代替零碎股权；（l）当时使用累积信贷作出的受限制付款（a），只要仅就可归属于其（b）条的累积信贷部分而言，不存在或将因作出该等受限制付款或（b）使用该部分作出的部分（如有）而导致根据第8.01（a）或8.01（f）条发生的解除过失事件，在借款人选择适用本条款（l）（b）的日期的可用不包括供款金额中，只要该限制性付款是在指定该可用不包括供款金额之日起12个月内支付的；（m）只要没有发生违约事件并且仍在继续或将因此而导致，其他限制性付款，使得备考基础上的合并总净杠杆率将低于或等于5.00：1.00；（n）分配或支付证券化费用；（o）借款人可以进行限制性付款，总额不超过50,000，00060,000，000美元和任何日历年已交付财务报表（根据第1.09节按备考基础确定）的最近完成的测试期合并EBITDA的5.0%，用于支付从许可收购或类似投资中获得的业务的前投资者或现任或前任雇员处赎回、收购、退休或回购控股公司、借款人（或任何直接或间接母公司控股公司或借款人）的股权（在每种情况下均为面值），经许可的收购或类似投资（或上述任何一项的任何配偶、前配偶、继任者、执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分配人）中被要求的企业的高级职员、董事、经理或顾问，该股权被作为收购该业务的盈利或类似安排的一部分而被起诉，且赎回、收购、退休或回购与该盈利未能完全归属有关；（p）通过股息或其他方式进行的分配，或以其他方式转让或处置非受限制子公司（或直接或间接拥有一个或多个非受限制子公司的股权且无其他资产（微量资产除外）的受限制子公司）的股权份额，或非受限制子公司（或直接或间接拥有一个或多个非受限制子公司的股权且无其他资产（微量资产除外）的受限制子公司）所欠发行人或受限制子公司的债务，在每种情况下，非受限制子公司除外，主要资产为现金及/或现金等价物的非全资附属公司作出的所有受限制付款，须按比例或按对借款人及其受限制附属公司更为有利的基准作出。第7.07节。业务线变化。从事任何与借款人及其受限制附属公司在截止日期所进行的业务有重大差异的重要业务或
-165-任何与之没有合理关联、互补、必然、协同或附属的业务（包括相关、互补、协同或附属技术）或其合理延伸。第7.08节。[保留]。第7.09节。繁重的协议。订立或准许存在任何合同义务（本协议或任何其他贷款文件除外），限制以下人员的能力：（a）借款人的任何非担保人的受限制附属公司向借款人或任何附属公司担保人作出受限制付款；或（b）任何贷款方设立、招致，为贷款人的利益，就设施和义务承担或容许对该特定儿子的财产存在留置权；但前述第7.09（a）和（b）条不适用于以下情况的合同义务：（i）（x）在截止日期存在，并且（在本第7.09条未另有允许的范围内）在附表7.09和（y）中列出，但在（x）条允许的合同义务在证明债务的协议中列出的范围内，在证明任何允许的修改、替换、续期的任何协议中列出，此类债务的展期或再融资，只要此类修改、置换、展期、展期或再融资（作为一个整体）没有实质性地扩大此类合同义务的范围（由借款人合理确定）；（ii）在该受限制子公司首次成为借款人的受限制子公司时对该受限制子公司具有约束力，只要该等合同义务不是在考虑该人成为借款人的受限制子公司时订立的，并且不延伸超过该受限制子公司及其子公司；但前提是，进一步，本条款（ii）不适用于对根据第6.14条成为受限制附属公司的人具有约束力的合同义务；（iii）代表借款人的受限制附属公司的债务，该附属公司并非第7.03条允许的贷款方，且不适用于任何贷款方；（iv）是与（x）第7.01（a）、（b）、（e）、（f）、（i）、（j）、（k）、（l）、（o）、（p）、（s）、（u）、（v）、（w）、（z）、（aa）、（dd）相关的习惯性限制（由借款人合理确定），（ff）及（hh）并与受该留置权或（y）规限的财产有关，产生于第7.04或7.05条准许的任何处分，且仅与受该处分规限的资产或人有关；（v）为合营企业协议及其他类似协议的惯常条文-适用于根据第7.02条准许的合营企业，且仅适用于该合营企业及其在正常业务过程中订立的股权；（vi）为负质押以及对有利于第7.03条所允许的任何债务持有人的留置权的限制，但仅限于任何负质押涉及（i）由此类债务融资的财产及其收益、加入和产品，或（ii）由此类债务担保的财产及其收益、加入和产品，只要管辖此类债务的协议允许为债务提供担保的留置权；（vii）是对租赁、转租、许可或资产出售协议的惯常限制，只要此类限制与财产权益有关，权利或受其约束的资产；（viii）包括根据第7.03（a）、（b）、（e）、（g）、（n）（i）、（v）和（z）条允许的与有担保债务性质有关的任何协议施加的限制，并且在
-166-此类限制仅适用于为此类债务提供担保的财产或资产，或在第7.03（g）节的情况下，适用于产生或担保此类债务的受限制子公司；（ix）是限制转租的习惯规定，转让或转让管辖借款人或任何受限制附属公司的租赁权益的任何租赁；（x）是限制在正常业务过程中订立的任何协议的转让或转让的习惯规定；（xi）是客户根据在正常业务过程中订立的合同对现金或其他存款施加的限制；（xii）产生于现金或根据第7.01和7.02条允许的其他存款，并仅限于此种现金或存款；（xiii）包括任何管辖在截止日期或之后订立的债务的协议施加的限制以及根据第7.03条所允许的，整体而言，根据借款人的善意判断，对借款人或任何受限制的附属公司的限制性不高于此类债务的惯常市场条款（并且，无论如何，不比本协议所载的限制更具限制性），只要借款人已善意地确定此类限制不会影响其根据本协议规定支付任何款项的义务或能力；（xiv）是对客户在正常业务过程中订立的非服务合同所施加的现金或其他存款或净值的限制；（xv）是关于借款人及其受限制的知识产权子公司在正常业务过程中的非排他性许可或再许可的限制；（xvi）是与任何合格的证券化融资有关的限制根据善意确定借款人对实施此类合格证券化融资是必要的或可取的，并且仅与受其约束的证券化资产有关；（xvii）是任何优先票据文件或其任何许可再融资中所载的惯常限制；（xviii）是对与本协议不加禁止的收购有关的有利于卖方的现金保证金存款的限制。第7.10节。[保留]。第7.11节。合并第一留置权净杠杆比率财务契约。自收盘修正第14号生效日期后的第一个完整财政季度开始，未经重新查询的RevolvingPro Rata贷款人的书面同意，（x）允许截至任何测试期最后一天按备考基准计算的综合第一留置权净杠杆比率（但仅限于大于3：50：1.00（“基于杠杆的财务契约”），以及（y）允许截至此类测试期最后一天按备考基准计算的综合利息覆盖率构成合规日）大于7.352：00：1.00。尽管有上述规定，但仅就基于杠杆的金融契约而言，在总对价超过500,000，000美元的收购（“重大收购”）完成并由行政代理人收到借款人的书面通知后，该基于杠杆的金融契约应在紧随该重大收购完成之日之后的四个完整财政季度期间（“杠杆增加期”）增加0.50：1.00；但在任何杠杆增加期届满后，此类基于杠杆的金融契约在至少一个财政季度末不得超过3.50：1.00，随后的加杠杆期间可能被允许开始。
-167-第7.12节。财政年度。在其财政年度作出任何更改；但条件是，借款人在向行政代理人发出书面通知后，可不超过一次将其财政年度更改为行政代理人和所需贷款人合理接受的任何其他财政年度。在这种情况下，借款人、行政代理人和所需贷款人将并在此获得贷款人授权，对本协议作出必要的任何调整，以在财政年度反映此种更改。第7.13节。次级债务的预付款项等。（a）在其预定到期日之前以任何方式预付、赎回、购买、延期或以其他方式清偿（据了解，受适用的债权人间或从属协议条款的约束，定期安排的本金、利息和强制性预付款的支付以及AHYDO付款，以及在任何初级融资的修订中，应允许支付费用）任何在受付权上从属于其条款明确规定的义务的债务（统称为“初级融资”），在每种情况下，超过门槛金额的金额，但（i）以任何债务的净收益对其进行再融资（在此种债务构成许可再融资的范围内）除外，并且，如果此类债务最初是根据第7.03（g）、（v）或（z）条产生的，则根据第7.03（g）、（v）或（z）条允许，在不需要根据第2.05（b）条预付任何贷款的范围内，（ii）将任何初级融资转换或交换为控股公司或其任何直接或间接母公司的合格股权，（iii）受公司间票据条款的约束，提前偿还借款人或任何受限制子公司欠借款人或任何受限制子公司的债务，以及（iv）在初级融资预定到期前偿还、赎回、购买、撤销和其他付款，总额不超过（1）（x）550,000600，000,000美元和（y）已交付财务报表的最近完成的测试期间合并EBITDA的50.0%（根据第1.09节按备考基础确定）中较高者的总和，（2）在该时间的累积信贷；但仅就可归因于其（b）条的累积信贷部分而言，根据第8.01（a）或8.01（f）条发生的违约事件不会或将因作出该等偿还、赎回、购买、撤销或其他付款以回复初级融资，（3）在借款人选择在该日期适用于本（a）（3）条的范围内的可用不包括供款金额的部分（如有的话），与初级融资有关的撤销和其他付款是在指定此类可用的不包括捐款金额之日起12个月内支付的，并且（4）只要没有发生根据第8.01（a）或（f）条发生的违约事件，并且仍在继续或将由此产生，额外的金额，只要在实施此类偿还后，按形式基准计算的合并总净杠杆率将低于或等于5.00：1.00。（b）以任何实质上不利于贷款人利益的方式修订、修改或更改（i）任何初级融资文件的任何条款或条件，有关任何初级融资的未偿本金总额超过门槛金额或（ii）任何贷款方的任何组织文件，在每种情况下，未经行政代理人同意（该同意不得被无理扣留、延迟或附加条件）。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，借款人可就任何初级融资定期计划支付利息和费用，并可支付该等债务条款所要求的任何款项，以避免《守则》第163（e）（5）条适用于该等债务。第7.14节。允许的活动。就控股而言，从事任何重要的经营或繁忙活动，包括但不限于成立任何附属公司或收购任何人；证明在任何情况下均应允许以下行为及其附带的任何活动：（i）其对借款人股权的所有权及其附带活动，包括就该等股权支付股息和其他金额，（ii）维持其合法存在（包括产生与该等维护有关的费用、成本和开支的能力），（iii）就贷款文件及任何其他规管债务的文件而履行其义务， （iv）任何公开发行其普通股或任何其他发行或出售其合格股权，（v）任何与遵守经修订的1933年《证券法》和1934年《交易法》的规定、根据其颁布的任何规则和条例以及其他司法管辖区的类似法律法规和证券交易所规则有关的附带活动，在每种情况下，适用于上市股权或债务证券的公司，以及与投资者关系、股东大会和向股东或债务持有人提交报告有关的附带活动，以及
-168-在完成公开发行后，为控股公司（或直接或间接母公司）普通股的首次登记和上市以及控股公司（或直接或间接母公司）作为公众公司继续存在而进行的必要或合理可取或附带的活动，（vii）为遵守电缆法所需的活动，（viii）[保留]，（ix）如适用，作为控股公司合并集团和借款人的成员参与税务、会计和其他行政事项，（x）持有任何现金或现金等价物，（xi）作出本协议所允许的任何限制性付款或投资，（xii）与高级职员和董事订立雇佣协议及其他安排，包括向其提供赔偿，（xiii）建立和维持银行账户，（xiv）在本协议另有许可的范围内取得并支付管理、咨询、投资银行和咨询服务的任何费用和开支，（xv）履行其在与保荐人的任何管理协议项下的义务，以及（xvi）与上述事项有关的附带或合理相关的任何活动。第7.15节。境外投资规则。借款人不会，也不会允许其任何下属机构（a）成为或成为《境外投资规则》中定义的“涵盖外国人”，或（b）直接或间接参与（i）“涵盖活动”或“涵盖交易”，因为每个此类术语都在《境外投资规则》中定义，（ii）将构成“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易，每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，如果借款人是美国人或（iii）会导致行政代理人或任何贷款人违反《境外投资规则》或导致行政代理人或任何贷款人被《境外投资规则》法律禁止根据本协议履行的任何其他活动。第八条违约事件和补救措施第8.01节。违约事件。截止日及之后的任何以下情况均构成违约事件（“违约事件”）：（a）不付款。任何贷款方未能支付（i）任何贷款的任何本金金额，或（ii）在该贷款到期后五个营业日内，任何贷款的任何利息或根据本协议或就任何其他贷款单证应付的任何费用或其他金额；或（b）特定契诺。控股、借款人或任何受限制的附属公司未能履行或遵守（i）第6.03（a）、6.05（a）条的任何条款、契诺或协议（仅就控股和借款人而言）、6.16、6.17或第七条（第7.11条除外）或（ii）第7.11条所载的任何条款、契诺或协议；但第7.11条的契诺须根据第8.04条予以补救；前提是，进一步，第（ii）条下的违约事件不应构成除循环信贷融资按比例融资以外的任何融资的违约事件，除非且直到所需的循环信贷融资放款人（x）宣布循环信贷融资按比例融资下的所有未偿债务立即到期应付或（y）终止循环信贷承诺，在每种情况下均按照本协议的条款；或（c）其他违约。任何贷款方未能履行或遵守任何贷款文件所载的任何其他契诺或协议（未在第8.01（a）、（b）或（d）条中指明）而须予履行或遵守，且该等不履行在借款人收到行政代理人的书面通知后持续30天内；或（d）陈述和保证。任何贷款方在本协议中、在任何其他贷款文件中、或在与本协议或与本协议有关的要求交付的任何文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出时，在任何重大方面（或，在任何符合“重要性”、“重大不利EF-fect”或类似语言的陈述和保证的情况下，在任何方面均应是不正确的）；或（e）交叉违约。任何贷款方或任何受限制的附属公司（a）未能在到期时（无论是通过预定到期、要求提前还款、加速、要求或其他方式）支付任何款项，
-169-就未偿本金总额不低于门槛金额的任何债务（本协议项下的债务除外）而言，且在适用的宽限期（如有的话）之后此类失败仍在继续，或（b）未遵守或履行与任何此类债务有关的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件（但就根据此类掉期合同条款由掉期合同、终止事件或同等事件组成的债务而言，而不是由于任何贷款方在其项下的任何违约），违约或其他事件导致，或允许该等债务的持有人或持有人（或代表该等持有人或持有人或受益人或受益人的受托人或代理人）导致（在根据要求交付任何通知后，并在任何放弃、修订、补救或宽限期生效后），在根据要求发出通知后，该等债务到期或将被回购、预付、失效或赎回（自动或以其他方式），或将作出回购、预付、失效或赎回该等债务的要约，在其规定的到期日之前；证明本条款（b）不适用于（i）因自愿出售或转让为该债务提供担保的财产或资产而到期的有担保债务，如果该出售或转让是根据本协议允许的，（ii）任何债项，如该债项持有人在该等债项未获偿付或不履行与该等债项有关的义务的情况下的唯一补救或选择是选择将该等债项转换为合资格股本权益及现金以代替零碎股份，及（iii）如该等债项持有人可选择转换为合资格股本权益，则该等债项自已进行该等转换的日期（如有的话）起及之后；此外，但条件是，该等失败未获补救或该等债务持有人在该时间未获豁免-ness；或（f）破产程序等。除根据本协议另有许可的任何解散外，任何贷款方或任何重要附属公司根据任何债务人救济法发起或同意提起任何程序，或为债权人的利益作出一般转让或无法履行、书面承认其无力或一般未能在债务到期时偿付其债务；或承诺或同意委任任何接管人、受托人、托管人、保管人、清盘人、复原人、管理人，行政接管人或类似人员为其或其全部或任何重要部分的建议；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、康复者、管理人、行政接管人或类似人员未经该等人的申请或同意而获委任，且委任持续60个历日未获解除或未予中止；或任何债务人救济法项下有关任何该等人或其全部或基本全部财产的任何法律程序，均未经该等人同意而提起，并持续60个连续历日未获解雇或未予中止，或在任何该等程序中订立救济令；或（g）判决。针对任何贷款方或任何受限制的附属公司订立最终判决或命令，要求支付总额超过门槛金额的款项（在（i）独立第三方保险未涵盖的范围内，保险人未拒绝承保或（ii）另一信誉良好（由所需贷款人和行政代理合理确定）的赔偿人）；且该判决或命令在连续60天的上诉期间内不得被信纳、撤销、解除或中止或保税；或（h）贷款文件无效。贷款文件的任何重大规定，在其执行和交付后的任何时间，以及出于本协议或本协议项下明确允许的任何原因（包括由于根据第7.04或7.05条允许的交易），或由于行政代理人或任何贷款人的作为或不作为或全部清偿所有义务（现金管理义务、尚未到期和应付的担保对冲协议义务、尚未到期或有债务以及现金抵押或担保信用证除外）， 终止具有完全效力及效力；或任何贷款方以书面对任何贷款文件的任何条文的有效性或可执行性或抵押品文件对抵押品的重要部分所要求的留置权的有效性或优先权提出异议；或任何贷款方以书面否认其在任何贷款文件下承担任何或进一步的责任或义务（除非由于全额偿还债务（根据其条款除外）和终止合计承诺），或意图以书面撤销或撤销任何贷款文件（根据其条款除外）；或（i）控制权变更。发生任何控制权变更；或
-170-（j）抵押单证。交付后的任何抵押单证，对于任何真实的（根据其条款，包括由于本协议不加禁止的交易而产生的除外），应停止设定有效和完善的留置权，并享有抵押单证所要求的优先权和声称由该留置权覆盖的抵押品的任何重要部分的担保权益，但须遵守第7.01条允许的留置权，除非根据任何贷款文件不需要任何此类完善性或优先权，或由于行政代理人未能维持对实际交付给它的代表根据抵押文件质押的证券或承兑票据的证书或承兑票据的管有权或未能提交统一商法典延续声明；或（k）担保。除第11.09条规定的或任何贷款方或任何该等贷款方的任何关联公司应如此主张的情况外，XI中包含的任何担保人的任何担保应因任何原因在任何重大方面停止具有完全效力和效力；或（l）ERISA。（i）发生ERISA事件，该事件已导致或将合理预期会导致贷款方或受限制子公司的责任，而该责任将合理预期会产生重大不利影响，或（ii）贷款方、任何受限制子公司或任何ERISA关联公司未能在到期时支付，在任何适用的宽限期届满后，任何分期付款连同其根据多雇主计划根据ERISA第4201条的退出责任的回复，并合理预期将导致重大不利影响。第8.02节。发生违约时的补救措施。如任何违约事件发生且仍在继续，行政代理人可且应要求贷款人的请求，采取以下任何或全部行动：（a）宣布终止每一贷款人作出贷款的承诺以及信用证发行人作出信用证信贷展期的任何义务，据此，该等承诺和义务应予终止；（b）宣布所有未偿还贷款的未付本金金额、所有应计及未支付的利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项即时到期应付，而无须出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人特此明确放弃（在适用法律允许的范围内）；（c）要求借款人以现金抵押信用证债务（金额相当于当时未偿金额的103%）；（d）根据贷款文件或适用法律代表其本人和贷款人行使其和贷款人可获得的所有权利和补救措施；（e）仅就未被纠正或未被放弃的第8.01（b）（ii）条规定的违约事件（“违约的财务契约事件”）而言，所要求的循环按比例贷款人可以，只要合规日期继续有效，（x）终止循环信贷承诺和/或（y）就期限A贷款、循环信贷承诺、循环信贷贷款和信用证采取第8.02（a）、（b）、（c）和（d）节规定的行动；（f）仅就仍在继续的财务契约违约事件而言，所要求的循环按比例贷款人可采取第8.02（a）节规定的行动，（b）和（d）自所需循环按比例贷款人终止循环信贷承诺并加速履行与A期贷款和循环信贷承诺有关的所有义务之日起及之后；但条件是，如果（i）A期贷款和循环信贷贷款已全部偿还（现金管理义务、与有担保对冲协议有关的尚未到期和应付的义务除外），所需贷款人不得采取此类行动，尚未到期的或有债务和现金抵押或担保信用证）或（ii）违约的财务契约事件已被规定的RevolvingPro Rata放款人或规定的放款人放弃；
-171-但一旦发生第8.01（f）节所述的任何事件（但不使其中设想的任何宽限期生效（任何非自愿破产的宽限期除外）），就持有-或美国《破产法》或任何债务人救济法规定的借款人而言，每个贷款人提供贷款的义务和信用证发行人提供信用证信用展期的任何义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金金额以及上述所有利息和其他金额应自动到期应付，而借款人以现金抵押上述信用证债务的义务应自动生效，在每种情况下均无需行政代理人或任何贷款人的进一步行为。尽管本文（包括第8.01条）或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人或规定贷款人均不得就第8.01（b）条下的任何违约或违约事件采取本条第8.02条所述的任何行动（与第7.11条有关的任何非过失或违约事件除外），（c）或（d）因在该日期前两年以上向行政代理人和贷款人公开或以其他方式披露的任何行动或任何事件的发生而导致的任何行动或事件的发生。第8.03节。资金的应用。在行使第8.02节规定的补救措施后（或在贷款自动立即到期应付且信用证债务已按第8.02节但书规定自动被要求以现金作抵押后），行政代理人应按以下顺序（在适用法律强制性条款允许的最大范围内）适用因债务而收到的任何金额：首先，用于支付构成费用、赔偿、费用和其他金额的那部分债务（本金和利息除外，但包括根据第10.04条应支付的律师费和根据第三条应支付的金额）应支付给本协议项下以其身份担任的行政代理人或抵押代理人；第二，全额支付无资金参与（如此适用的金额按照任何此类分配之日欠其的无资金参与的金额在信用证发行人之间按比例分配）；第三，支付构成费用的那部分义务，以各自作为本协议项下贷款人的身份向本协议项下的贷款人支付的赔偿和其他金额（本金和利息除外）（包括根据第10.04条应付的律师费和根据第三条应付的金额），其中按本条款第三项所述金额的比例按比例支付；第四，支付构成贷款和信用证借款的应计和未付利息的那部分债务，以及根据现金管理义务或担保对冲协议到期的任何费用、溢价和预定的定期付款，在有担保当事人之间按本条款第四款所述各自应支付给他们的金额的比例按比例进行；第五，支付构成贷款和信用证借款未付本金的那部分债务（包括以现金抵押该部分由信用证总未提取金额组成的信用证债务），以及现金管理债务或有担保对冲协议项下的任何破损、终止或其他付款，在有担保当事人之间按本条款第五款所述各自应支付给他们的金额的比例进行按比例进行；第六，支付贷款方在该日期到期应付给行政代理人和其他有担保当事人的所有其他债务，按该日期欠行政代理人和其他有担保当事人的所有此类有担保债务各自的总额按比例支付；最后，在当时赚取、到期应付的所有债务已全额支付给借款人或法律另有规定后，余额（如有）。
-172-在不违反第2.03（c）节的情况下，根据上述第5条用于对信用证未提取总额进行现金抵押的金额，应适用于满足此类信用证项下发生的提款。如在所有信用证全部提款或到期后仍有任何金额作为现金抵押存款，则该剩余金额应按上述顺序适用于其他债务（如有），如无未偿债务，则适用于借款人（视情况而定）或任何债权人间协议另有规定-。尽管有上述规定，从任何贷款方收到的金额不得适用于该贷款方的任何除外掉期义务。第8.04节。借款人治愈权。尽管第8.01条或第8.02条中有任何相反的规定：（a）为确定第7.11条规定的违约事件是否已经发生，借款人可在一个或多个场合指定出售或发行控股公司合格股权的现金净收益或对控股公司共同资本的任何现金出资的任何部分，在每种情况下，在截止日期之后，并向借款人出资的任何部分（“治愈金额”），作为适用财政季度合并EBITDA的增加；提供（a）（i）借款人在该财政季度结束后且在就该适用财政季度要求对财务报表进行去肝处理之日（“治愈到期日”）后的第十五个营业日或之前实际收到应指定的该等金额，以及（ii）截至该日期不超过根据第7.11条纠正任何违约事件所需的总额，且（b）借款人应已向行政代理人提供通知（“治愈意向通知”）这些金额被指定为“治愈金额”（据了解，如果此类通知在交付适用期间的合规证书之前得到证明，则被指定为治愈金额的此类净现金收益的金额可能低于该通知中规定的金额，以排除根据第7.11条纠正任何违约事件所需的金额低于该原始指定金额的全部金额）。治愈金额应添加到适用财政季度的合并EBITDA中，并包含在包含该财政季度的任何测试期间中。（b）当事人在此承认，除确定实际遵守第7.11条的情况外，不得为计算任何财务比率的目的而依赖本条第8.04款，并且不得导致对任何金额（包括累计信贷的（c）或（d）款的金额、债务（第8.04（d）（ii）节规定的除外）、总资产、合并第一留置权债务、合并有担保债务或合并总债务、合并第一留置权净杠杆比率、合并有担保净杠杆比率，合并总净杠杆率或本协议项下净杠杆或债务的任何其他计算，除上文第8.04（a）节提及的合并EBITDA金额外，不得用于确定采矿定价、强制性预付款以及根据第七条下任何契约允许的可用性或金额）。（c）为促进上文第8.04（a）条的规定，（i）在借款人实际收到并指定治愈金额后，根据第7.11条订立的契诺须当作为追溯性治愈，其效力犹如根据该第7.11条并无不遵守契诺，而根据第7.11条订立的任何违约事件或潜在违约事件，须当作为就贷款文件而言并无发生，及（ii）在收到治愈意向通知后，行政代理人或任何贷款人均不得根据第7.11条下的任何实际或声称的违约事件而根据第8.02条（或任何其他贷款文件）行使任何权利或补救措施，直至且除非已发生治愈的到期日而未收到治愈金额。（d）（i）在连续四个财政季度的每一期间内，至少有两个财政季度没有行使本条第8.04条所列的补救权，及（ii）在确定就作出该补救额的财政季度是否符合第7.11条的补救额时，债务不会出现形式上的减少（直接或通过净额结算现金）。不-尽管有上述规定，在借款人收到治愈金额之前，借款人不得进行任何循环信用借款。
-173-（e）在设施期限内行使本条第8.04款规定的补救权的财政季度不得超过五个。第九条行政代理人和其他代理人第9.01款。任命和授权。（a）各贷款人及信用证发行人在此不可撤销地指定高盛 Sachs Bank USA代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人，并授权该行政代理人代表其采取行动并行使本协议或其条款授予行政代理的权力，以及合理附带或与之相关的行动和权力。本条第九条的规定（第9.01、9.06和9.09条至包括9.12条除外）完全是为了行政代理人、贷款人和信用证发行人的利益，任何贷款方都不享有作为任何此类规定的第三方受益人的权利。经了解并一致认为，使用此处或任何其他贷款文件（或任何类似术语）中提及行政代理人时所使用的“代理人”一词，并不是要意味着任何适用法律的代理三位一体下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，其用意仅是在独立缔约方之间建立或反映一种行政关系。（b）行政代理人还应担任贷款文件下的“抵押代理人”，而每一贷款人（包括以其作为潜在对冲银行的身份）和信用证发行人在此不可撤销地指定并授权行政代理人作为该贷款人和信用证发行人的代理人，以获取、持有和强制执行任何贷款方为担保任何有担保债务而授予的抵押品上的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌处权。在这一内涵中，行政代理人作为“担保代理人”以及行政代理人根据第9.05条为持有或强制执行根据担保单证授予的担保物（或其任何部分）上的任何留置权，或为根据行政代理人的指示行使其项下的任何权利和补救办法而指定的任何共同代理人、次级代理人和事实上的律师，应有权享有本条第九条和第十条（包括第10.05条第二款）所有条款的利益，如同这些共同代理人，次级代理人和事实上的律师是贷款文件下的“抵押代理人”，就好像本文对其进行了完整阐述。在不限制前述一般性的情况下，贷款人在此明确授权行政代理人（i）按照本协议和抵押文件的规定所设想和按照本协议和抵押文件的规定，执行与抵押品有关的任何和所有文件（包括解除和债权人间协议）以及有担保当事人与其有关的权利，并承认并同意任何代理人的任何此类行动应对贷款人具有约束力，并且（ii）谈判、强制执行或解决任何债权，在被要求的贷款人的指示下以其本身身份影响贷款人的行动或程序，该谈判、强制执行或解决将对每个贷款人具有约束力。为免生疑问，应授权行政代理人订立其认为合理的任何债权人间协议。第9.02节。作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除非另有明确说明或文意另有所指，应包括以其个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受来自控股公司或其任何附属公司或其他附属公司的存款、向其借出款项、担任财务顾问或任何其他顾问身份，并一般从事与控股公司或其任何附属公司或其他附属公司的任何种类业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人一样，亦无任何责任向贷款人交代。第9.03节。开脱罪责的规定。行政代理人除在本合同和其他借款文件中明确规定的义务和义务外，不承担其他义务和义务。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人：
-174-（a）不受任何受托责任或其他默示责任的约束，无论是否已发生并正在继续；（b）没有任何责任采取任何酌情行动或行使任何酌处权，但行政代理人须按规定贷款人（或在此或在其他贷款文件中明文规定的贷款人的其他数目或百分比）的书面指示行使的特此或其他贷款文件明确规定的酌情权和权力除外；但不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为的任何行动，可以（i）使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律，或（ii）违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法导致没收、变更或终止违约贷款人的财产；（c）除本文和其他贷款文件中明确规定的情况外，不承担任何披露义务，也不对未披露承担责任，担任行政代理人的人或其任何附属公司以任何身份向其传达或获得的与控股公司或其任何附属公司有关的任何信息；（d）不对其采取或未采取的任何行动承担责任（i）经要求的贷款人同意或重新寻求（或必要的其他数量或百分比的贷款人，或作为行政代理人善意认为必要的其他数量或百分比的贷款人），在第10.01及8.02条所证明的情况下）或（ii）在没有其本身的重大过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定。除非且直至Holdings、贷款人或信用证发行人向行政代理人发出说明违约的书面通知，否则行政代理人应被视为不知悉任何违约；及（e）不负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与其有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议交付或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或声称由抵押文件设定的任何留置权的设定、完善或优先权，（v）任何抵押品的价值或充分性，或（vi）满足第四条或本协议其他地方所列的任何条件，确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。第9.04节。行政代理人的依赖。行政代理人有权依赖其善意认为真实的、并经适当人签字、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证明、同意书、声明、指示、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他处分），而不因依赖而承担任何责任。行政代理人也可以依赖口头或电话向其作出并被其善意认为是由适当的人作出的任何陈述，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。在确定符合本协议项下的任何条件以作出贷款或信用证的签发、展期、续期或增加时，其条款必须满足贷款人或信用证发行人的满意时，行政代理人可推定该条件令该贷款人或信用证发行人满意，除非该行政代理人在作出该贷款或该信用证的签发、展期或增加前已收到该贷款人或信用证发行人的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家，对其按照任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。第9.05节。授权职责。行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一名或多名次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人及任何该等分代理人可履行任何
-175-及其所有职责，并由或通过各自的关联方行使其权利和权力。第IX条的免责条款适用于任何此类次级代理机构以及行政代理机构和任何此类次级代理机构的关联方，并适用于其各自与此处提供的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该等次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。第9.06节。行政代理人辞职。行政代理人可以随时向出借人、信用证发行人和借款人发出离职通知。在收到任何此类退国通知后，被要求的贷款人有权在除根据第8.01（a）或8.01（f）条发生的违约事件发生时和违约事件持续期间以外的所有时间征得借款人的同意（借款人的同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），指定继任者，该继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的关联公司。如无该等继任人获规定贷款人如此委任，并应在退任行政代理人发出离职通知后30日内接受该等委任，则该退任行政代理人可代表贷款人及信用证发行人，委任一名符合上述资格（包括借款人同意）的继任行政代理人；但如该行政代理人应通知借款人、信用证发行人及贷款人，无合资格人士接受该等委任，则该重新签署仍须根据该通知生效，且（a）退任行政代理人须解除其在本协议项下及其他贷款文件项下的职责及义务（但如属行政代理人代表贷款人或信用证发行人在任何贷款文件下持有的任何抵押担保，则退任行政代理人须继续持有该抵押担保，直至委任继任行政代理人为止）及（b）所有由其提供的付款、通信及确定，改为由每一贷款人和信用证发行人直接向或通过行政代理人作出，直至规定的贷款人按本条第9.06款上述规定指定继任行政代理人为止。继任人根据本协议获委任为行政代理人后，该继任人应继承并被赋予退任（或退任）行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任行政代理人应解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有职责和义务（如尚未按照本条第9.06条的上述证明从中解除）。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。在退任行政代理人根据本协议和其他借款文件离职后，本条第九款和第10.04、10.05款的规定，对于退任行政代理人在担任行政代理人期间由其任一人采取或不采取的任何行动，为该退任行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益继续有效。高盛 Sachs Bank USA根据本条第9.06款辞去行政代理人的任何职务，也应构成高盛 Sachs Lending Partners LLC辞去信用证发行人和周转额度贷款人的职务，在这种情况下，高盛TERMA Sachs Lending Partners LLC（x）无需根据本协议再签发任何信用证，并且（y）应就其签发的任何信用证或周转额度贷款（如适用）保持其作为信用证发行人和周转额度贷款人的所有权利，在该辞职日期之前，只要与该等信用证或周转额度贷款有关的任何信用证义务仍未偿还，且未按照本协议条款以其他方式进行现金抵押。继任人根据本协议获委任为行政代理人后，（i）该继任人应继承并被赋予退任信用证发行人或周转线贷款人（如适用）的所有权利、权力、特权和义务，（ii）退任信用证发行人或周转线贷款人， 如适用，应解除其各自在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，且（iii）继任信用证发行人应签发信用证以替代退任信用证发行人签发的信用证，继任周转额度贷款人应为退任周转额度贷款人签发的周转额度贷款（如有）在该继承时未偿还的周转额度贷款（或作出退任信用证发行人或周转额度贷款人满意的其他安排）发放周转额度贷款，如适用，以有效承担退约信用证发行人或周转额度贷款人的义务，如适用于此类信用证或周转额度贷款。第9.07节。不依赖行政代理人和其他贷款人。各贷款人及信用证发行人确认，其已独立且不依赖行政代理人，任何安排人
-176-本协议或任何其他贷款人或其任何关联方所证明的信贷便利，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析并决定订立本协议。各贷款人和信用证发行人还承认，其将独立且不依赖行政代理人、本协议或其任何修订所证明的信贷便利的任何安排人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的此类文件和信息（其中可能包含有关贷款方及其关联公司的美国证券法所指的重要、非公开信息），继续自行决定根据或基于本协议采取或不采取行动，任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，以及在决定是否或在何种程度上继续作为贷款人或转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利、利益和义务时。第9.08节。没有其他职责等。尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的任何代理人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但其身份（视情况而定）作为本协议项下的行政代理人、抵押代理人、贷款人、周转线贷款人或信用证发行人除外。本协议正面页或签字页上确定为“联席牵头安排人”或“联席簿记管理人”的任何贷款人或其他个人均不承担本协议项下的任何义务、责任、责任或义务，但本协议明确证明的（i）或（ii）适用于所有贷款人的义务、责任或义务除外，但仅限于以贷款人身份行事的范围。第9.09节。行政代理人可以提出索赔证明。在任何债务人救济法下的任何诉讼或与任何贷款方有关的任何其他司法程序的未决情况下，行政代理人（无论任何贷款、周转额度贷款或信用证债务的本金随后是否按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权获得授权，通过干预此类程序或其他方式：（a）就贷款、信用证债务和所有其他已欠及未付的有担保债务的本金和利息的全部金额提出和证明索赔，并提交可能必要或可取的其他文件，以便获得贷款人、周转线贷款人、信用证发行人和行政代理人的索赔（包括就贷款人的合理赔偿、费用、付款和垫款提出的任何索赔，周转线贷款人信用证发行人和行政代理人及其各自的代理人和法律顾问以及根据第2.03（h）、2.03（i）、2.09、10.04和10.05条所允许的贷款人、周转线贷款人、信用证发行人和行政代理人应付的所有其他金额；以及（b）收取任何此类债权应付或可交付的任何款项或其他财产并进行分配；而任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或任何此类司法程序中的其他类似官员特此获各贷款人授权，Swing Line贷款人和信用证发行人向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人应同意直接向贷款人和信用证发行人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和大律师的合理补偿、费用、付款和垫款的任何应付款项，以及根据第2.09、10.04和10.05条应付行政代理人的任何其他款项。此处所载的任何内容均不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人、周转线贷款人或信用证发行人接受或采纳影响任何贷款人、周转线贷款人或信用证发行人的义务或权利的任何重组、安排、调整或组合计划，或授权行政代理人就任何贷款人、周转线贷款人或信用证发行人的债权或在任何此类程序中投票。第9.10节。抵押品和担保事项。各出借人特此同意，且任何票据的每一持有人通过接受将被视为同意，除本协议另有规定外，行政代理人、抵押代理人或要求的出借人根据本协议或抵押单证的规定采取的任何行动，以及由行政代理人行使的， 本条例或其中所列权力的抵押代理人或被要求出借人，连同合理附带的其他权力
-177-to，应获得授权并对所有贷款人具有约束力。特此授权每一行政代理人和押记代理人代表所有出借人，在无须向任何出借人发出任何通知或进一步征得任何出借人同意的情况下，不时就可能需要的任何押记或押记单证采取任何行动，以在根据押记单证授予的押记上设定、完善和维持完善的担保权益和留置权。每一贷款人不可撤销地授权行政代理人和担保代理人各自自行选择并全权酌情决定：（a）为贷款人和其他有担保当事人的利益订立和签署并代表作为有担保当事人的贷款人的担保文件；（b）在终止总承诺并全额支付所有有担保债务（现金管理债务除外，就有担保对冲协议、未到期或有债务和现金抵押或担保信用证）以及所有信用证（已以现金抵押的信用证或已作出行政代理人和适用的信用证发行人合理信纳的其他安排的信用证除外）到期或终止的债务，（ii）当受该留置权规限的财产作为根据本协议或任何其他贷款文件所准许的非贷款方的任何处置的一部分或与其有关的任何处置而出售或转让或将出售或转让时，（iii）受第10.01条规限，如该等留置权的解除获重新要求的贷款人以书面批准、授权或追认，或（iv）如受该等留置权规限的财产由担保人拥有，在该担保人根据第9.10（d）节解除其在其担保下的义务后；（c）将行政代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产上的任何留置权置于（i）允许在该财产上存在的另一留置权（ii）明确允许-优先于本协议项下有担保当事人的留置权；及（d）解除任何担保人在担保下的义务如该等人因根据本协议许可的交易或指定而不再是受限制的附属公司或成为被排除的附属公司；但如该等担保人继续就任何信贷协议再融资债务、任何初级融资或根据第7.03（v）条招致的任何债务性质担任担保人，则不得发生该等解除。如果行政代理人在任何时候提出请求，所需贷款人将书面确认行政代理人有权解除其在特定类型或财产项目上的权益或使其从属地位，或根据本条第9.10款解除任何担保人在担保项下的义务。在本条第9.10款规定的每一种情况下，行政代理人（且每一贷款人不可撤销地授权行政代理人）将（由借款人承担费用）签立并向适用的贷款方交付该贷款方可合理要求的文件，以证明该担保物项下根据担保单证授予的转让和担保权益已解除，或将其在该担保物上的权益置于次要地位，或证明该担保人已解除其在担保项下的义务，在每种情况下均按照贷款单证的条款和本第9.10条。本协议各方承认并同意，行政代理人可就本条第9.10款和第11.09款所述的任何事项（包括其在本协议项下和本协议项下的权限）最终依赖任何贷款方向其提供的证书或类似文书，而无需进一步查询或调查，该证书应由贷款方在合理要求下交付给行政代理人。第9.11节。现金管理义务和担保对冲协议。除本协议或任何担保或任何抵押文件另有明文规定外，任何对冲银行如凭藉本协议的条文或任何担保或任何抵押文件而取得第8.03条、任何担保或任何抵押品的利益，均无权通知任何行动，或有权同意、指示或反对根据本协议或根据任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品（包括任何抵押品的解除或减损）而非以贷款人身份提出的任何行动（包括任何抵押品的解除或减损），在此情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本条第九条另有相反规定， 不得要求行政代理人核实已支付的款项，或已就有关事项作出其他满意安排
-178-至，现金管理义务和有担保对冲协议项下产生的有担保债务，除非行政代理人已从适用的对冲银行收到有关该等有担保债务的书面通知，连同行政代理人可能要求的证明文件。对冲银行特此授权行政代理人订立任何债权人间协议、本协议允许的任何其他债权人间协议以及与之相关的任何修订、修改、补充或合并，任何该等债权人间协议或其他债权人间协议对对冲银行具有约束力。第9.12节。预扣税款赔偿。在任何适用法律要求的范围内，行政管理代理人可以从向任何贷款人的任何付款中预扣相当于任何适用的预扣税的金额。如果美国国内税务局或美国或其他司法管辖区的任何其他税务机关声称行政代理人出于任何原因（包括但不限于因为没有交付适当的表格或没有正确执行，或因为该贷款人没有将导致豁免的情况变化通知行政代理人）没有从支付给任何贷款人或为其账户的金额中适当扣缴税款，或预扣税款的减少无效或行政代理人已向任何贷款人支付任何款项而未从该款项中扣除适用的预扣税），该贷款人应在书面要求后10天内，就行政代理人直接或间接作为税款或其他方式支付的所有款项（在行政代理人尚未得到借款人根据第3.01和3.04节偿还且不限制或扩大借款人这样做的义务的范围内）对行政代理人进行赔偿并使其免受损害，连同所招致的所有开支，包括法律开支及任何其他自付费用，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件在任何时候抵销和适用该行政代理人根据本条第9.12款应付的任何金额，欠该贷款人的任何和所有金额。本条第9.12款中的协议应在行政代理人辞职和/或更换、贷款人的任何权利转让或更换以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后继续有效。第十条杂项第10.01款。修正案等。除本协议另有规定外，对本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何修订或放弃，以及任何贷款方对任何离开的任何同意，均不具有效力，除非经规定贷款人（或经规定贷款人同意的行政代理人）以书面签署（以下第10.01（a）至（h）条所设想的任何修订或放弃除外，其只须取得其中明文规定的出借人的同意，而非规定的出借人）及适用的贷款方（如非另有规定的一方，则须迅速将其签立副本交付行政代理人）（视属何情况而定），而每项该等放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的特定目的有效；但不得作出该等修订，放弃或同意应：（a）延长或增加任何贷款人的承诺，而无需持有该承诺的每一贷款人的书面同意（有一项理解，即放弃第4.01或4.02条所列的任何先决条件，或放弃任何违约、违约事件、强制提前还款或强制减少任何承诺不应构成此类延长或增加）；（b）分别推迟任何本金（包括最终到期）、利息或第2.07、2.08或2.09条规定的费用的任何预定支付日期，未经每名贷款人的书面同意而对其造成直接和不利影响（据了解，放弃（或修改条款）任何强制性提前偿还贷款或借款人按违约率支付利息的任何义务、任何违约或违约事件、强制性提前偿还或强制减少任何承诺均不构成此类推迟任何预定的本金或利息支付日期和
-179-据进一步了解，对“合并第一留置权净杠杆借条”定义的任何更改，“合并有担保净杠杆率”或“合并总净杠杆率”或其共同定义不构成此类预定付款的延期）；（c）减少或免除任何贷款或信用证借款的本金或此处规定的利率，或更改其币种，或（在紧接下文（h）条之后出现的本条10.01但书第（iv）条的规限下）任何根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的提前还款罚款或溢价或其他金额（或延长支付该等提前还款罚款或溢价、费用或其他金额的时间），而未经每名贷款人的书面同意，会因此而受到直接和不利的影响（据了解，（i）借款人放弃（或修订条款）按违约率支付利息的任何义务，任何强制提前偿还贷款或强制减少任何承诺或任何违约或违约事件均不构成此类减少，进一步理解为（ii）对“合并优先留置权净杠杆率”定义的任何更改，“综合担保净杠杆率”或“综合总净杠杆率”或其组成部分定义不应构成任何利率的降低或免除）；（d）以任何方式更改第2.12（a）、2.13或8.03节的任何规定或“按比例份额”的定义，这将改变按比例分摊付款或由此要求的其他金额，而无需每个贷款人的书面同意，从而直接和不利地受到影响；但对第2.12（a）节的修改，2.13或8.03或“按比例份额”（x）的定义仅是为了允许控股公司或借款人根据第10.07（l）或（y）条根据任何增量修订或任何延期修订回购定期贷款，在每种情况下，只需获得所需贷款人的批准（在其他情况下需要任何此类批准的范围内）；（e）更改（i）本条第10.01或（ii）定义“所需贷款人”或“所需按比例贷款人”“所需循环贷款人”的任何规定，或任何其他条文，指明根据贷款文件采取任何行动以减少其中所列百分比所需的贷款人数目或部分贷款或承诺，而无须每名贷款人的书面同意（据了解，经规定贷款人同意（如另有规定须取得该等同意）或行政代理人同意（如不另有规定须取得规定贷款人同意），根据本协议提供的额外信贷展期可包括在确定所需贷款人时，其基础与期限承诺或循环信贷承诺（如适用）基本相同）；（f）除与根据第7.04或7.05条允许的交易有关外，在任何交易或一系列相关交易中，未经每个贷款人的书面同意，次级或解除全部或几乎全部抵押品；（g）与根据第7.04或7.05条允许的交易有关的除外，未经每一贷款人的书面同意，将担保人提供的担保的全部或基本全部价值次级或解除；或（h）影响持有某一特定类别的贷款或承诺的贷款人（但不影响持有任何其他类别的贷款或承诺的贷款人）的权利或义务，而未经受影响类别的贷款人的必要利息百分比的书面同意，如果该类别的贷款人是唯一的类别，则须同意；此外，但（i）任何修订、放弃或同意均不得，除非以书面形式并由每名信用证发行人在上述要求的贷款人之外签署，对信用证发行人在本协议下的权利或义务或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何信用证申请产生不利影响；（ii）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由周转额度贷款人在上述要求的贷款人之外签署，否则不得影响该周转额度贷款人在本协议下的权利或义务；但前提是，本协议可以修改为调整与周转额度贷款有关的借款机制，只要行政代理人、周转额度贷款人和借款人的书面同意，只要重新参与的信贷贷款人的义务不因此受到影响；（iii）任何修改、放弃或同意，除非以书面形式并由行政代理人在上述要求的贷款人之外签署，否则不得对权利或义务产生不利影响
-180-的，或根据本协议或任何其他贷款文件须向行政代理人支付的任何费用或其他款项；（iv）未经每名授出贷款人同意，不得修订、放弃或以其他方式修改第10.07（h）条，而在该等修订、放弃或其他修改时，其贷款的全部或任何部分正由最高管理委员会提供资金；及（v）（x）实现增量修订、再融资修订或延期修订无须取得贷款人同意（除非第2.14、2.15或2.16条明文规定，（如适用）和（y）就任何类别的定期贷款以具有（或以使所产生的定期贷款承担）较低实际收益率的替代类别定期贷款再融资的修订以及与之相关的其他惯例修订（“许可重定价修订”）而言，只有持有受该许可重定价交易约束的定期贷款的贷款人的同意，该贷款人将继续作为重新定价的定期贷款批次或经修改的定期贷款的贷款人，方可进行该许可重定价修订。尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（而根据其条款需要所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的可申请贷款人同意下进行），但（x）任何违约贷款人的承诺未经该贷款人同意不得增加或延长，（y）任何违约贷款人的贷款的任何本金（包括最终到期日）的预定支付日期，未经该贷款人同意，不得推迟，及（z）任何须经所有贷款人或每一直接及受不利影响的贷款人同意的放弃、修订或修改，如按其条款对任何违约贷款人产生重大及不利影响的程度大于其他受影响的贷款人，则须经该违约贷款人同意。对任何贷款文件的任何修订、修改或放弃，如对某一类别的一名或多名成员的权利或义务产生不同于其对该类别的任何其他成员的权利或义务的影响（1），则在其生效后，将创建一个或多个新类别（“拟议的新类别”），以补充（如适用）由该类别的任何剩余贷款人组成的类别，其权利和义务并不打算因该等修订、修改或放弃而被修改（“剩余类别”），每一类将由持有具有相同权利和义务的贷款的放款人组成，并且（2）除根据本协议重新要求的任何其他同意外，此类修改、修改或放弃收到持有每个拟议新类别的多数权益和剩余类别的多数权益的放款人的书面同意后，将不会生效。尽管有上述规定，行政代理人订立或实施任何修订、修改或补充任何债权人间协议或其他债权人间协议或安排，根据本协议或与在此允许的任何债务有关的任何文件，包括任何增量承诺、任何允许的第一优先再融资债务或任何允许的初级优先再融资债务，无须取得贷款人同意，为将此类债务的持有人（或其高级代表）添加为其一方或以其他方式导致此类债务受其约束的目的，在每种情况下，如此类债权人间协议或其他债权人间协议或安排的条款所设想的那样（据理解，任何此类修订或补充可对适用的债权人间协议作出其他变更，因为在行政代理人的善意认定中，这些变更是为实现上述规定而需要的；但此类其他变更在任何重大方面（作为一个整体）不是不利的，符合贷款人的利益）；但进一步规定，未经行政代理人事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人在本协议项下或任何其他贷款文件项下的权利或义务。尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理人和借款人（a）书面同意，可对本协议进行修订（或修订和重述），以便在本协议中增加一项或多项额外信贷便利，并允许根据本协议不时未偿还的信贷展期以及与此相关的应计利息和费用与定期贷款按比例分享本协议和其他贷款文件的利益， 循环信贷贷款和信用证债务以及与此有关的应计利息和费用，以及（b）在确定所需贷款人时适当包括持有此类信贷便利的贷款人。此外，尽管有上述规定，经行政代理人、借款人和提供置换定期贷款（定义见下文）的贷款人书面同意，可对本协议进行修订，以允许（x）任何类别的未偿还B期贷款（“再融资B期贷款”）的全部或部分再融资与本协议项下的一批或多批置换定期贷款（“置换B期贷款”）和/或
-181-（y）任何类别的未偿还A期贷款（“再融资A期贷款”，连同再融资B期贷款，“再融资定期贷款”）连同一批或多批置换定期贷款（“置换A期贷款”，连同置换B期贷款，“置换定期贷款”），但前提是（a）该等置换定期贷款的本金总额不得超过该等再融资定期贷款的本金总额（加上应计利息、费用、开支及溢价），（b）置换定期贷款的加权平均到期期限不得短于该等再融资定期贷款的加权平均到期期限，在该等再融资时，（c）该等置换定期贷款必须满足信贷协议再融资债务的要求，及（d）可适用于该等置换定期贷款的所有其他条款须按借款人与提供该等置换定期贷款的贷款人之间的约定。尽管有上述规定，本协议和任何其他贷款文件可以完全在行政代理人和借款人同意下进行修改，而无需征得任何其他贷款人的同意，如果这种修改是为了（a）更正或纠正歧义、错误、遗漏或缺陷，（b）进行技术性或非实质性的行政变更，（c）修正本协议或适用的贷款文件中不正确的交叉引用或类似的不准确之处，（d）实施费用函中规定的“市场弹性”条款，（e）仅为增加一项或多项现有融资的利益，包括但不限于增加保证金、利率下限、提前还款溢价、赎回保护以及重新建立或增加摊销时间表，以便使任何增量定期贷款或增量循环贷款承诺可与任何现有融资进行替代，以及（f）根据本协议其他地方对发生任何债务所施加的条件，为所有贷款人或任何类别的贷款人的利益增加任何财务契诺或其他条款，而在（a）、（b）及（c）条的每一情况下，如规定贷款人在接获有关通知后五（5）个营业日内未以书面反对任何贷款文件，则该修订无须采取任何进一步行动或任何贷款文件的任何其他方同意即可生效。尽管本条第10.01款另有相反规定，贷款方或附属公司就本协议签立的担保、抵押担保文件及相关文件-可采用由行政代理人合理确定的形式，并可连同本协议-如为（i）遵守当地法律或当地法律顾问的建议或（ii）使该等担保、抵押担保文件或其他文件与本协议和其他贷款文件一致而交付该等修订或放弃，则应借款人的请求经行政代理人同意予以修订和放弃，而无需征得任何其他贷款人的同意。尽管本协议中有任何相反的规定，任何贷款人可根据借款人、行政代理人、转让人贷款人和该贷款人的受让人批准的无现金结算机制，就与本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易有关的此类定期贷款的主要银团转让其全部或部分定期贷款。尽管有上述规定，（i）修订、放弃或修改第7.11节和第8.02（c）节的条款和规定（以及在这些章节中使用的相关除名，但不是在本协议的其他章节中使用的），只有获得所需的RevolvingPro Rata放款人的同意才是必要的，并且未经所需的Pro Rata放款人同意，不得对任何此类条款或规定（以及在这些章节中使用的相关定义，但不是在本协议的其他章节中使用的相关定义）进行此类修订、放弃或修改。尽管有上述规定，只有获得所需循环贷款人的同意，才有必要（iii）修订、修改或放弃第4.02节中就提供循环信贷贷款或签发信用证所规定的任何先决条件，或（iii）除非根据第10.01节的但书需要每个因此受到不利影响的循环信贷贷款人的同意的任何修订、放弃或修改，修订、修改或放弃本协议中就任何循环信贷融资仅影响循环信贷贷款人的任何条款，包括最后的预定期限、利息、费用、预付罚款和投票。
-182-第10.02节。通知及其他通讯。（a）通知；效力；电子通信。（i）一般通告。除明确准许以电话方式发出的通信（以及第10.02（a）（ii）条规定的除外）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务、以挂证或挂号邮件方式邮寄或以传真方式发送如下，本协议明确准许以电话方式发出的所有通知和其他通信均应按以下方式向适用的电话号码发出：（a）如向借款人、行政代理人、周转线贷款人或信用证开票人送达的地址，附表10.02为该等人士指明的传真号码、电子邮件地址或电话号码；及（b）如发给任何其他贷款人，则发给其行政问卷所指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。（ii）以专人送达或隔夜快递服务方式发出的通知及其他通信，或以认证邮件或挂号邮件方式发出的通知及其他通信，在收到时须当作已发出；以传真方式发出的通知及其他通信，在发出时须当作已发出（但如非在收件人的正常营业时间内发出，则须当作在收件人的下一个营业日营业时发出）。在第10.02（a）（二）节规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信，应按第10.02（a）（二）节的规定生效。（b）电子通信。根据本协议向贷款人和信用证发行人发出的通知和其他通信，可以依照行政代理人批准的程序，以电子通讯方式（包括电子邮件和互联网或内网网站）送达或提供；但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人、周转线路贷款人或信用证发行人发出的通知，如果该贷款人、周转线路贷款人或信用证发行人（如适用）已通知行政代理人其无法通过电子通讯方式接收该条款下的通知。行政代理人或借款人可酌情同意根据其批准的程序，接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认（如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回执电子邮件或其他书面确认）时视为收到；但如未在收件人的正常营业时间内发送该通知或其他通信，则该通知或通信应视为已在收件人的下一个营业日营业时发出，（ii）张贴于互联网或内联网网站的通知或通讯，在预期收件人按通知的前述第（i）条所述在其电子邮件地址当作收到该通知或通讯并指明该通知或通讯的网站地址时，即视为已收到。（c）平台。该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不对借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性进行保证，并对借款人材料中的错误或遗漏明确免责。任何代理方均不得与借款方材料或平台相关作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于可营利性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称“代理方”）均不得就借款人或行政代理人通过互联网传送借款人材料所引起的损失、索赔、损害赔偿、责任或任何种类的费用（无论是侵权、合同或其他方面）对贷款方、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他人承担任何责任，但该等损失、索赔、损害赔偿、责任或费用由有管辖权的法院以终审不可上诉的判决确定为由
-183-该代理方的重大过失，或故意不当行为；但条件是，在任何情况下，任何个人均不得就间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害赔偿（而不是直接或实际损害赔偿）对本协议项下的任何其他人承担任何责任；此外，但本句中的任何内容均不得限制本协议所述的任何贷款方的赔偿义务。（d）地址变更等。借款人、行政代理人和信用证开证人各自可以通知其他当事人的方式变更本协议项下通知及其他通信的地址、电子邮件地址、传真或电话号码。其他出借人可以向借款人和行政代理人发出通知的方式变更其地址、电子邮件地址传真或本协议项下通知及其他通信的电话号码。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有记录在案的（i）通知和其他通信可发送到的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及（ii）该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名个人代表或代表该公共贷款人在任何时候都选择了平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似名称，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，参考未通过平台的“公方信息”部分提供且可能包含重大非公开信息的借款人材料。（e）行政代理人、信用证发行人、周转线贷款人和贷款人的依赖。行政代理人、信用证发行人、周转线贷款人及贷款人有权依赖声称由借款人或代表借款人发出的任何通知（包括电话承诺贷款通知）并根据其行事，即使（i）该等通知并非以本文件指明的方式作出、不完整或没有在本文件指明的任何其他形式通知之前或之后作出，或（ii）其条款（如收件人所理解，与其任何确认有所不同）。借款人应根据本协议第10.05条，赔偿行政代理人、各信用证发行人、周转线贷款人、各贷款人及其各自的关联方因该人依赖据称由借款人或代表借款人发出的每一份通知而产生的所有损失、成本、费用和责任。向行政代理人发出的所有电话通知以及与行政代理人进行的其他电话通信，均可由行政代理人进行记录，本合同各方当事人在此同意进行记录。第10.03节。不放弃；累计补救。任何贷款人、任何信用证发行人或行政代理人没有行使，以及任何该等人在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权时没有任何延误，均不得作为放弃该权利、补救、权力或特权而运作；亦不得因任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该权利、补救、权力或特权。本文提供的权利、补救措施、权力和特权，以及在相互借贷文件下提供的权利、补救措施、权力和特权，是累积的，不排斥法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其中任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全归属于行政代理人，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理人根据第8.02条为所有贷款人和信用证发行人的利益提起和维持；但是，条件是，前述并不禁止（a）行政代理人自行行使本协议项下及其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施（仅以其作为行政代理人的身份），（b）任何信用证发行人根据本协议项下及其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施（仅以其作为信用证发行人的身份，视情况而定），（c）任何贷款人根据第10.09条（在符合第2.13条条款的情况下）行使抵销权，或（d）任何贷款人在根据任何债务人宽免法进行的与任何贷款方有关的法律程序待决期间，不得自行提交申索证明或出庭及呈交书状；但进一步， 如果在任何时候没有人根据本协议和其他贷款单证担任行政代理人，则（i）除前述但书（b）、（c）和（d）条所述事项外，除第2.13条另有规定的事项外，规定的贷款人应享有根据第8.02和（ii）条以其他方式赋予行政代理人的权利，在符合第2.13条的情况下，任何贷款人可在规定的贷款人同意下，根据规定的贷款人的授权，强制执行其可利用的任何权利和补救措施。
-184-第10.04节。律师费用和开支。借款人同意（a）在截止日发生的情况下，向行政代理人和牵头安排人支付或偿还与本协议及其他贷款文件的编制、谈判、执行、交付和管理以及对本协议及其条款的任何修改、放弃、同意或其他修改（无论是否由此设想的交易完成）以及本协议及由此设想的交易的完成和管理有关的一切合理的、有文件记载的或开票的自付费用和开支（不重复），包括（i）Cahill Gordon & Reindel LLP的所有律师费和（ii）如合理需要，每个相关法域的一名当地律师（可能包括在多个法域行事的一名特别律师）对整体贷款人的利益具有重要意义，以及（iii）经借款人同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）和（b）自截止日期及之后支付或偿还行政代理人、牵头安排人的所有律师费，信用证发行人和贷款人就本协议或其他贷款文件项下的任何权利或补救措施的强制执行或保护所产生的所有真实可行和有文件证明的自付费用和开支（包括在任何法律程序期间发生的所有此类费用和开支，包括根据任何债务人减免法进行的任何程序，包括所有重新考虑的律师费用，这些费用应限于（i）行政代理人的单一律师事务所和作为一个整体的牵头安排人的律师费用，以及（ii）如合理必要，每个Rele-vant司法管辖区的一名当地律师对作为一个整体的贷款人的利益具有重要意义，（iii）仅在实际或感知利益冲突的情况下，在每个相关司法管辖区向每组类似情况的受影响方增加一名当地律师）。本节10.04中的协议应在合计承诺终止和偿还所有其他义务后继续有效。根据本条第10.04款应付的所有款项，应在借款人收到与此有关的发票后30个营业日内支付，该发票以合理的方式列明此类费用，如借款人提出要求，并在合理可用的范围内，包括支持此类偿还请求的备用文件；但就截止日期而言，根据本条第10.04款应付的所有款项，应在截止日期仅在截止日期后三个营业日内向借款人开具发票的范围内支付。如任何贷款方未能在到期时支付其根据任何贷款文件或根据任何贷款文件应支付的任何成本、费用或其他款项，则该等款项可由行政代理人在提前五个工作日书面通知借款人后酌情代表该贷款方支付。为免生疑问，本条第10.04条不适用于税项，但代表任何非税项申索所产生的成本及开支的税项除外。第10.05节。借款人的赔偿。借款人应对每一名代理人、代理人相关人员、每一牵头安排人、每一贷款人和信用证发行人及其各自的关联公司和控制人，及其各自的高级管理人员、董事、雇员、合伙人、代理人、顾问和前述每一人的其他代表及其各自的继任者和受让人（统称“受偿人”）进行赔偿，并使其免受任何和所有责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、费用和支出的连带或数项损害，该受偿人可能成为受赔偿对象的范围（为免生疑问，包括任何环境责任），或由于或与（a）任何贷款文件的执行、交付、强制执行、履行或管理所交付的任何其他协议、信函或文书与由此设想的交易或由此设想的交易的汇总有关，（b）贷款文件所设想的交易或任何相关交易，或（c）任何承诺有关，贷款或信用证或所得款项的使用或建议使用，包括信用证发行人拒绝根据信用证履行付款要求，前提是与此种要求有关的文件不严格遵守此种信用证的条款，（上述任何一项，“收益”），无论任何受偿人是否为其一方，也无论此种收益是否由借款人、其股权持有人、关联公司、债权人、保荐人或任何其他个人提出， 并向该受偿人偿还（i）一家律师事务所作为整体向受偿人提供的任何合理的、有文件证明的或开具发票的自付法律费用和开支，以及（ii）如有合理需要，在每个适当法域内对贷款人的利益具有重大意义的单一当地律师事务所（可包括在多个法域内行事的单一特别律师事务所）作为整体向所有受偿人提供的任何合理的、有文件证明的或自付发票的法律费用和开支，（iii）仅在受该冲突影响的受偿人通知借款人存在该冲突并随后保留其自己的律师的实际或感知的利益冲突的情况下，将另一家律师事务所（以及在合理必要时，将每个适当司法管辖区的另一家对贷款人的利益具有重大意义的当地律师事务所（可能包括在多个司法管辖区行事的单一特别律师事务所）向每组类似情况的受影响的受偿人），在每种情况下，因调查而招致，对上述任何一项作出回复或抗辩，以及其他合理及有文件证明或自付发票的前-
-185-在每一案件中，因调查、回应或为上述任何一项进行辩护而招致的罚款；证明就任何受偿人而言，该等赔偿不得提供，只要该等损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用是由（w）该受偿人的重大过失或故意不当行为导致的，由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定，（x）该受偿人严重违反本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务，经有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所裁定，（y）除以其身份或履行其作为行政代理人或临时管理人的角色或在任何融资下的任何类似角色而针对受偿人提出的任何索赔外，仅在受偿人之间或在受偿人之间发生的任何争议，以及因持有人、借款人、保荐人或其任何关联公司的任何作为或不作为而产生的任何索赔（为免生疑问，仅限于在上述（w）或（x）条所列例外情况均不适用于该人的情况下），或（z）在任何贷款方及任何贷款方的任何附属公司不再管有该等抵押财产后，任何实际或指称在任何抵押财产上、在任何抵押财产下或从任何抵押财产上存在或释放危险材料的情况）。任何受偿人均不对因他人使用通过IntraLinks或其他类似信息传输系统获得的与本协议有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任，在每种情况下，除非在有管辖权的法院的不可上诉的最终判决中发现任何此类损害是由于该受偿人或其任何受控关联公司或控制人或其各自的董事、高级职员在本协议或任何其他贷款文件下的任何义务的重大过失、故意不当行为或重大违反所致，雇员、成员、合伙人、顾问、代理人或其他代表，也不得对与本协议或任何其他贷款文件有关的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害或因其与本协议或与本协议或其相关的活动而产生的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害承担任何责任（无论是在截止日期之前还是之后）；同意这句话不应限制控股公司或任何子公司的赔偿义务（包括，在任何贷款方的情况下，就受偿人向第三方招致或支付的任何此类损害赔偿以及任何自付费用而言）。如属本条第10.05条的弥偿适用的调查、诉讼或其他程序，则不论该等调查、诉讼或法律程序是否由任何贷款方、任何贷款方的任何附属公司、其董事、权益持有人或债权人或受弥偿人或任何其他人提起，不论任何受弥偿人是否为该等调查、诉讼或法律程序的任何一方，以及不论是否根据本协议或任何其他贷款文件所设想的任何交易已完成，该等弥偿均属有效。通过ac-cepting the benefits of herebe，每一受偿人同意在上述（w）至（z）条中的项目发生的范围内，退还和返还借款人向该受偿人支付的任何和所有金额。根据本条第10.05款到期的所有款项，应在提出书面要求后立即支付（连同支持此种偿还请求的备用文件）；但条件是，在有管辖权的法院作出最终且不可上诉的判决，即根据本条第10.05款的明确条款，该受偿人无权就此种付款享有赔偿权利的情况下，该受偿人应迅速退还该款项。本条第10.05款中的约定，在行政代理人离职、任何出借人被替换、合计承诺终止以及其他所有义务的偿还、清偿或解除后，均继续有效。为免生疑问，本条第10.05款不适用于税项，但代表任何非税项债权所产生的责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、索赔、要求、诉讼、预付款项、诉讼、费用、开支和支出的任何税项除外。借款人对未经其同意（不得无理拒绝、延迟或附加条件）而进行的任何程序的任何和解不承担责任，但如经借款人书面同意而和解，或如有管辖权的法院在任何该等程序中对受偿人作出最终且不可上诉的判决，则借款人同意在上述范围和方式下对每一受偿人进行赔偿并使其免受损害。借款人不得， 未经受偿人事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意）（有一项谅解，即由于不满足本句第（i）、（ii）和（iii）条所述的任何条件而拒绝同意，应被视为是真实可行的），对任何未决或威胁的程序产生任何和解，而该程序本可由该受偿人根据本协议寻求赔偿，除非（i）该和解包括无条件免除该受偿人作为该程序标的的所有责任或索赔，（ii）该和解并不包括任何关于承认任何过失、有罪不罚、不当行为或未能由任何受让人或代表任何受让人行事的任何陈述，以及（iii）载有与该和解条款有关的惯常保密规定。如借款人因任何理由而未能不可抗拒地向行政代理人或附属代理人（或任何附属代理人）支付根据本条第10.05条或第10.04条规定须由其支付的任何款项
-186-），上述任何一项的信用证发行人或任何关联方，每一贷款人各自同意向行政代理人或抵押品代理人（或任何该等分代理人）、信用证发行人或该等关联方（视情况而定）支付该等未付金额的该贷款人按比例分摊的份额（在寻求适用的未偿还费用或弥偿款项时确定）；但未偿还的费用或已赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定），由行政代理人（或任何该等分代理人）或以其身份的信用证发行人，或代表行政代理人（或任何该等分代理人）或信用证发行人就该等CA-pacity而针对上述任何一方的任何关联方招致或主张。贷款人根据本款承担的义务受第2.12（e）节规定的约束。第10.06节。付款搁置。凡借款人或其代表向行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款人作出的任何付款，或行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分已次第作废、被宣布为欺诈或优惠、被搁置或被要求（包括根据行政代理人、任何信用证发行人或该贷款人酌情订立的任何结算）向受托人偿还，接管人或任何其他方，就根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何程序而言，则（a）在该等追偿的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续具有完全的效力和效力，犹如该等付款尚未支付或该等抵销尚未发生一样；及（b）各贷款人及信用证发行人各自同意应要求向行政代理人支付其从该行政代理人如此追回或由该行政代理人偿还的任何款项的适用份额（不重复），加上从这种要求之日起至支付这种款项之日的利息，年利率相当于不时生效的联邦基金利率。前一句（b）款规定的出借人和信用证开出人的义务，在全额支付该义务和本协议终止后仍然有效。第10.07节。继任者和分配人。（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但未经行政代理人和每个贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议或任何其他贷款文件下的任何权利或义务（第7.04条许可的除外），且任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（i）根据根据第10.07（b）条规定作出的转让而转让予受让人（该受让人，即“合资格受让人”），以及（a）如任何受让人在紧接该转让生效之前或之后为附属贷款人，则第10.07（k）条、（b）条（如属控股公司或其任何附属公司的任何受让人）、第10.07（l）条或（c）条（如属任何受让人，紧接此类转让生效之前或之后，是债务基金关联公司，第10.07（o）、（ii）条根据第10.07（e）条的规定以参与方式，（iii）根据第10.07（g）或（iv）条的规定以质押或转让受第10.07（g）或（iv）条限制的担保权益的方式根据第10.07（h）条的规定转让给最高管理委员会；但条件是——尽管有上述规定，任何贷款人不得通过参与方式将其在本协议中的任何权利或义务—— der转让或转让给（w）不合格的贷款人，（x）任何属于违约贷款人的人，（y）一名自然人或（z）予控股公司、借款人或其各自的任何附属公司（依据第2.05（a）（vi）或10.07（l）条除外）。本协议中的任何明示或暗示的内容均不得解释为在第10.07（e）节规定的范围内授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、参与者以及在特此明确设想的范围内的受偿人）根据本协议或因本协议而获得的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。尽管本协议另有相反规定，行政代理人不对本协议有关不合格贷款人的规定的遵守情况负责或承担任何责任，或有任何义务确定、调查、监督或强制执行。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人不（x）有义务确定、 监测或查询任何贷款人或参与人或潜在贷款人或参与者是否为不合格贷款人或（y）对向任何不合格贷款人转让或参与贷款或披露机密信息负有任何责任或因此而产生的任何责任。（b）（i）在符合上文第10.07（a）节和下文第10.07（b）（ii）节规定的条件下，任何贷款人可随时将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款（包括为本第10.07（b）节的目的、参与信用证义务和周转额度贷款）转让给一名或多名受让人（每名为“受让人”），并经事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）：
-187-（a）借款人；但（i）将全部或部分定期贷款转手给贷款人或贷款人的关联公司或其认可基金，（ii）在根据第8.01（a）条或第8.01（f）条发生的违约事件发生后和持续期间（就持股或借款人而言）转让，无须取得借款人的同意，（iii）与先前确定并由借款人同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）的设施的初级银团有关的转让，或（iv）Gold-man Sachs Bank USA与高盛 Sachs Lending Partners LLC之间的任何转让；此外，但前提是，（b）行政代理人；但借款人须当作已同意任何该等转让，除非其在接获该等转让的通知后10个营业日内以书面十项通知向行政代理人提出反对；但如将（i）定期贷款的全部或任何部分转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，则无须行政代理人同意，（ii）根据第10.07（k）条或第10.07（l）或（iii）条进行的全部或部分贷款；美国高盛银行与高盛 Sachs Lending Partners LLC之间的任何转让；（c）此类转让时的每个信用证发行人；但（i）与循环信贷承诺或循环信贷风险敞口无关的任何转让，或（ii）美国高盛 Sachs Bank USA与TERM0高盛 Sachs Lending Partners LLC之间的任何转让，无需得到信用证发行人的同意；及（d）周转线贷款人；前提是不得就（i）与循环信贷承诺或循环信贷风险敞口无关的任何转让或（ii）高盛 Sachs Bank USA与高盛 Sachs Lending Partners LLC之间的任何转让重新征求周转额度贷款人的同意。尽管有上述规定或本文所述的任何相反规定，但在任何贷款人为遵守适用法律而被要求转让其在本协议下的任何部分承诺、贷款和其他权利、义务和义务的范围内，该贷款人可在未经借款人、行政代理人、任何信用证发行人、周转线贷款人或本协议任何其他方同意的情况下进行此种转让，只要该贷款人符合第10.07（b）（ii）节的要求。（ii）转让须受以下附加条件规限：（a）除非转让贷款人的承诺或任何类别的贷款的全部剩余金额的转让，受每项该等转让规限的转让贷款人的承诺或贷款金额（自有关该等转让的转让和假设交付行政代理人之日起确定）不得低于5000000美元（或超过1000000美元的整数倍）（就每笔循环信用贷款而言）和1000000美元（或超过1000000美元的整数倍）（就定期贷款而言），除非借款人和行政代理人各自另有同意；提供（b）每项转让的当事人应（1）通过行政代理人可接受的电子结算系统执行并向行政代理人交付转让和假设，或（2）如果事先与行政代理人达成协议，则手动执行并向行政代理人交付转让和假设，在每种情况下，一起，处理和记录费3500美元（该费用可由行政代理人自行决定免除或减少）；（c）除根据第10.07（l）节进行转让的情况外，受让人（如果不是贷款人）应向行政代理人交付行政调查表；（d）受让人应执行并向行政代理人交付适用于其的第3.01（d）节所述的文件。本条第10.07（b）款不禁止任何贷款人在这些设施之间以不按比例的方式在不同设施之间转让其全部或部分权利和义务。
-188-就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此类转让均不得生效，除非且直至除本协议所载的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意向每一方提供的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人或本协议项下任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）根据其按比例份额获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证和周转额度贷款中的全部按比例份额。注意-尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在不遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。（c）在行政代理人依据第10.07（d）条接受及记录的情况下，自每项转让及假设所指明的生效日期起及之后，（1）除依据第10.07（l）条进行的转让外，根据该等转让及假设所转让的合资格受让人应为本协议的一方，并在该等转让及假设所转让的利益范围内，根据本协议享有贷款人的权利及义务（受第10.07（k）、（m）及（n）条规限），及（2）根据本协议的转让贷款人应，在此类转让和假设所转让的利益范围内，解除其在本协议下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权就此类转让生效日期之前发生的事实和情况享有第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05条的利益）。经请求，且转让出借人将其票据交还，借款人应（自费）签立并向受让出借人交付票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条第10.07（c）款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据第10.07（e）款出售参与该等权利和义务。（d）行政代理人作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，须在行政代理人办事处备存每项转让及假设、交付予其的每项附属贷款人转让及假设、根据第10.07（l）条由持有人交付的任何贷款的每份注销通知的副本，以及记录贷款人的姓名及地址、贷款的承诺、本金金额（及相关利息金额）、信用证债务（指明未偿还金额）、信用证借款及根据第2.03条到期的金额的登记册，由于，每个贷款人不时遵守本协议的条款（“登记册”）。在收到并同意由转让贷款人和受让人签立的妥为完成的转让和假设后，就受让人完成的行政问卷（除非受让人已是本协议项下的贷款人）、上文第10.07（b）（二）（b）节（如适用）中提及的处理和记录费用，以及行政代理人、借款人和每个信用证签发人对此种转让的书面同意（在每种情况下，如有要求）以及任何适用的税表，行政代理人应（i）接受此类转让和承担，并（ii）迅速将其中包含的信息记录在登记册中。除非已按本条第10.07（d）条的规定在监管机构内记录，否则任何转让均不具效力。登记册内的记项应是结论性的，不存在明显错误，借款人、代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册可供借款人、任何代理人，以及就其本身而言，任何贷款人查阅， 在任何合理时间及不时经合理事先通知。本条第10.07（d）条及第2.11条须解释为所有贷款在任何时候均以《守则》第163（f）、871（h）（2）及881（c）（2）条及任何有关库务署规例（或《守则》或该等库务署规例的任何其他有关或继承条文）所指的“注册形式”维持。尽管有上述规定，在任何情况下，行政代理人都没有义务查明、监测或查询任何贷款人是否为关联贷款人，行政代理人也没有义务监测关联贷款人持有的定期贷款总额。
-189-（e）任何贷款人可随时向任何人（自然人、去错贷款人、保荐人、控股公司、其受限制子公司或任何非债务基金关联公司除外）（各自称为“参与人”）出售参与该贷款人在本协议下的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款（包括该贷款人参与信用证义务和/或周转额度贷款）；但前提是（i）该等贷款人在本协议下的义务保持不变，（ii）该贷款人须继续就履行该等义务向协议的其他各方承担全部责任；及（iii）借款人、代理人及其他贷款人须继续就该贷款人在本协议下的权利及义务而单独及直接与该贷款人进行交易。贷款人出售此类参与的任何协议或文书所依据的-应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和其他贷款文件以及批准对本协议或其他贷款文件的任何规定的任何修订、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意任何修订，第10.01条第一个但书（a）至（h）条所述的需要该贷款人投赞成票的放弃或其他修改。除第10.07（f）条另有规定及参与者遵守第3.01（d）条的规定及限制（有一项谅解，即根据该等条文所要求的任何表格、资料或其他文件须交付予参与贷款人）外，借款人同意，每名参与者均有权享有第3.01、3.04及3.05条（受该等条文的规定及限制所规限）的权益，其程度犹如其是贷款人并已根据第10.07（c）条以转让方式取得其权益。在适用法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第10.09条的利益，如同其是贷款人一样；但前提是该参与者同意受第2.13条的约束，如同其是贷款人一样。出售参与的每名贷款人或作为授出贷款人（视属何情况而定），须作为借款人的非信讬代理人，仅为此目的行事，维持一份登记册，在该登记册上输入每名参与者和SPC的名称和地址，以及每名参与者和SPC在本协议项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（及相关利息金额）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，除非此类披露是合理必要的，以根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节确立此类承诺、贷款、信用证或其他义务为登记形式。参与者登记册应为无明显错误的结论性文件，且该贷款人应视其姓名记录在参与者登记册中的每个人为此类参与或贷款部分（如由最高管理委员会资助）的所有人（如适用），就本协议的所有目的而言，尽管有任何相反的通知。（f）根据第3.01、3.04或3.05条，参与者不得有权获得比适用贷款人就出售给该参与人的参与本应有权获得的更多的付款，除非此种获得更多付款的权利是由于在出售参与发生后任何法律的变更所致。（g）任何贷款人可在不经借款人或行政代理人同意的情况下，随时质押或转让其根据本协议（包括其票据（如有的话）为担保该贷款人的债务而享有的全部或任何部分权利的担保权益，包括向联邦储备银行或对该贷款人具有管辖权的任何中央银行作出担保债务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。（h）尽管本文有任何相反的规定， 任何贷款人（“授出贷款人”）可向由授出贷款人不时以书面指明的特殊目的融资工具授予行政代理人和借款人（“SPC”）选择权，以提供该授出贷款人根据本协议原本有义务提供的任何贷款的全部或任何部分；但前提是（i）本文中的任何内容均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，（ii）如最高管理委员会选择不行使该选择权或以其他方式未能作出全部或任何部分该等贷款，则批给贷款人有义务依据本协议的条款作出该等贷款，及（iii）该最高管理委员会及适用贷款或其任何适用部分，须适当反映在参与者名册内。本协议每一方在此同意（i）SPC有权受益于第3.01、3.04和3.05条（但须遵守该条的要求和限制），但授予任何SPC或由任何SPC行使该选择权均不应增加成本或费用或以其他方式增加或改变借款人在本协议下的义务，除非在第3.01条的情况下，
-190-在授予最高法院是在借款人事先书面同意的情况下作出的（不得无理拒绝、附加条件或延迟；为免生疑问，如果最高法院在授予后立即行使将导致当时对借款人的赔偿义务大幅增加），则借款人应有拒绝同意的合理依据，（ii）任何最高法院均不对贷款人将承担的本协议项下的任何赔偿或类似付款义务承担责任，及（iii）就所有目的而言，包括批准任何贷款文件的任何修订、放弃或以其他方式修改任何贷款文件的条文，授出贷款人须继续为本协议项下的记录贷款人。SPC根据本协议提供贷款，应在同等程度上利用授出贷款人的承诺，并且犹如该贷款是由该授出贷款人提供的。尽管本条例另有相反规定，任何证监会可（i）向借款人及行政代理人发出通知，但无须事先同意，并须支付3,500美元的处理费，将其就任何贷款收取付款的全部或任何部分权利转让予批给贷款人，及（ii）在保密基础上披露与其向任何评级机构提供贷款有关的任何非公开资料，商业票据交易商或向该SPC提供任何担保或担保或信用或流动性增强的证明人。（i）尽管本文中有任何相反的规定，但未经借款人或行政代理人同意，（1）任何贷款人可根据适用法律对其所欠的全部或任何部分贷款及其持有的票据（如有）设定担保权益，以及（2）任何作为基金的贷款人可对其所欠的全部或任何部分贷款及其票据（如有）设定担保权益，由其为该基金所欠债务或发行的证券的持有人而向受托人持有，作为该等债务或证券的担保；但除非及直至该受托人根据本条其他条文─ 10.07实际成为贷款人，（i）任何该等质押不得解除出质贷款人在贷款文件项下的任何义务，及（ii）该受托人无权行使贷款人在贷款文件项下的任何权利，即使该受托人可能已通过止赎或其他方式就质押权益取得所有权。（j）尽管本条文另有相反规定，任何信用证发行人或周转线贷款人可在提前60天通知借款人和贷款人后，分别辞去信用证发行人或周转线贷款人的职务；但在有关该辞职的该60天期限届满时或之前，相关信用证发行人或周转线贷款人应已物色到愿意接受其委任为继任信用证发行人或周转线贷款人（如适用）的借款人合理认可的继任信用证发行人或周转线贷款人。在信用证发行人或周转线贷款人发生任何此类辞职的情况下，借款人有权从愿意接受此类任命的贷款人中根据本协议指定继任信用证发行人或周转线贷款人；但借款人未指定任何此类继任者不得影响相关信用证发行人或周转线贷款人（视情况而定）的辞职，除非上述明确规定。信用证发行人辞去信用证发行人职务的，应保留信用证发行人在本协议项下就其辞去信用证发行人职务生效之日所有未结信用证的所有权利和义务以及与此相关的所有信用证义务（包括根据第2.03（c）节要求贷款人进行基准利率贷款或未偿还金额的资金风险参与的权利）。如果周转线贷款人辞去周转线贷款人的职务，则其应保留根据本协议规定的周转线贷款人就其所作且截至辞职生效之日尚未偿还的周转线贷款的所有权利，包括根据第2.04（c）节要求贷款人提供基本利率贷款、定期SOFR利率贷款或对未偿还的周转线贷款进行资金风险参与的权利。（k）（1）任何贷款人可在无任何同意的情况下，随时将其根据本协议就定期贷款所享有的全部或部分权利及义务转让予在该转让后现正或将会成为的人，只要没有发生违约事件，且仍在继续，关联贷款人通过（x）“荷兰式拍卖”按照第2.05（a）（vi）或（y）节所述类型的类似程序按比例向适用类别的所有贷款人开放，按比例进行公开市场按比例或非按比例购买，并且（2）任何关联贷款人可随时， 购买违约贷款人的全部或部分权利和义务，在每种情况下，均受以下限制：（i）转让贷款人和购买该贷款人定期贷款的关联贷款人应签署并向行政代理人交付一份实质上以本协议的附件 J-2形式的转让协议（“关联贷款人转让和假设”）；
-191-（ii）关联放款人（a）将不会获得对平台的访问权限或仅由行政代理人或任何放款人提供给放款人的信息，但根据第二条要求向放款人交付的其贷款或承诺有权获得预付款通知和其他行政通知，（b）将不会获准出席或参加仅由贷款人及行政代理人出席的电话会议或会议，及（c）将不会接获法律顾问向行政代理人及贷款人提供的意见；（iii）所有附属贷款人所持有的定期贷款本金总额（截至根据本条第10.07（k）条进行的任何交易完成之日），不得超过当时未偿还定期贷款本金总额的25%；及（iv）如根据第8.01（f）条发生任何违约并仍在继续，每一关联贷款人应承认其是《美国法典》第11篇第101（31）条规定的“内部人”，因此，与其拥有的贷款和承诺相关的债权不应包括在确定持有此类债权的适用类别债权人是否已投票接受《美国法典》第11篇第1129（a）（10）条规定的拟议计划时，其投票权应受下文第10.07（m）和（n）条的约束。各关联放款人同意在其获得任何同时也是放款人的人时立即（无论如何在10个工作日内）通知行政代理人，各放款人同意在其成为关联放款人时立即（无论如何在10个工作日内）通知行政代理人。此类通知应包含所要求的信息类型，并应按照附件 J-3中所述的方式交付给同一收件人。（l）任何贷款人可在未经任何同意的情况下，随时将其与本协议项下定期贷款有关的全部或部分权利和义务，通过（x）荷兰式拍卖，按照第2.05（a）（vi）或（y）节所述类型的程序按比例转让给控股公司或借款人，但尽管有第2.12和2.13节或本协议的任何其他规定，公开市场按比例或不按比例购买，只要没有发生违约事件，且仍在继续，在符合以下规定的情况下：（i）不得以任何循环信用贷款的所得款项为向控股公司或借款人转让定期贷款提供资金；（ii）转让贷款人和控股公司或借款人（如适用）应执行并向行政代理人解除关联贷款人的转让和承担，其形式基本上为本协议中的附件 J-2；（iii）如果控股公司是受让人，则在该转让、转让或出资时，控股公司（如适用）应自动被视为贡献了该等定期贷款的本金，加上所有应计和未支付的利息，（四）如借款人是受让人（包括通过上文第（三）款所述的出资或转让），（a）如此出资、转让或转让给借款人的该等定期贷款的本金金额，连同其所有应计和未付利息，应视为在该等出资、转让或转让之日自动取消和终止，（b）其余贷款人的定期贷款未偿还本金总额，须反映借款人当时持有的定期贷款的注销及终止；及（c）借款人须迅速向行政代理人提供有关该等定期贷款的出资、转让或转让的通知，而行政代理人在收到该通知后，须在登记册内反映适用的定期贷款的注销。（m）尽管第10.01条或“规定贷款人”的定义有相反规定，为确定规定贷款人是否已（i）同意（或未同意）就任何贷款文件的任何条款作出任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，或在符合第10.07（n）条的规定下，根据美国破产法作出任何重组计划，（ii）就与任何贷款文件有关的任何事项采取其他行动，或（iii）指示或要求
-192-行政代理人或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动），任何附属贷款人均无权同意（或不同意），以其他方式作为或指示或要求行政代理人或任何贷款人采取（或不采取）任何此类行动，并且：（i）任何关联贷款人持有的所有定期贷款在计算所需贷款人是否已采取任何行动的所有目的中均应被视为未偿还；（ii）关联贷款人持有的所有定期贷款在计算所有贷款人是否已采取任何行动的所有目的中均应被视为未偿还，除非有关行动对该关联贷款人的影响不成比例地不利，而不是其对其他贷款人的影响。（n）此外，贷款方和关联贷款人特此同意，如果根据《美国法典》第11章对任何贷款方提起诉讼，该贷款方应寻求（且关联贷款方应同意）规定，关联贷款方对该贷款方的任何重组计划的投票应按与所有其他贷款方相同的比例计算，但关联贷款方的投票可被计算在内，前提是任何此类重组计划提议以对关联贷款方持有的债务在任何重大方面不如对贷款人持有的模拟债务的拟议处理更有利的方式对待关联贷款方持有的债务不是借款人的关联公司，或将剥夺关联公司所有贷款人有权获得的任何付款的按比例份额。关联放款人在此不可撤销地指定行政代理人（此种任命与利益相结合）作为关联放款人的实际代理人，在代替关联放款人和以关联放款人的名义拥有全权，不时由行政代理人酌情采取任何行动和执行行政代理人可能认为为执行本条第10.07（n）款的规定而合理必要的任何文书。（o）债务基金附属公司须为合资格受让人，不得受第10.07（m）或10.07（n）条的条文规限，而任何贷款人可随时将其根据本协议就定期贷款（但不包括循环信贷承诺及循环信贷贷款）的全部或部分权利及义务转让予在该转让后现为或将成为债务基金附属公司的人。尽管第10.01条或“规定贷款人”的定义有相反的规定，为确定规定贷款人是否（i）同意（或不同意）就任何贷款文件的任何条款作出任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，或任何贷款方背离该条款，（ii）就与任何贷款文件有关的任何事项以其他方式采取行动，或（iii）指示或要求行政代理人或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动），债务基金关联公司持有的所有定期贷款在确定所需贷款人是否已同意根据第10.01条采取的任何行动中包括的同意贷款人的定期贷款总额（在这些债务基金关联公司中按比例）中的占比不得超过49.9%。（p）经行政代理人要求，借款人应（i）在任何修订的建议生效日期前迅速（无论如何，须不少于三个营业日（或行政代理人可能同意的较短期限），根据第10.01条的同意或放弃）向行政代理人提供持有定期贷款的所有附属贷款人的完整名单以及时间和（ii）在根据第10.01条提出的任何修订、同意或放弃的提议生效日期之前不少于三个营业日（或行政代理人可能同意的较短期限）向行政代理人提供当时持有定期贷款的所有债务基金附属公司的完整名单。第10.08节。保密。各代理、牵头安排人和贷款人同意对信息进行保密，但信息可能会披露（a）给其关联公司及其关联公司的经理、管理人员、董事、高级职员、雇员、受托人、合伙人、投资者、资金来源、投资顾问和代理人，包括会计师， 法律顾问和其他顾问在“需要知道的基础上”（据了解，此类披露的人将被告知此类信息的机密性质，并同意对此类信息保密）；（b）在对此类人具有或主张管辖权的任何政府当局或自律管理当局（包括监管任何贷款人或其附属机构的任何政府当局）要求或要求的范围内；但行政代理人、此类牵头安排人或此类贷款人（如适用），同意如该等人士作出任何该等披露（应监管或自律管理当局的要求除外），其将在切实可行范围内尽快通知控股公司，除非该等通知为法律、规则或条例所禁止；（c）在适用的法律或条例要求的范围内或
-193-通过任何传票或类似法律程序；但如适用，行政代理人或此类贷款人同意，除非法律、规则或条例禁止此类通知，否则其将在实际可行的情况下尽快通知控股公司（应监管或自律管理当局的请求除外）；（d）向本协议的任何其他方；（e）在载有至少与本第10.08条规定一样严格的条款（或借款人可能合理接受的其他条款）的协议的约束下，（i）掉期合约的任何直接或间接合约对手方、其在本协议下的任何权利或义务的合资格受让人或参与者，或任何潜在的合资格受让人或参与者，（ii）任何掉期、衍生工具或其他交易的任何实际或潜在当事人（或其关联方），根据这些交易，将通过提及借款人及其义务进行付款，本协议或本协议项下的付款（借款人已明确拒绝同意该贷款人根据第10.07（b）（i）（a）节转让的任何个人除外）或（iii）给联邦储备银行或对任何代理人或贷款人具有管辖权的任何中央银行；（f）经借款人事先书面同意；（g）除非由于违反本第10.08条或对借款人负有的其他保密义务，否则此类信息成为公开可得信息，保荐机构或其各自的关联机构或成为行政代理人、牵头安排人、担保物代理人、任何贷款人、任何信用证发行人或其各自的关联机构在非保密基础上从贷款方或任何保荐人或其各自的关联方以外的来源（只要该来源未向行政代理人、担保物代理人、该牵头安排人、该贷款人、该信用证发行人或其各自的任何关联机构知悉（经适当查询后）对任何贷款方承担保密义务，保荐机构或其各自的关联机构）；（h）在其要求时向任何评级机构（据了解，在任何此类披露之前，该评级机构应承诺为其从该贷款人收到的与贷款方及其子公司有关的任何信息保密）或向CUSIP Service Bureau或任何类似组织保密；（i）在该等信息由行政代理人、抵押品代理人、任何牵头安排人、任何贷款人独立开发的范围内，任何信用证发行人或其各自的任何关联公司；（i）向第10.07（g）条所提述的任何质权人受制于载有至少与本条第10.08条的条款（或借款人可能合理接受的其他条款）一样限制性的协议；或（k）与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序或根据本协议或根据本协议强制执行其权利有关。此外，代理和贷款人可就本协议、其他贷款文件、承诺和信贷延期的行政、结算和管理向市场数据收集者、贷款行业类似服务提供商以及向代理和贷款人提供服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的公开信息。就本第10.08条而言，“信息”是指从贷款方收到的与任何贷款方、其关联公司或其关联公司的董事、高级职员、雇员、受托人、投资顾问或代理人有关的所有信息，但在任何贷款方披露之前，除因违反本第10.08条或对任何贷款方或其关联公司承担的任何其他保密义务而导致的任何此类信息之外，任何代理、任何信用证发行人或任何贷款人可公开获得的任何此类信息除外。为免生疑问，本文没有任何规定禁止任何个人在不通知任何人的情况下向政府监管机构或自律监管机构传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或法规的信息。第10.09节。抵消。除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，在任何违约事件发生时和持续期间，每一贷款人及其附属机构（以及行政代理人，就根据本协议应付的任何未付费用、成本和开支而言）在任何时间和不时获得授权，而无需事先通知借款人，借款人（代表其自己和代表每一贷款方及其每一附属机构）在适用法律允许的最大范围内放弃任何此类通知，抵销及适用任何及所有存款（一般或特别， 时间或要求，临时或最终）（托管、工资单、零用现金、信托和税务账户除外）在任何时候由该贷款人及其关联公司或行政代理人持有，以及在任何时候欠下的其他债务，针对该贷款人及其关联公司或行政代理人根据本协议或根据现在或以后存在的任何其他贷款文件所承担的任何和所有义务，无论该代理人或该贷款人或关联公司是否应根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，尽管该等义务可能是或有的或未到期的；但在任何违约贷款人应行使任何该等抵消权的情况下，（x）如此抵销的所有金额应立即支付给行政代理人，以根据第2.17条的规定进一步申请，并且在该等支付之前，应由该违约贷款人与其其他资金隔离，并视为以信托方式持有，以利
-194-行政代理人、信用证发行人和出借人，以及（y）违约出借人应迅速向行政代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使该抵销权所欠该违约出借人的义务。各贷款人同意在该贷款人提出任何此类抵销和申请后及时通知控股公司和行政代理人；但未发出此类通知不影响该抵销和申请的有效性。行政代理人和各出借人根据本条第10.09款享有的权利，是行政代理人和该出借人在法律上可能拥有的其他权利和救济（包括其他抵消权）之外的权利。第10.10节。利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高利率”）。任何代理人或贷款人如要收回超过最高利率的利息，超出的利息应计入贷款本金，如超过该未付本金，则退还借款人。在确定代理人或贷款人所收取、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）不包括自愿预付款项及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内以相等或不相等的部分摊销、按比例分配、分配和分配利息总额。第10.11节。同行。本协议与相互借款文件可以在一个或多个对应方签署，每一份应视为原件，但所有这些共同构成一份和同一份文书。以传真或其他电子方式交付签署页的已执行对应方与本协议及彼此的借款单证，作为本协议及该等其他借款单证的已执行对应方原件的交付具有效力。代理人还可要求以传真或其他电子传送方式交付的任何此类文件和签字，须由其手工签署的原件予以确认；但未提出要求或交付同样的要求，不得限制以传真或其他电子传送方式交付的任何文件或签字的效力。“执行”、“执行”、“签名”、“签名性质”等字样与拟就本协议签署的任何文件以及在此设想的交易（包括但不限于转让和假设、修改、放弃或同意）中的或与之相关的类似进口字样，应视为包括电子签字、在行政代理人批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同订立，或以电子形式保存记录，每一项均应具有与人工签署的签字或使用纸质记录系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，在任何适用法律（包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律）的范围内并按其规定行事。第10.12节。整合。本协议连同其他贷款文件，包括各方就本协议及其标的事项达成的完整和综合协议，并取代此前就该标的事项达成的所有书面或口头协议。除第10.20条另有规定外，如本协议的条款与任何其他贷款文件的条款发生任何冲突，则本协议的条款应进行控制；但在任何其他贷款文件中包含有利于代理人或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协议发生冲突。每一份贷款文件都是在各自当事人的共同参与下起草的，不应被解释为反对或有利于任何一方，而应根据其公平含义。第10.13节。申述及保证的存续。根据本协议和在依据本协议或其交付的任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，或与本协议或其相关的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。此类陈述和保证-行政代理人和每个贷款人已经或将依赖这些陈述和保证， 无论行政代理人或任何贷款人或代表他们进行任何调查，即使行政代理人或任何贷款人在任何信贷展期时可能已有任何违约的通知或知情，只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务仍未支付或未得到履行，或任何信用证仍未清偿，则应继续完全有效。
-195-第10.14节。可分割性。如本协议或其他借款单证的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，（a）本协议其余条款和其他借款单证的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害，且（b）各方应进行善意谈判，以其经济效果尽可能接近于非法的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款，无效或不可执行的规定；证明出借人不得就任何此类修改收取任何费用。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。在不限制本条第10.14款前述规定的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何规定的可执行性受到适用时由行政代理人、周转线贷款人或信用证发行人善意确定的债务人救济法律的限制，则该等规定应被视为仅在不受此限制的范围内有效。第10.15节。治理法。（a）本协议和每一份其他贷款文件应受纽约州法律管辖，并按其建造。（b）根据任何贷款单证产生的任何法律行动或程序，或以任何方式与本协议或其中任何一方就任何贷款单证所作的交易有关或相关或附带的任何法律行动或程序，或在每一情况下重新进行的交易，不论现时是否存在或其后产生，均须在纽约州法院提起（BOR-OUGH of Manan每个代理人和每个出借人就其本身和就其财产同意这些法院的专属管辖权，并同意它不会在另一个司法管辖区开始或支持任何此类行动或程序。每一贷款方、每一代理人和每一出借人不可撤销地放弃（在适用电缆法允许的范围内）任何反对，包括任何反对设立场所或基于论坛非便利的理由，而它现在或以后可能不得不就与其相关的任何贷款文件或其他文件在该司法管辖区提起任何诉讼或程序。Hereto IRREVOCA-BLY每一方同意以第10.02条中为通知（传真除外）规定的方式，在任何由任何贷款文件产生或与之相关的行动或程序中提供程序服务。本协议中的任何内容均不影响行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款人可能不得不在任何司法管辖区的法院对任何贷款方或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不会影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。第10.16节。放弃陪审团审判权。此处的每一方在此均不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大限度内，其在直接或间接产生于或与本协议或任何其他贷款文件或此处或此处设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱使订立本协议和其他贷款文件，其中包括第10.17节。绑定效果。本协议自贷款方及本协议对方签署交付并通知行政代理人之日起生效
-196-由每一贷款人、周转线贷款人和信用证发行人，每一该等贷款人、周转线贷款人和信用证发行人已执行，其后应对贷款方、每一代理人和每一贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，在每种情况下均应按照第10.07条（如适用-ble），但除非第7.04条允许，否则任何贷款方均无权在未经贷款人事先书面同意的情况下转让其在本协议下的权利或本协议中的任何权益。第10.18节。美国爱国者法案。受《美国爱国者法案》约束的每个贷款人和行政代理人（为自己而不是代表任何贷款人）特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》的要求，它需要获得、核实和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括该贷款方的名称、地址和税务识别号码以及重新证明该贷款方的其他信息，这些信息将允许该贷款人或行政代理人（如适用）根据《美国爱国者法案》识别该贷款方。本通知是根据《美国爱国者法案》的要求发出的，对贷款人和行政代理人有效。第10.19节。没有咨询或信托责任。就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修改、放弃或其他修改有关）而言，每一贷款方承认并同意，并承认其关联机构的理解：（i）（a）行政代理人、牵头安排人和担保代理人提供的有关本协议的服务是贷款方及其各自关联机构之间的公平商业交易，而行政代理人、牵头安排人、担保代理人和贷款人，（b）每一贷款方在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问，（c）每一贷款方能够评估、理解和接受特此和其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件；（ii）（a）行政代理人、担保代理人、每一牵头安排人和每一贷款人各自现在和一直仅作为委托人行事，除非有关各方以书面明确约定，否则一直没有、现在没有、将来也不会作为顾问行事，每一贷款方或其各自关联公司的代理人或受托人，或任何其他人，以及（b）行政代理人、抵押代理人、牵头安排人或贷款人均不对贷款方或其各自关联公司就本协议所设想的交易承担任何义务，但不包括本协议和其他贷款文件中明确规定的义务；以及（iii）行政代理人、抵押代理人、牵头安排人，贷款人及其各自的附属公司可能从事范围广泛的交易，涉及的利益与贷款方及其各自的附属公司的利益不同，而行政代理人、抵押代理人、牵头安排人或贷款人均无义务向贷款方或其各自的任何附属公司披露任何此类利益。在法律允许的最大范围内，每一贷款方同意不就与本协议所设想的任何交易的任何方面有关的任何违约或涉嫌违反代理或信托义务的行为向行政代理人、抵押代理人、牵头安排人和贷款人提出任何索赔。第10.20节。债权人间协议。（a）本协议项下的每一贷款人同意，其将受任何债权人间协议条款的约束，且不会采取任何违反任何债权人间协议条款的行动，以及（b）授权并指示代理人作为行政代理人和担保代理人并代表该贷款人订立任何债权人间协议。如任何债权人间协议的规定与本协议发生冲突或不一致，应以该债权人间协议的规定为准。第10.21节。确认并同意受影响的金融机构的纾困。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中存在任何相反的情况，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受制于适用的解决机构的减记和转换权力，并同意并同意， 并承认并同意受以下约束：（a）适用的解决机构对根据本协议产生的任何此类负债适用任何减记和转换权，而该等负债可能由作为受影响金融机构的本协议任何一方支付给它；和
-197-（b）任何纾困行动对任何此类赔偿责任的影响，如适用，包括：（i）全部或部分减少或取消任何此类赔偿责任；（ii）将此类赔偿责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予的过渡机构的股份或其他所有权文书，以及该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等责任有关的任何权利；或（iii）就行使适用的解决机构的减记和转换权力而更改该等责任的条款。第10.22节。关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款单证通过担保或其他方式为属于QFC的任何掉期合同或任何其他协议或指令提供支持（此类支持、“QFC信用支持”以及每一此类QFC为“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）有关此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）。（a）如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）受到美国特别决议制度下的程序的约束，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利息和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的任何财产权利的有效性将与转让在美国特别决议制度下的有效性相同，前提是受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序约束，贷款文件项下可能适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信贷支持的违约权，被允许行使的程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此类违约权。在不受前述限制的情况下，理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利；（b）如本节10.25中所使用，以下术语具有以下含义：（i）一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“Affiliate”（该术语是根据12 U.S.C. 1841（k）定义的，并根据12 U.S.C. 1841（k）相互解释）。（ii）“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并根据其解释；（ii）“涵盖银行”，该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并根据其相互解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并根据其解释。（iii）“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。（iv）“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应根据12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）相互表述。
-198-条款XI保障第11.01款。保证。各担保人在此与其他担保人共同及个别地保证，作为主要义务人而不仅仅是作为各担保方及其各自允许的接盘人和受让人的担保人，在到期时（无论是在规定的到期日、通过要求提前还款、解除声明、要求、通过加速或其他方式）及时足额支付本金和利息（包括任何利息、费用、根据《美国法典》第11章提出的任何破产或破产申请和（ii）任何其他债务人救济法）关于贷款人向借款人提供的贷款以及借款人的每个贷款人持有的票据以及任何贷款方或任何附属公司根据任何贷款文件或任何担保对冲协议或任何财资服务协议不时欠有担保方的所有其他有担保债务的（i）《美国法典》第11章条款将产生的成本或费用，在每种情况下都严格按照其条款（此类义务，包括其金额的任何未来增加，在此统称为“担保义务”）；但前提是，担保义务应排除所有除外掉期义务。担保人在此共同及个别约定，如果借款人或其他担保人未能在到期时（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）足额支付任何被担保债务，则担保人将立即以现金支付相同的款项，而无需任何要求或通知，并且在任何被担保债务的付款时间延长或展期的情况下，将按照该等展期或展期的条款在到期时（无论是在延长的到期日、通过加速或其他方式）及时全额支付相同的款项。第11.02节。无条件的义务。担保人根据第11.01条承担的义务应构成到期付款而非催收的担保，并在适用法律允许的最大范围内，是绝对的、不可撤销和无条件的、连带的，无论借款人在本协议、票据（如有）或本协议或其中提及的任何其他协议或文书下的担保义务的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性如何，或任何其他担保或担保义务的任何替代、解除或交换，以及，不论任何其他情况可能构成对担保人或担保人的合法或衡平法解除或抗辩（全额付款除外），包括任何抗辩抵销、反诉、补偿或终止。在不限制前述一般性的情况下，同意以下任何一项或多项情形的发生，均不得改变或损害担保人在本协议项下的赔偿责任，而该等赔偿责任在上述任何及所有情况下仍为绝对、不可撤销及无条件的：（a）在任何时间或不时，在不通知担保人的情况下，在法律许可的范围内，延长履行或遵守任何担保义务的时间，或应修改或放弃此类履行或遵守；（b）应做或不做本协议或《说明》（如有）的任何条款或本协议或其中提及的任何其他协议或文书中提及的任何行为；（c）应加速、延长或更新任何担保义务的到期，或应在任何方面修改任何担保义务，或贷款文件或本文或其中所提述的任何其他协议或文书项下的任何权利，须在任何方面作出修订或放弃，或任何担保债务的任何其他担保或任何担保，须全部或部分解除或交换或以其他方式处理；（d）任何留置权或担保权益获授予或有利于，作为任何担保债务的担保的信用证发行人或任何贷款人或代理人不应或不应继续完善或存在任何介入留置权或担保权益；或（e）根据第11.09条解除任何其他担保人的担保。
-199-担保人在此明确放弃（在法律允许的最大范围内）勤勉、提示、要求付款、抗议以及在法律允许的范围内的所有通知，以及任何有担保方根据本协议或票据（如有）或本协议或其中提及的任何其他协议或文书对借款人用尽任何权利、权力或补救或进行诉讼的任何要求，或根据任何被担保义务的任何其他担保或担保而针对任何其他人的任何要求。担保人在法律允许的范围内放弃任何和所有关于任何担保义务的设定、续期、延期、放弃、终止或应计的通知以及任何有担保方对本担保或接受本担保的依赖通知或证明，而担保义务及其任何一项，最终应被视为依赖本担保而设定、订立或发生，借款人与有担保方之间的所有交易同样应被最终推定为已经依赖本担保而发生或完成。本担保应解释为持续的、绝对的、不可撤销的、无条件的付款保证，不考虑担保方在任何时间或不时持有的被担保债务的任何抵销权，担保人在本协议项下的义务和责任不应以有担保当事人或任何其他人在任何时候针对借款人或任何其他人就担保义务的全部或任何部分可能承担或将承担责任的任何其他人或就其承担的任何担保担保或担保或与其相关的抵销权而追求任何权利或补救为条件或持续为条件。本担保应保持充分的效力和效力，并根据其条款并在其范围内对担保人及其继承人和受让人具有约束力，并应符合贷款人及其各自的继承人和受让人的利益，尽管在本协议期限内可能不时没有未履行的担保义务。第11.03节。复职。担保人在本条项下的义务，在因任何原因由借款人或其他贷款方或其代表就被担保义务支付的任何款项被撤销或必须由任何被担保义务的任何持有人以其他方式恢复的情况下，无论是由于破产或重组中的任何程序或其他原因，均应自动恢复XI项下的义务。第11.04节。代位权；从位权。各担保人在此同意，在以现金全额支付并全额清偿所有担保义务（现金管理义务、根据有担保对冲协议承担的义务和尚未到期和欠下的或有义务以及已被现金抵押或支持的信用证除外）以及贷款人在本协议项下的承诺到期和终止之前，其应将任何债权置于次要地位，并且不得行使因其履行第11.01节中的任何担保而产生的任何直接或间接的权利或补救，无论是通过代位求偿权，对任何担保债务或任何担保债务的任何担保的借款人或担保人的出资或其他方式。第11.05节。补救措施。担保人共同及各自同意，就担保人与贷款人而言，借款人在本协议及票据项下的义务（如有的话），可按第8.02条的规定宣布立即到期应付（并须当作在第8.02条规定的情况下自动到期应付），就第11.01条而言，即使有任何中止、禁制或其他禁止阻止对借款人作出该等声明（或该等义务自动到期应付），且，如果发生此种声明（或此种债务被视为自动到期应付），则此种债务（无论是否由借款人到期应付）应立即成为担保人就第11.01条而言到期应付的债务。第11.06节。[保留]。第11.07节。持续担保。本条中的担保属货款的持续担保，凡发生担保义务，均适用于其所承担的一切义务。第11.08节。担保义务的一般限制。在涉及任何州公司有限合伙或有限责任公司法，或任何适用的州、联邦或外国破产、无力偿债、重组或其他影响债权人权利的法律的任何诉讼或程序中， 如果任何附属担保人根据第11.01条承担的义务因其根据第11.01条承担的赔偿责任数额而被认为或被确定为无效、可撤销、无效或不可执行，或从属于任何其他债权人的债权，则尽管有任何其他相反规定，该等赔偿责任的数额在该附属担保人、任何贷款方或任何其他人不采取任何进一步行动的情况下，应自动受到限制，并
-200-减至有效和可执行且不从属于该诉讼或程序中确定的其他债权人的债权的最高金额（在本担保项下的责任和第11.10条确立的分摊权生效后，但在任何其他担保生效之前）。第11.09节。解除担保人。如果按照贷款文件的条款和规定，（i）任何附属公司担保人的全部或几乎全部股权被出售或以其他方式转让给一个或多个在本协议允许的交易中不属于贷款方的人，或（ii）任何附属公司担保人成为被排除在外的子公司，则该附属公司担保人应自动解除其在本协议（包括根据本协议第10.05节）和其他贷款文件下的义务，包括其根据任何抵押文件质押和授予其拥有的任何抵押品的义务，并且，只要借款人已向代理人提供任何代理人合理要求的证明或文件，行政代理人应根据抵押文件的相关规定采取必要的行动以实现本节-11.09中所述的每次解除。当本协议项下的所有承诺均已终止，且本协议项下所有应计和应付的贷款或其他义务均已支付或履行（未主张索赔的或有义务、现金管理义务和根据有担保对冲协议尚未到期和应付的有担保义务除外），且没有任何信用证仍未清偿（与其相关的有担保义务已被现金抵押的未清偿金额或适用的信用证开证人合理满意的支持信用证已到位的任何信用证除外），本协议和本协议中所作的担保应就所有义务终止，但根据本协议的条款在此类偿还后明确存续的有担保债务除外。第11.10节。贡献权。各担保人在此同意，在附属担保人已支付的款项超过其在本协议项下支付的任何款项的比例份额的范围内，该附属公司Guar-antor有权向本协议项下任何未支付其在该款项中的比例份额的其他担保人寻求并接受其分担。各附属担保人的分担权须受第11.04条的条款及条件所规限。本条第11.10款的规定不得在任何方面限制任何附属担保人对行政代理人、信用证发行人、周转线贷款人和贷款人的义务和责任，各附属担保人仍应就该附属担保人在本协议下所担保的全部金额向该行政代理人、信用证发行人、周转线贷款人和贷款人承担责任。第11.11节。Keepwell。各合格ECP担保人在此共同和个别地绝对、无条件和不可撤销地承诺提供彼此贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在本担保项下与互换义务有关的所有义务（但经证明，每一合格ECP担保人仅应根据本条第11.11条对在此可承担的此种责任的最高金额承担责任，而无需提供其在本条第11.11条下的义务，或在本担保项下以其他方式承担义务，根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律可作废，且不得为任何更大的金额）。每一合格ECP担保人在本条第11.11款下的义务应保持完全有效，直至本协议项下的所有承诺终止，以及本协议项下所有应计和应付的贷款或其他义务均已支付或履行（任何有担保对冲协议项下产生的现金管理义务和义务除外），并且没有任何信用证未清偿（任何信用证除外，其相关债务的未清偿金额已被现金抵押或适用的信用证开证人合理满意的支持信用证已到位）。每个合格的ECP担保人打算将本第11.11条构成，并且本第11.11条应被视为构成为《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条的所有目的，为彼此贷款方的利益而订立的“keepwell、支持或其他协议”。【页面剩余部分故意留空】
