本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充，其中描述了此次发行的具体条款，还增加和更新了随附的招股说明书中包含的信息，以及我们根据经修订的1934年证券交易法（或“交易法”）在本文件日期之前向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中以引用方式并入的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中给出了较为笼统的信息。

本招股说明书补充并未包含对您可能重要的所有信息。您应阅读随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件。请参阅本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中的“您可以在哪里找到更多信息”。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息或在本文件日期之前我们根据《交易法》向SEC提交的任何文件中以引用方式并入的信息之间存在冲突，另一方面，本招股说明书补充文件中的信息应予以控制。此外，在本招股说明书补充文件日期之后，我们根据《交易法》向SEC提交的文件中的任何声明，如增加、更新或更改本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们根据《交易法》向SEC提交的更早的文件中包含的信息，应被视为修改并取代本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或更早的文件中的此类信息。

除文意另有所指外，“公司”、“我们”、“我们的”是指Ellington投资 Inc.及其合并子公司，包括我们的运营合伙子公司Ellington投资 Operating Partnership LLC，我们将其称为“运营合伙企业”。

我们通过我们的运营合作伙伴关系开展我们所有的运营和业务活动。我们的“管理人”是指我们的外部管理人Ellington投资 Management LLC，“Ellington”是指Ellington Management Group，L.L.C.及其附属投资咨询公司，包括我们的管理人。在某些情况下，提及我们的管理人和我们的管理人将向我们提供的服务也可能包括Ellington及其其他关联公司不时提供的服务。

我们在本招股说明书补充和随附的招股说明书以及通过引用并入那些受风险和不确定性影响的文件中作出前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括有关我们业务可能或假定的未来结果、财务状况、流动性、运营结果、现金流以及计划和目标的信息。当我们使用“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“项目”、“计划”、“继续”、“打算”、“应该”、“将”、“可能”、“目标”、“目标”、“将”、“可能”、“寻求”或类似表述或其否定形式，或提及战略、计划或意图时，我们打算识别经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述，因此，这些陈述可能涉及已知和未知的风险、不确定性和假设。

前瞻性陈述基于我们对未来运营、业务战略、业绩、财务状况、流动性和前景的信念、假设和预期，并考虑到我们目前可获得的信息。这些信念、假设和期望受到风险和不确定性的影响，并可能因许多可能发生的事件或因素而发生变化，但并非所有这些都为我们所知。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩可能与我们的前瞻性陈述中表达、预期或预期的内容存在重大差异。在投资我们的普通股之前，你应该仔细考虑这些风险。以下因素是可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述产生重大差异的例子：利率和我们的证券或投资的市场价值的变化；市场波动；我们拥有的抵押贷款的提前还款率的变化，或我们拥有的证券的基础；违约率增加和/或我们资产的回收率下降；我们为资产融资的借款能力以及此类借款的可用条款；影响我们业务的政府法规的变化；我们根据经修订的1940年《投资公司法》或“投资公司法”保持我们被排除在登记之外的能力；我们保持我们作为房地产投资信托基金或“REIT”资格的能力；与投资房地产资产相关的风险，包括商业条件和总体经济的变化，例如财政或货币政策的变化、通胀加剧、增长放缓或衰退以及货币波动；以及截至2025年12月31日的实际财务业绩可能与此处提供的初步财务业绩存在重大差异，原因是我们完成了最终调整、由我们的独立注册会计师事务所审计以及从现在到我们在该期间的财务业绩最终确定时之间出现的其他发展。

这些及其他风险、不确定性和其他重要因素已识别，或以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程，包括但不限于本招股章程补充文件和随附的招股章程中“风险因素”标题下所述的风险、不确定性和其他重要因素，以及“风险因素”标题下所述的风险、不确定性和其他重要因素，“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”和“关于市场风险的定量和定性披露”在我们最近的10-K表格年度报告和我们随后提交的10-Q表格季度报告中以及在本招股说明书补充和随附招股说明书中以引用方式并入的其他文件中，可能导致我们的实际结果与我们所做的任何前瞻性陈述中预测或暗示的结果存在重大差异。所有前瞻性陈述仅在作出之日发表。新的风险和不确定性随着时间的推移而出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。除法律要求外，我们没有义务，也不打算更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。请参阅下面的“在哪里可以找到更多信息”。

我们向SEC提交的文件，包括我们的注册声明，可在SEC网站www.sec.gov上查阅。此外，在向SEC提交文件后，我们可在合理可行的情况下尽快通过我们的网站（www.ellingtonfinancial.com）免费获取我们提交给SEC的文件副本。我们网站上包含的信息或可通过我们的网站以其他方式访问的信息不属于本招股说明书补充文件或随附招股说明书的一部分，或通过引用并入本招股说明书。

我们已根据《证券法》就本招股说明书补充和随附的招股说明书提供的普通股向SEC提交了S-3表格的注册声明。登记声明备案即生效。构成注册声明一部分的本招股说明书补充和随附的招股说明书并不包含注册声明及其附件和附表中列出的所有信息，根据SEC的规则和规定，其中的某些部分被省略。有关我们和我们普通股的更多信息，请您参阅注册声明以及此类展品和时间表。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的有关作为注册声明的证据提交或以其他方式向SEC提交的任何文件的规定的陈述不一定是完整的，并且在每种情况下都会提及如此提交的此类文件的副本。每一项此类声明都通过此类引用对其整体进行了限定。

SEC允许我们将我们向SEC提交的本招股说明书补充文件和随附的招股说明书信息“以引用方式并入”，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的其他文件向您披露重要的业务、财务和其他信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。在本招股章程补充文件提交后至以本招股章程补充文件及随附招股章程完成以本招股章程补充文件方式发售普通股的日期之前，以引用方式并入本招股章程补充文件及随附招股章程的文件所载的任何声明将自动更新，并在适用情况下取代本招股章程补充文件及随附招股章程所载的或以引用方式并入本招股章程补充文件及随附招股章程的任何资料，而不是较早前提交的文件。

我们通过引用将向SEC提交的以下文件或信息纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（在每种情况下，被视为已提供但未按照SEC规则提交的文件或信息除外）：

如欲免费索取本招股章程补充文件中以引用方式并入的任何文件（展品除外，除非文件中特别以引用方式并入）的副本，请以书面或电话方式与我们联系：

Ellington Financial Inc.
森林大道53号
老格林威治，CT 06870
(203) 409-3575

投资我们的普通股涉及重大风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读并考虑随附的招股说明书、我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告（这些信息通过引用并入本文）中“风险因素”标题下列出的信息，以及本招股说明书补充文件或随附招股说明书中包含或通过引用并入的其他信息。请参阅上面的“在哪里可以找到更多信息”。

如果本招股章程补充、随附招股章程或本招股章程补充或随附招股章程中以引用方式并入的信息中描述的任何风险发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。本招股章程补充文件、随附的招股章程以及本招股章程补充文件和随附的招股章程中以引用方式并入的信息所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

有资格在未来出售的普通股可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们无法预测未来出售我们的普通股或未来出售我们的普通股的可用性对我们普通股的市场价格的影响（如果有的话）。出售大量我们的普通股（包括在转换OP LTIP单位或其他股权激励奖励时向我们的董事和高级职员发行的普通股），或认为这些出售可能发生，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们、我们的执行官、我们的董事和Ellington的某些关联公司已同意，在本招股说明书补充日期后的30天内，除某些例外情况外，我们或他们均不会直接或间接地，未经摩根士丹利 & Co. LLC（“摩根士丹利”）和高盛TERM2 Sachs & Co. LLC（“高盛 Sachs”）事先书面同意，出售或以其他方式处置任何普通股。摩根士丹利和高盛 Sachs可以随时解除全部或部分普通股股份，但须遵守上述锁定规定。如果这类协议下的限制被免除，受影响的普通股可能会进入市场出售，这可能会降低我们普通股的市场价格。

大量出售我们的普通股或认为可能发生这些出售可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，或可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。

如果我们增发普通股，你在我们的权益可能会被稀释。

本次发行的现有股东和潜在投资者对我们未来发行的任何普通股没有优先购买权。因此，如果我们在未来发行或出售额外的普通股或发行或出售可转换为或可交换为普通股的证券，购买本次发行股票的投资者可能会遇到股权投资的稀释。此外，在本次发行中购买股票的投资者可能会因（i）发行截至2026年1月23日为根据我们的股权激励计划发行而保留的944,120股普通股，（ii）发行1,159，672股普通股，可在转换先前授予的OP LTIP单位时发行，（iii）发行46,360股普通股，可在赎回先前发行的普通股单位时发行，或（iv）根据管理协议向我们的管理人发行普通股股份，据此，应付给我们的管理人的每笔激励费用的10%将以普通股股份支付，但我们的管理人有权选择以普通股股份的形式收取更大比例的任何激励费用。

在我们完成该期间的财务程序之前，对我们截至2025年12月31日的三个月期间或年度的财务业绩进行初步估计存在重大限制。

“招股章程补充摘要—近期发展”中所载的每股账面价值初步财务估计并非我们截至2025年12月31日止三个月期间或年度的财务业绩的全面报表，并且未经我们的独立注册会计师事务所审计。我们截至2025年12月31日的实际每股账面价值将在本次发行完成后才能获得，因此，在投资本次发行之前，您将无法获得。我们截至2025年12月31日的实际每股账面价值可能与我们提供的初步估计存在重大差异，这是由于我们完成了财务结算程序、最终调整以及从现在到我们截至2025年12月31日止三个月期间或年度的财务业绩最终确定时之间出现的其他发展。此处包含的每股账面价值的初步估计由管理层编制，并由管理层负责。我们的独立注册会计师事务所，未对此类初步估计进行审计、审查、编制或履行任何程序。因此，我们的独立注册会计师事务所不对此发表意见或任何其他形式的保证。

我们估计，在扣除我们应付的约百万美元的估计发行费用后，我们将从此次发行中出售8,775，000股我们的普通股获得的净收益将约为百万美元。如果承销商全额行使购买131.625万股额外普通股的选择权，我们的净收益将约为百万美元。

我们预计将使用此次发行的净收益为赎回我们A系列优先股的所有流通股提供资金，但须遵守所要求的最短30天通知期，否则将按照其条款进行。A系列优先股的股息率目前以等于3个月有担保隔夜融资利率和5.458%之和的年利率浮动利率计息。

此外，我们打算将此次发行的任何剩余净收益用于一般公司用途，其中可能包括（其中包括）根据我们的投资目标和战略收购我们的目标资产。本招股说明书补充不构成赎回A系列优先股或我们现有的任何其他系列优先股的通知。

截至本招股说明书补充之日，我们有4,600，000股A系列优先股流通在外。我们打算以相当于每股25.00美元的赎回价格，加上截至但不包括赎回日期的任何累积和未支付的股息（无论是否授权或宣布），以现金赎回A系列优先股的所有已发行股份，不计利息。

承销商或其关联机构可能持有A系列优先股，并可能在用于赎回此类股份的范围内获得本次发行净收益的一部分。见“承销”。

摩根士丹利和高盛 Sachs担任下述承销商的代表。根据日期为本招股说明书补充日期的承销协议中所述的条款和条件，下列各承销商已分别同意购买，而我们已同意向该承销商出售该承销商名称对面所列的普通股股份数量。

承销协议规定，承销商购买本次发行中包含的普通股股份的义务取决于法律顾问对法律事项的批准以及其他条件。如果承销商购买任何普通股，他们有义务购买所有普通股股份（下文所述的承销商购买额外普通股的选择权所涵盖的股份除外）。某些承销商可能会通过其一个或多个关联公司或销售代理发售和出售股票。

我们已授予承销商一项期权，自本招股说明书补充之日起30天内可行使，以公开发行价格减去承销折扣后购买最多1,316，250股额外普通股。在行使期权的范围内，每个承销商必须购买与该承销商的初始购买承诺大致成比例的若干额外普通股。根据期权发行或出售的任何普通股将按照与本次发行标的的其他普通股股份相同的条款和条件发行和出售。

我们已同意对承销商的某些责任进行赔偿，包括《证券法》规定的责任，或对承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项作出贡献。

佣金和折扣

该代表已告知我们，承销商最初建议以本招股说明书封面所载的公开发行价格向公众发售我们的股票，并以该价格减去不超过每股$的让步后向交易商发售。首次发行后，本次发行的公开发行价格、优惠或任何其他条款可能发生变更。

下表显示了公开发行价格、承销折扣和收益，在费用前，给我们。该信息假设承销商不行使或完全行使购买我们普通股额外股份的选择权。

我们估计，我们此次发行的总费用，不包括承销折扣，将约为$。

不销售同类证券

我们已同意，在本招股说明书补充日期后的30天内，我们将不会根据《证券法》直接或间接地提供、出售、签约出售、质押或以其他方式处置我们的任何普通股或可转换为或可交换或可行使为我们的任何普通股的证券的登记声明，或公开披露进行任何要约、出售、质押、处置或备案的意图，而无需事先征得摩根士丹利和高盛 Sachs的书面同意；但是，前提是，此类限制将不适用于将在本次发行中出售给承销商的股份、与收购、合并、合并或合资有关的任何可发行股份、在行使期权或转换截至本招股说明书补充日期已发行的LTIP单位时可发行的任何股份、根据我们的股权补偿计划可发行的任何股份或期权或在表格S-8上提交登记声明以登记根据我们的股权补偿计划已发行或可发行的任何证券。

我们的董事和执行官以及我们的管理人及其某些关联公司已同意，除某些例外情况外，他们不会直接或间接要约、出售、签约出售、质押或以其他方式处置我们普通股的任何股份或可转换为或可交换或可行使为我们普通股股份的证券，不会进行具有相同效果的交易，也不会进行任何互换、对冲或其他安排，以全部或部分转移我们普通股股份所有权的任何经济后果，这些交易中的任何一项是否将通过以现金或其他方式交付我们的普通股或其他证券的股份来结算，或公开披露作出任何要约、出售、质押或处置的意图，或订立任何交易、掉期、对冲或其他安排的意图，而在每一种情况下，均无需在本招股说明书补充日期后30天内获得摩根士丹利和高盛 Sachs的事先书面同意。

摩根士丹利和高盛 Sachs可全权酌情决定随时在有或无通知的情况下全部或部分解除受上述锁定协议约束的普通股和其他证券。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“EFC”。”

持稳、空头头寸和罚盘

为了促进普通股的发行，承销商可能会从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的交易。具体地说，承销商出售的普通股可能超过他们根据承销协议有义务购买的数量，从而形成空头头寸。如果空头头寸不超过承销商根据其购买额外普通股的选择权可供购买的普通股数量，则卖空将被补仓。承销商可以通过行使购买额外普通股或在公开市场购买普通股的选择权来了结有担保卖空。在确定结束有担保卖空的普通股来源时，除其他事项外，承销商将考虑普通股的公开市场价格与其购买额外普通股的选择权下的可用价格相比。承销商还可能出售超过其购买额外普通股的选择权的普通股，从而形成裸空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买普通股的方式平掉任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能对在此次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。作为便利此次发行的额外手段，承销商可以在公开市场上招标购买普通股，以稳定普通股的价格。这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格高于独立的市场水平，或阻止或阻止普通股市场价格的下跌。承销商无需从事这些活动，并可随时结束任何这些活动。

其他关系

承销商的关联公司已经、可能是、或者是我们的一项或多项反向回购的贷方，我们已经与承销商的关联公司进行了信用违约和/或利率互换。此外，承销商及其关联公司曾经、可能是、或者是我们的某些关联公司和我们的证券、衍生品和其他交易活动的贷方和对手方。与承销商的关联公司已向我们和我们的关联公司提供、可能提供或正在提供的服务一起，可能会产生商业纠纷。部分承销商及其关联机构在与我们或我们的关联机构的日常业务过程中，已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

电子发行

本招股章程补充文件及随附的电子格式招股章程可在一家或多家承销商或参与本次发行的销售集团成员（如有）维护的网站上查阅。代表可同意向承销商分配若干股普通股，以出售给其网上经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给可能在与其他分配相同的基础上进行互联网分销的承销商。

Vinson & Elkins L.L.P.将为我们转交与根据本招股说明书补充和随附招股说明书发行的普通股股份有关的某些法律事项。某些税务事项将由Hunton Andrews Kurth LLP为我们转交。某些法律事项将由Ropes & Gray LLP为承销商转交。

通过参考截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告纳入本招募说明书的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（已包含在管理层的财务报告内部控制年度报告中）已依据普华永道会计师事务所（一家独立注册公共会计师事务所，根据该事务所作为审计和会计专家的授权而授予的报告如此纳入。

LendSure Mortgage Corp.根据截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件99.1和99.2纳入本招股说明书的财务报表已依据独立注册公共会计师事务所Richey May & Co.的报告如此纳入，该报告是根据该公司作为审计和会计专家的授权授予的。

通过参考截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 99.5纳入本招股说明书的Longbridge Financial，LLC的财务报表已根据独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告如此纳入，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。

招股说明书

Ellington Financial Inc.

普通股

优先股

购买普通股或优先股的股东权利

购买普通股或优先股的认股权证

债务证券

存托股份

单位

我们和任何出售证券的持有人可能会不时发售、发行和出售普通股、优先股、购买普通股或优先股的股东权利，我们称之为“股东权利”，购买普通股或优先股的认股权证，我们称之为“认股权证”，债务证券，可能包括债权证、票据或其他类型的债务，代表我们的优先股的特定类别或系列的一股股份的零碎权益的存托股份，我们称之为“存托股份”，以及在一个或多个产品中由上述两个或多个组成的单位，我们称之为“单位”。我们将普通股、优先股、股东权利、认股权证、债务证券、存托股和单位称为“证券”。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券每次发行的具体条款。我们和/或任何出售证券持有人可以连续或延迟向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或直接向购买者提供和出售这些证券。您在决定投资前应仔细阅读本招股说明书及适用的补充文件。本招股章程不得用于完成这些证券的销售，除非附有招股章程补充文件。

我们的普通股在纽约证券交易所（NYSE）上市，代码为“EFC”，我们的6.750% A系列固定浮动利率累积可赎回优先股，每股面值0.00 1美元（“A系列优先股”）在纽约证券交易所上市，代码为“EFC PR A”，我们的6.250% B系列固定利率重置累积可赎回优先股，每股面值0.00 1美元（“B系列优先股”）在纽约证券交易所上市，代码为“EFC PR B，我们的8.625% C系列固定利率重置累积可赎回优先股，每股面值0.00 1美元（“C系列优先股”）在纽约证券交易所上市，代码为“EFC PR C”，我们的7.00% D系列累积永久可赎回优先股，每股面值0.00 1美元（“D系列优先股”）在纽约证券交易所上市，代码为“EFC PRD”。2025年12月22日，我们的普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每股13.94美元。我们的主要行政办公室位于53 Forest Avenue，Old Greenwich，Connecticut 06870，我们的电话号码是（203）409-3575。

投资这些证券涉及风险。在作出投资这些证券的决定前，应仔细阅读并考虑本招股说明书第5页“风险因素”和适用的招股说明书补充文件中提及的信息。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招募说明书日期为2025年12月23日

Ellington Financial Inc.

目 录

贵方应仅依赖本招股章程、任何适用的招股章程补充文件、我们编制的任何适用的免费编写招股章程或我们向贵方转介的信息中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。本招股章程或任何招股章程补充文件或以引用方式并入本文及其中的文件所包含的信息仅为截至该等文件正面日期的最新信息。

这份招股说明书是我们作为1933年《证券法》第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”向SEC提交的自动注册声明的一部分，使用的是“储架”注册程序。根据这一货架登记声明，我们和/或任何出售证券持有人可以在一次或多次发售中发售和出售我们的普通股、优先股、股东权利、认股权证、债务证券、存托股和单位的任意组合。本招募说明书为您提供了我们和/或任何出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。每次我们和/或任何出售证券持有人根据本储架登记声明提出出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充说明书可以增加、更新或者变更本招股说明书所载信息。在您购买我们的任何证券之前，您必须考虑本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含的信息以及标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。

SEC允许我们通过引用纳入我们向其提交的某些报告和其他文件中包含的信息，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。

除文意另有所指外，“公司”、“我们”、“我们的”是指Ellington投资 Inc.及其合并子公司，包括我们的运营合伙子公司Ellington投资 Operating Partnership LLC，我们将其称为“运营合伙企业”。

我们通过我们的运营合作伙伴关系开展我们所有的运营和业务活动。我们的“管理人”是指我们的外部管理人Ellington投资 Management LLC，“Ellington”是指Ellington Management Group，L.L.C.及其附属投资咨询公司，包括我们的管理人。在某些情况下，提及我们的管理人和我们的管理人将向我们提供的服务也可能包括Ellington及其其他关联公司不时提供的服务。

我们在本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件中作出前瞻性陈述，这些陈述受到风险和不确定性的影响。这些前瞻性陈述包括有关我们业务可能或假定的未来结果、财务状况、流动性、运营结果、现金流以及计划和目标的信息。当我们使用“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“项目”、“计划”、“继续”、“打算”、“应该”、“将”、“可能”、“目标”、“目标”、“将”、“可能”、“寻求”或类似表达方式或其否定形式，或提及战略、计划或意图时，我们打算识别经修订的1933年《证券法》第27A条含义内的前瞻性陈述，或经修订的《证券法》和1934年《证券交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述，或“交易法”，因此，这些陈述可能涉及已知和未知的风险、不确定性和假设。

前瞻性陈述基于我们对未来运营、业务战略、业绩、财务状况、流动性和前景的信念、假设和预期，并考虑到我们目前可获得的信息。这些信念、假设和期望受到风险和不确定性的影响，可能会因许多可能的事件或因素而发生变化，但并非所有这些都为我们所知。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩可能与我们的前瞻性陈述中表达、预期或预期的内容存在重大差异。您在投资我们的证券之前应该仔细考虑这些风险。以下因素是可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述产生重大差异的例子：利率和我们的证券或投资的市场价值的变化；市场波动；我们拥有的抵押贷款的提前还款率的变化，或我们拥有的证券的基础；违约率增加和/或我们资产的回收率下降；我们为资产融资的借款能力以及此类借款的可用条款；影响我们业务的政府法规的变化；我们根据经修订的1940年《投资公司法》或“投资公司法”保持我们被排除在登记之外的能力；我们保持我们作为房地产投资信托基金或“REIT”资格的能力；以及与投资房地产资产相关的风险，包括企业状况和整体经济的变化，如财政或货币政策的变化、通胀加剧、增长放缓或衰退、货币波动等。

这些及其他风险、不确定性及其他重要因素在本招募说明书中识别或以引用方式纳入，包括但不限于本招募说明书中“风险因素”标题下所述的风险、不确定性及其他重要因素，以及“风险因素”标题下所述的风险、不确定性、不确定性、风险、风险、风险、风险、风险、风险、风险、风险、风险、风险、风险、风险、风险、风险、风险、风险、风险、风险、风险、风险、风险、风险、风险、风险、风险、风险、风险、风险、风险、风险、风险、风险、风险、风险、风险、风险、风险、风险、风险、风险、风险、风险、风险、风险、“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”和“关于市场风险的定量和定性披露”在我们最近的10-K表格年度报告和我们随后提交的10-Q表格季度报告中以及在本招股说明书中以引用方式并入的其他文件中，可能导致我们的实际结果与我们所做的任何前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。所有前瞻性陈述仅在作出之日发表。新的风险和不确定性随着时间的推移而出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。除法律要求外，我们没有义务，也不打算更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。请参阅下面的“在哪里可以找到更多信息”。

我们公司

我们是一家特拉华州公司，作为REIT运营，在纽约证券交易所上市，代码为“EFC。”我们成立于2007年7月，继2010年10月首次公开发行股票后成为一家上市公司。截至2025年9月30日，我们采用以信贷为重点的投资策略，管理着总额约为48亿美元的多元化投资组合。我们的主要目标是通过进行我们认为适当补偿我们承担的风险的投资，为我们的股东带来具有吸引力的风险调整后总回报。我们的战略重点是住宅和商业抵押贷款投资，这些投资来自多种贷款发起渠道，包括某些关联贷款发起人。我们机会主义地投资于贷款和证券。通过我们运营合伙企业的全资和合并子公司Longbridge Financial LLC（“Longbridge”），我们还从事发起、服务和投资反向抵押贷款的业务。

我们由我们的经理进行外部管理并提供建议，该经理是Ellington的附属公司，负责管理我们的业务活动和日常运营。根据我们的经理和Ellington之间的服务协议，我们的经理依靠Ellington的人员和基础设施来支持我们的运营。我们的执行管理团队的大多数成员也担任我们的经理和艾灵顿的官员。

根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”），我们打算保持作为REIT为美国联邦所得税目的征税的资格。只要我们保持我们作为REIT的资格，我们一般不会对目前分配给我们股东的REIT应税收入征收美国联邦、州和地方所得税，只要我们在规定日期将至少90%的REIT应税收入（不包括净资本收益）分配给我们的股东，并遵守各种其他要求。应税REIT子公司（“TRS”）支付的任何税款将减少可用于分配给我们股东的现金。

我们的公司信息

我们开始运营，于2007年成立为特拉华州有限责任公司，并于2019年3月1日转换为特拉华州公司。自截至2019年12月31日的应课税年度开始，我们已选择作为美国联邦所得税目的的REIT处理。我们的主要行政办公室位于53 Forest Avenue，Old Greenwich，CT 06870。我们的电话号码是（203）409-3575。我们的互联网地址是www.ellingtonfinancial.com。我们的互联网网站，以及其中包含或与之相关的信息，并未以引用方式并入本招股说明书，也不构成其组成部分。

我们的经理和艾灵顿

我们由我们的管理人（Ellington的关联公司）根据管理协议进行外部管理并提供建议。我们的管理人是专门为担任我们的管理人而成立的，没有任何其他客户。此外，我们的经理人目前没有任何员工，而是依靠Ellington的员工来履行对我们的义务。Ellington是一家投资管理公司和注册投资顾问，在投资范围广泛的抵押贷款支持证券（MBS）和相关衍生品方面拥有超过30年的历史。

我们管理团队的成员包括Ellington的创始人兼首席执行官Michael Vranos，担任我们的联席首席投资官；Ellington的副董事长兼首席运营官Laurence Penn，担任我们的首席执行官兼总裁以及我们的董事会（“董事会”）成员；Ellington的副董事长兼信贷策略主管Mark Tecotzky，担任我们的联席首席投资官；Ellington的董事总经理JR Herlihy，担任我们的首席财务官；Christopher Smernoff，担任我们的首席财务官；Daniel Margolis，Daniel Margolis，Ellington的总法律顾问，担任我们的总法律顾问；Vincent Ambrico，担任我们的财务总监；以及Ellington的副总法律顾问Alaael-Deen Shilleh，担任我们的副总法律顾问和秘书。这些人中的每一个都是我们经理的高级职员。

我们的经理负责管理我们的业务活动和日常运营，并根据我们的经理与Ellington之间的服务协议，利用Ellington的资源来支持我们的运营。Ellington为我们的每一个目标资产类别都拥有完善的投资组合管理资源，并拥有支持这些资源的成熟基础设施。通过我们与管理人的关系，我们受益于Ellington高度分析的投资流程、基础广泛的交易流程、在金融界的广泛关系、财务和资本结构技能、投资监控数据库以及运营专业知识。例如，Ellington对投资过程的分析方法涉及收集有关MBS抵押品和MBS市场交易的历史表现的大量数据。Ellington分析这些数据以确定可能的关系和趋势，并开发用于支持我们的投资和风险管理流程的财务模型。此外，在Ellington超过30年的投资历史中，它与广泛的交易商和其他市场参与者建立了牢固的关系，为Ellington提供了广泛的交易机会和市场信息。因此，Ellington为我们提供了广泛的资产收购和处置机会和信息，这些机会和信息有助于我们在目标资产类别中做出资产管理决策，我们认为这为我们提供了显着的竞争优势。我们还受益于Ellington的财务、会计、运营、法律、合规和行政职能。

截至2025年9月30日，Ellington拥有超过170名员工，管理的资产约为182亿美元。

投资我们的证券涉及重大风险。在作出投资决定前，在决定是否投资我们的证券前，您应仔细阅读并考虑我们最近的10-K表格年度报告和随后以引用方式并入的10-Q表格季度报告中“风险因素”标题下所述的风险，以及本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的其他信息。请参阅下面的“在哪里可以找到更多信息”。如果发生本协议任何招股章程补充文件中描述或以引用方式并入本招股章程或本协议任何招股章程补充文件中的任何风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的运营和业绩。

除非适用的招股章程补充文件或免费编写的招股章程另有说明，否则我们打算将本招股章程和适用的招股章程补充文件所提供的证券出售所得款项净额用于购买我们的目标资产和用于一般公司用途。我们没有确定将专门用于任何特定目的的净收益金额。因此，管理层将对任何发行的净收益分配保留广泛的酌处权。

我们将不会收到任何出售证券持有人提供的任何出售本招募说明书所涉及的证券的收益。

以下对我们普通股的描述列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的普通股的某些一般条款和规定，包括招股说明书补充文件，其中规定了根据股东权利发行的普通股，或在根据该招股说明书补充文件发售并根据该招股说明书补充文件中规定的条款和条件可转换为普通股的证券转换时发行的普通股，并将适用于本招股章程发售的任何普通股，除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定或在适用的招股章程补充文件或本招股章程中以引用方式并入的任何文件中另有规定。

我们的公司注册证书规定了发行我们的普通股，以及我们普通股的某些条款。以下是我们的普通股、我们的公司注册证书和特拉华州一般公司法（“DGCL”）的一些条款的摘要，这些条款并不完整，并受制于我们的公司注册证书和DGCL的所有条款，并通过引用对其整体进行限定。

授权股份

我们被授权根据我们董事会的行动并在DGCL规定的限制下发行最多300,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元。截至2025年12月19日，我们有111,255，479股已发行普通股。

投票权

对于提交给我们股东投票的所有事项，普通股持有人有权在记录在案的每股中拥有一票表决权。一般来说，我们的股东将投票表决的所有事项必须获得所有亲自出席或由代理人代表、作为一个团体共同投票的普通股持有人有权投出的多数票（或者，在选举董事的情况下，以多数票）的批准。

经济权利

股息。一般而言，普通股持有人将按比例（基于所持普通股的股份数量）分享我们董事会从合法可用的资金中宣布的任何股息，但须遵守对分配支付的任何法定或合同限制以及任何已发行优先股条款对分配支付施加的任何限制。

清算。在我们解散、清算或清盘时，在全额支付所有需要支付给债权人和具有清算优先权的优先股持有人（如果有的话）的金额后，我们的普通股持有人将有权获得我们剩余的可供分配的资产。

转让限制

请参阅“特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程的某些规定”，了解对包括我们的普通股在内的我们的股份转让的限制的描述，以及我们的公司注册证书和章程的其他规定的描述。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC。转账代理和注册商的地址是48 Wall Street，New York，NY 10005，其电话号码是（718）921-8300。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“EFC”。

以下对我们的优先股的描述列出了任何招股章程补充文件可能涉及的优先股的某些一般条款和规定，包括招股章程补充文件，其中规定了根据股东权利或在根据该招股章程补充文件发售并根据该招股章程补充文件中规定的条款和条件可转换为优先股的证券转换时可发行的优先股，并将适用于本招股章程提供的任何优先股，除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定。

我们被授权根据我们董事会的行动并在DGCL规定的限制下发行最多100,000，000股优先股。以下是我们的优先股、我们的公司注册证书和DGCL的一些条款的摘要，并不完整，并受制于我们的公司注册证书和DGCL的所有条款，并通过引用对其整体进行限定。

截至2025年12月19日，我们的A系列优先股流通股为4,600，000股，B系列优先股流通股为4,820，421股，C系列优先股流通股为4,000，000股，D系列优先股流通股为379,668股。除非法律或任何证券交易所要求，授权优先股将可供发行，而无需我们的普通股股东采取进一步行动。

我们的董事会能够就任何一系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：

每一系列优先股的指定、优惠、权利、权力和义务将在我们的公司注册证书的指定修订中列出，该修订由我们的董事会批准并附在我们的公司注册证书中。

A系列优先股说明

2019年10月21日，我们向特拉华州州务卿提交了指定证书（“A系列指定证书”），以指定4,600，000股我们的授权优先股，每股面值0.00 1美元，作为“6.750% A系列固定浮动利率累积可赎回优先股”的股份，其中规定了权力、指定、优先权和其他权利，该证书在提交时生效。2022年1月20日，我们向特拉华州州务卿提交了A系列优先股指定证书的修订证书（“A系列修订证书”），以指定额外的4,000，000股公司授权优先股作为A系列优先股的额外股份，该证书在提交时生效。因此，截至本招股说明书日期，我们获授权发行合共8,600，000股A系列优先股。

A系列指定证书和A系列修订证书通过引用并入本文。A系列优先股在纽约证券交易所上市，交易代码为“EFC PR A”。本“A系列优先股的描述”部分中定义的术语仅在本“A系列优先股的描述”部分中使用时才具有本文中这些术语所赋予的含义

排名。A系列优先股在我们清算、解散或清盘时的股息支付权和资产分配权方面排名，（i）优先于我们的普通股和我们未来可能发行的所有其他类别或系列股票，条款具体规定此类股票在我们清算、解散或清盘时的股息支付权和资产分配权方面排名低于A系列优先股（“初级股票”）；（ii）与我们的B系列优先股持平，C系列优先股和D系列优先股以及我们未来可能发行的所有其他类别或系列股票，条款具体规定此类股票在我们清算时的股息支付权和资产分配权方面与A系列优先股的排名相当，解散或清盘（“平价股票”）；（iii）低于我们未来可能发行的所有类别或系列股票的条款，具体规定此类股票在我们清算时的股息支付权和资产分配权方面排名高于A系列优先股，解散或清盘（“优先股”）；和（iv）实际上低于我们现有和未来的所有债务（包括可转换为或可交换为我们的普通股或优先股的债务）和其他负债，以及我们现有子公司和任何未来子公司的所有负债和优先股。

股息。A系列优先股的股票持有人有权在我们的董事会宣布的情况下，从我们合法可用于支付股息的资金中获得累积现金股息。A系列优先股自2019年10月22日（含）至2024年10月30日（但不包括）的初始股息率（“固定利率期间”）为A系列优先股每股25.00美元清算优先股每年6.750%的利率。在2024年10月30日（“浮动利率期”）及之后，A系列优先股的股息按A系列优先股每股25.00美元清算优先权的百分比累积，等于三个月LIBOR的年浮动利率加上5.196%的利差。在LIBOR终止后，我们指定了一名计算代理，该代理确定，在浮动利率期间，A系列优先股的股息将按年化利率累积，该年化利率等于：（i）3个月有担保隔夜融资利率和（ii）5.45761%之和。

A系列优先股的股息每日累积，自2019年10月22日（含）起累积，并在每年1月、4月、7月和10月的第30天或前后按季度支付（各称为“A系列股息支付日”）；前提是，如果任何A系列股息支付日不是工作日，则本应在该A系列股息支付日支付的股息可在下一个工作日支付，且不计利息，额外股息或其他款项应计自该A系列股息支付日期及之后至下一个营业日期间如此应付的金额。固定利率期间任何股息期的应付股息按一年360天包括十二个30天的月份计算，浮动利率期间任何股息期的应付股息按一年360天和该股息期实际经过的天数计算。股息将支付给A系列优先股在适用的记录日期营业结束时出现在我们的股票记录中的记录持有人，该日期将不少于适用的股息支付日期前十天且不超过35天，由董事会确定（每一天，“股息记录日期”）。在任何A系列股息支付日支付的股息包括累积到但不包括此类A系列股息支付日的股息。

清算优先。在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，A系列优先股的股份持有人有权从我们合法可分配给我们的股东的资产中获得支付，但受优先股持有人的优先权利限制，每股25.00美元的清算优先权，加上相当于截至但不包括支付日期的任何累积和未支付的股息（无论是否授权或宣布）的金额，在向我们的普通股或任何其他初级股票的持有人进行任何资产分配之前。如果在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的可用资产不足以支付A系列优先股所有已发行股份的清算分配金额以及平价股票所有股份的相应应付金额，则A系列优先股和所有此类平价股票的持有人应按其原本分别有权获得的全部清算分配的比例，按比例分享任何此类资产分配。

赎回。我们可随时或不时选择将A系列优先股全部或部分赎回为现金，赎回价格等于每股25.00美元，加上截至但不包括赎回日期的任何累积和未支付的股息（无论是否授权或宣布），不计利息。

此外，一旦发生控制权变更，我们可以选择在发生控制权变更的第一个日期后的120天内，以每股25.00美元的赎回价格，加上截至但不包括赎回日期的任何累计和未支付的股息（无论是否授权或宣布），全部或部分赎回A系列优先股，不计利息。

成熟。A系列优先股没有规定的期限，不受任何偿债基金或强制赎回的约束，并且将无限期地保持未偿付状态，除非（i）我们决定赎回或以其他方式回购A系列优先股，或（ii）A系列优先股成为可转换的，并因A系列优先股持有人控制权变更而实际转换。

投票权。A系列优先股的持有者没有任何投票权。但是，如果我们不对A系列优先股支付六个或更多季度股息期的股息（无论是否连续），A系列优先股的持有人（作为一个类别与B系列优先股的持有人一起投票，C系列优先股和D系列优先股以及我们可能发行的所有其他类别或系列优先股的持有人，其类似投票权已被授予并可行使，并且有权在下文提及的选举中作为A系列优先股的一个类别投票）将有权投票选举两名额外董事担任我们的董事会成员，直到我们支付我们所欠A系列优先股的所有股息，但受到某些限制。此外，我们授权或发行任何类别或系列的优先股、修订我们的公司注册证书的任何条款以对A系列优先股的任何权利产生重大不利影响或采取某些其他行动，都需要至少三分之二的A系列优先股已发行股份持有人的赞成票。

转换。一旦发生控制权变更，A系列优先股的每个持有人将有权（取决于我们选择在控制权变更转换日期（定义见A系列指定证书）之前全部或部分赎回A系列优先股，如上文所述）将该持有人在控制权变更转换日期持有的部分或全部A系列优先股转换为根据公式确定的每股A系列优先股我们的普通股的数量，在每种情况下，根据A系列指定证书中描述的条款和条件，包括在特定情况下收到替代对价的规定。

B系列优先股说明

2021年12月10日，我们向特拉华州州务卿提交了一份指定证书（“B系列指定证书”），以指定5,060，000股我们的授权优先股，每股面值0.00 1美元，作为“6.250% B系列固定利率重置累积可赎回优先股”的股份，其中规定了权力、指定、优先权和其他权利，该证书在提交时生效。2022年1月20日，我们向特拉华州州务卿提交了B系列优先股指定证书的修订证书（“B系列修订证书”），以指定额外的3,740，000股公司授权优先股作为B系列优先股的额外股份，该证书在提交时生效。因此，截至本招股说明书日期，我们获授权发行合共8,800，000股B系列优先股。B系列指定证书和B系列修订证书通过引用并入本文。B系列优先股在纽约证券交易所上市，交易代码为“EFC PR B”。本“B系列优先股说明”部分中定义的术语只有在本“B系列优先股说明”部分中使用时才具有本文中这些术语所赋予的含义。

排名。B系列优先股在我们清算、解散或清盘时的股息支付权和资产分配权方面排名，（i）优先于我们的普通股和我们未来可能发行的所有其他类别或系列的股票，条款具体规定此类股票在我们清算、解散或清盘时的股息支付权和资产分配权方面排名低于B系列优先股（“初级股票”）；（ii）与我们的A系列优先股持平，C系列优先股和D系列优先股以及我们未来可能发行的所有其他类别或系列股票，条款具体规定此类股票在我们清算时的股息支付权和资产分配权方面与B系列优先股的排名相当，解散或清盘（“平价股票”）；（iii）低于我们未来可能发行的所有类别或系列股票，条款具体规定此类股票在我们清算时支付股息和分配资产的权利方面排名高于B系列优先股，解散或清盘（“优先股”）；和（iv）实际上低于我们现有和未来的所有债务（包括可转换为或可交换为我们的普通股或优先股的债务）和其他负债，以及我们现有子公司和任何未来子公司的所有负债和优先股。

股息。B系列优先股的股份持有人有权在我们的董事会宣布的情况下，从合法可用于支付股息的资金中获得基于规定的清算优先股每股25.00美元的累积现金股息，其比率等于（i）自2021年12月13日（含）至但不包括2027年1月30日（“第一个重置日”）、每年6.250%（相当于B系列优先股每股每年1.56 25美元）和（ii）自第一个重置日（含），在每个重置期间（定义如下），截至最近的重置股息确定日期（定义如下）的五年期国债利率（定义见B系列指定证书）加上每年4.99%。

“重置日期”是指第一个重置日期和每个日期都落在前一个重置日期的第五个周年纪念日，无论是否为工作日。“重置期”是指从（包括）第一个重置日期到（但不包括）下一个重置日期的期间，以及此后从（包括）每个重置日期到（但不包括）下一个重置日期的每个期间。“重置股息确定日”是指，就任何重置期而言，在该重置期开始前三个工作日的那一天。

B系列优先股的股息每日累积，自2021年12月13日（含）起累积，并在每年1月、4月、7月和10月的第30天（每一天，“B系列股息支付日”）或前后按季度支付，但前提是，如果任何B系列股息支付日不是营业日，则本应在该B系列股息支付日支付的股息可由我们选择支付，在紧接前一个营业日或下一个营业日，但如该营业日是在下一个历年，则该等付款必须在紧接前一个营业日支付，在每种情况下，其效力与在该股息支付日支付的效力相同，且在该B系列股息支付日至下一个工作日期间如此应付的金额不会产生利息、额外股息或其他款项。任何股息期的应付股息均按一年360天、包括十二个30天的月份计算。股息将在适用的股息记录日期营业结束时支付给B系列优先股的股票转让记录中出现的记录持有人，该日期将不少于适用的股息支付日期前十天且不超过35天，由董事会确定（每一天，“股息记录日期”）。在任何B系列股息支付日支付的股息包括累积到但不包括此类B系列股息支付日的股息。

清算优先。在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，B系列优先股的股份持有人有权从我们合法可分配给我们的股东的资产中获得支付，但受制于优先股持有人的优先权利，每股25.00美元的清算优先权，加上相当于截至但不包括支付日期的任何累积和未支付的股息（无论是否授权或宣布）的金额，在向我们的普通股或任何其他初级股票的持有人进行任何资产分配之前。如果在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的可用资产不足以支付B系列优先股所有已发行股份的清算分配金额以及平价股票所有股份的相应应付金额，则B系列优先股和所有此类平价股票的持有人应按其原本分别有权获得的全部清算分配的比例，按比例分享任何此类资产分配。

赎回。B系列优先股不能在2027年1月30日之前由我们赎回，除非在旨在为联邦所得税目的保留我们作为REIT资格的情况下以及发生控制权变更（定义见B系列指定证书）时除外。在2027年1月30日及之后，我们可以选择在任何时间或不时将B系列优先股全部或部分赎回为现金，赎回价格等于每股25.00美元，加上截至但不包括赎回日期的任何累积和未支付的股息（无论是否授权或宣布），不计利息。

此外，一旦发生控制权变更，我们可以选择在控制权发生变更的第一个日期后的120天内，以每股25.00美元的赎回价格，加上截至（但不包括）赎回日的任何累计和未支付的股息（无论是否授权或宣布），将B系列优先股全部或部分赎回为现金，不计利息。

成熟。B系列优先股没有规定的期限，不受任何偿债基金或强制赎回的约束。B系列优先股的股份将无限期地保持在流通状态，除非（i）我们决定赎回或以其他方式回购B系列优先股，或（ii）B系列优先股成为可转换的，并因B系列优先股持有人的控制权变更而实际转换。

投票权。B系列优先股的持有者没有任何投票权。但是，如果我们没有为B系列优先股支付六个或更多季度股息期的股息（无论是否连续），B系列优先股的持有人（作为一个类别与A系列优先股的持有人一起投票，C系列优先股和D系列优先股以及我们可能发行的所有其他类别或系列优先股的持有人，其类似的投票权已被授予并可行使，并且有权在下文提及的选举中作为B系列优先股的一个类别投票）将有权投票支持选举两名额外的董事担任我们的董事会成员，直到我们支付我们所欠B系列优先股的所有股息，但受到某些限制。此外，我们授权或发行任何类别或系列的优先股、修订我们的公司注册证书的任何条款以对B系列优先股的任何权利产生重大不利影响或采取某些其他行动，都需要至少三分之二的B系列优先股已发行股份持有人的赞成票。

转换。一旦发生控制权变更，B系列优先股的每个持有人将有权（取决于我们选择在控制权变更转换日期（定义见B系列指定证书）之前全部或部分赎回B系列优先股，如上文所述）将该持有人在控制权变更转换日期持有的部分或全部B系列优先股转换为根据公式确定的每股B系列优先股我们的普通股的数量，在每种情况下，根据B系列指定证书中描述的条款和条件，包括在特定情况下收到替代对价的规定。

C系列优先股说明

2023年2月3日，我们向特拉华州州务卿提交了一份指定证书（“C系列指定证书”），以指定4,600，000股我们的授权优先股，每股面值0.00 1美元，作为“8.625% C系列固定利率重置累积可赎回优先股”的股份，其中规定了权力、指定、优先权和其他权利，该证书在提交时生效。截至本招股说明书之日，我们被授权发行最多4,600，000股C系列优先股。C系列指定证书通过引用并入本文。C系列优先股在纽约证券交易所上市，交易代码为“EFC PR C”。本“C系列优先股的描述”部分中定义的术语仅在本“C系列优先股的描述”部分中使用时才具有本文中这些术语所赋予的含义。

排名。C系列优先股在我们清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配权利方面排名，（i）优先于我们的普通股和我们未来可能发行的所有其他类别或系列股票，条款具体规定此类股票的排名低于C系列优先股（“初级股票”）；（ii）与我们的A系列优先股（我们的B系列优先股）平价，我们的D系列优先股和我们未来可能发行的所有其他类别或系列股票，条款具体规定此类股票的排名与C系列优先股（“平价股票”）持平；（iii）低于我们未来可能发行的所有类别或系列股票，条款具体规定此类股票的排名高于C系列优先股（“优先股”）；（iv）实际上低于我们现有和未来的所有债务（包括可转换为或可交换为我们的普通股或优先股的债务）和其他负债，以及我们现有子公司和任何未来子公司的所有负债和优先股。

股息。C系列优先股的股份持有人有权在我们的董事会宣布的情况下，从合法可用于支付股息的资金中获得基于规定的清算优先股每股25.00美元的累积现金股息，在每个重置期内，按等于（i）自2023年2月6日（“原始发行日期”）至但不包括2028年4月30日（“第一个重置日”）、每年8.625%和（ii）自第一个重置日（包括第一个重置日）的比率，截至最近一次重置股息确定日期的五年期国债利率（定义见C系列指定证书）加上每年5.13%。

“重置日期”是指第一个重置日期和每个日期都落在前一个重置日期的第五个周年纪念日，无论是否为工作日。“重置期”是指从（包括）第一个重置日期到（但不包括）下一个重置日期的期间，以及此后从（包括）每个重置日期到（但不包括）下一个重置日期的每个期间。“重置股息确定日”是指，就任何重置期而言，在该重置期开始前三个工作日的那一天。

C系列优先股的股息每日累积，自2023年2月6日（含）起累积，并在每年1月、4月、7月和10月的第30天（每一天，称为“C系列股息支付日”）或前后按季度支付，时间和宣布时间；但前提是，如果任何C系列股息支付日不是营业日，则本应在该C系列股息支付日支付的股息可由我们选择支付，在紧接前一个营业日或下一个营业日，但如该营业日是在下一个历年，则必须在紧接前一个营业日支付该款项，在每种情况下，其效力和效力与在该股息支付日支付的相同，并且在该C系列股息支付日至下一个工作日期间，如此应付的金额不会产生利息、额外股息或其他款项。任何股息期的应付股息均按一年360天、包括十二个30天的月份计算。股息将支付给在适用的股息记录日期营业结束时出现在我们的C系列优先股股票转让记录中的记录持有人，该日期将不少于适用的股息支付日期前十天且不超过35天，由董事会确定（每一天，“股息记录日期”）。在任何C系列股息支付日支付的股息包括累积到但不包括此类C系列股息支付日的股息。

清算优先。在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，C系列优先股的股份持有人有权从我们合法可分配给我们的股东的资产中获得支付，但须遵守优先股持有人的优先权利，即每股25.00美元的清算优先权，加上相当于截至但不包括支付日期的任何累积和未支付的股息（无论是否授权或宣布）的金额，在向我们的普通股或任何其他初级股票的持有人进行任何资产分配之前。如果在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的可用资产不足以支付C系列优先股所有已发行股份的清算分配金额以及平价股票所有股份的相应应付金额，则C系列优先股和所有此类平价股票的持有人应按其原本分别有权获得的全部清算分配的比例，按比例分享任何此类资产分配。

赎回。C系列优先股不可在2028年4月30日之前由我们赎回，除非在旨在为联邦所得税目的保留我们作为REIT资格的情况下，以及在发生控制权变更（如C系列指定证书中所定义）时除外。在2028年4月30日及之后，我们可以选择在任何时间或不时将C系列优先股全部或部分赎回为现金，赎回价格等于每股25.00美元，加上截至但不包括赎回日期的任何累积和未支付的股息（无论是否授权或宣布），不计利息。

此外，一旦发生控制权变更，我们可以选择在控制权发生变更的第一个日期后的120天内，以每股25.00美元的赎回价格，加上截至（但不包括）赎回日的任何累计和未支付的股息（无论是否授权或宣布），将C系列优先股全部或部分赎回为现金，不计利息。如果在控制权转换日期变更（定义见C系列指定证书）之前，我们已提供关于我们选择赎回部分或全部C系列优先股股份的通知，则C系列优先股持有人将不享有关于要求赎回的C系列优先股股份的控制权转换权变更（定义见C系列指定证书）。

成熟。C系列优先股没有规定期限，不受任何偿债基金或强制赎回的约束。C系列优先股的股份将无限期地保持流通，除非（i）我们决定赎回或以其他方式回购C系列优先股，或（ii）C系列优先股成为可转换的，并因C系列优先股持有人的控制权变更而实际转换

投票权。C系列优先股的持有人没有任何投票权。但是，如果我们没有为C系列优先股支付六个或更多季度股息期的股息（无论是否连续），C系列优先股的持有人（作为一个类别与A系列优先股、B系列优先股的持有人一起投票，D系列优先股和我们可能发行的所有其他类别或系列优先股的持有人，其类似的投票权已被授予并可行使，并且有权在下文提及的选举中与C系列优先股作为一个类别投票）将有权投票选举两名额外的董事担任我们的董事会成员，直到我们支付我们所欠C系列优先股的所有股息，但受到某些限制。此外，C系列优先股至少三分之二已发行股份的持有人的赞成票，连同当时可行使的具有相同投票权的所有其他平价股票的持有人，作为单一类别投票，要求我们授权或发行任何类别或系列的优先股，以修订我们的公司注册证书或C系列指定证书的任何条款，从而对C系列优先股的任何权利产生重大不利影响，或采取某些其他行动。

转换。一旦发生控制权变更，C系列优先股的每个持有人将有权（取决于我们选择在控制权变更转换日期之前全部或部分赎回C系列优先股，如上所述）将该持有人在控制权变更转换日期持有的部分或全部C系列优先股转换为根据公式确定的每股C系列优先股我们的普通股的数量，在每种情况下，根据C系列指定证书中描述的条款和条件，包括在特定情况下收到替代对价的规定，以及对此类转换时可发行的普通股或其他对价的最大数量的限制。

D系列优先股说明

2023年12月14日，我们向特拉华州州务卿提交了指定证书（“D系列指定证书”），以指定379,668股我们的授权优先股，每股面值0.00 1美元，作为“7.00% D系列累积永久可赎回优先股”的股份，其中规定了权力、指定、优先权和其他权利，该证书于2023年12月14日生效。D系列指定证书通过引用并入本文。D系列优先股在纽约证券交易所上市，交易代码为“EFC PRD。”本“D系列优先股的描述”部分中定义的术语仅在本“D系列优先股的描述”部分中使用时才具有本文中这些术语所赋予的含义。

排名。D系列优先股在我们清算、解散或清盘的情况下，就支付股息和分配资产的权利而言，排名（i）优先于我们的普通股和除本段第（ii）和（iii）条所述以外的我们的所有其他类别或系列或股票（“初级股票”）；（ii）与我们的A系列优先股（我们的B系列优先股）平价，我们的C系列优先股和我们未来可能发行的所有其他类别或系列股票，条款具体规定此类股票的排名与D系列优先股（“平价股票”）持平；以及（iii）低于我们未来可能发行的所有类别或系列股票，条款具体规定此类股票的排名高于D系列优先股（“优先股票”）。

股息。D系列优先股的股票持有人有权在我们的董事会宣布的情况下，从合法可用于支付股息的资金中获得基于规定的清算优先股每股25.00美元的累积现金股息，利率相当于每年7.00%。

D系列优先股的股息每日累积，自2023年9月30日（含）起累积，并在每年3月、6月、9月和12月30日（每一天，称为“D系列股息支付日”）或前后按季度支付，但前提是，如果任何D系列股息支付日不是工作日，然后，本应在该D系列股息支付日支付的股息可在下一个营业日支付，其效力与在该股息支付日支付的相同，并且在该D系列股息支付日至下一个营业日期间，如此应付的金额不会产生利息、额外股息或其他款项。任何股息期的应付股息均按一年360天、包括十二个30天的月份计算。股息将支付给记录在案的持有人，因为它们在适用的股息记录日期营业结束时出现在我们的D系列优先股的股票转让记录中，该日期将不少于适用的股息支付日期前十天且不超过35天，这将由董事会确定（每个日期，“股息记录日期”）。在任何D系列股息支付日期支付的股息包括累积到但不包括此类D系列股息支付日期的股息。

清算优先。在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，D系列优先股的股份持有人有权从我们合法可分配给我们的股东的资产中获得支付，但受制于优先股持有人的优先权利，每股25.00美元的清算优先权，加上相当于截至但不包括支付日期的任何累积和未支付的股息（无论是否授权或宣布）的金额，在向我们的普通股或任何其他初级股票的持有人进行任何资产分配之前。如果在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的可用资产不足以支付D系列优先股所有已发行股份的清算分配金额以及平价股票所有股份的相应应付金额，则D系列优先股和所有此类平价股票的持有人应按其原本分别有权获得的全部清算分配的比例，按比例按比例分享任何此类资产分配。

赎回。我们可以选择在不少于30天或不超过60天的通知后，随时或不时以每股25.00美元的赎回价，加上截至但不包括固定赎回日期的任何累积和未支付的股息（无论是否授权或宣布），将D系列优先股全部或部分赎回为现金，不计利息。如果我们选择按本段所述赎回D系列优先股的任何股份，我们可以使用任何可用现金支付赎回价格，我们将不需要仅从发行其他股本证券或任何其他特定来源的收益中支付赎回价格。

此外，一旦发生控制权变更（定义见D系列指定证书），我们将在以下规定的不少于30天或不超过60天的通知后，在该控制权变更生效后立即以每股25.00美元的赎回价格赎回全部但不是部分的D系列优先股，加上截至但不包括固定赎回日期的任何累积和未支付的股息（无论是否授权或宣布）。如果我们被要求赎回本段所述的任何D系列优先股的股份，我们可以使用任何可用现金支付赎回价格，我们将不会被要求仅从发行其他股本证券或任何其他特定来源的收益中支付赎回价格。

成熟。D系列优先股没有规定期限，不受任何偿债基金或强制赎回的约束。除非我们赎回或以其他方式回购D系列优先股，否则D系列优先股的股票将无限期地保持流通。

投票权。D系列优先股的持有人没有任何投票权。但是，如果我们不对D系列优先股支付六个或更多季度股息期的股息（无论是否连续），D系列优先股的持有人（与A系列优先股、B系列优先股的持有人作为一个类别共同投票，C系列优先股和我们可能发行的所有其他类别或系列优先股的持有人，其类似的投票权已被授予并可行使，并且有权在下文提及的选举中作为D系列优先股的一个类别投票）将有权投票选举两名额外的董事在我们的董事会任职，直到我们支付我们所欠D系列优先股的所有股息，但受到某些限制。此外，我们授权或发行任何类别或系列的优先股、修订我们的公司注册证书的任何条款以对D系列优先股的任何权利产生重大不利影响或采取某些其他行动，都需要至少三分之二的D系列优先股已发行股份持有人的赞成票。

转换。D系列优先股不可转换为或交换为我们的任何其他财产或证券。

转让限制

请参阅“特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程的某些规定”，了解对包括我们的优先股在内的我们的股份转让的限制的描述，以及我们的公司注册证书和章程的其他规定的描述。

转让代理

我们每一系列优先股的转让代理和注册商将是Equiniti Trust Company，LLC，除非适用的招股说明书补充文件中指定了不同的转让代理。我们的A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC。

本节介绍根据本招股说明书我们可能向我们的证券持有人发行的购买我们某些证券的权利的一般条款和规定。适用的招股章程补充文件将描述当时发行的权利的具体条款，本节所述的条款和规定将仅适用于未被适用的招股章程补充文件的条款所取代的范围。

我们可以作为股息，在适用的记录日期免费向我们的证券或其任何类别或系列的记录持有人发行购买普通股或优先股的权利。在这份招股说明书中，我们将这类权利称为“股东权利”。如果向现有证券持有人如此发行股东权利，则每项股东权利将使其登记持有人有权根据适用的招股说明书补充文件中规定的条款在行使权利时购买可发行的证券。

如果发行股东权利，适用的招股说明书补充文件将描述此类股东权利的条款，如适用，包括以下内容：

除了股东权利和行使时可发行的证券的条款外，招股说明书补充文件可能会描述，对于有效行使向该持有人发行的所有股东权利的此类股东权利的持有人，如何认购根据向其他持有人发行的未行使的股东权利可发行的未认购证券，前提是此类股东权利尚未行使。

股东权利持有人将无权凭借其作为此类持有人而投票、同意、收取股息、就任何股东大会选举我们的董事或任何其他事项收到通知，或作为我们公司的股东行使任何权利，但相关招股说明书补充文件中描述的范围除外。

本节介绍本招股说明书可能提供的认股权证的一般条款和规定。适用的招股章程补充文件将描述随后发售的认股权证的具体条款，而本节所述的条款和规定将仅在未被适用的招股章程补充文件的条款所取代的范围内适用。

我们可以为购买普通股或优先股的股票发行认股权证，分别称为普通股认股权证和优先股认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件所提供的任何其他证券一起发行，并且可以附于或与该等其他证券分开发行。每次发行的认股权证将根据一份单独的认股权证协议发行，该协议将由我们与一家银行或信托公司作为认股权证代理订立，所有这些均载于招股章程补充文件中有关所发售认股权证的特定发行。每期认股权证将以认股权证凭证为凭证。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证证书有关的代理人行事，不会为或与任何认股权证证书持有人或认股权证的实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。

倘我们日后根据本招股章程提供认股权证，适用的招股章程补充文件将描述该等认股权证的条款，包括以下内容（如适用）：

未来认股权证的持有人（如有的话）将无权凭借其作为该等持有人而投票、同意、收取股息、就任何股东大会选举我们的董事或任何其他事项收到通知，或作为公司股东行使任何权利。

如果提供购买优先股股份的认股权证，适用的招股说明书补充文件还将按照“优先股说明”中的描述描述认股权证可行使的优先股条款。

一般

本招股章程提供的债务证券将是我们的直接无担保一般义务。本招股章程描述透过本招股章程提供的债务证券的若干一般条款。在以下讨论中，我们将我们的任何直接无担保一般义务称为“债务证券”。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在招股说明书补充或任何免费编写的招股说明书中描述该系列的具体条款。债务证券将在我们提供债务证券时或前后根据我们与我们选定的受托人之间的开放式契约（债务证券）发行。开放式契约（债务证券）的形式以引用方式并入本招募说明书为其组成部分的注册声明中，并作为注册声明的证据进行归档。在这份招募说明书中，我们将契约（针对债务证券）称为“债务证券契约”。我们将任何债务证券契约下的受托人称为“债务证券受托人”。

适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件或任何免费编写的招股说明书可能会说明特定系列债务证券将是我们的次级义务。上述债务证券契约的形式包括可选条款（由括号（“[ ]”）指定），如果我们发行次级债务证券，我们预计会出现在次级债务证券的单独契约中。在下面的讨论中，我们将我们的任何次级债务称为“次级债务证券”。除非适用的招股说明书补充或任何免费编写的招股说明书另有规定，我们将对我们可能发行的任何次级债务证券使用单独的债务证券契约。我们的债务证券契约将根据经修订的1939年信托契约法案或“信托契约法案”获得资格，您应该参考信托契约法案适用于债务证券的条款。

我们在下面总结了债务证券契约的部分条款。每份债务证券契约将独立于任何其他债务证券契约，除非在招股说明书补充或任何免费编写的招股说明书中另有说明。以下摘要并不完整，摘要通过参考适用的债务证券契约的规定对其整体进行了限定。您应查阅适用的债务证券、债务证券契约、任何补充契约、票据表格、高级职员证明和其他相关文件，以获得有关债务证券的更完整信息。这些文件作为本招股说明书所包含的注册声明的附件出现或通过引用并入，或将作为我们将向SEC提交的其他文件的附件出现，这些文件将通过引用并入本招股说明书。在下面的摘要中，我们包含了对债务证券契约适用的部分编号的引用，以便您可以轻松找到这些规定。

排名

我们未被指定为次级债务证券的债务证券将有效地从属于我们不时未偿还的所有有担保债务，以担保此类有担保债务的抵押品的价值为限。我们指定为次级债务证券的债务证券将从属于所有未偿还的有担保债务以及未指定为次级债务证券的债务证券。我们过去曾并打算继续不时产生债务，以根据回购协议为我们的许多资产提供资金。该债务被视为有担保债务。因此，相对于我们的总资产，我们在任何特定时间都可能有大量的担保债务。债务证券契约不限制我们可能发行或产生的有担保债务的金额。

有关我们在回购协议上的风险敞口的更详细描述，请参阅我们截至2025年9月30日的财政季度的10-Q表格季度报告中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-流动性和资本资源”，该报告以引用方式并入本文，我们随后向SEC提交的年度报告、季度报告和其他文件可能会更新这些报告。

我们履行与任何未来债务证券有关的财务义务的能力，以及一般的现金需求，取决于我们的经营现金流、我们获得各种短期和长期流动性来源的能力，包括我们的回购协议，以及资本市场。我们的债务证券持有人实际上将对我们的债权人的债权处于次要地位，包括贸易债权人、债务持有人、有担保债权人、税务机关和担保持有人。

特定系列的规定

债务证券可不时以一个或多个系列发行。您应查阅与任何特定系列债务证券有关的招股说明书补充或免费编写的招股说明书，了解以下信息：

有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约第3.01节。

债务证券可能会以低于其本金额的大幅折价出售。您应查阅适用的招股说明书补充文件或免费编写的招股说明书，了解可能适用于以原始发行折扣出售或以美元以外的货币计价的债务证券的某些重大联邦所得税考虑因素的说明。

除非适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书另有说明，否则在我们发生控制权变更或涉及高杠杆交易的情况下，适用契约中包含的契约将不会为债务证券持有人提供保护。

从属

适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书可能会规定，一系列债务证券将是次级债务证券，对我们所有优先债务的受偿权从属和次级，定义如下。如果是这样，我们将根据次级债务证券的单独债务证券契约发行这些证券。更多信息见债务证券契约形式第十五条。

除非适用的招募说明书补充或自由书写的招募说明书另有说明，在以下情况下，不得支付次级债务证券的本金，包括赎回和偿债基金付款，或任何溢价或利息：

一旦我们的资产在任何解散、清盘、清算或重组时分配给债权人，不论是自愿或非自愿，或在破产、无力偿债、接管或其他程序中，所有本金，以及任何到期或将到期的溢价和利息，所有未偿优先债务必须在次级债务证券持有人有权获得偿付之前全额偿付。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约第15.02节。次级债务证券持有人的权利将代位于优先债务持有人收取适用于优先债务的付款或分配的权利，直至全额支付次级债务证券的所有欠款。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约第15.04节。

除非适用的招股说明书补充或自由书写的招股说明书另有说明，“优先债务”一词是指美国的所有义务（无追索权义务和根据次级债务证券契约发行的债务除外），或由美国担保或承担：

就任何此类债务或义务而言，优先债务包括修订、续期、延期、修改和退款，无论是截至次级债务证券契约日期存在还是随后由我们承担。

次级债务证券契约不限制我们可能发行的优先债务总额。

表格、交换、转帐

除非适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书另有说明，否则我们将仅以完全注册的形式发行债务证券，不带息票，面额为1,000美元，且为该金额的整数倍。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约第2.01和3.02节。

持有人可以在证券登记处的办公室或我们可能指定的任何转让代理人的办公室出示经正式背书或附有正式签署的转让文书的债务证券以供交换或转让登记。

交换和转让受适用契约条款和全球证券适用限制的约束。我们可能会指定自己为证券登记员。

债务证券的任何转让或交换登记将不收取任何费用，但我们可能会要求支付一笔足以支付持有人必须支付的与交易有关的任何税款或其他政府费用的款项。任何转让或交换将在证券登记处或转让代理人（视情况而定）信纳提出请求的人的所有权和身份文件时生效。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约第3.05节。

适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书将说明任何债务证券的任何转让代理人的名称，以及我们最初指定的证券登记处。我们可以随时指定额外的转让代理或撤销任何转让代理的指定或在任何转让代理行事的办事处进行变更。但是，我们必须在每个支付地为每个系列的债务证券维持一个转让代理。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约第6.02节。

我们不会被要求：

有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约第3.05节。

付款及付款代理

除非适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书另有说明，我们将在任何付息日向债务证券在利息支付的常规记录日期营业结束时登记在其名下的人支付债务证券的利息。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约第3.07节。

除非适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书另有规定，我们将在我们为此目的指定的付款代理人的办公室支付债务证券的本金以及任何溢价和利息。除非适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书另有说明，否则债务证券受托人在纽约市的公司信托办事处将被指定为我们就每个系列的债务证券付款的唯一付款代理。我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人将在适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中列出。我们可随时增加或删除付款代理或更改任何付款代理行事的办事处。但是，我们必须在特定系列的债务证券的每个支付地维持一个支付代理。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约第6.02节。

我们为支付本金而支付给支付代理的所有款项以及任何债务证券在付款到期后两年结束时仍无人认领的任何溢价或利息将偿还给我们。在该日期之后，该债务证券的持有人将被视为无担保的一般债权人，并且可能仅向我们寻求这些付款。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约第6.03节。

赎回

有关可选择或强制赎回债务证券的任何条款，您应查阅适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书。除适用的招募说明书补充或免费编写的招募说明书中关于可由持有人选择赎回的债务证券的任何规定外，债务证券只能在不少于赎回日期前30天但不超过60天以邮寄方式发出通知后才能赎回。此外，如果要赎回的债务证券少于一个系列的全部债务证券，或一个系列的任何一档，将通过为特定系列提供的方法选择要赎回的债务证券。在没有选择条款的情况下，债务证券受托机构将选择公平、适当的选择方式。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约第4.03和4.04节。

我们提供的赎回通知可能会说明：

有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约第4.04节。

合并、合并、出售资产

我们不得与任何其他人合并或合并，也不得将我们几乎所有的资产和财产转让或出租给任何其他人，除非：

有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约第11.01节。

违约事件

除非适用的招股章程补充或自由书写的招股章程另有说明，任何系列债务证券的适用契约下的“违约事件”是指以下任何一种情况：

有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约第8.01节。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据适用契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

如果特定系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，债务证券受托人或该系列未偿债务证券本金至少33%的持有人可宣布该系列所有债务证券的本金立即到期应付。如果该系列的债务证券为贴现证券或类似债务证券，则只有适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中规定的本金金额部分可以立即到期应付。如果根据债务证券契约发行的所有系列债务证券发生且违约事件仍在继续，包括与破产、无力偿债或重组有关的所有违约事件，债务证券受托人或根据该债务证券契约发行的所有系列未偿债务证券本金至少33%的持有人，综合考虑，可宣布加速根据该债务证券契约发行的所有系列债务证券的本金金额。没有自动加速，即使在我们破产或资不抵债的情况下也是如此。

适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书可以规定，就信用增级适用的一系列债务证券而言，信用增级的提供者可以在该系列已经发生违约且仍在继续的情况下，就该系列的持有人原本可以行使的补救措施拥有全部或任何部分权利。

在就某一特定系列的债务证券作出加速申报后的任何时间，以及在获得关于支付到期款项的判决或判令之前，导致加速申报的违约事件将在不采取进一步行动的情况下被视为已被放弃，该申报及其后果将被视为已被撤销和废止，如果：

有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约第8.02节。

适用的债务证券契约包括关于债务证券受托人在违约事件发生且仍在继续的情况下的职责的规定。根据这些规定，债务证券受托人将没有义务应任何持有人的请求或指示行使其任何权利或权力，除非这些持有人已就其根据该请求或指示可能招致的成本、费用和责任向债务证券受托人提出合理赔偿。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约第9.03节。在符合这些赔偿规定的情况下，任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可以指示就该系列的债务证券进行债务证券受托人可用的任何补救或行使授予债务证券受托人的任何信托或权力的任何程序的时间、方式和地点。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约第8.12节。

任何债务证券持有人均不得就适用契约提起任何程序，或为指定接管人或受托人，或为适用契约项下的任何其他补救措施提起任何程序，除非：

有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约第8.07节。

但是，上述限制不适用于债务证券持有人在债务证券载明的适用到期日或之后为强制执行债务证券的本金或任何溢价或利息的支付而提起的诉讼。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约第8.08节。

我们必须每年向债务证券受托人提供一份由适当人员作出的声明，说明该人员了解我们遵守债务证券每份契约下的所有条件和契约的情况。我们的合规性将在不考虑相应契约下的任何宽限期或通知要求的情况下确定。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约第6.06节。

修改及放弃

我们与债务证券受托人，未经债务证券持有人同意，可为以下任何目的订立一项或多项补充契约：

有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约第12.01节。

任何系列的未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人可放弃：

1939年《信托契约法》可在适用契约日期之后进行修订，要求对契约进行修改。在这种情况下，契约将被视为已被修改以实现变更，我们和债务证券受托人可以在不征得任何持有人同意的情况下，订立一份或多份补充契约以证明或实现修改。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约第12.01节。

除本节另有规定外，根据债务证券契约发行的未偿债务证券的本金总额多数持有人（被视为一个类别）的同意，根据一个或多个补充契约以任何方式更改适用的契约是必要的。然而，如果受拟议补充契约直接影响的债务证券契约项下未偿还债务证券的系列少于全部，则只需获得直接受影响的所有系列未偿还债务证券本金总额多数的持有人的同意，被视为一个类别。此外，如果任何系列的债务证券已在多个批次中发行，并且如果拟议的补充契约直接影响到一个或多个批次（但不是全部批次）持有人的权利，则只需获得直接受影响的所有批次（被视为一个类别）的未偿债务证券本金总额多数持有人的同意。此外，一项修正或修改：

补充契约将被视为不影响任何系列或批次债务证券持有人在适用契约下的权利，前提是该补充契约：

如果我们向债务证券的持有人征求任何类型的行动，我们可以选择通过董事会决议提前确定一个记录日期，以确定有权就该行动进行投票的持有人。然而，我们没有义务这样做。如果我们确定了记录日期，可能会在记录日期之前或之后采取行动，但只有在记录日期营业结束时的记录持有人才应被视为持有人，以便确定所需比例的未偿债务证券的持有人是否已授权采取行动。为此目的，应在记录日期计算未偿还的债务证券。任何持有人诉讼应对同一证券的每一位未来持有人以及在债务证券受托人或我们依据该诉讼所做或允许的任何事情的转让登记或交换或代替该证券时发行的每一证券的持有人具有约束力，无论该诉讼是否在该证券上作出注明。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约第1.04节。

渎职

除非适用的招股章程补充或免费编写的招股章程另有规定，否则任何债务证券或债务证券本金的一部分将被视为已就适用契约的目的支付，并且，根据我们的选择，我们就债务证券或其部分的全部债务将被视为已清偿和解除，如果我们已不可撤销地以信托资金、适用契约中定义的某些合格义务或两者的组合存放于债务证券受托人或我们以外的任何付款代理人，足以支付债务证券或其部分到期的本金及任何溢价和利息，并且我们向债务证券受托人交付一份大律师意见，大意是，由于在适用的债务证券契约日期之后发生的法律变更，债务证券或其部分的持有人将不会确认收入，为美国联邦所得税目的而产生的收益或损失因公司与此相关的债务的清偿和清偿而将被征收相同金额、相同时间和相同方式的美国联邦所得税，如同未进行此类清偿和清偿一样。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约第7.01节。为此目的，除非适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书另有规定，合格义务包括美国的直接义务或无条件担保的义务，有权获得美国的完全信任和信用的利益，以及证明对这些义务或与这些义务有关的任何特定利息或本金付款具有直接所有权权益的凭证、存托凭证或其他票据。

辞职、解除债务证券受托管理人职务；委任继任者

债务证券受托人可以随时通过向我们发出书面通知而辞职，也可以随时通过向债务证券受托人和我们交付的未偿债务证券本金多数持有人的行动而被免职。在继任受托人根据适用契约的要求接受任命之前，债务证券受托人的任何辞职或免职以及继任受托人的任何任命均不会生效。只要没有发生违约事件或将成为违约事件的事件，且仍在继续，且除由持有人的行动所委任的债务证券受托人外，如我们已向债务证券受托人交付董事会委任继任受托人的决议，且继任受托人已根据适用契约的条款接受委任，债务证券受托人将被视为已辞职，继任受托人将被视为已根据适用的契约被任命为受托人。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约第9.10节。

通告

我们将通过邮寄方式向债务证券持有人发出通知，寄往其在债务证券登记册中出现的地址。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约第1.06节。

标题

债务证券受托人及其代理人，以及我们和我们的代理人，可以将债务证券登记在其名下的人视为该债务证券的绝对所有人，无论该债务证券是否可能逾期，用于支付款项和所有其他目的。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约第3.08节。

管辖法律

债务证券契约和债务证券，包括任何次级债务证券契约和次级债务证券，将受纽约州法律管辖并按其解释。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约第1.12节。

一般

我们可能会为存托股份发行收据，每一份收据将代表特定类别或系列优先股的部分权益，具体情况在适用的招股说明书补充文件中有所规定。存托股份所代表的每一类别或系列的优先股将根据我们、其中指定的存托人和存托凭证持有人之间不时签订的单独的存托协议进行交存。根据适用的存款协议的条款，存托凭证的每个所有者将有权按照该存托凭证所证明的存托股份所代表的特定类别或系列的优先股的零碎权益的比例，享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权（包括股息、投票权、转换、赎回和清算权）。

存托股份将以根据适用的存托协议发行的存托凭证为凭证。紧随我们向优先股存托人发行和交付优先股后，我们将促使此类优先股存托人代表我们发行存托凭证。可应要求向我们索取适用形式的存款协议和存托凭证的副本，根据本协议就存款协议和根据本协议将发行的存托凭证所作的陈述是其中某些条款的摘要，并不旨在是完整的，并受适用的存款协议和相关存托凭证的所有条款的约束，并通过参考这些条款对其整体进行限定。

股息及其他分派

优先股存托人将按照该等持有人拥有的该等存托凭证数量的比例，将就优先股收到的所有现金股息或其他现金分配分配分配给证明相关存托股份的存托凭证的记录持有人，但须遵守持有人提交证明、证明和其他信息的某些义务，并向优先股存托人支付某些费用和开支。

在发生非现金分配的情况下，优先股存托人将其收到的财产分配给有权获得的存托凭证的记录持有人，但须遵守持有人提交证明、证明和其他信息以及向优先股存托人支付某些费用和开支的某些义务，除非优先股存托人确定进行此类分配不可行，在这种情况下，经我们批准，优先股存托人可以出售此类财产并将此类出售的净收益分配给此类持有人。

将不会就任何存托股份进行分配，但以其代表转换为其他证券的任何优先股为限。

撤回股份

在适用的优先股存托人的公司信托办事处交出存托凭证后（除非相关的存托股份先前已被要求赎回或转换为其他证券），其持有人将有权在该办事处交付、获得或根据该持有人的命令交付全部或部分优先股的数量以及由该存托凭证证明的存托股份所代表的任何金钱或其他财产。存托凭证持有人将有权根据适用的招股说明书补充文件中规定的每份存托股份所代表的优先股比例获得全部或部分优先股，但此类优先股持有人此后将无权因此获得存托股份。如果持有人交付的存托凭证证明的存托股份数量超过了代表被撤回的优先股数量的存托股份数量，则优先股存托人将同时向该持有人交付证明该超额存托股份数量的新存托凭证。

赎回存托股份

每当我们赎回优先股存托人持有的优先股时，优先股存托人将在同一赎回日期赎回代表如此赎回的优先股的存托股数量，前提是我们应已向优先股存托人全额支付将被赎回的优先股的赎回价格加上相当于截至确定赎回日期的任何应计和未支付的股息的金额。每股存托股份的赎回价格将等于赎回价格的相应比例以及就优先股应付的任何其他每股金额。如果赎回的存托股份少于全部，将按比例（尽可能接近不产生零碎存托股份）或通过我们确定的任何其他公平方法选择将被赎回的存托股份，这些方法不会导致违反我们的公司注册证书中规定的对我们股份的所有权和转让的限制。见“——所有权和转让的限制。”

自订定赎回日期起及之后，有关按要求赎回的优先股的所有股息将停止累积，按要求赎回的存托股份将不再被视为未偿还，而证明按要求赎回的存托股份的存托凭证持有人的所有权利将终止，但收取在该赎回时应付的任何款项以及该等存托凭证持有人在该赎回时有权获得的任何款项或其他财产的权利除外，并将其交还给优先股存托人。

存托股份的表决情况

在收到适用的优先股持有人有权投票的任何会议通知后，优先股存托人将把该会议通知中包含的信息邮寄给存托凭证的记录持有人，以证明代表此类优先股的存托股份。在记录日期（将与优先股的记录日期相同）证明存托股份的存托凭证的每个记录持有人将有权指示优先股存托人行使与该持有人的存托股份所代表的优先股数量有关的投票权。优先股存托人将根据此类指示对此类存托股所代表的优先股数量进行投票，我们将同意采取优先股存托人认为必要的所有合理行动，以使优先股存托人能够这样做。优先股存托人将在未收到证明此类存托股份的存托凭证持有人的具体指示的情况下，对此类存托股份所代表的优先股数量投弃权票。优先股存托人不应对任何未能执行任何投票指示，或对任何此类投票的方式或效果负责，只要任何此类行动或不行动是善意的，并且不是由于优先股存托人的疏忽或故意不当行为造成的。

清算优先

如果我们清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿，每份存托凭证的持有人将有权获得由该存托凭证所证明的存托股份所代表的每份优先股所获得的清算优先权的一小部分，如适用的招股说明书补充文件中所述。

存托股份的转换

存托股份本身不可转换为普通股、优先股或我们的任何其他证券或财产。尽管如此，如果与存托股份发售有关的适用招股章程补充文件中有此规定，存托凭证持有人可向优先股存托人交出存托凭证，并向优先股存托人发出书面指示，指示我们将此类存托凭证所证明的存托股份所代表的优先股转换为普通股或其他优先股或其他证券或财产的整股，并且我们将同意，在收到此类指示以及与此相关的任何应付金额后，我们将使用与交付优先股规定的相同程序进行转换，以实现此类转换。以存托凭证为凭证的存托股份所代表的优先股仅部分转换的，将为不得转换的任何代表优先股的存托股份发行新的存托凭证。转换时将不会发行零碎股份，如果此类转换将导致发行零碎股份，我们将根据转换前最后一个营业日该类别或系列股份的收盘价以现金支付一笔金额，金额等于零碎权益的价值。

存款协议的修订及终止

代表优先股的存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款可随时通过我们与优先股存托人之间的协议进行修改。然而，任何对存托凭证持有人的权利产生重大不利影响或与授予相关优先股持有人的权利产生重大不利影响的修订将不会生效，除非该修订已获得当时已发行的适用存托凭证所证明的至少三分之二的适用存托股份的现有持有人的批准。除存托协议中的某些例外情况外，任何修订均不得损害任何存托凭证持有人交出任何存托凭证的权利，并附有向持有人交付相关优先股以及由此所代表的所有金钱和其他财产（如有）的指示，除非是为了遵守法律。在任何此类修订生效时，未付存托凭证的每一持单人，通过继续持有此类收据，应被视为同意并同意此类修订，并受经修订的存托协议的约束。

如果（i）为维护我们作为REIT的地位而合理地需要终止该协议，或（ii）受该终止影响的每一系列优先股的大多数同意该终止，则我们可在至少提前30天向优先股存托人发出书面通知后终止该存托协议，据此，优先股存托人应在交出该持有人持有的存托凭证后向每个存托凭证持有人交付或提供该存托凭证，由该等存托凭证所证明的存托股份以及优先股存托人就该等存托凭证持有的任何其他财产所代表的全部或部分优先股的数量。我们将同意，如果存款协议被终止以保持我们作为REIT的地位，那么我们将尽最大努力在国家证券交易所交出相关存托股份时发行的优先股上市。此外，如果（i）所有已发行的存托股份已被赎回，（ii）与我们的清算、解散或清盘有关的相关优先股应已有最终分配，且该分配应已分配给证明代表此类优先股的存托股份的存托凭证持有人，或（iii）每一相关优先股应已转换为我们的证券，而不是由存托股份如此代表，则存托协议将自动终止。

优先股存托人的费用

我们将支付仅因存款协议的存在而产生的所有转移和其他税收和政府费用。此外，我们将支付优先股存托人在履行其在存款协议下的职责方面的费用和开支。然而，存托凭证持有人将支付优先股存托人的费用和开支，以支付此类持有人要求履行的任何超出存托协议明文规定的职责的费用和开支。

辞职及解除保存人职务

优先股存托人可以随时通过向我们送达其选择这样做的通知而辞职，我们可以随时解除优先股存托人的职务，任何此类辞职或免职在指定继任优先股存托人时生效。继任优先股存托人必须在辞职或免职通知送达后60天内指定，并且必须是一家银行或信托公司，其主要办事处在美国，资本和盈余总额至少为10,000，000美元。

杂项

优先股存托人将向存托凭证持有人转发优先股存托人收到的有关相关优先股的任何公司报告和通讯。

若优先股存托人或公司因法律或其无法控制的任何情况而阻止或延迟履行其在存款协议项下的义务，则优先股存托人或公司均不承担责任。美国和优先股存托人在存托协议项下的义务将限于善意且无疏忽地履行其在协议项下的职责（在存托股份所代表的优先股投票中的任何作为或不作为的情况下）、重大疏忽或故意不当行为，并且我们和优先股存托人将没有义务就由此代表的任何存托凭证、存托股份或优先股提起诉讼或为任何法律程序进行辩护，除非提供了令人满意的赔偿。我们和优先股存托人可以依赖法律顾问或会计师的书面建议，或由提供由其代表的优先股以供存入的人、存托凭证持有人或其他被认为具有诚意并有资格提供此类信息的人提供的信息，以及被认为具有诚意并由适当一方签署的文件。

如果优先股存托人一方面收到来自任何存托凭证持有人的相互冲突的债权、请求或指示，另一方面收到我们的债权、请求或指示，则优先股存托人有权对从我们收到的此类债权、请求或指示采取行动。

对所有权的限制

存托凭证持有人将受到公司注册证书中规定的所有权限制的约束。请参阅“特拉华州法律的某些规定和我们的公司注册证书和章程。”

本节介绍一些适用于我们可能不时发布的单位的一般条款和规定。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述一系列单位的具体条款和适用的单位协议。以下描述和适用的招股章程补充文件中对单位的任何描述可能并不完整，并受制于并通过参考适用的单位协议的条款和规定对其整体进行限定。一份反映一系列发售单位的特定条款和规定的单位协议表格将就此次发售向SEC提交，并通过引用纳入注册声明和本招股说明书。

我们可能会不时以我们确定的数量和尽可能多的不同系列发行单位。我们将根据我们与将在适用的招股章程补充文件中指定的单位代理人订立的单位协议发行每一系列单位。当我们提及一系列单位时，我们指的是根据适用的单位协议作为同一系列的一部分发行的所有单位。

我们可以发行由本招股说明书中描述的两种或多种证券的任意组合组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

适用的招股章程补充文件将描述根据其提供的单位的条款，包括以下一项或多项：

此外，为了使我们能够保持我们作为房地产投资信托基金的地位，我们可能会采取某些行动来限制我们已发行证券的所有权和转让，包括任何单位。与任何单位的发售有关的招股章程补充文件将指明与因此而发售的单位有关的任何额外所有权限制。

我们可能会发行我们的任何系列的部分或全部证券作为全球证券。我们将以适用的招股说明书补充文件中确定的存托人的名义注册每份全球证券。全球证券将交存于保存人或保管人代名人处，并将载有关于下文讨论的交易所限制和转让登记以及根据契约提供的任何其他事项的图例。

只要存托人或其代名人是全球证券的登记持有人，该人将被视为全球证券及其所代表的证券的唯一所有人和持有人，就证券和契约下的所有目的而言。除有限情况外，全球证券的实益权益所有人：

我们将向作为全球证券持有人的存托人或其代名人支付全球证券的所有本金以及任何溢价和利息。一些法域的法律要求某些证券购买者以确定的形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害在全球证券中转让有益利益的能力。

全球证券受益权益的所有权将限于与存托人或其代名人有账户的机构，在本讨论中称为“参与者”，以及通过参与者持有受益权益的人。全球证券发行时，存托人将在其记账、登记和转账系统上将该全球证券所代表的证券本金金额记入其参与者的账户。全球证券受益权益的所有权将仅在以下日期显示，且这些所有权权益的转让将仅通过以下方式进行，记录由：

参与者向通过参与者持有的受益权益所有人支付的款项将由参与者负责。保存人可不时就全球证券的付款、转让、交换及其他有关实益权益的事宜采取各种政策和程序。下列任何一方均不对保存人或任何参与人与全球证券的实益权益有关的记录的任何方面或就因全球证券的实益权益而支付的款项，或对维护、监督或审查与这些实益权益有关的任何记录承担任何责任或赔偿责任：

成立法团证明书及附例

转换和合并

我们的前身Ellington投资 LLC于2007年在特拉华州成立为一家有限责任公司，自美国东部时间2019年3月1日晚上11：59起转为公司性质。

目的

根据我们的公司注册证书，我们获准从事任何合法行为或活动（包括但不限于或有义务根据《守则》从事作为REIT的业务），而公司可根据现时或其后有效的DGCL成立。

选举我们的董事会成员

我们董事会的成员是由股东根据所投选票的复数选出的。

罢免我们的董事会成员

任何董事或整个董事会均可在有理由或无因由的情况下，以在董事选举中有权投出的至少662/3%的票数投票罢免。任何此类罢免导致的董事会空缺将由当时在任的大多数董事投票填补，即使其余董事不构成法定人数。

股东大会

根据我们的章程，我们必须在董事会确定的日期和时间举行股东年会，以选举董事和其他业务。此外，我们的章程规定，我们的董事会和我们的某些高级管理人员可以召集股东特别会议。我们的章程进一步规定，在满足某些程序和信息要求的情况下，公司秘书应有权在该会议上投出不少于所有有权投出的选票的过半数的股东的书面请求，召集股东特别会议。

提名及股东业务事先告知书

我们的章程规定了关于股东提案和在我们的股东年会上提名董事候选人的提前通知程序。

书面同意的股东诉讼

除非我们的公司注册证书另有规定或与纽约证券交易所的规则相冲突，根据DGCL第228条，在任何年度股东大会或特别股东大会上要求采取的任何行动可以不经会议、事先通知和在书面同意或同意的情况下不经表决采取，其中载列了所采取的行动，由拥有不少于授权或在有权就其投票的我们股票的所有股份出席并投票的会议上采取此类行动所需的最低票数的已发行股票持有人签署，除非公司注册证书另有规定或与纽约证券交易所的规则相冲突。我们的公司注册证书允许股东通过股东一致书面同意采取行动。

对我们的董事和高级职员的责任限制和赔偿

我们的公司注册证书规定，我们的董事和高级管理人员将不对我们、我们的任何子公司或任何股份持有人因履行与我们有关的任何该等人的义务或职责而引起的任何作为或不作为承担金钱损失承担责任，除非根据DGCL不允许此类责任豁免或限制，因为同样存在或可能在此后进行修订。此外，根据DGCL第102（b）（7）条的许可，我们的公司注册证书规定，我们的董事将不会因违反作为董事的受托责任而对我们或任何股份持有人承担金钱损失的责任，除非根据DGCL不允许此类责任豁免或限制，因为同样存在或可能在此后进行修订。

公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，我们将赔偿我们的董事和高级管理人员或任何曾经或现在是一方或被威胁成为任何受到威胁、未决或已完成的行动、诉讼或程序的一方的人，无论是民事、刑事、行政或调查（由我们或我们有权采取的行动除外），原因是该人是或曾经是我们的董事、高级管理人员、雇员、税务事务成员或代理人，或正在或正在应我们的要求担任董事、高级管理人员，另一公司的雇员或代理人，在法律允许的最大范围内，应对费用（包括律师费）、判决、罚款以及该人在与该诉讼、诉讼或程序有关的实际和合理的和解中支付的金额，前提是该人本着善意行事，并以该人合理地认为符合或不违背我们的最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理的理由相信该人的行为是非法的。

每名有权就上述所设想的开支及法律责任获弥偿的人士，在履行其职责时，均可谘询法律顾问及会计师，而该等人士代表我们的任何作为或不作为，将是任何该等作为或不作为的充分理由，而该等作为或不作为将根据该等法律顾问或会计师的意见，善意地促进我们的利益，而这类人将因这类作为和不作为而受到充分保护；前提是这类法律顾问或会计师是由我们或代表我们以合理谨慎的方式选择的。

就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制我们的人对根据1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，根据证券交易委员会的意见，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

修订我们的法团注册证明书及附例

根据DGCL，对我们的公司注册证书的修订，除有限的例外情况外，必须得到拥有我们已发行普通股总投票权多数的持有人的批准，并且在此类修订将对任何类别或系列股份的持有人产生重大不利影响的情况下，必须得到该类别或系列的多数持有人的批准。我们的董事会可以修改、修改或废除我们的章程，而无需股东批准。

业务组合

DGCL第203条规定，“感兴趣的股东”（公司或任何直接或间接拥有多数股权的子公司以外的人，连同关联公司和联营公司，拥有，或者，如果该人是公司的关联公司或联营公司，在三年内确实拥有公司15%或更多的已发行有表决权股票）不得从事“企业合并”（广义上定义为包括若干交易，如合并、合并、资产出售和其他交易，其中感兴趣的股东获得或可能获得非与其他股东按比例的财务利益）在该人成为感兴趣的股东之日后的三年内与公司进行，而无需获得某些法定批准。

我们的法团注册证明书及附例中可能具有反收购效力的条文

我们上述的公司注册证书和章程中的某些规定可能会使第三方更难获得，或可能阻止第三方获得对我们的控制权。这些规定除其他外包括：

我们与我们的管理人之间的管理协议的某些条款也可能使第三方更难通过各种方式获得对我们的控制权，包括对我们终止管理协议的权利的限制，以及要求在某些情况下，我们在终止的情况下向我们的管理人支付大量款项。

所有权和转让的限制

除某些例外情况外，我们的公司注册证书包含对个人可能拥有的我们的股份数量的限制，并可能禁止某些实体拥有我们的股份。我们的公司注册证书规定（除下文所述的某些例外情况外），任何人不得拥有或被视为凭借《守则》的归属条款拥有我们任何类别或系列的已发行股份的总价值或数量（以限制性更强的为准）的9.8%以上。

任何获得或试图或打算获得我们股份的实益或推定所有权的人，如果将违反或可能违反上述任何关于可转让性和所有权的限制，或谁是我们普通股的意向受让人，这些普通股已转让给信托（如下所述），将被要求立即向我们发出通知，或者在提议或试图进行交易的情况下，将被要求向我们发出至少15天的书面通知，并向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定此类转让的影响，包括但不限于对我们作为房地产投资信托基金的地位的影响。

我们的董事会可全权酌情豁免某人的上述限制。寻求豁免的人必须向我们的董事会提供我们的董事会认为适当的陈述、契诺和承诺。我们的董事会也可能以收到IRS的裁决或其认为适当的律师意见为任何此类豁免的条件。

任何试图转让我们的证券，如果生效，将导致违反上述限制（前款所述限制除外），将导致导致违反的证券数量（四舍五入到最接近的整数份额）自动转让给一个或多个慈善受益人专属利益的信托，拟议受让方将不会获得此类证券的任何权利。自动转移将被视为在转移日期之前的营业日（定义见我们的公司注册证书）的营业时间结束时生效。如果由于任何原因，没有发生向信托的转移，我们的公司注册证书规定，违反限制的所谓转移将从一开始就无效。在信托中持有的股份将被发行和发行在外的股份。拟议受让方将不会从信托中持有的任何证券的所有权中获得经济利益，将没有股息或其他分配的权利，也没有投票权或归属于信托中持有的股份的其他权利。信托受托人将拥有与信托中持有的普通股相关的所有投票权和分配权。这些权利将为慈善受益人的专属利益而行使。在我们发现股票股份已转让给信托之前支付的任何分配将由接收方按要求支付给受托人。任何授权但未支付的分配将在到期时支付给受托人。支付给受托人的任何分配将以信托方式为慈善受益人持有。根据特拉华州法律并根据我们的公司注册证书，受托人将有权（1）在我们发现股份已转让给信托之前撤销提议的受让人所投的任何投票，并有权（2）根据为慈善受益人的利益行事的受托人的愿望重新投票。但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人将没有撤销和重新投票的权力。

在收到我们通知股份已转让给信托的20天内，受托人将把股份出售给受托人指定的人，该人对股份的所有权不会违反上述所有权限制。一旦出售，慈善受益人在出售的股份中的权益将终止，受托人将按以下方式将出售所得款项净额分配给拟议受让方和慈善受益人。拟受让方将获得（1）拟受让方就股份支付的价格，或者，如果拟受让方未就导致股份在信托中持有的事件（例如，赠与、设计或其他类似交易）给予股份价值，则将获得股份在导致股份在信托中持有的事件当天的市场价格（定义见我们的公司注册证书）和（2）受托人从出售或以其他方式处置股份中获得的价格中的较小者。任何净出售收益超过应支付给拟受让方的金额，将立即支付给慈善受益人。如果在我们发现股份已转让给信托之前，股份已由拟受让方出售，则（1）该证券应被视为已代表信托出售，以及（2）如果拟受让方获得的股份金额超过拟受让方有权获得的金额，则应按要求将超出部分支付给受托人。

此外，信托中持有的证券将被视为已向我们或我们的指定人要约出售，每股价格等于（1）导致转让给信托的交易中的每股价格（或，在设计或赠与的情况下，为设计或赠与时的市场价格）和（2）我们或我们的指定人接受要约之日的市场价格中的较低者。在受托人出售股份之前，我们将有权接受要约。一旦向我们出售，慈善受益人在所出售股份中的权益将终止，受托人将向拟议受让方分配出售所得款项净额。

所有代表股份的证书均载有提及上述限制的图例。

这些所有权限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及股份溢价或可能符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。

本节总结了您作为股东可能认为相关的重要美国联邦所得税考虑因素。Hunton Andrews Kurth LLP担任我们的税务顾问，审查了本摘要，并认为此处包含的讨论在所有重大方面都是准确的。由于本节是摘要，因此并未涉及根据特定股东的个人投资或税务情况可能与特定股东相关的税收的所有方面，或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的特定类型的股东，例如：

本摘要假设股东持有我们的证券作为美国联邦所得税目的的资本资产，这通常意味着作为为投资而持有的财产。

本节中的陈述无意也不应被解释为税务建议。本节中的陈述基于《守则》、现行、临时和拟议的财政部条例、《守则》的立法历史、美国国税局或“国税局”当前的行政解释和做法以及法院判决。对IRS解释和做法的提及包括私信裁定中认可的IRS做法和政策，这些做法和政策对IRS没有约束力，除非对收到裁定的纳税人而言。在每种情况下，都依赖这些来源，因为它们在本次讨论之日就已存在。未来的立法、财政部条例、行政解释和法院判决可能会改变现行法律或对本节信息所依据的现行法律的现有解释产生不利影响。任何此类变更都可以追溯适用。我们没有收到美国国税局关于我们作为REIT资格的任何裁决。因此，即使适用法律没有变化，也无法保证在以下讨论中所作的陈述不对IRS或法院具有约束力，不会受到IRS的质疑，或者如果受到质疑，将得到法院的支持。

我们敦促您就购买、拥有和出售我们的证券以及我们选择作为REIT征税给您带来的具体税务后果咨询您的税务顾问。具体而言，您应该就此类购买、所有权、出售和选举的联邦、州、地方、外国和其他税务后果以及适用税法的潜在变化咨询您的税务顾问。

我司税务

我们是一家根据《守则》第856至860条选择作为REIT课税的公司。我们认为，我们的组织和运营方式是为了根据美国联邦所得税法保持作为REIT的资格，我们打算继续以这种方式运营，但不能保证我们将以保持作为REIT的资格的方式运营。

本节将讨论有关REIT及其股东的美国联邦所得税处理的法律。这些法律技术性很强，也很复杂。Hunton Andrews Kurth LLP认为，我们有资格在截至2021年12月31日的纳税年度通过我们截至2024年12月31日的纳税年度作为REIT纳税，而我们的组织和当前和拟议的运营方法将使我们能够在截至2025年12月31日的纳税年度和随后的纳税年度满足作为REIT的资格和纳税要求。投资者应注意，Hunton Andrews Kurth LLP的意见是基于惯常的假设，以我们就事实事项作出的某些陈述为条件，包括关于我们资产性质和我们业务开展的陈述，对IRS或任何法院没有约束力，并且在发布之日发表意见。此外，Hunton Andrews Kurth LLP的意见是基于现有的美国联邦所得税法对作为REIT的资格进行管理，该法律可能会发生前瞻性或追溯性的变化。此外，我们作为REIT的资格和税收取决于我们是否有能力通过实际的年度经营业绩持续满足美国联邦所得税法中规定的某些资格测试。这些资格测试涉及我们从特定来源获得的收入百分比、属于特定类别的资产百分比、我们股票所有权的多样性以及我们分配的收益百分比。虽然Hunton Andrews Kurth LLP已就上述意见审查了这些事项，但Hunton Andrews Kurth LLP将不会持续审查我们对这些测试的遵守情况。因此，鉴于管理REITs的规则的复杂性、事实认定的持续重要性，包括我们所做投资的潜在税务处理，以及我们的情况未来发生变化的可能性，无法保证我们在任何特定纳税年度的实际经营业绩将满足此类要求。此外，我们将被要求对我们的资产和我们的资产的抵押品进行估计，或以其他方式确定其价值，而一些资产的价值可能无法精确确定。无法保证美国国税局不会质疑我们对资产或抵押品的估值或估值估计。Hunton Andrews Kurth LLP的意见并未排除我们可能不得不使用下文讨论的一项或多项REIT减免条款的可能性，这可能要求我们支付消费税或罚款税（这可能是重大的），以便我们保持我们的REIT资格。有关我们未能获得REIT资格的税务后果的讨论，请参阅“-未能获得资格。”

如果我们有资格成为REIT，我们目前分配给股东的REIT应税收入一般不会被征收美国联邦所得税，但任何国内应税REIT子公司或“TRSS”产生的应税收入将被征收常规企业所得税。不过，在以下情况下，我们将被征收美国联邦税：

此外，尽管我们有REIT资格，但我们也可能需要缴纳某些州、地方和外国所得税，因为并非所有州、地方和外国司法管辖区对待REIT的方式都与它们在美国联邦所得税方面的处理方式相同。此外，如下文所述，我们拥有权益的任何国内TRS将就其应税收入缴纳美国联邦、州和地方企业所得税。此外，我们可能需要缴纳除美国联邦所得税之外的多种税种，包括州和地方特许经营权、财产和其他税种以及外国税种。我们还可能在目前未考虑的情况和交易中被征税。

资质要求

REIT是满足以下各项要求的公司、信托或协会：

我们必须在整个纳税年度满足要求1至4、8和9，并且必须在十二个月的纳税年度的至少335天内，或在不到十二个月的纳税年度的相应部分满足要求5。如果我们遵守了在一个纳税年度确定我们已发行股票的股份所有权的所有要求，并且没有理由知道我们违反了要求6，我们将被视为在该纳税年度满足了要求6。为了根据要求6确定股票所有权，“个人”一般包括补充失业补偿福利计划、私人基金会或永久搁置或专门用于慈善目的的信托的一部分。然而，“个人”通常不包括根据美国联邦所得税法属于合格员工养老金或利润分享信托的信托，此类信托的受益人将被视为根据要求6的目的按其在信托中的精算权益的比例持有我们股票的股份。

我们认为，我们已经发行了具有充分所有权多样性的股票，以满足要求5和6。此外，我们的公司注册证书限制了我们股票的所有权和转让，因此我们应该继续满足这些要求。然而，这些限制可能无法确保我们在所有情况下都能够满足这些股份所有权要求。如果我们未能满足这些股份所有权要求，我们作为REIT的资格可能会终止。

为监督股份所有权要求的遵守情况，我们通常被要求保存有关我们股票的实际股份所有权的记录。为做到这一点，我们必须每年要求持有我们股票相当大比例的记录持有人提供书面陈述，据此，记录持有人必须披露我们股本股份的实际所有者（即要求将我们的股息包括在其总收入中的人员）。我们必须保持那些未能或拒绝遵守这一要求的人的名单，作为我们记录的一部分。如果我们未能遵守这些记录保存要求，我们可能会受到罚款。如果您未能或拒绝遵守要求，美国财政部法规将要求您提交一份声明，连同您的纳税申报表，披露您对我们股票的实际所有权和其他信息。此外，我们必须满足IRS为选举和维持REIT资格而制定的所有相关申报和其他行政要求，将一个日历年度用于美国联邦所得税目的，并遵守《守则》和根据其颁布的法规的记录保存要求。我们打算继续遵守这些要求。

合资格REIT附属公司

出于美国联邦所得税目的，作为“合格REIT子公司”的公司将被视为与其母REIT分开的公司。符合条件的REIT子公司的所有资产、负债及收益、扣除、信用项目作为REIT的资产、负债及收益、扣除、信用项目处理。符合条件的REIT子公司是指REIT直接或通过一个或多个符合条件的REIT子公司或被忽视的实体拥有其全部股票的公司，而不是TRS。因此，在应用本文所述的要求时，我们拥有的任何合格REIT子公司的所有资产、负债以及收入、扣除和信用项目将被视为我们的资产、负债以及收入、扣除和信用项目。

其他被忽视的实体和伙伴关系

为美国联邦所得税目的而拥有单一所有者的非法人国内实体，例如有限责任公司，在美国联邦所得税目的，包括为REIT总收入和资产测试的目的，一般不被视为独立于其母公司的实体。出于美国联邦所得税目的，拥有两个或更多所有者的非法人国内实体通常被视为出于美国联邦所得税目的的合伙企业。如果REIT是拥有其他合伙人的合伙企业的合伙人，则REIT被视为拥有其在合伙企业资产中的比例份额，并被视为在适用的REIT资格测试中赚取其在合伙企业总收入中的可分配份额。因此，出于联邦所得税目的，我们直接或间接拥有或获得股权的任何合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产、负债和收入项目的比例份额被视为我们的资产和总收入，以适用各种REIT资格要求。就应用10%价值测试（见“-资产测试”）而言，我们在合伙企业资产中的比例份额是基于我们在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益。对于所有其他资产和收入测试，我们的比例份额是基于我们在合伙企业的资本权益中的比例权益。

如果我们的一家被忽视的子公司不再是全资拥有，例如，如果该子公司的任何股权被我们或我们的另一家被忽视的子公司以外的人收购，则该子公司的单独存在将不再被美国联邦所得税目的所忽视。相反，该子公司出于美国联邦所得税目的将拥有多个所有者，并将被视为合伙企业或应税公司（如果以前是合格的REIT子公司）。根据具体情况，此类事件可能会对我们满足适用于REITs的各种资产和总收入要求的能力产生不利影响，包括REITs通常不得直接或间接拥有另一家公司已发行证券总价值或总投票权的10%以上的要求。见“-资产测试”和“-总收入测试”。

我们对我们的运营伙伴关系拥有控制权，我们打算以符合我们作为REIT资格要求的方式运营它。我们可能不时成为我们拥有权益的一些合伙企业和有限责任公司的有限合伙人或非管理成员。如果我们拥有权益的合伙企业或有限责任公司采取或预期采取可能危及我们作为REIT地位或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫处置我们在该实体中的权益。此外，合伙企业或有限责任公司可能会采取可能导致我们未能通过毛收入或资产测试的行动，并且我们不会及时意识到此类行动以处置我们在合伙企业或有限责任公司中的权益或及时采取其他纠正行动。在这种情况下，除非我们有权获得救济，否则我们可能无法获得REIT资格，如下所述。

应税REIT子公司

REIT被允许拥有一个或多个TRS最多100%的存量。TRS是一家完全应税的公司，它可能获得的收入如果直接由母公司房地产投资信托基金赚取，则不属于合格收入。该子公司和REIT必须共同选择将该子公司视为TRS。对于任何一家公司，若一家TRS直接或间接拥有超过35%的表决权或已发行证券价值，该公司将自动被视为一家TRS。但是，如果一个实体直接或间接经营或管理住宿或医疗保健设施，或者一般来说，根据特许经营、许可或其他方式向另一人提供对任何住宿设施或医疗保健设施经营所依据的任何品牌名称的权利，则该实体将没有资格成为TRS。我们一般不得拥有非合资格REIT附属公司或REIT的公司的证券的10%（以投票权或价值衡量），除非我们和该公司选择将该公司视为TRS。总体而言，REIT资产总值的不超过20%（2025年之后开始的纳税年度为25%）可能由一个或多个TRS的股票或证券组成。

与上面讨论的被忽视的子公司不同，TRS或其他应税公司的单独存在，对于美国联邦所得税目的，不会被忽视。因此，国内的TRS通常需要就其收益缴纳美国联邦、州和地方的公司所得税，这可能会降低我们及其子公司产生的现金流总量以及我们向股东进行分配的能力。

就资产和毛收入测试而言，REIT不被视为持有TRS或其他应课税子公司的资产，或收到该子公司赚取的任何收入。相反，子公司发行的股票是REIT手中的资产，REIT一般将其从此类TRS收到或被视为收到的股息（如果有的话）确认为收入。这种处理可能会影响适用于REIT的毛收入和资产测试计算，如下所述。由于母REIT在确定母REIT是否符合REIT要求时不包括此类子公司的资产和收入，母REIT可能会利用此类实体间接进行REIT规则可能阻止其直接或通过传递子公司进行的活动或使其在商业上不可行（例如，产生某些类别收入的活动，例如不合格对冲或费用收入，如果由我们直接进行，将被视为REIT毛收入测试的不合格收入，或来自库存销售和证券化的收入，如果由我们直接进行，将需要对禁止交易征税（如下文“—禁止交易”中所述）。我们在REIT选举之前所做的许多投资和所进行的活动都已贡献给或将在我们的一个TRS中进行；因此，我们通过TRS持有很大一部分资产，并从TRS中获得很大一部分应税收入和收益。

对TRS施加的某些限制旨在确保这些实体将受到适当水平的美国联邦所得税。如果由于REIT、其租户和/或TRS之间的交易而向REIT支付的金额或由TRS扣除的金额超过了在公平交易中将向一方支付或由一方扣除的金额，则REIT通常将被征收相当于该超额部分100%的消费税。我们打算我们与任何TRS的所有交易将在公平基础上进行，但不能保证我们将在这方面取得成功。根据一般适用于公司的规则，我们的TRS扣除利息费用的能力可能受到限制。

我们选择将我们的某些国内和国外子公司视为TRS，我们可能会在未来组建或投资其他国内或国外TRS。我们可能会在我们的TRS中持有大量我们的资产，但受限于TRS的证券不得超过我们资产的20%（2025年之后开始的纳税年度为25%）。我们可能会在我们的TRS中获得很大一部分应税收入和收益，但受限于来自我们的TRS的应税股息加上其他不符合条件的总收入不超过我们总收入的25%。虽然持有的资产的估值和我们的TRS赚取的利润是复杂的，但我们打算管理我们的事务，以满足我们总资产价值中不超过20%（2025年之后开始的纳税年度为25%）由我们的TRS的股票或证券组成的要求，以及来自我们的TRS的应税股息加上其他不符合条件的总收入不超过我们总收入的25%的要求，尽管无法保证我们将能够在所有市场情况下这样做。

我们国内的TRS对其应税收入完全征收美国联邦、州和地方企业所得税。如果我们的TRS支付任何税款，他们可分配给我们的现金就会减少。如果股息（来自TRS的收益和利润）由国内TRS支付给我们，那么我们指定并支付给按个别税率征税的股东的股息，最高可达我们从这些实体收到的股息金额，通常将有资格按照适用于合格股息收入的降低后的20%的最高联邦税率征税。请参阅“-对美国持有人征税-对应税美国持有人就我们股本的分配征税。”此外，我们的TRS中的亏损通常不会提供任何税收优惠，除非在国内TRS的情况下结转未来的TRS应税收入（受使用此类结转的限制）。

我们的外国TRS打算以不会导致它们被征收联邦所得税的方式运作。据此颁布的《守则》和《财政部条例》对限制其在美国的活动仅限于为自己的账户交易股票和证券（或与其密切相关的任何其他活动）的非美国公司提供了特定的联邦所得税豁免，无论此类交易（或此类其他活动）是由公司或其雇员通过驻地经纪人、佣金代理人、托管人或其他代理人进行的。我们的外国TRS打算依赖这种豁免，并且不打算运作到对其净收入征收联邦所得税。因此，尽管我们的外国TRS具有TRS的地位，但它们的收益一般不会被征收联邦企业所得税。然而，无法保证美国国税局不会对这种待遇提出质疑。如果IRS在这样的挑战中获得成功，那么它可以大大减少我们的外国TRS可用于分配给我们和支付给其债权人的金额。此外，尽管有这些规定，外国公司就美国不动产确认的任何收益都需要缴纳美国税款，就好像该外国公司是美国纳税人一样。预计我们的外国TRS不会持有美国不动产。我们通常被要求在当前基础上将我们的外国TRS的年度净收益包括在收入中，而就REIT 75%总收入测试而言，这些收益不是合格收入，无论这些收益是否分配给我们。此外，在此类TRS被清算或处置之前，我们不会因在国外TRS中产生的任何年度净亏损而受益。

我们形成了一个TRS，以保护（“阻止”）某些股东免受可能对其不利的某些类型的应税收入的影响，其中包括“超额纳入收入”，这是一种可由REMIC剩余权益和“应税抵押贷款池”产生的应税收入形式，下文将对此进行更详细的讨论。具体来说，就我们在应税抵押贷款池中形成、购买或持有任何REMIC剩余权益或任何股权而言，此类权益产生的任何超额纳入收入将被我们现有的TRS或未来的TRS阻止。因此，我们不会为我们的股东带来超额的纳入收益。

附属REITs的所有权

我们的经营合伙企业拥有一个或多个实体的权益，这些实体已选择根据《守则》作为REIT征税（每个实体，一个附属REIT）。我们的子公司REITs也受到适用于我们的相同的各种REIT资格要求和本文所述的其他限制。我们认为，我们的每一个附属REITs都是有组织的，已经运营，并将继续以允许其自其REIT选举生效之日起和之后有资格作为联邦所得税目的的REIT征税的方式运营。然而，如果我们的附属REIT不符合REIT的资格，那么（1）该附属REIT将需要缴纳常规的美国公司所得税，如本文所述，见下文“-不符合资格”，以及（2）就75%资产测试而言，我们在该附属REIT中的股份所有权将不再是合格的房地产资产，并将受到5%资产测试、10%投票测试以及普遍适用于我们在REITs、合格REIT子公司和TRS以外的公司所有权的10%价值测试的约束。见下文“-资产测试”。如果我们的一家附属REITs未能获得REIT资格，我们可能无法满足关于我们在该实体的间接权益的10%投票测试和10%价值测试，在这种情况下，除非我们能够利用某些救济条款，否则我们将无法获得REIT资格。虽然我们认为我们的子公司REITs已符合《守则》下的REIT资格，但我们已与每家子公司REIT一起就子公司REIT提交“保护性”TRS选举。我们无法向您保证，这种“保护性”的TRS选择将有效避免对我们造成不利后果。此外，即使“保护性”选举有效，附属REIT将被征收常规企业所得税，我们无法向您保证，我们不会不满足我们总资产价值的不超过20%（2025年之后开始的纳税年度为25%）可能由一个或多个TRS的证券代表的要求，以及来自我们的TRS的应税收入加上其他不符合条件的总收入不超过我们总总收入的25%的要求。

应税抵押贷款池和超额纳入收入

在以下情况下，不选择被视为REMIC的实体或实体的一部分可根据《守则》归类为应税抵押贷款池：

根据适用的财政部法规，如果一个实体（或实体的一部分）的资产中不到80%由债务债务组成，则这些债务债务不被视为构成其资产的“基本上全部”，因此该实体将不被视为应税抵押贷款池。

应税抵押贷款池通常被视为美国联邦所得税目的的公司，不能包含在任何合并的美国联邦公司所得税申报表中。然而，如果REIT是应税抵押贷款池，或者如果REIT拥有的合格REIT子公司是应税抵押贷款池，那么REIT或合格REIT子公司将不作为公司征税，但REIT收入的一部分将被视为“超额纳入收入”，而REIT支付给其股东的股息的一部分将被视为超额纳入收入。同样，REMIC剩余利息的部分收入可能被视为超额纳入收入。

如果我们在应税抵押贷款池中形成、购买或持有任何REMIC剩余权益或任何股权，则此类权益产生的任何超额纳入收入将被我们现有的TRS或未来的TRS阻止。因此，我们不会为我们的股东带来超额的纳入收益。

总收入测试

我们必须每年满足两次毛收入测试，以保持我们作为REIT的资格。

首先，我们每个纳税年度的毛收入的至少75%必须包括我们直接或间接从与不动产相关的投资或不动产抵押贷款或合格的临时投资收入中获得的特定类型的收入。就75%毛收入测试而言，合格收入一般包括：

虽然由“公募REIT”（即根据《交易法》要求向SEC提交年度和定期报告的REIT）发行的债务工具在资产测试中被视为“房地产资产”，但出售此类债务工具的利息收入和收益不被视为75%毛收入测试的合格收入，除非债务工具由不动产或不动产权益担保。

其次，一般来说，我们每个纳税年度的毛收入至少95%必须包括符合75%毛收入测试目的的合格收入的收入、其他类型的利息和股息、出售或处置股票或证券的收益或这些的任何组合，以及包括在我们毛收入中的金额，用于联邦所得税目的，根据（i）守则第951（a）条（关于我们在受控外国公司的权益的所有权（在守则第957（a）条的含义内））和（ii）守则第1293（a）条（关于我们在被动外国投资公司的权益的所有权（在守则第1297（a）条的含义内））。

某些收入项目不符合这两项毛收入测试的条件。其他类型的收入在毛收入测试的一项或两项中都被排除在分子和分母之外。以下来源的毛收入在两项毛收入测试中均被排除在分子和分母之外：

我们将监控我们不合格收入的金额，并将寻求管理我们的投资组合以始终遵守毛收入测试，但我们无法向您保证我们将在这一努力中取得成功。以下段落讨论毛收入测试对我们的具体应用。

抵押贷款和抵押贷款支持证券的利息和收入

为两项毛收入测试的目的所定义的“利息”一词，通常不包括全部或部分基于任何人的收入或利润的任何金额。然而，利息一般包括以下内容：

如果贷款包含一项条款，该条款使REIT有权获得借款人在出售担保贷款的不动产时的收益的一个百分比或截至特定日期财产价值增值的一个百分比，则归属于该贷款条款的收入将被视为出售担保贷款的财产的收益，这通常是符合毛收入测试目的的合格收入，前提是该财产不是借款人或REIT手中的库存或经销商财产。

以不动产抵押或不动产权益为担保的债务利息，包括为此目的的市场折扣、原始发行折扣、折扣点、提前还款罚款、贷款承担费用和不作为服务补偿的滞纳金费用，通常属于75%毛收入测试的合格收入。财政部条例第1.856-5（c）节（“利息分摊条例”）规定，如果抵押贷款由不动产和其他财产共同担保，REIT需要根据一个零头将其年度利息收入分摊到不动产担保中，该零头的分子是为贷款提供担保的不动产的价值，在REIT承诺获得贷款时（或在某些情况下，在“重大修改”后）确定，其分母是该年度贷款的最高“本金金额”。利息收入中将不属于75%毛收入测试目的合格收入的部分，将等于贷款本金中没有不动产担保的部分——即贷款余额超过为贷款提供担保的不动产适用价值的金额。IRS指导意见规定，我们不需要重新确定与借款人违约引起的贷款修改有关的担保贷款的不动产的公平市场价值，或者在我们合理地认为对贷款的修改将大大降低原始贷款违约的重大风险时进行的修改。抵押物同时以不动产和个人财产作担保，且个人财产价值不超过为抵押作担保的财产总值的15%的，为此目的，抵押物按单独以不动产作担保处理。

我们投资于居民住房抵押贷款支持证券，或“RMBS”，既包括非代理的RMBS，也包括代理的RMBS。我们还投资于商业抵押贷款支持证券，或“CMBS”，即住宅和商业抵押贷款，包括履约、不良和再履约贷款，以及住宅过渡贷款，或“RTL”。我们将RMBS和CMBS统称为“MBS”。除衍生工具收入外，如下所述，我们预计我们的非代理RMBS、代理RMBS、CMBS和抵押贷款的所有收入将是95%毛收入测试的合格收入。在美国联邦所得税目的将MBS视为设保人信托权益的情况下，我们将被视为在设保人信托持有的抵押贷款中拥有不可分割的受益所有权权益。此类抵押贷款（以及我们直接拥有的任何抵押贷款）的利息将是符合75%毛收入测试目的的合格收入，前提是债务由不动产充分担保（或完全担保），如上所述。对于出于美国联邦所得税目的将MBS视为REMIC中的常规权益的情况，从REMIC权益中获得的收入通常将被视为符合75%总收入测试目的的合格收入。然而，如果REMIC的资产中不到95%是房地产资产，那么我们在REMIC中的权益和从该权益中获得的收入中只有一定比例的部分才符合75%总收入测试的目的。我们认为，我们从代理REMIC的权益中获得的所有收入将是符合75%毛收入测试目的的合格收入。此外，一些REMIC证券化包括嵌入式利率掉期或上限合约或其他可能为相关REMIC证券持有人带来不合格收入的衍生工具。我们预计，不被视为设保人信托权益或REMIC权益的任何来自MBS的利息收入将不属于75%总收入测试的合格收入。因此，我们可以选择购买或以TRS方式持有此类资产。

我们通过美元滚动交易或其他方式购买和出售即将公布的远期合约或“TBA”，并确认处置这些TBA的收入或收益。虽然就75%毛收入测试而言，没有关于将处置TBA的收入或收益限定为出售不动产（包括不动产权益和不动产抵押权益）或其他合格收入的直接权威，但我们根据Hunton Andrews Kurth LLP的意见，将我们签约购买待公布的机构MBS（“多头TBA”）的TBA的收入和收益视为75%毛收入测试的合格收入，大意是，就75%毛收入测试而言，我们确认的与我们的长期TBA结算有关的任何收益应被视为出售或处置不动产抵押贷款权益的收益。Hunton Andrews Kurth LLP的意见是基于与我们的长期TBA相关的各种假设，并以我们的管理层就我们的长期TBA做出的基于事实的陈述和契约为条件。无法保证美国国税局不会断言我们从TBA获得的收入和收益不是合格收入。如果美国国税局成功挑战Hunton Andrews Kurth LLP的意见，我们可能会被征收罚款税，或者如果我们收入的足够部分由处置TBA的收入或收益组成，我们可能无法保持作为REIT的资格。出于75%毛收入测试的目的，我们将把任何未被确定为对冲交易的做空TBA的收入视为不合格收入。

如果我们在到期或其他情况下就抵押贷款收到任何“退出费”或除本金以外的其他递延金额，我们将（i）将这些金额视为利息而不是所有税收和其他目的的服务费用，或（ii）视为不符合95%毛收入测试和75%毛收入测试目的的收入。我们将把收到的任何贷款发起费视为不符合95%毛收入测试和75%毛收入测试目的的收入。我们可按面值折扣发放贷款，并将可归属于该等折扣的收入视为符合资格的利息收入，就95%毛收入测试及75%毛收入测试而言，只要（i）我们没有就贷款的发起向借款人提供服务，（ii）相关贷款文件要求借款人根据《守则》第1271至1275条所载的原始发行折扣规则对待该等折扣，（iii）有关贷款文件中未将该折扣称为发起（或其他类似）费用，及（iv）我们将该折扣用于所有目的，包括税务和财务会计目的，视为利息收入，而不是作为发起（或其他类似）费用。

我们的某些子公司（包括我们的经营合伙企业）已根据《守则》第475（f）条进行选举，以将其证券标记为市场。根据《守则》第475（f）条，关于什么构成美国联邦所得税目的的交易者的权限有限。根据《守则》的其他条款，证券交易者的地位取决于所有事实和情节，包括纳税人活动所得收入的性质、纳税人证券交易的频率、程度和规律性，以及纳税人的投资意图。无法保证这些子公司将继续有资格成为有资格进行按市值计价选择的证券的交易商。我们没有收到，也没有寻求律师的意见或美国国税局关于这些子公司的交易员资格的裁决。如果这些子公司的按市值计价选举资格或我们的申请成功地被IRS质疑全部或部分，则可能视情况导致我们确认的毛收入金额或时间发生追溯（或预期）变化。由于其根据《守则》第475（f）条进行的选举，这些子公司中的每一家将被要求每年将其持有的某些证券按市值计价，从而确认收益或损失，就好像它以其公平市场价值出售了这些证券一样。按市值计价的选择还要求这些子公司确认我们在每年年底持有的债务证券的任何应计市场折扣。虽然类似的权限有限，但我们将任何按市值计价的收益视为75%毛收入测试的合格收入，前提是该收益是就合格的房地产资产确认的，基于Hunton Andrews Kurth LLP的意见，大意是，就将为75%和/或95%毛收入测试（如适用）的目的产生合格收入的资产确认的任何此类收益，如果它们是实际出售的，就适用的75%和/或95%毛收入测试而言，应被视为同等程度的合格收入，任何此类收益不应被征收禁止的交易税。Hunton Andrews Kurth LLP的意见基于各种假设，并以我们管理层基于事实的陈述和契约为条件。无法保证美国国税局不会断言任何按市值计价的收益不是合格收入。此外，法律对于各种REIT税收规则下的按市值计价损益的处理并不明确，其中包括禁止交易和合格负债对冲规则。对于从事证券交易的贸易或业务的REIT的互动、第475（f）条下的选择、合格负债对冲规则和REIT税收规则，存在有限的、在某些情况下没有权威。如果美国国税局成功地将我们的按市值计价的收益视为受禁止交易税的约束，或者成功地就我们的合格负债对冲或在我们的子公司持有的头寸对我们按市值计价的收益或损失的确认处理或时间提出质疑，我们可能会欠下重大的联邦收入或罚款税，或者在某些情况下，甚至没有资格成为房地产投资信托基金。

我们可能会投资于夹层贷款，这是由直接或间接拥有不动产的实体的股权担保的贷款，而不是通过不动产的直接抵押。在2003-65年收入程序中，美国国税局建立了一个安全港，根据该安全港，由拥有不动产的合伙企业或有限责任公司的所有权权益中的第一优先担保权益担保的贷款将被视为房地产资产，就下文所述的REIT资产测试而言，这些贷款产生的利息将被视为75%和95%毛收入测试的合格收入，前提是满足几个要求。尽管税收程序提供了纳税人可能依赖的安全港，但它并没有规定实体税法的规则。而且，我们的夹层贷款可能无法满足依赖安全港的所有要求。如果我们获得的任何夹层贷款满足大多数但不满足上述安全港的所有要求，则此类贷款的利息收入将是95%毛收入测试目的的合格收入，但存在此类利息收入不符合75%毛收入测试目的的合格收入的风险。如果我们拥有的夹层贷款或类似债务不符合安全港，但我们仍将此类贷款的收入视为75%毛收入测试的合格收入，美国国税局可能会质疑将此类贷款或债务的收入视为75%毛收入测试的合格收入，如果这种质疑持续存在，我们可能无法获得REIT资格。我们打算以一种使我们能够继续满足REIT毛收入和资产测试的方式投资于夹层贷款。

我们拥有并可能获得不良抵押贷款。Revenue Procedure 2014-51表明，以不动产和其他财产为抵押的不良抵押贷款的利息收入将被视为符合条件的收入，其比率为：（i）截至REIT承诺获得贷款之日确定的担保债务的不动产的公平市场价值；（ii）贷款的面值（而不是贷款的购买价格或当前价值）。不良抵押贷款的票面金额通常会超过REIT承诺获得贷款之日抵押贷款担保不动产的公平市场价值。如上所述，如果一项抵押同时由不动产和个人财产作担保，且个人财产的价值不超过为抵押作担保的财产总价值的15%，则为此目的，该抵押被视为完全由不动产作担保。我们认为，我们在税收程序2014-51设想的情况下以折扣价获得的抵押贷款大部分仅以不动产作抵押（包括以不动产和个人财产作抵押的抵押贷款，其中个人财产的价值不超过为抵押的财产总价值的15%）。据此，我们认为利息分摊规定一般不适用于我们的贷款。尽管如此，如果IRS成功地断言我们的抵押贷款由其他财产担保，从而适用利息分配规则和收入程序2014-51，我们满足适用于REITs的各种资产和总收入要求的能力可能会受到不利影响。就我们投资于不良抵押贷款的程度而言，我们打算以符合REIT资格的方式这样做。

我们投资于住宅过渡贷款，这通常是由住宅物业抵押担保的短期贷款，贷款收益将部分用于翻新物业。此类贷款的利息将是符合REIT总收入测试目的的合格收入，前提是为此类贷款提供担保的不动产的贷款价值等于或大于任何纳税年度内贷款的最高未偿本金金额，并且满足其他要求。根据REIT条款，如果将使用贷款收益建造改善项目，则不动产的贷款价值是土地的公平市场价值加上将担保贷款以及将使用贷款收益建造的改善项目或开发项目（个人财产除外）的合理估计成本。无法保证美国国税局不会质疑我们对不动产贷款价值的估计。

我们可能会机会性地投资于其他类型的抵押贷款和房地产相关资产。就我们投资于此类资产的程度而言，我们打算以一种使我们能够满足上述75%和95%毛收入测试的方式这样做。

套期保值交易

我们会不时就我们的一项或多项资产或负债进行“对冲交易”。我们的对冲活动可能包括订立利率掉期、上限和下限、购买这些项目的期权、做空美国国债头寸、期货和远期合约、做空TBA和货币远期合约。除财政部条例规定的范围外，如果我们满足识别要求和下文讨论的其他要求，出于75%和95%毛收入测试的目的，对冲交易的收入和收益将被排除在毛收入之外。对冲交易包括（i）在我们的正常贸易或业务过程中进行的任何交易，主要是为了管理利率变动、价格变动或货币波动的风险，涉及已作出或将要作出的借款，或为收购或持有房地产资产而招致或将要招致的普通债务，或“负债对冲”，（ii）主要为管理与任何收入或收益项目有关的货币波动风险而订立的任何交易，而该收入或收益项目为75%或95%毛收入测试的目的（或产生该等收入或收益的任何财产）或（iii）任何为“抵消”（i）或（ii）中所述的交易而订立的交易（如果对冲债务的一部分被消灭或相关财产被处置）。我们被要求在任何此类对冲交易被收购、发起或进入的当天收盘前明确识别并满足其他识别要求。我们被要求将对冲交易的收入、扣除、收益或损失的税收性质和时间与被对冲项目的收入、扣除、收益或损失的税收性质和时间尽可能紧密地匹配，但这些规则与《守则》第475（f）条下的选择的相互作用权限有限。如果我们为其他目的进行套期保值，或者部分被套期资产未被视为“房地产资产”（如下文“-资产测试”中所述），或者我们未能满足关于套期保值交易的识别要求，则相关交易的收入将很可能被视为两项毛收入测试目的的不合格收入，因此不能超过我们年度毛收入的5%。

我们打算构建任何对冲交易，以便为75%和95%毛收入测试的目的将其排除在毛收入之外，包括满足上述识别、税收特征匹配和其他要求，但这些要求涉及应用高度技术性和复杂的代码条款，仅存在有限的司法和行政当局，我们无法向您保证IRS不会成功主张相反的立场。我们可能会通过TRS或其他公司实体进行部分或全部对冲活动，其收入可能需要缴纳美国联邦所得税，而不是通过直接或通过转嫁子公司参与安排。然而，我们无法保证我们的对冲活动不会产生不符合REIT毛收入测试中一项或两项目的的收入，或者我们的对冲活动不会对我们满足REIT资格要求的能力产生不利影响。

即使就75%和95%的毛收入测试而言，我们对冲交易的收入被排除在毛收入之外，在确定我们的REIT应税收入和我们的分配要求时，这些收入和任何损失都将被考虑在内。如果IRS不同意我们对我们的对冲交易确认收益或损失的金额或时间的计算，包括我们的经营合伙企业根据《守则》第475（f）条选择的影响以及根据《守则》第163（f）条处理对冲费用和损失的影响，我们的分配要求可能会增加，这可能要求我们通过在以后一年向我们的股东支付不足的股息来纠正分配的任何不足。

股息

我们在从我们拥有股权的任何公司收到的任何股息（包括来自任何TRS的股息，但不包括任何REIT）中所占的份额将符合95%毛收入测试的目的，但不符合75%毛收入测试的目的。我们从我们的子公司REIT和我们拥有股权的任何其他REIT收到的任何股息的份额将是符合条件的收入，就这两项毛收入测试而言。就我们的外国TRS的股权投资而言，收入包含是符合95%毛收入测试目的的合格收入，但不是75%毛收入测试的目的。

手续费收入

在某些情况下，我们可能会从收费中获得收入。费用收入一般将是符合75%和95%毛收入测试目的的合格收入，如果它是作为订立协议以不动产作抵押的贷款的对价而收到的，费用不是由收入和利润决定的，而且费用不是对服务的补偿。其他费用，包括收到的与抵押贷款服务权相关的某些金额，通常不符合任何一项毛收入测试的合格收入，因此不能超过我们年度毛收入的5%。我们可能通过TRS或其他公司实体进行部分或全部产生费用的活动，由此产生的收入可能需要缴纳美国联邦所得税。与TRS赚取的其他收入一样，TRS赚取的任何费用将不包括在我们的毛收入中，以进行毛收入测试。

外币收益

就毛收入测试中的一项或两项而言，某些外汇收益将被排除在毛收入之外。“房地产外汇收益”将被排除在毛收入之外，用于75%和95%的毛收入测试。房地产外汇收益一般包括归属于任何收入或收益项目的外币收益，该收入或收益为75%毛收入测试的合格收入，归属于以不动产抵押或不动产权益为担保的债务的购置或所有权（或成为或成为债务人）的外币收益，以及归属于房地产投资信托基金的某些“合格业务单位”的某些外币收益。就95%毛收入测试而言，“被动外汇收益”将被排除在毛收入之外。被动外汇收益一般包括如上所述的房地产外汇收益，还包括归属于任何收入项目或收益的外币收益，该收入或收益是95%毛收入测试的合格收入，以及归属于收购或拥有（或成为或成为任何义务的义务人）的任何义务的外币收益。房地产外汇收益和被动外汇收益的这些除外情形不适用于通过证券交易或从事实质性和定期交易而获得的外汇收益。就75%和95%毛收入测试而言，此类收益被视为不合格收入。

不动产租金

我们从不动产收到的租金，只有在满足以下条件的情况下，才符合满足上述REIT毛收入要求的“不动产租金”条件：

我们打算，我们收到的关于我们的REO或其他不动产的任何租金将被视为符合条件的“不动产租金”。我们可能会在一个TRS或其他公司实体中持有我们的部分或全部REO或其他不动产，从中获得的收入可能需要缴纳美国联邦所得税。

禁止交易

REIT将对REIT持有的“主要用于在正常贸易或业务过程中向客户出售”的任何出售或以其他方式处置财产（止赎财产除外，但包括抵押贷款）所获得的净收入（包括外汇收益）征收100%的税。任何此类收入将被排除在75%和95%毛收入测试的应用之外。REIT是否持有资产主要是为了在正常的贸易或业务过程中出售给客户，取决于不时生效的事实和情况，包括与特定资产相关的事实和情况。我们打算开展我们的运营，以便我们拥有（或被视为拥有）的任何资产都不会被视为或已经被视为持有以供出售给客户，并且任何资产的出售都不会被视为已经在我们的正常业务过程中。

我们的经营伙伴关系已根据《守则》第475（f）条作出选择，将其证券标记为市场。虽然类似的权限有限，但我们不会将我们根据《守则》第475（f）条确认的按市值计价收益视为在正常业务过程中向客户出售财产的收益，其依据是Hunton Andrews Kurth LLP的意见，大意是任何此类收益都不应被征收禁止的交易税。Hunton Andrews Kurth LLP的意见基于各种假设，并以我们管理层基于事实的陈述和契约为条件。然而，无法保证美国国税局不会成功地主张相反的立场，在这种情况下，我们将因出售这些资产而被征收禁止的交易税。

如果我们以被视为美国联邦所得税目的的交易商活动的方式处置抵押贷款或MBS或将其证券化，我们可能会被征收此税。如果我们打算处置可能被视为主要在贸易或业务的正常过程中出售给客户而持有的资产，我们可能会在处置之前将该资产贡献给TRS，然后可能需要对来自该资产的收入缴纳美国联邦、州和地方公司所得税。但是，无法保证美国国税局会尊重将可能被定性为主要在正常贸易或业务过程中持有以出售给客户的财产贡献给TRS的交易；如果此类交易不被尊重，那么我们可能会被视为从事了被禁止的交易，我们从中获得的净收入将需要缴纳100%的税款。

止赎财产

我们将对来自止赎财产的任何收入（包括外币收益）按最高公司税率征税，但就75%总收入测试而言，否则将是合格收入的收入除外，减去与该收入的产生直接相关的费用。然而，根据75%和95%的总收入测试，止赎财产的总收入将符合条件。法拍财产是指任何不动产，包括不动产上的利益，任何个人财产事故到这类不动产：

然而，如果房地产投资信托基金作为抵押占有人控制该财产，并且除了作为抵押人的债权人之外，不能获得任何利润或承受任何损失，则房地产投资信托基金将不被视为已对该财产进行了止赎。房产通常在REIT获得房产的纳税年度之后的第三个纳税年度结束时不再是止赎财产，如果美国财政部长批准延期，则更长时间。这一宽限期终止，止赎财产在第一天不再是止赎财产：

未能满足毛收入测试

如果我们未能满足任何纳税年度的毛收入测试中的一项或两项，但如果我们有资格根据美国联邦所得税法的某些条款获得减免，我们仍可能有资格成为该年度的REIT。这些救济条款一般将在以下情况下提供：

我们无法肯定地预测，任何未能满足这些测试的人是否有资格获得救济条款。如果这些救济条款不适用于涉及我们的一组特定情况，我们将不符合REIT的资格。正如上文“-我们公司的税收”中所讨论的，即使适用减免条款，我们也将对归属于我们未通过75%总收入测试或95%总收入测试的金额中的较大者的毛收入征收100%的税，在任何一种情况下，乘以旨在反映我们盈利能力的分数。

资产测试

要保持我们作为REIT的资格，我们还必须在每个纳税年度的每个季度末满足以下资产测试。

首先，我们总资产价值的至少75%必须包括：

其次，在我们未包括在75%资产类别中的投资中，我们在任何一个发行人的证券（我们可能拥有的任何TRS除外）中的权益价值不得超过我们总资产价值的5%（“5%资产测试”）。

第三，在我们未被纳入75%资产类别的投资中，我们不得拥有超过总投票权的10%或任何一家发行人已发行证券总价值的10%（分别为“10%投票测试”和“10%价值测试”）。

第四，不超过我们总资产价值的20%（2025年以后开始的纳税年度为25%）可能由一个或多个TRS的证券组成。

第五，不超过我们总资产价值的25%可能包括TRSS和其他非TRS应税子公司的证券以及不符合75%资产测试（“25%证券测试”）目的的其他资产。

第六，不超过我国总资产价值的25%可能由“公募REITs”发行的债务工具构成，但前提是此类债务工具不以不动产或不动产权益作担保。

就这些资产测试而言，我们被视为持有我们拥有的任何合伙企业和被忽视实体的资产的比例份额，包括我们的经营合伙企业。就5%资产测试、10%投票测试和10%价值测试而言，“证券”一词不包括其他REIT中的股票、“公募REITs”的债务、合格REIT子公司的股权或债务证券或TRS、构成房地产资产的抵押贷款或抵押支持证券，或合伙企业的股权。然而，证券一词一般包括由合伙企业或其他REIT（“公募REIT”除外）发行的债务证券，但就10%价值测试而言，“证券”一词不包括：

就10%价值测试而言，我们在合伙企业资产中的比例份额是我们在合伙企业发行的任何证券中的比例权益，而不考虑上述最后两个要点中描述的证券。

我们投资于非代理的RMBS、代理的RMBS、CMBS、居民和商业抵押贷款，包括履约、不良和再履约贷款，以及居民过渡贷款等。如果出于美国联邦所得税目的，MBS被视为设保人信托的权益，我们将被视为在设保人信托持有的抵押贷款中拥有不可分割的受益所有权权益。此类抵押贷款（以及我们直接拥有的任何抵押贷款）一般将符合75%资产测试目的的房地产资产的条件，只要它们由下一段所述的不动产担保。对于出于美国联邦所得税目的将MBS视为REMIC中的常规权益的情况，就75%资产测试而言，此类权益通常将符合房地产资产的条件。然而，如果REMIC的资产中不到95%是房地产资产，那么就REIT资产测试而言，我们在REMIC中的权益中只有一定比例的部分符合房地产资产的条件。如果我们对代理机构RMBS的任何投资不被视为房地产资产，我们预计此类代理机构RMBS将被视为政府证券（因此，为75%资产测试的目的，被视为合格资产），因为它们是由美国或由受美国政府控制或监督的人根据美国国会授予的权力发行或担保的本金或利息，并作为美国政府的工具行事。我们对不属于设保人信托或REMIC或政府证券权益的非代理RMBS和CMBS的投资将不被视为75%资产测试的合格资产，并将接受上述5%资产测试、10%价值测试、10%投票测试和25%证券测试。

我们还投资于不良贷款。正如上文在“-总收入测试”下所讨论的，根据适用的财政部法规，如果抵押贷款同时由不动产和其他财产担保，REIT需要根据一个零头将其年度利息收入分摊到不动产证券中，该零头的分子是担保贷款的不动产的价值，在REIT承诺获得贷款时确定（或在某些情况下，在“重大修改”后确定），其分母是该贷款在一年中的最高“本金金额”。抵押既有不动产也有个人财产作担保，且个人财产价值不超过为抵押作担保的财产总值的15%的，为此目的，抵押被视为仅有不动产作担保。虽然法律并不完全明确，但如果需要分摊利息，就75%资产测试而言，贷款的一部分也很可能是不合格资产。如上所述，我们认为，我们在收入程序2014-51设想的情况下以折扣价获得的大部分抵押贷款仅由不动产担保（包括由不动产和个人财产共同担保的抵押贷款，其中个人财产的价值不超过为抵押担保的财产总价值的15%）。因此，我们认为利息分摊规则和收入程序2014-51一般不适用于我们的贷款。尽管如此，如果IRS成功地断言我们的抵押贷款由其他财产担保，从而适用利息分配规则和收入程序2014-51，我们满足适用于REITs的各种资产和总收入要求的能力可能会受到不利影响。对于以不动产和其他财产为抵押的贷款，税收程序2014-51提供了一个安全港，根据该安全港，美国国税局表示，它不会质疑房地产投资信托基金对贷款的处理方式，即在一定程度上，符合条件的房地产资产，金额等于（i）贷款在相关季度REIT资产测试日期的公允市场价值或（ii）（a）为贷款提供担保的不动产在相关季度REIT资产测试日期的公允市场价值或（b）为贷款提供担保的不动产在REIT承诺发起或获得贷款日期的公允市场价值中的较高者。我们打算以符合资格并保持我们作为REIT资格的方式投资于抵押贷款，包括不良贷款。

我们可能会投资夹层贷款。如上所述，Revenue Procedure 2003-65提供了一个安全港，据此，由合伙企业或有限责任公司所有权权益中的第一优先担保权益担保的某些夹层贷款将被视为75%资产测试的合格资产（因此，不受5%资产测试和10%投票测试或价值测试的约束）。见“-总收入测试。”尽管我们获得的夹层贷款可能无法满足该安全港的所有要求，但出于REIT资产测试的目的，我们可能会将此类贷款视为房地产资产。我们预计，我们通常获得的任何夹层贷款将被视为75%资产测试的合格资产，或者应被排除在10%价值测试的证券定义之外。如果我们拥有的夹层贷款或类似债务不符合安全港，美国国税局可能会就REIT资产测试的目的对此类贷款作为房地产资产的处理提出质疑，如果这种质疑持续下去，我们可能无法获得REIT资格。我们打算以一种使我们能够继续满足REIT资产测试的方式投资于夹层贷款。

我们订立回购协议，根据这些协议，我们名义上将我们的某些资产出售给交易对手，同时订立协议以回购已出售的资产，以换取反映融资费用的购买价格。基于IRS在类似情况下采取的立场，我们认为这些交易将被视为有担保债务，出于REIT资产和收入测试目的，我们将被视为将成为此类协议标的资产的所有者，尽管此类协议可能会在协议期限内将资产的记录所有权转让给交易对手。然而，美国国税局可能会声称，在此类协议的期限内，我们没有拥有受销售和回购协议约束的资产，在这种情况下，我们可能无法获得REIT资格。

我们通过TBA购买机构MBS。虽然就75%资产测试而言，没有关于TBA作为房地产资产或美国政府证券的资格的直接权威，但我们将我们的多头TBA视为REIT资产测试目的的合格资产，基于Hunton Andrews Kurth LLP的意见，大意是，就REIT资产测试而言，我们对多头TBA的所有权应被视为对不动产抵押贷款权益的所有权。Hunton Andrews Kurth LLP的意见是基于与我们的长期TBA相关的各种假设，并以我们的管理层就我们的长期TBA做出的基于事实的陈述和契约为条件。无法保证美国国税局不会断言我们的多头TBA不是合格资产。如果美国国税局成功挑战Hunton Andrews Kurth LLP的意见，我们可能会被征收罚款税，或者如果我们的资产中有足够一部分由TBA构成，我们可能无法保持作为REIT的资格。出于75%总资产测试的目的，我们将把做空TBA视为不合格资产。

衍生工具，除了上一段所讨论的多头TBA，一般不属于75%资产测试的合格资产。因此，利率掉期、期货合约等衍生工具和其他类似工具，即使在“-套期保值交易”中所述的“套期保值交易”中使用并被识别为“套期保值交易”，就75%资产测试而言，也属于不合格资产。因此，我们将对此类衍生工具和任何其他不合格资产的投资限制在不超过我们在任何日历季度末总资产的25%，或者我们可能通过TRS或其他公司实体进行此类投资，其收入可能需要缴纳美国联邦、州或地方公司所得税。

我们在REIT选举之前进行的许多投资和活动已经贡献给或将在我们的一个TRS中进行；因此，我们通过TRS持有很大一部分资产，并从TRS中获得很大一部分应税收入和收益。虽然我们打算管理我们的事务，以满足我们总资产价值中不超过20%（2025年后开始的应课税年度为25%）由我们的TRSS的股票或证券组成的要求，以及来自我们的TRSS的应课税收入加上其他不符合条件的毛收入不超过我们总毛收入的25%的要求，但无法保证我们将能够在所有市场情况下这样做。即使我们能够这样做，遵守这些规则可能会降低我们经营业务的灵活性。此外，这两条规则可能会相互冲突，因为我们通过导致TRS向我们分配股息来将TRS价值降低到我们资产的20%以下的能力可能会受到我们需要遵守REIT 75%毛收入测试的限制，该测试要求，一般来说，我们75%的毛收入来自某些与房地产相关的来源（而TRS股息不属于此类测试的合格收入）。无法保证我们将能够在所有市场条件下遵守其中一项或两项测试。我们无法遵守这两项测试可能会对我们的业务、财务状况、流动性、运营结果、作为REIT的资格以及向我们的股东进行分配的能力产生重大不利影响。

如上所述，我们可能会机会性地投资于其他类型的抵押贷款相关资产。就我们投资于此类资产的程度而言，我们打算以一种使我们能够满足上述每一项资产测试的方式这样做。然而，我们无法向您保证，我们将能够满足上述资产测试。我们将为各种资产测试的目的监控我们的资产状态，并寻求管理我们的投资组合，以便在任何时候都遵守此类测试。然而，不能保证我们将继续在这项努力中取得成功。在这方面，要确定我们是否符合这些要求，我们将不得不对我们对资产的投资进行估值，以确保符合资产测试。尽管我们寻求在做出这些估计时保持谨慎，但不能保证IRS可能不会不同意这些确定并断言适用不同的价值，在这种情况下，我们可能无法满足75%资产测试和其他资产测试，因此将无法获得REIT资格。

如果我们未能在一个日历季度末满足资产测试，我们将不会失去REIT资格，只要：

如果我们没有满足上述第二项中描述的条件，我们仍然可以通过在产生差异的日历季度结束后的30天内消除任何差异来避免取消资格。

如果我们在任何日历季度末违反了5%资产测试、10%投票测试或上述10%价值测试，我们将不会失去我们的REIT资格，如果（i）失败是微量的（最高可达我们资产总价值的1%或1000万美元中的较小者）和（ii）我们在我们发现此类失败的季度的最后一天后的六个月内处置导致失败的资产或以其他方式遵守资产测试。在任何资产测试出现超过微量失败的情况下，只要失败是由于合理原因而非故意疏忽，如果我们（i）在我们识别出此类失败的季度的最后一天后的六个月内处置资产或以其他方式遵守资产测试，我们将不会失去我们的REIT资格，（ii）根据美国财政部长颁布的法规，向IRS提交一份附表，说明导致此类故障的资产，并（iii）支付相当于50,000美元或美国联邦最高公司税率的乘积的税款，以及我们未能满足资产测试期间不合格资产的净收入，以较高者为准。如果这些救济条款不适用于涉及我们的一组特定情况，我们将无法获得REIT资格。

我们打算监控我们的资产状况和我们未来的资产收购，以确保我们遵守这些要求，但我们不能向您保证我们将在这项努力中取得成功。将不会获得任何独立评估来支持我们对我们的资产和证券价值的估计和结论，或者在许多情况下，支持我们MBS的抵押贷款的房地产抵押品。而且，一些资产的价值可能不太容易被精确确定，未来的价值可能会发生变化。此外，出于美国联邦所得税目的，将工具正确分类为债务或股权在某些情况下可能具有不确定性，这可能会影响REIT资产要求的应用。因此，无法保证IRS不会争辩说我们对证券和其他资产的所有权违反了适用于REITs的一项或多项资产测试。

分配要求

每个纳税年度，我们必须向我们的股东分配股息，而不是资本收益股息和视为分配的留存资本收益，总金额至少等于：

我们必须在与其相关的纳税年度或下一个纳税年度进行此类分配，如果（i）我们在及时提交该年度的美国联邦所得税申报表并在此类宣布后的第一个常规股息支付日期或之前支付分配之前宣布分配，或（ii）我们在该纳税年度的10月、11月或12月宣布分配，在任何此类月份的特定日期支付给登记在册的股东，并且我们在下一年的1月底之前实际支付股息。第（i）条下的分配对支付当年的股东征税，第（ii）条中的分配被视为在上一个纳税年度的12月31日支付，以截至上一个纳税年度的12月31日的未分配收益和利润为限。在这两种情况下，出于90%分配要求的目的，这些分配与我们之前的纳税年度有关。

如果我们不再是“公募REIT”，那么为了让分配算作满足REIT的年度分配要求，并为我们提供REIT级别的税收减免，我们的分配一定不能被视为“优惠股息”。如果分配是（i）在特定类别内的所有已发行股票中按比例分配，以及（ii）按照我们组织文件中规定的不同类别股票之间的偏好，则股息不是优先股息。

我们将为不分配给股东的应税收入（包括净资本收益）缴纳美国联邦所得税。此外，如果我们未能在一个日历年内进行分配，或在申报和记录日期落在该日历年度最后三个月的分配的情况下，未能在日历年度之后的1月底进行分配，则至少应达到以下各项之和：

我们将对此类要求的分配超过（x）实际分配的金额（考虑到前几年的超额分配）和（y）我们已缴纳公司所得税的收入留存金额之和的部分征收4%的不可扣除的消费税。

我们可能会选择保留并支付我们在一个纳税年度确认的净长期资本收益的所得税。请参阅“-对美国持有人征税-对应税美国持有人就我们股本的分配征税。”如果我们这样选择，我们将被视为已为REIT分配要求和上述4%的不可扣除消费税的目的分配了任何此类留存金额。我们打算及时分配，足以满足年度分配要求，并避免企业所得税和4%的不可扣除的消费税。

我们可能会不时在实际收到现金（包括我们子公司的分配）与实际支付可扣除费用以及在得出我们的REIT应税收入时包含该收入和扣除此类费用之间出现时间差异。这些时间差异的可能例子包括：

虽然在确定年度分配要求时排除了几类非现金收入，但如果我们不在当期基础上分配这些项目，我们将产生公司所得税和与这些非现金收入项目相关的4%的不可扣除的消费税。由于上述情况，我们的现金可能少于分配我们所有应税收入所需的现金，从而避免了企业所得税和对某些未分配收入征收的消费税。在这种情况下，我们可能需要借入资金、出售资产或对我们的股票或债务证券进行应税分配。

我们的股票或债务证券的应税分配可能会满足90%的分配测试。美国国税局发布了一项税收程序，授权“公募REITs”将部分以现金和部分以股票支付的某些分配视为满足REIT年度分配要求并符合联邦所得税目的所支付的股息扣除条件的股息。我们目前无意让应税股息部分以现金支付，部分以我们的股票支付。

我国REIT应纳税所得额的确定涉及应用高度技术性和复杂的《守则》条款，而这些条款仅存在有限的司法和行政当局。如果国税局不同意我们的认定，可能会影响我们对分配要求的满足。在某些情况下，我们可能可以通过在晚一年向我们的股东支付“不足的股息”来纠正一年未能达到分配要求的情况。我们可能会将这种不足的股息包括在我们为上一年度支付的股息的扣除中。尽管我们可能能够避免作为缺陷股息分配的金额的所得税，但我们将被要求支付利息，并可能被要求根据我们对缺陷股息采取的任何扣除的金额向IRS支付罚款。

记录保存要求

我们必须保持某些记录，以保持我们作为REIT的资格。此外，为了避免罚款，我们必须每年向我们的股东要求信息，旨在披露我们已发行股票的实际所有权。我们认为我们已经遵守，并打算继续遵守这些要求。

未能取得资格

如果我们未能满足REIT资格的一项或多项要求，除了毛收入测试和资产测试，如果我们的失败是由于合理原因而不是故意疏忽，我们可以避免被取消资格，我们将为每一项此类失败支付50,000美元的罚款。此外，还有针对毛收入测试和资产测试失败的救济条款，如“-毛收入测试”和“-资产测试”中所述。

如果我们在任何纳税年度都没有资格成为REIT，并且不适用任何减免条款，我们将被征收美国联邦所得税，包括按常规公司税率对我们的应税收入征收任何适用的替代最低税。此外，如果我们没有资格成为REIT，我们可能需要借钱或出售资产以支付任何由此产生的税款。我们缴纳所得税将减少我们可供分配给股东的收入金额。在计算我们未能获得REIT资格的一年的应税收入时，我们将无法扣除支付给股东的金额。事实上，我们不会被要求在那一年向股东分配任何金额。在这种情况下，以我们当前或累计的收益和利润为限，向股东的所有分配将作为普通收入征税。受美国联邦所得税法的某些限制，公司股东可能有资格获得所收到的股息扣除，而按个人税率征税的股东可能有资格获得适用于此类股息的降低的美国联邦所得税税率。此外，受《守则》的限制，企业分派可能有资格获得所收到的股息扣除。我们未能获得REIT资格可能会损害我们扩展业务和筹集资金的能力，并对我们的股本价值产生不利影响。除非我们有资格根据特定法定条文获得减免，否则我们也将在我们不再符合REIT资格的下一年的四个纳税年度被取消作为REIT纳税的资格。我们无法预测我们是否在所有情况下都有资格获得这种法定救济。

经营合伙企业的税收

我们通过我们的经营伙伴关系持有我们几乎所有的资产。根据《守则》，合伙企业一般无需缴纳美国联邦所得税，但需要每年提交合伙企业纳税信息申报表。一般来说，每个合伙人在收入、收益、损失、扣除、信用和税收优惠等每一项中所占份额的性质是在合伙企业层面确定的。然后，每个合伙人根据合伙协议分配此类物品的分配份额，并被要求在确定此类合伙人的收入时考虑此类物品。每个合伙人在合伙人的纳税年度内结束或与其纳税年度结束的合伙企业的任何纳税年度的收入中包括该金额，而不考虑合伙人是否已收到或将收到合伙企业的任何现金分配。合伙企业向合伙人的现金分配（如果有的话）一般不征税，除非且在一定程度上超过了合伙人在分配前的合伙权益基础。任何超过此类税基的金额通常将被视为出售或交换该合伙人在合伙企业中的权益。

如上所述，就REIT收入和资产测试而言，我们分别被视为收到或持有我们在运营合伙企业的收入和资产中的比例份额。我们控制并打算继续控制我们的运营伙伴关系，并打算按照我们作为REIT资格的要求一致地运营它。

我们可能会以在我们的经营合伙企业中的权益的形式向我们的董事和员工发放股权补偿，这些权益不会为我们的经营合伙企业产生税收减免。

上述讨论假设我们的运营伙伴关系将被视为美国联邦所得税目的的“伙伴关系”。通常，拥有两个或两个以上合伙人的国内非法人实体，除非其肯定地选择被视为公司，否则在美国联邦所得税方面被视为合伙企业。然而，出于美国联邦所得税的目的，某些“公开交易的合伙企业”被视为公司。根据公开交易的合伙规则，我们打算遵守一项或多项将我们的经营合伙视为公司的例外情况。未能获得此类例外的资格将阻止我们获得房地产投资信托基金的资格。

对美国持有人征税

“美国持有人”一词是指我们股本的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该股本是：

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业、实体或安排持有我们的股本，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。如果您是持有我们股本的合伙企业的合伙人，您应该就合伙企业购买、拥有和处置我们股本的股份的后果咨询您的税务顾问。

对应税美国持有人就我们股本的分配征税

只要我们有资格成为REIT，应纳税的美国持有人通常必须将我们不指定为资本收益股息或留存的长期资本收益的当前或累计收益和利润作为普通收入分配考虑在内。为了确定是否从我们当前或累计的收益和利润中进行分配，我们的收益和利润将首先分配给我们的优先股股息，然后分配给我们的普通股股息。美国持有人将没有资格获得公司通常可以获得的股息扣除。

个人、信托和遗产目前可能会扣除一定的转嫁收入的一部分，包括不属于“资本收益股息”或“合格股息收入”的普通REIT股息，但受到一定的限制（“转嫁扣除”）。要获得转手扣除的资格，获得此类股息的股东必须在股份成为除息前45天开始的91天期间中至少46天（考虑到某些特殊持有期规则）持有支付股息的REIT股份，并且不能有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项。

此外，支付给美国持有者的股息一般不符合适用于“合格股息收入”的联邦所得税税率。合格股息收入一般包括国内应税C公司和某些合格外国公司支付给按个别税率征税的美国持有人的股息。由于我们一般不会就分配给我们股东的REIT应税收入部分缴纳美国联邦所得税（见上文“-我们公司的税收”），我们支付给美国持有人的股息一般不会符合适用于合格股息收入的税率。因此，我们的普通REIT股息将按比国内应税C公司更高的税率征税。然而，合资格股息收入的税率将适用于我们的普通REIT股息（i）归属于我们从某些非REIT公司收到的股息（例如，来自任何国内TRS的股息），（ii）归属于我们已缴纳公司所得税的收入（例如，我们分配的应税收入低于100%）和（iii）归属于上一个纳税年度的收入，该收入来自于我们在结转基础交易中从C公司获得的“内置收益”财产的销售（减去此类收入的公司税额）。一般来说，要获得合格股息收入减税税率的资格，美国持有人必须在自我们的股本成为除息之日前60天之日开始的121天期间内持有我们的股票超过60天。

收入超过特定门槛的个人、信托和遗产也需要对从我们收到的股息征收3.8%的医疗保险税。

美国持有人一般会将我们适当指定为资本收益股息的分配考虑为长期资本收益，只要它们不超过我们在纳税年度的实际净资本收益，而不考虑美国持有人持有我们股本股份的时期。然而，美国公司持有人可能被要求将某些资本收益股息的一部分视为普通收入。

我们可能会选择保留并支付我们在一个纳税年度确认的净长期资本收益的所得税。在这种情况下，只要我们在及时通知此类股东时指定了此类金额，美国持有人将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税。美国持有者将获得我们支付的税款的相应份额的抵免或退款。美国持有人将增加其股本中的基础，金额为其在我们未分配的长期资本收益中所占的比例份额，减去其在我们支付的税款中所占的份额。

如果分配不超过美国持有人股本的调整基础，则美国持有人将不会对超过我们当前和累计收益和利润的分配征税。相反，分配将减少每一此种股本份额的调整基础。如上所述，为了确定是否从我们当前或累计的收益和利润中进行分配，我们的收益和利润将首先分配给我们的优先股股息，然后分配给我们的普通股股息。美国持有人将把超过我们当前和累计收益和利润以及美国持有人在其资本存量中的调整基础的分配确认为长期资本收益，如果资本存量的份额已持有一年或更短时间，则确认为短期资本收益，假设这些份额是美国持有人手中的资本资产。此外，如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布分配，并在任何此类月份的特定日期支付给记录在案的美国持有人，则此类分配，以截至该年度12月31日的未分配收益和利润为限，应被视为既由我们支付，也由美国持有人在该年度的12月31日收到，前提是我们在下一个日历年度的1月实际支付了分配，如“-分配要求”中所述。

股东不得在其个人所得税申报表中包括我们的任何净经营亏损或资本亏损。相反，这些损失通常由我们结转，以潜在地抵消我们未来的收入或资本收益。此类结转不会减少抵消年度的收益和利润。

来自我们的应税分配和处置我们股本股份的收益将不被视为被动活动收入，因此，美国持有人通常无法将任何“被动活动损失”，例如该美国持有人作为有限合伙人的某些类型的有限合伙企业的损失，用于此类收入。此外，就投资利息限制而言，来自我们的应税分配和处置我们的股本份额的收益通常将被视为投资收益。我们将在我们的纳税年度结束后通知股东，归属于该年度的分配构成普通收入、资本回报、合格股息收入和资本收益的部分。

我们可能会在各种情况下确认虚拟收入，这是超过我们的经济收入的应税收入，包括我们持有某些投资的较早年份或我们修改某些贷款投资的年份，我们可能只会在以后年份经历经济收入超过我们的应税收入的抵消性超额，如果有的话。因此，美国持有者有时可能需要为作为股息征税的分配缴纳美国联邦所得税，这些分配在经济上代表资本回报而不是股息。考虑到货币的时间价值，美国联邦所得税负债的这种加速或增加可能会使美国持有人的投资税后回报率降低到低于没有产生虚拟收入的具有相同税前回报率的投资税后回报率的金额。例如，税率为30%的投资者购买面值年利率为10%的有税债券，投资者的投资税前收益为10%，投资者的税后收益为7%。但是，如果同一投资者在税前收益率为10%的时候购买了我们普通股的股票，由于我们的虚拟收益，投资者对这种普通股的税后收益率可能会略低于7%。一般来说，随着我们的虚拟收入与总收入的比率增加，应税美国持有者获得的税后回报率将会下降。

如果我们有从先前纳税年度结转的净经营亏损和资本亏损，则此类亏损可能会在受到限制的情况下减少为遵守REIT分配要求而必须进行的分配金额。见“-我们公司的税收”和“-分配要求。”然而，此类损失不会转嫁给美国持有者，也不会抵消美国持有者从其他来源获得的收入，也不会影响我们实际进行的任何分配的性质，这些分配通常在我们拥有当前或累计收益和利润的情况下在美国持有者手中需要缴税。

对处置我国股本的应税美国持有人征税

一般来说，非证券交易商的美国持有人必须将在对我国股本的股份进行应税处置时实现的任何收益或损失视为长期资本收益或损失，如果美国持有人已持有此类股本超过一年，或将其视为短期资本收益或损失。一般来说，美国持有人将实现收益或损失，其金额等于任何财产的公平市场价值与此类处置中收到的现金金额之和与美国持有人调整后的计税基础之间的差额。持有人调整后的计税基础通常将等于美国持有人的购置成本，增加被视为分配给美国持有人（上文讨论过）的净资本收益减去该美国持有人被视为就此类收益支付的税款的超额部分，并减少任何资本回报。然而，美国持有人必须将出售或交换该持有人所持有的六个月或更短时间的股本时的任何损失视为长期资本损失，以资本收益股息和该美国持有人视为长期资本收益的任何其他实际或被视为来自我们的分配为限。如果美国持有人在处置前或处置后30天内购买我们的股本（或实质上类似的股本）的额外股份，则美国持有人在对我们的股本进行应税处置时实现的全部或部分损失可能不被允许。

对赎回优先股的美国持有人征税

根据《守则》第302条，优先股的赎回将被视为作为股息收入征税的分配（以我们当前或累积的收益和利润为限），除非赎回满足《守则》第302（b）条规定的某些测试，从而使赎回被视为优先股的出售（在这种情况下，赎回将被视为与上述“-对我们的股本处置的应税美国持有人征税”中所述的出售相同的方式）。如果赎回（i）与美国持有人在我们股票中的权益“严重不成比例”，（ii）导致美国持有人在我们所有类别股票中的权益“完全终止”，或者（iii）对股东而言“本质上不等同于股息”，所有这些都在《守则》第302（b）条的含义内，则赎回将满足此类测试。在确定是否满足这些测试中的任何一项时，通常必须考虑到根据《守则》规定的某些建设性所有权规则被视为由持有人拥有的股票以及实际拥有的股票。由于确定上述《守则》第302（b）节的三种备选测试中的任何一种是否将满足于任何特定的优先股美国持有者取决于当时必须作出确定的事实和情况，因此敦促潜在投资者咨询其税务顾问以确定此类税务处理。如果赎回优先股未满足上述三项测试中的任何一项，赎回收益将作为股息征税，如上文“-美国持有人的税收”中所述。在这种情况下，美国持有人在赎回的优先股中的调整后税基将转移到该美国持有人在美国的剩余持股。如果美国持有人没有保留我们的任何股票，这种基础可能会转移给持有我们股票的相关人员，否则可能会丢失。

对优先股转换的美国持有人征税

除下文规定外，（i）美国持有人一般不会在优先股转换为我们的普通股时确认收益或损失，以及（ii）美国持有人在转换时收到的我们普通股的基础和持有期一般将与转换后的优先股相同（但基础将减去分配给任何零碎股份的调整后税基部分以换取现金）。在转换中收到的任何我们普通股的股份，如果归属于转换后的优先股的累积和未支付的股息，将被视为可能作为股息征税的分配。转换时收到的现金代替零碎股份一般将被视为此类零碎股份的应税交换付款，收益或损失将在收到现金时确认，金额等于收到的现金金额与可分配给被视为交换的零碎股份的调整后计税基础之间的差额。如果美国持有人在转换时持有优先股超过一年，则收益或损失将是长期资本收益或损失。敦促股东与其税务顾问就任何交易的美国联邦所得税后果进行协商，该交易通过该交易将优先股转换所获得的股份换成现金或其他财产。

资本损益

纳税人一般必须持有一项资本资产超过一年，其出售或交换产生的收益或损失才能被视为长期资本收益或损失。美国持有人因出售和交换持有超过一年的资产而获得的长期资本收益按适用的个人税率征税。费率还可能取决于美国持有人是否确认出售或交换“第1250条财产”（即一般而言，可折旧不动产）的长期资本收益，如果该财产是“第1245条财产”（即一般而言，可折旧个人财产），则该收益将被视为普通收入。我们必须将我们指定的资本利得股息的部分分类为应按长期资本利得率向非公司美国持有人征税的分配或应按当时适用于未获得折旧的税率征税的未获得的第1250条收益分配。美国国税局目前要求，对不同类别股票的分配应按比例由特定类型的股息组成。收入超过特定门槛的个人、信托和遗产还需就出售我们股本的收益缴纳3.8%的医疗保险税。

对于我们指定为资本收益股息的分配以及我们被视为分配的任何留存资本收益，我们将指定此类分配是否对按适用的个人税率征税的美国持有人征税。因此，这些纳税人的资本收益和普通收入之间的税率差异可能很大。此外，将收入定性为资本收益或普通收入可能会影响资本损失的扣除，包括在处置我们的股票时确认的资本损失。非公司纳税人可以从其普通收入中扣除未被资本收益抵消的资本损失，每年的最高金额仅为3000美元。非企业纳税人可以无限期结转未使用的资本损失。企业纳税人必须按普通企业税率为其净资本收益缴税。企业纳税人可以仅在资本收益的范围内扣除资本损失，未使用的损失结转三年，结转五年。

信息报告要求和扣留

我们或适用的扣缴义务人将向美国持有人和美国国税局报告我们在每个日历年度支付的分配的金额和税收性质，以及我们预扣的税收金额（如果有）。根据备用预扣税规则，美国持有人可能会因分配而受到备用预扣税的约束，除非该持有人：

未向适用的扣缴义务人提供其正确纳税人识别号码的美国持有人也可能受到美国国税局的处罚。作为备用预扣税支付的任何金额都可以抵减美国持有者的所得税负债。备用预扣税不是附加税。如果及时向IRS提供某些所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以从美国持有人的美国联邦所得税负债中退还或贷记。我们敦促美国持有人就向他们申请备用预扣税以及备用预扣税的可用性和获得豁免的程序咨询他们自己的税务顾问。此外，适用的扣缴义务人可能被要求向未能证明其美国身份的任何美国持有人扣留部分分配。根据《外国账户税收合规法案》或“FATCA”，如果与美国账户或所有权相关的某些披露要求未得到满足，通过外国账户或外国中介机构拥有我们股本的美国持有人所获得的股息将被征收30%的美国预扣税。我们不会就扣留的金额支付任何额外的金额。

对我国股票免税持有人征税

免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户，通常可以免于美国联邦所得税。然而，它们需要对其不相关的业务应税收入征税，即“UBTI”。虽然许多房地产投资产生了UBTI，但美国国税局发布了一项裁决，即从房地产投资信托基金向豁免员工养老金信托基金分配的股息不构成UBTI。根据该裁决，我们分配给免税股东的金额一般不应构成UBTI，只要我们的股票不以其他方式用于不相关的贸易或业务。然而，如果一个免税股东用债务为其对我们股票的投资提供资金，根据“债务融资财产”规则，它从我们那里获得的收入的一部分将构成UBTI。

尽管归属于超额纳入收入的REIT股息将构成大多数免税股东手中的UBTI，但我们不会为我们的股东产生超额纳入收入。具体来说，就我们在应税抵押贷款池或REMIC剩余权益中形成、购买或持有任何股权而言，此类权益产生的任何超额纳入收入将被我们现有的TRS或未来的TRS阻止。

免税股东，即社会俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业福利信托和合格的团体法律服务计划，根据美国联邦所得税法的特殊条款免税，受制于不同的UBTI规则，这通常会要求他们将他们从我们收到的分配定性为UBTI。

在某些情况下，如果我们是“养老金持有的REIT”，拥有我们股票超过10%的合格员工养老金信托或利润分享信托可能会被要求将其从我们那里获得的股息的一定百分比视为UBTI。除非（a）一个养老金信托拥有我们股本价值的25%以上，或（b）一组单独持有我们股本10%以上的养老金信托集体拥有我们股本价值的50%以上，否则我们不会成为养老金持有的房地产投资信托基金。然而，对我们股本的所有权和转让的限制旨在，除其他外，防止免税实体拥有我们股本价值的10%以上，从而使我们不太可能成为养老金持有的房地产投资信托基金。

对非美国持有者征税

“非美国持有人”一词是指我们股本的实益拥有人，而不是美国持有人或合伙企业（或在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的实体或安排）。美国联邦对非居民外国人个人、外国公司、外国合伙企业和其他外国持有人征收所得税的规则很复杂。本节仅是此类规则的总结。我们敦促非美国持有者咨询其税务顾问，以确定美国联邦、州和地方所得税法对我们股本所有权的影响，包括任何报告要求。

非美国持有者从我们的收益和利润中获得的分配中，不属于“美国不动产权益”（定义见下文）的销售或交换收益，并且与非美国持有者的美国贸易或业务没有有效联系的部分，通常将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非通过适用的所得税条约减少或消除。然而，根据一些条约，通常适用于股息的较低利率不适用于REITs的股息。如果一项分配被视为与非美国持有人的美国贸易或业务行为有效相关，则该分配将不会产生30%的预扣税，但非美国持有人一般将按累进税率对分配征收美国联邦所得税，这与美国持有人对分配征税的方式相同，并且在公司非美国持有人的情况下也可能需要缴纳30%的分支机构利润税。一般来说，非美国持有人不会被视为仅因拥有我们的股本而从事美国贸易或业务。预计适用的扣缴义务人将对我们未指定为资本收益分配或留存资本收益并支付给非美国持有人的任何分配的总金额按30%的税率代扣美国所得税，除非：

非美国持有人从我们收到或被视为收到的资本收益股息，这些股息不属于我们出售或交换“美国不动产权益”的收益，如下定义，一般不需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非（1）非美国持有人对我们股本的投资与该非美国持有人进行的美国贸易或业务有效关联（在这种情况下，非美国持有人将在此类收益方面受到与美国持有人相同的待遇）或（2）该非美国持有人是在纳税年度内在美国停留183天或更长时间的非居民外国人个人并在美国拥有“税收之家”（在这种情况下，非美国持有者将对个人当年的净资本收益征收30%的税）。

如果分配的超额部分不超过其股本的调整后计税基础，非美国持有人将不会对超过我们当前和累计收益和利润的我们股本的股份分配产生税收。相反，分配的超额部分将减少此类非美国持有者调整后的股本税基。非美国持有人将因超过我们当前和累计收益和利润以及调整后的股本基础的分配而被征税，否则非美国持有人将因出售或处置其股本股份的收益而被征税，如下所述。因为我们一般无法在进行分配时确定分配是否会超过我们当前和累计的收益和利润，因此预计适用的扣缴义务人通常会按照适用于预扣股息的相同税率对任何分配的全部金额预扣税款。但是，如果我们后来确定一项分配实际上超过了我们当前和累计的收益和利润，非美国持有人可能会获得适用的扣缴义务人扣留的金额的退款。

根据FATCA，如果与美国账户或所有权相关的某些披露要求未得到满足，非美国持有人或通过外国账户或外国中介拥有我们的股本的美国持有人就我们的股本支付的股息将按30%的税率征收美国预扣税。如果需要缴纳预扣税，否则有资格就此类股息和收益获得美国预扣税豁免或减免的非美国持有人将被要求向美国国税局寻求退款，以获得此类豁免或减免的好处。我们不会就扣留的金额支付任何额外的金额。

对于我们有资格成为REIT的任何一年，非美国持有人可能会根据被称为“1980年外国投资不动产税法”或FIRPTA的美国联邦所得税法的特殊条款，对归属于我们出售或交换“美国不动产权益”的收益的分配征税。“美国不动产权益”一词包括不动产权益和至少50%资产由不动产权益构成的公司股份。“美国不动产权益”一词一般不包括抵押贷款或抵押贷款支持证券。因此，我们预计不会产生受FIRPTA影响的实质性收益。根据FIRPTA规则，除下文讨论的例外情况外，非美国持有人对归属于出售美国不动产权益收益的分配征税，就好像该收益与非美国持有人的美国贸易或业务有效相关一样。因此，非美国持有人将按适用于美国持有人的正常资本利得率对此类分配征税，但须缴纳适用的替代最低税和非居民外国人个人的特殊替代最低税。无权获得条约减免或豁免的非美国公司持有人也可能因此类分配而被征收30%的分支机构利得税。除非非美国持有人符合下一段所述的例外情况，否则适用的扣缴义务人必须扣留我们可以指定为资本收益股息的任何此类分配的21%。非美国持有人可能会因预扣的金额而从该持有人的纳税义务中获得抵免。

归属于我们出售不动产的股本股份的资本收益分配将被视为普通股息，而不是作为出售美国不动产权益的收益，只要（i）（a）我们股本的适用类别在美国已建立的证券市场上“定期交易”，以及（b）非美国持有人在分配日期前一年期间不拥有我们股本的适用类别的10%以上，或（ii）该非美国持有人被视为“合格股东”或“合格外国养老基金”，定义如下。

因此，非美国持有者通常将对此类资本收益分配征收预扣税，其方式与对普通股息征收预扣税的方式相同。我们认为，我们的普通股、我们的A系列优先股、我们的B系列优先股、我们的C系列优先股和我们的D系列优先股目前被视为在美国成熟的证券市场上定期交易。如果我们股本的适用类别未在美国已建立的证券市场定期交易或非美国持有人在分配前一年期间的任何时间拥有我们股本的适用类别的10%以上，则归属于我们出售不动产的资本收益分配一般将根据FIRPTA征税。此外，如果非美国持有人在股息支付前的30天期间处置了我们的股本，并且该非美国持有人（或与该非美国持有人相关的人）在上述30天期间的第1天的61天内获得或订立了收购我们股本股份的合同或期权，并且该股息支付的任何部分将被视为对该非美国持有人的美国不动产利息资本收益，那么，这类非美国持有者将被视为拥有美国不动产利息资本收益，如果不进行处置，该金额将被视为美国不动产利息资本收益。

只要我们在特定测试期间不是美国不动产持有公司，非美国持有人通常不会根据FIRPTA就处置我们股本的股份实现的收益产生税收。如果REIT的资产中至少有50%是美国不动产权益，那么该REIT将是一家美国不动产控股公司。根据我们的投资策略，我们预计不会成为一家美国房地产控股公司。万一我们持有的资产中至少有50%被确定为美国不动产权益，非美国持有人出售我们股本股票的收益可能会被征收FIRPTA税。然而，即使该事件发生，如果我们是“国内控制的合格投资实体”，非美国持有者通常不会根据FIRPTA就出售我们股本股票的收益征税。境内控制的合格投资实体包括在特定测试期间的任何时候由非美国人直接或间接持有其股票价值低于50%的REIT。我们认为，我们很可能是国内控制的合格投资实体，根据FIRPTA，出售我们股本的股份将不会被征税。然而，我们不打算保持记录以确定我们是否为此目的的国内控制的合格投资实体，也不能保证我们是或将继续是国内控制的合格投资实体。

如果我们股本的适用类别在美国已建立的证券市场上定期交易，将提供FIRPTA下的股票销售收益税的额外例外，即使在非美国持有人出售我们股本的股份时我们没有资格成为国内控制的合格投资实体。在该例外情况下，在以下情况下，此类非美国持有者的此类出售收益将不会根据FIRPTA征税：

如上所述，我们认为我们的普通股、我们的A系列优先股、我们的B系列优先股、我们的C系列优先股和我们的D系列优先股目前被视为在成熟的证券市场上定期交易。如果根据FIRPTA对出售我们股本股票的收益征税，非美国持有人将按照与美国持有人相同的方式对该收益征税，但须缴纳适用的替代最低税和非居民外国人个人的特殊替代最低税。在这种情况下，根据FIRPTA，股本的购买者可能会被要求扣留购买价格的15%，并将该金额汇入IRS。

备用预扣税一般不适用于我们或我们的支付代理人以其身份向非美国持有人支付的股息，前提是非美国持有人向适用的预扣税代理人提供有关其非美国身份的必要证明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或满足某些其他要求。尽管有上述规定，如果适用的扣缴义务人实际知道或有理由知道持有人是不是豁免收款人的美国人，则可以申请备用扣缴。非美国持有人在美国境外通过或通过经纪商的外国办事处进行的处置或赎回所得净收益的支付一般不受信息报告或备用预扣的约束。然而，如果经纪人与美国有某些联系，信息报告（但不是备用预扣）通常将适用于此类付款，除非经纪人在其记录中有书面证据表明受益所有人是非美国持有人，并且满足特定条件或以其他方式确立豁免。非美国持有人通过或通过经纪商的美国办事处进行的股本处置所得净收益的支付一般须接受信息报告和备用预扣，除非非美国持有人根据伪证处罚证明其不是美国人并满足某些其他要求，或以其他方式确立信息报告和备用预扣的豁免。

备用预扣税不是附加税。如果及时向IRS提供某些必要信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额可以退还或贷记非美国持有者的美国联邦所得税负债。敦促非美国持有者就向他们申请备用预扣税以及备用预扣税的可用性和获得豁免的程序咨询他们自己的税务顾问。

除下文讨论的例外情况外，向直接或间接（通过一个或多个合伙企业）持有REIT股票的“合格股东”（定义见下文）进行的任何分配将不受FIRPTA规定的美国联邦所得税的约束，因此不受FIRPTA规定的特殊预扣规则的约束。虽然“合格股东”在REIT分配上不会被FIRPTA扣缴，但归属于“合格股东”中某些投资者（即持有“合格股东”权益的非美国人（仅作为债权人的权益除外），以及直接或间接持有该REIT股票超过10%（无论是否由于投资者在“合格股东”中的所有权）的REIT分配部分可能会被FIRPTA扣缴。豁免FIRPTA预扣税的“合格股东”收到的REIT分配仍可能需要缴纳常规的美国预扣税。

此外，直接或间接（通过一个或多个合伙企业）持有此类股本的“合格股东”出售我们股本的股份，一般不会根据FIRPTA被征收美国联邦所得税。与分配一样，归属于“合格股东”的某些投资者（即持有“合格股东”权益的非美国人（仅作为债权人的权益除外），并直接或间接持有该REIT适用类别或系列股票的10%以上（无论是否由于投资者对“合格股东”的所有权））的部分实现的金额可能会因出售我们股本的股份而被征收美国联邦所得税和FIRPTA预扣税。

“合格股东”是指（i）有资格享受包括信息交换计划在内的综合所得税条约的利益，且其主要利益类别在一个或多个公认证券交易所（如该综合所得税条约所定义）上市并定期交易的外国人士，或者是根据外国法律在与美国有税务信息交换协议的司法管辖区内作为有限合伙企业创建或组建的外国合伙企业，其一类有限合伙单位的价值占在纽约证券交易所或纳斯达克市场上定期交易的所有合伙单位价值的50%以上，（ii）是合格的集体投资工具（定义见下文），以及（iii）保持每个人的身份记录，这些人在该外国人的纳税年度的任何时间，是上文（i）所述5%或以上的权益类别或单位（如适用）的直接所有者。

合格的集体投资工具是指（i）将有资格根据上述综合所得税条约获得降低的预扣税税率的外国人士，即使该实体持有此类REIT适用类别或系列股票的10%以上，（ii）是公开交易的，根据《守则》被视为合伙企业，是预扣税外国合伙企业，如果它是一家国内公司，则将被视为“美国不动产持有公司”，或（iii）被美国财政部长指定为此类，并且（a）在《守则》第894条的含义内具有财政透明度，或（b）被要求在其总收入中包括股息，但有权获得对其投资者的分配扣除。

向直接或间接（通过一个或多个合伙企业）持有REIT股票的“合格外国养老基金”（或其全部权益由“合格外国养老基金”持有的实体）进行的任何分配将不会根据FIRPTA被征收美国联邦所得税，因此不会受到FIRPTA下的特殊预扣规则的约束。豁免FIRPTA预扣税的“合格外国养老基金”收到的REIT分配仍可能需要缴纳常规的美国预扣税。此外，直接或间接（通过一个或多个合伙企业）持有此类股本的“合格外国养老基金”出售我国股本的股份将不会根据FIRPTA被征收美国联邦所得税。

合格外国养老基金是指（i）根据美国以外国家的法律设立或组织的任何信托、公司或其他组织或安排，（ii）由该国家或雇主设立，用于向作为所提供服务的对价的一个或多个雇主的现任或前任雇员（或该雇员指定的人）的参与者或受益人提供退休或养老金福利，（iii）没有单一参与者或受益人对其资产或收入享有5%以上的权利，（iv）须受政府规管，而有关其受益人的年度资料报告已向其成立或经营所在国的有关税务当局提供或以其他方式提供，及（v）就该等资料而言，根据其成立或经营所在国的法律，（a）对该组织或安排作出的根据该等法律否则须课税的供款，可从该实体的总收入中扣除或排除，或按降低的税率课税，或（b）对该组织或安排的任何投资收入递延征税或按减少的税率征税。

优先股转换

如果我们的优先股构成“美国不动产权益”，那么将我们的优先股转换为我们的普通股对于非美国持有者来说可能是一种应税交换。即使我们的优先股构成“美国不动产权益”，如果我们的普通股也构成“美国不动产权益”，只要满足某些与FIRPTA相关的报告要求，非美国持有人一般不会在将优先股转换为我们的普通股时确认收益或损失。然而，如果我们的优先股构成“美国不动产权益”，且此类要求未得到满足，则转换将被视为优先股对我们普通股的应税交换。根据FIRPTA，这种被视为应税的交易所将按适用于同一类型的美国持有人（例如，公司或非公司股东，视情况而定）的税率（包括任何适用的资本利得税率）对收到的该非美国持有人普通股的公允市场价值超过该非美国持有人在其优先股中的调整基础的任何部分（如果有的话）征税。征收此类税款将由可退还的预扣税强制执行，税率为普通股价值的15%。

在转换中收到的任何普通股，如果归属于转换后的优先股的累积和未支付的股息，将被视为一种可能作为股息征税的分配，如上文“——非美国持有人的税收”中所述。转换时收到的现金代替零碎普通股通常将被视为在应税交易所支付的此类零碎股份的款项，如上文“—非美国持有人的税收”中所述。

敦促非美国持有人就任何交易的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，此类非美国持有人将优先股转换后收到的我们普通股的股份交换为现金或其他财产。

赎回优先股

如上文“—对赎回优先股的美国持有人征税”中所述，满足《守则》第302（b）节规定的某些测试的赎回将被视为应税交换，而不满足《守则》第302（b）节规定的某些测试的赎回将被视为作为股息收入征税的分配（以我们当前或累计收益和利润为限）。有关优先股赎回处理的更详细讨论，请参见“——美国持有人就优先股赎回征税。”

影响REITs的立法或其他行动

目前美国对REITs的联邦所得税处理可能会随时通过立法、司法或行政行动进行修改，可能具有追溯效力。REIT规则不断受到参与立法程序的人员以及IRS和美国财政部的审查，这可能会导致法定变更以及法规和解释的修订。此外，还提出了几项提案，这些提案将对联邦所得税法进行总体上的实质性修改。我们无法预测这些变化是否会成为法律。我们无法预测未来任何税法变化对REITs及其股东的长期影响。我们敦促潜在投资者就联邦税法的潜在变化对我们股本投资的影响咨询他们的税务顾问。

州、地方和外国税收

我们和/或我们的子公司和股东可能会受到各州、地方或外国司法管辖区的征税，包括我们、我们的子公司或我们的股东在其中进行业务往来、拥有财产或居住的国家。我们或我们的子公司可能获得收入或拥有位于多个司法管辖区的财产，并可能被要求在部分或全部这些司法管辖区提交纳税申报表。对我们和我们的股东的州、地方和外国税收待遇可能与上述对我们和我们的股东的美国联邦所得税待遇不同。因此，股东应就州、地方和外国收入和其他税法对我们证券投资的适用和影响咨询其税务顾问。

有关出售证券持有人的信息和提供转售的证券的条款（如适用）将在招股说明书补充文件、生效后的修订文件中或我们向SEC提交的通过引用并入本招股说明书的文件中列出。出售证券持有人可能被视为与其转售的证券有关的承销商，根据《证券法》，转售的任何利润可能被视为承销折扣和佣金。卖出证券持有人将获得我们证券转售的所有收益。我们将不会收到任何出售证券持有人的转售收益……

与根据本协议发行证券有关的某些法律事项将由Vinson & Elkins L.L.P.为我们转交，关于美国联邦所得税事项，Hunton Andrews Kurth LLP将为我们转交。

通过参考截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告纳入本招募说明书的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（已包含在管理层的财务报告内部控制年度报告中）已依据普华永道会计师事务所（一家独立注册公共会计师事务所，根据该事务所作为审计和会计专家的授权而授予的报告如此纳入。

LendSure Mortgage Corp.根据截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件99.1和99.2纳入本招股说明书的财务报表已依据独立注册公共会计师事务所Richey May & Co.的报告如此纳入，该报告是根据该公司作为审计和会计专家的授权授予的。

通过参考截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 99.5纳入本招股章程的长桥财务报表，已根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告如此纳入，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。

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这份招股说明书只是我们根据《证券法》向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分，因此省略了注册声明中包含的一些信息。我们还向注册声明提交了被排除在本招股说明书之外的展品和附表，您应该参考适用的展品或附表，以获得对任何提及任何合同或其他文件的声明的完整描述。如下一段所述，您可以检查或获取登记声明的副本，包括展品和时间表。

我们向SEC提交的文件，包括我们的注册声明，可在SEC网站www.sec.gov上查阅。此外，我们向SEC提交的文件副本可在向SEC提交后在合理可行的范围内尽快通过我们的网站（www.ellingtonfinancial.com）免费获得。我们网站上包含的信息或通过我们的网站以其他方式可访问的信息不属于本招股说明书的一部分，或通过引用并入本招股说明书。

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