由UNION PACIFIC CORPORATION提交
根据1933年《证券法》第425条规则
并被视为根据规则14a-6（b）提交
根据1934年证券交易法
标的公司：NORFOLK SOUTHERN CORPORATION
委员会档案编号001-08339
以下通讯由联合太平洋铁路公司（“联合太平洋”）就TERM3对诺福克南方公司的拟议收购作出，并且可能会出现在其他网站上。
电子邮件和社交媒体
以下通讯通过电子邮件发送至联合太平洋的Steam Club，并于2025年11月06日发布于联合太平洋社交媒体渠道：
社交媒体，UPOnline & UP.com
以下信函于2025年11月06日发布于联合太平洋社交媒体渠道、员工内网AMD外部网站：
没有要约或邀约
本通讯仅供参考，不构成或构成任何证券的出售要约或购买要约的招揽或任何投票或批准的招揽，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，在此类要约、招揽或出售将是非法的任何司法管辖区进行任何证券出售。除通过符合经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第10条要求的招股说明书以及根据适用法律的其他方式外，不得进行证券要约。
关于前瞻性陈述的警示性说明
本通讯中的某些陈述属于经修订的1995年《私人证券诉讼改革法案》“安全港”条款含义内的“前瞻性陈述”。这些陈述与未来事件或未来财务业绩相关，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致联合太平洋、诺福克南方或合并后公司的实际结果、活动水平、业绩或成就或铁路行业的结果、活动水平、业绩或成就与任何前瞻性陈述所明示或暗示的存在重大差异。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过使用“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“预期”、“相信”、“项目”、“估计”、“打算”、“计划”、“备考”等词语或任何变体或其他类似术语来识别。
联合太平洋和诺福克南方的这些前瞻性陈述是基于他们认为合理的预期、假设、估计、信念和预测，但此类前瞻性陈述仅为预测，涉及已知和未知的风险和不确定性，其中许多涉及超出联合太平洋、诺福克南方或合并后公司控制范围的因素或情况，包括但不限于联合太平洋和诺福克南方分别向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中披露的因素之外：任何事件的发生，可能导致一方或双方有权终止联合太平洋与诺福克南方之间就联合太平洋收购诺福克南方作出规定的最终合并协议（“交易”）的变化或其他情况；可能对联合太平洋或诺福克南方提起潜在法律诉讼并导致重大抗辩、赔偿或责任费用的风险；交易未能按预期完成或根本无法完成的可能性，因为需要水陆运输板，未及时或根本未收到或满足股东或其他批准及其他交割条件（以及此类批准可能导致施加可能对合并后公司或交易的预期收益产生不利影响的条件的风险）；合并后公司无法从交易中实现预期收益、成本节约、增值、协同效应和/或增长的风险，或此类收益可能需要更长的时间才能实现或实现的成本高于预期，包括由于以下方面的变化或产生的问题，一般经济和市场状况、关税、利率和汇率、货币政策、法律法规及其执行情况，以及联合太平洋和诺福克南方经营所在地理和业务领域的竞争程度；因交易的公告和未决而对各方的业务造成的干扰；与交易未决的预计时间长度相关的成本，包括最终确定中包含的限制
分别关于联合太平洋和诺福克南方能力的合并协议，在交易未决期间在正常课程之外运营各自的业务；将联合太平洋和诺福克南方管理层的注意力和时间从正在进行的业务运营和合并相关事项上的机会上转移；各方运营的整合将出现重大延迟或成本或难度高于预期或各方无法以其他方式成功地将各方的业务整合到对方业务中的风险；交易完成成本可能高于预期的可能性，包括由于意外因素或事件；联合太平洋或诺福克南方的客户、供应商、员工、工会或其他业务合作伙伴的声誉风险和潜在不良反应，包括因本次交易的公告或完成而导致的不良反应；联合太平洋因本次交易的完成而增发其普通股股份所导致的稀释；联合太平洋债务信用评级被下调从而可能产生兑付现有债务义务的风险；联合太平洋财务状况发生重大不利变化，诺福克南方或合并后的公司；国内或国际经济、政治或商业条件的变化，包括影响交通运输行业（包括客户、员工和供应链）的变化；联合太平洋、联合太平洋TERM3或诺福克南方网络的重大不利事件，包括但不限于干线事故、危险材料排放或与气候相关或其他网络中断；涉及联合太平洋或诺福克南方的索赔、诉讼、政府诉讼和调查的结果，包括在诺福克南方的情况下，与东俄亥俄州事件有关的那些；诺福克南方就东俄亥俄州事件承担的环境补救义务的性质和范围；由东俄亥俄州事件导致或与之相关的新的或额外的政府法规和/或运营变化；以及对我们的技术基础设施的网络安全事件或其他中断。
这份重要因素清单并非旨在详尽无遗。这些和其他重要因素，包括诺福克南方截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（可在https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0000702165/000070216525000008/nsc-20241231.htm）中“风险因素”下讨论的因素，以及联合太平洋随后向SEC提交的文件，即TERM2于2025年2月7日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的最新10-K表格年度报告（可在https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0000100885/000010088525000042/unp-20241231.htm）（the“根据2025年9月16日向SEC提交的文件，经2025年9月30日修订（可在https://www.sec.gov/archives/edgar/data/100885/000119312525224307/d908896ds4a.htm查阅）（“注册声明”），可能会导致实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的内容存在重大差异。提供对联合太平洋和诺福克南方网站的引用是为方便起见，因此，网站上或通过网站提供的信息不会也不应被视为以引用方式并入本文。此处的前瞻性陈述仅在首次发布之日作出，除非适用的证券法另有要求，否则联合太平洋和诺福克南方不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的法律或法规可能要求。
有关交易的补充信息以及在哪里可以找到
就此次交易而言，联合太平洋向SEC提交了注册声明，其中包括有关将在交易中发行的联合太平洋普通股股份的招股说明书，以及联合太平洋和诺福克南方各自股东的联合委托书。注册声明已于2025年9月30日宣布生效，联合太平洋于2025年10月1日提交了最终招股说明书（可在https://www.sec.gov/archives/edgar/data/100885/000119312525226560/d908896d424b3.htm查阅），诺福克南方于2025年10月1日提交了最终委托书（可在https://www.sec.gov/archives/edgar/data/702165/000119312525226601/d64358ddefm14a.htm查阅）（合称“最终联合委托书/招股说明书”）。联合太平洋和诺福克南方各自还可能向SEC提交或向SEC提供与交易有关的其他相关文件。本通讯不能替代登记声明、最终联合委托书/招股说明书或联合太平洋或诺福克南方可能就交易向其各自股东邮寄的任何其他文件。
敦促UNION PACIFIC和NORFOLK Southern的投资者和证券持有人阅读经修订的登记声明，以及登记声明中包含的最终联合代理声明/招股说明书，以及就交易向SEC提交或通过引用纳入登记声明和最终联合代理文件的任何其他相关文件
联合太平洋和诺福克南方的投资者和证券持有人可以通过SEC维护的网站http://www.sec.gov或从联合太平洋的网站https://investor.unionpacific.com/financials/sec-filings或从诺福克南方的网站https://norfolksouthern.investorroom.com/sec-filings免费获得这些文件和诺福克南方向SEC提交的其他文件的副本。联合太平洋向SEC提交的文件可通过访问联合太平洋网站https://investor.unionpacific.com/financials/sec-filings免费获取，或者通过邮寄方式向联合太平洋的公司秘书索取，地址为1400 Douglas Street，Omaha，Nebraska 68179，而诺福克南方向SEC提交的文件可通过访问诺福克南方的网站https://norfolksouthern.investorroom.com/sec-filings免费获取，或者通过邮寄方式向诺福克南方的公司秘书索取，地址为650 West Peachtree Street NW，Atlanta，Georgia 30308-1925。
参加征集的人员
根据SEC规则，联合太平洋、诺福克南方以及他们各自的某些董事和执行官可能会被视为参与了就交易向诺福克南方和联合太平洋的股东征集代理的活动。
有关联合太平洋和诺福克南方的董事和执行官以及可能被视为参与就交易征集联合太平洋和诺福克南方股东的其他人员的利益以及通过证券持有或其他方式对其直接和间接利益的描述的信息均包含在最终联合委托书/招股说明书中。
有关联合太平洋的董事和执行官以及他们对联合太平洋普通股的所有权的信息，还可以在联合太平洋于2025年3月25日向SEC提交的年度报告及其与2025年年度股东大会有关的最终代理声明（“联合太平洋 2025代理声明”）以及随后由联合太平洋向SEC提交的其他文件中找到，这些文件可在其网站www.up.com上查阅。有关联合太平洋的董事和执行官、其对联合太平洋普通股的所有权以及联合太平洋与关联人进行的交易的信息，详见题为“第1号提案–选举董事——董事/被提名人”、“2024财年董事薪酬”、“第3号提案——批准高管薪酬的咨询投票”、“我们的薪酬和人才委员会的一封信”以及联合太平洋 2025委托说明书的“薪酬讨论与分析”部分。如果联合太平洋的董事和执行官所持有的联合太平洋普通股与其中反映的这些人所持有的联合太平洋普通股数量发生了变化，则此类变化已经或将反映在向SEC提交的表格4上的所有权变更声明中，该声明可在https://www.sec.gov/edgar/browse/？CIK=100885&owner=exclude“所有权披露”选项卡下查阅。
有关诺福克南方的董事和执行官及其对诺福克南方普通股所有权的信息也在2025年3月28日按附表14A向SEC提交的诺福克南方 2025年年度股东大会的最终代理声明（可在https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0000702165/000119312525066914/d892357ddef14a.htm）以及随后由诺福克南方向SEC提交的其他文件中列出。有关TERM4的董事和执行官的信息、他们对诺福克南方普通股的所有权以及诺福克南方与相关人员的交易情况在标题为“公司治理与董事会—第1项：选举13名董事，任期一年”、“公司治理与董事会—董事提名人”、“公司治理与董事会—董事薪酬”、“高管薪酬”以及此类最终委托书的“股权信息”。另请参阅诺福克南方随后于2025年6月3日以8-K表格提交给SEC的当前报告（可在
https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0000702165/000119312525133796/d35291d8k.htm），
关于在提交此类最终代理声明后诺福克南方董事会的后续变动。如果诺福克南方的董事和执行官持有的诺福克南方普通股与最终代理声明中反映的这些人持有的诺福克南方普通股数量发生变化，则此类变化已经或将反映在向SEC提交的表格4的所有权变更声明中，可在“所有权披露”选项卡下的https://www.sec.gov/edgar/browse/？CIK=702165&owner=exclude查阅。
如上文所述，可免费获得这些文件的副本。