于2026年3月20日向美国证券交易委员会提交。
注册声明第333号-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-1
注册声明
下
1933年《证券法》
Gopro, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
| 特拉华州 | 3861 | 77-0629474 | ||||||||||||
| （国家或其他司法 公司或组织） |
（初级标准工业 分类码号） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
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清景大道3025号
加利福尼亚州圣马特奥94402
(650) 332-7600
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮编，及电话号码，包括区号）
Brian McGee
总裁兼首席运营官
清景大道3025号
加利福尼亚州圣马特奥94402
(650) 332-7600
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）
副本至：
Dawn Belt，ESQ。
朱莉娅·福贝斯，esq。
Fenwick & West LLP
前街一号
加利福尼亚州旧金山94104
(415) 875-2300
建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效后不时进行。
如果根据1933年《证券法》第415条规则在此表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请选中以下方框。☒
如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果此表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果此表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速披露公司
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☐
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加速披露公司
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☒
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非加速披露公司
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☐
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较小的报告公司
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☐
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新兴成长型公司
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☐
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据经修订的1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节可能确定的日期生效。
本招募说明书所载资料不完整，可予更改。在向证券交易委员会备案的登记声明生效之前，本招股说明书中指定的出售股东不得出售这些证券。本招股章程不是出售这些证券的要约，我们不在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
| 初步前景 | 待完成 | 日期：2026年3月20日 | ||||||
120,000，000股普通股
Gopro, Inc.
本招股说明书涉及由本招股说明书所列的出售股东或其许可受让人（“出售股东”）在转换可转换债券（“可转换债券”，已转换的普通股股份，“转换股份”）时可发行的GoPro，Inc.（“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”）最多120,000，000股A类普通股（每股面值0.0001美元）（“普通股”）的转售。可换股债券曾经并可能根据日期为2026年2月27日的若干证券购买协议（“购买协议”）的条款向出售股东发行。
我们将不会从出售股东转售或以其他方式处置转换股份中收取任何收益。见"所得款项用途”页面开头13和“分配计划”页面开头18本招股章程更多资讯。尽管我们已获售股股东告知，售股股东为自己的账户持有转换股份，出于其承担投资风险（包括但不限于损失风险）的投资目的，且没有任何观点或意图违反经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）或任何其他适用的证券法分配该等转换股份，美国证券交易委员会（“SEC”）可能采取的立场是，出售股东被视为《证券法》第2（a）（11）条所指的“承销商”，出售股东出售转换股份的任何利润以及出售股东收到的任何折扣、佣金或优惠均被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“GPRO”。
2026年3月19日，我们普通股的最后一次报告出售价格为每股0.68美元。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。证券不在任何不允许要约的司法管辖区发售。
本招股说明书日期为，2026。
目 录
招股说明书
| 页 | |||||
i
关于这个前景
这份招股说明书是我们使用“储架”注册程序向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-1表格注册声明的一部分。根据这一货架登记程序，出售股东可能会不时在一次或多次发售中提供和出售我们的证券，如本招股说明书所述。我们将不会从出售股东出售他们在本招股说明书中描述的所提供的证券中获得任何收益。
除本招股章程及（如适用）任何随附的招股章程补充文件或任何自由书写的招股章程所载或以引用方式并入的内容外，我们或售股股东均未授权任何交易商、代理商或其他人士提供任何信息或作出任何陈述。我们和出售股东均不对他人可能提供给您的任何其他信息承担任何责任，也不对其可靠性提供任何保证。本招股章程及（如适用）任何随附的招股章程补充文件或任何自由书写的招股章程，均不构成出售要约或购买除其所涉及的注册证券以外的任何证券的要约邀请，本招股章程及（如适用）任何随附的招股章程补充文件或任何自由书写的招股章程亦不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区作出该等要约或邀请为非法的人出售或购买证券的要约邀请。您不应假设本招股章程及（如适用）任何随附的招股章程补充或任何自由书写的招股章程所载的信息在文件正面所载日期之后的任何日期是准确的，或我们以引用方式并入的任何信息在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期是正确的，即使本招股章程及（如适用）任何随附的招股章程补充或任何自由书写的招股章程已于较后日期交付或出售证券。
本招募说明书可不时补充一份或多份招募说明书。任何此类招股说明书补充可能包含额外信息，例如适用于我们、我们的业务或经营业绩或我们的普通股的额外风险因素或其他特殊考虑，也可能更新或更改本招股说明书中的信息。本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。
对于美国境外的投资者，我们和出售股东均未在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区（美国除外）进行任何允许本次发行或拥有或分发本招股说明书的行为。凡在美国以外的司法管辖区拥有本招股章程及与本次发售有关的任何自由撰写招股章程的人士，均须知悉并遵守有关本次发售及分发本招股章程及适用于该司法管辖区的任何该等自由撰写招股章程的任何限制。
1
前景概要
本摘要重点介绍本招股说明书其他部分所载或以引用方式并入本招股说明书的信息，这些信息来自我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及我们在下文“以引用方式并入信息”标题下列出的我们向SEC提交的其他文件。本摘要可能不包含您在投资证券前应考虑的所有信息。在作出投资决定前，应仔细阅读整个招股说明书和本招股说明书中以引用方式并入的信息，包括“风险因素”和财务数据及相关附注等以引用方式并入的信息。见“关于前瞻性陈述的注意事项。”在本招股说明书中，除非上下文另有要求，“我们”、“我们的”或“公司”是指GoPro，Inc.，一家特拉华州公司及其合并子公司。
概述
Gopro, Inc.
概述
GoPro帮助世界以身临其境和令人兴奋的方式捕捉和分享自己。我们的相机、可安装和可穿戴配件、订阅和服务以及隐含的后期合同支持已经产生了我们几乎所有的收入。我们通过零售商、分销商和GoPro.com在全球范围内销售我们的产品。
我们提供的产品包括相机、支架和配件、生活方式装备、应用程序以及订阅和服务。近年来，我们看到针对新市场或解决方案的新产品供应的竞争加剧，这导致了市场份额的损失。我们相信，我们投资于我们新的下一代、人工智能驱动的系统级芯片（SOC）GP3的战略，将带来新类型和类别的摄像头和配件，以及订阅和服务产品，这将改善我们向前发展的业绩。有关更多信息，请参阅产品。
我们的策略
帮助我们的消费者以沉浸式和令人兴奋的方式捕捉和分享他们的体验是我们使命和业务的核心。我们致力于开发解决方案，为消费者捕捉、创建和分享引人入胜的个人内容创造简单、无缝的体验，重点是在手机之外实现捕捉，瞄准GoPro可以增加价值、性能和差异化的市场。当消费者使用我们的相机、配件以及订阅和服务时，他们通常会生成和分享提高对GoPro认知度的内容，从而推动对我们的相机、配件以及订阅和服务的良性循环和自我强化的需求。我们认为，收入增长将受到新类型和类别的摄像头、配件、订阅和服务产品的推出以及我们于2025年推出的AI培训计划的推动，该计划使选择加入的美国用户能够将其基于云的GoPro内容货币化以进行AI模型培训。此外，我们相信，我们在硬件、云和移动软件解决方案方面的投资为消费者带来了坚实的基础体验，我们将继续在此基础上再接再厉。消费者可以在众多渠道中进行选择，以购买我们的硬件产品，这些产品通过全球零售商网络和GoPro.com进行销售。此外，消费者可以通过GoPro.com或通过Quik移动应用程序购买我们的订阅。
产品
相机
•HERO13黑色是我们的旗舰相机，配备了我们的GP2处理器、HyperSmooth 6.0防抖、5.3K（60帧/秒）（FPS）和4K（60 FPS）的混合-log伽马（HLG）高动态范围（HDR）照片和视频，以及高容量电池，从而延长了运行时间并提高了热性能。HyperSmooth 6.0图像稳定功能为AutoBoost，与HyperSmooth 5.0相比，它可以分析多达4倍的数据，同时支持360度地平线锁定。HERO13 Black还包括10位彩色视频，最高5.3K视频，60FPS，2700万像素照片分辨率，8：7长宽比视频，更大的垂直视野，HyperView，允许16：9的视野，SuperView，和
2
地平线平准。HERO13 Black还包括前置和后置触控显示屏、TimeWarp 3.0、Timecode同步功能以及Night Effects Time Lapse功能。2025年，我们出货了一款极地白配色的限量版HERO13 Black，以及另一款森林绿配色的限量版HERO13 Black，两者都包含了我们旗舰相机的所有功能。我们还提供我们的超宽镜头Mod、微距镜头Mod、变形镜头Mod和适用于HERO13 Black的ND过滤器4件装。超广角镜头Mod允许使用60FPS的4K视频超广角数字镜头，微距镜头Mod允许HERO13 Black聚焦比上一代相机近4倍的物体，变形镜头Mod以减少失真的方式捕捉超广角镜头，并让任何人都可以使用故事片中使用的21：9宽高比来告诉他们的商店。ND滤镜4-Pack允许HERO13 Black创造运动模糊。此外，我们提供我们的HERO13 Black Creator Edition，它结合了HERO13 Black、Volta、Enduro Battery、Media Mod和Light Mod，创造出专业品质的视频。
•HERO12黑色采用我们的GP2处理器、HyperSmooth 6.0防抖、60FPS的5.3K和60FPS的4K HDR照片和视频，以及支持Apple AirPods和其他蓝牙设备的无线音频。HERO12 Black还包括60 FPS高达5.3K视频的10位彩色视频、2700万像素的照片分辨率、更大垂直视野的8：7宽高比视频，以及允许16：9视野的HyperView。HERO12 Black还包括Enduro电池，它在寒冷和中等温度下都提高了相机性能，前置和后置触摸显示屏，TimeWarp 3.0，Timecode同步功能，以及Night Effects Time Lapse功能。我们的HERO12 Black Creator Edition是一个一体化的内容捕捉捆绑包，让视频博客、电影制作和直播变得比以往任何时候都更容易。HERO12 Black Creator Edition结合HERO12 Black、Volta、Enduro Battery、Media Mod、Light Mod，打造专业品质视频。我们还提供HERO11 Black和HERO10 Black相机等上一代旗舰相机。
•点燃英雄于2025年推出，可拍摄60FPS的4K视频，拍摄1200万像素分辨率的照片，并以60FPS的高达4K的慢动作设置进行录制。LIT HERO包括一个内置灯，防水可达16英尺，重93克。它用宽视野镜头捕捉内容，因此可以在Quik应用程序中应用超平滑图像稳定功能。
•英雄于2024年推出，是我们最小、最轻的HERO相机版本，采用一键设计和触摸显示屏。HERO相机可以以30FPS和4：3长宽比拍摄高达4K的视频，获得更宽、更身临其境的视频，以1200万像素的分辨率拍摄照片，并具有60FPS高达2.7K的慢动作设置。HERO相机通过宽视场镜头捕捉内容，从而可以在Quik应用程序中应用超平滑图像稳定功能。
•MAX2于2025年推出，是我们真正的8K防水360相机，具有30FPS的8K 10位彩色视频、2900万像素分辨率的360度照片，以及由防水光学玻璃制成的可轻松更换的镜头。此外，MAX2还包括机内POV和自拍视频模式、六个提供360音频和无线蓝牙功能的内置麦克风、内置GPS、MAX HyperSmooth防抖、360度MAX TimeWarp Video和MAX SuperView。MAX HyperSmooth提供了高性能的视频稳定功能，而MAX SuperView则提供了广阔的视野。我们的MAX2相机还包括一块MAX Enduro电池，可以增加记录时间，提高寒冷天气的性能。Quik应用程序包括AI对象跟踪和MotionFrame编辑等用于我们MAX2相机的编辑工具。
•MAX是我们的防水360相机，具有MAX HyperSmooth防抖、360度MAX TimeWarp Video、MAX SuperView、PowerPano、内置安装、高品质音频、直播、语音控制和前置触控显示屏。MAX HyperSmooth提供了高性能的视频稳定功能，而MAX SuperView则提供了广阔的视野。PowerPano让用户只需按一下按钮，就可以捕捉到一张6.2mp、270度的全景照片，并创建一个无需人工制品的动作或动作镜头。我们的MAX相机具有六个内置麦克风，允许用户捕捉沉浸式360度音频和定向音频以进行视频博客，并包括MAX Enduro电池，可增加录制时间并改善寒冷天气的性能。Quik应用程序还包括用于我们MAX相机的编辑工具，例如对象跟踪和基于keyframe的重构。
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支架和配件
我们提供范围广泛的支架和配件，或者与相机捆绑销售，或者单独出售，这增强了我们相机的功能性和多功能性，并使消费者能够从不同的视角捕捉他们在各种活动或时刻的体验。Fluid Pro AI，于2025年推出，是我们全新的多摄兼容云台，专为拥有多种类型相机并且需要一个云台来满足其多摄稳定需求的创作者而设计。我们还生产和销售名为Mods的相机附件，允许用户将他们的HERO13 Black、HERO12 Black和HERO11 Black相机转变为生产强国。HERO13 Black的超广角镜头Mod是一款60FPS的4K视频超广角数字镜头，微距镜头Mod允许HERO13 Black聚焦比上一代相机近4倍的物体，ND滤镜4-Pack允许HERO13 Black创建运动模糊。HERO13 Black的变形镜头Mod可以通过减少失真来捕捉超广角镜头，让任何人都可以使用故事片中使用的21：9宽高比来讲述他们的故事。Media Mod提供了一个集成的定向麦克风，Light Mod照亮了一个场景，Display Mod允许用户在自捕捉时框住自己。这三款Mods兼容HERO13 Black、HERO12 Black和HERO11 Black相机。此外，我们为HERO13 Black和HERO12 Black相机提供了Max Lens MOD2.0，它为HERO13 Black和HERO12 Black相机带来了Max HyperSmooth视频稳定和用于照片和视频的超广角数字镜头。其他基于设备的支架包括头盔、车把、防倾杆和三脚架支架。我们的3向卡口是一个3合1卡口，可以用作相机握把、加长臂或三脚架，我们的悬浮式卡口如Handler和Floaty，让我们的相机在水中漂浮。我们还通过使用我们的磁性转动夹、胸带和头带，使消费者能够在他们的身体上佩戴坐骑。此外，我们还提供备用电池、潜水滤镜和充电配件，以及将我们的GoPro相机连接到电脑、笔记本电脑和电视显示器的电缆。我们的配件扩展了我们相机的功能、多功能性、便利性。
节目和订阅
•高级订阅是一项订阅服务，包括支持源视频和照片质量的GoPro内容的无限云存储、损坏的相机更换、高达100 GB（GB）的非GoPro内容的云存储、当GoPro相机镜头使用Auto Upload上传到用户的GoPro云帐户时通过我们的移动应用程序自动交付精彩视频、访问GoPro.com上的高质量直播服务以及GoPro相机、生活方式装备、坐骑和配件的折扣。我们的HERO5黑色和更新相机会以尽可能高的质量自动将照片和视频上传到订阅者的GoPro帐户，而我们的HERO7黑色和更新相机可以访问我们的直播服务。
•溢价+认购于2024年2月推出，是一项订阅服务，包括我们的Premium订阅中包含的所有相同功能、高达500GB的非GoPro内容的云存储以及HyperSmooth Pro。HyperSmooth Pro提供HyperSmooth Pro稳定功能，包括实时播放、镜头校正、批量导出、重构工具、边框抓取和修剪工具。
•Quik订阅对于那些重视用任何手机或相机的镜头组织生活中的视觉瞬间的人来说，这是一个重要的产品，可以将我们的总目标市场扩展到那些重视组织生活中的视觉瞬间的人。Quik订阅者可以方便地将他们喜爱的照片或视频分享到Quik移动应用程序，这些特殊的“守护者”照片或视频将被添加到应用程序内的私人“壁画”提要中。Quik订阅提供了一套功能强大但简单的单剪辑和多剪辑编辑工具，允许用户编辑照片或视频，并创建电影故事来展示他们的生活时刻。
应用程序
我们提供移动和网页应用程序，以及桌面插件，为归档、编辑、多剪辑故事创作和即时分享内容提供完整的媒体工作流程。我们的Quik移动应用程序为Premium +、Premium和Quik订阅的用户提供主要体验，是GoPro相机所有者与GoPro软件生态系统的集成点。Quik移动应用程序的主要目标是使用户能够从任何手机或相机中充分利用他们最喜欢的照片和视频。这包括用户媒体的卸载、备份、编辑、故事创作和分享的简化但强大的体验。我们的Quik手机
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无论使用哪款手机或相机拍摄镜头，用户都可以轻松地充分利用自己喜欢的照片和视频。
我们的GoPro Reframe插件适用于Adobe Premier Pro和Adobe After Effects，以及DaVinci Resolve为用户提供对镜头的创造性控制，并支持重新取景、动画动作、运动模糊过渡和调整镜头曲率。
公司信息
我们最初在加利福尼亚州注册为Woodman Labs，Inc.，并于2004年2月开始以GoPro Inc.的名义开展业务。我们于2011年12月在特拉华州重新注册成立，并于2014年2月更名为GoPro，Inc。我们的主要行政办公室位于3025 Clearview Way，San Mateo，California 94402，我们的电话号码是（650）332-7600。
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发行
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售股股东提呈的换股股份
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最多120,000，000股换股股份。 | ||||
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本次发行前已发行普通股
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我们的普通股136,056，130股。
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本次发行前已发行的B类普通股
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26,258，546股我们的B类普通股 | ||||
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本次发行后将立即发行在外的普通股
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256,056，130股我们的普通股。
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B类普通股将在本次发行后立即发行
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26,258，546股我们的B类普通股 | ||||
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收益用途
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使用本招股章程发售及出售的换股股份将由本招股章程所指名的售股股东发售及出售。因此，我们将不会从本次发行中出售我们普通股的任何转换股份中获得任何收益。见"所得款项用途.”
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全国证券交易所上市
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我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“GPRO”。2026年3月19日，我们普通股的最后一次报告出售价格为每股0.68美元。
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风险因素
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上述我们的普通股和B类普通股在此次发行后发行在外的股票数量是基于截至2025年12月31日已发行的136,056，130股我们的普通股和26,258，546股我们的B类普通股，每股面值0.0001美元，不包括：
•截至2025年12月31日在行使未行使期权时可发行的1,444，251股我国普通股，加权平均行使价为每股7.06美元；
•根据我们的2014年股权激励计划（“2014年计划”）授予的截至2025年12月31日已发行的RSU归属时可发行的1,551，019股普通股；
•根据我们的2024年股权激励计划（“2024年计划”）授予的截至2025年12月31日已发行的RSU归属时可发行的10,467，283股我们的普通股；
•根据我们的2024年计划，在2025年12月31日之后授予的已发行RSU归属时可发行的104,128股我们的普通股；
•2025年12月31日后根据我们的2024年员工股票购买计划发行的414,634股我们的普通股；
•截至2025年12月31日在行使未行使认股权证时可发行的11,076，968股我国普通股；
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•26,258，546股我们的普通股可在我们的B类普通股的流通股转换时发行；和
•根据我们的股权激励计划，截至2025年12月31日，我们保留并可供未来发行的18,464，261股普通股，包括（1）截至2025年12月31日根据我们的2024年计划保留并可供发行的10,119，573股普通股（该数量在前几个项目中的2025年12月31日之后授予的期权和RSU之前）和（2）截至2025年12月31日根据我们的2024年员工股票购买计划保留并可供发行的8,344，688股普通股。
7
风险因素
投资我们的证券涉及高度风险。在作出有关投资本公司证券的决定前，阁下应仔细考虑下述风险和不确定性，连同本招股章程所列或以引用方式并入本文的所有其他信息，包括综合财务报表和相关附注，以及我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告第一部分第1A项中“风险因素”项下讨论的风险和不确定性，这些风险和不确定性通过引用方式全部并入本文。如果本文或其中描述的任何风险实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。
除了本招股说明书或我们向委员会提交的报告中所述但我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性之外，其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。任何风险和不确定性，无论是在本招股说明书或我们向委员会提交的报告或其他方面所述，都可能导致我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景受到重大不利损害。由于任何这些风险和不确定性，我们证券的交易价格可能会下降，因此，您可能会损失全部或部分投资。
与我们的普通股和其他证券相关的风险
我们的股价一直并将很可能继续波动。
自2023年以来，我们的收盘股价从2023年第一季度的6.46美元高点到2025年第二季度的0.48美元低点不等。我们的股价可能会因应一些事件和因素而波动，例如季度经营业绩、我们向公众提供的财务预测的变化或我们未能达到这些预测、公众对我们的新闻稿的反应、向SEC提交的其他公开公告和文件、重大交易或我们或我们的竞争对手提供的新功能、产品或服务、我们的业务线和产品阵容的变化、财务估计的变化和证券分析师的建议、媒体对我们的业务和财务业绩的报道、运营和股价表现，或其他发展涉及、投资者可能认为与我们相当的其他公司、我们行业的趋势、贸易监管、我们管理层的任何重大变化以及总体经济状况。我们现有的流动性和资本资源可能不足以维持我们的业务状况和债务义务，我们可能需要通过增发股票筹集额外资金，这可能会对我们的股价产生不利影响。这些因素，以及我们A类普通股的波动性，也可能影响我们招聘和留住员工的能力。
此外，股票市场总体上，我们行业内公司的市场价格，经历了波动，往往已经与经营业绩无关。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的股票价格产生不利影响，无论我们的经营业绩如何。特定时期的价格波动可能会导致我们回购自己股票的平均价格超过股票在特定时间点的价格。此外，也有部分股票市场价格波动较大的公司遭到证券集体诉讼。我们受到了过去的股东集体诉讼以及衍生诉讼的影响，未来可能继续成为此类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致大量成本和责任，并转移我们管理层对其他业务问题的注意力，这可能会损害我们的业务。有关法律诉讼的讨论，请参阅以引用方式并入的10-K表格年度报告合并财务报表附注中的附注11承诺、或有事项和担保。
如果我们未能达到与未来增长、盈利能力或其他市场预期相关的预期，我们的股价可能会显著下滑，这可能会对投资者信心和员工留存率产生重大不利影响。我们的股价和市值持续下跌可能会导致减值费用。
如果出现减值迹象，我们至少每年或更频繁地对商誉进行减值审查，如果市场状况或宏观经济状况继续恶化，包括通胀压力和利率上升、我们的股价持续下跌或我们的经营业绩下降，则此类审查的结果可能表明商誉的公允价值下降导致减值费用。如果我们被要求对我们的商誉、其他无形资产和/或长期资产记录非现金减值费用，
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此类非现金费用可能对我们记录该费用的报告期内的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。例如，在2025年第一季度，我们进行了量化减值测试，得出的结论是，我们单一报告单位的账面价值超过了我们的公允价值，从而确认了1860万美元的商誉减值费用。未来几个季度可能需要额外的商誉减值费用。
我们的股价一直受到，而且将来也可能受到非典型零售商投资者兴趣的影响。
在2025年第三季度，我们的A类普通股经历了高价格波动，包括主要由社交媒体引起的非典型散户投资者兴趣。个人在网络论坛和社交媒体上放大的协调交易活动，可能促成了我们A类普通股市场价格的快速上涨。此类交易活动可能与我们的财务业绩无关，因此，可能会导致我们的经营业绩与我们的业绩不挂钩的情况。由于我们的A类普通股价格波动，投资者可能以人为抬高的价格购买了股票，可能会蒙受重大损失。此外，未来还可能出现由非典型零售商投资者兴趣或其他原因导致的异常交易活动，导致交易量增加或极高，波动性较大。
我们的A类普通股可能会停止在纳斯达克全球精选市场上市。
2026年3月6日，我们的A类普通股每股面值0.0001美元，收盘价低于根据纳斯达克上市规则5450（a）（1）（买入价要求）继续纳入纳斯达克全球精选市场的每股最低买入价要求1.00美元。如果我们的A类普通股连续30个工作日的交易价格低于最低投标价格要求，纳斯达克股票市场有限责任公司（纳斯达克）将向我们发送通知，根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条，我们将获得自收到该通知起180个日历天的初始合规期，以重新符合投标价格要求。要重新合规，A类普通股的收盘价必须在180天期限结束前至少连续10个工作日内至少为每股1.00美元。无法保证我们将能够重新获得合规，或者纳斯达克将延长合规期。
如果我们在180天期限结束前未重新遵守投标价格要求，我们可能有资格获得额外的180个日历日的合规期，方法是提交将A类普通股转移至纳斯达克资本市场上市的申请，或者我们可以直接向纳斯达克申请，而无需转移至纳斯达克资本市场，以获得额外的180天延期，而我们可能无法成功获得该延期。在这种情况下，我们还需要向纳斯达克支付申请费，并提供书面通知，表明我们打算在额外的合规期内纠正缺陷。作为其审查过程的一部分，纳斯达克将确定它是否认为我们将能够弥补这一缺陷。
如果我们在适用的合规期内未重新合规，纳斯达克将向我们提供A类普通股将被退市的书面通知。届时，我们可能会就退市决定向听证小组提出上诉。
我们打算监控A类普通股的收盘买入价，并可能在适当情况下考虑采取行动重新遵守买入价要求，包括在获得我们的董事会和我们的A类和B类股东批准的情况下，实施反向股票分割。但是，不能保证，如果我们进行反向股票分割，不会造成与纳斯达克上市标准的额外缺陷。
类似的跌破买入价要求在过去也发生过，我们此前曾收到过来自纳斯达克的不合规通知。例如，2025年3月25日，我们收到了一封来自纳斯达克 Stock Market LLC的信函，表明我们的普通股已连续三十个工作日的投标价格收盘低于投标价格要求。然而，在2025年8月5日，我们收到了一封来自纳斯达克的信函，确认我们已重新遵守投标价格要求，并且该事项已结束。
无法保证我们将能够像过去那样重新遵守投标价格要求，或将在适用范围内遵守其他适用的纳斯达克上市规则
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合规期（s），即我们将能够成功实施反向股票分割，或者，如果我们收到退市决定并决定对退市决定提出上诉，则此类上诉将成功。
目前，A类普通股在纳斯达克全球精选市场的上市没有立即生效的影响，A类普通股将继续在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为“纳斯达克TERM3”，但须遵守TERM3全球精选市场的其他持续上市要求。如果我们的A类普通股从纳斯达克全球精选市场退市，我们可能有资格也可能没有资格在另一个市场上市。这样的退市可能会对我们产生负面影响，其中包括降低我们A类普通股的流动性和市场价格。此外，如果我们的A类普通股被退市，我们将面临2025年信贷协议或2025年定期贷款项下的违约事件。
我们普通股的双重阶级结构具有将投票控制权集中于我们的CEO的效果，我们无法预测我们的双重阶级结构可能对我们的股价或我们的业务产生的影响。
我们的B类普通股每股有10票，我们的A类普通股每股有一票。截至2025年12月31日，持有B类普通股股份的股东持有我们流通股本约65.9%的投票权，我们的董事长兼首席执行官伍德曼先生持有约63.3%的流通投票权。伍德曼先生能够控制提交给我们股东的所有事项，包括选举董事、修订我们的组织文件以及任何合并、合并、出售我们全部或几乎全部资产或其他重大公司交易。这种集中控制可能会延迟、推迟或阻止控制权的变更、合并、合并或出售我们其他股东支持的全部或大部分我们的资产，或者相反，这种集中控制可能会导致我们其他股东不支持的这种交易的完成。这种集中控制还可能阻止潜在投资者收购我们的A类普通股，因为此类股票相对于B类普通股的投票权有限，并可能损害我们A类普通股的交易价格。
此外，我们无法预测我们的双重阶级结构，再加上伍德曼先生的集中控制，是否会导致我们的A类普通股的市场价格更低或更波动，或出现负面宣传或其他不利后果。例如，包括富时罗素和标普道琼斯在内的某些指数提供商此前就宣布了将具有多重类别股票结构的公司纳入其某些指数的限制，这些限制随后被撤销。由于我们的双重阶级结构，如果宣布新的限制，我们将来可能会被排除在这些指数之外，我们不能向你保证其他股票指数不会采取类似的行动。鉴于投资资金持续流入寻求追踪某些指数的被动策略，将其排除在股指之外可能会阻止许多此类基金的投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
根据我们与YA II PN，Ltd.的证券购买协议发行A类普通股，或其他未来的股权融资或战略交易，将稀释我们B类普通股所代表的流通股的百分比，并可能根据我们的公司治理文件的规定触发自动转换。当我们的B类普通股的流通股占当时已发行普通股总数的10%以下时，将触发我们B类普通股的自动转换。每一股B类普通股将在该触发事件发生时自动转换为一股A类普通股，这将消除上述双重类别结构和集中投票控制。
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关于前瞻性陈述的警示性说明
本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。除以引用方式包含或并入本文的历史事实陈述之外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表达等术语来识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。除以引用方式包含或并入本文的历史事实陈述之外的所有陈述，包括但不限于关于指导、行业前景、产品和营销计划或未来运营结果或财务状况的陈述，均为前瞻性陈述。我们打算，这类前瞻性陈述受制于由此建立的安全港。
这些前瞻性陈述是基于我们管理层当前的信念和期望，并受到重大风险和不确定性的影响。如果基本假设被证明不准确或未知风险或不确定性成为现实，实际结果可能与当前的预期和预测存在重大差异。可能造成这种差异的因素包括我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告第II部分第1A项“风险因素”中讨论的因素，以及本招股章程、以引用方式并入本招股章程的文件和任何自由书写的招股章程中讨论的因素。请注意，不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本招股说明书发布之日发表，或者，在提及或通过引用并入的文件的情况下，这些文件的发布日期。
可归属于我们或任何代表我们行事的人的所有后续书面或口头前瞻性陈述，其全部内容均受到本节中包含或提及的警示性陈述的明确限定。我们不承担任何义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生，除非适用的美国证券法可能要求。如果我们确实更新了一项或多项前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。
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市场、行业和其他数据
本招股说明书中使用或以引用方式纳入的市场数据以及某些行业数据和预测均来自我们认为可靠的来源，包括市场研究数据库、公开信息、政府机构的报告以及行业出版物和调查。我们依赖第三方来源的某些数据，包括内部调查、行业预测和市场研究，根据我们管理层对行业的了解，我们认为这些数据是可靠的。预测特别有可能不准确，尤其是在很长一段时间内。此外，我们不一定知道在编制我们引用的第三方预测时使用了哪些关于总体经济增长的假设。关于我们市场地位的声明是基于目前可获得的最新数据。虽然我们并不知悉有关本招股章程及以提述方式并入本招股章程的文件所呈列的行业数据的任何错误陈述，但我们的估计涉及风险及不确定性，并可能因各种因素而有所变动，包括本招股章程及以提述方式并入本招股章程的文件中「风险因素」标题下所讨论的因素。
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收益用途
使用本招股章程发售及出售的换股股份将由本招股章程所指名的售股股东发售及出售。因此，我们将不会从出售股东在本次发行中出售任何转换股份中获得任何收益。我们将支付与本次注册有关的所有费用和开支。
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证券购买协议、可转换债券和注册权协议
于2026年2月27日，公司与售股股东订立证券购买协议（“购买协议”），内容有关公司发行及出售可发行本金总额不超过50,000，000美元的可转换债券（“可转换债券”），该可转换债券将可转换为公司A类普通股的股份，每股面值0.0001美元（“普通股”）（经转换后，“转换股份”）。
根据购买协议，出售股东于签署购买协议时购买本金总额为25,000，000美元的可转换债券（“第一次交割”，该日期，“第一个交割日期”）。根据购买协议，出售股东可能已购买，公司可能已在提交初始登记声明（定义见下文）的前一天额外发行了5,000，000美元，但此类投资的成交条件未得到满足。出售股东可以购买，公司可以在满足某些成交条件后的第二个工作日或前后额外发行本金总额为20,000，000美元的可转换债券。
可换股债券将不计息，除非（i）发生若干利率调整事件，届时可换股债券将按年利率5.00%计息，直至该利率调整事件不再持续，或（ii）公司已发行于首六个月内达到上限水平的转换股份或违约事件发生且仍未治愈，届时可换股债券将按年利率18.00%计息。可转换债券将于2027年8月26日到期。本次可转换债券原发行折价3.00%发行。
可转换债券可由持有人选择转换为等于适用的转换金额（定义如下）除以转换价格（定义如下）的普通股。可转换债券的转换价格将为（i）1.1453美元，或（ii）在紧接转换日期或其他确定日期之前的连续五个交易日内普通股最低每日成交量加权平均价格的98%中的较低者，但不得低于0.17 36美元（“转换价格”）。可换股债券的任何部分可随时及不时转换，但须遵守交易所上限（定义见下文）。任何要求转换的转换金额将等于要求转换的本金加上截至转换时可转换债券的所有应计和未付利息，零碎股份四舍五入（“转换金额”）。此外，如果在实施此类转换后，持有人连同某些关联方将在实施此类转换后立即实益拥有超过4.99%的已发行普通股，则不允许进行转换，但须进行某些调整。
公司不得在出售股东持有的可转换债券转换时发行任何普通股，前提是可转换债券基础普通股的发行将超过公司在转换可转换债券时根据公司在纳斯达克股票市场规则或条例（“交易所上限”）下的义务可能发行的普通股总数。交易所上限在某些情况下将不适用，包括如果公司根据纳斯达克股票市场适用规则的要求就发行超过该金额的普通股获得其股东的批准，或者如果公司从公司的外部法律顾问那里获得不需要该股东批准的书面意见。此外，在购买协议日期后的首六个月内，公司不得发行任何转换股份，以公司已发行的转换股份总数将超过47,650，000股普通股为限。
就购买协议而言，公司与出售股东订立登记权协议。据此，公司须于2026年3月25日前（按其全部成本和费用）向SEC提交登记声明，登记出售转换股份股东的转售。
在可转换债券转换时向出售股东实际发行普通股股份将取决于多种因素，其中可能包括（其中包括）市场条件、
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我们普通股的交易价格以及出售股东就根据可转换债券收购股份的适当性和时机所做的任何决定。
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卖出股东
本招股章程涵盖下表所列的出售股东对转换股份的转售或其他处置，包括最多可在可转换债券转换时发行的总计120,000，000股我们的普通股。有关发行换股股份的额外资料，请参阅上文“证券购买协议、可换股债券及登记权协议”。我们正登记转换股份，以容许出售股东不时提呈转换股份以供回售。除可换股债券和转换股份的所有权外，出售股东在过去三年内与我们没有重大关系。
下表列出，截至2026年3月13日，有关出售股东的资料如下：
•出售股东的名称；
•售股股东在本次发行中拟发售的换股股份数量；
•出售股东在本次发行前拥有的普通股股份数量；
•假设出售本招股说明书涵盖的所有普通股股份，出售股东将拥有的普通股股份数量；和
•根据截至2026年2月26日已发行和已发行的普通股股份数量，假设出售本招股说明书涵盖的所有普通股股份，我们的已发行和已发行普通股股份将由出售股东拥有的百分比。
除上述情况外，出售股东实益拥有的普通股股份数量已根据《交易法》第13d-3条规则确定，为此，包括出售股东有权在2026年2月27日后60天内获得的普通股股份。
有关出售股东的转换股份所有权的所有信息均已由出售股东或代表出售股东提供。我们认为，根据售股股东提供的信息，除下表脚注另有说明外，售股股东对报告为售股股东实益拥有的转换股份拥有唯一投票权和决定权。由于表中所指的售股股东可能会出售本招股章程所涵盖的部分或全部转换股份，因此无法估计在本次发售终止时售股股东将持有的可在此转售的转换股份部分。此外，出售股东可能在其提供下表所列信息之日后的任何时间和不时出售、转让或以其他方式处置，或可能出售、转让或以其他方式处置其在豁免《证券法》登记要求的交易中实益拥有的可转换债券和转换股份。因此，为了下表的目的，我们假设出售股东将出售本招股说明书涵盖的所有转换股份，但不会出售其目前实益拥有的任何其他普通股股份。
本招股章程一般涵盖可换股债券转换时可发行的转换股份的转售。出售股东可以出售其在本次发行中的全部、部分或不出售其证券。见“分配计划”。
| 发行前拥有的A类普通股股份 |
发售的A类普通股的最大股数(3)
|
发售后拥有的A类普通股股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售股东名称 |
数(2)
|
百分比(2)
|
数(4)
|
百分比(4)
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
YA II PN，Ltd。(1)
|
7,232,786 | 4.99 | % | 120,000,000 | 0 | 0 | % | |||||||||||||||||||||||||
__________________
(1)YA II PN，Ltd.的投资决策由Mark Angelo先生做出。YA II PN，Ltd.的营业地址是1012 Springfield Avenue，Mountainside，NJ07092。
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(2)包括根据可转换债券的条款向出售股东发行的可转换股份，使实益所有权限制生效。截至本招股章程日期，售股股东并无拥有普通股股份，而售股股东可能取得的实际转换股份数目目前未知。根据可转换债券可发行的转换股份受实益所有权限制和交易所上限的约束，这限制了出售股东转换可转换债券下未偿余额的任何部分，这将导致出售股东及其关联公司在此类转换时拥有超过实益所有权限制或交易所上限的我们的A类普通股的若干股份。
(3)假定出售根据本招股说明书发售的所有普通股股份，而不实施实益所有权限制或交易所上限。
(4)百分比基于截至2026年2月26日已发行普通股的137,712，833股（并四舍五入到最接近的百分之一），并假设出售股东根据本招股说明书提供的所有转换股份的出售。
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分配计划
截至本招股章程日期，我们并无获售股股东告知任何分派计划。出售股东或其权益持有人、质权人、受赠人（包括慈善组织）、受让人或其他利益承继人对证券的分配，可能不时由该方直接或通过承销商、交易商或代理人或在证券可能不时交易的任何交易所、在场外交易市场或在独立协商交易或其他方式进行。出售股东可以出售证券的方式包括：
•在销售时我们的证券可能上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务于纳斯达克或其上销售；
•私下协商交易；
•向或通过承销商、经纪人、交易商或代理人；
•交换分配和/或二次分配；
•场外交易市场的销售；
•“在市场上”或通过做市商或进入证券的现有市场；
•普通经纪交易和经纪人招揽购买者的交易；
•经纪自营商可与卖出股票持有人约定，以每只证券规定的价格卖出一定数量的此类证券；
•如此从事的经纪商或交易商将试图代理出售证券但可能作为委托人定位和转售部分大宗交易以促进交易的大宗交易（可能涉及交叉交易）；
•由经纪商或交易商作为本金购买并由该经纪商或交易商为自己的账户转售；
•于本招股章程日期后订立的卖空交易结算（包括“对箱”卖空交易）；
•通过期权的书写或结算或其他套期保值交易，无论期权是否在期权交易所上市；
•通过任何出售股东向其成员、经理、关联公司、雇员、董事或股东分配证券；
•任何此类销售方法的组合；和
•适用法律允许的任何其他方法。
出售股东可以选择向其权益持有人进行其证券的实物分配。如果此类权益持有人不是我们的关联公司，则此类权益持有人将因此通过本登记声明根据分配获得我们证券的可自由交易股份。
出售股东还可以根据《证券法》规定的规则144或任何其他豁免登记的规定出售证券，在每种情况下（如果有），而不是根据本招股说明书。
出售股东也可以在其他情况下转让其证券，在这种情况下，受让人或其他利益承继人可能是本招募说明书所指的出售受益所有人。
此类交易可由出售股东以固定价格、出售时的市场价格、出售时确定的不同价格或协议价格进行。出售股东可以通过向承销商或向或通过经纪自营商出售证券的方式进行此类交易，而此类承销商
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或经纪自营商可能会从卖出股票的持有人那里获得折扣或佣金形式的补偿，并可能会从他们可能代理的证券的购买者那里获得佣金。出售股东可同意就某些责任，包括根据《证券法》产生的责任，对参与涉及出售证券的交易的任何承销商、经纪自营商或代理人进行赔偿。
出售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。如果出售股东通过向或通过承销商、经纪自营商或代理人出售证券来进行此类交易，则该等承销商、经纪自营商或代理人可以从出售股东（和/或，如果任何经纪自营商作为证券购买者的代理人，则从购买者处）以折扣、优惠或佣金的形式收取金额有待协商的佣金，但除本招股说明书补充文件中规定的情况外，在代理交易不超过符合FINRA规则2121（“规则2121”）的惯常经纪佣金的情况下；在主要交易的情况下，按照规则2121进行加价或降价。
出售证券的股东可以独立于我们就每次出售证券的价格、时间、方式和规模作出决定。购买证券的要约可以由出售股东直接征集，出售股东可以直接向机构投资者或其他人出售。在这种情况下，不会涉及任何承销商或代理商。售股股东可根据与之相关的适用招股章程补充文件中所述条款，将本招股章程所涵盖的证券发售至现有交易市场。参与任何场内发售的交易商和代理商将在与之相关的适用招股说明书补充文件中进行描述。每份该等协议的条款将在适用的招股章程补充文件中更详细地阐述。卖出股票的股东可以不定期通过代理卖出证券。一般来说，任何代理人在其任职期间都会在尽最大努力的基础上行事。出售股东在出售本招募说明书所涉及的证券时利用交易商的，出售股东可以作为委托人将该证券出售给交易商。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将此类证券转售给公众。
出售股东可以不时质押或授予其拥有的部分或全部证券的担保权益，如果其违约履行其担保义务，质权人或担保方可以根据本招股说明书，或根据第424条规则对本招股说明书的修订或《证券法》修订出售股东名单的其他适用条款，将质权人、受让人或其他利益承继人包括为本招股说明书下的出售股东，不时要约和出售证券。
不能保证出售股东将出售，也不要求出售股东出售根据本招股说明书提供的任何或全部证券。
在需要的范围内，本招募说明书可能会不时修订或补充，以描述具体的分配计划。如有要求，我们可在受让人、继承人或受赠人在本招股说明书生效之日后从本招股说明书指定的持有人处取得其证券的情况下，通过招股说明书补充增加受让人、继承人和受赠人。经招股说明书补充或生效后修订在出售股东表中列名后，已确定的出售股东的受让人、继任人和受赠人可能无法使用本招股说明书进行转售。
如果在根据本招股说明书进行任何发售时，参与发售的FINRA成员存在FINRA规则5121（“规则5121”）中定义的“利益冲突”，则该发售将根据规则5121的相关规定进行。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“GPRO”。
出售股票的股东和参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类出售相关的《证券法》含义内的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理商收到的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。售股股东已通知公司，其并无与任何人直接或间接订立任何书面或口头协议或谅解以分销证券。
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本公司须向证券登记支付因本公司事件而产生的若干费用及开支。公司已同意就某些损失、索赔、损害赔偿和责任（包括《证券法》规定的责任）对出售股东进行赔偿。
我们同意保持本招股章程的有效性，直至（a）出售股东不再拥有本章程所涵盖的任何转售证券的日期和（b）根据规则144可出售所有转售证券的日期，而不考虑任何数量或方式的出售限制，以较早者为准。在适用的州证券法要求的情况下，转售证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，不得出售此处涵盖的转售证券，除非它们已在适用的州注册或具有出售资格，或者可获得并遵守注册或资格要求的豁免。
根据《交易法》下的适用规则和条例，任何从事转售证券分销的人不得在分销开始前的适用限制期（如条例M所定义）同时从事与普通股有关的做市活动。此外，出售股东将遵守《交易法》的适用条款及其下的规则和条例，包括条例M，该条例可能会限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已告知他们需要在出售时或之前（包括通过遵守《证券法》第172条规则）向每个购买者交付本招股说明书的副本。
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证券说明
我们的法定股本包括500,000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元，150,000，000股B类普通股，每股面值0.0001美元和5,000，000股非指定优先股，每股面值0.0001美元。下面的描述总结了我们股本最重要的术语。因为它只是一个总结，它并不包含所有可能对你很重要的信息。有关完整的描述，请参阅我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程，这些章程作为证据包含在本招股说明书构成部分的注册声明中，以及适用的特拉华州法律的规定。
普通股
截至2025年12月31日，我们有26,258，546股已发行的B类普通股，由24名在册股东持有，还有136,056，130股已发行的A类普通股，由373名在册股东持有。
股息权
根据可能适用于当时已发行优先股的股份的优惠，我们的A类和B类普通股的已发行股份持有人有权从当时合法可用的资金中获得股息，金额由我们的董事会决定。
投票权
我们的A类和B类普通股持有人拥有相同的权利，但我们的A类普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项对持有的每一股A类普通股拥有一票投票权，而我们的B类普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项对持有的每一股B类普通股拥有10票投票权。除非法律另有规定，我们A类普通股和B类普通股的股东作为单一类别对提交给股东投票的所有事项（包括选举董事）共同投票。我们重述的公司注册证书没有为选举董事提供累积投票。因此，我们有表决权股份过半数的持有人可以选出当时参选的所有董事。
无优先购买权或类似权利
我们的A类和B类普通股均无权享有优先购买权或赎回权。
转换
我们的A类普通股不可转换为我们股本的任何其他股份。我们的每一股B类普通股可随时根据持有人的选择转换为一股我们的A类普通股。此外，每一股我们的B类普通股将在任何转让时自动转换为一股我们的A类普通股，无论是否为价值，但遗产规划、公司间和其他类似转让除外。我们的每一股B类普通股将在已发行的B类普通股股份总数少于已发行的A类和B类普通股股份总数的10%之日自动转换为一股A类普通股。我们的每一股B类普通股也将转换为一股A类普通股，前提是此类转换获得当时B类普通股已发行股份多数的持有人的批准。一旦转换为A类普通股，B类普通股不得再发行。任何类别的我们的普通股不得被细分或合并，除非我们的另一类普通股同时被以相同的比例和相同的方式细分或合并。
获得清算分配的权利
在我们清算、解散或清盘时，可合法分配给我们股东的资产将在我们的A类和B类普通股持有人和任何参与人之间按比例分配
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在支付任何已发行优先股的清算优先权（如果有的话）和支付债权人的其他债权后，当时已发行的优先股。
全额支付且不可评估
我们的A类普通股和B类普通股的所有已发行股份，以及在本次发行中发售和出售的转换股份将全额支付且不可评估。
优先股
我们的董事会被授权，在不违反特拉华州法律规定的限制的情况下，发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列的股份数量，确定每个系列的股份的指定、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制，在每种情况下，我们的股东无需采取进一步行动。我们的董事会也可以增加或减少任何系列优先股的股份数量，但不得低于该系列当时已发行的股份数量，除非获得有权投票的我们股本过半数持有人的赞成票或确立该系列的指定证书可能要求的其他投票批准。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对A类或B类普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股，虽然在可能的收购和其他公司目的方面提供了灵活性，但除其他外，可能会产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果，并可能对我们A类普通股的市场价格以及我们A类和B类普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。
认股权证
截至本招股说明书之日，我们有11,076，968份未行使的认股权证可购买总计11,076，968股普通股。
持续时间和行使
认股权证的行使价为每股普通股1.25美元，可在2025年8月4日之后的任何时间和不定期以及2035年8月4日收盘时或之前行使。认股权证可由持有人选择就认股权证股份全部或部分行使。行权价可能会因（i）股票分割、股息或分配或其他类似交易，（ii）向普通股持有人发行权利或认股权证，以及（iii）向普通股持有人分配资产（包括现金、股票或其他资产或财产）而进行调整。
流动性事件
就任何资本重组、重组、重新分类、合并、合并或其他交易而言，在每种情况下，其进行方式均为普通股所有持有人均有权收取与普通股有关或作为普通股交换的对价（触发调整的交易除外）（“流动性事件”），每个认股权证持有人将有权在行使此类认股权证时收取，在该流动性事件中（如果该认股权证持有人在紧接该流动性事件之前行使了该认股权证）本应发行或应付的对价，以适用或交换在行使该等认股权证时本应发行的普通股数量（如果该等认股权证已在紧接该流动性事件发生之前行使）。
可转移性
根据认股权证的条款并受限于某些登记要求，认股权证可由持有人选择转让。
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零碎股份
概无认股权证零碎股份或任何认股权证零碎股份的以股代息将于认股权证获行使时发行。如果在行使任何认股权证时可发行普通股的任何零头，持有人将有权获得相当于该零头乘以行使价（如认股权证中所定义）或四舍五入到下一整股的现金付款。
交易市场
权证没有既定的交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算申请认股权证在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。没有活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。
作为股东的权利
除非认股权证另有规定或凭藉持有人对普通股股份的所有权，认股权证持有人不享有我们普通股股份持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至该等认股权证持有人行使其认股权证为止。
注册权
根据认股权证的条款，我们同意提交一份登记声明，规定由出售股东在认股权证发行之日起30个日历日内转售认股权证和认股权证股份，而该等股份最初是根据S-1表格登记的，自2025年9月12日起生效。我们同意作出商业上合理的努力，以促使该登记声明其后在切实可行范围内尽快生效，并保持该登记声明持续有效，直至（1）没有任何可登记证券（定义见认股权证协议）剩余的日期和（2）持有人持有的所有认股权证股份可根据规则144出售的日期（不考虑任何数量、出售方式或公开可得信息限制）中较早者为止。
反收购条文
特拉华州法律的规定、我们重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程可能会产生延迟、推迟或阻止他人获得我们公司控制权的效果。
特拉华州法律
我们受《特拉华州一般公司法》第203条的约束，该条禁止特拉华州公司在任何相关股东成为相关股东之日起三年内与该股东进行任何“业务合并”，但以下情况除外：
•在该日期之前，公司董事会批准了企业合并或导致该股东成为利害关系股东的交易；
•在导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成时，感兴趣的股东至少拥有该公司在交易开始时已发行的有表决权股票的85%，为确定已发行的有表决权股票（但不包括感兴趣的股东拥有的已发行的有表决权股票），不包括（i）由身为董事和高级职员的人拥有的股份和（ii）员工参与人无权秘密确定根据计划持有的股份是否将在要约或交换要约中提出的员工股票计划；或者
•在该日期或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或股东特别会议上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股份的赞成票（不属于相关股东）
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通常，企业合并包括合并、资产或股票出售，或其他交易，从而为感兴趣的股东带来财务利益。“感兴趣的股东”是指与关联公司和关联公司一起拥有或在确定感兴趣的股东地位之前的三年内确实拥有公司已发行的有表决权股票的15%或更多的人。
重述的公司注册证书及经修订及重述的附例条文
我们重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程包含多项条款，这些条款可能会产生阻止恶意收购或延迟或阻止我们管理团队控制权的变化，包括以下内容：
•双重类别普通股。如上文“—普通股—投票权，”中所述，我们重述的公司注册证书规定了双重类别普通股结构，据此，我们的B类普通股持有人有能力控制需要股东批准的事项的结果，即使他们拥有的已发行A类和B类普通股的股份明显少于大多数，包括选举董事和重大公司交易，例如合并或以其他方式出售我们公司或其资产，以及有能力对这些事项施加重大影响的现有投资者、高管和员工。
•董事会空缺。我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程仅授权我们的董事会填补空缺的董事职位。此外，组成我们董事会的董事人数只能通过我们整个董事会的多数票通过的决议来确定。这些规定阻止了一个股东增加我们董事会的规模，并通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来获得我们董事会的控制权。
论坛的选择
我们重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代诉讼地，否则特拉华州衡平法院将是代表我们提起的任何派生诉讼或程序的唯一诉讼地；任何声称违反我们的任何董事、高级职员或其他雇员所欠的信托义务的诉讼；根据特拉华州一般公司法对我们提出索赔的任何诉讼，我们重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程；或根据内政原则对我们提出索赔的任何诉讼。还有几起未决诉讼质疑其他公司组织文件中选择诉讼地条款的有效性。法院有可能裁定这样的规定不适用或不可执行。
责任限制及赔偿
我们重述的公司注册证书包含的条款将我们的董事对金钱损失的责任限制在特拉华州法律允许的最大范围内。因此，我们的董事将不会因任何违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担金钱损失的个人责任，但以下方面的责任除外：
•任何违反他们对我们公司或我们的股东的忠诚义务的行为；
•任何非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；
•特拉华州一般公司法第174条规定的非法支付股息或非法股票回购或赎回；或
•他们从中获得不正当个人利益的任何交易。
我们经修订和重述的章程规定，我们将在法律允许的最大范围内赔偿任何人，因为他或她是或曾经是我们的董事或高级职员之一，或正在或正在应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级职员，因此是或曾经是任何诉讼、诉讼或程序的一方，或被威胁成为任何诉讼、诉讼或程序的一方。我们经修订和重述的章程规定，我们可以在法律允许的最大范围内赔偿任何现在或曾经是一方或受到威胁的人
24
由于他或她是或曾经是我们的雇员或代理人之一，或正在或正在应我们的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人而成为任何诉讼、诉讼或程序的一方。我们经修订和重述的章程还规定，我们必须在任何诉讼或程序的最终处置之前垫付由董事或高级管理人员或代表董事或高级管理人员产生的费用，但有非常有限的例外情况。
我们有保险单，根据该保险单，根据保单的限制，向我们的董事和高级职员提供保险，以抵御因作为董事或高级职员违反受托责任或其他不法行为（包括与公共证券事务有关的索赔）而引起的索赔，并向我们提供关于我们可能根据我们的赔偿义务或作为法律事项向这些高级职员和董事支付的款项的保险。
我们与每位董事和执行官签订了可能比《特拉华州一般公司法》中包含的具体赔偿条款范围更广的赔偿协议。这些赔偿协议要求我们（其中包括）赔偿我们的董事和执行官因其地位或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议还要求我们垫付董事和执行官在调查或为任何此类诉讼、诉讼或程序进行辩护时产生的所有费用。我们认为，这些协议对于吸引和留住合格的个人担任董事和执行官是必要的。
目前，我们并不知悉有任何正在寻求赔偿的未决诉讼或法律程序，涉及任何是或曾经是我们的董事、高级职员、雇员或其他代理人之一的人，或正在或正在应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，并且我们也不知道有任何可能导致索赔的威胁诉讼。
纳斯达克上市
我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“GPRO”。
转让代理和注册商
我们A类普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC。转账代理的地址是48 Wall Street，23rdNew York，New York，10043，其电话号码为（800）937-5449。
25
法律事项
本招股说明书中提供的我们的证券发行的有效性将由Fenwick & West LLP，San Francisco，California为我们传递。
26
专家
通过参考截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招募说明书的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层的财务报告内部控制报告中）已依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告如此纳入，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。
27
在哪里可以找到更多信息
我们已根据《证券法》就本招股说明书所提供的证券向SEC提交了S-1表格的登记声明。本招股说明书构成注册声明的一部分，并不包含SEC规则和条例允许的注册声明中列出的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息，我们请您参阅注册声明，包括作为注册声明的一部分提交的证据。本招募说明书所载有关任何合约或任何其他文件内容的陈述不一定完整。如已将合同或文件作为证物归档登记声明，请查看已归档的合同或文件副本。本招股章程中与作为证物提交的合同或文件有关的每份声明在所有方面均受已提交的证物的限制。SEC还维护一个互联网网站，其中包含本招股说明书构成部分的注册声明，以及其中的证物。这些文件，连同未来的报告、代理声明和其他有关我们的信息，可在SEC网站www.sec.gov上查阅。
我们遵守《交易法》的信息和报告要求，并根据该法律向SEC提交定期报告和其他信息。这些定期报告、代理声明和其他信息可在SEC的公共参考设施和上述SEC网站上查阅和复制。我们还维护一个网站在www.gopro.com.在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，您可以在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。我们网站上包含的信息不属于本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含我们的网站地址仅为非活动文本参考。
28
按参考纳入某些资料
SEC允许我们将我们向其提交的文件中的信息“通过引用纳入”这份招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文的任何文件所载的任何陈述，在本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件所载或省略的陈述修改或取代该陈述的范围内，均应被视为为本招股说明书的目的而修改或取代。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。
我们通过引用纳入了以下所列文件；但前提是，我们不会通过引用纳入根据表格8-K的任何当前报告的第2.02项或第7.01项提供（但未归档）的任何信息：
•我们向SEC提交的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告于2026年3月12日.
•我们目前向SEC提交的关于8-K表格的报告于2026年2月19日，和2026年3月5日.
根据书面或口头要求，我们将免费向每名获交付招股章程副本的人士（包括任何实益拥有人）提供一份以引用方式并入本招股章程的文件副本（该等文件的证物除外，除非该等证物特别以引用方式并入本招股章程）。您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：GoPro，Inc.，3025 Clearview Way，San Mateo，California 94402，c/o Investor Relations，电话：（650）332-7600。您也可以在我们的网站上访问这些文件，网址为www.gopro.com.
我们网站上的信息，包括我们网站的小节、页面或其他细分，或通过我们网站上的内容链接到的任何网站，均不属于本招股说明书的一部分，您不应依赖该信息，除非该信息也在本招股说明书中或通过引用并入本招股说明书。
29
120,000，000股普通股
Gopro, Inc.
初步前景
, 2026
第二部分
招股说明书中不需要的信息
项目13。发行及分销的其他开支
下表列出与本注册声明所述发售有关的开支。除SEC的注册费外，所有金额均为估算值。
| 需支付金额 | |||||
| SEC注册费 | $ | 11,767 | |||
| 法律费用和开支 | $ | 100,000 | |||
| 会计费及开支 | $ | 40,000 | |||
| 转让代理和注册商费用 | $ | 5,000 | |||
| 杂项费用 | $ | 3,233 | |||
| 合计 | $ | 160,000 | |||
项目14。董事及高级人员的赔偿
《特拉华州一般公司法》第145条授权法院在某些情况下并在某些限制下授予董事和高级管理人员赔偿，或公司董事会授予赔偿。特拉华州一般公司法第145条的条款足够宽泛，允许在某些情况下对根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》产生的责任进行赔偿，包括偿还所产生的费用。
正如特拉华州一般公司法所允许的那样，注册人重述的公司注册证书包含的条款消除了其董事因违反作为董事的任何受托责任而对金钱损失承担的个人责任，但以下方面的责任除外：
•任何违反董事对注册人或其股东的忠实义务的行为；
•非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；
•根据《特拉华州一般公司法》第174条（关于非法股息或股票购买）；或者
•董事从中获得不正当个人利益的任何交易。
根据特拉华州一般公司法的许可，注册人重述的章程规定：
•除有限的例外情况外，注册人必须在特拉华州一般公司法允许的最大范围内对其董事和执行官进行赔偿；
•注册人可以根据《特拉华州一般公司法》的规定对其其他雇员和代理人进行赔偿；
•注册人必须在特拉华州一般公司法允许的最大范围内，在发生时向其董事和执行官预付与法律程序有关的费用，但有限的例外情况除外；和
•重述的章程所赋予的权利并不是排他性的。
注册人已与其每位现任董事和执行官订立赔偿协议，就注册人重述的公司注册证书和经修订和重述的章程中规定的赔偿范围向这些董事和执行官提供额外的合同保证，以及
二-1
提供额外的程序性保护。目前，并无任何涉及注册人的董事、行政人员或雇员的未决诉讼或法律程序须就其寻求赔偿。注册人重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及注册人与其每位董事和执行官之间订立的赔偿协议中的赔偿条款可能足够广泛，以允许对注册人的董事和执行官根据《证券法》产生的责任进行赔偿。
注册人有证券事项的董事和高级管理人员责任保险。注册人目前为其董事和高级职员购买了责任保险。
项目15。近期出售未登记证券
自2023年1月1日起，注册人已发行及出售以下未注册证券：
于2025年8月4日，公司订立第二份留置权信贷协议。第二留置权信贷协议提供本金总额为50,000，000美元的有担保定期贷款。就订立第二份留置权信贷协议而言，公司向售股股东发行认股权证，该认股权证赋予售股股东在2025年8月4日之后的任何时间和不时在到期日或之前向公司购买11,076，968股普通股的权利，行使价为每股0.75美元，但须作出若干调整。认股权证可由持有人选择行使至认股权证股份的到期日。
2026年2月27日，公司与出售股东就公司发行和出售可发行本金总额不超过50,000，000美元的可转换债券订立证券购买协议，这些可转换债券将可转换为公司A类普通股的股份，每股面值0.0001美元。
项目16。附件和财务报表附表
(a)展品。
随附的展品索引以引用方式并入本文。
(b)财务报表附表。
附表被省略，因为其中要求列出的信息不适用或在财务报表或其附注中显示。
项目17。事业
以下签名的注册人在此承诺：
(1)在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修订：
（一）包括1933年《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；
（二）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别地或整体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，所提供的证券数量的任何增加或减少（如果所提供的证券的美元总价值不会超过已登记的价值）以及与估计的最大发售范围的低端或高端的任何偏差都可能反映在根据规则424（b）向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中，如果总量和价格的变化合计不超过最大变化的20%
二-2
有效注册声明中“注册费的计算”表中载明的合计发行价格；以及
（三）包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；
但前提是，如果上述第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向证券交易委员会提交或提交的报告中，并以引用方式并入注册声明，则上述第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款不适用。
(2)为确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。
(3)通过生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
(4)为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任，根据第424（b）条规则作为与发售有关的登记声明的一部分提交的每份招股说明书，除了依赖于第430B条规则的登记声明或依赖于第430A条规则提交的招股说明书之外，应被视为自生效后首次使用之日起登记声明的一部分并包括在其中。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该首次使用之前有销售合同时间的购买者而言，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。
(5)为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初始分配中对任何买方的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：
（一）根据规则424要求提交的与发售有关的任何初步招股说明书或以下签名注册人的招股说明书；
（二）任何由以下署名注册人或代表其拟备或由以下署名注册人使用或提述的与发售有关的免费书面招股章程；
（三）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要信息的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；和
（四）以下签署的注册人向买方作出的任何其他通讯，即要约中的要约。
(6)就根据任何章程条款、通过法律或其他方式可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人对根据1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的弥偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人在任何诉讼、诉讼或程序的成功抗辩中招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人主张
二-3
与正在登记的证券有关的人，除非其律师认为该事项已通过控制性先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决管辖。
(7)以下签名的注册人在此承诺：
（一）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据第430A条规则作为本登记声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的、由注册人根据《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条规则提交的招股说明书表格中包含的信息，自宣布生效时起应被视为本登记声明的一部分；和
（二）为确定1933年《证券法》规定的任何责任，每一项包含招股说明书形式的生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。
II-4
展览指数
| 附件 数 |
附件的说明 | 由 对附件的参考 |
||||||||||||
| 3.01 | 2019年2月15日提交的注册人10-K表格的附件 3.01 | |||||||||||||
| 3.02 | 附件 3.02至注册人表格S-1,2014年11月10日提交 | |||||||||||||
| 4.01 | 2014年5月19日提交的注册人表格S-1的附件 4.01 | |||||||||||||
| 4.02 | 2020年2月14日提交的注册人10-K表格的附件 4.08 | |||||||||||||
| 4.03 | 日期为2025年8月4日的注册人表格8-K之附件 4.1 | |||||||||||||
| 4.04 | 日期为2026年3月5日的注册人表格8-K之附件 4.1 | |||||||||||||
| 5.1** | ||||||||||||||
| 10.01* | 2014年5月19日提交的注册人表格S-1的附件 10.01 | |||||||||||||
| 10.02* | 2014年5月19日提交的注册人表格S-1的附件 10.09 | |||||||||||||
| 10.03* | 2014年5月19日提交的注册人表格S-1的附件 10.02 | |||||||||||||
| 10.04* | 2016年7月29日提交的注册人表格10-Q的附件 10.03 | |||||||||||||
| 10.05* | 2014年6月11日提交的注册人表格S-1/a的附件 10.04 | |||||||||||||
| 10.06* | 2019年2月15日提交的注册人10-K表格的附件 10.06 | |||||||||||||
| 10.07* | 2014年6月11日提交的注册人表格S-1/a的附件 10.16 | |||||||||||||
| 10.08* | 2025年3月25日提交的注册人表格8-K的附件 10.1 | |||||||||||||
| 10.09* | 2017年2月16日提交的注册人10-K表格的附件 10.12 | |||||||||||||
| 10.10* | 2023年2月10日提交的注册人10-K表格的附件 10.12 | |||||||||||||
| 10.11 | 附件 10.12到注册人表格S-1,2014年5月19日提交 | |||||||||||||
II-5
| 附件 数 |
附件的说明 | 由 对附件的参考 |
||||||||||||
| 10.12 | 2017年2月16日提交的注册人10-K表格的附件 10.15 | |||||||||||||
| 10.13 | 2017年2月16日提交的注册人10-K表格的附件 10.16 | |||||||||||||
| 10.14 | 2017年8月4日提交的注册人表格10-Q的附件 10.02 | |||||||||||||
| 10.15 | 2019年5月10日提交的注册人表格10-Q的附件 10.01 | |||||||||||||
| 10.16 | 2021年2月12日提交的注册人10-K表格的附件 10.22 | |||||||||||||
| 10.17 | 2020年11月24日提交的注册人8-K表格的附件 4.1 | |||||||||||||
| 10.18 | 2022年2月11日提交的注册人10-K表格的附件 10.25 | |||||||||||||
| 10.19 | 2023年8月3日提交的注册人表格10-Q的附件 10.03 | |||||||||||||
| 10.20* | 2023年6月9日提交的注册人8-K表格的附件 10.01 | |||||||||||||
| 10.21* | 2023年6月9日提交的注册人8-K表格的附件 10.02 | |||||||||||||
| 10.22 | 2023年5月9日提交的注册人表格10-Q的附件 10.01 | |||||||||||||
| 10.23 | 2025年8月4日注册人表格8-K之附件 10.1 | |||||||||||||
| 10.24 | 日期为2025年8月4日的注册人表格8-K的附件 10.2 | |||||||||||||
| 10.25 | 日期为2025年8月4日的注册人表格8-K之附件 10.3 | |||||||||||||
| 10.26 | 2025年11月5日注册人表格8-K之附件 10.2 | |||||||||||||
| 10.27 | 2025年11月5日注册人表格8-K之附件 10.3 | |||||||||||||
| 10.28 | 2025年11月5日注册人表格8-K之附件 10.5 | |||||||||||||
II-6
| 附件 数 |
附件的说明 | 由 对附件的参考 |
||||||||||||
| 10.29 | 日期为2026年3月5日的注册人表格8-K的附件 10.1 | |||||||||||||
| 10.30 | 日期为2026年3月5日的注册人表格8-K的附件 10.2 | |||||||||||||
| 10.31 | 日期为2026年3月5日的注册人表格8-K之附件 10.3 | |||||||||||||
| 10.32 | 日期为2026年3月5日的注册人表格8-K的附件 10.4 | |||||||||||||
| 21.01 | 2025年3月17日提交的注册人表格10-K的附件 21.01 | |||||||||||||
|
23.1**
|
||||||||||||||
| 23.2** | ||||||||||||||
| 24.1** | ||||||||||||||
| 107** | ||||||||||||||
__________________
*管理合同或补偿性计划或安排。
**随函提交。
二-7
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人已于2026年3月20日在加利福尼亚州圣马特奥市正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并获得正式授权。
| Gopro, Inc. | ||||||||
| 签名： | /s/Brian McGee | |||||||
| Brian McGee | ||||||||
| 总裁兼首席运营官 | ||||||||
律师权
通过这些礼物了解所有人，其签名出现在下方的每个人，即构成并指定Nicholas Woodman、Brian McGee和Brian Tratt，以及他们每一个人，作为他或她的真实和合法的事实上的代理人、代理人和代理人，各自拥有完全的替代和撤销权力，以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份执行任何或所有修改，包括对本注册声明的任何生效后的修改和补充，以及根据规则462（b）提交的任何额外注册声明，并将其连同所有证物一起归档，以及与此有关的其他文件，与证券交易委员会，授予上述实际代理人和代理人充分的权力和授权，以做和执行每一个必要和必要的行为和事情，尽可能充分地满足他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认上述实际代理人和代理人或其替代人或替代人可能凭借本协议合法做或导致做的所有事情。
根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||||||||||||
| /s/Nicholas Woodman | 首席执行官兼董事长 （首席执行官） |
2026年3月20日 | ||||||||||||
| Nicholas Woodman | ||||||||||||||
| /s/布赖恩·特拉特 | 首席财务官 （首席财务官） |
2026年3月20日
|
||||||||||||
| 布赖恩·特拉特 | ||||||||||||||
| /s/Charles Lafrades | 首席会计官 （首席会计干事） |
2026年3月20日
|
||||||||||||
| 查尔斯·拉弗拉季斯 | ||||||||||||||
| /s/Tyrone Ahmad-Taylor | 董事 |
2026年3月20日
|
||||||||||||
| 泰隆·艾哈迈德-泰勒 | ||||||||||||||
| /s/Emily S. Culp Hogue | 董事 |
2026年3月20日
|
||||||||||||
| 艾米莉·S·卡尔普·霍格 | ||||||||||||||
| /s/Michael C. Dennison | 董事 |
2026年3月20日
|
||||||||||||
| Michael C. Dennison | ||||||||||||||
| /s/Shaz Kahng | 董事 |
2026年3月20日
|
||||||||||||
| 沙兹·卡恩格 | ||||||||||||||
| /s/Miguel A. Lopez Ben | 董事 |
2026年3月20日
|
||||||||||||
| Miguel A. Lopez Ben | ||||||||||||||
| /s/Susan Lyne | 董事 |
2026年3月20日
|
||||||||||||
| Susan Lyne | ||||||||||||||
II-8