已于2019年1月30日向证券交易委员会提交
第333号注册-
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-8
注册声明
低于
1933年证券法
蘑菇街有限责任公司
（注册人的确切名称，如其章程所指明）
| 开曼群岛 | 不适用 | |
| （国家或其他司法管辖权 注册成立（或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号码（号码） |
浙商财富中心谷敦路99号1号楼12楼
杭州市西湖区310012
中华人民共和国
+86 571 8605-2790
（注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
经修订和重述的全球股份计划
（计划的全称）
Puglisi&Associates
图书馆大道850号，204套房
特拉华州纽瓦克19711
+1 302-738-6680
（服务代理的名称、地址（包括邮编）和电话号码（包括区号）
通过检查标记表明注册者是否是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的报告公司或新兴增长公司。见《交易法》第12B-2条中“大型加速申报公司” 、 “加速申报公司” 、 “小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
| 大型加速锉刀 | ☐ | 加速锉刀 | ☐ | |||
| 不加速菲勒 | ☐ | 规模较小的报告公司 | ☐ | |||
| 新兴增长公司 | ☒ | |||||
如果是一家新兴的成长型公司，请通过检查标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a） （2） （b）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
副本:
| Helen Ting Wu 首席财务官 蘑菇街有限责任公司 浙商财富中心谷敦路99号1号楼12楼 杭州市西湖区310012 中华人民共和国 +86 571 8605-2790 |
Z.Julie Gao，Esq. Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 爱丁堡大厦C/O42/F 里程碑 皇后大道中15号 香港 +852 3740-4700 |
李海平，问。 Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 静安嘉里中心，二楼 46楼 南京西路1539号 中华人民共和国上海 +86 21 6193-8200 |
注册费用的计算
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| 证券名称 登记（1） |
数额 将成为 登记（2） |
拟议预算 最大值 发行价格 每股收益 |
拟议预算 最大值 总计数 发行价格 |
数额 注册费用 |
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| A类普通股，每股面值0.00001美元 |
92,424,519 (3) | $0.14 (3) | $12,939,433 | $1,568.26 | ||||
| A类普通股，每股面值0.00001美元 |
73,863,917 (4) | $0.62 (4) | $45,928,584 | $5,566.55 | ||||
| A类普通股，每股面值0.00001美元 |
62,038,725 (5) | $0.62 (5) | $38,575,679 | $4,675.37 | ||||
| 共计 |
228,327,161 | — | $97,443,696 | $11,810.18 | ||||
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| (1) | 这些股份可以由注册人的美国存托股份（ “ADS” ）表示，其中每一种代表25股A类普通股。登记人的ADS可在存入A类普通股时登记，现已按照F-6表格（333-228527）的单独登记声明登记。 |
| (2) | 代表A类普通股可在行使期权时根据经修订和重列的全球股票计划（ “计划” ）授予的其他奖励而发行。根据经修订的1933年《证券法》 （简称《证券法》 ）第416（a）条的规定，本登记报表还包括可供发售和发行的不确定数量的额外股份，以防止稀释股份拆细、股份分红或计划中规定的类似交易。根据计划授予的奖励（或奖励的一部分）所涵盖的任何A类普通股终止、失效，因任何原因而注销或回购的股份，将被视为并非已发行，以确定根据计划可发行的A类普通股的最大总数。 |
| (3) | 于本登记报表日期，根据本计划授出的未行使购股权可予登记的A类普通股，而相应的每股最高发售价代表该等未行使购股权的加权平均行使价。 |
| (4) | 登记的数额是根据计划授予的未缴限制性股票单位。根据《证券法》第457（h）条和第457（c）条，为计算注册费，相应的每股最高发行价格仅为15.55美元，2019年1月28日在纽约证券交易所报价的注册人ADS的高、低价格的平均值。 |
| (5) | 这些股份代表A类普通股，根据计划预留作未来奖励补助金。根据本计划所有奖励可发行的普通股的最大总数为228,327,161股。根据《证券法》第457（h）条和第457（c）条，为计算注册费，提议的每股最高发行价格是以每ADS15.55美元为基础计算的，2019年1月28日纽约证券交易所报价的注册人ADS的高、低价格的平均值。 |
第一部分
第10（a）条招股说明书所要求的资料
| 项目1。 | 计划资料* |
| 项目2。 | 登记信息和雇员计划年度信息* |
| * | 根据《证券法》第428条和S-8号表格第一部分的说明，第一部分要求在第10（a）节招股说明书中提供的资料从本登记报表中删除。根据《证券法》第428（b） （1）条的规定，计划所涵盖的参与者将分别获得载有本部分第一部分所述信息的文件。 |
第二部分
登记说明中要求提供的资料
| 项目3。 | 以参考方式纳入文件 |
以下先前由Mogu Inc. （注册人）向证券交易委员会（简称“委员会” ）提交的文件作为参考并入本文:
| （a） | 注册人日期为2018年12月5日的招股说明书（第333-228317号文件）于2018年12月6日根据《证券法》第424（b） （4）条提交委员会；及 |
| （b） | 于2018年11月23日向委员会提交的关于表格8-A（第001-38748号文件）的注册人注册声明中以参考方式纳入的注册人A类普通股的描述，包括随后为更新该描述而提交的任何修改和报告。 |
登记人随后根据1934年《证券交易法》 （ 《交易法》 ）第13（a） 、13（c） 、14或15（d）条提交的所有文件，在本登记报表日期之后，并在对本登记报表提出一项生效后的修正之前，该修正表明所提供的所有证券已售出，或所有证券已注销登记，然后仍未售出，自该等文件提交之日起，须当作作为参考纳入本登记报表，并作为本文件的一部分。凡在注册陈述书中以提述方式并入或当作并入的文件内的任何陈述，均须当作予以修改或取代，但如该注册陈述书或任何其他后来提交的文件内所载的陈述亦属或当作是以引用的方式并入修改或取代这样的语句。经如此修改或取代的任何该等陈述，除经如此修改或取代外，均不会当作是该注册声明的一部分。
| 项目4。 | 证券说明 |
不适用。
| 项目5。 | 指定的专家和律师的利益 |
不适用。
| 项目6。 | 董事及人员的补偿 |
开曼群岛法律不限制公司章程对董事和官员的赔偿规定的范围，除非开曼群岛法院认为任何此类规定违反公共政策，例如对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。于2018年11月5日获股东通过的注册人现时有效的经修订及重述的公司章程规定，注册人须就该获弥偿人所招致或持续的所有诉讼、法律程序、费用、收费、开支、损失、损害赔偿或负债，向其每名董事及高级人员作出弥偿，除因该人本人的不诚实、故意违约或欺诈、在或关于登记人的业务或事务的行为（包括因任何判断失误）或在执行或履行其职责、权力、权力或酌情决定权方面的不诚实、故意违约或欺诈外，包括在不损害上述一般性的原则下，该等获弥偿人在开曼群岛或其他地方的任何法院就注册人或其事务进行的任何民事诉讼（不论是否成功）辩护时所招致的任何费用、开支、损失或负债。
根据登记人及其董事和执行干事之间的赔偿协议，经修订的登记人关于F-1表格的登记表（第333-228317号文件）以10.2号文件的形式提交登记人的登记表，登记人已同意向其董事和官员提供赔偿，使其免受这些人因担任董事或官员而提出的索赔所产生的某些负债和费用的影响。
根据经修订的F-1表格（第333-228317号文件） ，该计划作为第10.1条提交登记人关于F-1表格的登记表，登记人已同意向其计划行政委员会成员和其他董事提供赔偿，使其免受这些人因任何行动或未按照计划行事而提出的索赔而产生的某些负债和费用。
经修订的（第333-228317号文件）作为F-1表格登记人登记表的第1.1条提交的承保协议还规定，登记人及其董事和官员的保险人就某些负债，包括根据《证券法》产生的负债提供赔偿。但仅限于此种负债是由与承销商有关的信息以书面形式明确提供给注册人以供在此种注册声明和某些其他披露文件中使用。
根据上述规定，董事、高级管理人员或控制注册人的人可因《证券法》规定的责任获得赔偿，登记人被告知，委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》所述的公共政策，因此无法执行。
注册人还为其董事和官员维护董事和官员责任保险政策。
| 项目7。 | 申请登记豁免 |
不适用。
| 项目8。 | 展览 |
见附件所列展品的索引。
| 项目9。 | 承诺 |
| （a） | 以下签字的登记人在此承诺: |
| (1) | 在提出要约或出售的任何期间内，对本登记声明提出一项事后有效的修正: |
| （i） | 包括《证券法》第10（a） （3）条规定的招股说明书； |
| （二） | 在招股说明书中反映在本注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）之后出现的事实或事件，这些事实或事件分别或合计代表了本注册声明所载资料的根本改变；及 |
| （三） | （a）在登记报表中列入与先前未披露的分配计划有关的任何重大信息，或在登记报表中列入对该信息的任何重大变更； |
但前提是，如果登记人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中载有上述（a） （1） （i）和（a） （1） （ii）款所要求的信息，则上述（a） （1） （i）和（a） （1） （ii）款不适用在本注册声明中作为参考； ，
3
| (2) | 为确定《证券法》规定的任何赔偿责任，每项生效后的修正均应视为与《证券法》规定的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售，须当作该等证券的首次真诚发售。 |
| (3) | 通过事后有效的修订将在发行结束时仍未售出的任何已登记证券从注册中删除。 |
| （b） | 以下签字的登记人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，登记人每年根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的报告（并在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的雇员福利计划年度报告，凡在本登记报表中作为参考，均应视为与其中提供的证券有关的新的登记报表，届时该等证券的发售，须当作该等证券的首次真诚发售。 |
| （c） | 根据上述规定，对于根据《证券法》产生的责任，可向注册人的董事、高级管理人员和控制人员提供赔偿，或以其他方式提供赔偿，登记人被告知，委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》所述的公共政策，因此无法执行。如处长就该等法律责任（注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而支付注册人的董事、高级人员或控制者所招致或支付的费用除外）提出赔偿申索，与所登记的证券有关的人员或控制人，除非其律师认为该事项已通过控制先例得到解决，否则登记人将，向有适当管辖权的法院提出这样的问题，即法院的这种赔偿是否违反《证券法》所述的公共政策，并将受对此问题的最终裁决的管辖。 |
4
展览指数
| * | 特此提交。 |
签字
根据1933年《证券法》的规定，登记人证明有合理的理由相信其符合以S-8表格提交的所有要求，并已适当地使以下签字人代表其签署了登记声明，于2019年1月30日在中国杭州正式授权。
| 蘑菇街有限责任公司 | ||
| 通过: | 陈琪 |
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| 姓名: | 陈琪 | |
| 标题: | 董事会主席和 | |
| 首席执行官 | ||
授权委托书
通过这些礼物认识所有的人，每个签名如下的人分别而不是共同组成和任命齐晨和海伦·庭武，并完全有权单独行动，作为其真正和合法的代理，事实上，有权替代，以该人的名义、地点及身分，以任何及所有身分，签署本登记报表的任何及所有修订（包括生效后的修订） ，并将该等修订连同其所有证物及与其有关的其他文件，送交证券及交易委员会，授予每一名事实上的律师充分的权力和权力，使他或她能够亲自或亲自为所有目的和目的所必需和必需的每一项行为和事情得到充分的执行和执行，兹批准并确认上述每一位事实上的律师均可依法依本条例行事或安排行事。
根据经修订的1933年《证券法》的要求，下列人士以所指明的身份和日期签署了登记声明。
| 签字 |
标题 |
日期 |
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| 陈琪 陈琪 |
董事会主席 首席执行官和首席执行官 （首席执行官） |
2019年1月30日 | ||
| 岳旭强 岳旭强 |
董事 |
2019年1月30日 | ||
| 魏一搏 魏一搏 |
董事 |
2019年1月30日 | ||
| Andrew Hong Teoh Andrew Hong Teoh |
董事 |
2019年1月30日 | ||
| Wendy Hayes Wendy Hayes |
董事 |
2019年1月30日 | ||
| Helen Ting Wu Helen Ting Wu |
首席财务官（特等） 财务和会计干事（财务和会计干事） |
2019年1月30日 | ||
美国授权代表的签字
根据1933年证券法，以下签署人、美国正式授权代表MOGU Inc.已于2019年1月30日在特拉华州纽瓦克签署了本注册声明或其修正案。
| 授权美国代表 | ||
| 通过: | /S/Donald J.Puglsi |
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| 姓名: | Donald J.Puglsi | |
| 标题: | 董事总经理 | |