美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格8-K

 

 

本期报告

根据第13或15（d）条）

《1934年证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2025年10月21日

 

 

Hologic, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

 

特拉华州		001-36214		04-2902449
（州或其他司法管辖 注册成立）		（佣金 档案编号）		（I.R.S.雇主 识别号）

 

250校园大道，

马萨诸塞州马尔堡01752

（主要行政办公室地址）

登记电话，包括区号：（508）263-2900

不适用

（前名称或前地址，如果自上次报告后更改。）

 

 

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：

 

☐	根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425）

 

☒	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称		交易 符号（s）		各交易所名称 在其上注册
普通股，面值0.01美元		HOLX		纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

项目1.01

订立实质性最终协议。

合并协议及计划

于2025年10月21日，Hologic, Inc.（“Hologic”或“公司”）由公司、特拉华州公司Hopper Parent Inc.（“母公司”）及特拉华州公司及母公司的全资附属公司Hopper Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）订立一份合并协议及计划（“合并协议”）。Parent和Merger Sub是黑石公司（“黑石”）和TPG资本（“TPG”）管理的基金的关联公司。

合并协议规定，除其他事项外，根据合并协议的条款和条件，（i）合并子公司将与公司合并（“合并”），公司作为母公司的全资子公司（“存续公司”）在合并后存续；（ii）在合并生效时间（“生效时间”），公司每股已发行和流通普通股，每股面值0.01美元（“公司普通股”），但（a）在紧接生效时间之前的公司普通股股份除外，由公司或其任何附属公司持有而非代表第三方持有，（b）在紧接生效时间之前由母公司或合并子公司拥有的公司普通股股份，以及（c）在紧接生效时间之前由未投票赞成合并协议或合并（或书面同意）且已根据以下规定适当要求、完善且未撤回评估权要求的公司股东拥有的公司普通股股份，并且在其他方面已在所有方面遵守，特拉华州《一般公司法》第262条（（条款（a）、（b）和（c）统称为“不包括在内的股份”），将自动转换为获得（x）每股76.00美元现金的权利，不计利息（“现金对价”）和（y）一（1）项或有价值权（每项均称为“CVR”），即有权在应付时获得最多3.00美元现金，但须遵守母公司之间将订立的或有价值权协议中规定的条款和条件，公司与一名由母公司选定并为公司合理接受的权利代理人（该等权利代理人、“权利代理人”，以及该等协议、“CVR协议”）载列CVR条款（第（x）及（y）条所考虑的代价，合称“合并代价”）。

公司董事会（“董事会”）一致（i）认定合并协议及CVR协议的条款以及合并协议所拟进行的交易（包括合并）对公司及其股东是公平的，并符合其最佳利益，（ii）认定符合公司及其股东的最佳利益，并宣布订立合并协议是可取的，（iii）批准公司执行及交付合并协议，公司履行其中所载的契诺及协议，并根据其中所载的条款和条件完成合并及由此设想的任何其他交易，（iv）批准并宣布该CVR协议及其所设想的交易是可取的，（v）决议建议公司股东投票批准合并协议，及（vi）指示将合并协议提交公司股东以供其采纳。

如果合并完成，公司普通股将从纳斯达克股票市场有限责任公司退市，并根据经修订的1934年证券交易法注销登记。

合并的条件

合并的完成取决于某些惯常的相互成交条件的满足或放弃，包括：（i）拥有有权就此投票的公司普通股已发行股份总投票权多数的持有人通过合并协议，（ii）经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》规定的适用等待期（或其任何延期）到期或终止，（iii）已根据某些特定的反垄断和外国直接投资法律获得其他所需的政府批准，或母公司和公司各自就此类批准或放弃相关的任何等待或其他时间段的失效或终止，（iv）没有任何具有主管司法管辖权的政府当局禁止或以其他方式禁止完成合并的法律或命令，以及（v）自向CFIUS提交通知之日起30个日历日届满，或CFIUS指定30个日历日期间开始的其他日期，关于合并协议拟进行的交易。每一方完成合并的义务也以另一方的

陈述和保证是准确的（在某些情况下，须遵守某些惯常的重要性例外），且另一方已在所有重大方面履行了其在合并协议下的契诺和义务。母公司和合并子公司完成合并的义务也以不存在持续的重大不利影响（如合并协议中所定义）为条件。合并的完成不受任何融资条件的限制。

终止和费用

合并协议包含母公司和公司各自的终止权，其中包括（i）如果合并的完成未在2026年7月21日（“外部日期”）或之前发生，但须遵守（a）一次三个月的延期，前提是在该日期合并协议中的所有完成条件均已满足，但与反垄断和外国直接投资批准有关的条件以及那些将在交易结束时满足但能够在该时间得到满足的条件除外，以及（b）在某些情况下，如果母公司债务融资的营销期（定义见合并协议）已经开始但在该日期尚未完成，（ii）如果任何有管辖权的法院或政府机构已颁布、发布、颁布，订立或执行永久禁止或以其他方式永久禁止完成合并的任何最终且不可上诉的命令或禁止或将完成合并定为非法的任何法律，（iii）如果在公司股东会议（或延期或延期）之后未能获得公司股东的批准，以获得该批准，如果应就此进行投票，（iv）由公司，如果母公司或合并子公司（在公司终止的情况下）或母公司，如果公司（在母公司终止的情况下）违反或不履行其契诺，或如果其任何陈述或保证不真实，从而导致终止方的成交条件未能得到满足（受制于补救期）（“未治愈的违约”）或（v）在某些条件下，（a）由母公司，如果在公司股东通过合并协议之前，董事会就合并作出不利的建议变更或（b）公司，如果（1）在公司股东采纳合并协议之前，董事会已授权公司终止合并协议以就优先建议（定义见合并协议）订立合同，或（2）母公司完成合并义务的所有条件均已满足（根据其性质将在交割时满足但在交割时能够满足的条件除外），公司已向母公司提供不可撤销的书面通知，表明其已准备就绪，愿意并有能力完成交易，而母公司和合并子公司未能在公司交付该书面通知之日或之前实现交割，而根据合并协议（本第（2）条，“母公司未能交割”）要求的交割发生后三个工作日的日期（以较晚者为准）。

公司将被要求向母公司支付相当于540,000，000美元（或下文合并协议其他条款中所述的225,000，000美元）的终止费，如果合并协议在董事会改变建议的情况下（i）由母公司终止（ii）公司就优先提案订立合同或（iii）由于公司股东未能批准合并或由于公司未治愈的重大违约而由母公司终止，且一项收购提议已公开提出或宣布（且未在公司股东大会或因重大违约而导致该等终止至少三个工作日前撤回），且公司在该终止后12个月内就另一项收购交易订立协议或完成该等收购交易。

如果公司因母公司和合并子公司未治愈的违约行为或母公司未能关闭而终止合并协议（或母公司在外部日期之后终止，而公司本可以根据上述规定有效终止），母公司将被要求向公司支付相当于900,000，000美元的终止费（“母公司终止费”）。

融资

Parent已从Blackstone和TPG管理的基金的关联公司获得股权融资承诺，目的是为合并协议所设想的交易提供部分资金并支付相关费用和开支。此外，母公司的某些关联公司已保证支付母公司终止费、母公司在某些情况下应支付的任何金钱损失，以及母公司可能根据合并协议在每种情况下所欠的某些补偿和赔偿义务。

母公司已获得债务融资承诺，其中包括9500万美元的优先担保第一留置权定期贷款、20亿美元的优先担保第二留置权定期贷款和7.5亿美元的优先担保第一留置权循环信贷额度，在每种情况下，均按照债务承诺函中规定的条款进行。贷款人根据债务承诺函提供债务融资的义务受惯常条件所规限。根据合并协议，公司须尽合理最大努力就债务融资向母公司提供惯常合作。

合并的完成不受任何融资条件的限制。根据债务融资承诺函和股权承诺函进行的融资，连同截至2025年9月27日公司资产负债表上的约22亿美元现金和现金等价物，¹合计足以为收购价格提供资金，并在交易结束时支付一定的相关费用和开支。

合并协议的其他条款

公司已在合并协议中作出惯常的陈述、保证和契诺，其中包括（其中包括）在合并协议日期至交割期间利用商业上合理的努力在正常过程中开展业务的契诺。各方已同意尽合理最大努力采取适用法律规定的一切必要、适当或可取的行动以完成合并，包括合作获得完成合并所需的所有监管批准。

在自2025年10月21日起并持续至2025年12月5日上午12：01（纽约时间）期间（“Go-Shop期间”），公司及其代表获准征集、发起或鼓励任何公司收购建议，并参与、订立、继续或以其他方式参与有关任何公司收购建议的任何讨论或谈判。在Go-Shop期间结束时，直至合并协议终止与生效时间两者中较早者为止，公司将停止此类活动，并在征求与替代交易有关的第三方提案或就替代交易向第三方（任何被排除方除外，如下所述）提供信息并与其进行讨论的能力方面受到惯常的“无商店”限制，但须遵守某些惯常的例外情况。然而，直至Go-Shop期限届满后的第十个营业日（“截止日”），公司可继续与在Go-Shop期限届满前提出书面收购建议的任何第三方（每一方，“被排斥方”）进行上述活动，但仅限于该第三方为被排斥方的情况下。如果合并协议在截止日期之前终止，公司将需要支付较低的终止费225,000，000美元，以便公司就被排斥方提出的优先建议达成最终协议。

除非合并协议根据其条款终止，否则公司须召开股东大会，就采纳合并协议进行投票，并在若干例外情况下，建议其股东投票采纳合并协议。

上述对合并协议的描述并不完整，并受合并协议全文的约束，并在其整体上受合并协议全文的限制，该协议的副本在此作为附件 2.1提交，并以引用方式并入本文。

合并协议和上述描述已被包括在内，以便向投资者提供有关其条款的信息。无意提供有关公司、母公司、合并子公司或其各自关联公司的任何其他事实信息。合并协议中所载的陈述、保证和契诺在合并协议的具体日期仅为合并协议的目的作出，仅为合并协议各方的利益，可能受到订约各方商定的限制，包括受到为在合并协议各方之间分配合同风险而不是将这些事项确定为事实的目的而作出的保密披露的限制，并且可能受到适用于订约各方的重要性标准与适用于投资者的标准不同的约束。投资者不应依赖陈述、保证和契诺或其中的任何描述来描述相关各方或其各自的任何子公司或关联公司的实际事实状态或状况。而且，

1	基于截至2025年9月27日的2.28亿股稀释后流通股、Hologic资产负债表上的22亿美元现金和短期投资以及25亿美元的Hologic债务。

有关陈述和保证标的的信息可能会在合并协议日期之后发生变化，随后的信息可能会或可能不会反映在公司的公开披露中。合并协议不应单独阅读，而应与公司将提交的与合并协议所设想的交易相关的代理声明以及公司将向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中将包含或作为附件的有关公司、母公司和合并子公司以及合并协议所设想的交易的其他信息一起阅读。

或有价值权协议

于生效时间或之前，母公司、公司及权利代理人将订立CVR协议。Parent将向截至紧接生效时间之前的已发行公司普通股（不包括不包括的股份）和某些公司股权奖励的持有人发行CVR，该金额（定义见CVR协议）视公司每个里程碑期（定义见CVR协议）的乳房健康业务收入（定义见CVR协议）的适用里程碑的实现情况而定。

每份CVR代表有权获得（i）0.50美元至1.50美元之间的金额，该金额由线性插值确定，其依据是公司乳房健康业务在2026财年的收入超过1,556，844,377美元但低于1,571，844,377美元的金额，前提是如果公司乳房健康业务在2026财年的收入等于或高于1,571，844,377美元，则该金额将等于1.50美元；（ii）0.50美元至1.50美元之间的金额，由线性插值确定，基于2027财年公司乳房健康业务的收入超过1,651，256,283美元但低于1,666，256,283美元的金额，前提是如果2027财年公司乳房健康业务的收入等于或高于1,666，256,283美元，则该金额将等于1.50美元。此外，如果与2026财年相关的CVR付款低于1.50美元，而公司2027财年乳腺健康业务的收入超过1666,256，283美元，则CVR赋予持有人额外付款的权利，据此，公司2027财年乳腺健康业务的收入超过1666,256，283美元，将被添加到公司2026财年乳腺健康业务的实际收入中（该金额，“追赶收入”）和2026财年的CVR付款将使用追赶收入进行重新测试，如果追赶收入在1,556，844,377美元以上，则此种计算与2026财年每CVR实际支付金额之间的差额将支付给CVR持有人。

CVR协议规定，母公司和公司将通过商业上的勤奋努力（定义见CVR协议）来实现每个里程碑，并且不会采取任何行动或不采取任何以避免或阻碍支付义务或减少里程碑支付金额为目的或意图的行动。

CVR仅为不可交易的合同权利，除非在某些有限的情况下，否则不可转让，不会被任何文书证明或证明，也不会在SEC注册或上市交易。CVR将不拥有任何投票权或股息权，也不代表母公司、公司或其任何关联公司的任何股权或所有权权益。

无法保证将在相关里程碑期内实现任何里程碑，以及将发生任何由此产生的CVR付款。CVR的任何潜在支付均受到与公司乳腺健康业务相关的各种风险和不确定性的影响，这在公司提交给SEC的定期报告中有更全面的描述。

上述对CVR协议的描述在所有方面均通过参考协议全文进行限定，该协议全文作为附件 2.1备案的合并协议所附的附件 A，并以引用方式并入本文。

项目5.02

董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。

就公司签订合并协议而言，2025年10月21日，公司向某些指定的执行官授予现金保留奖励，金额如下：Karleen M. Oberton：1,000，000美元；Essex D. Mitchell：500,000美元；Jan Verstreken：250,000美元。每笔留任奖励将在授予后30天内支付，但是，如果在合并完成后六个月的日期或之前，高管自愿辞职（在完成时或之后，仅在无正当理由的情况下）或因故被终止，则之前支付的任何留任奖励的50%将被追回。

 

项目8.01

其他活动。

于2025年10月21日，公司发布新闻稿，宣布订立合并协议。该新闻稿的副本作为附件 99.1附于本文后，并以引用方式并入本文。

关于前瞻性陈述的警示性声明

这份关于8-K表格的当前报告包含1995年美国《私人证券诉讼改革法案》“安全港”条款含义内的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以通过使用诸如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“可能”、“未来”、“战略”、“潜力”、“寻求”、“目标”或其他预测或指示未来事件或趋势或不是历史事件陈述的类似表述来识别。这些前瞻性陈述包括但不限于有关完成合并的好处和时间表的陈述。这些前瞻性陈述基于公司截至本文发布之日所做的假设，并受到已知和未知风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预期结果存在重大差异。

这些前瞻性陈述受到许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会对Hologic的业务和前景产生不利影响，并在其他方面导致实际结果与预期存在重大差异，包括但不限于拟议交易的任何必要的政府和监管批准的时间、接收以及条款和条件，这些批准可能会延迟拟议交易的完成或导致各方放弃拟议交易；任何事件的发生，可能导致与拟议交易有关的所订立的合并协议终止的变更或其他情况；Hologic股东可能不会批准拟议交易的可能性；合并协议各方可能无法及时或根本无法满足拟议交易的条件的风险；与拟议交易导致正在进行的业务运营中断管理时间相关的风险；风险与拟议交易有关的任何公告可能对Hologic普通股的市场价格产生不利影响；拟议交易导致的任何意外成本或费用的风险；与拟议交易有关的任何诉讼的风险；拟议交易及其公告可能对Hologic留住和雇用关键人员以及与客户、供应商、合作伙伴、员工保持关系的能力产生不利影响的风险，股东和其他业务关系以及关于其经营成果和一般业务；以及在拟议交易完成后，CVR持有人收到的与CVR相关的付款低于预期的风险。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述预期结果存在重大差异的因素的更多信息，请参见Hologic于2024年11月27日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2024年9月28日的财政年度的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及Hologic不时向SEC提交的其他文件。这些文件如有，可在Hologic网站的投资者关系部分查阅，网址为https://investors.hologic.com或SEC网站https://www.sec.gov。如果这些风险中的任何一个成为现实，或者这些假设中的任何一个被证明是不正确的，那么实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。可能存在Hologic目前不知道或Hologic目前认为无关紧要的额外风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。本8-K表格当前报告中包含的前瞻性陈述仅在本报告发布之日作出。Hologic明确表示不承担任何义务或承诺公开发布对此处提供的任何此类声明的任何更新或修订，以反映预期的任何变化或任何此类声明所依据的事件、条件或情况的任何变化，除非法律要求。

附加信息和在哪里可以找到它

关于Blackstone Inc.和TPG Capital的关联公司对Hologic的拟议收购，Hologic将向SEC提交Hologic的代理声明（“代理声明”）。Hologic计划向其股东邮寄一份与拟议交易有关的最终委托书。HOLOGIC敦促您在可获得时仔细阅读向SEC提交或将提交的代理声明和其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充，因为它们将包含有关HOLOGIC、Blackstone INC.、TPG Capital、拟议交易和相关事项的重要信息。您将能够在SEC维护的网站www.sec.gov上免费获得Hologic向SEC提交的代理声明和其他相关文件（如果有）的副本。您还可以通过访问Hologic网站https://investors.hologic.com的投资者关系部分或通过investors@hologic.com或致电858-410-8904联系Hologic投资者关系，免费获得Hologic向SEC提交的代理声明和其他文件（如果有）的副本。

参加征集人员

Hologic及其董事和执行官可被视为与拟议交易相关的Hologic股东代理征集的参与者。

有关Hologic董事和执行官的信息，包括通过证券持有或其他方式对其直接或间接利益的描述，载于（i）Hologic为其2025年年度股东大会发布的最终代理声明中，包括在“第1号提案-选举董事”、“执行官”、“薪酬讨论与分析”、“高管薪酬表”、“董事和执行官的证券所有权”以及“某些关系和关联交易”等标题下，于2025年1月16日向SEC提交，可在https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/859737/000114036125001287/ny20038205x1_def14a.htm查阅，以及（ii）如果其董事或执行官持有的Hologic证券自Hologic 2025年年度股东大会的最终代理声明中规定的金额发生变化，则此类变化已经或将反映在表格3的证券实益所有权初始报表、表格4的实益所有权变更报表或向SEC提交的表格5的实益所有权变更年度报表中，可在EDGAR搜索结果https://www.sec.gov/edgar/browse/？CIK=0000859737&owner=only获得。

有关代理征集参与者的其他信息以及通过证券持有或其他方式对其直接和间接利益的描述，将包含在代理声明和其他相关材料中，这些材料将在可获得时提交给SEC。您可以获得上述这些文件的免费副本。

 

项目9.01

财务报表及附件

（d）展品

 

附件 没有。		说明
2.1		Hopper Parent Inc.、Hopper Merger Sub Inc.和Hologic, Inc.签署的合并协议和计划，日期为2025年10月21日。†
99.1		新闻稿，日期为2025年10月21日。
104		封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中）

 

†	根据S-K条例第601（a）（5）项，附表已被省略。注册人在此承诺，应SEC的要求，提供任何省略附表的补充副本。

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。

 

日期：2025年10月21日				Hologic, Inc.
				签名：		/s/Anne M. Liddy
				姓名：		Anne M. Liddy
				职位：		总法律顾问

附件 2.1

执行版本

合并的协议和计划

由和之间

Hopper Parent INC.，

Hopper MERGER SUB INC。

和

Hologic, Inc.

截至2025年10月21日

目 录

 

				页
		第一条
		合并；关闭；生效时间
1.1		合并			2
1.2		收盘			2
1.3		生效时间			3
		第二条
		成立法团证明书及附例
		存续公司的
2.1		存续法团成立法团证明书			3
2.2		存续法团附例			3
		第三条
		存续公司董事及高级管理人员
3.1		存续公司董事			3
3.2		存续公司的高级职员			3
		第四条
		合并对资本存量的影响；
		交换股份证书
4.1		对股本的影响			4
4.2		换股证券			4
4.3		公司股权奖励和公司ESPP的处理			8
4.4		为防止稀释而进行的调整			11
		第五条
		代表和授权书
5.1		公司的陈述及保证			11
5.2		母公司及合并子公司的申述及保证			36
		第六条
		盟约
6.1		临时业务			43
6.2		收购建议；更改建议			48
6.3		代理声明归档；提供的信息			53
6.4		公司股东大会			55
6.5		努力；合作；反垄断事项			56
6.6		信息；访问和报告			59
6.7		证券交易所除牌			60
6.8		宣传			61
6.9		员工福利			61
6.10		费用			63
6.11		赔偿；董事及高级人员保险			63

 

-我-

6.12		股东诉讼			65
6.13		融资			66
6.14		公司的其他行动			68
6.15		父母的义务			69
6.16		融资合作			69
6.17		CVR协议			73
6.18		现有票据的处理			74
		第七条
		条件
7.1		对各方履行合并义务的条件			76
7.2		母公司及合并子公司义务的条件			76
7.3		公司义务的条件			77
		第八条
		终止
8.1		终止			78
8.2		终止及放弃的影响			79
		第九条
		杂项和一般
9.1		合并完成后的生存			84
9.2		修改或修订			84
9.3		豁免			84
9.4		同行			85
9.5		管辖法律和地点；放弃陪审团审判；具体履行			85
9.6		通告			87
9.7		整个协议			88
9.8		无第三方受益人			88
9.9		母公司及公司的义务			89
9.10		定义			89
9.11		可分割性			89
9.12		释义；建筑			90
9.13		继任者和受让人			91
9.14		债务融资规定			91
9.15		无追索权			92

 

附件a		定义术语		A-1
附件 A		CVR协议的形式
附件 b		存续法团的法团注册证明书表格

 

 

-三-

合并的协议和计划

本合并协议和计划（本“协议”）的日期为2025年10月21日，由特拉华州公司Hopper Parent Inc.（“母公司”）、特拉华州公司Hopper Merger Sub Inc.和母公司的全资子公司（“Merger Sub”）以及特拉华州公司Hologic, Inc.（“公司”）签署。母公司、公司和合并子公司在此称为“各方”，各自为“一方”。

简历

然而，双方打算，根据本协议规定的条款和条件，Merger Sub将根据并根据可能不时修订的特拉华州一般公司法（“DGCL”）的规定，与公司合并并并入公司（“合并”），而公司在合并后仍然存续；

然而，在生效时间或紧接生效时间之前，母公司、存续公司及由母公司选定并为公司合理接受的权利代理人（“权利代理人”）将订立或有价值权利协议，其形式作为本协议所附的附件 A（可能会根据第6.17条的规定进行修改）（“CVR协议”）；

然而，Parent的董事会已一致批准并宣布（i）本协议及其所设想的交易及（ii）CVR协议及其所设想的交易是可取的；

然而，Merger Sub的董事会已一致（i）认为合并对Merger Sub及其唯一股东是公平的，并且符合其最佳利益，批准并宣布本协议和合并以及在此设想的任何其他交易是可取的，（ii）批准并宣布CVR协议及其所设想的交易是可取的，以及（iii）决议建议Merger Sub的唯一股东采纳本协议；

鉴于公司董事会（“公司董事会”）一致（i）认定本协议及CVR协议的条款以及本协议拟进行的交易，包括合并，及CVR协议对公司及其股东均属公平，且符合其最佳利益，（ii）认定符合公司及其股东的最佳利益并宣布订立本协议为可取，（iii）批准由公司执行及交付本协议，公司履行本协议所载的契诺和协议以及根据本协议所载的条款和条件完成合并和本协议所设想的其他交易，（iv）批准并宣布CVR协议及其所设想的交易是可取的，（v）决议建议公司股东投票批准本协议，在每种情况下均根据本协议所载的条款和条件，以及（vi）指示将本协议提交公司股东以供其采纳；

鉴于，作为公司愿意订立本协议的条件和诱因，母公司和合并子公司已在执行本协议的同时向公司交付（i）来自特拉华州有限合伙企业TPG Partners IX，L.P.、特拉华州有限合伙企业TPGTERM2 Healthcare Partners II，L.P.和特拉华州有限合伙企业TPG Private Equity Opportunities，L.P.（“TPG担保人”）的有限担保（“TPG担保”），且据此，在符合其中所载条款和条件的情况下，TPG担保人为母公司就本协议承担的若干义务提供担保；（ii）来自特拉华州有限合伙企业Blackstone Capital Partners IX L.P.和根据卢森堡大公国法律成立的特殊有限合伙企业（soci é t é en commandite sp é ciale）的有限担保（“Blackstone担保人”，连同TPG担保人，“担保人”），并据此，在符合其中所载条款和条件的情况下，黑石担保人为母公司就本协议和（iii）股权承诺函承担的某些义务提供担保；和

然而，母公司、合并子公司和公司希望就本协议作出某些陈述、保证、契诺和协议，并对合并提出某些条件。

因此，考虑到本协议所载的陈述、保证、契诺和协议，拟受法律约束的各方同意如下：

第一条

合并；关闭；生效时间

1.1合并。根据本协议规定的条款和条件，在生效时，合并子公司应与公司合并并并入公司，合并子公司的独立公司存在应随之终止。公司应是合并中的存续公司（有时以下简称“存续公司”），公司的单独法人存在及其所有权利、特权、豁免、权力和特许经营权应继续不受合并的影响，但第二条规定的除外。合并应具有DGCL规定的效力。

1.2收盘。除非公司与母公司另有书面协议，合并的交割（“交割”）应于3日上午9时（纽约时间3日）（纽约时间）或约9时（纽约时间3日）在Wachtell，Lipton，Rosen & Katz，51 West 52nd Street，New York，New York 10019的办公室（或应任何一方的请求，通过电子交换文件和签名的方式虚拟交割）进行（“3^rd）最后满足或放弃第七条规定的条件之日的翌日营业日（根据其性质应在交割时满足的条件除外，但须满足或放弃该等条件）应按照本协议予以满足或放弃；但如果在满足或放弃第七条规定的条件时销售期尚未结束（根据其性质应在交割时满足的条件除外，但须符合或豁免该等条件），交割将延迟发生，而应在满足或豁免该等条件后的日期发生，而该等条件是（i）母公司在不少于三（3）个营业日向公司发出的事先书面通知所指明的营销期之前或期间的任何营业日和（ii）营销期最后一天后的三（3）个营业日（在（i）和（ii）的每一情况下，至满足或放弃第七条规定的条件（根据其性质将在结束时满足的条件除外，但须满足或放弃这些条件））。收盘实际发生的日期被称为“收盘日期”。

 

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1.3生效时间。在交割时，公司将按照DGCL相关条款的规定，促使一份合并证书（“合并证书”）被签署并确认并提交给特拉华州州务卿。合并应在合并证书已向特拉华州州务卿正式提交并被接受的时间（“生效时间”）或双方书面同意并在合并证书中指明的更晚时间生效。

第二条

成立法团证明书及附例

存续公司的

2.1存续公司的注册证书。在生效时间，紧接生效时间之前有效的公司注册成立证明书自生效时间起应予以修订和重述，使其完整地采用本协议附件 B中规定的格式，并且经如此修订的应为存续公司的注册成立证明书（“章程”），直至其后按其中规定或适用法律规定并符合第6.11节规定的义务进行修订。经修订和重述的公司注册证书的形式是“可确定的事实”，因为该术语在DGCL第251（b）条中使用。

2.2存续法团附例。在符合第6.11条的规定下，紧接生效时间之前生效的合并子公司的章程应为存续公司的章程（“章程”），但对合并子公司名称的提述应替换为对存续公司名称的提述，直至其后按其中规定、《章程》或适用法律规定并符合第6.11条规定的义务进行修订。经修订和重述的章程的形式是“可查明的事实”，因为该术语在DGCL第251（b）条中使用。

第三条

存续公司董事及高级管理人员

3.1存续公司的董事。双方应采取一切必要行动，以便在生效时间起及之后，Merger Sub的董事应为存续公司的董事，直至其继任者获得正式选举或任命并符合资格，或直至其根据DGCL、章程和附例提前去世、辞职或被免职。

3.2幸存公司的官员。双方应采取一切必要行动，以便在生效时间起及之后，公司的高级人员应为存续公司的高级人员，直至其继任者获得正式选举或任命并符合资格，或直至其根据DGCL、章程和附例提前去世、辞职或被免职。

 

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第四条

合并对资本存量的影响；

交换股份证书

4.1对股本的影响。在生效时，由于合并，且在母公司、合并子公司、公司、公司任何股本的持有人或任何其他人未采取任何行动的情况下：

（a）合并考虑。在紧接生效时间之前已发行和流通在外的每股每股面值0.01美元的公司普通股（“股份”）（不包括除外股份）应转换为收取（i）每股76.00美元现金的权利，不计利息（“收盘对价”）和（ii）一（1）项或有价值权（“CVR”），这应代表有权在必要时收取里程碑付款金额（如有）并在必要时支付，但须遵守CVR协议中规定的条款和条件（（（a）和（b）所设想的对价，统称“合并对价”）。在生效时，根据本条第4.1（a）款转换为收取合并对价权利的所有股份将停止流通、注销并将不复存在，而以前代表任何股份的每份证书（每份，“股份证书”）或其他如果公司当时有股份未被证明，则记账式所代表的适用数量的未证明股份（“记账股份”）（在每种情况下，除除外股份外）此后仅代表收取合并对价的权利，不计利息。

（b）注销某些股份。任何由公司或其任何附属公司拥有且非代表第三方持有的股份、合并子公司拥有的任何股份以及任何异议股份（在每种情况下均为紧接生效时间之前已发行和流通的股份），均应凭借合并而在该等股份持有人未采取任何行动的情况下停止未流通、在未支付任何代价的情况下被注销并不复存在，但受其持有人根据第4.2（g）条可能拥有的任何权利的约束。

（c）母公司持有的股份。母公司拥有的紧接生效时间之前已发行和流通的每一股股份，应凭借合并，且无需此类股份持有人采取任何行动，转换为存续公司的一股普通股，每股面值0.01美元。

（d）合并小组。紧接生效时间之前已发行和流通的Merger Sub的每股面值0.01美元的普通股股份，应凭借合并而在不发生该股份持有人任何行动的情况下，转换为存续公司的一（1）股普通股，每股面值0.01美元。

4.2换股凭证。

（a）委任付款代理人。在生效时间或之前，母公司和合并子公司应指定公司合理接受的银行或信托公司担任付款代理人（“付款代理人”），并应就付款代理人就本协议承担的责任订立母公司和公司合理接受的形式和实质协议。

 

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（b）交存交割对价。在生效时间或之前，母公司或合并子公司应向付款代理存入或安排存入足以支付根据第4.1（a）条规定的收盘总对价（除外股份除外）的美元现金（该等现金以下简称“支付基金”）。支付基金不得用于本协议明确规定的目的以外的任何目的。待其按照本条第4.2款支付，支付基金由支付代理人按父母合理指示进行投资。任何此类投资如进行，应限于（i）美国政府的直接短期债务，或由美国政府在本金和利息方面提供充分担保的短期债务，（ii）穆迪投资者服务公司或标准普尔公司分别评级为A-1或P-1或更好的商业票据债务；或（iii）资本超过1,000，000,000美元的商业银行的存单、银行回购协议或银行承兑汇票（基于该银行当时公开的最新财务报表）。父母应及时更换或恢复支付基金中的现金，以确保支付基金在任何时候都保持在足以使支付代理人按照本协议支付所有结算对价的水平。存放于付款代理机构的资金的投资不产生任何投资损失，不得减少任何股份持有人按本规定收取合并对价的权利。

（c）移交程序。

（i）在生效时间后（无论如何不迟于截止日期后的第三（3）个营业日）在切实可行范围内尽快，存续公司须促使付款代理人向每名股份（除外股份除外）记录持有人（a）邮寄一份转递函，指明须进行交付，而遗失及所有权的风险亦须转移，只有在交付股份凭证（或第4.2（f）条所规定的代替股份凭证的遗失誓章）或直接或间接转让未持有的记账股份时，通过存托信托公司（“DTC”）向付款代理提供格式惯常且具有母公司与公司相互合理约定的惯常条款的材料（“转递函”），以及（b）关于向付款代理交出股份凭证（或第4.2（f）节规定的代替股份凭证的遗失誓章）或记账股份的指示，以换取该等持有人根据本协议条款有权获得的总平仓对价的支付。

（ii）就直接或间接通过DTC持有的记账股份而言，母公司和公司应合作与付款代理、DTC、DTC的代名人以及此类其他必要或合宜的第三方中介机构建立程序，以确保付款代理在DTC或其代名人按照DTC的惯常移交程序以及母公司、公司、付款代理、DTC同意的其他程序交出所持有的记录在案的股份后，在生效时间后尽快向DTC或其代名人传送，DTC的提名人和此类其他必要或可取的第三方中介机构，其受益所有人根据本条第四款因合并而有权获得的交割对价。

 

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（iii）在向付款代理人交出股份时，如（a）为股份凭证（或第4.2（f）条所规定的代替股份凭证的遗失誓章）连同根据其指示妥为填妥及有效签立的转递函，以及付款代理人可能合理要求的其他文件，（b）为非通过DTC持有的记账股份，则由付款代理人就交出记账股份以惯常形式收到“代理人电文”（或任何其他合理证据，就付款代理人可能合理要求的上述本第4.2（c）（iii）条（A）和（B）项的每种情况下，根据第4.2（c）（i）条所设想的材料和指示，以及（c）均为根据DTC惯常的移交程序以及公司、母公司、付款代理人、DTC、DTC的代名人和根据第4.2（c）（ii）条约定的其他必要或可取的第三方中介机构直接或间接通过DTC持有的记账股份，该等股份凭证或记账股份的持有人有权收取作为交换的款项，而母公司须促使付款代理人在生效时间后在合理切实可行范围内尽快向每名该等持有人交付该持有人根据第4.1（a）条有权收取的现金的金额（在实施第4.2（h）条规定的任何规定的扣缴税款后）的支票。

（iv）在交出任何股份时，将不会就任何应付款项支付或应计利息。

（v）如股份的所有权转移未登记在公司的转让记录中，如先前代表该等股份的股份证书已向付款代理人出示，则可向该等受让人发出支票，以支付在到期交出股份证书时须支付的任何现金，并附有为证明和实施该等转让而合理要求的所有文件，以及证明任何适用的股份转让税已缴付或不适用的证据。

（vi）尽管本协议另有相反规定，任何记账股份持有人均无须向付款代理人交付股份证书或已签立的转递函，以收取该持有人根据本条第四款有权收取的合并对价。

（d）转让。自生效时间起及之后，公司股票转让账簿上不得有紧接生效时间前已发行在外的股份的转让。如在生效时间后，任何记账式股份的股票凭证或可接受的证据被提交给存续公司、母公司或付款代理人转让，则应予以注销，并以其持有人根据本条第四款因合并而有权获得的即时可用资金中的现金金额进行兑换。

 

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（e）终止支付基金。支付基金的任何部分（包括支付基金任何投资的收益）在生效时间一（1）周年之前仍未被股份凭证或记账股份持有人认领或以其他方式未分配给股东的，应交付给母公司或存续公司，由母公司确定。任何股份持有人（除外股份除外）如在此之前未遵守本条第四款，其后只须在股份证书（或第4.2（f）条所规定的代替股份证书的遗失誓章）或记账股份交付时，向存续公司寻求支付收市代价（在实施第4.2（h）条所规定的任何规定的扣缴税款后），而无任何利息。尽管有上述规定，存续公司、母公司、付款代理人或任何其他人均不得就根据适用的废弃财产、抵押品或类似法律适当交付给公职人员的任何金额向任何前股份持有人承担法律责任。在法律允许的最大范围内，在紧接任何合并对价将以其他方式避开或成为任何政府当局财产的日期之前，该合并对价应成为存续公司的财产，不受任何先前有权享有的人的所有债权或利益的影响。

（f）遗失、失窃或毁损的股票凭证。如任何股份证书已遗失、被盗或毁损，则在声称该股份证书遗失、被盗或毁损的人就该事实作出誓章（形式及实质内容均为母公司及付款代理人合理可接受的）时，以及在付款代理人要求下，该人就可能就该股份证书向母公司或存续公司提出的任何索偿而张贴合理地足以赔偿母公司及存续公司的保证金时，付款代理人将签发一张支票，以换取该遗失、被盗或毁坏的股份证书，金额（在实施第4.2（h）节规定的任何所需的扣缴税款后）等于该遗失、被盗或毁坏的股份证书所代表的股份数量（不包括不包括的股份）乘以平仓对价。

（g）异议股份。尽管本协议有任何相反的规定，异议股份不得转换为收取合并对价的权利，且该等异议股份的持有人有权根据DGCL第262条的规定收取该等异议股份的评估价值的付款，除非且直至该人未能遵守DGCL第262条的规定或有效撤回、放弃或以其他方式失去该人根据DGCL第262条收取付款的权利。如任何该等人士未能遵守DGCL第262条的规定或有效撤回、放弃或丧失该等权利，则该等异议股份应随即被视为已在生效时间转换为收取合并对价的权利，不附带任何利息。公司应在收到股份评估或付款及撤回或试图撤回该等要求的任何书面要求后立即向母公司发出书面通知，以及公司根据DGCL第262条收到的任何文书、通知或要求的副本，母公司有权根据DGCL就该等异议股份参与与该等评估要求有关的所有谈判和程序。在生效时间之前，除非获得公司事先书面同意，否则母公司不得就任何评估要求支付任何款项，除非获得母公司事先书面同意，否则公司不得提出解决或解决任何此类要求，放弃未能根据DGCL及时交付书面评估要求或批准撤回任何此类要求（或以其他方式同意进行上述任何一项）。

 

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（h）扣留权。母公司、公司、合并子公司、存续公司、付款代理人、权利代理人和任何其他适用的扣缴义务人（如适用）各自有权从根据本协议或CVR协议应支付的金额中扣除和扣缴根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）和根据其颁布的《财政部条例》或联邦、州、地方或外国税法的任何其他适用条款要求其就支付此类款项而扣除和扣缴的金额；但前提是，在每宗个案中，除就公司股权奖励或（y）作出的付款外，由于就该等扣除或扣缴而作出的人未能就转递函交付有效的IRS表格W-9或适用的IRS表格W-8，母公司、公司、合并子公司、存续公司、付款代理人、权利代理人及任何其他适用的扣缴代理人须在合理切实可行范围内尽快，采取商业上合理的努力，以书面形式通知该人士，并与该人士合理合作，以减少或消除任何此类预扣，然后再预扣根据本协议应支付予公司任何股东的任何款项。凡如此扣除或扣留并汇给适用的政府部门的金额，就本协议或CVR协议的所有目的而言，这些金额应被视为已支付给进行此类扣除或扣留的人。

4.3公司股权奖励和公司ESPP的处理。

（a）公司期权的处理。在生效时，公司根据公司股权计划授予的购买股份的每份尚未行使的补偿性期权（每份“公司期权”）应按以下方式处理：

（i）于紧接生效时间前尚未行使及尚未归属的每份公司期权须悉数归属；

（ii）每份公司期权（即当时尚未行使的第1批期权）须予注销，并转换为收取（a）现金金额等于（x）紧接生效时间前受该第1批期权规限的股份总数乘以（y）收市代价金额超过该第1批期权每股适用行使价的部分的乘积，及（b）就紧接生效时间前受该第1批期权规限的每股股份收取一（1）CVR的权利；

（iii）每份公司期权（即当时尚未行使的第2批期权）应予注销，以换取在紧接生效时间之前就受该公司期权规限的每股股份收取一（1）份CVR的权利，而就该等股份支付的CVR须按CVR协议所述；及

 

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（iv）除当时尚未行使的第1批期权或第2批期权以外的每份公司期权应无偿注销。

（b）公司RSU裁决的处理。

（i）于生效时间，公司于本协议日期前授出的、或由公司非雇员董事持有的、与股份相对应的每项当时尚未行使的补偿性受限制股份单位奖励（“公司受限制股份单位奖励”）（不论是否已归属），应予注销，并转换为截至紧接生效时间前就受该公司受限制股份单位奖励规限的每项股份收取合并对价的权利。为确定截至紧接生效时间之前的每份业绩归属公司RSU奖励的股份数量，任何适用的业绩目标均应被视为在（a）目标业绩水平和（b）公司董事会薪酬委员会在生效时间之前确定的通过生效时间之前的最后实际可行日期计量的实际业绩水平中的较高者实现。

（二）在生效时，在本协议日期或之后授予的每项当时尚未授予的公司受限制股份单位奖励（公司非雇员董事持有的任何该等奖励除外）应转换为（a）一项未归属的奖励，代表有权收取相当于截至紧接生效时间之前该公司受限制股份单位奖励的每股股份的收市代价的现金付款（“受限制现金奖励”）和（b）一项未归属的奖励，代表有权收取现金付款，该现金付款相当于应付给一名持有人的款项（如有），根据关于截至紧接生效时间之前受该公司RSU奖励规限的每一股份的CVR协议（“CVR同等奖励”），就（a）及（b）条中的每一条而言，须遵守截至紧接生效时间之前适用于相应公司RSU奖励的相同条款和条件（包括归属和终止保护）。就每项受限制现金奖励支付的任何款项将立即支付，无论如何将在受限制现金奖励（或其部分）归属之日后的三十（30）天内支付，但须遵守《守则》第409A条规定的任何必要延迟。就每份CVR等值奖励支付的任何款项将立即支付，无论如何，将在（x）根据CVR协议向等值数量的CVR持有人支付相应款项之日和（y）CVR等值奖励（或其部分）归属之日（在每种情况下均受《守则》第409A条规定的任何延迟的约束）之后的三十（30）天内支付，为明确起见，如果CVR等值奖励（或其部分）在未归属的情况下被没收，则将不会成为支付款项。为免生疑问，将不会在CVR等值奖励根据其条款被没收之日或之后支付任何款项（无论在此类没收之后是否根据CVR协议向CVR支付款项）。

 

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（c）公司ESPP。自本协议日期后，公司应在切实可行范围内尽快采取公司ESPP或适用法律规定的一切必要或要求的行动，以确保（i）除自本协议日期起生效的公司ESPP下的发售期外，在本协议日期之后，将不会授权或开始ESPP项下的发售期；（ii）在本协议日期之后，将不会有新的参与者开始参与公司ESPP；（iii）任何公司ESPP参与者将不得提高该参与者自本协议日期起生效的工资扣减选择或缴款率，或在本协议日期或之后单独进行非工资缴款，适用法律可能要求的除外；（iv）截至本协议日期尚未行使的公司ESPP项下的每项购买权应在不迟于生效时间发生之日前五（5）个营业日（“最终行使日”）行使；（v）各公司ESPP参与者在公司ESPP项下的累计供款应用于在最后行使日按照公司ESPP购买股份；及（vi）公司ESPP将于紧接生效时间之前终止（且视发生情况而定），但在最后行使日行使购买权之后（根据公司ESPP条款）。在最后行使日购买的所有股份应在生效时注销，并根据本协议的条款和条件转换为收取合并对价的权利。在生效时，在公司ESPP项下截至该日期已入账的任何资金，如在公司ESPP项下每个参与者的相关累积工资预扣账户内的最终行使日未用于购买股份，应根据公司ESPP的条款退还给适用的参与者。

（d）公司行动。在生效时间或之前，公司董事会（或其适当委员会）应根据本第4.3条通过任何必要的决议，以实现对公司期权和公司RSU奖励（集体，“公司股权奖励”）和公司ESPP的处理。公司股权计划将自生效时间起终止，公司将采取一切必要行动以实现上述规定。自生效时间起及之后，公司期权及公司受限制股份单位将不再未偿还，并将自动取消并终止存在，而该等公司期权及公司受限制股份单位的每名适用持有人将不再拥有与此有关的任何权利，但收取（如适用）根据上文第4.3（a）条和第4.3（b）条规定的代价（如有的话）的权利除外。

（e）存续公司须透过其发薪系统支付，或存续公司或付款代理人须直接（如适用）支付根据第4.3（a）条及第4.3（b）条应付的款项，（i）在生效时间成为应付款项且与结算代价相对应的款项须在切实可行范围内尽快支付，无论如何须在生效时间后三（3）个营业日内（或在不会导致根据《守则》第409A条施加罚款的较后时间）支付，（ii）将按照第4.3（b）（ii）条指明的付款时间支付哪些金额对应于CVR等值奖励，及（iii）哪些金额对应于CVR付款应根据《CVR协议》第2.4（c）条并在守则第409A条规定的范围内以符合库务署规例第1.409A-3（i）（5）（iv）（a）条的方式支付。尽管有任何相反的条款，根据第4.3（a）条和第4.3（b）条支付的所有款项应不计利息和较少适用的预扣税。

 

-10-

4.4防止稀释的调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果自本协议之日起至本协议生效时间和根据第八条终止之日（以较早者为准），由于任何重新分类、股票分割（包括反向股票分割）、股票股息或分配、资本重组或其他类似交易，可转换为或可交换为或可行使为股份的股份或证券的数量应已变更为不同数量的股份或证券，或不同类别，合并对价应进行公平调整，以向股份和公司股权奖励的持有人提供在该事件发生之前本协议所设想的相同经济效果；但本第4.4节中的任何内容均不得解释为允许公司或公司的任何子公司采取本协议条款禁止的任何行动。

第五条

代表和授权书

5.1公司的陈述和保证。除公司自2023年9月30日（“适用日期”）起向SEC提交且在本协议日期前至少一（1）个工作日（不包括，在每种情况下，任何风险因素或“前瞻性陈述”部分或任何类似部分中所述的任何披露，只要它们具有前瞻性）或公司在紧接本协议执行之前交付给母公司和合并子公司的披露时间表的相应部分（“公司披露时间表”）中所述的任何披露（同意在公司披露时间表的任何部分或分节中披露任何项目，在该项目的相关性合理明显的范围内，应视为就任何其他部分或分节进行的披露），公司特此向母公司及合并子公司声明并保证：

（a）组织、良好的信誉和资格。

（i）公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的法律实体，拥有所有必要的公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前的方式经营其业务，除非未能具有良好信誉或没有这种权力或权力不会合理地预期单独或总体上具有重大不利影响。公司有资格开展业务，并在其资产或财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此种资格的每个司法管辖区（就承认此种概念或类似概念的司法管辖区而言）具有良好的信誉，除非不具备此种资格或信誉良好不会合理地预期单独或总体产生重大不利影响。公司的每一家子公司都是根据其组织所管辖的法律正式组织、有效存在并具有良好信誉（就承认此种概念或类似概念的司法管辖区而言）的法律实体，并拥有所有必要的公司或类似权力和

 

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拥有、租赁和经营其财产和资产以及按目前开展的、有资格开展业务并在其资产或财产的所有权、租赁或经营或经营其业务需要此种资格的每个法域作为外国公司或其他法律实体（就承认此种概念或类似概念的法域而言）具有良好信誉的业务的授权，除非未能如此组织、现有、有资格或信誉良好，或没有此种权力或授权，合理预期不会单独或总体产生重大不利影响。公司已向母公司提供公司注册证书和公司章程的真实准确副本，自本协议之日起目前已完全生效。

（ii）公司已于本协议日期前向母公司提供公司各重要附属公司的成立证明书及附例的真实、正确及完整副本，或同等的组织或管治文件，每一份于本协议日期均现已全面生效。

（二）资本Structure。

（i）截至2025年10月17日（“计量日”），公司法定股本包括：（a）750,000，000股，其中222,566，511股已发行在外流通；（b）1,622，685股优先股，每股面值0.01美元，其中无已发行在外流通。截至计量日，（1）4,225，763股受制于尚未行使的公司期权，（2）528,956股和1,057，912股受制于基于业绩的归属的公司RSU奖励，假设分别在目标水平和最高水平实现适用的业绩条件，（3）1,206，316股受制于公司RSU奖励，仅受制于基于时间的归属，（4）6,257，168股为根据公司股权计划未来发行预留，（5）2,825，279股股份根据公司ESPP为未来发行预留；（6）1,182，510股先前归属公司RSU奖励的相关股份，但须按时间归属或按业绩归属，其结算根据公司递延股权计划延期。除公司披露附表第5.1（b）条所列的本第5.1（b）条及公司于本协议日期后可批给或发行的股本权益不违反公司披露附表第6.1（b）条或第6.1（b）条外，公司并无其他已获授权、发行和/或未偿还的股本权益。

（ii）所有已发行股份均根据公司组织文件和适用的证券法（如适用）获得正式授权和有效发行，并且在发行时已经或将在发行时获得全额支付和不可评估，并且在发行时没有或将不会在发行时违反任何人的任何优先购买权、优先购买权或其他类似权利。公司各附属公司的所有已发行及未偿还股本权益均根据各自授权及有效发行

 

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此类子公司的组织文件，且已全额支付（在此类子公司组织文件要求的范围内）且不可评估，且未违反任何人的任何优先购买权、优先购买权或其他类似权利而被签发。截至本协议之日，公司直接或间接拥有其每个子公司的所有未偿股权，不存在除（a）联邦和州证券法施加的转让限制和（b）公司及其子公司组织文件中包含的任何转让限制之外的所有留置权。

（iii）除公司组织文件所载及第5.1（b）（i）节另有规定外，并无优先购买权或其他未行使的权利、期权、认股权证、虚拟股票、限制性股票或限制性股票单位、利润参与、转换权、股票增值权、赎回权、回购权、协议、安排、催缴、认购协议、承诺或任何种类的权利，使公司或其任何附属公司有义务发行或出售任何股本权益、可兑换或可行使的证券或义务，或给予任何人认购或取得的权利，本公司或其任何附属公司的任何股本权益或其他证券，且并无授权、发行或未履行证明该等权利的证券、协议或义务。

（iv）公司或其任何附属公司均无任何未偿还债券、债权证、票据或其他债务，而该等债券、债权证、票据或债务的持有人有权就任何事项与公司股权持有人进行投票（或可转换为或可行使为有权投票的证券）。

（v）公司并非任何股东协议、表决权信托协议、登记权协议或其他与公司任何表决权或股权有关的类似协议的一方或受其约束。

（vi）公司披露附表第5.1（b）（vi）节载列截至本协议日期（a）公司各附属公司及公司于各该等附属公司的所有权权益，连同各该等附属公司成立或成立的司法管辖权，以及任何其他人于各该等附属公司拥有的所有权权益及股本或其他证券的数目及种类，及（b）公司或其附属公司于任何其他人的股本、股本权益或其他直接或间接所有权权益（包括少数股权权益），连同每名该等人士的成立或组成的司法管辖权。本公司的附属公司均不拥有任何股份。本公司或其任何附属公司概无任何义务向除本公司全资附属公司以外的任何人士作出任何投资或出资。

 

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（c）公司权威；批准和公平。

（i）公司拥有所有必要的公司权力和权力，并已采取一切必要的公司行动，以执行、交付和履行其在本协议下的义务，并完成合并和本协议所设想的任何其他交易，但仅限于公司股东的批准。本协议已由公司正式签署和交付，并构成公司的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停和与或影响债权人权利和一般股权原则（“破产和股权例外”）相关的普遍适用的类似法律。

（ii）公司董事会一致（a）认为本协议及CVR协议的条款以及本协议所设想的交易，包括合并，以及CVR协议对公司及其股东是公平的，并且符合其最佳利益，（b）认为这符合公司及其股东的最佳利益并宣布订立本协议是可取的，（c）批准公司执行和交付本协议，公司履行本协议所载的契诺和协议，并根据本协议所载的条款和条件完成合并和本协议所设想的任何其他交易，（d）批准并宣布CVR协议及其所设想的交易是可取的，（e）决议建议公司股东投票批准本协议，在每种情况下均根据本协议中规定的条款和条件（“公司建议”），以及（f）指示将本协议提交公司股东以供其采纳。公司股东批准是公司任何股份或其他证券的持有人为批准本协议和完成合并及本协议所设想的交易所必需的唯一投票。

（d）政府备案；无违规行为。

（i）公司执行、交付和履行本协议以及公司完成本协议拟进行的交易，无须任何（a）联邦、州、地方、市、外国、国家或其他政府授权或采取其他行动，或向其备案；（b）政府或监管机构（包括任何政府部门、部门、机构、委员会、工具、组织、局、单位或团体以及任何法院或其他法庭）；（c）自律组织（包括纳斯达克）；或（d）仲裁庭（每个，a“政府当局”）不包括（1）向特拉华州州务卿提交合并证书，（2）遵守经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》及其下颁布的规则和条例（“HSR法案”）的任何适用要求，（3）遵守任何其他反垄断法的任何适用要求，（4）遵守DPA的任何适用要求，（5）遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）、经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的任何适用要求，和任何其他适用的美国州或联邦证券，接管

 

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或“蓝天”法，（6）遵守纳斯达克的任何适用规则和（7）如果未能获得此类授权或采取任何此类行动，则（x）不会被合理预期会单独或合计产生重大不利影响，并且（y）不会被合理预期单独或合计会阻止或实质性延迟公司在外部日期之前完成此处设想的交易的能力。

（ii）公司执行、交付及履行本协议，以及公司完成本协议所设想的交易，不会亦不会（a）假定符合第5.1（d）（i）条所提述的事项，与或导致任何违反或违反公司的公司成立证明书或附例的任何条文，（b）假定符合第5.1（d）（i）条所提述的事项，与违反或违反任何隐私和安全要求或任何适用法律相冲突或导致违反或违反，或（c）要求任何人根据、构成违约，或在有或无通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下将构成违约的事件，或导致或允许终止、取消或加速公司及其任何子公司根据任何具有法律约束力的协议、租赁、许可、合同、票据、抵押、契约、债券有权享有的任何权利或义务或任何利益的损失，对公司或其任何子公司具有约束力的安排或其他义务（不包括任何福利计划）（每一项，均为“合同”）或开展公司业务所需的任何公司许可，但上述（b）和（c）条的情况除外，任何此类违规、违约、冲突、违约、终止、加速、取消或损失（x）没有、也不会合理地预期单独或合计产生重大不利影响，以及（y）不会合理地预期单独或合计产生重大不利影响，阻止或实质性延迟公司在外部日期之前完成特此设想的交易的能力。

（e）公司报告；财务报表；内部控制。

（i）自适用日期起，公司已及时提交或提供其根据《交易法》或《证券法》要求向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供的所有注册声明、招股说明书、表格、声明、证明、报告和文件（自适用日期起向SEC提交或提供的注册声明、招股说明书、表格、声明、证明、报告和文件，以及在本协议日期之后向SEC提交或提供的那些，包括对其的任何修订，“公司报告”）。每份公司报告在提交或正在提交时（如经修订，则截至该修订之日），在所有重大方面均得到遵守，或者，如果尚未提交或提交，则将在所有重大方面遵守《证券法》、《交易法》和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的适用要求以及根据该法案颁布的适用于公司报告的任何规则和条例。截至其各自日期（如经修订，则截至该等修订日期），公司报告并无，而任何公司报告已提交

 

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与或在本协议日期之后提交给SEC的将不会、包含任何对重大事实的不真实陈述或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述其中要求陈述或作出其中所作陈述所必需的重大事实，而不是虚假或误导。截至本协议日期，就公司从SEC工作人员收到的公司报告而言，评论函中没有任何未完成或未解决的评论。据公司所知，这些公司报告均不是SEC正在进行的审查或SEC正在进行的调查的对象。根据《交易法》的要求，公司的任何子公司均无需向SEC提交报告。

（ii）公司已根据《交易法》第13a-15条或第15d-15条的规定，建立并维持披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条或第15d-15（e）条（如适用））。此类披露控制和程序的合理设计是为了确保公司在其根据《交易法》提交或提供的报告和其他文件中要求披露的信息在SEC规则规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。公司已披露，根据其在本协议日期之前对财务报告内部控制的最新评估，向公司的审计师和公司董事会的审计委员会（a）其财务报告内部控制的设计或运作中存在合理可能在任何重大方面对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的任何重大缺陷或重大缺陷，以及（b）涉及管理层或在公司财务报告内部控制中具有重大作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大，以及如此披露的每一项此类缺陷、弱点或欺诈行为（如有），已在公司披露附表第5.1（e）节中向母公司披露。除公司披露附表第5.1（e）节披露的情况外，公司维持财务报告内部控制制度（定义见《交易法》适用的规则13a-15（f）或15d-15（f））），该制度符合《交易法》的适用要求，并经过合理设计，可为符合美国公认会计原则的公司财务报告的可靠性提供合理保证，包括为外部目的编制财务报表，并根据管理层的一般和具体授权允许访问财产或资产。就本协议而言，“重大缺陷”和“重大缺陷”这两个术语具有《上市公司会计监督委员会第5号审计标准》赋予这些术语的含义，自本协议之日起生效。

（iii）公司董事会、公司董事会审核委员会，或据公司所知，任何执行人员或公司核数师，均未发现或收到任何实质性投诉、指控、断言或声称（不论是书面或口头的），指公司或其任何附属公司有关涉及管理层或在公司财务报告内部控制中具有重要作用的其他雇员的任何欺诈行为（无论是否重大）。

 

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（四）公司报告（包括相关附注和附表）中包含或以引用方式并入的合并财务报表公允列报，或在本协议日期之后提交的公司报告中包含或以引用方式并入的合并财务报表的情况下，将在所有重大方面公允列报公司及其合并子公司截至其各自日期的合并财务状况（包括现金状况）及其各自期间的合并经营报表、综合收益（或亏损）、公司股东权益和现金流量（主题，在未经审计报表、附注和正常年终审计调整的情况下），在每种情况下均按照美国公认会计原则（未经审计报表的情况下，在SEC允许的范围内）在所涉期间以一致的基础上适用，但其中或附注中可能注明的情况除外。

（f）负债。除（i）在公司截至6月28日的季度合并资产负债表中披露、具体反映或充分保留的范围内的债务或负债外，没有任何性质的公司或其任何子公司的债务或负债（无论是应计、或有或其他）将被美国公认会计原则要求反映在公司及其子公司的合并资产负债表中，2025年（包括其任何附注）；（二）与本协议所设想的交易有关的义务或责任；（三）自2025年6月28日以来在正常业务过程中发生的义务或责任（其中任何义务或责任均不是由于违反任何重大合同、侵权、侵权、挪用、索赔，诉讼或违反法律或秩序）；（iv）根据以往惯例在正常业务过程中订立的任何合同所产生的执行义务（这些义务均不是由于违反任何此类合同而产生或由其引起的）；或（v）没有、也不会合理地预期单独或总体上具有重大不利影响的义务或责任。

（g）不存在某些变化。

（i）自2025年6月28日起，除与本协议日期前的公司出售过程有关外，公司及其附属公司已（根据本协议的条款）在正常业务过程中在所有重大方面开展业务。

（二）自2024年9月28日以来，没有任何变化、影响、发生、事件或发展已经或将合理地预期单独或总体具有重大不利影响。

（iii）自2025年6月28日起，公司或其任何附属公司均未采取或同意、承诺、安排、授权或订立任何其他具有约束力的安排以采取任何行动，而该行动如于本协议日期或之后采取，（未经母公司事先书面同意）已构成违反第6.1（b）（i）条、第6.1（b）（ii）条、第6.1（b）（v）条、第6.1（b）（vi）条、第6.1（b）（vii）条、第6.1（b）（x）条或第6.1（b）（xii）条所载的任何契诺。

 

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（h）诉讼。据公司所知，公司或其任何附属公司作为当事方的任何政府当局或在其作为当事方的任何政府当局或在其面前，不存在任何未决或威胁（以书面形式）的民事、刑事或行政行动、诉讼、索赔、指控、诉讼因由、要求、询问、听证、审计、投诉、起诉、要求、询问、调解、仲裁、调查或诉讼（无论是在法律上还是在股权上、公共或私人上）或任何政府当局针对或涉及公司或其附属公司的任何行动，在每种情况下，已经或将合理预期会有，单独或总体而言，具有实质性的不利影响。自适用日期起，公司或任何附属公司均不是（i）公司或其附属公司与任何政府当局之间的任何和解协议或类似书面协议的当事方，或（ii）受任何政府当局关于不遵守任何法律的任何判决、命令、令状、强制令、法令、裁定、指示或裁决（“命令”）或公司诚信协议或延期起诉协议的约束，但那些没有且合理预期不会单独或总体产生重大不利影响的除外。据公司所知，任何政府当局均未进行针对或针对公司或其子公司的任何会产生或合理预期会产生重大不利影响的调查。

（i）雇员福利。

（i）公司披露附表第5.1（i）（i）条列出截至本协议日期所有重大利益计划的准确完整清单。就本协议而言，“福利计划”是指由公司或其任何子公司赞助、维持或向（或要求向）公司或其任何子公司作出贡献，或公司或其任何子公司对其承担任何当前或或有负债或义务的所有福利和薪酬计划、合同、政策、计划、协议或安排，包括经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）节含义内的“雇员福利计划”，无论是否受ERISA，以及所有其他雇用、退休、终止或控制权变更、补充退休、利润分享、递延补偿、遣散费、离职工资、保留、股票期权、股票购买、股票增值权、股票或基于股票的激励、虚拟股票、奖金、保险、医疗、福利、边缘、税收总额和所有其他福利或补偿计划、计划、合同、政策、协议或安排，规定任何种类的福利或薪酬。就公司披露附表第5.1（i）（i）条所列的每项重大福利计划而言，公司已在所要求及适用的范围内，向母公司提供或提供（a）现行计划文件（或如该福利计划不是书面的，则提供有关其重大条款的书面说明）及其所有重大修订的真实完整副本，（b）任何相关信托

 

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协议、保险合同或其他筹资安排，（c）最近的经审计财务报表和就此编制的精算或其他估值报告（如有），（d）要求就此向美国国税局（“IRS”）提交的有关5500表格的最近年度报告，（e）从IRS收到的最近的确定、咨询或意见函，以及（f）过去三（3）年内与任何政府当局的所有重大非常规通信。

（二）除没有、也不会合理预期单独或合计产生重大不利影响外，（a）所有福利计划均已且已按照其条款、ERISA、守则和其他适用法律设立、资助、管理、维持和运作；（b）每项福利计划到期的所有缴款、保费或其他付款均已及时支付，或在尚未到期的范围内，根据公认会计原则应计；（c）没有《守则》第4975节或《ERISA》第406或407节所指的“禁止交易”，也没有根据《ERISA》第408条以其他方式豁免，也没有违反任何福利计划的受托责任（根据《ERISA》确定）。每个受ERISA监管的福利计划，即拟根据《守则》第401（a）条获得资格的ERISA第3（2）条含义内的“雇员养老金福利计划”，均已收到IRS的有利裁定或意见函（或基于已收到此种信函且此种福利计划有权依赖的预先批准的计划文件），或已在《守则》第401（b）条规定的适用补救修正期内向IRS申请此类有利裁定或意见函，并且据公司所知，没有发生任何情况，也没有合理预期会对该计划产生不利影响或导致根据《守则》第401（a）条丧失该计划资格的情况。

（iii）除个别或整体上没有产生或合理预期不会产生重大不利影响外，没有任何未决或据公司所知的威胁索赔（例行福利索赔除外）、诉讼、诉讼、争议、审计、调查或由任何福利计划、代表或针对（或以其他方式与）任何福利计划进行的诉讼、调查或程序，但例行福利索赔除外。

（iv）没有任何福利计划，而且公司或其任何附属公司均未参与、赞助、维持、供款或有义务供款，或在任何“多雇主计划”（在ERISA第3（37）节的含义内）或任何计划下或与之相关的任何当前或或有负债或义务，在过去六（6）年中的每种情况下，包括在每种情况下，由于在任何时候与任何其他人根据《守则》第414条被视为单一雇主。No Benefit Plan是“多雇主福利安排”（定义见ERISA第3（40）节）或“多雇主计划”（在ERISA第210节或守则第413（c）节的含义内）。

 

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（v）没有任何福利计划提供，且公司或其任何附属公司均无任何流动或或有负债或义务提供退休后或终止后的健康、人寿保险或其他福利，除非根据ERISA标题I的副标题B第6部或守则第4980B条的规定（或根据其支付继续保险的保费）。除非没有且合理预期不会单独或合计产生重大不利影响，否则公司及其附属公司并无根据《守则》第4980B、4980D、4980H、6721或6722条招致（不论是否评估）任何重大罚款或税项，亦无任何情况或事件发生会导致施加任何该等重大罚款或税项。

（vi）本协议的执行、本协议的股东或其他批准，或合并的完成或在此设想的任何其他交易，无论是单独进行还是与其他事件相结合，除法律要求外，（a）均不会使公司或其任何子公司的任何现任或前任高级职员、董事或雇员有权获得遣散费或其他重大付款或福利，或任何重大的补偿或福利增加，（b）加快付款或归属的时间，或导致（通过设保人信托或其他方式）根据任何福利计划或其他方式获得补偿或利益的任何重大付款或资助，增加应付金额或导致依据任何福利计划或其他方式承担任何其他义务，（c）导致根据与公司或其任何子公司的任何协议单独或与任何其他付款或利益相结合的付款（不论是现金或财产或财产归属）或利益，将构成支付《守则》第280G条所指的任何“超额降落伞付款”，或构成根据《守则》第4999条征收消费税，或（d）限制或限制公司或其任何子公司合并、修订或终止任何重大利益计划的权利。

（vii）公司或其任何附属公司均不承担任何义务，就任何个人所招致的任何税款或相关利息或罚款（包括根据《守则》第409A或4999条或其他规定）向任何个人提供总额、偿还或以其他方式使其完整。

（viii）在任何部分构成《守则》第409A条含义内的“不合格递延补偿计划”的每项福利计划，均已在所有重大方面按照《守则》第409A条及其下适用指导的操作和单证进行操作和维护。

（ix）在不限制本条第5.1（i）款其他条款的一般性的情况下，对于受美国以外法域法律约束的每一项福利计划（“非美国计划”），除非没有，并且合理地预计不会单独或总体产生重大不利影响，要求注册的每一项非美国计划均已注册，并在适用的监管机构中保持良好的信誉。

 

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（j）遵守法律；公司许可。

（i）遵守法律。除非（a）自适用日期起，公司及其附属公司一直并正在遵守适用的联邦、州、地方或外国法律（包括普通法）、法案、法规、法典、条约和条例，以及任何政府当局的任何规则、裁决、条例、判决、命令、令状、禁令或法令（统称“法律”），以及（b）自适用日期起，公司未收到任何政府当局的任何书面通知或书面通讯，表示其正因可能不遵守任何法律而接受任何政府当局的调查。

（二）许可证。

（a）除非没有且合理预期不会单独或合计产生重大不利影响，否则公司及其附属公司持有任何政府当局颁发或授予的所有许可、许可、认证、批准、注册、许可、上市、同意、授权、特许、差异、豁免和订单（包括所有产品认证），以供公司及其附属公司按目前进行的方式使用、拥有和经营其业务所需。除个别或整体上不会或不会合理预期会产生重大不利影响外，（i）该等公司许可有效、具约束力且完全有效，（ii）公司或其附属公司均不存在任何违约或违反（且据公司所知，没有发生任何事件或情况存在，而该事件或情况经通知或时间推移或两者兼而有之，将构成违约或违反）任何公司许可，（iii）没有任何行动待决或书面威胁（或据公司所知，口头）寻求撤销、取消或终止任何公司许可证及（iv）自适用日期起，公司或其附属公司并无收到任何尚未完成的撤销、取消或终止任何公司许可证的书面通知。公司已向母公司和合并子公司提供自本协议之日起生效的所有重要公司许可。

（b）除个别或整体上不会合理预期对公司及其附属公司构成重大影响外，（w）自适用日期起，公司、其附属公司及其受雇的医疗保健专业人员已持有与公司产品及合法经营公司业务有关的所有许可、许可、认证、批准、注册、许可、上市、同意、授权或认可

 

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公司及其附属公司根据医疗保健法（统称“医疗保健许可证”）（x）所有该等医疗保健许可证均属有效及完全有效，且自适用日期起并无任何违反、违反或违反任何该等医疗保健许可证，（y）任何该等医疗保健许可证的任何修改或任何终止、取消、撤销或暂停均属待决，或据公司所知，任何适用的政府当局威胁任何该等医疗保健许可证，及（z）自适用日期起所有重要补充、修订、提交、报告、文件、记录、通知、注册、修改、申请，或公司或其任何子公司根据适用的医疗保健法或医疗保健许可证要求向政府当局提交、维护或提供的其他文件或披露已及时提交、维护或提供，并且据公司所知，所有此类提交在所有重大方面都是真实和完整的。

（k）物资合同。

（i）除在本协议日期前至少一（1）个营业日或公司披露附表第5.1（k）（i）节规定的作为证据提交公司报告的合同（包括对合同的所有修订和修改）外，截至本协议日期，公司或其任何子公司均不是任何合同的一方或受其约束（本第5.1（k）（i）节（a）至（m）条所述的合同，包括已提交或要求作为证据提交公司报告的合同及其所有修订和修改，被以下简称“重大合同”）：

（a）属于“重大合同”（因为该术语在《交易法》条例S-K第601（b）（10）项中定义）；

（b）（1）载有公司或其任何附属公司须遵守的任何排他性或竞业禁止条文，而该等条文在任何重大方面限制或禁止公司或其任何附属公司（或在生效时间后，母公司或其任何附属公司）在任何业务范围或地理区域与任何其他人竞争的权利、能力、方式或地点，（2）载有认沽权、认沽权、优先购买权，优先要约权或类似权利或义务或任何其他义务，据此公司或其任何子公司可能被要求直接或间接购买或出售（如适用）任何证券、股本或其他权益、资产或业务，（3）包含重要的“最惠国”条款，或（4）任何重要的不招揽、不雇用或类似契约（与日常业务过程中订立的惯常雇员不招揽或不披露或保密义务有关的除外）；

 

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（c）就任何合营企业、合伙企业或有限责任公司的成立、创立、经营、管理或控制（在每种情况下，除公司与其任何附属公司之间或之间的任何合同）订立合营企业、物质合伙企业、有限责任公司协议或类似安排；

（d）该契约、债权证、信贷协议、贷款协议、担保协议、担保、质押、票据、抵押或其他协议，规定或保证任何人的债务超过100,000，000美元，但（x）公司与其任何附属公司之间或之间的任何合同及（y）在正常业务过程中订立的任何担保或履约保证金、信用证或类似合同除外；

（e）包括公司及其附属公司的最低购买、“盈利”或其他或有、递延或固定付款义务；

（f）这是一项不动产租赁，需要每年支付超过2,500，000美元；

（g）要求根据截至2025年6月28日止12个月期间赚取的收入向公司及其附属公司或从其附属公司分别支付超过（1）20,000，000美元或根据公司或其附属公司截至2025年6月28日止12个月期间支付的金额（2）15,000，000美元的年度付款；

（h）与任何诉讼有关，据此，公司或其附属公司（1）须支付超过10,000，000美元的款项，或（2）将有任何重大非金钱债务未清偿，在每宗个案中，均于本协议日期后；

（i）与任何法团、合伙企业或其他业务组织或其分立或任何人的全部或实质上全部资产或业务的合并、合并、收购或处置有关（不论是透过合并、出售股票、出售资产或其他方式），在每宗个案中，（1）自适用日期起订立的公平市场价值或购买价格超过50,000，000美元；或（2）载有公司任何重大持续进行中的义务；

（J）（1）据此，公司或其任何附属公司向公司业务授予或接收任何许可或以其他方式提供使用任何知识产权材料的权利（但（x）在正常业务过程中授予客户或服务提供商的知识产权非排他性许可除外，（y）在该等协议中授予知识产权非排他性许可的协议

 

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协议仅是此类协议或（z）仅供内部使用的商用软件的非排他性许可所设想的交易的附带协议），（2）根据该协议，任何人已为或代表公司或其任何子公司开发了重要的知识产权（不包括在正常业务过程中与雇员或承包商根据在本协议日期之前提供给母公司的标准协议形式订立的知识产权协议），或（3）限制公司使用、强制执行，或以其他方式在任何重大方面利用任何公司知识产权；

（k）这是与任何顶级供应商的合同；

（l）这是与任何顶级客户订立的合约；

（m）《交易法》条例S-K第404（a）项要求披露的；或

（n）即劳动协议。

（ii）公司已在本协议日期前向母公司提供《公司披露附表》第5.1（k）（i）条所规定的所有书面材料合同的真实、准确和完整的副本，包括其所有修订，自本协议日期起生效。

（iii）截至本协议日期，除个别或整体而言并无且合理预期不会产生重大不利影响外，每份重大合同均为公司或其任何附属公司的有效及具约束力的协议，可根据其条款对公司或其任何附属公司强制执行，并据公司所知，对该协议的另一方具有完全效力和效力，在每种情况下均受破产和股权例外的约束（并受制于根据其条款在本协议日期之后任何此类重大合同的终止或到期）。除非没有或合理预期不会单独或合计产生重大不利影响，否则公司或其任何附属公司，以及据公司所知，截至本协议日期，任何该协议的其他方在任何该等重大合同条款下的任何重大方面（或无论有无通知或时间流逝，均不会）违约或违约，且没有发生任何事件（就任何其他方的违约或违约而言，据公司所知，截至本协议日期）（无论是否通知或时间流逝）将或合理预期（a）构成此类违规或违约，（b）赋予任何人以对公司不利的方式取消、终止或修改任何重大合同的权利，或（c）加速公司及其子公司所欠第三方的任何付款。

 

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（l）不动产。

（一）租赁不动产。载于公司披露附表第5.1（l）（i）节的是一份真实、正确和完整的清单，列出了截至本协议日期的所有重大不动产租赁以及每项此类租赁不动产的地址。公司已向母公司交付每一份该等不动产租赁的真实完整副本。除合理预期不会单独或合计产生重大不利影响外，（a）该等不动产租赁合法、有效、具有约束力、可强制执行并具有充分的效力和效力；（b）公司或其适用的附属公司对所有租赁不动产拥有有效的租赁权益，不存在且没有任何留置权，但允许的留置权除外；（c）不存在违约，公司或其任何附属公司（如适用）或据公司所知，截至本协议日期任何其他方在任何不动产租赁项下的违约或违约事件（或任何随通知或时间推移或两者均将成为违约或违约的事件）；（d）公司或其适用的附属公司没有转租、许可，或以其他方式授予任何人使用或占用任何租赁不动产或其任何部分的权利；（e）公司未在任何不动产租赁中抵押转让或授予任何其他担保权益；（f）公司或子公司根据该租赁对租赁不动产的占有和悄悄享有未受到干扰，并且据公司所知，与房东就该租赁不存在任何争议。

（二）自有不动产。载于公司披露附表第5.1（l）（ii）条的是所有重要拥有不动产的真实、正确和完整的清单。除合理预期不会单独或合计产生重大不利影响外，截至本协议签署之日，公司或公司的子公司以收费方式拥有此类自有不动产（或适用司法管辖区的同等权益），不受任何留置权和产权负担的影响，但允许的留置权除外。本公司及其附属公司并无向任何人出租或授予使用或占用该等拥有的不动产的任何部分的权利。

（iii）除据公司所知不会合理地预期单独或总体上产生重大不利影响外，所有建筑物、构筑物、固定装置和建筑系统的材料拥有的不动产和材料租赁的不动产或其上的所有建筑物、构筑物、固定装置和建筑系统，均未遭受飓风、洪水、龙卷风、地震和野火等恶劣天气事件和其他自然条件的实质性损害。

（m）收购规约。假定第5.2（f）节中作出的母公司和合并子公司的陈述和保证的准确性，没有“公平价格”、“暂停”、“控制权股份收购”、“企业合并”或其他类似的反收购法规或法规（每一条，“收购法规”）或公司章程或章程中的任何反收购条款适用于本协议、合并或本协议所设想的任何其他交易。不存在公司或其任何子公司受制于、参与或以其他方式受约束的股东权利计划或“毒丸”反收购计划。

 

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（n）隐私；安全；IT系统。

（i）除个别或整体上不会合理预期会产生重大不利影响外，公司及其附属公司自适用日期以来均符合所有私隐及保安规定，且自适用日期以来一直如此。公司及其子公司已实施和维护商业上合理的政策、程序和物理、技术、组织行政和逻辑安全措施，旨在保护IT系统以及公司及其子公司业务使用或处理的机密数据、个人信息或PHI的机密性、完整性和可用性。

（ii）除合理预期自适用日期起个别或总体上不会产生重大不利影响外，（a）公司或其任何附属公司均未发生与任何IT系统有关的安全事件，或任何已（x）损害IT系统的机密性、完整性、安全性或可用性的事件，（y）导致未经授权或非法访问、使用、披露或以其他方式处理公司或其附属公司使用或处理的任何个人信息、机密数据或PHI，（z）构成个人数据泄露（定义见欧盟GDPR）的任何其他事件（统称为“数据泄露”）和（b）公司或其任何子公司均未收到任何书面通知，或据公司所知，未收到任何投诉、索赔、行动、审计、调查、查询或实际或涉嫌违反隐私和安全要求或数据泄露的口头通知，或任何未经授权的入侵或违反IT系统及其个人信息、机密数据或PHI的行为，公司或其任何子公司也未收到通知，也没有被任何隐私和安全要求通知任何人任何违反隐私和安全要求、数据泄露或任何未经授权的入侵或破坏IT系统及其上的个人信息、机密数据或PHI。

（iii）除个别或整体上合理预期不会产生重大不利影响外，（a）资讯科技系统足以应付公司及其附属公司目前进行的业务运作，并按规定运作，（b）据公司所知，资讯科技系统没有任何病毒、恶意软件、间谍软件或其他恶意或有害代码，（c）自适用日期起，IT系统没有任何故障或故障，此后未得到补救，并且（d）公司及其子公司已制定商业上合理的备份和灾难恢复计划和程序。

（iv）自适用日期以来，公司及其子公司在所有重大方面一直且正在遵守HIPAA（如适用），并在适用范围内（a）根据HIPAA采纳并实质上遵守书面隐私和安全合规政策和程序，（b）完成了安全“风险分析”（根据45 C.F.R.的要求）§

 

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164.308（a）（1）（ii）（a））遵守HIPAA，以及（c）与作为“业务协理”或“分包商业务协理”（这些术语在45 C.F.R. § 160.103中定义）的每个人订立符合HIPAA的业务协理协议，并在实质上遵守此类业务协理协议。公司或任何子公司均未受到“违约”的约束，因为该术语的定义为45 C.F.R. § 164.402。自适用日期起，公司或任何附属公司均未收到任何政府当局的书面通知，亦据公司所知，并无针对公司或任何附属公司提起或展开任何诉讼，大意是公司或任何附属公司不符合HIPAA。自适用日期起，公司或任何附属公司并无就HIPAA合规进行任何调查或向民权办公室提出任何投诉。如果公司及其子公司在其活动中使用去识别化信息，公司及其子公司确保这些信息已根据45 C.F.R. § 164.514（b）进行去识别化。就公司及其附属公司在根据45 C.F.R. § 164.508（“HIPAA授权”）获得个别授权的情况下使用或披露PHI而言，公司及其附属公司已获得涵盖该PHI的有效HIPAA授权，并已使用与适用的HIPAA授权一致的PHI。

（o）税收。除非没有，也不会合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响：

（i）公司及其各附属公司（a）已及时提交（考虑到提交时间的任何延长）其中任何一方须提交的所有报税表，且所有该等已提交的报税表均属真实、正确及完整；及（b）已妥为及及时缴付或已妥为及及时代扣代缴其须如此缴付或代扣代缴的所有税款；

（ii）公司或其任何附属公司的任何资产，除准许的留置权外，并无任何税务留置权；

（iii）就公司或其任何附属公司的税务而言，并无任何待决或据公司所知以书面威胁的任何审计、审查、调查或其他程序，亦无任何政府当局针对公司或其任何附属公司以书面提出或评估任何税额的不足，但已通过付款、结算、撤回或以其他方式解决的不足之处除外；

（iv）在截至本协议日期的两年期间内发生的任何声称或打算根据《守则》第355（a）条有资格获得免税待遇的分配中，公司没有，也没有任何子公司，既不是“分销公司”也不是“受控公司”；

 

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（v）公司或其任何附属公司均未参与库务条例第1.6011-4（b）（2）条所指的“上市交易”；

（vi）公司或其任何附属公司（a）均不是任何分税协议的订约方或受其约束，（b）是或曾经是任何合并、合并、单一或其他税务目的集团的成员（该集团的唯一成员是或曾经是公司的任何一家和/或公司的一个或多个现有或以前的附属公司或公司的母公司是或曾经是公司或其任何附属公司的集团除外），或（c）根据库务条例第1.1502-6条（或州、地方或适用的非美国法律的类似规定），通过合同（但（x）在正常业务过程中订立的任何商业、租赁或收购协议，其主要目的与税收或（y）公司和/或其子公司之间或之间的任何协议无关）或作为受让人或继承人，对任何人（公司或其任何子公司除外）的税收承担任何责任；

（vii）本公司不是，亦未在《守则》第897（c）（1）（a）（ii）条规定的期间内，为《守则》第897（c）（2）条所界定的“美国不动产控股公司”；

（viii）就公司或其任何附属公司的税项而言，并无豁免或延长任何现行有效的诉讼时效（除自动延长在正常业务过程中取得的报税表的报备时间外）；及

（ix）在公司或其任何附属公司未提交公司或该附属公司（如适用）须由该司法管辖区征收或可能须由该司法管辖区征收该类别税款的特定类型的税务申报表的司法管辖区内，税务机关并无以书面提出任何申索，而该申报表并未获信纳、撤回或以其他方式解决。

尽管本协议有任何其他相反的规定，但在本条第5.1（o）款和第5.1（i）款中作出的陈述和保证是本协议中关于税务事项的唯一和排他性的陈述和保证。

（p）劳动事项。

（i）公司披露附表第5.1（p）（i）节列出公司或其任何附属公司受其约束或受其约束的每项重要集体谈判协议、劳资委员会协议或其他劳工相关协议（任何国家、区域或全行业协议除外）的清单，或公司或其任何附属公司与任何工会、劳资委员会、劳工组织或类似的雇员代表或潜在代表为当事人的清单，在每种情况下，只要此类协议自本协议之日起生效（每一种，“劳动协议”）。据公司所知，截至本协议之日，

 

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本公司或其任何附属公司并无工会或工务委员会组织有关雇员的活动。截至本协议日期及自适用日期起，本公司或其任何附属公司并无任何重大不公平劳动实践指控、重大劳动申诉、重大劳动仲裁、罢工、减速、纠察、手账、停工或停工或其他重大劳动争议待决，或据公司所知，威胁或影响本公司或其任何附属公司。

（ii）除非没有且合理预期不会单独或合计产生重大不利影响，否则公司及其附属公司均符合规定，且自适用日期起已遵守有关劳动、就业、公平就业惯例（包括平等就业机会法）、雇佣条款和条件、工人报酬、职业安全和健康、工资和工时（包括独立承包商和豁免和非豁免雇员的分类）、移民（包括为所有美国雇员填写表格I-9和适当确认雇员签证）的所有适用法律，就业歧视、骚扰、报复、限制性契约、薪酬透明度、自动就业决定工具、残疾人权利或福利、机会平等、工厂关闭和裁员（包括经修订的1988年《工人调整和再培训通知法》，或任何类似法律，统称为“WARN法案”）、劳动关系、员工休假问题、员工培训和通知、平权行动和失业保险、轮班组织和加班。

（iii）除非没有且合理预期不会单独或合计产生重大不利影响：（a）公司及其各附属公司已根据适用法律向其现任或前任雇员及独立承建商全额及及时支付所有已到期应付的工资、薪金、工资溢价、佣金、奖金、遣散费及解雇费、费用及其他补偿，合约或公司政策；及（b）每名正在提供或自适用日期起已向公司或其任何附属公司提供服务的个人，现正或已被分类及视为独立承建商、顾问、租赁雇员或其他非雇员服务供应商，现正并已被适当分类及按所有适用目的的分类及处理。

（iv）公司及其各附属公司已及时满足并将及时满足任何法律或合约规定，就执行本协议及本协议所设想的交易向代表公司或其任何附属公司的任何雇员的任何工会、劳资委员会、劳工组织或其他雇员代表或任何适用的劳资审裁处提供通知或资料、与其谈判、与其订立任何谘询程序或取得其同意。在执行本协议和本协议所设想的交易方面，在执行本协议之前没有任何合同要求通知、咨询或获得任何工会、劳资委员会、劳工组织或其他雇员代表的同意。

 

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（v）自适用日期起，公司及其各附属公司已合理调查所有针对其任何高级人员、董事或担任管理职务的雇员的性骚扰歧视或报复指控，这些指控已向公司或其附属公司报告，或公司另有知悉。就每一项该等指控（公司或其适用的附属公司合理地认为没有理由的指控除外），公司或其附属公司已采取合理计算的迅速纠正行动，以防止进一步的不当行动。

（q）知识产权。

（i）《公司披露附表》第5.1（q）节列出了所有重要注册知识产权的完整和准确清单。除非没有，也不会合理地预期会单独或合计产生重大不利影响，（a）公司或其附属公司独家拥有所有自有知识产权的所有权利、所有权和权益，不受许可留置权以外的所有留置权的限制，（b）公司及其附属公司拥有使用所有知识产权的有效和可执行的权利，为在公司或其附属公司目前进行的业务中使用或运营所需而持有（连同拥有的知识产权，“公司知识产权”），（c）所有已注册的知识产权均存续，并且据公司所知，并非无效或不可执行，以及（d）在本协议日期或之前以及任何已注册知识产权的适用日期之后到期的所有申请、注册、签发、续期和维持费均已全额支付且为现行。自适用日期起，没有第三人对公司或其任何附属公司提起诉讼，质疑任何材料所拥有的知识产权的所有权、使用、注册、有效性或可执行性，也没有任何拥有的知识产权受到任何尚未执行的限制公司或其任何附属公司使用该等知识产权的命令的约束。

（ii）除非公司及其附属公司及其业务的经营个别或整体上没有产生或合理预期不会产生重大不利影响，否则公司及其附属公司并无侵犯、挪用或以其他方式违反，且自适用日期起并无侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的知识产权，公司或其附属公司亦无收到任何第三人的书面通知，且并无任何诉讼待决，或据公司所知，正受到针对公司或其附属公司的威胁，指称相同。自适用日期起，（a）据公司所知，并无任何第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯，或已侵犯、挪用或侵犯任何拥有的知识产权，除非对公司及其附属公司的业务整体而言并无重大影响，及（b）公司或其任何附属公司均未向任何第三人发出书面通知，指称任何拥有的知识产权受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯。

 

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（iii）除非没有且合理预期不会单独或总体产生重大不利影响，（a）公司及其附属公司已采取商业上合理的步骤，以保护和维护公司及其附属公司的所有商业秘密和机密信息的机密性，（b）据公司所知，没有任何未经授权向任何第三人披露，以及（c）据公司所知，所有自适用日期以来或目前参与创造、发明、开发、着作、构想的人，为或代表公司或其子公司在受雇或受聘于公司的过程中修改或改进任何知识产权，已签署并向公司交付一份书面合同，规定由该人向公司有效转让该知识产权的所有权利、所有权和权益以及该知识产权的权益。据公司所知，没有任何人违反本节5.1（q）（iii）中提及的任何合同，除非没有，也不会合理地预期会单独或总体产生重大不利影响。

（iv）除非个别或整体上没有或合理预期会产生重大不利影响，否则任何政府当局或任何大学、学院、研究所或其他教育机构的任何资金、设施、知识产权、人员或其他资源目前或已经被用于全部或部分创造重大拥有的知识产权，或据公司所知，其他重大公司知识产权，除非任何此类资助或使用设施或人员不会导致此类政府当局或机构获得所有权或此类知识产权的任何其他权利、所有权或利益，或有权因此类知识产权的实践而获得特许权使用费（在每种情况下，无论是在当前还是在或有的基础上）。

（v）除非没有且合理预期不会单独或合计产生重大不利影响，（a）公司及其附属公司拥有所有拥有的源代码，（b）没有任何第三方对任何拥有的源代码拥有任何现有或或或有的权利或许可（除非服务提供商在正常业务过程中向公司及其附属公司提供服务，但须承担有效的非公开义务），（c）公司或其子公司拥有或声称拥有的、分发或提供给第三方的软件不会以要求公司或其子公司（x）披露或以其他方式向第三人提供拥有的源代码、（y）许可任何拥有的源代码、包括用于制作衍生作品的目的，或（z）向第三人授予任何公司拥有的知识产权的许可的方式合并、使用、集成或链接到任何开源软件。

 

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（r）环境事项。除非没有且合理预期不会单独或总体产生重大不利影响，（i）公司及其附属公司目前并自适用日期以来一直遵守所有环境法，其中遵守包括获得、维持和遵守根据这些法律所要求的所有公司许可；（ii）公司不存在针对公司或其附属公司的未决或据公司所知的威胁诉讼，并且自适用日期以来，公司及其附属公司未收到任何关于任何环境法下的任何违规行为或责任的书面通知；及（iii）据公司所知，公司或其任何附属公司均未（a）处理、储存、处理、运输、处置、安排或允许处置、制造、销售、分销、营销、释放、使任何人接触或拥有或经营受任何有害物质污染的任何设施或财产，在每种情况下均引起公司或其附属公司的责任，或（b）承担、承担、提供赔偿，或以其他方式受制于任何其他人根据环境法产生或与有害物质有关的任何法律责任。

（s）国际贸易和反腐败法。除非没有，也不会合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响：

（i）公司或其任何附属公司或其各自的任何高级人员、董事或雇员，或据公司所知，代表公司或其任何附属公司行事的任何代理人或其他第三方代表，（a）目前或自2021年1月1日以来一直：（w）受制裁人士；（x）违反制裁与任何受制裁人士、代表任何受制裁人士或为其利益或在任何受制裁国家从事任何交易或交易；（y）从事任何货物、软件、技术的任何出口、转口、转让或提供，没有或超出所有适用的前任法律规定的任何必要或适用许可或授权范围的数据或服务；或（z）以其他方式违反任何适用的制裁、前任法律或美国的反抵制法律（统称为“贸易管制”）；或（b）自2021年1月1日以来（i）作出或接受任何有价值的非法付款或直接或间接给予、接受、提供、承诺或授权或同意给予或接受任何金钱、利益或有价值的东西，向或向任何政府当局的任何雇员或官员提供服务，以获取或保留业务或获取任何不正当的业务优势；或（ii）以其他方式违反任何适用的反腐败法；

（ii）据公司所知，自适用日期起，公司未收到任何政府当局的任何通知、调查或内部或外部指控；向政府当局作出任何自愿或非自愿披露；或就每宗个案中的任何实际或潜在违规或不法行为进行任何内部调查或审计，与任何适用的贸易管制或反腐败法律有关；和

（iii）公司已实施及维持一套内部监控系统，足以提供合理保证，以防止、发现及遏止违反适用的反腐败法及贸易管制的行为。

 

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（t）保健和监管事项。

（i）自适用日期起，除非公司及其附属公司没有且合理地预期不会单独或合计产生重大不利影响，否则公司及其附属公司已遵守所有适用的医疗保健法。自适用日期起，公司或其任何附属公司均未收到任何政府当局就任何实际或潜在违反任何医疗保健法的调查或调查发出的任何书面通知。

（ii）自适用日期起，公司或其任何附属公司，或据公司所知，其任何各自的高级人员或雇员，均没有或目前：（a）受任何搜查令、传票、民事调查要求、审计、检查、询问、调查、通知、警告或政府当局就违反任何适用的医疗保健法提出的其他书面信息或行动要求（普通课程审计、检查、询问、通知或书面要求除外），（b）曾在根据《虚假索赔法》提起的任何未密封的qui tam诉讼中成为被告或被指名的一方，（c）曾与任何政府当局签订延期起诉协议、不起诉协议、公司诚信协议、同意令、监督协议、和解协议或其他类似协议，授权或禁止未来或过去的活动，或（d）被指控、被定罪或进入认罪或nolo竞争者与根据联邦医疗保健计划提供任何物品或服务有关的任何刑事或民事罪行。

（iii）自适用日期以来，公司或其任何附属公司，或据公司所知，其任何各自的高级职员、董事或雇员、代理人或承包商，均没有或目前：（a）根据21 U.S.C. § 335a被FDA取消资格；（b）根据医疗保健法被取消资格、暂停资格、取消资格或排除在外，或以其他方式列入卫生与公众服务部监察长办公室被排除个人和实体名单或被排除缔约方总务管理局名单；或（c）受到根据《社会保障法》第1128A条评估的民事罚款；并且没有此类行动待决或威胁。

（iv）自适用日期起，除非合理预期对公司及其附属公司整体而言并不重要，否则公司或其任何附属公司均未直接或间接提供任何报酬或进行任何贿赂、付款、影响付款、回扣或其他非法付款，在每种情况下均违反适用的医疗保健法，以个案或实物形式，向任何个人、私人或公共，无论形式，无论是金钱、财产或服务。

 

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（v）除个别或整体上未产生或合理预期不会产生重大不利影响外，所有公司产品正在且自适用日期起，均已在符合所有医疗保健法和医疗保健许可证的情况下进行研究、开发、调查、制造、生产、加工、标签、包装、测试、储存、分销、进口、出口、营销、广告、促销和销售。

（vi）除公司披露附表第5.1（t）（vi）条所披露外，自适用日期起，没有任何公司产品受到任何召回、更正、移除、实地通知、市场撤回或更换、调查员通知、安全警报、扣押、进口警报或拒绝、暂停制造、营销或分销，或其他与安全问题或据称缺乏监管合规有关的重大行动通知。

（vii）公司或其任何附属公司，或据公司所知，公司的任何高级职员、雇员、代理人或临床研究人员均未实施任何行为、作出任何声明或未作出任何合理预期可为FDA援引其有关“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法酬金”的政策或任何其他政府当局援引类似政策提供依据的声明。

（viii）自适用日期起，公司及其附属公司在获得公司提供的服务或产品的报销（统称“注册”）所需的范围内，已获得、注册、资格和认证，并在所有重大方面均符合该等注册要求并具有良好信誉。任何公司或附属公司在任何计划中的暂停、限制、终止或撤销注册均无待采取的行动，且公司或其附属公司均未获任何计划提供书面通知，表明其有意暂停、限制、终止、撤销或未能全部或部分与公司或任何附属公司续签任何合同安排，且据公司所知，不存在可合理预期会导致此类暂停、限制、终止、发现不合规或撤销注册的事实或情况。自适用日期起，由公司或代表公司或任何附属公司向任何计划提交的关于项目和服务的所有账单、索赔或其他备案均已在实质上符合所有适用的医疗保健法律和此类计划的要求。

（u）保险。除非截至本协议日期，与第三方保险人就公司及其附属公司的业务、资产及营运有关的每份保险单均已全面生效，且就该等重大保险单应缴的所有保费均已缴付，但个别或整体而言并无合理预期会产生重大不利影响的情况除外。自适用日期起，本公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知或据本公司所知的其他函件，内容有关：（i）与任何重大保险单相关的任何保费被取消或作废或大幅增加，或（ii）拒绝任何承保范围或拒绝任何重大保险单下的任何重大索赔，但个别或总体上不会产生重大不利影响的此类取消、作废、实质性增加、拒绝或拒绝除外。

 

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（五）公平意见。公司董事会已收到高盛 Sachs & Co. LLC的口头意见，该口头意见将在随后通过交付书面意见予以确认，大意是，截至该书面意见发表之日，并在遵守该书面意见中所载的各种假设、限制、资格和其他事项的前提下，从财务角度来看，将向股份持有人（母公司及其关联公司除外）支付的合并对价对该等持有人是公平的。公司应在所有各方签署和交付本协议后立即将该意见的真实、正确和完整副本在非依赖的基础上交付给母公司，仅供参考，经理解并同意该意见仅为公司董事会的利益。

（w）提供的信息。在邮寄给股东之日和公司股东大会（定义见本文件）之时，公司所提供或将提供以供列入或以引用方式纳入的信息及其任何修订或补充，均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出此类陈述的情况，省略陈述其中要求陈述或作出此类陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。

（x）经纪人和发现者。除高盛 Sachs & Co.LLC（其费用按公司披露附表第5.1（x）节规定）外，任何经纪人、发现者或投资银行家均无权就本协议所设想的交易（包括合并）收取任何经纪、发现者、咨询或类似费用。

（y）关联交易。自适用日期以来，没有任何合同或交易或一系列相关合同或交易，也没有任何目前提议的（如果提议但尚未完成或执行，如果完成或执行）根据《交易法》S-K条例第404项要求披露的截至本协议日期提交的公司报告中尚未披露的上述任何合同或交易。

（z）顶级供应商和客户。

（i）公司披露附表第5.1（z）（i）节规定，截至本协议日期，在截至2025年6月28日的过去十二（12）个月期间，公司及其子公司的前十（10）家供应商（在每种情况下均基于采购的美元总额）（“前十大供应商”）。

（ii）公司披露附表第5.1（z）（ii）节载列，截至本协议日期，在截至2025年6月28日止的过去十二（12）个月期间，公司及其子公司的前十（10）名客户（在每种情况下均基于销售的美元总额）（“前十名客户”）。

 

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（iii）除公司披露附表第5.1（z）（iii）条规定外，截至本协议日期，没有任何主要供应商或主要客户以书面通知公司或其任何附属公司，其将，或据公司所知，威胁、终止、取消或实质上限制或实质上不利地修改其与公司或其任何附属公司的任何现有业务（由于现有合同安排到期的情况除外），并据公司所知，截至本协议日期，没有任何主要供应商或主要客户以其他方式涉及或以书面威胁针对公司或其子公司或其各自业务的重大纠纷。

（aa）无其他申述或保证。除第5.2节所载的陈述和保证外，在根据第7.3（c）节交付的证书以及股权投资人根据股权承诺函、担保项下的担保人和CVR协议项下的母公司的陈述和保证中，公司同意并承认，无论是母公司，Merger Sub或任何代表母公司的人就母公司或其任何子公司或就与本协议或合并有关的向公司提供或提供的任何其他信息作出任何其他明示或暗示的陈述或保证，包括在管理层说明会、虚拟数据室或尽职调查会议上传达的信息，在不限制前述内容的情况下，包括任何估计、预测、预测或其他前瞻性信息，母公司不对公司承担因母公司依赖任何此类信息而产生的任何责任。

5.2母公司和合并子公司的陈述和保证。除在紧接本协议签立前由母公司交付公司的披露附表（“母公司披露附表”）中规定的情况外（同意在母公司披露附表的任何章节或分节中披露任何项目，只要该项目的相关性在其表面上是合理明显的），母公司和合并子公司各自特此向公司声明并保证：

（a）组织、良好的信誉和资格。（i）母公司是根据特拉华州法律正式成立并具有良好信誉的公司，（ii）合并子公司是根据特拉华州法律正式成立并有效存在并具有良好信誉的公司，（iii）母公司和合并子公司各自拥有所有必要的公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前的方式经营其业务，以及（iv）母公司和合并子公司各自有资格开展业务并在所有权所在的每个司法管辖区具有良好信誉，租赁或经营其资产或财产或开展其业务，就第（iii）和（iv）条中的每一条而言，都需要此类资格，但不会也不会合理地预期单独或合计会阻止、实质性延迟或实质性损害母公司或合并子公司（如适用）在外部日期之前完成合并或本协议所设想的任何其他交易的能力的情况除外。

 

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（b）公司授权；批准。

（i）无需母公司股本持有人的投票即可批准本协议、CVR协议或合并或本协议或CVR协议所设想的任何其他交易。母公司和合并子公司各自拥有所有必要的公司权力和权力，并已采取所有必要的公司行动来执行、交付和履行其在本协议下的义务（以及就母公司而言的CVR协议）以及完成合并以及本协议和CVR协议所设想的任何其他交易，但前提是合并子公司的唯一股东通过本协议，而该批准应在本协议执行之前或紧接本协议执行之后发生。本协议已由母公司和合并子公司各自正式签署和交付，并构成母公司和合并子公司的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对母公司和合并子公司各自强制执行，但须遵守破产和股权例外规定。

（ii）Parent的董事会已一致批准并宣布（a）本协议及其所设想的交易和（b）《CVR协议》及其所设想的交易是可取的。

（iii）Merger Sub的董事会一致（a）认为合并对Merger Sub及其唯一股东是公平的，并且符合其最佳利益，批准并宣布本协议和合并以及在此设想的任何其他交易是可取的，（b）批准并宣布CVR协议及其所设想的交易是可取的，以及（c）决议向Merger Sub的唯一股东建议采纳本协议。

（c）政府备案；无违规行为。

（i）母公司和合并子公司以及母公司执行、交付和履行本协议以及CVR协议，以及母公司和合并子公司完成本协议和CVR协议所设想的交易，除（a）向特拉华州州务卿提交合并证书、（b）遵守HSR法案的任何适用要求、（c）遵守任何其他反垄断法的任何适用要求外，无需任何政府机构的授权或其他行动，或向任何政府机构备案，（d）遵守DPA的任何适用要求，（e）遵守《交易法》、《证券法》和任何其他适用的美国州或联邦证券、收购或“蓝天”法律的任何适用要求，以及（f）如果未能采取此类行动或获得此类授权，则单独或总体上不会合理地预期会阻止、实质性延迟或实质性损害母公司或合并子公司完成合并以及本协议或CVR协议所设想的任何其他交易的能力。

 

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（ii）由母公司及合并附属公司及由母公司签立、交付及履行本协议及由母公司及合并附属公司完成本协议及CVR协议所拟进行的交易，不会亦不会（a）假设符合第5.2（c）（i）节所指的事项，与母公司、合并附属公司或其各自的任何附属公司的组织文件的任何规定相冲突或导致任何违反或违反，（b）假设符合第5.2（c）（i）节所指的事项，与任何适用法律发生冲突或导致违反或违反任何适用法律，或（c）假定遵守第5.2（c）（i）节中提及的事项，需要任何人的任何同意，构成违约，或无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之的事件，将构成违约，或导致或允许终止、加速履行任何权利或义务，或损失母公司、合并子公司或其各自的任何子公司根据对母公司、合并子公司或其各自的任何子公司具有约束力的任何合同有权享有的任何利益，或其各自的任何财产、权利或其他资产受其约束，或任何政府当局为开展母公司、合并子公司或其任何子公司目前开展的业务所必需的任何许可、许可、认证、批准、注册、同意、授权、特许、差异、豁免和命令（包括所有产品认证），除非在上述（b）和（c）条的情况下，任何此类违规、违规或冲突单独或总体上不会被合理预期可以防止，严重延迟或严重损害母公司或合并子公司完成本协议或CVR协议所设想的合并及任何其他交易的能力。

（d）诉讼。截至本协议签订之日，没有任何针对母公司或合并子公司的未决或据母公司所知的威胁行动寻求禁止或合理预期会产生阻止、使其成为非法或以其他方式干扰本协议或CVR协议所设想的任何交易的效果，除非合理预期不会单独或总体上阻止或实质性延迟母公司和合并子公司完成合并以及本协议或CVR协议所设想的任何其他交易的能力。

（e）担保。在执行本协议的同时，母公司已向公司交付了每一份已执行保证的真实、完整、正确的副本。每项担保均有效、具有约束力并可根据其条款强制执行，但受破产和股权例外的限制，且具有充分的效力和效力，且根据该担保的条款和条件，担保方一方不存在违约或违约，且没有发生任何事件，无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之，均可合理预期构成该担保人一方在该担保的条款和条件下的违约或违约或未能满足先决条件。每名担保人将可获得充足的资本，以全额清偿适用担保项下的担保义务。

（f）筹资。

（i）截至本协议之日，母公司已向公司交付债务融资来源一方提供的完全执行的债务承诺函（连同其所有证物和附表）的真实完整副本，据此，根据其中规定的条款和条件，该等债务融资来源已承诺向母公司提供其中规定的金额，用于（其中包括）为本协议所设想的交易提供资金的目的（“债务融资”）。

 

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（ii）截至本协议日期，母公司已向公司交付权益投资者的每份已全面执行的股权承诺函的真实完整副本，据此，根据其中规定的条款和条件，权益投资者已同意向母公司投资其中规定的金额（“股权融资”）。每份股权承诺函均规定，公司是该股权承诺函的明确第三方受益人，并有权根据其条款强制执行母公司在该股权承诺函下与公司根据第9.5（b）条行使其权利有关的权利（受第9.5（c）条的约束）。

（iii）除债务承诺函（关于债务融资）和适用的股权承诺函（关于股权融资）中明确规定的情况外，债务融资来源或股权投资者在截止日期分别提供适用的承诺函所设想的足以为融资金额提供资金的债务融资或股权融资的义务不存在任何先决条件，或允许债务融资来源或股权投资者将融资总额减少至低于融资金额的金额的任何合同条款，包括根据任何“弹性”条款与适用融资的金额或可用性有关的任何条件或其他合同条款。截至本协议日期，假设第7.1及7.2节所载条件已获满足，并已完成销售期，母公司没有任何理由相信（i）其将无法在截止日期或之前及时满足其在任何承诺函中须满足的所有条款和条件，或（ii）根据承诺函将在截止日期提供的融资金额至少等于在截止日期或之前母公司和合并子公司将无法获得融资金额。截至本协议之日，不存在与承诺函或融资有关的可能对任何融资或承诺的条件、金额、可用性、可执行性或终止产生不利影响的附函、谅解或其他任何种类的协议、合同或安排（债务承诺函本身除外）。

（iv）假设满足第7.1及7.2条所载条件，且融资根据承诺函提供资金（包括就债务融资而言，在使债务承诺函中或与之相关的任何“弹性”条款生效后（包括有关费用和原始发行折扣）），则根据承诺函提供的融资连同公司及其附属公司截至2025年9月27日手头的可用现金（假设第5.1（e）（i）及5.1（e）（iv）条所载公司陈述的真实性），将在交割日向母公司和合并子公司提供现金收益，足以

 

-39-

根据本协议和承诺函，在截止日期满足母公司和合并子公司的所有付款义务，包括在截止日期支付合并对价以及母公司或合并子公司或母公司的其他关联公司的任何费用和开支或应付的费用，以及公司披露附表第5.2（f）节中描述的公司和/或其子公司的任何未偿债务的任何偿还或再融资（这些金额减去公司及其子公司截至9月27日手头的可用现金，2025年（假设第5.1（e）（i）及5.1（e）（iv）条所载公司的陈述属实），“融资金额”）。

（v）债务承诺函所述义务构成母公司的合法、有效、具有约束力和可执行的义务，且据母公司、债务融资来源一方所知，可根据其条款对此类债务融资来源执行，但须遵守破产和股权例外规定，且债务承诺函对母公司具有完全效力和效力，据母公司所知，债务融资来源一方所述义务。截至本协议日期，母公司并不知悉已发生的任何事件（无论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之）可能构成母公司、合并子公司或据母公司所知的任何其他方根据债务承诺函的条款和条件满足的违约、违约或未能满足条件，或以其他方式合理预期将导致由此设想的债务融资在截止日期无法获得为融资金额提供资金所需的金额。截至本协议签署之日，假设满足第7.1和7.2节中规定的先决条件，母公司没有任何理由认为母公司不会及时满足融资的任何条件。母公司已于本协议日期或之前全额支付或促使支付根据债务承诺函的条款须支付的任何及所有承诺费或其他费用，并将于截止日期或之前全额支付或促使支付其应支付的任何该等款项。母公司和合并子公司承认并同意，其各自在本协议下的义务在任何方面均不取决于或以其他方式受制于（i）任何融资安排的完成或获得任何融资（包括债务融资），（ii）公司或其任何子公司的任何现金的收到或可用性或使用能力，或（iii）母公司、合并子公司或其任何关联公司的任何融资（包括债务融资）的可用性。截至本协议之日，债务承诺函在任何方面均未被修订、重述、修正和重述、补充、撤回或以其他方式修改，且其项下的承诺均未被任何一方在任何方面终止、减少、撤回或撤销，且不考虑此类修订、重述、修正和重述、补充、撤回、终止、减少、撤销或其他将构成禁止修改的修改。截至本协议日期，母公司并不知悉（a）任何可合理预期会导致债务承诺函终止或被撤回、否认或撤销的事实、发生、情况或条件或成为或变得无效或减少根据该协议作出的承诺或（b）任何事实、发生、合理预期会阻止任何债务融资来源为债务承诺函项下的债务融资提供资金或导致在交割时或交割前为债务承诺函项下债务融资来源的任何承诺提供资金造成任何其他潜在障碍的情形或条件。

 

-40-

（vi）每份股权承诺函所载的义务构成母公司及适用的股权投资者的合法、有效、具有约束力和可执行的义务，可根据其条款对该等股权投资者强制执行，但须遵守破产和股权例外，且每份股权承诺函具有充分的效力和效力。截至本协议日期，没有发生任何事件（无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之）可能构成母公司或据母公司所知的任何其他方根据股权承诺函的条款和条件满足的违约、违约或未能满足条件，或将以其他方式合理预期导致由此设想的股权融资的任何部分无法获得。截至本协议之日，股权承诺函未在任何方面进行任何修订、重述、修正和重述、补充、撤回或以其他方式修改且其项下的承诺均未被任何一方在任何方面终止、减少、撤回或撤销，也未考虑进行任何修订、重述、修正和重述、补充、撤回、终止、减少、撤销或其他修改。截至本协议日期，母公司并不知悉（a）任何合理预期会导致任何股权承诺函终止或被撤回、修改、否定或撤销或成为或变得无效或减少根据该协议作出的承诺的事实、发生、情况或条件，或（b）任何事实、发生、在交割时或交割前合理预期会阻止股权投资人根据股权承诺函为股权融资提供资金或对股权投资人根据股权承诺函承担的任何付款义务提供资金造成任何其他潜在障碍的情形或条件。

（vii）尽管本协议中有任何相反的规定，母公司和合并子公司各自明确承认、同意并声明，其完成本协议项下交易的义务不以（a）其或其关联公司的（i）收到或获得任何资金（包括任何融资）、（ii）获得任何融资（包括融资）的能力或（b）公司或其任何子公司手头现金的可用性或使用能力为条件或条件。

（viii）债务承诺函并无限制，而债务承诺函规定，债务融资的条款不得以任何方式禁止或限制（a）由母公司或存续公司执行和交付，或由母公司或存续公司履行其根据，CVR协议或（b）由母公司的任何附属公司向母公司或母公司的任何其他附属公司（包括存续的公司）分配现金或其他资产或派发股息，以允许母公司和存续的公司履行其在CVR协议下各自的义务（据了解并同意，于本协议日期交付予公司的债务承诺函中的条款（不使任何经修订的条款生效）满足此项陈述）。

 

-41-

（g）合并子公司的所有权；没有先前的活动。Merger Sub的法定股本仅包括一千（1,000）股普通股，每股面值0.01美元，所有这些都是有效发行和流通的。Merger Sub的所有已发行和流通股本均为且在生效时将由母公司或母公司的直接或间接全资子公司拥有，且（i）没有Merger Sub的其他股本股份或有表决权的证券，（ii）没有Merger Sub的证券可转换为或可交换为Merger Sub的股本股份或有表决权的证券，以及（iii）没有从Merger Sub获得的期权或其他权利，并且没有Merger Sub发行的任何股本的义务，有表决权的证券或可转换为或可交换为合并子公司股本或有表决权证券的证券。Merger Sub在本协议日期之前没有开展任何业务，并且在生效时间之前没有任何业务活动、资产、负债或义务，除了与其形成有关的那些事件以及根据本协议和合并以及本协议所设想的任何其他交易之外的任何性质。

（h）偿付能力。母公司订立本协议的实际意图并不是阻碍、延迟或欺诈其本身、公司或其任何关联公司的现有或未来债权人。假设第5.1节中规定的陈述和保证在截至本协议日期和截至交割时在所有重大方面都是真实和正确的，在本协议所设想的交易（包括与此相关的任何融资）完成生效后，母公司及其每个子公司将立即获得解决。

（i）经纪人和发现者。除费用和开支将由母公司支付的任何人外，母公司和合并子公司均未雇用任何经纪人或发现者，也未就公司将负责的与本协议或CVR协议所设想的合并或任何其他交易有关的任何经纪费、佣金或发现者费用承担任何责任。

（j）提供的信息。在邮寄给股东之日和公司股东大会召开之时，母公司或合并子公司提供或将提供以供纳入或以引用方式纳入代理声明及其任何修订或补充的任何信息均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出此类陈述的情况而忽略陈述其中要求陈述或作出该陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。

（k）股份所有权。截至本公告披露之日，母公司、合并子公司或据母公司所知，任何股权投资者均未拥有任何股份。截至本协议日期，母公司、合并子公司或据母公司所知，任何股权投资者均不拥有任何其他可转换为或可交换为任何股份的证券、工具或义务。

 

-42-

（l）无其他投资。母公司和股权投资者均未订立任何协议或以其他方式收购或对任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业组织或其任何分部或资产进行任何投资，或拥有任何投资，这将合理地预期会阻止、重大损害或重大延迟合并的完成。

（m）没有其他申述或保证。除第5.1节或根据第7.2（c）节交付的证书中所载的陈述和保证外，母公司和合并子公司同意并承认，公司或代表公司的任何人均不就公司或其任何子公司或就与本协议或合并有关的向母公司或合并子公司提供或提供的任何其他信息作出任何其他明示或暗示的陈述或保证，包括在管理层演示、虚拟数据室或尽职调查会议上传达的信息，以及，在不限制前述内容的情况下，包括任何估计、预测、预测或其他前瞻性信息，公司不对母公司或合并子公司因依赖任何此类信息而产生的任何责任。除第5.1节或根据第7.3（c）节交付的证书中所载的任何陈述和保证外，母公司和合并子公司各自明确否认其正在依赖或已经依赖任何人可能已经作出的任何陈述或保证，并承认并同意公司及其关联公司已明确否认并在此明确否认任何此类其他陈述和保证。

第六条

盟约

6.1临时行动。

（a）除（i）本协议规定或明文规定的，（ii）适用法律规定的，（iii）经母公司书面批准（此种批准不得被无理拒绝、延迟或附加条件），（iv）公司披露附表第6.1（a）条规定的，或（v）为遵守在本协议日期生效并提供给母公司的任何重要合同中规定的明示义务而必要的范围内，自本协议之日起，直至本协议根据第八条终止及生效时间（以较早者为准），公司将并将促使其附属公司利用其及其商业上合理的努力在日常业务过程中开展业务，并在与之一致的范围内，公司将且将促使其附属公司，使用其及其商业上合理的努力来保持其业务组织完整并维持现有的重要业务关系；但公司或其子公司就第6.1（b）条任何条款具体涉及的事项采取的任何行动均不得被视为违反本句，除非该行动将构成违反第6.1（b）条的此类规定。

（b）除本协议要求或明文规定外，（i）适用法律要求，（ii）经母公司书面批准（此种批准不得被无理拒绝、延迟或附加条件），（iii）公司披露附表第6.1（b）节规定，或（iv）为遵守在本协议日期生效的任何重要合同中规定的明示义务而必要的范围内，自本协议日期起至本协议根据第八条和生效时间终止之前发生，公司将不，并将促使其附属公司不：

 

-43-

（i）（x）修订或采纳公司的成立证明书或章程的任何更改，或（y）修订或采纳公司任何附属公司的可比组织文件的任何更改，而在本条款（y）的情况下，该等更改将对母公司、公司或该附属公司不利，或阻止或实质上延迟或损害合并的完成；

（ii）将公司或其任何附属公司与任何其他人合并或合并，但其任何全资附属公司之间或之间的任何该等交易不会个别或合计对其资产、营运或业务或对公司及其附属公司的资产、营运及业务施加任何将对母公司或其任何附属公司不利的变更或限制，或重组、重组或完全或部分清算或以其他方式订立对资产施加重大变更或限制的任何协议或安排除外，公司或其任何附属公司的营运或业务，但公司与其全资附属公司或公司全资附属公司之间的任何该等交易或不会对任何人产生、增加或加速任何重大责任的交易除外；

（iii）发行、授予、出售、质押、处置或设押，或授权发行、授予、出售、质押、处置或设押公司或其任何附属公司的任何股本股份，或可转换或交换为或可行使该股本的任何股份的证券，或任何期权、认股权证、受限制股份、受限制股份单位、业绩股份单位、股票增值权、虚拟股票或任何种类的其他权利，以获取该股本的任何股份或该等可转换或可交换证券，在每种情况下，除（a）公司与其全资附属公司之间或公司全资附属公司之间的任何该等交易外，（b）任何股份的发行、出售、授予或转让（i）根据在本协议日期根据其在本协议日期生效的条款行使或结算尚未偿付的公司股权奖励或在本协议日期后根据其条款不违反公司披露附表第6.1（b）条而授予的股份，（ii）依据公司ESPP根据其于本协议日期生效的条款及依据第4.3（c）及（c）条产生任何准许留置权；

（iv）向任何人作出超过个别50,000，000美元或合计75,000，000美元的贷款、垫款或出资（但（a）向公司或其任何全资附属公司，及（b）在符合以往惯例的正常业务过程中在每宗个案中向客户经营租赁及延长信贷条款除外）；

（v）就其任何股本宣派、搁置、作出或支付任何以现金、股票、财产或其他方式支付的股息或其他分派，但公司任何全资附属公司向公司或公司任何其他全资附属公司支付的股息或其他分派除外；

 

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（vi）直接或间接重新分类、分割、合并、细分或赎回、购买或以其他方式收购其任何股本或可转换或可交换为或可行使其股本的任何股份的证券（但（a）公司全资附属公司进行的任何该等交易及（b）收购股份以清偿有关公司股权奖励的预扣义务或支付有关公司期权的行使价，在每种情况下，截至本协议日期根据其条款尚未履行或其后未违反本协议授予的期权除外）；

（vii）为所借款项、信用证或相同的担保而设定、招致、承担或担保任何债务，但（a）根据公司信贷协议进行的借款（不超过截至本协议日期根据该协议承担的总金额）、（b）公司或其任何附属公司在日常业务过程中提供的信用证或担保或信贷支持除外，（c）公司与其全资附属公司或公司全资附属公司之间的任何债务，以及公司或其任何附属公司对公司或其任何全资附属公司的债务的任何担保，及（d）公司或其任何附属公司在任何时间发生的借款总额不超过25,000，000美元的任何额外债务，但根据前述（a）至（c）条除外；

（viii）除根据公司披露附表第6.1（b）（vi）节所列的公司资本支出预算外，招致或承诺任何个别或合计超过7,500，000美元或15,000，000美元的资本支出；

（ix）除与任何分税协议（应完全受第（xviii）条管辖）有关外，（a）订立任何本应为重大合同的合同，如果该合同是在本协议日期之前订立的，或（b）在任何重大方面作出修订或以对公司不利的方式终止任何重大合同（任何该等重大合同根据其条款到期除外），或以其他方式放弃、解除或转让公司或其任何附属公司在任何重大合同项下的任何重大权利、索赔或利益；

（x）（a）就财务会计政策或程序作出任何更改（正常业务过程中的非实质性更改除外）或（b）在任何重大方面更改或修改任何现金管理、信贷收款或付款政策、做法或程序（包括有关加速收取应收款或延迟支付应付款），但法律或美国公认会计原则或对公司或其子公司具有管辖权的任何政府当局或准政府当局对此的政策、规则或解释要求的除外；

 

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（xI）结算、支付、解除、信纳或要约结算、支付、解除或信纳任何诉讼（任何申索、通知、审计、调查、评估或其他有关税项的法律程序（须受第（xviii）条规限）除外），（i）个别超过$ 5,000，000或合计超过$ 10,000，000的款额，或（ii）在生效时间后将限制母公司或其附属公司业务的营运；

（xii）出售、租赁、独家许可、设押（许可留置权除外）或以其他方式处置任何重要的有形资产或财产，但（a）根据向母公司提供的现有合同或承诺，（b）公司及其全资子公司之间或公司全资子公司之间的交易，或（c）在符合以往惯例的正常业务过程中且在任何情况下金额均不超过10,000，000美元单独或总额25,000，000美元；

（xiii）除在本协议日期生效的任何福利计划的条款所规定的情况外：（a）增加金额或加速归属、支付或资助应付或提供予公司或其任何附属公司的现任或前任高级人员、董事、个人服务提供者或雇员的补偿或其他福利，但年度基本薪酬（即薪金费率或小时工资费率）的年度绩效增长除外，（如适用）（以及相应增加与基本工资百分比挂钩的目标奖金机会）在日常业务过程中与以往惯例一致的每种情况下不超过截至本协议日期有效的公司及其子公司员工的基本薪酬和目标年度奖金机会总和的百分之三点五（3.5%）；（b）授予、宣布或订立任何现金或股权或股权激励、奖励或奖金，或订立任何雇佣、控制权变更，与公司或其任何附属公司的任何现任或前任高级人员、董事、个人服务提供者或雇员的遣散或保留协议；（c）建立、采纳、订立、修改、修订或终止任何福利计划，或任何其他福利或补偿计划、政策、计划、合同、协议或安排，如果在本协议日期生效，则将是一项福利计划，但与提供广泛健康和福利福利的福利计划的年度更新有关的除外；或（d）雇用或终止（因故除外）任何现任或前任高级人员的雇用，公司或其任何子公司的公司副总裁级及以上董事或雇员；

（十四）（a）修改、修订、延长、终止、谈判或订立任何劳动协议或（b）承认或认证任何工会、劳工组织、劳资委员会或雇员团体为公司或其任何附属公司的任何雇员的谈判代表；

 

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（xv）实施或宣布根据《WARN法》将触发通知要求的任何行动；

（xvi）肯定地放弃或解除公司或其任何子公司的任何现任或前任公司副总裁级或以上雇员的任何不竞争、不招揽、不披露或其他限制性契诺义务；

（xvii）收购构成任何业务、公司、合伙企业、协会、合资企业或其他实体或其他业务组织的任何交易中的任何股本或其他股权或资产的全部或重要部分，该交易涉及对价单独或合计超过10,000，000美元，包括通过合并、合并、购买股票或资产或其他方式，除（a）仅在公司与全资附属公司之间或仅在公司全资附属公司之间进行的交易或（b）在日常业务过程中收购供应品或库存外；

（xviii）除适用法律另有规定外，在每种情况下，在合理预期该等行动不会对母公司、公司或其任何附属公司产生不利及重大影响的范围内，（a）作出（在正常业务过程之外）、更改或撤销任何重大税务选择，（b）更改任何年度税务会计期间或作出或更改任何重大税务会计方法，（c）就任何重要的税务申报表提交任何重大修订（合理预期不会导致公司、公司的附属公司或母公司或其附属公司的税务责任大幅增加的修订除外），（d）就任何税项申索、通知、审计、调查、评估或其他程序，在超出公司及其附属公司根据公认会计原则就该等事项应计的任何金额的范围内，就个别超过15,000，000美元或合计超过25,000，000美元的金额提交任何重大修订，（e）就税项订立任何重大税务分担协议或重大结案协议，（f）同意延长或放弃适用于任何重大税务责任的时效期限，或（g）放弃任何申索重大退税或抵免的权利（经同意及谅解，本条第6.1（b）条的第（i）至（xvii）或第（xix）至（xx）条均不适用于任何行动，只要该等行动将仅为税务目的而非公司或其他适用法律目的而考虑在内）；

（xix）许可、托管、设押、转让、转让、放弃或授予任何重要公司知识产权或拥有的源代码的任何权利，或以其他方式处置，或披露公司或其任何子公司（在受载有保密义务的书面合同约束的日常业务过程中向公司或其子公司的客户或服务提供商，或与其有专业、业务或商业关系的人除外）拥有或处理的任何重要商业秘密；或者

 

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（xx）同意、授权或承诺作出上述任何一项。

（c）本协议中的任何内容均无意直接或间接赋予母公司或合并子公司在生效时间之前控制或指导公司及其子公司运营的权利。在生效时间之前，公司应根据本协议的条款和条件，对其及其子公司各自的经营行使完全的控制权和监督权。

（d）自本协议之日起至生效之时止，母公司、合并子公司或股权投资者均不得直接或间接通过与任何人合并或合并，或通过购买任何人的资产或股权的重要部分（“特定收购”）的方式取得或同意取得，如果订立与该特定收购相关的最终协议或完成该特定收购（如适用）将合理地预期（a）阻止、实质上延迟或实质上阻碍取得，或在任何重大方面对母公司或合并子公司采购、任何政府当局的任何授权、同意、命令、声明或批准或完成本协议所设想的交易（包括合并）所需的任何适用等待期的到期或终止的能力产生不利影响，或（b）实质性增加任何政府当局进入禁止完成本协议所设想的交易（包括合并）的命令、裁决、判决或禁令的风险。

6.2收购建议；建议的变更。

（a）Go-Shop期。尽管本协议中有任何相反的规定，在本协议日期开始并持续至本协议日期后第45天上午12：01（纽约时间）的期间内（“禁售期起始日”），公司及其关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员、顾问、代理人、财务顾问、投资银行家、律师、会计师和其他顾问和代表（统称“代表”）有权（i）发起、征求、促进和鼓励任何可能构成收购提议的任何询问或要约的提出，包括向任何人（及其代表）提供有关公司及其附属公司的信息（包括非公开信息和数据），并提供对其业务、财产、资产、账簿、记录和人员的访问权限，包括潜在融资来源）根据可接受的保密协议在每种情况下；条件是公司应向母公司和合并子公司提供任何非公开信息或数据，这些信息或数据是在向母公司或合并子公司提供此类访问权限之前或与向其提供访问权限时（无论如何在二十四小时内）基本同时提供的，以及（ii）参与、进入、继续或以其他方式参与与任何人（及其各自的代表，包括潜在融资来源）有关任何收购建议（或可能导致收购建议的查询、建议或要约或其他努力），并与或协助或参与或促进任何该等查询、建议、要约、讨论或谈判或作出任何收购建议的任何努力或尝试合作，包括授予有限豁免，根据任何先前存在的停顿或类似条文作出必要的修订或解除，以允许向公司或公司董事会作出保密收购建议或对保密收购建议作出修订（此种有限放弃包括由其当事人明确承认根据无

 

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根据第8.1节，在本协议有效终止之前，此类受限制人士将被允许直接或间接获得公司或其任何关联公司的任何证券）。在不限制第6.2（g）节规定的义务的情况下，不迟于禁售期开始日期后的一（1）个营业日，公司应（a）将公司在本协议执行后和禁售期开始日期前收到书面收购建议书的每个人的身份书面通知母公司，（b）向母公司提供一份名单，列明截至禁售期开始日期的每一被排斥方，以及（c）向母公司（x）提供一份书面提出的任何收购建议的副本，以及就任何收购建议及其任何重大修改向公司或其任何关联公司提供的任何其他书面条款或建议（包括融资承诺），以及（y）一份非书面提出的任何收购建议的重要条款的书面摘要（包括口头或补充提出的任何重要条款及其任何重大修改）。

（b）不得招揽或谈判。在符合本条第6.2节条款的规定下，除非在截止日期之前可能与任何被排斥方（但仅限于该个人或群体是被排斥方）有关，否则公司同意，紧随禁售期开始日期之后直至本协议根据第八条终止与生效时间两者中较早者，公司将并将促使其子公司及其各自的高级管理人员和董事，并将指示其各自及其各自的其他代表，停止并导致终止与任何个人或集团的任何本第6.2（b）条禁止的讨论或谈判，并将停止向任何该等个人或集团或其代表提供与公司或任何收购建议有关的任何进一步信息；并应终止授予任何该等个人或集团及其代表对任何物理或电子数据室的所有访问（或任何其他尽职调查访问）。公司同意，在禁售期开始日期后，除非可能与任何被排斥方有关（但仅限于该个人或群体是被排斥方）直至截止日期，除非本第6.2节明确许可，否则公司或其任何附属公司或其任何雇员（包括任何高级人员）和董事或其附属公司均不得，并应指示并促使其及其附属公司的代表不直接或间接：

（i）发起、征求或有意鼓励或促进任何查询，或作出或呈交构成或合理预期会导致任何收购建议的任何建议或要约；

（ii）参与、继续或以其他方式参与有关任何个人或集团的任何讨论或谈判，或向其提供任何非公开信息或数据，而有关任何收购建议或任何合理预期会导致收购建议的查询、建议或要约（但须说明本条第6.2节的条款禁止此类讨论）；

（iii）批准、背书或建议任何收购建议或提交收购建议；

 

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（iv）订立与收购建议有关的任何合约或谅解，或订立合理预期会要求公司放弃、终止或未能完成合并的合约或谅解；或

（v）解决或同意作出上述任何一项。

为免生疑问，尽管禁售期开始日期已开始，但直至禁售期开始日期（「截止日」）后十（10）个营业日的日期，公司可继续与任何被排斥方（但仅限于该人士或人士团体为被排斥方）从事本条第6.2（b）款所述的活动，包括就任何被排斥方在禁售期开始日期后但在截止日之前提交的任何经修订或经修订的收购建议。

（c）尽管本条第6.2条另有相反规定，但在符合第6.2（g）条的规定下，在收到公司股东批准之前，针对在本协议日期之后收到的并非因违反本条第6.2条而产生的善意书面收购建议，公司可或可授权其代表，（a）如公司收到如此要求提供此类信息的个人或集团提出的可接受的保密协议，则应已作出此类善意书面收购建议书的个人或集团提出的要求提供信息；但前提是此类可接受的保密协议不必禁止作出或修订收购建议书；并进一步规定，公司应在实质上同时提供（以及，如适用，在先前未提供的范围内（无论如何在二十四小时内）向母公司提供）任何此类信息的副本；（b）与作出此类善意书面收购建议的任何个人或团体进行或参与任何讨论或谈判，当且仅限于在上述（a）或（b）条所述的每一种此类情况下，公司董事会根据当时可获得的信息并在与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意地确定，此类收购提议要么构成优先提议，要么合理地可能导致优先提议。尽管本协议中有任何与之相反的情况，公司可直接或间接通过其一名或多名代表，在收到公司股东批准之前，向提出收购建议的任何个人或集团寻求澄清（但不得与其进行谈判或向其提供非公开信息），仅为澄清和理解该建议的条款和条件，以便为公司董事会根据本第6.2节作出知情决定提供充分信息。

（d）推荐或替代收购协议没有变化。除本条第6.2条许可外，公司董事会不得：

（i）保留、撤回、限定或修改（或公开提出或宣布有意或决议保留、撤回、限定或修改）公司推荐；

（ii）授权、采纳、批准或推荐，或公开提出或宣布拟授权、采纳、批准、推荐或宣布可取的任何收购建议；

 

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（iii）未能将公司建议纳入代理声明；

（iv）就根据《交易法》第14d-2条规则通过要约或交换要约发起的收购提议而言，未能在该要约发出后十（10）个工作日内公开建议不接受该要约（前提是，公司不得被要求对每项收购提议重申一次以上（除非该收购提议的条款（包括价格）发生变化且该变化已公开宣布或披露）；或者

（v）除本第6.2节明确许可外，并在遵守本第6.2节后，批准或建议、或宣布可取或提议或宣布有意就任何收购建议订立任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议或类似的具有约束力的协议（第6.2（c）节有关任何收购建议允许的可接受的保密协议除外）（“替代收购协议”，以及上述第（i）至（v）条规定的任何行动，“建议的变更”）。

（e）上级提案终止；建议的变更。

（i）尽管本协议中有任何相反的情况，但在收到公司股东批准之前，为了回应善意的书面收购建议，无论是在禁售期开始日期之前还是之后收到的，但并非因违反本第6.2节规定的义务而产生，公司董事会可以实施建议变更或促使公司根据第8.1（h）节终止本协议，以便在本协议终止的基本同时就该收购建议订立替代收购协议，如果在采取上述任何一项行动之前（a）公司董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意地确定该收购提议为优先提议，（b）公司应已提前四（4）个工作日向母公司发出书面通知，表明公司已收到该提议，具体说明该提议的重要条款和条件（包括提出该提议的个人或团体的身份以及提交公司或其代表的任何书面提议或文件的副本），并且公司打算采取该行动，（c）在发出该等通知后，并在根据第8.1（h）条实施该等建议变更或终止本协议之前，公司与母公司（在母公司希望谈判的范围内）本着诚意协商（并促使其代表协商），对本协议的条款和条件以及承诺函作出该等调整或修订，以使收购建议不再构成优先建议，（d）在四（4）个营业日期间结束时，在根据第8.1（h）节采取行动实施建议变更或终止本协议之前，公司董事会确定（考虑到对条款和

 

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本协议或承诺函和/或母公司针对该收购提议（如有）以书面承诺的担保，以及母公司针对该通知提供的任何其他信息）的条件），经与其财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地表示，收购提议仍然是一项优先提议；但前提是，如果该收购提议的财务条款发生任何变更，或对该收购提议的条款进行任何其他重大修订或重大修改，公司须向母公司交付新的书面通知，并须就该新的书面通知遵守本条第6.2（e）（i）条的规定，但本条第6.2（e）（i）条所列的预先书面通知义务须减至三（3）个营业日除外；及

（ii）尽管本协议中有任何相反的规定，但在收到公司股东批准之前，为响应在本协议日期之后发生或出现的干预事件（如本协议所定义），公司董事会可（仅通过采取第6.2（d）（i）或6.2（d）（iii）条规定的行动）实施建议的变更，前提是，在采取此类行动之前，（a）公司董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，本着诚意确定，未采取此类行动将合理地很可能不符合其根据适用法律对公司股东的信托义务，（b）公司应已提前四（4）个工作日向母公司发出书面通知，表明公司已确定干预事件已经发生或出现（该通知将合理地描述此类干预事件），并且公司打算实施建议变更，（c）在发出此类通知后和在实施此类建议变更之前，公司协商（并导致其高级职员、雇员、财务顾问和外部法律顾问进行谈判）与母公司（在母公司希望进行谈判的范围内）本着诚意对本协议的条款和条件以及承诺函和/或担保进行调整或修订，以使公司董事会不会因应此而实施建议变更；以及（d）在四（4）个工作日期间结束时，在采取行动实施建议变更之前，公司董事会考虑到对本协议条款的任何调整或修订以及母公司以书面形式提出的承诺函和/或担保以及母公司为响应此类通知而提供的任何其他信息，并在与其财务顾问和外部法律顾问协商后本着诚意确定，未对此种干预事件实施建议变更将合理地很可能与公司董事会根据适用法律对公司股东承担的信托义务不一致；但如果发生有关任何干预事件的任何重大变化，公司应被要求向母公司交付新的书面通知，并遵守本条第6.2（e）（ii）条关于此种新的书面通知的要求，但第6.2（e）（ii）条规定的提前书面通知义务应减至三（3）个工作日除外。“干预事件”指截至本协议日期公司董事会不知道或合理预见的任何变化、影响、事件、发生、事实状态或发展（或，如果已知或合理

 

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可预见，其规模或重大后果在本协议日期公司董事会并不知晓或合理预见）；但条件是，在任何情况下均不得（i）实际或可能的收购建议的收到、存在或条款，（ii）股份价格或交易量本身的任何变化（据了解，在确定是否已发生干预事件时，可考虑与本条款（ii）有关的引起或促成该变化的基本事实，在本定义另有许可的范围内），或（iii）公司超过（或未能达到）内部或公布的预测或、指引或与之相关的任何事项或其后果的事实（据了解，在确定是否存在干预事件时，在本定义另有许可的范围内，可能会考虑与本条款（ii）有关的引起或促成此类变化的基本事实），构成或被视为促成干预事件。

（f）某些允许的披露。尽管本协议中有任何与之相反的情况，公司可直接或间接通过其一名或多名代表，在适用的范围内向公司股东披露根据《交易法》颁布的规则14d-9和14e-2（a）所设想的立场，或根据《交易法》颁布的规则14d-9（f）向公司股东进行任何“停止、观察和倾听”的沟通，或针对任何公开披露的收购提议的任何类似声明；然而，前提是，除根据第6.2（e）条外，本条第6.2（f）条的任何规定不得解释为容许公司对建议作出任何更改。

（g）通知。公司同意，如收到与收购建议有关的任何建议、感兴趣的迹象或要约、要求提供任何资料，或寻求与其或其任何代表就该通知指明任何建议、感兴趣的迹象或要约的重要条款和条件（包括作出该建议表示感兴趣或要约的个人或集团的身份，以及（如适用），任何书面请求、提议或要约的副本，包括提议的协议和任何其他文件或书面通讯，但为免生疑问，不包括不构成或不构成收购提议或请求一部分的协议草案），此后公司应及时（无论如何，在四十八（48）小时内）向母公司通报（i）任何此类提议、询问的状态和条款，表示有兴趣或要约（包括对其的任何修订）以及任何该等讨论或谈判的状态，以及（ii）向公司或其代表交付或由公司或其代表交付的与此有关的任何额外或经修订的书面文件的副本。

6.3代理声明归档；提供信息。

（a）公司应在本协议日期后在合理可行的范围内尽快编制并向SEC提交与公司股东大会有关的初步形式的代理声明（该代理声明，包括对其的任何修订或补充，“代理声明”）。公司应尽其合理的最大努力使代理声明被SEC清除为

 

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在提交后尽快，包括在合理可行的范围内尽快回复SEC或其工作人员就委托书提出的任何评论，公司和母公司应就此合理合作。公司将尽其合理的最大努力使代理声明在所有重大方面的形式符合《交易法》以及SEC和纳斯达克规则的适用要求。公司不得在未首先向母公司及其律师提供审查和评论的合理机会的情况下向SEC提交初步或最终代理声明或其任何修订，公司将合理考虑母公司或其律师就此发表的所有评论。

（b）公司应迅速通知母公司收到SEC关于代理声明的所有评论以及SEC要求对其进行任何修改或补充或获得更多信息的任何请求，并应迅速向另一方提供该方和/或其任何代表与SEC就代理声明进行的所有通信的副本。公司应为母公司、其外部法律顾问和其他代表提供合理的机会，以参与与SEC的任何讨论或会议。公司应尽其合理的最大努力，就SEC收到的关于代理声明的所有评论迅速向SEC作出回应，并且公司应促使最终代理声明尽快提交并邮寄给公司股东（且不超过SEC工作人员告知其对此没有进一步评论或公司可能开始邮寄代理声明之日后的五（5）个工作日）（或者，如果SEC没有通知公司其打算在提交初步代理声明后的第十（10）个日历日或之前审查代理声明，尽快（且不超过五（5）个工作日）在该第十次（10^第）日历日）。

（c）公司同意，就其本身及其附属公司而言，代理声明将在所有重大方面遵守《交易法》的适用条款及其下的规则和条例。公司、母公司和合并子公司应确保，在邮寄给公司股东之日或在公司股东大会召开之时，其提供的用于纳入代理声明的任何信息均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导；但是，前提是，对于由或代表母公司、其关联公司或其或其各自代表以书面形式提供的信息，公司不承担任何责任，以便在代理声明中以引用方式纳入或纳入。如果在公司股东大会之前的任何时间，任何与公司或母公司、或其各自的关联公司或其各自的代表有关的信息应被一方发现，这些信息应在对代理声明的修订或补充中列出，以便代理声明不会包含对重大事实的任何错误陈述或根据作出这些陈述的情况遗漏陈述作出其中陈述所必需的任何重大事实，而不是误导，发现此类信息的一方应在发现后尽快通知其他一方或多方（视情况而定），并在此类通知后，根据适用法律的要求并在范围内，（i）公司应迅速（在本第6.3节规定的母公司协助下）准备对代理声明的修订或补充，以及（ii）公司应安排将经如此修订或补充的代理声明提交给SEC并分发给其股东。

 

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（d）公司应向母公司提供合理机会，以审查代理声明草稿和与公司股东大会有关的任何其他文件，并将本着诚意考虑母公司提供的与此种审查有关的任何意见。除适用法律或SEC要求外，公司不会在未首先向母公司及其法律顾问提供审查和评论的合理机会的情况下对代理声明进行任何修改或补充，公司将适当考虑母公司或其法律顾问建议的所有合理增加、删除或更改。

6.4公司股东大会。

（a）公司将根据适用法律及其公司注册证书和章程，在SEC批准代理声明（或者，如果SEC没有通知公司它打算审查代理声明，则第十次（10^第）提交初步代理声明后的日历日），并在与母公司协商后（无论如何不迟于开始向公司股东邮寄代理声明之日后三十（30）天），就本协议的批准进行审议和投票，并安排进行此类投票，并且不得推迟或延期该会议，除非大律师建议为遵守法律或根据以下句子所需。尽管本协议另有相反规定，（i）公司可（且如母公司要求，在不超过一（1）次的情况下，公司应）将公司股东大会延期、休会或推迟一段合理的时间以征集额外的代理人，前提是公司合理地认为（亲自或通过代理人）所代表的股份将不足以构成开展公司股东大会业务或获得公司股东批准所需的法定人数，以及（ii）公司可延期、休会，或在必要的范围内推迟公司股东大会，以确保向公司股东提供对委托书的任何必要补充或修订，或给予公司股东足够的时间来评估公司通过发布新闻稿、向SEC提交材料或其他方式向公司股东发送的任何信息或披露，在每种情况下均按照本协议的条款，在公司股东大会召开之前的合理时间内；但前提是，就上述第（i）及（ii）条而言，除非公司及母公司书面同意，否则任何单一该等延期、休庭或延期的期限，每次不得超过十（10）个营业日，且在任何情况下均不得迟于原订日期起计的（a）两（2）个月及（b）外部日期前四（4）个营业日中较早者。在符合第6.2（e）节的规定下，公司董事会应将公司推荐纳入代理声明，并应尽合理的最大努力获得公司股东的批准。公司应根据母公司的合理要求，就公司股东大会（包括中期业绩）的代理征集向母公司提供最新信息。

 

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（b）公司应尽合理最大努力（i）根据《交易法》第14a-13条进行“经纪人搜索”，以及（ii）根据适用法律和纳斯达克的规则为公司股东大会确定一个记录日期，其方式允许按照本协议的条款邮寄代理声明。

6.5努力；合作；反垄断事项。

（a）在遵守本协议条款的情况下，公司、母公司及合并子公司各自，以及公司应促使其附属公司，尽合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并迅速采取或促使采取行动，并协助和配合其他各方采取一切必要的行动，根据适用法律，促使第七条规定的先决条件得到满足和完成并使合并和本协议所设想的任何其他交易在合理可行的范围内尽快生效并在任何情况下在外部日期之前生效是适当或可取的，包括（i）准备和提交所有必要的文件，以实现任何政府当局的所有必要行动或不行动、放弃、同意、许可、批准和等待期到期或终止；（ii）从任何政府当局获得任何同意、许可、许可、放弃、批准、授权，母公司或公司或它们各自的任何关联公司（包括根据反垄断法）获得或需要获得的许可或命令（iii）避免或抗辩（如适用）任何诉讼、诉讼或其他法律程序，无论是司法或行政诉讼、质疑本协议或质疑、阻碍、阻碍、干扰或延迟完成合并和本协议根据任何反垄断法所设想的其他交易，包括寻求任何中止，任何法院或其他政府当局就上述事项订立的临时限制令或强制令被撤销或撤销；（iv）在合理可行的情况下尽快，无论如何在本协议日期后二十（20）个工作日内，作出或促使作出，包括促使其各自的关联公司（包括HSR法案中定义的母公司“最终母公司实体”）酌情根据HSR法案作出所有必要的备案，并在合理可行的情况下尽快作出，在任何情况下，自本协议之日起三十（30）个营业日内，提交（包括由母公司尽合理的最大努力促使母公司的任何相关当前或未来股权投资者以草案或最终形式提交其他相关反垄断法要求或可取的所有其他通知、备案和登记（在针对该股权投资者的要求范围内），此后在合理可行的情况下尽快提供根据任何此类法律可能要求的任何额外信息和文件材料；（v）在合理可行的情况下尽快提交，根据《交易法》、任何其他适用的联邦或州证券法以及任何其他适用的法律的要求，就合并或本协议所设想的任何其他交易进行（或促使其各自的关联公司（包括HSR法案中定义的母公司“最终母公司实体”））进行任何其他必要或可取的登记、声明、提交和备案；（vi）（a）在切实可行的范围内尽快（无论如何，不迟于本协议日期起二十（20）个工作日，除非双方另有约定），进行备案或安排备案，包括促使其适用的股权投资者（如适用）根据《DPA》向CFIUS提交联合自愿通知草案；（b）在收到CFIUS对通知草案的评论并作出决议后（无论如何，不迟于收到CFIUS的评论后十（10）个工作日，除非双方另有约定）尽快提交或促使提交，包括促使其适用的股权投资者（如适用）根据《第

 

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DPA；和（c）在切实可行的范围内（无论如何，在CFIUS要求的时间范围内，包括CFIUS可能授予的任何延期）尽快提交或促使提交，包括促使其适用的股权投资者（如适用）提交CFIUS在其审查过程中可能要求的与此类联合自愿通知或本协议所设想的交易有关的任何证明、附加信息、文件或其他材料。

（b）在不限制本条第6.5条所载任何内容的概括性的情况下，每一缔约方应：（i）就任何政府当局就合并或本协定所设想的任何其他交易提出或开始任何请求或程序一事，向其他缔约方迅速发出通知；（ii）就任何此类请求或程序的状况向其他缔约方通报；（iii）向其他缔约方发出通知和机会，以参与向美国联邦贸易委员会（“FTC”）作出的任何实质性沟通，美国司法部（“DOJ”）反垄断司、CFIUS或任何其他政府当局就合并或本协议所设想的任何其他交易；（iv）将FTC、DOJ、CFIUS或任何其他国内、外国或超国家政府当局就合并或本协议所设想的任何其他交易发出的任何通信及时通知其他各方。在与公司进行善意协商的情况下，母公司应控制与就合并或本协议所设想的任何其他交易从任何政府当局获得许可有关的战略（包括实质性和程序性的，包括与时间安排和任何自愿延期有关的）；但前提是，在任何情况下，母公司或公司均不得承诺或与任何政府当局同意（w）中止，收费或延长HSR法案或任何其他适用的反垄断法规定的任何适用等待期；（x）根据HSR法案或根据DPA的联合自愿通知提取并重新提交或重新提交通知和报告表；（y）未在商定日期之前完成合并或此处设想的任何其他交易；或（z）任何时间安排协议，在每种情况下均与合并有关，未经其他各方事先书面同意。此外，除任何政府当局或任何适用法律可能禁止的情况外，每一缔约方将允许其他缔约方的授权代表出席每一次实质性会议、会议、视频会议或电话会议，并就向任何政府当局提出或提交的任何文件、意见或提案获得访问和被咨询。在行使前述权利时，但在符合本第6.5条的规定和限制的情况下，公司和母公司各自应在切实可行的范围内合理和迅速地采取行动。公司和母公司可在各自认为可取和必要的情况下，合理地将根据本第6.5条向对方提供的任何具有竞争敏感性的材料指定为“仅限外部律师”。此类材料和其中包含的信息应仅提供给收件人的外部法律顾问，除非事先从材料来源（公司或母公司，视情况而定）获得明确许可，否则该外部法律顾问不会向收件人的雇员、高级职员或董事披露；但根据本第6.5条提供的材料可被编辑（i）以删除有关公司估值的引用，（ii）为遵守合同义务所必需，以及（iii）为解决合理的特权问题所必需。

 

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（c）在适用法律的规限下及在任何政府当局的规定下，公司及母公司各自须将与完成合并有关的事宜及在此拟进行的其他交易的状况，保持对方的合理知悉，包括迅速向另一方提供（i）任何人的任何通知或其他通信的副本，声称就合并或本协议所设想的其他交易需要或可能需要该人的同意，或（ii）在收到任何政府当局的任何通信时，其同意或批准是完成合并或本协议所设想的其他交易所必需的，导致该缔约方认为有合理的可能性不会获得任何此类同意或批准，或表示收到任何此类同意或批准将被严重延迟。

（d）如果根据HSR法案或任何其他适用的反垄断法对本协议所设想的交易提出任何异议，或者如果提起（或威胁提起）任何诉讼或其他程序，无论是司法程序还是行政程序，包括任何政府当局的任何程序，质疑合并或本协议所设想的任何其他交易违反任何反垄断法，或以其他方式禁止或实质性损害或延迟与任何反垄断法有关的合并或本协议所设想的任何其他交易的完成，母公司和公司各自应（并且，仅就公司而言，应促使其关联公司）使用各自合理的最大努力来解决任何此类反对，但须遵守本第6.5条规定的限制。

（e）为促进而非限于上述情况，母公司应（且仅当且仅当母公司要求时，公司及其关联公司应）采取一切必要的进一步行动，以避免或消除任何反垄断法下的每一项障碍，从而使关闭不迟于外部日期发生，包括提议、谈判、承诺和通过同意令、持有单独命令或其他方式，以（i）出售、剥离、处置或以其他方式单独持有（包括通过设立信托或其他方式）任何业务，公司及其子公司的资产或财产，以及（ii）以其他方式采取或承诺采取的行动，在交割后将限制母公司、公司或其各自的任何子公司就公司或其任何子公司的任何业务、资产或财产采取行动的自由；但前提是，本协议中的任何内容均不得要求任何一方采取或同意采取上述第（i）和（ii）条中提及的类型的任何行动，除非该协议仅在发生关闭的情况下自生效时间起对母公司或公司具有约束力或以其他方式适用于母公司或公司。

（f）尽管本协议中有任何相反的规定，但本第6.5条、本协议的任何其他条款或其他条款中的任何规定均不得要求或责成母公司、合并子公司（或为免生疑问，母公司的任何其他关联公司（公司及其在交割后的子公司除外））提出、谈判、承诺或通过同意令生效、持有单独命令或其他任何行动（或避免或导致不采取任何行动），包括（在每种情况下）任何剥离、持有单独安排、许可权利或终止、转让，更新或修改母公司、合并子公司或母公司任何其他关联公司（公司及其在交割后的子公司除外）的合同（或其部分）或其他业务关系或其各自的任何资产、运营、分部、业务、产品线或业务关系。

 

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（g）就本协议而言，“反垄断法”是指经修订的1890年《谢尔曼反垄断法》、经修订的《1914年克莱顿反垄断法》、《HSR法》、经修订的《1914年联邦贸易委员会法》、《DPA》，以及所有其他联邦、州、外国或超国家法规、规则、条例、命令、法令、行政和司法原则和其他法律，旨在或旨在（i）禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行动，和/或（ii）监管涉及外国投资的交易，包括规定审查国家安全事项的任何法律。

（h）公司应尽其合理的最大努力向第三方（政府当局除外）发出任何通知，并尽其合理的最大努力获得第三方（政府当局除外）的任何同意，这是在母公司合理要求的范围内完成在此设想的交易所必需的；但有一项谅解，即公司或母公司均无须就履行其在本第6.5（h）条下的义务作出任何付款或让步。公司应让母公司合理地了解与上述有关事项的状况，包括迅速向母公司提供来自任何第三方的任何通信的副本，从而导致公司认为有合理的可能性不会获得此类同意或任何此类同意的收到将受到重大延迟。

6.6信息；访问和报告。

（a）公司和母公司各自应对方要求，向对方提供关于其本身、其关联公司、董事、高级职员和股东的所有信息，以及与代理声明或母公司、公司或其各自关联公司或其代表就合并和本协议所设想的任何其他交易向任何第三方和/或任何政府当局作出的任何其他声明、备案、同意、通知或申请有关的合理必要或可取的其他事项。

（b）在不违反适用法律的情况下，经合理提前通知，公司应（并应促使其子公司）在正常营业时间内并按照适用法律（为免生疑问，包括与隐私、数据保护以及个人信息或PHI的收集、保留、保护、转移、使用和处理有关的适用法律）向母公司的高级管理人员和其他授权代表提供合理的访问权限，自本协议之日起至生效时间和本协议根据第八条终止之日（以较早者为准），向公司及其子公司的员工、财产、合同和许可证以及其他账簿和记录以及母公司可能合理要求的其他信息（包括公司披露附表第6.6节中规定的信息），在每种情况下，仅为完成合并或在此拟进行的交易或为合理整合或实施规划（与本协议的谈判和执行（包括与合并或其任何财务或战略替代方案的对价或估值）或任何收购建议或优先建议有关的任何此类事项除外）；但公司不得被要求提供此类访问或提供此类信息如会不合理地扰乱公司或其任何附属公司的营运，且根据本第6.6条进行的任何调查均不得影响或被视为修改公司在此作出的任何陈述或保证，并进一步规定，上述情况不得要求公司（i）允许任何检查，或披露任何信息，在合理判断的

 

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如公司已尽合理最大努力取得该第三方对该检查或披露的同意，则公司将导致披露任何第三方的商业秘密或违反其任何保密义务；（ii）披露公司或其任何附属公司的任何特权信息；（iii）披露公司或其任何附属公司与个人业绩或评估记录有关的人事记录，公司善意意见（基于外部大律师的建议）中披露的病史或其他信息，合理预期其披露将违反适用法律或使公司或其任何子公司承担责任风险或（iv）允许未经公司事先书面同意进行任何环境检测；但如果公司未根据上述第（i）、（ii）和（iii）条披露某些信息，公司应通过商业上合理的努力，实施适当且双方同意的措施，允许以最合理可能的最大程度消除不披露的基础的方式披露此类信息，包括安排适当的洁净室程序、编辑文件中的文本或就将如此提供的任何信息签订惯常的联合抗辩协议。根据本条第6.6条提出的所有要求提供资料的要求，均应指向公司指定的执行人员或其他人员。公司与TPG Global，LLC签订的日期为2025年6月21日的保密协议（“TPG保密协议”）以及公司与Blackstone Management Partners L.L.C.签订的日期为2025年6月21日的保密协议（“Blackstone保密协议”，连同TPG保密协议，“保密协议”），应适用于公司、其子公司及其各自代表根据本协议提供的信息；但前提是，保密协议中“代表”的定义应被视为包括母公司或合并子公司的任何潜在债务或股权融资来源，而无需获得公司的任何同意。

（c）凡依据本条第6.6条或根据本协议条款以其他方式提供的任何信息或材料可能包括受律师-委托人特权、工作产品原则或与未决或威胁的法律程序或政府调查有关的任何其他适用特权约束的材料，双方理解并同意，他们对此类事项具有共同利益，他们的愿望、意图和相互理解是，共享此类材料并非旨在，也不应，以任何方式放弃或减少此类材料的机密性或其在律师-委托人特权、工作产品原则或其他适用特权下的持续保护。根据律师-委托人特权、工作产品原则或其他适用特权有权获得保护的所有此类信息，仍有权根据这些特权、本协议和共同抗辩原则获得此类保护。

6.7证券交易所退市。公司和母公司应合作采取或促使采取所有行动，并作出或促使作出所有事情，包括根据适用的法律、规则和政策（纳斯达克）以及《交易法》提出合理必要、适当或可取的所有必要备案，以使存续公司能够将股份从纳斯达克退市，以及存续公司在生效时间后尽快根据《交易法》注销股份登记，并在生效时间后尽快暂停公司根据《交易法》第13和15（d）条提交报告的义务。

 

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6.8公示。有关合并的初步新闻稿应为母公司和公司的联合新闻稿。此后，母公司和公司应就（a）公司可能向其雇员、独立承包商、顾问、供应商、客户、合同对手方和/或公司或其子公司就合并、本协议和本协议所设想的交易或（b）任何其他新闻稿可能进行的任何广泛的内部书面通信（包括脚本、问答材料、谈话要点和类似的书面材料，在每种情况下将被广泛传播或使用）的形式和实质内容相互达成一致，公司、母公司或其任何关联公司在（a）和（b）条的情况下就本协议或合并或本协议所设想的任何其他交易作出的公开公告或公开声明（在以前未公开披露或根据本协议作出的范围内），但（i）由于适用法律、证券交易所规则或上市协议可能要求发布此类新闻稿或其他公开公告，在这种情况下，被要求发布发布或发布公告的一方应通过商业上合理的努力，在发布该发布或公告之前向另一方提供对该发布或公告进行审查和评论的合理机会，并应对另一方提出的任何此类评论给予合理和善意的考虑，（ii）与建议的变更、实际或潜在的收购提议或与本协议所设想的交易有关的争议，（iii）就双方之间有关本协议的任何争议向政府当局披露与本协议有关的任何信息，或（iv）母公司、合并子公司及其关联公司在符合以往惯例的正常业务过程中就本协议或合并或本协议所设想的任何其他交易向现有或潜在的普通合伙人或有限合伙人、股权持有人、成员、经理和该个人或任何关联公司的投资者披露或通信，在每种情况下，这些人或任何关联公司均受到惯常的保密限制，以及在与以往惯例一致的正常业务过程中在该人的网站上进行的交易描述，只要此类声明与之前的新闻稿、公开披露和根据本第6.8节作出的其他公开声明一致。

6.9员工福利。

（a）母公司同意，公司或其附属公司截至紧接生效时间前的每名雇员如在紧接生效时间后继续如此受雇于公司或其附属公司（每名该等雇员，一名“持续雇员”），须在截止日期开始至截止日期第一（1）周年与持续雇员终止雇用的较早日期结束的期间内，获提供（i）不低于紧接生效时间前对该持续雇员有效的基本薪金或基本工资率，（ii）不逊于紧接生效时间前对该持续雇员有效的年度目标现金奖金机会，及（iii）雇员及附加福利（包括休假/休假、非退休人员健康和福利、合格的固定缴款退休福利，但不包括任何固定福利养老金、离职后或退休人员健康和福利福利、不合格的递延薪酬、股票购买计划、遣散费、股权和股权激励、虚拟股权、长期激励、交易，或控制福利的变化，或通过任何合格的退休计划投资于雇主证券的能力），其总额与紧接生效时间之前提供给此类持续雇员的福利基本相当（受相同的除外情况限制）。此外，母公司同意每个持续雇员

 

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凡在截止日期后二十四（24）个月内经历符合资格的终止雇用，该终止雇用的持续雇员有权根据公司披露附表第6.9（a）节所载适用福利计划（“适用的遣散计划”）生效时间之前生效的条款获得遣散福利，将获得的遣散费和福利不低于根据在紧接生效时间之前生效的此类适用遣散费计划的条款在此类符合条件的终止时本应提供给此类持续雇员的遣散费和福利。

（b）就截止日期发生的计划年度而言，父母须（i）运用商业上合理的努力，促使有关持续雇员及其合资格受抚养人的任何父母或其附属公司的任何团体健康计划下的任何先前存在的条件或限制及资格等待期被豁免，但在相应福利计划（即该持续雇员在紧接生效时间前参与的团体健康计划）下仍适用于该持续雇员及其合资格受抚养人的任何等待期、排除或要求的情况除外，（ii）使用商业上合理的努力，导致每名持续雇员及其合资格受养人所招致的合资格开支的金额在紧接生效时间之前该等持续雇员及其合资格受抚养人参与的福利计划计划计划年度部分内贷记福利计划项下的免赔额和最高自付共同保险要求的贷记款项，以满足适用于该等持续雇员及其受保受抚养人的母公司及其关联公司的相应福利计划在生效时间发生的母公司及其关联公司的相应福利计划的适用计划年度内的免赔额和最高自付共同保险要求（iii）促使持续雇员有权参与的任何其（或其附属公司的）雇员福利计划（包括伤残津贴延续计划，但不包括任何固定福利养老金、离职后或退休人员健康和福利福利、不合格递延补偿、股票购买计划、股权和基于股权的激励、虚拟股权、长期激励、交易或控制权利益或计划的变更，或通过任何合格退休计划福利投资于雇主证券的能力）为参与资格的目的考虑，归属，及根据该协议应计的福利（除非会导致福利或补偿重复），该等持续雇员向公司或其任何附属公司或前任提供的服务犹如该服务是与母公司提供的一样，在与该服务相同的程度和相同的目的下，根据可比福利计划记入贷方。

（c）母公司特此同意，本协议拟进行的交易将构成福利计划条款下公司及其子公司的“控制权变更”、“控制权变更”或类似进口的条款或概念。

（d）在本协议日期后，在切实可行范围内尽快，母公司及公司各自同意采取公司披露附表第6.9（d）条所列的行动。

 

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（e）尽管有上述规定，本协议中的任何内容将（i）不被视为任何特定福利计划或其他福利或补偿计划、计划、政策、协议或安排的设立或修订，（ii）阻止母公司、存续公司或其任何关联公司在生效时间后根据其条款修订或终止其任何福利计划，（iii）义务母公司，存续公司或其任何关联公司保留任何特定雇员的雇用（或任何特定雇用期限）或（iv）为公司或其任何子公司的任何雇员、高级职员、董事或个人服务提供者、其任何受益人或受抚养人或其任何集体谈判代表的利益而设定任何第三方受益权，就本条第6.9条或任何补偿、雇佣条款和条件以及父母可能向任何持续雇员提供的/或福利而言，存续公司或其任何关联公司或根据母公司、存续公司或其任何关联公司可能维持的任何福利计划。此外，尽管本协议有任何相反的规定，劳动协议所涵盖的任何雇员的雇用条款和条件应受适用的劳动协议管辖，直至该劳动协议根据其条款或适用法律到期、修改或终止。

6.10费用。无论合并是否完成，与准备、谈判、执行和履行本协议和合并以及本协议所设想的任何其他交易有关的所有成本和费用，包括其代表的所有费用和开支，均应由承担此类费用的一方支付，除非本协议另有明确规定，并且根据HSR法案或任何其他反垄断法要求或可取的任何通知、备案和登记应支付给任何政府当局的备案费用应由母公司承担。

6.11赔偿；董事和高级职员保险。

（a）自生效时间起及之后，母公司应并应促使存续公司在适用法律和截至本协议日期生效的公司章程或附例所允许的最大限度内进行赔偿并使其免受损害（且母公司或公司还应在适用法律和截至本协议日期生效的公司章程或附例所允许的最大限度内垫付已发生的费用，前提是被垫付费用的人提供承诺，在最终确定该人无权获得赔偿的情况下偿还该等垫款），公司及其子公司的每一位现任和前任董事或高级管理人员，以及应公司或其子公司的要求担任任何其他公司、合伙企业或合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事或高级管理人员、受托人或受托人的每一位个人（统称“受偿方”），就任何成本或费用（包括合理的律师费）、判决、罚款、损失、索赔，与任何申索、诉讼、诉讼、法律程序或调查（不论是民事、刑事、行政或调查）有关的损害或法律责任，因（x）其本身的服务或（y）该等获弥偿方应公司或其附属公司的要求而产生或与之有关，在每宗个案中，在生效时间或之前，不论在生效时间之前、生效时间或之后主张或主张，包括（i）合并及本协议所设想的任何其他交易，及（ii）强制执行本第6.11条或任何获弥偿方的任何其他弥偿或垫付权利的行动。

 

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（b）母公司和合并子公司同意，根据公司或其每个子公司各自的公司注册证书或章程（或类似的组织或管理文件）或向母公司提供的任何合同的规定，就截至本协议日期生效时间之前发生的有利于受偿方或其任何前任以及此类受偿方的继承人、遗嘱执行人、受托人、受托人和管理人的作为或不作为而获得开脱或赔偿的所有权利，应在合并和本协议所设想的交易之后继续有效，并应根据其条款继续充分生效。在生效时间之后，母公司和存续公司应（以及母公司应促使存续公司）在适用法律允许公司或适用的子公司履行和履行这些义务的最大限度内履行和履行这些义务。此外，在生效时间后的六（6）年内，母公司应并应促使存续公司的公司注册证书和章程载有至少与紧接生效时间前公司的公司注册证书和章程所载的赔偿和免责条款一样有利的关于赔偿和免责的条款，且该等条款不得在任何方面自生效时间后的六（6）年内予以修订、废除或以其他方式修改，但适用法律要求的除外。

（c）在生效时间之前，公司应（如果公司无法）促使存续公司自生效时间起获得并全额支付“尾部”保险单的保费，用于延长（i）公司现有董事和高级职员保险单的董事和高级职员责任保险范围，以及（ii）公司现有的信托责任保险单，在每种情况下，自生效时间（“尾期”）起至少六（6）年的索赔报告或发现期（“尾期”）向一家或多家在本协议日期具有与公司保险公司相同或更好信用评级的保险公司（或，如果没有此类保单可从具有此类信用评级的保险公司获得，则可从具有当时能够提供此类保单的次高信用评级的保险公司获得）就董事和高级职员责任保险和带有条款、条件的信托责任保险（统称“D & O保险”），就任何实际或指称的错误、错误陈述、误导性陈述、作为、不作为、疏忽、违反职责或因董事或高级管理人员担任该职务而对公司或其任何子公司提出索赔的任何事项（包括与本协议或本协议所设想的交易或行动有关的交易或行动）而言，至少与公司现有保单一样对被保险人有利的保留和责任限制。如果公司和存续公司因任何原因未能获得截至生效时间的“尾部”保单，存续公司和母公司应促使存续公司在尾期内继续维持截至本协议日期已到位的D & O保险，其条款、条件、保留和责任限额至少与截至本协议日期公司现有保单中规定的对被保险人同样有利，或存续公司应，和母公司应促使存续公司，购买尾期的可比D & O保险，其条款、条件、保留和责任限额至少与截至本协议日期公司现有保单中规定的对被保险人同样有利；但在任何情况下均不得为母公司，公司或存续公司根据本句为此类保单支出的年度保费金额超过本协议日期公司为此类保险支付的年度保费的百分之三百（300%）（或支付总额超过该年度保费的百分之三百（300%）以购买“尾部”保单的预期为

 

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本款第一句）；并进一步规定，如果此类保险的年度保费（或与此类“尾部”保单相关的金额，如适用）超过此类适用金额，存续公司应以不超过该金额的费用获得可获得的最大保额的保单。公司应在安置前向母公司提供拟议的续期政策副本，并应就此与母公司进行合理协商。

（d）本条第6.11条的条文在截止日期后仍然有效，并旨在为每一获弥偿方的利益及可由每一获弥偿方强制执行，而本协议并不影响每一获弥偿方根据本条第6.11条所享有的权利，而该等获弥偿方根据公司或其任何附属公司的成立证明书或附例或任何合约或适用法律可能拥有的任何弥偿权利除外。尽管本协议中有任何相反的规定，本第6.11条规定的义务不得终止或修改，其方式未经任何受弥偿方同意，不得对任何受弥偿方产生不利影响。

（e）如果母公司或存续公司（或其各自的任何继承人或受让人）应（i）与任何其他人合并或合并，且不得是该等合并或合并中的持续或存续公司或实体，或（ii）将其财产和资产的百分之五十（50%）以上转让给任何其他人，则在每种情况下均应作出适当规定，以便该持续或存续公司或实体（或其继承人或受让人，如适用）或该等资产的受让人（视情况而定），应承担本条第6.11款规定的义务；但在第（ii）款的情况下，此类资产的受让人应仅承担其按比例承担的本条第6.11款规定的赔偿和付款义务部分（按照该受让人获得的母公司或存续公司的财产和资产的比例），且母公司和存续公司应继续对该受让人未承担的此类赔偿和付款义务的任何部分承担责任和责任。

6.12股东诉讼。公司应及时将因本协议、合并或本协议所设想的任何其他交易而引起或与之相关的针对其或其任何代表的任何股东诉讼或诉讼通知母公司，并应就任何此类股东诉讼或诉讼向母公司保持合理的信息。在根据第八条终止本协议之前，公司应向母公司（a）提供机会，对公司就与本协议所设想的任何交易有关的针对公司及其董事的任何股东诉讼或诉讼提出的所有文件或书面回复进行审查并提出评论，公司应对母公司提出的任何意见给予合理和善意的考虑，并（b）给予母公司以其他方式参与（但不控制）任何此类诉讼或诉讼的抗辩和/或和解的机会（在每种情况下均由母公司承担费用），并应善意考虑母公司就此类诉讼或诉讼提出的建议。在任何情况下，公司不得就该等股东诉讼或未经母公司同意的诉讼订立或同意任何和解或妥协，或采取任何和解或妥协的行动，该等同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件。

 

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6.13融资。

（a）在交割前，母公司和合并子公司各自应尽合理最大努力采取一切行动，并采取或促使采取一切必要、适当或可取的措施，以及时获得融资收益，但仅限于适用的承诺函中描述的条件，但考虑到营销期间，在根据本协议条款要求完成合并之日或之前，包括通过（i）维持承诺函的有效性，（ii）就债务融资谈判及订立与其所载条款及条件一致的最终协议（“最终协议”）（必要时包括任何相关费用函件所载的“弹性”条款），或由母公司酌情决定对母公司更有利且不包含任何禁止修改的其他条款，以及（iii）及时（在考虑到营销期间的时间安排后）满足（或获得豁免）承诺函及其控制范围内的最终协议中的所有条件。母公司和合并子公司各自应尽其合理的最大努力遵守其在每份承诺函下各自承担的义务，并假定满足第7.1和7.2节规定的条件（根据其性质将在交割时满足的条件除外），以及完成营销期，导致债务融资在每种情况下及时和勤勉地获得资金。在不限制前述一般性的情况下，如果适用的承诺函或适用的最终协议中包含的所有条件（合并的完成和根据其性质将在交割时满足或放弃的条件以及未能满足的条件可归因于母公司或合并子公司违反其在本协议中包含的陈述、保证、契诺或协议）已得到满足，母公司和合并子公司各自应尽其合理的最大努力促使债务融资来源和/或股权投资者（如适用）为融资提供资金。

（b）未经公司事先书面同意，母公司及合并子公司各自不得：（i）许可、同意或同意对任何股权承诺函项下的任何条款或补救作出任何修订、替换、补充或修改，或放弃根据任何股权承诺函项下的任何条款或补救，（ii）许可、同意或同意对债务承诺函或任何最终协议项下的任何条款或补救作出任何修订、替换、补充或修改，或放弃根据该等条款或补救，如该等修订、替换、补充，修改或豁免（a）施加新的或附加条件或对任何现有条件作出不利修改，包括在每种情况下将任何条件扩大、修订或修改至在截止日完成或收到足以为融资金额提供资金的融资，（b）将债务承诺函中拟进行的债务融资的本金总额（包括通过更改需支付的费用金额或原始发行折扣）连同股权承诺函中拟进行的股权融资总额降低至融资金额以下，（c）将合理地预期会对母公司或合并子公司对债务承诺函或经如此修订、修改或放弃的最终协议的其他方强制执行其权利的能力产生重大不利影响，相对于母公司或合并子公司对债务承诺函的其他方强制执行其在本协议日期生效的权利的能力，（d）在其他情况下会被合理预期会使在根据本协议条款要求完成合并之日及时为融资提供资金或满足获得融资的条件的可能性降低，（e）在其他情况下会被合理预期会阻止、阻碍或延迟完成合并和本协议所设想的其他交易或（f）

 

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将限制或将规定债务融资的条款以任何方式禁止或限制（x）母公司和存续公司执行和交付，或母公司或存续公司履行其各自根据，CVR协议或（y）由母公司的任何附属公司向母公司或母公司的任何其他附属公司（包括存续的公司）分派或派发现金或其他资产的股息，以允许母公司及存续的公司履行其在《CVR协议》项下各自的义务（经理解及同意，于本协议日期交付予公司的债务承诺函的条款（不会使任何经修订的条款生效）并不以其他方式违反本（F）条（第（a）至（F）条中的每一条，a“禁止修改”）；或（iii）终止任何承诺函或任何最终协议（与不构成禁止修改的此类债务融资的替换有关的除外）；但为免生疑问，母公司和合并子公司可在未经公司事先书面同意的情况下，修订、替换、补充和/或修改债务承诺函，以实现与债务融资有关的收费函中所载的任何“市场弹性”条款，或在本协议日期明确设想的情况下，仅用于部分替换或增加贷方、牵头安排人，账簿管理人、银团代理人或作为其当事人的类似实体，截至本协议之日尚未执行债务承诺函（并作出与之相关的一致变更），但仅限于这样做不会产生上文第（i）（a）至（F）条所述的效果或与替代债务融资有关的本协议另有明确许可的效果（并且为免生疑问，本但书中的前述事项均不构成禁止修改）。母公司和合并子公司各自应及时向公司交付任何此类修改、修改或放弃的副本。本协议中任何提及“股权融资”的内容应包括为明示遵守本第6.13（b）条而修订或修改的股权承诺函所设想的融资，“股权承诺函”应包括为明示遵守本第6.13（b）条而修订或修改的文件。本协议中任何提及“债务融资”的内容应包括为明确遵守本第6.13（b）条而修订或修改的债务承诺函所设想的融资，“债务承诺函”应包括为明确遵守本第6.13（b）条而修订或修改的文件。

（c）如果债务融资的任何部分变得无法获得，无论其原因为何，母公司应（i）迅速将此种无法获得及其原因通知公司，以及（ii）在此类事件发生后尽合理最大努力安排并在切实可行范围内尽快获得替代债务融资（金额足够，当与融资的可用部分一起计算时，以完成本协议所设想的交易并支付融资金额）从其他来源以不低于在本协议日期生效的债务承诺函所载条款和条件对母公司或合并子公司有利的条款和条件（在每种情况下，包括适用于此的任何“弹性”条款）（但任何新的债务承诺函不得包含任何根据第6.13（b）条本应被禁止的条款或条件，如果这些条款或条件是通过修改或修改债务承诺函（除非公司事先书面同意）而实现的）（“替代债务融资”），并就此类替代债务融资获得一份或多份新的融资承诺函（连同任何相关的费用函，“新债务承诺函”），其应取代现有的债务承诺函，母公司或合并子公司（如适用）取得后，应立即向公司提供其真实完整的副本（经了解并同意，任何费用函

 

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就任何新的债务承诺函向公司如此提供，可按照在本协议日期生效的“债务承诺函”定义中规定的相同方式进行修订）；但尽管有上述规定，母公司和合并子公司不得被要求获得将要求母公司或合并子公司支付费用、原始发行折扣或其他整体上超过费用总额的金额的替代债务融资，根据债务承诺函（包括在债务承诺函中合理预期将被纳入为适用债务的最终和最终条款的任何“弹性条款”生效后）和与债务承诺函中合理预期将被纳入为适用债务的最终和最终条款的条款（包括在债务承诺函中的任何“弹性条款”生效后）相比债务承诺函中所述的条款对母公司和合并子公司的好处要大得多。如取得任何新的债务承诺函，（a）本协议中任何提述“债务融资”，就债务融资而言，指债务承诺函所设想的债务融资（因为该术语的含义根据下文（b）条修改）和（b）本协议中任何提述“债务承诺函”，均应视为包括当时未被新的债务承诺函取代的债务承诺函和当时有效的新的债务承诺函。母公司或合并子公司（如适用）应就母公司或合并子公司（如适用）知悉的任何承诺函或任何最终协议的任何一方的任何实际或可能的违约、违约、终止或否定向公司提供及时书面通知，以及任何债务融资来源、股权投资者或其他融资来源就承诺函或其任何条款的任何一方的任何实际或可能的违约、违约、终止或否定的任何书面通知或其他书面通信的副本。母公司和合并子公司各自应根据请求，在当前基础上向公司合理告知其完成融资努力的状态。尽管有上述情况，无论融资是否可用，母公司和合并子公司遵守本第6.13条并不免除母公司或合并子公司完成本协议所设想的交易的义务，并且母公司和合并子公司各自承认并同意，其按照本协议规定的条款和条件完成本协议所设想的交易的义务不以债务融资的可用性或完成、任何替代债务融资的可用性或由此产生的收益的接收为条件或条件。

6.14公司的其他行动。

（a）收购规约。如任何收购法规对合并或本协议所设想的其他交易适用或可能适用，公司、母公司和合并子公司及其各自董事会成员应在适用法律允许的范围内尽合理最大努力，授予此类批准并采取必要行动，以便合并或此类交易可以在切实可行的范围内尽快按照本协议设想的条款完成，并以其他方式尽合理的最大努力消除或尽量减少此类法规或法规对此类交易的影响。

 

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（b）第16条事项。公司和公司董事会（或其正式成立的由非雇员董事组成的委员会（该术语是为根据《交易法》颁布的规则16b-3的目的而定义的）），应在生效时间之前，采取一切可能必要或适当的行动，在适用法律允许的范围内，促使任何受《交易法》第16（a）节关于公司的报告要求约束的个人根据《交易法》颁布的规则16b-3就本协议所设想的交易以及与本协议所设想的交易有关的公司股本证券（包括衍生证券）的任何其他处置获得豁免。

（c）辞职。在交易结束时或之前，应母公司的书面请求，公司应尽商业上合理的努力向母公司递交公司董事会每位成员的辞呈，在每种情况下，自交易结束时起（并以此为条件）生效。

6.15父母的义务。

（a）母公司应促使合并子公司和（在交割后）存续公司遵守、适当履行、满足和及时解除其各自在本协议和担保项下的所有契诺、义务和责任（如适用），以及在每种情况下，其中任何一方未能遵守此类义务，就本协议的所有目的而言，均应被视为母公司违反本协议。

（b）母公司作为Merger Sub的唯一股东，应根据适用法律及其公司注册证书和章程，在本协议执行后立即以书面同意方式批准和通过本协议。

（c）在生效时间之前，未经公司事先书面同意，母公司不得允许或同意允许任何人获得母公司或合并子公司为其直接或间接子公司的任何人的任何股权（或获得任何股权的权利），但该等行动可合理预期会（a）阻止，实质性延迟或实质性阻碍根据HSR法案获得适用于合并的等待期届满或收到与所需司法管辖区有关的所有必要政府批准或（b）导致第7.1节（c）或第7.1节（d）中规定的条件失败。

6.16融资合作。

（a）在交割前，公司应尽其合理的最大努力，并应促使其子公司及其各自的代表尽其合理的最大努力，在母公司或合并子公司以书面形式合理要求的范围内，并在合并子公司单独承担费用（不包括费用）的情况下，就债务融资的安排或完成提供与债务融资类似的债务融资的惯常合作（前提是此种要求的合作不会不合理地干扰公司或其任何子公司的持续运营），包括尽其合理的最大努力：

（i）促使公司业务管理层以适当的资历和专业知识协助筹备和参加合理数量的惯常投资者和贷款人会议（包括与作为债务融资牵头安排人或代理人的各方或其潜在贷款人事先要求的合理和有限数量的一对一会议和电话会议）、陈述、路演、尽职调查和起草会议以及与评级机构和会计师的会议，在合理的时间和合理的提前通知，及在每宗个案中，除非公司另有协议，否则均属虚拟；

 

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（ii）在债务融资要求的范围内，为公司担保物上的担保权益的质押及授予和完善提供便利，不早于交割时生效；

（iii）在截止日期前至少三（3）个工作日提供银行监管机构根据适用的“了解你的客户”、反洗钱规则和条例以及与公司或其任何子公司有关的受益所有权规则和条例（包括《美国爱国者法》和31 C.F.R. § 1010.230）所要求的所有文件和其他信息，在每种情况下均按母公司在截止日期前至少九（9）个工作日的合理要求提供；

（iv）在母公司合理要求的范围内，为Merger Sub就债务融资获得公司和融资的信用评级提供合理和惯常的协助；

（v）在债务承诺函要求的范围内，协助编制包括附表、担保和抵押文件以及惯常的交割凭证在内的确定性协议，并在交割时为其执行和交付提供便利（包括债务承诺函附件一所载格式的偿付能力证明）；

（vi）便利采取所有公司及其他类似行动，但须受限于并视交割的发生而定，以容许在交割日期完成债务融资是合理必要的；有一项谅解是，（a）在交割前不会发生或生效任何该等公司或其他行动，及（b）任何该等公司或其他行动将只要求在交割时及之后保留（或获委任）其各自职位的公司及其附属公司的董事、成员、合伙人、经理或高级人员；

（vii）向母公司和债务融资来源提供合理和惯常的协助，以编制惯常的发售备忘录、私募备忘录、银行信息备忘录、银团备忘录、评级机构陈述、贷方陈述和投资者陈述（包括（a）在合理必要的情况下并应债务融资来源的要求，提供（x）合理可用和必要的记录、数据或其他信息，以支持此类材料中出现的与公司有关的任何统计信息或债权，以及（y）公司首席财务官（或其他可比高级管理人员）就历史财务信息（但不是，为免生疑问，备考财务信息）包含在材料中，以及（b）提供授权分发信息的惯常授权和代表函

 

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与公司及其附属公司有关的潜在贷款人或投资者，并载有关于存在或不存在与公司及其附属公司有关的重大非公开信息以及其中所载与公司及其附属公司有关的信息的准确性的陈述）和债务融资的其他惯常营销材料；

（viii）交付所需资料及母公司或合并子公司就债务融资合理要求的有关公司的现成的其他资料，且仅限于该等资料属于借款人就与债务融资相关的类似债务融资惯常提供的类型，且可由公司编制而无需付出不合理的努力或不应有的负担（经理解并同意，尽管本文件中有任何相反的规定，公司不应被要求提供任何除外资料）；

（ix）就母公司编制与债务融资类似的债务融资的发售文件或营销材料中通常包含的类型的预测和备考财务信息（包括备考财务报表）向母公司提供合理和惯常的协助，同意公司将无需提供与（a）拟议的债务融资总额，连同假定利率、股息（如有）以及与产生此类债务有关的费用和开支，（b）任何交割后或备考成本节约、协同效应，希望并入与债务融资相关的任何信息中的资本化或所有权，或（c）与母公司或其任何子公司相关的任何财务信息；和

（x）在惯常和合理的范围内，配合债务融资来源的尽职调查。

（b）尽管有上述规定，任何公司或其任何附属公司或其任何代表或其各自代表均无须根据本条第6.16条或第6.18条采取或准许采取任何可能（i）要求公司或其附属公司或其任何代表或其各自代表（统称“公司合作方”）通过决议或同意批准或授权执行债务融资、任何债务要约收购或任何赎回或订立、执行或交付任何证书、文件，文书或协议或同意任何现有证书、文件、文书或协议的任何变更或修改，在每种情况下均不以交割的发生为条件（但与上述义务有关的惯常授权和代表函的执行以及第6.18条明确规定的任何文件的执行除外）；但（1）在任何情况下均不得要求公司或其子公司承担与执行此类文件有关的任何费用，以及（2）任何行动将只需要董事、成员，公司及其子公司的合伙人、经理或高级管理人员在交割结束时及之后保留（或被任命）各自的职位，（ii）导致任何公司合作方违反本协议中的任何陈述或保证，或要求任何公司合作方作出善意的陈述、保证或证明

 

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对该等人士的认定不属实，（iii）要求任何公司合作方（a）支付任何承诺或其他类似费用或招致任何其他费用、责任或义务，但如就公司及其附属公司而言，（x）根据惯常授权及陈述函及（y）任何该等费用、费用、责任或义务于交割时或之后生效，或（b）要求任何公司合作方订立或批准任何债务融资（如就公司及其附属公司而言，以交割发生为条件的任何此类批准）或产生任何协议、证书、文件或文书项下的任何义务（就公司及其子公司而言，仅在交割时或之后生效的义务除外）或（iv）导致任何董事、高级职员、雇员或股东或公司合作方的其他代表产生任何个人责任，（v）与公司合作方的组织文件或任何适用法律或任何适用命令发生冲突或违反，或导致向第三方披露或获取任何商业秘密或竞争性敏感信息和/或危及对律师-委托人特权、律师工作产品保护或其他法律特权的保护，（vi）冲突或被合理预期将导致违反或违反公司合作方为一方的任何重要合同，或导致违约（无论是否有通知、时间流逝，或两者兼而有之），（vii）[保留]，或（viii）提供或交付公司合作方的任何内部或外部法律意见（第6.18节中明确规定的公司契约法律意见或公司赎回法律意见除外），（ix）要求任何公司合作方同意预先提交UCC-1或任何其他授予留置权或导致任何公司合作方在交割前就任何陈述或保证向任何第三方负责或（x）要求任何公司合作方准备或交付任何排除信息。本第6.16条或其他任何规定不得要求公司或其任何附属公司在交割前就债务融资或其他融资为发行人或其他义务人或要求任何其他公司合作方就债务融资或其他融资为发行人或其他义务人或承担任何责任或费用。

（c）母公司应根据公司的书面请求，迅速向公司合作方偿还任何公司合作方因根据本第6.16条和第6.18条履行各自义务而产生的所有费用（包括所有合理且有文件证明的自付费用和律师费和开支）或与营销或安排母公司或合并子公司的债务融资或任何其他融资、任何债务要约收购或任何赎回有关的其他费用，但无论如何，不包括与普通课程财务报表编制有关的费用，公司或其子公司或受控关联公司违反第9.14条的要求或财务报告要求或无论债务融资是否发生都会产生的其他成本（统称为“排除成本”）而提起的任何诉讼，应就公司合作各方因债务融资或母公司或合并子公司的任何其他融资而遭受或招致的任何和所有责任、损失、损害、索赔、成本、费用（包括律师费和开支）、利息、裁决、判决和处罚，对公司合作各方进行赔偿并使其免受损害，任何债务要约收购或任何赎回、他们根据本第6.16条或第6.18条采取的任何行动以及与此相关或与公司合作方合作时使用的任何信息，除非此类责任或其他损失是公司合作方欺诈、重大疏忽或故意不当行为造成的。

 

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（d）本协议各方承认并同意，本第6.16条所载条款代表公司合作各方就母公司和/或合并子公司就本协议所设想的交易和承诺函所获得的任何融资（包括融资）的安排所承担的唯一合作义务，本协议的任何其他条款（包括本协议的附件和附表）或承诺函不得被视为扩大或修改此类义务。在任何情况下，母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司收到或获得任何资金或融资（包括融资）或任何其他融资或其他交易，或公司或其子公司手头现金的可用性或获得的能力，均不得作为母公司或合并子公司在本协议下承担任何义务的条件。

（e）母公司及其代表获得的有关公司合作方的所有非公开或其他保密信息应根据保密协议予以保密；但应允许母公司按照与债务融资相关的惯例披露信息。母公司及其关联公司有权在任何融资中使用公司或其任何子公司的名称和标识；但此类名称和标识的使用方式不得仅旨在或合理地可能在任何重大方面损害、贬低或以其他方式对公司、其任何子公司或其任何关联公司或其各自的关联公司或代表产生不利影响。

（f）公司须于结清有关公司信贷协议的惯常付款书前至少一（1）个营业日取得并交付予母公司，该信由公司信贷协议项下适用的代理人或贷款人（或其正式授权的代理人或代表）签立，连同所有必要的UCC-3终止声明和任何其他习惯文件，以证明在母公司或合并子公司根据该清偿函条款在截止日期偿还所有“义务”（定义见公司信贷协议）时解除与其相关的留置权和担保权益（在每种情况下，公司尽合理最大努力在交割前至少五（5）个工作日与母公司共享该清偿函草案）；和

（g）尽管本协议另有相反规定，公司未能遵守本条第6.16条，不应导致第7.2（b）条所列的先决条件或根据第8.1（e）条终止本协议的权利失效，除非该等失效是公司严重违反本条第6.16条任何条文的结果，并且是母公司或合并子公司无法在截止日期获得债务融资收益的直接原因。

6.17 CVR协议。在生效时间或之前，母公司应授权并适当采用、执行和交付，并将确保权利代理人执行和交付的CVR协议，但须遵守该权利代理人要求并在生效时间之前获得母公司和公司批准（不得无理拒绝、附加条件或延迟批准）的对作为附件 A的本协议所附的CVR协议的任何合理修订。在生效时间，母公司应促使存续公司授权并适当采纳、执行和交付CVR协议。母公司和公司应合理合作，确保CVR不受《证券法》、《交易法》或任何适用的州证券或“蓝天”法的登记。

 

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6.18现有票据的处理。

（a）母公司可就现有票据的任何或全部未偿还本金总额按母公司指明的价格以及公司和母公司合理接受的以及适用契约和适用法律的条款所允许的其他条款和条件（每一项，“债务要约收购”）启动一项或多项购买要约、交换要约或征求同意的要约；但前提是（i）每项此类债务要约收购要约的完成不得直至发生，且应以发生以下情况为条件，交割和（ii）任何债务要约收购的完成不应成为交割的条件。在符合第6.16（b）条的规定下，公司应尽其合理的最大努力，并应尽其合理的最大努力促使其代表就任何债务要约收购以书面形式提供母公司合理要求的所有合理和惯常的合作，包括采纳任何对该债务要约收购合理和必要的公司授权；但公司或公司的大律师均无须提供任何证明，与任何债务要约收购有关的法律意见或否定保证函（与执行与征求同意有关的任何公司补充契约有关的除外，公司应就此交付惯常高级职员证书（“公司契约高级职员证书”），以及（仅在适用契约下的受托人要求向公司提供大律师意见的范围内）向公司提供的大律师应在每种情况下向每个适用契约下的受托人提供惯常法律意见（“公司契约法律意见”），且仅在该等证书或法律意见的范围内，在适用的情况下，不会与适用的法律相冲突，并且根据交付时的事实和情况是准确的）或执行与此有关的任何其他文书或协议，但本条第6.18条明确要求的除外。与任何债务要约收购相关的征集代理、信息代理、存托人或其他代理将由母公司选择，由母公司保留，其费用和自付费用将由母公司直接支付。在收到与任何债务要约收购有关的任何必要同意的前提下，公司及其子公司将根据修订适用的债务要约收购文件中所述的此类契约的条款（“公司补充契约”）以母公司合理要求的形式对契约执行一份或多份补充契约（“公司补充契约”），这些补充契约应在其执行时生效，但应不早于交割时生效。

（b）如母公司提出要求，公司须根据适用系列现有票据及适用契约的适用赎回条文并在其许可范围内，尽合理最大努力（i）根据该系列现有票据及适用契约的赎回条文，就该系列现有票据的全部或部分未偿还本金总额发出一份或多于一份赎回通知，该赎回通知应明确以发生平仓为条件，以及（ii）合作并尽合理最大努力促使其代表提供母公司合理要求的与此相关的所有合作；但（a）任何此类赎回的完成应以发生平仓为条件

 

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及（b）除非母公司指明较后的日期，否则每次该等赎回须基本上与交割同时完成。公司或公司大律师均无须提供与此有关的任何证明、法律意见或否定保证函件（但公司须就交付任何赎回通知交付惯常高级人员证书（每份，一份“公司赎回高级人员证书”），以及（仅限于适用义齿下的受托人要求向公司提供大律师意见的范围内）向公司提供的大律师须就交付任何赎回通知（每份，一份“公司赎回法律意见”）提供惯常法律意见，在每种情况下，向每个适用义齿下的受托人提供，且仅限于此类证书或法律意见（如适用）不会与适用法律发生冲突，并且根据交付时的事实和情况是准确的）。如果发出有条件赎回通知，母公司应确保在截止日期，只要满足此类赎回的适用条件，母公司已向公司提供与任何此类赎回有关的所有必要资金。根据前一句赎回任何一系列现有票据，统称为该系列现有票据的“赎回”。

（c）母公司应准备与任何债务要约收购有关的所有必要和适当的文件，包括购买要约、相关转递函、同意征求声明和其他相关文件（统称为“要约文件”），并为公司及其法律顾问提供机会，在该债务要约收购开始前的合理时间内对该等文件进行评论和合理更改，母公司应本着诚意考虑公司及其法律顾问的任何评论。母公司与公司在要约文件的编制工作中应相互合理配合。如在任何债务要约收购完成前的任何时间，要约文件中的任何信息应由公司（一方）或母公司（另一方）发现，而这些信息应在要约文件的修订或补充中列出，以便要约文件不应包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述其中要求陈述或为作出其中陈述而必要的任何重大事实，而不是误导，发现此类信息的一方应尽合理最大努力及时通知另一方，由母公司编制的描述此类信息的适当修订或补充文件应由公司或代表公司分发给受此类债务要约收购约束的现有票据持有人。就任何债务要约收购而言，母公司可在公司合理接受的每种情况下选择一名或多名交易商经理、信息代理、存托人和其他代理提供与此相关的协助，公司应与如此选择的这些方订立惯例协议（包括赔偿）。

 

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第七条

条件

7.1各缔约方履行合并义务的条件。各缔约方各自实施合并的义务取决于以下每一项条件在交割时或之前的满足或放弃：

（a）公司股东批准。应已取得公司股东批准。

（b）高铁通关。根据HSR法案适用于合并的等待期（或其任何延期），在每种情况下，与合并有关的等待期应已届满或已终止。

（c）其他政府批准。公司披露附表第7.1（c）节所列法域（“所需法域”）根据反垄断法要求的政府批准应已获得，或与该所需法域有关的任何等待或其他时间段应已失效、已被母公司和公司各自放弃或以其他方式终止。

（d）法律或命令。任何法院或其他有管辖权的政府当局均不得在本协议日期之后颁布、发布、颁布、执行或订立任何有效的法律（不论是临时、初步或永久的）或命令，以禁止或以其他方式禁止完成合并。

（e）CFIUS等待期。CFIUS等待期应已届满或终止。

7.2母公司和合并子公司义务的条件。母公司和合并子公司实现合并的义务也取决于母公司在以下条件结束时或之前是否满足或放弃：

（a）申述和保证。（i）第5.1（g）（ii）条（不存在重大不利影响）所载公司的陈述及保证，自本协议日期起在各方面均属真实及正确，并于截止日期起在各方面均属真实及正确；（ii）第5.1（b）（i）条（资本Structure）所载公司的每项陈述及保证，自本协议日期起及截止日期止，在各方面均属真实及正确（除极小程度的不准确之处外）（除非任何该等陈述及保证明示为某一特定日期或期间，在此情况下，该等陈述及保证须在该特定日期或期间如此真实及正确），（iii）第5.1（b）节（资本Structure）（第5.1（b）（i）节除外）、第5.1（a）（i）节（组织、良好信誉和资格）、第5.1（c）节（公司权威；批准和公平）、第5.1（m）节（收购法规）所载公司的各项陈述和保证，第5.1（x）节（经纪人和发现者）和第5.1（y）节（关联方交易）应在截至本协议日期的所有重大方面都是真实和正确的，并应在截止日期的所有重大方面都是真实和正确的（除非任何此类陈述和保证在特定日期或期间明确表示，在此情况下，截至该特定日期或期间，该等陈述和保证在所有重大方面均应如此真实和正确）；及（iv）本协议所载公司的其他陈述和保证（不实施任何重大限制，例如“重大、其中所述的“在所有重大方面”和“重大不利影响”）自本协议之日起即为真实和正确的，且自截止日期起即为真实和正确的（除非任何此类陈述和保证在特定日期或期间明示，在这种情况下，此类陈述和保证在该特定日期或期间应为真实和正确的），但在本第（iv）款的情况下，对于此类陈述和保证未能如此真实和正确而没有产生、也不会合理地预期单独或总体产生重大不利影响的任何失败。

 

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（b）履行公司的义务。公司须在截止日期或之前，在所有重大方面履行及遵守其根据本协议须履行或遵守的所有契诺及所有义务。

（c）公司结业证书。母公司和合并子公司应已在收盘时收到由公司首席执行官或首席财务官代表公司签署的证明，证明第7.2（a）条、第7.2（b）条和第7.2（d）条规定的条件得到满足。

（d）重大不利影响。自本协议之日起，不应发生持续的重大不利影响。

7.3公司义务的条件。公司实施合并的义务还取决于公司在以下条件结束时或之前达成或放弃：

（a）申述和保证。本协议中规定的母公司和合并子公司的陈述和保证自本协议之日起应是真实和正确的，并且自截止日期起应是真实和正确的（除非任何此类陈述和保证在特定日期或期间明确表示，在这种情况下，此类陈述和保证在该特定日期或期间应是真实和正确的），除非不会单独或合计，合理预期阻止母公司或合并子公司根据第四条完成合并并交付合并对价的能力。

（b）履行母公司和合并子公司的义务。母公司和合并子公司各自应在所有重大方面履行并遵守其在截止日期或之前根据本协议要求履行或遵守的所有契诺和所有义务。

（c）父母结业证明。公司应在收盘时收到由母公司的执行官代表母公司和合并子公司签署的证明，证明第7.3（a）条和第7.3（b）条规定的条件得到满足。

 

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第八条

终止

8.1终止。本协议可能被终止，合并和本协议所设想的任何其他交易可能在生效时间之前的任何时间被放弃：

（a）经公司及母公司相互书面同意；

（b）由母公司或公司，如果合并未在2026年7月21日（“初始外部日期”）或之前完成；但前提是，任何一方如其行动或未能遵守其在本协议下的义务是导致或主要导致未能在该日期或之前发生关闭的主要原因，则不得根据本条第8.1（b）款获得终止本协议的权利；此外，前提是，如果在初始外部日期，关闭的所有条件，除第7.1（b）条、第7.1（c）条或第7.1（d）条（在任何情况下，以与反垄断法有关的范围为限）所规定的条件外，应已满足，或就其性质在交割时应能满足的条件而言，在该时间应能满足，则初始外部日期应自动延长最多一（1）个额外的三（3）个月期间（该延长日期，“延长外部日期”）；此外，但如推销期已开始但截至外部日期尚未结束，则外部日期应自动延长至当时预定的推销期到期日期后三（3）个工作日的日期（“延期日期”）；此外，尽管有本第8.1（b）条的前述规定，母公司和公司仍可相互书面同意将外部日期修改为约定的任何其他日期。本协议中所用“外部日期”一词系指初始外部日期，除非初始外部日期已根据前述句子延长至已延长的外部日期或该等较后日期，在此情况下，“外部日期”一词系指已延长的外部日期或该等较后日期；

（c）由任何一方的母公司或公司，如在公司股东大会上或在根据本协议采取的任何延期、休会或休会（且公司股东大会应已结束）上就此进行投票，则未获得公司股东的批准；

（d）由母公司或公司，如任何法院或其他有管辖权的政府当局已颁布、发布、颁布、订立或强制执行（i）任何永久禁止或以其他方式永久禁止完成合并的命令，而该命令应成为最终且不可上诉的命令，或（ii）任何禁止完成合并或将其定为非法的法律。

（e）由母公司作出，如公司违反或不准确，或未能履行或遵守本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议，或如公司的任何陈述或保证曾经或将已变得不真实，在任何情况下，以致第7.2（a）条或第7.2（b）条所载的任何条件将不会得到满足（而该等违反或不真实和正确的情况在外部日期之前不可治愈，或如在外部日期之前可治愈，在母公司向公司发出有关通知后的（i）六十（60）天内（以较早者为准）未得到纠正，该通知以合理详细的方式描述了该违约或失败，并说明了母公司打算终止本协议并放弃合并和本协议所设想的任何其他交易，或（ii）在外部日期之前的三（3）个工作日内（以较早者为准）；但前提是，如果母公司严重违反本协议中规定的将导致第7.3（a）节或第7.3（b）节中规定的任何条件失败的任何陈述、保证、契诺或协议，则根据本第8.1（e）节终止本协议并放弃合并和本协议所设想的任何其他交易的权利不得提供给母公司；

 

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（f）由公司作出，如母公司或合并子公司违反或不准确，或未能履行或遵守本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议，或如母公司或合并子公司的任何陈述或保证已变得不真实，在任何一种情况下，以致第7.3（a）条或第7.3（b）条所载的任何条件将不会得到满足（而该等违反或不真实和正确的情况在外部日期之前不可治愈，或如果在外部日期之前可治愈，在公司向违约方发出有关通知后的（i）六十（60）天内（以较早者为准），以合理详细的方式描述该违约或失败，并说明公司有意终止本协议并放弃合并及本协议所设想的任何其他交易，或（ii）在外部日期前的三（3）个营业日内（以较早者为准），但前提是，如果公司严重违反本协议中规定的将导致第7.2（a）节或第7.2（b）节中规定的任何条件未能实现的任何陈述、保证、契诺或协议，则根据本第8.1（f）节终止本协议并放弃合并和本协议所设想的任何其他交易的权利将不能提供给公司；

（g）由母公司在获得公司股东批准之前，如已作出或发生更改推荐；

（h）由公司在获得公司股东批准之前，如（i）公司董事会已授权公司根据第6.2（e）条就该优先建议订立替代收购协议，及（ii）在该终止之前或同时，公司根据第8.2（b）（ii）条向母公司支付或促使支付公司终止费用；或

（i）由公司在生效时间前的任何时间，如（i）（a）第7.1条及第7.2条所载的所有条件均已达成或获豁免（根据其性质须于交割时达成，但在交割时能够达成的条件除外），（b）母公司未能在根据第1.2条应已达成交割的日期后三（3）个营业日内达成交割，（c）公司已准备就绪，愿意并能够采取此类行动以导致在该日期（并在该三（3）个工作日期间）发生交割，并且公司已在该日期或之前向母公司发出不可撤销的书面通知，确认公司已准备好、愿意并能够在该日期（并在该三（3）个工作日期间）完成本协议所设想的交易，及（d）母公司及合并子公司未能在（1）前述（d）及（2）条所设想的公司交付书面通知的日期（即根据第1.2条另有规定发生交割的日期后三（3）个营业日的日期）的较晚者当日或之前实施交割。

8.2终止与放弃的效力。

（a）除第8.2（b）、8.2（c）、8.2（e）和8.2（f）条规定的范围外，如果本协议终止，并根据第8.1节放弃合并和本协议所设想的任何其他交易，则本协议即为无效，对任何一方（或其任何代表或附属公司）的任何人不承担任何责任；但（x）在符合第8.2（e）条和第8.2（f）条的规定下，任何此类终止均不免除任何一方因任何欺诈或故意和实质性违反其在本协议中规定的义务而对另一方造成的任何责任或损害，以及

 

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（y）第6.10条、第6.16（c）条、本第8.2条和第九条（以及其中的相关定义）中规定的条款在本协议终止后仍然有效。除上述情况外，本协议的终止不会影响任何一方根据担保（其中规定的除外）达成的权利、义务或协议，这些权利、义务和协议将根据其各自的条款（包括其中规定的限制和上限）在本协议终止后继续有效。

（b）在不违反第8.2（f）节的情况下，在本协定终止的情况下：

（i）（a）（1）由公司或母公司根据第8.1（c）条（未获得公司股东批准）或（2）由母公司根据第8.1（e）条（公司重大违约）；

（b）收购建议须在（1）公司股东大会（如根据第8.1（c）条终止）或（2）该终止日期（如根据第8.1（e）条终止）至少三（3）个营业日之前，由公司或公司董事会公开作出或宣布，而该收购建议并无被公开撤回；及

（c）在该终止后十二（12）个月内，公司应已就收购建议书订立替代收购协议（无论该替代收购协议所设想的交易是否在该12个月期间内完成）或已完成构成收购建议书的交易；但就本条第8.2（b）款而言，“收购建议书”定义中提及的“25%或以上”应被视为提及的“50%以上”；

（ii）由家长依据第8.1（g）条（更改推荐）；或

（iii）由公司依据第8.1（h）条（优越建议）；

然后，（1）就第8.2（b）（i）条而言，在订立替代收购协议或完成构成收购建议的交易的较早者同时或之前，（2）就第8.2（b）（ii）条而言，在本协议终止后的两（2）个营业日内，（3）就第8.2（b）（iii）条而言，在本协议终止的同时或之前，公司应通过电汇立即可用的资金到母公司书面指定的账户的方式向母公司支付或促使向母公司支付公司终止费。

（c）在符合第8.2（e）条和第8.2（f）条的规定下，如果本协议由公司根据第8.1（f）条（母公司违约）或第8.1（i）条（母公司未能关闭）终止（或由母公司根据第8.1（b）条（外部日期）终止，如果此时公司本可以根据第8.1（f）条（母公司违约）或第8.1（i）条（母公司未能关闭）在母公司根据第8.1（b）条（外部日期）终止后的三（3）个工作日内有效终止本协议，则在本协议终止后的两（2）个工作日内，母公司应通过电汇立即可用的资金到公司书面指定的账户的方式向公司支付或促使支付900,000，000美元的终止费（“母公司终止费”）。

 

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（d）各缔约方均承认，本第8.2条所载协议是本协议所设想的交易的组成部分，如果没有这些协议，任何缔约方都不会订立本协议；因此，如果公司或母公司未能及时向母公司或公司支付根据第8.2（b）条或第8.2（c）条（如适用）应付的任何款项（任何此类款项，“终止付款”），并且为了获得此类终止付款，所欠终止付款的缔约方启动诉讼，导致对欠适用终止付款的缔约方作出判决，欠款方应向欠款方支付（i）其与该诉讼有关的合理且有文件证明的成本和费用（包括律师费），以及（ii）终止付款的利息，自该等款项到期支付之日起（包括该日在内），但不包括按《华尔街日报》规定的最优惠利率在要求支付该款项之日实际支付之日（第（i）和（ii）条统称为“利息和费用”）；但前提是，在任何情况下，公司应付的利息和费用总额不得超过10,000，000美元，在任何情况下，母公司应付的利息和费用总额不得超过10,000，000美元；此外，前提是，如果此类诉讼未导致对被指控拖欠终止付款的一方的判决，提起此类诉讼的一方应向被指控拖欠终止付款的一方支付与此类诉讼有关的合理且有文件证明的成本和费用（包括律师费）（总额不超过10,000，000美元）。

（e）尽管本协议中有任何相反的规定（但为免生疑问，在不限制双方根据第8.2（f）（ii）条享有的权利的情况下），（i）在任何情况下，（x）（a）母公司、合并子公司、股权投资者或担保人或（b）母公司、合并子公司、股权投资者或担保人各自的关联方根据本协议或就本协议或本协议所设想的交易应支付的集体金钱损害赔偿或责任均不会超过等于900,000，000美元的金额（“责任限制”）（以及任何成本、费用，公司或其任何关联公司根据本协议或就本协议或本协议所设想的交易根据第6.16（c）节和第8.2（d））节或（y）节应付的利息和其他款项超过了责任限制，（ii）如果母公司或合并子公司违反本协议（无论是故意（包括故意和重大违约）、故意、无意或其他）或未根据本协议履行（无论是故意（包括故意（包括故意和重大违约）、故意、无意或其他）或在欺诈的情况下，则，除有权根据第9.5节（b）的条款和条件寻求具体履行并在其条款允许的范围内强制执行母公司在股权承诺函项下的权利外，针对（i）母公司、合并子公司、股权投资者或担保人或（ii）母公司、合并子公司、股权投资者或担保人各自的关联方的任何违约、灭失、损害或未能履行的唯一和排他性补救措施（无论是在法律上、在股权、合同、侵权或其他方面），本协议或就本协议交付的任何证书或其他文件（在交割时签署后的CVR协议除外）或其他方面交付的任何证书或文件，或就就就本协议或与本协议或就本协议作出或声称已作出的任何口头陈述而作出或声称已作出的任何口头陈述而交付的任何证书或其他文件，须由公司（x）收取母公司终止费（如根据

 

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根据第8.2（c）条（以及根据第6.16（c）条和第8.2（d）条应付的任何费用、开支、利息和其他金额）或（y）寻求在父母在实际未支付父母终止费的情况下发生欺诈或故意和重大违约的情况下，就本协议的任何终止向父母追偿金钱损失，并在（x）和（y）条的每种情况下，在根据其条款允许的范围内强制执行保证；前提是，在任何情况下，母公司均不得受到超过责任限制总额（以及根据第6.16（c）条和第8.2（d）条应付范围内的任何成本、费用、利息和其他金额）的金钱损害赔偿，以及（iii）在任何情况下，（x）公司或其任何关联方中的任何一方，也没有任何人有权就任何违约、损失寻求或获得任何金钱追偿或金钱赔偿，根据本协议或与本协议有关而交付的任何证书或其他文件（在交割时签署后根据CVR协议允许的范围除外）或其他情况下或就就就就本协议或与本协议有关而作出或声称已作出的任何口头陈述（为免生疑问，该口头陈述不应限制公司寻求的权利，或者，根据第9.5（b）节具体履行并在根据其条款允许的范围内强制执行母公司在股权承诺函下的权利）（1）超出责任限制（以及根据第6.16（c）节和第8.2（d）节应付的任何成本、费用、利息和其他金额）对（i）母公司、合并子公司、股权投资者或担保人，或（II）母公司、合并子公司、股权投资者或担保人各自的关联方或（2）在实际支付母公司终止费用的情况下（任何成本、费用、根据第6.16（c）节和第8.2（d）节）和（y）节应付的利息和其他金额，母公司、合并子公司、股权投资者、担保人或其各自的任何关联方寻求或获得，任何人也无权就任何违约、损失寻求或获得任何金钱追偿或金钱赔偿，根据本协议或与本协议有关而交付的任何证书或其他文件（在交割时签署后根据CVR协议允许的范围除外）或其他情况下或就就就就本协议或与本协议有关而作出或声称已作出的任何口头陈述（为免生疑问，该口头陈述不应限制父母寻求的权利，或者，根据第9.5（b）节的具体履行，并在根据其条款允许的范围内强制执行母公司在股权承诺函下的权利）超过责任限制（以及根据第6.16（c）节和第8.2（d）节应付的任何成本、费用、利息和其他金额）对（i）公司或（II）公司关联方。就本协议而言，某人的“关联方”是指该人的前任、现任或未来直接或间接普通或有限合伙人、直接或间接权益持有人、股东、控制人、董事、高级职员、雇员、经理、成员、关联公司、关联（或共同建议）基金、受让人、代理人和其他代表或其各自的任何受让人或继任者或任何前任、现任或未来直接或间接普通或有限合伙人、直接或间接权益持有人、股东、控制人、董事、高级职员、雇员、经理、成员、关联公司、关联（或共同建议）基金、受让人，上述任何一方的代理人和其他代表；但就本规定而言，债务融资方应被视为母公司和合并子公司的关联方。在任何情况下均不得要求公司在多于一次的情况下支付公司终止费，在任何情况下均不得要求母公司在多于一次的情况下支付母公司终止费。

 

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（f）尽管本文有任何相反的规定，但在符合第8.2（e）条的规定下，（i）在公司欺诈或故意和重大违约的情况下，母公司寻求从公司追回金钱损害赔偿的权利（受责任限制（以及根据第8.2（d）条应付的任何费用、开支、利息和其他款项），（ii）一方就根据保密协议或保证的条款向双方提出的索赔（受其中规定的限制和上限限制）而享有的权利，（iii）如本协议在根据第8.2（b）条须支付公司终止费的情况下根据第8.1条终止，母公司有权收取公司终止费及根据第8.2（d）条须向公司支付的任何额外款项，（iv）公司有权在根据第8.2（c）条须支付母公司终止费的情况下根据第8.1条终止本协议，根据第6.16（c）节和第8.2（d）节应向母公司支付的母公司终止费和任何额外金额，或（2）在母公司终止费未实际支付的情况下，在发生欺诈或母公司故意和重大违约的情况下，寻求向母公司追偿与本协议的任何终止有关的金钱损失（前提是，在任何情况下，母公司都不应受到超过责任限制总额的金钱损失（以及任何成本、费用，根据第6.16（c）节和第8.2（d）节）应付的利息和其他金额，（v）一方在第9.5（b）节和第9.5（c）节允许的范围内根据第9.5（b）节具体履行的权利，并在股权承诺函允许的范围内根据其条款强制执行母公司的权利，（vi）公司根据第6.16（c）节从母公司获得补偿的权利应是该一方及其子公司及其各自的任何关联方针对另一方的唯一和排他性补救措施，另一方的附属公司及任何另一方或其附属公司各自的关联方，在每种情况下，就因违反本协议、股权承诺函、债务承诺函、担保或任何协议中的任何契诺或协议、或因（a）本协议中的任何契诺或协议、或因（a）本协议中的任何契诺或协议而产生或以其他方式有关而遭受的任何成本、费用、损失或损害，在此设想的文书和文件（在收盘时签署后根据CVR协议允许的范围内除外）或在此或因此而设想的交易，（b）合并或本协议所设想的任何其他交易未能完成（包括为融资提供资金），（c）任何违约或故意和重大违约（或威胁或声称违约），或未能（或威胁或声称未能）根据，本协议或本协议所设想的任何文件（在交割时签署后的CVR协议允许的范围内除外）或（d）作出或声称已就本协议或与本协议有关的事项作出的任何口头陈述；但前提是，在任何情况下，公司都不会（x）有权同时（但为免生疑问，不得限制公司寻求支付母公司终止费或任何金钱损失的权利，一方面，以及授予特定业绩，导致发生终止，另一方面或同时支付母公司终止费和任何金钱损害赔偿（根据第6.16（c）条和第8.2（d）条应付的任何费用、开支、利息和其他金额除外）或（y）母公司或合并子公司有权同时（但为免生疑问，不得限制母公司寻求支付公司终止费或任何金钱损害赔偿的权利，一方面，另一方面，以及授予导致收盘发生的特定业绩。每一方均承认并同意终止付款并非旨在

 

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罚款，而是合理数额的违约金，在此种终止付款到期应付的情况下，将补偿母公司或公司（视情况而定）在谈判本协议时所付出的努力和资源以及放弃的机会，并依赖本协议和对完成合并和本协议所设想的任何其他交易的预期，否则该数额将无法精确计算。

（g）尽管有上述规定，本条第8.2款不得（i）排除债务融资来源根据最终协议对母公司、合并子公司及其关联公司承担的任何责任，也不得限制母公司、合并子公司及其关联公司根据最终协议寻求追回任何此类损害或从任何债务融资来源获得衡平法上的救济或就任何债务融资来源获得衡平法上的救济，或（ii）在CVR协议截止时执行后，以任何方式限制、影响、影响、适用或限制《CVR协议》及其项下的义务，根据其条款强制执行该协议，或根据其条款并在受其中规定的限制的情况下，因违反CVR协议、或由此产生或以其他方式与之相关而遭受的任何补救措施、成本、费用、损失或损害。

第九条

杂项和一般

9.1合并完成后的生存。本第九条及第四条第6.9节（员工福利）和第6.11节（赔偿；董事和高级职员保险）所载的公司、母公司和合并子公司的协议以及本协议所载的任何其他条款在生效时间后全部或部分适用的契诺或协议，应在合并按照各自条款完成后继续有效。本协议中的所有其他陈述、保证、契诺和协议不应在合并完成后继续有效。

9.2修改或修正。在不违反适用法律规定的情况下，在生效时间之前的任何时间，如果且仅当此类修改、修改或放弃是书面形式并经签署的，在母公司、合并子公司和公司进行修改或修改的情况下，或在放弃的情况下，由放弃生效的一方进行修改、修改或放弃，则本协议可以被修改、修改或放弃；但在收到公司股东批准后，不得修改适用法律规定需经公司股东进一步批准而未获得进一步批准的规定。

9.3放弃。各方各自完成合并和本协议所设想的任何其他交易的义务的条件仅为该缔约方的利益，并可由该缔约方在适用法律允许的范围内全部或部分放弃；但条件是，任何此类放弃只有在以正式签署和交付的书面文书作出的情况下才具有效力，而该书面文书是由该放弃将对其生效的缔约方作出的。任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或拖延，均不得作为对该权利、权力或特权的放弃而运作，也不得排除任何单独或部分行使该权利或特权的任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。此处提供的权利和补救办法应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救办法（第8.2节另有具体规定的范围除外）。

 

-84-

9.4对应方。本协议可以在任意数量的对应方中执行，每一对应方被视为原始文书，所有这些对应方应共同构成同一协议。以传真传送或.pdf附件的电子邮件方式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。

9.5管辖法律和地点；放弃陪审团审判；具体履行。

（a）本协议和任何可能直接或间接基于、涉及或产生于本协议或在此设想的任何交易的诉讼（无论是在法律上、合同中还是在侵权行为中），或根据本协议进行的谈判、执行或履行，均应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律解释和执行，而不考虑会导致适用除特拉华州以外的任何司法管辖区法律的任何选择或冲突的法律规定或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区）。此外，每一方（a）明确向特拉华州衡平法院的属人管辖权和地点以及在特拉华州内由此产生的任何州上诉法院（或，如果特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权，则在特拉华州内的任何美利坚合众国联邦法院）（“选定法院”）提交，如果双方之间的任何争议（无论是合同、侵权或其他方面）产生于本协议或在此设想的交易，（b）明确放弃任何缺乏属人管辖权或不适当地点的申索，以及任何声称该等法院就该等申索是不方便的诉讼地的申索，及（c）同意其不得在所选法院以外的任何法院针对与本协议或在此设想的交易有关的任何其他方提出任何申索、诉讼或法律程序。各缔约方在此不可撤销地同意在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中通过挂号或挂号邮件或隔夜快递服务（预付邮资）将其副本邮寄至第9.6节规定的其地址的方式送达上述任何法院的诉讼、诉讼或法律程序，该送达自该等邮寄十（10）天后生效。每一方在此放弃在适用法律允许的最充分范围内，就本协议或本协议所设想的交易直接或间接产生的任何索赔、诉讼或程序可能拥有的由陪审团审判的任何权利。每一方（i）证明任何其他方的代表、代理人或律师均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，以及（ii）承认已通过（其中包括）本节中的相互豁免和证明等方式促使其订立本协议

（b）双方承认并同意，如果任何一方不按照其具体条款履行本协议的任何条款（包括未采取本协议规定的必要行动以完成本协议），或以其他方式违反或威胁违反任何此类条款，则将发生无法弥补的损害，而金钱损害即使可用，也不是适当的补救办法。据此商定，在根据第八条终止本协定之前的任何时间，在不违反本协定和本条第9.5（b）款规定的限制的情况下，双方有权根据

 

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强制令或强制令、特定履行和其他衡平法上的救济，以防止违反或威胁违反本协议，并具体强制执行本协议条款和规定的履行，包括一方有权促使对方在第9.5（a）节提及的任何法院根据本协议的条款和条件完成合并和本协议所设想的其他交易，而无需证明实际损害（并且每一方在此放弃任何与此种补救有关的担保或过帐任何债券的要求），这是对他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施的补充。双方还同意，不主张特定强制执行的补救措施不可执行、无效、违反法律或因任何原因不公平或不适当，也不主张金钱损失补救措施将为任何此类违约行为提供适当的补救措施。双方同意，尽管本协议有任何其他相反的规定，公司在本协议要求的情况下以及在需要时促使母公司和合并子公司完成交割的特定履行（或任何其他衡平法救济）的权利应受第9.5（c）节的约束。

（c）尽管有本协议第9.5（b）条或任何与之相反的规定，但已明确约定，公司有权在本协议要求的情况下获得特定履行（或任何其他衡平法上的救济）母公司和合并子公司完成交割的义务，前提是且仅在以下情况下：

（i）母公司和合并子公司未能按照本协议第1.2节的要求实现交割；

（ii）第7.1条及第7.2条所载的所有条件，在本应要求发生的时间，已获家长达成或放弃（根据其性质须于结束时达成，但在结束时能够达成的条件除外）；

（iii）如果股权融资在交割时获得资金，则债务融资已获得资金或将在交割时获得资金；和

（iv）公司随时准备、愿意和能够采取此类行动，以促使交割在根据第1.2条本应发生的日期发生，并且公司已在该日期或之前向母公司发出不可撤销的书面通知，确认公司随时准备、愿意和能够在该日期完成本协议所设想的交易。

（d）尽管本协议另有相反规定，在任何情况下，公司或公司的任何关联方均不得或有权同时获得导致交割发生的特定履行，以及另一方面的母公司终止费或任何金钱损失；但尽管本第9.5（d）条有任何相反规定，每一方均明确承认并同意，在本协议终止前寻求强制令、特定履行或其他衡平法上的救济的选择不应限制，损害或以其他方式限制任何一方在选择法院的替代方案中寻求金钱损害赔偿，直至责任限制。在不违反前一句的情况下，双方进一步同意，通过寻求第9.5节（b）规定的补救措施，一方不得在任何方面放弃其在任何时候根据本协议、任何股权承诺函或任何担保寻求一方可能获得的任何其他形式的救济的权利。

 

-86-

9.6个通知。任何缔约方根据本协议向本协议其他缔约方发出或作出的所有通知、请求、指示或其他通信或文件均应采用书面形式，且（a）以专人送达的方式送达意向所针对的缔约方，（b）由国际公认的隔夜快递服务送达意向所针对的缔约方，（c）以挂号或挂号信方式送达，要求回执或（d）以电子邮件方式发送（前提是电子邮件发送方未收到表明此类电子邮件无法送达或以其他方式未送达的通知）：

If to parent or merger sub：

Hopper母公司。

c/o 黑石公司

公园大道345号

纽约，NY 10145

关注：Ram Jagannath

邮箱：[***]

和

c/o TPG Global，LLC

商业街301号，套房3300

沃思堡，TX76102

关注：总法律顾问办公室

c \ o迪尔德丽·哈丁；马修·考彻

邮箱：[***]

    [***]

附一份送达（不构成通知）：

Kirkland & Ellis LLP

列克星敦大道601号

纽约，NY 10022

关注：Peter Martelli，P.C。

Lauren Colasacco，P.C。

克里斯托弗·伯威尔

叶大伟

电子邮件：peter.martelli@kirkland.com

lauren.colasacco@kirkland.com

christopher.burwell@kirkland.com

daniel.yip@kirkland.com

 

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If to the company：

Hologic, Inc.

250校园博士

Marlborough，MA 01752

关注：安妮·利迪

邮箱：[***]

附一份送达（不构成通知）：

Wachtell，Lipton，Rosen & Katz

西52街51号

纽约，NY 10019

关注：Adam O. Emmerich

本杰明·罗斯

邮箱：AoEmmerich@wlrk.com

BJRoth@wlrk.com

或向已或已由该缔约方书面指定接收上述通知的其他人或收件人。如按上述规定发出任何通知、要求、指示或其他通信或文件，则视为在实际收到时（w）（如亲自送达）、（x）在存放隔夜快递后的下一个营业日（如由隔夜快递寄出）、（y）在寄存邮件后的三（3）个营业日（如以挂号信或挂号信寄出）或（z）以电子邮件寄出（只要没有退货错误电文或未送达通知）即已送达接收方。向外部律师提供副本仅为方便起见，未向外部律师提供副本不会改变根据本条第9.6款以其他方式发出的任何通知、请求、指示或其他通信的有效性。

9.7全部协议。

（a）本协议（包括本协议的任何证物、附件和附表）以及各方之间的文件和其他协议，或其中任何一项由本协议所设想或提及的协议，包括保证、承诺函和CVR协议，连同任何一方在本协议日期或在任何一方之间于本协议日期订立的提及本第9.7节的相互协议，构成各方之间就本协议标的事项达成的全部协议，并取代所有其他先前的书面和口头协议、谅解、陈述和保证，在双方之间就本协议的主题事项。

（b）公司披露附表和母公司披露附表是“可确定的事实”，因为该术语在DGCL第251（b）条中使用，并不构成本协议的一部分，而是按照本协议规定的本协议条款运作。

9.8无第三方受益人。除（x）第8.2节和第9.15节中规定的母公司、合并子公司、股权投资人、担保人的关联方的权利外，每一项权利均应符合每一此种关联方的利益并可由其强制执行，（y）第9.14节中规定的债务融资方的权利，每一项权利均应符合每一此种债务融资方的利益并可由其强制执行，以及（z）本第9.8节中另有规定，母公司和公司特此同意其各自的陈述，

 

-88-

根据本协议的条款并受其约束，本协议所载的保证和契诺仅为其他各方的利益，本协议无意也不会授予除各方以外的任何人本协议项下任何性质的任何权利或补救措施，包括依赖本协议所载的陈述和保证的权利；但前提是（a）当且仅当生效时间发生时，公司的股东应是第三方受益人，并有权依赖，根据第4.1节（对股本的影响）和第4.2节（换股凭证）收取合并对价的权利，（b）当且仅当生效时间发生时，公司股权奖励的持有人应是第4.3节（公司股权奖励的处理）的第三方受益人并有权依赖，（c）公司合作各方应是第6.16节（融资合作）的第三方受益人并有权依赖，以及（d）当且仅当生效时间发生时，受偿方应是第三方受益人并有权依赖，第6.11节（赔偿；董事和高级职员保险）；此外，公司有权代表公司的股东和公司股权奖励持有人（他们各自是本协议的第三方受益人，仅限于本条款可强制执行所要求的范围），按照第9.5（b）节的规定进行具体履行，或者，如果没有寻求或授予具体履行作为补救措施，在母公司或合并子公司违反本协议第4.1节或第4.3节的情况下，根据本协议作出的损害赔偿（其中损害赔偿可能包括基于向每个此类持有人提供的溢价的损失而作出的损害赔偿），经商定，在任何情况下，任何此类持有人均无权在发生任何此类违约时强制执行其在本协议下的任何权利或任何母公司或合并子公司的任何义务，而是公司应拥有这样做的唯一和排他性权利，作为此类持有人的代理人和代表。双方还同意，除非且直至生效时间发生，否则第三方受益人根据本第9.8节第一个但书所享有的权利不得产生。

9.9母公司和公司的义务。每当本协议要求母公司的子公司采取任何行动时，该要求应被视为包括母公司方面促使该子公司采取此类行动的承诺。每当本协议要求公司的子公司采取任何行动时，该要求应被视为包括公司方面承诺促使该子公司采取该行动，以及在生效时间之后，存续公司方面承诺促使该子公司采取该行动。

9.10定义。本协议中使用但未定义的大写术语具有附件A中规定的含义。

9.11可分割性。本协议条款视为可分割，任何条款的无效或不可执行性不影响本协议其他条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款，或该条款对任何人或任何情况的适用无效或不可执行，（a）应以适当和公平的条款作为替代，以在可能有效和可执行的范围内执行该无效或不可执行条款的意图和目的，以及（b）本协议的其余部分以及该条款对其他人或情况的适用不受该无效或不可执行的影响，该无效或不可执行也不应影响该条款的有效性或可执行性，或在任何其他司法管辖区适用该等条文。

 

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9.12释义；施工。

（a）此处的目录和标题仅供参考，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或以其他方式影响本协议的任何规定。凡在本协议中提及某一条款、附表、章节或附件，除非另有说明，该等提述应为本协议的某一条款、附表、章节或附件。

（b）如果一个术语被定义为一种词性（如名词），当它被用作另一种词性（如动词）时，应具有相应的含义。除非本协定的上下文明确要求另有规定，输入男性性别的词语应包括女性和中性性别，反之亦然，本协定所载术语的定义适用于此类术语的单数和复数形式。“包括”、“包括”为“包括但不限于”；“此处”、“特此”、“此处”、“本协议中的“本协议项下”及类似用语指的是本协议整体，而不是指出现此类词语的任何特定章节或条款；“至程度”一语中的“程度”一词系指主体或其他事物延伸的程度，该用语不应仅指“如果”；任何对法律的提述应包括据此颁布的任何规则和条例，本协议中任何法律的提述应指不时修订、修改或补充的法律。此处引用的货币金额以美元为单位。凡提述某人的“全资附属公司”或“全资附属公司”，均须当作包括该人的任何附属公司，而该附属公司的所有股本权益均由该人直接或间接拥有（法律或法规规定由董事或代名人持有的董事合资格股份、代名人股份或其他股本权益除外）。关于公司要求向母公司或合并子公司提供的文件，“提供给”或“提供给”的条款仅应包括公司（i）向SEC提交或提供的文件，这些文件至少在本协议日期前一（1）个工作日或（ii）在公司或代表公司就本协议所设想的交易（且母公司可以访问）至少在本协议日期前一（1）天建立的任何虚拟数据室中公开提供。“正常经营过程中”后，视为“与以往惯例一致”。在计算根据本协议将作出任何行为或采取任何步骤的期限之前、期限内或之后的期限时，作为计算该期限的参考日期的日期将被排除在外。除本协议另有规定外，本协议中对任何合同、其他协议、文件或文书（不包括本协议）的所有提述均指根据其条款不时修订、补充或以其他方式修改的该等合同、其他协议、文件或文书，且除非其中另有规定，包括所有附表、附件、增编、展品和所附或以引用方式并入其中的任何其他文件。

（c）双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

 

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9.13继任者和受让人。本协议对双方及其各自的继承人、法定代表人和许可受让人具有约束力，并对其有利。未经其他各方事先书面同意，本协议任何一方均不得通过法律或其他方式转让其在本协议下的任何权利或转让其任何义务，但母公司或合并子公司可（x）通过向公司发出书面通知的方式将其在本协议下的权利和义务转让或转让给其关联公司之一，在这种情况下，本协议中所有对合并子公司或母公司（如适用）的提及均应视为对该关联公司的提及，除非本协议中截至本协议日期就合并子公司或母公司（如适用）作出的所有陈述和保证应被视为截至该指定日期就该其他关联公司作出的陈述和保证；但（a）如果此类转让将或将合理预期会阻止或实质性地延迟母公司或合并子公司履行其在本协议下各自的义务或完成合并以及本协议所设想的任何其他交易，则不得允许任何转让，（b）任何转让均不得解除母公司根据本协议承担的任何义务；（c）任何转让均不得解除合并子公司未由其受让人履行的义务，以及（y）将其在本协议下的权利抵押转让给债务融资来源以担保债务融资。任何声称违反本协议的转让均无效。

9.14债务融资规定。尽管本协议中有任何相反的规定，本公司代表其自身及其子公司和受控关联公司，特此（a）同意，因本协议、任何债务融资或就债务融资订立的任何协议（包括债务承诺函）所产生或与之相关的任何诉讼，无论是在法律上还是在股权上，无论是在合同、侵权或其他方面，或在履行本协议项下的任何服务时，涉及债务融资方的任何种类或描述，应受制于纽约曼哈顿自治市的任何联邦或州法院及其任何上诉法院的专属管辖权，并不可撤销地将自己及其财产就任何此类法律诉讼提交给该法院的专属管辖权，（b）同意任何此类诉讼应受纽约州法律管辖、解释和执行（不产生将导致适用另一州法律的任何法律冲突原则），除与债务融资有关的任何协议另有规定外，（c）在其可能有效地这样做的最大范围内不可撤销地放弃不便诉讼地在任何此类法院维持此类诉讼的抗辩，（d）同意在任何此类诉讼中向其送达程序应在根据本协议发出通知的情况下具有效力，（e）在适用法律允许的最大范围内明知、有意和自愿地放弃，在以因本协议或融资而产生或与之相关的任何方式对债务融资方提起的任何此类诉讼中由陪审团审判，（f）同意任何债务融资方均不对公司或其任何子公司、受控关联公司或代表（在每种情况下，母公司、股权投资者及其各自的子公司除外）承担与本协议有关或与之相关的任何此类诉讼中的任何责任，债务融资（以本第9.14条最后一句为准），债务承诺函或本协议所设想的任何交易或债务承诺函项下任何服务的履行，无论是在法律上还是在股权上，无论是在合同或侵权或其他方面，且公司（代表其自身及其子公司和受控关联公司）放弃对债务融资方的任何和所有权利或索赔，并同意不对任何债务融资方启动（如果启动，同意驳回或以其他方式终止）任何针对债务融资方的诉讼

 

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前述和（g）同意，债务融资方是本第9.14条任何条款的明确第三方受益人，并可强制执行，且此类条款（或此处使用的任何定义术语或本协议的任何其他条款，只要此类定义术语或条款的修改、放弃或终止会修改本第9.14条的实质内容）不得以不利于任何债务融资方的方式进行修订，而无需债务融资来源方对债务承诺函的书面同意。尽管有上述规定，本条第9.14款不得以任何方式限制或修改母公司或合并子公司在本协议项下的权利和义务或任何债务融资方在债务承诺函项下对母公司或合并子公司的义务或公司及其子公司在生效时间后就债务融资或由此设想的任何交易或其项下的任何服务对债务融资方的权利。

9.15无追索权。尽管本协议有任何相反的规定，在任何情况下，本协议的任何一方都不会寻求或获得，也不会允许其任何代表寻求或获得，任何人也无权寻求或获得与本协议、承诺函或保证或本协议所设想的交易有关的任何追偿或裁决，并因此（包括担保人、母公司或合并子公司的任何违约行为），本协议的终止，未能完成特此设想的交易或因任何此类违约、终止或失败而产生的适用法律下的任何索赔或诉讼，但在本协议的情况下被明确确定为本协议当事人的人除外，在与本协议有关的任何其他文件的情况下，被明确确定为当事人的人及其各自的继承人和受让人（然后仅限于该当事人在本协议或其中承担的具体义务，而不是其他），没有过去，公司目前或未来的关联方、母公司、合并子公司、股权投资人或担保人（为免生疑问，母公司、合并子公司、股权投资人和担保人除外）应对本协议任何一方或多方在本协议项下的任何一项或多项陈述、保证、契诺、协议或其他义务或责任承担任何责任（无论是赔偿或其他方面），或对基于本协议或合并的、产生的或与之相关的任何行动承担任何责任（无论是合同、侵权、股权或其他方面）。

[签名页关注]

 

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作为证明，每一方均已安排由其正式授权的官员代表其在上述日期和年份首先签署本协议。

 

【协议及合并计划签署页】

附件A

定义条款

“可接受的保密协议”是指与公司达成的协议，该协议（i）自本协议之日起生效；或（ii）在本协议的执行和交付后执行、交付和生效，在第（i）和（ii）条任一情况下，其习惯规定对该人的限制性或有利程度不低于保密协议的规定。

「收购建议」指任何个人或集团就（i）涉及公司或其任何附属公司或资产的合并、合营、合伙、合并、解散、清算、要约收购、许可、资本重组、重组、股份交换、企业合并或类似交易提出的任何建议或要约，在每种情况下，占公司合并净收益、净收益或总资产（包括公司附属公司的股本证券）的百分之二十五（25%）或以上；（ii）合并、合营、合伙、合并、解散、清算、要约收购、许可、资本重组、股份交换、企业合并或类似交易，如果完成，将导致任何个人或集团在一项或一系列相关交易中直接或间接成为公司任何类别股本证券或其任何子公司或资产的总投票权的百分之二十五（25%）或以上的实益拥有人，在每种情况下，代表公司合并净收入或总资产（包括其子公司或任何其他实体的股本证券）的百分之二十五（25%）或以上；或（iii）上述任何组合，在每种情况下，本协议拟进行的交易除外。

「联属公司」指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受第二人控制或与第二人共同控制的人，但条件是（w）母公司或合并子公司均不得被视为公司或公司任何子公司的关联公司，（x）公司及公司子公司不得被视为母公司或合并子公司的关联公司，在每种情况下，出于本协议项下的任何目的，以及（y）担保人，股权投资者及其各自的关联公司应被视为母公司和合并子公司的关联公司；此外，但就母公司和合并子公司而言，第6.5节（第6.5（f）节除外）和第6.6节中使用的“关联公司”一词不应包括由担保人或其任何关联公司赞助或建议的任何投资基金、投资工具或客户，或任何投资组合公司（该术语在私募股权行业中通常被理解）或任何此类投资基金、投资工具或客户的其他投资；此外，前提是，关于母公司和合并子公司，本协议中使用的“关联公司”一词不应包括主权共同投资者或其任何关联公司。

“反腐败法”是指与预防腐败、洗钱和贿赂有关的所有美国和适用的非美国法律，包括经修订的1977年美国《反海外腐败法》和2010年英国《反贿赂法》。

“营业日”是指在晚上11点59分（纽约时间）结束的任何一天，而不是周六或周日或纽约州纽约市郡的银行被要求或授权关闭的一天。

“CFIUS”是指美国外国投资委员会，包括以其成员机构身份行事的任何美国政府机构。

“CFIUS等待期”是指（i）自第6.5节所设想的CFIUS通知提交后的日历日起的30个日历日，或者，（ii）如果在该30天期间CFIUS向双方发出书面通知，根据31 C.F.R. § 800.401（g）适用于本协议所设想的交易的30个日历日等待期应在不同日期开始，则从CFIUS规定的其他日期开始的30个日历日。

“承诺函”是指债务承诺函和股权承诺函的合称。

「公司信贷协议」指公司、其贷款方及美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人、抵押品代理人、周转线贷款人及信用证发行人及其其他当事人于2017年10月3日订立的经修订及重述的信贷担保协议（经日期为2018年12月17日的若干再融资修订第1号修订修订，经日期为2021年9月27日的若干再融资修订第2号进一步修订，并经日期为8月22日的该若干修订第3号进一步修订，2022年和再融资第4号修正案和质押和担保协议修正案，日期为2025年7月15日，并在本协议未禁止的范围内不时进一步修订、重述、再融资或更换）。

“公司递延股权计划”指公司递延股权计划，经修订和重述，自2015年12月15日起生效。

“公司股权计划”是指公司经修订和重述的2008年股权激励计划，经修订。

“公司ESPP”是指经修订的公司2012年员工股票购买计划。

“公司产品”是指由公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司正在研究、开发、制造、测试、营销、销售、商业化、提供、许可、包装、标签、进口、出口、分销或品牌的任何产品，包括任何医疗器械、诊断或任何其他医疗产品或服务。

“公司股东批准”是指代表有权就该协议投票的已发行股份的总投票权过半数的持有人的赞成票通过本协议。

“公司终止费”是指（a）如果公司根据第8.1（h）条就有效终止本协议而支付，以便公司在截止日期之前就被排斥方提出的优先建议达成最终协议，金额等于225,000，000美元；如果在任何其他情况下支付，则（b）金额等于540,000，000美元。

 

A-2

「机密数据」指（i）公司或其任何附属公司根据法律、合约或私隐政策须予保密或保密的所有数据，包括公司或其任何附属公司的客户或与公司或其任何附属公司互动的任何其他人士向公司或其任何附属公司传送的所有该等数据，及（ii）公司或其任何附属公司的业务所使用的机密数据或商业秘密或公司或其任何附属公司处理的个人资料。

“债务承诺函”是指截至本协议日期的已执行债务承诺函，由其中指定的债务融资来源发给母公司，连同其所有证物、附件和附表，连同其中提及的费用函（在每种情况下，定价条款、“市场弹性”条款和此类费用函中通常与债务承诺函所设想的类型的交易相关的任何其他经济条款，在每种情况下，均不涉及或影响截止日期的债务融资的条件、终止、可执行性、总额或可用性，正在被编辑）。

“债务融资方”是指债务融资来源，连同其各自的关联公司及其各自的关联公司的高级管理人员、董事、雇员、合伙人、控制人、顾问、律师、代理人和代表及其各自的继任者和受让人，以其本身的身份；但母公司或任何股权投资方或其各自的关联公司均不得为债务融资方。

“债务融资来源”是指与特此设想的交易有关的任何债务融资或置换债务融资的出借人、代理人和安排人，以其各自的身份，包括任何承诺函、合并协议、契约、信贷协议或根据该协议订立或与之相关的其他最终协议的当事人及其继承人和允许的受让人。

「异议股」指未对本协议或合并投赞成票（或书面同意）且已根据《中国结算》第262条适当要求、完善且未撤回评估权要求的公司股东所拥有的股份，或在其他方面已在所有方面遵守《中国结算》第262条。

“DPA”是指经修订和可能不时修订的1950年《国防生产法》第七章第721条，包括其所有实施条例。

“环境法”是指与污染、环境或自然资源保护或人类健康和安全（因为它涉及任何有害物质）有关的任何法律。

“股权承诺函”是指，已执行的股权承诺函，日期为本协议之日，由股权投资人发给母公司。

“股权投资者”指特拉华州有限合伙企业TPG Partners IX，L.P.、特拉华州有限合伙企业TPG Healthcare Partners II，L.P.、特拉华州有限合伙企业TPG Private Equity Opportunities，L.P.、特拉华州有限合伙企业Blackstone Capital Partners IX L.P.以及根据卢森堡大公国法律成立的特殊有限合伙企业（soci é t é en commandite sp é ciale）。

 

A-3

“欧洲隐私法”是指《通用数据保护条例》（Regulation（EU）2016/679）连同所有实施条例和国家法律（“EU GDPR”），即欧盟GDPR，因为它根据《2018年欧盟（退出）法案》第3条和《2018年英国数据保护法》构成英格兰和威尔士、苏格兰和北爱尔兰法律的一部分。

“排除信息”是指任何（i）备考财务报表或调整或预测（包括有关任何交割后备考成本节约、协同效应、资本化、所有权或其他交割后备考调整的信息），（ii）对全部或任何部分债务融资的描述，包括任何“票据描述”、“分配计划”以及投资银行或其法律顾问或顾问在根据规则144A编制不可转换债券私募发行备忘录时惯常提供的信息，（iii）与由此设想的融资的全部或任何组成部分有关的风险因素或任何描述，（iv）历史财务报表或S-X条例第3-033-03（e）条、第3-09条、第3-10条、第3-16条、第13-01条或第13-02条要求的其他信息；S-K条例第10项、第402项和第601项要求的任何薪酬讨论和分析或其他信息；或与SEC第33-8732A、34-54302A和IC-27444A号新闻稿有关的任何有关高管薪酬或相关人员的信息，（v）合并财务报表、单独的附属财务报表、关联方披露或任何财务报表或其他财务数据（包括选定的财务数据），早于截至2023年9月30日的财政年度，（vi）公司或其附属公司在日常业务过程中未保存的财务资料，或（vii）公司或其附属公司在其各自现行报告制度下无法合理获得的资料（如属第（vi）及（vii）条），除非为使公司向母公司提供的所需资料不包含任何重大事实的不真实陈述或省略陈述为作出该等所需资料所需的重大事实，根据当时的情况作出，而非误导。

“被排斥方”是指公司或其任何代表在本协议执行后和禁售期开始日期之前收到书面收购提议的任何个人或群体。

“除外股份”是指根据第4.1（b）条或第4.1（c）条将被注销或转换的股份和异议股份的统称。

“进出口法”是指与出口、再出口和进口管制有关的所有美国和适用的非美国法律，包括《出口管理条例》、美国海关和边境保护局管理的海关和进口法以及《欧盟两用条例》。

「现有票据」统指（i）公司、其担保方及作为受托人的富国银行银行National Association（经不时修订、补充或以其他方式修订，简称“2018年票据”）根据契约发行的、日期为2018年1月19日到期、利率为4.625%的2028年优先票据及（ii）公司、其担保方及作为受托人于2020年9月28日到期、利率为3.250%的公司根据契约发行的、日期为2020年9月28日到期、利率为3.250%的优先票据（经修订，不时补充或以其他方式修改的“2020年度契约”，连同2018年度契约“契约”）。

 

A-4

“FDA”是指美国食品药品监督管理局。

“融”是指债务融资和股权融资的合称。

“Government Healthcare Program”是指42 U.S.C. § 1320a-7b（f）中定义的任何联邦健康计划，包括但不限于Medicare（《社会保障法》标题XIII，42 U.S.C. 1395 et seq.）、Medicaid（《社会保障法》标题XIX，42 U.S.C. 1396 et seq.）、TRICARE和或全部或部分由政府当局管理或资助的类似或后续计划。

“集团”应具有《交易法》第13条赋予该术语的含义。

“有害物质”是指（i）被列为、监管、分类或定义为危险、有毒或污染物的任何材料、物质或废物，或根据任何环境法引起责任，以及（ii）任何石油化合物或产品或副产品、石棉、全氟或多氟烷基物质、有毒霉菌、辐射或放射性材料、环氧乙烷或多氯联苯。

“保健法”是指与任何公司产品、医疗器械和其他相关医疗产品的使用、制造、进口、出口、研究、开发、生产、测试、批准、加工、报告、包装、标签、储存、商业分销、营销、广告、选择、销售、支付、监管、覆盖和报销有关的所有法律，包括但不限于，42 U.S.C. § 1320a-7b（b）（反回扣法规）；42 U.S.C. § 1320a-7a（民事货币处罚法规）；42 U.S.C. § 1395nn（斯塔克法）；42 U.S.C. § 1320a-7（排除法规）；31 U.S.C. § § 3729 et seq.（虚假索赔法）；8 U.S.C. § 220（消除康复中的回扣法案）；1988年临床实验室改进修正案（公法100 — 578）以及有关临床实验室或毒理学实验室运作的任何法律；动物福利法（7 U.S.C. § 2131 – 2156）、患者保护和平价医疗法案（PUB。L. 111-148）经2010年《医疗保健和教育和解法案》（PUB。L. 111-152）；HIPAA；联邦《受控物质法》、21 U.S.C. § 31，以及保持药物执法机构注册的所有要求；监管法律、关于与医疗保健专业人员互动的AdvaMed Code of Ethics（“AdvaMed Code”）；规范医疗器械制造商营销行为、合规计划要求以及与医疗保健行业及其成员互动的法律，包括所谓的联邦“阳光”法或Open Payments法（42 U.S.C. § 1320a-7h）；与不正当竞争或贸易做法、虚假、欺骗性、不公平或误导性广告或促销做法或违反消费者保护相关的法律，包括《联邦贸易委员会法》；与医疗保健许可有关的法律；以及与行医、医药公司执业、费用分摊、专业许可有关的所有法律；任何和所有适用的关于、规范或与医疗保健相关项目或服务的支付有关的法律，包括州所有付款人法；规范账单、编码、文件、提交索赔和收取应收账款以及报告和退还医疗保健服务、项目和用品多付款项的法律，包括2021年《综合批款法》的《无意外法案》，酒吧。L.第116-260号和与任何政府医疗保健计划或其他计划有关的法律；HIPAA；与上述所有法规和法律相类似的所有联邦和州法律；以及根据上述所有法规和法律列出或引用的所有法规和法律颁布的所有条例或规则。

 

A-5

“HIPAA”是指1996年美国《健康保险流通和责任法案》（42 U.S.C. § 1320d至1329d-8），经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》（PUB。L. No. 111-5），以及所有适用的实施条例，包括其在45 C.F.R.第160、162和164部分编纂的实施条例。

“债务”是指，就任何人而言，截至确定之日，不重复指（i）就某人所借款项（包括任何本金、溢价、应计和未付利息、相关费用、提前还款罚款、承诺和其他费用）而言，目前存在或以后产生的所有债务、负债和义务，（ii）某人对任何其他人的任何此类义务的任何或有负债或担保（包括某人或该人的子公司对任何财产的任何抵押品的质押或授予任何担保权益，作为任何此类负债的担保，担保或义务）或（iii）根据或与信用证或银行承兑或类似项目有关的负债（在每种情况下以提取的范围为限），在（i）至（iii）的情况下，无论上述任何情况是否有任何票据、契约、担保或协议作为证据，但不包括在正常业务过程中发生的所有贸易应付款项。

“知识产权”是指在全球任何司法管辖区产生的所有权利，以及根据以下任何一项产生、由其提供或与之相关的所有权利：（i）专利和专利申请，包括任何续期、重新签发、修改、延续、部分延续、修订、分立、复审、替代、延期及其外国对应方；（ii）商标、服务标志、商业外观、标识、商号和其他来源或原产地的指定，以及上述任何一项所象征的商誉；（iii）互联网域名、社交媒体账户、统一资源定位器（URL），以及与互联网地址和网站相关的其他标识符和定位器；（iv）著作权和作者作品（包括在软件中作为作者作品）；（v）商业秘密和工业秘密权，以及算法、模型、方法学、发明、专有技术、数据（包括药理学、毒理学、非临床、临床前和临床数据、分析和质量控制数据、制造数据和描述、市场数据、财务数据或描述）、数据库、数据集、数据集、数据集、精选数据内容、设备、化验、规格、软件、过程、机密或专有业务、财务、或技术信息（“商业秘密”）；（vi）任何司法管辖区的任何其他类似或等同的知识产权或所有权；（vii）任何上述任何一项的任何注册或申请。

“IT系统”指软件、移动应用程序、系统、服务器、计算机、硬件、固件、中间件、网络、数据通信线路、路由器、集线器、交换机和所有其他信息技术和电信资产、系统和设备，在每种情况下，由公司或其任何子公司拥有或控制，或由公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司以其他方式用于开展其目前正在进行的业务。

“知悉”是指，就公司而言，公司披露附表第A.1节所列人员的实际知悉情况（在合理查询该人员的直接报告后），就母公司而言，母公司披露附表第A.1节所列人员的实际知悉情况（在合理查询该人员的直接报告后）。

 

A-6

「租赁不动产」指租赁或转租权益及使用或占用公司或其任何附属公司根据不动产租赁持有的不动产的任何土地、建筑物、构筑物、改良、固定装置或其他权益的任何其他权利。

“留置权”是指任何抵押、留置权、许可（在正常经营过程中授予客户或服务提供商的知识产权非排他性许可除外）、质押、押记、担保权益、信托契据、美国统一商法典留置权、地役权或与任何财产或资产有关的类似产权负担，包括对任何证券的投票的任何限制、对任何证券或其他资产转让的任何限制、对收取任何资产所得的任何收入的任何限制、对使用任何资产的任何限制或对占有的任何限制，行使或转让任何资产所有权的任何其他属性，但适用的证券法下产生的转让限制除外。

“营销期间”是指自本协议日期后开始的连续十（10）个工作日的第一个期间，在此期间并在结束时（a）向母公司提供了所需信息（前提是，就本定义中使用该术语而言，“所需信息”定义中对“截止日期”一词的引用应被视为“该连续十（10）个工作日期间的第一天”等字样所取代；进一步规定，公司向SEC提交表格10-K的年度报告或表格10-Q的季度报告包括《所需资料》所载公司的任何年度经审核财务报表或未经审核季度中期财务报表，将被视为满足向母公司交付该等财务报表的任何要求，只要该等财务报表在其他方面符合《所需资料》中有关规定的要求）和（b）第7.1节和第7.2节中规定的条件得到满足（根据其性质将在结束时满足的条件除外）；但，（i）如推销期未于2025年12月19日或之前完成，则推销期不得早于2026年1月5日开始，（ii）如推销期未于2026年8月21日或之前完成，则推销期不得早于2026年9月8日开始，（iii）2025年11月27日、2025年11月28日、2026年5月25日及2026年7月3日不计为该连续十（10）个营业日期间的营业日（但前提是该排除不得重启该期间）；此外，但前提是，如果公司应善意地合理地认为其已提供所需信息且营销期已开始，则可向母公司交付大意为此的书面通知（说明其认为其完成所需信息的交付的日期以及其认为该期间开始的时间），在这种情况下，公司应被视为已遵守交付所需信息的义务，而营销期应被视为已在该通知中指定的日期开始，除非母公司善意地认为公司尚未完成所需信息的交付，并且在公司交付该通知后的五（5）个工作日内，就此向公司交付书面通知（善意并合理详细地说明其认为营销期尚未开始的原因以及公司未交付所需信息的哪些项目），随后，一旦公司向母公司交付所需信息的该特定部分，则应视为母公司已收到所需信息；但前提是（a）尽管有上述规定，所需信息的交付应在（且只要）母公司应已实际收到所需信息的任何时间得到满足，无论公司是否或何时交付任何该等通知，及（b）据了解，母公司向公司交付该等书面通知将不会损害公司主张所需资料事实上已交付及推销期已开始的权利。

 

A-7

尽管有上述规定，（a）如果在本协议日期之后和在此处提及的连续十（10）个营业日期间结束之前，（i）公司的独立审计师已就所需信息中包含的任何已审计财务报表撤回其审计意见或宣布其打算这样做，则营销期将不会开始或被视为已开始，在这种情况下，除非且最早直到，该等独立核数师或另一独立国家认可的公共会计师事务所或该等核数师已宣布得出结论认为无须重述或不再打算撤回其审计意见，（二）该公司发布公开声明，表明其有意或确定其必须重述所需资料中包含的任何历史财务报表或其他财务信息，在这种情况下，营销期将不会被视为开始，除非并直至最早完成此类重述且相关所需信息已被修订或公司已宣布其得出结论认为无需重述或（iii）所需信息作为一个整体，包含对重大事实的任何不真实陈述或省略陈述任何必要的重大事实，以使所需信息中包含的陈述作为一个整体，鉴于作出此类陈述的情况，不会产生重大误导，在这种情况下，除非且直到此类所需信息已被更新或补充，以便在整体上不再存在任何此类对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以便根据作出此类陈述的情况，在整体上使其中包含的陈述不产生重大误导。

「重大不利影响」指个别或整体上已或将合理预期会对公司及其附属公司的业务或财务状况产生重大不利影响的任何变更、影响、事件、发生、条件、情况、事实状态或发展；但以下情况所导致的任何变更、影响、事件、发生、条件、情况、事实状态或发展均不构成重大不利影响或在确定是否已发生重大不利影响时予以考虑，正在发生或将合理预期会发生：（a）美国或世界上任何其他国家或地区的经济或金融、债务、信贷或证券市场普遍发生变化，或全球经济普遍情况发生变化，包括贸易争端或征收关税，关税或其他贸易限制；（b）一般影响公司及其子公司经营所在的美国或其他地方的行业（包括医疗保健）或地理区域的变化；（c）美国公认会计原则或其他适用的会计准则或其具有约束力的解释的变化；（d）任何政治或地缘政治、监管、立法或社会条件、战争行为（无论是否宣布）、敌对行动、军事行动或恐怖主义行为的变化，或上述情况的任何升级或恶化；（e）天气条件或天灾行为（包括风暴、地震、海啸、龙卷风、飓风、流行病、流行病或其他疾病爆发，检疫限制、洪水、干旱或其他自然灾害和不可抗力事件）（或任何此类事件或事件的升级或恶化，包括（如适用）后续浪潮）；（f）

 

A-8

任何资本市场条件，在美国或公司及其子公司经营所在的世界任何其他国家或地区的每一情况下；（g）法律的变化（或其强制执行）；（h）股份在纳斯达克或任何其他证券市场的价格或交易量下降，或公司或其任何子公司的任何其他证券的交易价格下降，或公司或其任何子公司的评级或评级前景发生任何变化；提供任何此类下降或变化的根本原因可在本定义其他条款未予排除的范围内予以考虑；（i）公司未能满足任何内部或公布的对收入、收益、现金流或现金状况的预测、预测、估计或预测或其他财务、会计或经营措施或指标（无论此类预测、预测、公司或独立第三方作出的估计或预测）的任何时期；前提是任何此类故障的根本原因可在本定义其他条款未排除的范围内予以考虑；（J）（x）母公司或合并子公司身份的影响或（y）本协议或合并的公告、未决或完成，包括在每种情况下对与员工、客户、供应商、分销商、合作伙伴的关系的影响，供应商或其他人（前提是本条款（J）不得为第5.1（d）节中的任何陈述或保证的目的而产生效力，前提是此类陈述或保证的目的是解决执行本协议或完成本协议所设想的交易的后果）；（k）公司任何现任或前任股东（或代表他们或代表公司）对公司或其任何董事提出或提出的任何诉讼或索赔，高级职员或雇员在本协议或合并或本协议所设想的任何其他交易所产生的范围内（前提是不对本条款（K）产生影响）就第5.1（d）节中的任何陈述或保证而言，只要该等陈述或保证的目的是针对执行本协议或完成本协议所设想的交易的后果）；（l）公司或其子公司应母公司或合并子公司的明确书面请求或经母公司或合并子公司的明确书面同意或本协议明确要求而采取或不采取的任何作为或不作为；或（m）股权的可用性或成本，对母公司或合并子公司的债务或其他融资；但在（a）至（g）条款的情况下，与公司及其子公司经营所在行业的其他类似规模和情况的公司相比，公司及其子公司作为一个整体受到此类变化、影响、事件、事件或发展的不成比例的不利影响，然后仅受到任何此类不成比例的影响。

“里程碑付款金额”与CVR协议中“里程碑付款金额”一词所赋予的含义相同。

“纳斯达克”意为纳斯达克股票市场有限责任公司。

“开源软件”是指以“自由软件”、“开源软件”或类似许可或分发条款（包括开源倡议描述的或在http://www.opensource.org/licenses上列出的任何许可）分发的所有软件或其他材料。

「拥有知识产权」指公司或其任何附属公司拥有或声称拥有的所有知识产权。

 

A-9

“自有不动产”指公司或其任何附属公司拥有的所有土地，连同位于其上的所有建筑物、构筑物、改善设施和固定装置，以及与之相关的所有地役权和其他权益。

“自有源码”是指公司或其任何子公司拥有或声称拥有的软件的源码或专有权重或参数。

“许可留置权”是指：（i）对（x）尚未到期或拖欠的税款或评估的留置权，或（y）其金额或有效性正受到适当程序的善意质疑，且在本协议日期之前已根据美国公认会计原则为其设立了足够的准备金；（ii）法定留置权或房东、承运人、仓库管理员、机械师、供应商、工人、材料员或修理员的留置权或在正常业务过程中产生或产生的其他类似留置权；（iii）就租赁不动产和自有不动产而言，（w）地役权、准地役权、许可证、契诺、路权，重新进入的权利或其他类似的限制，但不会对此类租赁不动产或自有不动产的使用、占用或价值造成重大损害，（x）由对此类不动产具有管辖权的政府当局施加的分区、建筑和细分限制；（y）通过当前的勘测或实物检查将明显或揭示的任何条件；（z）单独或合计不存在的留置权和其他所有权不完善之处，（四）就任何租赁不动产而言，任何留置权仅影响其项下房东的利益，而不影响其项下承租人的利益，且不会对该租赁不动产的使用、占用或价值造成重大损害；（五）根据工人赔偿法、失业保险法、社会保障、退休或类似立法作出的质押或存款，或与该实体作为当事方的投标、投标、合同（支付债务除外）或租赁有关的善意存款，或为担保该实体的公共或法定义务或为担保该实体作为一方当事人的债券或上诉而存入的存款，或作为有争议税款的担保而存入的存款，在每种情况下均在正常业务过程中发生或作出；（六）留置权，以具体披露或反映在公司截至2025年6月28日的季度期间的综合资产负债表（包括其任何附注）和/或为反映在该资产负债表上并在公司披露附表上披露的债务或其他义务提供担保为限，（七）在交割时或交割前解除的留置权；（八）为公司信贷协议中定义的“义务”提供担保的留置权；（九）与个人及其全资子公司之间的公司间借款有关的留置权。

“人”是指任何个人、公司（包括非营利组织）、普通或有限合伙企业、有限责任公司、合资企业、遗产、信托、协会、组织、政府当局或其他任何种类或性质的实体。

“个人信息”是指以下任何信息：（i）识别、合理能够与特定个人、家庭或设备相关联或可以合理地与特定个人、家庭或设备直接或间接相关联，或（ii）根据任何适用的隐私法以其他方式定义为“个人信息”、“个人数据”、“敏感个人信息”或“个人身份信息”。

“PHI”是指受保护的健康信息（定义见45 C.F.R. § 160.103）。

 

A-10

“隐私和安全要求”是指，在适用于公司及其子公司的范围内，以及在涉及个人信息或PHI的隐私、数据安全、使用、披露、互操作性、销售、转移（包括跨境）、共享、数据泄露通知或其他处理的范围内，所有：（a）法律（包括欧洲隐私法）；（b）公司或其任何子公司的合同义务；（c）公司维持的外部和内部政策和程序；（d）任何政府当局发布的公共政策和（e）具有约束力的行业标准。

“计划”是指公司或任何子公司参与的任何第三方付款人和第三方付款人计划和健康计划，包括政府医疗保健计划或私人付款人。

“不动产租赁”指公司或其任何子公司使用或占用或有权使用或占用任何不动产的租赁、转租、许可或其他协议，包括与此相关的所有修订、延期、续期、担保或其他协议。

“注册知识产权”是指由任何政府机构或（在域名注册的情况下）任何域名注册商发布、注册或待决申请的主体的所有拥有的知识产权。

“监管法”是指与医疗器械和其他医疗产品或服务的研究、开发、调查、制造、生产、加工、标签、包装、测试、储存、分销、进口、出口、营销、广告、促销、销售、安全和使用有关的所有法律，包括（a）《联邦食品、药品和化妆品法案》（21 U.S.C. § 301 et seq.）以及FDA根据该法案颁布和执行的规则和条例，包括与调查使用、上市前通知或批准、建立注册、产品清单、标签、记录保存、投诉处理和不良事件报告以及报告更正或移除有关的规则和条例；（b）关于医疗器械的理事会指令93/42/EEC，关于体外诊断医疗器械的指令98/79/EC、关于医疗器械的条例（EU）2017/745、关于体外诊断医疗器械的条例（EU）2017/746和英国医疗器械条例2002（SI2002 No.618）；（c）管理当前医疗器械良好制造规范的法律，包括21 C.F.R.第820部分、ISO标准13485：2016 –医疗器械–质量管理体系和ISO标准9001 –质量管理体系；（d）管理临床试验进行的法律，包括21 C.F.R.第11、50、54、56和812部分所载的法律，ISO14155人类受试者医疗器械临床调查标准–良好临床实践，以及欧盟委员会医疗器械协调小组指南；（e）规范开展非临床实验室研究的法律，包括21 C.F.R.第58部分所载的法律，以及ISO标准17025实验室能力标准；（f）与上述相关的所有可比的外国、州或地方法律。

「所需资料」指（i）经审核的公司综合财务报表，包括截至截止日前至少六十（60）个历日的公司截至的两个财政年度各年度的最后日期的综合资产负债表，以及截至截止日前至少六十（60）个历日的公司截至的两个财政年度各年度的综合损益表、综合收益表、股东权益表及现金流量表

 

A-11

截止日期，（二）公司未经审计的合并财务报表，包括截至截止日期前至少四十（40）个日历日前结束的最近完成的财政季度的合并资产负债表和合并收益、综合收益和股东权益报表，以及从截止日前至少六十（60）个日历日结束的最近完成的财政年度开始至截止日前至少四十（40）个日历日结束的最近完成的财政季度的最后一个日历日期间的合并现金流量表，在本条款的每种情况下，（ii）也是财政年度终了的任何季度终了和（iii）母公司书面要求的有关公司及其子公司的其他相关和惯常信息除外，在此范围内，此类信息要么是根据债务承诺函明确要求的，要么是与债务融资相关的营销文件中通常包含的类型和形式。尽管本定义中有任何相反的规定，本协议中的任何规定均不要求公司提供任何排除信息。公司根据《交易法》和SEC根据其颁布的规则和条例向SEC提交的有关其的任何必要的已审计财务报表在表格10-K上公开提供或有关其的必要的未经审计财务报表在表格10-Q上公开提供，在每种情况下，将满足该定义的要求（如适用）。母公司特此确认，截至本协议之日，已收到公司截至2024年9月28日和2023年9月30日止财政年度的（i）条所述财务信息以及截至2025年6月28日止期间的（ii）条所述所有财务信息。

“被制裁国”是指任何国家或地区或其政府，自适用日期以来，是或一直是贸易管制下适用的全面禁运的对象或目标（包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、委内瑞拉、乌克兰克里米亚地区、所谓的“顿涅茨克人民共和国”和所谓的“卢甘斯克人民共和国”）。

“受制裁人员”是指在适用的贸易管制下受到适用制裁或限制的任何对象或对象，包括：（i）列入任何美国或适用的非美国制裁或出口相关限制方名单的任何人，包括美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）的特别指定国民和被阻止人员名单，或任何其他OFAC、美国商务部工业和安全局或美国国务院制裁或出口相关限制方名单；（ii）位于、组织或居住在被制裁国家的任何人；（iii）任何人，即，合计由第（i）-（ii）条所述一人或多人直接或间接拥有或以其他方式控制的50%或以上；或（iv）被禁止与美国人交易的被制裁国家的任何国民。

“制裁”是指与经济或贸易制裁有关的所有美国和适用的非美国法律，包括美国（包括OFAC或美国国务院）和联合国安理会管理或执行的法律。

“软件”是指（a）软件、计算机程序、固件和应用程序编程接口，无论是以源代码、对象代码或其他形式，（b）数据、数据库和数据集合，（c）算法、模型和方法的软件实现，以及（d）文档，包括用户文档、用户手册和培训材料、文件和与上述任何内容有关的记录。

 

A-12

“溶剂”是指，就任何个人或群体而言，（a）该个人或群体的资产的公允可销售价值（按持续经营基础确定）大于该个人的负债总额（包括所有负债，无论是否反映在根据美国公认会计原则编制的资产负债表中，也无论是否直接或间接、固定或有、有担保或无担保，有争议或无争议）；（b）该个人或一群人有能力在正常业务过程中支付其到期的债务和义务；（c）该个人或一群人有足够的资本来开展其业务和其即将从事的所有业务。

“主权共同投资者”指Hux Investment Pte. Ltd.和Platinum Falcon B2018 RSC Limited。

“附属公司”是指，就任何人而言，其至少过半数的证券或所有权权益按其条款具有选举董事会过半数的普通投票权或履行类似职能的其他人由该人和/或由其一个或多个子公司直接或间接拥有或控制的任何其他人。

“优先提案”是指公司董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，在考虑到该提案的法律、财务、监管和其他方面（包括完成的条件和确定性）以及提出该提案的个人或集团（公司董事会认为相关）后，由公司董事会本着诚意确定的个人或集团提出的善意书面收购提案（其中提及的“百分之二十五（25%）或以上”被视为替换为提及的“百分之五十以上（50%）”），从财务角度（考虑到公司董事会认为相关的，考虑到该提议的所有法律、监管、财务、融资和其他方面，以及（如适用）母公司根据第6.2（e）（i）节以书面承诺的任何修订），对公司股东（以其本身的身份）更有利。

“税”或“税”是指所有美国联邦、州、地方、省或外国收入、意外收入或其他利润、特许经营权、毛收入、资本、资本存量、工资、销售、就业、社会保障、失业、使用、从价、财产、估计、预扣、消费税、遣散费、印花税、关税、占用、增值、库存、许可证、转让，以及任何政府当局征收的任何其他税收性质的费用，以及与这些金额相关的所有利息、罚款和税收增加，无论是否有争议。

“纳税申报表”是指就税收（包括其任何附件及其任何修订）向任何政府当局提交或要求提交的任何申报表、报告、申报、选举、退款索赔、估计税务申报、信息申报或类似申报。

“税收共享协议”是指任何税收共享、税收分配或税收赔偿协议（不包括（a）任何商业、租赁或收购协议，其主要目的与税收无关，或（b）公司和/或其子公司之间或之间仅有的任何协议）。

 

A-13

「第1期期权」指每股行使价低于平仓对价金额的任何公司期权。

“第2批期权”是指每股行使价为（a）等于或高于收盘对价金额和（b）低于（i）收盘对价金额和（ii）3.00美元之和的任何公司期权。

“美国公认会计原则”是指美国公认会计原则。

“故意和重大违约”是指由于一方明知或将合理预期已知道采取此类行为或失败可能导致此类重大违约而故意或故意采取或不采取行动而导致的对本协议的重大违约。

 

任期		科
2018年契约		附件a
2020年契约		附件a
行动		5.1（h）
AdvaMed代码		附件a
协议		序言
替代债务融资		6.13（c）
替代收购协议		6.2（d）（四）
反垄断法		6.5（g）
适用日期		5.1
适用的遣散费计划		6.9（a）
破产和股权例外		5.1（c）（i）
福利计划		5.1（i）（i）
黑石保密协议		6.6（b）
黑石担保		独奏会
黑石担保人		独奏会
记账式股份		4.1（a）
附例		2.2
合并证明书		1.3
更改推荐		6.2（d）（五）
宪章		2.1
选定法院		9.5（a）
收盘		1.2
结束审议		4.1（a）
截止日期		1.2
代码		4.2（h）
公司		序言
公司董事会		独奏会
公司合作各方		6.16（b）
公司披露时间表		5.1
公司股权奖励		4.3（d）
公司契约法律意见书		6.18（a）
公司期权		4.3（a）
公司许可证		5.1（j）（二）（a）

 

A-14

公司推荐		5.1（c）（二）
公司赎回法律意见书		6.18（b）
公司赎回主任证明书		6.18（b）
公司报告		5.1（e）（i）
公司RSU奖		4.3（b）（i）
公司股东大会		6.4（a）
公司补充契约		6.18（a）
保密协议		6.6（b）
持续雇员		6.9（a）
合同		5.1（d）（二）
截止日期		6.2（b）
CVR		4.1（a）
CVR协议		独奏会
CVR等效奖励		4.3（b）（二）
D & O保险		6.11（c）
数据泄露		5.1（n）（二）
债务融资		5.2（f）（i）
债务要约收购		6.18（a）
最终协议		6.13（a）
DGCL		独奏会
司法部		6.5（b）
DTC		4.2（c）（i）
生效时间		1.3
入学人数		5.1（t）（八）
股权融资		5.2（f）（二）
ERISA		5.1（i）（i）
交易法		5.1（d）（i）
不包括的费用		6.16（c）
延长外部日期		8.1（b）
延期日期		8.1（b）
最后行使日期		4.3（c）
融资金额		5.2（f）（四）
FTC		6.5（b）
政府权威		5.1（d）（i）
担保		独奏会
担保人		独奏会
医疗保健许可证		5.1（j）（二）（b）
高铁法案		5.1（d）（i）
获弥偿当事人		6.11（a）
义齿		附件a
初始外部日期		8.1（b）
利息和费用		8.2（d）
干预事件		6.2（e）（二）
国税局		5.1（i）（i）
劳动协议		5.1（p）（i）
法律		5.1（j）（i）

 

A-15

转递函		4.2（c）（i）
责任限制		8.2（e）
物资合同		5.1（k）（i）
材料弱点		5.1（e）（二）
测量日期		5.1（b）（i）
合并		独奏会
合并对价		4.1（a）
合并子公司		序言
新增债务承诺函		6.13（c）
非美国计划		5.1（i）（九）
不开店期间开始日期		6.2（a）
OFAC		附件a
要约文件		6.16（c）
订单		5.1（h）
外部日期		8.1（b）
家长		序言
家长披露时间表		5.2
家长终止费		8.2（c）
缔约方		序言
党		序言
付款代理		4.2（a）
支付基金		4.2（b）
禁止修改		6.13（b）
代理声明		6.3（a）
赎回		6.18（b）
关联方		8.2（e）
代表		6.2（a）
所需司法管辖区		7.1（c）
限制性现金奖励		4.3（b）（二）
权利代理		独奏会
SEC		5.1（e）（i）
证券法		5.1（d）（i）
股权证		4.1（a）
股份		4.1（a）
显着不足		5.1（e）（二）
指定收购		6.1（d）
存续公司		1.1
尾期		6.11（c）
收购法规		5.1（m）
终止付款		8.2（d）
TPG保密协议		6.6（b）
TPG担保		独奏会
TPG担保人		独奏会
商业秘密		附件a

 

A-16

附件 A

CVR协议的形式

[见附件]

或有价值权协议的形式

本或有价值权利协议的日期为[ • ]（本“协议”），由特拉华州公司Hopper Parent Inc.（“母公司”）、特拉华州公司Hologic, Inc.（“公司”）和[ • ]（[ • ]）作为权利代理人签订。

简历

然而，母公司、Hopper Merger Sub Inc.（一家特拉华州公司及母公司的直接全资附属公司（“Merger Sub”）与公司已订立一份日期为2025年10月21日的合并协议和计划（可能会根据其条款不时修订或补充，“合并协议”），据此，Merger Sub将与公司合并（“合并”），公司作为母公司的全资附属公司在合并后存续，所有条款和条件均载于合并协议；和

鉴于，根据合并协议，母公司已同意公司每股面值0.01美元的已发行普通股（“股份”）将转换为收取（i）收盘对价和（ii）下文所述的一（1）项合同或有价值权的权利，并且某些公司股权奖励将转换为收取收盘对价和/或合同或有价值权的权利，如下文所述，母公司已同意向公司股东和公司股权奖励的此类持有人（如适用）提供每一项权利。

因此，鉴于上述情况及上述交易的完成，本协议各方为了所有持有人（定义见下文）的平等和成比例的利益，同意如下：

第一条

定义；某些建筑规则

第1.1节定义。此处使用但未另行定义的大写术语将具有合并协议中赋予它们的含义。在本协议中，以下术语将具有以下含义：

“2026年总里程碑付款金额”是指应支付给持有人的所有2026年里程碑付款金额的总和，如果有的话。

“2026年里程碑付款金额”是指，对于特定持有人，如果满足里程碑1，（a）金额在0.50美元至1.50美元之间的乘积，通过线性插值确定，基于2026年里程碑期间的收入超过1,556，844,377美元但低于1,571，844,377美元的金额，前提是在2026年里程碑期间的收入等于或高于1,571，844,377美元的情况下，该金额应等于1.50美元和（b）该持有人截至适用的里程碑通知日期营业时间结束时所持有的反映在CVR登记册上的CVR数量；但前提是，尽管有上述规定，就第2批期权收到的有关CVR的2026年里程碑付款金额将减少（不低于零）该公司期权的每股行使价超过收盘对价的部分（如有）。

“2026年里程碑期”是指自2025年9月28日开始至2026年9月26日结束的期间。

“2027年总里程碑付款金额”是指持有人应支付的所有2027年里程碑付款金额（如有）的总和。

“2026年追赶收入”是指与2026年里程碑期间有关的收入加上2027年超额收入。

“2027年超额收入”是指2027年里程碑期间的收入超过1,666，256,283美元的金额。

“2027年里程碑付款金额”是指，对于特定持有人，如果满足里程碑2，（a）金额在0.50美元至1.50美元之间的乘积，通过线性插值确定，基于2027年里程碑期间的收入超过1,651，256,283美元但低于1,666，256,283美元的金额，前提是在2027年里程碑期间的收入等于或高于1,666，256,283美元的情况下，该金额应等于1.50美元和（b）截至适用的里程碑通知日期营业时间结束时反映在CVR登记册上的该持有人持有的CVR数量；但前提是，尽管有上述规定，就第2批期权收到的与CVR有关的2027年里程碑付款金额将减少（不低于零）超出部分（如有），该公司期权的每股行使价的总和为（a）收盘对价加上（b）就已收到的非就第2批期权的CVR支付的2026年里程碑付款金额的总额。

“2027年里程碑期”是指自2026年9月27日开始至2027年9月25日结束的期间。

“代理持有人”是指，在确定时，持有至少32%半（32.5%）的未偿CVR，如确定时的CVR登记册中所述。

“总里程碑付款金额”是指，（a）关于里程碑1，即2026年总里程碑付款金额，（b）关于里程碑2，即2027年总里程碑付款金额，以及（c）关于追赶里程碑，即追赶总里程碑付款金额。

“业务”指公司及其附属公司的“乳房健康”分部（包括产品的商业化）。

“营业日”是指纽约州纽约市银行营业的一天（周六或周日除外）。

“追赶总里程碑付款金额”是指持有人应支付的所有追赶里程碑付款金额的总和（如果有的话）。

 

2

“追赶里程碑付款金额”是指，对于特定持有人，如果满足追赶里程碑且2026年追赶收入超过1,556，844,377美元，则（a）（i）金额在0.50美元至1.50美元之间的乘积，通过线性插值确定，基于2026年追赶收入超过1,556，844,377美元但低于1,571，844,377美元的金额，前提是在2026年追赶收入等于或高于1,571，844,377美元的情况下，该金额应等于1.50美元减去（ii）每份CVR实际支付的2026年里程碑付款金额和（b）截至适用的里程碑通知日期营业时间结束时反映在CVR登记册上的该持有人持有的CVR数量；条件是，尽管有上述规定，就第2批选择权而收到的与CVR有关的追赶里程碑付款金额将因超出部分（如有）而减少（不低于零），该等公司期权的每股行使价中，（a）收盘对价加上（b）2026年里程碑付款金额和2027年里程碑付款金额的总额，就已收到的不是关于第2批期权的CVR支付。为免生疑问，在任何情况下，就一项CVR而言，追赶里程碑付款金额和2026年里程碑付款金额的总和（在每种情况下）都不会大于1.50美元。

“追赶里程碑”是指2027年里程碑期的收入超过1,666，256,283美元。

“控制权变更”是指，就某一方而言，（a）涉及不是存续实体的该方的合并或合并，除非紧接该交易之前该方的股东在紧接该交易之后继续拥有该存续实体50%或以上的投票权且与紧接该交易之前拥有或持有的或具有基本相同控制权的比例基本相同，或（b）涉及该方的任何其他交易，在该交易中，它是存续或持续实体，但在该交易之前的该方股东在紧接该交易之后拥有的该方投票权不到50%。

“商业勤奋努力”是指截至本协议签署之日，母公司和/或其子公司在正常经营过程中以符合以往惯例的善意、勤勉和持续的方式经营业务的努力水平（包括关于任何召回和补救行动），没有不当中断、暂停或延迟，包括（但不限于）与公司规模、性质和资源相当的公司将用于开展业务的努力水平相一致的努力和资源支出水平，包括在业务中维持适当的销售人员/劳动力，并允许母公司考虑到所涉业务所需的努力和成本的性质以及合理认为与此类业务相关的所有因素，包括开发和商业化任何产品的时间和成本、产品安全、监管要求、替代第三方产品的竞争力、定价、报销、收入前景、实际或合理预期的盈利能力、潜在的第三方责任和诉讼风险，以及技术、商业、法律、科学和医疗因素，在每种情况下，基于当时现有和合理预期的未来条件，以及与召回和补救行动有关的做法，也基于公司及其子公司采用的前进最佳做法；但在确定此类努力和资源水平时，应不考虑根据本协议条款应付的任何潜在总里程碑付款金额的事实或成本。为免生疑问，商业上的勤奋努力并不意味着父母保证它会实际实现一个里程碑，而未能实现一个里程碑可能仍然与商业上的勤奋努力是一致的。

 

3

“公司担保义务”具有第6.12节规定的含义。

“CVR登记册”具有第2.3节（b）中规定的含义。

“CVRs”是指持有人根据合并协议和本协议获得或有现金付款的权利。

“争议通知”具有第4.6节（b）中规定的含义。

“DTC”是指存托信托公司或其任何继承者。

“股权奖励CVR”是指初始持有人根据合并协议第4.3节就公司期权或公司RSU奖励收到的CVR。

“财务报表”指公司于2024年11月27日提交的10-K表格年度报告。

“资金”具有第2.6节规定的含义。

“GAAP”是指美国公认会计原则。

“政府机构”是指任何联邦、州、省、地方、市、外国或其他政府或准政府机构，包括任何仲裁员或仲裁机构、调解员和适用的证券交易所，或上述任何一项的任何部门、部长、机构、委员会、专员、董事会、分部、局、机构、工具、法院或其他法庭。

“持有人”是指在适用时间在CVR登记册中以其名义注册了CVR的人。

“独立会计师”是指（a）由代理持有人和母公司共同指定，或（b）如该等方未能指定，则由母公司选定的独立会计师事务所和代理持有人选定的独立会计师事务所共同指定的具有国家认可地位的独立注册会计师事务所。

“管理计划”是指附表B所列业务的计划。

“里程碑”是指里程碑1、里程碑2或追赶里程碑（如适用）。

“里程碑1”是指2026年里程碑期间的收入等于或高于1,556，844,377美元。

“里程碑2”是指2027年里程碑期间的收入等于或高于1,651，256,283美元。

“里程碑确定日期”是指（a）关于里程碑1，即2026年里程碑期结束后一百五十（150）天的日期和（b）关于里程碑2和追赶里程碑，即2027年里程碑期结束后一百三十五（135）天的日期。

 

4

“里程碑通知”具有第2.4（a）节规定的含义。

“里程碑付款日期”具有第2.4（b）节规定的含义。

“里程碑付款金额”是指（a）关于里程碑1，即2026年里程碑付款金额（如有），（b）关于里程碑2，即2027年里程碑付款金额（如有），以及（c）关于追赶里程碑，即追赶里程碑付款金额（如有）。

“里程碑时期”是指（a）关于里程碑1，即2026年里程碑时期，（b）关于里程碑2和追赶里程碑，即2027年里程碑时期。

“谈判期”具有第4.6（b）节规定的含义。

“高级职员证书”是指由首席执行官、总裁、首席财务官、任何副总裁、控制人、司库或秘书（在每种情况下均为母公司）以此类高级职员的身份签署并交付给权利代理人的证书。

“允许转让”是指：（a）持有人去世时以遗嘱或无遗嘱方式转让CVR；（b）通过文书转让给活人间信托或遗嘱信托，在持有人去世时将把CVR转让给持有人的受益人；（c）根据法院命令（包括与破产或清算有关的）；（d）通过法律运作（包括通过合并或合并）或与任何公司、有限责任公司的解散、清算或终止有关的无对价转让，合伙企业或其他实体；（e）就以簿记形式或其他类似代名人形式持有的CVR而言，由代名人授予实益拥有人，并（如适用）通过中间人，或由该代名人授予同一实益拥有人的另一代名人；（f）如持有人是法团、合伙企业或有限责任公司，则由转让法团、合伙企业或有限责任公司向其股东、合伙人或成员作出分派，如适用（前提是此类分配不使CVR受到《证券法》或《交易法》规定的登记要求）；（g）通过向根据该计划在其参与者账户中持有CVR的Hologic, Inc.储蓄和投资计划的参与者以实物形式分配CVR；或（h）第2.7节的规定。

“产品”指管理计划具体设想的在每种情况下与此类产品相关的产品和服务。

“合格买方”是指（a）与控制权变更有关的母公司或公司及其各自子公司的全部或几乎全部资产的任何第三方收购方或继承方，或（b）净资产或上市公司市值至少为4,000，000,000美元的任何第三方（通过参考最近的经审计或未经审计的资产负债表并考虑公司的净资产或上市公司市值和/或与该交易相关的如此获得的业务而确定）。

“收入”指，母公司或其任何子公司在适用的里程碑期内从销售产品中赚取的收入（为免生疑问，考虑到数量折扣、销售回扣、产品退货和其他调整等可变考虑因素），在每种情况下均按照会计准则编纂主题606（与客户签订的合同的收入）和GAAP在财务

 

5

声明；但前提是（i）任何母公司或其子公司之间或之间的产品转让将不被视为销售，与此相关的任何收入不计入收入，（ii）如果产品（或销售产品的权利，且该产品实际已营销或销售）在本协议日期之后由母公司或其任何子公司（包括公司）获得（包括通过收购某人）（该产品不是产品，为免生疑问，不是本协议附表C所述的产品）（任何该等获得的产品，“新产品”）与某一产品（该产品、“蚕食产品”）直接竞争，则与该蚕食产品的销售（而非与之相关的服务）相关的收入应按以下方式计入收入：（x）在获得竞争产品（或销售该竞争产品的权利，且该产品实际营销或销售）之前的适用里程碑期间的部分，销售此类被蚕食产品（而非与其相关的服务）的实际收入（按本项计算）和（y）在收购竞争产品（或销售此类竞争产品的权利）后的适用里程碑期间部分的实际收入，适用的里程碑期间管理计划中规定的与此类产品的销售（而非与其相关的服务）相关的按比例分摊的年度金额（以及，为免生疑问，如果竞争产品的收购（或销售该竞争产品的权利）发生在上一个里程碑期（但在本协议日期或之后），则本条款（y）应适用于整个适用的里程碑期）；但本协议附表C中描述的产品绝不构成另一产品成为蚕食产品的基础，（iii）如果母公司或其任何子公司（根据业务出售或控制权变更除外）停止销售，或公开宣布停止销售，a在本协议日期之后的产品（无论是否由于剥离或停产），在每种情况下，除了由于召回或其他与材料合规性、质量或责任相关的问题（任何此类已停产或已剥离的产品，“已停产产品”），则与该已停产产品的销售（而不是与之相关的服务）有关的收入将按以下方式列入收入：（x）在已停产产品停产或剥离之前的适用里程碑期部分（或，如果更早，则为其公开公告），销售该等已停产产品（而非与其相关的服务）的实际收入（根据本文件计算）及（y）在停产产品停产或剥离后的适用里程碑期部分（或，如更早，则为其公开公告），与适用里程碑期管理计划中所述的该等产品的销售（而非与其相关的服务）相关的按比例分摊的年内金额（以及，为免生疑问，如果停产产品的停产或剥离发生在上一个里程碑期（但在本协议日期或之后），则本条款（y）应适用于整个适用的里程碑期），并且（iv）收入将按照附表D中的规定进行调整；此外，前提是就P代码为P000、P480和P709的产品而言，第（ii）（y）和（iii）（y）条规定的调整应等于适用的里程碑期管理计划中规定的此类产品的销售（而不是与之相关的服务）按比例分配的年度金额乘以SKU百分比；此外，前提是，管理计划上的“服务及其他收入”不能是受上述第（ii）或（iii）条所述收入调整的蚕食产品或停产产品，且管理计划上的“服务及其他收入”项目的任何部分不得在第（ii）（y）和（iii）（y）条所述调整中加回；此外，前提是任何外币计价收入应转换为美元，以便使用附表A所列该外币的适用汇率计算收入。

 

6

“收入报表”是指，对于适用的里程碑期间，母公司的书面声明，连同证明相同的官员证书，合理详细地列出适用的里程碑期间的收入计算，以及此类计算的合理证明文件。

“审查请求期”具有第4.6节（a）中规定的含义。

“权利代理人”是指本协议第一款中指定的权利代理人，直至根据本协议的适用条款，一名继承权利代理人已成为此类权利代理人，此后“权利代理人”是指该继承权利代理人。

「出售业务」指任何交易或一系列相关交易（包括出售或以其他方式处置资产、合并或合并、出售股权或独家许可交易），据此，出售、独家许可或以其他方式转让给或由母公司或其任何子公司以外的人直接或间接获得的业务的全部或大部分（在任何情况下至少是多数）。

“SKU百分比”是指（i）在SKU期间与作为蚕食产品或已停产产品（如适用）的特定SKU的销售（而非与其相关的服务）有关的收入除以（ii）在SKU期间与该等蚕食产品或已停产产品的P代码（如适用，应为管理计划中规定的P000、P480或P709）中的所有SKU的销售（而非与其相关的服务）有关的收入金额，在每种情况下都记录在公司及其子公司的GAAP财务报表的销售分类账中。

“SKU期间”是指（i）就2026年里程碑期间而言，即从2024年9月29日开始至2025年9月27日结束的期间，以及（ii）就2027年里程碑期间而言，即2026年里程碑期间。

“转让”是指任何转让、质押、质押、设押、转让或其他处分（无论是通过出售、合并、合并、清算、解散、股息、分配或其他方式）、作出此类转让或其他处分的要约，以及每项合同、安排或谅解，无论是否以书面形式，以实现上述任何一项。

第1.2节施工规则。

（a）此处的目录和标题仅供参考，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或以其他方式影响本协议的任何规定。凡在本协议中提及某一节，除非另有说明，该提述应为本协议的某一节。

（b）如果一个术语被定义为一种词性（如名词），当它被用作另一种词性（如动词）时，应具有相应的含义。除非本协定的上下文明确要求另有规定，输入男性性别的词语应包括女性和中性性别，反之亦然，本协定所载术语的定义适用于此类术语的单数和复数形式。“包括”、“包括”等字样，是指“包括不

 

7

限制”；本协议中的“本协议”、“特此”、“本协议”、“本协议”及类似用语指的是本协议整体，而不是指出现此类词语的任何特定章节或条款；“至程度”一语中的“程度”一词系指主体或其他事物延伸的程度，该用语不应仅指“如果”；任何对法律的提述应包括根据其颁布的任何规则和条例，任何对本协议中任何法律的提述均指不时修订、修改或补充的法律。此处引用的货币金额以美元为单位。在计算根据本协议作出任何行为或采取步骤的期限之前、期限内或之后的期限时，作为计算该期限的参考日期的日期将被排除在外。除本协议另有规定外，本协议中对任何合同、其他协议、文件或文书（不包括本协议）的所有提述均指根据其条款不时修订、补充或以其他方式修改的该等合同、其他协议、文件或文书，且除其中另有规定外，包括所有附表、附件、增编、展品和所附或以引用方式并入其中的任何其他文件。本协议中提及的“未偿还的CVR”是指当时未偿还的CVR。正如本协议中所使用的，提及“线性插值”是指附表E中规定的计算方法。

（c）双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第二条

或有价值权

第2.1节CVR。CVR代表持有人根据合并协议和本协议收取或有现金付款的权利。初始持有人将是紧接生效时间之前根据合并协议第4.1（a）节有效转换为合并对价的股份（任何异议股份除外）的持有人，以及紧接生效时间之前根据合并协议第4.3节有效全部或部分转换为收取CVR的权利的公司股权奖励的持有人。为免生疑问，CVR等值奖励不构成CVR。

第2.2节不可转让。除非通过许可转让，否则不得全部或部分出售、转让、转让、质押、设押或以任何其他方式转让或处置CVR。尽管某些CVR将通过DTC持有，但上述限制仍将适用。任何违反本第2.2节规定而试图全部或部分出售、转让、转让、质押、产权负担或处分CVR的行为，应自始无效，无效。CVR将不会在任何报价系统上市或在任何证券交易所交易。

 

8

第2.3节无证；登记；过户登记；地址变更。

（a）不会以证书或其他文书作为CVR的证据。

（b）权利代理人将保存一份登记册（“CVR登记册”），用于登记此处规定的CVR和CVR的转让。CVR名册将（i）就于紧接生效时间前通过DTC以记账式形式持有该等股份的股份持有人而言，Cede & Co（作为DTC的代名人）的一个职位，代表根据合并协议条款已转换为收取合并对价权利的所有股份，（ii）就（a）在紧接生效时间前以凭证式持有该等股份而根据合并协议的条款转换为收取合并对价的权利的股份持有人而言，在适用股票证书的每名该等持有人根据合并协议向权利代理人交付时，连同有效签立的送文函及权利代理人可能合理要求的其他习惯文件，（b）在紧接生效时间前透过公司的转让代理以记账形式持有该等股份的股份持有人，以及（c）公司期权持有人及公司RSU奖励持有人在每种情况下有权根据合并协议的条款收取CVR，在每种情况下（a）、（b）和（c）条款，每个该等持有人根据合并协议有权获得的适用数量的CVR（在上述第（i）、（ii）（a）和（ii）（b）条的情况下，异议股份持有人除外）。权利代理人将不对街道名称持有人直接就CVR的转让承担任何责任，除非并且直到此类CVR根据本协议第2.2节被转移到此类街道名称持有人的名下。对于根据下文第2.4节就通过DTC持有的CVR支付的任何款项，权利代理将通过向DTC发送一笔过的付款来完成与此类CVR相关的付款。对于DTC向此类CVR持有人分配款项，权利代理人将不承担任何责任。

（c）在符合第2.2节中规定的可转让性限制的情况下，提出的每一项转让CVR的请求都必须是书面的，并附有一份书面转让文书，其形式必须是权利代理人根据其指引合理满意的，并由其持有人、持有人书面正式授权的代理人、持有人的遗产代理人或持有人的遗属妥为签立，并合理详细地载列与转让有关的情况。在收到该等书面通知后，权利代理人将在其合理确定转让工具的形式适当且转让在其他方面符合本协议的其他条款和条件（包括第2.2节的规定）的情况下，在CVR登记册中登记CVR的转让并将其通知该持有人。对于任何转让CVR的登记，不得收取服务费，但权利代理人可以要求持有人向适用的政府机构支付一笔足以支付与任何此类转让登记有关的任何转让、印花或其他类似税款或政府收费的款项。权利代理人应

 

9

没有义务或义务根据本协议的任何部分采取任何要求CVR持有人支付适用的税款或费用的行动，除非并且直到权利代理人信纳所有此类税款或费用均已支付。在CVR登记册中登记的所有正式转让的CVR将是母公司的有效义务，并将赋予受让方在本协议下与转让方在紧接转让之前持有的相同的利益和权利。在CVR登记册中登记之前，没有转让CVR的行为是有效的。

（d）持有人可向权利代理人提出书面请求，以更改该持有人在CVR登记册中的记录地址。书面请求必须由持有人正式签署。权利代理人收到此类书面通知后，将及时将地址变更记录在CVR登记册中。

第2.4节付款程序。

（a）在里程碑确定日期后，在切实可行范围内尽快，无论如何，在里程碑确定日期后十五（15）个日历日的日期或之前，除非本协议已根据其条款终止，否则母公司将向权利代理人交付：（i）一份书面通知（每份，“里程碑通知”），说明是否实现了相应的里程碑和相应的里程碑付款金额，以及证明相同的官员证书，该里程碑通知应包括适用的里程碑期间的收入报表，以及（ii）如果实现了里程碑，在交付里程碑通知后的三（3）个工作日内，通过电汇方式将立即可用的资金正式存入或安排存入权利代理人，将现金存入权利代理人指定的账户（或在将通过公司或其适用的关联公司的工资系统支付的与股权奖励CVR相关的款项的情况下，存入公司或其适用的关联公司），等于根据本协议条款适用的此类里程碑的总里程碑付款金额（以根据下文第2.4（d）节扣除或扣留的任何金额为准）。如果在该日期权利代理人根据本协议收到了足以支付当时根据本协议条款到期的与该里程碑有关的所有里程碑付款金额的款项，则该等金额应被视为已支付。

（b）权利代理人将迅速、无论如何在收到里程碑通知的十（10）个日历日内，在其注册地址向每位持有人发送一份里程碑通知的副本（权利代理人发送该副本的日期，即“里程碑付款日期”）。在权利代理向持有人发送里程碑通知副本时，如果里程碑已达到并且里程碑付款金额到期应付，权利代理还将根据相应的指示函（受根据下文第2.4（d）节扣除或扣留的任何金额的限制）（i）以支票方式向每位持有人支付适用的里程碑付款金额，该支票邮寄至该里程碑付款日期前最后一个工作日营业时间结束时在CVR登记册上反映的地址，或（ii）就已向权利代理提供书面接线指示的任何持有人而言，通过电汇方式将立即可用的资金转入此类指示上指定的账户。尽管有任何与此相反的规定，权利代理人对将通过公司或其适用的关联公司的工资系统支付的股权奖励CVR向持有人支付的任何里程碑付款金额不承担任何责任。

 

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（c）母公司应促使公司或其关联公司的现任或前任雇员持有的与股权奖励CVR（根据合并协议第4.3节确定）相关的适用里程碑付款金额通过存续公司或其适用关联公司的发薪系统或任何后续发薪系统支付给适用的持有人，不迟于该适用发薪系统在里程碑付款日期之后的第二个常规发薪日期，但以本协议第2.4（d）节为准。

（d）尽管合并协议或本协议中有任何相反规定，母公司、存续公司、付款代理人、权利代理人和任何其他适用的扣缴义务人（及其适用的关联公司）有权从根据本协议以其他方式应付的任何里程碑付款金额中扣除或扣留，或促使扣除或扣留根据《守则》、其下的《库务条例》或任何其他适用的税法可能要求扣除或扣留的金额，由母公司、存续公司、付款代理人确定，权利代理人或任何其他适用的扣缴义务人（如适用）。对于作为公司或其关联公司现任或前任雇员的股权奖励CVR持有人，任何此类预扣可由母公司通过存续公司或其任何适用的关联公司的工资系统进行或安排进行。在如此扣除或扣留该等款项的范围内，就本协议项下的所有目的而言，该等款项应视为已支付予作出该等扣除或扣留的人。各方打算，每项股权奖励CVR均免于或符合《守则》第409A条的规定，本协议应据此进行解释和管理。本协议的任何一方或其任何雇员、董事或代表均不得就《守则》第409A条对持有人或受让人或其他人承担任何责任。

（e）在适用的里程碑付款日期后一年仍未分配给持有人的任何总里程碑付款金额的任何部分，将由权利代理人按要求交付给母公司，任何持有人此后将只向母公司寻求适用的里程碑付款金额的支付，不计利息。

（f）母公司、其任何附属公司或权利代理人均不会就根据任何适用的废弃财产、抵押品或类似法律要求交付给公职人员的任何里程碑付款金额对任何人承担法律责任。如果尽管权利代理人作出了商业上合理的努力，按照权利代理人惯常的无人认领的资金程序向适用的持有人交付了里程碑付款金额，但该里程碑付款金额并未在该里程碑付款金额将以其他方式被抵押给任何政府机构或成为其财产的日期之前立即支付，则该里程碑付款金额将在适用的法律要求允许的范围内成为

 

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父母的财产，不受任何先前有权享有的人的所有债权或利益的影响。除且不限于本协议中的任何其他赔偿义务外，母公司同意就权利代理人可能因将此类财产转让给母公司而招致或受到的任何责任、罚款、成本或费用向权利代理人作出赔偿并使其免受损害，除非此类损失已被有管辖权的法院确定为权利代理人故意或故意的不当行为、恶意或重大过失造成的结果。

（g）权利代理人应负责根据适用的法律要求就CVR进行信息报告，包括在美国国税局表格1099-B或其他适用表格上报告持有人收到此类CVR和本协议下的任何里程碑付款金额。父母应使用商业上合理的努力与权利代理人合作，以提供权利代理人履行其在本节2.4（g）中的义务所合理必要的任何信息。

第2.5节没有投票权、股息或利息；没有母公司的股权或所有权权益。

（a）CVR将没有任何投票权或股息权，并且不会对任何持有人的CVR应付金额产生利息。

（b）在不限制权利代理人或任何持有人在本协议下的任何权利的情况下，CVR将不代表母公司或任何组成公司对合并或其各自的任何关联公司或子公司（包括公司）的任何股权或所有权权益。每个持有人根据本协议收取财产的唯一权利是有权在到期时收取里程碑付款金额（如有）并按照本协议条款支付。CVR不构成任何人的证券。

（c）母公司及其董事和高级管理人员均不会因本协议或CVR而被视为对任何持有人负有任何受托或类似责任。

第2.6节资金的持有。权利代理人在本协议项下收到的所有将由权利代理人在履行其在本协议项下的服务时分配或应用的资金（“资金”）应由权利代理人作为母公司代理人持有，并存入一个或多个独立的银行账户，由权利代理人以其作为母公司代理人的名义维持。除用于支付本协议项下的里程碑付款金额外，资金不得用于任何其他目的。资金应由权利代理人按照母公司的指示进行投资；但此类投资应（a）对美利坚合众国的债务或由其担保，或（b）对美国政府或美国国库货币市场基金的投资，这些基金在收购时具有公认信用评级机构授予的最高投资类别的评级或上述情况的组合，并且在任何此类情况下，此类工具的期限均不得超过三（3）个月；此外，条件是，此类投资产生的任何利息或收入应为母公司的财产；此外，前提是此类投资或由此产生的损失不会免除母公司或权利代理人在本协议要求时支付款项的义务。在一定程度上

 

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此类投资出现损失，或资金因其他原因减少低于根据本协议及时支付到期的任何里程碑付款金额所需的水平，母公司应及时更换或恢复因投资或其他事件而损失的资金部分，以确保资金维持在足以支付此类款项的水平。双方在此承认并同意，就美国联邦（以及适用的州和地方）所得税而言，在根据本协议分配资金之前，母公司应被视为资金的所有者。权利代理人应将资金所得收入作为父母的收入向美国国税局或其他税务机关报告。尽管本协议有任何相反的规定，在每个日历季度末和资金的最终分配日期，权利代理人应向母公司分配相当于在该期间所赚取的资金投资的任何利息和其他收入的百分之三十（30%）的金额。

第2.7节放弃CVR的Ability。持有人可以随时根据该持有人的选择，通过将该等持有人的剩余权利全部放弃，方法是将该等CVR无偿转让给母公司或母公司书面指定的人（附母公司向权利代理人的书面通知），以无偿方式补偿该等权利，该等权利将被注销，而该等转让和注销将由母公司及时以书面通知权利代理人。本协议中的任何内容均无意禁止母公司或其任何关联公司提出以私下交易或其他方式收购或收购CVR以供对价，并完成任何此类收购和相关转让，在每种情况下均由其自行决定。就本协议而言，母公司或其任何关联公司获得的任何CVR将自动被视为已终止，不再未偿还。权利代理人应更新CVR登记册，以反映本第2.7节所述的任何放弃或获得CVR的情况。

第三条

权利代理人

第3.1节某些职责和责任。权利代理人将不对与本协议有关的任何已采取或未采取的行动承担任何责任，除非其故意不当行为、恶意或重大过失。

第3.2节权利代理人的某些权利。权利代理人承诺履行本协议明确规定的义务，且仅履行本协议明确规定的义务，不对权利代理人将默示的契诺或义务解读为本协议。权利代理人可酌情或根据代理持有人的书面请求，通过权利代理人认为最有效的适当司法程序，在代理持有人书面指示的范围内，为所有持有人的利益和代表所有持有人保护和强制执行任何此类权利，并应有权并有权保护和强制执行持有人在本协议项下的权利。权利代理人没有义务提起任何诉讼、诉讼或程序，除非代理持有人（代表持有人）就可能发生的任何费用和开支向权利代理人提供合理的担保和赔偿。此外：

（a）在没有故意或故意的不当行为（包括故意违约）、恶意、欺诈或重大过失的情况下，权利代理人可依赖并将受到保护，以作为或不作为任何决议、证书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令或其善意认为真实并已由适当一方或多方签署或出示的其他纸张或文件；

 

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（b）每当权利代理人认为适宜在根据本协议采取、遭受或遗漏任何行动之前证明或确立某事项时，权利代理人可在没有欺诈、恶意、重大疏忽或故意或故意不当行为（包括故意违约）的情况下，依赖高级人员证书；

（c）权利代理人可聘用并咨询其选定的大律师，而该大律师的书面意见或大律师的任何意见，在没有欺诈、恶意、重大疏忽或故意或故意不当行为（包括故意违约）的情况下，将就其根据本协议善意并依赖其采取、遭受或遗漏的任何行动获得充分和完整的授权和保护；

（d）权利代理人作出本协议所列举的事情的允许权将不被解释为一项义务；

（e）权利代理人无须就执行该等权力或就处所以其他方式提供任何票据或保证；

（f）父母同意就权利代理人因本协议项下权利代理人的职责而产生或与之相关的任何损失、责任、索赔、要求、诉讼或费用，包括就任何索赔、指控、要求、诉讼或损失为权利代理人进行辩护的费用和开支，并使权利代理人免受损害，除非该损失已被有管辖权的法院确定为权利代理人的欺诈、重大过失、恶意或故意或故意的不当行为所致；

（g）父母同意（i）按权利代理人和父母在本协议日期或之前书面约定支付权利代理人与本协议有关的费用和开支（每年不得超过$ [ • ]），以及（ii）偿还权利代理人的所有税款和政府收费，权利代理人在执行本协议过程中发生的任何种类和性质的合理费用和其他费用（对权利代理人的净收入和特许经营权征收或计量的税款或对其征收的类似税款（代替净所得税）除外）。权利代理人还将有权就其就权利代理人管理其在本协议项下的职责而支付或发生的所有合理和必要的书面自付费用从家长处获得补偿；尽管有上述规定或本协议中规定的任何相反规定，在每种情况下，对于权利代理人代表其自己或持有人提出的任何索赔、诉讼或诉讼，父母没有义务赔偿或支付权利代理人的费用或开支，或偿还权利代理人的律师费；和

（h）本协议的任何条款均不得要求权利代理人在履行其根据本协议承担的任何职责或在行使其权利时支出或承担自有资金或以其他方式承担任何财务责任，前提是有合理理由相信未向其合理保证偿还此类资金或就此类风险或责任作出充分赔偿。

 

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第3.3节辞职和免职；任命继任者。

（a）权利代理人可随时向家长发出书面辞职通知，指明该辞职生效的日期，而该通知将在如此指明的日期前至少六十（60）天发出，但在任何情况下，该辞职在指定继任权利代理人之前均不会生效。父母有权在任何时候通过书面通知解除权利代理人，指明该解除生效日期，但在指定继任权利代理人之前，该解除不会生效。

（b）权利代理人提供离职意向通知、被免职或无行为能力的，母公司将在合理可能的情况下尽快以书面通知指定具有全国声誉的股票转让代理人的合格继承权利代理人，或经代理持有人书面同意，指定商业银行的公司信托部门。如此委任的继承权利代理人，在其根据第3.4节接受该委任后，将随即成为继承权利代理人。

（c）母公司将通过以头等邮件将该事件的书面通知邮寄给持有人（如其姓名和地址出现在CVR登记册中），就每项辞职和每项权利代理人的免职以及每项继任权利代理人的任命发出通知。每份通知将包括继承权利代理人的姓名和地址。如果父母未能在接受继承权利代理人的任命后十（10）天内发送此种通知，继承权利代理人将促使邮寄通知，费用由父母承担。

（d）权利代理人将与母公司和任何继承权利代理人就权利代理人对继承权利代理人的义务和责任的过渡进行合理合作，包括将包括CVR登记册在内的所有相关数据转移给继承权利代理人。

第3.4节接任者接受委任。根据本协议指定的每一位继承权利代理人将签署、承认并向母公司和退任权利代理人交付一份接受此类指定的文书和本协议的对应方，因此，该继承权利代理人将在没有任何进一步行为、契约或转让的情况下，被授予退任权利代理人的所有权利、权力、信托和义务。应父母或继任权利代理人的请求，退任权利代理人将签署并交付一份文书，将退任权利代理人的所有权利、权力和信托转让给继任权利代理人。

 

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第四条

盟约

第4.1节持有人名单。母公司将在生效时间十五（15）个工作日内，以母公司从公司转让代理人（或为公司提供类似服务的其他代理人）收到的形式向权利代理人提供或安排提供持有人的姓名和地址。权利代理人将在CVR登记册上反映所有此类姓名和地址，并在此后立即确认CVR登记册和初始持有人名单以供母公司使用，无论如何，将在收到母公司或存续公司的转让代理人（视情况而定）提供的此类姓名和地址后的三十（30）天内确认。

第4.2节里程碑付款金额的支付。如已根据本协议达成里程碑，母公司将立即（在有关适用里程碑的里程碑通知交付后三（3）个工作日之日或之前）根据第2.4节和（ii）节向（i）权利代理人存入该公司或其适用的关联公司为每个持有人（不包括第（ii）条所述的股权奖励CVR）的适用里程碑付款金额，对于支付给当时是公司或其关联公司现任或前任雇员的股权奖励CVR持有人，根据第2.4节，在每种情况下，如果根据本协议的条款支付该金额，则在有关该等股权奖励的里程碑付款日期之前，向每位该等股权奖励持有人支付里程碑付款金额所需的总金额。2026年里程碑付款金额、2027年里程碑付款金额和追赶里程碑付款金额中的每一笔仅支付一次（如果有的话），但以在适用的里程碑期内根据本协议达成适用的里程碑以及在本协议终止前根据本协议为每个里程碑计算相关的里程碑付款金额为准，根据本协议应付的最高潜在总额应为每份CVR 3.00美元，不计利息，并须按第2.4（d）节进一步描述的有关任何适用的预扣税予以减免。

第4.3节努力；经营业务。

（a）自截止日期起至2027年里程碑期间最后一天（即2027年9月25日）后（i）三十（30）天和（ii）根据第6.10节终止本协定之日（以较早者为准）：

（i）母公司和公司（及其各自的继任者和受让人）应并应促使其各自的子公司使用商业上的勤奋努力来实现每一个里程碑；但本（a）条不对母公司施加任何实际实现任何里程碑的义务；和

（ii）母公司、公司（或其各自的继承人和受让人）或其各自的任何子公司均不得采取任何行动或不采取任何行动，其目的或意图是避免或阻碍支付或减少任何总里程碑付款金额的义务，包括：

（a）不断变化的运输或开票做法（包括其时间安排或发票币种），这将导致以不利于实现里程碑的方式加速或减速（如适用）将属于收入组成部分的任何金额确认到较早或较晚的月度期间；

 

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（b）以不符合公司以往惯例的方式，或以在计算收入时延迟确认该等代价的方式，推迟、延迟或以其他方式更改销售产品的代价的收取时间或金额；或

（c）以不符合以往惯例的方式阻止顾客购买任何产品或激励顾客延迟购买任何产品；

在上述每一种情况下，目的或意图是避免或阻碍支付或减少任何里程碑付款总额的义务；但为免生疑问，以符合公司过去惯例的方式继续运输、开票、收款、会计、销售和客户奖励不应被视为违反本条款（a）（ii）。

（b）尽管本协议有任何相反的规定，但在遵守本协议规定的母公司义务，包括母公司、公司及其各自的子公司使用本协议规定的商业勤奋努力的义务的情况下，母公司及其附属公司有权控制其业务和运营的所有方面（以及其所有资产和产品），并在母公司遵守本协议条款的情况下，母公司及其附属公司可行使或不行使其认为适当且符合母公司及其附属公司及其股东最佳整体利益的权力和权利。

第4.4节账簿和记录。母公司应并应促使其子公司保持真实、完整、准确、足够详细的记录，以使持有人和独立会计师能够确定本协议项下的应付金额。

第4.5节不使用姓名。权利代理人不得在与本协议或其标的有关的任何宣传或新闻发布中使用母公司、其关联公司（包括本公司）或其各自的雇员的名称、商标、商号或标识，未经母公司事先明确书面许可，除（在母公司、其关联公司或其各自的雇员的名称的情况下）任何持有人、权利代理人、母公司或其关联公司之间根据本协议发生的争议外。

第4.6节审计。

（a）在覆核请求期及谈判期（各定义如下），除非适用的里程碑通知规定该里程期的最高可能里程碑付款金额将全额支付，母公司及公司须合理配合及准许，并须促使其附属公司及附属公司合理配合及准许，代理持有人（作为一个集团行事，而非个人）及/或任何会计师或其他由代理持有人聘请的顾问或顾问，经合理通知后，在正常营业时间合理访问可能合理需要的记录和人员（包括公司及其子公司的外部审计师），以核实适用的里程碑通知中规定的适用的收入报表和里程碑付款金额的准确性以及遵守本协议条款的情况，但须遵守惯常的保密协议和访问函，其形式和内容均为母公司合理接受。

 

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（b）除非适用的里程碑通知规定在该里程碑期间将全额支付可能的最高里程碑付款金额，代理持有人有权在就该里程碑的里程碑期间向持有人交付的里程碑通知发出后六十（60）天内向母公司交付（每一期间，a“复核请求期”）对适用的收入报表中所列的任何项目提出争议的通知（该争议项目可能包括由于代理持有人要求提供有关该项目的额外信息而引起的争议项目）和里程碑通知（并且在任何情况下每个里程碑通知不超过一次）（该请求和其中所列的项目，“争议通知”），此后，代理持有人和母公司应本着诚意，设法解决争议通知中所列的任何争议项目。如果代理持有人和母公司未能在代理持有人向母公司和权利代理人交付争议通知后十五（15）个工作日内就争议事项达成一致（“谈判期”），母公司和公司应允许，并应促使其各自的子公司和受控关联公司允许，独立会计师可在正常营业时间访问公司及其子公司为核实收入报表的准确性而可能合理需要的有关业务的记录，并应提供，并应促使其各自的子公司向独立会计师提供独立会计师可能合理要求的访问、记录、工作底稿和其他文件和信息，这些文件和信息可能是审计收入报表和确定是否实现该里程碑所合理需要的（以惯常的保密协议和访问函为准，在形式和实质上为母公司合理接受，并排除合理预期会导致放弃任何律师-委托人特权或违反任何适用法律的信息或访问；但前提是母公司和公司应通过商业上合理的努力，实施适当且双方同意的措施，以允许披露此类信息的方式，在合理可能的最大程度上消除不披露的基础，包括通过安排适当的洁净室程序，修订文件中的文本或就拟如此提供的任何信息签订习惯共同防御协议）。应指示独立会计师在聘请该独立会计师后三十（30）天内就争议通知中所述事项作出最终确定。独立会计师应仅作为专家而不是仲裁员行事，并应负责根据本协议的条款，仅就争议通知中所列各方意见不一致的项目的收入计算作出最终裁定，并提交其解决。适用的收入报表中的所有其他项目，如各方未在审查请求期结束前提交独立会计师解决，应视为各方同意，独立会计师不应负责计算或验证这些商定的项目。独立会计师应在必要的范围内向母公司和代理持有人披露与其调查结果直接相关的任何事项，以核实其准确性或

 

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适用的收入报表的完整性。独立会计师应向母公司提供向代理持有人作出的所有披露的副本，同时向代理持有人作出每项该等披露，并应向代理持有人提供向母公司作出的所有披露的副本，同时向母公司作出每项该等披露。独立会计师收取的费用应由（i）母公司根据独立会计师确定的有利于代理持有人的争议项目部分占代理持有人实际抗辩金额的百分比分摊和承担，（ii）代理持有人根据独立账户确定的有利于母公司的争议项目部分占代理持有人实际抗辩金额的百分比分摊和承担。

（c）如果独立会计师得出结论认为根据本协议的条款实现了里程碑，并且未向权利代理人支付适用的总里程碑付款金额，则母公司应在独立会计师向代理持有人和母公司交付其最终书面报告之日起三十（30）个日历日内向权利代理人支付或安排向其支付该适用的总里程碑付款金额。独立会计师的决定具有终局性、结论性并对母公司和持有人具有约束力，不可上诉且不得进一步复核，无明显错误。

（d）如果在复核请求期限届满时，代理持有人没有按照本条第4.6款向母公司和权利代理人提供争议通知，则适用的收入报表中列出的计算和随附的里程碑通知中的确定应是最终的、对持有人具有约束力和结论性的。

（e）寻求从母公司收到与根据本条第4.6条进行的审计有关的信息的每一个人，应与母公司或任何受控关联公司订立合理且相互满意的保密协议，并应促使其会计师事务所订立该协议，该协议规定该方有义务保留根据该保密协议以保密方式向该方披露的所有此类信息。

第4.7节控制权变更；出售业务。尽管本协议另有相反规定，未经代理持有人事先书面同意，母公司或公司或其各自的任何子公司（或仅持有母公司和/或公司及其各自子公司的直接或间接控股公司）均不得订立协议，规定或在本协议终止或根据本协议支付所有里程碑付款金额之前完成控制权变更或出售业务（以较早者为准），除非（由母公司选择）（x）就该等控制权变更或出售业务而取得或继承母公司或公司（如根据该等控制权变更或出售业务的架构适用）的人（i）为合格买方及（ii）承担母公司及公司在本协议项下的所有义务、义务及契诺，自该等控制权变更或出售业务的生效时间（如适用）起生效，以及在由该人签立并交付给权利代理人或（y）母公司和公司的本协议补充文书中保留其在本协议项下的义务、义务和契诺

 

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控制或出售业务。在任何该等控制权变更或出售业务完成时或之前，母公司或公司将向权利代理人交付通知（而权利代理人将迅速，无论如何在收到该通知后十（10）个日历日内，在其注册地址向每个持有人发送该通知的副本），说明该等控制权变更或出售业务（如适用）符合本条4.7。一旦根据本条第4.7节完成控制权变更或出售业务，其中合格买方承担母公司和公司在本协议项下的所有义务、义务和契诺，母公司或其任何关联公司均不得就本协议项下的任何里程碑付款或其他方式承担任何进一步的责任或义务，母公司及其关联公司应完全免除任何此类义务。如果公司是发生控制权变更的一方，或在构成出售业务的交易中被出售，并且在此出售之前，公司已承担母公司在本协议项下的所有义务，则母公司和公司应被视为已遵守本第4.7条（根据（x）条）。

第4.8节拟税务处理。双方同意将（a）所有美国联邦和适用的州和地方税务目的的CVR（任何股权奖励CVR除外，或以其他方式作为补偿收到的CVR）视为根据合并协议对股份或与股份有关的额外对价，以及（b）所有美国联邦和适用的州和地方税务目的的股权奖励CVR视为根据合并协议对此类公司股权奖励或与此有关的额外补偿（如适用），除适用法律另有规定外，本协议的任何一方均不会对任何纳税申报表、向政府当局提交的与税收有关的任何其他文件或为其他税务目的采取任何相反立场。除适用法律要求外，母公司和/或权利代理人（如适用）应根据《守则》第483条报告CVR的估算利息。

第五条

修正

第5.1节未经持有人同意的修订。

（a）未经任何持有人或权利代理人同意，父母可在任何时间及不时订立一项或多项修订，仅为证明另一人继承父母，以及任何该等继承人根据第6.3条的规定承担本协议的父母契诺。

（b）未经任何持有人同意，母公司（在母公司董事会或类似理事机构的决议授权下）和权利代理人可在任何时间和不时为以下任何目的对本协议进行一项或多项修订：

（i）证明另一人继承为承继权利代理人，以及任何该等承继人承担权利代理人在此订立的契诺及承担的义务；

（ii）在父母的契诺中增加父母及权利代理人将认为是为保护持有人而作出的进一步契诺、限制、条件或条文；但在每种情况下，该等条文不会对持有人的利益造成不利影响；

 

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（iii）纠正任何歧义，更正或补充本协议中可能有缺陷或与本协议任何其他条款不一致的任何条款，或就本协议下产生的事项或问题作出任何其他条款；但在每种情况下，该等条款不会对持有人的利益产生不利影响；

（iv）视需要或适当而定，以确保CVR不受《证券法》、《交易法》或任何适用的国家证券或“蓝天”法的登记；但在每种情况下，此类规定不会对持有人的利益产生重大不利影响；

（v）为确保父母遵守适用法律而可能需要的；但在每种情况下，该等修订不得对持有人的利益造成不利影响；或

（vi）为增加、消除或更改本协议的任何条款而对本协议作出的任何其他修订，除非该等增加、消除或更改有损于持有人的利益。

（c）在Parent和权利代理人依据本条第5.1节的规定执行任何修订后，Parent将就通过DTC持有的CVR迅速发送（或促使权利代理人发送）有关该等修订的通知，通过DTC的设施按照DTC的程序进行，或就所有其他CVR而言，将以头等邮件的方式向持有人邮寄（或促使权利代理人邮寄）有关该等修订的通知，地址为持有人在CVR登记册上出现的地址，载列该等修订。

第5.2节经持有人同意的修订。

（a）在不违反第5.1节（根据第5.1节作出的修订可在未经持有人同意的情况下作出）的情况下，经代理持有人同意（不论是否以书面证明或在持有人会议上作出），母公司（在获得母公司董事会或类似理事机构决议授权时）和权利代理人可为增加、消除或更改本协议的任何条款而订立一项或多项修订，即使该等增加、消除或更改对持有人的利益构成重大不利；但前提是，任何该等修订均不得在未经百分之七十五（75%）的未偿还CVR持有人同意的情况下：

（i）以对持有人不利的方式修改本协议所载有关终止本协议或CVR的任何规定；

（ii）以对持有人有重大不利影响的方式（a）依据本协议向持有人支付的任何款项的时间及金额，或（b）任何里程碑的定义；

 

21

（iii）减少CVR的数目（为免生疑问，但依据第2.7条自动在此列出的除外）；或

（iv）修改本第5.2条的任何条文，但须增加须经其同意的持有人的百分比，或订明未经受其影响的每项未偿还的CVR的持有人同意，本协议的某些条文不得修改或放弃。

（b）在Parent和权利代理人依据本条第5.2条的规定执行任何修改后，Parent将就通过DTC持有的CVR迅速发送（或促使权利代理人发送）有关该修改的通知，通过DTC的设施按照DTC的程序进行传输（或就所有其他CVR而言），或就所有其他CVR而言，将以头等邮件的方式向持有人邮寄（或促使权利代理人邮寄）一份有关通知，地址为持有人在CVR登记册上出现的地址，载列该修改。

第5.3节修正的执行。在执行本第V条允许的任何修改时，权利代理人将有权收到并在依赖时得到充分保护，由家长选定的律师的意见，其中说明执行此类修改是本协议授权或允许的。权利代理人可以但没有义务订立任何影响权利代理人自身在本协议下的权利、特权、契诺或义务或其他方面的任何此类修改。

第5.4节修正的效力。一旦根据本第五条执行任何修改，本协议将根据该修改，该修改将构成本协议的所有目的的一部分，每个持有人将因此受到约束。

第六条

一般适用的其他条文

第6.1节通知权利代理人和家长。任何一方根据本协议向本协议其他各方发出或作出的所有通知、请求、指示或其他通信或文件均应采用书面形式，且（a）以专人送达方式送达意向所针对的一方，（b）以国际公认的隔夜快递服务送达意向所针对的一方，（c）以挂号或挂号邮件送达，要求的回执或（d）通过电子邮件发送；前提是在一（1）个工作日内按照本文所述的其他方法之一通过发送跟进电子邮件的传输：

If to the rights agent，to it at：

[•]

关注：[ • ]

电子邮件：[ • ]

If to parent or to the company，to it at：

[•]

 

22

附一份送达（不构成通知）：

Kirkland & Ellis LLP

列克星敦大道601号

纽约，NY 10022

关注：Peter Martelli，P.C。

Lauren Colasacco，P.C。

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或已或已由当事人书面指定接收上述通知的其他人或收件人。如按上述规定发出任何通知、要求、指示或其他通信或文件，须视为（w）在实际收到时（如亲自送达）、（x）在存放于隔夜快递员后的下一个营业日（如由隔夜快递员寄出）、（y）在寄入邮件后三（3）个营业日（如以挂号信或挂号信寄出）或（z）在收件人确认收到后（如以电子邮件寄出并在一（1）个营业日内按照本文件所述其他方法之一以寄出方式跟进）而给予接收方。向外部律师提供副本仅为方便起见，未向外部律师提供副本不会改变根据本条6.1款以其他方式发出的任何通知、请求、指示或其他通信的有效性。

第6.2节对持有人的通知。凡本协议规定向持有人发出通知，则就通过DTC持有的CVR而言，该等通知将得到充分（除非本协议另有明确规定）（i），如果以书面形式并按照DTC的程序通过DTC的设施传送，或（ii）以预付一等邮资的方式邮寄给受此事件影响的每个持有人，地址为持有人在CVR登记册中显示的地址，不迟于最晚日期，且不早于为发出该等通知而订明的最早日期（如有）。在任何情况下，如以邮寄方式向持有人发出通知，则不向任何特定持有人邮寄该通知或如此邮寄的任何通知中的任何瑕疵，均不会影响该通知对其他持有人的充分性。

第6.3节父母继承人和受让人（a）。母公司可全权酌情且未经任何其他方同意，将其在本协议项下的任何或全部权利、利益和义务转让给（a）母公司的一个或多个全资子公司，但仅限于该实体仍然是母公司的直接或间接全资子公司或（b）根据本协议第4.7节与母公司控制权变更或业务出售有关的收购人（上述（a）和（b）条中的每个此类受让人，“受让人”）；但前提是，就第（a）条而言，且仅在符合第4.7节第（y）条、第（b）条的范围内，父母仍须承担连带责任。任何该等受让人其后可根据本条第6.3款以与母公司相同的方式转让其在本协议项下的任何或全部权利、权益和义务。本协议将对母公司的继任者具有约束力，对其有利，并可由其强制执行。任何试图违反本6.3节转让本协议的行为均为无效且无效。未经家长书面同意，权利代理人不得转让本协议。

 

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第6.4节协议的好处。本协议中的任何明示或暗示均不会给予任何人（权利代理人、母公司、母公司的继任者和受让人以及代理持有人（代表持有人））任何利益或根据本协议或根据本协议所载的任何契诺或规定的任何法律或衡平法权利、补救或索赔，所有这些契诺和规定仅为权利代理人、母公司、母公司的继任者和受让人以及代理持有人（代表持有人）的利益。代理持有人（代表持有人）的权利仅限于本协议明文规定的仅由代理持有人行使的权利。尽管本协议中有任何相反的规定，任何持有人可随时通过向权利代理人和母公司发出书面通知的方式同意全部或部分放弃该持有人在本协议项下的权利，无论是否出于考虑，该通知如已发出，则不可撤销，而母公司可全权酌情随时向持有人提供对价，以换取他们同意不可撤销地全部或部分放弃其在本协议项下的权利。

第6.5条持有人对诉讼的限制。任何CVR的持有人均无权根据本协议启动根据本协议或与本协议相关的程序，任何个人持有人或其他持有人团体均无权行使该等权利，且该等权利仅可由代理持有人根据本协议并在遵守本协议规定的限制的情况下行使。代理持有人提起的任何诉讼应受第6.6节和第6.9节的约束，其条款应适用于该代理持有人（如适用），并比照适用该诉讼。代理持有人有权代表所有持有人，凭借或根据本协议的任何条款，在法律上或股权上或破产上或以其他方式根据本协议或根据本协议或就本协议提起任何诉讼。在任何此类诉讼中，代理持有人应被视为代表所有持有人。代理持有人根据本条第6.5条代表所有持有人行事，对任何其他持有人不承担任何该等行动的法律责任。

关于法律的第6.6节。本协议、CVR以及可能直接或间接基于本协议或本协议所设想的任何交易、与本协议或本协议所设想的任何交易有关或由此产生的任何行动（无论是在法律上、合同中还是在侵权行为中），或本协议项下的谈判、执行或履行均应受特拉华州法律管辖，并应按照其解释和执行，不考虑任何选择或冲突的法律条款或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区的条款或规则），这些条款或规则会导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。

第6.7节可分割性。本协议条款视为可分割，任何条款的无效或不可执行性不影响本协议其他条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款，或该条款对任何人或任何情况的适用无效或不可执行，（a）应以适当和公平的条款作为替代，以在可能有效和可执行的范围内执行该无效或不可执行条款的意图和目的，以及（b）本协议的其余部分以及该条款对其他人或情况的适用不受该无效或不可执行的影响，该无效或不可执行也不应影响该条款的有效性或可执行性，或在任何其他司法管辖区适用该等条文。

 

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第6.8节对口单位和签字。本协议可由两个或两个以上的对应方（包括以传真或电子邮件送达的电子扫描方式）签署，每一方应视为正本，但所有这些内容加在一起应被视为同一份协议，并应在对应方已由本协议各方签署并交付给另一方时生效，但有一项谅解，即各方不必签署同一对应方。

第6.9节管辖权；放弃陪审团审判。

（a）本协议每一方明确向特拉华州衡平法院和特拉华州内的任何州上诉法院（或，如果特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权，则在特拉华州内的任何美利坚合众国联邦法院）（“选定法院”）的属人管辖权和地点提交，如果本协议双方之间的任何争议（无论是合同、侵权或其他方面）产生于本协议或本协议所设想的交易，（b）明示放弃任何缺乏属人管辖权或不适当地点的申索，以及任何声称该等法院就该等申索是不方便的诉讼地的申索，及（c）同意其不得就本协议或本协议所设想的交易在所选定法院以外的任何法院对任何其他当事人提出任何申索、诉讼或法律程序。本协议各方在此不可撤销地同意在任何该等诉讼、诉讼或程序中通过挂号或挂号邮件或隔夜快递服务（预付邮资）将其副本邮寄至第6.1节规定的其地址的方式送达上述任何法院的诉讼、诉讼或程序，该送达自该等邮寄十（10）天后生效。

（b）每一方在此放弃在适用法律允许的最充分范围内，就本协议或本协议所设想的交易直接或间接产生的任何索赔、诉讼或程序可能拥有的由陪审团审判的任何权利。每一方（i）证明任何其他方的代表、代理人或律师均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，以及（ii）承认已通过（其中包括）本节中的相互豁免和证明等方式促使其订立本协议

第6.10节终止。本协议将被终止，且不具有任何效力或效力，本协议各方将不承担本协议项下的任何责任，也无需支付任何款项，最早发生于（a）全额支付根据本协议条款要求支付的所有总里程碑付款金额，（b）向权利代理人交付由母公司和持有人正式签署的书面终止通知75%

 

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（75%）的未偿CVR，（c）为2027年里程碑期间编制的收入报表的审查请求期限届满（如果在该审查请求期间未收到争议通知），如果截至该时间没有根据本协议条款要求支付的里程碑付款金额，或（d）如果在2027年里程碑期间的审查请求期间收到争议通知，如果截至该时间没有根据本协议条款要求支付的里程碑付款金额，则根据第4.6节就与该收入报表相关的任何争议向母公司和持有人交付最终独立会计师的书面报告之日；但就（c）和（d）条款中的每一项而言，如果在本协议终止之前，代理持有人根据本协议适当提出了因本协议而产生或与本协议相关的任何正在进行的诉讼（无论是在合同或侵权或其他方面），在有管辖权的法院就此类诉讼发出最终不可上诉命令或父母与代理持有人达成和解之前，该协议不会终止。

第6.11节全部协议。本协议、合并协议（包括其附表、附件和证物以及其中提及的文件和文书）以及各方之间的文件和其他协议，或其中任何一项，如本文所设想或提及的，连同任何一方当事人在本协议之日或在任何一方当事人之间订立的、提及本第6.11条的相互协议，包含本协议各方及其当事人对本协议所设想的交易和事项的全部理解，从而取代所有先前的书面或口头协议，在双方之间就本协议及本协议进行磋商。如果以及在本协议的任何规定与合并协议不一致或有冲突的情况下，本协议将仅管辖和控制CVR事项，而合并协议应管辖和控制与CVR无关的所有事项。

第6.12节父母的义务。母公司应促使公司适当履行、履行和解除本协议项下适用于公司的各项契诺、义务和责任。母公司和公司对各自在本协议项下的各项契诺、义务和责任的履行和履行承担连带责任。作为公司订立合并协议并完成由此设想的交易的重大诱因，公司在此不可撤销地和无条件地保证母公司在本协议项下的所有义务，包括母公司在第2.4节和第4.2节下的义务，在每种情况下，当到期时和如果到期时（统称为“公司担保义务”）均应按时履行。在适用法律允许的最大范围内，公司特此明确放弃除母公司可获得的任何抗辩外，因任何适用法律而产生的任何和所有权利和抗辩。在不限制前述内容的概括性的情况下，公司明确放弃：（i）本次担保的持有人接受的通知；（ii）未履行全部或任何公司担保义务的通知；（iii）就公司的任何或全部担保义务提出、要求、失信通知、抗诉通知、抗诉通知和所有其他通知（本协议要求发出的通知除外）；（iv）基于选择补救办法而因任何索赔或抗辩而产生的任何抗辩，包括持有人未能或延迟对母公司行使补救措施，从而以任何方式影响其对公司提起诉讼的任何权利，但母公司可获得的任何索赔或抗辩除外。本公司同意，此项担保是一项付款，而不仅仅是一项收款，而不仅仅是一项保证人的担保，并不要求代理持有人对其可能拥有的任何权利或补救

 

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父母根据本协议或其他方式或首先启动任何程序或获得对父母的任何判决，以强制执行本第6.12条。为免生疑问，只要父母在本协议项下的义务尚未履行，本第6.12条应继续有效。尽管本条第6.12条另有相反规定，本条第6.12条只可由代理持有人强制执行。本条第6.12款规定的任何内容均不得扩大本协议项下的父母义务或本协议项下的代理持有人的权利。

【页面剩余部分故意留空】

 

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作为证明，本协议已于上述首次写入之日由双方正式授权的官员正式签署和交付。

 

附件 b

存续公司成立证明书的格式

附件 99.1

Hologic将被黑石和TPG以每股最高79美元的价格收购

Hologic股东将获得每股76美元的现金，外加在实现某些收入里程碑后支付的每股最高3美元的或有价值权

较Hologic可能交易的媒体报道前最后一个交易日的收盘价溢价46%

交易包括ADIA和GIC的重要少数股权投资

交易将有助于Hologic加强其在女性健康领域的领导地位并加速增长

马萨诸塞州马尔堡；纽约州纽约；加利福尼亚州旧金山和德克萨斯州沃思堡，2025年10月21日– Hologic, Inc.（纳斯达克：HOLX）今天宣布，该公司已达成最终协议，将由黑石集团（“黑石集团”）和TPG管理的基金在交易中以每股最高79美元的价格收购，企业价值最高可达183亿美元。¹

根据协议条款，黑石和TPG将以每股76美元现金外加一项不可流通的或有价值权（CVR）的价格收购所有已发行的Hologic股票，以每股最高3美元的价格分两次支付，每股最高1.5美元，总对价每股最高79美元现金。不可交易的CVR将在收盘时向Hologic股东发行，并在Hologic的乳房健康业务在2026和2027财年实现某些全球收入目标后全部或部分支付。

收购总价较Hologic于2025年5月23日的收盘价溢价约46%，这是媒体报道涉及Hologic的可能交易之前的最后一个完整交易日。该交易包括来自阿布扎比投资局（“ADIA”）的全资子公司和GIC的关联公司的重大少数股权投资。

Hologic董事长、总裁兼首席执行官Stephen P. MacMillan表示：“今天标志着Hologic激动人心的新篇章，我们将与Blackstone和TPG的杰出团队携手合作。”“凭借其资源、专业知识和对女性健康的承诺，黑石和TPG将有助于加速我们的增长，并增强我们向世界各地的客户及其患者提供关键医疗技术的能力。这笔交易为Hologic股东带来了立竿见影的价值，反映了我们员工的奉献精神，他们的辛勤工作使这一里程碑成为可能。”

黑石集团高级董事总经理Ram Jagannath表示：“Hologic在促进女性健康方面是一家杰出的全球领导者，在开创性的高质量医疗设备和诊断产品方面享有盛誉。我们多年来一直密切关注该公司，并一直钦佩其改变生活的技术对全球数百万患者产生的积极影响。我们很高兴能与其才华横溢、能干的员工以及TPG一起，进一步投资于Hologic的持续产品创新和增长。”

“Hologic以创新为驱动的医疗产品和技术正在推进检测和护理，以改善世界各地女性的健康状况，”TPG资本的联席管理合伙人John Schilling医学博士表示。“几十年来，投资于医疗保健创新背后一直是TPG的核心关注点，而Hologic代表了一个令人信服的机会，可以利用我们深厚的主题专业知识来支持下一代解决方案的开发，这些解决方案将继续促进强劲的临床结果并加强患者护理。我们很自豪能与Hologic团队和Blackstone在这个激动人心的新篇章中合作。”

1	基于2.28亿股稀释后的流通股、Hologic资产负债表上的22亿美元现金和短期投资以及截至2025年9月27日的25亿美元Hologic债务。

 

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批准、时间安排和交易详情

该交易预计将于2026年上半年完成，但需获得Hologic股东的批准、收到所需的监管批准以及满足某些其他惯例成交条件。Hologic董事会已一致批准合并协议，并建议Hologic股东投票通过其股份以批准交易并采用合并协议。

黑石集团和TPG已获得该交易的承诺融资。他们已向Hologic递交了来自花旗、美国银行、巴克莱银行、加拿大皇家银行和SMBC的债务融资承诺函，以及黑石和TPG告知的基金的股权承诺函，这些基金表示，考虑到公司的资产负债表，加在一起，足以支付购买价款并在交易结束时支付相关费用和开支。黑石面向个人投资者的私募股权战略预计也将作为交易的一部分进行投资。TPG正在通过该公司的美国和欧洲私募股权平台TPG资本对Hologic进行投资。

交易完成后，Hologic的普通股将从纳斯达克股票市场退市。该公司将维持其位于马萨诸塞州马尔堡的总部，并将继续以Hologic的名称和品牌运营。

合并协议包括45天的“去商店”期限，在此期间，Hologic及其顾问可能会征求、考虑和谈判第三方的替代收购提议。Hologic董事会将有权根据合并协议的条款和条件终止合并协议，以达成一项提供优先提议的交易。不能保证这一过程将会或不会产生上级提案。Hologic不打算披露这一过程的更新，除非并直到它确定此类披露是适当的或需要的。

Hologic第四季度财务业绩

正如10月2日宣布的那样，Hologic计划在11月3日通过新闻稿报告其2025财年第四季度的财务业绩。鉴于今天宣布的交易，Hologic不打算在即将发布的新闻稿中提供2026财年的财务指导。此外，在交易悬而未决期间，Hologic不打算召开任何财报电话会议。该公司计划在11月下旬向SEC提交2025财年的10-K表格。

顾问

高盛 Sachs & Co. LLC担任Hologic的独家财务顾问，Wachtell，Lipton，Rosen & Katz担任该公司的法律顾问。花旗担任独家财务顾问，Kirkland & Ellis LLP担任法律顾问，Ropes & Gray担任Blackstone和TPG牵头的财团的医疗监管顾问。

关于Hologic

Hologic，Inc.是女性健康领域的全球领导者，致力于开发有效检测、诊断和治疗健康状况的创新医疗技术，并提高世界各地的护理标准。有关Hologic的更多信息，请访问www.hologic.com。

关于黑石

黑石集团是全球最大的另类资产管理公司。黑石寻求通过加强该公司所投资的公司，为机构和个人投资者带来引人注目的回报。黑石管理的1.2万亿美元资产包括专注于房地产、私募股权、信贷、基础设施、生命科学、成长股权、二级市场和对冲基金的全球投资策略。如需更多信息，请访问www.blackstone.com。在LinkedIn、X（推特）和Instagram上关注@ blackstone。

 

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关于TPG

TPG是一家全球领先的另类资产管理公司，于1992年在旧金山成立，管理着2610亿美元的资产，并在全球拥有投资和运营团队。TPG投资于一系列广泛多元化的战略，包括私募股权、影响力、信贷、房地产和市场解决方案。我们独特的战略是由协作、创新和包容驱动的。我们的团队将深厚的产品和行业经验与广泛的能力和专业知识相结合，为我们的基金投资者、投资组合公司、管理团队和社区开发差异化的洞察力并增加价值。

关于前瞻性陈述的警示性声明

这份新闻稿包含1995年美国《私人证券诉讼改革法案》“安全港”条款含义内的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以通过使用诸如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“可能”、“未来”、“战略”、“潜力”、“寻求”、“目标”或其他类似表达方式来识别，这些表达方式预测或表明未来事件或趋势，或者不是对历史事件的陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关完成合并的好处和时间表的陈述。这些前瞻性陈述基于Hologic截至本文发布之日所做的假设，并受到已知和未知风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预期结果存在重大差异。

这些前瞻性陈述受到许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会对Hologic的业务和前景产生不利影响，并在其他方面导致实际结果与预期存在重大差异，包括但不限于拟议交易的任何必要的政府和监管批准的时间、接收以及条款和条件，这些批准可能会延迟拟议交易的完成或导致各方放弃拟议交易；任何事件的发生，可能导致与拟议交易有关的所订立的合并协议终止的变更或其他情况；Hologic股东可能不会批准拟议交易的可能性；合并协议各方可能无法及时或根本无法满足拟议交易的条件的风险；与拟议交易导致正在进行的业务运营中断管理时间相关的风险；风险与拟议交易有关的任何公告可能对Hologic普通股的市场价格产生不利影响；拟议交易导致的任何意外成本或费用的风险；与拟议交易有关的任何诉讼的风险；拟议交易及其公告可能对Hologic留住和雇用关键人员以及与客户、供应商、合作伙伴、员工保持关系的能力产生不利影响的风险，股东和其他业务关系以及关于其经营成果和一般业务；以及在拟议交易完成后，CVR持有人收到的与CVR相关的付款低于预期的风险。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述预期结果存在重大差异的因素的更多信息，请参见Hologic于2024年11月27日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2024年9月28日的财政年度的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及Hologic不时向SEC提交的其他文件。这些文件如有，可在Hologic网站的投资者关系部分查阅，网址为https://investors.hologic.com或SEC网站https://www.sec.gov。如果这些风险中的任何一个成为现实，或者这些假设中的任何一个被证明是不正确的，那么实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。可能存在Hologic目前不知道或Hologic目前认为无关紧要的额外风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。本新闻稿中包含的前瞻性陈述仅在本新闻稿发布之日作出。Hologic明确表示不承担任何义务或承诺公开发布对此处提供的任何此类声明的任何更新或修订，以反映预期的任何变化或任何此类声明所依据的事件、条件或情况的任何变化，除非法律要求。

 

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附加信息和在哪里可以找到它

关于Blackstone Inc.和TPG Capital的关联公司对Hologic的拟议收购，Hologic将向SEC提交Hologic的代理声明（“代理声明”）。Hologic计划向其股东邮寄一份与拟议交易有关的最终委托书。HOLOGIC敦促您在可获得时仔细阅读向SEC提交或将提交的代理声明和其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充，因为它们将包含有关HOLOGIC、Blackstone INC.、TPG Capital、拟议交易和相关事项的重要信息。您将能够在SEC维护的网站www.sec.gov上免费获得Hologic向SEC提交的代理声明和其他相关文件（如果有）的副本。您还可以通过访问Hologic网站https://investors.hologic.com的投资者关系部分或通过investors@hologic.com或致电858-410-8904联系Hologic投资者关系，免费获得Hologic向SEC提交的代理声明和其他文件（如果有）的副本。

参加征集人员

Hologic及其董事和执行官可被视为与拟议交易相关的Hologic股东代理征集的参与者。

有关Hologic董事和执行官的信息，包括通过证券持有或其他方式对其直接或间接利益的描述，载于（i）Hologic为其2025年年度股东大会发布的最终代理声明中，包括在“第1号提案-选举董事”、“执行官”、“薪酬讨论与分析”、“高管薪酬表”、“董事和执行官的证券所有权”以及“某些关系和关联交易”等标题下，于2025年1月16日向SEC提交，可在https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/859737/000114036125001287/ny20038205x1_def14a.htm查阅，以及（ii）如果其董事或执行官持有的Hologic证券自Hologic 2025年年度股东大会的最终代理声明中规定的金额发生变化，则此类变化已经或将反映在表格3的证券实益所有权初始报表、表格4的实益所有权变更报表或向SEC提交的表格5的实益所有权变更年度报表中，可在EDGAR搜索结果https://www.sec.gov/edgar/browse/？CIK=0000859737&owner=only获得。

有关代理征集参与者的其他信息以及通过证券持有或其他方式对其直接和间接利益的描述，将包含在代理声明和其他相关材料中，这些材料将在可获得时提交给SEC。您可以获得上述这些文件的免费副本。

联系人

用于Hologic

媒体联系人：

布里奇特·佩里

企业传播高级总监

(+1) 508.263.8654

bridget.perry@hologic.com

布朗斯威克集团

Hologic@brunswickgroup.com

投资者联系方式：

迈克尔·沃茨

公司副总裁，投资者关系

(+1) 858.410.8514

michael.watts@hologic.com

 

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为黑石

Matt Anderson（Matthew.Anderson@Blackstone.com）

或

哈莉·杜威（Hallie.Dewey@Blackstone.com）

或

詹妮弗·希思（Jennifer.Heath@Blackstone.com）

对于TPG

卢克·巴雷特和考特尼·鲍尔

media@tpg.com

资料来源：Hologic, Inc.

 

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