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于2023年3月15日提交给美国证券交易委员会

第333号注册-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-3

注册声明

在

1933年《证券法》

Cohu, Inc.

（注册人在其章程中指明的确切名称）

12367克罗斯韦特圆环

加利福尼亚州波威市92064

(858) 848-8100

（登记人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Jeffrey D. Jones

财务高级副总裁兼首席财务官

Cohu, Inc.

12367克罗斯韦特圆环

加利福尼亚州波威市92064

(858) 848-8100

（服务代理人的姓名、地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

连同一份副本：

拉里·W·尼什尼克

DLA Piper LLP（美国）

行政大道4365号，1100号套房

圣迭戈，加利福尼亚州 92121

电话：（858）677-1400

传真：（858）677-1401

建议向公众出售的大致开始日期：在本登记声明生效日期后不时进行。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条，本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下方框。☒

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格，以便为一次发行登记更多证券，请选中以下方框，列出同一次发行的先前有效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据一般指示I.D.提交的登记说明或其生效后的修正案，并在根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效，请选中以下方框。☒

如果此表格是对根据《证券法》第413（b）条为登记更多证券或更多类别证券而提交的根据一般指示I.D.提交的登记声明的生效后修正，请选中以下方框。☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7（a）（2）（B）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

前景

COHU公司。

普通股

优先股

债务证券

认股权证

单位

我们可不时提出在一项或多项发行中单独或以单位出售本招股说明书所述证券的任何组合。

本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会在本招股说明书的补充文件中提供所提供证券的具体条款。我们也可以授权一份或多份免费编写的招股说明书提供给您与这些产品有关。招股章程补充文件及任何有关的自由书写招股章程也可增加、更新或更改本招股章程所载的资料。在投资任何证券前，你应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及以引用方式并入本文或其中的任何文件。除非附有适用的招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于完成证券销售。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为COHU。2023年3月14日，我们的普通股最后一次公布的售价是每股37.21美元。适用的招股章程补充文件将酌情载有关于招股章程补充文件所涵盖的证券在纳斯达克全球精选市场或任何证券市场或其他交易所的任何其他上市的信息。

投资我们的证券涉及风险。请参阅从第6页开始的“风险因素”以及适用的招股说明书补充文件中包含的任何类似部分，其中涉及您在投资我们的证券之前应考虑的因素。

我们可以通过不时指定的代理人或通过承销商或交易商直接向投资者出售这些证券。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分配计划”的部分。如有任何承销商参与本招股章程所涉及的任何证券的销售，该等承销商的名称及任何适用的佣金或折扣将在招股章程补充文件中列出。这类证券的公开价格以及我们预期从这类出售中获得的净收益也将在招股说明书的补充文件中列出。

美国证券交易委员会或任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年3月15日。

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关于这个前景

总结

服务由我们的全球服务组织提供，包括安装和必要的维护系统出售。我们为我们设计和制造的测试和处理系统及仪器提供各种零件和劳务保证。我们还提供有关系统维护和操作的培训，以及有关我们产品的应用程序、数据管理软件和咨询服务。服务包括在我们的经常性收入中。

公司信息和可用信息

Cohu，Inc.于1947年根据加利福尼亚州法律成立，名为Kalbfell Lab，Inc.，并于同年开始积极运作。1954年我们的名字改成了凯实验室。1957年，根据特拉华州的法律，科胡公司重新注册为科胡电子公司。1972年，我们的名称改为Cohu, Inc.。我们的主要执行办公室的地址是12367 Crosthwaite Circle，Poway，California 92064，我们在该地址的电话号码是（858）848-8100。我们的网址是www.cohu.com。我们不会将本网站所载的资料作为本招股章程的一部分，亦不会以参考方式纳入本招股章程。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告，以及对这些报告的所有修订，在这些材料以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快通过我们网站的投资者关系部分免费提供给您。

我们可能提供的证券

根据本招股章程，我们可不时根据本招股章程，连同任何适用的招股章程补充文件及相关的免费书面招股章程，发售我们的普通股及优先股、各种系列的债务证券及认股权证，以个别或以单位购买任何此类证券，价格及条款将由发售时的市场条件决定。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们提供一类或一系列证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款，在适用的范围内包括：

•指定或分类；

•本金总额或发行价格总额；

•到期日，如适用；

•原始发行折扣，如果有的话；

•任何利息或股息的利率和支付时间；

•赎回、转换、交换或偿债基金条款，如有：

•任何转换或交换价格或汇率，以及在适用的情况下，对转换或交换价格或汇率以及转换或交换时应收证券或其他财产的变动或调整作出任何规定；

•排名；

•限制性公约，如果有的话；

•投票权或任何其他权利；以及

•美国联邦所得税的重要考虑。

我们可能授权向您提供的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文件中包含的信息。然而，任何招股章程补充或自由书写的招股章程都不会提供在注册声明生效时未在本招股章程中登记和描述的证券，而本招股章程是注册声明的一部分。

我们可以直接或通过承销商、交易商或代理商出售证券。我们，以及我们的承销商或代理人，保留接受或拒绝任何拟议购买证券的全部或部分的权利。如果我们确实通过承销商或代理商发行证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中包括：

•这些承销商或代理商的名称；

•向他们支付的适用费用、折扣和佣金；

•有关任何超额配股权的详情；和

•收益净额归我们所有。

普通股

我们可以发行我们的普通股，每股面值1.00美元，单独或基础的其他注册证券，可转换为我们的普通股或可行使我们的普通股。我们的普通股持有人有权获得股息，正如我们的董事会可能不时宣布的那样，从合法可用的资金中提取股息，但我们的优先股的任何已发行或未来可能发行的股票的持有人享有优先权利。目前，我们没有任何已发行和未发行的优先股。我们的普通股的每一个持有者有权每股一票。在本招股说明书中，我们对我们的股息政策以及适用于我们的普通股股东的权利和限制作了一般性说明。我们的普通股在本招股说明书的“股本说明——普通股”中有更详细的描述。

优先股

我们可以发行一个或多个类别或系列的优先股。我们的董事会或董事会指定的委员会将在出售时决定股息、投票权和转换权及其他条款。每一类或每一系列优先股的具体条款，包括赎回权、清算优先权、表决权、股息权和/或转换权，将在与所提供的优先股有关的适用的招股说明书补充文件中作更全面的说明。我们的优先股在本招股说明书的“股本说明——优先股”中有更详细的描述。

债务证券

我们可能不时提供债务证券，在一个或多个系列，或作为优先或次级债务，或作为优先或次级可转换债务。优先债务证券将与我们可能拥有并可能有担保或无担保的任何其他非次级债务具有同等地位。次级债务证券将是次级的，在受偿权方面，以管理债务的文书所描述的程度和方式，低于我们的全部或部分债务。我们发行的任何可转换债务证券将可转换为或交换为我们的普通股或我们的其他证券。转换可能是强制性的，也可能由持有者选择，并将按照规定的转换率进行。

债务证券将根据一份或多份称为契约的文件发行，契约是我们与债务证券持有人的受托人之间的合同。在本招股说明书中，我们在“债务证券说明”中总结了债务证券的某些一般特征。然而，我们促请你方阅读招股章程的补充文件和任何我们可能授权提供给你方的与所发行的一系列债务证券有关的免费书面招股章程，以及包含债务证券条款的完整契约。各种形式的契约已作为证据提交到注册声明中，本招股说明书是其中的一部分，而补充契约和包含所提供的债务证券条款的债务证券形式将通过引用并入注册声明中，本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的报告的一部分。

认股权证

我们可能会不时提供认股权证，以购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以单独或与普通股、优先股和/或债务证券一起发行认股权证，这些认股权证可以附在这些证券上，也可以与这些证券分开发行。

认股权证可由根据一份或多份认股权证协议签发的认股权证证明，这些认股权证协议是我们与认股权证持有人的代理人之间的合同。在本招股说明书中，我们在“认股权证说明”中总结了认股权证的某些一般特征。然而，我们促请你方阅读招股章程的补充文件和任何我们可能授权提供给你方的与所提供的一系列认股权证有关的免费书面招股章程，以及包含认股权证条款的完整的认股权证协议和认股权证证书。特定认股权证协议将包含额外的重要条款和规定，并将作为参考纳入包含本招股说明书的注册声明。

单位

我们可以提供由普通股、优先股、债务证券和/或认股权证组成的单位，以购买一个或多个系列的任何此类证券。在这份说明书中，我们在“单位说明”中总结了这些单位的某些一般特征。然而，我们促请你方阅读招股章程补充文件和任何我们可能授权提供给你方的与所提供的一系列单位有关的免费书面招股章程，以及载有单位条款的单位协议。我们将作为证物提交注册声明，本招股说明书是其中的一部分，或将通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的8-K表格的当前报告、单位协议的形式以及在相关系列单位发行之前描述我们所提供的系列单位的条款的任何补充协议。

我们将根据一份单独的协议，以单位证书证明每一系列的单位。我们将与单位代理人签订单位协议。每个单位代理人将是我们选择的银行或信托公司。我们会在与某一特定系列单位有关的适用的招股章程补充文件中注明单位代理人的名称和地址。

风险因素

关于前瞻性信息的特别说明

收益用途

我们可能提供的证券的描述

股本说明

特拉华州法律和我们的公司注册证书及章程的可能反收购影响

特拉华州反收购法规

我们必须遵守DGCL的第203条，这是一项反收购法规。一般而言，DGCL第203条禁止公开持有的特拉华州公司在其成为感兴趣股东之后的三年内与“感兴趣的股东”进行“企业合并”，除非企业合并或收购股份导致股东成为感兴趣的股东的交易以规定的方式获得批准。通常，“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易，这些交易为相关股东带来了经济利益。一般来说，“感兴趣的股东”是指与关联公司和关联公司一起拥有（或在确定感兴趣的股东身份之前的三年内拥有）一家公司15%或更多有投票权的股份的人。这一规定的存在，预计将对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致我们的股东所持普通股股票的市场价格溢价的企图。此外，我们的公司注册证书规定，任何涉及持有我们5%或以上已发行普通股的股东，连同关联公司和联营公司，必须获得所有已发行普通股总投票权不少于80%的股东的赞成票，但上述规定不适用于在该关联方收购我们10%（10%）已发行普通股的所有权或控制权之前，由董事会决议批准的任何企业合并，它也不适用于Cohu与另一家公司之间的任何业务合并，该公司的有表决权股份的百分之五十（50%）或更多为Cohu所有，且没有一家公司由关联方拥有或控制，前提是每个Cohu股东在此种交易中按其持股比例获得相同类型的对价。

董事会空缺

我们的附例订明，任何董事死亡、辞职或被免职，或核准的董事人数增加，导致董事会出现的任何空缺或空缺，可由余下的董事过半数填补，但须少于法定人数。

未指定优先股

我们的董事会将拥有的发行优先股的权力可能会被用来阻止第三方通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们公司控制权的企图，使这些企图变得更加困难或代价更高。我们的董事会可以发行具有投票权或转换权的优先股，如果行使这些权利，可能会对我们的普通股股东的投票权产生不利影响：

特别会议要求

我们的附例订明，我们的股东特别会议只可应董事会过半数的要求，或应拥有我们当时已发行及未偿还股本过半数的股东的书面要求而召开，但该会议的唯一目的是考虑将一名被有管辖权的法院裁定犯有重罪的董事免职，而该项定罪不再受直接废除的限制，或任何董事已被有管辖权的法院裁定对其在履行对公司的职责时的疏忽或不当行为负有法律责任，而该裁定不再可直接上诉。

分类委员会

我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个等级，每个等级由三名董事组成。被指定为第一类董事的董事的任期在2023年我们的年度股东大会上届满。被指定为第2类董事的董事的任期在2024年的年度股东大会上届满，被指定为第3类董事的董事的任期在2025年的年度股东大会上届满。每个职类的董事将在该职类任期届满当年举行的年度股东大会上选举产生，任期三年。在任何选举董事的股东会议上，凡有法定人数出席的，选举将由有权在选举中投票的股东在无争议的选举中所投的多数票决定。有争议的选举将由所投的多数票决定。根据分类董事会的规定，任何个人或团体至少要经过两次董事选举才能控制我们的董事会。因此，这些规定可能会阻止第三方发起代理权竞争、发出要约或以其他方式试图获得我们的控制权。

股东以书面同意提出的诉讼 

我们的章程明确规定，我们的股东有权以书面同意的方式行事。股东行动必须在年度股东大会或特别股东大会上进行。

获授权但未发行的股份

我们授权但未发行的普通股和优先股将可供未来发行，而无需股东批准。我们可能会将额外股份用于多种用途，包括未来的公开发行以筹集额外资金、为收购提供资金以及作为员工薪酬。如果存在授权但未发行的普通股和优先股，可能会使通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的企图变得更加困难或受到阻碍。

上述规定可能会阻止敌意收购或延迟我们控制权或管理层的变更。

转让代理人及注册官

我们股本的转让代理和注册商是ComputerShare Investor Services，LLC。

债务证券说明

•我们是否以及在何种情况下（如果有的话）为税务目的为非美国人持有的任何债务证券支付额外金额，以及如果我们必须支付这些额外金额，我们是否可以赎回这些债务证券；

•年利率，可以是固定的，也可以是可变的，或者确定利率的方法和开始计息的日期，支付利息的日期和定期记录的付息日或确定这些日期的方法；

•债务证券是否有担保或无担保，以及任何有担保债务的条款；

•任何一系列次级债务的次级排序条件；

•付款地点；

•对转让、出售或其他转让的任何限制；

•我们有权（如果有的话）推迟支付利息，以及任何这种推迟支付期限的最长期限；

•根据任何可选择的或临时的赎回条款和这些赎回条款的条款，我们可以选择赎回该系列债务证券的日期（如果有的话）、之后的日期和价格；

•关于购买偿债基金或其他类似基金（如果有的话）的规定，包括我们有义务根据或以其他方式赎回或由持有人选择购买一系列债务证券的日期（如果有的话）和价格，以及支付债务证券的货币或货币单位；

•该契约是否会限制我们或我们的子公司在以下方面的能力：

•产生额外债务；

•发行更多证券；

•设定留置权；

•就我们的股本或我们的子公司的股本支付股息或进行分配；

•赎回股本；

•对我们的子公司支付股息、进行分配或转让资产的能力施加限制；

•进行投资或其他有限制的付款；

•出售或以其他方式处置资产；

•进行售后回租交易；

•与股东或附属公司进行交易；

•发行或出售我们子公司的股票；或

•进行合并或合并；

•契约是否要求我们维持任何利息覆盖率、固定费用、基于现金流、基于资产或其他财务比率；

•讨论适用于债务证券的某些重大或特殊的美国联邦所得税考虑；

•说明任何记账功能的信息；

•解除契约条款的适用性；

•债务证券的发行价格是否将被视为按经修订的1986年《国内税收法》第1273条（a）款所界定的“原始发行折扣”发行；

•我们将发行该系列债务证券的面额，如果不是1000美元的面额及其任何整数倍的话；

•美元以外的债务证券的支付货币和以美元确定等值数额的方式；以及

•债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制，包括任何其他违约事件或就债务证券提供的契约，以及我们可能要求的或根据适用法律或条例可取的任何条款。

转换或交换权利

我们将在适用的招股章程补充文件中列出一系列债务证券可转换为普通股、优先股或其他证券（包括第三方的证券）或可交换为普通股的条款。我们将列入关于转换或交换是强制性的规定，由持有者选择还是由我们选择。我们可以列入条款，根据这些条款，我们的普通股、我们的优先股或其他证券（包括第三方的证券）的持有人收到的一系列债务证券的股份数量将会调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于一系列债务证券的招股章程补充文件中另有规定，否则这些契约将不包含任何限制我们合并或合并、或出售、转让、转移或以其他方式处置我们全部或几乎全部资产的能力的契约。然而，此类资产的任何继承者或收购者必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。如果债务证券可转换为或可交换为我们的其他证券或其他实体的证券，我们与之合并或合并的人，或我们向其出售我们所有财产的人，必须为将债务证券转换为债务证券作出规定，如果债务证券持有人在合并、合并或出售之前转换了债务证券，他们将获得这些证券。

契约下的违约事件

除非我们在适用于某一系列债务证券的招股章程补充文件中另有规定，以下是我们可能发行的任何一系列债务证券在契约下的违约事件：

•如果我们未能在到期和应付时支付利息，并且我们的失败持续了90天，并且付款时间没有延长；

•如果我们未能支付本金、保费或偿债基金付款（如果有的话），到期应付、赎回或回购或其他情况，并且付款时间没有延长；

•如果我们未能遵守或履行债务证券或契约所载的任何其他契约，但与另一系列债务证券特别有关的契约除外，并且在我们收到受托人的通知或我们和受托人收到持有适用系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人的通知后，我们的失败持续90天；以及

•如果发生特定的破产、破产或重组事件。

我们将在每一份适用的招股说明书补充文件中描述与相关系列债务证券有关的任何其他违约事件。

如任何一系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，但上述最后一个要点所指明的违约事件除外，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人，可向我们发出书面通知，如该等持有人发出通知，则可向受托人宣布未支付的本金、溢价（如有的话）和应计利息（如有的话）立即到期应付。如果违约事件是由于某些特定的破产、无力偿债或重组事件的发生而引起的，则未偿付的每一期债务证券的未付本金、溢价（如有的话）和应计利息（如有的话）应到期应付，而无需受托人或任何持有人发出任何通知或采取其他行动。

受影响系列的未偿债务证券的多数本金持有人可免除与该系列有关的任何违约或违约事件及其后果，但与支付本金、溢价（如果有的话）或利息有关的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约纠正违约或违约事件。任何放弃应纠正违约或违约事件。

在符合契约条款的规定下，如契约项下的违约事件发生并仍在继续，则受托人将没有义务应适用的一系列债务证券的任何持有人的要求或指示，行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、法律责任或费用向受托人提供令其满意的合理弥偿或担保。持有任何一系列未偿付债务证券本金多数的持有人将有权就该系列债务证券指示进行任何程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可利用的任何补救办法，或行使授予受托人的任何信托或权力，但条件是：

•持有人发出的指示与任何法律或适用的契约并无冲突；及

•在遵守《信托契约法》规定的职责的前提下，受托人无需采取任何可能使其承担个人责任或可能对未参与程序的持有人造成不当损害的行动。

契约规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人在行使其权力时将被要求使用审慎的人在处理其自身事务时所使用的谨慎程度。然而，受托人可拒绝遵从任何与法律或契约相抵触的指示，或受托人认为不适当地损害有关一系列债务证券的任何其他持有人的权利，或会令受托人承担个人责任的指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人将有权就采取或不采取该等行动将招致的所有费用、开支及法律责任获得赔偿。

任何一系列债务证券的持有人只有在下列情况下，才有权根据契约提起法律程序或指定接管人或受托人，或寻求其他补救办法：

•持有人已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面要求，而该等持有人已就任何损失、法律责任或开支，或因作为受托人而须招致的损失、法律责任或开支，向受托人或其所满意的担保，提供合理的弥偿；及

•在通知、请求和要约发出后90天内，受托人不提起诉讼，也不从持有该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人收到其他相互冲突的指示。

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如果有的话）或利息，或适用的招股说明书补充文件中可能指明的其他违约。

我们会定期向受托人提交有关我们遵守契约中指定契约的声明。

契约规定，如果违约发生并仍在继续，并且受托人的负责人员实际知道违约，则受托人必须在违约发生后90天内和受托人的负责人员知道违约或受托人收到违约书面通知后30天内向每一持单人邮寄违约通知，以较早者为准，除非此种违约已得到纠正或放弃。除非在支付任何债务证券的本金或溢价或利息方面出现违约，或在契约中指明的某些其他违约，否则只要董事会、执行委员会或董事信托委员会或受托人的负责人员真诚地认为，不通知符合有关系列债务证券持有人的最佳利益，受托人在不通知该等通知时即应受到保护。

契约的修改；放弃

在符合我们可能发行的任何一系列债务证券的契约条款的情况下，我们和受托人可以在没有任何持有人同意的情况下，就以下具体事项更改契约：

•修正契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•遵守上文“债务证券说明——合并、合并或出售”中所述的规定；

•遵守证券交易委员会关于《信托契约法》规定的任何契约的资格的任何要求；

•增加、删除或修订契约中规定的关于债务证券的授权数量、发行、认证和交付的条款或目的的条件、限制和限制；

•规定“债务证券说明——一般情况”项下规定的任何一系列债务证券的发行，并确定其形式、条款和条件，确定根据契约或任何一系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何一系列债务证券持有人的权利；

•提供证据，并就继任受托人接受本协议项下的委任作出规定；

•对无凭证债务证券作出规定，并为此目的作出一切适当的修改；

•为持有人的利益而增加该等新的契诺、限制、条件或条文，使任何该等附加契诺、限制、条件或条文中的违约的发生、发生及延续，成为违约事件，或放弃在契约中赋予我们的任何权利或权力；或

•在任何重大方面改变任何不会对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响的事项。

此外，根据契约，一系列债务证券的持有人的权利可由我们和受托人在受影响的每一系列未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人的书面同意下更改。然而，根据我们可能发行的任何一系列债务证券的契约条款，或在适用于某一系列债务证券的招股章程补充文件中以其他方式提供的条款，我们和受托人只有在获得受影响的任何未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能作出以下更改：

•延长该系列债务证券的规定期限；

•减少本金、降低利息支付率或延长利息支付时间，或减少在赎回或回购任何债务证券时应支付的溢价；或

•降低债务证券的百分比，债务证券的持有人必须同意任何修改、补充、修改或放弃。

放电

每份契约规定，在符合契约条款及招股章程补充文件中适用于某一系列债务证券的任何其他限制的情况下，我们可以选择免除我们对一系列或多系列债务证券的义务，但特定义务除外，包括对以下方面的义务：

•登记该系列债务证券的转让或交换；

•替换被盗、丢失或损坏的系列债务证券；

•维持支付机构；

•以信托形式持有款项以供支付；

•收回受托人持有的多余款项；

•对受托人进行补偿和赔偿；以及

•指定任何继任受托人。

为了行使我们被解除义务的权利，我们必须向受托人存入足以在到期日支付该系列债务证券的全部本金以及任何溢价和利息的款项或政府债务。

表格、交换和转让

我们只会以完全登记的形式发行每一系列的债务证券，不附带息票，除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债券的面额为1,000美元及其任何整数倍。契约规定，我们可以发行一系列临时或永久全球形式的债务证券，作为记账式证券，将存放于或代表存托信托公司或我们指定的另一家存托机构，并在招股说明书补充文件中指明该系列。关于与任何记账式证券有关的术语的进一步说明，见下文“证券的合法所有权”。

根据持有人的选择，在不违反契约条款和适用的招股章程补充文件中所述适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、相同期限和本金总额的其他债务证券。

在不违反契约条款及适用的招股章程补充文件所载适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可在证券登记处或我们为此目的指定的任何转让代理人的办事处，出示经正式背书或经正式签署的转让形式的债务证券，以供交换或转让登记。除非持有人提出转让或交换的债务证券另有规定，否则我们将不对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府收费。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券登记员，以及除证券登记员之外的任何转让代理人。我们可以在任何时候指定额外的转让代理人，或撤销任何转让代理人的指定，或批准任何转让代理人所通过的办事处的变更，但我们将被要求在每一系列债务证券的每个支付地点保留一名转让代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将无须：

•在可选择赎回的任何债务证券的赎回通知邮寄之日前15天营业之时起至邮寄之日营业时间结束之日止的期间内，发行、登记该系列的任何债务证券的转让或交换；或

•登记全部或部分选择赎回的任何债务证券的转让或交换，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

与受托人有关的资料

除在契约下的违约事件发生和持续期间外，受托人承诺只履行适用契约中具体规定的职责，并且没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予受托人的任何权力，除非受托人就其可能产生的费用、开支和责任获得合理的担保和赔偿。然而，一旦发生契约下的违约事件，受托人必须使用审慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的同等程度的谨慎。

付款和付款代理

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日期向在利息支付的常规记录日期营业时间结束时以其名义登记债务证券或一种或多种先前证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金及任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人的支票或电汇给某些持有人的方式支付利息。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们支付每一系列债务证券款项的唯一代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为某一特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在特定系列的债务证券的每个支付地点维持一个支付代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，如在该等本金、溢价或利息到期和应付后两年结束时仍无人认领，将会向我们偿还，而该等债务证券的持有人其后可只向我们寻求支付。

管辖法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并按其解释，但适用《信托契约法》的范围除外。

排名债务证券

次级债务证券将是无担保的，在支付优先权方面将是次级的，在招股说明书补充文件所述的范围内，优先于某些其他债务。次级契约不限制我们可能发行的次级债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保债务。

优先债务证券将是无担保的，与我们所有其他优先无担保债务的受偿权相同。优先契约不限制我们可能发行的优先债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保债务。

认股权证说明

•就购买债务证券的权证而言，在行使一项权证时可购买的债务证券的本金数额，以及在行使权证时可购买这一本金数额的债务证券的价格和货币；

•在购买普通股或优先股的认股权证的情况下，在行使一项认股权证时可购买的普通股或优先股的股份数目，以及在行使认股权证时可购买这些股份的价格；

•我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

•任何赎回或收回认股权证的权利的条款；

•关于权证行使时可发行证券的行使价格或数量的变动或调整的任何规定；

•行使认股权证的权利开始和到期的日期；

•权证协议和权证的修改方式；

•持有或行使认股权证的美国联邦所得税后果；

•权证行使时可发行证券的条款；以及

•权证的任何其他具体条款、优惠、权利或限制或限制。

在行使其认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

•在购买债务证券的权证的情况下，有权收取可在行使时购买的债务证券的本金或溢价或利息，或强制执行适用契约中的契约；或

•在购买普通股或优先股的认股权证的情况下，有权获得股息（如果有的话），或在我们清算、解散或清盘时获得付款，或行使投票权（如果有的话）。

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行权价格购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可在任何时间行使认股权证，直至我们在适用的招股章程补充文件中规定的有效期届满之日为止。在到期日结束营业后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可按照适用的招股章程补充文件的规定，交付代表拟行使认股权证的认股权证证书及指明的资料，并以即时可动用的资金向认股权证代理人支付所需的款额，以行使认股权证。我们将在认股权证证书的反面列出，并在适用的招股说明书中补充说明认股权证持有人需要向认股权证代理人交付的信息。

在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股章程补充文件中指明的任何其他办事处收到所需付款和正确填写并正式签署的认股权证证书后，我们将发行和交付可在此种操作中购买的证券。如果少于权证证书所代表的所有权证被行使，那么我们将为剩余数量的权证签发新的权证证书。如果我们在适用的招股章程补充文件中这样指出，认股权证的持有者可以交出证券作为认股权证的全部或部分行使价。

认股权证持有人的权利可强制执行

根据适用的认股权证协议，每个认股权证代理人将仅作为我们的代理人行事，并且不会与任何认股权证的持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以代理一次以上的权证发行。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下发生任何违约，认股权证代理人将没有义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的义务或责任。任何认股权证的持有人，无须有关的认股权证代理人或任何其他认股权证的持有人的同意，可通过适当的法律行动强制执行其行使其认股权证的权利，并可在行使认股权证时收取可购买的证券。

单位说明

系列发行

我们可以按我们所决定的数量和许多不同的系列发行单位。

单位持有人权利的可执行性

每个单位代理人将仅作为我们在适用的单位协议下的代理人，并且不承担任何义务或代理或信托关系与任何单位的任何持有人。一家银行或信托公司可以作为一个以上系列单位的单位代理人。如果我们在适用的单位协议或单位下发生任何违约，单位代理人将没有义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的义务或责任。任何单位的持有人可不经有关单位代理人或任何其他单位的持有人同意，以适当的法律行动强制执行其作为持有人在该单位所包括的任何证券下的权利。

我们、单位代理人及其任何代理人可视任何单位证明书的注册持有人为该证明书所证明的任何目的的单位的绝对拥有人，并视其为有权行使所要求的单位所附带的权利的人，尽管有任何相反的通知。见《证券的合法所有权》。

证券的法律所有权

街道名称持有人

我们可以终止全球证券或发行不以全球形式发行的证券。在这种情况下，投资者可能会选择以自己的名义或“街道名义”持有证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义登记，投资者将仅通过其在该机构的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或存托人将只承认以其名义登记证券的中介银行、经纪人和其他金融机构为这些证券的持有人，我们或任何此类受托人或存托人将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转给作为受益所有人的客户，但这仅仅是因为它们在客户协议中同意这样做，或者是因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是合法持有者。

合法持有人

我们的义务，以及任何适用的受托人或受雇于我们或受托人的第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。我们对以证券名义或以任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者不承担任何义务。无论投资者是选择成为证券的间接持有者，还是因为我们只以全球形式发行证券而别无选择，情况都是如此。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，即使根据与其参与者或客户的协议或法律要求该持有人将付款或通知转交给间接持有人但没有这样做，我们也没有进一步的责任。同样，我们可能希望获得持有人的批准，以修订契约，免除我们违约的后果，或我们遵守契约特定条款的义务，或为其他目的。在这种情况下，我们只会寻求证券的合法持有人的批准，而不是间接持有人的批准。法律持有人是否以及如何与间接持有人联系，取决于法律持有人。

对间接持有人的特别考虑

如果你通过一家银行、经纪商或其他金融机构持有证券，或者以记账式形式持有，因为这些证券是由一种或多种全球证券代表的，或者以街道名称持有，你应该向你自己的机构查询，以了解：

•它如何处理证券付款和通知；

•是否收取费用；

•如果有必要，它将如何处理要求持有人同意的请求；

•是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您成为合法持有人（如果将来允许的话）；

•如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护其利益，它将如何行使证券下的权利；以及

•如果证券是记账形式，保存人的规则和程序将如何影响这些事项。

全球证券

全球证券是指代表保存人持有的一种或任何其他数量的个别证券的证券。一般来说，由相同的全球证券所代表的所有证券将具有相同的条款。

以记账式形式发行的每一种证券将由我们向我们选定的金融机构或其指定人发行、存入并以其名义登记的全球证券代表。我们为此目的选择的金融机构被称为保存人。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则纽约存托信托公司将作为所有以记账式形式发行的证券的保管人。

全球证券不得转让给保存人、其指定人或继任保存人以外的任何人或以其名义登记，除非出现特殊终止情形。我们在下面的“——全球安全将被终结的特殊情况”中描述了这些情况。由于这些安排，保存人或其代名人将是全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有人和合法持有人，投资者将只被允许拥有全球证券的实益权益。受益人的权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而这些机构又在保存人或另一机构拥有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是该全球证券实益权益的间接持有人。

如果某一证券的招股说明书补充说明表明该证券将作为全球证券发行，则该证券在任何时候都将以全球证券表示，除非并直至该全球证券终止。如果终止，我们可以通过另一个记账式结算系统发行证券，或决定不再通过任何记账式结算系统持有证券。

全球证券的特别考虑

作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者金融机构和保存人的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人是证券的持有人，而是只与持有全球证券的保存人打交道。

如果证券仅作为全球证券发行，投资者应注意以下事项：

•投资者不能以他或她的名义登记证券，也不能为他或她在证券中的权益获得非全球证书，除非我们在下文描述的特殊情况；

•投资者将是间接持有人，必须向他或她自己的银行或经纪人寻求对证券的付款，并保护他或她与证券有关的合法权利，正如我们在上文所描述的那样；

•投资者可能无法将证券权益出售给某些保险公司和法律要求以非记账形式持有其证券的其他机构；

•在代表证券的证书必须交付出借人或质押的其他受益人以使质押有效的情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益；

•保存人的政策可能会不时改变，它将管辖与投资者在全球证券中的利益有关的付款、转账、交换和其他事项。我们和任何适用的受托人对保存人行动的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式监督保存人；

•保存人可要求在其记账系统内购买和出售全球证券权益的人使用即时可用的资金，而贵方经纪人或银行也可要求贵方这样做，我们理解DTC将这样做；以及

•参与保存人记账制度的金融机构，以及投资者通过其持有全球证券权益的TERM0，也可能有自己的政策，影响与证券有关的付款、通知和其他事项。投资者的所有权链条中可能有不止一个金融中介。我们不会监察任何这些中介人的行动，亦不会对他们的行动负责。

全球安全将被终止的特殊情况

在下述几种特殊情况下，全球证券将终止，其权益将交换为代表这些权益的实物证书。在这种交换之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券将由投资者决定。投资者必须咨询他们自己的银行或经纪商，了解如何将他们在证券中的权益转移到他们自己的名下，这样他们才能成为直接持有者。我们已经在上面描述了持有者和街道名称投资者的权利。

当出现下列特殊情况时，全球证券将终止：

•如果保存人通知我们，它不愿意、不能或不再有资格继续担任该全球证券的保存人，而我们在90天内没有指定另一机构担任保存人；

•如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球证券；或

•如果该全球证券所代表的证券发生了违约事件，但尚未得到纠正或放弃。

适用的招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情形，这些情形仅适用于招股说明书补充文件所涵盖的特定系列证券。当一种全球证券终止时，保管人，以及我们和任何适用的受托人，都不负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

分配计划

证券的交易市场及上市

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，每一类或每一系列的证券都是新发行的，除了我们在纳斯达克全球精选市场上市的普通股和认股权证以外，没有成熟的交易市场。我们可以选择在任何交易所或市场上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可以在某一类或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，而无需发出通知。我们不能就任何证券的交易市场的流动性作出任何保证。

稳定活动

根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）M条例，任何承销商均可进行超额配售、稳定价格交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会造成空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。空头回补交易是指在分配完成后在公开市场上购买证券以回补空头。惩罚性出价允许承销商在交易商最初出售的证券在补仓交易中买入以补仓空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能导致证券的价格高于其他情况下的价格。如已开始，承销商可随时终止任何此类活动。

被动做市

作为纳斯达克全球精选市场合格做市商的任何承销商，可在发行定价前的营业日，在证券开始发售或销售之前，按照M条例第103条的规定，从事纳斯达克全球精选市场证券的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被确定为被动做市商。一般而言，被动做市商必须以不超过此类证券最高独立出价的价格显示其出价。然而，如果所有独立的出价都低于被动做市商的出价，那么当超过某些购买限制时，被动做市商的出价就必须降低。

法律事项

专家

在哪里可以找到更多信息

Incorporation of certain information by reference

●我们于2023年2月17日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告；

●Our Current Report on Form 8-K filed to the SEC on March 10,2023；

●我们于2022年3月25日向美国证券交易委员会提交了关于附表14A的最终代理声明；以及

●我们在1996年12月12日向美国证券交易委员会提交的表格8-A（文件编号：000-21875）的登记声明中对我们普通股的描述，并由我们于2023年2月17日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 4.1，包括为更新此类描述而提交的任何后续修订或报告。

COHU公司。

普通股

优先股

债务证券

认股权证

单位

前景

2023年3月15日

第二部分

Prospectus中不需要的信息

14.发行和分发的其他费用

下表列出与登记在此登记的证券有关的各种费用，所有这些费用将由登记人承担

.

15.高级人员及董事的补偿

特拉华州法律授权公司免除董事对公司及其股东因违反或据称违反董事“注意义务”而遭受金钱损失的个人责任。虽然相关法规不改变董事的注意义务，但它使公司能够将可用的救济限制在强制令或撤销等公平补救办法。该法规对董事的忠诚义务、非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为、非法支付股息和批准董事从中获得不正当个人利益的任何交易没有任何影响。

本公司已在其经修订及重订的法团注册证明书（经修订）中采纳条文，免除其董事因违反或指称违反其注意责任而对本公司及其股东作出的金钱损害赔偿的个人责任。公司的章程规定，公司的董事、高级职员、雇员和代理人应在公司成立地特拉华州的《一般公司法》允许的最大限度内获得赔偿，包括在其他情况下，根据特拉华州法律，赔偿将是酌情决定的。特拉华州《一般公司法》第145条允许公司赔偿公司的任何董事或高级职员的费用（包括律师费）、判决、罚款，以及因该人是或曾经是公司的董事或高级职员而提起的任何诉讼、诉讼或法律程序而实际和合理地招致的和解款项，如果该人的行为是善意的，而且他或她的行为方式合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，并且，关于任何刑事诉讼或法律程序，如果他或她没有理由相信他或她的行为是非法的。在派生诉讼或由法团或代表法团提起的诉讼中，只可就任何董事或高级人员就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理地招致的开支，提供弥偿，但如该人是真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对法团最佳利益的方式行事，则不提供弥偿，但如该人已被裁定对法团负有法律责任，则不提供弥偿，除非且仅限于提起该诉讼或诉讼的法院须裁定，尽管作出上述法律责任裁决，被告仍公平合理地有权就该等开支获得弥偿。

本公司已与某些执行人员及董事订立赔偿协议，就他们因向本公司提供服务而可能产生的某些潜在责任向他们作出赔偿，并提供某些其他保障。本公司亦设有保险单，为高级职员及董事提供有关某些负债的保险。

16.展品

*以修订方式提交或以提述方式并入有关证券的发售。

* *根据1939年《信托契约法》第305（b）（2）条提交。

17.企业

以下签名的注册人在此承诺：

1）在进行要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订：（i）包括《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；（ii）在招股说明书中反映在登记声明生效日期（或其最近的生效后修订）之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表登记声明所载信息的根本变化。尽管如此，所提供的证券数量的任何增加或减少（如果所提供的证券的美元总值不超过已登记的数额）以及偏离估计的最高发行范围的低端或高端的任何情况，均可根据第424（b）条的规定，以向证券交易委员会（“委员会”）提交的招股说明书的形式反映出来，如果合计，数量和价格的变化代表有效注册声明中“注册费的计算”表中列出的最高总发行价的变化不超过20%；以及（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息或注册声明中对此类信息的任何重大变化；

但（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）款不适用于登记声明采用S-3表格或F-3表格的情况，且这些段落要求列入生效后修订的信息包含在登记人根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告以引用方式并入登记声明，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书中，该招股说明书是登记声明的一部分。

2）为确定《证券法》规定的任何赔偿责任，每一项此类生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时提供此类证券应被视为首次真诚地提供此类证券。

3）以生效后修订的方式，将在发售终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中除名。

4）为确定《证券法》对任何买方的赔偿责任：

i.注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，应被视为注册声明的一部分；以及

ii.根据第424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）条要求提交的每份招股说明书，作为根据第430B条提交的注册声明的一部分，涉及根据第415（a）（1）（i）、（vii）或（x）条为提供《证券法》第10（a）条所要求的信息而进行的发售，应被视为注册声明的一部分，并包含在招股说明书中描述的发售中首次使用此类招股说明书的日期或首份证券销售合同的日期，以较早者为准。如第430B条所规定，就发行人及任何在该日期为承销商的人的责任而言，该日期应被视为招股章程所关乎的登记声明中有关证券的登记声明的新生效日期，而在该时间发行该等证券应被视为该等证券的首次真诚发行。但如属注册声明的一部分的注册声明或招股章程内所作的任何声明，或作为注册声明的一部分的注册声明或招股章程内所作的任何声明，或作为注册声明的一部分的注册声明或招股章程内所作的任何文件内所作的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合约时间的买方而言，将不会取代或修改在该生效日期之前在该注册声明或招股章程内所作的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件内所作的任何声明。

5）为确定登记人根据《证券法》在证券的初始分销中对任何买方的赔偿责任，以下签名的登记人承诺，在根据本登记声明由以下签名的登记人首次发行证券时，无论以何种承销方式向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信方式向买方提供或出售的，则以下签名的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

i.根据第424条规则要求提交的与发售有关的任何初步招股说明书或以下签名的注册人的招股说明书；

ii.由以下签署人拟备或代表以下签署人拟备或由以下签署人使用或提述的与发售有关的任何免费书面招股章程；

iii.任何其他与发售有关的免费书面招股章程的一部分，其中载有由以下签名的注册人或其代表提供的有关以下签名的注册人或其证券的重要资料；及

iv.以下签名的注册人向买方发出的属于要约中的要约的任何其他通信。

6）为确定《证券法》规定的任何赔偿责任，登记人根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的雇员福利计划年度报告的每一份报告）以引用方式并入登记声明的，应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，届时提供此类证券应被视为该证券的首次善意发行。

7）根据委员会根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规则和条例，提出申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》第310条（a）款行事。

（8）为确定《证券法》规定的任何赔偿责任，根据第430A条规则作为本登记说明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条规则提交的招股说明书表格中所包含的信息，自本登记说明被宣布生效时起，应被视为本登记说明的一部分；

（9）为确定《证券法》规定的任何赔偿责任，每一份载有招股章程格式的生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时提供此类证券应被视为该证券的首次善意发行

就根据《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，登记人的董事、高级管理人员和控制人员可以获得赔偿，登记人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。如就该等法律责任提出的弥偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外），是由该等董事、高级人员或控制人就所登记的证券提出的，则除非注册人的大律师认为该事项已按控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样一个问题，即法院的这种赔偿是否违反了该法案中所述的公共政策，并将由对这一问题的最终裁决加以管辖。

以下签名的注册人在此承诺提交一份申请，以确定受托人是否有资格按照美国证券交易委员会根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规则和条例，根据《信托契约法》第310条（a）款行事。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已于2023年3月15日在加利福尼亚州波韦市正式授权由以下签署人代表其签署本注册声明。

授权书