简介

除非另有说明，本管理层讨论与分析（“MD & A”）的日期截至2026年2月12日，应与GreenPower Motor Company Inc.（“GreenPower”、“本公司”、“我们”、“我们的”或“我们”）截至2025年12月31日止三个月和九个月的未经审计综合简明中期财务报表及相关附注一并阅读。这份MD & A是为了遵守National Instrument 51-102-Continuous Disclosure Obligations的要求而编写的。结果以美元报告，除非另有说明。管理层认为，为公平列报而认为必要的所有调整（仅包括正常的经常性调整）均已包括在内。截至2025年12月31日的三个月和九个月的结果并不一定表明任何未来期间可能预期的结果。综合简明中期财务报表乃根据国际会计准则理事会颁布的国际会计准则第34号中期财务报告编制。

为了准备这份MD & A，管理层与董事会一起考虑信息的重要性。在以下情况下，信息被认为是重要的：（i）此类信息导致或合理预期将导致公司普通股的市场价格或价值发生重大变化；或（ii）合理的投资者很有可能会认为它在做出投资决策时很重要；或（iii）如果它将显着改变投资者可获得的信息的总体组合。管理层与董事会一起，参照所有相关情况，包括潜在的市场敏感性，评估重要性。

有关公司及其运营的更多信息，可从公司办事处或www.sedar.com获取。

关于前瞻性信息的注意事项

以下MD & A中包含的某些陈述可能包含某些证券法含义内的前瞻性陈述，包括1995年美国私人证券诉讼改革法案和适用的加拿大证券法的“安全港”条款。本MD & A中的前瞻性陈述可能包括但不限于涉及估计、假设或判断的陈述，这些陈述可以通过“相信”、“期望”、“期望”、“目标”、“实现”、“打算”、“承诺”、“目标”、“计划”、“努力”和“目标”等词语来识别，以及“将”、“可能”、“可能”、“应该”、“可以”或“将”等未来或条件动词的类似表达方式。就其本质而言，前瞻性陈述要求我们做出假设，并受到固有风险和不确定性的影响，这导致我们的预期或结论可能不会被证明是准确的，我们的假设可能不正确，我们的计划、目标、期望和目标将无法实现。我们提醒读者不要过分依赖这些陈述，因为一些风险因素可能导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述中表达的预期存在重大差异。

非国际财务报告准则措施和其他补充绩效指标

该MD & A包括某些非IFRS措施和其他补充绩效指标，定义如下。这些措施没有国际财务报告准则（“IFRS”）规定的任何标准化含义，因此不太可能与其他公司提出的类似措施相比较。投资者需注意的是，不应将非国际财务报告准则财务措施解释为国际财务报告准则措施的替代措施。相反，这些措施是作为补充信息提供的，通过从管理层的角度提供对公司经营业绩的进一步了解，以补充这些国际财务报告准则措施。因此，不应将它们孤立地考虑，也不应替代根据国际财务报告准则报告的公司财务信息的分析。读者不应依赖任何单一的财务指标来评估GreenPower的业务。

这份MD & A指的是调整后EBITDA“调整后EBITDA”，这是一种非国际财务报告准则的衡量标准，定义为当年（年度期间）的亏损或该期间（季度期间）的亏损，加上折旧，加上利息和增值，加上以股份为基础的付款，加上/（减去）信用损失的备抵/（回收），加上/（减去）保修负债的增加/（减少），加上税金，再加上资产减值。调整后EBITDA是管理层用来衡量盈利能力的指标，因为它不包括营运资本项目、某些非现金费用和融资成本变动的影响。因此，调整后的EBITDA为投资者提供了有关该业务盈利能力的信息。然而，调整后EBITDA不是国际财务报告准则下财务业绩的衡量标准，不应被视为替代其他财务业绩衡量标准。GreenPower计算的调整后EBITDA可能无法与其他公司计算和报告的调整后EBITDA进行比较。与调整后EBITDA最具可比性的IFRS衡量标准是净收入。

这份MD & A还提到了“总现金费用”，这是一种非国际财务报告准则的衡量标准，定义为销售、一般和管理成本加上利息和增值，加上/（减去）外汇损失/（收益），减去折旧，减去股份支付，减去递延融资费用的摊销，加上/（减去）保修负债的减少/（增加），加上/（减去）信用损失的（备抵）/回收，减去资产减值。现金支出总额是管理层用作销售、一般和行政管理、利息和增值以及外汇成本指标的衡量指标，不包括某些非现金费用的影响。管理层认为，总现金支出提供了衡量业务运营产生的现金支出的指标。然而，总现金支出不是国际财务报告准则下财务业绩的衡量标准，不应被视为替代其他财务业绩衡量标准。GreenPower计算的总现金支出可能无法与其他公司计算和报告的总现金支出进行比较。

这份MD & A还提到了“车辆交付量”，这是一种补充绩效指标，管理层认为该指标提供了有关公司在一个季度或一年内的业务活动的有用信息。车辆交付是指在一个季度或一年内出售或租赁给客户的车辆，由管理层决定。车辆交付中包含的车辆型号会随时间而变化，因此一个时期的车辆交付可能无法与另一个时期的车辆交付相比较。车辆交付量不是一个财务指标，车辆交付量也不是公司在特定时期内财务表现的指标。虽然管理层认为车辆交付是一个有用的补充绩效指标，但提醒用户考虑其他因素来评估GreenPower的业务。

业务说明

GreenPower设计、建造和分销全套高地板和低地板全电动中重型车辆，包括过境巴士、校车、班车、货车以及驾驶室和底盘。GreenPower采用了一种干净的设计来制造全电动巴士，这些巴士的目的是以电池为动力，零排放，同时整合关键部件的全球供应商。这一OEM平台允许GreenPower满足各种运营商的规格，同时提供便于维护和可访问的保修要求的标准件。GreenPower成立于加拿大不列颠哥伦比亚省的温哥华，主要运营设施位于加利福尼亚州南部，制造设施位于西弗吉尼亚州。自2015年11月在多伦多证券交易所创业板上市至2025年11月公司自愿从多伦多证券交易所退市，GreenPower于2020年8月完成美国IPO和纳斯达克上市。欲了解更多信息，请访问www.greenpowermotor.com。本网站不构成本MD & A的一部分，也不以引用方式并入。

运营

以下为GreenPower截至2025年12月31日止三个月的业务活动说明。本季度，GreenPower通过生产和交付两辆EV Star、三辆Nano BEAST A型校车和一辆BEAST D型校车产生了收入。这三款纳米BEAST已交付给加利福尼亚州的一家经销商，供该州的一个学区使用。EV Star的交付包括向马萨诸塞州的一家医疗保健提供商交付一辆EV Star Mobility Plus，以及向加利福尼亚州的一所学校交付一辆二手EV Star。一辆BEAST汽车被交付给亚利桑那州的一家经销商，供该州的一个学区使用。

本季度，公司继续监督新墨西哥州试点项目的管理，以实施全电动校车试点项目。与新墨西哥州的合同提供了超过500万美元的资金，用于购买Nano BEAST、BEAST和Mega BEAST校车、充电基础设施，以及管理该州的一个试点项目。本季度，该公司完成了充电基础设施的安装，并正在积极讨论在该州租赁一个物理位置用于车辆维护和支持。

本季度，该公司通过发行A系列可转换优先股（“A系列股票”）筹集了总收益1,120，050美元，申报价值为1,179，000美元。首批包括根据有效货架登记声明发行的754股A系列股票和同时通过私募发行的425股A系列股票。该公司和投资者同意，将在晚些时候发行后续的926股A系列股票，规定价值为92.6万美元，购买价格为879700美元。机构投资者有权收购，公司有权根据某些条款和条件分批发行最多200万美元的额外A系列股票，总额最多1600万美元。A系列股份的股息率为每年9%，每份A系列股份有资格按规定的A系列股份金额的105%转换为公司普通股，并可按每股1.975美元进行转换，但可根据A系列可转换优先股的权利和限制进行调整。

本季度末之后，GreenPower完成了几笔交易，对公司进行资本重组。2026年1月8日，该公司完成了两笔各250万美元的定期贷款，总额为500万美元，来自两个家族办公室。500万美元贷款的收益用于偿还蒙特利尔银行的信贷额度。作为进入贷款的奖励，其中一个家族办公室收到了3,205，128份股票购买认股权证，持有人有权以每股0.78美元的行权价购买公司的一股普通股。第二个家族办公室收到了641,025股公司普通股，作为进入贷款的红利。

CIBC授信额度和CIBC分期贷款结账发生在2026年1月12日。作为此次交割的一个条件，GreenPower用来自两个家族办公室的500万美元定期贷款的收益以及CIBC分期贷款的一部分的剩余部分偿还了蒙特利尔银行的信贷额度。公司两名董事为支持CIBC信贷融资（“担保”）提供了最高500万美元的连带担保。作为提供担保的奖励，其中一名董事收到了2,016，129份股票购买认股权证，持有人有权以每股1.24美元的行权价购买公司的一股普通股。作为提供担保的红利，第二个家族办公室收到了403,225股公司普通股。

2026年1月22日，公司将与公司某些关联方的贷款本金和应计利息700万美元转换为可转换债券。可换股债券到期日为2029年1月22日，按年利率12%计息。持有人可选择将可转换债券的本金金额以每股0.99美元的价格转换为公司的普通股。

2026年1月28日，该公司宣布，已将与公司某些关联方的285万美元贷款转换为3,000股B系列可转换优先股，规定价值为300万美元。B系列可转换优先股的股息率为每年9%，每份B系列可转换优先股有资格按B系列可转换优先股规定金额的105%转换为公司普通股，并可按每股1.975美元进行转换，但可根据B系列可转换优先股的权利和限制进行调整。

库存、财产和设备

截至2025年12月31日，公司拥有：

• 财务状况表上的财产和设备共计85.486万美元，包括用于演示和其他目的的若干型号GreenPower车辆、用于销售、服务和运营的公司车辆、工具和设备以及其他业务财产和设备；
• 在制品和零件库存总计约1450万美元，代表EV Star、BEAST D型校车、Nano BEAST A型校车和零件库存；和
• 成品库存总额约为910万美元，包括EV Star驾驶室和底盘以及其他EV Star车型、BEAST Type D和Nano BEAST Type A车型。

趋势

除在本报告“风险因素”项下披露外，公司并不知悉任何预期会对公司业务、财务状况或经营业绩产生重大影响的趋势、承诺、事件或不确定性。

经营成果

截至2025年12月31日止三个月

收入、毛利、毛利率

截至2025年12月31日的三个月期间，该公司录得收入8495323美元，销售成本1176572美元，产生毛利润7318751美元，占收入的86.2%。本季度的收入包括与从Workhorse Group Inc.（“Workhorse”）收到的押金相关的685.88 20万美元，该押金在本季度确认为收入，原因是达成了一项和解协议，其中各方同意GreenPower可以保留从Workhorse收到的押金，而无需再从GreenPower承担义务，并且Workhorse没有进一步的义务购买从GreenPower订购的车辆。若不计此项收入，该公司产生的收入为1,636，503美元，毛利润为459,931美元，毛利率为28.1%。销售成本包括9万美元的库存减记。截至2024年12月31日的三个月期间，该公司录得收入7,218，897美元，销售成本6,164，860美元，产生毛利润1,054，037美元，占收入的14.6%。与2024年同期相比，截至2025年12月31日的三个月期间的收入增加了1,276，426美元，即17.7%，这一增加主要是由于将Workhorse存款确认为收入。剔除这一非经常性项目，本季度的收入与去年同期相比下降了77.3%，这主要是由于汽车销量下降，截至2025年12月31日的三个月期间，汽车交付量总计6辆，而2024年同期为28辆。截至2025年12月31日止三个月期间的毛利较2024年同期有所增加，毛利率由14.6%增至86.2%；然而，撇除主力存款的影响，毛利减少约594,106美元或56.4%，毛利率则增加至约28.1%，而截至2025年12月31日止三个月期间的毛利为1,054，037美元，毛利率为14.6%，这主要是由于车辆成本减少，以及零部件销售和其他运营收入的利润率提高。

运营成本

截至2025年12月31日的三个月期间，与截至2024年12月31日的三个月期间相比，运营成本下降了2,841，043美元，降幅为54.3%。运营成本的下降主要是由于加利福尼亚州和西弗吉尼亚州的员工减少导致工资和行政成本以及基于股份的薪酬成本减少，销售和营销费用减少，由于管理层减少了营销和旅行活动，差旅、住宿、膳食和娱乐成本降低，产品开发成本降低，以及与公司租赁的地点数量减少相关的办公费用减少。这些费用的减少部分被专业费用的增加所抵消，这主要与更高的法律费用和审计费用有关。截至2025年12月31日止三个月期间的其他综合亏损为40057美元，而上年同期的其他综合收益为71015美元，主要是由于外币换算调整所致。

截至2025年12月31日止九个月期间

收入、毛利、毛利率

截至2025年12月31日的9个月期间，该公司的收入为12,534，610美元，销售成本为4,490，459美元，产生的毛利润为7,954，151美元，占收入的63.5%。截至2024年12月31日的同一九个月期间，该公司录得收入15563145美元，销售成本13827609美元，产生毛利润1735536美元，占收入的11.2%。与截至2024年12月31日的九个月相比，截至2025年12月31日的九个月期间的收入减少了3028535美元，降幅为19.5%，这是由于九个月期间的销量为22辆，而去年同期的九个月的销量为62辆，降幅为62.9%。截至2025年12月31日的九个月期间，收入来自销售9辆Nano BEAST、3辆BEAST A型全电动校车和9辆EV Star，以及融资和经营租赁以及零部件销售，以及与新墨西哥州试点项目相关的临时收入。该期间的收入还包括与从Workhorse收到的存款有关的金额，根据结算和相互解除协议确认为收入。截至2024年12月31日的九个月期间，收入来自销售27辆BEAST D型全电动校车、1辆Nano Beast-A型校车、11辆EV Star Cargo and Cargo Plus以及23辆EV Star，并确认来自销售零部件、融资和经营租赁以及GP卡车车身运营的收入。截至2025年12月31日的九个月期间，与截至2024年12月31日的九个月期间相比，毛利润增加了6,218，615美元，增幅为358.3%。这导致截至2025年12月31日止九个月期间的毛利率为63.5%，而截至2024年12月31日止九个月期间的毛利率为11.2%。毛利率增加主要是由于从Workhorse收到的存款确认了685.88 20万美元的收入。不计此项收入，截至2025年12月31日止9个月，公司产生毛利1,095，331美元，毛利率19.3%。

运营成本

截至2025年12月31日的九个月期间，与截至2024年12月31日的九个月期间相比，运营成本下降了5,404，748美元，降幅为36.2%。运营成本下降主要是由于加州和西弗吉尼亚州的员工减少导致工资和行政成本以及基于股份的薪酬成本减少，销售和营销费用减少，由于管理层减少了营销和旅行活动，差旅、住宿、膳食和娱乐成本降低，以及与公司租赁的地点数量减少相关的办公费用减少。这些费用的减少被专业费用的增加部分抵消，主要与更高的法律费用和审计费用有关。

九个月期间的综合综合收益总额受到其他综合收益27,446美元的影响，这是由于使用不同的功能货币而不是列报货币的实体的换算。

季度业绩比较

下表比较截至2025年12月31日止季度与截至2024年12月31日止季度的业绩：

（1）-毛利率，一个补充财务指标，计算方法是毛利润除以收入。毛利率不是国际财务报告准则下的定义术语。

（2）-如上所述，“调整后EBITDA”是一种非国际财务报告准则计量，定义为期间亏损（季度），或年度亏损（年度）加上折旧，加上利息和增值，加上以股份为基础的付款，加上/（减去）信用损失的备抵/（回收），加上/（减去）保修负债的增加/（减少），加上税项，再加上资产减值。调整后EBITDA是管理层用来衡量盈利能力的指标，因为它不包括营运资本项目、某些非现金费用和融资成本变动的影响。因此，调整后的EBITDA为投资者提供了有关企业运营产生的现金的信息。然而，调整后EBITDA不是国际财务报告准则下财务业绩的衡量标准，不应被视为替代其他财务业绩衡量标准。GreenPower计算的调整后EBITDA可能无法与其他公司计算和报告的调整后EBITDA进行比较。与调整后EBITDA最具可比性的国际财务报告准则衡量标准是净收入。关于截至2025年12月31日和2024年12月31日的季度调整后EBITDA的计算，请参见第11页。

期内收入变化、每股普通股收益、调整后EBITDA

该公司截至2025年12月31日止季度的收入为4,213，685美元，而截至2024年12月31日止季度的亏损为4,739，022美元，增幅为188.9%。运营业绩的改善是由于运营费用显着降低以及Workhorse和解协议在本季度确认的6,858，820美元收入。

截至2025年12月31日的季度，该公司每股普通股收益为1.32美元，而截至2024年12月31日的季度每股亏损为1.66美元。每股收益增加2.98美元，即179.4%，这是由于截至2025年12月31日的季度产生的收入，主要是由于该季度从Workhorse和解协议中确认的收入为685.88 20万美元，以及运营费用显着降低。

截至2025年12月31日的季度调整后EBITDA与去年同期相比增加了8,446，256美元，增幅为261.6%。这一改善主要是由经营业绩改善推动的，包括显着降低的经营费用和与主力存款相关的有利变化。

季度业绩摘要

过去八个季度每个季度的选定信息摘要如下：

1）-营运资本定义为流动资产总额减去流动负债总额

季度业绩变动

GreenPower在截至2025年12月31日的季度的收入为850万美元，与2025日历年的前三个季度相比有显着增长，是该历年记录的最高季度收入。这一增长主要是由于本季度确认的收入，包括与Workhorse相关的685.88 20万美元存款，这被认为不代表公司的持续收入。若不计入这笔存款的影响，本季度营收为1636503美元，较上一季度下滑34.3%，较上年同季度下滑77.3%。

在截至2025年12月31日的八个季度中，GreenPower在此期间的收入/（亏损）从（6,631，577美元）到4,213，685美元不等。截至2025年12月31日的季度收入为4,213，685美元，受到本季度确认的非经常性项目的重大影响。截至2025年12月31日的季度，在同一八个季度期间，每股基本和摊薄收益/（亏损）从（2.65美元）到1.32美元不等。每股收入/（亏损）的改善主要是由于本期间销售、一般和管理费用的减少，以及在本季度从Workhorse和解协议中确认的685.88 20万美元收入。

GreenPower的总资产从2024年3月31日的峰值4520万美元稳步下降到2025年12月31日的低点3080万美元。同样，GreenPower的营运资金从2024年3月31日的峰值1560万美元稳步下降至2025年12月31日的低点580万美元。总资产和营运资金在该期间的下降主要是由于公司专注于销售在手库存，并将新的在制品库存的投资限制在现有客户订单上。

下表根据过去八个季度的汽车销量汇总了汽车交付量：

1）包括EV Stars的各种车型

2）截至2023年12月31日止季度交付的EV Stars包括2个作为融资租赁入账的EV Stars，以及3个作为经营租赁入账的EV Stars。

3）如上所述，“车辆交付量”是一种补充绩效指标，管理层认为该指标提供了有关公司在一个季度或一年内的业务活动的有用信息。车辆交付是指在一个季度或一年内出售或租赁给客户的车辆，由管理层决定。车辆交付中包含的车辆型号会随时间而变化，因此一个时期的车辆交付可能无法与另一个时期的车辆交付相比较。车辆交付量不是一个财务指标，车辆交付量也不是公司在特定时期内财务表现的指标。虽然管理层认为车辆交付是一个有用的补充绩效指标，但提醒用户考虑其他因素来评估GreenPower的业务。

以下表格汇总了过去八个季度的现金支出：

1）如上所述，“总现金费用”是一种非国际财务报告准则计量，其定义为销售、一般和管理成本加上利息和增值，加上/（减去）外汇损失/（收益），减去折旧，减去以股份为基础的付款减去递延融资费用的摊销，加上/（减去）保修负债的减少/（增加），加上/（减去）信用损失的（备抵）/回收，减去资产减值。现金支出总额是管理层用来衡量销售、一般和行政、利息和增值以及外汇成本的指标，不包括某些非现金费用的影响。管理层认为，总现金支出提供了衡量业务运营产生的现金支出的指标。然而，总现金支出不是国际财务报告准则下财务业绩的衡量标准，不应被视为替代其他财务业绩衡量标准。GreenPower计算的总现金支出可能无法与其他公司计算和报告的总现金支出进行比较。

下表汇总了过去八个季度的调整后EBITDA：

1）如上所述，“调整后EBITDA”是一种非国际财务报告准则计量，定义为期间亏损（季度），或当年亏损（年度）加上折旧，加上利息和增值，加上以股份为基础的付款，加上/（减去）信用损失的备抵/（回收），加上/（减去）保修负债的增加/（减少），加上税项，再加上资产减值。调整后EBITDA是管理层用来衡量盈利能力的指标，因为它不包括营运资本项目、某些非现金费用和融资成本变动的影响。因此，调整后的EBITDA为投资者提供了有关企业运营产生的现金的信息。然而，调整后EBITDA不是国际财务报告准则下财务业绩的衡量标准，不应被视为替代其他财务业绩衡量标准。GreenPower计算的调整后EBITDA可能无法与其他公司计算和报告的调整后EBITDA进行比较。与调整后EBITDA最具可比性的IFRS衡量标准是净收入。

流动性和资本资源

截至2025年12月31日，公司现金余额为675950美元，营运资金（定义为流动资产减去流动负债）为5762176美元。该公司的信用额度最高可达6,000，000美元，超过5,000，000美元的可用金额受保证金要求的约束。截至2025年12月31日，信贷额度的提取余额为5954017美元。此外，该公司还拥有高达500万美元的循环定期贷款融资，可用于支付给供应商的款项，以根据客户订单建立库存。

本季度，该公司通过发行A系列可转换优先股（“A系列股票”）筹集了总收益1,120，050美元，申报价值为1,120，050美元。首批包括根据有效货架登记声明发行的754股A系列股票和同时通过私募发行的425股A系列股票。该公司和投资者同意，将在晚些时候发行后续的926股A系列股票，规定价值为92.6万美元，购买价格为879700美元。机构投资者有权收购，公司有权根据某些条款和条件分批增发最多200万美元的A系列股票，总额最多1600万美元。

本季度末之后，GreenPower完成了几笔交易，对公司进行资本重组。2026年1月8日，该公司完成了两笔各250万美元的定期贷款，总额为500万美元，来自两个家族办公室。500万美元贷款的收益用于偿还蒙特利尔银行的信贷额度。作为进入贷款的奖励，其中一个家族办公室收到了3,205，128份股票购买认股权证，持有人有权以每股0.78美元的行权价购买公司的一股普通股。第二个家族办公室收到了641,025股公司普通股，作为进入贷款的红利。

CIBC授信额度和CIBC分期贷款结账发生在2026年1月12日。作为此次交割的一个条件，GreenPower用来自两个家族办公室的500万美元定期贷款的收益以及CIBC分期贷款的一部分的剩余部分偿还了蒙特利尔银行的信贷额度。公司两名董事为支持CIBC信贷融资（“担保”）提供了最高500万美元的连带担保。作为提供担保的奖励，其中一名董事收到了2,016，129份股票购买认股权证，持有人有权以每股1.24美元的行权价购买公司的一股普通股。作为提供担保的红利，第二个家族办公室收到了403,225股公司普通股。

2026年1月22日，公司将与公司某些关联方的贷款本金和应计利息700万美元转换为可转换债券。可换股债券到期日为2029年1月22日，按年利率12%计息。持有人可选择将可转换债券的本金金额以每股0.99美元的价格转换为公司的普通股。

2026年1月28日，该公司宣布，已将与公司某些关联方的285万美元贷款转换为3,000股B系列可转换优先股，规定价值为300万美元。B系列可转换优先股的股息率为每年9%，每份B系列可转换优先股有资格按B系列可转换优先股规定金额的105%转换为公司普通股，并可按每股1.975美元进行转换，但可根据B系列可转换优先股的权利和限制进行调整。

公司管理其资本结构，并根据可用资金对其进行调整。公司可能会继续依赖额外融资和出售库存，以进一步推进其运营并满足其资本需求，以制造电动汽车，扩大产能，并进一步开发其销售、营销、工程和技术资源。公司实现经营目标的能力存在重大不确定性，对公司持续经营能力产生重大疑虑。该公司将继续依赖额外融资来支持其运营并满足其资本需求。

表外安排

截至本备案之日，公司没有任何对公司经营业绩或财务状况产生或合理可能产生当前或未来影响的表外安排，包括但不限于此前未讨论过的流动性和资本资源等考虑因素。

关联交易

支付给董事、管理人员和关键管理人员的薪酬及其他金额汇总如下：

1）与董事和高级职员发生的薪酬和福利计入综合简明中期经营和综合亏损报表的薪酬和行政管理。

2）纳入薪酬和行政管理的咨询费对合并简明

中期运营报表和综合亏损支付给董事长和首席执行官的管理咨询服务，以及支付给GreenPower四位独立董事的董事费用。

3）就关联方股票补偿确认的金额计入综合简明中期经营报表和综合亏损的股份支付。

截至2025年12月31日的应付账款和应计负债包括欠高级职员、董事、由高级职员和董事控制的公司以及股东的224,656美元（2025年3月31日-263,538美元），这是无息、无担保和没有固定还款期限的。

截至2025年3月31日止年度，公司从FWP Holdings LLC（“FWP控股”）获得的贷款总额为475,000加元，从Koko Financial Services Inc.（“Koko”）获得的贷款总额为250,000美元，从0851433 BC Ltd.获得的贷款总额为675,000加元。FWP Holdings、Koko以及08551433 BC Ltd.均由公司首席执行官兼董事长实益拥有。贷款的年利率为12.0%，另加GreenPower董事会日后可能同意及批准的额外红利利息（如有）。来自FWP控股公司的本金余额为3,670，000加元的贷款于2023年3月31日到期，但截至2025年12月31日，本金余额仍未偿还。公司已同意授予FWP Holdings对GreenPower Motor Company Inc.资产的一般证券转让，该转让将从属于高级贷款人的任何证券转让。公司与Countryman Investments Limited（一家由公司一名董事实益拥有的公司）及Koko Financial Services、FWP Holdings LLC、0851433 B.C. Ltd.及由公司首席执行官兼董事长实益拥有及控制的FWP Acquisition Corp.公司（统称“次级贷款人”），与定期贷款融资放款人订立延期及从属协议，根据该协议，订约方同意，来自次级放款人的贷款将从属于放款人的担保权益，且在全额偿还定期贷款融资前，将不会就来自次级放款人的贷款支付任何款项。因此，延期和从属协议涵盖的关联方贷款被视为非流动负债。

2025年5月13日，该公司宣布从几个关联方贷方提供高达2,000，000美元的定期贷款。贷款将分批垫付，期限为2年，将按年利率12%计息，作为订立贷款的诱因，贷款人将获得贷款红利认股权证或贷款红利股份。贷款所得款项已分配至关联方贷款的公允价值、发行贷款红利权证的准备金及发行贷款红利股的股本。截至2025年12月31日，该公司已签订了五期贷款，总收益为175万美元。

作为进入贷款的激励措施，贷款人被授予红股或红利认股权证。向关联方出借人共发行红股29,542股、红股认股权证256,410份。在开始时，截至2025年12月31日止九个月所发放贷款的公允价值录得140万美元，导致贷款期限内的实际利率约为24%。贷款将使用实际利率法累计175万美元加上贷款到期日的应计利息，截至2025年12月31日，贷款的账面价值为1,588，914美元。在开始时，发行的红股和红利认股权证是根据确定主债务公允价值后的剩余价值记录的，价值分别为125000美元和225002美元。

在截至2025年12月31日的季度中，该公司从公司实益拥有的首席执行官兼董事长FWP Acquisition Corp.和通过公司名录受益的公司Countryman Investments Limited分别收到了350,000美元的贷款预付款。这些垫款构成了从每个关联方收到的2,500，000美元的一部分，为此，资金用于结算600万美元的BMO信用额度。

在截至2025年3月31日的季度中，该公司从Koko收到了150,000美元的预付款，从FWP Acquisition Corp.收到了50,000加元，这些预付款是无抵押且不计息的，已在截至2025年6月30日的季度内偿还。此外，该公司还收到了公司总裁Brendan Riley提供的100,000美元的进一步预付款，该预付款为无担保且不计息。这些金额包括在公司综合财务状况表应付关联方的贷款中。

该公司一名董事David Richardson和该公司首席执行官兼董事长Fraser Atkinson各自提供了2,510，000美元的个人担保，即总计5,020，000美元，以支持该公司的运营信贷额度。

2026年1月8日，该公司完成了两笔各250万美元的定期贷款，总额为500万美元，来自两个属于关联方的家族办公室。500万美元贷款所得款项用于偿还蒙特利尔银行的信贷额度（注10）。作为进入贷款的奖励，其中一个家族办公室收到了3,205，128份股票购买认股权证，持有人有权以每股0.78美元的行权价购买公司的一股普通股。第二个家族办公室收到了641,025股公司普通股，作为进入贷款的红利。

CIBC授信额度和CIBC分期贷款结账发生在2026年1月12日。作为此次交割的一个条件，GreenPower用来自两个家族办公室的500万美元定期贷款的收益以及CIBC分期贷款的一部分的剩余部分偿还了蒙特利尔银行的信贷额度。公司两名董事为支持CIBC信贷融资（“担保”）提供了最高500万美元的连带担保。作为提供担保的奖励，其中一名董事收到了2,016，129份股票购买认股权证，该认股权证使持有人有权以每股1.24美元的行权价购买公司的一股普通股。第二名董事作为提供担保的红利，获得403,225股公司普通股。

2026年1月22日，公司将与公司某些关联方的贷款本金和应计利息700万美元转换为可转换债券。可换股债券到期日为2029年1月22日，按年利率12%计息。持有人可选择将可转换债券的本金金额以每股0.99美元的价格转换为公司的普通股。

2026年1月28日，该公司宣布，已将与公司某些关联方的285万美元贷款转换为3,000股B系列可转换优先股，规定价值为300万美元。B系列可转换优先股的股息率为每年9%，每份B系列可转换优先股有资格按B系列可转换优先股规定金额的105%转换为公司普通股，并可按每股1.975美元进行转换，但可根据B系列可转换优先股的权利和限制进行调整。

新的和经修订的标准

列报依据

GreenPower在其综合简明中期财务报表中采用了与截至2025年3月31日止年度的年度经审计财务报表相同的会计政策和计算方法，但以下情况除外，这些情况要么不适用于上一年度，要么是适用于本财政年度的修订。

采用会计准则

国际会计准则理事会公布了对年度报告有效的某些新会计准则

自2025年1月1日或之后开始的期间，具体如下：

• IAS21-外汇汇率变动的影响（2025年1月1日生效）

对该准则的修订未导致公司财务报表发生变化。

未来会计公告

IASB公布了某些新的会计准则和解释，这些是强制性的

为2026年4月1日开始的年度期间。公司已审阅已发出但尚未生效的新的及经修订的会计公告。

公司没有提前采用任何这些准则，目前正在评估这些准则可能对其合并简明中期财务报表产生的影响（如果有的话）。

附附红股认股权证或红股的贷款

会计政策

公司已向贷款人发放包括（i）红股认股权证或（ii）红股的贷款。贷款部分是在IFRS 9金融工具范围内按公允价值初始确认的金融负债，剩余对价适用于剩余权益部分。

附附红利认股权证的贷款

附认股权证根据IAS32金融工具：列报分别进行评估，以确定其是否符合权益工具或金融负债的定义。在认股权证符合权益工具定义的情况下（即以固定数量的公司自有权益工具换取固定金额的现金进行结算），融资所得款项优先分配给主债务，剩余部分应用于权益部分。

分配给认股权证的金额在“认股权证储备”项下记入权益。

附送红股的贷款

分配给红股的金额在“股本”或“以股份为基础的支付储备”（如适用）项下记入权益。

后续测量

贷款负债采用实际利率法按摊余成本进行后续计量，利息费用在贷款期限内计入损益。归类为权益的认股权证在被行使或到期未被行使前仍保留在权益中。红股不进行后续重新计量。

重大判决

管理层在与附送红权证或送红股的贷款相关的以下领域行使判断力：

• 确定主债务的公允价值；
• 为用于对认股权证进行估值的Black-Scholes模型的输入值选择适当的估值模型和关键假设；
• 确定认股权证是否符合IAS32中的“以固定换固定”标准以归类为权益；
• 确定送红股公允价值在权益中的适当分类。

关键会计估计

管理层已作出某些估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响报告期末资产和负债的呈报金额。实际结果可能与这些估计不同。此类估计的影响可能需要根据未来发生的情况进行会计调整。如果修订同时影响当前和未来期间，则在修订估计的期间和未来期间确认对关键会计估计的修订。这些估计是基于历史经验、当前和未来的经济状况以及其他因素，包括对在当时情况下被认为是合理的未来事件的预期。

重要的会计判断和估计

i.本公司及合并后公司内各实体的记账本位币的确定。

ii.公司实现经营目标的能力存在重大不确定性，对公司持续经营能力产生重大疑虑。

iii.确定于2025年12月31日和2025年3月31日未偿还的应付关联方借款的一部分为非流动负债。

iv.关联方贷款公允价值的确定及剩余价值分配红股、红股认股权证。

关键会计估计和假设

i.用于对应收融资租赁款和租赁负债进行折现的折现率的确定。

ii.关于销售全电动汽车的保修准备金的估计应计率。

iii.将租赁分类为融资租赁或经营租赁。

iv.该公司应为法律事务的潜在判决记录310,000美元的决定。

v.确定公司贸易应收款项呆账备抵。

vi.设备使用寿命的估计。

vii.存货可变现净值估计数。

viii.政府凭单和赠款收益确认的基础估计。

ix.确定西弗吉尼亚州租赁负债和使用权资产账面价值的基础估计。

x.递延所得税资产和递延所得税回收计算的基础估计。

xi。确定分配给存货并计入销售成本的间接费用。

金融工具

公司的金融工具包括现金、应收账款、应收融资租赁款、限制性存款、信用额度、应付关联方借款、定期借款、应付账款及应计负债、其他负债和租赁负债。

公司存在以下金融工具相关风险。

信用风险

公司信用风险敞口在现金、应收账款、应收融资租赁款和受限存款。信用风险的最大敞口为其在综合财务状况表中的账面值。

公司的现金由现金银行结余组成，公司的受限制存款为计息定期存款。现金和受限制存款均存放于加拿大和美国的主要金融机构，具有较高的信用质量，因此公司在这些资产上面临的信用风险极小。公司在每个报告期末并按年度对应收账款和应收融资租赁款进行信用风险评估。截至2025年12月31日，公司应收账款的呆账备抵为346,445美元（2025年3月31日-563,152美元）。

流动性风险

公司尽力确保有充足的资本以满足短期业务需求，在考虑公司现金余额和公司经营信用额度上的可用流动资金后。公司现金投资于加拿大和美国主要金融机构的银行账户，可按需提供。公司能否持续经营取决于未来的运营现金流，包括成功销售和制造电动汽车以实现盈利水平的运营以及获得必要的融资来为持续运营提供资金。公司实现经营目标的能力存在重大不确定性，对公司持续经营能力产生重大疑虑。该公司将继续依赖额外融资来推进其运营并满足其资本需求。

市场风险

市场风险是指利率、外汇等市场因素变化可能产生的损失风险。公司面临与其信贷额度和定期贷款融资有关的利率风险。公司因在美国和加拿大开展业务而面临外汇风险。管理层监控其外汇结余，但公司并无进行任何对冲活动以降低其外汇风险。

于2025年12月31日，公司通过以下加元金融资产和负债暴露于货币风险：

2025年12月31日CDN/USD汇率为0.7 296美元（2025年3月31日-0.6956美元）。根据净敞口并假设所有其他变量保持不变，加元相对于美元升值或贬值10%的变化将导致净收入/损失变动约500,164美元。

展望

近期，公司计划：

• 将公司北美业务基地和美国公司总部迁至新墨西哥州。该公司将获得州政府500万美元的奖励和460万美元的就业培训奖励资金。

• 继续与新墨西哥州一起交付试点计划的各个组成部分

• 继续将销售努力集中在授权支持采用全电动中重型汽车的州和地区；

• 完成生产并交付目前处于不同生产阶段的EV Stars和BEAST校车多款车型；

• 交付成品库存剩余车辆；

• 评估并考虑进入新的融资来源为业务提供资金；

• 在公司运营中寻找降低成本的途径；

• 评估关税对公司业务和产品线的影响，并尽可能制定减轻这些影响的战略。

资本化和出色的安全数据

2025年9月8日，公司完成了10换1的普通股合并。所有提及已发行普通股的信息均已针对股份合并进行了追溯调整。此外，可转换为公司股份的认股权证及期权数目，以及该等认股权证及期权的行使价，已因公司认股权证及期权的条款而追溯调整10供1股合并。

截至2025年12月31日，公司有3,367，227股已发行在外的普通股和849股已发行在外的A系列可转换优先股。

为公司董事、高级管理人员、员工及顾问设立激励股票期权计划。截至2025年12月31日，未行使期权数量为20.63万份，未行使普通股认股权证数量为428,910份。

截至2025年2月11日，公司拥有已发行和流通的普通股5,029，291股，已发行和流通的A系列可转换优先股425股，已发行和流通的B系列可转换优先股3,000股，已发行的期权205,175股，已发行的认股权证5,650，167股。

内部监控的披露

管理层有责任建立和维护披露控制和程序，以便合理保证及时向他们公布与公司有关的重大信息，并在适用的证券法规规定的时间段内报告要求披露的信息。任何披露控制和程序系统的有效性都存在固有的局限性，包括人为错误的可能性以及对控制和程序的规避或压倒。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理保证。

正如我们之前在年度MD & A中报告的那样，在编制截至2025年3月31日和2024年3月31日以及截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日止财政年度的合并财务报表时，我们确定公司财务报告内部控制的无效是由于以下财务报告内部控制的重大缺陷：

在截至2025年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

风险因素

投资公司普通股有风险。潜在投资者在做出投资决定之前，应仔细考虑下文所述的风险，以及本MD & A中包含的所有其他信息。如果实际发生以下任何一种风险，可能会损害公司的业务、财务状况或经营成果。在这种情况下，普通股的交易价格可能会下降，潜在投资者可能会损失部分或全部投资。

操作风险

公司面临多种类型的经营风险，影响到所有公司。操作风险是指由于内部流程、人员和/或系统不完善或失败而导致损失的风险。运营风险存在于公司的所有业务活动中，包括与信托违约、产品责任索赔、产品召回、监管合规失败、法律纠纷、业务中断、技术故障、业务整合、有形资产受损、员工安全、对供应商的依赖、外汇波动、保险范围和保险费用上涨有关的风险。此类风险还包括员工或其他人的不当行为、盗窃或欺诈、员工未经授权的交易、操作或人为错误或没有足够水平或质量的人力资源以成功实现公司的战略或运营目标的风险。重大的经营风险导致的事件的发生，可能对公司的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生重大不利影响。

对管理层的依赖

该公司完全依赖于其董事和高级管理人员过去的商业成功。公司的成功取决于董事、管理人员和员工的努力和能力。其任何董事、高级职员或雇员的损失可能对公司的业务和前景产生重大不利影响。

行业竞争

公司面临现有的全电动中重型汽车和客车制造商以及传统中重型汽车制造商的竞争。该公司在该市场的零排放或替代燃料领域展开竞争。在过去两年中，几家以前是GreenPower直接竞争对手的公司已经破产，或者以其他方式停止在GreenPower所服务的市场上运营。因此，GreenPower服务的市场竞争有所下降，在某些市场，GreenPower面临的竞争有限。尽管竞争减少，但未来竞争对手进入市场和竞争增加的潜力是存在的。

对关键供应商的依赖

我们的产品包含许多我们直接从供应商全球采购的采购零件，其中一些是单一来源供应商，尽管我们试图在可行的情况下从多个来源获得合格和组件。我们产量的任何显着增长都可能要求我们在短时间内采购额外的组件，并且在过去，我们也更换了某些供应商，因为他们未能提供符合我们质量控制标准或我们的时间要求的组件。无法保证我们将能够为我们的组件确保额外或替代供应来源，或及时开发我们自己的替代品，如果有的话。如果我们在关键供应商方面遇到意想不到的困难，如果我们无法满足其他供应商的这些需求，我们可能会遇到生产延迟以及可能无法获得用于生产、维修和支持我们产品的重要技术和零件的情况。

无股息支付历史

公司未派发任何股息，且在近期或可预见的未来可能不会产生收益或支付股息。

进口商品关税

GreenPower从全球供应商那里采购零部件来制造其全电动汽车，利用位于北美以外的合同制造商进行其全电动汽车生产的一部分，而这些零部件和车辆进口到北美将受到最近提高的关税的影响，并且可能会进一步提高。美国现任政府大幅提高了美国从世界上几乎所有国家进口的商品的关税。这些关税自最初宣布以来，在许多情况下已被修正、推迟或以其他方式改变，这导致了关税数量和持续时间的不确定性，而这种缺乏明确性导致难以管理和减轻关税的影响。从全球供应商进口到美国的电动汽车和用于制造电动汽车的某些零部件的关税增加且缺乏明确性，增加了GreenPower的成本，并导致对进口到美国的货物的处理和检查出现延误。关税增加和进口延迟增加了GreenPower的成本，并对公司的财务业绩产生了负面影响。虽然GreenPower的管理层正在采取措施来减轻计划中的关税增加的影响，包括为某些产品寻找新的制造商和合同制造商，但这一过渡将需要时间，受到一些风险的影响，并且由于这些风险，GreenPower可能无法减轻任何关税变化的影响。

销售、市场营销、政府补助和补贴

目前，该公司产品的初始价格高于传统的柴油巴士，并且可以获得某些赠款和补贴来抵消这些较高的价格。这些赠款和补贴包括但不限于加州空气资源委员会（“CARB”）与Cal Start合作的混合动力和零排放卡车和公共汽车代金券激励项目（“HVIP”）、新泽西州经济发展局（NJEDA）运营的新泽西州零排放激励计划（“NJZIP”）、加拿大不列颠哥伦比亚省资助的专用车辆激励计划（“SUVI”）、加拿大联邦政府运营的中重型零排放车辆激励计划（“iMHZEV”），清洁卡车NYSERDA计划和纽约州的纽约代金券激励计划、加利福尼亚州的南海岸AQMD资助、联邦交通管理局为美国各地符合条件的过境物业提供资金，以及分配给美国各地项目的大众缓解信托基金。潜在购买者从这些项目获得资助的能力取决于项目由政府资助的风险，以及向特定项目推进资金的时间延迟的风险。如果项目资金未获批准，或如果资金获得批准但资金垫付的时间延迟、可能被取消，或在其他方面不确定，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。GreenPower做出了一项战略决定，将其销售努力和合作伙伴关系决定集中在那些授权支持采用全电动中型和重型汽车的州。这些授权和支持的变化可能会导致公司专注于特定州或地区销售的努力发生变化。

诉讼和法律程序

公司于2019年在不列颠哥伦比亚省对公司前任首席执行官和董事提出民事索赔，公司前任首席执行官和董事已就在不列颠哥伦比亚省的不当解雇提出反诉作出回应。该公司的前任首席执行官和董事也就此事在加利福尼亚州提出了类似的索赔，这一索赔已被搁置，等待不列颠哥伦比亚省的索赔结果。截至2025年12月31日，尚未就不列颠哥伦比亚省索赔或反索赔、或加利福尼亚州索赔达成解决方案。此外，一名在2013年8月之前向GreenPower的子公司提供服务的前雇员拥有和控制的公司于2020年7月向GreenPower提出了违反信任的索赔，截至2025年12月31日，这一索赔尚未解决。

2023年4月期间，公司在因未付款而终止租赁后收回了28辆EV Star和10辆EV Star CC。2023年5月期间，该客户在加利福尼亚州向公司和一家子公司提出索赔。该公司被告知，加利福尼亚州已在一项裁决中规定，GreenPower欠Green Commuter的损害赔偿总额为123,775美元，并且GreenPower可能会提出动议，以向Green Commuter追回其法律费用。GreenPower打算提出动议，要求向Green Commuter追回其律师费，律师费超过了判给Green Commuter的损害赔偿金。由于法院有关GreenPower向Green Commuter追回其律师费的索赔的裁决不详，公司继续为此事记录110,000美元的或有负债（2025年3月31日310,000美元）。

当前的要求和规定可能会发生变化，或变得更加繁重

公司的产品必须符合当地法规和安全要求，才能获准在相关管辖范围内运营或有资格获得资助。这些要求可能会发生变化，一种监管环境并不代表另一种监管环境。

网络安全风险

我们信息技术系统的重大中断或数据安全漏洞可能会对我们的业务产生不利影响。公司未发生网络安全事件，因此未受到网络安全风险敞口的影响。然而，如果由于网络攻击或网络入侵（包括勒索软件、网络钓鱼攻击和其他恶意入侵）导致计算机系统故障或安全或漏洞，我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。

保修费用拨备

该公司对其销售的中型和重型车辆和公共汽车提供保修。管理层根据历史保修索赔信息以及可能表明过去成本信息可能与未来索赔不同的近期趋势估计未来保修索赔的相关准备金。可能影响未来保修索赔的因素包括公司生产力和质量举措的成功以及零部件和劳动力成本。实际保修费用可能与管理层估计的拨备不同，这些差异可能是重大的，并可能对公司的财务业绩和财务状况产生负面影响。

对航运的依赖

对于我们在合同制造商生产的车辆，以及从我们的全球供应商网络采购的某些零部件，我们依赖全球发货。我们经历了运输成本的增加，并经历了我们的全球供应商的零部件以及我们的合同制造商抵达的车辆的交付延迟。虽然这些延误和成本增加目前还没有达到对我们的盈利能力造成重大破坏或负面影响的程度，但这些延误和成本可能会增加到可能对我们的财务业绩和业务增长能力产生负面影响的程度。

报告期后事项

于2026年1月8日，公司与CIBC签署信贷协议函件，据此，CIBC同意与GreenPower Motor Company Inc.订立以下信贷融资，但须遵守惯例成交条件及先决条件：

• 最高300万美元的循环需求信贷额度，按CIBC美国基准利率加1.35%计息；
• 200万美元的非循环活期分期贷款，按CIBC美国基准利率加1.35%计息。贷款期限36个月，每月只支付前12个月的利息，贷款本金的还款期限在只付息期后确定；
• 根据担保要求提供最高可达450000美元的备用信用证贷款；
• 最高为2500000美元的备用信用证融资，该融资需要由EDC提供的账户履约安全担保（APSG）作为担保；
• 高达10万加元的信用卡贷款额度。

2026年1月8日，该公司完成了两笔各250万美元的定期贷款，总额为500万美元，来自两个家族办公室。500万美元贷款的收益用于偿还蒙特利尔银行的信贷额度。作为进入贷款的奖励，其中一个家族办公室收到了3,205，128份股票购买认股权证，持有人有权以每股0.78美元的行权价购买公司的一股普通股。第二个家族办公室收到了641,025股公司普通股，作为进入贷款的红利。

CIBC授信额度和CIBC分期贷款结账发生在2026年1月12日。作为此次交割的一个条件，GreenPower用来自两个家族办公室的500万美元定期贷款的收益以及CIBC分期贷款的一部分的剩余部分偿还了蒙特利尔银行的信贷额度。公司两名董事为支持CIBC信贷融资（“担保”）提供了最高500万美元的连带担保。作为提供担保的奖励，其中一名董事收到了2,016，129份股票购买认股权证，持有人有权以每股1.24美元的行权价购买公司的一股普通股。作为提供担保的红利，第二个家族办公室收到了403,225股公司普通股。

2026年1月22日，公司将与公司某些关联方的贷款本金和应计利息700万美元转换为可转换债券。可换股债券到期日为2029年1月22日，按年利率12%计息。持有人可选择将可转换债券的本金金额以每股0.99美元的价格转换为公司的普通股。

2026年1月28日，该公司宣布，已将与公司某些关联方的285万美元贷款转换为3,000股B系列可转换优先股，规定价值为300万美元。B系列可转换优先股的股息率为每年9%，每份B系列可转换优先股有资格按B系列可转换优先股规定金额的105%转换为公司普通股，并可按每股1.975美元进行转换，但可根据B系列可转换优先股的权利和限制进行调整。

在2026年1月6日至1月9日期间，根据424股A系列可转换优先股的转换，共发行了617,814股普通股，在2026年1月1日至2月12日期间，没收了1,125份股票期权，加权平均行使价为15.47美元。