美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
2025年6月27日
（章程规定的注册人确切名称）
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（布兰迪维因房地产信托）
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（Brandywine Operating Partnership，L.P.） |
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（州或其他司法管辖区
成立法团或组织）
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（佣金
档案编号）
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（I.R.S.雇主
识别号码） |
（主要行政办公室地址）（邮编）
(
610
)
325-5600
（注册人的电话号码，包括区号）
选中下面的相应框，如果表格
8-K
备案意在同时满足注册人根据以下任何规定承担的备案义务（见下文一般说明A.2.）：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）
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根据规则征集材料
14a-12
根据《交易法》（17 CFR
240.14a-12）
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开工前
根据规则进行的通信
14d-2（b）
根据《交易法》（17 CFR
240.14d-2（b））
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开工前
根据规则进行的通信
13e-4（c）
根据《交易法》（17 CFR
240.13e-4（c））
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根据该法第12（b）节登记的证券：
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各类名称
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交易
符号（s） |
各交易所名称
在其上注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或规则所定义的新兴成长型公司
12b-2
《1934年证券交易法》
（§ 240.12b-2
本章）。
布兰迪维因房地产信托
:
新兴成长型公司
☐
Brandywine Operating Partnership，L.P。
:
新兴成长型公司
☐
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
布兰迪维因房地产信托
：☐
Brandywine Operating Partnership，L.P。
：☐
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项目1.01
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订立实质性最终协议
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2025年6月27日，特拉华州有限合伙企业Brandywine Operating Partnership，L.P.（“经营合伙企业”）完成发行和出售本金总额为1.5亿美元的2029年到期的8.875%担保票据（“票据”）（“票据发行”），以
重新报价
收益率7.039%。票据发售乃根据经营合伙的货架登记声明于表格上作出
S-3
（文件
第333-270133号）
于2023年2月28日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交。票据的重要条款在日期为2023年2月28日的基本招股章程中进行了描述，并由日期为2025年6月17日的最终招股章程补充文件进行了补充。
票据根据日期为2004年10月22日的契约（“原始契约”，以及经不时修订或补充的“契约”）、由日期为2005年5月25日的第一份补充契约（“第一份补充契约”）和日期为2011年4月5日的第三份补充契约（“第三份补充契约”）发行，由马里兰州房地产投资信托公司（“公司”）、经营合伙企业及纽约梅隆银行银行（前称纽约银行）担任受托人的布兰迪维因房地产信托。
这些票据与运营合伙企业未偿还的2029年到期的8.875%担保票据（“初始票据”）构成同一系列的一部分，在2025年6月27日发行和出售票据后，运营合伙企业2029年到期的8.875%担保票据的本金总额将达到5.5亿美元。这些票据具有相同的CUSIP编号，并与初始票据可互换交易。
票据按年利率8.875%计息。自2025年10月12日开始，票据每半年于每年4月12日和10月12日支付一次利息。
票据是经营合伙企业的无担保债务，将与其所有其他不时未偿还的无担保非次级债务具有同等地位。票据将有效地从属于经营合伙企业的合并子公司的债务和其他负债。公司作为经营合伙企业的唯一普通合伙人，已全额无条件保证票据本息兑付。
在2029年3月12日（票据到期日前一个月）（“票面赎回日”）之前，经营合伙企业可随时、不时选择全部或部分赎回票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）相等于以下两者中较大者：（1）（a）按半年度基准（假设票据于票面赎回日到期）贴现至赎回日的剩余预定本金及其利息的现值之和（假设
360天
由十二个组成的年份
30天
个月）按国库券利率加50个基点减（b）至赎回日期应计利息，及（2）将予赎回的票据本金的100%，在任何情况下，加上截至赎回日期的应计及未付利息。
于票面赎回日期或之后，公司可于任何时间及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相等于被赎回票据本金额的100%加上截至赎回日期的应计及未付利息。
如果义齿中指定的某些违约事件就一系列票据发生并仍在继续，受托人或持有一系列票据未偿本金不少于25%的持有人可通过向经营合伙企业和公司（如果持有人提供，则向受托人）发出书面通知，宣布票据的本金和溢价（如有）以及应计和未付利息立即到期和应付。
票据发行所得款项净额约为1.57亿美元，扣除与票据发行有关的承销折扣和估计交易费用，并由经营合伙企业应付，不包括票据购买者支付的应计利息。运营合伙企业将使用票据发行所得款项净额偿还运营合伙企业6亿美元无担保循环信贷额度下的未偿还借款，为部分偿还其有担保债务提供资金，并用于一般公司用途，其中可能包括偿还、回购或以其他方式偿还其他债务。
某些承销商的关联公司，以及票据契约下的受托人，是无担保循环信贷额度下的贷方和/或代理人。在发行所得款项净额用于偿还已借入款项的范围内，可借入或
重新借款
未来在无抵押循环信贷融资和定期贷款融资下，这些贷方将按比例获得本次发行的任何收益的一部分，用于偿还任何此类金额。
上述内容是对义齿的重要条款和条件的总结，并非完整的讨论。据此，前述内容通过参考原始义齿全文、第一补充义齿、
第三份补充契约，以及票据。原始义齿此前已于2004年10月22日向委员会提交，作为公司当前表格报告的附件 4.1
8-K
并通过此引用纳入本项目1.01。第一份补充契约此前已于2005年5月26日向委员会提交，作为公司当前表格报告的附件 4.1
8-K
并通过此引用纳入本项目1.01。第三份补充契约此前已于2011年4月5日向委员会提交，作为公司当前表格报告的附件 4.1
8-K
并通过此引用纳入本项目1.01。A form of note is included in 附件 4.1，to this current report on form
8-K
并通过此引用纳入本项目1.01。
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项目2.03
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直接财务义务的设定或根据
失衡
注册人的工作表安排
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本报告表项目1.01提供的资料
8-K
与票据发行和票据发行有关的内容通过引用并入本项2.03。
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项目8.01
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其他活动
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2025年6月27日，公司发布新闻稿，宣布票据发行结束。
一份宣布票据发售结束的新闻稿副本作为本当前报告的附件 99.1以表格形式存档
8-K
并以引用方式并入本文。
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项目9.01
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财务报表及附件
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并在此获得正式授权。
| Brandywine Realty Trust | ||
| 签名： |
/s/Thomas E. Wirth
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| Thomas E. Wirth | ||
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执行副总裁兼
首席财务官
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| 白兰地酒经营伙伴关系，有限责任公司。 | ||
| 签名： | BRANDYWINE REALTY Trust，ITS 一般合作伙伴 |
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| 签名： |
/s/Thomas E. Wirth
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| Thomas E. Wirth | ||
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执行副总裁兼
首席财务官
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日期：2025年6月27日