附件 10.1
执行版本
投票协议
本表决协议（本“协议”）由特拉华州公司MGM Resorts International（一家特拉华州公司）于2026年4月3日作出及订立（“公司”），a Delaware corporation，IAC Inc.（“IAC”），and Barry Diller，an individual（“迪勒先生”).公司、IAC和Diller先生在此被称为“党”，并统称为“缔约方”.
然而，截至本文发布之日，IAC实益拥有（定义见下文）66,822，350股公司普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）；以及
然而，双方希望在此列出某些协议。
现据此，考虑到前述前提及本协议所载的契诺和约定，并为其他良好的、有价值的对价，特此确认其收受及充分性，拟受法律约束的各方特此约定如下：
1.表决事项.就在公司股东的任何年度会议或特别会议上提请表决的每一事项，以及就公司股东同意而提议采取的代替股东大会的任何行动而言，IAC和Diller先生应，并应使其各自的受控关联公司（IAC、Diller先生和该等受控关联公司，统称为“涵盖的实体”与Diller先生及其控制的关联公司（除IAC及其控制的关联公司外）合称“迪勒实体“）就涵盖实体实益拥有的超过投票上限门槛（定义见下文）的任何有投票权证券（如适用）进行投票或妥为签立及交付股东同意书（以下简称”超额投票证券”）与股东（覆盖实体除外）就该事项投票表决其有表决权证券的比例相同（不考虑未投票的股东）。双方将合理合作，为本协议的目的共享信息。为此目的第1款，以最后一句为准第2款，任何超额投票证券应被视为由Diller实体拥有，一方面，非Diller实体的覆盖实体（“IAC实体”），另一方面，按比例基于Diller实体和IAC实体分别持有的有表决权证券的数量。
2.终止.本协议将自动终止，此后对所有各方不再具有任何效力和效力，无需发出任何通知，最早的时间为（a）所涵盖的实体集体停止实益拥有当时已发行的有表决权证券的17.5%或以上，（b）董事会未能提名由IAC指定的两（2）名董事，他们各自符合公司《企业管治指引》所载的董事资格，以在适用的年度股东大会上参选董事会成员（“合资格董事”），以及（c）发生控制权变更。为免生疑问，（i）截至本协议订立之日，Diller先生被视为由IAC指定，及（ii）如IAC决定不指定一名或多于一名个人获提名参加董事会选举，或IAC指定的任何个人拒绝被提名或担任董事会董事，本协议将不会终止，并将继续完全有效。如在任何时候获IAC指定的董事会董事少于两（2）名，则董事会须安排在IAC作出该等指定后的一（1）个月内增补合资格董事，在每宗个案中均须以收到所需监管批准为准，以满足上述（b）条所载的规定。尽管本协议中有任何相反的规定，Diller实体将不再受制于第1款且Diller实体不再被视为本协议项下的涵盖实体，最早在满足以下两个条件的情况下：（i）Diller先生不再担任IAC的董事会主席或IAC的高级管理人员，以及（ii）Diller实体不再实益拥有IAC的有表决权证券，该证券至少代表IAC已发行有表决权证券总投票权的三分之一。
3.某些定义.就本协定而言，以下术语应具有以下规定的定义：
“实益所有权”或“实益拥有"，当用于任何证券时，应指拥有经修订的1934年《证券交易法》第13d-3条规则赋予该术语含义内确定的此类证券的“实益所有权”，个人或实体对普通股的实益所有权应根据该规则计算。
“控制权变更”是指较早发生的：
（a）涉及公司的重组、合并、合并、资本重组或类似交易完成之日，除非：（i）存续或由此产生的实体（包括但不限于因该交易而直接或通过一个或多个子公司拥有公司的实体）至少50%的已发行有表决权证券（“产生的实体"）由紧接该等交易前曾为公司已发行有表决权证券的实益拥有人的人士以与其在紧接该等交易前对公司已发行有表决权证券的实益拥有权大致相同的比例实益拥有，及（ii）紧接该等交易后，没有任何人或作为集团行事的人士实益拥有产生实体的有表决权证券，拥有产生实体已发行有表决权证券总投票权的百分之五十（50%）或以上；
（b）任何一人取得、或作为集团行事的人取得（或该等人已或已于该等人最近一次取得的日期取得）公司有表决权证券的实益拥有权的日期，该实益拥有权拥有公司有表决权证券的总投票权的多数；或
（c）任何一人取得或作为集团行事的人取得（或该等人已或已于该等人最近一次取得的日期取得）构成公司及其附属公司在综合基础上的全部或实质上全部资产的资产的日期。
“投票上限门槛”指截至适用记录日期该事项的已发行有表决权证券合共构成公司所有已发行有表决权证券总投票权的25.73%。
“投票证券”指在任何时候，公司（或其他适用实体）的任何类别或系列股本的股份，然后有权就任何待表决事项进行投票。
4.管治法.本协议以及双方在本协议项下的权利和义务应受特拉华州法律的管辖和解释、解释和执行，而不考虑会导致适用特拉华州法律以外的任何法律的冲突原则。本协议双方特此放弃就与本协议有关或因本协议而产生的任何诉讼或程序接受陪审团审判的任何权利。与本协议有关的任何诉讼或程序将只在特拉华州衡平法院审理，如果该法院不具有标的管辖权，则在位于特拉华州的任何州或联邦法院审理，双方同意服从这些法院的管辖并在这些法院开庭。
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5.整个协议；没有第三方受益人.本协议构成双方和双方就本协议标的事项达成的充分、完整和完整的谅解、协议和安排，并取代双方之间或彼此之间任何和所有先前的口头和书面谅解、协议、谈判、讨论和安排。除本协议所列内容外，双方之间或双方之间不存在任何其他协议、契诺、承诺或安排。本协议无意也不应将任何权利或补救办法授予除双方及其各自的继承人和许可转让人之外的任何个人或实体。
6.通知.本协议项下须向公司发出的所有通知均应以书面形式亲自送达或以隔夜快递方式送达，地址为：3600 Las Vegas Boulevard South，Las Vegas，Nevada 89109的MGM Resorts International，收件人：总法律顾问，或发送电子邮件至legalnotices@mgmresorts.com。根据本协议向IAC和/或Diller先生发出的所有通知均应以书面形式亲自送达或以隔夜快递方式送达，地址为555 West 18的IAC Inc。第Street，New York，New York 10011，Attn：Kendall Handler，or by email to generalcounsel@iac.com。
【本页剩余部分故意留空。】
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作为证明，本协议双方已各自于上述日期签署本协议。
公司：
MGM资源国际
签名：/s/William J. Hornbuckle
姓名：William J. Hornbuckle
职称：首席执行官兼总裁
IAC：
IAC公司。
签名：/s/肯德尔·汉德勒
姓名：Kendall Handler
职称：执行副总裁、首席法务官
巴里·迪勒先生：
/s/Barry Diller
Barry Diller