附件 5.1

 

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2025年12月29日

Kura Sushi USA，公司。

德里安大道17461号，套房200

加州欧文92614

 

回复：	表格S-3的注册声明

女士们先生们：

我们曾担任特拉华州公司Kura Sushi USA，Inc.（“公司”）的法律顾问，负责根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交表格S-3上的登记声明（“登记声明”），该声明涉及不时预期发行和出售由以下任何或全部组成的公司证券的公开发行总价不超过1亿美元（100,000，000美元）：（i）A类普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”）；（ii）优先股，每股面值0.00 1美元（“优先股”）；（iii）存托股份，每一股将代表普通股或优先股的零碎股份或多股（“存托股份”）的零碎权益；（iv）购买普通股或优先股股份的认股权证（“认股权证”）；（v）购买普通股或优先股股份的认购权（“认购权”）；（vi）购买和出售普通股的股份购买合同，优先股或适用的招股章程补充文件（“股份购买合同”）中描述的任何其他证券；或（vii）由股份购买合同和优先股、存托股份、第三方的债务义务（包括美国国债）或适用的招股章程补充文件中描述的任何其他证券组成的股份购买单位，或上述任何组合（“股份购买单位”）。

普通股、优先股、存托股份、认股权证、认购权、股份购买合同和股份购买单位以下统称“证券”。证券可按注册声明、其任何修订、其中所载的招股章程及其任何招股章程补充文件所载的规定不时发行及出售或交付。

就证券的注册而言，我们已审查了我们认为为本意见的目的所需的文件、公司记录和其他文书的正本或经证明或以其他方式识别的副本，包括：（i）公司的组织文件；（ii）公司的公司程序记录和记录，包括与注册声明有关的公司董事会；以及（iii）注册声明及其证物。除上述情况外，我们还进行了我们认为必要或适当的法律和事实调查，作为本文所述意见的基础。

 

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在这样的审查和提出以下意见时，我们在未经独立调查或核实的情况下假定：（i）提交给我们的所有协议、文书、公司记录、证书和其他文件上的所有签名的真实性；（ii）执行提交给我们的所有协议、文书、公司记录、证书和其他文件的所有个人或实体（公司除外）的法律行为能力和权限；（iii）作为原件提交给我们的所有协议、文书、公司记录、证书和其他文件的真实性和完整性；（iv）所有协议、文书、公司记录、以经核证、电子、传真、符合规定、光电或其他副本形式向我们提交的证书及其他文件符合其正本，且该等正本是真实和完整的；（v）所有协议、文书、证书和其他文件（公司除外）的适当授权、执行和交付；（vi）公职人员的证书和可比文件中所载的陈述，公司的高级人员和代表以及我们为下文本意见的目的所依赖的其他人是真实和正确的；以及（vii）公司的高级人员和董事已适当行使其受托责任。至于意见所涉及的所有事实材料问题，以及本文提及的任何事实或其他事项的重要性，我们均依赖（未经独立调查）公司高级人员和代表的陈述和证明或类似文件。

此外，我们假设（i）购买，有关任何证券的包销或类似协议将已获得公司及其其他各方的正式授权并有效签署和交付；（ii）注册声明及其任何修订将已生效并符合注册声明所设想的证券发售或发行时的所有适用法律，且不会发布暂停其有效性的停止令并继续有效；（iii）所有证券的发行和出售将符合适用的联邦和州证券法及以注册声明及适用的招股章程补充文件中所述的方式；（iv）将已编制招股章程补充文件或条款清单并向委员会提交文件，说明由此所提供的证券，并将在所有相关时间遵守所有适用法律；（v）公司将已获得委员会和任何其他监管机构所需的任何法律要求的同意、批准、授权和其他命令（a）发行和出售所提供的证券，以及（b）执行和交付适用的购买、承销或类似协议，或其他适用的执行文件；（vi）任何可在转换、交换、赎回或行使任何所发售证券时发行的证券将获得正式授权、创建，并酌情保留在此类转换、交换、赎回或行使时发行，就所发售的普通股或优先股股份而言，将有足够的普通股或优先股股份（如适用），根据经修订并有效的公司注册证书授权，而不是以其他方式保留发行；（vii）在证券发行时，公司有效存在，并在其注册成立司法管辖区的法律下具有适当的资格和良好的信誉，并拥有发行该等证券所需的法人权力；（viii）在发行证券时，经修订并有效的公司注册证书以及当时公司的实施章程

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完全有效，且未被修订、重述、补充或以其他方式更改，且自本协议之日起，在任何一种情况下均未获得任何此类修订、重述、补充或其他更改的授权；（ix）证券的条款、执行和交付（a）不会导致违反或违反公司受约束的协议或文书或违反适用的法规、规则、条例或法院或政府命令，以及（b）遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何适用要求或限制。

基于上述情况，并在符合本文所述资格、例外情况和假设的前提下，我们认为：

1.当公司的适当公司行动（包括公司董事会或其委员会）正式授权，并根据该授权、适用的最终购买、包销或类似协议和适用法律以及以注册声明和适用的招股章程补充文件中所述的方式和对价发行、出售和交付时，公司将发行和出售的普通股股份将有效发行、全额支付且不可评估。

2.当（如同且如同（a）任何特定系列的优先股已根据适用法律获得授权和正式成立，（b）公司已采取适当的公司行动授权该优先股的股份形式、条款、发行和交付（以及提交任何所需的指定、修订或补充公司组织文件的证书），以及（c）该优先股的股份已根据该授权发行、出售和交付并为此支付款项，适用的最终购买，承销或类似协议和适用法律以及以注册声明和适用的招股说明书补充文件中所述的方式和对价，优先股的此类股份将有效发行、全额支付且不可评估。

3.当（a）任何以存托股份形式（如适用）的普通股或优先股已根据适用的存款协议和适用法律获得正式授权和正式成立时，（b）公司已采取适当的公司行动授权该等存托股份的形式、条款、执行和交付（以及对适用的存款协议的任何必要修订或补充），（c）由存托股份（如适用）所代表的普通股或优先股已根据适用的存款协议正式交付给存托人，（d）证明存托股份的存托凭证已由正式授权人员正式签立、认证、发行和交付，该等存托股份将有效发行，并将使其持有人有权享有存托协议中规定的权利。

4.如（a）任何特定系列的认股权证已根据适用的认股权证协议及适用法律获正式授权及正式成立，（b）公司已采取适当的公司行动以授权该等认股权证的形式、条款、执行及交付（以及对适用的认股权证协议的任何所需修订或补充），及（c）认股权证已获正式签立、认证、发出

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并由正式授权人员根据该授权、适用的认股权证协议、适用的最终购买、包销或类似协议及适用法律交付，并经认股权证代理人认证，该等认股权证（包括在交换或转换可交换或可转换为另一系列认股权证时正式签立和交付的任何认股权证）将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效且具有约束力的义务。

5.如（a）任何特定系列的认购权已根据适用的认购权协议和适用法律获得正式授权和正式确立，（b）公司已采取适当的公司行动授权该等认购权的形式、条款、执行和交付（以及对适用的认购权协议的任何必要修订或补充），以及（c）认购权已由正式授权的高级人员根据该授权、适用的认购权协议、适用的最终购买在付款的情况下正式签立、证明、发行和交付，包销或类似协议和适用法律并经权利代理人认证，该等认购权将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效且具有约束力的义务。

6.当（a）任何股份购买合同已根据适用的股份购买合同和适用法律获得正式授权和正式成立，（b）公司已采取适当的公司行动授权该等股份购买合同的形式、条款、执行和交付，以及（c）股份购买合同已由正式授权人员根据该授权、适用的股份购买合同和适用法律正式签署、证明、签发和交付，该等购股合约将构成公司的有效及具约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

7.当（a）任何股份购买单位已根据适用的股份购买单位协议及适用法律获正式授权及正式成立，（b）公司已采取适当的公司行动以授权该等股份购买单位的形式、条款、执行及交付，及（c）股份购买单位已由正式授权人员根据该授权、适用的股份购买单位协议及适用法律获正式签署、认证、发行及交付，该等股份购买单位将构成公司的有效及具约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

上述意见有以下限定条件和例外情况：

（a）我们的上述意见受制于（i）任何适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他影响债权人权利的普遍适用的类似法律的影响，（ii）一般股权原则的影响，包括（但不限于）重要性、合理性、善意和公平交易的概念，以及影响协议可强制执行的其他类似原则（无论在股权程序中还是在法律中考虑），以及（iii）就赔偿条款而言，联邦和州证券法以及与此相关的公共政策的影响。

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（b）我们对以下情况的可执行性不发表意见：（i）同意或限制司法救济或管辖权或场所；（ii）放弃与中止、延期或高利贷法有关的权利或抗辩；（iii）提前放弃索赔、抗辩、法律授予的权利或通知、听证机会、证据要求、诉讼时效、陪审团或法律审判或其他程序性权利；（iv）放弃宽泛或模糊陈述的权利；（v）排他性的规定，权利或补救办法的选择或累积；（vi）授权或确认结论性或酌处性决定的规定；（vii）授予抵销权；（viii）在支付律师费违反法律或公共政策的情况下支付律师费的规定；（ix）代理、权力和信托；（x）对非书面修改和放弃的限制；（xi）禁止、限制、或要求同意转让或转让任何权利或财产；（xii）任何条文，只要它要求任何一方赔偿任何其他人在法院以另一种货币作出判决后因获得到期货币而遭受的损失；及（xiii）违约金、违约利息、滞纳金、罚款、补足保费或其他经济补救的条文，只要这些条文被视为构成惩罚。

（c）就公司在存款协议、认股权证协议、认购权协议、购股合同或购股单位协议（统称“证券协议”）项下的责任可能取决于该等事项而言，我们就本意见假设：（i）适用的存款代理人、认股权证代理人、权利代理人、购股合同代理人或购股单位代理人（各自为“代理人”，统称“代理人”）已妥为组织，根据其组织所管辖的法律有效存在并具有良好信誉；（ii）该代理人具有从事适用的证券协议所设想的活动的适当资格；（iii）每份证券协议均已由适用的代理人正式授权、签署和交付，并构成该代理人具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对该代理人强制执行；（iv）该适用的代理人符合规定，（v）适用的代理人拥有履行其在适用的证券协议项下的义务所必需的组织和法律权力和权力。

在不限制本文其他地方所述的任何其他限制、例外和限定条件的情况下，我们对除截至本函之日生效的纽约州国内法和特拉华州一般公司法之外的任何司法管辖区的法律的适用性或效力不发表任何意见。

本意见函仅涉及在此明确阐述的特定法律问题，您不应从本意见函所述的任何事项中推断出任何未在此明确阐述的意见。本意见是自注册声明生效之日起提出的，我们不承担更新或补充本意见以反映我们以后可能注意到的任何事实或情况或以后可能发生的任何法律变化的义务。

Kura Sushi USA，公司。 2025年12月29日 第6页				Squire Patton Boggs（US）LLP

 

兹同意将本意见函作为注册声明的附件 5.1归档，并同意在注册声明“法律事项”标题下对本所的引用。在给予这种同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或根据其颁布的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。