附件 2.1

执行版本

会员权益购买协议

由和之间

兰德尔·R·欧文斯，

RONDA A.欧文斯，

JAO，LLC，

欧文斯区域投资有限责任公司，

作为卖家，

雅各布·欧文斯，

作为卖方代表，

和

希望混凝土有限责任公司

作为买方

截至2026年5月6日

目 录

页

附件、展品和附表

披露时间表

卖方披露时间表

会员权益购买协议

本会员权益购买协议（本“协议”）日期为2026年5月6日，现由以下各方及各方订立：

买方、卖方和卖方代表可在此单独称为“当事人”，统称为“当事人”。此处使用的大写术语具有本协议或本协议所附附件A中赋予它们的含义。

W I T N E S E T H：

现据此，考虑到前提、陈述、保证以及下文所载的相互契诺和协议，并为其他良好的、有价值的对价，特此确认其收受和充分性，拟受法律约束的各方特此约定如下：

第一条。

定义

附件A中定义的术语，无论何时在此使用，对于本协议的所有目的，均应具有附件A中规定的含义。附件A中的定义以及附件A中的其他定义和解释性事项被纳入本协定，如同在此完全阐述一样。

第二条。

买卖股权；考虑

2.1交易。根据本协议规定的条款和条件，为换取购买总价，各卖方特此向买方出售、转让、转让、转让和交付，买方特此向该卖方购买、收购、承担和接受其各自的股权（如附件C所述），不受任何留置权。

2.2考虑。

（a）买方就股权应付的总代价如下（统称“购买总价”）：

（i）根据第2.2（b）节调整的45,000，000.00美元现金（“现金部分”），将根据第3.2（a）节交付给卖方；

（ii）1,296，456股PubCo股票（向上或向下四舍五入至最接近的整股股份）（“股票对价”），根据第3.3节根据附件C所列卖方分配交付给卖方；和

（iii）收益金额，如果和当赚取。

（b）收盘时，现金部分应为：

（i）增加估计期末现金的正数（或减少估计期末现金的负数）；

（ii）经估计期末负债减少；

（iii）经估计交易开支减少；及

（iv）增加估计期末营运资金超过目标营运资金的金额（或减少目标营运资金超过估计期末营运资金的金额）。

（交割时支付的该等金额的现金，“交割现金支付”）。

2.3收盘日期采购价格调整；预计收盘报表。

（a）在交割前，卖方代表已向买方提供以下信息：（i）截至计量时各被收购公司的资产负债表（“估计期末资产负债表”）；（ii）一份报表（“估计期末报表”），其中载列卖方的善意估计和合理详细的计算：（a）期末现金（“估计期末现金”）；（b）期末营运资金（“估计期末营运资金”）和根据第2.2（b）（四）节确定的金额；（c）期末债务（“估计期末债务”）；（d）期末交易费用（“估计交易费用”），及（e）根据第2.2（b）条厘定的结账现金付款，在每宗个案中连同结账前为支持该等计算而合理要求的任何资料（该等估计结账报表包括根据第3.2条须予付款的所有人的真实及正确电汇指示（或其他付款指示），以及应付每名该等人的款额）；及（iii）所有估计交易开支，所有最终发票的副本或来自每个此类收款人的其他证据，确认发票金额为向被收购公司提供的或以其他方式到期的所有服务以及由被收购公司或代表被收购公司欠或应付的所有服务的全部和最终付款。估计的期末债务和估计的期末营运资金包括合理的细节，由卖方代表善意编制。卖方代表已根据会计原则编制了预计的期末营运资金。

（b）在结束前买方就买方审查估计结束报表及其所列计算合理要求的范围内，卖方向买方及其授权代表提供或促使其合理查阅：（i）与估计结束报表及其所列计算有关的簿册和记录、工作底稿、试算表和其他证明信息；（ii）参与编制估计结束报表的卖方和被收购公司的人员和会计师。

2.4收盘后日期采购价格调整。

（a）在截止日期后的90天内，买方应安排编制并交付给卖方代表：（i）截至收盘时各被收购公司的资产负债表（“收盘资产负债表”）；（ii）一份报表（“调整报表”），其中载有对（a）期末现金、（b）期末营运资金和根据第2.4（b）（iv）节确定的金额、（c）期末债务、（d）期末交易费用和（e）根据第2.4（b）节确定的总调整金额的确定和合理详细的计算。调整报表及其组成部分应当按照会计原则诚信编制。如果买方没有按照本条第2.4（a）款的规定及时交付调整报表，则卖方代表（代表每一卖方）可全权酌情通过在该90天期限届满后15天内交付给买方的书面通知，选择在该通知交付后30天内按本条第2.4款规定的相同条款和相同标准编制并交付调整报表。如果卖方代表确实选择编制调整说明，则第2.4（c）节和第2.4（d）节中所有随后提及的买方应理解为对卖方代表的提及，所有随后提及的卖方代表应理解为对买方的提及。如果买方和卖方代表均未按照本节2.4（a）及时交付调整报表，则估计结账报表中列出的估计和计算应被视为最终、结论性和对双方具有约束力，估计结账报表应被视为最终报表，在每种情况下均适用于本协议的所有目的。

（b）在符合第2.4（c）节和第2.4（d）节的规定下，采购总价格应按以下方式调整（该金额，无论正数或负数，均称为“合计调整金额”）：

（i）增加（如有的话）期末现金超过估计期末现金的数额（或减少（如有的话）估计期末现金超过期末现金的数额）；

（ii）增加估计期终负债较期终负债的超额（如有的话）的金额（或减少估计期终负债的超额（如有的话）的金额）；

（iii）增加估计交易开支多于（如有的话）结算交易开支的金额（或减少估计交易开支多于（如有的话）结算交易开支的金额）；及

（iv）增加期末营运资金超过估计期末营运资金的超出部分（如有）的金额（或减少估计期末营运资金超过期末营运资金的超出部分（如有）的金额）。

（c）买方向卖方代表交付的调整声明（及其组成部分）应是结论性的，并对各方具有约束力，除非卖方代表在向卖方代表交付调整声明后45天内书面通知买方（“争议通知”）卖方代表合理和善意地对其中所列的任何金额提出争议，并具体说明每一争议项目和争议的性质及其依据（“争议事项”）。在争议通知送达后30天内（“审查期”），应卖方代表的书面请求，买方应向卖方代表及其授权代表提供用于编制期末资产负债表和调整报表以及买方确定期末资产负债表、期末现金、期末营运资金和根据第2.4（b）（iv）节确定的金额、期末债务和期末交易费用的证明文件和记录的副本，并在此基础上提供总调整金额，在每种情况下，在交付调整报表后的合理时间和合理通知下。调整说明中未在争议通知书中具体争议的任何项目，均为最终的、结论性的、对当事人具有约束力的。在审查期间，买方和卖方代表应努力解决争议事项，如果双方这样解决所有争议事项，经必要程度修订以反映争议事项解决情况的调整说明（及其组成部分）应是最终的、结论性的，并对双方具有约束力。卖方代表未及时向买方送达争议通知的，买方送达的调整声明应被视为当事人认可，并被视为最终的、结论性的、对当事人具有约束力的。

（d）如果在审查期结束时仍有任何剩余争议事项，则买方或卖方代表可向另一方提供书面通知，表明其选择将剩余争议金额提交解决会计师解决。如决议会计师提出要求，每一方同意签署一份合理的聘书，包括惯常的赔偿。在将此类争议提交给解决会计师时，卖方代表（代表自己和其他卖方）和买方将被要求以书面形式相互声明该方与解决会计师没有重大业务或家庭关系。买方和卖方代表在此同意不与决议会计师进行任何单方面通信，并在所有此类通信中包括此类其他方。决议会计师应被授权仅就卖方代表（一方面）或买方（另一方面）提出的每一争议项目选择立场，但须确认并同意，决议会计师可能与卖方代表就某些事项达成一致意见，与买方就其他事项达成一致意见，因此可能导致与卖方代表和买方双方提出的一致决定。在解决任何争议项目时，决议会计师（a）应受本协议条款的约束，包括此处包含的定义，并且（b）不得为任何争议事项赋予高于任何一方主张的该争议事项的最大价值或低于任何一方主张的该争议事项的最小价值的价值。决议会计师作为会计专家而非仲裁员，将在决议会计师受聘之日后30天内或此后尽快仅根据买方和卖方代表的书面意见和本协议条款解决争议事项（且仅限于争议事项），而不是通过独立审查。决议会计师的决定应在送达买方和卖方代表的书面声明中阐明，并对双方具有最终约束力和结论性。有管辖权的法院的判决可根据决议会计师的裁定作出。“期末现金”、“期末营运资金”、“期末负债”、“期末交易费用”和“合计调整金额”是指买方和卖方代表根据第2.4（c）节同意（或被视为同意）的最终期末现金、期末营运资金、期末交易费用和合计调整金额，或由决议会计师根据本第2.4（d）节作出的决定（除买方和卖方代表此前同意的项目外）（统称为“最终报表”）产生的最终期末现金、期末营运资金、期末债务、期末交易费用和合计调整金额。

（e）决议会计师的费用和开支将一方面由买方分配和支付，另一方面由卖方按买方和卖方代表分别提交的呈件与决议会计师对此类争议事项的最终裁定不同的金额的比例分配和支付，买方和卖方代表应指示决议会计师根据第2.4（d）节在决议会计师的最终裁定中确定这些比例。例如，如果卖方代表对净额为100,000美元的结算周转资金计算所依据的项目提出质疑，而解决方案会计师确定卖方代表对这100,000美元中的40,000美元有有效索赔，则卖方代表一方面应承担解决方案会计师费用和开支的60%，另一方面买方应承担解决方案会计师费用和开支的40%。

（f）支付总额调整额。

（i）如果总调整金额为50,000美元或更多的正数，则应将总调整金额的全部金额用于抵消，以代替买方向卖方代表支付的任何现金，并应减少买方根据砂供应协议可获得的当时未偿还的买方信贷余额（定义见砂供应协议），自最终报表成为最终报表之日起生效。在最终声明成为最终声明后的五个工作日内，买方应向卖方代表交付一份书面通知，说明在该申请生效后买方信贷的减少余额，该通知应在没有任何一方采取任何进一步行动的情况下构成对沙子供应协议的修订，以反映该减少的余额。为免生疑问，如果总调整金额为低于50,000美元的正金额，则买方不应到期或支付任何款项（并且不应对买方的信用进行相应的减少）。

（二）如果总调整金额为负数50,000美元或更多，则买方和卖方代表应共同指示托管代理在最终报表成为最终报表后的两个工作日内从调整托管基金中向买方支付全部该金额。如果应付给买方的金额超过调整托管基金中的可用金额，则卖方代表应在最终报表成为最终报表后五个工作日内，通过电汇方式将立即可用的资金从卖方代表基金账户中向买方指定的账户支付该超额金额；但如卖方代表基金账户中的资金不足，则任何该等不足金额应由卖方根据卖方分配情况直接支付给买方。如果总调整金额为负数50,000美元或更多，且调整托管基金中仍有任何金额，则在托管代理向买方支付应付买方的金额后，买方和卖方代表应在最终报表成为最终报表后的两个工作日内，共同指示托管代理根据托管协议的条款，按照卖方分配，释放并支付给卖方代表以进一步分配给卖方，调整托管基金中的任何剩余金额。为免生疑问，如果总调整金额为负数，低于50000美元，卖方代表不应支付或应付任何款项。

（iii）根据本条第2.4（f）条作出的任何该等付款，须视为在适用法律所容许的最大限度内，为所有税务目的而对总购买价格作出的调整。

2.5收益。

（a）卖方应有资格获得根据本条第2.5款确定的总额为18,000，000.00美元（“收益金额”）的递延对价。如果盈利期内任何日历季度末（从收盘日后结束的第一个完整日历季度开始）的TTM材料价差等于或大于47,533，284.00美元（“材料价差目标”），则买方应根据第2.5（c）节向卖方支付盈利金额。被收购公司应被要求在盈利期内仅实现一次材料价差目标，自首次实现此类材料价差目标之日起，盈利金额应被视为已完全赚取。如果被收购公司未能在盈利期结束前实现材料价差目标，那么盈利金额将不会被赚取，也不会被拖欠或支付（并将被没收）。为免生疑问，如果未赚取盈利金额，买方或其任何关联公司均不对盈利金额承担任何进一步的义务。材料价差及TTM材料价差的计算按照附件D确定。

（b）在盈利期内任何一个完整日历季度结束后的45天内，买方认为材料价差目标已经实现，买方应向卖方代表提供一份书面声明（“盈利声明”），合理详细地载列其根据附件D计算的TTM材料价差的善意计算，卖方有权审查盈利声明，并应在收到盈利声明后30天内书面通知买方，该通知应合理详细地列出任何反对的依据，并应提供与此相关的支持性信息和计算。双方应本着诚意进行合作，以就有争议的项目或金额（如有）达成一致。在收到收益声明后30天内，卖方未以书面形式对收益声明中的任何项目提出异议，将被视为双方同意。如果卖方代表未及时提出书面反对意见，则由买方编制并根据双方之间的任何协议进行调整的收益声明将是决定性的、最终的并对双方具有约束力（“最终收益声明”）。如果双方无法就盈利表和任何由此产生的盈利额达成协议，则卖方将保留按照第2.4（d）节和第2.4（e）节争议解决条款规定的相同方式对盈利表和任何由此产生的盈利额提出争议的权利，就好像这些规定已纳入本第2.5（b）节并在其中规定一样。为免生疑问，根据本条第2.5（b）条产生的任何争议，应完全按照第2.4（d）条和第2.4（e）条解决。

（c）在根据第2.5（b）节确定任何最终收益报表显示将支付收益金额后的60天内，买方应根据卖方的分配以现金向卖方支付收益金额；但买方可选择根据第2.5（d）节通过发行收益证券来满足收益权益部分。

（d）收益证券。

（i）尽管本文中有任何相反的规定，买方可自行选择，在不迟于任何最终盈利报表显示盈利金额将被支付后10个工作日内向卖方送达书面通知后，通过向卖方发行或促使向卖方发行（按照卖方分配比例）适用数量的PubCo股票（“盈利证券”）满足最多50%的当时到期盈利金额（“盈利权益部分”），其总价值等于盈利权益部分而不是现金，并根据第2.5（c）节以现金支付盈利金额的余额；但前提是，根据纳斯达克上市规则第5635（a）条（或PubCo的证券当时上市的任何其他证券交易所的规则或条例），任何盈利证券的发行都需要股东的批准，且尚未获得此类批准，买方应根据第2.5（c）节选择以现金支付该部分盈利金额，而不是发行此类盈利证券；此外，但前提是，在任何情况下，如果发行将超过（a）PubCo在符合PubCo根据纳斯达克（或PubCo的证券当时上市的任何其他证券交易所）的规则或条例规定的义务的交易中可能发行的股份总数，或（b）PubCo已发行和流通股份的9.99%，则PubCo在任何情况下均不得根据交易发行任何盈利证券。

（ii）盈利证券的数量应等于（a）盈利权益部分，除以（b）平均收盘价；但如果在盈利期的最后一天和盈利证券发行之间的期间内的任何时间，由于任何重新分类、资本重组、股票分割（包括反向股票分割）或合并、交换、赎回或重新调整股份，或以PubCo股票支付的任何股票股息或分配，盈利证券应适当调整以反映该变化。PubCo应代表买方向卖方代表交付或安排交付一份转让代理函的副本，该函由PubCo的授权签字人正式签署，指示以适用的卖方的名义以记账式形式发行收益证券，并附有任何必要的限制性图例。PubCo应代表买方指示其转让代理人发行盈利证券，并在10个工作日内以记账式形式向卖方代表提供发行确认，不得将任何零碎的PubCo股票作为盈利证券发行。如适用，卖方有权获得等于最接近的PubCo股票整数（向上或向下四舍五入）的Earnout证券。

（e）在遵守本协议条款和交易文件的前提下，双方承认并同意，自交割之日起及之后，被收购公司及其业务的管理和运营将由买方（及其关联公司，包括被收购公司）全权酌情决定。买方及其关联公司（包括被收购公司）不应仅因有必要或有意实现盈利金额或最大化盈利金额而有义务以某种方式经营业务。双方理解并承认，在交割后，以合理的商业行为行事，（i）买方应拥有改变或改变被收购公司开展或经营其业务、管理日常运营、接近市场、激励员工或吸引和留住客户或供应商的方式的所有必要权力，以及（ii）卖方或其任何关联公司均无权要求因此类决定而损失的任何收益金额或其他损害；但是，前提是，买方及其关联公司不得对被收购公司或业务运营采取任何仅以故意避免或减少盈利金额为目的的行动。

（f）各方承认并同意：（i）买方、被收购公司及其各自关联公司的未来业绩受到重大业务、经济和竞争不确定性、或有事项和正常业务中断的影响，这些是将每一家被收购公司及其业务与买方及其关联公司及其各自业务进行整合所必需的；（ii）买方、被收购公司及其各自关联公司的实际结果可能与预期结果不同；（iii）没有保证、协议或保证将实现收益金额。

（g）根据本条第2.5款支付的任何款项，应在适用法律允许的最大限度内（确认根据《守则》第483条和其他适用税法可能要求将收益金额的一部分（如有）视为利息），作为所有税务目的的总购买价格的一部分。

（h）尽管本协议中有任何相反的规定，如果（i）在根据第2.5（c）节根据本协议到期应付的收益金额时仍存在任何买方的信用，或（ii）卖方根据本协议向买方到期应付的任何其他金额，买方有权从收益金额中扣除并抵消买方的全部或任何部分信用或根据本协议到期应付的其他金额，在卖方未能在到期时支付该金额且在收到买方的书面通知后10个工作日内未纠正该失败后，通过向卖方代表提供有关该选择的书面通知，卖方将丧失其收取与如此扣除和抵消的金额相等的收益金额的权利。

2.6税务处理；采购价格分配。

（a）双方同意，出于美国联邦所得税目的，出售股权应按照IRS Revenue Ruling 99-6，Situation 2处理，这样，对于买方而言，此类出售被视为对NBRM LLC的所有资产的应税购买，而对于卖方而言，则被视为出售NBRM LLC的合伙权益，为所有适用的所得税目的在被收购公司的资产之间分配的总购买价格使得每项资产被分配的总购买价格的一部分等于该资产的适用公平市场价值。

（b）在确定最终报表后60天内，买方应根据《守则》第1060节和适用法律的任何类似规定（“拟议税收分配”），向卖方代表提交被收购公司资产对价的拟议分配（根据联邦所得税目的确定）。卖方代表应在收到拟议的税收分配后的45天内提出任何变更或表示同意，买方应本着诚意考虑卖方代表提出的任何变更，并应在15天内对任何提议的变更作出书面回应。如果卖方代表在收到拟议的税收分配后第45天之前未向买方提出书面变更，则买方的拟议税收分配应被视为获得卖方代表的批准。如果卖方代表不同意拟议的税收分配，买方和卖方代表将在不超过90天的期限内，本着诚意进行谈判，并试图以符合守则第1060节和适用的财政部条例的方式就资产之间的总购买价格分配达成协议。如果买方和卖方代表就此种分配达成一致意见，或买方提议的税收分配应被视为卖方代表批准（“最终分配”），则最终分配应反映在填妥的IRS表格8594（以及适用的所有其他纳税申报表）上，该表格应由买方和卖方根据代码第1060（b）节的要求及时分别向IRS提交。如果买方和卖方代表未在买方交付拟议的税收分配之日后90天内就最终分配达成一致，买方和卖方将各自准备在该缔约方及其关联公司将使用的资产之间分配总购买价格，前提是此类分配是合理的，并且符合《守则》第1060节和适用的财政部条例。买方和卖方还应根据库务条例第1.1060-1（e）节分配和报告对总购买价格的任何调整，因此类调整而进行的任何分配应成为此类最终分配的一部分。每一缔约方应在收到任何未决或威胁的税务审计或评估对缔约方按本协议规定作出的最终分配或单独分配（视情况而定）提出质疑的通知后立即通知对方。

2.7扣缴。买方、买方的任何代理人或托管代理人有权从根据本协议以其他方式应支付给任何卖方的金额中扣除和扣缴适用税法要求根据《守则》或州、地方或外国税法的任何规定就支付此类款项而扣除和扣缴的金额；但条件是，在从截止日期后支付的任何此类款项中扣除或扣缴任何金额（作为工资应课税的金额除外）之前，拟扣缴的人应以书面向收款人提供合理的事先通知，表明该人拟如此扣除或扣缴。在如此扣留的金额并及时支付给适当的税务机关的范围内，就本协议的所有目的而言，这些扣留的金额应被视为已支付给任何卖方或其他收款人，而就其进行了此类扣除和扣留。

第三条。

收盘

3.1截止日期。在符合本协议条款和条件的情况下，交易的完成（“交割”）应与本协议和交易文件的执行和交付同时发生，通过电子方式交换已执行的签字页（包括便携式文件格式（.pdf）的文件的电子邮件），在适用和必要的情况下与交割同时交换或在交割后迅速交换原始文件（“交割日期”）。除本文另有明确规定外，所有各方在交割时将采取的所有行动以及将签署和交付的所有文件将被视为已同时采取和执行，在所有行动被采取、签署和交付之前，将不被视为已采取任何行动或已签署或交付的文件。

3.2截止日的付款。在交割时，根据此处规定的条款和条件，作为出售股权的对价，买方应交付或促使交付，如下：

（a）向卖方代表，通过电汇立即可用的资金，相当于期末现金付款的金额如下：

（i）相当于存入卖方代表基金账户的卖方代表基金金额的金额；及

（ii）存放于卖方代表在估计结账报表中指定的一个或多个账户的结账现金付款的剩余金额将根据卖方分配进一步分配给卖方；

（b）以电汇方式（按照估计结算报表所列的电汇指示）向第三方支付适用的被收购公司就估计结算报表所列的估计交易费用（R & W保险单成本除外）应付和欠每一该等第三方的金额；

（c）根据清偿函件的条款，向清偿函件中指明的收款人，就每一被收购公司的债务向其中所列的款额，合计不得超过被收购公司的债务总额；

（d）以电汇方式向托管代理支付与调整托管金额相等的金额的即时可用资金（按照估计结算报表中规定的电汇指示），存入根据托管协议在托管代理设立和维持的独立账户（“调整托管基金”）；

（e）以电汇方式向托管代理支付与保留托管金额相等的金额的即时可用资金（按照估计结算报表中规定的电汇指示），存入根据托管协议在托管代理设立和维持的独立账户（“保留托管基金”）；和

（f）以电汇方式向R & W保险提供商支付与R & W保单相关的所有成本和费用的即时可用资金。

3.3股票对价的发行和交割。收市后迅速但在不迟于收市后五个营业日的情况下，买方应通过数字或电子转账方式向卖方交付或安排交付（根据卖方分配分配并分配至卖方指定的账户）相当于515,644股PubCo股票（“平仓股份”）的股票对价的一部分，买方应保留并保管股票对价的余额，即780,812股PubCo股票（“持仓股份”）（以及任何记账头寸或其其他证据），且不得交付，向卖方提供或解除持有股份，除非且直至买方的信用已全部用尽且任何此类买方信用的余额为零，所有这些均按照砂供应协议中规定的条款和条件（不违反或违反）（“持有交付条件”）。在交割时，每个卖方应向买方交付一份空白签立的股票权力，涉及该卖方的部分（根据卖方分配确定）的持有股份（“持有空白股票权力”），该部分将由买方持有，仅用于根据本第3.3节或砂供应协议将持有股份返还给买方（或其指定关联公司，包括PubCo）。不迟于完全满足保留交付条件后的10个工作日内，买方应通过数字或电子转账方式将保留股份（及其证据）交付或安排交付给卖方（根据卖方分配情况进行分配）至卖方指定的账户。为免生疑问，买方没有责任或义务交付或促使交付任何部分的保留股份，除非且直至保留交付条件已全部满足，并且在自交割结束起直至保留交付条件已全部满足的期间内（“保留期间”），卖方无权转让、处置、设押或以其他方式允许或允许对保留股份设置任何留置权。如果在保留期内的任何时间，根据沙子供应协议发生了违约、违规或违约事件，则在买方向卖方代表发出书面通知后，（i）每个卖方应在该通知发出后五个工作日内被视为已向买方（或其指定的关联公司，包括PubCo）交出并交付了该卖方的部分（根据卖方分配确定）的保留股份，没有任何留置权（根据适用的证券法产生的限制除外），（ii）根据砂供应协议欠买方的买方信贷的当时未偿还余额应自动减少相当于被视为退回的持有股份的总价值的金额，该价值使用平均收盘价计算；但在任何情况下，买方的信贷不得减少到零以下。在任何该等当作归还后，如此归还的持有股份将被注销和清退（或根据买方的选择，作为库存股持有），卖方将不再拥有与此相关的任何权利。在该等视同退货后，买方应向卖方代表交付一份书面通知，说明在该等视同退货生效后买方信贷的减少余额，该通知在没有任何一方采取任何进一步行动的情况下，应构成对沙子供应协议的修订，以反映该减少的余额。各方应签署和交付转让文书、股票权力和其他文件（包括为免生疑问而持有的空白股票权力），并采取合理必要的进一步行动，以将上述持有股份转回买方（或其指定关联公司，包括PubCo）（如有）。

3.4卖方在截止日期的交付。交割时，卖方应交付（或促使交付）以下：

（a）附表4.4（b）所列就执行和交付本协议或完成交易而须取得或作出的任何个人或政府机构的通知、同意书、批准、命令和授权，或向其登记、声明或备案；

（b）会员权益转让协议的对应签署页，由各NBRM卖方就股权正式签署；

（c）托管协议的对应签字页，由卖方代表正式签署；

（d）材料供应协议的对应签字页，由其中指定的对手方正式签署；

（e）砂供应协议的对应签名页，由其中指定的供应商正式签署；

（f）每个卖方填写的IRS表格W-9（或如果该卖方是出于税务目的的被忽视实体，则就该卖方的被视为所有人而言）；

（g）卖方租赁协议的对应签字页，由其中指定的每一业主正式签署；

（h）业主就卖方租赁协议作出豁免；

（i）日期为不早于截止日期前第五个营业日的日期的证明，证明每一被收购公司的良好信誉和所有适用税款的缴付，由其组织所在州的适当官员以及该被收购公司获得许可或有资格开展业务的每个司法管辖区签立；

（j）附表4.6（a）所列每名期末债项持有人妥为签立的清偿函件，反映为足额偿付任何该等期末债项所需的款额，并订明（a）该等人于任何被收购公司的财产及资产中的所有留置权于付清时，须不可撤销地终止，且不再具有任何效力或效力，或（b）任何被收购公司或买方须获准提交，或促使其代表提交，（i）适当的UCC融资修订（终止报表），以不可撤销地终止和解除这些人对任何被收购公司的财产和资产的所有留置权（“清偿函件”），以及（ii）解除对任何被收购公司的财产和资产的任何和所有留置权所需的所有文书和文件，包括适当的UCC融资报表修订（终止报表）；

（k）证据表明UCC-3融资报表修正（部分终止）已由Pathward，National Association作为担保方或代表Pathward向德克萨斯州州务卿提交，解除了针对JAO，LLC提交的融资报表中的股权；

（l）每名卖方的高级人员的证明，证明（i）被收购公司的董事会或经理董事会及每名卖方（如适用）批准执行和交付本协议及交易的决议，以及（ii）所附的是每名被收购公司的组织文件的真实完整副本，经修订和/或重述，并在紧接交割前生效；

（m）各被收购公司的每名高级人员及经理以其身份提出的书面辞职，自结束时起生效；

（n）（i）经认可的投资者调查表和（ii）锁定协议，在每种情况下，由每个卖方填写和执行，其形式和实质为买方可接受；

（o）令买方合理满意的证据，证明每一项Tail政策和Cyber政策在截止交易时已完全生效和生效；

（p）由每个适用的卖方或其附属公司妥为签立的域名转让协议，其形式和实质内容为买方可接受；

（q）第3.3条所载的保留空白股票权力；及

（r）买方合理要求的其他文件。

3.5截止日期的买方交付。交割时，买方应交付（或促使交付）以下物品：

（a）根据估计结账报表向其收款人支付第3.2节所列的每笔款项；

（b）根据第3.3条向卖方作出的平仓股份（连同第3.3条所述将予发行、持有及交付的持有股份）；及

（c）致卖方代表：

（i）就股权而订立的会员权益转让协议的对应签署页，由买方妥为签立；

（ii）托管协议的对应签字页，由买方和托管代理妥为签立；

（iii）材料供应协议的对应签署页，由被收购公司或买方（如适用）妥为签立；

（iv）卖方租赁协议的对应签字页，由被收购公司或买方（如适用）妥为签立；

（v）由NBRM LLC妥为签立的《砂供应协议》对应签署页；

（vi）买方高级人员的证明书，证明（i）买方唯一成员批准执行和交付本协议及本协议所设想的交易的决议，及（ii）关于签署本协议的高级人员的在职和签字证书；及

（vii）R & W保单已受R & W保险提供人约束的证据。

第四条。

卖方的代表和认股权证

各卖方在此共同和个别地向买方声明和保证，以下陈述和保证在截止日期是真实和正确的；但就仅与卖方有关而不与任何被收购公司或业务有关的任何陈述或保证而言，各卖方仅就其本身作出此类陈述或保证：

4.1组织性和良好的信誉。

（a）每一卖方，如果不是个人，都是经过适当组织、有效存在并在其成立或组织的司法管辖区的法律下具有良好信誉的。根据其拥有或租赁不动产所在的每个法域的法律以及开展其业务或其财产所有权需要此类资格或授权的彼此法域的法律，每一此类卖方均具有开展业务的适当资格或授权。

（b）每一被收购公司均为根据德克萨斯州法律正式成立或组建、有效存在并具有良好信誉的实体，并拥有所有必要的权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，并按目前进行和按目前提议进行的方式开展其业务。每一被收购公司都具有开展业务的适当资格或授权，并且在其拥有或租赁不动产所在的每个司法管辖区的法律以及开展其业务或拥有其财产需要此种资格或授权的彼此司法管辖区（每一此种司法管辖区载于附表4.1（b））下均具有良好的信誉，这些司法管辖区构成了财产所有权、租赁或经营以及开展业务需要此种资格的所有司法管辖区。卖方已向买方交付在截止日期生效的每一被收购公司组织文件的真实、完整和正确的副本。此类组织文件具有充分的效力和效力，被收购公司不存在违反或违反各自组织文件的任何规定的情况。

4.2子公司。R & R LLC是NBRM LLC的唯一子公司，NBRM LLC直接或间接拥有R & R LLC的记录和实益的所有所有权权益，没有任何留置权（适用的证券法和被收购公司的组织文件下产生的任何转让限制除外），所有此类所有权权益均有效发行、全额支付和不可评估（在此概念适用于此类所有权权益的范围内）。R & R LLC没有：（a）拥有或从未拥有任何子公司；（b）拥有或持有直接或间接获得任何其他人的任何所有权权益的权利。

4.3协议的授权；被收购公司的所有权。

（a）每一卖方（i）如果不是个人，则拥有所有必要的权力和权威，并已采取所有公司或其他实体行动；（ii）如果是个人，则具有完全的法律行为能力、权力和权威，以执行和交付本协议以及本协议所设想的将由该卖方（如适用）就交易执行的相互协议、文件、文书或证书，并履行其在本协议项下和本协议项下的义务并完成交易。本协议和该卖方作为一方的其他交易文件的执行、交付和履行，以及交易的完成，均已获得适当授权，并获得适用卖方方面的所有必要行动的批准。本协议和该卖方作为一方当事人的其他交易文件已由每一该等卖方正式有效地签署和交付，并且（假定买方适当授权、签署和交付）本协议和该卖方作为一方当事人的其他每一份交易文件构成该卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该卖方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停执行和一般影响债权人权利和补救办法的类似法律，并在可执行性方面遵守一般的衡平法原则，包括商业合理性、诚实信用和公平交易原则（无论在法律程序中还是在股权程序中寻求强制执行）。

（b）卖方是附件C上每个卖方名称对面所列的所有已发行和未偿还股权的唯一记录和实益拥有人，没有任何留置权（根据适用的证券法和被收购公司的组织文件产生的转让限制除外）。股权权益构成被收购公司100%的所有权权益。每个被收购公司的所有已发行和未偿还的所有权权益：（i）获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估；（ii）发行时符合所有适用的证券法，且未违反任何优先购买权、优先购买权或类似权利。任何其他人都不拥有或声称拥有任何股权的任何百分比权益、认股权证、期权、股权或其他权益的所有权，包括在转换、行使或交换此类股权的任何其他权益时收取任何此类股权的任何权利。每一卖方均拥有根据本协议规定出售、转让、转让、转让和交付其各自股权的所有必要或要求的权力、权力和法律行为能力，且此类交付将向买方传达此类股权的良好、有效和可销售的所有权，不存在任何和所有留置权，但适用的证券法和被收购公司的组织文件下产生的转让限制除外。

（c）没有任何其他人拥有或声称拥有股权中的任何百分比权益、认股权证、期权、股权或其他权益的所有权，包括在被收购公司的任何其他权益转换、行使或交换时收取任何该等股权的任何权利。被收购公司不存在未清偿的股权增值、虚拟股权、利润参与或类似权利。不存在被收购公司的债券、债权证、票据或其他债务对被收购公司的成员（或其他权益持有人）可能投票的任何事项具有投票权或同意权（或可转换为或可交换为具有投票权或同意权的证券）。不存在被收购公司或任何卖方作为一方或受其约束的关于被收购公司任何所有权权益的投票或同意的投票信托、不可撤销的代理或其他合同或谅解。

4.4冲突；第三方的同意。

（a）除附表4.4（a）所列情况外，本协议及交易文件的签立、交付及履行，以及交易的完成或卖方遵守本协议及交易文件的任何规定，均不会与或导致任何违反或违反、冲突或违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之），或产生终止、取消或加速履行任何义务的权利，或导致任何重大利益的损失，或导致卖方有义务根据以下规定支付任何款项，或导致任何人根据以下规定增加、额外、加速或保证的权利或权利，或导致根据（i）任何被收购公司的组织文件的任何规定对任何被收购公司的任何财产或资产产生任何留置权；（ii）任何被收购公司为一方当事人或任何被收购公司的任何财产或资产受其约束的任何合同或许可证；（iii）适用于任何被收购公司或任何被收购公司的任何财产或资产受其约束的任何命令；或（iv）任何适用法律。组织文件项下的所有优先购买权、优先购买权或类似限制（如有）已于截止日期前就股权放弃。

（b）除附表4.4（b）所列情况外，任何卖方无须就（i）本协议和交易文件的执行、交付和履行、任何卖方遵守本协议和交易文件的任何规定、完成交易或任何卖方采取本协议和交易文件所设想的任何其他行动，同意、放弃、批准、命令、许可或授权，或向任何个人或政府机构声明、备案或通知，或（ii）紧接任何被收购公司的任何合约或许可证结束后的持续有效性及有效性。

4.5财务报表。

（a）卖方已向买方交付：（i）截至2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日止财政年度的经审计的资产负债表和经审计的经营报表以及合伙人资本和现金流量变动报表（统称“NBRM经审计的财务报表”）；（ii）截至2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日止财政年度的未经审计的内部编制的R & R LLC资产负债表和损益表（统称，“R & R历史财务报表”）；及（iii）各被收购公司截至2026年3月31日的未经审核资产负债表（“中期资产负债表”，该日期称为“中期资产负债表日”）及各被收购公司截至该日止三个月期间的相关损益表（第（iii）款所指的该等报表，“中期财务报表，与紧接上文第（i）及（ii）款所指并作为附表4.5（a）所附的财务报表，包括其相关附注及附表，在此统称为“财务报表”）。NBRM经审计的财务报表和中期财务报表（在每种情况下，与R & R LLC有关的中期财务报表除外）：（i）是根据NBRM LLC的账簿和记录以及NBRM LLC一贯采用的公认会计原则编制的，没有对编制过程中使用的会计原则进行重大修改（遵守公认会计原则的必要除外），在整个列报期间，以及（ii）在所有重大方面（根据公认会计原则确定）是完整的，并在所有重大方面公允地列报了财务状况、经营业绩，和（不包括中期财务报表）NBRM LLC在其中所示日期和期间的现金流量，但在中期财务报表的情况下除外，因为没有脚注，如果提出，将不会包含与已审计财务报表中包含的内容存在重大差异的披露，并受制于不重要的正常年终经常性调整。R & R LLC的R & R历史财务报表和中期财务报表：（a）在所有重大方面都是完整的，并且是根据R & R LLC的账簿和记录善意编制的，并且与之一致，以及（b）在所有重大方面公允地反映R & R LLC在其中所示日期和期间的财务状况和经营业绩，但前提是（1）没有脚注、现金流量表和权益变动表，以及（2）不重要的正常经常性年终调整。NBRM LLC于2025年12月31日的经审计资产负债表在此简称为“资产负债表”，2025年12月31日在此简称为“资产负债表日”。

（b）财务报表和估计期末资产负债表所依据的每一被收购公司的所有账簿、记录和账目在所有重大方面都是准确和完整的，并在所有重大方面按照合理的商业惯例和所有适用的法律予以维护。每个被收购公司都维持一个内部会计控制系统，足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行；（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并保持对资产的问责和遵守适用法律，包括《反海外腐败法》；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许访问资产；（iv）以合理的间隔将记录的资产问责与实际水平进行比较，并针对任何差异采取适当行动。除附表4.5（b）所述外，在过去三年中，没有任何被收购公司的审计师、高级职员或董事或会计师收到或以其他方式获得或获得任何书面的、或卖方所知的口头投诉、指控、断言或索赔，或任何关于任何被收购公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法或其内部会计控制的任何重大缺陷或重大缺陷，或任何欺诈。被收购公司并无从事业务以外的任何业务的任何重大方面。

（c）没有任何被收购公司作出有利于其债权人的转让或向其债权人或其任何类别的破产中的建议，或有任何呈请就其提出接收令的呈请。没有任何被收购公司就与其债权人的妥协或安排或其清盘、清算或解散启动程序。没有就任何被收购公司或任何被收购公司的任何财产或资产指定接管人，也没有对任何被收购公司的任何财产或资产征收任何执行或困境。任何被收购公司并无就任何被收购公司的任何合并、合并、安排或重组或与任何被收购公司有关而采取或授权或针对任何被收购公司的任何作为或程序，亦无任何该等程序获任何其他人授权。

4.6无未披露负债；其他负债。

（a）除（a）与交易有关的债务或负债，（b）具体反映于、完全保留于临时资产负债表或其附注中或以其他方式描述的债务或负债，（c）自临时资产负债表日起在正常业务过程中发生的负债（其中均不是与合法程序或违约、侵权、保证、违法、侵权或挪用或对任何被收购公司具有重大意义的负债）外，任何被收购公司均不存在债务或负债，（d）根据在正常业务过程中订立的重要合约或其他合约（其中没有一项是与法律程序或违反合约、侵权、保证、违法、侵权或挪用有关的法律责任）、（e）对该被收购公司并不重要，或（f）附表4.6（a）所列的任何执行义务。附表4.6（a）在“债务”定义第（i）条所述类型的债务的每一情况或实例中，列出了（i）该债务持有人的身份和（ii）原始和未偿金额。由于交割生效，被收购公司将不会有任何未偿债务，所有未偿债务应已根据清偿函于交割时偿还。

（b）附表4.6（b）所列的所有债务均已全额支付，包括在资产负债表上反映并在资产负债表日未偿还但在临时资产负债表之前已全额支付的任何此类债务，以及（i）任何被收购公司的任何资产均不受与该债务有关的任何留置权的约束，（ii）与该债务有关的所有文件、票据和其他协议均已终止，以及（iii）没有被收购公司欠与该债务有关的任何金额或任何其他持续负债。各卖方在此不可撤销地授权买方或其代理人或指定人就附表4.6（a）或附表4.6（b）所列的任何债务提交终止声明或其他文书，以终止对作为担保方的该卖方的任何留置权。

4.7资产所有权；充分性；公平对价。（a）每一被收购公司（单独或集体，如适用）对目前所进行的业务中使用或所需的所有资产拥有有效、可销售和合法的所有权，或对其拥有有效和具有约束力的租赁权益，不受许可例外情况以外的所有留置权的限制。除被收购公司外，任何卖方或其任何关联公司均不拥有用于该业务或与该业务相关的任何资产。在交割生效后，被收购公司将拥有或有权使用在业务中使用或必要的所有财产、权利、权益和其他有形和无形资产，以使业务能够以目前正在进行的方式进行，而所有这些资产足以让买方自交割日期及之后不间断地在正常业务过程中开展业务，一如被收购公司所进行的那样。这些资产均不需要材料维修或其他维护，但普通或例行维护和维修不属于材料性质或成本（就本协议而言，这些资产应包括对任何特定设备进行的单独或合计超过10,000美元的任何维修的费用），并且任何维护或合规记录都准确地反映了这些资产截至截止日期的状况。卖方或任何被收购公司均不对任何其他人承担任何绝对或或有的法律义务，以出售任何此类资产或就任何此类资产订立任何协议。任何卖方进行交易的意图均不是为了阻碍、拖延或欺骗现有或未来的债权人。

4.8缺乏某些发展。除本协议明确设想或附表4.8规定的转换或R & R贡献外，自资产负债表日起，（a）每一被收购公司仅在正常业务过程中开展业务，（b）没有任何事件、发生、事实、条件或变化已经或可以合理预期单独或总体上成为重大不利变化，以及（c）没有任何被收购公司：

（a）（i）增加任何董事、经理、高级人员或雇员的薪金或其他报酬，但在正常业务过程中授予的年度加薪除外，（ii）向任何董事、经理、高级人员、雇员或顾问授予任何奖金、福利或其他直接或间接报酬，（iii）增加或修改任何计划下可用的覆盖范围或福利，（iv）创建任何新计划或终止任何计划，或（v）订立任何雇佣、递延薪酬、股权、股权或激励薪酬、遣散费、留任、控制权变更、特别薪酬、咨询，与该被收购公司的任何董事、经理或高级职员，或独立承包商或雇员的竞业禁止或类似协议或安排（或修订任何有关上述的协议）；

（b）（i）发出、创设、招致、承担、担保、背书或以其他方式就（不论是直接、或有或其他）任何债务承担或负责；（ii）除在一般业务过程中外，已支付、偿还、解除、购买、回购或清偿任何被收购公司的任何债务；或（iii）修改任何债务的条款；

（c）对任何被收购公司的任何财产或资产（不论是有形或无形的）或由其使用的任何留置权或以其他方式作保或准许、准许或承受作保，但准许的例外情况除外；

（d）收购任何重要财产或资产，或出售、转让、许可、转让、转让、转让、租赁或以其他方式处置任何被收购公司的任何重要财产或资产或由其使用，但在正常业务过程中为公平代价除外；

（e）与任何法团或其他实体订立或同意订立任何合并或合并，或从事任何新业务或投资于、向任何其他人作出贷款、垫款或出资，或以其他方式取得该等证券；

（f）取消或妥协任何债务或申索，或放弃或解除任何被收购公司的任何重要权利，但在正常业务过程中除外；

（g）就被收购公司的资本支出或租赁物改良作出或订立任何个别超过10,000美元或合计超过50,000美元的承诺，但附表4.8（g）所列的除外；

（h）订立、修改或终止任何劳动或集体谈判协议，或透过谈判或其他方式，就任何被收购公司向任何劳工组织作出任何承诺或招致任何法律责任，或承认或认证任何工会或雇员团体为任何雇员的谈判代表；

（i）实施或宣布任何可能触发《WARN法》的人事行动；

（j）作出（i）其产品或服务性质的任何重大改变，或（ii）除在正常业务过程外，产品规格或价格或该等产品的分销条款的任何重大改变，或其定价、折扣、津贴或退货政策的重大改变，或为任何客户或供应商授予任何定价、折扣、津贴或退货条款，而并非在所有重大方面与该等政策一致；

（k）订立任何交易或订立、修改或续签任何因其规模、性质或其他原因不在正常业务过程中的合同；

（l）除根据正常业务过程中的正常现金管理惯例转让现金外，向任何关连人士作出任何投资或贷款，或向任何关连人士支付任何费用或开支，或与任何关连人士订立或修改任何合约；

（m）对其会计或税务报告原则、方法或政策作出变更；

（n）（i）作出、更改或撤销任何重大税务选择，或（ii）结算或妥协任何重大税务申索或责任，或就重大税务订立结算或妥协，在每种情况下，均与业务有关；

（o）订立任何限制、限制、限制或阻碍任何被收购公司与任何地理区域的业务或业务线竞争或开展业务或招揽任何人员就业的能力的合约；

（p）放弃或解除任何雇员、前雇员、独立承建商或前顾问或其他个人服务提供者的任何不竞争、不招揽、不披露或其他限制性契诺义务；

（q）终止、修订、重述、补充、放弃或放弃任何（i）重大合同、不动产租赁或个人财产租赁项下的任何权利，但在正常业务过程中且对任何被收购公司或（ii）许可并不重要的权利除外；

（r）解决或妥协任何待决或威胁的法律程序或任何申索或申索；

（s）改变或修改其信贷、收款或付款政策、程序或做法，包括加速收款或应收款（无论是否逾期）或未能支付或延迟支付应付款项或其他负债；

（t）采取任何可能对双方完成交易的能力产生不利影响的行动；

（u）其财产或资产（包括但不限于租赁的不动产）遭受了超过10,000美元的任何损坏、毁坏或损失（无论是否在保险范围内）；

（v）在正常经营过程中或就附表4.16所列被收购公司提起的法律程序以外，提起或解决任何法律程序或明知而放弃或解除与任何政府机构的任何权利或索赔（a），（b）个别或合计超过50,000美元的金额（扣除被收购公司保险单所涵盖的任何金额，自保除外），或（c）如和解、放弃，或解除涉及针对任何被收购公司的禁令或衡平法救济（但任何非实质性禁令或衡平法救济仅是金钱损失的主要义务附带的除外）；

（w）向任何人作出任何贷款、垫款或出资，或向任何人作出任何投资；

（x）（i）就（a）任何被收购公司的所有权权益，（b）可转换为或可交换为任何被收购公司的任何所有权权益的证券，或（c）任何权利、认股权证、期权、要求或承诺收购任何被收购公司的任何所有权权益或股权，或（ii）分拆、合并、细分、重新分类或赎回，或购买或以其他方式收购任何被收购公司的任何所有权权益，发行、出售、质押、转让、处置或设定任何留置权（许可例外或将在交割时或交割前解除的留置权除外）；

（y）修订任何被收购公司的组织文件；

（z）宣布、搁置、作出或支付任何股息或分派（任何该等股息或分派以现金或现金等价物除外），或赎回或以其他方式取得被收购公司的任何拥有权益；

（aa）终止或接受任何高管、雇员、独立承包商、顾问或其他个人服务提供商的任何辞职，其基本年度薪酬（或有权从任一被收购公司获得年费）超过100,000美元；

（BB）雇用任何雇员担任管理职务或以其他方式雇用任何雇员或保留任何独立承包商、顾问或其他个人服务提供商，在每种情况下，基本年度薪酬（或有权从任何被收购公司获得年费）超过100,000美元；或

（CC）同意采取任何或遗漏的行动（i）将使本协议或任何其他交易文件中的任何陈述和保证在任何重大方面不真实或不正确，（ii）可合理预期会产生重大不利变化，（iii）将导致发生上述任何情况，或（iv）在截止日期后采取或从事任何上述情况。

4.9税收。

（a）（i）每间被收购公司或其代表须提交的所有报税表，均已妥为及及时地向须提交该等报税表的所有司法管辖区的适当税务当局提交（在作出该等报税的任何有效延期生效后），而所有该等报税表在各方面均属真实、完整及正确；及（ii）任何被收购公司或其代表须支付的所有税项（不论是否在任何报税表上显示），均已足额及及时地付清。对于尚未提交纳税申报表或尚未到期或欠缴税款的任何期间，每个被收购公司已在财务报表及其账簿和记录中对此类税款进行了充分的应计。

（b）每一被收购公司均已遵守与缴税和扣缴税款有关的所有适用法律，并已适当和及时地扣缴并将根据所有适用法律要求如此扣缴和支付的所有款项转交给适当的税务当局。各被收购公司已在销售或使用产品和服务的任何司法管辖区妥善收取和支付所有销售税和要求收取和支付的类似税款，并已及时提交与此相关的所有纳税申报表。

（c）每一被收购公司已向买方提供（i）该被收购公司自回溯日期以来与应课税期有关的所有联邦、州、地方和外国纳税申报表的完整副本，以及（ii）自回溯日期以来就该被收购公司应缴或与该被收购公司有关的任何税款而出具的任何审计报告。每个被收购公司都确定了那些已由相关税务机关审查或诉讼时效已过的纳税申报表。

（d）附表4.9（d）列出（i）已缴付的所有种类的税项，以及由每间被收购公司或其代表提交的所有种类的报税表，以及（ii）征收该等税项的所有司法管辖区或任何被收购公司有责任提交该等报税表的所有司法管辖区，在每宗个案中均与被收购公司有关。在任何被收购公司未提交纳税申报表以致其受到或可能受到该司法管辖区征税的司法管辖区，税务机关未提出任何书面索赔。

（e）没有任何税务当局就任何被收购公司进行审核或调查，亦没有任何被收购公司收到任何税务当局的书面通知，表示有意进行该审核或调查。税务机关在对任何被收购公司的任何事先审查中没有提出任何问题，即通过应用相同或类似的原则，可以合理地预期会导致任何后续应课税期的拟议缺陷。

（f）任何被收购公司的任何资产因未缴税款而产生的留置权，除了被允许的例外情况的留置权外，没有其他留置权。

（g）任何被收购公司及其各自附属公司的所有须征收物业税的财产，均已在适当的税务当局的物业税名册上适当列出和描述。

（h）任何被收购公司都没有与任何该等被收购公司的税项或报税表有关的私信裁定请求、行政救济请求、技术咨询请求、更改任何会计方法的请求或与任何税务机关待决的其他请求。目前没有任何被收购公司就任何税收授予的授权书生效。任何被收购公司均未签署或向任何税务机关提交任何协议或其他文件，以延长或具有延长任何税款的评估、征收或其他征收的诉讼时效的效力（提交延期以在正常过程中提交任何纳税申报表的情况除外）。

（i）没有任何被收购公司从事《财务条例》第1.6011-4（b）（2）节所指的任何“上市交易”（或实质上类似的交易）（无论生效日期如何）。

（j）任何被收购公司均不得在任何司法管辖区享受基于适用法律可在交割时或交割后重新获得的免税期或税收优惠或授予。

（k）每一被收购公司自其成立之日起的任何时候，就美国联邦所得税而言，一直被适当归类为合伙企业或被忽视的实体（视情况而定）。

（l）由于（i）在受《守则》第453条（或州、地方或非美国税法的任何类似规定）管辖的截止日期之前发生的分期出售交易；（ii）在截止日期之前发生的交易，为美国联邦所得税目的报告为公开交易（或州、地方、或非美国法律）；（iii）任何预付金额或递延收入；（iv）与结税前税期有关的会计方法变更（或由于结税前税期使用的不允许方法）；或（v）在结税日期或之前与任何税务机关订立的协议（包括《守则》第7121条下的“结税协议”）。

（m）目前没有被收购公司在所得税方面使用现金法核算。

（n）没有被收购公司在拟受《守则》第355或361条管辖的交易中分配他人的股票，或分配其股票。

（o）没有任何被收购公司曾经是关联、合并、合并、单一或合并集团的成员（包括根据《守则》第1502条）或作为该集团的成员提交任何纳税申报表（任何被收购公司是或曾经是共同母公司的集团除外）。

（p）没有任何被收购公司对任何其他人（i）根据库务条例第1.1502-6条（或任何类似法律）、（ii）根据任何税收分享、分配、赔偿或类似协议或（iii）作为受让人或继承人或由于合同义务而承担的税收承担任何责任。

（q）为美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的每一家被收购公司，在可进行此类选择的每个纳税年度，均已根据《守则》第6221（b）条（以及适用的州或地方税法的任何类似规定）及时有效地选择退出中央合伙审计制度。没有任何被收购公司收到来自税务当局的任何通知，质疑、撤销或提议撤销任何此类选择。

（r）每个被收购公司都有资格获得所有声称的员工保留信用，所有此类索赔均根据《守则》第3134条、《CARES法》第2301条和所有适用的IRS指南进行了适当的计算。没有任何被收购公司收到来自税务机关的任何通知，质疑、否认或提议不允许或重新获得任何被收购公司或代表任何被收购公司声称的任何员工保留信用。

4.10不动产。

（a）目前没有任何被收购公司拥有任何不动产，而且据卖方所知，没有任何被收购公司在截止日期之前的任何时间拥有任何不动产。

（b）附表4.10（b）列出被收购公司作为承租人、出租人、转租人、许可人、被许可人或占用人租赁的所有不动产和不动产权益（这些单独的租赁，一项“不动产租赁”，统称“不动产租赁”，以及这些不动产中的财产和权益，每一项均为“租赁不动产”）的完整清单，包括每项此类不动产租赁的描述（包括此类租赁财产所在的地址（包括市、县、州和邮政编码）、第三方出租人、承租人、转租人、许可人、被许可人或占用人的名称，租赁、转租许可或占用协议的开始日期和到期日期以及与之相关的所有修订、保证、续签、延期和其他协议）。除附表4.10（b）所列的不动产租赁外，任何被收购公司均不承担任何租赁、优先购买权、购买选择权、占用权或其他购买、收购、出售、转让或处置任何不动产或其任何部分或其中权益的合同权利项下的义务。每一被收购公司在其作为承租人的每一份不动产租赁下均拥有有效、具有约束力和可强制执行的租赁权益，不受许可例外情况以外的所有留置权的约束。各不动产租赁全面生效。各被收购公司对不动产租赁项下的处所均有占有和悄悄享有且任何被收购公司与任何不动产租赁的另一方不存在争议。没有拖欠任何不动产租赁的租金或其他欠款。根据不动产租赁，没有任何被收购公司应付或应付任何其他人的未付佣金在截止日期后到期。

（c）就每宗租赁不动产而言：

（i）被收购公司已向买方交付影响租赁不动产的任何不动产租赁的真实、完整和正确的副本（包括任何和所有附表、附件、展品、补充和修订）。被收购公司或据卖方所知其任何其他方均不存在违反或违约的情况，且据卖方所知，没有发生任何事件，无论是否有通知或时间流逝，或两者均会构成违反或违约，或产生终止、取消或加速任何不动产租赁项下任何义务的权利。被收购公司未收到不动产租赁任何其他方的任何通知或向其发出任何通知，声称适用的被收购公司或该等其他方（视情况而定）在该不动产租赁下存在违约，且任何不动产租赁的任何一方均未就此行使或保留任何终止权。

（二）每一被收购公司拥有每一租赁不动产当前使用和运营所必需或有用的任何政府机构的所有占用证明和许可，且每一被收购公司已完全遵守适用于其或租赁不动产的许可的所有重要条件。在适当遵守任何许可的情况下，没有发生任何违约或违规，或在有或没有通知或时间流逝或发出通知或两者兼而有之的情况下将成为违约或违规的事件。

（iii）（a）被收购公司未收到任何政府机构的书面通知，表明位于租赁不动产上的任何建筑物、结构、设施或改善（统称“改善”）未能遵守有效和现行的占用证明或类似许可，或任何改善不符合任何适用法律，包括分区法律；（b）不存在任何实际的或据卖方所知，威胁或预期的谴责或征用权程序影响任何租赁不动产或其任何部分，且没有任何被收购公司收到任何口头或书面通知，任何政府机构或其他人打算采取或使用其全部或任何部分的意图。

（iv）任何被收购公司均不拥有或持有任何购买、收购、出售、转让或处置任何不动产或其任何部分或其中权益的任何选择权、优先购买权或其他合同权利，也不是任何被收购公司根据或其一方承担义务。

（v）除附表4.10（c）（v）所披露的情况外，不动产租赁不包含购买、收购、出售、转让或处置任何不动产或其任何部分或其中权益的任何选择权、优先购买权或其他合同权利。

（vi）没有任何被收购公司收到任何保险公司的通知，该保险公司已就任何租赁不动产签发保单，要求对该租赁不动产进行任何结构或其他修理或变更。

（vii）没有就违反或拖欠支付该不动产租赁项下的义务而就任何不动产租赁而存入的保证金或其部分（且仍然是有缺陷的）。

（viii）任何被收购公司在任何租赁不动产的经营所需的所有公用事业（包括水、下水道、燃气、电力、垃圾清运及电话服务），均可供受不动产租赁规限的处所使用，并与其连接，其数量（如有）是持续经营该业务所必需的，因为该业务目前是在该处所进行的。

（ix）就受不动产租赁规限的任何处所而言，为任何卖方或向任何卖方提供的建筑材料所做的所有建筑或翻新工程已全额支付或将全额支付，并将根据适用法律在截止日期前解除。

（x）根据适用的不动产租赁中的相应条款和条件，适用的被收购公司是租赁不动产的租赁权益的唯一合法和衡平法上的所有者，不存在任何留置权（允许的例外情况除外）。

4.11个人财产。

（a）附表4.11（a）列出业务中使用的有形资产和其他个人财产的所有项目清单。每个被收购公司（集体或单独）对业务中使用的所有个人财产项目拥有良好和可销售的所有权，不受任何和所有留置权的限制，但允许的例外情况除外。附表4.11（a）列出了每个被收购公司的财产和资产所在的所有地点的完整和准确的清单。

（b）附表4.11（b）载列与业务中使用的个人财产有关或任何被收购公司为一方或任何被收购公司的财产或资产受其约束的所有个人财产租赁（“个人财产租赁”）。个人财产租赁项下的所有个人财产项目均处于良好状态和维修状态（普通磨损除外），并适合于所使用的用途，而该等财产在租赁期内处于该等财产所适用的租赁条款所要求的状态。卖方已向买方交付个人财产租赁的真实、正确和完整的副本，连同其所有修订、修改或补充。

（c）除附表4.11（c）所列情况外，被收购公司拥有和租赁的个人财产：（i）已按照该被收购公司业务的习惯和合理的商业惯例在所有重大方面进行维护，包括定期服务间隔的定期定期定期维护、习惯性翻新，并符合制造商的建议和与该个人财产有关的任何适用租赁协议的条款，（ii）在所有重大方面均处于良好状态和维修状态，但会受到正常磨损（包括因经常使用而老化和正常航向恶化），在正常业务过程中正在进行的维修或翻新以及在正常业务过程中的过时，以及（iii）在所有重大方面适用于其使用目的。每家被收购公司在其作为承租人的每一份个人财产租赁下均拥有有效、具有约束力和可执行的租赁权益。每项个人财产租赁均具有完全效力及效力，且概无任何被收购公司接获或发出任何有关任何违约或事件的通知，而该等违约或事件随着通知或时间推移，或两者均会构成任何被收购公司在任何个人财产租赁下的违约，且据卖方所知，概无任何其他方违约，且概无任何个人财产租赁的一方就该等违约行使任何终止权。

4.12知识产权。

（a）附表4.12（a）列出了所有互联网域名、专利、注册商标、商标的未决注册申请、未注册商标、已注册版权、版权的未决注册申请，以及被收购公司拥有的或被收购公司与业务相关使用的重要未注册版权（包括软件）的准确和完整的清单，并确定了每项此类知识产权的所有者以及被收购公司就与业务相关使用的任何知识产权授予任何第三方的每项许可、分许可、协议或其他许可（连同任何例外情况）。附表4.12（a）列出（i）每项该等知识产权已获发行、注册、以其他方式产生或已提出任何该等发行及注册申请的法域，以及（ii）注册或申请编号及日期（如适用）。所有这些知识产权都是有效的、存续的和可执行的。没有任何干涉、反对、重新签发、重新审查、授予后审查或其他法律程序正在等待或据卖方所知受到威胁，其中任何此类知识产权的范围、有效性或可执行性正在、已经或可以合理地预期将受到质疑或质疑。

（b）除附表4.12（b）所列的情况外，被收购公司是目前经营的业务所需的所有权利、所有权和权益以及所有知识产权的唯一和专属所有人，不受对他人的所有留置权或义务的限制。被收购公司拥有有效和持续的权利，可以使用、出售和许可（视情况而定）与业务相关或与业务相关使用的所有其他知识产权和技术，因为在截至截止日期由被收购公司目前进行和提议进行的业务中使用、出售和许可，免受对他人的所有留置权或义务。交易的完成不会导致买方拥有或使用任何此类知识产权或技术的权利的损失或减值。

（c）知识产权及技术、目前及目前建议进行的与业务有关的任何产品及服务的设计、开发、制造、许可、营销、分销、要约销售、销售或使用或维护，以及被收购公司目前及目前建议的商业惯例、方法及操作均不侵犯、构成未经授权使用、挪用、稀释或侵犯任何人的任何知识产权或其他权利，且并无就上述任何事项向任何被收购公司提出的未决或威胁索赔。据卖方所知，自回溯日期以来，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯，目前也没有任何人在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯被收购公司拥有或许可的、业务运营所必需的任何知识产权。

（d）除依据保密或不披露协议或其他具有法律约束力的保密或不披露义务外，被收购公司未向任何人披露任何商业秘密。各被收购公司均采取了充分的安全措施，以保护所有商业秘密的保密性、保密性和价值，这些措施在该被收购公司经营所在行业中是合理的。每一被收购公司均已与所有为开发业务运营所必需或使用的知识产权作出贡献的人签署了有效的书面协议，据此，每一被收购公司均已将其在此类知识产权中的所有权利和对此类知识产权的所有权利转让给被收购公司。

（e）每个被收购公司的信息技术系统，包括相关的软件和硬件，在所有重大方面都足以满足目前进行的业务以及截至交割时被收购公司拟进行的业务。自回顾日期起，概无任何被收购公司的信息技术系统出现任何重大故障。据卖家所知，信息技术系统是合理安全的，不会受到入侵。据卖方所知，自回溯日期以来，没有任何被收购公司遭受任何导致第三方获得被收购公司或其任何客户或供应商的任何机密信息或以其他方式与业务相关的安全漏洞。

（f）每家被收购公司在所有重大方面均遵守其公布的隐私政策和与个人身份信息有关的所有适用法律。自回溯日起，没有任何被收购公司收到任何有关收集、使用或披露个人信息的书面投诉。据卖方所知，没有任何被收购公司经历任何违反安全或第三方未经授权访问该被收购公司所拥有、保管或控制的个人信息的情况。

4.13物资合同。

（a）附表4.13（a）参照本条第4.13（a）款的适用款，列出任何被收购公司为一方当事人且在截止日期或之后存在持续义务或任何被收购公司或任何被收购公司的资产或财产受其约束的以下所有合同（统称“重大合同”）：

（i）与任何被收购公司的任何现任或前任高级人员、董事、股权持有人、经理、成员或关联公司订立合同；

（ii）与重要客户或重要供应商订立的每份合约；

（iii）每份政府合约；

（iv）要求任何被收购公司在截止日期后支出总额每年至少50,000美元的每份合同；

（五）包括不动产租赁在内的与租赁不动产有关的各项合同；

（vi）任何被收购公司作为任何个人财产的出租人或承租人，或持有或经营由另一人拥有的任何有形个人财产所依据的每项合同；

（vii）与任何工会的合同；

（viii）出售任何被收购公司的任何资产的合同，但在正常业务过程中除外，或授予任何人购买其任何资产的任何优先权利的合同；

（ix）合资企业、战略联盟、伙伴关系、许可安排或分享利润或专有信息的合同；

（x）载有以下内容的合约：（a）任何被收购公司的契诺，不得在任何业务领域或在任何地理区域与任何人竞争或不得招揽或雇用任何人，或（b）任何其他人的契诺，不得在任何业务领域或在任何地理区域与任何被收购公司竞争或不得招揽或雇用任何人；

（xi）与任何被收购公司收购（通过合并、购买股权或资产或其他方式）任何经营业务或重大资产或任何其他人的股本有关的合同；

（xii）与发生、承担或担保任何债务或对任何被收购公司的任何资产施加留置权有关的合同，包括契约、担保、贷款或信贷协议、售后回租协议、与收购财产有关的购置款义务、抵押、质押协议、担保协议或有条件的出售或所有权保留协议；

（十三）合同（a）规定任何被收购公司在任何财政年度支付或向其支付的款项超过25000美元或在该财政年度期间总额超过50000美元或（b）涉及交付5000码或更多产品的合同；

（十四）规定遣散费、留用、任何奖金、控制权变更或其他类似付款的合同；

（十五）以全职、兼职或咨询或其他方式雇用任何个人的合同：（a）要求终止通知或不可随意终止的合同，或（b）规定任何遣散费或解雇费的合同，在每种情况下，不包括任何被收购公司以“随意”方式雇用个人的、无需事先通知或处罚即可终止的要约函；

（xvi）任何被收购公司的任何独立承建商或顾问的服务合约；

（xvii）包含控制权变更条款的每份合同；

（xviii）任何被收购公司与该被收购公司的关联公司之间的每项合同，另一方面；

（xix）管理合约及与独立承建商或顾问订立的合约（或类似安排），在没有罚款或进一步付款及没有超过30天通知的情况下不可撤销；

（xx）任何被收购公司根据计划有义务产生任何控制权变更付款的每份合同；

（xxi）与任何被收购公司有义务（a）在截止日期后提供超过100,000美元的付款或付款或（b）履行任何重大非货币义务所依据的任何法律程序的和解或妥协有关的每份合同；

（xxii）每项合约，而合约的任何一方违反或终止将个别或合计对任何被收购公司构成重大；

（xxiii）任何被收购公司直接或间接的未履行的担保、担保或赔偿合同；及

（xxiv）要求任何被收购公司提供或获得为期一年或一年以上的产品或服务或载有任何最低采购要求、照付不议条款、排他性要求、排他性交易规定、要求合同或任何有利于任何人的“最惠国”、“最惠价”或类似条款的所有合同。

（b）每一份重大合同均具有完全效力和效力，是适用的被收购公司以及卖方所知的其他各方的法律、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款对每一方强制执行，并且在完成本协议所设想的交易后，除附表4.13（b）另有规定外，应继续具有完全效力和效力，不受处罚或其他不利后果。任何被收购公司均不存在任何重大合同项下的违约或违约情况，卖方所知也不是任何重大合同项下的违约或违约情况的任何其他方，并且没有发生任何事件随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之将构成任何被收购公司或卖方所知的任何其他合同项下的违约或违约情况。任何重大合同的任何一方均未就任何重大合同行使任何终止权，卖方知悉也未威胁行使任何终止权，且任何一方均未就任何重大合同的任何重大争议发出书面通知或卖方知悉的其他通知。据卖方所知，被收购公司享有每一份重大合同的利益，而根据该合同，任何其他方根据该合同承担任何未尽义务，并在破产、无力偿债、暂停执行和其他类似法律可能普遍影响债权人权利并受衡平法补救办法可获得性限制的情况下，应有权在交割后立即按照并受制于该重大合同中规定的条款和条件强制执行每一份此类重大合同。任何卖方或其关联公司都不是与业务相关的任何合同的一方。卖方已向买方交付所有材料合同的真实、正确和完整的副本，以及对其的所有修订、修改或补充。自资产负债表日以来，没有被收购公司解除或放弃任何重大合同项下的任何重大权利。

4.14员工福利。

（a）附表4.14（a）载有所有计划的真实完整清单。被收购公司或任何ERISA关联公司在任何时候都没有对任何“多雇主计划”作出贡献，或者已经或已经有义务对任何“多雇主计划”作出贡献，或者承担任何或有或有或有其他方面的责任，该术语在ERISA第3（37）节或第4001节中定义，或受ERISA标题IV或代码第412节约束的任何“雇员福利计划”或可能导致任何被收购公司资产附加留置权的任何“雇员福利计划”。No Plan是ERISA第3（40）条含义内的“多雇主福利安排”，是《守则》第501（c）（9）条含义内的“自愿雇员受益人协会”，ERISA第4063或4064条或《守则》第413（c）条含义内的“多雇主计划”，或《守则》第409A（d）（1）条所述的“不合格递延补偿计划”。

（b）每项计划及其行政管理均属实质合规，并已在所有重大方面遵守ERISA及《守则》及所有其他适用法律及每项该等计划的条款及任何适用的集体谈判协议，在每项情况下，在所有重大方面，且任何被收购公司、任何ERISA附属公司或任何人均未就任何不符合该计划条款的计划作出任何书面或口头声明。每一家被收购公司均已履行其根据任何计划要求履行的所有重大义务，在任何重大方面均未违反任何计划或违反任何计划，也没有任何一方发生任何重大违约或违反。除参与人或受益人提交的利益普通索赔外，任何计划或代表任何计划或由其涵盖的任何人不存在未决或威胁的索赔或法律程序，并且不存在可能引起任何此类索赔或法律程序的事实或事件。任何计划均未发生“禁止交易”（定义见ERISA第406或407节或《守则》第4975节）或任何其他交易，这些交易合理地可能会使任何被收购公司受到ERISA、《守则》或其他适用法律施加的任何重大税款或罚款（民事或其他）。所有被收购公司在所有重大方面均遵守《患者保护和平价医疗法案》的适用要求，没有任何被收购公司根据《守则》第43章受到任何处罚、税务或评估，也没有发生任何合理预期会使任何被收购公司受到任何此类处罚、税务或评估的情况。

（c）卖方已向买方交付：

（i）载明每份计划及任何相关信托的条款的所有文件，包括（如适用）（a）所有计划文件及其任何修订、计划说明及计划概要说明，以及须为被收购公司编制、归档及分发计划文件、计划说明及计划概要说明的计划的重大修改的任何相应摘要，（b）就不需要计划文件、计划说明或计划概要说明的计划向参与者及受益人提供的所有摘要及说明，及（c）由现行有效的任何计划购买或根据现行有效的计划提供利益的所有保险单或其他资助机制，或任何被收购公司目前对其负有任何法律责任的所有保险单或其他资助机制；

（ii）就属于“团体健康计划”（定义见代码第4980B（g）条）的每项计划而言，列出以下人士的姓名和联系方式：（1）目前正在接受COBRA项下的医疗保健延续保险，（2）有资格获得COBRA项下的医疗保健延续保险，且就其而言，“选举期”（定义见代码第4980B（f）（5）条）尚未届满，或（3）否则将成为与本协议所设想的交易有关的“并购合格受益人”（如财政部条例第54.4980B-9条问答A-4中定义的该短语）；

（iii）任何图则的书面说明，而该说明并非以其他方式以书面作出；

（iv）IRS、PBGC或DOL向任何被收购公司、任何ERISA关联公司发出的所有非常规（a）通知的副本，或任何被收购公司、任何ERISA关联公司、或向IRS、PBGC、DOL或其他政府机构发出的任何计划或报告的副本，在每种情况下，自回溯日期起；

（v）就根据《守则》第401（a）条拟“合格”的计划（“合格计划”）而言，最近的IRS确定函（或者，如果此类计划是主、原型或卷提交计划，则为IRS为此类主、原型或卷提交计划出具的意见或咨询函），就每个此类计划和前三个计划年度的每个合格计划的非歧视、最低覆盖率和顶级重磅测试结果；

（vi）为最近完成的三个计划年度编制5500份年度报告（包括所有附表、财务报表和附件），为最近完成的三个计划年度编制IRS表格1094-C和1095-C，福利和覆盖范围摘要，为最近完成的三个计划年度编制的年度报告摘要，COBRA通讯表格，雇员手册，以及与任何计划有关的任何其他重要书面通讯或所需通知；和

（vii）不歧视、覆盖范围，以及最近三个计划年度的任何其他要求的年度测试。

（d）本协议的执行或交易的完成，无论是单独还是在发生任何额外事件时，都不会（i）导致任何利益的支付、归属或加速，（ii）使任何人有权获得控制权变更、保留、遣散费或其他类似付款，或（iii）触发任何计划或适用法律下的任何资助义务，并且没有涵盖任何人的合同、协议、计划、安排或谅解，这些合同、协议、计划、安排或谅解可能单独或集体导致买方无法扣除的任何金额的支付，由于代码节280g的原因，任何被收购公司或其各自的任何关联公司。被收购公司没有义务或承诺因任何税收，包括根据《守则》第4999或409A条，向任何个人提供总额、赔偿、偿还或额外付款。

（e）没有任何计划是由专业雇主组织或任何类似组织维护的，也没有任何被收购公司是与专业雇主组织或类似组织签订的任何合同的一方。

（f）除根据《守则》第4980B（f）条和ERISA相应规定要求的范围外，没有任何计划向任何人提供退休人员医疗或退休人员人寿保险福利，并且，没有任何被收购公司有合同或其他义务（无论是否以书面形式）在退休或终止雇佣时向任何人提供人寿保险或医疗福利。

4.15劳动和就业事项。

（a）附表4.15（a）（i）列出截至截止日期为雇员的每个人的真实、正确和完整的名单，包括任何正在休职的任何性质的、有薪或无薪、授权或未经授权的雇员，并为每个该等个人列出以下内容：（i）姓名；（ii）职称；（iii）聘用日期；（iv）是否全职或兼职；（v）根据《公平劳动标准法》是否被归类为豁免或非豁免；（vi）是否受雇佣协议条款所涵盖；（vii）是否没有参加现役或服务，如果有，此种缺勤开始的日期和预期重返现役或现役的日期；（viii）如果按工资、年薪或按小时、正常小时费率支付，以及（如适用）目标奖金和其他奖励薪酬，则此种工资或小时费率和其他薪酬数据应包括当前信息和前12个月期间的此类信息；（ix）累积未使用的假期、病假和其他带薪休假；（x）工作地点；（xi）雇用该雇员的适用的被收购公司。附表4.15（a）（ii）列出了每个独立承包商的真实、正确和完整的清单，包括每个此类独立承包商的清单，但以卖方或适用的被收购公司可获得此类信息为限，他们（i）姓名；（ii）聘用或开始服务的日期；（iii）是否包含在书面协议的条款中；（iv）独立承包商向适用的被收购公司提供的服务类型的一般说明；（v）与独立承包商订立的适用的终止聘用条款的声明；（vi）与该独立承包商的付款结构的一般说明（即一定的月费、每装载一定的费用等）；（vii）工作地点；（viii）已聘用独立承包商的适用的被收购公司。

（b）除根据第2.4节最终确定的结算周转资本计算中计入的负债外，截至结算日期，任何被收购公司的所有雇员、前雇员、独立承包商、前顾问和其他个人服务提供商就在结算日期或之前为被收购公司提供的服务应支付的所有补偿，包括工资、佣金、奖金、费用和其他补偿，均已全额支付（或根据公认会计原则应计），并且没有未达成的协议，任何被收购公司就任何薪酬、佣金、奖金或费用向任何此类雇员或顾问或独立承包商作出的谅解或承诺。

（c）除附表4.15（c）规定的情况外，截至本协议日期，没有任何雇员或独立承包商向任何被收购公司发出通知，告知该雇员或独立承包商有意辞去雇用或终止与适用的被收购公司的聘用（如适用）。

（d）没有任何被收购公司是或自回溯日期以来一直是与工会、劳资委员会或劳工组织（统称“工会”）签订的任何集体谈判协议或其他合同的一方、受其约束或进行谈判的一方，也没有任何雇员由任何工会代表。无劳动组织、职工群体提出认领要求，自回溯日起无认领要求。目前没有任何代表程序或请求寻求代表程序待决，或据卖方所知，没有威胁向国家劳动关系委员会或其他劳动关系法庭提起或提交的请求，自回溯日期以来没有任何代表程序或请求代表程序的请求。据卖方所知，自回溯日期以来，没有任何涉及任何雇员或前雇员的组织活动受到任何劳工组织或雇员团体的待决或威胁。

（e）没有，而且自回溯日期以来也没有，任何（i）罢工、停工、减速、停工或仲裁的未决或据卖方所知的威胁，或（ii）针对或涉及被收购公司的重大申诉或其他劳资纠纷。没有任何不公平的劳动实践指控、申诉或投诉待决，或据卖方所知，由任何雇员或雇员群体或代表其威胁。

（f）没有针对被收购公司的投诉、指控或索赔待决，或据卖方所知，没有可能根据任何个人的雇用或终止雇用或未雇用而向任何政府机构提出或提起的威胁。

（g）每个被收购公司在所有重大方面都遵守并一直遵守与雇用劳动和雇用做法有关的所有法律，包括但不限于与雇用、晋升、解雇、平等就业机会、公平就业做法、工资、工时、请假、带薪病假、失业保险、WARN法案和任何类似的州或地方“大规模裁员”或“工厂关闭”法、集体谈判、歧视、骚扰、报复、合理通融、休假、复职、使用消费者报告、药物检测、培训、残疾权利或福利、移民、公民权利、工作条件、隐私、安全和健康以及工人赔偿有关的所有此类法律。

（h）没有发生“大规模裁员”或“工厂关闭”（由WARN法案定义），每个被收购公司都遵守了WARN法案，没有被收购公司计划采取任何会触发WARN法案的行动。

（i）除非不会导致被收购公司承担重大责任：（a）根据所有适用法律，被收购公司定性为独立承包商并将其视为独立承包商的所有个人现在和已经被适当地视为独立承包商，以及（b）根据《公平劳动标准法》以及州和地方工资和工时法，被收购公司归类或视为豁免的所有员工现在和已经被收购公司正确地归类并将其视为独立承包商。

（j）被收购公司在档案上有符合法律规定的所有现任雇员和前雇员的完整和准确的表格I-9。所有雇员都提供了文件，表明他们在法律上有权在该雇员受雇的司法管辖区工作。自回溯日期以来，没有任何被收购公司收到ICE任何分支机构或部门、美国劳工部或其他负责管理和执行有关雇员的联邦移民法的联邦机构的任何调查或审计通知，也没有任何被收购公司自回溯日期以来收到ICE、社会保障局或IRS的任何“不匹配”通知。

（k）没有任何针对被收购公司的诉讼待决，或据卖方所知，任何政府机构或仲裁员或向其提出威胁提起或提起诉讼，涉及雇用、聘用或未能雇用任何现任或前任申请人、雇员、前雇员、独立承包商、前独立承包商、实习生或志愿者。

（l）被收购公司对针对任何高级职员、董事或雇员的所有骚扰、歧视、报复或重大政策违规指控进行了合理调查，并在值得的情况下迅速采取了纠正行动。没有一家被收购公司合理地预期与任何此类指控有关的任何重大责任或任何此类指控可能使任何被收购公司陷入重大声誉受损。没有任何被收购公司与任何现任雇员或前雇员达成任何涉及性骚扰或性行为不端指控的和解或类似协议。没有针对任何被收购公司的任何现任或前任高级管理人员、高管、经理级别的雇员或董事提出性骚扰或性行为不端的指控。

（m）没有任何被收购公司因交易或任何交易触发的任何合约权利而向任何人支付或无须向任何人支付任何奖金、费用、分配、薪酬或其他补偿（不包括根据附表4.15（a）（i）所载现行补偿水平及惯例在正常业务过程中已支付或应付的薪金、工资或奖金）。

4.16诉讼。除附表4.16所列情况外，没有任何法律程序待决，而且自回溯日期以来没有任何法律程序待决，或据卖方所知，对任何被收购公司构成威胁（或据卖方所知，待决或威胁对任何被收购公司的任何高级职员、经理、董事或关键雇员就其代表任何被收购公司的业务活动），或任何被收购公司在其他方面为当事方；也据卖方所知，没有任何此类法律程序的合理依据。除附表4.16所列情况外，没有任何被收购公司受任何命令规限，亦没有任何被收购公司违反或违反任何命令。除附表4.16所列情况外，概无任何被收购公司进行任何法律程序以追讨欠其的任何款项或就其所蒙受的损害进行追讨。任何被收购公司或任何被收购公司在其他方面是与本协议、任何交易文件或交易有关的一方，均不存在未决的法律程序或卖方所知的威胁。没有任何法律程序待决或据卖方所知受到威胁会阻止或以其他方式影响任何卖方对股权的所有权或有合理可能禁止或限制该卖方订立本协议或完成交易的能力。

4.17遵守法律；许可证。

（a）每一被收购公司在截止日期前五年的所有时间内，在所有重大方面均遵守，并在所有重大方面遵守适用于其经营或业务的所有法律。没有任何被收购公司在截止日期之前的五年内收到任何违反任何法律的书面通知或被指控。据卖方所知，没有任何被收购公司因违反任何法律而受到调查，也没有任何事实或情况可以构成任何此类违规行为的基础。据卖方所知，不存在因通知或时间流逝或两者兼而有之将构成任何订单项下违约的事实或条件。

（b）附表4.17（b）载有一份清单，列明目前已进行及目前拟进行的业务的经营所需或使用的所有许可证，但未能管有并不重要的许可证除外。被收购公司目前拥有目前进行和目前打算进行的业务运营所需或使用的所有许可，但未能拥有的许可并不重要。所有这些许可都完全有效，并将在关闭后立即保持。没有被收购公司违约或违规，也没有发生任何事件，无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之，在此类许可的任何条款、条件或规定的任何重大方面将构成违约或违规，并且据卖方所知，没有任何事实或情况可构成任何此类违约或违规的基础。没有任何与暂停、撤销或修改任何此类许可证有关的未决或据卖方所知受到威胁的法律程序。除附表4.17（b）所列的情况外，该等许可证不会因交易的完成而受到损害或以任何方式受到影响。

4.18环境事项。除本协议附表4.18所列情况外：

（a）除在刘易斯维尔第一阶段ESA中作为REC规定的情况外，被收购公司的运营和业务在截止日期之前的五年内在所有重大方面均遵守并一直遵守所有适用的环境法，这些遵守情况包括获得、保持良好信誉和遵守所有环境许可；没有任何法律程序待决，或据卖方所知，威胁要撤销、修改或终止任何此类环境许可；没有任何获得、更新或修改任何环境许可的申请待决；而且，据卖方所知，目前不存在可能对此类持续遵守环境法和环境许可产生重大不利影响的事实、情况或条件，或需要当前未列入预算的资本支出来实现或保持此类持续遵守环境法和环境许可。在需要在关闭前提交的范围内，以便在延期待决期间保持任何环境许可证的有效性，被收购公司已提交或促使被提交申请以更新所有此类环境许可证。

（b）任何被收购公司或企业都不是与任何政府机构或个人就环境法、危险材料或任何危险材料的释放或威胁释放的任何未完成的书面命令或合同的主体，并且没有任何被收购公司收到任何声称根据CERCLA或类似国家法律承担责任的信息或通知请求。

（c）在截止日期前五年内，（i）没有对任何被收购公司或业务提出或正在待决的索赔，或据卖方所知，没有对任何被收购公司或业务提出威胁，声称任何被收购公司或业务可能违反任何环境法或环境许可，或可能根据任何环境法承担任何责任，以及（ii）没有任何被收购公司收到与任何被指控、实际或潜在违反环境法，或任何被指控、实际、或潜在义务承担或承担环境法规定的与任何被收购公司、业务或任何租赁不动产有关或影响任何责任的成本。

（d）除在刘易斯维尔第一阶段ESA中作为REC规定的情况外，没有任何被收购公司释放或威胁释放，也没有任何其他人释放或威胁释放（i）租赁不动产或任何被收购公司目前拥有、经营或租赁或与业务相关使用的任何其他财产上、在、在、下、至或在其附近的任何危险材料的材料数量，（ii）任何先前由任何被收购公司经营或租赁的任何财产，或在该被收购公司或该业务的经营或租赁期间与该业务有关的任何财产，或（iii）来自被收购公司或该业务的经营或活动的危险材料所位于的任何地点。据卖方所知，任何被收购公司或任何被收购公司目前或以前拥有、经营或租赁的任何财产或任何被收购公司安排处置或处理危险材料的任何财产不存在会导致根据环境法对任何被收购公司施加任何责任的事实、情况或条件。

（e）没有对任何被收购公司、其业务或任何目前或以前经营或租赁的财产进行未决或据卖方所知受到威胁的调查，这些调查将合理地预期会导致根据环境法施加责任或留置权。

（f）被收购公司或企业均未就任何其他人有关环境法或危险材料的任何责任承担、承担或提供赔偿。

（g）就环境事项而言，交易不需要任何对任何被收购公司具有管辖权的政府机构的同意或备案。

（h）被收购公司已向买方提供所有与环境有关的许可、政府提交的材料、审计、研究、报告、分析，以及就被收购公司目前或以前经营或租赁的财产的环境状况或就被收购公司或业务遵守环境法而进行的调查结果，在每种情况下均已在截止日期前五年内获得或提交。

4.19保险。每个被收购公司都有完全有效的保险单（a）其金额足以满足法律的所有要求以及该被收购公司为一方当事人或受其约束的所有协议，以及（b）其金额、免赔额以及该被收购公司的业务、资产和财产合理的风险和损失。附表4.19（i）载列的是目前有效并由被收购公司持有或适用的所有保单、债券和自保安排的清单，就每一份此类保单载列：（i）保单名称，（ii）保单编号，（iii）承运人，（iv）期限，（v）承保范围的类型和金额，（vi）年度保费，（vii）保单是否可在交易完成时终止，以及（viii）如果在截止日期后通知保险人的事件一般被排除在相应保单的范围之外，以及在何种程度上。被收购公司不存在任何此类保单的违约或违约情况。据卖方所知，被收购公司没有收到任何关于任何实际或可能的口头或书面通知（x）任何保险单被取消或作废或（y）根据任何保险单拒绝承保、保留权利或拒绝任何承保索赔，以及（z）没有发生任何与被收购公司有关的可合理预期会导致任何该等保险单下的保费追溯上调或可合理预期会导致该等保费预期上调的事件。不包括在正常业务过程中已过期和已更换的保单，自回溯日期以来，没有任何保单被注销，并且据卖方所知，在此期间没有威胁要注销任何被收购公司的任何保单。除附表4.19（ii）所列情况外，所有该等保险将在交易完成后立即保持完全有效。被收购公司未收到任何口头或书面通知，表明任何保单的任何签发人已根据适用的破产法申请保护或正处于清算过程中或已被清算，或任何口头或书面通知，表明该等保单不再具有完全效力或效力，或任何该等保单的签发人不再愿意或能够履行其在其下的义务。没有发生任何事件，包括任何被收购公司未能发出任何通知或信息，或被收购公司发出任何不准确或错误的通知或信息，限制或损害任何被收购公司在任何此类保单下的权利。各被收购公司已将该被收购公司知悉的每项索赔通知所有可能适用的保险人，并在保险单允许此类通知的情况下，将可能在未来根据该保单引起索赔的每一种情况或事件或事实通知所有潜在适用的保险人。附表4.19（iii）载有自回溯日期以来被收购公司就每份保险单向其任何保险人提出的每项索赔的清单，包括每项索赔，（a）提出索赔的保险单，（b）索赔类型的日期和说明，（c）索赔的当前状态，以及（d）在可供被收购公司使用的范围内，就每项索赔已支付的金额或就该索赔为未来付款预留的金额。

4.20应收应付账款及票据；存货。

（a）附表4.20载有截至截止日期前两个营业日的被收购公司应收账款的完整和准确清单，显示其账龄。各被收购公司的所有应收账款和票据均产生于与以往惯例一致的正常业务过程中的善意交易，并按一般贸易条款支付。中期资产负债表中反映的被收购公司的所有应收账款和票据，据卖方所知，按其记录总额，扣除根据第2.4节最终确定的任何适用的退货准备金或在计算期末周转资本时所反映或采取的可疑账户，均为良好和可收回的，这些准备金是足够的，并且是按照与过去惯例一致的方式并按照公认会计原则计算的。除附表4.20所列情况外，据卖方所知，在临时资产负债表日之后产生的所有应收账款和票据，在其首次到期应付之日后90天内，扣除根据第2.4节最终确定的在计算期末周转资本时考虑的任何适用的退货准备金或可疑账户或金额后，都是良好的和可收回的，这些准备金是适当的，是按照符合以往惯例和公认会计原则的方式计算的。被收购公司的任何帐目或应收票据（i）均不受任何抵销或反索赔的约束，或（ii）代表以托运、经批准或按销售或退货的方式出售的货物的义务，或受任何其他回购或退货安排的约束。

（b）中期资产负债表中反映的或在中期资产负债表日之后产生的被收购公司的所有应付账款，均为正常业务过程中善意交易的结果，已支付或尚未到期应付。

（c）除附表4.20（c）所列情况外，各被收购公司的存货，不论是否反映在财务报表中，包括原材料、供应品、在制品、制成品和其他材料（统称“存货”），（i）处于良好、可销售和可使用的状态，（ii）反映在中期资产负债表中，并将反映在根据公认会计原则按成本计算的估计期末营运资金（先进先出法）中，以及（iii）就制成品而言，其质量和数量在正常业务过程中可销售，并且，在所有其他库存的情况下，质量和数量可以在正常业务过程中使用。被收购公司维持对所售产品的性质和任何被收购公司所使用的营销方法合理的存货报废政策，中期资产负债表中包含的存货报废准备金公允地反映了截至中期资产负债表日的过时存货金额。

4.21关联交易。除附表4.21所列情况外，任何被收购公司的雇员、高级职员、董事、经理、权益持有人、合伙人或成员、其直系亲属的任何成员或其各自的任何关联公司（“关联人士”）：（a）欠任何被收购公司的任何款项，亦无任何被收购公司欠任何款项，或任何被收购公司承诺向任何关联人士提供任何贷款或提供或担保信贷或为其利益，（b）涉及业务安排、任何合约，与任何被收购公司的交易或其他关系（无论书面或口头），（c）拥有任何被收购公司使用的有形或无形的任何财产或权利，（d）对任何被收购公司有任何索赔或诉讼因由，或（e）拥有任何直接或间接的任何种类的权益，或控制、或是作为竞争对手、供应商、服务提供商、客户、客户、房东、租户的任何人的董事、经理、高级职员、雇员或合伙人、顾问、出借人或借款人，或有权参与其利润，任何被收购公司的债权人或债务人（每项此类交易，“关联交易”）。除附表4.21所列情况外，每项关联方交易的条款和条件对适用的被收购公司（或其关联公司，如适用）的优惠程度不低于该被收购公司（或其关联公司，如适用）在与善意第三方的可比公平交易中本应获得的条款和条件。

4.22银行账户。附表4.22载有一份完整和正确的清单，其中包括（a）任何被收购公司拥有账户或保险箱的所有银行的名称和地点，（b）所有此类账户的账号，以及（c）所有获授权在其上提取或有权查阅账户的人的姓名。除附表4.22所列情况外，没有人持有代表任何被收购公司行事的授权书。

4.23名财务顾问。没有人直接或间接担任任何被收购公司与交易有关的经纪人、发现者或财务顾问，也没有人有权或将有权就此获得任何费用或佣金或类似付款。

4.24某些付款。

（a）自回溯日期以来，没有任何被收购公司及其董事、高级职员、经理、雇员、代理人或第三方代表（i）作出、授权、索取或接受任何贿赂、非法回扣、付款、影响付款或回扣，（ii）已建立或维持或正在维持任何非法的公司资金或财产基金，（iii）已使用或正在使用任何公司资金用于任何非法捐款、礼品、娱乐、招待、旅行或其他非法开支，（iv）已违反或正在任何方面违反任何反腐败法律，或（v）已直接或间接作出、提供、授权、协助、接受或承诺作出或接受，违反反腐败法向政府机构的任何官员或任何其他人（在每种情况下均为（i）-（v））支付的与业务有关或与业务有关的任何款项、捐款、馈赠、娱乐、贿赂、回扣、回扣、财务或其他好处或任何其他有价值的东西，不论形式或金额。

（b）据卖方所知，就业务或与业务有关而言，没有任何被收购公司或其各自的董事、高级管理人员、经理、雇员、代理人或第三方代表是或曾经是任何政府机构就出口管制法或反腐败法规定的任何违法行为或被指控的违法行为（包括因已就任何违法行为或被指控的违法行为作出任何披露）进行的任何调查、调查或强制执行程序的对象，并且没有任何此类调查、调查或程序待决，或据卖方所知，没有受到威胁，并且据卖方所知，没有可能引起任何此类调查、查询或程序的依据。

4.25服务条款；产品责任。

（a）由或代表被收购公司制造、销售、交付、分销或提供的每项产品或服务，在所有重大方面均已按照被收购公司的所有合同承诺和所有适用保证进行销售、交付、分销或提供，并在所有重大方面均符合所有适用法律。据卖方所知，没有一家被收购公司目前没有，自回溯日期以来也没有，对任何此类产品或服务的更换或维修或与此相关的其他损害承担任何重大责任，但仅限于根据被收购公司过去的习惯和惯例根据时间推移调整的临时资产负债表（而不是其任何附注）中列出的任何保修索赔准备金。附于附表4.25（a）的是每个被收购公司的标准销售、租赁或服务条款和条件的副本（包含适用的保证、保证和赔偿条款）。任何被收购公司制造、销售、租赁或交付的产品或提供的任何服务均不受超出销售、租赁或服务的适用标准条款和条件的任何保证、保证或赔偿的约束。

（b）自回溯日期以来，没有任何政府机构针对任何被收购公司或在其面前进行任何法律程序，涉及由被收购公司或代表被收购公司制造、生产、分销或销售的产品（“产品”），该产品正处于待决状态，或据卖方所知，代表任何产品的最终购买者受到威胁，其原因是（i）任何产品的设计、制造、材料或工艺方面据称存在缺陷（不包括在正常业务过程中逐案进行的产品退货），或（ii）任何据称未发出警告。

（c）自回溯日期以来，没有任何由任何被收购公司或代表任何被收购公司进行的产品（而不是逐案产品退货）普遍适用的召回或售后警告。

4.26客户和供应商。

（a）附表4.26（a）（i）所列的每一被收购公司在截至2024年12月31日和2025年12月31日的12个月期间和截至2026年3月31日的三个月期间（各为“重要客户”，统称为“重要客户”）的按美元数量计算的20个最大客户，并在每一该等客户的名称对面所列的是该等期间归属于该客户的销售美元金额。除附表4.26（a）所列的情况外，概无被收购公司与任何重要客户进行任何法律程序或重大争议。自中期资产负债表日期起，除附表4.26（a）（ii）所列情况外，概无任何重要客户终止、取消或大幅减少（非实质性减少或因代表该重要客户完成项目或在日常业务过程中以其他方式）其从任何被收购公司购买的产品或服务的数量或修改其与该被收购公司的关系的商业条款（无论是否与付款、价格或其他有关）的方式对该被收购公司产生重大不利影响。（i）据卖方所知，没有任何重要客户通知任何被收购公司，该重要客户打算终止、取消或大幅减少其从该被收购公司购买的产品或服务的数量（代表该重要客户完成项目或在正常业务过程中以其他方式除外）或以对该被收购公司具有重大不利影响的方式修改其与该被收购公司关系的商业条款，以及（ii）没有任何被收购公司收到任何书面或据卖方所知，任何重要客户就上述事项提出的口头材料投诉或其他通信。据卖方所知，没有任何重要客户破产或资不抵债，或已申请或威胁申请破产或指定接管人。

（b）附表4.26（b）所列的每一被收购公司在截至2024年12月31日和2025年12月31日的12个月期间和截至2026年3月31日的三个月期间（每一个为“重要供应商”，统称为“重要供应商”）按美元数量计算的20个最大供应商，并在每一个此类重要供应商的名称对面列出的是在这些期间归属于此类重要供应商的采购美元金额。没有被收购公司与任何重要供应商发生任何法律程序或重大争议。自中期资产负债表日起，没有任何重要供应商终止、取消或大幅减少其向任何被收购公司提供的产品或服务的数量（除（i）该被收购公司在日常业务过程中指示的，或（ii）根据其条款或修改其关系的商业条款而导致的终止（无论是否与付款有关，价格或其他）以对该被收购公司具有重大不利影响的方式与该被收购公司（该被收购公司要求或根据该合同规定的价格调整机制作出的修改除外）。（i）据卖方所知，没有任何重要供应商打算终止、取消或大幅减少其向该被收购公司提供的产品或服务的数量（在正常业务过程中除外）或以对该被收购公司不利的方式实质性修改其与该被收购公司的关系的商业条款（无论是否与付款、价格或其他有关），以及（ii）没有任何被收购公司收到任何重要供应商就上述事项提供的任何书面或据卖方所知的口头材料投诉或其他材料函件。据卖方所知，没有重要的卖方破产或资不抵债，或已申请或威胁申请破产或指定接管人。

4.27投资事项。收取股票对价或盈利证券的卖方为其自己的账户购买此类证券，目前的意图是持有此类证券用于投资目的，而不是为了或与违反任何联邦或州证券法的此类证券的任何公开分销有关的出售。接受股票对价或盈利证券的每一卖方均为证券交易委员会规则D第501条所指的“认可投资者”，并在财务和业务事项方面拥有足够的知识和经验，能够评估其投资于此类证券的优点和风险，并能够承担此类投资的全部经济风险，包括其投资于此类证券的完全损失。收到股票对价的各卖方或盈利证券确认，其已有机会向买方的高级管理人员和管理人员员工提问，并获得该卖方要求的有关买方和PubCo的业务和财务状况的额外重要信息，所有此类重要信息均已收到。收到股票对价或盈利证券的每一卖方均承认，股票对价或盈利证券均未根据《证券法》或任何州证券法进行注册，并理解并同意其不得出售、转让、质押、抵押或以其他方式处置任何此类证券，除非根据符合《证券法》和任何其他适用的联邦、州或外国证券法的注册要求的注册发行或在豁免注册要求的交易中。每一该等卖方为其自身和代表其关联公司进一步确认，该等证券将受根据第3.4（n）节交付的锁定协议中规定的锁定条款的约束；条件是，尽管有本协议的任何其他规定，该卖方可根据在任何适用的锁定期结束之前的一次或多次同时分配，将包含股票对价或盈利证券的任何该等证券无偿转让给其直接所有者（如适用），为善意遗产或税务筹划目的，并在遵守所有适用证券法的前提下；进一步规定，在任何此类分配之前，该卖方向PubCo的转让代理人提供完成此类转让所需的任何文件，包括法律意见；进一步规定，如果该卖方根据本第4.27条允许并根据本条款向该卖方的任何该等所有人转让包含股票对价或收益证券的任何该等证券，则该所有人应受任何适用的锁定协议中规定的所有限制的约束。每个此类卖方都理解，根据《证券法》第4（a）（2）节和/或根据该节颁布的条例D，发行和出售此类股票对价或盈利证券的目的是豁免《证券法》的登记要求，部分基于本协议中包含的此类卖方的陈述、保证和协议。每名该等卖方为其本身及代表其附属公司声明，该等卖方或其任何拥有人、董事、行政人员或其他高级人员均不受条例D第506（d）条所述的任何“不良行为者”资格取消的限制。

4.28制裁。任何被收购公司或其各自的董事、高级职员、管理人员、雇员、代理人或第三方代表目前或自回溯日期以来均未：（a）受制裁人员；（b）在任何受制裁人员或在任何受制裁国家经营、组织、与任何受制裁人员开展业务或以其他方式与任何受制裁人员进行交易或为其利益进行交易；或（c）以其他方式违反任何制裁法律。

4.29出口管制。被收购公司或企业均不根据美国或任何外国司法管辖区的任何进出口法出口任何产品、物项、技术或受控物项。

4.30政府合同。每个被收购公司在所有重大方面遵守了所有政府合同的所有重大条款和条件以及适用于这些合同的所有法律。不存在任何被收购公司的重大违约、违约或违规行为，或据卖方所知，任何此类政府合同的任何其他方也不存在任何被收购公司收到任何此类违约、违约或违规行为的书面通知。政府合同的条款或适用法律（不包括为方便而终止的酌处权）或可能通过行使酌处权而因交易的完成而被政府机构终止的政府合同均不要求。

4.31隐私和安全。被收购公司维护有关数据隐私、保护和安全的政策、程序和规则，这些政策、程序和规则在实质上符合所有数据安全要求。被收购公司和被收购公司开展业务符合所有数据安全要求，并且在前三年的任何时候，均已实质性遵守所有数据安全要求。

第五条。

买方的代表和认股权证

买方在此向卖方声明并保证，以下陈述和保证在截止日期是真实和正确的：

5.1组织性和良好的信誉。买方是一家根据德克萨斯州法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的有限责任公司，拥有所有必要的权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，并按目前进行和按目前提议进行的方式开展其业务。

5.2协议的授权。买方拥有充分的有限责任公司权力和权力，以执行和交付本协议以及本协议所设想的或将由买方就交易的完成而执行的相互协议、文件、文书或证书，并履行其在本协议项下和在本协议项下的义务并完成交易。买方签署、交付和履行本协议及其作为一方的其他交易文件，以及交易的完成，均已获得代表买方采取的所有必要行动的正式授权。本协议及买方为一方当事人的每份交易文件已由买方正式签署和交付，且（假定本协议及交易文件的其他各方当事人已适当授权、签署和交付）本协议及交易文件构成买方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对买方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停执行和一般影响债权人权利和补救办法的类似法律，并在可执行性方面遵守一般的公平原则，包括商业合理性原则，善意和公平交易（无论在法律程序中还是在公平程序中寻求强制执行）。

5.3冲突；第三方的同意。

（a）买方执行、交付和履行本协议及交易单证、完成交易或由此完成交易，或买方遵守本协议或其中的任何规定，均不会与本协议或其中的任何规定相冲突，或导致违反或违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之），或根据（i）买方组织文件的任何规定产生终止或取消的权利；（ii）买方为一方当事人或买方的任何财产或资产受其约束的任何合同或许可证；（iii）适用于买方的任何政府机构的任何命令或买方的任何财产或资产受其约束的任何命令；或（iv）任何适用法律，在每种情况下，不会单独或总体上对买方完成交易的能力产生重大不利影响。

（b）买方在执行和交付本协议和交易文件或买方遵守本协议和交易文件的任何规定方面不需要任何个人或政府机构的同意、放弃、批准、命令、许可、声明或备案或通知，但此类同意、放弃、批准、命令、许可、声明、备案或通知除外，如果未获得、作出或给予，则不会单独或总体上对买方完成交易的能力产生重大不利影响。

5.4诉讼。没有任何法律程序待决或据买方所知受到威胁，这些法律程序合理地可能会禁止或限制买方订立本协议或完成交易的能力。

5.5名财务顾问。没有人在本协议所设想的交易中直接或间接担任买方的经纪人、发现者或财务顾问，也没有人有权就此获得任何费用或佣金或类似付款。

5.6偿债能力。紧随交易生效后，包括支付购买总价款后，（a）买方将不会资不抵债或留下不合理的小额资本，（b）买方资产的公平可销售价值将超过其负债金额，及（c）买方将能够在正常业务过程中支付其到期债务和义务。

第六条。

盟约

6.1限制性盟约。作为支付总购买价的部分代价及作为买方订立本协议的诱因，各卖方同意以下契诺：

（a）不竞争。卖方同意，各卖方通过本协议出售被收购公司的商誉。在限制期内，卖方不得、也不得允许其各自的任何关联公司直接或间接在限制区内的任何地方拥有、建立、管理、从事任何身份，包括作为合伙人、股东、成员、雇员、委托人、代理人、受托人或顾问，经营、控制、提供财务支持、为任何受限业务工作、与之协商、提供服务、与之开展业务、维持（专有、财务或其他）权益或参与任何受限业务的所有权、建立、管理、运营或控制。尽管有本条第6.1（a）款所载的限制，卖方仍可酌情：（i）仅作为投资拥有在任何国家证券交易所交易的任何人的证券，前提是该人不是该人的控制人或控制该人的集团的成员，且不直接或间接拥有该人任何类别证券的5%或以上；（ii）拥有PubCo股票。在不限制前述一般性的情况下，在限制期内，卖方不得、也不得允许其任何关联公司直接或间接地（无论是单独还是作为合伙人、合营者、承包商、贷款人或任何人的其他代表）：（a）招揽、建立或维持与截至截止日期为被收购公司的客户或供应商的任何人的任何业务关系，在每种情况下，为任何受限制业务的利益或促进任何受限制业务（b）要求、建议或诱使任何此类客户或供应商退出，缩减或取消其与被收购公司、买方或买方任何关联公司的业务，或采取任何可能干扰或对其关系产生不利影响的行动；或（c）采取任何旨在或合理预期的行动，以阻止或干扰任何在截止日期为被收购公司的出租人、许可人、客户、供应商或其他业务联营公司的人在截止日期后与被收购公司、买方或买方的任何关联公司保持至少与截止日期前保持的业务关系同样有利的业务关系。

（b）非邀约。在限制期内，卖方不得、也不得允许其各自的关联公司或其各自的高级管理人员、经理、董事和雇员直接或间接：（i）（a）促使、招揽、招聘、雇用、引诱或鼓励被收购公司的任何雇员或承包商，或在截止日期前12个月内的任何时间受雇于或受雇于被收购公司的任何个人离开该等雇用或聘用，或（b）雇用、雇用或以其他方式雇用任何该等个人；或（ii）促使、招揽、招聘、雇用、引诱或鼓励任何客户，任何被收购公司的客户、供应商或许可人或与任何被收购公司有重大业务关系的任何其他人终止或修改与其的任何此类实际或预期关系或与限制区内的受限业务开展业务。

（c）保密。自截止日期起及之后，卖方不应也不应促使其关联公司及其各自的高级管理人员、经理、董事和雇员直接或间接向任何人（买方的授权高级管理人员、经理、董事和雇员以及法律、会计和税务顾问除外，他们在每种情况下都需要了解与其代表卖方有关的此类信息，并对此类机密信息负有保密义务），或为此类卖方自身利益或为买方以外的任何人的利益使用或以其他方式利用任何机密信息。如果任何卖方或其任何关联公司或其各自的代表因法律程序或法律被迫披露任何机密信息，该卖方应在可能的情况下在进行任何此类披露之前立即以书面通知买方，并应仅披露其法律顾问书面告知该卖方的此类机密信息中法律要求披露的部分；但该卖方应在买方指示的情况下，利用其商业上合理的努力来获得适当的保护令或其他合理保证，即保密待遇将获得此类机密信息。各卖方承认并同意，截至交割时，买方成为机密信息的独家所有者，任何卖方或其任何关联公司或代表均不享有其中的任何权利、所有权或权益。上述规定不应限制买方根据适用法律就商业秘密可获得的任何保护或利益。本条第6.1（c）款所载的契诺，在结业后无限期有效。

（d）不诋毁。卖方不得、也不得促使其关联公司及其各自的高级管理人员、经理、董事和雇员以任何方式直接或间接贬低、批评或发起对买方或其任何关联公司的负面宣传，从而对企业、买方或其任何关联公司与公众或其任何客户、供应商、承包商或雇员的商誉、声誉或业务关系产生不利影响。本条第6.1（d）款所订的契诺，在结业后无限期有效。

（e）卖方承认并同意业务是在限制区内进行的，并且本第6.1节所载的限制是合理和必要的，以保护买方的合法利益，并构成买方订立本协议和完成交易的重大诱因。如果本第6.1节所载的任何盟约应由具有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中裁定超过任何司法管辖区适用法律允许的时间、地域、产品或送达或其他限制，则该法院被明确授权改革该盟约，该盟约应被视为在该司法管辖区内改革至适用法律允许的最长时间、地域、产品或送达或其他限制。本条例第6.1节所载的盟约及本条例的每项条文，均为可分割及不同的盟约及条文。书面订立的任何该等契诺或条文的无效或不可执行性，不得使本协议的其余契诺或条文无效或使其不可执行性，而任何司法管辖区的任何该等无效或不可执行性，不得使该等契诺或条文在任何其他司法管辖区无效或使其不可执行性。此外，如果任何卖方涉嫌违反或违反本第6.1节，则上述（a）和（b）条所述的限制期应就该卖方收取费用，直至该违反或违反行为得到适当纠正。

（f）卖方承认，违反或威胁违反本第6.1节将对买方造成无法弥补的损害，对此，金钱损失将不是适当的补救办法，并在此同意，如果卖方违反或威胁违反任何此类义务，买方除就此类违反可获得的任何和所有其他权利和补救外，还应有权获得衡平法上的救济，包括临时限制令、强制令，有管辖权的法院可能提供的具体履行和任何其他救济（不要求过押）。本第6.1节规定的权利和补救办法是累积的，是除买方根据本合同或在法律上或在股权上可能拥有的任何其他权利和补救办法之外的。如果买方因任何违反本第6.1节的行为而寻求损害赔偿，则由上述契约各方分配的总购买价格部分不应被视为此类损害的措施或限制。根据本协议或以其他方式向买方、被收购公司或其各自的任何关联公司提出的任何索赔均不构成对买方强制执行本第6.1节中的契诺和义务的抗辩。如任何卖方实际或威胁违反本条6.1款下的任何契诺或义务，除任何其他可用的法律或衡平法补救措施外，买方有权向该卖方追偿其合理的律师和证人费以及与执行本条6.1款的任何规定相关的所有费用和开支。

6.2公示。买方和卖方代表应就宣布交易的初步新闻稿达成一致。任何一方或其任何关联公司或代表就该交易发布的任何公告、报告、声明或新闻稿必须事先得到买方和卖方代表各自的批准（关于形式、内容、时间和分发方式），不得无理拒绝、附加条件或延迟批准，除非适用法律（律师合理认为）要求，在这种情况下，在可行的情况下，彼此有权在发布、分发或发布之前审查该新闻稿、公告或通讯。尽管有上述规定，应允许买方及其关联公司在没有任何其他方事先书面批准或通知的情况下进行必要或适当的备案和披露，以遵守适用的证券法（包括买方或其关联公司的证券上市的任何证券交易所的规则或要求）。

6.3姓名的使用。卖方在此同意，买方对“Nelson Brothers Ready Mix”、“Nelson Bros. Ready Mix”、“Nelson Bros.”、“R & R Trucking”或类似名称，以及任何服务标记、商标、商品名称、d/b/a名称、虚构名称、与之相关或包含或包含上述内容的识别符号、标识、标志或徽章，或在业务中以其他方式使用，包括与之混淆相似的任何名称或标记（统称为“公司标记”）拥有唯一的使用权。卖方不得、也不得允许任何关联公司使用此类名称或其任何变体或模拟或任何公司标记。本条例第6.3条所订的契诺，在结业后无限期有效。

6.4交割后保险事项。自交割之日起生效（或在交割后在切实可行范围内尽快生效，但追溯至交割日期），卖方应已促使被收购公司就被收购公司的（a）董事和高级职员保险单、（b）雇佣实践责任保单和（c）信托责任保单（统称“尾部保单”）以及（d）网络责任保单或网络安全保单（“网络保单”）购买尾部保险单或延长报告期，在每种情况下，为在截止日期或之前发生的事件（包括与交易有关的事件）引起或与之有关的任何索赔提供自截止日期起有效且为期不少于六年的承保范围。购买的保费、成本、税费和费用：（i）尾单应由卖方单独承担；（ii）网络保单应由卖方和买方平均分担。

6.5财务报表方面的合作。卖方应与买方的审计师协调，并应促使其内部和外部会计人员协调，编制并向买方交付买方或其关联公司向美国证券交易委员会提交任何注册报表、表格8-K或其他必要文件所需的经审计和未经审计的业务财务报表；但，卖方因此类协调与合作而应支付给非关联第三方的任何合理且有文件证明的自付费用，应在卖方代表就此向买方提交合理详细的发票后，由买方合理迅速地予以偿还。卖方提供的业务的任何财务报表（a）将按照公认会计原则编制（除非在其附注中注明，或在未经审计的报表的情况下，根据美国证券交易委员会S-X条例第10-01条允许），以及（b）将在所有重大方面公允地反映财务状况和经营结果、成员权益的变化和业务在这些财务报表所述期间的现金流量，所有这些都是按照公认会计原则编制的。

6.6律师。卖方与Scott Bodkin和Tasker，Bodkin，Niehaus，Jolley，PLLC（“现有律师”）之间有关本协议的谈判、准备、执行和交付以及交易的完成的所有通信以及与本协议的谈判、准备、执行和交付以及交易的完成有关的现有律师档案（统称“特权材料”）不得传递给买方，也不得由买方索赔。在不限制前述一般性的情况下，自交割之日起及之后，卖方（而不是买方或被收购公司）应是有关特权材料的律师-委托人特权的唯一持有人，买方或被收购公司均不应是该特权的持有人或有权放弃该特权。

6.7陈述和保证保险。

（a）买方关于R & W保单的义务。

（i）买方已绑定R & W保险单，并向卖方代表交付了R & W Binder协议副本。

（ii）买方应：（a）及时满足R & W Binder Agreement中规定的R & W保险单项下承保范围的签发延续所必需的所有条件；（b）通过商业上合理的努力促使R & W保险单项下的承保范围在交割后签发并保持完全有效，除非其限额通过支付索赔而耗尽，且不得采取任何会使R & W保险单下的承保范围无效或造成重大损害的行动；及（c）导致根据R & W保险单的条款支付与获得R & W保险单相关的费用。

（b）卖方关于R & W保险单的义务。卖方应配合买方的努力，并根据买方的合理要求提供协助，以获得R & W Binder协议和R & W保险单。

6.8卖方放行。

（a）释放。各卖方代表其本身及其附属公司及其各自的继任人指派、继承人和法定代表人（该等人、其附属公司及其继任人、受让人、继承人和法定代表人，各为“解除方”）、不可撤销地放弃、放弃、解除、永久解除和承诺不起诉、买方和买方的任何附属公司（包括，在交割后，各被收购公司）及其各自过去和现在和未来的经理、高级职员、董事、雇员、代理人、成员和代表，以及他们的继任人和受让人（统称“解除方”，以及此类解除、免除和解除，即“解除债权”）从该解除方曾经、现在已经或可能曾经以任何身份（包括以其作为经理、董事、高级职员或雇员的身份（如适用）对任何被解除方所提出的任何和所有债权（无论是在法律上、股权或其他方面）、义务和负债（任何性质，无论是应计、绝对、或有、已知或未知，或其他方面）、义务和负债（任何性质），无论是直接或通过任何被收购公司派生提出的，也不论是在交割时、交割前或交割后同时提出的，原因是，与（i）在业务或任何被收购公司之前或结束时发生的任何作为、不作为、交易、事项、因由或事件有关或产生，以及（ii）交易或任何交易文件的批准或完成，包括任何被收购公司的任何高级职员、董事、雇员或经理所指称的违反任何职责或根据任何被收购公司的组织文件提出的任何索赔；但前提是，上述解除债权中的任何内容均不得（x）以任何方式限制任何解除方强制执行其在本协议或该解除方为方的任何其他交易文件项下的权利的能力，包括根据本协议要求赔偿的任何权利或因欺诈、故意虚假陈述、重大过失而产生的任何索赔或权利，或买方根据本协议或该解除方为方的任何其他交易文件的故意不当行为；或（y）影响任何解除方以雇员身份获得应计和既得但未支付的补偿和雇员福利的任何权利。通过签署本协议（如适用），作为或曾经是被收购公司雇员的每个卖方声明并保证，该卖方已在紧接交割前的支付期内获得作为被收购公司雇员欠该卖方的所有补偿和雇员福利，但将在交割时支付的任何金额除外。每个卖方都理解，这是对所有索赔、要求、诉讼因由和任何性质的责任的全面和最终的一般性解除，无论是否已知、怀疑或声称，这些索赔本可以在任何法律程序中针对任何被解除的当事人提出；但本第6.8（a）节授予的解除不应包括根据或就任何错误和遗漏保险、董事和高级职员保险可能产生的任何未来索赔，或由被收购公司维持或为被收购公司的利益而维持的雇佣惯例或福利责任保险，作为适当赔偿或补偿担任任何被收购公司的经理、高级人员、董事、受托人或类似身份的人因其作为此类经理、高级人员、董事、受托人或类似身份的官方身份（包括根据被收购公司的任何组织文件获得赔偿的任何权利）而产生的索赔的手段。

（b）没有事先转让。每一卖方（代表其本身及其关联公司和代表）向被解除的各方声明，该卖方没有将任何性质、性质或描述的任何索赔、争论、要求、诉讼因由（在法律上或在股权上）或责任的全部或任何部分或任何利益转让或声称转让给任何人，而这些是或声称将在此被解除或解除。

（c）延续；承担风险。每一卖方（代表其自身及其关联公司和代表）：（i）声明该卖方理解并承认，它以后可能会发现与本协议标的有关的事实和法律理论，而这些事实和理论与该卖方现在认为真实的事实和法律理论不同，并在此同意尽管有这些额外或不同的事实和法律理论或发现了这些额外或不同的事实或法律理论，但已解除的债权应在所有方面保持有效；（ii）就任何潜在的债权或就该卖方现在不知道的任何此类事实承担任何事实或法律错误的风险。

6.9进一步保证；过渡援助。双方同意，在截止日期后，他们各自将并将促使其雇员和关联公司执行和交付进一步的文书，并合作迅速采取另一方可能合理要求的其他行动，以实现本协议和交易的目的和意图。各卖方应（a）配合买方提出的所有合理要求，促使被收购公司的所有权和经营从该卖方顺利过渡到买方，（b）根据合理要求向被收购公司和买方提供建议和协助将客户和供应商关系过渡到买方，以及（c）迅速将与被收购公司或其业务和经营有关的所有客户、供应商和其他查询（包括付款或发票）转交给买方或其关联公司之一。

6.10与关联公司的合同。在交割时或之前，卖方应促使与任何关联方交易有关的所有合同（无论是书面合同还是口头合同）终止，且在交割后不再具有任何进一步的效力和效力，并且，在此类终止时，根据任何此类关联方交易或就任何此类关联方交易应支付或应支付的任何被收购公司或任何关联人的所有基础金额应自动全部终止、取消和消灭，任何当事方（包括被收购公司和与税收有关的）不再承担任何进一步的责任。为终止任何此类合同并履行合同项下的任何责任而产生的任何成本和费用（包括律师费）将由卖方承担全部成本和费用。

6.11环境整治。自交割之日起及之后，卖方应自行承担成本和费用，勤勉地进行或促使进行所有必要的调查、补救和其他纠正行动，以解决Gunter环境问题和刘易斯维尔第一阶段ESA中确定的每项公认环境条件（“REC”），在每种情况下均遵守适用的环境法并达到适用的完成标准（“补救工作”）。卖方应：（a）让买方合理地了解补救工作的状况，包括提供所有材料报告、工作计划、采样结果和与任何政府机构的通信的副本；（b）以不无理干扰买方或被收购公司在受影响物业的运营的方式进行补救工作，并在开始任何现场活动前向买方提供不少于三个工作日的事先书面通知；（c）使每一位顾问，承包商和分包商进行任何补救工作，以维持正在进行的类型工作惯常的商业上合理的保险范围（包括商业一般责任、工人赔偿、汽车责任和承包商的污染责任），并应买方的请求提供证明此类保险范围的保险证明；（d）为买方提供一个合理的机会（无论如何不少于五个工作日），在提交之前对提交给任何政府机构的任何材料的草稿进行审查和评论，并纳入买方对此的合理评论；及（e）在所有舱单及运输和处置文件上被识别为与整治工作有关的任何危险材料、土壤、地下水、废物或从受影响财产中产生或移走的其他材料的产生者，并安排其合法运输、处理、储存和处置。卖方根据本条第6.11款承担的义务应持续到达到适用的完成标准为止。

6.12员工事项。

（a）延续雇员薪酬和福利。对于自截止日期开始并持续至截止日期一周年的期间（“延续期间”），买方应或应促使其关联公司（i）向每位持续雇员支付基本工资或小时工资率，该基本工资或小时工资率与紧接截止日期前支付给该持续雇员的基本工资或小时工资率基本相似，以及（ii）提供退休、健康和福利福利福利，以及年度现金奖金资格（为明确起见，不包括长期激励补偿机会、遣散费、股权和虚拟股权奖励、固定福利养老金、不合格递延补偿安排，多雇主养老金和离职后健康或福利福利），其总额与被收购公司在紧接交割前为持续雇员的利益提供的退休金、健康和福利福利福利和年度现金奖金资格（为明确起见，不包括长期激励补偿机会、遣散费、股权和虚拟股权奖励、固定福利养老金、不合格递延补偿安排、多雇主养老金和离职后健康或福利福利）的总额基本相似。

（b）眼镜蛇；延续福利。买方或其关联公司应通过商业上合理的努力，为在交易之前或与交易相关的COBRA合格事件（由于与被收购公司的雇佣关系终止或其他原因）的现有雇员和前雇员（包括“并购合格受益人”，这一短语在财政部条例第54.4980B-9条、问答A-4或适用的州法律中定义）提供COBRA延续保险，卖方应就所有费用、责任向买方进行赔偿、抗辩并使其无害，买方或其关联公司因提供此类延续保险而产生的索赔或费用超过此类符合COBRA资格的前雇员及其合格受抚养人应支付的COBRA延续保险保费的成本。

（c）参与雇主401（k）计划退出。不迟于截止日期之前的日期，卖方已采取或促使适用的关联公司实施NBRM LLC和R & R LLC以外的所有参与雇主退出NBR/R & R 401（k）计划，自截止日期之前的日期生效，但以截止日期为准，撤回文件的副本已提供给买方。对于NBRM LLC和R & R LLC以外的参与雇主退出NBR/R & R 401（k）计划，卖方和买方应合理地真诚合作。

（d）参与的雇主健康和福利计划退出。不迟于紧接截止日期前的日期，卖方已采取或促使适用的关联公司实施除NBRM LLC和R & R LLC之外的所有参与雇主退出NBRM LLC赞助的任何健康和福利福利计划，自紧接截止日期前的日期起生效，但视截止日期而定，退出文件的副本已提供给买方。对于NBRM LLC和R & R LLC以外的参与雇主退出NBRM LLC赞助的任何健康和福利福利计划，卖方和买方应合理地真诚合作。

第七条。

赔偿

7.1申述、保证和契诺的存续。双方拟缩短任何适用的诉讼时效，同意自结案之日起及之后：

（a）本协议所载的陈述或保证（包括任何排除的陈述）将在截止日期后的12个月内继续有效。不得就违反任何此类陈述或保证（无论是在合同、侵权或法律或股权方面）提出索赔，且不得就此在结案后超过12个月提出，并且不会就此承担任何责任。本协议中规定的所有陈述和保证仅为合同性质，并受本协议中规定的唯一和排他性补救措施的约束。

（b）本协议下列条款也应在交割后继续有效：第二条（买卖股权；对价）；第三条（交割）；第六条（契约）；本第七条（赔偿）；第八条（税收）；第九条（杂项）。双方在本协议中或根据本协议订立的契诺和协议将在本协议的执行和交付以及该契诺或协议规定的相应期限结束后继续有效，如果未指明，则直至完全按照各自的条款履行为止；但任何违反该契诺或协议的索赔也可在该期限之后的两年期限以及与违反该契诺或协议有关的适用诉讼时效（“公约终止日期”）中的较长者内提出。除欺诈情况外，在任何情况下，任何一方不得在适用的盟约终止日期终止后提起与违反任何盟约、协议、义务或承诺有关的任何法律程序。

（c）尽管本协议、任何交易文件或任何适用的诉讼时效有任何相反的规定，卖方根据本条第七款承担的赔偿义务不应在适用的存续期届满前终止买方受赔偿方善意提出的任何赔偿要求，此后任何此类要求不得因该存续期届满而被阻止，直至该索赔得到最终解决。

（d）尽管本协议有任何相反的规定，但本条第七条所载的任何规定均不得限制或修改：（i）任何人根据第6.1节（限制性公约）所承担的义务、该人作为一方当事人的本协议中的任何其他契诺、协议、义务或承诺，或作为一方当事人的任何其他人的任何权利或补救措施；（ii）一方当事人因欺诈而提出索赔或追回损失的权利；（iii）任何除外的代表、契诺、协议的存续期，本协议或任何交易文件中规定的各方的义务和承诺；或（iv）任何买方受赔方或任何其他被保险人根据R & W保险单可收回的金额。

7.2卖方的赔偿义务。在不违反本第七条其他条款的情况下，卖方应连带赔偿、抗辩并使买方、被收购公司、其各自的关联公司及其各自的董事、经理、高级职员、雇员、权益持有人、成员、合伙人、代理人、律师、代表、继承人和受让人（统称“买方受偿方”）从、针对和就适用的买方受偿方，并向适用的买方受偿方支付因以下原因、产生、与之相关或与之相关的任何和所有损失的金额、任何和所有损失：

（a）任何违反或未能履行或遵守该卖方在本协议中作出的任何契诺、协议、义务或承诺，明确包括第6.1节（限制性契诺）；

（b）转换；

（c）任何卖方对本协议所载的任何陈述或保证的任何不准确或违反，但任何除外陈述除外；及

（d）第8.7（b）条所列的赔偿义务；

（e）第8.8节规定的赔偿义务（雇员保留信贷赔偿）；

（f）R & R贡献，包括因（i）R & R贡献和（ii）NBRM LLC与R & R LLC、前R & R所有者或其各自的任何关联公司之间的任何公司间债务或应收票据的贡献、注销、清偿、分配或其他解决而产生或与之相关的任何及所有税款、罚款、利息或其他金额；

（g）因Gunter环境问题和刘易斯维尔第一阶段ESA中确定的任何公认环境条件而产生或导致的任何损失；

（h）任何未能将非豁免雇员的奖金付款列入该雇员的正常工资标准以供加班之用；

（i）“一、针对被收购公司的未决法律程序”和“三、诉前和解和预期索赔"，载于卖方披露附表4.16（诉讼）；及

（j）任何被收购公司因在截止日期或之前是关联、合并、合并或单一税务集团的成员或合并报告的报告实体而负有责任的任何和所有交割前税期的德克萨斯州特许经营税。

7.3责任限制；总上限；追索顺序。

（a）双方同意：

（i）除欺诈情况外，卖方就第7.2（a）条及第7.2（b）条所承担的赔偿责任总额不得超过总购买价格（“总上限”）；

（ii）除欺诈情况外，卖方就第7.2（c）条承担的赔偿责任总额不得超过与保留托管金额相等的金额；

（iii）就依据第7.2（c）条申索的损失而言，损失须由保留代管基金支付，直至保留代管基金用尽为止（或以其他方式为未清偿但未解决的申索而完全保留）；及

（iv）就根据第7.2节（第7.2（c）节除外）索赔的损失而言，损失可按以下方式支付：（x）从卖方代表基金账户中支付，或（y）由卖方在共同和几个基础上直接支付，在每种情况下，由买方选择。

（b）根据第七条规定提供赔偿的任何损失的金额，应扣除买方受赔方从第三方实际追回的任何金额（包括R & W保险单），任何此类损失应相应增加该买方受赔方为获得此类赔偿或保险收益而发生的自付成本和费用的金额。

7.4独家补救办法。除（a）基于欺诈的诉讼、（b）根据第9.2节（特定履行）寻求衡平法救济的诉讼和（c）买方受赔方根据R & W保险单进行追偿的权利外，双方承认并同意，在结案后，他们对违反本协议规定的任何陈述、保证、契诺、协议、义务或承诺或以其他方式与本协议标的有关的任何行为的唯一和排他性补救应根据本第七条规定的赔偿条款。为免生疑问，本条第7.4条并不限制任何人有权（i）寻求及取得任何人根据第9.2条（特定表现）有权获得的任何衡平法上的济助，或（ii）根据R & W保险单追讨款项。尽管本协议有任何相反的规定，但在R & W保单涵盖的任何事项范围内，卖方在任何法律理论下的合计责任（包括赔偿、违约或其他）不得超过保留的50%。为免生疑问，买方受赔方在R & W保单下的追偿权利不受本七条或其他规定下针对卖方的任何追偿或追偿权利的限制、减少或以其他方式限制。

7.5赔偿程序。

（a）直接索赔。

（i）买方（代表任何买方受赔偿方）可通过向卖方代表发出书面通知的方式，就任何不涉及第三方索赔（“直接索赔”）的事项提出赔偿要求；但未如此通知，或未包含本第7.5（a）条所要求的信息，不应排除任何买方受赔偿方根据本条第七条可要求的任何赔偿，除非卖方代表能够证明因此类未通知而造成的实际和重大损失和损害。买方的此种通知应（在已知的范围内）合理详细地描述索赔，包括（在当时可确定的范围内）对引起此种索赔的事件作出合理详细的解释，并在可合理确定的情况下说明买方受赔偿方已经或可能承受的损失的估计数额。

（ii）对于任何直接索赔，卖方代表应在根据第7.5（a）条收到该索赔的通知后30天内，审查该通知并通知买方：（a）同意直接索赔是一项索赔，卖方有义务根据第7.2条作为直接索赔对任何买方受赔偿方进行赔偿，在这种情况下，该买方受赔偿方应最终被视为有权就该通知中所述事项根据本协议获得赔偿；或（b）争议，以合理和善意行事，买方受偿方根据本协议享有的赔偿权利。在这30天期间，买方应允许卖方代表及其专业顾问对据称引起索赔的事项或情况进行商业上合理的调查，以确定卖方是否以及在多大程度上应就该索赔支付任何金额，买方应通过提供此类信息和协助（由卖方代表承担全部费用和费用）为卖方代表的调查提供商业上合理的协助，包括接触买方人员以及检查和复印此类账目的权利，卖方代表及其任何专业顾问可合理要求的文件和记录（须遵守惯常的保密义务，并根据维护任何律师-委托人特权的合理要求隐瞒信息）。如果买方在该30天期限内未收到此类书面异议，卖方代表应被视为已接受此类索赔，并应就本协议项下的损失对该买方受赔偿方进行抗辩、赔偿并使其免受损害，卖方代表应在10天内立即以立即可用的资金向该买方受赔偿方支付由此导致的任何应付款项（并在该期限内以其他方式履行其在该期限内的任何义务），并以其他方式遵守其在本协议项下对该买方受赔偿方的义务（包括根据命令承担的义务）。如果卖方代表善意反对，并在该30天期限内向买方提交了此类反对的书面通知，则卖方代表应被视为拒绝了此类直接索赔，在这种情况下，买方受赔偿方可根据本协议或适用法律自由对卖方寻求所有补救措施。如双方之间存在与此有关的任何争议并通过和解协议解决，则根据该协议应支付的任何款项也应在和解协议之日起10天内相应支付或以其他方式履行该协议项下的义务。

（b）第三方债权。如果将提起任何法律程序或任何索赔或要求应由可根据第7.2条寻求赔偿的任何第三方主张（“第三方索赔”），买方（代表任何买方受赔偿方）应立即安排将其知悉的本赔偿所涵盖的任何第三方索赔主张的书面通知转发给卖方代表。买方未能就任何第三方索赔合理迅速地发出通知，不应解除、放弃或以其他方式影响任何卖方与此相关的义务，除非卖方代表代表卖方能够证明由于此类失败而造成的实际和重大损失和损害。买方的此种通知应（在已知的范围内）合理详细地描述索赔，包括（在当时可获得的范围内）索赔的所有重要书面证据的副本，并在可合理确定的情况下说明任何买方受赔偿方已经或可能承受的损失的估计数额。卖方代表应在收到有关第三方索赔的通知后30天内（除非此种法律程序要求在该30天期限届满前作出答复）由其选择的律师（必须是买方合理满意的）代表，并就与其根据本协议赔偿的任何损失有关的任何第三方索赔进行抗辩、谈判、解决或以其他方式处理，买方应就此与卖方代表合作；但，卖方代表应允许该买方受偿方通过该买方受偿方选择的律师参与该和解或抗辩，包括所有会议、发现程序、听证会、审判和上诉（但该律师的费用和开支不应由卖方代表承担）。如果卖方代表选择不抗辩、谈判、解决或以其他方式处理与卖方根据本协议赔偿的任何损失有关的任何第三方索赔，未按本协议规定将其选择通知买方或对其根据本协议就此类损失赔偿买方受赔偿方的义务提出异议，则该买方受赔偿方可以抗辩、谈判、解决或以其他方式处理此类第三方索赔。尽管本协议有任何相反的规定，买方受赔偿方应有权聘请其选择的律师，并承担对第三方索赔的辩护或以其他方式控制第三方索赔的处理，在每种情况下，如果（i）卖方代表如此要求，（ii）买方受赔偿方的律师出于善意的合理意见，则由卖方代表通知卖方代表，费用由卖方代表承担，此类买方受偿方与卖方或卖方代表之间存在无法解决的冲突或潜在冲突，这将使此类买方受偿方的此类陈述变得可取，（iii）此类第三方索赔是由政府机构因违法而提出的，（iv）此类第三方索赔是由企业或买方的供应商或客户在结束后直接或代表其主张的，（v）此类第三方索赔寻求禁令或其他衡平法上的救济，（vi）买方受赔方将合理地可能承担比卖方遭受的损失更高的损失金额，如果此类索赔是针对该买方受赔方作出的不利裁决，或（vii）卖方代表承担抗辩将导致任何买方受赔方失去R & W保险单下的承保范围。本协议每一方同意向对方提供与任何此类第三方索赔的抗辩、谈判或解决相关的合理要求的文件和信息的合理访问权限。尽管本第7.5条另有相反规定，未经买方事先书面同意，卖方或卖方代表均不得解决或妥协任何第三方索赔或允许缺席或同意进入任何判决，除非（i）索赔人（或索赔人）和卖方向买方提供无条件免除与第三方索赔有关的所有责任，（ii）此类解决或妥协：（a）仅涉及卖方支付金钱损害赔偿，（b）不对买方获弥偿方施加任何限制或对买方获弥偿方施加任何强制令或其他衡平法上的济助，（c）不包括或要求对买方获弥偿方的任何不法行为作出裁定或承认，或（d）不构成实质损害， 限制或阻碍业务的未来运营，或（III）与此类第三方索赔有关的此类和解或妥协，在税收方面，不能合理地预期会对买方或任何卖方产生不利影响。

7.6赔偿通知、索赔和付款。买方受赔偿方提出的任何赔偿要求，可以通过向卖方代表发出书面通知的方式主张，并合理详细地阐明赔偿要求的依据。卖方根据第七条要求支付的任何赔偿款项，应通过电汇方式将立即可用的资金迅速（但在任何情况下不得迟于确定后10天）支付至买方受赔偿方指定的银行和账户。尽管本条第7.6条有任何相反的规定，（a）本条第7.6条或本条第七条中的其他规定不得以任何方式限制或以其他方式影响买方受赔方或其他受保人根据任何R & W保险单可获得的任何索赔或追偿；（b）在适用的存续期届满日期之前根据第7.5（a）条（直接索赔）或第7.5（b）条（第三方索赔）有效主张的任何赔偿索赔应继续有效，直至最终解决；（c）除非适用法律禁止，在发现违约行为或者其他不法行为之前，不得产生债权。

7.7抵销权；逾期付款利息。任何卖方根据本条第七条有义务向任何买方受赔偿方支付的任何款项，应由该卖方在（i）向该卖方发出任何到期和欠款的通知之日或（ii）根据第7.5节最终确定到期金额之日（以较晚者为准）后的五个营业日内，通过电汇立即可用的资金支付。如任何一方违反其根据本协议支付任何金额的义务，该金额应自（包括）到期付款日起计但不包括按等于最优惠利率的年利率支付之日起计息，该利息应在与其相关的付款同时支付，并按一年365天和实际经过的天数逐日计算。

7.8赔款支付的税务处理。除法律另有规定外，卖方和买方同意将根据本第七条支付的任何赔偿视为对所有税务目的的总购买价格的调整。

7.9卖方代表。

（a）德克萨斯州居民雅各布·欧文斯（Jacob Owens）特此组成并被任命为卖方代表，特此接受本协议所载的任命，并同意担任卖方代表并根据本协议的条款履行卖方代表的职责和责任。卖方代表可在提前30天向买方和卖方发出书面通知后随时辞职，卖方收到采购总价的过半数后，有权在向买方发出书面通知后指定继任卖方代表。各卖方代表其本人及其继任者和受让人，指定并构成卖方代表，作为其代理人和具有本协议规定的权力和授权的真实合法的实际代理人。卖方代表应是卖方的独家代理，并代表卖方（i）向任何卖方发出和接收与本协议或任何其他交易文件有关的通知和通信；（ii）授权向买方交付证券或现金（包括交付此类现金的义务（四）根据本条第七条产生的）并具有法律约束力的每一卖方根据本条第七条的条款直接向买方支付现金以清偿债权；（三）根据第7.5（b）节解决第三方债权；（四）同意或同意、谈判、达成此类第三方债权的和解和妥协，并要求仲裁和遵守有关此类第三方债权的命令；（五）根据第2.4节作出所有决定和解决所有事项，（vii）代表任何卖方接收本协议或交易文件项下的资金和付款；（vii）在卖方代表的判断中为实现上述目标而采取一切必要或适当的行动，在每种情况下无需在任何情况下寻求或获得任何人的同意，以及（viii）根据第9.3节，为每一卖方并代表每一卖方签立对本协议、任何交易文件或本协议或其任何证物、附件或附表的任何修改（包括为修改地址的目的）。此项代理委任和本授权书附带利益，将是不可撤销的，并且不会被任何卖方或通过法律运作而终止，无论是由于任何卖方的死亡、丧失行为能力或解散，或任何其他事件的发生，并且卖方代表采取的任何行动将与未发生此类死亡、丧失行为能力、解散或其他事件一样有效，无论任何卖方或卖方代表是否将收到任何有关通知。

（b）卖方代表应是主张或处理第7.9（a）条（i）至（viii）所述任何行动的唯一和排他性手段，任何卖方均无权就任何此类事项代表自己行事。卖方代表根据第7.9（a）节（“代表的决定”）在卖方代表授权范围内发出或收到的任何通知或通讯，以及在指定期限内未采取行动的任何决定、行动、协议、同意、结算、决议或指示，均应构成对所有卖方的通知或通讯，或由所有卖方的决定、行动、未在指定期限内采取行动、协议、同意、结算、决议或指示，并应是最终的、具有约束力的和决定性的。买方有权将任何代表的决定视为对每一卖方的通知或通信，或决定、行动、未在指定期限内采取行动、协议、同意、和解、决议或指示。买方无条件和不可撤销地免除对任何人的任何赔偿责任，因为他们根据任何代表的决定所做的任何行为。买方向卖方代表发出的通知应构成向各卖方发出的通知。

（c）卖方代表因履行其作为卖方代表的职责而发生的所有费用（如有）将由卖方承担。

（d）卖方代表不得因本协议而与任何卖方有信托关系。卖方代表不对卖方代表根据本协议或与本协议有关而采取或不采取的任何行动承担任何责任，但法律对重大过失或故意不当行为规定的任何责任除外。卖方代表可依赖任何声明、证书、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令或卖方代表认为真实的、并已由适当的一方或多方签署或出示的其他文件，或在电传副本和电子邮件的情况下，已由适当的一方或多方发送的任何文件，并且在采取行动时应受到充分保护。各卖方承认并同意，卖方代表没有义务采取任何行动，并有权采取卖方代表自行决定认为适当的行动。卖方代表不应对任何卖方在诚信行事的情况下作为卖方代表在本协议项下所做或不做的任何行为承担责任，并且根据律师或其他专家的建议所做或不做的任何行为应是此种诚信的确凿证据。卖方应赔偿卖方代表，并使卖方代表免受卖方代表非重大过失或故意不当行为所招致的、因接受或管理卖方代表在本协议项下的职责而产生或与之相关的任何损失。每个卖方都承认并同意，这些获得赔偿和被视为无害的权利应适用，而不考虑卖方代表的疏忽。

（e）卖方代表应保密处理，不得向任何人使用或披露本协议、交易文件的条款或来自或关于买方或任何买方受偿方的任何非公开信息，但卖方代表可在需要了解的基础上向卖方或卖方代表的雇员、律师、会计师、财务顾问、代理人或授权代表披露条款或信息，只要该人同意保密处理此类信息。如果买方提出合理要求，卖方代表应在获得访问此类信息的权限之前签订单独的惯常保密协议。

（f）在结算时并根据第3.2（a）（i）节，买方应通过电汇将立即可用的资金存入卖方代表资金账户，以现金形式存入相当于卖方代表资金金额的金额。尽管本协议有任何相反的规定，双方承认并同意，卖方应被视为已在收盘时收到卖方代表基金金额，作为支付现金部分的一部分，并随即将卖方代表基金金额存入卖方代表基金账户。出于所得税目的，卖方代表基金金额应被视为已收到并在交割时由卖方自愿备抵。卖方代表资金账户将在结账后提供，供卖方代表酌情使用，用于支付卖方代表因行使本协议授予其的权限而产生的所有负债（包括但不限于合理的律师费和开支、卖方代表聘请的任何会计师或其他专业顾问的费用和开支以及卖方代表根据本协议负有责任的解决方案会计师的任何部分费用和开支）；但前提是，卖方代表资金账户应首先用于支付和清偿卖方在本协议项下对买方的任何负债。在卖方代表根据本协议承担的最终义务解除之日（包括卖方根据第2.4（f）节（支付总调整金额）或本第七条（赔偿）对总购买价格进行任何调整而应支付的所有款项（如有）的最终解决）或卖方代表和买方可能书面约定的其他日期后，卖方代表应在切实可行的范围内尽快将卖方代表资金账户中剩余的任何金额分配给卖方。卖方不得享有任何权利，或与卖方代表资金账户有关的任何利息或索赔，除非并直至最终确定该等资金将根据本协议分配给卖方。

7.10保留托管事项。

（a）在符合托管协议条款和条件的情况下，买方和卖方代表应向托管代理人发出联合书面指示，在任何此类索赔最终解决后的五个工作日内，通过电汇立即可用的资金的方式向买方受赔方（或买方书面指定的此类其他方）支付根据第7.3节要求从保留托管基金中支付的任何款项。

（b）不迟于截止日期后12个月之日后的五个营业日（“托管解除日期”），买方和卖方代表应向托管代理人发出联合书面指示，将保留托管基金当时剩余的金额支付给卖方代表，以便按照卖方分配进一步分配给卖方；但如果保留托管基金的任何部分随后受到的任何债权未决，则该等债权的该等金额（且仅此项金额），或买方和卖方代表可能书面同意并在托管解除日期之前通知托管代理的其他金额，不得在托管解除日期支付，但应由托管代理保留，直至任何此类索赔的最终解决（随后，任何此类适用金额的支付方式应与此类索赔的最终解决方式一致）。

第八条。

税收

8.1纳税申报表。

（a）卖方应促使被收购公司及时编制和归档或促使编制和归档在截止日期之前到期的与被收购公司有关的所有纳税申报表，并应支付与该等纳税申报表有关的所有应缴税款。卖方还应编制和归档或促使编制和归档NBRM LLC在截止日期的应纳税期间的最终美国联邦（以及任何相应的州和地方）所得税申报表（“最终合伙企业纳税申报表”），该申报表应以符合NBRM LLC过去惯例的方式编制，但适用法律另有要求的除外。卖方应在最终合伙企业纳税申报表到期日前至少15个工作日将最终合伙企业纳税申报表草案交付买方审查和批准（不得无理扣留、附加条件或延迟），卖方应在报备前纳入买方的合理意见。

（b）买方应促使被收购公司及时编制和归档或促使编制和归档被收购公司的全部或部分与截止前税期相关且未在第8.1（a）节中描述的所有其他纳税申报表，包括所有跨期的所有纳税申报表。各方同意，交易费用产生的所有扣除，应在法律允许的最大限度内分配至结税前税期。在不限制第8.2节的情况下，卖方应与买方合作，并根据买方的合理要求提供合理的协助和信息，以使买方能够编制和提交本第8.1（b）节第一句所述的所有纳税申报表。买方应在到期日前至少15个工作日向卖方提供每份此类纳税申报表的副本，以供审查和评论。在可以合理预期卖方根据本协议对此类纳税申报表承担任何税款的范围内，买方应对卖方合理要求的此类纳税申报表进行修订，但须经买方批准（不得无理扣留、附加条件或延迟）。卖方应在共同和若干基础上，根据第8.2节规定的方法，在不迟于该纳税申报表到期日期前三个工作日内，向买方支付相当于任何此类纳税申报表上反映的、可归属于收盘前纳税期的应缴税款的金额（但仅限于该金额超过被收购公司为该等税款的总准备金且在确定根据本协议支付的任何金额（包括作为债务）时未予考虑的金额）。

（c）买方应向卖方代表提供税务机关就截止前税期发出的任何书面通信的迅速书面通知，但以可以合理预期该事项会引起卖方根据本条第8.1款承担的付款义务为限，双方应根据第8.5条就此进行合理合作。

8.2跨期。就被收购公司在任何跨座期的收入、财产或经营对被收购公司征收的所有税款，应在截止日期结束的跨座期部分和截止日期后一天开始的跨座期部分之间按以下方式分摊：（i）税款，但下文第（ii）款所指的税款除外，对于一个跨座期，应通过在截止日期结束时关闭被收购公司的账簿的方式进行分摊，并且（ii）一个跨座期的财产税和从价税应在截止日期结束时的该跨座期部分和自截止日期后一天开始的跨座期部分之间按跨座期各该部分的天数的比例进行分摊。买方和卖方应在适用法律允许的范围内，与相关税务机关一起选择为所有适用的税务目的将截止日期视为被收购公司的一个应课税期的最后一天。

8.3转让税。卖方应（a）负责并应支付或促使支付任何和所有销售、使用、盖章、跟单、备案、记录、转让、不动产转让、股票转让、毛收入、登记、关税、证券交易或任何税务机关就本协议所设想的交易征收的类似费用或税款或政府收费（连同任何利息或罚款、附加税款或额外金额）（统称“转让税”），以及（b）及时提交或促使提交与转让税有关的所有必要文件（包括所有纳税申报表）。任何与转让税有关的纳税申报表应至少在适用的纳税申报表到期日期前10天提交买方进行审查和评论。双方应根据第8.5条就转让税（包括与转让税有关的任何纳税申报表）进行合作。

8.4修订的纳税申报表和追溯选举。除非法律另有规定（由双方共同确定，本着善意行事），买方不得、也不得促使或允许被收购公司（i）修改就截止日期或之前结束的任何纳税年度或任何跨座期提交的任何纳税申报表，（ii）作出任何对任何该等年度或任何跨座期具有追溯效力的税务选择，或（iii）自愿与任何税务机关联系，就税前截止期间启动自愿披露（或类似）程序，在每一种此类情况下，如果这样做可能会对卖方造成任何不利的税务后果（包括根据本协议产生的后果），而无需卖方事先书面同意，而卖方的同意不得被不合理地附加条件、延迟或拒绝。

8.5税务事项合作。买方及卖方须应书面要求，在切实可行范围内尽快互相提供或安排提供合理所需的与被收购公司有关的资料及协助，以备任何税务申报表、退款申索或其他与税务事项有关的备案、筹备任何税务审计、筹备任何税务抗诉、起诉或抗辩任何与税务事项有关的法律程序。买方和卖方进一步同意，应书面请求，利用其商业上合理的努力，从任何税务当局或任何其他人处获得可能需要的任何证书或其他文件，以减轻、减少或消除可能就本协议所设想的交易征收的任何税款。双方同意保留与被收购公司有关的与任何交割前税期有关的税务事项的所有簿册和记录，直至适用的诉讼时效（包括任何延期）后60天届满，并遵守与任何税务当局订立的所有记录保留协议，前提是此类保留协议以书面形式告知适用方。

8.6分税协议。所有与被收购公司有关或涉及被收购公司的分税协议或类似协议应自截止日起终止，且在截止日之后，被收购公司不受此约束或承担任何项下的责任。

8.7推出选举；赔偿。

（a）如果在交割后，税务机关就集中合伙审计制度下的任何交割前纳税期对任何被收购公司发起或进行任何审查或审计（无论是因为之前退出集中合伙审计制度的选择被确定为无效或以其他方式无效，或出于任何其他原因），各方应合作促使适用的被收购公司根据《守则》第6226条就此类审查或审计导致的任何推定少付（定义见《守则》第6225条）及时做出有效的“推出选择”。

（b）如果（i）未根据第8.7（a）条根据《守则》第6226条进行及时有效的“推免选举”，（ii）此类推免选举被确定为无效或以其他方式无效，或（iii）被收购公司被要求在实体层面支付任何推定的未付款项，则卖方应共同和个别地赔偿买方受赔方，并使其免受因（x）任何推定的未付款项、评估、罚款而产生或与之有关的任何和所有损失，任何被收购公司须向任何税务当局支付的利息或其他金额，以归属于任何交割前税期为限，以及（y）任何买方获弥偿方因任何该等审计、审查或与上述任何事项有关的法律程序而招致的任何成本或开支。卖方根据本条第8.7（b）款承担的赔偿义务不受第七条规定的任何免赔额、篮子、门槛、最低索赔金额或其他赔偿责任限制的限制，并应持续到评估或收取本条款所述的任何此类推定少付或其他金额的适用时效（包括延期）届满后的90天。

8.8雇员留存贷项赔偿。卖方应共同和个别地赔偿买方受赔方，并使其免受以下方面引起或涉及的任何和所有损失：（a）税务机关就任何被收购公司或其代表根据《CARES法》第3134条或第2301条在任何交割前纳税期内主张的任何员工保留信用而作出的任何追回、不允许、收回、还款义务、罚款、利息或其他评估；（b）任何买方受赔方因任何审计而产生的任何成本或费用，与上述任何一项有关的审查或法律程序。卖方根据本条第8.8款承担的赔偿义务不受第七条规定的任何免赔额、篮子、门槛、最低索赔金额或其他责任限制的限制，并应持续到评估、追回或追回错误退款的适用时效（包括延期）届满后的90天。

第九条。

杂项

9.1费用。除本协议另有规定外，买卖双方各自应自行承担因本协议及本协议所设想的彼此协议、文件和文书的谈判、执行和履行以及交易的完成而产生的费用。

9.2具体表现。双方承认并同意，违反本协议将对其他各方造成无法弥补的损害，如果一方违约履行其在本协议下的义务（包括第6.1节（限制性盟约）），则包括金钱损失在内的法律补救措施将是不充分的。因此，如果发生任何违反或违反本协议中规定的任何协议、陈述、保证或约定的情况，买方（在任何卖方违反或违反的情况下）和卖方（在买方违反或违反的情况下）应有权具体履行以防止违反本协议，并命令违约方肯定地履行其在本协议下的义务，并且每一方在此放弃任何抗辩，大意是法律上的补救将是对此种违约的充分补救。此种仅针对特定履行的救济，应是对每一方当事人在法律上有权获得的任何其他补救措施的补充，作为对此种不履行、违约或威胁违约的补救措施。每一方特此放弃对任何具有此类公平补救措施的债券的担保或过账的任何要求。上述情况不应被视为或被解释为任何一方当事人放弃或选择补救办法，但放弃其他衡平法补救办法的情况除外，每一方当事人均明确保留在交易结束前其他人根据本协议发生任何违约或违约时其在法律上可获得的任何和所有权利和补救办法。

9.3整个协议；修正和豁免。本协议（包括本协议的附件、附表和附件）和其他交易文件代表双方就本协议及其标的事项达成的全部谅解和协议，并取代双方先前就本协议及其标的事项达成的所有口头或书面协议、谅解、承诺和安排。本协议可以修改、补充或变更，本协议的任何条款可以放弃，只能通过买方和卖方代表签署的具体提及本协议的书面文书。根据本协议采取的任何行动，包括由任何一方或代表任何一方进行的任何调查，均不应被视为构成对采取此类行动的一方遵守本协议所载的任何陈述、保证、契约或协议的放弃。本协议任何一方对违反本协议任何条款的放弃不起作用，也不应被解释为对该违约的进一步或持续放弃，或作为对任何其他或后续违约的放弃。任何一方未行使或未延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，均不得作为对其的放弃而运作，该一方对该权利、权力或补救措施的任何单独或部分行使，也不得排除任何其他或进一步行使该权利、权力或补救措施或行使任何其他权利、权力或补救措施。除第7.4节规定的情况外，本协议项下的所有补救办法都是累积的，不排除法律规定的任何其他补救办法，或现在或以后可能存在于法律或公平、法规或其他方面的任何其他补救办法。

9.4场地。除根据第2.4节（将根据其中规定的争议解决条款解决）或交易文件中另有明确规定而引起的争议、争议或索赔外，双方在此不可撤销地向位于达拉斯县的第一商业法院部门（如果由于任何原因可能无法在该场所提起此类争议，则由德克萨斯州北区联邦法院达拉斯部门提起，或者，如果（且仅当）该法院认为其缺乏管辖权，然后在位于德克萨斯州达拉斯的任何州法院及其任何上诉法院），为本协议或任何一方提起的交易（无论是在合同、侵权、股权或其他方面）引起的、与之相关的或与之相关的任何法律程序的目的，每一方在此不可撤销地放弃，并同意在任何此类法律程序中不以动议、抗辩或其他方式主张其本人不受上述法院管辖的任何主张，即该法律程序是在不方便的法院提起的，法律程序的地点不当，或本协议或交易不得在上述任何法院强制执行或由任何法院强制执行。每一当事方同意，在允许上诉的任何期限届满后并在上诉期间受到任何中止的情况下，本条第9.4节所述的任何法律程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式在其他法域执行。

9.5放弃陪审团审判。在不能放弃的适用法律不加禁止的范围内，对于根据本协议被允许向法院提起的任何法律程序，每一方在此明确且不可撤销地放弃在此类法律程序中由陪审团审判的任何权利，包括那些法律程序强制执行或捍卫本协议或任何交易文件项下的任何权利交付的文件或协议，或未来可能与其中任何一项有关交付的文件或协议，或与本协议或任何交易文件有关的任何现有关系产生的文件或协议。各方同意，在任何此类法律程序中，应向法院而不是陪审团审理有关事项。每一方均证明并承认（a）任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在任何此类法律程序的情况下不会寻求强制执行上述豁免，（b）每一方均理解并考虑了这一豁免的影响，（c）每一方均作出这一放弃的自愿

9.6管辖法律。本协议将受德克萨斯州法律管辖、解释和解释，而不影响任何司法管辖区的任何选择或法律冲突原则。

9.7流程服务。每一方不可撤销地同意在因本协议而产生或与本协议有关的任何法律程序中送达传票和申诉以及第9.4节所述法院领土管辖范围之外的任何其他程序，方法是按第9.8节规定的发出通知的方式向拟送达的缔约方发送或交付该程序的副本（但根据本第9.7节，电子邮件不应是允许的传递方式除外）。本协议不影响任何一方当事人以适用法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

9.8个通知。根据本协议发出的所有通知、请求、同意、申索、要求、放弃和其他通信（包括为免生疑问而由任何一方依据第2.3节或由决议会计师依据第2.4节发出的任何通知或文件）均应采用书面形式，并应被视为已妥为（i）在交付之日（如亲自交付给拟发出通知的一方）；（ii）在传送之日（如通过电子邮件发送至以下所提供的电子邮件地址）（前提是，寄件人未收到投递失败信息）；（iii）投递至联邦快递或类似隔夜快递或美国邮政服务维持的特快专递服务后的翌日（如非工作日，则为下一个工作日）；或（iv）在邮寄后的第五天，如以挂号或认证、预付邮资并正确寄信的头等邮件邮寄给拟发出通知的缔约方，则按以下方式寄往该缔约方：

If to any seller，to：

卖方代表

[*****]

[*****]

关注：雅各布-欧文斯

邮箱：[*****]

附一份（不应构成通知）以：

TASKER BODKIN NIEHAUS JOLLEY PLLC

207 W Hickory St套房309

Denton，TX76201

关注：斯科特·博德金

邮箱：[*****]

If to purchaser，to：

c/o SunTX Capital Partners

5420 LBJ高速公路，1000套房

德克萨斯州达拉斯75240

邮箱：[*****]

关注：巴雷特布鲁斯

附一份（不应构成通知）以：

King & Spalding LLP

1100路易斯安那州，4100套房

德克萨斯州休斯顿77002

Attn：Jonathan B. Newton

邮箱：[*****]

9.9可分割性。如果本协议的任何条款或其他规定被认定为无效、非法或无法被任何法律或公共政策强制执行，则只要交易的经济或法律实质不以任何对任何一方产生重大不利影响，本协议的所有其他条款或规定仍应保持完全有效。一旦确定任何条款或其他规定无效、非法或无法强制执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，以便最大限度地按原设想完成交易；但前提是不得要求任何一方同意对其在本协议下的经济利益产生重大不利影响的任何修改。在法律允许的范围内，每一方放弃使本协议的任何条款在任何方面无效、非法或不可执行的任何法律条款。

9.10约束力；继任人和受让人；受让人。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。本协议中的任何内容均不得在非本协议一方的任何个人或实体中创建或被视为创建任何第三方受益权。未经其他各方事先书面同意，任何卖方或买方不得（通过法律或其他方式）转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，任何未经所需同意而试图进行的转让均为无效；但买方可将本协议及本协议项下的任何或所有权利或义务（包括买方根据本协议寻求赔偿的权利）转让给买方的任何关联公司，向其借款的任何人，或买方或其任何关联公司提议向其出售与该业务有关的全部或几乎全部资产的任何人；此外，前提是除非卖方事先提供书面同意，否则此类转让不得解除买方在本协议下的义务。在任何此类允许的转让时，本协议中对买方的提及也应适用于任何此类受让人，除非上下文另有要求。

9.11无追索权。任何过去、现在或未来的董事、经理、高级职员、雇员、入主者、成员、合伙人、权益持有人、关联方、代理人、律师或非关联方或其关联方的代表，均不得就本协议或交易的交易文件项下的任何责任或基于、就交易或因交易而提出的任何索赔承担任何责任，但因违反或违反第6.1（a）条而产生或与之有关的任何责任或索赔除外。

9.12第三方。除就其根据第七条（赔偿）、第9.11条（无追索权）的规定所享有的权利而受赔偿的当事人或就第6.8（a）条（解除）的规定而被解除的任何当事人外，本协议中的任何明示或默示的内容，均无意或不应被解释为授予或给予除双方及其各自的继承人和许可转让人之外的任何人根据本协议或与之有关的任何合法或衡平法权利、补救或索赔。

9.13缔约方的代表。双方承认，他们由自己选择的主管律师代理，本协议是他们之间谈判的产物。因此，双方同意，如果本协议的任何条款有任何含糊之处，则本协议不应被解释为针对任何一方，无论是哪一方负责起草该协议。

9.14对应件；电子传输。本协议可在一个或多个对应方签署，每一个对应方将被视为本协议的正本，所有这些合并在一起将被视为构成同一份协议。双方打算将签署的与交易有关的任何文件，包括本协议的任何对应方或交付的任何相关文件视为原件。本协议自双方各有一名或多名对应方执行完毕并交付对方时生效。以电子传输方式（包括.pdf文件的电子邮件）交换本协议的副本和签字页，应构成本协议对各方的有效执行和交付，并可用于所有目的，以代替原始协议。以电子传输（包括docuSign和.pdf文件的电子邮件）方式传送的当事人签字，在任何情况下均应视为其签字原件。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，双方自上述首次写入之日起已签署本协议。

签名页到
会员权益购买协议

作为证明，双方自上述首次写入之日起已签署本协议。

签名页到
会员权益购买协议

附件A

定义、定义和解释事项

“会计原则”是指在编制附件B中规定的样本营运资本计算时一致适用并通过在每种情况下应用会计原则、政策、程序、做法、方法、分类和估计技术的GAAP，如果GAAP与样本营运资本计算之间存在任何冲突或歧义，样本营运资本计算应对其中具体涉及的项目进行控制；但在样本营运资本计算中未具体涉及或处理不明确的任何项目中，GAAP应作为缺省。

“被收购公司”或“被收购公司”具有朗诵中阐述的含义。

“调整托管金额”是指等于3,000，000.00美元的金额。

“调整托管基金”具有第3.2节（d）中规定的含义。

“调整声明”具有第2.4（a）节中规定的含义。

“关联公司”就任何人而言是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、或由该人控制、或与该人处于共同控制之下的任何其他人，而“控制”一词（包括“由其控制”和“与其共同控制”的术语）是指直接或间接拥有指导或导致该人的管理层和政策方向的权力，无论是通过拥有有能力通过合同或其他方式任命该人的管理机构的大多数成员的有表决权证券。

“合计调整金额”具有第2.4（b）节规定的含义。

“协议”具有序言中阐述的含义。

“适用完成标准”是指（i）根据适用的政府机构的适用方案，合理预期将满足自愿清理行动完成要求的污染物残留水平，或（ii）如果对RECs的调查确认RECs的影响不限于现场土壤，则由适用的政府机构发布“不采取进一步行动”的决定（或同等的书面关闭）。

“反腐败法”是指与腐败和贿赂有关的适用法律，包括FCPA、英国2010年《反贿赂法》、欧盟成员国通过并使其适用的反腐败和反贿赂立法、为推进《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》而通过的立法，或禁止贿赂、腐败、欺诈或其他不当付款的任何其他适用法律。

“平均收盘价”是指PubCo股票在紧接适用确定日期前一个交易日结束的连续30个交易日在纳斯达克报告的每股平均收盘价。

“资产负债表”具有第4.5节（a）中规定的含义。

“资产负债表日”具有第4.5节（a）中规定的含义。

“商业”具有独奏会中阐述的含义。

“营业日”是指一年中除周六或周日以外的任何一天，商业银行在德克萨斯州营业。

“买方信用”具有供沙协议中规定的含义。

“CARES法案”是指《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（PUB。L. 116-136）及其任何修订。

“现金部分”具有第2.2（a）（i）节规定的含义。

“CERCLA”是指经修订的《综合环境响应补偿和责任法》。

“关闭”具有第3.1节中规定的含义。

“期末资产负债表”具有第2.4（a）节规定的含义。

“期末现金”是指被收购公司的任何和所有非限制性现金和现金等价物加上截至计量时间的在途存款和类似贷项，但仅限于此类在途存款和类似贷项未作为流动资产在期末营运资本中以其他方式反映的范围，根据会计原则确定。为免生疑问，收盘现金可以是负数。

“期末现金支付”具有第2.2（b）节规定的含义。

“截止日期”具有第3.1节中规定的含义。

“结账负债”是指截至结账时被收购公司的负债情况。

“收盘股票”具有第3.3节中规定的含义。

“交割交易费用”是指被收购公司或代表被收购公司在交割日期或之前（或任何其他人在交割日期或之前发生的、需由被收购公司或卖方支付或偿还的费用）发生的以下任何一项，不重复：（i）被收购公司或代表被收购公司聘请的法律顾问、顾问、经纪人、投资银行、会计师、精算师和专家的费用和开支，（ii）因完成交易（例如遣散、留任、终止、控制权变更、成功奖金或其他奖励及补偿安排）而须支付予任何雇员或前雇员的任何款项，加上雇主应占的雇佣份额、工资或相应的类似税项，（iii）所有成本（包括保费，税项及开支）购买尾单保单；（iv）购买网络保单的所有成本（包括保费及开支）的50%；（v）根据托管协议产生的托管代理的费用及开支的50%；及（vis）与R & W保单有关的保费及开支的50%。

“期末营运资金”是指（a）被收购公司的流动资产，不包括：（i）期末现金，（ii）被收购公司的关联公司应付被收购公司的应收账款，以及（iii）退税，减去（b）被收购公司的流动负债，不包括：（i）期末债务，（ii）税务负债，（iii）期末交易费用和（iv）被收购公司应付被收购公司的任何关联公司的金额，在每种情况下均按计量时间和根据会计原则确定；但前提是，本定义与《会计原则》发生冲突时，由《会计原则》控制。为免生疑问，期末营运资金可能是负数。

“COBRA”是指经修订的1985年综合综合预算调节法案。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“公司标记”具有第6.3节中规定的含义。

“机密信息”是指与被收购公司有关或与业务有关的任何机密、专有或非公开文件、材料、数据或信息，包括运营方法、客户名单、客户即将到来的需求、客户联系信息、客户折扣、产品、产品开发信息和技术、价格、费用、成本、未公布的财务报表、预测、预算、许可、技术、发明、商业秘密、流程、数据专有技术、软件、营销方法、计划、人员、供应商、竞争对手、市场、政策和战略、合同细节或其他专门信息或专有事项。“机密信息”不包括以下信息：（a）（i）在本协议日期一般可供公众查阅或（ii）成为一般可供公众查阅的信息，但不是由于本协议项下不允许的披露或违反或违反保密或不披露义务；（b）须由适用法律或任何证券交易所的规则披露（在这种情况下，拟披露的一方应迅速向另一方书面通知此类要求，以便此类其他方可能会寻求保护令或其他补救措施）；或（c）披露与买方或其任何关联公司与任何卖方或卖方的任何关联公司之间的任何法律程序有关（取决于披露方作出合理努力，将包含此类机密信息的任何文件密封归档或以其他方式保护此类机密信息的机密性）。

“延续期限”具有第6.12（a）节规定的含义。

“持续雇员”是指截至截止日期的紧接前被收购公司目前受雇并在截止日期的紧接后继续受雇的每一名雇员。

“合同”是指任何合同、协议、契约、票据、债券、抵押、贷款、担保、契据、担保协议、契约、文书、租赁、转租、许可、承诺、采购订单、出价、报价、要约或招揽（包括但不限于所有“低价出价者”和报价权）、结算或其他具有法律约束力的协议、安排、谅解、承诺、承诺或义务，无论是书面的还是口头的。

“转换”具有独奏会中阐述的含义。

“著作权”具有知识产权定义中规定的含义。

“契约终止日期”具有第7.1（b）节规定的含义。

“网络政策”具有第6.4节中阐述的含义。

“数据安全要求”是指，就与被收购公司开展业务有关的任何隐私、安全或安全漏洞通知要求，或与数据隐私、保护或安全有关的事项、所有适用法律和任何相关的安全漏洞通知要求。

“直接索赔”具有第7.5（a）（i）节规定的含义。

“争议通知”具有第2.4（c）节规定的含义。

“争议事项”具有第2.4（c）节规定的含义。

“DOL”意为美国劳工部。

“盈利金额”具有第2.5（a）节中规定的含义。

“收益权益部分”具有第2.5（d）（i）节中规定的含义。

“盈利期”是指从紧接截止日期之后的日历月的第一天开始，到截止日期的第五个周年日结束的期间。

“盈利证券”具有第2.5（d）（i）节中规定的含义。

“收益声明”具有第2.5（b）节中规定的含义。

“混凝土收入”具有附件D中规定的含义。

“原材料成本”的含义载于附件D。

“运输成本”具有附件D中阐述的含义。

“雇员”是指作为任何被收购公司的雇员的任何个人，无论是通过合同、普通法还是其他方式。

“环境法”或“环境法”是指与保护人类健康和安全、公共福利、环境或自然资源有关的任何现行或以后有效的法律，包括与化学品、危险物质（该术语由CERCLA定义）和其他危险材料的储存、处理和使用有关的法律，与化学品、危险物质（该术语由CERCLA定义）、危险材料或任何种类的废物材料的产生、加工、标签、处理、储存、运输、处置或其他管理有关的法律，与释放、报告、排放、调查有关的法律，或补救废料、危险物质（CERCLA对该术语的定义）、危险材料或任何种类的废料，与从地表或地下水源取水或水资源使用权有关的法律，以及与保护受威胁或濒危物种或环境敏感区域有关的法律。环境法包括《综合环境响应、赔偿和责任法》（42 U.S.C. § 9601 et seq.）、《危险材料运输法》（49 U.S.C. App。§ 1801 et seq.）、《资源保护和恢复法》（42 U.S.C. § 6901 et seq.）、《清洁水法》（33 U.S.C. § 1251 et seq.）、《清洁空气法》（42 U.S.C. § 7401 et seq.）、《有毒物质控制法》（15 U.S.C. § 2601 et seq.）、《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠剂法案》（7 U.S.C. § 136 et seq.）、《安全饮用水法案》，42 USC。第300f条等，以及《职业安全和健康法》（29 U.S.C. § 651等），以及类似的州或地方法律，每一项都已经或可能得到修订，以及据此颁布的条例。

“环境许可”是指环境法律要求的经营业务的任何许可。

“股权”具有朗诵中阐述的含义。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司”是指在本协议日期之前或在本协议日期之前的任何时间进行的任何贸易或业务（无论是否成立），根据《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条或ERISA第4001条，将被视为与任何被收购公司的“单一雇主”。

“托管代理”是指美国银行全国协会，一个全国性的银行协会。

“托管协议”指买方、卖方代表和托管代理将在交割时订立的托管协议，其基本形式为本协议所附的附件 B。

“托管发布日期”具有第7.10（b）节中规定的含义。

“预计期末资产负债表”具有第2.3节（a）中规定的含义。

“预计期末现金”具有第2.3（a）节中规定的含义。

“估计期末债务”具有第2.3（a）节中规定的含义。

“预计收盘声明”具有第2.3（a）节中规定的含义。

“预计期末营运资金”具有第2.3（a）节中规定的含义。

“预计交易费用”具有第2.3（a）节规定的含义。

“现有律师”具有第6.6节规定的含义。

“出口管制法”是指与商品、技术或服务的出口或再出口有关的所有适用法律，包括《1979年出口管理法》、《24 U.S.C. § 2401-2420》、《2018年出口管制改革法》、《50 U.S.C. § § 4801-4843》、《国际紧急经济权力法》、《50 U.S.C. § § 1701-1706》、《与敌人的贸易法》、《50 U.S.C. § § 1 et. seq.》、《武器出口管制法》、《22 U.S.C. § § 2778和2779》，以及《法典第999节的国际抵制条款，以及与授权持有位于美国以外国家的企业的所有权权益相关的法律。

“反海外腐败法”是指经修订的1977年《反海外腐败法》及其下颁布的规则和条例。

“最终分配”具有第2.6节（b）中规定的含义。

“最终收益声明”具有第2.5（b）节中规定的含义。

“最终合伙企业纳税申报表”具有第8.1（a）节规定的含义。

“最终声明”具有第2.4（d）节中规定的含义。

“财务报表”具有第4.5节（a）中规定的含义。

“前雇员”是指曾是任何被收购公司雇员的任何个人，无论是通过合同、普通法还是其他方式。

“欺诈”是指一方当事人在做出本协议第四条或第五条中的陈述和保证方面根据德克萨斯州法律实施的实际和故意的普通法欺诈行为，适用于实际（而不是推定或推定）知道此类陈述或保证在做出时不准确的情况下，具有另一方所依赖的具体意图，并且该另一方事实上确实依赖于该陈述或保证而对其不利。为免生疑问，“欺诈”不包括任何基于推定知情、过失虚假陈述、鲁莽或任何衡平法或本票欺诈理论的索赔。

“GAAP”是指截至交割日美国公认会计原则，在一致的基础上应用。

“政府合同”是指（a）任何被收购公司与任何政府机构，或（b）任何被收购公司与任何总承包商、更高级别的分包商或向任何政府机构转售的任何合同，包括任何单独的任务订单、信函合同、服务协议、咨询协议、采购订单、交付订单、运输订单或一揽子采购协议、分包合同，或任何财务援助协议或其他交易协议。“政府合同”包括任何政府机构（包括通过主承包商或更高级别的分包商）向任何被收购公司提供资金所依据的与上述任何或任何其他车辆有关的所有修订、修改和选项。

“政府机构”是指任何政府或其政府或监管机构，或其政治分支，无论是联邦、州、地方或外国，或其任何机构、工具或权威，或任何法院或仲裁员或仲裁机构（公共或私人）。

“京特环境问题”是指（a）拆除停在商店大楼以西碎石停车区的挖掘机，并对挖掘机液压软管泄漏造成的溢漏和污渍进行补救；（b）拆除遗弃在物业西南角的一辆拖车，以及在现场侦察和补救任何相关的溢漏或污渍时在拖车内发现的55加仑桶。

“硬件”是指任何和所有与计算机和计算机相关的硬件，包括但不限于计算机、文件服务器、传真服务器、扫描仪、彩色打印机、激光打印机和网络。

“危险材料”或“危险材料”是指因其对公众健康或环境的影响或潜在影响而被监管、列出、定义、指定或分类的任何物质、材料或废物，包括任何被回收的材料、物质或废物，或被定义为“危险废物”、“危险材料”、“危险物质”、“极度危险废物”、“限制性危险废物”、“固体废物”、“污染物或污染物”、“有毒废物”或“有毒物质”或环境法任何规定下具有类似进口或监管效果的术语，包括石油或其任何馏分、石油产品、天然气、天然气液体、液化天然气或合成气、石棉、霉菌、含石棉材料、尿素甲醛、全氟和多氟烷基物质（PFAS）、多氯联苯。

“持有空白股票权力”具有第3.3节中规定的含义。

“暂缓交割条件”具有第3.3节规定的含义。

“保留期”具有第3.3节规定的含义。

“持有股份”具有第3.3节中规定的含义。

“ICE”是指美国移民和海关执法部门。

“改进”具有第4.10（c）（三）节规定的含义。

任何人的“负债”是指（i）本金、增值价值、应计和未付利息、提前还款和赎回溢价或罚款（如有）、未付费用或开支以及与（a）该人因借款而产生的债务和（b）由该人负责或承担支付的票据、债权证、债券或其他类似票据所证明的债务有关的其他货币义务，（ii）该人作为财产的递延购买价格而发行或承担的所有义务，该人的所有有条件出售义务以及该人在任何所有权保留协议下的所有义务（但不包括在正常业务过程中产生的贸易应付账款和其他应计流动负债，但借款的任何债务的流动负债部分除外）；（iii）该人在根据公认会计原则要求资本化的租赁下的所有义务；（iv）该人就任何信用证、银行承兑或类似信贷交易偿还任何债务人的所有义务，但仅限于提取的范围（不包括信用证项下未提取金额的或有负债）；（v）该人在利率、货币掉期或其他对冲协议或交易下的所有义务（按其终止价值估值）；（vi）清算价值、应计和未支付的股息、预付或赎回溢价和罚款（如有）、未支付的费用或开支以及与该人的任何可赎回优先股（或其他股权）有关的其他货币义务；（vii）就将提供的产品或服务而预先收到的金额，包括客户保证金和递延收入，在此种存款代表截至交割时尚未完成的工作或尚未履行的服务的范围内；（viii）除交割交易费用外，被收购公司的任何雇员或前雇员在交割时或之前获得或应计的补偿、奖金、福利、遣散费、留用、控制权变更、带薪休假和假期的所有负债（在每种情况下，包括所有适用的雇佣、工资单或由此应占的类似税款的雇主部分）；（ix）任何被收购公司就欠任何非被收购公司的关联公司的公司间余额承担的所有义务（包括成本，任何被收购公司在结算或终止任何此类公司间余额方面的费用和其他负债（包括税款），但不包括任何被收购公司的应付贸易账款，其金额和范围包括在期末营运资金的计算中作为流动负债；（x）任何被收购公司的任何未缴税款归属于任何期末前的税期或税款准备金（无论是当期或递延）；但前提是，本（x）条不包括任何递延税项资产或递延税项负债；（xi）任何个人作为债务人、担保人、担保人或其他方式直接或间接对付款负有责任或承担责任的（i）至（x）条所指类型的所有债务，包括对该等债务的担保；及（xii）由（或该等债务的持有人已有权利或以其他方式为其担保的其他人的（i）至（xi）条所指类型的所有债务，将由）对该人的任何财产或资产的任何留置权（无论该等义务是否由该人承担）作担保。为免生疑问，债务不得包括任何金额，以计入期末营运资金计算为限，以避免重复计算。

“独立承包商”是指受聘或保留为独立承包商、顾问或自由职业者向被收购公司提供服务或技能的非雇员的人。

“知识产权”是指知识产权中或与之相关的所有权利、所有权和利益，无论其是否受美国或任何其他司法管辖区的法律保护、创建或产生，包括：（i）专利及其相关申请，包括延续、分立和延续——部分延续和就此发布的专利，以及所有重新发布、复审和延期（统称“专利”）；（ii）商标、服务标记、商号、服务名称、品牌名称、商业外观权利、公司名称、贸易风格、徽标和其他来源或商业标识以及类似性质的一般无形资产，以及与上述任何一项相关的商誉，连同其所有申请、注册、续期及延期（统称“标记”）；（iii）互联网域名；（iv）版权及掩模作品、数据库及设计权，不论是否注册或公布，其所有注册及记录以及与之有关的所有申请，连同其所有恢复、延期及续期（统称“版权”）；（v）商业秘密及其他专有机密信息（“商业秘密”）；（vi）产生于或与技术有关的其他知识产权，以及（vii）授予与上述有关或根据上述任何权利的合同。

“临时资产负债表”具有第4.5节（a）中规定的含义。

“临时资产负债表日”具有第4.5节（a）中规定的含义。

“中期财务报表”具有第4.5节（a）中规定的含义。

“库存”具有第4.20（c）节规定的含义。

“IRS”是指美国国税局，在相关范围内，是指美国财政部。

“JAO，LLC”具有序言中阐述的含义。

“卖方知情”是指，就任何相关事项而言，在对Randell R. Owens、Ronda A. Owens和Jacob Owens就相关事实或事项的直接报告进行合理询问后，该等人的知情情况。

“法律”是指任何外国、联邦、州或地方法律（包括普通法）、法案、法规、法典、条例、规则、条例、命令或其他要求。

“到岸材料成本”具有附件D中阐述的含义。

“租赁不动产”具有第4.10（b）节规定的含义。

“合法诉讼”是指任何司法、行政或仲裁诉讼、诉讼、争议、调解、调查、询问、审计、听证、检查、要求、诉讼、索赔（包括任何反诉）、指控或威胁诉讼。

“刘易斯维尔第一阶段ESA”是指日期为2026年4月26日的某些第一阶段环境场地评估，由CC Environmental，LLC为位于721 E Main Street，Lewisville，TX75057的Lewisville Batch Plant准备。

“责任”或“责任”是指任何债务、损失、损害、不利索赔、罚款、罚款、责任或其他义务（无论直接或间接、已知或未知、主张或未主张、绝对或有、应计或未计、已到期或未到期、已确定或可确定、有争议或无争议、已清算或未清算、或到期或将到期，以及是否在合同、侵权、严格责任或其他方面），包括与此相关的所有成本和开支（包括法律顾问、专家、工程师和顾问的所有费用、支出和开支以及调查费用）。

“留置权”是指任何留置权、产权负担、质押、抵押、信托契据、担保权益、债权、租赁、押记、选择权、优先购买权、地役权、奴役、代理、有表决权的信托或协议、任何股权持有人或类似协议下的转让限制、产权负担或任何其他限制或限制，包括授予上述任何一项的任何合同。

“有限合伙”具有独奏会中阐述的含义。

“回溯日期”是指截止日期前三年的日期。

“损失”是指负债、利息、判决（公平或依法，包括法定和普通）和在和解中支付的金额、调查费用和执行本协议规定的任何赔偿权利的费用，以及追究任何保险提供者的费用；但“损失”不应包括任何惩罚性、惩戒性或特殊损害赔偿，除非此类损害赔偿实际上已判给与第三方索赔有关的第三方。

“商标”具有知识产权定义中规定的含义。

“主租赁协议”是指A & J Owens，LLC及其作为房东的七个注册系列与作为租户的有限合伙企业之间于2023年1月1日签订的某些主租赁协议，经日期为2024年8月28日的第一修正案和2026年1月1日生效的第二修正案修订，适用于位于（i）德克萨斯州刘易斯维尔、（ii）德克萨斯州普罗斯珀、（iii）德克萨斯州安娜、（iv）德克萨斯州奥布里、（v）德克萨斯州法默斯维尔、（vi）德克萨斯州京特、（vii）德克萨斯州哈斯莱特和（viii）德克萨斯州诺斯莱克的房地。

与卖方或被收购公司相关时使用的“重大不利变化”是指任何变化、事件、违规、条件或情况，其影响将是或将合理预期是，对以下方面具有重大不利影响：（a）卖方及时完成交易的能力或（b）条件、业务、资产、负债，或被收购公司或业务的经营结果，或将合理地预期对买方在完成后立即经营业务的能力产生重大不利影响，其方式与业务在紧接完成前的经营方式大致相同；但条件是，在确定是否已经或将会存在以下任何情况时，不得视为构成或考虑到与以下任何情况有关、导致或可归因的任何变化、事件、违规、条件或情况，a重大不利变化：由（i）适用法律或公认会计原则的变化引起或与之相关的任何不利事件或情况，（ii）可归因于总体上影响企业市场整体经济、美国经济整体或全球经济的条件的变化，（iii）任何自然灾害、飓风、风暴、火灾、洪水、地震、龙卷风、停电、流行病、流行病、突发公共卫生事件、全球、国家或区域政治状况，包括敌对行动、内乱、政治不稳定、恐怖主义行为、大规模枪击、主动射击、军事行动或战争，或其他天灾或不可抗力事件或其升级或恶化，（iv）被收购公司未能达到在截止日期或之后结束的任何期间的收入、收益或其他财务业绩的任何预测、预算、预测或估计（前提是不排除此类失败的根本原因），（v）被收购公司或买方经营所在行业的一般变化，但不包括在上述（i）、（ii）、（iii）和（iv）款所述的每一种情况下，以变化、事件为限产生的任何影响，与业务经营所在行业的其他参与者相比，对被收购公司或业务产生不成比例不利影响的违规、条件或情况，或（vi）交易的公告、未决或完成，（vii）任何被收购公司应买方的书面请求或经买方事先书面同意而采取或未采取的任何行动，或（viii）任何被收购公司已采取或未采取的本协议明确要求或预期的任何行动。

“重大合同”具有第4.13（a）节规定的含义。

“材料供应协议”指材料供应协议，其主要形式为本协议所附的附件 C。

“材料传播”具有附件D中阐述的含义。

“材料传播目标”具有第2.5（a）节中规定的含义。

“测量时间”是指美国中部时间晚上11点59分，在截止日期。

“会员权益转让协议”是指会员权益转让协议，其基本形式为本协议所附的附件 A。

“NBRM LLC”具有独奏会中阐述的含义。

“NASDAQ”是指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“命令”是指政府机构的任何命令、禁令、判决、原则、法令、裁定、令状、评估或仲裁裁决。

“普通业务过程”是指任何被收购公司（包括作为NBRM LLC前身的有限合伙企业）通过与以往惯例一致的截止日期进行的业务正常日常运营的普通和通常过程。

“组织文件”是指，就任何实体而言，该实体的（a）证书或公司章程、证书或组织章程或类似的章程文件，以及（b）章程、有限责任公司协议或类似协议，在每种情况下均对其进行所有修订、重述、补充或其他修改。

“所有权权益”是指，就任何人而言，（a）该人的任何股本、合伙企业、有限责任公司或会员权益、参与单位或其他类似权益（无论指定如何），以及（b）任何期权、认股权证、购买权、转换权、交换权或其他合同，使任何其他人有权获得该人的任何此类权益，或以其他方式使任何其他人有权分享该人的权益、利润、收益或亏损（包括股票增值、股票期权、限制性股票单位、虚拟股票、利润参与或其他类似权利）。

“党”或“党”具有序言中阐述的含义。

“专利”具有知识产权定义中规定的含义。

“清偿函件”具有第3.4节（j）中规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“许可”是指任何批准、授权、认证、同意、许可、登记、差异、占用证明、许可或由政府机构授予或从政府机构获得的证书，以及为此提出的申请和续签。

“允许的例外”是指（i）对尚未到期应付的当期税款、摊款或其他政府收费的法定留置权，或其数额或有效性正受到适当程序的善意质疑；（ii）对如此设押的被收购公司财产的业务、运营和财务状况并不重要且不是由于任何被收购公司违反、违约或违反任何合同或法律而产生的机械师、承运人、工人和修理工的留置权；（iii）将被终止的留置权，与交割相关或在交割前解除和解除；但就第（i）和（ii）条而言，要么（a）已根据公认会计原则在财务报表中为此建立了适当的准备金，要么（b）在根据第2.4（b）节确定调整后的总购买价格时以其他方式对此类留置权进行了会计处理。

“人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、事务所、合资公司、协会、股份公司、产业、信托、非法人组织、政府机构或其他实体。

“个人财产租赁”具有第4.11（b）节规定的含义。

“PFAS”是指通常被称为全氟和多氟烷基物质的那一类化学品。PFAS包括所有被40 CFR 705.3定义为PFAS的化学品。

“计划”或“计划”是指（i）ERISA第3（3）条定义的所有“员工福利计划”（无论是否受ERISA约束），代码第6039D条定义的所有特定附加福利计划，以及所有其他奖金、现金或股权激励补偿、递延补偿、利润分享、股票期权、股票增值权、股票红利、股票购买、员工持股、虚拟股权、储蓄、遣散、保留、控制权变更、补充失业、裁员、工资延续、退休、养老金、健康、人寿保险、牙科、残疾、意外、团体保险、休假、带薪休假、带薪假期、带薪病假、附加福利或福利计划，和任何其他雇员薪酬或福利计划、协议、安排、政策、实践、承诺、合同或谅解（无论是否合格、书面或不书面，以及是否受ERISA约束），以及目前由任何被收购公司赞助、建立、维持或向其提供或要求由其提供的任何信托、托管、保险单或其他与此相关的协议或筹资机制，或任何被收购公司对其承担任何或有的或其他责任，包括但不限于由或通过ERISA关联公司和（ii）所有“多雇主计划”，由于该术语在ERISA的第3（37）节或第4001节中定义，以及所有受ERISA标题IV或任何被收购公司或任何ERISA关联公司在截止日期之前的任何时间维持或向其提供或被要求向其提供的代码第412节约束的“员工福利计划”（定义见ERISA的第3（3）节），或者任何被收购公司或任何ERISA关联公司对此负有任何责任、或有责任或其他责任。

“转换计划”是指有限合伙的某些转换计划，日期为2026年4月20日或前后，由其中指定的卖方正式签署。

“交割前税期”是指在交割日或之前结束的任何应税期间以及在交割日结束的任何跨期部分。

“最优惠利率”是指《华尔街日报》东方版不时公布的美国大型货币中心银行“最优惠利率”利率。

“先前的R & R所有者”具有序言中阐述的含义。

“特权材料”具有第6.6节规定的含义。

“产品”具有第4.25（b）节规定的含义。

“拟议的税收分配”具有第2.6节（b）中规定的含义。

“PubCo”是指Suncrete，Inc.，一家特拉华州公司。

“PubCo股票”是指PubCo A类普通股的股份。

“买方”具有序言中阐述的含义。

“买方受偿方”具有第7.2节规定的含义。

“合格计划”具有第4.14（c）（v）节中规定的含义。

“R & R贡献协议”是指在交割前由先前R & R所有者与NBRM LLC订立的某些贡献协议。

“R & R贡献”具有独奏会中阐述的意义。

“R & R LLC”具有独奏会中阐述的含义。

“R & W Binder Agreement”是指在截止日期之前保持开放和可绑定的R & W保单的可绑定报价和协议。

“R & W保险单”是指任何买方方陈述和保证保险单，可能受限于就交易向买方及其关联公司提供保险。

“NBRM经审计的财务报表”具有第4.5节（a）中规定的含义。

“R & R历史财务报表”具有第4.5节（a）中规定的含义。

“R & W保险提供商”是指R & W保单下的保险人。

“不动产租赁”具有第4.10（b）节规定的含义。

“REC”具有第6.11节规定的含义。

“相关人员”具有第4.21条规定的含义。

“关联交易”具有第4.21条规定的含义。

“释放”是指任何释放、溢出、排放、泄漏、抽水、浇注、注入、沉积、倾倒、排空、处置、排放、分散、浸出或迁移。

“已解除的索赔”具有第6.8（a）节中规定的含义。

“被释放的缔约方”具有第6.8（a）节规定的含义。

“释放方”具有第6.8（a）节规定的含义。

“整治工作”具有第6.11节规定的含义。

“代表的决定”具有第7.9（b）节规定的含义。

“解决会计师”是指BDO USA P.C.，或者如果卖方或买方发现与该公司存在善意冲突，或者如果该公司根据第2.4（d）节以任何理由辞职或拒绝解决任何争议，则由卖方代表和买方以书面相互同意的独立的国家认可会计师事务所（该会计师事务所不得与任何卖方或买方有任何重大关系）。

“禁区”是指德克萨斯州。

“受限业务”指（i）该业务；及（ii）与该业务构成竞争的任何业务线。

“限制期”是指自截止日开始的为期五年的期限。

“保留”具有R & W保险单中规定的含义，包括与保留下拉日期（如R & W保险单中所定义）相关的任何适用的减少。

“留存托管金额”是指相当于留存金额50%的金额。

“保留托管基金”具有第3.2（e）节规定的含义。

“审查期”具有第2.4（c）节规定的含义。

“被制裁国家”是指根据制裁法或出口管制法，正在或在过去五年中一直处于全面禁运对象或目标的任何国家或地区。

“受制裁人员”是指根据制裁法或出口管制法受到制裁或限制的对象或对象，包括：（i）列入任何适用的美国或非美国制裁或出口相关限制方名单的任何人，包括美国财政部（OFAC）的外国资产管制办公室特别指定国民和被封锁人员名单、实体名单或禁止入境人员名单；（ii）直接或间接合计拥有50%或更多股份的任何人，或由第（i）条所述的一名或多名人士以其他方式控制，以使该人士受到制裁；（iii）代表第（i）或（ii）条所述的任何人士或在其指示下行事的任何人士；或（iv）任何组织、居民或位于被制裁国家的人士。

“制裁法”是指由美国（包括OFAC、美国国务院、美国商务部）或任何其他相关政府机构管理或执行的与经济或贸易制裁有关的所有美国和非美国法律、法规、措施、命令和条例，包括进行或接受国际支付和进行国际交易。

“沙子供应协议”是指NBRM LLC与其中指定的供应商之间的某些供应协议，日期为截止日期。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“卖方”或“卖方”具有序言中阐述的含义。

“卖方租赁协议”指有关根据总租赁协议租赁的每一处房产的租赁协议，其形式基本上与本协议所附的附件 D相同。

“卖方分配”是指附件C上每个卖方名称旁边列出的百分比。

“卖方代表”具有序言中阐述的含义。

卖方代表资金账户”是指卖方代表在预计结账报表中指定的存放卖方代表资金金额的账户。

“卖方代表基金金额”是指585,000.00美元。

“重要客户”具有第4.26（a）节规定的含义。

“重要供应商”具有第4.26（b）节规定的含义。

“软件”是指任何和所有（i）计算机程序，包括算法、模型和方法的任何和所有软件实现，无论是在源代码还是对象代码中；（ii）数据库和汇编，包括任何和所有数据和数据集合，无论是否机器可读；（iii）用于设计、计划、组织和开发任何前述内容的描述、流程图和其他工作产品、屏幕、用户界面、报告格式、固件、开发工具、模板、菜单、按钮和图标；（iv）所有文档，包括与上述任何内容有关的用户手册和其他培训文档。

“股票对价”具有第2.2（a）（ii）节中规定的含义。

“跨座期”是指包括但不在截止日结束的任何应税期间。

“附属公司”指（i）任何被收购公司直接或间接拥有多数已发行股本、有表决权证券或其他股权的任何人，或（ii）任何被收购公司有权直接或间接任命该人的董事会或经理或类似监督机构的多数成员。

“尾部政策”具有第6.4节中阐述的含义。

“目标营运资金”的意思是0美元。

“税”或“税”是指（i）任何联邦、州、地方或外国税收、收费、费用、关税、征税或其他评估，包括所有收入、毛收入、资本、销售、使用、商品和服务、统一销售、从价计征、增值、转让、特许经营、利润、库存、资本存量、资本存量、许可证、预扣税、工资、就业、社会保障、失业、消费税、遣散费、印花、职业、财产和估计税、关税、费用、评估和收费，在每种情况下均可由税务机关评估；（ii）任何利息、罚款、罚款，任何税务当局就第（i）款所述任何项目征收的税款或额外金额的增加；及（iii）因合同、承担、受让人责任、法律运作、库务署条例第1.1502-6（a）条（或其任何前身或继承者或任何类似或类似的法律规定）或其他原因而须就第（i）和/或（ii）款所述任何项目承担的任何责任。

“纳税申报表”是指要求就任何税项（包括任何选择、申报、附表或其附件，及其任何修订）提交的任何申报表、报告或报表，包括任何信息申报表、退款索赔、修正申报表或估计税项的申报，并包括（如允许或需要）包括被收购公司在内的任何实体集团的合并、合并或单一申报表，包括其任何组合。

“税收当局”是指美国国税局和负责管理任何税收的任何其他政府机构。

“技术”是指，统称为软件、信息、设计、源代码、公式、算法、程序、方法、技术、思想、专有技术、研究与开发、技术数据、工具、规范、过程、发明（无论是否可获得专利或不可获得专利以及是否简化为实践）、仪器、创造、改进、作者身份的作品和其他类似材料，以及所有记录、图表、图纸、报告、分析、其他著作和注册域名、网站页面和其他网站开发，以及前述的其他有形体现，无论是否在此具体列出的任何形式，以及所有相关技术。

“第三方索赔”具有第7.5（b）节规定的含义。

“总上限”具有第7.3（a）（i）条规定的含义。

“总购买价格”具有第2.2（a）节中规定的含义。

“商业秘密”具有知识产权定义中阐述的含义。

“交易文件”统称为本协议及本协议所设想并由一方在交割时交付的任何其他协议、证书或其他文件，包括会员权益转让协议、托管协议、材料供应协议、卖方租赁协议。

“交易”是指购买和出售股权以及本协议和交易文件所设想的其他交易。

“转让税”具有第8.3节规定的含义。

“财政部条例”是指根据《守则》颁布的条例。

“TTM材料价差”的含义详见附件D。

“联合”具有第4.15（d）节规定的含义。

“WARN法案”是指经修订的1988年《工人调整和再培训通知法》及其下颁布的条例，以及任何其他相同或类似的适用法律。

附件b

样本工作资本计算

附件c

股权、股票对价；卖方配发

附件D

材料扩散计算方法

展品A

会员权益转让协议的形式

展品b

代管协议的形式

展品c

材料供应协议的形式

展品d

卖方租赁协议的形式