美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据《公约》第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：2025年1月28日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他管辖 |
（委员会文件编号） | （I.R.S.雇主 |
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| 注册成立） | 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
(424) 276-7616
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
| The股票市场有限责任公司 | ||||
| The股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01订立实质性最终协议。
采购协议
2025年1月28日，Faraday Future Intelligent Electric Inc.（“公司”）与Matthias Aydt（“买方”）签订购买协议（“购买协议”），据此，公司同意向买方发行和出售一（1）股公司新指定的A系列优先股，每股面值0.0001美元（“A系列优先股”），购买价格为100.00美元。A系列优先股份额的买卖交易已于2025年1月28日完成交割。
有关适用于A系列优先股的权利、优惠、特权和限制的更多信息，请参见本8-K表当前报告的第5.03项。
根据购买协议，买方已同意就股份授权提案（定义见下文）以与公司A类普通股股份（每股面值0.0001美元）（“A类普通股”）和B类普通股股份（每股面值0.0001美元）（“B类普通股”，连同A类普通股，“普通股”）相同比例投票（不包括因弃权而未投票的任何普通股股份，经纪人不投票或其他方式）就股份授权提案进行表决；但除非并直至为提出股份授权提案的股东大会确定的记录日期至少三分之一（1/3）的已发行普通股股份亲自出席或由代理人代表出席该会议，否则买方将不会就股份授权提案对A系列优先股的股份进行投票。“股份授权建议”指任何经公司董事会（“董事会”）批准并提交公司股东以采纳经修订的公司第三次经修订及重述的公司注册证书的修订的建议，以增加授权的A类普通股和B类普通股的数量。
信函协议
如先前在公司于2024年9月6日提交的关于表格8-K的当前报告中所披露，于2024年9月5日，公司与若干机构投资者作为买方（“9月投资者”）订立证券购买协议（“有担保SPA”），据此，公司同意出售，而9月投资者同意以约3000万美元的价格购买某些有担保本票（“有担保票据”）、认股权证（“9月认股权证”）和增量认股权证（“9月增量认股权证”），并连同有担保票据和9月认股权证，“9月融资文件”）分两次收盘。第一次平仓发生在2024年9月12日，第二次平仓发生在2024年9月30日。
于2025年1月28日，公司与若干9月投资者订立函件协议（“9月函件协议”）。根据9月信函协议，在公司收到股东批准之前，9月投资者同意不以低于5.24美元的转换价格、有担保票据的初始转换价格（“9月初始转换价格”）转换任何未偿还的有担保票据，并且公司同意在收到该等股东批准后，在公司收到股东批准之前以9月初始转换价格向转换任何有担保票据（如此转换的有担保票据的该部分，“预先批准转换金额”）的任何9月投资者发行，A类普通股的若干股份（“校准股份”）等于（a）（1）校准转换金额（定义见下文）除以（2）校准转换价格（定义见下文）的商，然后在公司收到投资者交付校准股份的请求之日（该日期，“校准日期”）生效；减去（b）（1）预先批准转换金额除以（2）9月初始转换价格的商。如本文所用，“校准转换金额”是指计算的批准前转换金额，如同包含在该批准前转换金额中的本金额应已根据有担保票据持续产生利息（定义见有担保票据）直至校准日期，而“校准转换价格”应等于（i）在适用的校准日期有效的适用转换价格中的较低者，及（ii）（x）1.048美元及（y）A类普通股在紧接调整日期前一个交易日结束的连续五（5）个交易日期间内的五（5）个VWAP（定义见有担保票据）中的最低者，以较大者为准。
1
如果根据公司转让代理人的记录，公司的授权和未保留的股本（“可用股”）少于根据转换通知（“转换股”）将发行的A类普通股的股份数量，则9月信函协议还豁免公司发行9月融资文件相关的任何A类普通股股份的义务；但条件是，公司应在公司获得足够数量的可用股后立即交付转换股。
担保SPA和9月融资文件此前已在公司于2024年9月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告中披露，并以引用方式并入本文。
如先前在公司于2024年12月23日提交的关于表格8-K的当前报告中所披露，于2024年12月21日，公司与某些机构投资者作为买方（“12月投资者”）订立证券购买协议（“无担保SPA”），据此，公司同意出售，而12月投资者同意以约3000万美元的价格购买某些无担保承兑票据（“无担保票据”）、认股权证（“12月认股权证”）和增量认股权证（“12月增量认股权证”，连同无担保票据、12月认股权证、“12月融资文件”），一次或多次平仓。第一次平仓发生在2024年12月31日，第二次平仓发生在2025年1月17日，最后平仓发生在2025年1月22日。
于2025年1月28日，公司与若干12月投资者订立函件协议（“12月函件协议”，连同9月函件协议，“函件协议”）。根据12月信函协议，在公司收到股东批准之前，12月投资者同意不以低于1.16美元的转换价格（即无担保票据的初始转换价格（“12月初始转换价格”）转换任何未偿还的无担保票据，并且公司同意在收到该等股东批准后，在公司收到股东批准之前，向转换任何无担保票据的任何12月投资者发行（如此转换的无担保票据的该部分，“批准前转换金额”），校准股份等于（a）（1）校准转换金额除以（2）校准转换价格的商，然后在校准日期公司收到投资者要求交付校准转换股份；减去（b）（1）预先批准转换金额除以（2）12月初始转换价格的商。如本文所用，“校准转换价格”应等于（i）在适用校准日期生效的适用转换价格和（ii）替代转换价格中的较低者。12月信函协议还规定，如果在收到股东批准的次日，12月投资者登记回售的A类普通股股份表格S-1上的登记声明生效，且其中包含的招股说明书可供使用（该日期，“调整日期”），如果当时有效的转换价格高于A类普通股在紧接该调整日期之前结束的交易日的收盘价（定义见无担保票据）（“调整价格”），则转换价格应自动下调至调整价格。
12月信函协议还豁免了公司在根据公司转让代理人的记录，公司的授权和非保留股本（“可用股”）低于根据转换通知（“转换股”）将发行的A类普通股股份数量的情况下发行任何基于12月融资文件的A类普通股股份的义务；但前提是，公司应在公司获得足够数量的可用股后立即交付转换股。
无担保SPA和12月融资文件此前已在公司于2024年12月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告中披露，并以引用方式并入本文。
上述信函协议和采购协议的摘要并不旨在完整，并且整体上受到信函协议和采购协议全文的限制，其副本分别作为表格8-K上的本当前报告的附件 10.1、附件 10.2和附件 10.3提交，并以引用方式并入本文。
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项目3.02股权证券的未登记销售。
本当前报告关于表格8-K的项目1.01中包含的披露通过引用并入本项目3.02。买方是“认可投资者”，根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）节，A系列优先股份额的发售和销售免于登记。
项目3.03证券持有人权利的重大修改。
项目5.03中包含的与A系列指定证书（定义如下）相关的披露通过引用并入本项目3.03。在发行A系列优先股之前，股东批准股份授权提案需要普通股已发行股份的多数投票权的肯定批准。继A系列优先股发行后，股东批准股份授权提案需要获得普通股股份和A系列优先股股份的多数投票权的肯定性批准，作为单一类别一起投票。买方将以与普通股持有人对股份授权提案的投票相一致的方式对股份授权提案的A系列优先股股份所代表的投票进行投票。在发行A系列优先股的股份之前，弃权和任何其他不投票将具有与对股份授权提案投反对票相同的效力。在A系列优先股的份额发行后，弃权和任何其他未投票的股份授权提案在技术上仍将具有与对该提案投反对票相同的效力，但由于A系列优先股的份额拥有高票数，并将以与普通股持有人实际投票的方式（其中不包括弃权或任何其他未投票）的方式进行投票，弃权和任何其他未投票将对A系列优先股投票的方式没有影响。
项目5.03对公司章程或章程的修订；会计年度的变更。
指定A系列优先股的优先股指定证书
2025年1月23日，公司向特拉华州州务卿提交了A系列优先股的优先、权利和限制指定证书（“A系列指定证书”）。A系列指定证书指定公司优先股的一（1）股为A系列优先股，并确立和指定其优先权、权利和限制。A系列指定证书自备案起生效。根据A系列指定证书：
可兑换性。A系列优先股的份额不可转换为或交换为公司任何其他类别或系列股票或其他证券的股份。
股息。A系列优先股的份额不应有权获得股息。
投票。A系列优先股的股份将拥有3,000，000,000份投票权，但仅对股份授权提案拥有投票权，直至股份授权提案获得股东批准为止，且将没有投票权，除非（i）就股份授权提案而言，其投票赞成和反对股份授权提案的投票比例与普通股股份的投票赞成和反对股份授权提案的比例相同（不考虑任何未投票的普通股股份，不论是否因弃权，或以其他方式不计作赞成或反对股份授权提案的票数）及（ii）除非截至将由董事会设定的记录日期已发行普通股股份的三分之一（1/3）的持有人亲自或通过代理人出席提交股东批准股份授权提案的股东大会（或其任何延期）。A系列优先股的份额将与普通股一起作为单一类别就股份授权提案进行投票。A系列优先股没有其他投票权，但特拉华州一般公司法可能要求的除外。
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职级；清算。一旦公司发生清算、破产、重组、合并、收购、出售、解散或清盘，不论是自愿或非自愿的，据此，公司资产或公司收到的对价将分配给股东，A系列优先股持有人将有权在因普通股持有人的所有权而向普通股持有人支付任何款项之前，获得相当于100.00美元的金额。
转让限制。未经董事会事先书面同意，A系列优先股不得在股东批准股份授权提案之前的任何时间转让。
赎回。A系列优先股的已发行份额将全部赎回，但不是部分赎回，赎回价格为100.00美元，由合法可用的资金支付，在（i）公司董事会全权酌情下令进行赎回的任何时间中较早者，在董事会全权酌情指定的时间和日期自动生效，或（ii）在公司股东批准两项股东提案后立即自动生效。
A系列指定证书的上述摘要并不旨在完整，并受A系列指定证书全文的约束，其全文受其限制，该A系列指定证书全文作为本当前报告的8-K表格的附件 3.1提交，并以引用方式并入本文。
项目9.01。财务报表及附件。
（d）展品。以下证物与本当前报告一起以表格8-K归档：
| 没有。 | 展品说明 | |
| 3.1 | A系列优先股的优先、权利和限制指定证书，日期为2025年1月22日。 | |
| 10.1 | 公司与购买方签订的日期为2025年1月28日的9月信函协议。 | |
| 10.2 | 12月信函协议，日期为2025年1月28日，由公司与其购买方签署。 | |
| 10.3 | 公司与Matthias Aydt签订的日期为2025年1月28日的采购协议。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中） |
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签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| 法拉第未来智能电气公司。 | ||
| 日期：2025年1月30日 | 签名： | /s/科蒂·梅卡 |
| 姓名： | 科蒂·梅卡 | |
| 职位： | 首席财务官 | |
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