附件 5.1
【Sullivan & Cromwell LLP的信头】
2024年6月27日
Enbridge Inc.,
200,425 – 1st Street S.W.,
阿尔伯塔省卡尔加里,
加拿大T2P 3L8。
女士们先生们:
关于根据1933年《证券法》(“法案”)登记本金总额为500,000,000美元、于2055年到期的7.375%固定利率次级票据和本金总额为700,000,000美元、于2054年到期的7.200%固定利率次级票据(“债务证券”)的Enbridge Inc.,这是一家根据加拿大法律组建的公司(“公司”),根据日期为2005年2月25日的契约发行,并经第一份补充契约修订和补充,日期为2012年3月1日,第八份补充契约,日期为2021年6月28日,第十三份补充契约,日期为本协议之日,以及日期为本协议之日的第十四份补充契约(统称“契约”),本公司与作为受托人的德意志银行信托公司Americas(“受托人”)各自签署,我们作为贵公司的美国法律顾问,已审查了我们为本意见的目的认为必要或适当的公司记录、证书和其他文件,以及此类法律问题。
基于此类审查,我们认为债务证券构成公司有效且具有法律约束力的义务,但须遵守破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停和与债权人权利相关或影响债权人权利的一般适用的类似法律以及一般股权原则。
| Enbridge Inc. | -2- |
在提出上述意见时,我们不会传递任何注册声明或任何相关招股章程或其他有关债务证券或其发售及出售的发售材料中的任何披露,亦不承担任何责任。
上述意见仅限于美国联邦法律和纽约州法律,我们不对任何其他司法管辖区的法律的效力发表意见。关于加拿大和艾伯塔省法律的所有事项,我们注意到贵公司收到了麦卡锡T é trault LLP的一份日期为本文件日期的意见。在提出上述意见时,我们在未经独立核实的情况下假定,公司是经过适当组织、有效存在并在加拿大法律下具有良好信誉的,就加拿大法律和艾伯塔省适用法律而言,义齿是由公司正式授权、执行和交付的,公司与债务证券有关的所有公司行动均作为加拿大法律事项获得正式授权,债务证券已得到正式授权、执行和认证,就加拿大法律和艾伯塔省适用法律而言发布和交付。
关于某些事实事项,我们依赖从公职人员、公司高级管理人员和我们认为负有责任的其他来源获得的信息,并且我们假设义齿已获得受托人的正式授权、执行和交付,债务证券符合我们审查的其样本,受托人的债务证券认证证书已由受托人的一名授权官员签署,并且我们审查的所有文件上的签名是真实的,我们没有独立核实的假设。
我们在此同意将本意见作为表格8-K的当前报告的证据提交,该报告将以引用方式并入公司关于债务证券的表格S-3的注册声明中,并同意在日期为2024年6月24日的招股章程补充文件中关于债务证券的标题“证券的有效性”下对我们的引用。在给予这种同意时,我们因此不承认我们属于该法案第7条所要求的同意类别。
| 非常真正属于你, | |
| /s/SULLIvan & CRomwell LLP |