文件
费用豁免
提及了日期为2014年3月11日的某些（i）总服务协议，该协议由日期为2020年5月11日的修正案修订（统称为“MSA ）之间的CIM Commercial Trust Corporation（PMC Commercial Trust的继任者），这是一家马里兰州的公司（以下简称“公司”，以及CIM Service Provider，一家特拉华州有限责任公司（“经理”），以及公司的某些子公司（此类子公司统称为“子公司以及CIM Urban Partners，L.P.与CIM Capital，LLC（以下简称“顾问”）（因为该投资管理协议是由CIM Capital Securities Management，LLC，CIM Capital Control Company Management，LLC，CIM Capital Re Debt Management，LLC和CIM Capital Real Property Management，LLC（上述实体中的每个实体，CIM次级顾问”）根据日期为2019年1月1日的转让协议（由于该投资管理协议可能会不时进行进一步修订和/或转让，“投资管理协议”).
W I T N E S E T H
鉴于，管理人员希望自愿放弃其根据MSA收取某些费用的权利；
鉴于，顾问和每个CIM子顾问希望自愿放弃根据投资管理协议获得某些费用的权利；和
鉴于，公司，经理，顾问，每个子顾问和子公司希望签订此费用免除协议（以下简称“费用豁免”）来纪念这一协议。
因此，现在，考虑到本费用减免中规定的协议以及其他良好和宝贵的对价，并在此确认本协议的接收和充分，双方特此达成以下协议。
A G R E E M E N T
1.除非另有说明，否则本文中使用但未定义的大写术语应具有MSA中赋予它们的含义。
2.在此，Manager同意自愿免除超出此费用减免规定的任何费用，前提是它本来有权根据MSA获得此类额外补偿。在此，顾问和每个次级顾问均同意自愿免除超出此费用减免规定的任何费用，只要根据投资管理协议，否则它有权获得此类额外补偿。
3.基本费用
3.1.为此目的第3段，使用但未另行定义的大写术语应具有《第二次修订和重编有限责任公司》中赋予它们的含义
CIM Urban Partners，L.P.2005年12月22日的合伙协议（经不时进一步修订的“CIM合作伙伴协议”).
3.2.“归属于普通股股东的净资产值“指（a）公司（1）以公允价值计量的房地产投资，（2）现金，（3）以公允价值计量的应收贷款，以及（4）公司其他资产的账面价值之和，不包括递延成本和以账面价值计算的其他负债净额，减去（b）公司（i）按面值计算的债务，按规定价值计算的未偿还优先股，以及非控制性权益 以账面价值计算；前提是，与公司有关的任何UPREIT运营合伙企业中的非控制性权益不应被排除在外。
3.3.根据《CIM合伙协议》和《投资管理协议》，合伙企业向投资经理支付投资经理在管理合伙企业资产时提供的服务的季度投资管理费（以下简称“基本费用”).
3.4.此项费用减免的当事人在此达成协议。基本费应按季度支付，其金额应等于适用季度的第一天和最后一天归属于普通股股东的平均资产净值的百分之一（1%）（每季度0.25%）的年利率。
4.奖励费
4.1.管理人员和公司特此同意，根据MSA应支付给管理人员（或根据紧接其后的句子，顾问或相关CIM子顾问）的激励费应按照本费用豁免规定计算，每季度支付一次。公司应支付经理（或在选举经理时，顾问或CIM子顾问）针对每个季度运营产生的超额核心资金的激励费用如下所示:（i）在任何季度中，如果来自运营的超额核心资金为零（0美元），则不收取任何激励费；来自运营的任何超额核心资金的100%（100.00%），其金额不超过（x）调整后普通股的平均值截至适用季度的第一天和最后一天，以及（y）0.4375%；以及此后运营产生的任何超额核心资金的20%（20.00%）。任何部分季度应支付的奖励费将适当按比例分配。
5.资本收益费
5.1.“资本收益费”指（i）累计已实现资本收益总额减去累计已实现资本损失总额（自2022年1月1日以来）的15%，减去自2022年1月1日以来支付的资本收益费用总额。已实现的资本收益和已实现的资本损失的计算方法是从一项财产的销售价格中减去:（a）出售该财产所产生的任何成本，以及（b）该财产的当前总价值（即该财产的原始收购价格加上随后的任何价格，由公司支付的未偿还的资本改良）。
5.2.本公司特此同意在MSA的期限内向经理（或在经理，顾问或相关的CIM子顾问的选举中）支付资本利得费用，该费用应在每个季度末（或在一个较短的时间内）拖欠
此费用豁免的任何终止的生效日期）。资本收益费仅应在适用的时间段内支付，前提是这样做不会违反当时存在的对公司的信贷额度中的任何分配付款约定。为免生疑问，资本收益费仅在累计已实现资本收益总额超过累计已实现资本损失总额的适用期间支付。
6.计算和支付
6.1.“付款日期”表示30岁TH 公司以表格10-Q提交季度报告或以表格10-K提交年度报告（视情况而定）的每个日期之后的一天（或者，如果该天不是工作日，则在下一个工作日）（每个这样的日期，提交日期”）或相关各方可能同意的其他日期。
6.2.不迟于每个申请日之后的五天，公司将（a）向管理人员提供对合伙企业主体季度的基本费用定义的每个基本组成部分的按部就班的详细计算（包括，为避免疑问，根据基本费用的每个组成部分逐步计算此类基本费用）和（b）确定应为该主题季度支付的基本费用的金额。公司应在下一个支付日或之前向服务提供商支付主题季度的基本费用。
6.3.在每个申请日之后不迟于五天，公司将（a）向经理提供对主题季度的激励费用定义的每个基本组成部分的按部就班的详细计算，以及（b）确定主题季度应支付的任何激励费用的金额。公司应在下一个付款日期或之前向服务提供商支付有关季度的任何奖励费用。
6.4.在每个申请日之后的五天内，公司将（a）向管理人员提供一份按部就班的计算，并提供合理的详细信息，定义的每个基本组成部分的资本利得费用的主题季度和（b）确定金额的任何资本利得费用应付的主题季度。公司应在下一个付款日期或之前向服务提供商支付有关季度的任何资本利得费用。
6.5.在服务提供者同意并经独立成员批准的情况下， 公司可以支付全部或部分基本费用， 对公司任何系列的优先股的四分之一的股份应支付的任何激励费或资本利得费。如果基本费用， 任何激励费或资本收益费应以公司优先股的股票支付， 该公司将发行， 和经理， 投资经理或相关的CIM子顾问， 视情况而定， 特此同意接受， 份额等于基本费用的一部分， 选择以公司优先股的股票除以该优先股的面值支付的激励费或资本利得费。不发行零碎优先股， 这样的数字将被四舍五入到最接近的整数。如果有任何一部分的基本费用， 任何季度的激励费或资本收益费， 以公司优先股的股份支付， 公司将采取或促使采取一切适当措施发行此类优先股，
包括为确保此类优先股的发行符合适用法律和公司证券在其上交易的任何证券交易所的适用规则而采取的任何行动。
7.公司选择替代计算的选择
7.1.Manager特此同意，它应在每个申请日之后的十五天内向公司交付（i）根据本费用豁免规定的方法计算经理，顾问和每个次级顾问的累计费用（以下简称“新方法”）从此费用减免的生效日期（如第13段）到适用的季度末，以及在没有此费用减免的情况下，根据MSA和投资管理协议，经理，顾问和每个子顾问在此期间本应获得的累计费用的计算，在不实施此费用减免的情况下（“现有方法”).
7.2.如果就任何季度而言，根据新方法应支付的总费用超过了根据现有方法应在相同时期内支付的总费用，则该季度应被视为“多余的四分之一”.
7.3.对于超出季度后的任何季度，公司（根据独立成员的指示）可以选择并在下一个季度的付款日期之前书面通知经理，选择计算应支付给经理的所有费用，顾问和每个子顾问按照现有的方法从这样的超额季度开始和结束。
7.4.公司选择采用现有方法的任何选择都是不可撤销的，所有应付给经理的费用，除非在公司，经理人和子公司签署的书面文书中另有协议，否则在该选举期间和之后，顾问和每个次级顾问应根据现有方法进行计算。
8.如果此费用豁免的任何规定与MSA，投资管理协议或CIM合伙协议的条款（视情况而定）不一致，则此费用豁免的条款应控制并取代MSA的此类冲突条款，投资管理协议或CIM合伙协议（视情况而定）。MSA，投资管理协议和CIM合伙协议的条款和规定在所有其他方面均应保持完全有效。
9.除非本费用豁免中另有规定，否则本费用豁免不得以任何方式进行修改或修改，除非由本协议的每一方签署书面文书。
10.此费用豁免与MSA，投资管理协议和合伙协议一起，构成了本协议双方之间就本协议所述事项达成的全部协议，对于上述事项没有其他协议，谅解，保证或陈述。
11.此费用减免可以在任何数量的对应方中执行，每个对应方应构成原始文件，并且这些对应方应共同构成一份相同的文书。
12.此费用减免应具有约束力，并确保双方及其各自的继承人，遗嘱执行人，管理人，继承人，法定代表人和受让人的利益。
13.此费用减免自2022年1月5日起生效，应视为自2022年1月1日起生效，具有追溯效力。
兹证明，本协议双方已导致此费用豁免于上述日期及年份生效。
CIM Commercial Trust Corporation
作者:___/s/Nathan D.DeBaker _______
姓名:Nathan D.DeBaker
职务:首席财务官
CIM Service Provider，LLC
提供者:__David Thompson____________
姓名:David Thompson
职务:副总裁
CIM Capital，LLC
作者:___David Thompson____________
姓名:David Thompson
职务:副总裁
CIM Capital Securities Management，LLC
作者:___David Thompson_____________
姓名:David Thompson
职务:副总裁
CIM Capital Control Company Management，LLC
作者:___David Thompson______________
姓名:David Thompson
职务:副总裁
CIM Capital Re Debt Management，LLC
作者:___David Thompson_____________
姓名:David Thompson
职务:副总裁
CIM Capital Real Property Management，LLC
提供者:__/s/David Thompson______________
姓名:David Thompson
职务:副总裁
CIM Urban Partners，L.P。
提供者:Urban Partners GP，LLC，普通合伙人
作者:___David Thompson_______________
姓名:David Thompson
职务:副总裁兼首席财务官
PMC Funding Corp.
作者:___/s/Barry Berlin ________________
姓名:Barry Berlin
职务:首席执行官
PMC Properties，Inc.
作者:___/s/Barry Berlin _______________
姓名:Barry Berlin
职务:首席执行官