附件 5.1

 

 

		第七大道787号 纽约州纽约10019-6099 电话：2127288000 传真：2127288111

2026年5月28日

Kennametal Inc.

525 William Penn广场套房3300

宾夕法尼亚州匹兹堡15219

 

回复：

Kennametal Inc.

2036年到期的5.800%优先票据

女士们先生们：

我们曾就公司发行本金总额为300,000，000美元、于2036年到期、利率为5.800%的优先票据（“票据”）担任宾夕法尼亚州公司（“公司”）的特别顾问，这些票据登记在表格S-3（文件编号：333-248209）上的登记声明（“登记声明”）上，该登记声明由公司根据经修订的1933年证券法（“证券法”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，涉及公司某些证券的登记。票据的发行情况载于公司日期为2024年11月6日的招股章程（“基本招股章程”）及日期为2026年5月19日的招股章程补充文件（“招股章程补充文件”，连同基本招股章程“招股章程”）。注册声明于2024年11月6日生效。本意见函是根据根据《证券法》颁布的S-3表格第16项和S-K条例第601（b）（5）（i）项的要求提交的。

票据是根据公司与美国银行信托公司、National Association（作为美国银行全国协会的利益继承者）作为受托人（“受托人”）签订的日期为2012年2月14日的特定契约（“基础契约”）发行，并由公司与受托人于2026年5月28日签订的第五份补充契约（“补充契约”，连同基础契约，“契约”）补充，并根据日期为2026年5月19日的承销协议（“承销协议”）向公众发售，公司及其附表1所列承销商之间。此处使用和未定义的大写术语应具有注册声明或义齿中赋予它们的含义。

我们已审阅（a）注册说明书；（b）招股章程补充文件；（c）包销协议的签立副本；（d）日期为2026年5月28日的代表票据的证书副本；及（e）义齿的签立副本。此外，我们已审查了其他公司记录、协议、文书、证书和文件的原件（或经认证或以其他方式识别令我们满意的副本），并已审查了我们认为对本文所提意见而言必要或适当的法律问题并进行了查询。

 

布鲁塞尔芝加哥达拉斯法兰克福汉堡休斯顿伦敦洛杉矶

米兰慕尼黑纽约帕洛阿尔托巴黎罗马旧金山华盛顿

Kennametal Inc.

2026年5月28日

第2页，共3页

 

在这样的审查中，我们承担了作为原件提交给我们的所有文件、记录和证书的真实性、准确性和完整性，作为副本提交给我们的所有文件、记录和证书的原件的符合性以及作为副本提交给我们的所有文件、记录和证书的原件的真实性、准确性和完整性。我们承担了与下述意见有关的所有文件签署人的签字的法律行为能力和真实性。至于事实问题（但不是法律结论），在我们认为适当的范围内，我们依赖公司负责人员和公职人员的证明。

就本意见函而言，我们亦未经调查假设：（i）义齿及票据的每一方当事人（统称为“交易文件”）以及由任何该等当事人或代表任何该等当事人签署和交付任何交易文件的每一人，拥有执行、交付和履行或促使履行（视情况而定）的全部权力、权力和法律行为能力（包括采取所有必要行动），此类当事人在交易文件项下的义务；（ii）任何交易文件的每一方当事人均已正式成立和组织，且每一方当事人均有效存在，并在适用情况下在其成立的各自司法管辖区内具有良好信誉；（iii）任何交易文件的每一方当事人均已正式授权、签署和交付每一份此类交易文件；（iv）任何一方当事人签署和交付交易文件及其履行交易文件项下的义务，不会也不会违反、冲突、违反、或导致任何法律、规则、规例、决议、指引、解释、限制、限制、政策、程序、条例、命令、令状、判决、判令、裁定或裁决适用于该方或该方财产的违反或违约；（v）任何政府或监管当局或机构或机构或其他人的任何授权、批准、同意、放弃或其他行动、通知或向其提交、资格或声明，以适当执行、交付或履行任何交易文件或完成由此设想的交易，包括发行和出售票据，由或代表任何该等交易文件的任何当事人取得或作出；及（vi）与交易文件有关的任何诉讼将向纽约州法院或在纽约开庭的美国联邦法院提起。

基于并受限于上述情况，并受限于本文所述的进一步限制、资格和假设，我们认为，当代表票据的证书已由受托人根据义齿条款认证并交付，而票据已由公司根据包销协议和义齿的条款交付给承保人以支付相关款项时，票据将构成公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其各自的条款对公司强制执行，但须适用破产，破产、重组、暂停、欺诈性转让或其他影响债权人权利的一般法律和一般衡平法原则的类似法律，无论这些原则是在法律程序中考虑还是在衡平法中考虑。

Kennametal Inc.

2026年5月28日

第3页，共3页

 

此处表达的意见在所有方面仅限于美国联邦法律、纽约州法律和宾夕法尼亚州联邦法律，并且不对任何其他司法管辖区的法律或此类法律可能对此处表达的意见产生的任何影响表达任何意见。我们对几个州的证券或蓝天法适用于票据销售不发表意见。

本意见函是根据本意见发布之日已存在的事实和法律，自本意见发布之日起作出的。我们不承担更新或补充本意见函的义务，以反映在本协议日期之后就上述意见和声明可能引起我们注意的任何情况，包括在本协议日期之后可能发生的适用法律的任何变化。

我们同意将本意见函作为与票据发行和销售有关的公司当前报告的8-K表格的证据提交，该报告将通过引用并入注册声明和招股说明书补充文件以及在招股说明书补充文件所载的“法律事项”标题下使用我们的名称。在给予我们的同意时，我们并不因此承认我们属于《证券法》第7条或SEC规则和条例所要求的同意类别。