美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格
8-K
本期报告依
至《公约》第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期):
2025年12月23日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （州或其他司法管辖区 | （委员会文件编号） | （I.R.S.雇主 | |||||||||||||||
| 注册成立） | 识别号） | ||||||||||||||||
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
注册人的电话号码，包括区号：（
720
)
214-1900
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
第3.01项摘牌通知或不符合继续上市规则或标准的公告；转让上市。
此前披露，2025年6月24日，Noodles & Company（“公司”）收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部的通知函（“通知”），表明公司在纳斯达克全球精选市场继续上市不符合《纳斯达克上市规则》第5450（a）（1）条的规定。纳斯达克上市规则第5450（a）（1）条要求上市证券保持每股1.00美元的最低收盘价，而纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条规定，如果连续30个工作日期间仍存在低于最低收盘价的情况，则存在未能满足最低收盘价要求的情况（“最低投标价格要求”）。届时，根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条，公司获得了自通知发出之日起180个日历日的合规期，或直至2025年12月22日，以重新遵守最低投标价格要求。
由于公司没有重新遵守截至2025年12月22日的最低投标价格要求，并确定公司因不符合向纳斯达克资本市场转让的要求而没有资格再获得180个日历日的延期，根据纳斯达克上市规则第5505（b）条的规定，公司于2025年12月23日收到了退市确定函（“退市确定函”）。
除牌确定书指出，除非公司要求在2025年12月30日之前在纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会，否则公司的证券将被暂停上市/摘牌。据此，公司拟于2025年12月30日或之前要求在小组进行聆讯。聆讯请求将自动中止任何暂停或除名行动，以待聆讯和聆讯后小组授予的任何额外延长期届满。
就小组审理的听证会而言，公司将向纳斯达克提供其重新遵守最低投标价格要求的计划，包括在必要时在获得公司董事会及其股东批准的情况下实施反向股票分割。
就此，于2026年2月4日，公司将举行股东特别会议，会上公司将建议采纳及批准修订公司经修订及重述的公司注册证书，以按特定比例实施公司普通股股份的反向拆股（介乎一比二（1：2）至一比十五（1：15）（「反向拆股」），而该等行动将于该时间及日期（如有的话）实施，由董事会在特别会议结束后一年内确定，如果需要重新遵守最低投标价格要求。
无法保证公司将能够重新遵守最低投标价格要求或将在其他方面遵守其他适用的纳斯达克上市规则，或公司将能够成功实施反向股票分割（如果决定进行反向股票分割）。
如果公司的证券从纳斯达克退市，那么买卖公司普通股或获得准确报价可能会更加困难，公司普通股的价格可能会出现实质性下跌。退市还可能损害公司筹集资金的能力和/或引发公司未完成协议或证券项下的违约和处罚。
关于前瞻性陈述的注意事项
这份关于8-K表格的当前报告包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述，其中涉及难以预测的风险、不确定性和假设，包括有关公司计划对纳斯达克退市决定提出上诉的陈述、公司重新遵守纳斯达克持续上市要求的能力、听证会的时间安排和专家组的决定，以及听证会的结果。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“目标”、“打算”、“应该”、“可能”、“可以”、“将”、“预期”、“相信”、“设计”、“估计”、“预测”、“潜在”、“计划”或这些术语的否定词以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达方式来识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述不是对业绩的保证，实际行动或事件可能与此类陈述中包含的内容存在重大差异，包括但不限于与公司重新遵守纳斯达克持续上市要求或以其他方式保持遵守丨全球精选市场任何其他上市要求的能力相关的风险，由于公司未能遵守适用的规则、听证会的时间安排和小组的决定、听证会的结果和小组的决定，可能导致公司的普通股从纳斯达克全球精选市场退市，以及公司向美国证券交易委员会提交的文件中规定的其他风险。除适用法律或法规可能要求的情况外，公司不承担更新或修改本当前报告中关于表格8-K的任何前瞻性陈述的义务，也不承担任何义务。
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Noodles & Company | ||||||||
| 日期：2025年12月29日 | 签名： | /s/迈克·海因斯 | ||||||
| 姓名： | 迈克·海因斯 | |||||||
| 职位： | 首席财务官 | |||||||