以引用方式并入本文或其中的文件仅在其各自日期或在这些文件中指定的一个或多个日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股章程补充文件所载的描述，如不一致，则取代及补充随附招股章程所载的一般条款及条文的描述。

 

S-ii

•

管理国际业务以及在外国司法管辖区和不熟悉的大都市地区收购或经营物业的困难；

 

•

我们未能从我们最近和未来的收购中实现预期收益，或中断我们的计划和运营，或与之相关的未知或或有负债；

 

•

我们未能成功整合和运营收购或开发的物业或业务；

 

•

识别要收购的物业和完成收购的困难；

 

•

与合资投资相关的风险，包括由于我们缺乏对此类投资的控制；

 

•

与使用债务为我们的业务活动提供资金相关的风险，包括再融资和利率风险、我们未能在到期时偿还债务、我们的信用评级发生不利变化或我们违反我们的贷款融资和协议中包含的契约或其他条款；

 

•

我们未能获得必要的债务和股权融资，以及我们对外部资本来源的依赖；

 

•

金融市场波动与外币汇率变化；

 

•

我们行业或我们销售的行业部门的不利经济或房地产发展，包括与房地产估值下降和减值费用以及商誉和其他无形资产减值费用有关的风险；

 

•

我们无法有效管理我们的增长；

 

•

超出我们保险范围的损失；

 

•

我们无法吸引和留住人才；

 

•

环境责任、与自然灾害相关的风险以及我们无法实现可持续发展目标；

 

•

与这些预期相关的预期近期收购和描述的预期经营业绩；

 

•

我们无法遵守适用于我们公司的规章制度；

 

•

Digital Realty Trust, Inc.未能保持其作为美国联邦所得税目的的房地产投资信托基金的地位；

 

•

Digital Realty Trust，L.P.因美国联邦所得税目的未能获得合伙企业资格；

 

•

对我们从事某些商业活动的能力的限制；

 

•

地方、州、联邦和国际法律法规的变化，包括与税收、房地产和分区法律相关的变化，以及提高不动产税率；

 

•

可能影响我们的任何财务、会计、法律或监管问题或诉讼的影响；和

 

•

我们不时向SEC提交的报告中讨论的那些额外风险和因素，包括我们最近提交的10-K表格合并年度报告中“风险因素”标题下讨论的那些风险和因素。

虽然前瞻性陈述反映了我们的善意信念，但它们并不是对未来业绩的保证。我们不承担任何义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映基本假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化。此处包含的风险并非详尽无遗，其他因素可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响，包括本招股说明书补充文件的其他章节、随附的招股说明书或通过引用并入本文或其中的文件中包含的因素和风险。此外，我们在

 

S-V

竞争激烈且瞬息万变的环境。新的风险因素不时出现，管理层不可能识别所有此类风险因素，我们也无法评估所有此类风险因素对业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。鉴于这些风险和不确定性，投资者不应过分依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。有关可能影响我们未来业绩、业绩或交易的这些及其他因素的进一步讨论，请参阅本招股章程补充文件、随附的招股章程和我们最近的10-K表格合并年度报告以及我们的其他定期报告（在每种情况下，包括对其的任何修订）中标题为“风险因素”的部分，以及本招股章程补充文件和随附的招股章程中以引用方式并入的文件中描述的其他风险。

 

 

S-vi

 

S-3

 

S-4

在董事会通过的任何限制我们可能产生的债务金额的政策中。大量负债可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，因为除其他外，它可能：

 

•

要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付偿债费用，从而减少我们可用于为营运资金、资本支出和其他一般公司用途提供资金的现金流，包括按照目前的设想或必要时对我们的普通股进行分配，以维持我们作为REIT的资格；

 

•

要求我们在特定水平上保持一定的债务、覆盖率和其他财务指标，从而降低我们的财务灵活性；

 

•

使我们更难履行我们的财务义务，包括偿还我们的全球循环信贷额度和定期额度下的借款；

 

•

增加我们对普遍不利的经济和行业条件的脆弱性；

 

•

使我们面临浮动利率债务利率上升的风险；

 

•

限制我们以优惠条件借入额外资金的能力，或根本无法借入以扩大业务或缓解流动性限制；

 

•

限制我们在到期时或之前以相同或更优惠的条款或根本不为我们的全部或部分债务再融资的能力；

 

•

限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性；

 

•

相对于负债较少的竞争对手，我们处于竞争劣势；

 

•

如果我们应承担抵押或其他担保债务义务并在此类义务下发生违约，则增加我们因贷款人发起的止赎行动而遭受财产损失的风险；和

 

•

要求我们以不利的价格处置我们的一处或多处房产，以偿还我们的债务或筹集资金以在到期时支付此类债务。

市场利率和其他因素可能会影响我们普通股的价值。

影响我们普通股价格的因素之一将是我们普通股相对于市场利率的股息收益率。市场利率的提高可能会导致我们普通股的市场价格下降。我们普通股股票的市场价格还将取决于许多其他因素，这些因素可能会不时发生变化，包括：

 

•

类似证券的市场；

 

•

REIT证券相对于其他公司证券的吸引力，考虑到（其中包括）对REIT支付的某些股息征收的较高税率；

 

•

政府行为或监管；

 

•

一般经济状况或金融或房地产市场的状况；及

 

•

我们的财务状况、业绩和前景。

此外，在过去几年中，美国交易市场的权益证券价格一直在经历极端的价格波动，我们普通股的市场价格在此期间也出现了明显的波动。由于这些因素和其他因素，在此次发行中购买我们普通股的投资者可能会经历我们普通股市场价格的下降，这可能是大幅和迅速的，包括与我们的经营业绩或前景无关的下降。

 

S-6

我们的全球循环信贷额度和定期贷款额度可能会限制我们向普通股股东支付分配的能力。

我们的全球循环信贷便利和我们的定期贷款便利禁止我们在违约事件发生后和持续期间向我们的股东进行分配，或赎回或以其他方式回购我们的股本股份，包括我们的普通股，除非在有限的情况下，包括为使我们能够保持我们作为REIT的资格和避免支付所得税或消费税而必要的情况。因此，在我们的全球循环信贷额度或定期贷款项下的违约事件发生后和持续期间，我们可能无法向我们的普通股持有人支付全部或部分应付的股息。

此外，如果我们的全球循环信贷融资或定期融资发生违约，我们将无法在此类融资下借款，我们在此项下借入的任何金额都可能立即到期应付。管理我们未来债务工具的协议也可能包括限制我们向普通股持有人支付股息的能力。

可供未来出售的股票数量可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们无法预测未来发行我们的普通股股票或在公开市场上可供回售的股票是否会降低我们普通股的每股市场价格。在公开市场上出售大量我们的普通股、发行大量额外股份或认为可能发生此类出售或发行可能会对我们普通股股票的市场价格产生重大不利影响。此外，未来发行我们的普通股股票可能会稀释现有股东。可能对我们普通股股票的市场价格产生不利影响的一些潜在股票发行可能包括：将我们的经营合伙企业的单位交换为我们的普通股，根据我们的激励奖励计划授予某些董事、执行官和其他雇员的任何期权、限制性股票或限制性股票单位或我们经营合伙企业中的长期激励单位的授予、行使或归属，在我们的已发行优先股转换时发行我们的普通股（与特定的控制权变更交易有关），发行我们的普通股或我们的经营合伙企业的单位与财产、投资组合或业务收购和其他发行我们的普通股、我们的可交换或可转换为我们的普通股的证券、我们的经营合伙企业的单位或我们的经营合伙企业的可交换或可转换为我们的普通股的证券有关。

我们已授予那些在与我们的首次公开发行相关的组建交易中获得单位的人关于我们的普通股股份的某些登记权，根据我们的运营合伙企业的合伙协议，他们的单位可能被赎回或交换。这些登记权要求我们提交一份涵盖所有此类普通股的“搁置”登记声明。涵盖这些股份的货架登记声明和相关招股说明书补充文件已备案，目前有效。

有关本招股章程补充文件中所讨论的任何远期销售协议所导致的潜在稀释的讨论，请参阅“-与任何远期销售协议相关的风险-远期销售协议中的规定可能导致我们的稀释每股收益和稀释每股运营资金的大幅稀释或导致大量现金支付义务。”

我们普通股的市场价格和交易量可能会波动。

我们普通股的市场价格可能会波动。此外，我们普通股的交易量可能会波动，并导致发生重大的价格变化。如果我们普通股的市场价格大幅下跌，您可能无法以公开发行价格或高于公开发行价格转售您的股票。我们无法向您保证，我们普通股的市场价格在未来不会大幅波动或下降。

 

S-7

可能对我们普通股的市场价格产生负面影响或导致我们普通股的市场价格或交易量波动的一些因素包括：

 

•

我们季度经营业绩或股息的实际或预期变化；

 

•

我们的资金变化来自运营或盈利预测；

 

•

发表有关美国、房地产行业或科技行业的研究报告；

 

•

市场利率上升导致购买我们股票的人要求更高的收益率；

 

•

同类公司市场估值变化；

 

•

对我们产生的任何额外债务或我们未来发行的股票或股票挂钩证券的不利市场反应；

 

•

关键管理人员的增补或离任；

 

•

机构股东的行动；

 

•

新闻界或投资界的投机行为；

 

•

实现本招股章程补充文件中以引用方式呈现或纳入的任何其他风险因素；

 

•

未来部分以我们自己的股票支付股息的任何决定；和

 

•

一般市场和经济状况。

未来发行的债务，在清算时优先于我们的普通股，和/或优先股本证券，在分配或清算时可能优先于我们的普通股，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

未来，我们可能会尝试通过发行债务或优先股本证券，包括中期票据、可交换票据、信托优先证券、优先或次级票据和优先股，以及订立新的贷款协议来增加我们的资本资源。清算后，我们的债务证券和优先股股份的持有人以及与其他借款相关的贷方将在我们的普通股持有人之前收到我们可用资产的分配。额外的股票和股票挂钩发行可能会稀释我们现有股东的持股或降低我们普通股的市场价格，或两者兼而有之。我们的普通股持有人无权享有优先购买权或其他免于稀释的保护。我们的J系列累积可赎回优先股、K系列累积可赎回优先股和L系列累积可赎回优先股的持有人对清算分配和股息支付有优先考虑，这可能会限制我们向普通股持有人支付股息或再次进行分配的能力。由于我们决定在未来任何发售中发行证券和订立新贷款协议将取决于市场条件和其他因素，其中许多因素超出我们的控制范围，我们无法预测或估计我们未来发售或借款的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担了我们未来的发行或贷款安排降低我们普通股的市场价格、在我们清算时减少我们可供他们使用的资产以及稀释他们在我们的股票持有量的风险。

我们的收益和现金分配将影响我们普通股股票的市场价格。

如果REIT股本证券的市场价值主要基于市场对REIT增长潜力及其当前和潜在的未来现金分配的看法，无论是来自运营、销售、收购、开发或再融资，其次基于基础资产的价值，我们的普通股股票的交易价格可能高于或低于每股净资产值。如果我们保留经营现金流用于投资目的、营运资金储备或其他目的，而不是将现金流分配给股东，这些保留的资金在增加我们基础资产价值的同时，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。我们在未来收益和现金分配方面未能达到市场预期可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

 

S-8

与任何远期销售协议相关的风险

远期销售协议中的规定可能导致我们的稀释每股收益大幅稀释，每股运营资金被稀释，或导致大量现金支付义务。

每个远期买方将有权加速其远期销售协议（就远期买方确定受下述事件影响的此类远期销售协议下的全部或任何部分交易而言），并要求我们在该远期买方指定的日期进行结算，前提是：

 

•

根据该远期买方的商业上合理的判断，它或其关联公司（x）无法以商业上合理的方式对冲其在该远期销售协议下的风险，因为我们的普通股股份不足以供证券出借人借入，或者（y）将产生超过指定阈值的股票贷款成本，以商业上合理的方式对冲其在该远期销售协议下的风险；

 

•

我们就我们的普通股股份宣布任何股息、发行或分派（a）以现金支付超过指定金额，（b）构成远期销售协议项下的特别股息，（c）因分拆或类似交易而以另一家公司的证券支付，或（d）以低于现行市场价格支付的任何其他类型的证券（我们的普通股除外）、权利、认股权证或其他资产；

 

•

超过了适用于此类远期买方及其关联公司的某些所有权门槛；

 

•

宣布如果完成将导致特定的特殊事件（包括某些合并或要约收购，以及涉及我们国有化的某些事件，或破产，或我们的普通股退市）或发生法律变更或远期买方根据远期销售协议对冲其风险的能力中断的事件；或者

 

•

发生违约或终止事件的某些其他事件，包括（其中包括）与此类远期销售协议或我们的破产有关的任何重大虚假陈述（每项都在每项远期销售协议中有更全面的描述）。

无论我们的利益如何，包括我们对资金的需求，远期买方将作出行使其权利以加速任何远期销售协议的结算并要求我们对相关股份进行实物结算的决定。在这种情况下，我们可能被要求根据适用的远期销售协议的实物结算条款发行和交付我们的普通股，而不考虑我们的资金需求，这将导致稀释我们的稀释每股收益和稀释每股运营资金。

我们预计，任何远期销售协议将通过交付我们普通股的股份进行实物结算，除非我们选择现金结算或净股份结算远期销售协议，但须满足某些条件。在实物结算时，或者，如果我们这样选择，任何远期销售协议的净份额结算，与此种实物结算有关的我们普通股股份的交付，或者在我们有义务交付我们普通股股份的范围内，净份额结算将导致稀释我们的稀释每股收益和稀释每股运营资金。

如果我们就远期销售协议基础的我们普通股的全部或部分股份选择现金结算或净股份结算，我们预计适用的远期买方（或其关联公司）将在一段解禁期内在二级市场交易中购买我们普通股的若干股份，以：

 

•

将我们的普通股股份返还给证券出借人，以解除此类远期买方的对冲（在考虑到我们将交付给此类远期买方的任何普通股股份后，在净股份结算的情况下）；和

 

•

如适用，在净股份结算的情况下，在该远期销售协议结算所要求的范围内向我们交付我们的普通股股份。

此外，与远期买方或其关联公司解除其对冲头寸有关的购买我们普通股的股票可能会导致我们普通股的股票价格在此期间上涨（或

 

S-9

防止在此期间减少），从而在相关远期销售协议以现金结算时增加我们欠该远期买方的现金金额（或减少远期买方欠我们的现金金额）或在相关远期销售协议以净份额结算时增加我们将交付给该远期买方的普通股股份数量（或减少该远期买方将交付给我们的普通股股份数量）。

我们预计在任何远期销售协议实物结算时收到的远期销售价格将根据浮动利率系数每日进行调整，浮动利率系数等于指定的每日利率减去我们和适用的远期买方共同商定的价差，并将在某些日期根据与该远期销售协议期限内我们普通股股票的预期股息相关的金额进行减少。如果指定的日费率在任何一天小于或大于该远期销售协议下的价差，利息因素将分别导致远期销售价格的每日减少或每日增加。如果远期买方（或其关联公司）能够在远期销售协议下的适用解套期间购买股票的加权平均价格高于相关远期销售价格，在现金结算的情况下，我们将根据此类远期销售协议向适用的远期买方支付等于差额的现金金额，或者，在净股份结算的情况下，我们将向该远期买方交付价值等于差额的若干股我们的普通股。因此，在现金结算的情况下，我们可能要为潜在的大量现金支付负责。如果远期买方（或其关联公司）能够在远期销售协议下的适用解套期间购买股票的加权平均价格低于相关远期销售价格，在现金结算的情况下，我们将获得相关远期买方根据该远期销售协议以现金支付的差额，或者，在净股份结算的情况下，我们将从该远期买方收到价值等于差额的若干股我们的普通股。有关远期销售协议的信息，请参见“分配计划”。

如果我们破产或无力偿债，远期销售协议将自动终止，我们将不会收到出售我们普通股股票的预期收益。

如果我们或对美国有管辖权的监管机构根据任何破产法或破产法或其他影响债权人权利的类似法律建立或我们同意寻求破产或无力偿债判决或任何其他救济的程序，或我们或对我们有管辖权的监管机构提出对我们的清盘或清算的呈请，或我们同意此类呈请，则远期销售协议将自动终止。如果远期销售协议如此终止，我们将没有义务向适用的远期买方交付之前未交付的我们普通股的任何股份，并且该远期买方将免除就之前未结算的我们普通股的任何股份支付相关的每股远期销售价格的义务。因此，如果在启动任何此类破产或破产程序时，我们的普通股有任何股份尚未就该远期销售协议进行结算，我们将不会收到与这些股份有关的每股远期销售价格。

美国联邦所得税对我们可能从任何远期销售协议的现金结算中获得的现金的处理尚不明确，可能会危及我们满足REIT资格要求的能力。

我们过去已经并可能在未来进行使我们面临某些风险的远期销售交易（例如远期销售协议，包括我们ATM计划下的协议）。与适用的远期买方对冲头寸平仓有关的任何普通股购买都可能导致我们的股票价格在此期间上涨（或阻止下跌），从而增加我们在现金结算时所欠的现金金额（或减少欠我们的现金金额）。根据《守则》第1032条，一般来说，公司在交易自己的股份时不承认任何收益和损失，包括根据《守则》中定义的“证券期货合约”。然而，由于不清楚远期销售协议是否符合“证券期货合约”的条件，任何现金结算付款的美国联邦所得税处理都是不确定的。如果我们确认从远期销售协议中获得重大收益，

 

S-10

我们可能无法满足《守则》下适用于REITs的总收入要求，可能无法依赖《守则》下的某些救济条款，并可能失去我们的REIT地位。即使适用这样的救济条款，我们也会根据不符合条件的收入数额被征税。如果一笔现金结算付款被视为不合格收入，我们无法确定我们是否能够满足REITs的毛收入要求，我们可能无法选择以现金结算远期销售协议，即使现金结算可能是最优的商业决策。

 

S-11

纽约证券交易所计划在其正常工作日收盘时间之前收盘的日期），作为向我们支付净收益的回报。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

除非招股说明书补充文件中另有规定，我们将至少每季度报告在相关季度期间根据销售协议向或通过代理或远期卖方出售我们普通股的股份数量以及就此类销售向我们提供的总净收益，以及我们合理地认为需要遵守《证券法》和《交易法》有关此类销售的任何其他信息。

就代表我们出售普通股而言，每个代理、远期卖方和/或远期买方可能被视为《证券法》所指的“承销商”，代理、远期卖方和/或远期买方的补偿可能被视为承销折扣或佣金。我们已同意就与本次发行有关的某些责任（包括《证券法》规定的责任）对几位代理、远期卖方和远期买方进行赔偿，或为这些代理、远期卖方和远期买方可能因任何这些责任而被要求支付的款项作出贡献。

根据销售协议发售我们的普通股股份将在（1）出售受销售协议约束的所有普通股（包括我们向或通过代理出售的股份以及通过远期卖方出售的借入股份）或（2）销售协议终止时终止，以较早者为准。销售协议可由各自的代理商就该代理商终止，或由我们在一（1）个营业日通知后的任何时间终止。

如果我们与任何远期买方订立远期销售协议，我们预计该远期买方根据与该远期销售协议相关的相互接受的指示行事，将试图通过相关的远期卖方借入和出售我们的普通股股份，以对冲该远期买方在该远期销售协议下的风险敞口。任何远期买方均无义务与我们订立远期销售协议，除非其和相关远期卖方各自同意我们在根据销售协议交付的指示中就该远期销售交易提出的条款（因为此类指示可在该远期买方、远期卖方和我们相互同意后进行修改）。

就相关远期买方和远期卖方接受的任何远期销售协议和我们的指示（因为此类指示可能已在该远期买方、远期卖方和我们相互同意的情况下进行了修改）而言，该远期买方将使用其商业上合理的努力借入或促使其关联公司通过相关远期卖方借入、要约和出售我们普通股的适用股份，以对冲远期买方在相关远期销售协议下的风险，该远期卖方将使用其商业上合理的努力，根据其正常的交易和销售惯例以及适用的法律法规，根据销售协议和远期销售协议中规定的条款和条件出售我们普通股的此类股份。此类指示将具体说明将由其出售的我们普通股的目标数量和最高总销售价格，还将具体说明，如果无法以或高于我们指定的价格进行销售，则该远期卖方不得出售此类普通股。我们或适用的远期卖方或远期买方可在向另一方发出适当通知并在符合其他条件的情况下，随时通过该远期卖方立即暂停发行我们的普通股。

每名远期买方将从我们收到一笔双方同意的佣金，其形式为相关远期销售协议下的初始远期价格的下调，该佣金将不超过但可能低于，通过相关远期卖方在该等股份适用的远期套期保值出售期间出售的借入股份销售总价的2.0%（如果在该远期套期保值出售期间发生“除息”日期，则该销售总价将根据浮动利率和与我们普通股股份的预期股息相关的特定金额进行每日应计调整）。我们有时将这一佣金称为“远期销售佣金”。

 

S-14

我们预计，远期买方与相关远期卖方之间就出售我们普通股的借入股份进行的结算，以及此类远期卖方与市场上此类股份的买方之间的结算，将发生在进行任何此类销售的相应日期之后的第一个工作日或当时常规交易的行业惯例的其他日期（纽约证券交易所计划在其正常工作日收盘时间之前收盘的一天除外），或有关各方可能议定的其他日期。没有以托管、信托或类似安排接收资金的安排。远期卖方和相关远期买方在销售协议下的义务受多项条件的约束，该等远期卖方和远期买方可自行酌情放弃这些条件。

我们目前预计将在该远期销售协议到期日或之前的一个或多个我们指定的日期与相关远期买方就每份远期销售协议（如有）进行全额实物结算，尽管除某些例外情况外，我们通常有权选择现金结算或净股份结算，而不是对我们根据该远期销售协议同意出售的任何股份进行实物结算。如果我们选择或被视为已选择通过交付我们普通股的股份以实物方式结算任何远期销售协议的全部或任何部分，我们将从相关远期买方收到的总现金收益等于（1）根据该远期销售协议当时适用的每股远期价格和（2）我们已选择或被视为已选择实物结算的我们普通股的股份数量的乘积，但须遵守该远期销售协议的价格调整和其他条款。每份远期销售协议下的每股初始远期价格将等于（x）的乘积，金额等于100%减去适用的远期销售佣金（y）相关远期卖方在适用的远期对冲卖出期间根据销售协议出售我们普通股的借入股份的成交量加权平均价格，以对冲相关远期买方在该远期卖出协议下的风险敞口（但须根据浮动利率和与在该远期对冲卖出期间具有“除息”日期的我们普通股股份的预期股息相关的特定金额对该等每日应计销售总价进行某些调整）。此后，每份远期销售协议将规定，远期价格将根据浮动利率系数每日进行调整，浮动利率系数等于联邦基金利率减去由我们和适用的远期买方共同商定的价差，并将根据与适用的远期销售协议期限内我们普通股股票的预期股息相关的特定金额进行减少。如果联邦基金利率低于或大于任何一天的利差，利息因素将分别导致适用的远期销售价格每日减少或每日增加。我们最初不会从远期买方借入并通过远期卖方出售的我们普通股的任何出售股份中获得任何收益，所有这些收益将支付给相关的远期买方（或其一个或多个关联公司）。

在任何远期销售协议结算前，我们预计在适用的远期销售协议结算时可发行的股份将反映在我们的稀释每股收益和稀释每股运营资金中，因为用于计算稀释每股收益和稀释每股运营资金的我们普通股的股份数量被视为增加了超出部分（如果有的话），在该远期销售协议全额实物结算时将发行的我们普通股的股份数量超过我们可以在市场上使用全额实物结算时应收收益（基于报告期末调整后的远期销售价格）购买的我们普通股的股份数量（基于该远期销售协议规定的相关远期对冲销售期间的平均市场价格）。因此，我们预计在此类远期销售协议的实物或净股份结算之前以及在某些事件发生的情况下，我们的稀释每股收益和每股运营的稀释资金将不会产生摊薄影响，但在我们普通股股票的平均市场价格高于适用的调整后远期销售价格期间除外。然而，如果我们决定以实物结算或净份额结算任何远期销售协议，在此类远期销售协议的任何此类实物结算或净份额结算日期向适用的远期买方交付我们的普通股股份将导致稀释我们的稀释每股收益和稀释每股运营资金。

 

S-15

除下述情况和任何远期销售协议中规定的情况外，我们有权根据任何远期销售协议选择实物、现金或净份额结算。尽管我们希望完全通过交付与全额实物结算相关的普通股股份来结算任何远期销售协议，但在某些条件下，如果我们认为现金结算或净股份结算符合我们的利益，我们可能会选择对我们的全部或部分义务进行现金结算或净股份结算。例如，如果我们在实物结算时将收到的全部或部分收益没有当时的用途，我们可能会得出结论，现金结算或净股份结算符合我们的利益。此外，在满足某些条件的情况下，我们可能会选择加速结算任何远期销售协议所依据的全部或部分我们普通股的股份数量。在实物结算时交付我们的普通股股份（或者，如果我们选择净股份结算，则在我们有义务交付我们的普通股股份的范围内进行此类结算）将导致稀释我们的稀释每股收益和稀释每股运营资金。

如果我们就远期销售协议基础的我们普通股的全部或部分股份选择现金结算或净股份结算，我们预计适用的远期买方（或其关联公司）将在一段解禁期内在二级市场交易中购买我们普通股的若干股份，以：

 

•

将我们的普通股股份返还给证券出借人，以解除此类远期买方的对冲（在考虑到我们将交付给此类远期买方的任何普通股股份后，在净股份结算的情况下）；并且，

 

•

如适用，在净股份结算的情况下，在该远期销售协议结算所要求的范围内向我们交付我们的普通股股份。

如果远期买方（或其关联公司）能够在远期销售协议下的适用解套期间购买股票的加权平均价格高于相关远期销售价格，在现金结算的情况下，我们将根据此类远期销售协议向适用的远期买方支付等于差额的现金金额，或者，在净股份结算的情况下，我们将向该远期买方交付价值等于差额的若干股我们的普通股。因此，在现金结算的情况下，我们可能要为潜在的大量现金支付负责。如果远期买方（或其关联公司）能够在远期销售协议下的适用解套期间购买股票的加权平均价格低于相关远期销售价格，在现金结算的情况下，我们将获得相关远期买方根据该远期销售协议以现金支付的差额，或者，在净股份结算的情况下，我们将从该远期买方收到价值等于差额的若干股我们的普通股。

此外，与远期买方或其关联公司解除对冲头寸有关的购买我们普通股的股票可能会导致我们普通股的股票价格随着时间的推移而上涨（或阻止随着时间的推移而下跌），从而在相关远期销售协议以现金结算时增加我们欠该远期买方的现金金额（或减少该远期买方将欠我们的现金金额）或在相关远期销售协议以净股份结算时增加我们有义务向该远期买方交付的普通股股份数量（或减少该远期买方有义务向我们交付的普通股股份数量）。请参阅“风险因素-与任何远期销售协议相关的风险。”

每个远期买方将有权加速其远期销售协议（关于相关远期买方确定受此事件影响的该远期销售协议下的全部或任何部分交易），并要求我们在该远期买方指定的日期进行实物结算，前提是：

（1）根据该远期买方的商业上合理的判断，其或其关联公司（x）无法以商业上合理的方式对冲其在该远期销售协议下的风险，因为我们的普通股股份不足可供证券出借人借入，或（y）将产生超过指定阈值的股票贷款成本，以商业上合理的方式对冲其在该远期销售协议下的风险；

 

S-16

（2）我们就我们的普通股股份宣布任何股息、发行或分派（a）以现金支付超过指定金额，（b）根据远期销售协议构成特别股息，（c）因分拆或类似交易而以另一家公司的证券支付，或（d）任何其他类型的证券（我们的普通股除外）、权利、认股权证或其他资产以低于现行市场价格支付；

（3）发生某些其他违约事件或终止事件，其中包括（其中包括）就该远期销售协议或我们的破产作出的任何重大虚假陈述（每一项在每项远期销售协议中有更全面的描述）；

（4）宣布如果完成将导致特定的非常事件（包括某些合并或要约收购，以及涉及我们的国有化或无力偿债或我们的普通股退市的某些事件）或发生法律变更或远期买方根据远期销售协议对冲其风险的能力中断的事件；或者

（5）超过适用于远期买方及其关联公司的某些所有权门槛。

任何远期买方行使其权利以加速结算相关远期销售协议的决定将不考虑我们的利益，包括我们对资金的需求。在这种情况下，我们可能被要求根据相关远期销售协议的实物结算条款发行和交付我们的普通股，而不考虑我们的资本需求，这将导致稀释我们的稀释每股收益和稀释每股运营资金。此外，一旦发生与我们有关的某些破产或无力偿债事件，任何远期销售协议将终止，而无需任何一方进一步承担责任。在任何此类终止之后，我们将不会发行任何我们的普通股，并且我们将不会根据任何远期销售协议获得任何收益。见“风险因素-与任何远期销售协议相关的风险”。

本招募说明书补充文件的上文和其他地方出现的销售协议和远期销售协议的某些条款的描述并不完整，并受制于此类销售协议和远期销售协议的条款和规定，并通过参考对其整体进行限定。

在日常业务过程中，各代理和/或其关联公司已从事，且各代理和/或其关联公司未来可能从事与我们和我们的关联公司的商业银行或投资银行交易，他们已获得并将在未来获得惯常的补偿。

花旗集团 Global Markets Inc.的关联公司为行政代理，BoFA Securities，Inc.和花旗集团 Global Markets Inc.的关联公司为共同可持续发展结构代理，BoFA Securities，Inc.和J.P. Morgan Securities LLC的关联公司为银团代理，BoFA Securities，Inc.、花旗集团 Global Markets Inc.和J.P. Morgan Securities LLC的关联公司为联席牵头安排人和联席账簿管理人，TD Securities（USA）LLC、Scotia Capital（USA）Inc.、德意志银行 Securities Inc.的关联公司为联席牵头安排人，TD Securities（USA）LLC、Scotia Capital（USA）Inc.、德意志银行 Securities Inc.、瑞穗证券美国有限责任公司、摩根士丹利 & Co. LLC、MUFG Securities Americas Inc.、RBC Capital Markets，LLC、Truist Securities，Inc.、UBS Securities LLC和富国银行 Securities，LLC是美国银行证券公司的文件代理、关联公司，花旗集团 Global Markets Inc.和J.P. Morgan Securities LLC是法国巴黎证券公司、美国银行证券公司、第一资本证券公司、花旗集团 Global Markets Inc.、德意志银行 Securities Inc.、Huntington Securities，Inc.、ING Financial Markets LLC、J.P. Morgan Securities LLC、Mizuho Securities USA LLC、摩根士丹利 & Co. LLC、Raymond James & Associates，Inc.、MUFG SecuritiesRBC Capital Markets，LLC、Santander US Capital Markets LLC、Scotia Capital（USA）Inc.、TD Securities（USA）LLC、Truist Securities，Inc.、UBS Securities LLC和富国银行 Securities，LLC是我们全球循环信贷额度下的贷方。因此，此类代理和/或此类代理的关联公司可能通过偿还全球循环信贷额度下的借款而获得本次发行所得款项净额的5%以上。

 

S-17

Mizuho Securities USA LLC和MUFG Securities Americas Inc.的关联公司是我们日元循环信贷额度下的联席牵头安排人、联席账簿管理人和贷款人。因此，此类代理和/或此类代理的关联公司可能通过偿还日元循环信贷额度下的借款而获得本次发行所得款项净额的5%以上。

花旗集团 Global Markets Inc.的关联公司为行政代理人，BoFA Securities，Inc.和J.P. Morgan Securities LLC的关联公司为银团代理，BoFA Securities，Inc.、花旗集团 Global Markets Inc.、J.P. Morgan Securities LLC、德意志银行 Securities Inc.、Scotia Capital（USA）Inc.、Raymond James & Associates，Inc.和TD Securities（USA）LLC的关联公司为联席牵头安排人，BoFA Securities，Inc.的关联公司、花旗集团 Global Markets Inc.和J.P. Morgan Securities LLC为联席账簿管理人，德意志银行 Securities Inc.、Scotia Capital（USA）Inc.、Raymond James & Associates，Inc.和TD Securities（USA）LLC是BNP Paribas Securities Corp.、BoFA Securities，Inc.、花旗集团 Global Markets Inc.、德意志银行 Securities Inc.、Huntington Securities，Inc.、ING Financial Markets LLC、J.P. Morgan Securities LLC、Mizuho Securities USA LLC、摩根士丹利 & Co. LLC、MUFGTERM3 Securities Americas Inc.、Raymond James & Associates，Inc.、RBC Capital Markets，LLC、Scotia Capital（USA）Inc.、TD Securities（USA）LLC、Truist Securities，Inc.和UBS Securities LLC的共同文件代理和关联公司是我们定期贷款下的贷方。因此，此类代理和/或此类代理的关联公司可能通过偿还定期融资项下的借款而获得本次发行所得款项净额的5%以上。某些代理或其关联公司也可能在我们的某些物业的抵押下担任贷方或持有我们的优先票据。因此，若干代理或其联属公司可能会获得本次发行所得款项净额的5%以上，前提是此类抵押或优先票据以本次发行所得款项偿还。

根据我们2028年到期的1.125%票据、2029年到期的3.300%票据、2030年到期的1.500%票据、2030年到期的3.750%票据、2031年到期的1.250%票据、2031年到期的0.625%票据、2032年到期的1.000%票据、2032年到期的1.375%票据、2033年到期的1.375%票据、2033年到期的3.750%票据、2033年到期的3.875%票据、2034年到期的3.875%票据、2035年到期的3.875%票据和2037年到期的4.250%票据，公司的关联公司均为受托人。

如果我们将此次发行的净收益用于偿还我们在全球循环信贷融资、定期融资或任何抵押下已借入、未来可能借入或再借入的金额，这些贷方将收到我们用于偿还任何此类金额的本次发行的任何收益的按比例部分。见“所得款项用途”。

此外，某些代理或其各自的关联公司过去曾租赁、目前租赁和未来可能向我们租赁空间。

在其日常经营活动过程中，代理、远期买方及其各自的关联机构可能进行或持有广泛的投资，并为其自身账户和客户账户积极交易债务和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。代理、远期买方及其各自的关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获得的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

如果我们与任何远期买方订立远期销售协议，我们预计该远期买方根据与该远期销售协议相关的相互接受的指示行事，将试图通过相关远期卖方借入和出售我们的普通股股份，以对冲该远期买方在该远期销售协议下的风险敞口。出售任何此类借入股份的所有净收益将支付给适用的远期买方（或其一个或多个关联公司）。因此，我们将不会从与任何远期销售协议有关的任何出售我们普通股的借入股份中获得任何收益。

 

S-18

除美国外，我们、代理或远期买方未采取任何行动，以允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所提供的证券。本招股章程补充文件及随附的招股章程所提供的证券不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类证券的发售和出售有关的本招股章程补充文件及随附的招股章程或任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。凡持有本招股章程补充文件及随附的招股章程的人士，请自行知悉并遵守与本招股章程补充文件及随附的招股章程的发售及分发有关的任何限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程在此类要约或招揽为非法的任何司法管辖区均不构成本招股章程补充文件及随附的招股章程所提供的任何证券的出售要约或购买要约的招揽。

 

S-19

您应仅依赖本招股说明书、随附的招股说明书补充文件或通过引用并入本文或其中的信息。我们没有授权任何人向您提供信息或作出任何不同的陈述。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件并不构成出售要约或购买其所涉及的注册证券以外的任何证券的要约邀请，且本招股章程及任何随附的招股章程补充文件并不构成在任何司法管辖区出售要约或购买证券的要约邀请，而在任何司法管辖区或向任何向其作出该等要约或邀请为非法的人作出该等要约或邀请。即使本招股章程及该等招股章程补充或补充（如适用）各自日期之后的任何日期，即使本招股章程及该等招股章程补充或补充已根据本招股章程及该等招股章程补充或补充在较后日期交付或出售证券，亦不应假定本招股章程及任何随附的招股章程补充文件所载的资料在其后的任何日期是正确的。自本注册声明及任何随附的招股章程补充文件所载的招股章程各自日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩及前景可能已发生变化。只有在附有招股说明书补充文件的情况下，我们才可以使用本招股说明书出售证券。

任何董事。董事由在正式召开的股东大会上所投的全部票数的过半数选出，如果选举无人质疑，则出席该会议的法定人数。董事由在正式召开的股东大会上投票的多数票选出，如果选举有争议，出席该会议的法定人数。

普通股股份持有人没有优先、转换、交换、偿债基金或赎回权，没有优先认购公司任何证券的权利，并且一般没有评估权，除非公司董事会确定评估权就所有或任何类别或系列的股票适用于在该确定日期之后发生的一项或多项交易，否则股东将有权行使评估权。在不违反公司章程有关限制股票转让的规定的情况下，普通股的股份将享有平等的股息、清算等权利。

根据马里兰州一般公司法（MGCL），马里兰州公司一般不能解散、修改章程、合并、转换、出售其全部或几乎全部资产、从事股份交换或在正常业务过程之外从事类似交易，除非该行动获得有权就该事项投出至少三分之二有权投票的股东的赞成票批准，除非公司章程中规定了较低的百分比（但不低于有权就该事项投出的所有投票的多数）。除与罢免董事和某些修正案所需的投票有关的某些章程修正案外，公司章程规定，如果公司董事会过半数宣布这些行动是可取的，并经有权就该事项投下过半数票的股东投票批准，则可以采取这些行动。然而，马里兰州法律允许公司在个人或个人的全部股权由公司直接或间接拥有的情况下，在未经公司股东批准的情况下将其全部或几乎全部资产转让给一个或多个人。此外，经营性资产可能由一家公司的子公司持有，就像该公司的情况一样，这些子公司可能能够在没有母公司股东投票的情况下转让全部或几乎全部此类资产。

公司章程授权其董事会将普通股的任何未发行股份重新分类为其他类别或系列股票，并确定每个类别或系列的股份数量，并为每个此类类别或系列设定优先权、转换和其他权利、投票权、限制、关于股息或其他分配的限制、资格或赎回条款或条件。

增加授权股份及发行普通股额外股份的权力

公司董事会有权在不经股东批准的情况下不时修订公司章程，以增加或减少普通股的授权股份数量，发行额外的已授权但未发行的普通股股份，并将未发行的普通股股份分类或重新分类为其他类别或系列股票，然后促使公司发行此类分类或重新分类的股票。该公司认为，这些权力为其在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供了更大的灵活性。受限于公司J系列优先股、K系列优先股和L系列优先股以及彼此平价类别或系列优先股的持有人的有限权利，作为单一类别共同投票，批准某些高级类别或系列股票的发行，额外类别或系列以及普通股将可供发行，而无需公司股东采取进一步行动，除非适用法律或公司证券可能上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求获得股东同意。尽管公司董事会不打算这样做，但它可以授权我们发行一个类别或系列，这可能取决于特定类别或系列的条款，延迟、推迟或阻止可能涉及公司股东溢价或以其他方式符合其最佳利益的交易或公司控制权变更。

 

8

所有权和转让的限制

为协助我们遵守适用于REITs的某些美国联邦所得税要求，该公司对普通股的所有权和转让采取了某些限制措施。见“所有权和转让的限制。”

转让代理及注册官

普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC。

 

9

•

对实际和推定所有权的任何限制和对转让的限制；

•

该等优先股在公司事务清算、解散或清盘时的股息权和权利的相对排名和优惠；

 

•

在公司事务清算、解散或清盘时的股息权和权利方面，对发行任何类别或系列优先股优先于或与该类别或系列优先股平价的任何限制；

 

•

此类优先股的任何投票权；和

 

•

此类优先股的任何其他特定条款、优惠、权利、限制或限制。

排名

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，就股息权利和公司清算、解散或清盘时的权利而言，优先股将排名：（i）优先于普通股的所有类别或系列，以及被明确指定为排名低于优先股的任何其他类别或系列的公司股票；（ii）与被明确指定为排名低于优先股的任何类别或系列的公司股票平价；以及（iii）低于被明确指定为排名高于优先股的任何其他类别或系列的公司股票。

转换权

任何类别或系列优先股的任何股份可转换为普通股的条款和条件（如有）将在相关的适用招股说明书补充文件中描述。这些条款将包括优先股的股份可转换成的普通股的股份数量、转换价格（或其计算方式）、转换期限、关于转换是否将由此类或系列优先股持有人选择的规定、需要调整转换价格的事件以及在此类或系列优先股赎回时影响转换的规定。

增加或减少授权股票及发行额外优先股股份的权力

公司董事会有权在不经股东批准的情况下不时修订公司章程，以增加或减少优先股的授权股份数量，发行公司优先股的额外授权但未发行的股份，并将公司优先股的未发行股份分类或重新分类为其他类别或系列股票，然后促使我们发行此类分类或重新分类的股票。受限于公司J系列优先股、K系列优先股和L系列优先股以及彼此平价类别或系列优先股的持有人作为单一类别共同投票批准高级类别或系列股票的某些发行的有限权利，额外类别或系列将可供发行，而无需公司股东采取进一步行动，除非适用法律或公司证券可能上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求股东同意。尽管公司董事会不打算这样做，但它可以授权公司发行一个类别或系列，这可能取决于特定类别或系列的条款，延迟、推迟或阻止可能涉及公司股东溢价或以其他方式符合其最佳利益的交易或公司控制权变更。

所有权和转让的限制

为协助公司遵守适用于REITs的某些美国联邦所得税规定，公司对公司J系列优先股、K系列优先股和L系列优先股的所有权和转让采取了某些限制措施。该公司预计将采用类似的

 

11

根据本招股章程根据每个此类类别或系列的补充条款提供的任何类别或系列的限制。适用的招股章程补充文件将具体规定与此类类别或系列有关的任何额外所有权限制。见“所有权和转让的限制。”

5.250% J系列累积可赎回优先股

一般

公司董事会及其正式授权的委员会批准了补充条款，该条款的副本此前已向SEC提交，并以引用方式并入作为本招股说明书一部分的注册声明的证据，将J系列优先股创建为公司的一系列优先股，指定为5.250% J系列累积可赎回优先股。J系列优先股有效发行、全额支付且不可评估。

J系列优先股目前在纽交所的上市名称为“DLR PR J”。

排名

J系列优先股排名，关于股息权利和公司清算、解散或清盘时的权利：

 

•

优先于普通股的所有类别或系列以及公司股票的任何其他类别或系列被明确指定为排名低于J系列优先股；

 

•

与明确指定为与J系列优先股平价排名的公司股票的任何类别或系列平价，包括公司的K系列优先股和L系列优先股；和

 

•

低于明确指定为J系列优先股排名靠前的公司股票的任何其他类别或系列。

股息率及支付日期

J系列优先股持有人有权从原始发行日期（含）起获得J系列优先股的累积现金股息，在每年3月、6月、9月和12月的最后一个日历日或前后按季度支付，年利率为每股25.00美元清算优先股的5.250%（相当于每股1.3125美元的年度金额）。无论公司是否有收益，是否有合法可用于支付此类股息的资金，以及此类股息是否被授权或宣布，J系列优先股的股息都将累积。

清算优先

在清算、解散或清盘的情况下，J系列优先股持有人将有权获得每股25.00美元，加上截至但不包括付款日期的应计和未支付股息（无论是否赚取或宣布），然后再向普通股和任何其他类别或系列股票的持有人支付清算权利排名低于J系列优先股的任何其他类别或系列股票的任何款项。J系列优先股持有人获得清算优先权的权利将受制于任何其他类别或系列股票在清算方面与J系列优先股平价排名的比例权利。

可选赎回

J系列优先股可由公司选择在任何时间或不时赎回全部或部分现金，赎回价格为每股25.00美元，加上截至但不包括赎回日期的应计和未支付股息（无论是否授权或宣布）。然而，除非过去所有股息期的J系列优先股的全部累积股息已经支付或同时支付或金额

 

12

以足以支付其款项的现金方式拨出，除非同时赎回J系列优先股的所有已发行股份，否则不得赎回J系列优先股的任何股份；但上述限制并不妨碍公司采取必要行动以维护公司作为REIT的地位。任何部分赎回将按比例进行。

特别可选择赎回

一旦发生控制权变更（定义见下文），公司可自行选择在发生此类控制权变更的第一个日期后的120天内通过支付每股25.00美元，加上截至但不包括赎回日期的任何应计和未支付的股息，全部或部分赎回J系列优先股。如果在控制权转换日期（定义见下文）变更之前，公司行使其与J系列优先股相关的任何赎回权（无论是其可选赎回权还是其特殊可选赎回权），则J系列优先股持有人将不享有下文所述的转换权。

“控制权变更”是指在原J系列优先股发行后，发生了以下情况并仍在继续：

 

•

任何人，包括根据《交易法》第13（d）（3）条被视为“人”的任何银团或集团，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买，直接或间接获得实益所有权，公司股票的合并或其他收购交易，使该人有权在公司董事选举中行使公司所有有权普遍投票的股票总投票权的50%以上（但该人将被视为拥有该人有权获得的所有证券的实益所有权，无论该权利是目前可行使还是仅在随后条件发生时才可行使）；和

 

•

在上述要点中提及的任何交易完成后，公司或收购或存续实体均不存在在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克上市的一类普通证券（或代表此类证券的美国存托凭证）或在作为纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克后续的交易所或报价系统上市或报价的情况。

无到期、下沉资金或强制赎回

J系列优先股没有规定的到期日，公司不需要在任何时候赎回J系列优先股。因此，J系列优先股将无限期地保持在流通状态，除非公司决定根据其选择行使其赎回权，或者在J系列优先股持有人拥有转换权的情况下，此类持有人决定将J系列优先股转换为普通股。J系列优先股不受任何偿债基金的约束。

投票权

J系列优先股的持有人一般没有投票权。但是，如果公司拖欠J系列优先股股息六个或更多季度，无论是否连续，J系列优先股的持有人（与已被授予类似投票权并可行使的所有其他类别或系列平价优先股的持有人一起作为类别投票）将有权在应至少10%的此类持有人的书面请求召开的特别会议上或在公司下一次年度股东大会上投票以及随后的每一次股东年会，以选举两名额外董事在公司董事会任职，直至J系列优先股和任何其他类别或系列平价优先股的所有未支付股息均已支付或宣布，并预留一笔足以支付该股息的款项用于支付。此外，未经J系列优先股至少三分之二已发行股份的持有人和任何类别或系列排名与J系列优先股平价且有权享有类似投票权的所有其他股份（作为单一类别一起投票）的持有人投赞成票，公司不得对J系列优先股的条款作出某些重大不利的变更。

 

13

转换

一旦发生控制权变更，每个J系列优先股持有人将有权（除非在控制权变更转换日之前，公司已提供或提供其选择赎回J系列优先股的通知）转换该持有人在将转换J系列优先股之日持有的部分或全部J系列优先股，我们将其称为控制权变更转换日，转换为每股J系列优先股的若干股普通股，转换后等于以下两者中的较低者：

 

•

通过将（i）25.00美元清算优先权的总和加上任何应计和未支付的股息金额除以（但不包括）控制权变更转换日（除非控制权变更转换日在J系列优先股股息支付的记录日期之后和相应的J系列优先股股息支付日期之前，在这种情况下，此类应计和未支付的股息的额外金额将不包括在这笔款项中）除以（ii）普通股价格（定义如下）得到的商数；和

 

•

0.42521（即股份上限），但须作出若干调整；

在每种情况下，均须遵守与J系列优先股相关的补充条款中所述的关于收取替代对价的规定。

“普通股价格”将是（i）如果普通股持有人在控制权变更中将收到的对价完全是现金，则为每股普通股现金对价的金额，或（ii）如果普通股持有人在控制权变更中将收到的对价不完全是现金（x）普通股每股收盘销售价格的平均值（或者，如果没有报告收盘销售价格，则为收盘出价和要价的平均值，或者，如果在任何一种情况下都不止一个，平均收盘价买入价和平均收盘价卖出价的平均值）紧接之前的连续十个交易日，但不包括在普通股随后进行交易的主要美国证券交易所报告的控制权变更生效日期，或（y）OTC Markets Group Inc.或类似组织报告的紧接之前的连续十个交易日（但不包括控制权变更生效日期）公司普通股在场外市场最后报价买入价的平均值，如果普通股未在美国证券交易所上市交易。

如在控制权变更转换日之前，公司已提供或提供赎回通知，无论根据其与控制权变更有关的特别可选赎回权或其可选赎回权，J系列优先股持有人将无权将J系列优先股转换为与控制权变更有关的普通股股份，任何被选中赎回的已提交转换的J系列优先股股份将在相关赎回日期赎回，而不是在控制权变更转换日期转换。

除上述与控制权变更有关的规定外，J系列优先股不可转换为或交换为任何其他证券或财产。

转让代理及注册官

J系列优先股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC。

5.850% K系列累积可赎回优先股

一般

公司董事会及其正式授权的委员会批准了补充条款，该条款的副本此前已提交给SEC，并通过引用将其作为证据并入

 

14

本招股说明书为其组成部分的登记声明，创设K系列优先股为一系列DLR的优先股，指定为5.850% K系列累积可赎回优先股。K系列优先股有效发行、全额支付且不可评估。

K系列优先股目前在纽约证券交易所上市，股票名称为“DLR PR K”。

排名

K系列优先股排名，关于股息权利和公司清算、解散或清盘时的权利：

 

•

优先于所有类别或系列的普通股以及明确指定为排名低于K系列优先股的任何其他类别或系列的股票；

 

•

与明确指定为与K系列优先股平价排名的任何类别或系列股票平价，包括公司的J系列优先股和L系列优先股；和

 

•

低于明确指定为K系列优先股排名靠前的任何其他类别或系列的股票。

股息率及支付日期

K系列优先股持有人有权从原始发行之日起（包括该日）获得K系列优先股的累积现金股息，在每年3月、6月、9月和12月的最后一个日历日或前后按季度支付，年利率为每股25.00美元清算优先股的5.850%（相当于每股1.4625美元的年度金额）。无论公司是否有收益，是否有合法可用于支付此类股息的资金，以及此类股息是否被授权或宣布，K系列优先股的股息都将累积。

清算优先

在清算、解散或清盘的情况下，K系列优先股持有人将有权获得每股25.00美元，加上截至但不包括付款日期的应计和未支付股息（无论是否赚取或宣布），然后再向普通股和排名低于K系列优先股清算权的任何其他类别或系列股票的持有人支付任何款项。K系列优先股持有人获得清算优先权的权利将受制于任何其他类别或系列股票在清算方面与K系列优先股平价排名的比例权利。

可选赎回

K系列优先股可由公司选择在任何时间或不时赎回全部或部分现金，赎回价格为每股25.00美元，加上截至但不包括赎回日期的应计和未支付股息（无论是否授权或宣布）。然而，除非已支付或同时支付所有过去股息期的K系列优先股的全部累积股息，或拨出足以支付该等股息的现金金额，否则不得赎回K系列优先股的任何股份，除非同时赎回K系列优先股的所有已发行股份；但上述限制并不妨碍公司采取必要行动以保持其作为REIT的地位。任何部分赎回将按比例进行。

特别可选择赎回

一旦发生控制权变更（定义见下文），公司可自行选择在该控制权变更发生的第一个日期后的120天内通过支付每股25.00美元，加上任何应计和未支付的股息，全部或部分赎回K系列优先股，但不包括

 

15

赎回。如果在控制权转换日期（定义见下文）变更之前，公司行使其与K系列优先股相关的任何赎回权（无论是其可选赎回权还是其特殊可选赎回权），则K系列优先股持有人将不享有下文所述的转换权。

“控制权变更”是指，在K系列优先股最初发行后，发生了以下情况并仍在继续：

 

•

任何人，包括根据《交易法》第13（d）（3）条被视为“人”的任何银团或集团，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买，直接或间接获得实益所有权，公司股票的合并或其他收购交易，使该人有权在公司董事选举中行使公司所有有权普遍投票的股票总投票权的50%以上（但该人将被视为拥有该人有权获得的所有证券的实益所有权，无论该权利是目前可行使还是仅在随后条件发生时才可行使）；和

 

•

在上述要点中提及的任何交易完成后，公司或收购或存续实体均不存在在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克上市的一类普通证券（或代表此类证券的美国存托凭证）或在作为纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克后续的交易所或报价系统上市或报价的情况。

无到期、下沉资金或强制赎回

K系列优先股没有规定的到期日，公司不需要在任何时候赎回K系列优先股。因此，K系列优先股将无限期地保持在流通状态，除非公司决定行使其赎回权，或者在K系列优先股持有人拥有转换权的情况下，此类持有人决定将K系列优先股转换为普通股。K系列优先股不受任何偿债基金的约束。

投票权

K系列优先股的持有人一般没有投票权。但是，如果公司拖欠K系列优先股股息六个或六个以上季度，无论是否连续，K系列优先股的持有人（与已被授予类似投票权并可行使的所有其他类别或系列平价优先股的持有人一起作为类别投票）将有权在应至少10%此类持有人的书面请求召集的特别会议上或在下一次股东年会和随后的每次股东年会上投票，以选举两名额外董事在公司董事会任职，直至K系列优先股的所有未支付股息及任何其他类别或系列的平价优先股已获支付或申报，并预留一笔足以支付该等优先股的款项以供支付。此外，未经K系列优先股至少三分之二已发行股份的持有人和任何类别或系列排名与K系列优先股平价且有权享有类似投票权的所有其他股份（作为单一类别一起投票）的持有人投赞成票，公司不得对K系列优先股的条款作出某些重大不利的变更。

转换

一旦发生控制权变更，K系列优先股的每个持有人将有权（除非在控制权变更转换日前，公司已提供或提供其选择赎回K系列优先股的通知）转换该持有人在K系列优先股将被转换之日持有的部分或全部K系列优先股，我们将其称为控制权变更转换日，转换为每股K系列优先股的若干股普通股，转换为等于以下两者中较低者的股份：

 

16

•

通过将（i）25.00美元清算优先权的总和加上任何应计和未支付的股息金额除以（但不包括）控制权变更转换日（除非控制权变更转换日在K系列优先股股息支付的记录日期之后和相应的K系列优先股股息支付日期之前，在这种情况下，此类应计和未支付的股息的额外金额将不包括在这笔款项中）除以（ii）普通股价格（定义见下文）得到的商数；和

 

•

0.43611（即股份上限），须作出若干调整；

在每种情况下，均须遵守与K系列优先股相关的补充条款中所述的收取替代对价的规定。

“普通股价格”将是（i）如果普通股持有人在控制权变更中将收到的对价完全是现金，则为每股普通股现金对价的金额，或（ii）如果普通股持有人在控制权变更中将收到的对价不完全是现金（x）普通股每股收盘销售价格的平均值（或者，如果没有报告收盘销售价格，则为收盘出价和要价的平均值，或者，如果在任何一种情况下都不止一个，平均收盘价买入价和平均收盘价卖出价的平均值）紧接之前的连续十个交易日，但不包括在普通股随后进行交易的主要美国证券交易所报告的控制权变更生效日期，或（y）OTC Markets Group Inc.或类似组织报告的紧接之前的连续十个交易日（但不包括控制权变更生效日期）公司普通股在场外市场最后报价买入价的平均值，如果普通股未在美国证券交易所上市交易。

如在控制权变更转换日之前，公司已提供或提供赎回通知，无论根据其与控制权变更有关的特别可选赎回权或其可选赎回权，K系列优先股持有人将没有任何权利将K系列优先股转换为与控制权变更有关的普通股股份，任何选择赎回的K系列优先股已提交转换的股份将在相关赎回日期赎回，而不是在控制权变更转换日期转换。

除上述与控制权变更有关的规定外，K系列优先股不可转换为或交换为任何其他证券或财产。

转让代理及注册官

K系列优先股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC。

5.200% L系列累积可赎回优先股

一般

公司董事会及其正式授权的委员会批准了补充条款，该条款的副本此前已向SEC提交，并以引用方式并入作为本招股说明书一部分的注册声明的证据，将L系列优先股创建为公司的一系列优先股，指定为5.200%的L系列累积可赎回优先股。L系列优先股有效发行、全额支付且不可评估。

L系列优先股目前在纽交所的上市名称为“DLR PR L”。

排名

L系列优先股排名，关于股息权利和公司清算、解散或清盘时的权利：

 

17

•

优先于所有类别或系列的普通股以及明确指定为排名低于L系列优先股的任何其他类别或系列的股票；

 

•

与明确指定为与L系列优先股平价排名的任何类别或系列股票平价，包括公司的J系列优先股和K系列优先股；和

 

•

低于明确指定为L系列优先股排名靠前的任何其他类别或系列股票。

股息率及支付日期

L系列优先股持有人有权从原始发行之日起（含）获得L系列优先股的累积现金股息，在每年3月、6月、9月和12月的最后一个日历日或前后按季度支付，年利率为每股25.00美元清算优先股的5.200%（相当于每年每股1.30美元）。无论公司是否有收益，是否有合法可用于支付此类股息的资金，以及此类股息是否被授权或宣布，L系列优先股的股息都将累积。

清算优先

在清算、解散或清盘的情况下，L系列优先股持有人将有权获得每股25.00美元，加上截至但不包括付款日期的应计和未支付股息（无论是否赚取或宣布），在向普通股和任何其他类别或系列股票的持有人支付清算权利排名低于L系列优先股的任何其他类别或系列股票之前。L系列优先股持有人获得清算优先权的权利将受制于任何其他类别或系列股票在清算方面与L系列优先股平价排名的比例权利。

可选赎回

L系列优先股可由公司选择在任何时间或不时赎回全部或部分现金，赎回价格为每股25.00美元，加上截至但不包括赎回日期的应计和未支付股息（无论是否授权或宣布）。然而，除非L系列优先股在过去所有股息期的全部累积股息已经支付或同时支付，或已拨出足以支付的现金金额，否则不得赎回L系列优先股的任何股份，除非L系列优先股的所有已发行股份同时被赎回；但上述限制并不妨碍公司采取必要行动以保持其作为REIT的地位。任何部分赎回将按比例进行。

特别可选择赎回

一旦发生控制权变更，（定义见下文）公司可自行选择在发生此类控制权变更的第一个日期后的120天内通过支付每股25.00美元，加上截至但不包括赎回日期的任何应计和未支付的股息，全部或部分赎回L系列优先股。如果在控制权转换日（定义见下文）之前，公司行使其与L系列优先股相关的任何赎回权（无论是其可选赎回权还是其特殊可选赎回权），则L系列优先股的持有人将不享有下文所述的转换权。

“控制权变更”是指在L系列优先股最初发行后，已经发生并正在继续发生以下情况：

 

•

任何人，包括根据《交易法》第13（d）（3）条被视为“人”的任何辛迪加或集团，通过直接或间接方式获得实益所有权

 

18

购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易的公司股票，使该人有权在公司董事选举中行使公司所有有权普遍投票的股票总投票权的50%以上（但该人将被视为拥有该人有权获得的所有证券的实益所有权，无论该权利是目前可行使还是仅在随后条件发生时才可行使）；和

 

•

在上述要点中提及的任何交易完成后，公司或收购或存续实体均不存在在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克上市的一类普通证券（或代表此类证券的美国存托凭证）或在作为纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克后续的交易所或报价系统上市或报价的情况。

无到期、下沉资金或强制赎回

L系列优先股没有规定的到期日，公司不需要在任何时候赎回L系列优先股。因此，L系列优先股将无限期地保持在流通状态，除非公司决定根据其选择行使其赎回权，或者在L系列优先股持有人拥有转换权的情况下，此类持有人决定将L系列优先股转换为普通股。L系列优先股不受任何偿债基金的约束。

投票权

L系列优先股的持有人一般没有投票权。但是，如果公司拖欠L系列优先股股息六个或更多季度，无论是否连续，L系列优先股的持有人（作为一个类别与已被授予类似投票权并可行使的所有其他类别或系列平价优先股的持有人一起投票）将有权在应至少10%此类持有人的书面请求召开的特别会议上或在下一次股东年会上投票以及随后每届股东年会选举两名额外董事在公司董事会任职，直至L系列优先股和任何其他类别或系列平价优先股的所有未支付股息均已支付或宣布，并预留一笔足以支付该股息的款项以供支付。此外，未经L系列优先股至少三分之二已发行股份的持有人和与L系列优先股享有类似投票权（作为单一类别一起投票）的任何类别或系列的平价排名的所有其他股份的持有人投赞成票，公司不得对L系列优先股的条款作出某些重大不利的变更。

转换

一旦发生控制权变更，L系列优先股的每个持有人将有权（除非在控制权变更转换日前，公司已提供或提供其选择赎回L系列优先股的通知）转换该持有人在L系列优先股将被转换之日持有的部分或全部L系列优先股，我们将其称为控制权变更转换日，转换为每股L系列优先股的若干股普通股，转换为等于以下两者中较低者的股份：

 

•

通过将（i）25.00美元清算优先权的总和加上任何应计和未支付的股息金额除以至但不包括控制权变更转换日（除非控制权变更转换日在L系列优先股股息的记录日期之后）得到的商

 

19

支付并在相应的L系列优先股股息支付日期之前，在这种情况下，此类应计和未支付股息的额外金额将不包括在这笔款项中）由（ii）普通股价格（定义见下文）；和

 

•

0.38518（即股份上限），但须作出若干调整；

在每种情况下，须遵守与L系列优先股相关的补充条款中所述的收取替代对价的规定。

“普通股价格”将是（i）如果普通股持有人在控制权变更中将收到的对价完全是现金，则为每股普通股现金对价的金额，或（ii）如果普通股持有人在控制权变更中将收到的对价不完全是现金（x）普通股每股收盘销售价格的平均值（或者，如果没有报告收盘销售价格，则为收盘出价和要价的平均值，或者，如果在任何一种情况下都不止一个，平均收盘价买入价和平均收盘价卖出价的平均值）紧接之前的连续十个交易日，但不包括在普通股随后进行交易的主要美国证券交易所报告的控制权变更生效日期，或（y）OTC Markets Group Inc.或类似组织报告的紧接之前的连续十个交易日（但不包括控制权变更生效日期）公司普通股在场外市场最后报价买入价的平均值，如果普通股未在美国证券交易所上市交易。

如在控制权变更转换日之前，公司已提供或提供赎回通知，无论根据其与控制权变更有关的特别可选赎回权或其可选赎回权，L系列优先股持有人将没有任何权利将L系列优先股转换为与控制权变更有关的普通股股份，任何选择赎回的L系列优先股已提交转换的股份将在相关赎回日期赎回，而不是在控制权变更转换日期转换。

除上述与控制权变更有关的规定外，L系列优先股不可转换为或交换为任何其他证券或财产。

转让代理及注册官

L系列优先股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC。

 

20

投票

在收到适用的系列存托股份所代表的系列优先股持有人有权参加投票的任何会议通知后，存托人将迅速将该会议通知中包含的信息邮寄给截至该会议记录日期的存托凭证记录持有人。每一此种存托凭证记录持有人将有权指示存托人行使与该记录持有人的存托股份所代表的优先股股份数量有关的表决权。存托人将在切实可行的范围内努力根据该等指示对由该等存托人股份所代表的该等优先股进行投票，而公司将同意采取存托人认为必要的一切行动，以使存托人能够这样做。存托人在未收到存托凭证持有人具体指示的情况下，将对任何优先股投弃权票。

撤回优先股

在存托人的主要办事处交出存托凭证并支付存托人应支付的任何未付款项后，并在遵守存款协议条款的情况下，由此证明的存托股份所有人有权交付该等存托股份所代表的优先股整股股份的数量以及所有金钱和其他财产（如有）。优先股部分股份不发行。如果持有人交付的存托凭证证明的存托股份数量超过了代表被撤回的优先股整股数量的存托股份数量，则存托人将同时向该持有人交付证明该超额存托股份数量的新存托凭证。因此被撤回的优先股持有人此后将无权根据存款协议存入此类股份或收取证明其存托股份的存托凭证。

存款协议的修订及终止

证明存托股份的存托凭证形式及存托协议的任何条款，可随时并不时经公司与存托人协议修改。然而，任何对存托股份持有人的权利（费用的任何变化除外）产生重大不利影响的修订将不会生效，除非该修订已获得当时已发行的至少大多数存托股份的批准。除遵守适用法律的强制性规定外，任何存托股份的任何所有人不得损害任何存托股份的任何所有人交出证明此类存托股份的存托凭证的权利，并指示存托人向持有人交付优先股以及由此代表的所有金钱和其他财产（如有的话）。

公司将获准在至少提前30天向适用的存托人发出书面通知后终止存款协议，前提是（i）为维护公司作为REIT的地位而有必要终止该协议，或（ii）受此类终止影响的每一系列优先股的大多数同意此类终止，据此，该存托人将被要求在交出该持有人持有的存托凭证后交付或提供给每个存托凭证持有人，由该等存托凭证所证明的存托股份以及该存托人就该等存托凭证持有的任何其他财产所代表的优先股的全部或零碎股份的数量。该公司将同意，如果存款协议被终止以保持公司作为REIT的地位，那么它将尽最大努力在国家证券交易所上市在交出相关存托股份时发行的优先股。此外，如果（i）根据该协议的所有已发行存托股份已被赎回，（ii）与公司的任何清算、解散或清盘有关的相关优先股应已有最终分配，且该分配应已分配给证明代表该优先股的存托股份的存托凭证持有人，或（iii）相关优先股的每一股应已转换为非如此由存托股份代表的公司股票，则该存托协议将自动终止。

 

22

保存人的费用

公司将支付仅因存管安排的存在而产生的所有转让及其他税款和政府费用。公司将就优先股的初始存款和存托股份的首次发行、优先股的赎回和存托股份所有者的所有优先股撤回支付存托人的费用。存托凭证持有人将按照存款协议的规定为其账户支付转账、收入和其他税收以及政府收费和某些其他收费。在某些情况下，存托人可以拒绝转让存托股份，可以扣留股息和分配，并在未支付此类费用的情况下出售该存托凭证所证明的存托股份。适用的招股章程补充文件将包括与基础证券的存入或替换、股息的收取和分配、出售或行使权利、基础证券的退出以及收益的转让、拆分或分组有关的费用和收费（如有）的信息。适用的招股章程补充文件还将包括有关根据收到的股息和存入的证券收取费用和收费（如有）的权利的信息。

杂项

存托人将向存托凭证持有人转发公司向存托人送达且公司须向优先股持有人提供的所有通知、报告和代理征集材料。此外，存托人将在存托人的主要办事处以及在其不时认为可取的其他地点提供从公司收到的任何通知、报告和代理征集材料，供存托人作为优先股持有人收到，以供存托凭证持有人查阅。适用的招股章程补充文件将包括有关收据持有人查阅存托人转让账簿和收据持有人名单的权利（如有）的信息。

除因其疏忽或故意不当行为外，存托人或公司均不对存托凭证持有人承担任何义务或将承担存托协议项下的任何责任。存托人和公司在履行其在存款协议项下的义务时，如因法律或任何其无法控制的情况而阻止或延迟履行，则均不承担责任。公司与存托人在存款协议项下的义务将限于善意履行其在该协议项下的职责，除非提供令人满意的弥偿，否则他们将没有义务就任何存托股或优先股的任何法律程序进行起诉或抗辩。公司和存托人可依赖大律师或会计师的书面建议、存托凭证持有人提供的信息或其他被认为具有诚意有资格提供此类信息的人提供的信息以及被认为是真实的且已由适当一方或多方签署或出示的文件。

如果保存人一方面收到来自任何存托凭证持有人的相互矛盾的债权、请求或指示，另一方面收到公司的债权、请求或指示，则保存人有权对从公司收到的此类债权、请求或指示采取行动。

辞职及解除保存人职务

保存人可随时向美国送达其选择辞职的通知而辞职，而公司可随时解除保存人的职务，任何该等辞职或免职在委任继任保存人及其接受该等委任时生效。此类继任存托人必须在递交辞职或免职通知后60天内被任命，并且必须是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美国，资本和盈余总额至少为150,000，000美元。

 

23

认股权证可按有关认股权证的适用招股章程补充文件所述行使。于认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股章程补充文件所指明的任何其他办事处收到付款及认股权证证书妥善填妥及妥为签立后，公司将在切实可行范围内尽快将在该等行使时可购买的证券转发。如该等权证行权证明出示的权证不足全部，则将为剩余数量的权证签发新的权证证明。

 

25

•

对根据契约可认证和交付的系列债务证券本金总额的任何限制（根据契约在转让登记时认证和交付的债务证券、或作为交换或代替系列其他债务证券的债务证券除外）；

 

•

支付该系列债务证券本金的一个或多个日期；

 

•

一年或多于一年的利率（可能是固定的或可变的），或（如适用）用以厘定该系列债务证券须计息的利率（包括但不限于任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法（如有的话）、该等利息（如有的话）的产生日期、该等利息（如有的话）的产生日期、该等利息（如有的话）的产生日期及应付利息的任何定期记录日期；

 

•

债务证券的本金、溢价（如有）及利息（如有）须予支付的地点及该等支付的方式（如以电汇、邮寄或其他方式），以及可交还债务证券以登记转移或交换的地点及可向或向我们送达有关债务证券及契约的通知或要求的地点；

 

•

如适用，我们可选择全部或部分赎回该系列债务证券的期间、价格以及条款和条件；

 

•

我们根据任何偿债基金或类似规定或由其持有人选择赎回或购买该系列债务证券的义务（如有），以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列债务证券的期间、价格或价格、所使用的一种或多种货币以及其他条款和条件；

 

•

我们将根据该系列债务证券持有人的选择回购该系列债务证券的日期（如有）、价格或价格以及此类回购义务的其他详细条款和规定；

 

•

除面值1,000美元及其任何整数倍以外的，发行债务证券的面额；

 

•

系列债务证券的形式，债务证券是否将作为全球证券发行；

 

•

如非该系列债务证券的本金金额，则该系列债务证券的本金金额在根据契约宣布加速到期时应予支付的部分；

 

•

系列债务证券的面额货币，可以是美元或任何外币；

 

•

指定支付该系列债务证券的本金、溢价（如有）及利息（如有）的货币、币种或货币单位；

 

•

如该系列债务证券的本金、溢价（如有）及利息（如有）的支付将以一种或多种货币或货币单位进行，而该等债务证券或该等债务证券的计价货币或货币单位除外，则有关该等支付的汇率将以何种方式确定；

 

•

将确定该系列债务证券的本金、溢价（如有）或利息（如有）的支付金额的方式，如果该等金额可参考基于一种或多种货币的指数或参考商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数确定；

 

27

•

有关为该系列债务证券或其任何担保（如有）提供的任何担保的条文（如有）；

 

•

适用于该系列任何债务证券的违约事件的任何新增、变更或删除，以及受托人或该等债务证券的必要持有人根据契约宣布到期应付的本金金额的权利的任何变更；

 

•

对本招股章程或契约中所述的与该系列债务证券有关的契诺的任何补充或变更；

•

有关该系列债务证券的存托人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人（如有），如非本招股章程或契约所述；

 

•

有关转换该系列任何债务证券的条文（如有），包括如适用，转换价格、转换期、该等债务证券将可转换成的证券或其他财产、有关转换是否将是强制性的、由其持有人选择或由我们选择的条文、要求调整转换价格的事件以及影响在赎回该等债务证券时转换的条文；

 

•

该系列的债务证券是否为优先债务证券或次级债务证券，以及（如适用）其中的从属条款；

 

•

该系列的债务证券是否有权根据契约享有担保的利益，该担保的条款以及任何该等担保是否在优先或次级基础上作出，以及（如适用）任何该等担保的次级条款；

 

•

讨论适用于此类债务证券投资的额外重大美国联邦所得税后果（如有）；和

 

•

系列债务证券的任何其他条款（这些条款可补充、修改或删除适用于该系列的契约的任何条款）。

此外，契约并不限制我们的经营合伙企业发行可转换或次级债务证券的能力。特定系列债务证券的任何转换或从属条款将在与该系列债务证券相关的高级职员证书或补充契约中列出，并将在相关的招股说明书补充文件中进行描述。此类条款可能包括转换条款，要么是强制性的，由持有人选择，要么是我们选择。在这种情况下，债务证券持有人将收到的普通股、现金或其他证券的股份数量将按招股说明书补充文件中所述的时间和方式计算。

我们可以发行我们的经营合伙企业的债务证券，其中规定在根据契约条款宣布加速到期时到期和应付的金额低于其规定的本金金额。我们将在适用的招股章程补充文件中向您提供有关适用于任何此类债务证券的其他特殊考虑因素的信息。

如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位对我们的经营合伙企业的任何债务证券的购买价格进行计价，或者如果任何系列债务证券的本金和溢价（如有）以及利息（如有）以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付，我们将向您提供有关限制、选择、适用的招股章程补充文件中有关该发行的债务证券和该等外币或货币或外币单位或单位的具体条款和其他信息。

转让及交换

每份债务证券将由以存托信托公司、作为存托人或代名人的名义登记的一种或多种全球证券代表（我们将指由a

 

28

全球债务证券作为“记账式债务证券”），或适用的招股说明书补充文件中规定的以最终注册形式发行的凭证（我们将证明证券所代表的任何债务证券称为“证明债务证券”）。除下文“全球债务证券和记账式系统”标题下规定的情况外，记账式债务证券将不能以凭证式发行。

有证明债务证券

您可以根据契约条款在我们为此目的指定的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。凭证式债务证券的任何转让或交换将不收取服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何税款或其他政府费用的款项。

您可以通过交出代表这些凭证式债务证券的凭证并由我们向新持有人重新签发证书或由我们向新持有人签发新证书来实现凭证式债务证券的转让以及收取凭证式债务证券的本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和记账系统

每份代表记账式债务证券的全球债务证券将存放于或代表存托人，并登记在存托人或存托人的代名人名下。

我们将要求存托人同意就记账式债务证券遵循以下程序。

记账式债务证券受益权益的所有权将限于在相关全球债务证券的存托人处拥有账户的人，我们将其称为参与者，或可能通过参与者持有权益的人。在发行全球债务证券时，存托人将在其记账式登记和转让系统上记入参与人账户，记入这些参与人实益拥有的该全球债务证券所代表的记账式债务证券的各自本金金额。将由参与分销记账式债务证券的任何交易商、承销商或代理商指定的账户。记账式债务证券的所有权将在存托人为相关全球债务证券（关于参与者的利益）和参与者的记录（关于通过参与者持有的人的利益）上显示，并且此类所有权权益的转移将仅通过存托人为相关全球债务证券保持的记录进行。一些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式对此类证券进行实物交割。这些法律可能会损害记账式债务证券拥有、转让或质押受益权益的能力。

只要全球债务证券的存托人或其代名人是该全球债务证券的注册所有人，则存托人或其代名人（视情况而定）将被视为该全球债务证券所代表的记账式债务证券的唯一所有人或持有人，以用于契约项下的所有目的。除下文所述外，记账式债务证券的受益所有人将无权将证券登记在其名下，将不会收到或有权收到代表证券的最终形式的证书的实物交付，也不会被视为契约下这些证券的所有人或持有人。因此，每个实益拥有记账式债务证券的人必须依赖相关全球债务证券的存托人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，以行使持有人在契约下的任何权利。

然而，我们的理解是，根据现有行业惯例，存托人将授权其代表其持有全球债务证券的人行使债务证券持有人的某些权利，而契约规定，我们、受托人和我们各自的代理人将把存托人就该全球债务证券的书面声明中指定的人视为债务证券的持有人，以便获得债务证券持有人根据契约要求给予的任何同意或指示。

 

29

我们将向作为相关全球债务证券的登记持有人的存托人或其代名人（视情况而定）支付记账式债务证券的本金、溢价和利息。我们、受托人和我们的任何其他代理人或受托人的代理人将不对与全球债务证券的实益所有权权益有关的记录或就其所作的付款的任何方面，或对维护、监督或审查与实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，存托人在收到全球债务证券的本金、溢价或利息的任何付款后，将立即将按每个参与者各自持有的记账式债务证券金额比例支付的款项记入参与者账户，如该存托人的记录所示。我们还预计，参与者向通过这些参与者持有的记账式债务证券的受益权益所有者支付的款项将受常备客户指示和惯例的约束，就像现在为以“街道名称”注册的客户的账户持有的证券的情况一样，并将由这些参与者负责。

如果存托人在任何时候不愿意或无法继续作为存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在90天内未由我们指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，我们将发行凭证式债务证券以换取每份全球债务证券。此外，我们可随时全权酌情决定不以一种或多种全球债务证券为代表的任何系列的记账式债务证券，在这种情况下，我们将发行凭证式债务证券以换取该系列的全球债务证券。为交换全球债务证券而发行的任何凭证式债务证券将按照存托人应指示的名称或名称进行登记。我们预计，此类指示将基于存托人从参与者收到的关于与此类全球债务证券相关的记账式债务证券所有权的指示。

我们从我们认为可靠的来源获得了上述有关存托人和存托人记账系统的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

控制权发生变更时不提供保护

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论该交易是否导致控制权变更）时可能为债务证券持有人提供保护的任何条款。

盟约

我们将在适用的招股章程中载列补充适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。

合并、合并及出售资产

Digital Realty Trust，L.P.和Digital Realty Trust，Inc.可以将各自的全部或大部分资产与任何其他实体合并，或出售、租赁或转让给任何其他实体，或与任何其他实体合并或并入任何其他实体，但前提是满足以下条件：

 

•

Digital Realty Trust，L.P.或Digital Realty Trust, Inc.（视情况而定）应为持续实体，或因任何合并或合并而形成或由此产生的或应已收到资产转移的继承实体（若不是Digital Realty Trust，L.P.或Digital Realty Trust, Inc.，视情况而定）应明确承担全部债务证券的本金和利息的支付以及契约中所有契诺和条件的按时履行和遵守；

 

30

•

在紧接令交易生效后，不会发生契约项下的违约事件，亦不会发生在通知或时间流逝后或两者兼而有之将成为违约事件的事件，该等事件应已发生并仍在继续；及

 

•

应向受托人交付涵盖这些条件的高级职员证明和法律意见书。

担保

由Digital Realty Trust，L.P.发行的债务证券将由Digital Realty Trust, Inc.提供全额无条件担保有关一系列债务证券的适用的招股说明书补充文件将规定，该等债务证券将享有Digital Realty Trust, Inc.担保的利益。这些担保将是担保人的连带义务。如果一系列债务证券被如此担保，担保人将签署一份契约，或其补充契约。担保人在担保项下的义务将视需要加以限制，以防止该担保构成适用法律下的欺诈性转让。担保条款将在适用的招股章程补充文件中列出。

违约事件

违约事件是指，就任何一系列债务证券而言，以下任何一种情况：

 

•

当该系列的任何债务证券到期应付时，拖欠该系列债务证券的任何利息，并将该违约持续30天（除非在30天期限届满之前，我们将全部付款金额存入受托人或付款代理人）；

 

•

该系列任何债务证券到期应付时的本金或溢价支付违约；

 

•

我们在契约中未履行或违反任何其他契诺或保证（不包括仅为该系列债务证券以外的一系列债务证券的利益而已包含在契约中的契诺或保证），自我们收到受托人发出的关于该违约的书面通知或我们和受托人收到契约中规定的该系列未偿债务证券本金金额不少于多数的持有人发出的关于该违约的书面通知后，该违约在60天内继续未得到纠正；

 

•

我公司破产、资不抵债或重整的若干事件；及

 

•

本招股章程随附的适用招股章程补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。

任何特定系列债务证券的违约事件（破产、无力偿债或重组的某些事件除外）都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。违约事件的发生可能构成我行不时存在的银行授信协议项下的违约事件。此外，发生某些违约事件或契约项下的加速可能构成我们不时未偿还的某些其他债务项下的违约事件。

如任何系列的债务证券在当时未偿还的债务证券的违约事件发生且仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可藉向我们发出书面通知（如持有人发出通知，则可向受托人发出），宣布立即到期应付本金（或，如该系列的债务证券为贴现证券，则该系列条款可能指明的本金部分），以及该系列所有债务证券的应计未付利息（如有）。如因某些破产、无力偿债或重组事件而导致违约，则本金（或该等指明金额）及应计未付利息（如有的话），

 

31

所有未偿还债务证券将成为并立即到期应付，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿债务证券的本金多数持有人可以撤销加速，如果该系列债务证券的所有违约事件（不支付加速本金和利息（如有））已按契约规定得到纠正或放弃，则加速。我们建议您参阅与任何系列债务证券有关的招股章程补充文件，这些债务证券属于贴现证券，其中涉及在发生违约事件时加速支付此类贴现证券的部分本金的特定条款。

契约规定，受托人将没有义务应任何未偿债务证券持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人收到其对任何损失、责任或费用感到满意的赔偿。根据受托人的某些权利，任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力。

任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约或指定接管人或受托人或就契约下的任何补救措施提起任何司法或其他程序，除非：

 

•

该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知，并

 

•

该系列未偿债务证券本金至少过半数的持有人已向受托人提出书面请求，并提供合理赔偿，以作为受托人提起诉讼，而受托人未从该系列未偿债务证券本金过半数的持有人收到与该请求不一致的指示，且未能在60天内提起诉讼。

尽管有上述规定，任何债务证券的持有人将拥有绝对和无条件的权利，在该债务证券中所述的到期日或之后收取该债务证券的本金、溢价和任何利息，并就强制执行付款提起诉讼。

契约要求我们在财政年度结束后的120天内，向受托人提供遵守契约的声明。契约规定，如果受托人善意地确定扣留通知符合这些债务证券持有人的利益，则可扣留通知任何系列的债务证券持有人的任何违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）。

修改及放弃

我们可以在受修改或修订影响的每个系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人同意的情况下修改和修订契约。未经当时未偿还的每一笔受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修正，前提是该修改将：

 

•

减少持有人必须同意修改或放弃的债务证券的数量，

 

•

降低任何债务证券的利率或延长支付利息（包括违约利息）的时间，

 

•

减少任何债务证券的本金或溢价或更改任何债务证券的固定期限或减少任何偿债基金或与任何系列债务证券有关的类似义务的支付金额或推迟确定的日期，

 

32

•

加速到期时减少应付贴现证券的本金，

 

•

免除任何债务证券的本金或溢价或利息的支付违约（任何系列的债务证券由当时该系列未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人解除加速支付的债务证券以及因该加速支付而导致的放弃支付违约除外），

 

•

使任何债务证券的本金、溢价或利息以债务证券所述以外的货币支付，

 

•

对契约中有关（其中包括）债务证券持有人收取该等债务证券的本金及溢价及利息的权利，以及就强制执行任何该等付款及豁免或修订提起诉讼的权利作出任何更改，或

 

•

免除任何债务证券的赎回付款。

除某些特定条款外，任何系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人可以代表该系列的所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人放弃该系列的契约项下的任何过去违约及其后果，但该系列的任何债务证券的本金或溢价或任何利息的支付违约除外；但任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

在某些情况下债务证券及某些契诺的撤销

法律失责

契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务（登记该系列债务证券的转让或交换的某些义务除外，以替换被盗、丢失或残缺的该系列债务证券，并维持支付机构和与支付代理人所持资金的处理有关的某些规定）。我们将在以信托方式向受托人存入款项和/或美国政府债务时，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，通过按照其条款支付利息和本金，提供金额足以支付和解除每期本金的国家认可的独立公共会计师事务所认为的款项，根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定期限内就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。

只有在（其中包括）我们已向受托人送达大律师意见，说明我们已收到或已由美国国税局或IRS发布裁决，或自契约执行之日起适用的美国联邦所得税法发生变化时，才可能发生这种解除义务，在任何一种情况下，大意是，并应根据该意见确认，该系列未偿债务证券的持有人将不确认收入，由于存款、撤销和解除而导致的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生存款、撤销和解除的情况。

 

33

某些契诺的撤销

契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，在符合某些条件时：

 

•

我们可能会忽略遵守“资产的合并、合并和出售”标题下描述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何附加契约，以及

 

•

任何不遵守这些契约的行为将不构成该系列债务证券的违约或违约事件，或契约失效。

 

•

条件包括：

 

•

向受托人存入款项和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，外国政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，将提供金额在国家认可的独立公共会计师事务所看来足以支付和清偿每一期本金的款项，根据契约和这些债务证券的条款在这些付款的规定期限内就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款，以及

 

•

向受托人交付一份大律师意见，大意是该系列债务证券的持有人将不会因存款和相关契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按存款和相关契约失效未发生时的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税。

契约失责及违约事件

如果我们就任何一系列债务证券行使我们的选择权以实现契约撤销，并且该系列的债务证券因任何违约事件的发生而被宣布到期应付，存放在受托机构的金额和/或美国政府债务或外国政府债务将足以支付该系列债务证券在其规定到期日时到期的金额，但可能不足以支付该系列债务证券在违约事件导致的加速时到期的金额。在这种情况下，我们将继续为这些付款承担责任。

“外国政府义务”是指，对于以美元以外货币计价的任何系列的债务证券：

 

•

发行或促使发行此类货币的政府的直接债务，其完全信任和信用被质押的债务不能由其发行人选择赎回或赎回，或

 

•

受该政府控制或监督或作为该政府的机构或工具行事的人的义务，其及时支付由该政府无条件保证为充分的信用和信用义务，其发行人可选择不可赎回或赎回。

管治法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据其解释，而不考虑将导致适用纽约州法律以外的任何法律的法律冲突原则。

 

34

如果公司董事会确定特定股东的推定所有权不会、也不会实际或推定地拥有公司租户（或公司全部或部分拥有的任何实体的租户）的权益，而该权益将导致公司实际或推定地拥有，公司可全权酌情放弃前瞻性或追溯性的普通股所有权限制或合计股票所有权限制，在该租户中拥有超过9.8%的权益（如《守则》第856（d）（2）（b）条所述），或任何该等所有权不会导致公司不符合《守则》规定的REIT资格。

公司董事会也可全权酌情放弃对特定股东的优先股所有权限制，前提是其确定该放弃不会：（1）导致任何个人对公司股本的股份的实益所有权违反总的股票所有权限制，或（2）危及公司作为REIT的地位。

作为公司放弃的条件，公司董事会可能要求公司董事会满意的大律师意见或IRS裁决，和/或申请人关于维护公司REIT地位的陈述或承诺。

对于放弃所有权限制或在任何其他时间，公司董事会可以增加对一个或多个人的适用所有权限制，并减少对所有其他个人和实体的适用所有权限制；但条件是，减少的所有权限制将不会对其在普通股、公司任何系列优先股或股本中的百分比所有权（如适用）的任何个人或实体有效，超过减少的所有权限制，直至该个人或实体的所有权百分比等于或低于减少的所有权限制；但任何进一步收购公司的普通股、优先股或股本（如适用）超过该所有权百分比将违反适用的所有权限制。此外，新的所有权限制（如适用）可能不允许五名或更少的股东实益拥有公司流通股本价值的49%以上。

该公司的章程进一步禁止：

 

•

任何人从实益或建设性地拥有公司股票的股份，这将导致我们根据《守则》第856（h）条被“紧密持有”或以其他方式导致公司不符合REIT资格；和

 

•

任何人不得转让公司股本的股份，如果该等转让将导致公司股票的股份由少于100人实益拥有（在不参考任何归属规则的情况下确定）。

任何人如取得或试图或有意取得公司股票的实益或推定所有权，将会或可能违反任何上述可转让性和所有权限制，将被要求立即向公司发出通知，并向公司提供其可能要求的其他信息，以确定此类转让对公司作为REIT的地位的影响。如果公司董事会确定尝试符合或继续符合REIT资格不再符合公司的最佳利益，则上述关于可转让性和所有权的规定将不适用。

根据公司章程，如任何声称转让公司股票或任何其他事件将导致任何人违反公司董事会规定的所有权限制或其他限制，或将导致公司根据《守则》第856（h）条被“紧密持有”或以其他方式不符合REIT资格，然后，超过适用所有权限制或导致我们被“紧密持有”或以其他方式不符合REIT资格（四舍五入至最接近的整份额）的股份数量将自动转让给由公司选定的一个或多个慈善组织的专属利益信托并由其持有，而意向受让方将不会获得此类股份的任何权利。自动转帐将于交易日期前一营业日收市时起生效。

 

36

违规转移或导致转移到信托的其他事件。上述声称的记录受让人欠信托的任何支付给声称的记录受让人的股息或其他分配，必须在要求分配给信托受益人时偿还给受托人，并且受托人可以在出售转让给受托人的股份时（如下所述）减少应付给声称的记录受让人的金额，减去尚未偿还给受托人的任何此类股息或其他分配的金额。如果上述向信托的转让不能自动生效，出于任何原因，以防止违反适用的所有权限制或公司被“紧密持有”或以其他方式不符合REIT资格，那么公司章程规定，超过所有权限制的股份转让将无效。如果任何转让将导致公司股票的股份由少于100人实益拥有，则任何该等声称的转让将无效且不具有任何效力或影响，且意向受让方将不会获得股份的任何权利。

转让给受托人的公司股票被视为要约出售给公司或公司指定人，每股价格等于（1）声称的记录受让方为股份支付的价格中的较低者（或者，如果导致转让给信托的事件不涉及以市场价格购买该公司股票的该等股份，导致该公司股票的此类股份转让给信托的事件发生之日的紧接前一个交易日在纽约证券交易所报告的最后销售价格）和（2）该公司或其指定人接受该要约之日的市场价格。公司可将应付予声称纪录受让人的金额减按已支付予声称纪录受让人并由声称纪录受让人欠受托人的股息及分派的金额。公司将为慈善受益人的利益向受托人支付此类减少的金额。公司有权接受该要约，直至受托人根据下文讨论的条款出售在信托中持有的公司股票的股份。一旦出售给公司，慈善受益人在所售股份中的权益终止，受托人必须将出售所得款项净额分配给所谓的记录受让人，而受托人就该等股票持有的任何股息或其他分配将支付给慈善受益人。

如果公司没有买入股份，受托人必须在收到公司将股份转让给信托的通知后20天内，在不违反普通股所有权限制或优先股所有权限制（如适用）和合计股票所有权限制或公司董事会规定的其他限制的情况下，将股份出售给受托人指定的可以拥有股份的个人或实体。此后，受托人必须向声称的记录受让人分配相当于（1）声称的记录受让人或所有者为股份支付的价格中较低者的金额（或者，如果导致转让给信托的事件不涉及以市场价格购买此类股份，导致公司股票的此类股份转让给信托的事件发生日前一个交易日在纽约证券交易所报告的最后销售价格）和（2）受托人就股份收到的销售收益（扣除佣金和其他销售费用）。受托人可将应付予声称纪录受让人的款额，减除已支付予声称纪录受让人并由声称纪录受让人欠受托人的股息及分派的款额。任何净销售收益超过应付给声称的记录受让人的金额将立即支付给慈善受益人，连同任何股息或其他分配。此外，如果在公司发现公司股票的股份已转让给信托之前，该等股份已由声称的记录受让人出售，则该等股份应被视为已代表信托出售，并在声称的记录受让人就该等股份收到的金额超过该声称的记录受让人有权收到的金额的范围内，该超出的金额应按要求支付给受托人。所谓的实益受让人或所谓的记录受让人对受托人持有的股份不享有任何权利。

受托人将由公司指定，将与公司和任何声称的记录受让方或声称的受益受让方无关联关系。在信托出售任何超过普通股所有权限制、优先股所有权限制或合计股票所有权限制的股份之前，受托人将以信托方式为受益人获得公司支付的所有股息和其他分配与

 

37

关于超过适用所有权限制的股份，也可就该等股份行使所有表决权。

根据马里兰州法律，自股份转让给信托之日起生效，受托人将有权全权酌情决定：

 

•

将声称的记录受让人在公司发现股份已转让给信托之前所投的任何投票撤销为无效；和

 

•

根据受托人为信托受益人的利益行事的意愿重新投票。

但是，如果公司已经采取了不可逆的公司行动，那么受托人可能不会撤销和重新投票。

此外，如果公司董事会或其他获许可的指定人员善意地确定拟议转让将违反公司章程中规定的对公司股票所有权和转让的限制，公司董事会或其他获许可的指定人员将采取其认为或其认为可取的行动，拒绝实施或阻止此类转让，包括但不限于导致公司赎回普通股或优先股的股份，拒绝在公司账簿上实施转让或提起诉讼禁止转让。

公司股票的任何实益拥有人或推定拥有人，以及为实益拥有人持有公司股票的任何个人或实体（包括记录在案的股东），必须应要求向公司提供一份填妥的调查表，其中包含适用的库务条例中规定的有关该等股份所有权的信息。此外，作为公司股票股份的实益拥有人或推定拥有人的任何个人或实体，以及为实益拥有人或推定拥有人持有公司股票股份的任何个人或实体（包括登记在册的股东），应被要求以书面形式向公司披露公司可能要求的信息，以确定影响（如有），该股东对公司股票的实际和推定所有权关于公司作为REIT的地位，并确保遵守普通股所有权限制、优先股所有权限制和合计股票所有权限制，或公司董事会另有许可。

所有代表公司普通股和优先股股份的证书都带有提及上述限制的图例。

这些对所有权和转让的限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及公司股票溢价或以其他方式符合公司股东最佳利益的交易或公司控制权变更。

 

38

•

为有限合伙人的利益增加Digital Realty Trust, Inc.作为普通合伙人的义务或放弃授予其作为普通合伙人的任何权利或权力；

 

•

反映根据合伙协议增发单位或接纳、替代、终止或退出合伙人；

 

•

规定或修订根据合伙协议发行的任何额外单位的持有人的指定、权利、权力、义务和优惠；

 

•

反映不会在任何重大方面对有限合伙人产生不利影响、或纠正任何歧义、更正或补充合伙协议中不与法律或合伙协议其他条款相抵触的任何条款、或就合伙协议项下事项作出其他不会与合伙协议或法律相抵触的其他变更的非重复性变更；

 

•

满足联邦或州法律的任何要求、条件或准则；

 

•

反映Digital Realty Trust, Inc.作为普通合伙人为维持其REIT地位而合理必要的变更；或

 

•

修改资本账户的计算方式。

除其他事项外，将有限合伙人的权益转换为普通合伙人的权益、修改有限合伙人的有限责任、改变合伙人收取任何分配或分配利润或亏损的权利、不利地改变或修改赎回权或改变有限合伙人在下文所述终止交易方面的保护的修订，必须得到将受到此类修订不利影响的每个有限合伙人的批准。

此外，未经有限合伙人（除股权由Digital Realty Trust，Inc.作为普通合伙人直接或间接拥有50%或以上股权的有限合伙人）所持有的大多数单位的书面同意，Digital Realty Trust, Inc.，Inc.作为普通合伙人，不得做以下任何一项：

 

•

违反合伙协议所载明令禁止或限制而采取任何行动；

 

•

执行任何将使有限合伙人在任何司法管辖区作为普通合伙人承担责任或合伙协议未设想的任何责任的行为；

 

•

订立任何禁止或限制或具有禁止或限制有限合伙人行使其赎回/交换权利的能力的合同、抵押、贷款或其他协议，解释如下；

 

•

订立或进行任何业务，但与其作为经营合伙企业的普通合伙人的角色及其作为REIT的运营有关；

 

•

通过经营合伙企业以外的方式取得不动产或个人财产的权益；

 

•

退出经营合伙企业或转让其普通合伙权益的任何部分；或

 

•

在其普通合伙权益的任何允许转让后被解除其在合伙协议下的义务。

分配予单位持有人

合伙协议规定，普通单位持有人有权根据各自的百分比权益按比例获得季度可用现金分配。Digital Realty Trust, Inc.作为运营合伙企业J系列优先单位的唯一持有人，K系列优先单位和L系列优先单位从运营合伙企业收到有关此类优先单位的分配，以便向J系列优先股东、K系列优先股东和Digital Realty Trust, Inc.的L系列优先股东进行分配

 

40

赎回/交换权利

有限合伙人有权要求经营合伙企业根据赎回时等量股份Digital Realty Trust，Inc.普通股的公允市场价值，将其部分或全部单位赎回为现金。或者，Digital Realty Trust，Inc.可以选择收购这些单位，以换取Digital Realty Trust，Inc.普通股的股份。Digital Realty Trust, Inc.的收购将采取一对一的方式，可能会在发生股票分割、股票股息、发行股票权利、特定特别分配和类似事件时进行调整。Digital Realty Trust，Inc.目前预计，它将选择发行普通股股票以换取与每次赎回请求相关的单位，而不是让运营合伙企业将这些单位赎回为现金。随着每次赎回或交换，Digital Realty Trust, Inc.在运营合伙企业中的百分比所有权权益会增加。持有单位的有限合伙人可以不定期、全部或部分行使这一赎回权，但由于正在发行Digital Realty Trust，Inc.普通股的股份，任何人的实际或推定的股票所有权将超过Digital Realty Trust, Inc.的所有权限制，或其章程规定或其董事会以其他方式确定的任何其他限制的情况除外。

此外，如果有限合伙人交付赎回的单位数量，如果交换为普通股，将超过Digital Realty Trust, Inc.已发行普通股的9.8%，以及总价值5000万美元（基于等于Digital Realty Trust，Inc.普通股过去十天每日价格的单位价值），并且Digital Realty Trust，Inc.有资格根据《证券法》在表格S-3上提交登记声明，那么它也可以选择使用其普通股公开发行或私募的收益赎回这些单位。若其选择该选择权，Digital Realty Trust，Inc.可要求其他有限合伙人也自行选择是否参与。如果这样做，任何不选择参与的有限合伙人将不得赎回随后12个月的单位，但有有限的例外情况。参与的有限合伙人将在赎回日获得运营合伙企业原本需要为此类单位支付的现金或公开发售中的每股净收益中的较低者，但将有有限机会在紧接公开发售定价之前从赎回中提取其单位。除上述情况外，有限合伙人无权赎回普通单位，无论是现金还是Digital Realty Trust，Inc.普通股的股份，如果将普通单位交换为Digital Realty Trust，Inc.普通股的股份将违反Digital Realty Trust, Inc.章程中规定的所有权限制。

有限合伙人权益调用的合伙权利

在任何时候，有限合伙人拥有少于20,000个单位，或如果有限合伙人拥有（i）在2018年9月21日或之后作为利润权益单位授予该有限合伙人的合伙单位和/或（ii）该有限合伙人因转换在2018年9月21日之后授予该有限合伙人的利润权益单位而获得的合伙单位，则在该有限合伙人停止向该合伙提供服务之日起两周年之后的任何时间，普通合伙人应有权但无义务不时赎回该有限合伙人拥有的所有未偿还单位。

增发普通股、优先股、普通股、优先股或可转换证券

作为运营合伙企业的唯一普通合伙人，Digital Realty Trust，Inc.有能力促使运营合伙企业增发代表普通合伙和有限合伙权益的单位。这些额外单位可能包括优先有限合伙单位。此外，Digital Realty Trust，Inc.可以增发其普通股或可转换证券，但前提是促使经营合伙企业向其发行合伙企业权益或权利、期权、认股权证或经营合伙企业具有指定、优先权和其他权利的可转换或可交换证券，从而使所发行的经营合伙企业权益的经济利益与Digital Realty Trust，Inc.已发行的证券的经济利益具有实质相似性。

 

41

税务事项

Digital Realty Trust，Inc.是运营合伙企业在美国联邦所得税方面的“合伙企业代表”，因此，根据《守则》，它有权代表运营合伙企业处理税务审计和其他程序。此外，作为运营合伙企业的普通合伙人，Digital Realty Trust，Inc.通常有权代表运营合伙企业根据《守则》进行税务选举。

分配给合作伙伴的净收入和净亏损

运营合伙企业的净收入一般会分配给Digital Realty Trust，Inc.，以其优先单位的应计优先回报为限，然后分配给Digital Realty Trust, Inc.，作为普通合伙人，以及有限合伙人，按照各自在运营合伙企业发行的普通单位中的百分比权益。净亏损通常会分配给作为普通合伙人的Digital Realty Trust, Inc.和有限合伙人按照各自在运营合伙企业中共同的百分比权益，直到有限合伙人的资本减少为零并且任何剩余的净亏损将分配给Digital Realty Trust, Inc.。但是，在某些情况下，损失可能会不成比例地分配给为我们的债务提供担保的合伙人。上述分配须遵守与折旧扣除有关的特别分配，并遵守《守则》第704（b）和704（c）节的规定以及相关的财务条例。

此外，Digital Realty Trust公司可不时向向公司提供服务的人士发行长期激励单位，亦即利润利息单位，其认为适当的对价或无偿对价，并接纳该等人士为有限合伙人。长期激励单位在许多方面类似于经营合伙企业的普通单位，在支付定期和特别定期分配或除清算分配外的其他分配方面与经营合伙企业的普通单位享有同等地位。长期激励单位可能会受到归属要求的约束。最初，长期激励单位在清算分配方面并没有与普通单位完全平等。如果达到这种平价，既得的长期激励单位可随时转换为同等数量的经营合伙企业普通单位，此后享有经营合伙企业普通单位的所有权利，包括赎回权。

为实现与普通单位的完全平等，长期激励单位必须完全归属，且持有人关于此类长期激励单位的资本账户余额必须等于同等数量普通单位持有人的资本账户余额。归属于每个共同单位的资本账户余额通常预计相同，部分原因是合伙人向经营合伙企业贡献财产时记入其资本账户的金额，部分原因是合伙协议规定，在大多数情况下，收入、收益、损失和扣除（将调整合伙人的资本账户）的分配将按比例分配给共同单位。因此，对于若干长期激励单位，可以通过将长期激励单位的数量乘以相对于一个共同单位的资本账户余额来确定同等数量的共同单位的资本账户余额。

合伙人的初始资本账户余额等于合伙人为其单位支付（或向经营合伙企业出资）的金额，并须进行后续调整，包括就合伙人在经营合伙企业的收入、收益或损失中所占份额进行调整。由于长期激励单位的持有人一般不会为长期激励单位缴款，因此归属于此类长期激励单位的初始资金账户余额将为零。然而，经营合伙企业须根据合伙协议的条款将收入、收益、损失和扣除分配至合伙人的资本账户，但须遵守适用的财务条例。合伙协议规定，在将收益分配给Digital Realty Trust，Inc.或其他有限合伙人的共同单位之前，如果发生出售或“假设出售”运营合伙企业资产的情况，长期激励单位的持有人将获得特别分配的收益。此类分配的金额，在任何此类收益的范围内，将等于资本之间的差额

 

42

长期激励单位持有人归属于该等单位的账户余额和归属于同等数量普通单位的资本账户余额。如果且当这种收益分配完全进行时，长期激励单位的持有人将已实现与普通单位持有人的完全平等。如果在上述经营合伙企业资产的实际出售或“假设出售”时，没有足够的收益分配到持有人资本账户的长期激励单位，或者如果不发生此类出售或“假设出售”，则此类单位将无法实现与普通单位的平价。

“假设出售”是指不属于经营合伙企业资产实际出售，但需要对经营合伙企业资产价值和合伙人资金账户余额进行一定调整的情形。具体而言，合伙协议规定，不时根据适用的财务条例，经营合伙企业将调整其资产价值以等于其各自的公平市场价值，并根据合伙协议的条款调整合伙人的资本账户，就好像经营合伙企业以与其价值相等的金额出售其资产一样。进行此类调整的时间一般包括经营合伙企业的清算、新的或现有合伙人收购经营合伙企业的额外权益以换取超过最低限度的出资、经营合伙企业向合伙人分配超过最低限度的合伙财产作为经营合伙企业权益的对价，与授予经营合伙企业的权益（微量权益除外）作为向经营合伙企业提供服务或为经营合伙企业的利益提供服务的对价（包括授予长期激励单位）有关，经营合伙企业发行某些非补偿性期权，在行使非补偿性期权时以及在可能需要或需要遵守《财务条例》的其他时间获得合伙企业权益。

经营合伙企业还可不时向向其提供服务的人发放C类单位或D类单位，以供其认为适当的考虑或不考虑。若就某C类单位或某D类单位而言，满足所有适用的业绩及其他归属条件，则该C类单位或D类单位（如适用）将与经营合伙企业发行的长期激励单位同等对待。在满足所有适用的业绩条件之前，C类单位和D类单位无权获得季度分配。此外，运营合伙企业可能会发行受业绩归属约束的D类单位，这些单位通常每季度获得相当于就同等数量的普通单位所作分配的百分之十的分配。C类单位和D类单位，不属于绩效归属的D类单位除外，在实现与普通单位完全平价方面，与其他长期激励单位的条件相同。

运营

合伙协议规定，Digital Realty Trust, Inc.作为普通合伙人，将酌情决定并按季度按照合伙人的百分比权益按比例分配可用现金。可用现金是经营合伙企业的净经营现金流加上任何准备金的减少并减去债务和资本支出的本金支付、对任何实体的投资、准备金或营运资金账户的增加以及为赎回有限合伙人权益而支付的任何金额。

合伙协议规定，运营合伙企业将承担并在到期时支付，或偿还Digital Realty Trust，Inc.支付与运营合伙企业运营相关的所有成本和费用，或为运营合伙企业的利益。

终止交易

合伙协议规定，Digital Realty Trust，Inc.不得与他人或与他人进行任何合并、合并或以其他方式合并、出售其全部或几乎全部资产或任何重新分类或任何资本重组或其普通股流通股的变化，我们将其称为终止交易，除非与终止交易有关：

 

43

（一）	取得至少35%的经营性合伙企业共同单位和长期激励单位（含其持有的单位）持有人同意，并

 

（二）

要么：

 

(A)

所有有限合伙人将获得或有权选择为每个普通单位获得相当于以下各项乘积的现金、证券或其他财产：

 

•

然后每个单位可以交换成的Digital Realty Trust，Inc.普通股的股份数量，以及

 

•

就终止交易而言，以一股TERMA，Inc.普通股的对价向一股Digital Realty Trust，Inc.普通股的持有人支付的最大金额的现金、证券或其他财产，

但如果就终止交易而言，向Digital Realty Trust，Inc.普通股已发行股份超过50%的持有人提出购买、要约收购或交换要约并被其接受，则每个普通单位持有人将获得或将有权选择获得该持有人本应获得的最大数量的现金、证券或其他财产，前提是该持有人在紧接此类购买到期之前行使其赎回权并获得TERMA，Inc.普通股股份以换取其普通单位，要约或交换要约并接受该等购买、要约或交换要约；或

 

(b)

满足以下条件：

 

•

存续实体的几乎全部资产由经营合伙企业或作为与经营合伙企业合并、合并或资产合并的存续合伙企业的另一有限合伙企业或有限责任公司直接或间接持有；

 

•

普通单位和长期激励单位持有人以紧接本次交易完成前经营合伙企业净资产与存续合伙企业其他净资产的相对公允市场价值为基础，拥有存续合伙企业一定比例的权益；

 

•

该等单位持有人在存续合伙企业中的权利、优惠和特权至少与紧接交易完成前有效的权利、优惠和特权以及适用于存续合伙企业的任何其他有限合伙人或非管理成员的权利、优惠和特权相同；和

 

•

有限合伙人可以将其在存续合伙企业中的权益交换为有限合伙人根据本条（A）款可获得的对价，或有权按照与紧接交易完成前就其共同单位生效的条款同等的条款将其共同单位赎回为现金，或者，如果存续合伙企业的最终控制人已公开交易该等共同股本证券的股份，则可按该等证券和Digital Realty Trust的相对公允市场价值为基础的交换比例，Inc.普通股。

任期

经营伙伴关系将继续全面有效，直至2104年12月31日，或直至根据经营伙伴关系的条款或法律另有规定提前解散为止。

赔偿及责任限制

在适用法律许可的范围内，合伙协议对作为普通合伙人的Digital Realty Trust, Inc.及其高级职员、董事、雇员、代理人和其可能指定的任何其他人进行赔偿，以对抗任何受偿人作为一方或其他身份可能参与或受到威胁参与的经营合伙企业运营所产生的任何和所有索赔，除非经确立：

 

44

•

受偿人的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大影响，或者是恶意实施、构成欺诈或者是主动故意失信的结果；

 

•

受偿人实际获得了金钱、财产或者服务方面的不正当个人利益；或者

 

•

在任何刑事诉讼的情况下，受偿人有合理理由相信该作为或不作为是非法的。

同样，Digital Realty Trust, Inc.作为经营合伙企业的普通合伙人，及其高级职员、董事、代理人或雇员，对于因判断错误或事实或法律错误或任何作为或不作为而导致的损失、招致的责任或未获得的利益，只要Digital Realty Trust，公司出于善意行事，则不对经营合伙企业承担责任或承担责任。

 

45

在该五年期限之后，任何该等企业合并必须由该公司的董事会建议，并获得至少（1）该公司已发行有表决权股份持有人有权投出的80%的赞成票和（2）该公司有表决权股份持有人有权投出的三分之二的赞成票的批准，但与将进行企业合并的利害关系股东（或与其关联公司）或该利害关系股东的关联公司或关联人持有的股份除外，除非，除其他条件外，公司的普通股股东获得其股份的最低价格（如MGCL中所定义），而对价以现金或与感兴趣的股东先前为其股份支付的相同形式收到。

然而，MGCL的这些规定不适用于在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之前由董事会批准或豁免的企业合并。根据章程，公司董事会已通过决议选择退出MGCL的业务合并条款，因此，五年禁令和绝对多数票要求将不适用于我们与公司任何感兴趣的股东之间的业务合并。因此，任何后来成为感兴趣的股东的人都可能与公司进行业务合并，而这可能不符合公司股东的最佳利益，而公司没有遵守超多数投票要求和法规的其他规定。公司无法向你保证，其董事会未来将不会选择受制于此类业务合并条款。

控制权股份收购

MGCL规定，在“控制权股份收购”中获得的马里兰州公司的“控制权股份”没有投票权，除非在特别会议上获得有权就该事项投三分之二有权投票的股东的赞成票批准，不包括以下任何人有权在选举董事时行使或指示行使该法团股份的投票权的法团股份：（1）作出或建议作出控制权股份收购的人，（2）该法团的高级人员或（3）同时担任该法团董事的该法团雇员。“控制股份”是指有表决权的股份，如果与收购人先前获得的或被收购人能够行使或指示行使表决权的所有其他此类股份（仅凭可撤销的代理除外）合并，则收购人有权在以下投票权范围之一内行使选举董事的投票权：（1）十分之一以上但少于三分之一，（2）三分之一以上但少于多数，或（3）所有投票权的多数或以上。控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份。“控制权股份收购”是指收购已发行和流通的控制权股份，但有某些例外情况。

已作出或提议作出控制权股份收购的人，在满足某些条件（包括支付费用的承诺）后，可强制公司董事会在提出要求后50天内召开特别股东大会，审议控制权股份的表决权。没有要求召开会议的，法团可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果控制权股份的表决权未在会议上获得通过，或者收购人未按法规要求交付收购人声明，则在符合某些条件和限制的情况下，公司可以在不考虑控制权股份没有表决权的情况下，自审议该等股份的表决权的任何股东大会召开之日起，以所确定的公允价值赎回任何或全部控制权股份（先前已获批准表决权的股份除外），或，未召开该次会议的，截至收购人最后一次取得控制权股份之日。如果控制权股份的表决权在股东大会上获得通过，并购方成为有表决权股份的过半数表决权的，其他全体股东均可行使评估权。为该等评估权的目的而确定的股份的公允价值不得低于收购人在控制权股份收购中支付的每股最高价。

 

47

控制权股份收购法规不适用于（1）如果公司是交易的一方，则在合并、合并或股份交换中获得的股份，或（2）公司章程或章程批准或豁免的收购。

公司章程载有一项条文，豁免任何人对公司股票的任何及所有收购，不受控制股份收购法规的规限。公司无法向你方提供任何保证，其董事会在未来任何时候都不会修改或取消这一规定。

字幕8

MGCL的标题3，副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股本证券的马里兰州公司和至少三名独立董事根据其章程或章程的规定或其董事会的决议，尽管章程或章程中有任何相反的规定，选择受制于（1）分类董事会，（2）罢免董事的三分之二投票要求，（3）仅通过董事投票确定董事人数的要求，（4）要求董事会的空缺仅由其余董事填补，并在出现空缺的董事类别的整个任期的剩余时间内填补，或（5）要求召开股东要求的股东特别会议的多数要求。根据副标题8，公司已选择规定，其董事会的空缺只能由其余董事填补，并在出现空缺的整个董事任期的剩余时间内填补。通过公司章程和章程中与字幕8无关的规定，公司已经要求将任何董事从董事会中除名需要三分之二的投票权，赋予董事会确定董事人数的专属权力，并要求，除非公司董事会主席、公司总裁、首席执行官或董事会要求，有权就任何可在股东大会上适当审议的事项投票的所有有权投票的过半数的股东的书面请求，以召集特别会议就该事项采取行动。

修订公司章程及附例

公司章程一般只有在公司董事会宣布这种修改是可取的，并获得有权就该事项投票的所有有权投票的过半数股东的赞成票批准后，才能进行修改。如发生会对公司的J系列优先股、K系列优先股或L系列优先股产生重大不利影响的修订，则须获得公司J系列优先股、K系列优先股或L系列优先股（视情况而定）三分之二已发行股份的持有人的同意，在公司清算时支付股息和分配资产方面作为单一类别与所有其他类别或系列优先股排名平价且已授予类似投票权的优先股投票也是必需的。然而，公司章程中关于罢免董事和某些修订所需的投票的规定，只有在公司董事会宣布这种修订是可取的，并获得有权就该事项投出的所有有权投票的不少于三分之二的股东的赞成票通过时，才能进行修订。公司董事会有权采纳、更改或废除公司章程的任何条文或订立新的章程。此外，根据根据公司章程提交公司股东在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上批准且适用法律另有许可的提案，公司股东可更改或废除公司章程，或采纳新的章程，但该等更改、废除或采纳须经就该事项有权投的所有投票的过半数赞成票通过。不过，股东未经公司董事会批准，不得更改或废除或采纳与附例有关的赔偿或修订附例的条文不一致的新附例。

 

48

正常业务过程之外的交易

公司不得与另一家公司合并或并入另一家公司、转换为另一实体、出售其全部或几乎全部资产、进行股份交换或在正常业务过程之外从事类似交易，除非该交易经公司董事会宣布为可取，并经有权就该事项投下的所有有权投票的股东的多数票的赞成票批准。在任何此类交易会对公司的J系列优先股、K系列优先股或L系列优先股产生重大不利影响的情况下，公司还将要求获得公司J系列优先股、K系列优先股或L系列优先股（视情况而定）三分之二已发行股份的持有人的同意，但是，如果在发生此类交易时，J系列优先股、K系列优先股或L系列优先股（视情况而定）在条款基本不变的情况下仍未发行，且考虑到该公司可能不是存续实体，则作为单一类别与在公司清算时支付股息和分配资产方面排名相等的所有其他类别或系列优先股进行投票，那么该交易将不会被视为对公司的J系列优先股、K系列优先股或L系列优先股产生重大不利影响。此外，公司章程明确规定，如果根据此类交易，J系列、K系列和L系列优先股股东在交易或清算优先权之日获得J系列优先股、K系列优先股或L系列优先股（视情况而定）的全部交易价格中的较大者，则交易不需要J系列、K系列或L系列优先股股东的同意。

公司解散

公司解散必须由公司全体董事会的过半数宣布为可取，并由有权就该事项投下所有有权投的多数票的股东投赞成票批准。

董事提名及新业务的预先通知

公司章程规定：

 

•

关于股东年会，提名个人参加公司董事会选举和提出由股东审议的业务只能：

 

•

根据公司的会议通知；

 

•

由公司董事会提出或在董事会指示下提出；或

 

•

由在董事会为确定有权在年度会议上投票的股东而设定的记录日期、在发出公司章程规定的提前通知时以及在会议召开时（及其任何延期或休会）为记录在案的股东，在如此提名的每个人的选举或任何此类其他事务中有权在会议上投票，并且已遵守公司章程规定的提前通知程序的股东；和

 

•

关于股东特别会议，只能向股东大会提出公司会议通知规定的事项，只能提名个人参加公司董事会选举：

 

•

由公司董事会提出或在董事会指示下提出；或

 

•

前提是特别会议已根据章程召集，以选举董事，由在董事会设定的记录日期为记录在案的股东召集，以确定有权在年度投票的股东

 

49

会议，在发出公司章程规定的预先通知时以及在会议（及其任何延期或休会）时，谁有权在会议上投票以及在选举每一名已遵守公司章程规定的预先通知规定的个人时投票。

公司章程的预先通知程序规定，为了及时，股东有关董事提名或年会提案的通知必须不早于美国中部时间第150天或不迟于公司上一年度年会的代理声明日期一周年之前的第120天下午5：00在公司主要执行办公室送达公司的公司秘书。如年会日期较前一年年会日期的一周年提前或延迟超过30天，为及时，股东的通知必须不早于该年会日期的前150天，且不迟于中部时间下午5时、原召开的该年会日期前120天的较晚时间，或首次公开宣布该年会日期的翌日的第十天送达。

代理访问

该公司的章程包含代理访问条款，允许任何拥有至少3%的公司已发行普通股的股东或最多20名股东的集团至少连续三年提名并在公司年度股东大会的代理材料中包括最多指定数量的董事提名人。根据这些代理准入规定允许的股东提名人数上限不得超过截至股东提名可能送达的最后一天在任董事总数的20%。

根据此类代理访问条款，股东提名个人参加公司董事会选举以列入公司年会代理声明的书面通知，必须不早于美国中部时间第150天或不迟于上一年度股东年会代理声明日期的第120天下午5：00在公司主要行政办公室送达公司秘书。年会的延期或休会，或此类延期或休会的公开披露，都不会开始新的时间周期，以发出股东的书面通知。

马里兰州法律的若干规定及公司章程及附例的反收购效力

公司章程中关于罢免董事的规定和章程中的提前通知规定可能会延迟、推迟或阻止可能涉及公司普通股持有人溢价或以其他方式符合其最佳利益的交易或公司控制权变更。同样，如果公司董事会选择加入MGCL的业务合并条款或MGCL的Title 3、Subtitle 8的条款尚未适用于公司，或者如果章程中选择退出MGCL的控制权股份收购条款的条款被撤销，MGCL的这些条款可能具有类似的反收购效果。

所有权限制

公司章程规定，任何个人或实体不得实益拥有或凭借《守则》适用的推定所有权条款被视为拥有公司普通股或任何系列优先股的已发行股份的9.8%以上（按价值或按股份数量，以限制性较强者为准）或公司已发行股本价值的9.8%以上。该公司将这些限制称为“所有权限制”。有关这一限制和建设性所有权规则的更全面描述，请参见“所有权和转让的限制”。

董事及高级人员的赔偿及责任限制

MGCL允许马里兰州公司在其章程中列入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但由此产生的责任除外

 

50

从实际收到金钱、财产或者服务上的不当利益或者利润或者被终审判决确立为对诉讼因由具有重大影响的主动故意失信行为。该公司的章程包含这样一条规定，在马里兰州法律允许的最大范围内消除了这种责任。

MGCL要求一家公司（除非其章程另有规定，而该公司的章程没有）对因担任该职务而成为任何法律程序的一方的董事或高级管理人员的抗辩中，根据案情或其他情况，作出赔偿。MGCL允许一家公司对其现任和前任董事和高级管理人员等作出赔偿，使其免受判决、处罚、罚款、和解以及他们因担任这些或其他身份的服务而可能被提起或被威胁成为一方当事人的任何诉讼而实际招致的合理费用，除非确定：

 

•

董事或高级人员的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义，并且：

 

•

是出于恶意而犯下的；或者

 

•

是主动故意失信的结果；

 

•

董事或高级人员实际获得金钱、财产或服务方面的不当个人利益；或

 

•

在任何刑事诉讼的情况下，董事或高级人员有合理理由相信该作为或不作为是非法的。

然而，根据MGCL，马里兰州的公司不得就公司提起的诉讼中的不利判决或根据公司的权利作出的不利判决或基于不正当地收到个人利益的责任判决作出赔偿，除非在这两种情况下，法院都下令赔偿，然后只赔偿费用。此外，MGCL允许公司在公司收到以下信息后向董事或高级管理人员预付合理费用：

 

•

董事或高级人员以书面确认其善意相信他或她已达到法团赔偿所需的行为标准；及

 

•

由董事或高级人员或代表董事或高级人员作出的书面承诺，如最终确定该董事或高级人员未达到行为标准，则将偿还公司已支付或偿还的金额。

公司章程授权公司有义务在不时生效的马里兰州法律允许的最大范围内，在不需要初步确定最终赔偿权利的情况下，在程序的最终处置之前支付或偿还合理费用，以及公司章程授权公司有义务：

 

•

任何现任或前任董事或高级人员，因担任该职务而被任命或威胁成为该程序的一方；或

 

•

任何个人，在担任公司董事或高级人员期间并应公司要求，担任或曾经在另一公司、REIT、合伙企业、合营企业、信托、有限责任公司、雇员福利计划或任何其他企业担任董事、高级人员、合伙人、受托人、成员或经理，并因其以该身份服务而被作出或威胁成为程序的一方。

公司章程和章程规定的赔偿和垫付费用的权利应在董事或高级管理人员当选后立即归属。

该公司的章程和细则还允许该公司向任何以上述任何身份为该公司前任服务的人以及该公司的任何雇员或代理人或该公司的前任提供赔偿和垫付费用。

 

51

合伙协议规定，公司作为普通合伙人，以及公司的高级管理人员和董事在法律允许的最大范围内获得赔偿。见“Digital Realty Trust，L.P.之合伙协议说明—赔偿与责任限制。”该公司还与每位执行官和董事签订了赔偿协议，公司有义务在马里兰州法律允许的最大范围内对他们进行赔偿。

鉴于上述条款允许赔偿董事、高级管理人员或控制我们的人根据《证券法》产生的责任，我们已获悉，SEC认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

专属论坛

公司章程规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或者，如果该法院没有管辖权，美国马里兰州地区法院巴尔的摩分部，将是（a）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（b）声称违反公司任何董事或高级职员或其他雇员对公司或公司股东所欠任何义务的任何诉讼的唯一和排他性法院，（c）依据MGCL或公司章程或附例的任何条文而对公司或公司任何董事或高级人员或其他雇员提出申索的任何诉讼，或（d）根据内部事务原则对公司或公司任何董事或高级人员或其他雇员提出申索的任何诉讼。

 

52

我司税务

一般。我们已选择根据《守则》第856至860条作为REIT课税，由我们截至2004年12月31日的课税年度开始。我们相信，我们的组织和运营方式已允许我们从该纳税年度开始有资格根据《守则》作为REIT征税，我们打算继续以这种方式组织和运营。然而，作为REIT的资格和税收取决于我们满足《守则》规定的各种资格测试的能力，包括通过实际经营结果、资产构成、分配水平和股票所有权的多样性。因此，无法保证我们已经组织并已经运营，或将继续组织和运营，以符合或保持作为房地产投资信托基金的资格。如果我们未能获得REIT资格，请参阅“—未能获得资格”以了解潜在的税收后果。

Latham & Watkins LLP已就本招股说明书和我们作为REIT被征税的选择担任我们的税务顾问。Latham & Watkins LLP已向我们提出意见，截至本招股章程日期，大意是，自我们截至2019年12月31日的应课税年度开始，我们已按照《守则》下作为REIT的资格和税收要求进行组织和运营，而我们提议的运营方法将使我们能够继续满足《守则》下作为REIT的资格和税收要求。必须强调的是，这一意见是基于对事实事项的各种假设和陈述，包括我们在我们的一名或多名官员提供的事实证明中作出的陈述。此外，这一意见是基于我们在本招股说明书中提出的事实陈述。此外，我们作为REIT的资格和税收取决于我们满足《守则》规定的各种资格测试的能力，下文将对这些测试进行讨论，包括通过实际经营业绩、资产构成、分配水平和股票所有权的多样性，其结果没有也不会由Latham & Watkins LLP进行审查。因此，无法保证我们在任何特定纳税年度的实际经营业绩已满足或将满足这些要求。此外，本文所述的预期的美国联邦所得税处理可能会随时通过立法、行政或司法行动而改变，也许是追溯性的。Latham & Watkins LLP没有义务在该意见发表之日之后更新其意见。

如果我们有资格作为REIT纳税，我们通常不会被要求为我们目前分配给我们股东的REIT应税收入缴纳美国联邦公司所得税。这种处理方式大大消除了通常因投资C公司而产生的“双重征税”。C公司是指一般需要在公司层面纳税的公司。双重征税是指在获得收入时在企业层面征税一次，在分配收入时在股东层面再征税一次。然而，我们将被要求支付美国联邦所得税如下：

 

•

首先，我们将被要求就任何未分配的REIT应税收入，包括未分配的资本收益，定期缴纳美国联邦企业所得税。

 

•

第二，如果我们有（1）主要为在正常业务过程中出售给客户而持有的“止赎财产”的出售或其他处置的净收入或（2）止赎财产的其他不合格收入，我们将被要求为这笔收入缴纳常规的美国联邦公司所得税。就75%毛收入测试而言，如果止赎财产的收入在其他方面属于合格收入，则不适用此税。根据某些其他要求，止赎财产通常被定义为我们通过止赎获得的财产或在由该财产担保的贷款或该财产的租赁发生违约后获得的财产。

 

•

第三，我们将被要求对来自禁止交易的任何净收入缴纳100%的税。禁止交易一般是作为库存持有或主要在正常经营过程中出售给客户的财产的销售或其他应税处置，而不是止赎财产。

 

•

第四，如果我们未能满足75%的毛收入测试或95%的毛收入测试，如下所述，但在其他方面保持了我们作为REIT的资格，因为某些其他

 

54

满足要求后，我们将被要求缴纳相当于（1）（a）我们未能满足75%毛收入测试的金额和（b）我们未能满足95%毛收入测试的金额中的较大者的税款，乘以（2）旨在反映我们盈利能力的零头。

 

•

第五，如果我们未能满足任何资产测试（5%或10%资产测试的微量失败除外），如下所述，由于合理原因而不是由于故意疏忽，并且我们仍然因为特定的补救条款而保持我们的REIT资格，我们将被要求支付相当于50,000美元或美国联邦公司所得税税率乘以导致我们未能通过此类测试的不合格资产产生的净收入中的较高者的税款。

 

•

第六，如果我们未能满足守则的任何规定，导致我们无法获得REIT资格（违反毛收入测试或资产测试的某些违规行为除外，如下文所述），并且该违规行为是由于合理原因而不是由于故意疏忽，我们可能会保留我们的REIT资格，但我们将被要求为每次此类失败支付50,000美元的罚款。

 

•

第七，我们将被要求缴纳4%的消费税，前提是我们未能在每个日历年度内至少分配（1）我们当年普通收入的85%，（2）我们当年资本收益净收入的95%，以及（3）任何以前期间未分配的应税收入之和。

 

•

第八，如果我们在一项交易中从一家现在或曾经是C公司的公司收购任何资产，而我们在该资产中的计税基础低于该资产的公平市场价值，在每一种情况下都是在我们收购该资产之日确定的，并且我们随后在我们收购该资产之日开始的五年期间内确认处置该资产的收益，然后，我们通常将被要求就该收益定期缴纳美国联邦公司所得税，其范围是（1）资产的公平市场价值超过（2）我们在资产中调整后的计税基础，在每种情况下，都是在我们获得资产之日确定的。本段所述关于收益确认的结果假定C公司将不会根据适用的财政部条例就我们从C公司收购资产当年的纳税申报表作出接受不同待遇的选择。根据适用的财政部条例，我们根据《守则》第1031条（同类交易所）或第1033条（非自愿转换）在交易所获得的出售财产的任何收益通常不包括在这种内置收益税的适用范围内。

 

•

第九，我们的子公司是C公司，不是合格的REIT子公司（如下所述），包括我们下文所述的“应税REIT子公司”，通常将被要求为其收益缴纳常规的美国联邦企业所得税。

 

•

第十，我们将被要求为任何“重新确定的租金”、“重新确定的扣除额”、“超额利息”或“重新确定的TRS服务收入”缴纳100%的税款，如下文“—罚款税”中所述。一般来说，重新确定的租金是由于我们的应税REIT子公司向我们的任何租户提供的服务而被夸大的不动产租金。重新确定的扣除额和超额利息通常代表我们的应税REIT子公司就支付给我们的金额扣除的金额超过了根据公平协商本应扣除的金额。重新确定的TRS服务收入通常代表应税REIT子公司因向我们提供服务或代表我们提供服务而被低估的收入。

 

•

第十一，我们可能会选择保留并为我们的净资本收益缴纳所得税。在这种情况下，股东将把其在我们未分配资本收益中的比例份额（在我们及时向股东指定此类收益的范围内）包括在其收入中，将被视为已支付我们就此类收益支付的税款，并将被允许对其在被视为已支付的税款中的比例份额进行贷记，并将进行调整以增加股东在我们股本中的计税基础。

 

55

•

第十二，如果我们未能遵守根据适用的财政部条例确定的向持有至少一定比例我们股票的股东发送年度信函的要求，要求提供有关我们股票实际所有权的信息，并且该失败不是由于合理原因或由于故意疏忽，我们将被处以25000美元的罚款，或者如果该失败是故意的，则被处以50,000美元的罚款。

我们和我们的子公司可能需要缴纳除美国联邦所得税之外的各种税款，包括工资税以及州和地方收入、财产和我们的资产和运营的其他税款。

我们在其他国家拥有物业，这对我们在其管辖范围内的业务征税。我们将尽可能安排我们的活动，以尽量减少我们的非美国纳税义务。然而，无法保证我们将能够消除我们的非美国纳税义务或将其减少到特定水平。此外，作为房地产投资信托基金，我们和我们的股东都将从这些非美国税收产生的外国税收抵免中获得很少或根本没有收益。

作为REIT的资格要求。《守则》将REIT定义为公司、信托或协会：

（一）由一名或多名受托人或董事管理的；

（二）出具可转让股份或者可转让凭证证明其实益所有权的；

（3）如果不是《守则》第856至860条，则作为国内公司应课税；

（4）并非《守则》若干条文所指的金融机构或保险公司；

（五）由100人以上实益拥有的；

（六）在每个纳税年度的后半期内，由包括特定实体在内的五名或五名以下个人实际或推定拥有的已发行股票价值不超过50%的；以及

（7）符合下文所述关于其收入和资产的性质及其分配金额的其他测试。

该守则规定，条件（1）至（4），包括在内，必须在整个纳税年度内得到满足，条件（5）必须在12个月的纳税年度的至少335天内得到满足，或在不到12个月的纳税年度的相应部分得到满足。条件（5）和（6）在选择作为REIT征税的第一个纳税年度之后才适用。就条件（6）而言，“个人”一词包括补充失业补偿福利计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分，但一般不包括合格的养老金计划或利润分享信托。

我们相信，我们的组织和运营方式已经允许我们，并将继续允许我们，在相关时间段内满足条件（1）至（7），包括在内。此外，我们的章程规定了有关我们股份所有权和转让的限制，旨在帮助我们继续满足上述条件（5）和（6）中所述的股份所有权要求。与我们股本相关的股份所有权和转让限制的描述包含在本招股说明书中“所有权和转让的限制”标题下的讨论中。然而，这些限制并不能确保我们之前已经满足，并且可能无法确保我们在所有情况下都能够继续满足上述条件（5）和（6）中描述的股份所有权要求。如果我们未能满足这些股份所有权要求，那么，除下一句中规定的情况外，我们作为REIT的地位将终止。但是，如果我们遵守适用的财政部条例中包含的规则，要求我们确定我们股份的实际所有权，并且我们不知道，或者通过行使合理的尽职调查不会知道，我们未能满足上述条件（6）中所述的要求，我们将被视为已满足此要求。参见“—未能获得资格。”

 

56

此外，除非我们的课税年度为历年，否则我们可能不会维持我们作为REIT的地位。我们已经并将继续有一个日历纳税年度。

合伙企业、有限责任公司和合格REIT子公司的权益所有权。如果REIT是合伙企业的合伙人（就本讨论而言，提及“合伙企业”包括在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的有限责任公司，提及“合伙人”包括此类有限责任公司的成员），财政部条例规定，REIT将被视为根据其在合伙企业资本中的权益拥有其在合伙企业资产中的比例份额，但须遵守与下文所述的10%资产测试相关的特别规则。此外，REIT将被视为有权按比例分享该实体的收入。就《守则》第856节而言，合伙企业的资产和总收入在REIT手中保持相同的性质，包括满足总收入测试和资产测试。因此，我们在经营合伙企业的资产和收入项目中的按比例份额，包括我们的经营合伙企业在其拥有权益的任何合伙企业或出于美国联邦所得税目的被忽视的实体的这些项目中的份额，被视为我们的资产和收入项目，以适用本讨论中所述的要求，包括下文所述的总收入和资产测试。下文“——我们的经营合伙企业及其附属合伙企业和有限责任公司的税务方面”对合伙企业的美国联邦所得税管理规则进行了简要概述。

我们控制着我们的运营合伙企业及其大部分附属合伙企业，并打算以符合我们作为REIT资格要求的方式运营它们。如果我们成为任何合伙企业的有限合伙人或非管理成员，而该实体采取或预期采取可能危及我们作为REIT地位或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫处置我们在该实体中的权益。此外，合伙企业可能会采取可能导致我们未能通过毛收入或资产测试的行动，并且我们不会及时意识到此类行动以处置我们在合伙企业中的权益或及时采取其他纠正行动。在这种情况下，除非我们有权获得救济，否则我们可能无法获得REIT资格，如下所述。

我们可能不时透过全资附属公司拥有及经营我们拟根据守则被视为“合资格REIT附属公司”的若干物业。一家公司（或在美国联邦所得税目的下被视为公司的其他实体）将有资格成为我们的合格REIT子公司，如果我们拥有该公司100%的已发行股票，并且不与该子公司一起选择将其视为“应税REIT子公司”，如下所述。合资格REIT附属公司不被视为单独的公司，合资格REIT附属公司的所有资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目均被视为母REIT的资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目，用于《守则》下的所有目的，包括所有REIT资格测试。因此，在适用本讨论中描述的美国联邦所得税要求时，我们拥有的任何合格REIT子公司被忽略，这些公司的所有资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目被视为我们的资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目。符合条件的REIT子公司无需缴纳美国联邦所得税，我们对符合条件的REIT子公司股票的所有权不会违反证券所有权限制，如下文“—资产测试”中所述。

应税REIT子公司权益的所有权。我们通过我们的经营伙伴关系拥有与我们一起选择被视为我们的应税REIT子公司的公司的权益，我们可能会在未来收购额外的应税REIT子公司的证券。应税REIT子公司是指REIT直接或间接持有股票的REIT以外的公司（或在美国联邦所得税目的下被视为公司的其他实体），并且已与该REIT联合选择被视为应税REIT子公司。如果应税REIT子公司拥有另一公司已发行证券总投票权或价值的35%以上，该其他公司也将被视为应税REIT子公司。除与住宿和医疗保健设施有关的某些活动外，应税REIT子公司一般可从事任何业务，包括向其母REIT的租户提供惯常或非惯常服务。应税REIT子公司作为普通C公司需缴纳美国联邦所得税。a

 

57

REIT不被视为持有应税REIT子公司的资产或获得应税REIT子公司赚取的任何收入。相反，应税REIT子公司发行的股票是REIT手中的资产，REIT一般将其从应税REIT子公司获得的股息（如果有的话）确认为收入。REIT对应税REIT子公司证券的所有权不受下文所述的5%或10%资产测试的约束。见“—资产测试。”纳税人在扣除净商业利息的能力方面受到限制，一般相当于调整后应纳税所得额的30%，但有某些例外情况。见“—年度分配要求。”虽然不确定，但这一规定可能会限制我们的应税REIT子公司扣除利息的能力，这可能会增加其应税收入。

附属REITs权益的所有权。我们拥有并可能收购一个或多个实体的直接或间接权益，这些实体已选择或将选择根据《守则》作为REITs征税（每个实体，“子公司REIT”）。附属REIT须遵守此处描述的适用于我们的各种REIT资格要求和其他限制。如果附属REIT不符合REIT资格，那么（i）该附属REIT将需要缴纳美国联邦所得税和（ii）该附属REIT不符合资格可能会对我们遵守REIT收入和资产测试的能力产生不利影响，从而可能损害我们符合REIT资格的能力，除非我们可以利用某些救济条款。

收入测试。我们必须每年满足两项毛收入要求，才能保持我们作为REIT的资格。首先，在每个纳税年度，我们必须从与不动产或不动产抵押相关的投资中直接或间接获得至少75%的毛收入（不包括来自禁止交易、某些对冲交易和某些外币收益的毛收入），包括“不动产租金”、其他REITs的股息，以及在某些情况下的利息或某些类型的临时投资。第二，在每个课税年度，我们必须从上述不动产投资或出售或处置股票或证券的股息、利息和收益，或从上述任何组合中获得至少95%的毛收入（不包括来自禁止交易、某些对冲交易和某些外币收益的毛收入）。出于这些目的，“利息”一词一般不包括直接或间接收到或应计的任何金额，如果确定全部或部分金额以任何方式取决于任何人的收入或利润。然而，一个已收到或应计的金额一般不会仅仅因为是基于一个或多个已收到或销售的固定百分比而被排除在“利息”一词之外。

我们从租户收到的租金，只有在满足以下所有条件的情况下，才符合满足上述REIT毛收入要求的“不动产租金”的条件：

 

•

租金金额并非全部或部分基于任何人的收入或利润。然而，我们收到或应计的金额一般不会被排除在“不动产租金”一词之外，仅因为它是基于收入或销售额的一个或多个固定百分比，或者如果它是基于租户的净收入，该租户从转租几乎所有此类物业中获得了其与此类物业相关的几乎所有收入，前提是如果我们直接获得此类金额，则转租户支付的租金将符合不动产租金的条件；

 

•

我们或我们股本10%或以上的实际或推定拥有人，均不实际或推定拥有非公司租户的资产或净利润中10%或以上的权益，或者，如果租户是公司，则拥有有权投票的所有类别股票总合并投票权的10%或以上或租户所有类别股票总价值的10%或以上。然而，如果与租金相关的物业至少90%的空间出租给第三方，且应税REIT子公司支付的租金与我们的其他租户就可比空间支付的租金基本相当，则我们从作为我们的应税REIT子公司的此类租户收到的租金将不会因这一条件而被排除在“不动产租金”的定义之外。应课税REIT附属公司支付的租金是否与其他租户支付的租金具有实质可比性，在与该应课税REIT附属公司订立、延长和修改租约时确定，如果此类修改增加了根据该租约到期的租金。然而，尽管有上述规定，如果具有“受控

 

58

应税REIT子公司”被修改且此类修改导致此类应税REIT子公司应支付的租金增加，任何此类增加将不符合“不动产租金”的条件。就本规则而言，“受控应税REIT子公司”是指母公司REIT拥有的股票拥有超过50%的投票权或超过该应税REIT子公司已发行股票总价值的50%的应税REIT子公司；

 

•

归属于个人财产的租金，与不动产租赁相关的租赁，不高于租赁项下收到的总租金的15%。如果不满足这一条件，那么归属于个人财产的租金部分将不符合“不动产租金”的条件。如果与不动产租赁相关的租赁归属于个人财产的租金超过租赁项下收到的总租金的15%，我们可以将这类个人财产的一部分转让给应税REIT子公司；和

 

•

我们一般不得经营或管理物业，或向租户提供或提供服务，但须遵守1%的最低限度例外规定，且以下规定除外。然而，我们可能会提供“通常或惯常提供”的服务，与仅用于占用的空间出租有关，而不会被视为“提供给物业的居住者”。这些服务的例子包括提供光、热或其他公用事业、垃圾清运、公共区域的一般维护、互连服务和某些基本服务器服务，这些服务不需要对我们租户的设备进行逻辑访问。此外，我们可能会雇用我们没有从中获得收入的独立承包商向我们的租户提供惯常服务，或雇用应税REIT子公司（可能由我们全资或部分拥有）向我们的租户提供惯常和非惯常服务，而不会导致我们从这些租户那里收到的租金不符合“不动产租金”的条件。

我们一般不打算，而作为我们经营伙伴关系的普通合伙人，我们也不打算允许我们的经营伙伴关系，采取我们认为会导致我们无法满足上述租赁条件的行动。然而，我们可能故意未能满足其中一些条件，但我们根据我们的税务顾问的建议确定，该失败不会危及我们作为REIT的税务地位。另外，关于出租个人财产的限制，我们一般没有取得出租给租户的不动产和个人财产的估价。因此，不能保证美国国税局不会不同意我们对价值的确定。

如果就停车位提供的某些服务是由我们直接或间接没有收入的独立承包商提供的，或由应税REIT子公司提供的，并且满足某些其他条件，则我们收到的可归因于物业车位租金的收入通常将构成毛收入测试目的的不动产租金。我们认为，我们收到的归属于停车位的收入将满足这些测试，因此，就毛收入测试而言，将构成来自不动产的租金。

我们可能不时就我们的一项或多项资产或负债进行对冲交易。我们的对冲活动可能包括订立利率掉期、上限和下限、购买这些项目的期权以及期货和远期合约。对冲交易的收入，包括出售或处置此类交易的收益，如在《守则》中明确标识为对冲交易，将不构成75%和95%毛收入测试下的毛收入，因此将被豁免。“对冲交易”一词，如上文所述，一般指（a）我们在正常业务过程中进行的任何交易，主要是为了管理以下风险：（1）与我们为收购或持有房地产资产而进行或将进行的借款有关的利率变动或波动，或（2）与根据75%或95%毛收入测试的合格收入项目或产生此类收入的任何财产有关的货币波动，以及（b）为对冲先前对冲交易的收入或损失而进行的新交易，凡作为先前套期保值交易标的的财产或债务的任何部分被消灭或处置。如果我们没有正确地将此类交易识别为对冲或我们与其他类型的金融工具进行对冲，则这些交易的收入不太可能被视为合格收入

 

59

为毛收入测试的目的。我们打算以不损害我们作为REIT地位的方式构建任何对冲交易。

我们对位于美国境外的实体进行投资，并可能不时通过应税REIT子公司或其他方式投资于位于美国境外的其他实体或物业。这些收购可能导致我们产生外汇收益或损失。然而，任何外币收益，在归属于特定合格收入或收益项目或特定合格资产的范围内，就75%和95%的总收入测试而言，通常不构成总收入，因此将被排除在这些测试之外。

如果我们的应税REIT子公司支付股息或利息，我们在此类股息或利息收入中的可分配份额将符合95%的标准，但（除某些例外情况外）不符合75%的毛收入测试。尽管有上述规定，我们在此类利息中的可分配份额也符合75%毛收入测试的条件，前提是利息支付的贷款有充分的不动产担保。

我们将监控我们的应税REIT子公司的股息和其他收入的金额，并将采取旨在将这些收入以及任何其他不合格收入保持在总收入测试限制范围内的行动。尽管我们预计这些行动将足以防止违反毛收入测试，但我们不能保证此类行动将在所有情况下防止此类违规行为。

如果我们未能满足任何纳税年度的75%或95%毛收入测试中的一项或两项，如果我们有权根据《守则》的某些条款获得减免，我们仍可能有资格成为该年度的房地产投资信托基金。在以下情况下，我们一般可能会使用救济条款：

 

•

在我们确定未能满足任何课税年度的75%或95%毛收入测试后，我们向美国国税局提交一份附表，列出我们毛收入的每一项，以便根据将要发布的财政部条例进行该课税年度的75%或95%毛收入测试；和

 

•

我们没能通过这些考验，是有合理原因的，不是故意疏忽造成的。

然而，无法说明我们是否在所有情况下都有权获得这些救济条款的好处。例如，如果我们未能满足毛收入测试是因为我们有意累积或收到的不合格收入超过了不合格收入的限制，美国国税局可以得出结论，我们未能满足测试不是由于合理原因。如果这些救济条款不适用于特定的一组情况，我们将不符合REIT的资格。见下文“—未能通过资格审查”。正如上文“—一般”中所讨论的，即使这些减免条款适用，并且我们保留我们作为REIT的地位，我们的不合格收入也将被征税。尽管对我们的收入进行了定期监测，但我们可能并不总是能够遵守REIT资格的毛收入测试。

禁止的交易收入。我们在出售作为库存持有的财产（任何止赎财产除外）时实现的任何收益或主要在正常业务过程中以其他方式持有以出售给客户的任何收益，包括我们在我们的经营合伙企业直接或通过其附属合伙企业实现的任何此类收益中的份额，将被视为来自被禁止交易的收入，须缴纳100%的罚款税，除非适用某些安全港例外情况。这种被禁止的交易收入也可能对我们满足作为REIT资格的毛收入测试的能力产生不利影响。根据现行法律，财产是作为库存持有还是主要用于在贸易或业务的正常过程中出售给客户，这是一个事实问题，取决于围绕特定交易的所有事实和情况。作为我们经营合伙企业的普通合伙人，我们打算促使我们的经营合伙企业持有其物业进行投资以实现长期增值，从事收购、开发和拥有其物业的业务并根据我们的投资目标偶尔出售物业。我们不打算，也不打算允许我们的经营合伙企业或其附属合伙企业进行任何属于禁止交易的销售。但是，美国国税局可能会成功地争辩说，我们所做的部分或全部销售

 

60

经营性合伙企业或其附属合伙企业为禁止交易。我们将被要求为任何此类销售所产生的收益的可分配份额支付100%的罚款税。100%的罚款税将不适用于出售通过应税REIT子公司持有的资产的收益，但此类收入将被征收常规的美国联邦企业所得税。

罚款税。我们产生的任何重新确定的租金、重新确定的扣除额、超额利息或重新确定的TRS服务收入将被征收100%的罚税。一般而言，重新确定的租金是由于我们的应税REIT子公司向我们的任何租户提供的任何服务而被高估的不动产租金，重新确定的扣除额和超额利息是指我们的应税REIT子公司就支付给我们的金额扣除的任何金额，这些金额超过了根据公平协商本应扣除的金额，而重新确定的TRS服务收入是由于向我们提供或代表我们提供服务而被低估的应税REIT子公司的收入。如果我们收到的租金符合《守则》中包含的某些安全港条款，则不构成重新确定的租金。

我们的若干应课税REIT附属公司不时向我们的租户提供服务。我们认为，我们已经设定，并且我们打算在未来设定，就此类服务按公平税率向我们的应税REIT子公司支付的任何费用，尽管所支付的费用可能无法满足上述安全港条款。这些认定本质上是事实，美国国税局拥有广泛的自由裁量权，可以断言关联方之间支付的金额应重新分配，以明确反映其各自的收入。如果IRS成功做出这样的断言，我们将被要求为支付给我们的任何被夸大的租金，或我们的应税REIT子公司的任何超额扣除或被低估的收入支付100%的罚款税。

资产测试。在我们应纳税年度的每个日历季度结束时，我们还必须满足与我们资产的性质和多样化有关的某些测试。首先，我们总资产价值的至少75%必须由房地产资产、现金、现金项目和美国政府证券来代表。就本测试而言，“不动产资产”一词一般指不动产（包括不动产权益和不动产抵押权益或不动产抵押权益，并在有限程度上指个人财产）、其他REITs的股份（或可转让的实益权益凭证）、可归属于股票发行或公开发行债务的收益投资的任何股票或债务工具，期限至少为五年（但仅限于自REIT收到此类收益之日起的一年期间），公募REITs的债务工具，以及与不动产租赁相关的归属于个人财产的租金不高于租赁项下收到的租金总额的15%的个人财产租赁。

第二，不超过我们总资产价值的25%可能由证券（包括应税REIT子公司的证券）代表，但75%资产测试中包含的证券除外。

第三，在纳入25%资产类别的投资中，除对其他REITs、我们的合格REIT子公司和应税REIT子公司的某些投资外，任何一个发行人的证券价值不得超过我们总资产价值的5%，我们不得拥有超过任何一个发行人的投票总数或已发行证券价值的10%。我们可能拥有的某些类型的证券仅出于10%价值测试的目的而被视为证券，包括但不限于满足“直接债务”安全港的证券、由合伙企业发行的、如果是REIT，其本身将满足75%收益测试的证券、向个人或遗产提供的任何贷款、不动产支付租金的任何义务以及REIT发行的任何证券。此外，仅为10%价值测试的目的，确定我们在我们拥有权益的合伙企业资产中的权益将基于我们在该合伙企业发行的任何证券中的比例权益，为此目的不包括《守则》中描述的某些证券。我们可能不时拥有不符合REIT、合格REIT子公司或应税REIT子公司资格的发行人的证券（包括债务证券）。我们打算，我们对任何此类证券的所有权结构将允许我们遵守上述资产测试。

第四，不超过我们总资产价值的25%（对于（i）2008年7月31日之前开始的纳税年度和（ii）2017年12月31日之后和2026年1月1日之前开始的纳税年度为20%）可

 

61

以一家或多家应税REIT子公司的证券为代表。我们通过我们的经营伙伴关系，拥有与我们一起选择被视为我们的应税REIT子公司的公司的权益，我们可能会在未来收购额外的应税REIT子公司的证券。只要这些公司中的每一家都符合我们的应税REIT子公司的资格，我们就不会受到关于我们拥有这些公司的证券的5%资产测试、10%投票权限制或10%价值限制。我们认为，我们的应税REIT子公司的总价值没有超过，并且在未来也不会超过我们总资产总价值的25%（（i）2008年7月31日之前开始的纳税年度和（ii）2017年12月31日之后和2026年1月1日之前开始的纳税年度为20%）。我们一般不会获得独立的评估来支持这些结论。此外，不能保证美国国税局不会不同意我们对价值的确定。

第五，不超过我们总资产价值的25%可以由公募REITs的债务工具代表，只要这些债务工具不是房地产资产，而是为了将公募REITs的债务工具包括在房地产资产的含义中，如上所述（例如，由公募REITs发行的不以不动产抵押作担保的债务工具）。

资产测试必须在我们（直接或通过任何合伙企业或合格的REIT子公司）收购适用发行人的证券的纳税年度的每个日历季度结束时，以及在我们增加对该发行人证券所有权的每个日历季度结束时（包括由于我们在拥有此类证券的任何合伙企业中的权益增加）满足。例如，由于我们对我们的经营合伙企业的出资或有限合伙人行使任何赎回/交换权利，我们对每个发行人的证券的间接所有权将增加。还有，在最初满足任何季度末的资产测试后，我们不会因为仅仅因为资产价值的变化而在后一个季度末未能满足资产测试而失去我们作为REIT的地位。如果我们未能满足资产测试是因为我们在一个季度内收购了证券或其他财产（包括由于我们在任何合伙企业中的权益增加），我们可能会通过在该季度结束后的30天内处置足够的不合格资产来纠正这一失败。我们认为，我们已经并打算保持对我们资产价值的充分记录，以确保符合资产测试。如果我们未能在30天的治愈期内治愈任何不符合资产测试的情况，我们将不再符合REIT的资格，除非我们有资格获得下文讨论的某些救济条款。

如果我们在30天的治愈期后发现未能满足上述资产测试，我们可能会获得某些救济条款。根据这些规定，如果我们的不合格资产的价值（i）不超过（a）适用季度末我们资产总价值的1%或（b）10,000，000美元中的较低者，以及（ii）我们在发现未能满足资产测试的季度最后一天后的（a）六个月内处置不合格资产或以其他方式满足此类测试，或（b）将发布的财政部条例规定的期限，我们将被视为已满足5%和10%的资产测试。对于由于合理原因而非由于故意疏忽而导致的任何资产测试的违规行为，并且在5%和10%资产测试的情况下，超出了上述微量例外情况，我们可以通过采取包括（i）处置足够的不合格资产或采取其他行动等措施来避免在30天的补救期后被取消作为REIT的资格，这使我们能够在（a）发现未能满足资产测试的季度的最后一天后的六个月内满足资产测试，或（b）将发布的财政部条例规定的期限，（ii）支付相当于（a）50,000美元或（b）美国联邦企业所得税税率乘以不合格资产产生的净收入中的较高者的税款，以及（iii）向IRS披露某些信息。

尽管我们认为我们已经满足了上述资产测试，并计划采取措施确保我们在将进行重新测试的任何季度满足此类测试，但无法保证我们将始终成功，或者不会要求减少我们的经营合伙企业在发行人（包括在应税REIT子公司）中的整体权益。如果我们未能及时纠正任何不符合资产测试的情况，并且无法获得上述救济条款，我们将不再符合REIT的资格。

 

62

年度分配要求。为了保持我们作为REIT的资格，我们必须每年向我们的股东分配股息，而不是资本收益股息，金额至少等于：

 

•

我们“REIT应纳税所得额”的90%；以及

 

•

我们税后净收入的90%（如果有的话）来自止赎财产；减

 

•

非现金收入的某些项目的总和超过我们“REIT应税收入”的5%的部分。

出于这些目的，我们的“REIT应税收入”的计算不考虑已支付的股息扣除和我们的净资本收益。此外，就本测试而言，非现金收入一般指归属于平准阶梯式租金、原始发行折扣、注销债务或后来被确定为应课税的同类交易所的收入。

此外，我们的“REIT应税收入”将减去我们因处置我们从一家公司获得的任何资产而确认的任何收益而需要支付的任何税款，在该交易中，我们在资产中的计税基础低于资产的公平市场价值，在每种情况下，在我们收购该资产之日确定，在我们收购该资产后的五年期间内，如上文“—一般”中所述。

除下文另有规定外，纳税人扣除业务利息净支出一般将以其应纳税所得额的30%为限，并根据某些收入、收益、扣除或损失项目进行调整。因这一限制而不允许的任何业务利息扣除，可以结转到未来的纳税年度，但须遵守适用于合伙企业的特殊规则。如果我们或我们的任何附属合伙企业（包括我们的经营合伙企业）受此利息费用限制，我们的REIT在一个纳税年度的应税收入可能会增加。开展某些房地产业务的纳税人可以选择不对其适用这一利息费用限制，前提是他们使用替代折旧制度对某些财产进行折旧。我们认为，我们或我们的任何受此利息费用限制的附属合伙企业将有资格进行此项选举。如果做出这样的选择，尽管我们或此类附属合伙企业（如适用）将不会受到上述利息费用限制的限制，折旧扣除可能会减少，因此，我们的REIT在一个纳税年度的应税收入可能会增加。

我们通常必须在与之相关的纳税年度支付或被视为支付上述分配。在我们的选举中，如果分配在我们及时提交该年度的纳税申报表之前申报，并在该申报后的第一次定期股息支付时或之前支付，则该分配将被视为在该纳税年度支付，前提是该分配是在该年度结束后的12个月期间支付的。这些分配被视为我们的股东在支付当年收到的。即使出于90%分配要求的目的，这些分配与上一年有关，情况也是如此。为了考虑到我们的分配要求，除以下规定外，分配的金额不得优先——即，必须与该类别股票的所有其他股东同等对待进行分配的股票类别的每一位股东，并且除根据其股息权利作为一个类别外，不得将任何类别的股票视为一个类别。这一优先股息限制将不适用于我们进行的分配，前提是我们有资格成为“公开发售的房地产投资信托基金”。我们相信，我们是，并预计我们将继续是，“公募REIT”。但是，我们可能不时拥有的子公司REITs可能不是公募REITs。如果我们不分配我们所有的净资本收益，或按调整后分配至少90%，但低于100%的“REIT应税收入”，我们将被要求就未分配的金额定期缴纳美国联邦公司所得税。我们认为，我们已经并打算继续进行及时分配，足以满足这些年度分配要求，并最大限度地减少我们的公司税收义务。在这方面，我们的经营合伙企业的合伙协议授权我们作为我们的经营合伙企业的普通合伙人采取可能必要的步骤，以促使我们的经营合伙企业向其合伙人分配足够的金额，以使我们能够满足这些分配要求并最大限度地减少我们的公司税务义务。

 

63

我们预计，由于计算REIT应税收入中包含折旧和其他非现金费用，我们的REIT应税收入将低于我们的现金流。因此，我们预计，我们通常将拥有充足的现金或流动资产，以使我们能够满足上述分配要求。但是，由于实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及在确定我们的应纳税所得额时将收入和费用扣除包括在内，我们有时可能没有足够的现金或其他流动资产来满足这些分配要求。此外，为了偿还债务或出于其他原因，我们可能会决定保留我们的现金，而不是进行分配。如果出现这些时间差异，我们可能会借入资金支付股息或以应税股票分配的形式支付股息，以满足分配要求，同时保留我们的现金。

在某些情况下，我们可能可以通过在晚一年向我们的股东支付“不足的股息”来纠正一个无意中未能达到一年90%的分配要求，这可能包括在我们为早一年支付的股息的扣除中。在这种情况下，我们可能能够避免对作为不足股息分配的金额征税，但须缴纳下文所述的4%的消费税。然而，我们将被要求根据为不足股息索赔的任何扣除金额向IRS支付利息。虽然就我们的REIT分配要求而言，支付不足的股息将适用于上一年，但它将被视为在支付此类股息的当年向我们的股东进行的额外分配。

此外，我们将被要求缴纳4%的消费税，前提是我们未能在每个日历年度内至少分配该年度我们普通收入的85%、该年度我们资本收益净收入的95%以及以前各期间任何未分配的应纳税所得额之和。任何一年被征收美国联邦企业所得税的任何普通收入和净资本收益被视为该年度内分配的金额，以用于计算该消费税。

就上述90%的分配要求和消费税而言，在该纳税年度的最后三个月宣布的、在该期间的特定日期支付给登记在册的股东并在次年1月支付的股息将被视为由我们支付，并由我们的股东在其宣布的年度的12月31日收到。

同类交流。我们可能会在旨在符合《守则》规定的同类交易所资格的交易中处置主要不是为出售而持有的不动产。此类同类交易所旨在导致美国联邦所得税目的的收益递延。任何此类交易未能获得同类交易所的资格，可能需要我们支付美国联邦所得税，可能包括100%禁止的交易税，或不足的股息，这取决于围绕特定交易的事实和情况。

与收购相关的税收负债和继承属性。我们或我们的经营合伙企业可能会不时收购其他公司或实体，就此类收购而言，我们可能会继承此类实体的历史税务属性和责任。例如，如果我们收购了一家C公司，并随后在收购后的五年内处置了其资产，我们可能会被要求支付上述“—一般”项下所述的内置收益税。此外，为了获得REIT资格，在任何纳税年度结束时，我们不得在非REIT年度内积累任何收益和利润。因此，如果我们收购了一家C公司，我们必须在我们收购该公司的纳税年度结束之前分配该公司在收购前积累的收益和利润。我们还可能被要求支付被收购实体的未缴税款，即使此类负债在我们收购实体之前就已产生。

此外，我们或我们的一家子公司可能会不时通过合并或收购收购其他REITs。如果任何此类REIT在其任何纳税年度未能获得REIT资格，则此类REIT将对其在这些纳税年度的应税收入承担（并且我们或我们的子公司（如适用，作为合并或收购中的存续公司，将有义务支付）常规的美国联邦公司所得税。此外，如果此类REIT在合并或收购时为C公司，则一般适用前款所述的税务后果。如果此类REIT未能符合REIT的任何

 

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其纳税年度，但在此类合并或收购时符合REIT资格，并且我们在交易中收购了此类REIT的资产，在该交易中，我们在此类REIT资产中的计税基础全部或部分是通过参考此类REIT在此类资产中的计税基础确定的，如果我们要在此类REIT重新获得REIT资格后的五年期间在应税交易中处置该资产，则我们通常需要对上述此类REIT的每项资产的内置收益征税，但某些例外情况除外。此外，即使此类REIT在所有相关时间都符合REIT的资格，我们也同样需要为此类REIT的其他未缴税款（如果有的话）承担责任（例如对任何被视为“禁止交易”的销售收益征收100%的税，如上文“—禁止交易收入”中所述）。

此外，在我们收购另一家公司或实体后，资产和收入测试将适用于我们的所有资产，包括我们从该公司或实体获得的资产，以及我们的所有收入，包括我们从该公司或实体获得的资产所获得的收入。因此，我们从这些公司或实体获得的资产的性质以及我们从这些资产中获得的收入可能会影响我们作为REIT的税收地位。

未能出线。如果我们发现违反《守则》的规定将导致我们无法获得REIT资格，我们可能会获得某些特定的补救条款。除违反毛收入测试和资产测试（其补救条款如上所述）外，只要违反是出于合理原因而不是由于故意疏忽，这些补救条款通常会对每项违规行为处以50,000美元的罚款，以代替丧失REIT地位。如果我们未能在任何纳税年度满足作为REIT征税的要求，并且减免条款不适用，我们将被要求为我们的应税收入缴纳常规的美国联邦公司所得税，包括任何适用的替代最低税。在我们未能获得REIT资格的任何一年中，向股东的分配将不会被我们扣除。因此，我们预计，我们未能获得REIT资格将减少我们可用于分配给股东的现金。此外，如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们将不需要向我们的股东分配任何金额，并且向股东的所有分配将在我们当前和累计收益和利润的范围内作为定期公司股息征税。在这种情况下，公司股东可能有资格获得股息收到的扣除。此外，包括个人在内的非公司股东可能有资格享受合格股息收入的优惠税率。包括个人在内的非公司股东通常可以从REIT中扣除高达20%的股息，但资本收益股息和被视为合格股息收入的股息除外，以确定其美国联邦所得税（但不是为了3.8%的医疗保险税），但须遵守某些持有期要求和其他限制。如果我们没有资格成为REIT，这类股东可能不会就我们支付的股息要求这项扣除。除非有权根据特定法定条款获得减免，否则我们也没有资格选择在我们失去资格的那一年之后的四个纳税年度被视为REIT。无法说明我们是否在所有情况下都有权获得这项法定救济。

我们的经营合伙企业及其附属合伙企业和有限责任公司的税务方面

一般。我们所有的投资都是通过我们的经营伙伴关系间接持有的。此外，我们的经营合伙企业通过附属合伙企业和有限责任公司间接持有其某些投资，我们认为，出于美国联邦所得税目的，这些投资现在是并将继续被视为合伙企业或被忽视的实体。一般来说，出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或被忽视实体的实体是“转嫁”实体，无需缴纳美国联邦所得税。相反，此类合伙企业的合伙人被分配其在合伙企业的收入、收益、损失、扣除和信贷项目中的份额，并可能被要求为这些收入纳税，而不考虑他们是否从合伙企业获得分配。我们将在我们的收入中包括我们在这些合伙项目中的份额，以用于各种总收入测试、计算我们的REIT应税收入以及REIT分配要求。此外，为了资产测试的目的，我们将根据我们在每个此类实体中的资本权益，包括我们在运营合伙企业持有的资产中的按比例份额，包括其在附属合伙企业资产中的份额。见“—我司税务—合伙企业、有限责任公司和合格REIT子公司权益的所有权。”被忽视的实体不被视为单独的

 

65

出于美国联邦所得税目的的实体，以及被忽视实体的所有资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目，在《守则》规定的所有目的（包括所有REIT资格测试）下，均被视为资产、负债和其母公司的收入、收益、损失、扣除和信用项目（例如，我们的运营合伙企业）。

实体分类。我们在我们的经营合伙企业及其附属合伙企业和有限责任公司中的利益涉及特殊的税务考虑，包括美国国税局可能出于美国联邦所得税目的质疑这些实体作为合伙企业或被忽视的实体的地位。例如，如果一个实体是“公开交易的合伙企业”，并且满足某些其他要求，那么在美国联邦所得税方面原本会被视为合伙企业的实体可能仍会被作为公司征税。根据适用的财政部条例的含义，如果合伙企业的权益在已建立的证券市场上交易或在二级市场或其实质等价物上易于交易，则该合伙企业将被视为公开交易的合伙企业。我们预计，我们的经营合伙企业或其任何附属合伙企业将不会被视为公开交易的合伙企业，应作为公司征税。然而，如果任何此类实体被视为公司，则将被要求为其收入缴纳实体层面的税收。在这种情况下，我们的资产和毛收入项目的性质将发生变化，并可能阻止我们满足REIT资产测试，可能还有REIT收入测试。见“—我们公司的税收—资产测试”和“—收入测试。”这反过来可能会阻止我们获得房地产投资信托基金的资格。关于我们未能通过这些测试的影响的讨论，请参见“—我们公司的税收—不合格”。此外，我们的经营合伙企业或被视为合伙企业或被忽视实体的子公司的税务地位变更为公司可能被视为应税事件。如果是这样，我们可能会在没有任何相关现金支付的情况下产生纳税义务。我们认为，出于美国联邦所得税目的，我们的经营合伙企业及其每一个附属合伙企业和有限责任公司现在并将继续被视为合伙企业或被忽视的实体。

收益、收益、损失和扣除的分配。运营合伙协议一般规定，运营收入项目将在我们的优先单位的应计优先回报的范围内分配给我们，然后按照每个此类单位持有人持有的普通单位数量的比例分配给普通单位持有人。经营亏损项目一般会先按持有的共同单位数量的比例分配给共同单位的持有者，然后再分配给我们的首选单位。某些有限合伙人可能会不时为我们的经营合伙企业的债务提供担保，在有限的情况下通过协议间接向我们的经营合伙企业出资。由于这些担保或出资协议，尽管前面讨论了将我们的经营合伙企业的收入和损失分配给单位持有人，但在有限的情况下，这些有限合伙人可能会在我们的经营合伙企业清算时分配不成比例的净亏损，否则这些净亏损本应分配给我们。此外，合伙协议进一步规定，长期激励单位、C类单位和D类单位的持有人可能有权在我们的经营合伙企业的资产出售或假设出售之前获得特别收益分配，然后再将收益分配给普通单位的持有人。这一特别收益分配旨在使长期激励单位、C类单位和D类单位的持有人能够将这些单位转换为共同单位。

如果合伙企业收益或亏损的分配不符合《守则》第704（b）节及其下的《财务条例》的要求，则将根据合伙人在合伙企业中的利益重新分配受分配的项目。这一重新分配将通过考虑与合作伙伴有关该项目的经济安排有关的所有事实和情况来确定。我们的经营合伙企业和任何因美国联邦所得税目的被视为合伙企业的子公司的应税收入和损失的分配旨在遵守《守则》第704（b）节的要求及其下的《财政部条例》。

与物业有关的税务分配。根据《守则》第704（c）节，为换取合伙企业权益而向合伙企业提供的增值或折旧财产应占的收入、收益、损失和扣除项目必须以这样的方式分配，以便出资合伙人承担

 

66

在出资时与财产相关的未实现损失产生的未实现收益或收益。未实现收益或未实现亏损的金额一般等于出资时出资财产的公允市场价值或账面价值与调整后计税基础之间的差额（这种差额称为账面税差），并不时进行调整。这些分配仅用于美国联邦所得税目的，不影响合伙人之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。

增值物业贡献给我们的经营伙伴关系，以换取我们在与组建交易有关的经营伙伴关系中的权益。此外，我们的经营合伙企业可能会不时收购物业权益，以换取我们经营合伙企业的权益。在这种情况下，这些财产权益的计税基础通常会结转给经营合伙企业，尽管它们的账面价值（即公平市场）不同。合伙协议要求以符合《守则》第704（c）节的方式对这些财产进行收入和损失分配。根据《守则》第704（c）节发布的《财政部条例》为合伙企业提供了几种会计记账方法的选择-税收差异。取决于我们选择的与任何特定贡献相关的方法，我们的经营合伙企业（i）手中的物业的每项出资权益的结转基础可能会导致我们为税收目的分配的折旧扣除金额低于分配给我们的金额如果任何出资财产的计税基础与其在出资时各自的公平市场价值相等，并且（ii）可能导致我们在出售该等出资权益或财产时获得的应税收益超过因此类出售而分配给我们的经济或账面收入，并为我们经营合伙企业中的其他合伙人带来相应的利益。上文第（ii）条所述的分配可能会导致我们或其他合作伙伴在发生财产出售或其他处置时确认超过现金收益的应税收入，这可能会对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响。见“—我司税务— REIT资格要求”和“—年度分配要求。”

我们的经营合伙企业在应税交易中获得的任何财产，最初的计税基础将等于其公平市场价值，《守则》第704（c）条一般不适用。

合伙审计规则。根据现行税法，除某些例外情况外，对合伙企业的收入、收益、损失、扣除或信贷项目（以及任何合伙人的分配份额）的任何审计调整都是在合伙企业层面确定的，并评估和收取由此产生的税款、利息或罚款。这些规则可能会导致我们直接或间接投资的合伙企业，包括我们的经营合伙企业，因审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款，而我们作为这些合伙企业的直接或间接合作伙伴，可能会被要求承担这些税款、利息和罚款的经济负担，即使我们作为房地产投资信托基金可能不会因相关审计调整而被要求支付额外的公司层面的税款。我们促请投资者就这些规则及其对我们股本投资的潜在影响咨询其税务顾问。

对我们股本和经营合伙企业债务证券持有人的重大美国联邦所得税后果

以下讨论是对您购买、拥有和处置我们的股本或经营合伙企业的债务证券的某些重大美国联邦所得税后果的总结。本次讨论仅限于持有我们股本或经营合伙企业债务证券份额的持有人，作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）。本讨论并未涉及与持有人特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代性最低税。此外，除特别说明外，它不涉及与受特别规则约束的持有人相关的后果，包括但不限于：

 

•

银行、保险公司、其他金融机构；

 

•

免税组织或政府组织；

 

67

•

S公司、合伙企业或其他因美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排（以及其中的投资者）；

 

•

根据行使任何员工股票期权或以其他方式作为补偿而持有或接收我们的股本的人；

 

•

REITs或受监管的投资公司；

 

•

“受控外国公司”、“外国受控外国公司”、“被动外国投资公司”，以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

 

•

证券经纪人、交易商或交易员；

 

•

美国侨民和美国前公民或长期居民；

 

•

作为对冲、跨式或其他风险降低策略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分，持有我们的股本或经营合伙企业的债务证券的人；

 

•

由于与我们的股本或经营合伙企业的债务证券有关的任何毛收入项目在“适用的财务报表”（定义见《守则》）中被考虑在内，因此受特别税务会计规则约束的人；

 

•

根据《守则》的建设性出售条款，被视为出售我们的股本或经营合伙企业的债务证券的人；

 

•

符合税收条件的退休计划；和

 

•

功能货币不是美元的美国持有者（定义见下文）。

本讨论仅供参考，不打算作为税务建议。投资者应就美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及购买、拥有和处置我们的资本股票或经营伙伴关系的债务证券在其他美国联邦税法（包括遗产法和赠与税法）下产生的任何税务后果咨询其税务顾问，根据任何国家的法律、当地的

就本讨论而言，“美国持有人”是我们的股本或经营合伙企业的债务证券的股份的实益拥有人，出于美国联邦所得税目的，这些股份被视为或被视为：

 

•

美国公民或居民的个人；

 

•

根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司；

 

•

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

 

•

（1）受美国法院的主要监督和一名或多名“美国人”（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）或（2）的信托具有有效的选择，可被视为美国联邦所得税目的的美国人。

就本讨论而言，“非美国持有人”是指我们的股本或经营合伙企业的债务证券的任何实益拥有人，既不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有我们股本的股份或经营合伙企业的债务证券，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于

 

68

合作伙伴的地位、合作伙伴关系的活动以及在合作伙伴层面做出的某些决定。因此，持有我们股本或经营合伙企业债务证券份额的合伙企业以及此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对其造成的后果咨询其税务顾问。

对我们股本的应税美国持有人征税

分布一般。我们当前或累计收益和利润中的分配将被视为股息，除资本收益股息和某些先前须缴纳公司层面税的金额外，如下文所述，将在实际或建设性收到时作为普通收入向我们的应税美国持有人征税。见下文“—税率”。只要我们有资格成为房地产投资信托基金，这些分配就没有资格在美国持有人是公司的情况下获得股息扣除，或者，除非在下文“——税率”中描述的范围内，适用于包括个人在内的非公司美国持有人的合格股息收入的优惠费率。为了确定对我们股本持有人的分配是否来自我们当前或累计的收益和利润，我们的收益和利润将首先分配给我们已发行的优先股，然后分配给我们已发行的普通股。

如果我们对我们的股本进行的分配超过了我们当前和累计可分配给此类股票的收益和利润，则这些分配将首先被视为对美国持有人的免税资本返还，以美国持有人在此类股票中调整的税基为限。这种处理方式将使美国持有者在这类股票中的调整后税基减少这样的金额，但不会低于零。超过我们当前和累计收益和利润以及超过美国持有者在其股票中调整后税基的分配将作为资本收益征税。如果持股超过一年，这种收益将作为长期资本收益征税。我们在任何一年的10月、11月或12月宣布的股息，如果在这些月份中的任何一个月在指定日期支付给记录持有人，则将被视为既由我们支付，也由持有人在该年的12月31日收到，前提是我们在下一年的1月31日或之前实际支付股息。美国持有者可能不会在他们自己的所得税申报表中包括我们的任何净经营亏损或资本亏损。

收到应税股票分配的美国持有人，包括部分以我们的股本支付和部分以现金支付的分配，将被要求在我们为美国联邦所得税目的的当前和累计收益和利润的范围内，将分配的全部金额（即现金和股票部分）包括为股息（有限的例外情况），如上所述。我们股本中任何应付分配的金额通常等于本可以收到的现金数量，而不是股本。根据美国持有者的情况，分配的税款可能会超过以现金收到的分配金额，在这种情况下，该美国持有者将不得不使用来自其他来源的现金支付税款。如果美国持有人出售其因应税股票分配而获得的股本以支付此种税款，而此种出售的收益低于就分配的股票部分需要计入收入的金额，则该美国持有人可能会因股票出售而出现资本损失，无法用于抵消此种收入。根据此类分配获得股本的美国持有人通常对此类股本的计税基础等于本可以收到的现金数量，而不是如上所述的此类股本，并且对此类股本的持有期从紧接分配付款日期的次日开始。

资本收益红利。我们适当指定为资本收益股息的股息通常将作为出售或处置持有超过一年的资本资产的收益向我们的应税美国持有人征税，前提是此类收益不超过我们在该纳税年度的实际净资本收益，并且不得超过我们在该纳税年度支付的股息，包括被视为在当年支付的次年支付的股息。然而，作为公司的美国持有者可能会被要求将某些资本收益股息的最高20%视为普通收入。如果我们适当地将股息的任何部分指定为资本收益股息，那么，除非法律另有规定，我们目前打算分配总资本收益的一部分

 

69

向我们所有类别的股本持有人支付或提供给我们每一类别股本持有人的当年向我们每一类别股本持有人支付或提供的股息，其比例为我们为美国联邦所得税目的确定的当年向我们每一类别股本持有人支付或提供的股息总额与为美国联邦所得税目的确定的当年向我们所有类别股本持有人支付或提供的股息总额之比。此外，除法律另有规定外，我们将根据如果我们将那些未分配的长期资本收益作为“资本收益红利”分配给我们的股东，将产生的资本收益金额的分配，对任何将计入我们股东长期资本收益的未分配长期资本收益进行类似的分配。

保留净资本收益。我们可能会选择保留全部或部分净资本收益，而不是作为资本收益股息进行分配。如果我们进行这次选举，我们将为留存的净资本收益缴税。此外，在我们如此选择的范围内，我们的收益和利润（为美国联邦所得税目的而确定）将相应调整，美国持有者一般会：

 

•

在我们应纳税年度的最后一天所在的美国联邦所得税申报表中，将其在计算其长期资本收益时按比例分摊的未分配资本收益包括在内，但受可包括的金额的某些限制；

 

•

被视为已支付其作为长期资本收益对美国持有人收益中包含的指定金额征收的资本利得税的份额；

 

•

就其视为已缴纳的税额收取抵免额或退税款；

 

•

增加其股本调整后的计税基础，计入应计收益金额与其视为已缴纳的税款之间的差额；和

 

•

对于美国持有人是公司的情况，根据美国国税局即将颁布的财政部条例，适当调整其收益和利润，用于留存的资本收益。

被动活动损失和投资利益限制。我们进行的分配以及因美国持有人出售或交换我们的股本而获得的收益将不被视为被动活动收入。因此，美国持有者一般不能对这笔收入或收益应用任何“被动损失”。美国持有人一般可以选择将资本收益股息、处置我国股本的资本收益和指定为合格股息收入的收入（如下文“—税率”中所述）视为投资收入，以计算投资利息限制，但在这种情况下，持有人将按该金额的普通所得税率征税。我们进行的其他分配，在不构成资本回报的范围内，一般会作为投资收益处理，以计算投资利息限额。

处置我们的股本。除下文“——对我们股本的应税美国持有人征税——美国赎回或回购”中所述的情况外，如果美国持有人出售或处置我们股本的股份，它将为美国联邦所得税目的确认收益或损失，金额等于现金金额与在出售或其他处置中收到的任何财产的公平市场价值与持有人在股份中调整后的计税基础之间的差额。除下文规定的情况外，该收益或损失将是长期资本收益或损失，如果持有人已持有该股本超过一年。然而，如果美国持有人在出售或以其他方式处置其持有六个月或更短时间的股本时确认损失，在应用某些持有期规则后，确认的损失将被视为长期资本损失，前提是美国持有人从我们收到的分配被要求视为长期资本收益。资本损失的可扣除性受到限制。

由我们赎回或回购。根据《守则》第302条，赎回或回购我们股本的股份将被视为分配（并在上文“—一般分配”下所述的我们当前和累计收益和利润的范围内作为股息征税），除非赎回

 

70

或回购满足《守则》第302（b）条规定的测试之一，因此被视为出售或交换已赎回或回购的股份。赎回或回购一般会被视为出售或交换，如果它：

 

•

与美国持有者相比“严重不成比例”；

 

•

导致美国持有人在美国的股票权益被“完全赎回”；或者

 

•

就美国持有者而言，“本质上并不等同于股息”，

均在《守则》第302（b）条的含义内。

在确定是否满足这些测试中的任何一项时，通常必须考虑到根据《守则》规定的某些建设性所有权规则被视为由美国持有人拥有的我们的股本股份，包括普通股和我们的其他股本权益，以及美国持有人实际拥有的我们的股本股份。由于确定《守则》第302（b）条的任何替代测试是否将满足美国持有人的要求取决于当时的事实和情况，因此建议美国持有人咨询其税务顾问以确定此类税务处理。

如果赎回或回购我们股本的股份被视为分配，则分配的金额将以现金金额和收到的任何财产的公允市场价值来衡量。见“——一般分布。”美国持有人在赎回或回购的股份中调整后的计税基础通常会转移到持有人在我们股本中的剩余股份（如果有的话）。如果美国持有人没有拥有我们股本的其他股份，在某些情况下，这种基础可能会转移给相关人员，或者可能会完全丧失。潜在投资者应就赎回或回购我们股本的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

如果赎回或回购我们股本的股份不被视为分配，将按照“——处置我们的股本”中所述的方式被视为应税出售或交换。

税率。非公司纳税人对（1）长期资本收益，包括某些“资本收益红利”的最高税率一般为20%（尽管根据产生这些收益的资产的特征和我们可能做出的指定，某些资本收益红利可能会按25%的税率征税）和（2）“合格股息收入”的最高税率一般为20%。一般而言，REITs应付的股息不能享受合格股息收入的减税税率，除非已满足某些持有期要求，且REIT的股息可归属于从应税公司（例如其应税REIT子公司）收到的股息或在公司/REIT层面应纳税的收入（例如，如果REIT分配了其在上一个纳税年度保留并纳税的应纳税所得额）。资本利得红利只有在被REIT适当指定为“资本利得红利”的情况下，才有资格获得上述费率。作为公司的美国持有者可能被要求将部分资本收益股息的高达20%视为普通收入。此外，包括个人在内的非公司美国持有人通常可以从REIT中扣除高达20%的股息，但资本收益股息和被视为合格股息收入的股息除外，以确定其美国联邦所得税（但不是为了3.8%的医疗保险税），但须遵守某些持有期要求和其他限制。

对我国股本免税持有人征税

来自我们的股息收入和出售我们股本的股份所产生的收益通常不应是与免税持有人无关的企业应税收入或UBTI，但下述情况除外。然而，如果免税持有人将其股份作为《守则》含义内的“债务融资财产”持有，这一收入或收益将属于UBTI。通常，“债务融资财产”是指通过免税持有人借款获得或持有的财产。

 

71

对于根据《守则》第501（c）（7）、（c）（9）或（c）（17）条分别豁免美国联邦所得税的社会俱乐部、自愿雇员福利协会或补充失业福利信托的免税持有人，投资于我们股票的收入将构成UBTI，除非该组织能够适当要求扣除为特定目的预留或储备的金额，以抵消其投资于我们股票所产生的收入。这些潜在投资者应该就这些“预留”和准备金要求咨询他们的税务顾问。

然而，尽管有上述规定，“养老金持有的房地产投资信托基金”支付的部分股息可能被视为UBTI，就像某些按价值计算持有房地产投资信托基金权益超过10%的信托基金一样。如果REIT能够满足“非紧密持有”的要求而不依赖于某些信托的“透视”例外情况，或者此类REIT不是由“合格信托”“主要持有”，则该REIT将不是“养老金持有REIT”。由于我们的章程中包含的对我们股票所有权和转让的限制，我们预计不会被归类为“养老金持有的房地产投资信托基金”，因此，上述税收待遇应该不适用于我们的持有人。然而，由于我们的股票是（并且，我们预计，将继续）公开交易，我们不能保证这种情况将一直如此。

对我们股本的非美国持有者征税

以下讨论涉及非美国持有者购买、拥有和处置我们的股本的美国联邦所得税规则。这些规则很复杂，本文仅试图提供此类规则的简短摘要。因此，讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，也未涉及根据特定情况可能与非美国持有者相关的其他联邦、州、地方或非美国税收后果。我们敦促非美国持有者咨询其税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和非美国收入和其他税法以及任何适用的税收条约对购买、拥有和处置我们股本的股份的影响，包括任何报告要求。

分布一般。既不归属于我们出售或交换美国不动产权益或USRPI的收益，也不被我们指定为资本收益股息（下文所述除外）的分配（包括任何应税股票分配）将被视为普通收入的股息，只要它们是从我们的当期或累计收益和利润中产生的。此类分配通常须按30%的税率或适用的所得税条约可能规定的较低税率预扣美国联邦所得税，除非这些分配被视为与美国境内贸易或业务的非美国持有者的行为有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国拥有可归属于此类股息的常设机构）。然而，根据某些条约，通常适用于股息的较低预扣率不适用于房地产投资信托基金的股息。非美国持有人必须满足某些认证和披露要求，才能根据有效关联收入豁免免于预扣。被视为与美国贸易或业务有效关联的股息一般不会被扣缴，但将按常规税率按净额缴纳美国联邦所得税，就像支付给美国持有者的股息一样，需缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有人收到的任何此类股息也可能需要按30%的税率（在扣除就此类有效关联收入支付的美国联邦所得税后适用）或适用的所得税条约可能规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。

除下文另有规定外，我们预计将对向非美国持有人进行的任何分配按30%的税率预扣美国联邦所得税，除非：

 

(1)

适用较低的条约税率，且非美国持有人提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用文件），证明有资格获得该降低的条约税率；或者

 

(2)

非美国持有人提供IRS表格W-8ECI（或其他适用文件），声称分配是与非美国持有人的贸易或业务有效相关的收入。

 

72

超过我们当前和累计收益和利润的分配将不对非美国持有人征税，只要此类分配不超过持有人股本的调整后计税基础，而是将减少此类股票的调整后计税基础。如果此类分配超过非美国持有者在此类股本中的调整后税基，它们通常会从出售或交换此类股票中产生收益，其税务处理如下所述。然而，这种超额分配可能会被视为某些非美国持有者的股息收入。出于预提目的，我们预计将所有分配视为从我们当前或累计的收益和利润中进行的。然而，如果随后确定分配实际上超过了我们当前和累计的收益和利润，则扣留的金额可能会被退还，前提是满足某些条件。

出售或交换美国不动产权益应占资本收益股息和分配。向我们适当指定为资本收益股息的非美国持有人的分配，除了因处置USRPI而产生的分配，一般不应被征收美国联邦所得税，除非：

 

(1)

对我们股本的投资被视为与非美国持有人在美国境内的贸易或业务的行为有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归属于此类股息的常设机构），在这种情况下，非美国持有人将在此类收益方面受到与美国持有人相同的待遇，但作为公司的非美国持有人也可能需要缴纳高达30%的分支机构利得税，如上所述；或者

 

(2)

非美国持有人是在纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的非居民外国人个人，在这种情况下，非美国持有人将按非美国持有人资本收益的30%税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，该税率可由该非美国持有人的美国来源资本损失抵消（即使该个人不被视为美国居民），前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

根据被称为“FIRPTA”的《外国投资不动产税法》，向非美国持有人分配的可归因于我们出售或交换USRPI的收益，无论是否指定为资本收益股息，都将导致非美国持有人被视为将此类收益确认为与美国贸易或业务有效相关的收入。非美国持有者一般将按适用于美国持有者的常规税率征税，但须缴纳任何适用的替代最低税，并在非居民外国人个人的情况下征收特殊的替代最低税。我们还将被要求扣留并向IRS汇出任何分配给非美国持有者的21%，这可归因于我们出售或交换USRPI的收益。受FIRPTA约束的分配也可能在作为公司的非美国持有者手中被征收30%的分支利得税。预扣的金额可抵减非美国持有者的美国联邦所得税负债。然而，根据适用的财政部条例的定义，在位于美国的已建立的证券市场上“定期交易”的任何类别的股票的任何分配不受FIRPTA的约束，因此，如果非美国持有人在截至分配日期的一年期间的任何时间内没有拥有超过10%的此类股票，则不受上述21%的美国预扣税的约束。相反，此类分配通常将被视为普通股息分配，并按照上述关于普通股息的方式进行预扣。此外，向满足某些记录保存和其他要求的某些非美国公开交易股东（“合格股东”）进行的分配可免于FIRPTA，但此类合格股东的所有者（也不是合格股东）实际或建设性地拥有我们股本的10%以上的情况除外。此外，向某些“合格的外国养老金基金”或由这类“合格的外国养老金基金”持有其全部权益的实体进行分配，可免于FIRPTA。非美国持有者应就这些规则的适用咨询其税务顾问。

保留净资本收益。尽管法律对此事并不明确，但似乎我们指定为我们股本的留存净资本收益的金额对于非美国持有人来说应该被视为

 

73

资本利得红利的实际分配。根据这种做法，非美国持有者可能能够抵消其在美国联邦所得税负债中所占我们就此类留存净资本收益所支付的税款的比例份额，并从美国国税局获得退款，前提是他们在我们所支付的此类税款中所占的比例份额超过了他们实际的美国联邦所得税负债。如果我们将净资本收益的任何部分指定为留存净资本收益，非美国持有者应就此类留存净资本收益的征税问题咨询其税务顾问。

出售我们的股本。除下文“—美国赎回或回购”中所述的情况外，非美国持有人在出售、交换或其他应税处置我们的股本时实现的收益一般不会被征收美国联邦所得税，除非此类股票构成USRPI。一般来说，构成“美国不动产控股公司”（USRPHC）的国内公司股票将构成USRPI。我们认为，我们是USRPHC。然而，只要我们是“国内控制的合格投资实体”，我们的股本就不会构成USRPI。“境内控制的合格投资实体”包括在五年测试期内任何时候其股票价值低于50%由非美国人直接或间接持有的REIT，但须遵守某些所有权规则。为确定REIT是否为“境内控制的合格投资实体”，所有权一般将通过查看某些传递实体和某些其他实体来确定。尽管有上述所有权规则，在所有适用时间持有在美国已建立的证券市场上“定期交易”的某一类REIT股票少于5%的人将被视为美国人，除非REIT实际知道该人（i）不是美国人或（ii）在某些情况下是外国控制的实体。我们认为，但不能保证，我们是“境内控股的合格投资主体”。由于我们的股票是（并且，我们预计，将继续）公开交易，因此无法保证我们将继续是“国内控制的合格投资实体”。

即使我们在非美国持有人出售我们的股本时不符合“国内控制的合格投资实体”的资格，非美国持有人出售此类股本或其他应税处置所实现的收益将不会根据FIRPTA作为USRPI的出售而被征收美国联邦所得税，前提是：

（1）此类股本在适用的财政部条例所定义的“定期交易”的已建立的证券市场，如纽约证券交易所；和

（2）该非美国持有人在截至出售或其他应税处置之日的五年期间或非美国持有人的持有期中较短者，实际和建设性地拥有该类别股本的10%或更少。

此外，合格股东对我们股本的处置不受FIRPTA约束，但此类合格股东的所有者同时不是合格股东实际或建设性地拥有我们股本的10%以上的除外。此外，某些“合格境外养老金基金”或其权益全部由这类“合格境外养老金基金”持有的实体对我国资本存量的处置免于FIRPTA。非美国持有者应就这些规则的适用咨询其税务顾问。

尽管有上述规定，如果（a）对我们的股本的投资被视为与美国境内贸易或业务的非美国持有者的行为有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国拥有可归属于此类收益的永久机构），则来自出售、交换或其他不受FIRPTA约束的我们的股本的应税处置的收益将对非美国持有者征税，在这种情况下，非美国持有人将在此类收益方面受到与美国持有人相同的待遇，但作为公司的非美国持有人也可能需要就此类收益缴纳30%的分支机构利得税（或适用的所得税条约可能规定的较低税率），并根据某些项目进行调整，或（b）该非美国持有人是在该纳税年度内在美国停留183天或更长时间且满足某些其他条件的非美国居民外国人个人，在这种情况下，非美国持有者将对非美国持有者的资本利得征收30%的税（或适用的所得税条约规定的较低税率），该税率可由

 

74

非美国持有者的美国来源资本损失（即使该个人不被视为美国居民），前提是非美国持有者已就此类损失及时提交美国联邦所得税申报表。此外，即使我们是国内控制的合格投资实体，在处置我们的股本时，如果非美国持有人（1）在分配除息日之前的30天内处置USRPI的此类股票，则非美国持有人可能会被视为从USRPI的出售或其他应税处置中获得收益，其中任何部分，如果没有处置，将被视为从USRPI的出售或交换中获得的收益，并且（2）获得，或订立收购合同或选择权，或被视为获得，在第（1）条所述的30天期间的第一天开始的61天期间内该股票的其他股份，除非该类别的股票“定期交易”，且非美国持有人在第（1）条所述的分配日期结束的一年期间内的任何时候都没有拥有超过10%的该类别股票。

如果根据FIRPTA对我们股本的出售、交换或其他应税处置的收益进行征税，则非美国持有人将被要求提交美国联邦所得税申报表，并将以与应税美国持有人相同的方式就此类收益缴纳常规的美国联邦所得税（受任何适用的替代最低税和非居民外国人个人的特殊替代最低税的约束）。此外，如果我们股本的出售、交换或其他应税处置根据FIRPTA征税，并且如果我们股本的适用类别的股票没有在已建立的证券市场上“定期交易”，则此类股本的购买者通常将被要求代扣代缴并汇入IRS购买价格的15%。

由我们赎回或回购。根据《守则》第302条，赎回或回购我们股本的股份将被视为分配（并在我们当前和累计收益和利润的范围内作为股息征税），除非赎回或回购满足《守则》第302（b）条规定的测试之一，因此被视为出售或交换已赎回或回购的股份。请参阅“—对我们股本的应税美国持有人征税—我们的赎回或回购。”合格股东及其所有者可能会受到不同规则的约束，应就此类规则的适用咨询其税务顾问。如果将股份的赎回或回购视为分配，则分配的金额将以现金金额和收到的任何财产的公允市场价值来衡量。见上文“——对我们股本的非美国持有者征税——一般分配”。如果赎回或回购股份不被视为分配，则将被视为按上述“—出售我们的股本”中所述方式的应税出售或交换。

经营合伙企业债务证券持有人的税收

以下摘要描述了购买、拥有和处置运营合伙企业发行的债务证券的某些重大美国联邦所得税后果。这一讨论假设债务证券将以低于法定最低金额的原始发行折扣发行，用于美国联邦所得税目的。此外，这一讨论仅限于以原始发行和《守则》第1273条含义内的原始“发行价格”（即向公众出售大量债务证券以换取现金的第一个价格）购买债务证券以换取现金的人。

美国持有者

利息的支付。根据美国联邦所得税目的的美国持有人会计方法，债务证券的利息一般将在收到或应计利息时作为普通收入向美国持有人征税。

出售或其他应税处置。美国持有人将确认债务证券的出售、交换、赎回、退休或其他应税处置的收益或损失。此类收益或损失的金额通常将等于以现金或其他财产按公允市场价值估值的债务证券所收到的金额（减去任何应计但未支付的利息的应占金额，该利息将在以前未计入收入的范围内作为利息征税）与美国持有人在债务证券中调整后的税基之间的差额。美国持有者的

 

75

债务证券中调整后的税基通常将等于美国持有人为债务证券支付的金额。任何收益或损失一般将是资本收益或损失，如果美国持有人在此类出售或其他应税处置时持有债务证券超过一年，则将是长期资本收益或损失。否则，这种收益或损失将是短期的资本收益或损失。包括个人在内的某些非公司美国持有者确认的长期资本收益通常将按降低的税率征税。资本损失的扣除受到限制。

非美国持有者

利息的支付。支付给非美国持有人的债务证券的利息，如果与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务没有有效联系，一般不会被征收美国联邦所得税或预扣税，前提是：

 

•

非美国持有人不实际或建设性地拥有经营合伙企业10%或以上的资本或利润；

 

•

非美国持有人不是通过实际或建设性持股与经营合伙企业相关的受控外国公司；和

 

•

（1）非美国持有人在根据伪证处罚提供给适用的扣缴义务人的声明中证明其不是美国人并提供其姓名和地址；（2）在正常贸易或业务过程中持有客户证券并代表非美国持有人持有债务证券的证券清算组织、银行或其他金融机构根据伪证处罚向适用的扣缴义务人证明其或其与非美国持有人之间的金融机构，已从非美国持有人收到一份根据伪证罪处罚的声明，该持有人不是美国人，并向适用的扣缴义务人提供了该声明的副本；或（3）非美国持有人通过“合格中介”（在适用的财政部条例的含义内）直接持有其债务证券，并且满足某些条件。

如果非美国持有人不满足上述要求，该非美国持有人将被征收30%的预扣税，但须根据适用的税收协定减少或免除对此类利息的预扣税。要主张这种权利，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用的文件），声称根据美国与非美国持有人居住或成立的国家之间的所得税条约减少或免除预扣税。

如果支付给非美国持有人的利息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归属于该利息的常设机构），则非美国持有人将免缴上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8ECI，证明债务证券支付的利息无需缴纳预扣税，因为它与非美国持有人在美国境内的贸易或业务的行为有效相关。

任何此类有效关联的利息通常将按常规利率缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有人也可能需要就此类有效关联的利息按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳分支机构利得税，并对某些项目进行了调整。

上述证明必须在支付利息之前提供给适用的扣缴义务人，并且必须定期更新。未及时向适用的扣缴义务人提供所需证明，但有资格在适用的收入下享受减息的非美国持有人

 

76

税收协定，可通过及时向美国国税局提出适当的退款索赔，获得任何预扣的超额金额的退款。非美国持有者应就其根据任何适用的所得税条约享受福利的权利咨询其税务顾问。

出售或其他应税处置。非美国持有人将不会因债务证券的出售、交换、赎回、退休或其他应税处置而实现的任何收益而被征收美国联邦所得税（该金额不包括可分配给应计和未付利息的任何金额，该金额通常将被视为利息，可能受上文“——经营合伙企业债务证券持有人的税收——非美国持有人——利息支付”中讨论的规则的约束，除非：

 

•

该收益与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归属于该收益的常设机构）；或者

 

•

非美国持有人是在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他要求的非美国居民外国人个人。

上述第一个要点中描述的收益通常将按正常税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有人也可能对此类有效关联收益按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）征收分支机构利得税，并对某些项目进行了调整。

上述第二个要点中描述的非美国持有人将对出售或以其他应税处置债务证券实现的收益按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，该税率可能会被非美国持有人的美国来源资本损失（即使该个人不被视为美国居民）所抵消，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用所得税条约咨询其税务顾问。

信息报告和备份扣留

美国持有者。当美国持有人收到我们的股本或经营合伙企业的债务证券的付款或此类股票或债务证券的出售或其他应税处置（包括债务证券的赎回或报废）的收益时，该持有人可能会受到信息报告和备用预扣税的约束。某些美国持有者可免于备用预扣税，包括公司和某些免税组织。美国持有人将被征收备用预扣税，前提是该持有人未获得其他豁免，并且：

 

•

持有人未提供持有人的纳税人识别号，对于个人而言通常是其社保号码；

 

•

持有人提供的纳税人识别号有误；

 

•

适用的扣缴义务人收到IRS通知，持有人之前未能正确报告利息或股息的支付；或者

 

•

持有人未根据伪证罪的处罚证明持有人提供了正确的纳税人识别号，并且IRS没有通知持有人该持有人受到备用扣缴。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向IRS提供所需信息。美国持有人应就其获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序咨询其税务顾问。

 

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非美国持有者。支付我们股本的股息或经营合伙企业债务证券的利息一般不会被扣缴备用款项，前提是适用的扣缴义务人不知道或没有理由知道持有人是美国人，并且持有人要么证明其非美国身份，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，要么以其他方式确立豁免。然而，无论此类分配是否构成股息或是否实际预扣了任何税款，都需要就我们的股本分配或支付给非美国持有人的经营合伙企业债务证券的利息向美国国税局提交信息申报表。此外，在美国境内或通过某些美国相关经纪商进行的此类股票或债务证券的出售或其他应税处置（包括债务证券的报废或赎回）的收益一般不会受到备用预扣或信息报告的约束，前提是适用的扣缴义务人收到上述证明，并且不实际知道或没有理由知道该持有人是美国人，或者持有人以其他方式确立了豁免。通过非美国经纪商的非美国办事处进行的此类股票或债务证券处置的收益一般不会受到备用预扣或信息报告的约束。

根据适用的条约或协议的规定，也可以向非美国持有人居住国或建立国的税务机关提供向IRS提交的信息申报表副本。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为退款或抵免非美国持有者的美国联邦所得税负债，前提是及时向IRS提供所需信息。

非劳动收入的医疗保险缴款税

作为个人、遗产或信托的某些美国持有人被要求额外缴纳3.8%的税，其中包括股票股息、债务债务利息以及出售或以其他方式处置股票或债务债务的资本收益，但有一定的限制。美国持有人应就这些规则对其对我们的股本或经营合伙企业的债务证券的所有权和处置的影响（如果有的话）咨询其税务顾问。

向外国账户支付的额外预扣税

根据《守则》第1471至1474条（这些条款通常被称为《外国账户税收合规法案》或FATCA），可能会对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可能会对我们股本的股息、经营合伙企业债务证券的利息，或（根据下文讨论的拟议财政部条例）出售或以其他方式处置我们股本或经营合伙企业债务证券的总收益征收30%的预扣税，在每种情况下，支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”（各自在《守则》中定义），除非（1）外国金融机构承担一定的勤勉和报告义务，（2）非金融外国实体要么证明其没有任何“实质性美国所有者”（如《守则》所定义），要么提供有关每个实质性美国所有者的识别信息，或者（3）该外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是一家外国金融机构，并须遵守上文第（1）条中的勤勉尽责和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求其承诺识别某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”（每一个都在《守则》中定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项的30%。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域内的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA规定的预扣税一般适用于支付我们股本的股息或经营合伙企业债务证券的利息。

 

78

虽然根据FATCA的预扣税也将适用于2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股票或债务证券的总收益付款，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对总收益付款的预扣税。纳税人一般可能会依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例出台。因为我们在进行分配时可能不知道分配在多大程度上是出于美国联邦所得税目的的股息，出于这些预扣规则的目的，我们可能会将整个分配视为股息。

潜在投资者应咨询其税务顾问，了解根据FATCA可能对其投资于我们的股本或经营合伙企业的债务证券适用预扣税的情况。

其他税务后果

州、地方和非美国所得税法可能与相应的美国联邦所得税法有很大不同，本讨论并不旨在描述任何州、地方或非美国司法管辖区的税法的任何方面，或除所得税之外的任何美国联邦税。您应该咨询您的税务顾问，了解州、地方和非美国税法对我们作为REIT的税务处理以及对我们的股本或我们的运营合伙企业的债务证券的投资的影响。

 

79

施加惩罚性出价，据此，如果参与发行的交易商出售的证券因稳定价格交易而被回购，则允许其出售的减让可能会被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能随时停止。

承销商、交易商和代理商及其关联机构可能是我们和我们的经营伙伴在日常业务过程中的客户、与之进行交易并为其提供服务。

 

82

 

Digital Realty Trust, Inc.

$7,500,000,000

普通股

 

 

前景补充

 

 

美银证券

巴黎银行

BTIG

第一资本证券

花旗集团

德意志银行

亨廷顿资本市场

ING

杰富瑞

摩根大通

瑞穗

摩根士丹利

MUFG

雷蒙德·詹姆斯

加拿大皇家银行资本市场

桑坦德银行

加拿大丰业银行

道明证券

Truist证券

瑞银投资银行

富国银行证券