美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格20-F
（标记一）
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根据《1934年证券交易法》第12（b）或12（g）条作出的登记声明 |
或
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告 |
截至2025年12月31日止财政年度
或
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
为从_____________________________到______________________________的过渡期
或
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的贝壳公司报告 |
要求本壳公司报告的事件发生日期
委托档案号：001-39803
美物科技股份有限公司有限公司
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
不适用
（注册人姓名翻译成英文）
英属维尔京群岛
（成立法团或组织的管辖权）
思明区望海路19号304-3单元
中华人民共和国福建厦门，邮编：361000
（主要行政办公室地址）
杨志超先生，行政总裁
思明区望海路19号304-3单元
中华人民共和国福建厦门，邮编：361000
电话：+ 86-755-85250400
（公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址）
根据该法第12（b）节注册或将注册的证券。
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
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The
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根据该法第12（g）节注册或将注册的证券。
（班级名称）
根据该法第15（d）节有报告义务的证券。
（班级名称）
注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
截至2025年12月31日，在2026年之前的反向拆分（定义见本文件）基础上，已发行普通股的数量为15,643，353股，无面值。
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
☐是否
如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。
☐是否
注意-勾选上述方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
是☐否
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交和发布此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交并在其公司网站（如有）上发布了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交和发布的每个交互式数据文件。
是☐否
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速申报器☐ | 加速申报器☐ |
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| 新兴成长型公司
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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则↓。☐
↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表明注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对编制或发布审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制有效性进行的评估。☐
用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所采用的会计基础：
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国际财务报告准则 国际会计准则理事会☐ |
其他☐ |
如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。
☐项目17 ☐项目18
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
☐是否
（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）
用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。
☐是TERM0☐否
介绍
在本年度报告中，除文意另有所指外，并仅就本年度报告而言：
| ● | 「安泰」指Antai Medical Limited，一间根据香港法律成立的有限公司，为远兴BVI的全资附属公司； |
| ● | “BVI”指英属维尔京群岛； |
| ● | “宝德”指宝德供应链（深圳）有限公司，于2021年12月28日前为中国法律组建的有限责任公司，为美物深圳的控股子公司； |
| ● | “中国”或“中国”指中华人民共和国，仅就本年度报告而言不包括台湾； |
| ● | “Code Beating”是指Code Beating（Xiamen）Technology Company Limited，一家根据中国法律组建的公司，是德利蒙德的全资子公司； |
| ● | “证监会”指美国证券交易委员会； |
| ● | “Delimond”指Delimond Limited，一家根据香港法律组建的有限责任公司，是Mahao BVI的全资子公司； |
| ● | “Heme深圳”指Heme Brand Chain Management（Shenzhen）Co.，Ltd.，一家根据中国法律组建的有限责任公司，是美物深圳拥有51%股权的子公司； |
| ● | “Mahao BVI”指MahaoTiaodong Information Technology Company Limited，一家英属维尔京群岛商业公司，是美屋的全资子公司； |
| ● | “美屋餐饮”是指美屋餐饮连锁管理（深圳）有限公司，一家根据中国法律组建的有限责任公司，是美屋深圳的全资子公司； |
| ● | “中国子公司”指Code Beating、郭刚通、厦门春尚、广州春然； |
| ● | “万德”指深圳市万德科技有限公司，系根据香港法律组建的有限公司，为美屋的全资子公司； |
| ● | “可变利益实体”或“VIE”是指我们以前的可变利益实体，五农科技（深圳）有限公司。 |
| ● | “我们”“我们”“我们的公司”“我们的”“本公司”“美物”为英属维尔京群岛商务公司美物科技 Company Limited； |
| ● | “WFOE”或“郭港通”指郭港通贸易（深圳）有限公司，一家根据中国法律组建的有限责任公司，由深圳市凡德科技有限公司全资拥有； |
| ● | “武德上海”是指武德农业科技（上海）有限公司，一家根据中国法律组建的有限责任公司，是美乌深圳的控股子公司和 |
| ● | “美物深圳”指美物智视科技（深圳）有限公司，。Ltd，前身为物农科技（深圳）有限公司，是一家根据中国法律组建的有限责任公司，曾是WFOE合同控制的可变利益实体（“VIE”）； |
| ● | 「远兴」指湖南远兴产融科技有限公司，一间根据中国法律成立的公司，为安泰的全资附属公司； |
| ● | “远兴BVI”指XinFuxin International Holdings Limited，一家英属维尔京群岛业务公司，为美屋前全资附属公司； |
| ● | “云电”指大连云电智腾科技有限公司，一家根据中国法律组建的有限责任公司，云帐篷的全资子公司； |
| ● | “云电BVI”指Magnum International Holdings Limited，一家英属维尔京群岛商业公司，是美屋前全资附属公司；及 |
| ● | “云帐蓬”指云帐蓬科技有限公司，一间根据香港法律成立的有限公司，为云电BVI的全资附属公司； |
凡提及“人民币”或“人民币”，均指中国法定货币；
凡提及“美元”、“美元”、“美元”或“美元”，均指美国法定货币；
我们的业务由我们在中国的子公司进行，使用中国的货币人民币。我们的合并财务报表以美元列报。在这份年度报告中，我们以美元在合并财务报表中提及资产、义务、承诺和负债。这些美元参考是基于人民币对美元的汇率，在特定日期或特定时期确定。汇率的变化将影响我们的债务金额和我们以美元计算的资产价值，这可能导致我们的债务金额（以美元表示）和我们的资产价值（包括应收账款（以美元表示））的增加或减少。
2025年4月1日，我们以一比二十的方式对我们的普通股进行了反向拆分（“2025反向拆分”）。我们的普通股在2025年4月1日开市时开始按2025年反向拆分调整基准进行交易。我们的法定股本和面值在2025年反向拆分后保持不变，为无面值的无限普通股。
于2026年3月17日，我们以1比100的基准对我们的普通股进行反向拆分（“2026年反向拆分”）。我们的普通股在2026年4月6日开市时开始在2026年反向拆分调整的基础上交易。我们的法定股本和面值在2026年反向拆分后保持不变，为无面值的无限普通股。
除非在此另有说明，本年度报告中列报的所有股份和每股数据均已追溯调整，以反映所有列报期间的上述反向股份分割，包括比较上一期间的金额。
| 1 |
前瞻性信息
这份20-F表格年度报告包含前瞻性陈述。这些声明是根据美国1995年《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款作出的。您可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/可能”、“未来”或其他类似表达等词语或短语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于：
| ● | 我们打算通过我们的战略举措以盈利方式发展我们的业务； |
| ● | 我们在食品产品方面寻求更多收购机会的意图以及我们对收购竞争的预期； |
| ● | 关于我们的竞争优势和在我们参与的市场中成功竞争的能力的信念； |
| ● | 我们对消费者对我们产品的需求、我们未来的增长机会、市场份额和销售渠道的预期； |
| ● | 我们未来的经营和财务表现； |
| ● | 我们关于某些税务事项和会计估值的估计和关键判断的准确性；和 |
| ● | 关于我们遵守环境、健康和其他适用监管事项的能力的信念。 |
这份20-F表格年度报告所载的前瞻性陈述是基于我们根据管理层在该行业的经验以及我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和我们认为在当时情况下适当的其他因素的看法作出的假设。当你阅读和考虑这份年度报告时，你应该明白，这些陈述不是业绩或结果的保证。它们涉及已知和未知的风险、不确定性和假设。尽管我们认为这些前瞻性陈述是基于合理的假设，但您应该意识到，许多因素可能会影响我们的实际财务业绩或经营业绩，并可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中的结果存在重大差异。这些因素包括但不限于：
| ● | 我们的任何执行官或高级管理团队成员或其他关键员工的流失； |
| 2 |
| ● | 失去我们的任何主要客户或对我们产品的需求减少； |
| ● | 我们在市场上有效竞争的能力； |
| ● | 消费者偏好的变化以及我们未能预期和应对此类变化或成功开发和更新产品； |
| ● | 我们保护品牌的能力； |
| ● | 可能影响我们未来业绩的经济状况，包括汇率波动； |
| ● | 我们在产品中使用的食品配料和包装材料供应的波动； |
| ● | 我们的信息技术系统、供应网络、制造和分销设施或我们的员工或供应商的员工队伍中断； |
| ● | 运营成本增加，包括人工成本，以及我们管理成本结构的能力； |
| ● | 发生我司保险未涵盖的责任； |
| ● | 我们的外国私人发行人地位的丧失； |
| ● | 不安全或质量差的食品造成的声誉损害的影响，特别是如果这类问题涉及我们分销的产品； |
| ● | 我们未能遵守环境、健康和安全法律法规，以及与之相关的责任；和 |
| ● | 适用法律或法规的变更。 |
我们要提醒您不要过分依赖前瞻性陈述，您应该结合“项目3”中披露的风险因素阅读这些陈述。关键信息-D.风险因素。”这些风险并非详尽无遗。我们在快速发展的环境中运作。新的风险因素不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。除适用法律要求外，我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。
| 3 |
第一部分
项目1。董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2。报价统计及预期时间表
不适用。
项目3。关键信息
我们的公司Structure
我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的离岸控股公司，而不是一家中国运营公司。作为一家没有实质性业务的控股公司，我们目前通过我们在中国的子公司开展业务。我们普通股的投资者不是在收购任何运营公司的股权，而是在收购一家英属维尔京群岛控股公司的股权。这种控股公司结构涉及投资者特有的风险。作为一家控股公司，我们可能依赖子公司的股息来满足现金需求，包括向其股东支付任何股息。我们的子公司向我们支付股息或进行分配的能力可能受到适用于他们的法律法规或他们代表自己产生的债务或管理他们债务的工具的限制。此外，中国监管机构可能不允许这种控股公司结构，并限制或阻碍我们通过运营公司开展业务、从运营公司收取股息或分配或将资金转移到运营公司或在美国或其他外汇交易所上市的能力，这可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。
在2024年12月24日之前，我们在中国通过（i）前VIE美物深圳，以及（ii）前VIE的子公司佳源酒业、武农陕西、红梅深圳、武德上海和美物餐饮开展业务。我们和我们的子公司都没有在VIE中拥有任何股权。WFOE、VIE和VIE的股东订立了一系列合同安排，也称为“VIE协议”，据此，我们能够在合并财务报表中合并VIE的财务业绩，因为根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”），我们被视为VIE的主要受益者。
2024年12月10日，我们进行了重组，终止了VIE公司结构。终止是由于VIE及其子公司的业务和运营持续亏损，以及与我们的业务转型以专注于功能性护肤品业务有关。继2024年12月重组后，终止了VIE结构的合同安排，目前我们在中国没有任何VIE。
目前，我们通过全资子公司厦门春尚在中国开展业务。
| 4 |
以下图表说明了我们截至本年度报告之日的公司结构：
与在中国开展业务相关的风险
我们面临与在中国开展业务有关的各种法律和运营风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国进行，我们受制于复杂且不断发展的中国法律法规。例如，中国政府就中国发行人的海外发行和上市、外国投资、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督等领域发布了声明和监管行动。中国政府当局将如何对海外上市和发行进行总体监管，以及我们能否完全遵守适用的监管要求，包括完成向中国证监会或中国证监会的备案，以及我们是否需要完成其他备案或就我们的海外发行和上市（如适用）获得中国证监会、中国网信办或CAC或任何其他中国政府机构的任何特定监管批准，仍不确定。此外，如果未来的监管发展要求在外国证券交易所上市的中国公司完成网络安全审查或其他具体行动的许可，例如我们，我们将面临能否及时获得此类许可的不确定性，或者根本无法获得此类许可。这些风险可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或任何其他外国的证券交易所上市和进行发行的能力。这些风险可能导致我们的运营和普通股价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关在中国开展业务相关风险的详细描述，请参见“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险。”
中国政府在监管我们的运营方面的重要权力及其对中国发行人在海外进行的发行以及外国对中国发行人的投资的监督和控制可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施这种性质的全行业法规，例如数据安全或反垄断相关法规，可能会导致此类证券的价值大幅下降。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-中国政府的任何行动，包括干预或影响我们的运营的任何决定，或对在海外进行的任何证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加控制权的任何决定，都可能导致我们对我们的运营做出重大改变，可能限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。”
| 5 |
有关法律的解释和执行以及中国迅速演变的规则和法规的风险和不确定性，可能会导致我们的运营和我们普通股的价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制我们可获得的法律保护。”
控股外国公司责任法
根据2023年《综合拨款法》修订的《控股外国公司责任法》或《HFCAA》，如果SEC确定我们提交了注册公共会计师事务所出具的连续两年未接受PCAOB检查的审计报告，SEC将禁止我们的证券在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。截至本年度报告之日，PCAOB没有发布任何新的确定，即它无法检查或调查总部设在任何司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。出于这个原因，在我们提交截至2024年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，我们预计不会被确定为HFCAA下的委员会认定发行人。每年，PCAOB将决定是否可以在中国大陆和香港等司法管辖区检查和调查完全注册的公共会计师事务所。我们的审计师Enrome LLP总部位于新加坡（“Enrome”），并接受PCAOB的检查。Enrome不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。如果PCAOB未来确定它不再拥有检查和调查中国大陆和香港完全注册的公共会计师事务所的完全权限，而我们使用总部位于这些司法管辖区之一的注册公共会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。无法保证我们不会在未来任何财政年度被认定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被如此认定，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。见“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-如果PCAOB无法检查或完全调查位于中国大陆和香港的审计师，我们的证券未来可能会根据HFCAAA被禁止在美国进行交易。我们的证券退市，或它们被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”
我们的运营需要获得中国当局的许可
我们通过中国子公司在中国开展业务。我们在中国大陆的每一家子公司均须获得并已获得国家市场监督管理总局等中国当局及其当地同行颁发的营业执照。我们的中国大陆子公司还必须获得并已经获得与其运营相关的额外经营许可和许可，包括但不限于我们某些产品的强制性产品认证。我们的中国大陆子公司均未因截至本年度报告日期未能获得或未充分获得与其业务运营有关的任何批准或许可而受到中国大陆任何当局的任何处罚或其他纪律处分。
| 6 |
中国政府已寻求对以中国为基地的发行人在海外筹集资金施加更多控制和更多限制，未来这种努力可能会继续或加强。2021年7月6日，强调要加强中国内地企业境外上市监管的《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》颁布。将采取有效措施，例如推动建立监管框架，以应对中国大陆海外上市公司的风险和事件、网络安全和数据隐私保护要求以及类似事项。2021年12月28日由CAC等多个管理局发布的修订后的网络安全审查办法（于2022年2月15日生效）要求，购买影响或可能影响国家安全的网络产品或服务的关键信息基础设施运营者和开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的“网络平台运营者”均应当接受网络安全审查。截至本年度报告日期，（i）我们没有被任何政府当局告知我们是进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的关键信息基础设施运营商或数据处理商，尽管不确定根据中国法律我们是否实际上会被归类为此类活动；以及（ii）我们没有参与任何CAC的调查或网络安全审查，我们也没有收到这方面的任何官方询问、通知、警告或制裁。
2023年2月17日，证监会发布关于中国内地发行人境外发行上市备案要求的若干规定，包括《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》及五项配套指引，或统称《境外上市备案规则》，已于2023年3月31日生效。根据境外上市备案规则，对于已上市的发行人，在以下情况下，应当按照境外上市备案规则进行备案：（i）增发可转债、可交换债或优先股，（ii）在同一境外市场增发证券，不包括为实施股权激励、派发股票红利、股份分割等目的发行的证券，（iii）在其授权范围内的若干次发行中增发证券；或（iv）在任何其他境外市场进行第二上市或首次上市。不符合备案要求的，可能会被处以罚款、暂停营业、吊销营业执照和经营许可证，并对控股股东及其他责任人处以罚款。2023年2月17日，证监会发布《关于境内企业境外发行上市备案行政安排的通知》，其中规定，像我们这样在2023年3月31日之前完成境外上市的中国内地发行人，不需要立即向证监会备案，但如果我们进行再融资或出现其他情况，则必须按要求履行备案程序，这将需要我们向证监会进行备案。
根据我们的中国大陆法律法律顾问北京大成律师事务所，LLP（福州）（“大成”）的意见，根据其对目前有效的中国大陆法律法规的解释，我们认为，截至本年度报告日期，我们过去的发行不需要中国大陆任何政府机构（包括中国证监会）的任何网络安全审查或任何其他许可或批准。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制我们可获得的法律保护。”在这份年度报告中。任何未能获得或延迟获得所需批准或完成所需程序的情况都可能使我们受到中国证监会、CAC或其他中国监管机构施加的限制和处罚，其中可能包括对我们在中国的业务进行罚款和处罚，延迟或限制将我们海外发行的收益汇回中国，或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响的其他行为。
如果（i）我们没有收到或维持我们要求的任何许可或批准，（ii）我们无意中得出结论，某些许可或批准已经获得或不需要，或（iii）适用的法律、法规或其解释发生变化，并且我们在未来成为额外许可或批准的要求，我们可能需要花费大量时间和成本来获得它们。如果我们无法以商业上合理的条款及时或以其他方式这样做，我们可能会受到中国监管机构的制裁，其中可能包括罚款和处罚、对我们提起诉讼以及其他形式的制裁，我们开展业务、作为外国投资进入中国或接受外国投资、或在美国或其他海外交易所上市的能力可能会受到限制，我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制我们可获得的法律保护。”
| 7 |
现金转拨及股息分派
截至本年度报告日期，我们的任何附属公司均未向我公司作出任何股息或分派，而我公司亦未向我们的股东作出任何股息或分派。我们打算保留任何未来收益，以进行再投资并为业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息或转移任何资产。现金可以通过出资、贷款、公司间垫款等方式从美物转移到我们的子公司。此外，现金可能会在我们的子公司之间转移，通过出资、贷款和结算交易。我们的管理层在直接监督现金管理。我们财务部负责建立我们部门和经营实体之间的现金管理政策和程序。各部门或经营实体通过提出现金需求计划发起现金需求，该计划说明现金需求的具体金额和时间，并根据所要求的金额和现金用途提交给我公司指定的管理层成员。指定管理成员根据现金来源和需求轻重缓急审批现金分配，提交我司财务部出纳专员二次审核。除上述情况外，我们目前没有规定如何转移资金的其他现金管理政策或程序，也没有书面政策说明我们将如何处理由于中国法律对现金转移的任何限制。
根据不时修订的2004年《英属维尔京群岛商业公司法》（“英属维尔京群岛法案”），以及我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事会可以在股东认为适当的时间和金额授权并宣布向股东派发股息，前提是他们基于合理理由信纳，即在股息支付之后，我们的资产价值将超过我们的负债，并且我们将能够在债务到期时支付我们的债务。对我们可能通过股息分配的资金数额没有进一步的英属维尔京群岛法定限制。如果我们决定未来对我们的任何普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的子公司收到资金。
中国现行法规允许中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向公司支付股息。此外，中国附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有），以拨出法定盈余公积金，直至该公积金达到其注册资本的50%。虽然法定盈余公积除其他方式外，可用于增加注册资本和消除各自公司超过留存收益的未来亏损，但除发生清算外，公积金不得作为现金红利进行分配。
中国政府还对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施管制。因此，如果有的话，我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外汇所需的行政程序方面遇到困难。此外，如果我们在中国的子公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或进行其他支付的能力。如果我们或我们的子公司无法从我们在中国的运营子公司获得全部收入，我们可能无法支付我们普通股的股息。
与前VIE相关的财务信息
美物科技股份有限公司、其子公司、原VIE的精选简明合并财务明细表
下表列出了美物科技 Company Limited及其附属公司、VIE截至2025年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31日止财政年度的选定简明综合财务数据，以及截至2025年12月31日及2024年12月31日的资产负债表数据，这些数据均来自我们该等年度的经审核综合财务报表。
2024年12月，美屋终止VIE安排，立即生效。
| 8 |
精选简明合并经营报表及其他全面亏损
| 截至2023年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 美元 | 美乌 公司 |
WOFE | 子公司 | VIE及其 子公司 |
消除 | 合并 合计 |
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| 收入 | - | - | 8,520,183 | 2,457,246 | - | 10,977,429 | ||||||||||||||||||
| 收益成本 | - | - | 7,647,158 | 747,206 | - | 8,394,364 | ||||||||||||||||||
| 净（亏损）收入 | (423,651 | ) | 50,419 | (6,768,231 | ) | (1,435,993 | ) | (7,735,249 | ) | (16,312,705 | ) | |||||||||||||
| 综合（亏损）收入 | (423,651 | ) | 50,419 | (7,083,642 | ) | (1,281,837 | ) | (8,245,896 | ) | (16,984,607 | ) | |||||||||||||
| 截至2024年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 美元 | 美物科技 株式会社 |
WOFE | 子公司 | VIE及其 子公司 |
消除 | 合并 合计 |
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| 收入 | 71,839 | 86,646 | - | 158,485 | ||||||||||||||||||||
| 收益成本 | 49,118 | 42,236 | - | 91,354 | ||||||||||||||||||||
| 净（亏损）收入 | (1,376,718 | ) | 11,591 | (1,269,705 | ) | (613,417 | ) | 8,362,933 | 5,114,684 | |||||||||||||||
| 综合（亏损）收入 | (1,376,718 | ) | 11,591 | (1,176,941 | ) | (4,050,920 | ) | 8,362,933 | 1,769,945 | |||||||||||||||
| 截至2025年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 美元 | 美物科技 株式会社 |
WOFE | 子公司 | VIE及其 子公司 |
消除 | 合并 合计 |
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| 收入 | - | - | 7,081,133 | - | - | 7,081,133 | ||||||||||||||||||
| 收益成本 | - | - | 6,366,842 | - | - | 6,366,842 | ||||||||||||||||||
| 净亏损 | (1,906,841 | ) | (3,018 | ) | (17,277,939 | ) | - | 995,495 | (18,192,303 | ) | ||||||||||||||
| 综合损失 | (1,906,841 | ) | (3,018 | ) | (17,196,228 | ) | - | 995,495 | (18,110,592 | ) | ||||||||||||||
精选简明合并资产负债表
下表列出了我们简明的合并时间表，描述了截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表。
| 截至2024年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 美元 | 美物科技股份有限公司有限公司 | WOFE | 子公司 | VIE及其子公司 | 消除 | 合并总数 | ||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | 470,228 | 2,972 | 42,923,777 | - | - | 43,396,977 | ||||||||||||||||||
| 公司间应收款 | 46,291,567 | - | - | - | (46,291,567 | ) | - | |||||||||||||||||
| 流动资产总额 | 70,215,400 | 125,485 | 44,884,652 | - | (54,280,402 | ) | 60,945,135 | |||||||||||||||||
| 对子公司的投资 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 总资产 | 70,215,400 | 125,485 | 44,884,652 | - | (54,280,402 | ) | 60,945,135 | |||||||||||||||||
| 负债总额 | 1,965,816 | 2,060 | 44,902,622 | - | (44,902,726 | ) | 1,967,772 | |||||||||||||||||
| 股东权益总额（赤字） | 68,249,583 | 123,425 | (17,970 | ) | - | (9,377,675 | ) | 58,977,363 | ||||||||||||||||
| 负债和股东权益合计 | 70,215,400 | 125,485 | 44,884,652 | - | (54,280,402 | ) | 60,945,135 | |||||||||||||||||
| 截至2025年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 美元 | 美物科技股份有限公司有限公司 | WOFE | 子公司 | VIE及其子公司 | 消除 | 合并总数 | ||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | 36,695 | - | 17,847,989 | - | - | 17,884,684 | ||||||||||||||||||
| 公司间应收款 | 50,890,790 | 16,296,458 | 1,376,164 | - | (68,563,411 | ) | - | |||||||||||||||||
| 流动资产总额 | 78,165,831 | 127,877 | 22,270,128 | - | (79,760,290 | ) | 20,803,546 | |||||||||||||||||
| 对子公司的投资 | - | - | 16,802 | - | (16,802 | ) | - | |||||||||||||||||
| 总资产 | 78,165,831 | 127,877 | 52,200,527 | - | (79,760,290 | ) | 50,733,945 | |||||||||||||||||
| 负债总额 | 50,255 | 2,150 | 69,960,838 | - | (68,674,175 | ) | 1,339,068 | |||||||||||||||||
| 股东权益总额（赤字） | 78,115,576 | 125,727 | (17,760,311 | ) | - | (11,086,115 | ) | 49,394,877 | ||||||||||||||||
| 负债和股东权益合计 | 78,165,831 | 127,877 | 52,200,527 | - | (79,760,290 | ) | 50,733,945 | |||||||||||||||||
| 9 |
现金流量的选定简明合并报表
下表分别列出了我们简明的合并时间表，描述了美屋、WFOE、其他子公司截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止财政年度的合并现金流量，以及相应的消除调整。
| 截至2023年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 美元 | 美乌 公司 |
WOFE | 子公司 | VIE及其 子公司 |
消除 | 合并 合计 |
||||||||||||||||||
| 经营活动使用的现金净额 | (189,397 | ) | (6,869,587 | ) | 6,915,333 | (199,661 | ) | (159,518 | ) | (502,830 | ) | |||||||||||||
| 投资活动所用现金净额 | - | - | (6,923,803 | ) | (1,745 | ) | - | (6,925,548 | ) | |||||||||||||||
| 筹资活动提供的现金净额 | 161,487 | - | - | 111,051 | 4,256 | 276,794 | ||||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 美元 | 美物科技 株式会社 |
WOFE | 子公司 | VIE及其 子公司 |
消除 | 合并 合计 |
||||||||||||||||||
| 经营活动提供（使用）的现金净额 | (45,050,079 | ) | (15,825,973 | ) | 44,207,155 | 69,950 | 2,977,222 | (13,621,726 | ) | |||||||||||||||
| （用于）投资活动的现金净额 | - | - | (943,376 | ) | - | - | (943,376 | ) | ||||||||||||||||
| 筹资活动提供的现金净额 | 45,525,266 | - | - | - | - | 45,525,266 | ||||||||||||||||||
| 截至2025年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 美元 | 美物科技 株式会社 |
WOFE | 子公司 | VIE及其 子公司 |
消除 | 合并 合计 |
||||||||||||||||||
| 经营活动提供（使用）的现金净额 | (441,838 | ) | (5,853 | ) | 6,286,868 | - | 3,199,454 | 9,038,631 | ||||||||||||||||
| 投资活动所用现金净额 | - | - | (41,042,250 | ) | - | - | (41,042,250 | ) | ||||||||||||||||
| 筹资活动提供的现金净额 | 6,409,615 | - | - | - | - | 6,409,615 | ||||||||||||||||||
| 10 |
A. [保留]
B.资本化和负债
不适用。
C.要约的理由及所得款项用途
不适用。
D.风险因素
投资我们的普通股涉及高度风险。除其他事项外，您在评估我们的业务时，除了本年度报告中表格20-F中的其他信息外，还应仔细考虑以下风险因素，因为这些风险因素可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大影响。如果下文或我们向委员会提交的后续报告中描述的任何重大风险实际发生，它们可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流造成重大损害。我们尚未识别或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流造成重大损害。
风险因素汇总
请在下面找到我们面临的主要风险的摘要，在相关标题下组织。更多信息请见本年度报告第11页开始的标题为“风险因素”的部分。
功能性护肤品业务相关风险
| ● | 我们在一个充满活力的行业中运营，运营历史有限。有关这一风险因素的更详细讨论，请见本年度报告第14页。 |
| ● | 我们依赖第三方提供的公式。有关这一风险因素的更详细讨论，请见本年度报告第15页。 |
| ● | 美容行业竞争激烈。如果我们无法有效竞争，我们可能会失去我们的市场份额，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。有关这一风险因素的更详细讨论，请见本年度报告第15页。 |
| ● | 我们的成功取决于我们产品的受欢迎程度以及我们及时预测和应对行业趋势以及消费者偏好和行为变化的能力。有关这一风险因素的更多详细讨论，请见本年度报告第16页。 |
| ● | 我们的新产品推出可能不会像我们预期的那样成功，这可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。有关这一风险因素的更详细讨论见本年度报告第17页。 |
| 11 |
| ● | 我们的业务部分取决于我们产品的质量、有效性和安全性。有关这一风险因素的更详细讨论，请见本年度报告第17页。 |
| ● | 我们可能无法成功实施我们的增长战略。有关这一风险因素的更详细讨论，请见本年度报告第18页。 |
| ● | 较高的劳动力成本可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。有关这一风险因素的更详细讨论，请见本年度报告第26页。 |
与我们的比特币国债策略相关的风险
| ● | 我们的比特币国库战略使我们面临与比特币相关的各种风险。有关这一风险因素的更详细讨论，请见本年度报告第26页。 |
| ● | 比特币是一种高度波动的资产，比特币价格的波动很可能会影响我们的财务业绩和我们普通股的市场价格。有关这一风险因素的更详细讨论见本年度报告第28页。 |
| ● | 我们面临与我们的比特币保管相关的风险，包括访问我们的比特币所需的私钥丢失或销毁以及网络攻击或与我们的比特币相关的其他数据丢失。有关这一风险因素的更详细讨论，请见本年度报告第29页。 |
| ● | 比特币和其他数字资产是新型资产，受到重大法律、商业、监管和技术不确定性的影响。有关这一风险因素的更详细讨论，请见本年度报告第30页。 |
| ● | 现货比特币ETP的可用性可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。有关这一风险因素的更多详细讨论，请见本年度报告第31页。 |
| ● | 我们的比特币国库战略使我们受到加强的监管监督。有关这一风险因素的更详细讨论见本年度报告第32页。 |
| ● | 由于目前许多比特币交易场所的运营具有不受监管的性质和缺乏透明度，比特币交易场所可能会遇到比更成熟的资产类别的交易场所更大的欺诈、安全故障或监管或运营问题，这可能会导致对比特币交易场所失去信心，并对我们的比特币价值产生不利影响。有关这一风险因素的更详细讨论见本年度报告第33页。 |
| ● | 其他数字资产的出现或增长，包括那些有重要私营或公共部门支持的数字资产，可能对比特币的价格产生负面影响，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。有关这一风险因素的更详细讨论，请见本年度报告第33页。 |
| ● | 比特币持有量的流动性低于现金和现金等价物，可能无法像现金和现金等价物那样在未来成为我们的流动性来源。有关这一风险因素的更详细讨论，请见本年度报告第34页。 |
| ● | 如果我们或我们的第三方服务提供商遇到安全漏洞或网络攻击，并且未经授权的各方获得对我们的比特币的访问权限，或者如果我们的私钥丢失或销毁，或发生其他类似情况或事件，我们可能会损失部分或全部比特币，我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。有关这一风险因素的更详细讨论，请见本年度报告第34页。 |
| 12 |
| ● | 将比特币重新归类为证券的监管变化可能导致我们根据1940年法案被归类为“投资公司”，并可能对比特币的市场价格以及我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。有关这一风险因素的更详细讨论，请见本年度报告第35页。 |
| ● | 我们可能会受到与加密资产和加密资产市场相关的监管发展的影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。有关这一风险因素的更详细讨论见本年度报告第36页。 |
| ● | 我们的比特币国库策略使我们面临交易对手不履约的风险。有关这一风险因素的更详细讨论，请见本年度报告第36页。 |
| ● | 如果我们未来持有我们的比特币，如果我们的一个或多个托管人进入破产、接管或类似的破产程序，那么托管持有的比特币可能会成为托管人破产财产的一部分。有关这一风险因素的更详细讨论见本年度报告第37页。 |
| ● | 临时或永久的区块链“分叉”比特币或其他加密资产可能会对我们的业务产生不利影响。有关这一风险因素的更详细讨论，请见本年度报告第37页。 |
| ● | 一个或多个国家的监管行动可能会严重影响获得、拥有、持有、出售或使用比特币或将其兑换为法定货币的权利。有关这一风险因素的更详细讨论见本年度报告第38页。 |
| ● | 有关数字资产和数字资产挖掘的监管环境正在不断变化，我们可能会受到可能限制我们运营能力的法律法规的变化和/或额外的法律法规的影响。有关这一风险因素的更详细讨论，请见本年度报告第38页。 |
与在中国开展业务相关的风险
| ● | 中国法律、法规和规章的解释和执行存在不确定性。有关这一风险因素的更详细讨论，请见本年度报告第40页。 |
| ● | 由于中国境内公司海外发行和上市新的备案管理规则的颁布，我们后续的证券发行可能需要额外的合规程序，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的普通股的能力，并可能导致我们的普通股价值大幅下降或变得一文不值。有关这一风险因素的更详细讨论，请见本年度报告第42页。 |
| ● | 如果PCAOB由于一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或彻底调查我们位于该外国司法管辖区的审计师，我们的证券可能会在未来根据HFCAAA在美国被禁止交易。我们的证券退市，或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。有关这一风险因素的更详细讨论，请见本年度报告第43页。 |
| 13 |
| ● | 中国政府的任何行动，包括干预或影响我们的运营或对在海外进行的任何证券发行和/或外国对中国发行人的投资施加控制的任何决定，可能会导致我们对我们的运营做出重大改变，可能会限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。有关这一风险因素的更详细讨论，请见本年度报告第45页。 |
| ● | 中国网信办（“CAC”）最近对数据安全，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司的数据安全进行了更大的监督，这可能会对我们的业务产生不利影响。有关这一风险因素的更详细讨论，请见本年度报告第46页。 |
| ● | 中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护。有关这一风险因素的更详细讨论，请见本年度报告第47页。 |
| ● | 我们依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，对中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。有关这一风险因素的更多详细讨论，请参见本年度报告第47页。 |
| ● | 汇率波动可能对我们的经营业绩和股票价格产生重大不利影响。有关这一风险因素的更详细讨论，请见本年度报告第49页。 |
| ● | 并购规则和中国的某些其他法规为外国投资者对中国公司的一些收购建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购来追求增长。有关这一风险因素的更多详细讨论，请见本年度报告第50页。 |
与我们的普通股相关的风险
| ● | 我们将因成为上市公司而产生额外成本，这可能会对我们的净收入和流动性产生负面影响。有关这一风险因素的更多详细讨论，请见本年度报告第53页。 |
| ● | 公开披露信息的义务可能会使我们相对于作为私营公司的竞争对手处于不利地位。有关这一风险因素的更详细讨论见本年度报告第53页。 |
| ● | 我们是“外国私人发行人”，我们的披露义务与美国国内报告公司的不同。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在不同时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。有关这一风险因素的更详细讨论见本年度报告第54页。 |
与我们的业务和行业相关的风险
功能性护肤品业务相关风险
我们在一个充满活力的行业中运营，运营历史有限。
作为一家经营历史相对有限的公司，我们的历史业绩可能并不代表我们未来的表现。我们可能无法成功地执行我们的增长战略，即使我们实现了我们的战略计划，我们也可能无法持续盈利。在未来期间，我们的收入可能会比我们预期的下降或增长更慢。我们还可能因若干原因在未来产生重大损失，包括由于以下风险和本年度报告中描述的其他风险的实体化，我们可能会遇到不可预见的困难、并发症、延误和其他未知因素：
| ● | 我们在预测和捕捉行业趋势和消费者偏好方面可能不成功； |
| 14 |
| ● | 我们可能无法推出吸引消费者的新产品； |
| ● | 我们可能无法成功地保护或提高我们品牌的认知度和声誉； |
| ● | 我们可能无法与现有或新的竞争对手争夺市场份额； |
| ● | 我们的第三方供应商、制造商和物流供应商及时生产和交付我们的产品并受制于不断变化的客户期望的能力可能会受到干扰； |
| ● | 我们可能无法足够快地调整我们的销售和营销策略，以跟上消费者在使用互联网和移动设备方面的行为变化； |
| ● | 我们可能无法维持和改善我们的客户体验； |
| ● | 我们可能会遇到服务中断、数据损坏、基于网络的攻击或网络安全漏洞，这可能会导致我们的操作系统中断； |
| ● | 我们可能无法留住我们高级管理团队的关键成员或吸引和留住其他合格人员； |
| ● | 我们可能无法成功实施新的业务举措，尤其是扩展到我们之前经验有限或没有经验的新产品或新业务线，包括维持运营子公司的持续扩张； |
| ● | 我们可能无法成功扩展提供轻美容体验的实体店；和 |
| ● | 我们可能会受到国际贸易紧张局势以及中国或国际上任何不利经济状况的影响。 |
我们不能确定我们将成功应对我们未来可能面临的这些和其他风险和挑战。任何这些事件都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们的客户群可能不会继续增长，或可能因此类风险而下降。任何这些风险都可能导致我们的净销售额增长下降，并可能对我们的利润率和盈利能力产生不利影响。
我们依赖第三方提供的公式。
我们依靠第三方为我们的产品提供配方。标准形式的合作协议规定，我们聘请的第三方负责产品研发的综合工作，包括但不限于配方开发、试制、测试、市场准备等。我们将提供全程配方研发的资金。鉴于我们依赖第三方为我们的产品提供配方，并且我们不拥有配方，如果我们未能执行此类协议，如果我们的竞争对手与同一家公司接触并在我们经营的相同市场上以明显更低的价格推出相同或相似的产品，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
美容行业竞争激烈。如果我们无法有效竞争，我们可能会失去我们的市场份额，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
我们在美容行业面临来自中国国内和国际参与者的激烈竞争，包括拥有或经营多个美容品牌的大型跨国消费品公司。美妆行业竞争激烈且基于多重因素，包括推出新品的能力、产品的定价、产品和包装的质量、品牌知名度、感知价值和质量、创新、线下销售能力、客户的功能和情感满意度、促销活动、广告、社论、电子商务和移动电子商务倡议等活动。我们必须与大量的新产品介绍和由不同公司在几个不同的分销渠道销售的大量现有产品竞争。
| 15 |
许多国内和跨国消费品公司拥有比我们更多的资金、技术或营销资源、更长的经营历史、更大的品牌认知度或更大的客户群，并且可能能够比我们更有效地应对不断变化的商业和经济状况。尽管我们采用了差异化的商业模式，但行业中的现有和新参与者也可能会转变其商业模式，并与我们直接竞争。竞争对手也可能以有竞争力的价格推出针对年轻一代的产品，或者对他们目前的产品采取降价策略，直接与我们竞争。鉴于这些大型消费品公司维持的已建立的销售网络以及它们拥有的更大的品牌力，我们无法确保现有客户不会将更多的市场份额分配给竞争对手的产品或完全停止从我们这里购买产品。此外，我们的竞争对手可能会试图通过提供产品的价格达到或低于我们产品通常提供的价格来获得市场份额。竞争性定价可能要求我们降低价格，这将降低我们的盈利能力或导致销售损失。因为我们的许多竞争对手拥有比我们更多的资源，他们可能能够在有竞争力的定价策略下更好地承受这些降价和销售损失。
我们很难预测竞争对手在这些领域活动的时间和规模，也很难预测美容行业是否会出现新的竞争对手。此外，进一步的技术突破，包括增加在线零售市场竞争的新技术和增强技术、竞争对手提供的新产品以及我们竞争对手的营销计划的实力和成功，可能会阻碍我们的增长和业务战略的实施。
我们的竞争能力还取决于我们品牌和产品的持续实力、我们预测和捕捉行业趋势和消费者偏好的能力、我们的营销、创新和执行战略的成功、我们产品供应的持续多样化、新产品推出和创新的成功管理、强大的运营执行，包括在订单履行和供应链管理方面，以及我们在进入新市场和在现有地区扩展业务方面的成功。如果我们不能有效竞争，我们可能会失去我们的市场份额，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
我们的成功取决于我们产品的受欢迎程度以及我们及时预测和应对行业趋势以及消费者偏好和行为变化的能力。
我们业务和运营的成功取决于我们提供对消费者具有吸引力的优质产品的能力。美容行业部分受到时尚和美容趋势以及消费者偏好和行为的驱动，这些趋势可能会迅速转变，并受到消费者迅速增加使用和扩散社交和数字媒体以及信息和意见共享速度的严重影响。随着行业趋势和消费者的偏好和行为不断变化，我们也必须不断努力开发、生产和营销新产品，保持和提高我们品牌的认知度，实现有利的产品组合，并就我们如何以及在哪里营销和销售我们的产品细化我们的方法。
我们的成功取决于我们的产品对无法确定地预测其偏好和行为并可能迅速变化的广大消费者的吸引力，取决于我们通过产品创新、产品线扩展以及营销和促销活动等方式对行业趋势以及消费者偏好和行为进行及时和具有成本效益的预测和响应的能力。我们收集、存储、处理和使用各种客户数据和信息，用于分析不断变化的消费者偏好和时尚趋势，以指导我们的产品开发和改善我们的产品和客户体验，并有效和高效地预测和应对行业趋势和消费者的偏好和行为。然而，我们无法向您保证，我们将能够在任何时候成功地预测和响应消费者的偏好和行为，尤其是当我们继续扩大我们的客户基础并使我们针对具有不同特征的客户提供的产品多样化时。如果我们无法预测和应对行业趋势以及消费者偏好和行为的变化，我们可能无法持续开发具有广泛市场接受度的产品，捕捉新出现的增长机会，对我们现有的产品采取有竞争力的销售策略，或适当预测和管理我们的库存。这种失败也可能对我们的品牌形象产生负面影响，并导致客户体验和品牌忠诚度下降。任何这些事件都可能对我们的业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。
| 16 |
我们的新产品推出可能没有我们预期的那么成功，这可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
快速发展的趋势，以及消费者的偏好缩短了护肤品的生命周期，要求我们不断努力开发、生产和营销新产品，保持和提高我们品牌的认知度，缩短我们的产品开发和供应链周期。我们的持续成功取决于我们是否有能力根据美容行业趋势、消费者对护肤品的偏好以及消费者对我们行业和品牌的态度，及时以具有成本效益的方式开发和推出产品。如果我们不能成功且持续地开发出吸引客户的新产品，我们的总收入和利润率可能会受到影响。
我们为我们的新产品概念的开发、评估和验证建立了一个流程。尽管如此，每一个新产品的推出都涉及风险，以及可能出现意想不到的后果。例如，由于缺乏对产品本身或其价格的接受，或我们的营销策略的有效性有限，我们对客户的新产品发布和销售的接受度可能没有我们预期的那么高。由于对这类新客户群体的偏好、趋势和行为没有足够的数据洞察力和了解，推出旨在将我们的产品覆盖范围扩大到我们当前客户群之外的新产品可能不会像我们预期的那样成功。我们推出新产品的能力可能会受到影响我们的供应商或制造商及时制造新产品的能力的延迟或困难的限制。此外，由于新推出的产品，我们可能会遇到某些现有产品的销售额下降。此外，产品创新可能会给我们的员工和我们的财务资源带来压力，包括产生与产品创新和开发、营销和广告相关的费用，这些费用随后没有足够的销售水平来支持。此外，新产品的销售可能会受到我们的库存管理的有效性以及我们的物流供应商提供的交付和订单履行服务的质量的影响，我们可能会遇到产品短缺以及产品交付延迟或有缺陷或不当。任何这些情况都可能延迟或阻碍我们实现销售目标的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
作为我们正在进行的业务战略的一部分，我们预计将继续推出新的功能性护肤产品，同时将我们的产品推出扩展到以眼部和唇部护理为目标的相邻类别，在这些类别中，我们可能很少或没有先前的运营经验。在相邻产品类别中推出产品的成功可能会受到我们在此类类别中运营的相对缺乏经验、竞争对手的实力或上述任何其他风险的阻碍。此外，任何向新产品类别的扩张都可能使我们受到额外的运营和财务限制，这可能会抑制我们完成此类扩张的能力。如果我们未能在我们的传统类别或相邻类别中推出商业上成功的产品，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们的业务部分取决于我们产品的质量、有效性和安全性。
消费者对我们产品中使用的成分的任何信心损失，无论是与产品污染或产品安全或质量故障有关，实际或感知，或包含禁止或限制成分或成分的不当混合，都可能损害我们的品牌形象，并可能导致消费者选择其他产品。有关污染或对产品安全或特定消费者使用适宜性造成其他不利影响的指控，即使不真实，也可能要求我们花费大量时间和资源回应此类指控，并可能不时导致暂停销售或从受影响产品分销的任何或所有市场召回产品。任何此类问题或召回都可能对我们的盈利能力和品牌形象产生负面影响。
如果我们的产品被发现或被认为有缺陷或不安全，或者如果它们未能满足消费者的期望，我们与消费者的关系可能会受到影响，我们品牌的吸引力可能会减弱，我们可能需要召回我们的一些产品和/或成为监管行动的对象，我们可能会失去销售或市场份额，或成为抵制或责任索赔的对象。此外，如果消费者认为我们的竞争对手的产品具有相似之处，那么我们的竞争对手的产品存在安全或其他缺陷可能会降低消费者对我们产品的需求。任何这些结果都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
| 17 |
我们可能无法成功实施我们的增长战略。
我们未来的增长、盈利能力和现金流取决于我们成功实施业务战略的能力，而这又取决于许多因素，包括我们以下方面的能力：
| ● | 打造实力雄厚、知名度高的品牌； |
| ● | 通过吸引新的消费者以及保留和进一步吸引现有客户，进一步渗透我们的目标市场； |
| ● | 捕捉行业趋势并针对此类趋势开发推出新产品并扩展到相关邻接； |
| ● | 继续以创新驱动销售，提高技术和运营效率——并提高利润率； |
| ● | 增强Removed我们的市场研究以及预测和跟踪客户偏好、趋势和行为的能力； |
| ● | 有效管理第三方制造合作伙伴和包装供应合作伙伴及物流等第三方服务商的履约质效； |
| ● | 继续拓宽和多样化我们的分销渠道； |
| ● | 寻求战略投资和合作，以补充我们现有的能力和地理覆盖范围；和 |
| ● | 利用我们的高绩效团队文化来推动利润率。 |
无法保证我们能够以我们期望的方式或时间段成功实现上述任何或所有举措。此外，实现这些目标将需要投资，这可能会导致短期成本，而不会产生任何当前的净销售额，因此可能会稀释我们的收益。我们无法提供任何保证，即我们将全部或部分实现我们期望我们的战略将实现的预期收益。未能实现这些收益可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们无法提供卓越的客户体验，我们的业务和声誉可能会受到重大不利影响。
我们业务的成功取决于我们提供卓越客户体验的能力，而这又取决于多种因素。这些因素包括我们有能力以符合消费者需求和偏好的有竞争力的价格将创新产品推向市场，我们有能力融入客户的生活方式并与客户深度互动。这些因素还包括我们保持产品和服务质量的能力，提供及时可靠的交付以及反应迅速和优越的前后服务。此外，我们将努力保持卓越的客户体验，这是由我们坚持不懈地努力保持产品质量和策划我们的产品供应所驱动的，以便他们对行业趋势和客户的偏好做出响应。同样，我们将基本上专注于提供高质量和响应迅速的客户服务。
虽然我们将为我们的分销商和零售商提供一定费用的护肤品产品和销售培训，但无法保证他们将为最终用户提供始终如一的满意客户服务。此外，随着我们的分销商和零售商网络随着我们的增长而继续快速扩张，我们可能更难管理我们的分销商并确保他们为我们产品的用户提供的服务质量。在实体店线下或通过我们的客户社区或一对一聊天与我们的分销商进行任何负面的客户服务体验可能会阻止客户购买我们的产品，并对我们的声誉和品牌形象产生不利影响。
| 18 |
如果我们的客户服务代表未能提供令人满意的服务，或由于客户在高峰时段的大量电话而导致等待时间过长，我们的品牌和客户忠诚度可能会受到不利影响。我们无法保证我们将能够维持一个稳定的分销商和零售商网络，并向他们提供足够的培训以满足我们的客户服务标准，或者经验不足的人员的涌入不会稀释我们的客户服务质量。此外，任何有关我们客户服务的负面宣传或不良反馈都可能损害我们的品牌和声誉，进而导致我们失去客户和市场份额。
我们对分销商、零售商和其他第三方的依赖可能会影响我们高效和盈利地分销和营销我们的产品、维持我们现有市场的销售以及将我们的业务扩展到其他地理市场的能力。
我们维持和扩大产品市场的能力，以及在新的地理分布区域建立市场的能力，取决于我们与可靠的分销商、零售商和其他战略定位于服务这些区域的第三方建立和保持成功关系的能力。我们相信我们的大多数分销商、零售商和其他第三方将销售和分销竞争产品，我们的产品可能代表他们业务的一小部分。我们分销网络的成功将取决于分销商、零售商和我们网络中其他第三方的表现。由于未能向足够的零售商分销我们的产品或将我们的产品定位在可能无法接受我们的产品的地区，因此他们可能无法在网络内充分履行其职能。我们激励和激励分销商管理和销售我们产品的能力受到来自比我们拥有更多资源的其他公司的竞争的影响。如果我们的分销商、零售商和其他第三方分散精力销售我们的产品或没有在管理和销售我们的产品方面采取足够的努力，包括在零售货架上重新储备我们的产品，我们的销售和经营业绩可能会受到不利影响。此外，这些第三方的财务状况或市场份额可能会恶化，这可能会对我们的分销、营销和销售活动产生不利影响。
我们维持和扩大分销网络以及吸引更多分销商、零售商和其他第三方的能力将取决于许多因素，其中一些因素不在我们的控制范围内。其中一些因素包括：
| ● | 特定分销区域对我们的品牌和产品的需求水平； |
| ● | 我们以与竞争产品具有竞争力的水平为我们的产品定价的能力；和 |
| ● | 我们有能力按分销商、零售商和其他第三方订购的数量和时间交付产品。 |
我们可能无法成功管理所有或任何这些因素在我们的任何预期地理是作为分配。我们无法在地理分布区域的任何这些因素方面取得成功将对我们在该特定地理区域的关系产生重大不利影响，从而限制我们维持或扩大市场的能力，这可能会对我们的收入和财务业绩产生不利影响。
我们的业务受制于复杂且不断发展的产品安全法律、法规和标准。如果我们未能遵守这些法律、法规和安全标准，或者如果我们的产品存在其他缺陷，我们可能会被要求召回产品，并可能面临处罚和产品责任索赔，其中任何一种都可能导致意外成本并损害我们的声誉。
护肤品及其成分、成分和原料的制造、分销和包装受复杂的产品安全相关法律法规以及国家和行业标准的约束。为维护合规，促进产品安全，我们将建立一支专门负责产品质量检验、产品抽检和质量问题解决的团队，并与有资质的检测中心合作，持续监督我们产品的质量和安全。此外，我们将与我们的法律顾问密切合作，以监测适用于我们业务的法律、法规和标准的发展。然而，这些法律、法规和标准中的某些相对较新，并且由于其解释和实施正在演变，我们无法向您保证，在我们的业务运营的合规性方面，主管当局将始终与我们的法律顾问持有相同的观点。
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任何未能或被认为未能遵守有关产品安全的法律、法规或标准，或任何暂停销售或产品召回都可能导致政府对我们的调查、处罚和对我们的诉讼，这可能会导致负面宣传。此外，我们可能会在暂停销售或召回、诉讼、调查或处罚方面经历重大成本，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们无法准确预测消费者对我们产品的需求或充分管理我们的库存，我们的经营业绩可能会受到重大损害。
我们的业务要求我们有效地管理大量的库存。由于化妆品行业的特殊性，化妆品生产企业的仓储配送必须满足时效要求，并监测终端需求的不确定性。因为我们必须保持一定的产品库存，我们将依赖于我们对产品需求的预测，以及各种产品的受欢迎程度来做出采购决策来管理我们的库存。如果我们随后未能有效管理我们的库存，可能会有库存损失的风险。
在订购组件、配料或原材料的时间和销售日期之间，对我们库存产品的需求可能会发生显着变化。需求可能受到季节性、新产品上市、产品周期和定价的快速变化、产品缺陷、促销、消费者消费模式的变化、消费者对我们产品的品味变化等因素的影响，我们的消费者可能无法按我们预期的数量购买产品。可能难以准确预测需求并确定产品或组件的适当水平。
我们要对他们的产品保持一定的库存，确保产品不过期、不到有效期结束。化妆品有效期比一般商品更严格管控，接近有效期的化妆品将在履行相关程序后销毁。通常，我们没有权利将未售出的产品退回给第三方制造合作伙伴和第三方包装供应合作伙伴。如果我们未能有效管理我们的库存或与第三方制造商和供应商谈判有利的信用条款，我们可能会面临更高的库存过时风险、库存价值下降以及在高估消费者需求的情况下显着的库存减记或注销，或者在低估消费者需求的情况下增加成本以确保必要的生产和交付延迟。无法满足消费者需求和延迟向客户交付我们的产品可能会导致声誉受损和客户关系受损。此外，如果我们被要求降低销售价格以激励销售以降低我们的库存水平，我们的利润率可能会受到负面影响。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们依赖第三方服务商提供物流服务。如果这些服务提供商未能提供可靠的服务，我们的业务和声誉可能会受到不利影响。
我们依赖第三方快递员和物流供应商提供订单履行和交付服务，其中包括（其中包括）产品的收集、仓储服务、将产品运送给客户、商店和指定仓库以及处理产品退货。虽然这些安排使我们能够专注于我们的中心业务，但它们减少了我们对向客户提供的物流服务的直接控制。我们主要地点的物流或前往最终目的地的中转可能因多种原因而中断，包括我们无法控制或这些服务提供商无法控制的事件，例如恶劣天气、自然和人为灾害、健康流行病、信息技术系统故障、运输中断、劳工骚乱、商业纠纷、军事行动或经济、商业、劳工、环境、公共卫生或政治问题。此外，如果我们的第三方物流服务提供商未能遵守中国适用的规则和法规，我们的交付服务可能会受到重大不利影响。如果我们的任何服务提供商的运营或服务被中断或终止，我们可能无法及时可靠地找到质量和商业条款令我们满意的替代服务提供商，或者根本无法找到。此外，签约的第三方物流服务商的配送人员代表我们行事，并与我们的客户进行个人互动。我们将需要对这些第三方物流服务商进行有效管理，以确保客户服务质量。
如果我们的产品没有以适当的状态或及时交付或有任何其他未能向我们的客户提供高质量的交付服务，我们的产品可能会受到损害，客户体验可能会受到损害，因此，我们的业务和声誉可能会受到影响。此外，如果我们的物流供应商提高其费率，我们可能会产生额外的成本，并且可能无法将这些成本转嫁给我们的客户。
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我们的交付、退换货政策可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们采取的运输政策不一定将运输的全部成本转嫁给我们的客户。我们还采取了客户友好的退换货政策，让客户在完成我们的直接线上购买后，在七天内方便、轻松地改变主意。我们也可能在法律上被要求不时采用新的或修订现有的退换货政策。这些政策改善了顾客的购物体验，促进了顾客的忠诚度，进而帮助我们获得和留住顾客。然而，这些政策也使我们面临额外的成本和费用，我们可能无法通过增加收入来弥补。如果大量客户滥用我们的交付、退货和换货政策，或者如果退货或汇率增加超过历史记录或以其他方式大幅增加，那么我们的成本可能会显着增加，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。
如果我们修改我们的运输政策以减少我们的成本和开支，我们的客户可能会不满意。我们客户的不满可能会导致他们的业务损失或我们未能以理想的速度获得新客户，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
未能成功租赁合适的仓库设施或仓库运营出现任何长时间中断可能会对业务和运营结果产生负面影响。
我们认为，我们的仓库对于我们的供应链管理至关重要。我们无法向您保证，我们将能够以商业上可接受的条款或根本无法添加合适的仓库设施。此外，我们准确处理和履行订单的能力将取决于仓库设施的顺利运行。仓库可能容易受到火灾、洪水、停电、电信故障、闯入、地震、健康流行病、人为错误等事件造成的破坏。如果仓库无法运营，那么我们可能无法及时履行我们的订单，这可能导致销售被取消和客户忠诚度的损失，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们不会承保营业中断保险，上述任何风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能会受到第三方的知识产权或其他权利的侵权索赔，这可能会导致辩护成本高昂，并可能扰乱我们的业务和运营。
我们的商业成功部分取决于我们在不侵犯、盗用或以其他方式侵犯他人的商标、专利、版权、商业秘密和其他专有权利的情况下运营的能力。我们采用并实施了内部程序和许可做法，以防止未经授权使用此类知识产权或我们侵犯第三方的其他权利。然而，我们不能确定这些措施是否能有效地完全防止在我们的业务过程中所有可能的侵权、盗用和其他侵犯第三方知识产权或其他权利的行为。随着我们将面临日益激烈的竞争，以及随着诉讼成为中国解决纠纷的更普遍方式，我们将面临成为知识产权侵权索赔主体的更高风险。
我们无法确定我们的运营或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的专利、版权或其他知识产权。尤其如此，因为我们的销售和营销活动可能会使用包含个人肖像和由他人表演的节目的照片或视频剪辑，例如我们合作的KOL持有的录制的产品推广直播。这些使用案例中的一些可能没有得到相关表演者和/或所有权权利人的适当授权，这可能会使我们面临根据中国法律侵犯肖像权或网络传播信息权的潜在责任。也可能存在我们不知道我们的运营和业务可能无意中侵犯的现有知识产权。此外，我们的内部程序和许可做法可能无法有效地完全防止我们和/或我们的员工未经授权使用受版权保护的材料或侵犯第三方的其他权利。我们可能会收到第三方的索赔，称我们和/或我们的员工侵犯或以其他方式侵犯了他们的软件著作权。我们将在日常业务过程中许可和使用来自第三方的软件和其他技术。第三方软件或技术许可可能无法以可接受的条款或根本无法继续提供给我们，并可能使我们承担潜在的侵权责任。任何此类责任，或我们无法以可接受的条款或根本无法使用任何这些第三方软件或技术，都可能损害我们的声誉，导致运营成本增加，和/或我们的业务中断，从而可能对我们的经营和财务业绩产生重大不利影响。
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我们未来可能会不时受到与他人知识产权有关的法律诉讼和索赔。此外，虽然我们没有受到中国境外的索赔或诉讼，但我们无法向您保证，我们不会成为其他司法管辖区的知识产权法的受制者，例如美国。如果在中国、美国或其他司法管辖区对我们提起的侵权索赔成功，我们可能会被要求支付巨额罚款或其他损害赔偿和罚款，签订可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得的许可协议，或受到禁令或法院命令的约束。即使指控或索赔缺乏依据，为其辩护可能既昂贵又耗时，并可能显着转移我们管理层和其他人员的努力和资源。竞争对手和其他第三方也可能声称，我们的管理人员或员工或第三方制造合作伙伴第三方制造合作伙伴和包装供应合作伙伴在受雇于我们的过程中或在他们为我们设计和制造产品（视情况而定）中侵犯、盗用或以其他方式侵犯了他们的产品配方、机密信息、商业秘密或其他专有信息或技术。尽管我们将采取措施防止我们的管理人员、员工或第三方制造合作伙伴和包装供应合作伙伴未经授权使用或披露此类第三方信息、知识产权或技术，但我们无法保证我们的内部知识产权政策、我们已经实施或可能实施的任何其他政策或合同条款将有效。如果对我们或我们的一名高级职员或雇员提出侵权、盗用或违规索赔，我们可能会遭受声誉损害，并可能被要求支付重大损害赔偿，但须遵守禁令或法院命令，或被要求暂停销售我们的产品或将我们从销售中获得的收入汇给原告，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们无法保护我们的知识产权，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会减少，我们的业务可能会受到不利影响。
我们依靠商标、版权、商业秘密、专利等法律保护专有权、保密和保密协议等做法相结合的方式，来保护我们的品牌和专有信息、专有技术、技术和工艺。我们的主要知识产权资产将包括我们品牌的注册商标、我们产品包装和徽标的外观设计专利和版权。我们的版权、商标和外观设计专利将是支持我们的品牌和消费者对我们产品的感知的宝贵资产。虽然我们计划在中国申请商标，但不能保证全部颁发或注册。关键类别的商标申请可能会被拒绝，这可能会导致我们难以保护我们在此类类别产品上使用我们的品牌名称或徽标，并可能使我们与第三方就此类用途可能发生知识产权纠纷。第三方也可能在国内或国外反对我们的商标或专利申请，或以其他方式质疑我们对商标或专利的使用。如果我们的商标或专利被成功挑战，我们可能会被迫重塑我们的产品品牌或不使用某些设计，这可能会导致失去品牌认知度，损害我们产品的吸引力，并可能要求我们投入资源来宣传和营销新品牌和产品设计。
尽管我们努力保护我们的知识产权和专有信息，但未经授权的各方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权或专有技术。对侵犯或其他未经授权使用我们的知识产权和专有技术的监测是困难和昂贵的，这种监测可能不会有效。有时，我们可能不得不诉诸法院或行政诉讼来强制执行我们的知识产权，这可能会导致大量成本和资源的转移。
我们的雇员或业务伙伴或与我们保持业务关系的其他各方可能会从事不当行为或其他不正当活动，这可能会扰乱我们的业务，损害我们的声誉和经营业绩。
我们的员工或业务合作伙伴，包括第三方制造商和物流服务提供商，可能会因为他们的不当行为或监管合规失败而受到监管处罚或处罚或其他法律诉讼，这可能会扰乱我们的业务。例如，我们目前依赖第三方制造商生产我们的产品。尽管我们将要求我们的第三方制造商提供合规陈述和契约，但我们无法保证他们不会从事任何不合规的做法，例如违反环境或产品安全要求。如果他们从事任何不合规或面临监管制裁或运营暂停，我们的业务可能会因此受到干扰，我们的声誉可能会受到损害。
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我们将面临员工或与我们有业务安排的第三方合作伙伴欺诈或其他不当行为的风险。员工或第三方合作伙伴的不当行为可能包括无意或故意不遵守我们所遵守的法律法规或我们的政策，向监管机构提供准确信息，遵守道德、社会、产品、劳工和环境标准，遵守欺诈和滥用法律法规，准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。我们无法控制员工的下班时间和行为以及第三方合作伙伴的运营。我们的员工，特别是关键员工或业务合作伙伴的任何法律责任或监管行动可能会影响我们的业务活动和声誉，进而影响我们的经营业绩。
如果我们未能获得和维持适用于业务的必要许可、许可、登记和备案，或未能获得因新的颁布或颁布政府政策、法律或法规或我们的业务扩张而变得必要的额外许可、许可、登记或备案，业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。
一般来说，美容行业和某些商业行为，例如特许经营业务在中国的经营受到高度监管，可能需要多个许可证、许可证、备案和批准才能开展和发展业务。
作为一家快速增长的公司，其经营历史有限，正在不断探索其他方法，以经济高效地进行销售和营销，并抓住增长点，我们可能无法及时获得我们经营的某些方面所可取的所有额外许可、注册和备案。未能获得此类额外的许可、许可、登记或备案，这些可能在以后因新的政府政策、法律或法规的颁布或颁布而变得必要，这可能会使我们受到相关政府当局的警告、更正令、罚款或其他行政诉讼，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。截至本年度报告之日，我们没有收到任何警告通知，也没有因缺乏执照、许可证、登记或备案而受到相关政府主管部门的任何行政处罚或其他纪律处分。然而，我们无法向您保证，我们将不会受到任何可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的行政行动。
此外，某些执照、许可证或登记须定期更新。如果我们未能在我们的一个或多个许可证和证书期限届满时保持或更新，或及时获得此类更新，我们的运营可能会受到干扰。此外，根据相关的中国法律法规，如果在此类许可证的有效期内，其各自的名称、注册资本或法定代表人发生任何变化，则需要更新某些许可证。如果我们未能按时妥善更新和维护所有这些必要的许可证，我们可能会面临处罚，在极端情况下，我们可能会被勒令暂停或终止我们的网站和在线业务。
此外，由于现有法律的解释和实施以及通过其他法律法规的不确定性，我们持有的许可证、许可证、登记或备案可能被中国政府视为不足，这可能会限制我们扩大业务范围的能力，并可能使我们受到罚款或其他监管行动。此外，随着我们发展和扩大我们的业务范围，我们可能需要获得额外的许可和执照，我们无法保证我们将能够按时或完全获得此类许可。
如果我们无法在我们的电子商务平台上以具有吸引力的价格提供品牌产品以满足客户的需求和偏好，或者如果我们销售正宗、高质量产品的声誉受到影响，我们可能会失去客户，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们未来的增长部分取决于我们持续吸引新客户的能力，以及增加现有客户的支出和重复购买率。不断变化的消费者偏好在历史上已经影响到，并将持续影响到美妆行业。因此，我们必须紧跟新兴的生活方式和消费者偏好，并预测将吸引现有和潜在客户的产品趋势。
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我们未来的业绩和竞争地位取决于新产品供应的成功开发和现有产品的改进，这受到许多困难和不确定性的影响。
我们未来的成果和保持或提高竞争地位的能力取决于我们预测关键市场变化的能力，以及在这些不断变化的市场中成功识别、开发、制造、营销和销售新的或改进的产品的能力。我们不得不推出新产品，并适时重新推出和延伸现有产品线，以抵消现有产品的过时和销量下降以及提高我们产品的整体销量。新产品或改型产品的推出和成功具有内在的不确定性，特别是产品对消费者的吸引力，我们无法保证持续开发和推出成功的新产品或现有产品的变体。未能成功推出一款产品可能会影响消费者对我们其他产品的看法。市场因素以及开发和提供改性或替代产品的需要也可能增加成本。此外，如果消费者购买新产品而不是我们现有的产品，推出新产品或修改产品可能会导致我们现有产品的销售被蚕食。如果我们未能以高效和经济的方式针对不断变化的消费者需求或偏好开发新产品，或者如果我们的竞争对手比我们更有效地做出响应，则对我们产品的需求可能会减少，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
为了最大限度地发挥我们未来增长的潜力并实现我们预期的收入，我们需要管理我们当前运营的增长。
为了最大限度地提高我们当前和潜在市场的潜在增长，我们认为我们必须扩大我们的采购和营销业务。这种扩张将对我们的管理以及我们的运营、会计和信息系统造成重大压力。我们预计，随着我们的持续增长，我们将需要改善我们的财务控制、运营程序和管理信息系统，以处理增加的运营。我们还将需要有效地培训、激励和管理我们的员工。未能管理好我们的增长可能会扰乱我们的运营，并最终阻止我们产生我们期望的收入。
我们无法向您保证，我们的收购增长战略将取得成功。
除了我们的有机增长战略，我们还期望通过战略收购实现增长。我们无法向您保证我们的收购将会成功，或者我们将有资金进行任何收购。此外，即使我们能够按预期完成战略收购，我们也将面临系统、人员和企业文化整合等挑战，这些挑战可能会影响我们将收购的业务成功整合到我们的整体公司结构中的能力，这将对我们的业务、运营和财务业绩产生负面影响。
如果我们无法实施我们的战略以实现我们的业务目标，我们的业务运营和财务业绩将受到不利影响。
我们的业务计划和增长战略是基于当前的普遍情况和某些情况将会或不会发生的假设，以及发展的各个阶段所涉及的固有风险和不确定性。然而，我们无法保证我们将成功实施我们的战略，或者我们的战略，即使实施，也将导致我们的目标的成功实现。如果我们不能成功实施我们的战略，我们的业务运营和财务业绩将受到不利影响。
我们的产品未能遵守政府规定的安全要求，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们目前从第三方获得我们的产品。我们可能无法确保所供应的商品符合政府制定的安全法规和规则，这可能反过来导致我们的客户流失，从而对我们的收入和股东价值产生不利影响。
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我们面临付款处理风险。
我们的客户使用各种不同的支付方式为他们的服务付费。我们依赖第三方来处理这类付款。这些支付方式的受理和处理受一定的规则和规定的约束，需要支付交换费和其他费用。如果支付处理费增加，支付生态系统发生重大变化，例如从支付处理商收到付款的延迟和/或有关支付处理的规则或条例发生变化，我们的收入、运营费用和运营结果可能会受到不利影响。
针对我们内部系统和网络的安全漏洞和攻击，以及任何可能导致的漏洞或未能以其他方式保护机密和专有信息，都可能损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
尽管我们已动用资源制定安全措施，以防止未经授权访问我们的系统和网络，但我们的网络安全措施可能无法成功检测或阻止所有未经授权访问我们网络上的数据的尝试，或破坏和禁用我们的系统。未经授权访问我们的网络和系统可能会导致信息或数据被盗用、用户信息被删除或修改，或拒绝服务或以其他方式中断我们的业务运营。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，可能要等到针对我们或我们的第三方服务提供商发起时才能知道，我们可能无法预测或实施足够的措施来防止这些攻击。如果我们无法避免这些攻击和安全漏洞，我们可能会承担重大的法律和财务责任，我们的声誉将受到损害，我们可能会因用户不满而蒙受巨大的收入损失。我们可能没有资源或技术成熟度来预测或防止快速演变的网络攻击类型。实际或预期的攻击和风险可能导致我们承担显着更高的成本，包括部署额外人员和网络保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。网络安全漏洞不仅会损害我们的声誉和业务，还可能大幅减少我们的收入和净收入。
针对我们技术系统的安全漏洞和攻击，以及任何可能导致的漏洞或未能以其他方式保护机密和专有信息，都可能损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
尽管我们已使用大量资源来制定针对漏洞的安全措施，但我们的网络安全措施可能无法检测或阻止所有破坏我们系统的企图，包括分布式拒绝服务攻击、病毒、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、社会工程、安全漏洞或其他攻击以及可能危及我们系统中存储和传输的信息或我们以其他方式维护的信息的安全的类似中断。违反我们的网络安全措施可能导致未经授权访问我们的系统、盗用信息或数据、删除或修改客户信息，或拒绝服务或以其他方式中断我们的业务运营。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，可能要等到针对我们或我们的第三方服务提供商发起时才能知道，我们可能无法预测或实施足够的措施来防范这些攻击。
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此外，如果我们无法避免这些攻击和安全漏洞，我们可能会承担重大的法律和财务责任，我们的声誉将受到损害，我们可能会承受巨大的销售损失和客户不满。我们可能没有资源或技术成熟度来预测或防止快速演变的网络攻击类型。实际或预期的攻击和风险可能导致我们产生显着更高的成本，包括部署额外人员和网络保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。
我们的收入和净收入可能会受到中国任何经济放缓的重大不利影响，并间接受到美国和中国之间的贸易争端的影响，这可能会导致经济前景的不确定性。
我们业务的成功可能受到消费者信心和中国国内经济增长前景不确定性的影响。我们几乎所有的收入都来自中国。因此，我们的收入和净收入在很大程度上受到中国和全球经济状况以及在线和移动商务特有的经济状况的影响。中国政府近年来实施了多项控制经济增长速度的措施，包括通过提高和降低利率以及调整商业银行存款准备金率，以及实施旨在收紧或放松信贷和流动性的其他措施。过去，这些措施曾导致中国经济放缓，尽管最近中国已采取措施降低利率和调整存款准备金率，以增加信贷供应，以应对部分由与美国持续的贸易争端造成的经济疲软，但无法保证中国的努力将导致国内经济前景更加确定或消费者信心增加。任何持续或恶化的放缓都可能显着减少中国的国内商业，包括通过一般的互联网和我们的生态系统内。中国或我们可能经营的任何其他市场的经济下滑，无论是实际的还是预期的，经济增长率的进一步下降或以其他方式不确定的经济前景，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的供应网络以及供应商的制造和分销设施可能会受到我们无法控制的因素的干扰，例如极端天气、火灾和其他自然灾害。
恶劣的天气条件和自然灾害，例如风暴、洪水、干旱、霜冻、地震或瘟疫和大流行病，可能会影响我们的供应商用于制造我们产品的原材料的供应。例如，气候变化可能导致农作物种植区发生洪水和干旱。竞争的食品生产商可能会受到不同的天气条件和自然灾害的影响，这取决于其供应来源的位置。如果原材料供应减少，我们的供应商可能无法以优惠条件找到足够的补充供应来源，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们供应商的制造设施可能会受到损害
较高的劳动力成本可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们与竞争对手争夺优秀可靠的员工。这类员工的供应有限，雇佣和留住他们的竞争可能会导致更高的劳动力成本。如果我们不能将其转嫁给客户，高昂的劳动力成本可能会对我们的盈利能力产生不利影响。
与我们的比特币国债策略相关的风险
我们的比特币国库策略使我们面临与比特币相关的各种风险。
比特币是一种高度波动的资产。我们可能会不时进行某些对冲交易，以减轻我们在特别不稳定的特定经济条件下的风险敞口，包括比特币的市场价格。从事对冲交易可能会使我们面临与此类交易相关的风险。对冲因利率风险或比特币市场价格波动导致的投资组合价值下降并不能消除此类头寸价值波动的可能性，也不能防止此类头寸价值因其他原因下降时的损失。如果投资组合的价值应该增加，这种对冲交易也可能会限制获得收益的机会。此外，可能无法对市场普遍预期的特定波动进行对冲，以致无法以可接受的价格进行对冲交易。鉴于这些因素和其他因素，我们可能无法通过我们进行的任何对冲交易成功地减轻我们在波动的经济条件下的风险敞口。
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比特币不支付利息或股息。比特币不支付利息或其他回报，只有当我们出售我们的比特币或实施创造收入流的策略或以其他方式通过使用我们持有的比特币产生现金时，我们才能从我们持有的比特币中产生现金。即使我们采取任何此类策略，我们也可能无法创造收入流或以其他方式从我们持有的比特币中产生现金，任何此类策略都可能使我们面临额外的风险。
我们持有的比特币可能会对我们的财务业绩和我们普通股的市场价格产生重大影响。我们持有的比特币可能会显着影响我们的财务业绩，如果我们在未来增加我们整体持有的比特币，它们将对我们的财务业绩和我们普通股的市场价格产生更大的影响。
我们的比特币金库策略没有经过长时间的测试，也没有在不同的市场条件下进行测试。我们需要不断审视我们新的比特币金库策略的风险和回报。这一新策略没有经过较长时间的测试，也没有在不同的市场条件下进行测试。例如，尽管我们认为比特币由于其供应有限，有潜力在长期内作为对冲通胀的工具，但在通胀率上升的最近几个时期，比特币的短期价格有所下降。一些投资者和其他市场参与者可能不同意我们的比特币国库战略或我们为实施它而采取的行动。如果比特币价格下降，或者我们的比特币国库战略被证明不成功，我们的财务状况、经营业绩以及我们普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。
我们受到交易对手风险的影响，尤其包括与托管人有关的风险。尽管我们可以实施旨在减轻我们的交易对手风险的各种措施，包括将我们拥有的几乎所有比特币存储在总部位于美国的机构级托管人的托管账户中，以及谈判旨在确定我们在托管持有的比特币中的财产权益不受我们托管人债权人的债权约束的合同安排，但在托管账户中持有数字资产方面，适用的破产法并未完全制定。如果在任何此类托管人进入破产、接管或类似破产程序的情况下，我们托管持有的比特币仍被视为我们托管人财产的财产，我们可能会被视为此类托管人的一般无担保债权人，从而抑制我们就此类比特币行使所有权权利的能力，这可能最终导致与部分或全部此类比特币相关的价值损失。即使我们能够阻止我们的比特币被视为托管人破产财产的财产，作为破产程序的一部分，我们仍有可能在破产程序待决期间被延迟或可能在其他方面遇到难以获取受影响的托管人持有的我们的比特币的困难。任何此类结果都可能对我们的财务状况和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。
更广泛的数字资产行业面临交易对手风险，这可能会对比特币的采用率、价格和使用产生不利影响。近期一系列备受瞩目的破产、关闭、清算、监管执法行动和其他与数字资产行业运营公司有关的事件，包括三箭资本、Celsius网络、Voyager Digital、FTX Trading和Genesis Global Capital申请破产保护，向数字资产行业提供贷款和其他服务的某些金融机构关闭或清算，包括Signature银行和Silvergate银行，SEC针对Coinbase，Inc.和Binance Holdings Ltd.的执法行动，Prime Trust，LLC在内华达州工商部门发布停止令后被置于接管状态，以及纽约总检察长针对Genesis Global Capital、其母公司Digital Currency Group，Inc.和前合作伙伴Gemini Trust Company提起的民事欺诈诉讼的提起和随后的和解，都凸显了适用于拥有和交易数字资产的交易对手风险。尽管这些破产、关闭、清算和其他事件并没有导致我们的比特币遭受任何损失或挪用，这些事件也没有对我们获得比特币产生不利影响，但在短期内，它们可能对比特币的采用率和使用产生了负面影响。未来涉及数字资产行业参与者的额外破产、关闭、清算、监管执法行动或其他事件可能会进一步对比特币的采用率、价格和使用产生负面影响，限制我们获得以比特币为抵押的融资，或造成或暴露额外的交易对手风险。
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我们对比特币所有权的变化可能会产生会计、监管和其他影响。虽然我们计划直接拥有比特币，但我们可能会研究拥有比特币的其他潜在方法，包括间接所有权（例如，通过拥有比特币的基金的所有权权益）。如果我们以不同的方式拥有全部或部分比特币，我们的比特币的会计处理、我们使用比特币作为额外借款抵押品的能力，以及我们所遵守的监管要求，可能会相应地发生变化。例如，比特币的波动性可能迫使我们清算我们的持股以将其用作抵押品，这可能会受到加密市场任何中断的负面影响，如果清算，抵押品的价值将无法反映比特币市场价值的潜在收益，所有这些都可能对我们的业务和比特币战略的实施产生负面影响。
比特币是一种高度波动的资产，比特币价格的波动很可能会影响我们的财务业绩和我们普通股的市场价格。
比特币是一种高度波动的资产，比特币价格的波动很可能会影响我们的财务业绩和我们普通股的市场价格。如果比特币价格大幅下降（就像过去一样，例如在2022年期间），我们的财务业绩和普通股的市场价格将受到不利影响，我们的业务和财务状况将受到负面影响，包括由于：
| ● | 用户和投资者对比特币的信心下降，包括由于本文描述的各种因素； |
| ● | 投资和交易活动，例如（i）高度活跃的零售和机构用户、投机者、矿商和投资者的交易活动，或美国或州政府的交易活动，（ii）大持有者对比特币的实际或预期重大处置，以及（iii）对比特币或现货比特币ETP的现货或衍生品市场的实际或感知操纵； |
| ● | 负面宣传、媒体或社交媒体报道，或由于比特币或更广泛的数字资产行业发生的事件或与之相关的事件或对其的看法而产生的情绪，例如，（i）公众认为比特币可被用作规避制裁的工具，包括对俄罗斯或与俄罗斯和乌克兰之间持续冲突相关的某些地区实施的制裁，或为犯罪或恐怖活动提供资金，例如据称哈马斯利用数字资产为其2023年10月对以色列的恐怖袭击提供资金；（ii）预期或未决的民事、刑事、针对比特币生态系统主要参与者的监管执法或其他高调行动，包括SEC针对Coinbase，Inc.和Binance Holdings Ltd.的执法行动；（iii）针对主要数字资产行业参与者的破产保护或破产程序的额外申请，例如FTX Trading及其关联公司的破产程序；（iv）比特币和相关活动的实际或感知环境影响，包括私人、政府和非政府组织以及与比特币开采过程中消耗的能源资源相关的其他行为者提出的环境问题； |
| ● | 消费者偏好的变化和比特币的感知价值或前景； |
| ● | 来自其他数字资产的竞争，这些资产表现出更好的速度、安全性、可扩展性或能源效率，具有其他更受青睐的特征，由包括美国政府在内的政府支持或大量持有，或法定货币储备，或代表实物资产的所有权或担保权益； |
| ● | 包括稳定币在内的其他数字资产价格下降，或用作比特币买卖交易交换媒介的稳定币崩盘或无法使用，例如2022年稳定币Terra USD崩盘，其程度是此类其他数字资产价格下降或此类稳定币无法使用可能导致比特币价格下降或对投资者对数字资产的总体信心产生不利影响； |
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| ● | 识别出开发比特币的一名或多名假名人士中本聪，或从归属于中本聪先生或其他持有大量比特币的“鲸鱼”的比特币钱包中转移出大量比特币； |
| ● | 比特币交易场所的服务中断、故障、不可用或中断，例如，数字资产交易所FTX Trading宣布将冻结其账户的提款和转账并随后申请破产保护，以及最近SEC对Binance Holdings Ltd.提起的执法行动，后者最初寻求在执法行动未决期间冻结其所有资产； |
| ● | 数字资产托管人、交易场所、借贷平台、投资基金或其他数字资产行业参与者的申请破产保护、清算或市场对其财务可行性的担忧，例如2022年数字资产交易场所FTX Trading和BlockFi以及数字资产借贷平台Celsius Network和Voyager Digital Holdings的申请破产保护、2022年数字资产投资基金三箭资本的下令清算、2023年Silvergate银行的宣布清算、2023年政府强制关闭和出售Signature银行、Prime Trust的配售，LLC在内华达州工商部门于2023年发布停止令、Binance Holdings Ltd.退出美国市场作为其与司法部和其他联邦监管机构达成和解的一部分后进入接管； |
| ● | 对比特币的价格、所有权、可转让性、交易量、合法性或公众认知产生不利影响，或对数字资产托管人、交易场所、借贷平台或其他数字资产行业参与者的运营产生不利影响或以其他方式阻止其以允许其继续向数字资产行业提供服务的方式运营的监管、立法、执法和司法行动； |
| ● | 比特币的挖矿奖励进一步减少，包括区块奖励减半事件，这是在特定时间段后发生的事件，减少了验证比特币交易的“矿工”获得的区块奖励，或增加了与比特币挖矿相关的成本，包括电力成本以及挖矿所用硬件和软件的增加，这可能会导致对比特币网络的支持下降； |
| ● | 与处理比特币网络上的交易相关的交易拥堵和费用； |
| ● | 宏观经济变化，如利率和通胀水平变化、各国政府的财政和货币政策、贸易限制、法定货币贬值； |
| ● | 数学或技术的发展，包括数字计算、代数几何和量子计算，可能导致比特币区块链使用的密码学变得不安全或无效；和 |
| ● | 国家和国际经济和政治状况的变化，包括但不限于俄罗斯和乌克兰之间当前冲突造成的经济和政治不稳定以及为应对冲突而采取的经济制裁造成的不利影响，以及以色列-哈马斯冲突可能扩大到中东其他国家，以及对监管环境变化的预期，包括对美国数字资产行业的预期。 |
我们可能会面临与我们的比特币保管相关的风险，包括访问我们的比特币所需的私钥丢失或销毁以及与我们的比特币相关的网络攻击或其他数据丢失。
我们计划与有责任保护我们私钥的受监管托管人一起持有我们的比特币。我们的比特币持有量可能会不时向单一托管人集中。我们将寻求在我们的比特币托管方面实现更大程度的多样化，因为潜在损失风险的程度部分取决于多样化的程度。例如，如果由于监管发展或执法行动导致托管人在美国停止或限制其服务，我们认为可以安全保管我们的比特币的数字资产托管人的可用性有所下降，我们可能需要签订不如我们当前协议有利的协议或采取其他措施来保管我们的比特币，我们在使用托管服务方面寻求更大程度多样化的能力将受到重大不利影响。
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我们使用托管人将使我们面临这样的风险，即我们的托管人代表我们持有的比特币可能会受到破产程序的约束，我们可能会被视为托管人的一般无担保债权人，从而抑制我们就此类比特币行使所有权权利的能力。与此类破产程序相关的任何损失都不太可能由我们维护的与我们的比特币相关的任何保险覆盖。
比特币只能由与持有比特币的本地或在线数字钱包相关的唯一公钥和私钥（s）的拥有者控制。虽然比特币区块链分类账要求在交易中使用时公布与数字钱包相关的公钥，但私钥必须得到保护并保持私密性，以防止第三方访问该钱包中持有的比特币。如果数字钱包的私钥（s）丢失、销毁或以其他方式遭到破坏，并且无法访问私钥的备份，我们和我们的托管人都将无法访问相关数字钱包中持有的比特币。此外，我们无法保证我们的数字钱包，也无法保证我们的托管人代表我们持有的数字钱包不会因网络攻击而受到损害。比特币和区块链账本，以及其他数字资产和区块链技术，过去和将来都可能受到安全漏洞、网络攻击或其他恶意活动的影响。
比特币和其他数字资产是新型资产，受到重大法律、商业、监管和技术不确定性的影响。
比特币和其他数字资产相对新颖，具有很大的不确定性，可能会对其价格产生不利影响。州和联邦证券法及其他法律法规对数字资产的适用在某些方面不明确，美国或外国的监管机构可能会以对比特币价格产生不利影响的方式解释或适用现有法律法规。
美国联邦政府、各州、监管机构和外国也可能颁布新的法律法规，或采取监管、立法、执法或司法行动，这可能会对比特币的价格或我们等个人或机构拥有或转让比特币的能力产生重大影响。例如，美国行政部门和SEC等在美国和国外近年来一直很活跃，包括欧盟《加密资产监管市场》和英国《2023年金融服务和市场法案》在内的法律成为法律。无法预测这些事态发展是否或何时会导致国会授予SEC或其他监管机构更多权力，也无法预测是否或何时会有任何其他联邦、州或外国立法机构采取任何类似行动。也无法预测任何此类额外当局的性质，额外立法或监管监督可能如何影响数字资产市场运作的能力或金融和其他机构继续为数字资产行业提供服务的意愿，也无法预测任何新法规或现有法规的变化可能如何影响数字资产的总体价值，特别是比特币。对数字资产和数字资产活动加强或不同监管的后果可能会对比特币的市场价格产生不利影响，进而对我们普通股的市场价格产生不利影响。
除了美国和其他司法管辖区的监管不确定性之外，中国的监管框架的特点是全面禁止和严格限制。中国对加密资产、交易、挖矿的立场由多个关键规范性文件界定，包括《关于进一步防范和应对虚拟货币交易和投机相关风险的通知》、《关于规范虚拟货币‘挖矿’活动的通知》、《最高人民法院、最高人民检察院关于办理洗钱刑事案件适用法律若干问题的解释》等。这些条例规定，加密资产不具备法定货币地位，中国境内任何形式的加密资产交易及相关服务均被视为非法金融活动。在中国境内参与此类交易的民事行为视为无效。采矿活动被归类为淘汰行业，严格禁止新项目，并要求逐步淘汰现有业务。此外，虚拟资产交易已被纳入洗钱犯罪范围。
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因此，根据中国现行监管政策，我们提议的比特币金库策略产生的收益可能被确认为非法收益，无法汇回中国。如果我们的比特币金库战略涉及中国的企业或个人，相关资金流动可能会引发中国政府当局的反洗钱调查。此外，这种参与可能导致对中国实体的运营合规性进行监管调查，可能导致其正常运营中断。为了减轻与加密货币交易相关的与中国相关的监管风险，我们打算通过我们的BVI控股公司开展所有此类活动。我们在中国境内的子公司将不参与拟议的比特币金库战略的任何方面，与此类活动相关的所有资金流动将严格保持在中国境外，不与我们的境内运营实体互动。此外，我们计划密切关注与加密货币相关的中国监管发展。如果监管环境发生任何实质性变化，我们将相应调整策略，以避免潜在的不合规情况。
此外，参与比特币金库战略的风险相对新颖，并且由于缺乏第三方与参与此类战略的公司的经验，例如董事和高级职员责任保险的成本增加或未来可能无法以可接受的条款获得此类保险，已经造成并可能继续造成复杂性。
数字资产行业的总体增长，特别是比特币的使用和接受程度，也可能会影响比特币的价格，并具有高度的不确定性。世界范围内采用和使用比特币的增长速度可能取决于，例如，公众对数字资产的熟悉程度、购买、获取或接触比特币的便利性、机构对比特币作为投资资产的需求、传统金融机构参与数字资产行业的情况、消费者对比特币作为支付手段的需求，以及比特币替代品的可用性和受欢迎程度。即使比特币采用率的增长发生在近期或中期，也无法保证比特币使用量将在长期内持续增长。
由于比特币在比特币区块链上的交易记录之外没有任何物理存在，与比特币区块链相关的多种技术因素也可能影响比特币的价格。例如，矿工的恶意攻击、激励比特币交易验证的采矿费不足、比特币区块链硬“分叉”成多个区块链，以及数字计算、代数几何和量子计算的进步，都可能削弱比特币区块链的完整性，并对比特币价格产生负面影响。如果金融机构拒绝或限制银行服务于持有比特币、提供比特币相关服务或接受比特币作为支付的企业，比特币的流动性也可能降低，并可能损害公众对比特币的看法，这也可能降低比特币的价格。同样，比特币区块链的开源性质意味着，比特币区块链的贡献者和开发者通常不会因其在维护和发展区块链方面的贡献而获得直接补偿，而任何未能正确监控和升级比特币区块链的行为都可能对比特币区块链产生不利影响，并对比特币价格产生负面影响。
美国银行业监管机构最近的行动降低了比特币相关服务提供商获得银行服务的能力，比特币的流动性也可能受到影响，因为适用法律和监管要求的变化会对交易所和交易场所为比特币和其他数字资产提供服务的能力产生负面影响。
此外，虽然本届政府已如业界预期的那样就数字资产的开发和使用表示支持，但具体的监管框架仍有待制定。围绕美国数字资产政策的预期，包括美国政府行动不够迅速或未达到政策预期的潜在情绪，可能会对比特币价格产生不利影响。
现货比特币ETP的可用性可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
尽管自2008年比特币被发明以来，比特币和其他数字资产经历了投资者关注的激增，但直到最近，美国的投资者通过传统投资渠道直接接触比特币的手段有限，相反，通常只能通过数字资产服务提供商提供的“托管”钱包或通过“非托管”钱包持有比特币，这些钱包会使投资者面临与其私钥丢失或被黑客入侵相关的风险。鉴于数字资产相对新颖，普遍不熟悉直接持有比特币所需的流程，以及由于此类资产的托管方式，理财规划师和顾问可能不愿向其零售客户推荐直接持有的比特币，一些投资者通过持有比特币的投资工具寻求比特币敞口，并发行代表其基础比特币持有部分不可分割权益的股票。这些工具此前仅以私募方式提供给“合格投资者”，过去的交易价格相对于资产净值或NAV大幅溢价，这可能是由于提供比特币投资敞口的传统投资工具相对稀缺。
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2024年1月10日，SEC批准了现货比特币ETP的上市交易，其股票可以在公开发行中出售，并在美国国家证券交易所进行交易。获批准的ETP于2024年1月11日开始直接面向公众交易，首个交易日的交易量约为46亿美元。如果投资者认为我们的普通股提供了比特币敞口，那么我们普通股的价值可能也包含了比我们的比特币价值的溢价，原因是此前提供比特币投资敞口的传统投资工具非常稀缺，而价值下降是由于投资者现在有更大范围的选择来获得比特币敞口，而投资者选择通过ETP而不是我们的普通股获得此类敞口。
尽管我们是一家从事功能性护肤品销售的运营公司，并且我们认为我们提供的价值主张与现货比特币ETP等被动比特币投资工具不同，但投资者仍可能将我们的普通股视为投资ETP的替代选择，并选择购买现货比特币ETP的股票而不是我们的普通股。他们这样做可能有多种原因，包括如果他们认为ETP提供了比特币的“纯游戏”敞口，通常不像我们这样在实体层面缴纳联邦所得税，或者适用于运营业务的其他风险因素，例如我们的业务。此外，与现货比特币ETP不同，我们（i）不寻求让我们的普通股在支付费用和负债之前追踪我们持有的基础比特币的价值，（ii）不受益于经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》（包括M条例）和其他证券法下的各种豁免和救济，这些法律使现货比特币ETP能够通过股份创建和赎回不断将其股票价值与其持有的基础比特币的价格保持一致，（iii）是一家BVI业务公司，责任有限，而不是法定信托，并且不根据要求我们追求一个或多个既定投资目标的信托协议运营，并且（iv）不需要就我们的比特币持有量或我们的每日资产净值提供每日透明度。此外，经纪自营商提出的购买、持有或出售复杂产品和非传统ETP的建议，或涉及此类产品的投资策略，可能会受到额外或更严格的审查，而这些审查将不适用于就我们的普通股提出建议的经纪自营商。基于我们在市场上相对于ETP的看法，以及提供比特币经济敞口的其他工具，例如比特币期货ETF和杠杆比特币期货ETF，我们的普通股相对于我们持有的比特币价值的任何溢价或折价都可能在不同的市场条件下增加或减少。
由于上述因素，在美国国家证券交易所提供现货比特币ETP可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。
我们的比特币国库战略使我们受到加强的监管监督。
正如这些风险因素中其他地方所指出的，几只现货比特币ETP已获得美国证券交易委员会的批准，可以在一家美国国家证券交易所上市，并以NAV持续创建和赎回股票。即使我们不是，也不以现货比特币ETP的方式运作，但仍有可能由于我们持有的比特币，我们可能会面临来自SEC或其他联邦或州机构的监管审查。
此外，人们越来越关注数字资产在多大程度上可被用于洗钱非法活动收益、资助犯罪或恐怖活动，或规避制裁制度，包括为应对俄罗斯和乌克兰之间持续冲突而实施的制裁。虽然我们实施并维持了合理设计的政策和程序，以促进遵守适用的反洗钱和制裁法律法规，并注意仅通过受美国反洗钱监管和相关合规规则约束的实体获得我们的比特币，但如果我们被发现从使用比特币洗钱的不良行为者或受制裁的人那里购买了我们的任何比特币，我们可能会受到监管程序的约束，我们在比特币方面的任何进一步交易或交易可能会受到限制或禁止。
我们可能会考虑发行债务或其他可能由我们持有的比特币作抵押的金融工具。我们可能还会考虑采取策略，利用我们持有的比特币创造收入流或以其他方式产生资金。这些类型的比特币相关交易是加强监管的对象。我们可能进行的这些和任何其他与比特币相关的交易，除了简单地获得和持有比特币之外，可能会使我们受到额外的监管合规要求和审查，包括根据联邦和州的货币服务法规、货币传输器许可要求以及各种商品和证券法律法规。
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继2022年11月全球最大的加密货币交易所之一FTX Trading申请第11章破产保护后，国内外监管机构可能会发布更多法律、指导和政策。美国和外国监管机构此后也增加了执法活动，监管要求继续演变，以应对FTX Trading的倒闭以及政府有关加密货币的政策变化。监管环境的变化，包括不断变化的解释和政府实施新的或变化的监管要求或影响比特币的任何新立法，以及涉及或影响我们的交易场所、交易对手和托管人的执法行动，可能会带来重大成本或显着限制我们持有和交易比特币的能力。
此外，对比特币或与比特币相关的监管担忧持谨慎态度的私人行为者可能会在未来采取可能对我们的业务或我们普通股的市场价格产生不利影响的进一步行动。
由于目前许多比特币交易场所的运营不受监管且缺乏透明度，比特币交易场所可能会遇到比更成熟资产类别的交易场所更大的欺诈、安全故障或监管或运营问题，这可能会导致对比特币交易场所失去信心，并对我们的比特币价值产生不利影响。
比特币交易场所相对较新，在许多情况下，目前不受监管。即使受到监管，这类场所也可能不符合此类规定。此外，还有许多比特币交易场所没有向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司实践和监管合规的重要信息。因此，如果一个或多个比特币交易场所停止或长期暂停比特币或其他数字资产的交易，或出现欺诈、大量提款、安全故障或运营问题，市场可能会对比特币交易场所失去信心，包括处理大量比特币交易和/或受到监管监督的知名交易所。
2019年有报道称，交易场所80-95 %的比特币交易量是虚假的或非经济性质的，特别关注目前位于美国以外的不受监管的交易所。作为其2023年6月投诉的一部分，SEC还指控Binance Holdings Ltd.通过其关联公司进行战略性和有针对性的“清洗交易”，人为地夸大其交易所交易的某些数字资产的交易量。这类报道和指控可能表明，比特币市场规模明显小于预期，美国在比特币市场中所占的比例比通常理解的要大得多。比特币市场上任何实际或感知到的虚假交易，以及任何其他欺诈或操纵行为和做法，都可能对我们的比特币价值产生不利影响。负面看法、更广泛的比特币市场缺乏稳定性，以及由于欺诈、业务失败、网络安全事件、政府强制监管、破产或任何其他原因，比特币交易场所、贷款机构、机构投资者、机构矿工、托管人或比特币生态系统的其他主要参与者关闭、临时关闭或运营中断，可能会导致对比特币和更广泛的比特币生态系统的信心下降，以及比特币价格的更大波动。例如，2022年，Celsius网络、Voyager Digital、三箭资本、FTX Trading、BlockFi分别申请破产，随后比特币等数字资产市场价格明显下行。此外，2023年6月，SEC宣布对Coinbase，Inc.和Binance Holdings Ltd.这两家大型数字资产交易场所提供商采取执法行动，随后同样出现了比特币和其他数字资产市场价格下降的情况。紧随其后的是2023年11月，SEC对另一家大型数字资产交易场所Kraken采取了执法行动。比特币生态系统的一个主要参与者的失败可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
其他数字资产的出现或增长，包括那些有重要私营或公共部门支持的数字资产，可能对比特币的价格产生负面影响，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
比特币以外数字资产的出现或增长可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。虽然比特币通常被认为是市值最大的数字资产，但有许多可供选择的数字资产，包括美国政府、财团和金融机构在内的许多实体正在研究并将资源投入私人或许可的区块链平台或不像比特币网络那样使用工作量证明挖掘的数字资产。例如，在2022年末，以太坊网络过渡到“权益证明”机制，用于验证交易，该机制所需的计算能力明显低于工作量证明挖掘。以太坊网络自那时以来完成了另一次重大升级，未来可能会进行更多升级。如果以太坊和其他替代数字资产中验证交易的机制被认为优于工作量证明挖掘，那么这些数字资产可能会获得相对于比特币的市场份额。
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其他在某些方面与比特币竞争的另类数字资产包括“稳定币”，其设计目的是保持不变的价格，例如，其发行人承诺持有相当于流通中稳定币总价值的高质量流动资产（如美元存款和短期美国国债）。作为比特币和其他数字资产作为交换和价值储存媒介的替代品，稳定币已经迅速增长，尤其是在数字资产交易平台上。
此外，一些国家的中央银行已经开始引入数字形式的法定货币。例如，中国的CBDC项目于2022年1月向消费者开放，包括欧盟和以色列在内的各国政府一直在讨论新CBDC的潜在创建。无论是否纳入区块链或类似技术，CBDC作为发行辖区的法定货币，也可以与比特币和其他数字资产作为交换或价值储存的媒介进行竞争或替代。因此，这些或其他数字资产的出现或增长可能导致比特币的市场价格下降，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
比特币持有量的流动性低于现金和现金等价物，可能无法像现金和现金等价物那样在未来成为我们的流动性来源。
从历史上看，比特币市场的特点是价格大幅波动、与主权货币市场相比流动性和交易量有限、相对匿名、监管环境不断发展、可能容易受到市场滥用和操纵、交易所的合规和内部控制失灵，以及其完全电子化、虚拟形式和去中心化网络所固有的各种其他风险。在市场不稳定时期，我们可能无法以优惠价格或根本无法出售我们的比特币。例如，多家比特币交易场所在2022年暂时停止了出入金业务。因此，比特币持有量可能无法像现金和现金等价物那样在未来成为我们的流动性来源。此外，我们与我们的托管人持有并与我们的交易执行伙伴进行交易的比特币不享有与受联邦存款保险公司或证券投资者保护公司监管的机构存放或交易的现金或证券相同的保护。此外，我们可能无法进行以我们未设押的比特币为抵押的定期贷款或其他筹资交易，或以其他方式使用我们持有的比特币产生资金，特别是在市场不稳定时期或比特币价格大幅下降时。如果我们无法出售我们的比特币，无法使用比特币作为抵押品进行额外的融资交易，或以其他方式使用我们持有的比特币产生资金，或者如果我们被迫以重大亏损出售我们的比特币，以满足我们的营运资金要求，我们的业务和财务状况可能会受到负面影响。
如果我们或我们的第三方服务提供商遇到安全漏洞或网络攻击，并且未经授权的各方获得访问我们的比特币的权限，或者如果我们的私钥丢失或销毁，或发生其他类似情况或事件，我们可能会损失部分或全部比特币，我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
安全漏洞和网络攻击在比特币持有量方面尤其令人关注。比特币和其他基于区块链的加密货币以及向比特币生态系统参与者提供服务的实体过去和将来都可能受到安全漏洞、网络攻击或其他恶意活动的影响。例如，2021年10月有报道称，黑客利用账户恢复过程中的一个漏洞，从Coinbase交易所至少6000名客户的账户中窃取了该漏洞，尽管该漏洞随后得到修复，Coinbase对受影响的客户进行了补偿。同样，2022年11月，黑客利用FTX Trading数字资产交易所安全架构中的弱点，据报道从客户那里窃取了超过4亿美元的数字资产。成功的安全漏洞或网络攻击可能导致：
| ● | 以保险或与持有我们比特币的托管人的托管协议的责任条款可能无法涵盖的方式部分或全部损失我们的比特币； |
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| ● | 损害我们的声誉和品牌； |
| ● | 不当披露数据，违反适用的数据隐私和其他法律；或者 |
| ● | 重大监管审查、调查、罚款、处罚以及其他法律、监管、合同和财务风险。 |
此外，任何针对拥有数字资产的其他公司或运营数字资产网络的公司的实际或感知的数据安全漏洞或网络安全攻击，无论我们是否受到直接影响，都可能导致对更广泛的比特币区块链生态系统或使用比特币网络进行金融交易的普遍信心丧失，这可能会对我们产生负面影响。
针对包括比特币相关行业在内的多个行业的系统的攻击在频率、持久性和复杂性方面都在增加，而且在许多情况下，是由包括国家行为者在内的老练、资金充足和有组织的团体和个人进行的。用于获取未经授权、不正当或非法访问系统和信息（包括个人数据和数字资产）、禁用或降级服务或破坏系统的技术在不断发展，可能难以快速发现，并且通常在针对目标发起攻击后才被识别或检测到。这些攻击可能发生在我们的系统或我们的第三方服务提供商或合作伙伴的系统上。由于人为错误、渎职、内部威胁、系统错误或漏洞或其他违规行为，我们可能会遇到违反我们的安全措施的情况。特别是，我们预计，未经授权的各方将试图通过各种手段，例如黑客、社会工程、网络钓鱼和欺诈，获得对我们的系统和设施以及我们的合作伙伴和第三方服务提供商的系统和设施的访问权限。威胁可能来自多种来源，包括犯罪黑客、黑客活动分子、国家支持的入侵、工业间谍活动和内部人员。此外，即使我们的系统不受干扰，某些类型的攻击也可能伤害我们。例如，某些威胁被设计为保持休眠状态或无法被发现，有时会持续很长时间，或者直到对目标发动，而我们可能无法实施足够的预防措施。此外，由于在家工作安排的增加，这类活动有所增加。与正在进行的俄罗斯-乌克兰和以色列-哈马斯冲突或未来其他冲突相关的网络战也可能增加网络攻击的风险，包括恶意软件可能扩散到与此类冲突无关的系统中。未来任何违反我们或比特币行业其他公司运营的行为，包括我们所依赖的第三方服务，都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
将比特币重新归类为证券的监管变化可能导致我们根据1940年法案被归类为“投资公司”，并可能对比特币的市场价格以及我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
根据《1940年法案》第3（a）（1）（a）和（c）条，如果一家公司（1）主要从事或提议主要从事证券投资、再投资或交易业务，或（2）从事或提议从事投资、再投资、拥有、持有或买卖证券，且其拥有或拟收购的投资证券的价值超过其总资产价值（不包括美国政府证券和现金项目）未合并基础上的40%。我们不认为我们是一家“投资公司”，因为该术语在1940年法案中被定义，并且截至本年度报告之日，我们并未根据1940年法案注册为“投资公司”。
虽然SEC高级官员表示，他们认为比特币不是联邦证券法所指的“证券”，但SEC的相反认定可能会导致我们根据1940年法案被归类为“投资公司”，如果我们的资产部分由比特币投资组成，超过了1940年法案规定的40%的安全港限制，这将使我们受到可能对我们的业务和运营产生重大不利影响的重大额外监管控制，也可能要求我们改变开展业务的方式。
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我们根据1940年法案监控我们的资产和收入是否合规，并寻求以不属于其“投资公司”定义或符合1940年法案和相应SEC法规规定的豁免或排除之一的方式开展我们的业务活动。如果确定比特币构成联邦证券法目的的证券，我们将采取措施降低根据1940年法案构成投资资产的比特币百分比。这些步骤可能包括，除其他外，出售我们可能会长期持有的比特币，并将我们的现金部署在非投资资产中，我们可能会被迫以不具吸引力的价格出售我们的比特币。我们还可能寻求收购额外的非投资资产，以保持对1940年法案的遵守，我们可能需要承担债务、发行额外股权或达成其他对我们的业务没有吸引力的融资安排。任何这些行动都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，我们无法保证我们将能够成功地采取必要步骤，以避免根据安全港被视为投资公司。如果我们不成功，并且如果比特币被确定为联邦证券法目的的证券，那么我们将不得不注册为投资公司，而1940年法案施加的额外监管限制可能会对比特币的市场价格产生不利影响，进而对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们可能会受到与加密资产和加密资产市场相关的监管发展的影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
由于比特币和其他数字资产较为新颖，且州和联邦证券法及其他法律法规对数字资产的适用在某些方面不明确，美国或外国的监管机构可能会以对比特币价格产生不利影响的方式解释或适用现有法律法规。美国联邦政府、各州、监管机构和外国也可能颁布新的法律法规，或采取监管、立法、执法或司法行动，这可能会对比特币的价格或我们等个人或机构拥有或转让比特币的能力产生重大影响。例如，参见这些风险因素中其他地方的“比特币和其他数字资产是新型资产，受到重大法律、商业、监管和技术不确定性的影响”。
如果比特币被确定为联邦证券法目的的证券，这种确定施加的额外监管限制可能会对比特币的市场价格产生不利影响，进而对我们普通股的市场价格产生不利影响。请参阅这些风险因素中其他地方的“将比特币重新归类为证券的监管变化可能导致我们根据1940年法案被归类为“投资公司”，并可能对比特币的市场价格以及我们的财务状况和经营业绩产生不利影响”。此外，由于第三方缺乏与从事此类战略的公司的经验，例如董事和高级职员责任保险的成本增加，或者未来可能无法以可接受的条款获得此类保险，我们从事比特币金库战略的风险已经造成并可能继续造成复杂性。
我们的比特币国库策略使我们面临交易对手不履约的风险。
我们的比特币金库策略使我们面临交易对手不履约的风险，无论是合约性的还是其他的。不履约风险包括由于交易对手财务状况和流动性恶化或任何其他原因导致交易对手无法履约或拒绝履约。例如，我们的执行伙伴、托管人（如果有的话）或其他交易对手可能无法按照我们与他们的协议条款履行义务，这可能导致比特币损失、失去筹集资金的机会或其他损失。
我们与比特币相关的主要交易对手风险是我们签订的各种托管安排下的托管履约义务。近期一系列备受瞩目的破产、关闭、清算、监管执法行动和其他事件，涉及在数字资产行业运营的公司、向数字资产行业提供借贷和其他服务的某些金融机构的关闭或清算、SEC针对其他提供商的执法行动，或针对数字资产行业参与者的被置于接管或民事欺诈诉讼，这些都凸显了适用于数字资产所有权和交易的感知和实际交易对手风险。尽管这些破产、关闭和清算没有对我们的比特币（最近才获得）产生不利影响，但如果我们的一个或多个托管人成为破产案件中的债务人或成为其他清算、无力偿债或类似程序的主体，在这些破产和其他程序中创建的法律先例可能会增加未来作出不利于我们利益的裁决的风险。
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当我们持有我们的比特币时，无法保证如果我们的一个或多个托管人进入破产、接管或类似的破产程序，我们托管的比特币将不会成为托管人破产财产的一部分。此外，如果我们采取任何策略来创造收入流或以其他方式使用我们持有的比特币产生资金，我们将面临额外的交易对手风险。尽管目前没有考虑采取此类策略，但我们需要在实施任何此类策略之前仔细评估市场状况，包括价格波动以及服务提供商条款、市场声誉和业绩等，所有这些都可能影响我们成功实施和执行任何此类未来策略的能力。这些风险，以及交易对手的任何重大不履约行为，尤其包括与我们一起保管几乎所有比特币的托管人，都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们的一个或多个托管人进入破产、接管或类似的破产程序，托管持有的比特币可能会成为托管人破产财产的一部分。
如果在任何此类托管人进入破产、接管或类似破产程序的情况下，我们托管的比特币被视为我们托管人财产的财产，我们可能会被视为此类托管人的一般无担保债权人，从而抑制我们对此类比特币行使所有权权利的能力，这可能最终导致与部分或全部此类比特币相关的价值损失。最近发生了一系列备受瞩目的破产、关闭、清算、监管执法行动和其他与数字资产行业运营公司有关的事件，包括三箭资本、Celsius网络、Voyager Digital、FTX Trading和Genesis Global Capital申请破产保护，向数字资产行业提供贷款和其他服务的某些金融机构关闭或清算，包括Signature银行和Silvergate银行，SEC针对Coinbase，Inc.和Binance Holdings Ltd.的执法行动，Prime Trust，LLC在内华达州商业和工业部发布停止令后被置于接管状态，以及纽约总检察长针对Genesis Global Capital、其母公司Digital Currency Group，Inc.和前合作伙伴Gemini Trust Company提起的民事欺诈诉讼的提起和随后的和解，都凸显了适用于拥有和交易数字资产的交易对手风险。尽管这些破产、关闭、清算和其他事件并没有导致我们的比特币遭受任何损失或挪用，这些事件也没有对我们获得比特币产生不利影响，但在短期内，它们可能对比特币的采用率和使用产生了负面影响。未来涉及数字资产行业参与者的额外破产、关闭、清算、监管执法行动或其他事件可能会进一步对比特币的采用率、价格和使用产生负面影响，限制我们获得以比特币为抵押的融资，或造成或暴露额外的交易对手风险。与此类破产程序相关的任何损失都不太可能由我们维护的与比特币相关的任何保险覆盖。即使我们能够阻止我们的比特币被视为托管人破产财产的财产，作为破产程序的一部分，我们仍有可能在破产程序待决期间被延迟或可能遇到难以获得受影响的托管人持有的我们的比特币的情况。任何此类结果都可能对我们的财务状况和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。
临时或永久的区块链“分叉”比特币或其他加密资产可能会对我们的业务产生不利影响。
包括比特币在内的区块链协议是开源的。任何用户都可以下载软件，对其进行修改，然后提出比特币或其他区块链协议的用户和矿工采用修改。当引入修改并且绝大多数用户和矿工同意修改时，更改就会实施，并且比特币或其他区块链协议网络（如适用）保持不间断。然而，如果不到绝大多数用户和矿工同意提议的修改，并且修改与修改前的软件不兼容，后果将是所谓的“分叉”，即受影响的区块链协议网络和相应的区块链“分裂”，一个分叉运行预先修改的软件，另一个分叉运行修改后的软件。这种分叉的影响将是存在两个平行版本的比特币或其他区块链协议网络（如适用），同时运行，但每个分裂网络的加密资产缺乏互换性。“硬分叉”——用户对网络规则存在分歧——可能会对加密资产的价值产生重大负面影响。
比特币受到了“分叉”，导致了新网络的创建，包括比特币现金ABC、比特币现金SV、比特币钻石、比特币黄金等。其中一些分叉导致平台之间在分叉加密资产的正确命名约定方面存在分歧。由于缺乏中央登记处或规则制定机构，没有任何一个实体有能力规定分叉加密资产的命名，导致平台之间在分叉加密资产的命名上存在分歧和缺乏统一性，并导致客户进一步混淆他们在平台上持有的资产的性质，并可能对加密资产的价值产生负面影响。此外，其中几个分叉引发了争议，因此，某些社区的参与者可能对其他社区怀有恶意。因此，某些社区成员可能会采取对比特币或其任何分叉替代品的使用、采用和价格产生不利影响的行动。
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此外，硬分叉可能导致新的安全担忧。例如，当以太坊和以太坊Classic网络在2016年7月分裂时，重播攻击，即来自一个网络的交易在另一个网络上重播以实现“双重支出”，困扰了至少在2016年10月交易以太坊的平台，导致一些加密资产平台遭受重大损失。与2018年11月比特币现金和比特币现金SV网络分裂有关的类似重播攻击也发生了。硬分叉的另一个可能结果是，由于跨网络分割了一些挖矿能力，导致安全级别固有下降，使得恶意行为者更容易超过该网络50%的挖矿能力，从而使依赖工作量证明的加密资产更容易受到攻击，就像以太坊经典所发生的那样。
我们可能不会立即或永远有能力通过我们未来可能与我们的托管人一起持有的比特币提取分叉或空投的比特币。未来分叉随时可能发生。分叉可能导致网络和我们的信息技术系统中断、网络安全攻击、重播攻击或安全漏洞，其中任何一种都可能进一步导致我们和我们的资产暂时甚至永久损失。
一个或多个国家的监管行动可能会严重影响获得、拥有、持有、出售或使用比特币或将其兑换为法定货币的权利。
一个或多个国家，如印度或俄罗斯，未来可能会采取监管行动，可能会严格限制获得、拥有、持有、出售或使用比特币或将其兑换为法定货币的权利。在包括中国在内的一些国家，接受比特币支付用于消费者交易是非法的，银行机构被禁止接受数字资产的存款。此类限制可能会对我们产生不利影响，因为比特币作为一种交换手段的大规模使用目前仅限于某些地区。
有关数字资产和数字资产挖掘的监管环境正在不断变化，我们可能会受到可能限制我们运营能力的法律法规的变化和/或额外的法律法规的影响。
随着数字资产的受欢迎程度和市场规模双双增长，美国国会和一些美国联邦和州机构（包括FinCEN、OFAC、SEC、CFTC、FINRA、消费者金融保护局（“CFPB”）、司法部、国土安全部、联邦调查局、美国国税局、货币监理署、联邦存款保险公司、美联储和州金融机构和证券监管机构）一直在审查数字资产网络、数字资产用户和数字资产市场的运营情况，特别关注数字资产可在多大程度上被用于洗钱非法活动收益、逃避制裁或资助犯罪或恐怖企业，以及为用户持有或保管数字资产的交易平台和其他服务提供商的安全和健全。这些州和联邦机构中的许多机构已经就数字资产给投资者带来的风险发布了消费者咨询。针对一般数字资产或特别是比特币的正在进行和未来的监管行动可能会对我们的业务、前景和运营产生不利影响。此外，2022年11月FTX的失败以及由此引发的市场动荡大幅增加了美国和全球的监管审查，并导致了整个数字资产生态系统的刑事调查、SEC执法行动和其他监管活动。
国会还提出了几项法案，提议对数字资产市场建立额外的监管和监督。例如，众议院于2025年7月通过了《CLARITY法案》，该法案如果获得通过，将对美国的数字资产市场和数字资产交易平台进行监管。此外，也是在2025年7月，《2025年美国稳定币指导和建立国家创新法案》（“GENIUS法案”）成为美国首部专门规范发行、托管和其他稳定币相关事项的联邦法律。
很难预测，《澄清法案》或另一项监管数字资产市场和数字资产交易平台的法案是否或何时可能成为法律，或者是否有任何新的法律将导致国会授予SEC或其他监管机构额外的权力，这些额外权力的性质可能是什么，额外的立法和/或监管监督可能会如何影响数字资产市场的运作能力，或者任何新的法规或现有法规的变化可能会如何影响数字资产的总体价值，特别是比特币。联邦对数字资产和数字资产活动加强监管的后果可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。
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此外，美国政治领导层和经济政策的变化可能会产生不确定性，从而对数字资产的价格产生重大影响。例如，2025年3月6日，特朗普总统签署行政命令，建立比特币战略储备和美国数字资产储备。根据这项行政命令，比特币战略储备将以作为刑事或民事资产没收程序的一部分而被没收的财政部拥有的比特币资本化，财政部和商务部长有权制定获得额外比特币的预算中性策略，前提是这些策略不会给美国纳税人带来增量成本。相反，数字资产储备将包括财政部拥有的比特币以外在刑事或民事资产没收程序中被没收的所有数字资产，但美国政府不会为美国数字资产储备获得超出通过此类程序获得的资产的额外资产。美国政府资助的战略加密货币储备的预期，曾在美国政府收购这些数字资产为此类储备提供资金的预期中，激发了对各种数字资产的大规模购买，一些数字资产的市场价格因行政命令的最终内容而大幅下降。美国联邦行政当局或其他政府当局的任何类似作为或不作为都可能对数字资产的价格产生负面和重大影响。
执法机构经常依靠区块链的透明度来促进调查。然而，一些增强隐私的功能已经或预计将被引入一些数字资产网络。如果比特币网络采用这些功能中的任何一个，这些功能可能会为执法机构提供更少的交易级别数据可见性。欧盟执法机构欧洲刑警组织（Europol）于2017年10月发布了一份报告，指出Zcash和Monero等增强隐私的数字资产在互联网犯罪活动中的使用有所增加。2022年8月，OFAC禁止所有美国公民使用Tornado Cash，这是一种旨在混淆区块链交易的数字资产协议，将与该协议相关的某些以太坊钱包地址添加到其特别指定的国民名单和被阻止人员名单中，尽管此后它已将Tornado Cash智能合约从该名单中删除。2023年10月，FinCEN发布了一份拟议规则制定通知，将可转换虚拟货币（“CVC”）混合确定为主要洗钱关注的一类交易，并提议要求涵盖的金融机构对涵盖的金融机构明知、怀疑或有理由怀疑涉及美国境内或涉及美国境外司法管辖区的CVC混合的交易实施某些记录保存和报告要求。2024年4月，美国司法部逮捕并指控Samourai钱包混合服务的开发商共谋洗钱和共谋经营未经许可的汇款业务。2024年5月，Tornado Cash的一位联合创始人因开发Tornado Cash在荷兰被判处5年多监禁，理由是他曾通过Tornado Cash帮助洗钱价值超过20亿美元的数字资产。未来可能会针对增强隐私的数字资产和协议采取额外的监管行动。
随着数字资产的受欢迎程度和市场规模双双增长，世界各国政府的反应各不相同。某些政府认为数字资产是非法的，或者通过禁止接受比特币和其他数字资产的支付用于消费者交易、禁止银行机构接受数字资产的存款或对数字资产交易引入惩罚性税收等方式，严重限制了数字资产的使用。然而，其他国家允许不受限制地使用和交易数字资产。在一些司法管辖区，例如在美国，数字资产以及数字资产市场中的产品和服务受到广泛的、有时是重叠、不明确和不断变化的监管要求的约束。存在风险的是，任何司法管辖区的相关当局可能会对比特币实施更繁重的监管，例如禁止其使用、规范其操作或以其他方式改变其监管待遇。此类变化可能会带来合规成本，或对我们的商业模式产生实质性影响，从而影响我们的财务业绩和股东回报。如果在比特币目前交易量很大的司法管辖区，比特币的使用被定为非法，比特币的可用市场可能会收缩。例如，2021年9月24日，中国人民银行宣布，中国大陆所有涉及数字资产的活动都是非法的，这与比特币价格下降相对应。如果另一个拥有相当经济实力的政府禁止数字资产或相关活动，这可能会对比特币价格产生进一步影响。
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数字资产交易平台和矿池也可能受到更严格的监管，当我们交换通过采矿活动赚取的比特币时，存在将增加的合规成本转嫁给包括我们在内的用户的风险。数字资产交易平台缺乏稳定性以及由于欺诈、业务失败、黑客或恶意软件或政府强制限制而关闭或暂时关闭我们使用的数字资产交易平台和/或矿池的风险可能会降低对比特币网络的信心，并导致比特币价值的更大波动或压制，从而对我们的运营和财务业绩产生不利影响。数字资产交易平台和矿池除了提供核心服务外，通常还提供多种服务。有一种风险是，针对数字资产交易平台或矿池的非比特币活动的监管或执法行动可能会扰乱我们所依赖的他们的比特币相关服务。
我们无法确定未来的监管发展将如何影响比特币在法律下的待遇，正在进行和未来的监管和监管行动可能会严重限制或消除比特币的市场或使用，并对我们的业务产生重大不利影响。如果我们未能遵守这些额外的监管和注册要求，我们可能会寻求停止我们的某些业务或受到罚款、处罚和其他政府行动。这种情况可能会对我们持续经营的能力或根本无法推行我们的业务战略产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们计划为自己的账户持有或预期收购的任何数字资产的价值产生潜在不利影响。
与在中国开展业务相关的风险
中国法律、法规和规章的解释和执行存在不确定性。
我们附属公司的所有业务均在中国进行，并受中国法律、规则和法规管辖。中国附属公司须遵守适用于在中国的对外投资的法律、规则和条例。中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系法律体系。与英美法系不同，先前的法院判决可能会被引用以供参考，但先例价值有限。
1979年，中国政府开始颁布全面的经济事务法律、规章和条例体系。过去四十年立法的总体效果，显著增强了对各种形式的外商在华投资的保护。然而，中国尚未发展出完全一体化的法律体系，最近颁布的法律、规则和条例可能无法充分涵盖中国经济活动的所有方面，或可能受到中国监管机构的相当程度的解释。特别是，由于这些法律、规则和条例相对较新，并且由于公布的决定数量有限和此类决定的非约束性，并且由于法律、规则和条例往往赋予相关监管机构如何执行这些决定的重大自由裁量权，这些法律、规则和条例的解释和执行涉及不确定性，可能不一致和不可预测。此外，中国的法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们或中国子公司可能要到违规事件发生后才知道违反这些政策和规则的情况。
中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，与在更发达的法律体系中相比，评估行政和法院诉讼的结果以及我们或中国子公司享有的法律保护水平可能更加困难。这些不确定性可能会阻碍中国子公司执行其已订立的合同的能力，并可能对中国子公司以及我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》，并将意见向社会公开。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国概念境外上市公司风险和事件、网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。关于相关中国政府当局将如何解释、修订和实施法律，《意见》仍不明确，但《意见》和任何将颁布的相关实施规则可能会在未来使我们和中国子公司遵守合规要求。
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2021年7月10日，国家网信办发布《网络安全审查办法》修订稿公开征求意见稿，其中要求，除“关键信息基础设施运营者”外，任何控制不少于一百万用户个人信息的“数据处理者”寻求在国外证券交易所上市，也应接受网络安全审查，并进一步阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素。2021年12月28日，《网络安全审查办法》颁布并于2022年2月15日生效，其中规定，凡控制百万以上用户个人信息的“网络平台经营者”，寻求在国外证券交易所上市，均应接受网络安全审查。
2021年11月14日，国家网信办发布《网络数据安全条例》（公开征求意见稿），接受公开征求意见截止至2021年12月13日。2024年9月24日，《网络数据安全管理条例》公布，自2025年1月1日起施行。网络数据处理者开展影响或者可能影响国家安全的网络数据处理活动的，应当按照国家有关规定进行国家安全审查。我们不认为，正如我们的中国律师北京大成律师事务所（福州）所告知的，我们或任何中国子公司可能被视为“关键信息基础设施的运营商”，或如上所述的“在线平台运营商”；但是，无法保证《网络安全审查办法》和《网络数据安全管理条例》在未来不会被修订、修改或取代，并且仍不清楚中国相关政府部门将如何解释、修订和实施《意见》。
2023年2月17日，证监会发布《境内企业境外发行证券并上市试行管理办法》或《试行办法试行办法》，自2023年3月31日起施行。这些规则建议建立新的备案制制度，以规范中国境内企业的海外发行和上市。根据《试行办法》，除其他外，中国境内公司以直接或间接形式进行境外证券发行和上市活动，应在提交首次公开发行（“IPO”）、上市申请或完成后续证券发行后的三个工作日内，按照《试行管理办法》的要求，向中国证监会办理备案手续。后续证券发行，须在发行完成后三个工作日内完成备案。该试行办法同时适用于公司此前已发行上市证券的同一境外市场的首次公开发行及后续证券发行。根据这些规则，像我们这样的公司必须在完成IPO后证券发行后的三个工作日内向证监会备案。见“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-由于中国境内公司海外发行和上市新的基于备案的行政规则的颁布，我们后续的证券发行可能需要额外的合规程序，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的普通股的能力，并可能导致我们的普通股价值大幅下降或变得一文不值”。
此外，如果证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得他们对任何后续发行的批准，我们可能无法获得此类批准，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。
此外，中国政府当局可能会加强对在海外进行的发行和/或对像我们这样的中国发行人的外国投资的监督和控制。中国政府当局采取的此类行动可能随时干预或影响中国子公司的运营，这是我们无法控制的。因此，任何此类行动可能会对中国子公司的运营产生不利影响，并显着限制或阻碍我们向贵公司提供或继续提供证券的能力，并降低此类证券的价值。
有关执法的不确定性，以及中国的规则和法规可以在很少提前通知的情况下迅速改变的事实，以及中国政府可能随时干预或影响中国子公司的运营，或可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制的风险，可能导致中国子公司和我们的运营、财务业绩和/或我们的普通股价值发生重大变化，或损害我们筹集资金的能力。
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由于中国境内公司海外发行和上市新的备案管理规则的颁布，我们后续的证券发行可能需要额外的合规程序，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的普通股的能力，并可能导致我们的普通股价值大幅下降或变得一文不值。
2023年2月17日，证监会发布《试行办法》，自2023年3月31日起施行。这些规则建议建立一个新的基于备案的制度，以规范中国境内公司的海外发行和上市。根据《试行办法》，除其他外，中国境内公司以直接或间接形式进行境外证券发行上市活动，应当在提交IPO、上市申请或者后续证券发行完成后的三个工作日内，按照《试行办法》的要求，向中国证监会完成备案手续。该试行办法适用于公司此前已发行上市证券的同一境外市场的首次公开发行及后续证券发行。根据这些规定，像我们这样的公司必须在完成IPO后证券发行后的三个工作日内向证监会备案。在需要向中国证监会备案的情况下，我们无法向您保证我们能够及时完成备案程序、获得批准或完成其他合规程序，或者根本无法保证，或者任何完成备案或批准或其他合规程序都不会被撤销。任何此类不这样做将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加限制和处罚，显着限制或完全阻碍我们推出任何新的证券发行的能力，限制我们在中国境外支付股息的能力，延迟或限制将未来筹资活动的收益汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。此外，中国政府当局可能会进一步加强对在海外进行的上市和发行的监督和控制。任何此类行动都可能对我们的运营产生不利影响，并显着限制或完全阻碍我们向您提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值显着下降或一文不值。此外，2023年2月24日，证监会颁布《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的若干规定》或《保密和档案管理规定》，也于2023年3月31日起施行。根据《保密和档案管理规定》，寻求境外发行上市（直接或间接方式）的境内公司和承担相关业务的证券公司、证券服务（在境内或境外注册成立）提供者，应当建立健全保密和档案管理制度，并采取必要措施履行保密和档案管理义务。不得泄露任何国家机密或政府机关工作秘密，不得损害国家安全和公共利益。因此，境内公司拟直接或通过其境外上市主体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或政府机关工作秘密的任何文件、资料，应先依法取得主管部门批准，并向同级保密行政部门备案。上述文件、资料如泄露，将损害国家安全或公共利益，因此，境内公司应严格履行适用法规规定的相关程序。此外，境内公司向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构及个人在内的任何主体提供会计档案或会计档案副本的，应当按照适用的规定履行应有的程序。证券公司、证券服务提供者在境内公司承接境外发行上市相关业务过程中在中国大陆制作的工作底稿，应当保留在中国大陆。需向中国大陆以外地区转移或传送此类文件的，应当履行规定的相关审批程序。我们可能会被要求履行与提供会计档案有关的额外程序。相关程序的具体要求目前还不清楚，我们不能确定是否能够履行相关程序。
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如果PCAOB由于一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或彻底调查我们位于该外国司法管辖区的审计师，我们的证券可能会在未来根据HFCAAA被禁止在美国进行交易。我们的证券退市，或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。
作为在SEC注册并在美国公开交易的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，根据美国法律，我们的审计师必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。
我们的审计师，即出具本年度报告其他部分所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。我们的审计师目前正在接受PCAOB的检查，PCAOB能够检查我们的审计师。但是，我们无法向您保证，在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或者与我们的财务报表审计相关的资源充足、地理覆盖范围或经验之后，纳斯达克或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。
2020年5月20日，美国参议院通过了HFCAA，其中包括要求SEC识别审计工作由审计师执行的发行人，即PCAOB由于审计师当地司法管辖区的非美国当局施加的限制而无法检查或完全调查。美国众议院于2020年12月2日通过了HFCAA，HFCAA于2020年12月18日签署成为法律。
2021年3月24日，SEC通过了有关HFCAA某些披露和文件要求实施的临时最终规则。如果SEC认定我们在随后由SEC建立的程序下有一个“非检查”年度（如临时最终规则所定义），我们将被要求遵守这些规则。SEC正在评估如何实施HFCAA的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。
2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，可在根据HFCAA的设想确定委员会是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时使用该框架。
2021年12月2日，SEC发布了修正案，以最终确定在HFCAA中实施提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法彻底检查或调查。
2021年12月16日，SEC宣布，PCAOB指定中国和香港为PCAOB不允许根据HFCAAA规定进行全面和完整审计检查的司法管辖区。
2022年8月26日，中国证监会、财政部、PCAOB签署《议定书》，规范对设在中国大陆和香港的审计公司的检查和调查，迈出了PCAOB对总部设在中国大陆和香港的注册会计师事务所开放检查和调查准入的第一步。根据SEC披露的与议定书有关的情况介绍，PCAOB应拥有独立的自由裁量权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。
2022年12月15日，PCAOB董事会认定，PCAOB能够确保完全进入对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行检查和调查，并投票决定撤销其先前的相反决定。
2022年12月29日，《合并拨款法案》由拜登总统签署成为法律，该法案对HFCAA进行了修订，要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易，从而缩短了触发交易禁令的时间周期。
然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的认定。我们的普通股退市将迫使我们普通股的持有者出售他们的普通股。由于这些行政或立法行动对在中国有重要业务并在美国上市的公司的预期负面影响，以及投资者对这些公司的负面情绪，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，无论这些行政或立法行动是否得到实施，也无论我们的实际经营业绩如何。
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美国证交会最近发表的联合声明、纳斯达克提交的规则修改提案，以及美国参议院和众议院通过的一项法案，都要求对新兴市场公司适用更多更严格的标准。这些发展可能会给我们的发行、业务运营、股价和声誉增加不确定性。
几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直受到投资者、金融评论员和SEC等监管机构的严格审查、批评和负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、缺乏对财务会计的有效内部控制、公司治理政策不足或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。
2018年12月7日，SEC和PCAOB发布联合声明，强调美国监管机构在监督在中国有重要业务的美国上市公司的财务报表审计方面持续面临挑战。2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D. Duhnke III以及SEC其他高级工作人员发布了一份联合声明，强调了投资于位于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场有实质性业务的公司的相关风险，重申了过去SEC和PCAOB关于在中国检查会计师事务所和审计工作底稿的相关困难以及新兴市场欺诈风险较高以及在新兴市场普遍提起和执行SEC、司法部和其他美国监管行动，包括欺诈事件的困难等事项的声明。
2020年5月20日，美国参议院通过了HFCAAA，要求如果PCAOB因公司使用不受PCAOB检查的外国审计机构而无法审计特定报告，则外国公司必须证明其不属于外国政府所有或控制。PCAOB连续三年不能对公司审计人员进行检查的，禁止发行人的证券在全国交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准HFCAA
2021年5月21日，纳斯达克向SEC提交了三项提案，以（i）对主要在“限制性市场”运营的公司适用最低发行规模要求，（ii）禁止限制性市场公司直接在纳斯达克资本市场上市，并且仅允许它们在与直接上市相关的纳斯达克 Global Select或纳斯达克 Global Market上市，以及（iii）根据公司审计师的资格对申请人或上市公司适用额外和更严格的标准。
正如前面风险因素中所讨论的，如果PCAOB确定由于外国司法管辖区的当局连续两年采取的立场而无法检查或彻底调查我们的审计师，我们的普通股将面临根据HFCAAA和《综合拨款法》被退市的风险。PCAOB董事会于2022年12月15日确定，它能够确保完全访问检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所，并投票决定撤销其先前的相反决定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的认定。
由于这些审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的公开交易股票价值急剧下降，在某些情况下，实际上变得一文不值。其中许多公司现在受到股东诉讼和SEC执法行动的影响，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业范围的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的发行、业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们将不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将是昂贵和耗时的，并分散我们管理层对发展我们的增长的注意力。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们和我们的业务运营将受到严重影响，你们可能会维持我们份额价值的显着下降。
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任何中国、美国或欧洲的政治、社会和经济政策的变化都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们的业务运营主要在中国进行。因此，我们受到中国经济、政治和法律环境的影响。
特别是，中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济存在差异，包括：
| ● | 有较高的政府参与度； |
| ● | 正处于市场化经济发展的初期阶段； |
| ● | 经历了快速增长；而 |
| ● | 有严格控制的外汇政策。 |
中国经济一直在从计划经济向更加市场化的经济过渡。然而，中国大部分生产性资产仍为国有，中国政府对这些资产行使高度控制权。此外，中国政府通过推行产业政策，继续在规范产业发展方面发挥重要作用。过去三十年，中国政府推行经济改革措施，强调在经济发展中利用市场力量。
中国经济近年来显著增长；然而，不能保证这种增长将持续下去。中国政府通过配置资源、管理跨境资本流动和监督外币计价债务的结算、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长实施控制。其中一些措施有利于中国整体经济，但也可能对我们的业务产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规变化的不利影响。因此，我们未来的成功在某种程度上取决于中国的经济状况，市场状况的任何重大下滑都可能对我们的业务前景、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
中国政府的任何行动，包括干预或影响我们的运营或对在海外进行的任何证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加控制权的任何决定，可能会导致我们对我们的运营做出重大改变，可能会限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。
中国政府已经并将继续通过监管和国家所有制对中国经济的几乎每个部门实施实质性控制。基本上我们所有的业务都位于中国。我们在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。因此，未来政府的行动，包括不继续支持最近的经济改革和恢复更集中的计划经济或实施经济政策的地区或地方差异的任何决定，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离我们当时持有的中国物业的任何权益。
因此，我们的业务部门可能会受到其经营所在省份的各种政府和监管干预。我们可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。我们可能会因未能遵守现有和新通过的法律法规或处罚而产生必要的增加成本。
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此外，鉴于中国政府最近的声明表明有意对在海外进行的发行施加更多的监督和控制，尽管我们目前没有被要求获得任何中国国家或地方政府的许可，也没有收到任何在美国交易所上市的拒绝，但我们不确定未来是否或何时可能需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市，即使获得了这种许可，之后是否会被拒绝或撤销，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致我们的股票价值显着下降或一文不值。
中国政府可能在任何时候干预或影响我们的运营的风险，这可能导致我们的运营和/或我们的证券价值发生重大变化。
中国网信办（“CAC”）最近对数据安全，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司的数据安全进行了更大的监督，这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的中国法律顾问大成认为，2021年12月28日，CAC和其他相关的中国政府部门联合颁布了《网络安全审查办法》（“CAC修订办法”），以取代原有的《网络安全审查办法》。CAC修订办法自2022年2月15日起施行。《CAC修订办法》规定，除拟购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商（“CIO”）外，网络平台运营商从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，必须接受中国审查办公室的网络安全审查。根据CAC修订办法，网络安全审查评估任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。CAC修订办法要求，网络平台运营者拥有至少一百万用户个人信息的，拟在国外上市的，必须申请CAC的网络安全审查。
截至本年报日期，我们没有收到任何将中国子公司确定为CIO或要求我们通过CAC的网络安全审查或网络数据安全审查的当局的任何通知。根据CAC修订办法并基于我们的中国法律顾问大成的意见，我们认为中国子公司的运营和我们的上市不会受到影响，我们也不会受到CAC的网络安全审查，鉴于中国附属公司拥有少于一百万个人客户的个人资料，且截至本年度报告日期在其业务营运中并无收集影响或可能影响国家安全的资料，且预期不会在近期内收集超过一百万名用户的个人资料或影响或可能影响国家安全的资料。但对于《CAC修订办法》和《网络数据安全管理》将如何解读或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用新的与《CAC修订办法》和《网络数据安全管理》相关的法律、法规、规章或详细实施与解释，仍存在不确定性。如有任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将采取一切合理措施和行动予以遵守，并尽量减少此类法律对我们的不利影响。但是，我们不能保证将来不会受到网络安全审查和网络数据安全审查。在此类审查期间，我们可能会被要求暂停我们的运营或遇到其他对我们的运营造成干扰的情况。网络安全审查和网络数据安全审查也可能导致对我们公司的负面宣传，并转移我们的管理和财务资源，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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中国的法律体系正在不断发展，存在固有的不确定性，可能会限制您可以获得的法律保护。
我们所有的业务都在中国。中国的法律制度是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，它是一种先前法院判决作为判例的价值有限的制度。自1979年以来，中国政府颁布了有关外国投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易等一般经济事项的法律法规。然而，中国并没有发展出完全一体化的法律体系。最近颁布的法律法规可能没有充分涵盖中国经济活动的各个方面。特别是，由于这些法律法规相对较新，并且由于公布的案例数量有限且不具约束力，这些较新的法律法规的解释和执行涉及比您可用的司法管辖区更大的不确定性。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和行政规则，许多具有追溯效力。我们无法预测未来中国法律制度发展的效果，包括新法的颁布、现有法律的修改或其解释或执行，或国家法律对地方性法规的优先考虑。
中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护。
中国的法律制度以成文法规为基础，先前的法院判决作为判例的价值有限。由于这些法律法规较新，且中国法律体系不断快速发展，许多法律法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律法规和规则的执行涉及不确定性。
有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律体系中更难。此外，中国的法律制度部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些没有及时发布或根本没有发布）。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，可能会对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。
我们依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，对中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，我们依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，中国税务机关可能要求WFOE根据其目前与我们的综合可变利益实体订立的合同安排调整其应税收入，其方式将对其向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。
根据中国法律法规，我们的中国子公司作为在中国的外商独资企业，只能从根据中国会计准则和法规确定的各自累计税后利润中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取税后利润的10%作为法定盈余公积，直至该等公积总额达到其注册资本的50%。法定盈余公积不作为现金红利分配。工作人员福利和奖金基金的遗留余额，如有，必须继续用于其原指定用途，也不得作为红利分配。
对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能有利于我们的业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。另见“如果出于中国所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。”
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中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用首次公开发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或向我们的中国子公司提供额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。
根据中国法律法规，我们被允许通过向我们的中国子公司提供贷款或向我们的中国子公司提供额外出资，利用我们发行的收益为我们的中国子公司提供资金，但须遵守适用的政府登记和批准要求。
向我们中国子公司提供的任何贷款均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，我们向我们的中国子公司提供贷款以资助其活动不能超过法定限额，并且必须在当地的国家外汇管理局（SAFE）进行登记。根据外管局、财政部、国家发展和改革委员会于2003年1月8日颁布并于2022年9月1日起施行的《外债管理暂行办法》，外商投资公司外债总额的法定限额为经商务部（“商务部”）或当地对应方批准的投资总额与该外商投资公司注册资本数额的差额。根据中国人民银行2017年1月发布的《中国人民银行关于跨境融资综合宏观审慎管理有关事项的通知》或《9号文》，我们的每一中国子公司或我们的合并可变利益实体允许借入的外债最高金额为其各自最近一期经审计财务报告中显示的各自净资产的两倍。根据9号文和中国其他有关外债的法律法规，在自2017年1月11日起的一年宽限期内，外商投资公司外债总额的法定限额，由其自行选择，要么为投资总额与经商务部或其当地对应机构批准的注册资本数额的差额，要么为其各自净资产的两倍。就我们的合并可变利益实体而言，根据9号文，外债总额的上限为其各自净资产的两倍。
我们也可能决定通过出资的方式为我们的中国子公司提供资金。这些出资须在当地市场监管部门登记，并根据外商投资法向商务部备案。2015年3月30日，外管局颁布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理办法的通知》或19号文，在全国范围内扩大外商投资企业外汇资本金结汇管理改革试点。19号文生效，于2015年6月1日同时取代此前的19号文和36号文。2016年6月9日，外管局颁布《国家外汇管理局关于改革规范资本项目结汇管制政策的通知》，即16号文，进一步做大做强此类改革。根据19号文和16号文，允许在中国的外商投资企业将其资本项目下的外汇资金和结汇所得的人民币资金用于其业务范围内的经常项目下的支出或法律法规允许的资本项目下的支出，但这类资金不得用于（i）超出企业经营范围的支出或法律法规禁止的支出；（ii）投资于银行发行的本金担保产品以外的证券或其他投资；（iii）向非关联企业发放贷款，营业执照明确许可的除外。此外，外管局加强对外商投资公司外币注册资本折算的人民币资本流动和使用情况的监管。未经外管局批准，不得改变该等人民币资本的用途，且该等人民币资本在未使用该等贷款收益的情况下，无论如何不得用于偿还人民币贷款。违反这些通告可能会导致严厉的罚款或其他处罚。这些通知可能会严重限制我们使用从我们的境外融资活动提供的现金转换而来的人民币为我们的中国子公司在中国设立新实体提供资金、通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司或在中国设立新的可变利益实体提供资金的能力。
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鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准（如果有的话），关于未来向我们的中国子公司提供的贷款或我们未来向我们的中国子公司提供的出资。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用我们预期从首次公开发行和私募中获得的收益以及为我们的中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。
汇率波动可能对我们的经营业绩和股票价格产生重大不利影响。
基本上我们所有的收支都是以人民币计价的。我们的报告货币为美元，而我们的中国子公司和综合可变利益实体的功能货币为人民币。以人民币计量应收或应付的资产和负债的重新计量损益计入我们的综合经营报表。重新计量导致我们的经营业绩的美元价值随汇率波动而变化，我们的经营业绩的美元价值将继续随汇率波动而变化。人民币相对于美元的价值波动可能会减少我们在财务报表中以美元报告时的运营利润和净资产的换算价值。这可能对我们以美元报告的业务、财务状况或经营业绩产生负面影响。如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付我们股票的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。此外，货币相对于产生收益的期间的波动可能使我们更难对我们报告的经营业绩进行期间间比较。
人民币兑美元及其他货币的币值受（其中包括）中国政治和经济状况的变化以及中国外汇政策的影响。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会对人民币和美元的汇率产生怎样的影响。
中国政府仍面临重大国际压力，要求其采取灵活的货币政策。人民币的任何大幅升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们以美元计算的股票价值和应付的股息产生重大不利影响。例如，如果我们需要将我们从首次公开募股中获得的美元兑换成人民币以支付我们的运营费用，那么人民币兑美元升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币兑美元大幅贬值可能会大幅减少我们收益的美元等值，进而可能对我们的股票价格产生不利影响。
中国可用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。迄今为止，我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而被放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率波动可能对我们的股票价格产生重大不利影响。
政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国实施管制。我们收到的几乎所有净收入都是人民币。在我们目前的公司结构下，我们的BVI公司依靠我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以不经外管局事先批准，以外币支付经常项目，例如利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易。因此，我们的中国子公司能够在没有外管局事先批准的情况下以外币向我们支付股息，但条件是此类股息汇出中国境外符合中国外汇监管规定的某些程序，例如我们公司的实益拥有人是中国居民的海外投资登记。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准或注册。
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限制性外汇政策，加大对主要出境资本流动的审查力度。外管局实施更多限制和实质性审查程序，以规范资本项目下的跨境交易。中国政府也可酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。
未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款可能会使我们受到处罚。
根据中国法律法规，我们被要求参与各种政府赞助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房基金和其他以福利为导向的支付义务，并以相当于我们员工工资（包括奖金和津贴）的某些百分比的金额向计划供款，最高不超过当地政府不时在我们经营业务的地点规定的最高金额。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求并没有得到一致的执行。
目前，我们正在根据最低标准向计划供款，尽管中国法律要求此类供款必须以实际员工工资为基础，最高可达当地政府规定的最高金额。因此，在我们的合并财务报表中，我们对这些计划的潜在供款补足以及支付滞纳金和罚款进行了估计并计提了拨备。如果我们因未足额支付员工福利而被征收滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
并购规则和中国的某些其他法规为外国投资者对中国公司的一些收购建立了复杂的程序，这可能使我们更难通过在中国的收购来追求增长。
六家中国监管机构于2006年8月通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些有关并购的条例和规则，规定了额外的程序和要求，这些程序和要求可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易必须提前通知商务部。而且，《反垄断法》要求，触发一定门槛的经营者集中，应当提前告知国家市场监督管理总局。此外，2011年9月生效的商务部发布的安全审查规则规定，外国投资者提出“国防和安全”关切的并购以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的实际控制权而引发“国家安全”关切的并购，均受到商务部的严格审查，规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会耗费时间，任何必要的批准程序，包括获得商务部或其当地同行的批准，都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。
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中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人面临中国法律规定的责任和处罚。
外管局于2014年7月颁布了《关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通告》或外管局37号文，要求中国居民或实体就其设立或控制以境外投融资为目的设立的境外实体向外管局或其当地分支机构进行登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与任何基本信息变更（包括此类中国公民或居民、名称和经营期限变更）、投资金额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，此类中国居民或实体必须更新其外管局登记。外管局37号文发布，以取代《关于中国居民通过境外专用工具从事融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或外管局75号文。外管局于2015年2月颁布了《关于进一步简化和完善直接投资有关外汇管理的通知》，自2015年6月1日起施行。本通知对外管局37号文进行了修订，要求中国居民或实体在设立或控制以境外投资或融资为目的设立的境外实体时，必须在符合条件的银行而非外管局或其当地分支机构进行登记。根据我们经适当查询后的了解，我们的中国居民或实体股东尚未完成其外管局登记。
如果我们的中国居民或实体股东未按要求完成登记，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算的利润和收益，我们向中国子公司贡献额外资本的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述外管局登记可能导致根据中国法律因规避适用的外汇限制而承担责任，这些股东可能会根据相关法律受到行政处罚。
此外，我们可能不会被告知在我们公司直接或间接持有权益的所有中国居民或实体的身份，我们也无法强制我们的受益所有人遵守安全登记要求。因此，我们无法向您保证，我们所有身为中国居民或实体的股东或实益拥有人已遵守并将在未来进行或获得国家外汇管理局规定所要求的任何适用登记或批准。这些股东或实益拥有人未能遵守外管局的规定，或我们未能修改我们中国子公司的外汇登记，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们中国子公司向我们进行分配或支付股息的能力或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。
如果我们在中国所得税方面被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。
根据《中国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和统筹管理的主体。2009年4月，国家税务总局发布通告，称为82号文，对境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理主体”是否位于中国境内，规定了一定的具体认定标准。虽然本通告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据82号文，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并且只有在满足以下所有条件的情况下，才会就其全球收入征收中国企业所得税：（i）日常运营管理的主要地点在中国；（ii）与企业财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产，会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议均位于或保存在中国；（iv）至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。
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我们认为，就中国税务目的而言，我们在中国境外的实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。由于我们的管理层成员基本上都在中国，目前还不清楚税务居民规则将如何适用于我们的案例。如果中国税务机关确定我们或我们在中国境外的任何子公司在中国企业所得税方面是中国居民企业，那么我们或该子公司可能需要对其全球收入按25%的税率缴纳中国税款，这可能会大大减少我们的净收入。此外，我们还将承担中国企业所得税申报义务。此外，如果中国税务机关就企业所得税目的确定我们为中国居民企业，则出售或以其他方式处置我们的股份所实现的收益可能需要缴纳中国税款，在非中国企业的情况下税率为10%，在非中国个人的情况下税率为20%（在每种情况下，受制于任何适用的税收条约的规定），如果这些收益被视为来自中国。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够主张其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收可能会降低我们股票投资的回报。
我们可能无法根据相关税收协定就我们的中国子公司通过我们的香港子公司向我们支付的股息获得某些利益。
我们是一家英属维尔京群岛注册公司，因此依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的部分流动性需求。根据中国企业所得税法，中国“居民企业”向外国企业投资者支付的股息目前适用10%的预扣税率，除非任何此类外国投资者的注册成立司法管辖区与中国签订了税收协定，规定了税收优惠待遇。根据中国大陆与香港特别行政区关于收入避免双重征税和逃税的安排，或双重避税安排，如果香港居民企业拥有中国企业不低于25%的股份，该预扣税率可下调至5%。此外，2015年11月生效的《非居民企业享受税收协定待遇管理办法》要求非居民企业确定是否符合享受税收协定税收优惠待遇的条件，并向税务机关备案相关报告和材料。根据其他相关税收规则和规定，享受减征预提税率也有其他条件。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日，由于我们在截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度录得净亏损，并且在截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度没有派发任何股息，因此我们没有就我们在中国的子公司的留存收益记录任何预扣税。如果我们的税收政策发生变化，允许在海外分配我们的收益，我们将被征收大量预扣税。我们无法向您保证，我们关于我们享受税收优惠待遇的资格的认定不会受到相关税务机关的质疑，或者我们将能够完成向相关税务机关的必要备案，并就将支付给我们香港子公司Vande的股息享受双重征税安排下5%的预扣税率优惠。
中国税务机关加强对收购交易的审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。
中国税务机关通过颁布实施《财政部、国家税务总局关于企业重组企业所得税处理若干问题的通知》（“59号文”）和《国家税务总局关于加强对非居民企业进行股权转让所得收益征收企业所得税管理的通知》（“698号文”），加强对非居民企业直接或间接转让部分应税资产，特别是中国居民企业股权权益的审查，年1月生效的《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》（简称“7号文”），以取代2015年2月生效的698号文部分现行规则。
根据698号文，如果非居民企业通过处置境外控股公司的股权间接转让中国“居民企业”的股权进行“间接转让”，则作为转让方的非居民企业可能需要缴纳中国企业所得税，如果该间接转让被认为是滥用公司结构，没有合理的商业目的。因此，此类间接转让产生的收益可能需要按最高10%的税率缴纳中国税款。698号文还规定，非中国居民企业以低于公允市场价值的价格将其持有的中国居民企业股权转让给关联方的，相关税务机关有权对交易的应纳税所得额进行合理调整。
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2015年2月，国家税务总局发布7号文，取代698号文中有关间接转账的规则。7号文出台了与698号文明显不同的新税制。7号文将其税务管辖范围扩大到不仅包括698号文规定的间接转让，还包括涉及其他应税资产转让的交易，通过境外中间控股公司的离岸转让。此外，7号文在如何评估合理商业目的方面，提供了比698号文更明确的标准，并引入了集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权的安全港。7号文也给应税资产的境外转让方和受让方（或其他有义务支付转让款的人）都带来了挑战。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产进行“间接转让”的，作为转让方的非居民企业或者受让方、直接拥有应税资产的中国主体可以向有关税务机关报告该间接转让情况。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或递延中国税款而设立的，则可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款的人有义务代扣适用的税款，目前对于转让中国居民企业股权的税率为10%。
我们对未来私募股权融资交易、股份交换或涉及非中国居民企业投资者转让我公司股份的其他交易的报告和后果面临不确定性。中国税务机关可能会就备案追究这类非居民企业或就代扣代缴义务追究受让方，并要求我们的中国子公司协助备案。因此，我们和此类交易中的非居民企业可能会面临根据59号文或698号文和7号文承担申报义务或被征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源以遵守59号文、698号文和7号文，或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些通知被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
根据SAT 59号文、698号文和7号文，中国税务机关有酌情权根据转让的应税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应税资本利得进行调整。虽然我们目前没有计划在中国或世界其他地方进行任何收购，但我们可能会在未来进行可能涉及复杂公司结构的收购。如果我们根据中国企业所得税法被视为非居民企业，如果中国税务机关根据SAT 59号文或698号文和7号文对交易的应税收入进行调整，我们与此类潜在收购相关的所得税成本将增加，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
与我们的普通股相关的风险
我们将因成为上市公司而产生额外成本，这可能会对我们的净收入和流动性产生负面影响。
作为一家上市公司，我们产生了我们作为一家私营公司没有产生的重大法律、会计和其他费用。此外，萨班斯-奥克斯利法案以及SEC和纳斯达克实施的规章制度要求对上市公司的公司治理实践进行显着提高。这些规章制度可能会增加我们的法律、会计和财务合规成本，并使许多企业活动更加耗时和昂贵。
我们预计，成为一家上市公司所产生的成本不会比类似规模的美国上市公司所产生的成本高得多。如果我们不遵守这些规则和规定，我们可能会成为政府执法行动的对象，投资者可能会对我们失去信心，我们普通股的市场价格可能会下降。
公开披露信息的义务可能会使我们相对于作为私营公司的竞争对手处于不利地位。
作为一家上市公司，我们将被要求在发生对我们公司和股东具有重大意义的事项时向证券交易委员会提交定期报告。在某些情况下，我们将需要披露重大协议或财务运营结果，如果我们是一家私营公司，我们将不需要披露这些协议或财务运营结果。我们的竞争对手可能有权获得这些信息，否则这些信息将是保密的。这可能使他们在与我们公司竞争时具有优势。同样，作为一家在美国上市的上市公司，我们将受到美国法律的管辖，而我们的竞争对手，主要是中国的私营公司，不需要遵守这些法律。如果遵守美国法律会增加我们的开支或降低我们对这类公司的竞争力，我们的公开上市可能会影响我们的经营业绩。
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我们是“外国私人发行人”，我们的披露义务与美国国内报告公司不同。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在不同时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。
我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受与美国国内发行人相同的要求。根据《交易法》，我们将承担的报告义务在某种程度上比美国国内报告公司更宽松、更不频繁。例如，我们不会被要求发布季度报告或代理声明。我们不会被要求披露详细的个人高管薪酬信息。此外，我们的董事和执行官将不会被要求根据《交易法》第16条报告所持股权，也不会受到内幕短线利润披露和追回制度的约束。
作为一家外国私人发行人，我们还将免于遵守FD（公平披露）条例的要求，这通常是为了确保选定的投资者群体不会比其他投资者先了解有关发行人的具体信息。然而，我们仍将受制于SEC的反欺诈和反操纵规则，例如《交易法》第10b-5条。由于作为外国私人发行人对我们施加的许多披露义务与对美国国内报告公司施加的义务不同，您不应期望收到与美国国内报告公司提供的信息相同的关于我们的信息，同时也收到相同的信息。
作为一家上市公司，我们可能会承担更多的成本，尤其是在我们不再符合“新兴成长型公司”的资格之后。
作为一家上市公司，我们产生了我们作为一家私营公司没有产生的重大法律、会计和其他费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由SEC和纳斯达克实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。鉴于我们的IPO已经超过五年，根据《就业法》，我们不再是一家“新兴成长型公司”。因此，我们不再能够利用特定的减少报告和其他通常适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师证明要求，并允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。
这些规则和规定增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。由于不再是一家“新兴成长型公司”，我们可能会产生大量费用，并投入大量管理工作来确保遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和SEC其他规则和法规的要求。作为一家上市公司运营，使我们获得董事和高级职员责任保险更加困难和昂贵，我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或相似的承保范围而承担更高的成本。此外，我们可能会产生与我们的上市公司报告要求相关的额外费用。我们也可能更难找到合格的人在我们的董事会任职或担任执行官。我们目前正在评估和监测有关这些规则和规定的发展，我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或此类成本的发生时间。
过去，公众公司的股东经常在该公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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作为公众公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。
作为一家上市公司，我们须遵守经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、我们上市的证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和条例的报告要求。尽管最近《就业法》使改革成为可能，但遵守这些规则和规定仍将增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时或成本更高，并增加对我们的系统和资源的需求，尤其是在我们不再是“新兴成长型公司”之后。《交易法》要求，除其他外，我们就我们的业务和经营业绩提交年度和当前报告。
由于在这份年度报告和一家上市公司要求提交的文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务、品牌和声誉以及经营业绩产生不利影响。
作为一家上市公司，这些新的规则和规定使我们获得董事和高级职员责任保险的成本更高，我们可能需要接受减少的承保范围或承担更高的成本才能获得承保范围。这些因素也可能使我们更难吸引和留住董事会的合格成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会以及合格的执行官中任职。
未来在公开市场发行或出售，或预期发行或出售大量股份，可能对股份的现行市场价格和我们未来筹集资金的能力产生重大不利影响。
由于未来在公开市场上出售大量股份或其他与股份相关的证券，包括公司的主要股东，或公司发行新股，或认为可能发生此类出售或发行，我们股票的市场价格可能会下跌。未来出售或预期出售大量股份也可能对我们未来以对我们有利的时间和价格筹集资本的能力产生重大不利影响，我们的股东将在我们未来发行或出售额外证券时经历其持股稀释。
未来的融资可能会导致您的持股被稀释或对我们的运营造成限制。
我们可能需要在未来筹集更多资金，以资助进一步扩大我们与现有业务、收购或战略合作伙伴关系相关的产能和业务。如通过发行公司新股本或股票挂钩证券而非按比例向现有股东筹集额外资金，该等股东在公司的百分比所有权可能会减少，该等新证券可能会授予优先于股份所授予的权利和特权。或者，如果我们通过额外债务融资的方式满足此类资金需求，我们可能会通过此类债务融资安排对我们施加限制，这些限制可能会：
| ● | 进一步限制我们支付股息的能力或要求我们寻求同意支付股息； |
| ● | 增加我们对普遍不利的经济和行业条件的脆弱性； |
| ● | 要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少我们的现金流可用于为资本支出、营运资金需求和其他一般企业需求提供资金；和 |
| ● | 限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性。 |
我们不打算在可预见的未来派发股息。
我们目前打算保留任何未来收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有当我们股票的市场价格上涨时，您对我们股票的投资才可能获得回报。
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符合未来出售条件的股份可能会对我们股票的市场价格产生不利影响，因为未来在公开市场上出售大量流通股可能会降低我们股票的价格。
由于在公开市场上大量出售我们的股票，或者认为这些出售可能发生，我们股票的市场价格可能会下降。此外，这些因素可能使我们更难通过未来发行我们的股票来筹集资金。我们的很大一部分股份由少数股东持有，这些是规则144中定义的“限制性证券”。在规则144或《证券法》其他豁免允许的范围内，这些股份可以在未来出售，而无需根据《证券法》进行登记。
我们对财务报告的内部控制可能不有效，我们的独立注册公共会计师事务所可能无法证明其有效性，这可能对我们的业务和声誉产生重大不利影响。
我们正在持续发展、建立和维护内部控制和程序，这将使我们的管理层能够在2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求的情况下报告并由我们的独立注册公共会计师事务所证明我们对财务报告的内部控制。尽管我们的独立注册公共会计师事务所在我们不再是一家较小的报告公司之日之前不需要根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节证明我们对财务报告的内部控制的有效性，但我们的管理层将被要求根据第404节报告我们对财务报告的内部控制。
截至2025年12月31日，我们的管理层评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。管理层发现的重大弱点是，我们没有足够了解美国公认会计原则和SEC报告经验的内部会计人员。管理层的结论是，截至2025年12月31日，我们对财务报告的内部控制是无效的。
为了解决和解决上述重大弱点，我们已开始实施旨在改善我们对财务报告的内部控制的措施，以纠正这一重大弱点，包括根据适用的SEC要求雇用在编制财务报表方面具有必要培训和经验的外部财务人员。
我们的股东对我们获得的某些判决可能无法执行。
虽然我们是一家BVI注册公司，但我们在中国开展几乎所有的业务，我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们的两名董事Handy Wijaya先生和Yan Siook Yi先生居住在香港，而其他董事和所有执行官居住在中国大陆；这些人的大部分资产位于中国大陆或香港。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能难以、不切实际或不可能在美国境内对我们或这些个人实施送达程序，或在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你们成功提起这类诉讼，英属维尔京群岛和中国的法律也可能使你们无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。
外国判决的承认和执行由中国民事诉讼法规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠，规定了对外国判决的对等承认和执行。此外，根据《中国民事诉讼法》，如果中国法院判定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国法院作出的判决。
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您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据英属维尔京群岛法律注册成立的。
我们在英属维尔京群岛注册成立，通过我们的外商独资企业和可变利益实体开展我们在中国的几乎所有业务。我们所有的董事和执行官都居住在美国境外，他们的所有资产都位于美国境外。我们的两名董事Handy Wijaya先生和Yan Siook Yi先生居住在香港，其他董事和所有执行官居住在中国大陆；他们的资产位于中国大陆或香港。因此，如果我们的股东认为他们的权利根据美国证券法或其他方式受到侵犯，他们可能很难或不可能在英属维尔京群岛或中国对我们或这些个人提起诉讼。即使股东成功提起此类诉讼，英属维尔京群岛和中国的法律也可能使他们无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。英属维尔京群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管英属维尔京群岛的法院一般会承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不会对案情进行重审。
我们的公司事务将受我们的组织章程大纲和章程细则、英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛普通法管辖。根据英属维尔京群岛法律，股东对我们的董事采取法律行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事的信托责任在很大程度上受英属维尔京群岛普通法和英属维尔京群岛法案的管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源自英属维尔京群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，后者对英属维尔京群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据英属维尔京群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托责任没有像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确确立。特别是，英属维尔京群岛的证券法体系相对于美国较不发达，一些州（如特拉华州）的公司法体系发展和司法解释更为充分。由于上述情况，我们普通股的持有人可能更难以通过针对我们的管理层、董事或大股东的行动来保护他们的利益，而不是作为一家美国公司的股东，其管理层、董事和/或大股东也是在美国司法管辖区注册成立、居民或以其他方式成立的。
由于上述情况，我们的公众股东在通过针对我们、我们的管理层、我们的董事或我们的主要股东的行动来保护他们的利益方面可能比在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更加困难。
民事责任的可执行性
英属维尔京群岛
我们的公司事务将受我们的组织章程大纲和章程细则、英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛普通法管辖。根据英属维尔京群岛法律，股东对我们的董事采取法律行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事的信托责任在很大程度上受英属维尔京群岛普通法和英属维尔京群岛法案的管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源自英属维尔京群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，后者对英属维尔京群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据英属维尔京群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托责任没有像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确确立。特别是，英属维尔京群岛的证券法体系较美国欠发达，一些州（如特拉华州）的公司法体系发展和司法解释更为充分。由于上述情况，我们普通股的持有人可能更难以通过针对我们的管理层、董事或大股东的行动来保护他们的利益，而不是作为一家美国公司的股东，其管理层、董事和/或大股东也是在美国司法管辖区注册成立、居民或以其他方式成立的。
由于上述情况，我们的公众股东在通过针对我们、我们的管理层、我们的董事或我们的主要股东的行动来保护他们的利益方面可能比在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更加困难。
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中国
外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法规定的。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国之间不存在相互承认和执行法院判决的条约或其他形式的互惠。根据中国法律，如果法院判定外国对我们或我们的高级职员和董事的判决违反了中国法律或国家主权、安全或公共利益的基本原则，中国法院将不会执行该判决，从而使美国法院判决在中国的承认和执行变得困难。
无法保证我们不会在任何纳税年度为美国联邦所得税目的而成为被动的外国投资公司或PFIC，这可能会使我们股票的美国投资者遭受重大不利的美国所得税后果。
我们将成为“被动外国投资公司”或“PFIC”，如果在任何特定纳税年度，（a）我们该年度毛收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成，或（b）我们在该年度资产的平均季度价值（根据公平市场价值确定）的50%或以上产生或持有以产生被动收入（“资产测试”）。根据我们的收入和资产，以及我们普通股的价值，我们不认为我们在截至2025年12月31日的纳税年度是PFIC，也不认为我们将在截至2026年12月31日的纳税年度成为PFIC，我们预计在可预见的未来不会成为PFIC。见下文“E. Taxation-美国联邦所得税”下对PFIC规则的讨论。
虽然我们预计不会成为PFIC，但由于我们在资产测试方面的资产价值可能会参考我们普通股的市场价格来确定，我们普通股市场价格的波动可能会导致我们在当前或随后的纳税年度成为PFIC。我们是否将成为或成为PFIC的决定也将部分取决于我们的收入和资产的构成，这可能会受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产的影响。由于相关规则的适用存在不确定性，且PFIC状态是在每个纳税年度结束后每年做出的事实确定，因此无法保证我们不会在当前纳税年度或任何未来纳税年度成为PFIC。
如果我们是任何纳税年度的PFIC，美国持有人可能会因出售或以其他方式处置股份所确认的收益以及收到股份分配而产生显着增加的美国所得税，前提是根据美国联邦所得税规则，此类收益或分配被视为“超额分配”，并且该持有人可能会受到繁重的报告要求。见下文“E. Taxation-美国联邦所得税”下对PFIC规则的讨论。此外，如果我们是美国持有人持有我们普通股的任何一年的PFIC，我们通常将在该美国持有人持有我们普通股的所有后续年份继续被视为PFIC。
我们普通股的交易价格很可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。
我们普通股的交易价格很可能会波动，并可能由于我们无法控制的因素而出现广泛波动。这可能是因为广阔的市场和行业因素，类似于其他业务经营主要位于香港或中华人民共和国并已在美国上市其证券的公司的表现和市场价格波动。多家中国企业已在美股上市或正在进行证券上市。其中一些公司的证券经历了大幅波动，包括与其首次公开发行相关的价格下跌。这些中国公司的证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的普遍看法和态度，因此可能会影响我们股票的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。
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除市场和行业因素外，我们股份的价格和成交量可能会因多项因素而高度波动，包括以下因素：
| ● | 影响我们或我们的行业和客户的监管发展； |
| ● | 我们的季度经营业绩的实际或预期波动以及我们预期业绩的变化或修正； |
| ● | 护肤品领域市场状况变化、市场潜力及竞争情况； |
| ● | 我们或我们的竞争对手关于新产品、服务、扩张、投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业的公告； |
| ● | 全球和中国经济的波动； |
| ● | 证券分析师财务预估变动； |
| ● | 关于我们的负面宣传； |
| ● | 我们的主要人员和高级管理人员的新增或离职； |
| ● | 解除对我们已发行股本证券的锁定或其他转让限制或出售额外股本证券；和 |
| ● | 潜在诉讼或监管调查 |
我们被要求遵守英属维尔京群岛的经济实质要求。
英属维尔京群岛与其他几个非欧洲联盟管辖区一道，出台了立法，旨在解决欧盟理事会提出的对从事某些活动的离岸结构的关切，这些活动在没有实际经济活动的情况下吸引利润。自2019年1月1日起，《2018年经济实质（公司和有限合伙）法》（经修订的“ESA”）在英属维尔京群岛生效，对从事某些“相关活动”的英属维尔京群岛税务居民公司引入了某些经济实质要求，在我们的案例中，这些要求适用于从2019年起的财政年度。
目前，由我们进行的活动将构成持有业务。截至本年度报告之日，我们预计欧空局对我们或我们的运营几乎没有实质性影响，但由于该立法仍是一个相对较新的制度，仍有待进一步澄清和解释，因此可能无法确定任何立法变化或官方指导方针的变化对我们的确切影响。我们被要求向英属维尔京群岛国际税务局进行年度申报，确认我们是否在上一个财政期间开展了任何“相关活动”，如果是，则提供某些规定信息。
如果我们的活动发生变化，或者如果随后的立法改变了“相关活动”的范围，我们可能会被要求增加我们在英属维尔京群岛的物质以满足这些要求，这可能会导致额外的成本，从而可能对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。如果我们被要求满足英属维尔京群岛的经济实质要求，但未能做到这一点，我们可能会面临经济处罚、限制或监管我们的业务活动和/或可能被作为在英属维尔京群岛的注册实体注销或清算。
这些因素中的任何一个都可能导致我们股票交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。
项目4。关于公司的信息
A.公司的历史和发展。
除非另有说明，本项目4.A.下列股份编号按相关时间存在的反向拆分前基础列报，不反映2025年反向拆分（定义见下文）或2026年反向拆分（定义见下文）。
我们于2018年12月4日根据英属维尔京群岛法律注册成立，名称为“Advancement International Limited”（“Advancement International”），由三名股东组成，分别为Kindness Global Company Limited、Four Dimensions Global Investment Limited和Wisdom Global Company Limited。Union International Company Limited于2019年2月14日因Kindness Global Company Limited向Union International Company Limited转让17,000股普通股而被纳入第四股东。
Kindness Global Company Limited，一家BVI公司，于2018年10月1日注册成立，由中国公民、本公司董事长兼董事、美物深圳的股东及董事陈培江先生100%拥有；Four Dimensions Global Investment Limited，一家BVI公司，由中国公民、美物深圳的股东兼董事Changbin Xia先生100%拥有；Wisdom Global Company Limited，一家BVI公司，由中国公民、美物深圳的股东兼董事Hanwu Yang先生100%拥有；Union International Company Limited，BVI公司，由密山市深米大众管理咨询合伙企业（有限合伙）100%拥有，密山市深米大众管理咨询合伙企业（有限合伙）是一家中国有限合伙企业，由14名合伙人组成，他们均为中国公民和自然人。我们预计与Kindness Global Company Limited、Four Dimensions Global Investment Limited、Wisdom Global Company Limited、Union International Company Limited和密山市深米大众管理咨询合伙企业（有限合伙）中的任何一家不存在利益冲突，因为后者均为控股公司，没有业务运营。
于2019年2月15日，我们根据向香港特别行政区（特区）公司注册处处长记录的转让、卖出票据及买入票据文书收购Vande的全部股份。
Vande于2017年4月6日在香港特区注册成立，于2018年12月28日在中华人民共和国注册成立郭刚通（“WFOE”），注册资本为人民币5,000，000元（约合707,500美元）。
WFOE进而于2019年3月2日与美物深圳订立一系列合约协议，美物深圳是一家于2015年6月16日在中华人民共和国注册成立的公司，注册资本为人民币5,000，000元（约合707,500美元）。美团深圳全资拥有附属公司美团餐饮连锁管理（深圳）有限公司，前身为物农餐饮连锁管理（深圳）有限公司，其于2018年11月27日于中国注册成立，注册资本为人民币5,000，000元。
2019年8月19日，我们由“Advancement International Limited”更名为Wunong Net Technology Company Limited。
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2019年11月15日，Kindness Global Company Limited向Fragrance International Group Company Limited转让2,500股普通股。同样在2019年11月15日，我们向Soaring International Company Limited发行了6,667股普通股，向Morning Choice International Company Limited、August International Group Company Limited和Eternal Horizon International Company Limited各发行了3,333股普通股。
2019年12月2日，我们向BVI公司事务登记处提交了经修订的组织章程大纲和章程细则，将我们的普通股面值从1美元更改为无面值，并将我们已发行和流通的普通股从66,666股拆股为20,000，000股。
于2020年9月29日，我们的可变利益实体美伍深圳连同两名个人，Guoming Huang（“Huang”）和Yafang Liu（“Liu”），成立了新的上海子公司WUde Agricultural Technology（Shanghai）Co.，Ltd（“WUde Shanghai”）。武德上海的注册资本为人民币2000万元（约合310.6万美元），其股权由Meiwu Shenzhen（51%）、Liu（25%）和Huang（24%）瓜分。武德的住所地址为上海市金山区亭林镇嵩榆路2181号楼2382室。美屋深圳于2020年12月15日将51%的所有权权益转让给黄及刘，并于2021年1月28日购回51%的所有权权益。
于2020年10月20日，美物深圳订立股权转让协议，以收购新成立公司宝德供应链（深圳）有限公司（“宝德”）的51%股权。宝德的注册资本为人民币500万元（约合781,466美元），其股权由美物深圳（51%）、石良马（30%）和永强和（19%）瓜分。美屋深圳于2020年12月15日将100%所有权权益转让给刘亚芳，并于2021年1月19日回购所有权权益。宝德的注册资本于2021年4月29日增加至人民币3000万元（约合460万美元）。
2020年12月10日，我司可变利益实体美物深圳成立全资子公司物农科技（陕西）有限公司（“物农陕西”）。武农陕西的注册资本为人民币880万元（约合1375670美元），位于陕西省榆林市高新技术产业园区通达路豫商大厦B座18楼。美屋深圳于2020年12月14日向Haiyan Qin转让100%所有权权益，并于2021年1月26日回购所有权权益。
2020年12月15日，我们以每股5.00美元的价格向公众首次公开发行5,000，000股普通股，总收益为25,000，000美元。此外，承销商以4,999，550美元的价格从一名售股股东处购买了999,910股普通股，此次发行的总收益总额为29,999，550美元。我司普通股于2020年12月15日开始在纳斯达克资本市场交易，代码为“WNW”，首次公开发行于2020年12月17日结束。
于2021年1月8日，我们的可变利益实体美物深圳订立股权转让协议，以收购一家新成立公司Wunong Technology（Liaoning）Co.，Ltd（“Wunong Liaoning”）的全部股权。武农辽宁于2020年11月4日注册成立，注册资本为人民币888万元（约合137.2万美元），住所为辽宁省鞍山市千山区安海路1183号。武农辽宁于2022年12月26日停止营业。
2021年10月6日由“物农网络科技股份有限公司”更名为美物科技有限公司
于2021年11月23日，我们与英属维尔京群岛业务公司Boxinrui International Holdings Limited（“安信BVI”）及合共持有安信BVI 100%已发行及已发行股份的安信BVI全体股东（“卖方”）订立股份购买协议（“SPA”）。安信BVI通过安信BVI在香港的全资子公司香港安信捷达有限公司间接拥有北京安信捷达物流有限公司（“安信”）的100%股权，该公司是一家根据中国法律组建的公司。安信是一家以中国北京为基地，从事运输及物流业务的公司。根据买卖协议，于收市时，我们将向卖方交付合共7,968，755股普通股，无面值（“普通股”），但倘于买卖协议日期后第六十五（65）日，未能完成对安信截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的财务报表的审计，则须没收已支付予各卖方的股份代价的50%，并将其退回公司注销。截至2022年3月11日，安信BVI未能交付安信截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的经审计财务报表。因此，我们订立了一份终止协议，（“终止协议”），据此，各方同意按照SPA的设想终止交易，卖方同意立即向公司返还7,968，755股普通股，这些普通股被没收并保留为公司的库存股。
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2021年12月28日，美物深圳将宝德供应链（深圳）有限公司51%的股权出售给马世良先生，后者持有宝德30%的所有权，金额为人民币20万元（约合31,405美元）。在完成出售宝德股份51%股权后，美物深圳不再持有宝德股份，宝德股份不再是美物深圳的多数控股子公司。
于2022年3月31日，我们与英属维尔京群岛业务公司Magnum International Holdings Limited（“云电BVI”）及云电BVI的全体股东（合共持有云电BVI的100%已发行及已发行股份）（“卖方”）订立股份购买协议（“SPA”）。云电BVI通过云电BVI在香港的全资子公司Yun Tent Technology Company Limited间接拥有大连云电智腾科技有限公司（“云电”）的100%股权，该公司是一家根据中国法律组建的公司。云电是一家以中国大连为基地从事信息技术和通信工程的公司。根据SPA，我们同意收购云电BVI 100%的已发行流通股。在交易结束时，我们将向卖方交付总对价810万美元，以公司普通股（无面值（“普通股”）支付，价格为每股0.9美元，共计9,000，000股普通股（“股份对价”），但前提是，如果云电截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的财务报表的审计工作未能在SPA所设想的交易结束日期后的第六十五（65）天完成，支付各卖方的全部股份代价将予没收，并退回公司注销。
2022年5月12日，美物深圳与深圳市血红素企业咨询合伙企业（有限合伙）（“血红素咨询”）共同设立新的深圳子公司——血红素品牌连锁管理（深圳）有限公司（“血红素深圳”）。Heme Shenzhen的注册资本为人民币1000万元（约合150万美元），其股权由Meiwu Shenzhen（51%）和Heme Consulting（49%）瓜分。
于2022年6月23日，我们与Mahao Tiaodong Information Technology Company Limited（一家英属维尔京群岛业务公司（“Mahao BVI”））及Mahao BVI的全体股东（合共持有Mahao BVI的100%已发行及流通股）（“卖方”）订立股份购买协议（“SPA”）。Mahao BVI通过Mahao BVI在香港的全资子公司DELIMOND Limited间接拥有Code Beating（Xiamen）Technology Company Limited（一家根据中国法律组建的公司）的100%股权（“Code Beating”）。Code Beating是一家从事提供互联网接入及相关服务的公司，总部位于中国厦门。根据SPA，我们收购了Mahao BVI 100%的已发行流通股。在交割时，公司向卖方交付了将以公司普通股支付的总对价600万美元，每股价格为0.6美元，共计10,000，000股普通股。
2022年7月22日，Heme深圳新设深圳子公司Heme餐饮管理（深圳）有限公司（“Heme餐饮”）。Heme餐饮的注册资本为人民币1000万元（约合150万美元），其股权由Heme Shenzhen全资拥有。
2022年10月31日更名为“物农科技（深圳）股份有限公司，。Ltd”向美物智视科技（深圳）有限公司、。有限公司。
于2022年12月12日，我们与英属维尔京群岛业务公司XinFuxin International Holdings Limited（“Yuanxing BVI”）及Yuanxing BVI的全体股东订立股份购买协议（“SPA”）。远兴BVI通过远兴BVI在香港的全资子公司安泰医疗有限公司间接拥有湖南远兴产融科技有限公司100%的股权，该公司是一家根据中国法律组建的公司。根据买卖协议，公司将收购远兴BVI的100%已发行及已发行股份。在交割时，公司将向卖方交付以公司普通股支付的总对价960万美元，每股价格为0.8美元，共计12,000，000股普通股。
2023年5月4日，VIE美物深圳连同个人KUN Xu（“KUN”）及实体Xi'an Senli Huinong Agricultural Technology Co. LTD（“Senli Huinong”）于中国深圳成立新附属公司深圳佳源酒业销售有限公司（“佳源酒业”）。佳源酒业的注册资本为人民币180万元（约合25.218万美元），其股权由美屋深圳（70%）、坤（21%）和森利惠农（9%）瓜分。佳源酒业的住所地址为深圳市宝安区航城街道贺州社区周市路743号深业世纪实业中心C栋1603。
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2024年12月10日，凡得全资附属公司国港通贸易（深圳）有限公司（“WFOE”）与VIE的股东美物智视科技（深圳）有限公司（“美物智视”或“VIE”）订立协议（“终止协议”），以终止VIE、WFOE、VIE的股东之间的一系列合同安排（“VIE协议”）。
于2024年12月24日，公司与Magnum International Holdings Limited（一家英属维尔京群岛有限责任公司及公司的全资附属公司（“Magnum”）及一名与公司或其任何董事或高级职员没有关联关系的个人（“买方”）订立若干股份转让协议（“Magnum处置协议”）。根据Magnum处置协议，买方同意以10美元购买Magnum的全部股权。2024年12月31日，其中拟进行的交易（“Magnum处置”）完成交割，买方成为Magnum的唯一股东，并因此承担Magnum及Magnum拥有或控制的子公司的全部资产和负债。
于2024年12月24日，公司、XinFuxin International Holdings Limited（一家英属维尔京群岛有限责任公司及公司全资附属公司（“XinFuxin”）与同一买方订立若干股份转让协议（“XinFuxin处置协议”，与终止协议及Magnum处置协议合称“协议”）。根据XinFuxin处置协议，买方同意以10美元购买XinFuxin的全部股权。2024年12月31日，其中拟进行的交易（“新阜新处置”）完成交割，买方成为新阜新的唯一股东，并因此承担新阜新及新阜新拥有或控制的子公司的全部资产和负债。
2025年3月6日，厦门春尚根据中华人民共和国法律注册成立有限责任公司广州天河区春然健康咨询有限公司（简称“广州春然”）。
2025年4月1日，公司以一比二十的方式实施了2025年的普通股反向拆分。就2025年反向拆分而言，公司股东每持有二十股普通股将获得一股新的公司普通股。公司普通股于2025年4月1日开市时开始按2025年反向拆分调整基准进行交易。公司的法定股本和面值在2025年反向拆分后保持不变，为无面值的无限普通股。
2026年3月17日，公司以一比一百的方式实施了2026年的普通股反向拆分。与2026年反向拆分有关，公司股东每持有一百股普通股可获得一股新的公司普通股。公司普通股于2026年4月6日开市时开始按2026年反向拆分调整基准进行交易。公司的法定股本和面值在2026年反向拆分后保持不变，为无面值的无限普通股。
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以下图表说明了我们截至本年度报告之日的现有公司结构：
根据中国法律，根据中国法律组建的每个实体应具有一定的工商行政管理局或当地对应机构批准的经营范围。美五是一家控股公司，除持有子公司股权外，无经营业务。
我们的主要行政办公室位于中华人民共和国福建厦门思明区望海路19号304-3单元，我们的电话是+ 86-755-85250400。我们在www.wnw108.com维护一个公司网站。本公司网站或任何其他网站所载或可查阅的信息不构成本年度报告的一部分。
最近的融资交易
2024年票据发行
2024年5月17日，公司与三名非关联投资者（各为一名“投资者”，统称“投资者”）订立证券购买协议，据此，公司同意向每位投资者发行原始发行折扣为10%（“OID”）的可转换票据（各为“票据”，统称“票据”）（“2024年票据发行”）。公司收到的总收益为1,000，000美元（未计任何费用），作为三笔票据的总购买价格。
每份票据按每日复利的年利率10%计息。票据的所有未偿本金和应计利息将在发行日期后十八（18）个月到期支付。每张票据都包含一个原始发行折扣，相当于购买价格的10%。公司可随时预付全部或部分票据，方法是支付选择预付的未偿还余额的120%。每名投资者均可在发行日期六个月周年后的任何时间以每股转换价格（等于（i）0.50美元或（ii）公司普通股每日最低成交量加权平均价格的80%中的较低者，在计算转换价格的日期之前的20个交易日（“市场价格”）转换其票据。
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公司发行票据，并于2024年5月17日结束本次2024年票据发行。根据《证券法》第4（a）（2）节和/或条例D，票据发行和票据基础普通股的发行豁免于《证券法》的登记要求。本次2024年票据发行的收益用于营运资金和一般公司用途。
2024年首次公开发行
2024年12月2日，公司根据截至2024年11月27日的特定证券购买协议（“主要发售SPA”）向某些投资者完成了公司的30,000，000股普通股（“主要发售股份”）的Best-efforts发售（“主要发售”），发售价为每股0.80美元。
根据经修订的F-1表格登记声明（“登记声明”，档案编号333-282379）出售主要发售股份，该声明已于2024年11月27日由监察委员会宣布生效。根据经修订的1933年《证券法》第424（b）条，向委员会提交了日期为2024年11月27日的与本次发行有关的最终招股说明书。
该公司从首次发行中获得了23,895，000美元的净收益。如注册声明所披露，公司将所得款项净额用于发展功能性护肤品业务及一般公司用途。
此外，如先前所披露，根据一份日期为2024年10月22日的证券购买协议（“非公开SPA”），公司以每股0.80美元的发售价向公司董事会主席Changbin Xia先生出售了30,000，000股普通股（“转售股份”）。转售股份亦于登记声明中登记。公司并无从出售该等转售股份中获得任何收益。
在公司执行首次发售SPA的同时，夏先生订立若干锁定协议（“锁定协议”），据此，夏先生同意不直接或间接出售、要约、签约或授予任何出售、质押、转让（不包括家庭内部转让、为遗产规划目的转让给信托或在高级职员、董事和股东去世后转让给受益人）的选择权，或以其他方式处置或进行任何可能导致处置任何普通股或可转换为、可交换或可行使为任何普通股的证券的交易，未经公司事先书面同意，自锁定协议日期起计一百八十（180）天。
2025年私募
根据公司与Changbin Xia先生订立的某些证券购买协议（“2025年SPA”），夏先生于2025年9月5日以每股0.80美元的价格购买了12,000，000股限制性普通股（在2026年前的反向拆分基础上）。
该交易于2025年9月10日结束。
2026年首次公开发行股票
于2026年1月26日，公司与若干投资者订立若干证券购买协议（“2026年主要发售SPA”），就公司38,000，000股普通股（按2026年前反向拆分基准）（“2026年主要发售股份”）进行尽力发行（“2026年主要发售”），发售价为每股0.80美元。
2026年首次公开发售已于2026年1月29日在满足2026年首次公开发售SPA中规定的所有成交条件后结束。2026年首次发售股份是根据经修订的F-1表格登记声明（档案编号333-291618，“2026年登记声明”）出售的，最初于2025年11月18日向委员会提交，委员会于2026年1月22日宣布该声明生效。根据经修订的1933年《证券法》第424（b）条，向委员会提交了日期为2026年1月27日的与本次2026年首次发行有关的最终招股说明书。
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该公司从2026年的首次发行中获得了30,224，051美元的净收益。如2026年注册声明所披露，公司打算将2026年首次发行的所得款项净额用于进一步发展其功能性护肤品业务，具体而言，扩大其营销、品牌和分销网络，以及购买比特币作为我们国库资产分配的一部分。截至本年度报告日期，公司已将约970.5万美元用于功能性护肤品业务的营销和促销活动，包括举办业务发展活动和扩大我们的新媒体部门和运营。公司还打算拨出部分收益进行战略收购，包括潜在收购一家下游渠道分销商，以扩大我们的业务和市场占有率。截至本年度报告日期，我们尚未就该等建议收购物色任何目标/订立任何最终协议。
此外，如先前披露，根据2025年SPA，公司以每股0.80美元的发行价向Changbin Xia先生出售了12,000，000股普通股（在2026年之前的反向拆分基础上）（“2026年转售股”）。购回及发售2026年购回股份亦于2026年登记声明中登记。公司并无从Changbin Xia先生出售该等2026回售股份收取任何收益。
在公司执行2026年首次发售SPA的同时，夏先生订立若干锁定协议（“2026年锁定协议”），据此，夏先生同意不直接或间接出售、要约、签约或授予任何出售、质押、转让（不包括家庭内部转让、为遗产规划目的转让给信托或在高级职员、董事和股东去世时转让给受益人）的选择权，或以其他方式处置或进行任何可能导致处置任何普通股或可转换为、可交换或可行使为任何普通股的证券的交易，未经公司事先书面同意，于2026年锁定协议日期后一百八十（180）天期间（「锁定期」）。
2026年3月注册直接发行
于2026年3月18日，公司与若干投资者订立若干证券购买协议，以购买及出售合共6,999，996股公司普通股（按2026年前的反向分割基准）及认股权证（「认股权证」），以购买最多6,999，996股普通股（按2026年前的反向分割基准），行使价为每股2.00美元。此次发行的净收益为12,651，733美元。
认股权证可即时行使，并将于首次发行日期后一年届满。认股权证持有人可随时全权酌情决定，以“零价格行使”期权的方式全部或部分行使其认股权证，其中持有人有权获得相当于（a）根据该认股权证条款行使认股权证时可发行的普通股数量乘积的普通股数量如果此类行使是通过现金行使而不是无现金行使，并且（b）通过将（i）行权价减去普通股在紧接适用行权日之前的十（10）个交易日内的最低VWAP（定义见认股权证形式）除以（ii）低价的50%而获得的商。这种“零价格行权”期权仅在适用的低价低于当时适用的行权价格时才可使用。低价绝不能低于0.40美元（“地板价”）。据此，如果持有人选择零价格行使选择权，认股权证行使时可发行的普通股股份数量可能增加至总计83,999，952股（在2026年前的反向分割基础上），假设低价等于选择时的底价。
此次发行的证券是根据与某些投资者的证券购买协议（“证券购买协议”）和经修订的公司在F-3表格（文件编号333-292111）上的登记声明进行发售的，该表格最初于2025年12月12日提交给美国证券交易委员会（“SEC”），并于2025年2月24日由SEC宣布生效。
根据证券购买协议，公司已同意不（i）发行或订立协议以发行任何普通股或普通股等价物（定义见证券购买协议），或（ii）提交任何登记声明或修订或补充，但若干例外情况除外，为期45天，自证券购买协议日期起至截止日期后45天止。公司亦同意自证券购买协议日期起至截止日期后45天止，不订立或进行任何可变利率交易（定义见证券购买协议）。
就此次发行而言，公司与Univest Securities，LLC（“配售代理”）订立配售代理协议（“配售代理协议”），据此，配售代理作为此次发行的独家配售代理，并在发行结束时收到相当于总收益7%的现金费用、发行总收益0.5%的非问责费用津贴以及法律费用和其他自付费用、成本和开支的补偿，金额不超过100,000美元。
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此外，于2026年3月17日，公司各董事及高级人员，以及实益拥有5%以上已发行及已发行普通股的股东，订立若干锁定协议（“锁定协议”），据此，彼等各自已同意（其中包括）在发售结束后九十（90）天内不出售或处置由彼等实益拥有或将由彼等实益拥有的任何普通股。
此次发行于2026年3月18日结束。公司拟将此次发行所得款项净额用于营运资金和一般公司用途，包括与拟议收购分销商相关的支出。然而，公司管理层将有酌情权根据上述优先事项和目的分配所得款项净额，这取决于一般运营成本和支出以及公司业务不断变化的需求。
B.业务概况
我们是一家于2018年12月4日注册成立的英属维尔京群岛公司。我们没有物质经营，我们通过我们的子公司在中国开展业务。
功能性护肤品业务
在2024年最后一个季度，管理层已决定对公司业务实施战略过渡，以扩展到功能性护肤品的销售，并启动了这一功能性护肤品业务。截至2025年12月31日止年度，功能性护肤品业务占我们总收入的100%。
产品和服务
我们的目标是为我们的功能性护肤产品构建一个具有稳定供应链的全面线上生态系统。这一举措原定于2025年第四季度推出，但已重新安排到2026年第三季度，以整合我们提议的人工智能驱动的功能性护肤系统。这将包括护肤品的上游产品研发、中游经销商支持和培训，以及功能性护肤品门店的下游加盟商合作。我们将连接这一业务的三个关键群体：门店、功能性护肤品专业人员、消费者。
厦门春尚目前提供的产品包括精华、血清、胶原蛋白和益生元固体饮料。透过全资附属公司厦门春尚，公司已收购商标、与一家研究公司订立合作协议、与四家分销商订立意向书，并聘用两名护肤产品工程师。截至本年度报告日期，我们订立若干商标转让协议，以向广州美星健康信息集团有限公司（“广州美星”）收购“MQIANS”、“春然”、“秘境”、“纯真时代”商标；向广州世基盛鑫生物科技有限公司（“广州盛鑫”）收购“EiQIANS”、“后小白HOUXIAOBAI”及“ShiHuaqiao SHIHuASHU”商标，向广州美星健康科技有限公司收购“Luxurious Fantasy”、“GF ZHIYE”、“Contribution Night”、“EUEB EYED”商标，向南昌博音图商务商务有限公司收购“EiQIANS Chunxiao”商标，并收购“EiQi X
培训服务
我们于2024年10月推出了与功能性护肤品销售相关的培训服务。我们的培训服务旨在协助我们的客户，包括店主和分销商，但也向与我们无关的其他个人或实体开放，在培训和入职销售人员、执行营销活动和产生客户线索方面。我们提供护肤品营销方面的培训，以及护肤品服务技巧和联营店运营管理方面的培训。对于营销培训，我们提供宣传材料设计和制作、短视频制作、销售脚本以及季度和年度促销活动的策划和执行方面的指导。为提升联营店的营销效能，我们的培训项目还包括激励方案设计、产品选择和展示，以及通过微信聊天群提供的定制群培训服务。对于与我们的联营店相关的新人员，我们提供结构化的30天线上营销培训计划。我们的培训服务的费用安排可分为以下几种情况：（i）大量购买产品的店主或分销商可免费参加培训课程；（ii）购买较小数量产品的店主或分销商可以优惠价格获得培训课程，通常与其产品销售协议捆绑在一起；（iii）某些店主或分销商可选择在购买产品之前参加培训，在这种情况下，将订立单独的培训协议；（iv）与我们无关的个人或实体将订立单独的培训协议。
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研究与开发
我司致力于通过战略研发推进护肤品行业。我们以以下两种方式瞄准我们的研发能力：
首先，我们计划与第三方订立合作协议，以开发功能性护肤品配方。合作协议标准表格将规定，我们聘请的第三方负责产品研发的综合工作包括但不限于配方开发、试制、测试、市场准备等。我们将提供全程配方研发的资金。其次，我们正在考虑可能收购某些研究机构，以拥有我们内部的产品开发部门。这将使我们能够在内部带来一支由专家和研究人员组成的专门团队，为开发过程提供更大的控制权，并为打造尖端护肤产品提供便利。
这些战略旨在确保我们的产品供应保持在行业前列，利用外部合作伙伴关系和内部资源来推动创新并满足客户不断变化的需求。
2024年9月，厦门春尚与美星生物研究院（厦门）有限公司订立协议，通过共享资源、技术、专业知识，共同开发用于皮肤细胞年轻化的光疗抗衰老护肤产品。我们同意提供人民币1,500万元（2,100，000美元）用于研发和提供市场信息的费用；美星生物负责产品开发，包括但不限于配方开发、试制、测试和市场准备。春尚股份与美星生物于2024年9月18日订立补充协议，据此，美星生物同意在产品上市并进入量产后三年内不将其产生的任何知识产权商业化。厦门淳尚同意，若该产品上市量产三年内累计产生的收益达到人民币3000万元，厦门淳尚将其利润的10%分配给美星生物，作为回报，厦门淳尚同意该项目产生的全部知识产权归厦门淳尚所有。
2025年6月25日，厦门春尚与广东达奥生物科技研究院有限公司于2025年6月25日订立功能性护肤品研发服务协议，以开发具有抗衰老、皮肤提亮、降低敏感性等特性的护肤品配方，总代价约为350万美元。
厦门春尚分别于2025年5月20日及2025年6月30日与美星生物科技研究院有限公司订立两项专利转让协议，以收购合共六项护肤品配方或产品，代价约为14.6亿美元。标的专利于2025年11月转让。
销售和分销
通过厦门春尚，我们以批发价向经销商销售我们的产品，并有折扣回购。我们功能性护肤品业务的收入主要包括（i）批发采购价格和（ii）培训费，我们对培训研讨会收取这些费用，在这些培训研讨会上，护肤品行业有经验的分销商和专业人士教授客户开发技能、销售策略和使用我们功能性护肤品的说明。
厦门春尚与四家分销商订立意向书，据此，厦门春尚授权各分销商为中国四个不同省份的独家分销商。意向书有效期自2025年1月1日起一年，包括最低销售目标。如果这些指标在年内未能实现，厦门春尚保留终止信披的权利。若年度订单金额达到人民币800万元，厦门春尚将在该经销商支付的订单总金额的基础上，再给予该经销商3%的额外佣金。若年度订单金额达到1200万元人民币以上，厦门春尚将在经销商支付的订单总金额的基础上，额外给予该经销商2%的佣金。此外，厦门春尚与其分销商订立质量保证和价格控制协议，据此，厦门春尚保证产品和包装符合监管要求，并且厦门春尚为每种产品提供建议和最低零售价格。经销商同意不以低于约定最低零售价的价格销售产品。
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市场营销
我们的销售和营销策略侧重于面对面的发布活动，以促进业务发展并吸引新的分销商和合作伙伴。这些活动主要针对中国境内的二、三线城市。我们的营销工作是为满足这些目标城市的特定需求和机会而量身定制的，确保我们的方法与当地市场动态产生共鸣，并最大限度地扩大我们的外展范围。这些面对面的发布活动是我们业务发展促进战略的关键组成部分。通过在各个城市组织这些活动，我们旨在建立品牌知名度，直接与潜在的分销商和护肤专业人士接触，并以有影响力和个性化的方式展示我们的产品。
我们相信，社交媒体将是推动我们下一阶段增长的引擎。我们功能性护肤品销量的增长，直接关系到新客户的增加，进而关系到产品消费。我们认为，新客户经常被社交媒体上关于消费我们功能性护肤品的好处的信息所左右。因此，我们齐心协力利用社交媒体来提高对我们公司及其产品的认识。
我们利用信息技术跟踪与运营相关的数据指标，包括但不限于日、周、月销售额、新注册用户、新用户订单及金额、活跃用户数量及其订单、单品销售金额及销售业绩排名等。然而，这些信息是离散的和本地化的，不用于评估我们的整体表现。
我们通过线上营销和线下品牌联盟门店扩张相结合的方式开展营销活动。我们成立了新媒体运营部门，负责管理中国主要社交媒体平台上的推广账号，包括TikTok、Rednote、微信视频号和公众号。通过这些平台，我们进行直播会议，并传播与其产品相关的宣传内容。
此外，我们预计将建立一个约1500家联营店的品牌联盟网络，用于分销我们的功能性护肤品。这些门店包括我们现有的商业伙伴，以及通过特许招募活动招募的新伙伴。与此相关，我们招聘了10名营销人员，并为他们提供营销计划和技能的内部培训。此外，我们每月定期在中国各城市举办业务推广沙龙和活动，以招募和发展联盟门店。我们补贴合作伙伴和联盟门店，用于将门店标牌更换为标准化的公司品牌标牌，再加上一年的销售承诺，以确保我们线下品牌的曝光率快速提升。我们认为，这些措施将显著提升品牌知名度和认知度，加强品牌影响力，促进产品销售。
此外，公司就功能性护肤品的技术知识和公司制定的统一促销方案的实施向合作门店提供培训。
制造
我们依赖第三方制造商生产我们的产品。该约定将具体规定，我们聘请的第三方制造商应负责产品的综合制造，包括但不限于产品成分的采购、产品配方的开发、原材料的采购，还应负责协调和组织生产和组装其他方，并交付成套盒装产品。生产企业要进行内部检查，确保每批产品符合国家标准。
质量控制
我们以消费者为中心，致力于产品安全和质量的最高标准。厦门春尚实施了横跨供应链入职、仓储、渠道监督、售后支持的全面质量管控框架。
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一个直接向厦门春尚质量安全部门负责人汇报的质量控制团队——监督这一框架。该团队与商业职能分开运作，负责执行以下核心职能：
供应商和产品合规
| ● | 入职监督：厦门春尚对新供应商和品牌合作伙伴进行严格的资格审查，确保所有制造商持有有效的化妆品生产许可证，并确保所有产品都在监管部门进行适当注册或备案。 |
| ● | 初始产品测试：对于采购的任何新产品（即“首次购买产品”），聘请第三方实验室进行随机批次测试，目标是重金属和微生物制剂等污染物。目前的检测覆盖率约为90%。 |
| ● | 年度突击检查：厦门春尚每年委托对上市SKU 100%进行独立盲测，结果至少存档三年。 |
| ● | 动态风险评级：基于测试通过率和客户投诉频率对供应商进行持续评估，实现分层风险管理。 |
仓储物流合规
| ● | 环境控制：仓储设施实行气候控制（保持在24 ° C ± 2 ° C），每天记录3次温湿度日志。冷链产品采用行业标准制冷设备进行存储。 |
| ● | 保质期监控：临近到期（90天内）的产品被公司物流系统自动标记并下架配送。 |
| ● | 全程溯源：厦门春尚利用物品级数字追踪（例如，RFID或二维码）来保持从供应商到终端消费者的全程溯源。 |
渠道治理与风险缓释
| ● | 营销合规：所有产品营销内容均需经过勤勉的法律审查。中国广告法和内部政策严格禁止暗示治疗或医疗效果的索赔。 |
| ● | 价格和经销商监督：厦门春尚通过质量保证协议强制执行价格和销售渠道合规。任何被发现从事未经授权的定价策略或捆绑销售做法的分销商都将被立即终止合同。 |
| ● | 数字审计轨迹：在线产品页面编辑记录和归档三年，实现监管可追溯性和内部审计准备就绪。 |
售后质量管理
| ● | 快速召回协议：如发现质量问题，厦门春尚在所有零售渠道72小时内通知其所有经销商。 |
| ● | 以消费者为中心的赔偿：厦门春尚向消费者及时提供赔偿后再向责任方进行索赔。 |
| ● | 数据驱动的质量反馈：每月对客户投诉数据进行分析，以确定趋势和根本原因，与供应商合作推动产品或包装改进。 |
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竞争优势
我们相信，我们将能够在功能性护肤品业务的整个供应链中拥有强大的能力。首先，我们计划与在配方开发方面具有专长的公司合作，并为我们的产品研发招聘有经验的专业人员。我们还将与可靠的第三方制造商合作，提供高质量的产品。第二，我们的目标是为我们的功能性护肤产品建立分销商网络，重点在中国的二三线城市。第三，我们还计划为我们的经销商，以及美容和护肤品商店的工作人员提供支持和培训，以增强他们有效营销和展示我们产品的能力。
我们相信，上述优势将加强我们在市场上的地位，并支持我们向客户交付高质量产品的目标。
增长策略
我们计划扩大与研究机构的合作伙伴关系，以开发新的功能性护肤配方和产品。我们还寻求在中国二三线城市发展分销商网络，然后在全国范围内有机地发展新的分销渠道和新的销售关系。
竞争
我们将面临来自成熟的跨国和国内品牌的竞争，以及来自中国市场和全球美容行业较小的利基参与者的竞争。值得注意的竞争对手，如薇诺娜、百雀羚、Chando，各自在全国范围内都有加盟商，将继续带来重大挑战。这些竞争对手由于其较长的经营历史、较高的市场份额和已建立的品牌认知度，预计将保持其优势，这可能会影响我们在消费者中获得知名度和信誉的能力。
此外，规模更大、更成熟的公司可能会受益于规模经济，从而使它们能够以更低的单位成本生产商品。这种成本优势将给我们带来定价挑战，在确保盈利的同时很难在价格上进行竞争。
我们计划通过关注定价和创新、产品功效、客户服务、促销活动、广告、特别活动、新品介绍、电子商务举措和直销等因素，通过感知价值实现差异化。然而，预测竞争对手未来战略的时机、规模和有效性，以及新的市场进入者的影响，仍将是一个挑战。
季节性
我们预计，我们的功能性护肤品业务不会受到季节性变化的影响。
在我们终止VIE安排的2024年12月之前，我们有两个业务线，一个是短信业务，由Code Beating运营；另一个是食品的在线和移动商务，由Meiwu Shenzhen及其子公司运营。短信业务由Code Beating运营。截至2024年12月31日止年度，短信业务没有产生任何收入，在线和移动商务业务产生了我们总收入的54.6%。截至2023年12月31日止年度，短信业务产生了我们总收入的77.1%，在线和移动商务业务产生了我们总收入的22.9%。
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比特币国债策略
作为我们整体业务发展和长期价值创造目标的一部分，我们打算将2026年首次发行的净收益的一部分用于建立比特币库存头寸。随着时间的推移，我们目前计划将大约50%的净收益用于收购比特币。我们现有的业务目前不涉及任何数字资产的销售、保管、开采、开发或便利化。我们认为，鉴于比特币作为具有去中心化网络和全球交易市场的稀缺数字资产的独特特征，保持比特币头寸可能会成为潜在的长期价值储存手段，并成为我们在传统金融工具之外分散企业现金持有的一种手段。也就是说，鉴于比特币市场动态和我们的业务发展需求，我们可能会将原本打算用于购买比特币的全部或部分资金用于投资我们的护肤品业务。
根据市场情况、流动性需求和我们的风险管理政策，我们打算持有比特币的国库百分比将不超过我们目前的现金和现金等价物国库资产的30%。我们目前预计，在没有董事会额外批准的情况下，我们的比特币持有量不会超过我们总国库资产的30%。
我们预计将根据当前市场状况和流动性考虑分多批收购比特币。虽然无法保证购买的具体价格，但如果比特币的市场价格在与我们的投资目标一致的范围内，我们预计会进行购买。采购将基于多种因素执行，包括市场状况、流动性以及管理层认为相关的其他考虑。我们的目标是维持反映我们长期投资战略的比特币平均成本基础，尽管这一目标可能会根据市场发展而改变。
我们目前预计不会清算我们持有的比特币，而是打算将这些资产作为长期投资至少持有两年，目标是潜在地实现长期价值。虽然我们将比特币视为一种长期的国库储备资产，但我们保留了在必要时清算所持资产的灵活性，以满足运营、法律或战略需求。我们可能会在某些情况下将比特币货币化，包括：
| ● | 满足意外的营运资金需求或运营费用； |
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| ● | 为重大资本支出、收购或其他战略投资提供资金； |
| ● | 履行纳税义务或其他重大责任； |
| ● | 根据市场状况、监管发展或对冲工具的可用性和成本重新平衡我们的国债配置；或者 |
| ● | 如果董事会确定将比特币货币化符合公司的最佳利益。 |
货币化可能通过法定货币的现货销售或我们的国库政策允许的其他交易发生，任何货币化决定将受到内部授权要求和批准门槛的约束。
我们打算将我们获得的所有比特币存储在位于美国的第三方托管人的托管账户中。我们目前预计，在获得大量比特币之前，将与Coinbase（或关联公司）签订书面托管协议，Coinbase是一家纽约州特许有限目的信托公司，受到纽约州金融服务部的持续监管。然而，达成此类协议的时间将取决于我们的实施时间表以及入职、文件和其他惯例条件的完成情况。我们不打算自行保管我们的比特币，除非在有限的情况下，例如de minimis测试交易或临时持有等待转移到Coinbase。随着我们进一步执行我们的战略，我们可能会包括更多的托管人。
在选择Coinbase作为我们预期的托管人，以及在评估根据托管协议将提供的托管服务时，我们已经考虑并预计将继续考虑包括以下因素的因素：
| ● | 冷库做法。在冷库中维护的私钥百分比和保管人对离线保护密钥的控制。我们目前预计，至少98%与我们持有的比特币相关的私钥将保存在冷库中，这取决于运营要求和托管人的能力。 |
| ● | 资产分离。我们的比特币是否将在独立账户中持有（而不是混合账户），以及在托管人破产的情况下管理受益所有权和客户资产处理的合同框架。 |
| ● | 转移程序和控制。发起和批准比特币转让的程序，包括多重签名或多重批准授权、地址白名单、提现限制、时间延迟（如适用）和审计追踪。 |
| ● | 安全和行动复原力。网络安全控制、事件响应程序和独立审查（如系统和组织控制报告）（如适用）。 |
| ● | 监管和合规态势。托管人的监管状况和合规计划，包括反洗钱和制裁合规控制。 |
| ● | 保险和金融实力。与失窃或灭失有关的保险范围的存在和范围，包括重大限制和除外责任，以及托管人的财务状况。 |
| ● | 报告和运营能力。托管人支持结算、对账和报告需求的能力，并与我们的金库业务相结合。 |
| ● | 行业声誉和机构采用。托管人在提供数字资产托管服务方面的市场声誉、经验、机构采纳。 |
我们可能会进行对冲交易，以减轻比特币价格波动的风险。我们预计将不时使用比特币期货合约对约50%的比特币持有量进行对冲，具体取决于市场情况、流动性和对冲工具的可用性。我们预计将拨出约1800万美元用于在现货市场收购比特币，并拨出约200万美元用于用于比特币期货头寸的保证金（“保证金池”）。这些头寸将主要用于管理我们对比特币价格波动的敞口，目的是降低下行风险，而不是推测价格走势。
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套期保值交易可能要求我们贴出现金或其他抵押品，并可能导致已实现或未实现的收益或损失。对冲可能会限制我们从比特币价格上涨中受益的能力，不利的价格走势可能会导致追加保证金或其他流动性需求。我们有时可能会根据市场情况以及对冲工具的可用性和成本选择不进行对冲。
我们的对冲策略意在根据我们持有的比特币总成本基础的变化进行动态调整。如果成本基础在目标阀值之外移动，期货头寸可能会增加或减少。在价格波动期间，对冲活动产生的利润可能会被用于抵消获取额外比特币的成本，从而降低有效的平均购买价格。如果比特币价格下跌，我们可能会继续购买额外的比特币，并根据需要调整我们的对冲头寸，以符合我们的目标收购成本和投资目标。我们还期望建立风险管理协议，包括可能减少或暂停对冲活动的波动阈值，以及持续的保证金监控，如果保证金水平下降到既定限制以下，则需要补充保证金。
上述战略将接受董事会指定的投资战略监督委员会（“投资委员会”）的定期审查和监督。该公司打算根据适用的SEC披露要求披露其比特币持有量和相关成本基础。
投资委员会将负责密切监测公司的比特币投资策略，包括购买、对冲和风险管理实践。投资委员会将由五名成员组成，包括董事会主席、我们的财务经理和三名在风险管理、资金管理和数字资产投资方面具有专长的成员。我们还计划任命一名投资委员会负责人，负责日常投资决策的审批和执行。该主管将监督与收购比特币相关的日常运营、对冲策略的调整，以及与保证金池有关的任何运营事项。主管将定期向投资委员会和董事会报告。投资决策将由主管或投资委员会做出，基于比特币市场波动和期货头寸相对于整体比特币投资的百分比等因素。例如，涉及对冲策略的重大转变或期货头寸规模的重大变化的决策将属于中间或高显著性类别，这取决于它们对公司风险敞口的潜在影响。我们认为，这将有助于确保委员会成员就关键决策达成平衡共识，同时保持及时执行所需的效率。
我们的董事会将参与重大决策，例如对比特币投资策略的重大改变、重大收购或我们风险管理框架的转变。董事会将审查和批准所有高级别战略，并提供最终监督，以确保与股东利益和公司战略目标保持一致。
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短信业务
Code Beating运营短信平台，向终端客户发送定制内容。Code Beating是一家移动信息服务提供商。打码依托系统化的服务流程和自主研发的业务平台，通过整合电信运营商通信资源，为客户提供安全、有效、及时的移动信息服务。企业短信是目前打码的主要业务形式。码拍利用自身积累的系统开发技术和基于客户所处行业的业务理解，为客户提供专业的企业短信服务。
我们主要为中小型互联网企业提供短信服务。截至2025年、2024年和2023年12月31日，我们的活跃客户群分别为0、0和15家企业。我们的各种销售和营销努力在客户获取和保留方面发挥了关键作用。我们的销售和营销团队一般负责联系潜在客户、更新现有订阅以及维护客户关系。凭借他们的销售专业知识、对我们业务的透彻了解以及对客户支持的奉献精神，我们的销售和营销团队主要关注有通信需求的中小型互联网企业。
2023年12月，我们的短信服务被暂停，原因是短信服务的覆盖面和参与度低于社交媒体的竞争力，这导致茂豪的短信业务费率下降，并缩小了其利润空间。
食品电子商务
我们在我们的网站上出售了无数来自选定第三方的食品产品。
截至2025年12月31日的财年，我们的总收入为7,081，133美元，其中6,919，620美元来自功能性护肤品的线下销售，161,513美元来自培训服务。截至2024年12月31日的财年，我们的总收入为158,485美元，全部来自食品的线下销售。截至2023年12月31日的财年，我们的总收入为10,977，429美元，其中2,513，483美元来自我们前电子商务网站上的食品在线销售，8,463，946美元来自短信。
知识产权
我们的业务依赖于商标提供的保护组合。截至本年度报告日期，厦门春尚在中国拥有38项商标。
| 商标 | 注册号码 | 有效期至 | |||
| 1 |  |
39163254 | 2030年3月20日 | ||
| 2 | 37807263 | 2030年1月13日 | |||
| 3 | 37828842 | 2030年1月20日 | |||
| 4 | 37807235 | 2030年1月13日 | |||
| 5 | 37811597 | 2030年1月13日 | |||
| 6 | 37828423 | 2030年1月13日 | |||
| 7 | 22364629 | 2028年1月27日 | |||
| 8 |  |
38571358 | 2030年2月6日 | ||
| 9 |  |
33206726 | 2029年6月13日 | ||
| 10 |  |
75039745 | 2034年6月27日 | ||
| 11 | 71264053 | 2033年10月6日 | |||
| 12 | 71265559 | 2033年10月6日 | |||
| 13 | 71244598 | 2033年10月6日 | |||
| 14 |  |
66806757 | 2033年8月13日 | ||
| 15 |  |
67327192 | 2033年3月13日 | ||
| 16 |  |
66763734 | 2033年2月13日 | ||
| 17 |  |
75934470 | 2034年6月13日 | ||
| 18 | 74482278 | 2034年3月27日 | |||
| 19 |
71110886 |
2033年10月20日 |
|||
| 20 |  |
75037274 | 2034年4月13日 | ||
| 21 |
66772252 |
2033年2月20日 |
|||
| 22 |  |
70993131 | 2033年10月6日 | ||
| 23 | 70983676 | 2033年10月6日 | |||
| 24 |
70980158 |
2033年10月6日 |
|||
| 25 |  |
75946022 |
2034年9月6日 |
||
| 26 |  |
66763730 | 2033年2月13日 | ||
| 27 |  |
75934473 | 2034年6月13日 | ||
| 28 |  |
66781874 | 2033年2月13日 |
| 74 |
| 29 |  |
79929004 | 2035年4月27日 | ||
| 30 |  |
75489891 | 2034年8月20日 | ||
| 31 |  |
75475442 | 2034年6月6日 | ||
| 32 |  |
29390557 | 2029年1月6日 | ||
| 33 |  |
79685362 | 2035年1月13日 | ||
| 34 |  |
67463973 | 2033年3月20日 | ||
| 35 |  |
80102322 | 2035年1月27日 | ||
| 36 |  |
62540584 | 2032年7月27日 | ||
| 37 |  |
70854424 | 2033年10月6日 | ||
| 38 |  |
73331480 | 2034年2月6日 |
网络安全
全国人民代表大会于2016年11月7日通过的《网络安全法》自2017年6月1日起施行，最后一项修正案于2026年1月1日生效。被视为中国网络安全领域的根本大法，《网络安全法》从以下几个角度对网络运营者和其他进行规范：网络空间主权原则、网络运营者和网络产品和服务提供者的安全义务、个人信息保护、关键信息基础设施保护、数据使用和跨境转移、网络互通与规范。网络运营者应当根据网络安全等级保护规则要求，履行安全防护义务，确保网络不受干扰、不受破坏、不受擅自进入，防止网络数据泄露、不被窃取、不被篡改。此外，任何网络运营者收集个人信息，应当遵循合法性、合理性和必要性原则，未经被收集个人信息的人适当授权，不得收集、使用任何个人信息。个人发现网络运营者收集、使用该信息违反法律、行政法规或者该网络运营者与该个人之间的约定的，有权要求该网络运营者删除其个人信息；发现该网络运营者收集、存储的该信息存在错误的，有权要求该网络运营者予以更正。该网络运营者应当采取删除信息或者更正错误的措施。
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2021年12月28日，CAC等12个监管部门联合修订颁布了《网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起施行，取代了2020年颁布的《网络安全审查办法》。《网络安全审查办法》规定，（一）购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者和开展数据处理活动的网络平台运营者，影响或可能影响国家安全的，由网络安全审查办进行网络安全审查，（二）持有在外国申请上市的百万以上用户个人信息的网络平台运营者，必须申请网络安全审查。此外，如果当局认为这些运营商的网络产品、服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，则相关中国政府当局可能会对这些运营商进行网络安全审查。
全国人民代表大会常务委员会（简称“中油集团”）于2021年6月10日公布了《中国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。根据《中国数据安全法》，数据收集应当合法、正当进行，禁止盗窃、非法收集数据。此外，开展数据处理活动的企业应当建立健全数据安全管理制度，组织开展数据安全培训并采取相应技术措施等必要措施，守护数据安全。国家应当建立数据安全制度，分级分类管理数据保护，对重要数据的处理者规定具体的合规义务，包括明确数据安全保护责任的人和机构，定期开展风险评估，履行向境外传输重要数据的监管要求。任何组织或者个人开展数据处理活动，违反《中国数据安全法》的，视具体情况承担相应的民事、行政或者刑事责任。违反国家核心数据管理系统，危害国家主权、安全、发展利益的，由有关主管部门处以200万元以上1000万元以下罚款，并视情节责令停止相关业务、停业整顿、吊销相关经营许可或者营业执照。
2024年9月24日，国务院发布《网络数据安全管理条例》规定，网络数据处理者开展影响或者可能影响国家安全的网络数据处理活动的，应当按照国家有关规定进行国家安全审查。
隐私组织和政府机构越来越多地审查公司如何将与特定用户相关的个人身份和数据与通过互联网收集的数据联系起来，我们预计这种审查将继续增加。我们采取了政策、程序和指导方针，以遵守这些法律法规，保护客户的个人隐私及其数据安全。我们的董事会对网络安全问题拥有一般监督权，并将日常监督责任委托给我们的首席执行官杨志超先生。我们IT部门的负责人直接向杨总报告网络安全状况，一旦发生网络安全事件，杨总将向我们的董事会报告该事件，以针对该事件采取适当和及时的措施。见“第3项。关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的业务生成和处理大量数据，这使我们受到与隐私、信息安全和数据保护相关的政府法规和其他法律义务的约束。我们、我们的员工或我们的业务合作伙伴对此类数据的任何不当使用或披露都可能使我们遭受重大的声誉、财务、法律和运营后果。”
市场展望
中国功能性护肤品业务行业
功能性护肤品行业致力于研究、开发、生产、分销具有针对性功效的护肤品（例如，提亮、抗衰老、痤疮治疗、敏感皮肤修复）。其核心价值主张在于通过加入高活性成分解决特定的皮肤病学问题，并得到严格的临床验证支持，以确保安全性和有效性。
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该行业预计将在未来五年实现约5%的复合年增长率（CAGR）。中国已成为一个关键的增长市场，其市场规模在2024年超过人民币480亿元（约合66亿美元），五年复合年增长率高达25.25%。
不断变化的消费者偏好，特别是对成分透明度和产品功效的高度关注，正在推动研发创新。值得注意的是，58.8%的中国消费者在做出购买决定时优先考虑成分成分，突显了市场对经过科学验证的配方的需求。
中国美容培训服务行业
中国美容培训服务行业涵盖化妆技术、造型设计、皮肤管理、医美技术等细分领域的职业教育，旨在为美容行业提供专业技能人才。其服务对象包括个人消费者、专业从业者，以及影视、婚礼策划等垂直领域。行业具有较强的教育属性和职业发展导向。课程形式从线下实操到线上直播教学多样化，AR/VR技术逐步融合提升培训体验。
中国轻医美市场规模到2025年或达千亿级别，催生复合型人才需求，需要美容培训服务支撑。政府鼓励发展职业教育，加强行业规范，推动完善职业资格认证制度。同时，市场引入了智能设备和数字化工具（如模拟舱实际操作和AI化妆教学），以增强培训的效率和安全性。
比特币行业与市场
比特币是一种数字资产，由被称为比特币协议的开源协议发行和传输，由去中心化用户节点的点对点网络共同维护。这个网络托管一个公共交易分类账，称为比特币区块链，上面记录了比特币持有量和比特币网络上曾经发生的所有经过验证的交易。比特币的余额存储在单独的“钱包”功能中，这些功能将网络公共地址与一个或多个控制比特币转移的“私钥”相关联。比特币区块链可以在没有任何单一实体拥有或运营该网络的情况下进行更新。
创造新的比特币和限制供应
比特币协议将随着时间推移可以产生的比特币总数限制在2100万个。截至2026年初，已产生约1990万枚比特币。比特币协议通过“挖矿”过程创建和分配新的比特币，该过程奖励在比特币区块链中验证交易的用户。经过验证的交易大约每10分钟以“块”的形式添加一次。挖矿过程用于验证交易并保护比特币网络。挖矿是一项竞争性且成本高昂的作业，需要大量的计算能力来解决复杂的数学算法。这种算力支出被称为“工作量证明”。
为了激励矿工承担开采比特币的成本，比特币协议奖励那些使用新生成的比特币成功验证交易区块的矿工。成功验证交易区块的矿工目前的奖励是每个开采区块3.125比特币。在每开采21万个区块后，挖矿奖励减少一半，这被称为比特币减半。从历史上看，这种情况大约每四年发生一次。最近一次比特币减半发生在2024年4月，预计下一次比特币减半将发生在2028年的某个时候。
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对比特币协议的修改
比特币是一个没有中央权威的开源网络，因此没有人可以单方面对运行该网络的软件进行更改。然而，有一个核心开发人员群体维护比特币协议的代码，他们可以提出对源代码的修改，并发布定期更新和其他更改。与大多数软件有一个可以向用户推送更新的中心实体不同，比特币是一个点对点网络，其中个人网络参与者，称为节点，决定是否升级软件并接受新的变化。作为一个实际问题，只有当提议的更改被网络上集体拥有超过50%的处理能力（称为哈希率）的参与者接受时，修改才会成为比特币协议的一部分。如果一定比例的节点拒绝更改，那么就会发生“分叉”，参与者可以选择他们想要运行的软件版本。
对比特币网络和钱包的攻击形式
区块链技术具有许多内置的安全特性，使得黑客和其他恶意行为者很难破坏协议或区块链。然而，与任何计算机网络一样，比特币网络可能会受到某些攻击。一些形式的攻击包括未经授权访问持有比特币的钱包和直接攻击，比如对比特币网络的“51%攻击”或“拒绝服务攻击”。
比特币只能由与持有比特币的本地或在线数字钱包相关的唯一公钥和私钥（s）的拥有者控制。用于访问比特币余额的私钥并不广泛分布，通常保存在硬件上（可以由持有者或第三方如托管人实际控制）或通过第三方服务器上的软件程序。获得未经授权访问钱包的一种形式发生在网络钓鱼攻击之后，攻击者欺骗受害者并操纵他们共享其数字钱包或其他敏感信息的私钥。其他类似的攻击也可能导致私钥丢失以及无法访问、有效丢失相应的比特币。请参阅“风险因素-与我们计划的比特币国库战略相关的风险-我们可能面临与我们的比特币保管相关的风险，包括访问我们的比特币所需的私钥丢失或销毁以及与我们的比特币相关的网络攻击或其他数据丢失。”
当一群矿工获得比特币网络50%以上的挖矿能力，从而使他们能够控制比特币网络和协议并操纵区块链时，就可能发生“51%攻击”。“拒绝服务攻击”是指由于恶意行为者的行为导致网络流量泛滥，导致合法用户无法访问信息系统、设备或其他网络资源，直至网络无法响应或崩溃。比特币网络过去和将来都可能受到拒绝服务攻击，这可能导致区块创建和比特币转移的暂时延迟。请参阅“风险因素-与我们计划的比特币国库战略相关的风险-比特币和其他数字资产是新型资产，受到重大法律、商业、监管和技术不确定性的影响。”
比特币行业参与者
比特币行业的主要参与者是矿工、投资者和交易员、数字资产交易所和服务提供商，包括托管人、经纪人、支付处理商、钱包提供商和金融机构。
矿工。矿工的范围从比特币爱好者到设计和建造专用矿机和数据中心的专业采矿作业人员，包括矿池，这是一组矿工，他们行动一致，结合他们的处理能力来开采比特币区块。见上文“-创造新的比特币和限制供应”。
投资者和交易员。比特币投资者和交易者包括直接或间接购买、持有和出售比特币或基于比特币的衍生品的个人和机构投资者。2024年1月10日，SEC发布了一项命令，批准了几项现货比特币交易所交易产品（“ETP”）股票在美国国家证券交易所上市交易的申请。虽然SEC此前批准了基础资产为比特币期货合约的交易所交易基金，但这一命令是SEC首次批准直接获取、持有和出售比特币的ETP上市交易。ETP可以像传统股票一样在证券交易所买卖，为投资者提供了另一种通过传统经纪账户获得比特币经济敞口的方式。
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数字资产交易所。数字资产交易所为比特币的买卖提供交易场所，以换取法定货币或其他数字资产。比特币可以兑换法定货币，例如美元，其汇率由比特币交易平台上的市场力量决定，而这些平台的监管方式与传统证券交易所不同。除了这些平台，比特币的场外交易市场和衍生品市场也存在。比特币在市场中的价值部分取决于全球比特币市场对比特币的供需情况、市场对采用比特币作为价值储存手段的预期、接受比特币作为一种支付方式的商家数量以及点对点交易量等因素。有关与数字资产交易所相关的风险的讨论，请参阅“风险因素——与我们计划中的比特币国库战略相关的风险——由于许多比特币交易场所的运营不受监管且缺乏透明度，比特币交易场所可能会遇到比更成熟的资产类别的交易场所更大的欺诈、安全故障或监管或运营问题，这可能会导致对比特币交易场所失去信心，并对我们的比特币价值产生不利影响。”
服务提供商。服务提供商向比特币行业的其他参与者提供多种服务，包括托管和交易执行服务、商业和零售支付处理、以比特币抵押品为担保的贷款以及财务咨询服务。如果比特币网络的采用率继续大幅增加，我们预计服务提供商可能会扩大目前可用的服务范围，更多的方将进入比特币网络的服务领域。
其他数字资产
截至本年度报告发布之日，按市值计算，比特币是最大的数字资产。然而，存在着大量可供选择的数字资产，包括财团和金融机构在内的许多实体正在积极研究并将资源投资于区块链平台和数字资产，这些平台和数字资产利用了工作证明挖掘以外的共识机制，而比特币网络采用了这种机制。例如，2022年底，以太坊网络过渡到“权益证明”机制，用于验证交易，该机制所需的计算能力明显低于工作量证明挖掘。其他替代数字资产包括“稳定币”，其设计目的是保持价格不变，因为其发行人承诺持有的高质量流动资产（如美元存款和短期美国国债）相当于流通中的稳定币总价值。
此外，一些国家的中央银行已经开始引入数字形式的法定货币。例如，中国的中央银行数字货币（“CBDC”）项目于2022年1月向消费者开放，包括美国和欧盟在内的各国政府已经讨论了新CBDC的潜在创建。有关与其他数字资产出现相关的风险的讨论，请参阅“风险因素-与我们计划的比特币国库战略相关的风险-其他数字资产的出现或增长，包括那些有重要私人或公共部门支持的数字资产，可能对比特币价格产生负面影响，并对我们的业务产生不利影响。”
条例
概述
我们在中国经营业务的法律制度由全国人民代表大会（是国家的最高立法机构）、国务院（是中国中央政府行政部门的最高权力机构）以及其所辖的多个部委和机构组成，包括工业和信息化部、国家工商总局（“国家工商总局”）、国家市场监督管理总局及其各自的地方办事处。
本节概述了影响我们在中国的业务活动的最重要的规则和规定。
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与外国投资有关的条例
中国外商投资法草案
2015年1月，商务部公布了《外商投资法》草案讨论稿，供公众审议和评论。该法律草案旨在将现行的“逐案”审批制度改为外商在华投资的“备案或核准”程序。国务院将确定实施特别管理措施的行业类别清单，即“负面清单”，由严禁外商投资的行业类别清单或“禁止清单”、外商投资受到一定限制的行业类别清单或“限制清单”组成。外商投资“负面清单”之外的业务部门，将只需履行备案程序，与现有的事前审批要求形成对比，而外商投资任何行业类别上的“限制清单”，都必须向外商投资行政管理机关申请审批。
草案首次对外国投资者的定义，不仅基于其在何处注册成立或组织成立，还采用了“实际控制”的标准。草案具体规定，在中国境内设立、但受境外投资者“控制”的实体，按外商投资企业（“外商投资企业”）处理。实体一旦被认定为外商投资企业，可能会受到“限制清单”中的外商投资限制或“禁止清单”中规定的禁止。外商投资企业提出在“限制名单”中受外商投资限制行业开展业务的，该外商投资企业须经商务部市场准入许可后方可设立。外商投资企业提出在“禁止名单”内外商投资禁止行业开展业务的，不得从事该业务。然而，在“限制名单”内的行业开展业务的FIE，在获得市场进入许可后，如果最终由中国政府当局及其关联公司和/或中国公民“控制”，则可以书面申请被视为中国境内投资。对此，法律草案对“控制”进行了广义界定，涵盖以下几类概括：（i）持有标的实体50%或以上的表决权；（ii）持有标的实体50%以下的表决权，但有权在董事会或其他同等决策机构中获得至少50%的席位，或有权对董事会、股东会或其他同等决策机构施加实质性影响；或（iii）有权施加决定性影响，通过合同或信托安排，对标的实体的经营、财务事项或企业经营的其他关键方面。根据草案，可变利益实体如果最终由外国投资者“控制”，也将被视为外商投资企业，并受到外国投资的限制。不过，对于现有“可变利益实体”结构的公司，无论这些公司是否为中方控股，将采取何种行动，法律草案并未表明立场。
草案强调了安全审查要求，即所有危及或可能危及国家安全的外国投资都必须按照安全审查程序进行审查和批准。此外，草案对外国投资者和适用的外商投资企业提出了严格的临时和定期信息报告要求。除了每次投资和变更投资细节时要求的投资执行情况报告和投资修正报告外，还强制要求提交年度报告，要求符合一定标准的大型外国投资者按季度进行报告。任何被发现不遵守这些信息报告义务的公司都可能被处以罚款和/或行政或刑事责任，直接责任人可能会被追究刑事责任。
2016年9月，中国石油集团公布《关于修改〈中华人民共和国外商独资企业法〉等四项法律的决定》（《决定》）。决定称，《外商投资企业法》、《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《台湾同胞投资保护法》增加一项规定。在这一新规定下，与现有的事前审批要求形成对比的是，外商投资“负面清单”之外的业务部门，将只需履行备案程序，而外商投资任何行业类别中属于“限制清单”的，都必须向外商投资行政管理机关申请审批。这一决定意味着，对非“负面清单”外商在华投资，现行“逐案”审批制度改为“备案或核准”程序。
2016年10月8日，《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》由商务部颁布，并于同日起施行。其后于2018年6月30日修订。
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2019年3月15日，《外商投资法》定稿于2020年1月1日颁布实施。因此，《中外合资经营企业法》、《中外合作经营合营企业法》和《外商独资企业法》这三部规范外商在华投资的现行法律及其实施细则和附属规章将予以废止。
与外商投资有关的行业目录
外国投资者在中国的投资活动主要受商务部和国家发展和改革委员会颁布并不时修订的《外商投资产业指导目录》管辖。列入目录的行业分为鼓励类、限制类和禁止类三类。未列入目录的行业一般对外商投资开放，除非中国其他法规有具体限制。鼓励类行业一般允许设立外商独资企业。对于一些受限制的行业，外国投资者只能通过股权或契约型合资企业进行投资活动，而在某些情况下，中国合作伙伴被要求持有这类合资企业的多数权益。此外，限制类项目须经上级政府审批。境外投资者不得投资禁止类行业。
国家发改委、商务部联合发布两份“负面清单”和一份“鼓励目录”。两份负面清单是指自2024年11月1日起施行的《外商投资准入特别管理措施（2024年版）》（“2024年国际金融机构国家负面清单”）和《自贸区外商投资准入特别管理措施（2021年版）》（“2021年国际金融机构自贸区负面清单”），将取代各自2020年的版本。这两份负面清单，列举了外商投资将被禁止或限制的行业。各自名单将在不同领域适用——自贸区名单面向自贸试验区，国家名单面向全国其他地区。清单之外，新的鼓励目录，或《外商投资鼓励产业目录》（2025年版）（“2025年外商投资鼓励目录”）列出了欢迎外资专业知识和投资的行业。
对未列入负面清单的行业，除备案要求外，境外和境内投资者依法享有平等准入。任何地区和部门不得对非负面清单领域的外商投资单独实施限制。
根据工信部2015年6月19日发布的《工业和信息化部关于取消线上数据处理和交易处理业务（经营电子商务）外资股比限制的通知》，外商投资线上数据处理和交易处理业务（经营电子商务）不受限制。不过，包括互联网信息服务在内的增值电信服务（电子商务除外）等行业仍受到外资限制。
功能性护肤品行业一般相关法律法规
有关产品质量的法律法规
中国产品质量法
根据1993年2月22日颁布、1993年9月1日生效、最后一次修订于2018年12月29日的《中国产品质量法》，生产者对其生产的产品的质量承担责任。凡生产、销售不符合保障人身、财产健康安全的相关国家标准、行业标准的产品的，有关部门将责令该人员停产、停售，没收产品，处以高于产品货值金额三倍以下的罚款，没收违法所得（如有），严重者吊销营业执照。活动构成犯罪的，对违法行为人提起公诉。
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产品负债
中国缺陷产品的制造商和分销商可能会对此类产品造成的损失和伤害承担责任。根据2021年1月1日生效的《中华人民共和国民法典》和1993年10月31日颁布的《中国消费者权益保护法》，1994年1月1日生效并于2013年10月25日修订，制造商和分销商将对其制造或分销的缺陷产品给消费者造成的损失和损害承担责任。
根据上述法律法规，我们被要求确保我们生产和销售的产品符合保障人体健康和保障人身财产安全的要求。如果不这样做，将导致一系列处罚，包括停产停售、没收产品和收益、罚款、吊销营业执照，甚至追究刑事责任。此外，如果产品造成人身伤害或其他形式的侵权行为，产品的制造商和经销商可能会承担侵权责任。
反洗钱条例
2006年10月31日，全国人大常委会发布《中华人民共和国反洗钱法》，该法于2024年11月8日修订，自2025年1月1日起施行。根据《中国反洗钱法》，相关规定要求履行反洗钱义务的特定非金融机构，除其他外，应当依法采取防范和监测措施，建立健全反洗钱内部控制制度，履行客户尽职调查、保存客户身份数据和交易记录、报告大额可疑交易、反洗钱特别防范措施等反洗钱义务。依法履行反洗钱职能和职责取得的客户身份证数据和交易信息、反洗钱调查信息应当保密，除法律另有规定外，不得向任何单位和个人提供。任何单位和个人发现有洗钱活动的，有权向反洗钱行政主管部门或者司法机关报告，接受报告的机关应当对报告人和报告的内容保密。
企业等市场主体应当通过市场监督管理部门相关信息系统报送受益所有人信息。
2016年4月12日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于印发互联网金融风险专项整治实施建议的通知》，据此，网络P2P借贷平台、股权类众筹平台未经批准不得从事资产管理、债权或股权转让、高风险证券市场配资或其他金融业务。未取得金融业务资质的互联网企业，不得依托互联网开展相应业务，其开展业务的性质应当符合取得的业务资质。未经有关部门批准，不得以打包、拆分等方式向社会公开发行私募的不同类别的金融产品。
此外，中国人民银行、中国银保监会和中国证券监督管理委员会联合发布《互联网金融服务机构反洗钱和反恐怖主义融资管理办法（试行）》，自2019年1月1日起施行。根据本办法，互联网金融行业反洗钱和反恐融资的具体工作范围，由中国人民银行会同国务院金融监管机构按照法律法规和监管规则确定、调整和发布，包括网络支付、点对点借贷、点对点借贷信息中介服务、股权众筹融资、互联网基金销售、互联网保险、互联网信托和互联网消费金融。中国人民银行将开发互联网金融行业反洗钱和反恐融资在线监测平台（以下简称“在线监测平台”），并以此在线监测平台完善反洗钱在线监管机制，加强信息共享。金融机构、非银行支付机构以外的服务机构，应当在网上监测平台登记反洗钱和反恐融资履职情况。客户单日单笔现金收付、现金收付合计、金额在人民币5万元以上或等值1万美元以上的，既非金融机构也非非银行支付机构的服务机构应当在该交易发生之日起五个工作日内报告该大额交易情况。
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知识产权条例
专利。中国的专利主要受中国专利法保护。专利权的期限为自申请之日起10年至20年，视专利权类型而定。
版权所有。中国境内的版权，包括受版权保护的软件，主要受中国版权法及相关规章制度的保护。根据版权法，受版权保护的软件的保护期为50年。
商标。注册商标受《中国商标法》及相关规章制度保护。商标在国家知识产权局商标局注册。与已经注册的另一商标相同或者相近的商标被申请注册或者被初步审查批准用于同一或者相近类别的商品或者服务的，可以驳回该商标的注册申请。商标注册的有效期为可续期的十年，除非另有撤销。
域名。域名注册通过根据相关规定设立的域名服务机构办理，申请人注册成功即成为域名持有人。
有关化妆品的规例
根据原MOH于1989年11月13日颁布、最近一次于2019年3月2日修订的《化妆品产品卫生监督有关规定》（简称“《卫生监督规定》”），化妆品分为特殊目的化妆品产品和非特殊目的化妆品产品。化妆品监督管理条例（“《监督条例》”）于2020年6月16日由国务院颁布，自2021年1月1日起施行，取代《卫生条例》。与《卫生条例》相比，《监督条例》及其实施细则（包括2021年1月7日由国家市场监督管理总局颁布并于2021年5月1日生效的《化妆品登记备案管理办法》）对若干条款进行了明确或修订，包括但不限于以下内容：
| （一） | 化妆品经营各方责任。监管条例首次引入化妆品注册人和备案申请人的概念。化妆品注册或者备案申请人应当承担化妆品质量、安全、有效性声明的主体责任。具体而言，化妆品注册或备案申请人应当负责该化妆品销售前的注册或备案、不良反应监测、评价报告、产品风险控制和召回、该化妆品销售后产品及原料的安全性再评价等工作，确保注册/备案产品的质量安全。此外，各类化妆品有效性声明应当有充分的科学依据，并应当在监管部门指定的网站上公开声称该有效性所依据的论文、研究数据或者产品评价材料的摘录。申请人注册或者备案备案化妆品的，应当接受国家药品监督管理局（“NMPA”）的监督。 |
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| （二） | 化妆品的分类。化妆品分为特殊化妆品和普通化妆品，而不是特殊用途化妆品和非特殊用途化妆品。专用化妆品是指用于染发、烫发、祛斑和美白皮肤、防晒、防脱的产品以及声称具有抗氧化、防蓝光、抗污染、pH平衡、止汗、控汗等新功能和功效的产品。普通化妆品是指特殊化妆品以外的化妆品。NMPA对特殊化妆品实行登记管理，对普通化妆品实行备案管理。特殊化妆品未经国家药品监督管理局登记，不得生产进口。国产普通化妆品应当在备案申请人所在地省级药品监督管理部门备案后方可上市销售。 |
| （三） | 生产化妆品。委托第三人生产的，化妆品注册人或者备案申请人应当委托取得相应化妆品生产许可证的单位进行生产监督。 |
违反《监管条例》的，将受到不同的处罚，从罚款（定额或者，严重违法的，根据非法制造商品的价值）、没收原材料、非法制造、销售和非法获取的收益的产品、吊销许可证、停业等。再有，依据《监管条例》，对责任人实行五年或者十年的行业经营禁止期甚至刑事责任。
根据国家市场监督管理总局于2021年8月2日颁布、自2022年1月1日起施行的《化妆品制造、营销监督管理规定》等适用法律，从事化妆品制造的，应当依法取得化妆品制造许可证。注册人或者化妆品备案单位委托制造化妆品的，应当委托取得相关化妆品制造许可证的一家。代工厂商应具备相应的制造条件。
根据2022年1月6日发布、2022年7月1日生效的《化妆品良好生产规范》，申请人和指定生产企业应按照要求建立生产质量管理体系，确保符合相关质量安全要求的化妆品持续稳定生产。
《企业落实化妆品质量安全首要责任监督管理规定》（简称“《监督规定》”）于2022年12月29日由国家药监局颁布，自2023年3月1日起施行。监管规定强调，注册人或者备案申请人、化妆品委托生产企业，应当对化妆品质量、安全、有效性声明负责，从化妆品研发、生产、经营等全过程管理其注册或者备案的化妆品质量、安全。此外，化妆品注册人、备案申请人和委托生产企业的法定代表人，对化妆品质量安全工作负全责。
根据2021年5月31日发布、2022年5月1日起施行的《化妆品标签管理办法》，对化妆品的最小销售单位进行标识。标签应当符合有关法律、行政法规、部门规章、强制性国家标准和技术规范的要求。标签内容应当合法、真实、完整、准确，与登记或者备案的有关内容一致。
有关特许经营的规例
《商业特许经营管理规定》，即《特许经营规定》，于2007年2月6日由国家法律顾问颁布，自2007年5月1日起施行，根据该规定，特许人应当具备完善的运营模式，能够为被特许人提供长期的管理指导、技术支持、业务培训等服务，并至少拥有两家直营门店，并承办业务一年以上。
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根据《特许经营条例》，特许经营合同应当包括但不限于以下条款：特许人、被特许人的基本情况，合同期限，特许经营费用的种类、金额和支付（s），操作指导、技术支持和业务培训的具体内容以及提供方式，质量要求和质量控制措施，营销和广告安排，消费者保护和赔偿，合同的变更、解除或终止，违约，纠纷解决，均应以书面形式提出。而且，根据《特许经营条例》，允许被特许人在一定期限内单方面解除特许经营合同；特许经营期限，除被特许人另有约定外，不得少于三年（不含续期）；应当以书面形式明确特许经营合同成立前被特许人向特许人支付的费用的用途、退还条件和方式；应当及时向被特许人披露被特许人向特许人支付的宣传推广费的使用情况；未经特许人同意，被特许人不得将特许经营权转让给第三方；并由特许人在每年第一季度向商务主管部门报告上一年度特许经营合同订立情况。除《特许经营条例》外，商务部还颁布了两项实施条例：《商业特许经营档案备案管理办法》，自2007年5月1日起施行，2011年12月12日、2023年12月29日修订并同日施行；《商业特许经营信息披露要求管理办法》，自2007年4月30日发布后，于2012年2月23日修订并于2012年4月1日起施行。上述两个实施条例与《特许经营条例》共同构成了规范中国特许经营的基本法律框架。
与比特币持有量相关的法规
适用于比特币和数字资产的法律法规正在不断演变，并可能发生解释和变化。
世界各国政府对数字资产的反应各不相同；某些政府认为它们是非法的，另一些政府则允许它们不受限制地使用和交易，而在一些司法管辖区，例如美国，数字资产受到重叠、不确定和不断变化的监管要求。
随着数字资产的受欢迎程度和市场规模都在增长，美国行政部门、国会以及包括金融犯罪执法网络、商品期货交易委员会（“CFTC”）、SEC、金融业监管局、消费者金融保护局、司法部、国土安全部、联邦调查局、美国国税局和州金融监管机构在内的多个美国联邦和州机构一直在审查数字资产网络、数字资产用户和数字资产交易所的运营情况，特别关注数字资产可在多大程度上被用于违反州或联邦法律，包括为非法活动收益的洗钱或为犯罪或恐怖企业提供资金提供便利，以及为用户持有、转让、交易或交换数字资产的交易所或其他服务提供商的安全、稳健和消费者保护保障措施。这些州和联邦机构中的许多机构已经就数字资产给投资者带来的风险发布了消费者咨询。此外，联邦和州机构以及其他国家发布了关于数字资产交易处理的规则或指南，以及对从事数字资产相关活动的企业的要求。
根据比特币的监管特征、比特币的一般市场，特别是我们的活动，我们的比特币金库策略可能会受到美国和全球的一个或多个监管机构的监管。正在进行和未来的监管行动可能会在重大不利程度上改变数字资产市场的性质、行业参与者的参与，包括这些市场的服务提供商和金融机构，以及我们推行比特币战略的能力。此外，美国各州、联邦和外国监管机构和立法机构已对包括数字资产业务在内的行业参与者采取行动，并制定了限制性制度，以应对黑客攻击、消费者伤害或数字资产活动产生的犯罪活动引起的负面宣传。美国联邦和州能源监管机构也在监测加密货币挖矿的总用电量，以及加密货币挖矿对批发电网和零售分销系统的供应和调度功能的潜在影响。许多州立法机构已经通过或正在积极考虑立法，以解决各自州加密货币挖矿的影响。
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CFTC的立场是，包括比特币在内的一些数字资产属于经修订的1936年《商品交易法》（Commodities Exchange Act，简称CEA）下的“商品”定义。根据CEA，CFTC拥有广泛的执法权力，可以对我们可能进行交易的现货数字资产市场中的市场操纵和欺诈行为进行监管。除了欺诈或操纵事件之外，CFTC通常不会监管现金或现货市场交易所或涉及不使用保证金、杠杆或融资的数字资产商品的交易。此外，CFTC法规和CFTC监督和执法权力适用于涉及数字资产商品的期货、掉期、其他衍生产品和某些零售杠杆商品交易，包括这些产品交易的市场。
SEC及其工作人员的立场是，某些其他数字资产属于美国联邦证券法对“证券”的定义。SEC高级官员和高级职员的公开声明表明，SEC不认为比特币是联邦证券法规定的证券，现货比特币ETP的批准支持了这一观点。不过，此类声明并非SEC的官方政策声明，仅反映发言人的观点，对SEC或任何其他机构或法院不具有约束力，不能推广到任何其他数字资产。此外，2025年1月，SEC代理主席宣布成立新的加密工作组，致力于为数字资产制定全面、明确的监管框架。
此外，由于比特币交易提供了一定程度的匿名性，它们很容易被滥用于犯罪活动，例如洗钱。这种滥用，或对这种滥用的看法，可能会导致对比特币和比特币平台更大的监管监督，执法机构有可能在很少或根本没有通知的情况下关闭比特币平台或其他与比特币相关的基础设施，并阻止用户访问或取回通过此类平台或基础设施持有的比特币。例如，参议院金融委员会在2021年1月举行的提名听证会上指出，加密货币有可能提高金融体系的效率，但它们可以被用于资助恐怖主义、为洗钱提供便利，并支持威胁美国国家安全利益以及美国和国际金融体系完整性的活动。OFAC发布了有关使用虚拟货币的最新建议，将一些数字资产交易所和服务提供商添加到特别指定国民和被阻止人员名单中，并参与了多项执法行动，包括一系列执法行动，这些行动要么关闭了与俄罗斯和/或朝鲜国民相关的几家较小的数字资产交易所的业务，要么大幅缩减了业务。
涉及比特币和其他数字资产的活动可能属于不止一个金融监管机构和各个法院的管辖范围，这类法律法规正在迅速演变和范围扩大。2022年3月9日，签署了一项与加密货币有关的行政命令。虽然该行政命令没有强制要求通过任何具体法规，但它指示各联邦机构考虑潜在的监管措施，包括评估创建美国央行数字货币的情况。2022年9月16日，美国白宫发布了数字资产开发框架，该框架基于美国财政部、司法部、商务部等多个政府机构的报告。除其他外，该框架鼓励监管机构采取执法行动，发布指南和规则以应对当前和新出现的风险，支持支付提供商开发和使用创新技术以增加获得即时支付的机会，考虑创建一个联邦框架来监管非银行支付提供商，并评估是否呼吁国会修改《银行保密法》和禁止未经许可的资金传输的法律，以明确适用于数字资产服务提供商。国会还提出了几项法案，提议对数字资产市场建立额外的监管和监督。随着最近美国政府的更迭，未来的监管监督和执行以及最终可能适用的规则和法规存在不确定性。例如，在2025年1月，发布了一项行政命令，撤销了上届政府的行政命令和财政部的框架，并成立了总统数字资产市场工作组，其任务是制定一个管理数字资产的联邦监管框架。
2025年3月6日，美国总统特朗普发布行政命令，建立比特币战略储备和美国数字资产储备，将美国定位为各国政府数字资产战略的领导者。2025年5月9日，美国总统特朗普发布了一项行政命令，旨在遏制联邦监管法律（例如SEC和FDA等颁布的法律）中过度使用刑事处罚的情况。2025年8月7日，特朗普总统发布行政命令，命令劳工部部长采取某些行动，这些行动可能会导致更大的监管确定性，并保护401（k）和其他受1974年《雇员退休收入保障法》（经修订）管辖的参与者导向的固定缴款计划的发起人免于承担责任，这些计划提供了获得另类投资的机会，包括投资于数字资产的基金。
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自本届特朗普政府开始以来，SEC采取了某些行动，这些行动可能反映出在加密货币融资方面更有选择性的执法和监管策略。2025年1月21日，SEC发起了一个加密工作组，致力于为资产制定一个全面而明确的监管框架。2025年2月20日，SEC宣布成立网络和新兴技术部门，取代加密资产和网络部门（以前称为网络部门）。SEC代理主席Mark T. Uyeda在一份声明中表示，“[ T ]他的新部门将补充由专员Hester Peirce领导的加密工作组的工作。重要的是，新部门还将允许SEC明智地部署执法资源。”2025年5月，SEC执行了一项与2020年12月针对Ripple Labs Inc.及其两名高管提起的民事执法行动有关的和解协议，该协议称Ripple的数字代币是“证券”，该公司进行了未注册的公开发行，并导致了永久禁令和125,035，150美元的罚款。和解协议规定解除禁令，并将民事处罚减至5000万美元。然而，一家联邦地区法院拒绝了双方关于解除禁令并降低处罚的请求。此外，2025年6月12日，SEC正式撤回了前任政府发布的14项未决规则提案，其中包括进一步定义法定术语“交易所”的拟议规则，并提出了保障规则。
此外，SEC工作人员还发表了多份声明，据称是为了澄清SEC对加密资产的监管方式。2025年1月23日，SEC通过发布新的员工会计公告122（“SAB 122”）撤销了员工会计公告121（“SAB 121”），该公告反映了公司财务司（“司”）和总会计师办公室遵循的解释和做法。SAB 121于2022年3月发布，为一个报告实体提供了解释性指导，该实体运营的平台允许其用户进行数字资产交易，并从事其有义务保护客户数字资产的活动。SAB 121要求实体为其保护加密资产的义务确认一项负债和相应资产。SAB 122废除了SAB 121，并规定，有义务为他人保护加密资产的实体应确定是否根据此类义务确认与损失风险相关的负债，如果是，则通过分别根据美国公认会计原则和国际财务报告准则会计准则适用财务会计准则委员会会计准则编纂分主题450-20、损失或有事项或国际会计准则第37号、规定、或有负债和或有资产中对或有事项产生的负债的确认和计量要求，确定此类负债的计量。SAB 122还为这类实体提供了一定的披露指导。
SEC领导层同样发布或共同发布了声明和证词，总体上支持更明确的加密资产监管，该监管部分旨在增加美国公众获得加密货币的机会。2025年5月20日，SEC主席保罗·阿特金斯在众议院金融服务和一般政府拨款小组委员会作证时表示，“我担任主席期间的一个关键优先事项将是为加密资产市场制定一个合理的监管框架，为加密资产的发行、托管和交易制定明确的道路规则，同时继续阻止不良行为者违法”，“政策制定将通过通知和评论规则制定而不是通过逐项监管来完成。”2025年7月31日，SEC主席阿特金斯发表演讲，概述了SEC的“加密项目”，这是一项倡议，指示SEC的政策部门与现有的加密工作组合作，“迅速”制定实施工作组建议的提案。2025年7月30日，根据2025年1月23日发布的行政命令，包括SEC主席保罗·阿特金斯在内的“总统数字资产市场工作组”发布了一份报告，旨在为监管提供一个框架，让更多人能够进入数字资产市场。2025年8月1日，SEC宣布其加密工作组将在全国范围内举办一系列圆桌会议，为更多的利益相关者提供与领导加密工作组的专员Hester Peirce会面的机会。
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针对数字资产监管格局的多项法案已在119的前几个月出台第国会（2025-2027年），包括：
| ● | a稳定币法案（Guiding and Establishing National Innovation for US StableCoins Act（“天才法案”）S.1582），在两党支持下已通过参议院和众议院，并于2025年7月18日签署成为法律； |
| ● | 一份比特币战略储备法案（通过全国优化投资促进创新、技术和竞争力（“比特币法案”）S.954），目前正在参议院接受审查；以及 |
| ● | 一项加密资产市场结构法案（2025年数字资产市场清晰度法案（“清晰交流t”）H.R.3633），于2025年7月17日获众议院通过，两党支持，将交付参议院； |
GENIUS法案引入了第一个关于稳定币的全面联邦框架，要求完全1：1的支持、储备和反洗钱合规。尽管该法案侧重于稳定币，但我们的监管框架和执法机制可能会影响更广泛的数字资产监管，间接影响比特币托管、交易基础设施和合规成本。此外，解决包括比特币在内的加密货币监管问题的几项立法努力已经出台，目前正等待国会审议。美国联邦政府新出现的法律和提案可能会对我们的运营、比特币持有量和投资结果产生重大影响。
Clarity法案，具体将明确哪些数字资产是商品与证券。此外，《Clarity法案》将首次在美国对某些现货市场数字商品实施全面监管制度。虽然如果市场参与者认为监管明确性和市场结构是一种优势，这项立法可能会对比特币的价格产生积极影响，但如果这类立法产生的法律和监管要求被认为过于繁重，或者出于其他几个原因，它也可能对比特币的行业和价值产生负面影响。
另外，目前无法知道，如果《澄清法案》签署成为法律，那么随着立法阶段的进行，将对其进行哪些修改。目前，立法只要求作为经纪人、交易商、交易所和托管人的实体进行登记，而不是像我们这样的实体。然而，这些实体可能承担与注册相关的费用，这些费用可能会转嫁给我们和其他以比特币进行交易的实体。此外，目前的立法将修改“商品利益”的定义，将某些数字商品包括在内，其中可能包括比特币。这样的修订可能会导致投资于比特币或就投资比特币向他人提供建议的某些集体投资工具被要求在CFTC注册为商品池运营商（“CPO”）或商品交易顾问（“CTAs”）。虽然我们目前预计，即使根据当前版本的《CLARITY法案》，我们也不会被要求注册为CPO或CTA，但如果被要求这样做，我们可能会面临更高的合规成本和监管审查，这可能会对我们的业务和业绩产生重大不利影响。
股息预扣税相关规定
根据《企业所得税法》及其实施细则的规定，非居民企业未在中国境内设立组织或者机构，或者已设立组织或者机构但所得收入与该组织或者机构无实际关联的，对其来源于中国的收入，按10%的税率征收预扣税。根据中国大陆与香港特别行政区关于避免收入重复征税和逃税的安排，中国企业向香港企业支付股息的预扣税率在香港企业直接持有该中国企业至少25%的情况下，从10%的标准税率降至5%。根据《国家税务总局关于税务协议股息条款适用问题的通知》或81号文，香港居民企业要享受减免的预扣税，必须满足以下条件，其中包括：（i）必须直接拥有规定百分比的中国居民企业的股权和投票权；（ii）必须在收到股息之前的整个12个月内直接拥有该百分比的中国居民企业。根据其他相关税收规则和规定，享受减征预提税率也有其他条件。2019年10月，国家税务总局颁布《非居民纳税人享受条约待遇管理办法》，即35号文，自2020年1月1日起施行。35号文规定，非居民企业享受降低的预扣税率，无需取得相关税务机关的前置审批。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估，经确认符合享受税收协定优惠的规定标准后，直接适用减征后的代扣代缴税率，并在办理报税时备案必要的表格和证明文件，由相关税务机关进行税后备案审查。据此，我们的香港子公司Vande可能能够就其从我们的中国子公司获得的股息享受5%的预提税率，前提是其满足81号文和其他相关税务规则和法规规定的条件。但根据81号文和35号文，如果相关税务机关认为我们的交易或安排是以享受优惠税务待遇为首要目的，相关税务机关可能会在未来调整优惠的预扣税。
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与外汇有关的条例
外币兑换监管
中国外汇兑换的主要法规是《外汇管理条例》，最近一次修订是在2008年8月。根据中国外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，例如利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。相比之下，如果人民币要兑换成外币汇出中国，用于支付资本账户项目，例如直接投资、偿还外币计价贷款、汇回投资和在中国境外的证券投资，则需要获得相关政府部门的批准或登记。2015年2月28日，外管局颁布《关于进一步简化和完善直接投资有关外汇管理的通知》，即外管局通知13。自外管局第13号通知于2015年6月1日生效并于2019年12月30日最后一次修订后，将不再向外管局申请有关外商直接投资和境外直接投资外汇登记的批准，而是要求实体和个人向符合条件的银行申请此类外汇登记。符合条件的银行，在外管局监管下，直接审核申请并进行登记。
2012年11月，外管局颁布《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》并于2019年12月30日进一步修订，对现行外汇手续进行了实质性修订和简化。根据该通知，开立设立前费用账户、外汇资金账户和担保账户等各类特殊目的外汇账户、境外投资者在中国境内取得的人民币收益再投资、外商投资企业向其境外股东汇出外汇利润和股息不再需要外管局审批或核查，同一主体可在不同省份开立多个资金账户，这在此前是不可能的。此外，外管局于2013年5月颁布另一份通知，并于2019年12月30日进一步修订，其中明确外管局或其当地分支机构对境外投资者在中国境内直接投资的管理必须以登记方式进行，银行必须根据外管局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。
2014年7月，外管局发布《外管局关于在部分地区开展外商投资企业外汇资本金结汇管理办法改革试点有关问题的通知》（“外管局36号文”），意在试点改革外商投资企业外汇资本金在部分指定地区的结汇管理。试点下，《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通告》（“外管局142号文”）中的部分限制，不适用于在指定区域内设立的外商投资企业的外汇资本金结汇，允许企业使用其外汇资本金转换而成的人民币资本金进行股权投资。2015年3月30日，外汇局颁布《国家外汇管理局关于改革外资企业外汇资本金结算管理模式的通知》（“19号文”），在全国范围内扩大改革。19号文生效，于2015年6月1日同时取代142号文和36号文。19号文允许外商投资企业使用外汇资本金折算的人民币资金进行股权投资。不过，19号文继续规定，除其他外，禁止外商投资企业使用其外汇资本金折算的人民币资金进行超出经营范围的支出，提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。
关于股利分配的规定
在我们目前的公司结构下，我们的BVI控股公司可能依赖郭港通的股息支付，郭港通是一家在中国注册成立的外商独资企业，为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。规范外商投资企业红利分配的主要法规包括不时修订的《外商投资企业法》及其实施细则。根据这些法律法规，在中国的外商独资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计税后利润（如有）中支付股息。此外，要求在华外商独资企业每年至少提取各自累计利润的10%（如有），用于缴纳法定盈余公积，直至这些公积达到企业注册资本的50%。法定盈余公积不作为现金红利分配。工作人员福利和奖金基金的遗留余额，如有，必须继续用于其原指定用途，也不得作为红利分配。
海外上市条例
包括中国证监会在内的六家中国监管机构联合通过了《外国投资者并购境内企业规定》或《并购规则》，该规定于2006年9月生效，并于2009年6月22日进行了修订。除其他外，《并购规则》要求通过收购中国境内公司并由中国公司或个人控制的、为境外上市目的而成立的境外特殊目的载体或SPV，在其证券在境外证券交易所公开上市之前，必须获得中国证监会的批准。
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尽管并购规则的适用仍不明确，但我们认为，根据我们的中国法律顾问大成的意见，我们的合同安排符合并购规则。但由于并购规则尚未有官方解读或明确，这一规定将如何解读或实施存在不确定性。
2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。试行办法发布同日，证监会下发《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》。根据《试行办法》和《通知》，境内公司以直接或间接形式开展境外证券发行上市活动，应当在其提交首次公开发行股票或者上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》的要求，向中国证监会办理备案手续。2023年3月31日前已在境外证券交易所上市或取得境外监督管理机构、证券交易所同意其发行上市并将于2023年9月30日前完成境外发行上市的公司，其上市无需立即备案但需按照《试行办法》对后续发行进行备案。试行办法生效日前已向境外监督管理机构提交首次公开发行股票申请但尚未取得境外监督管理机构、证券交易所同意发行上市的企业，可以在合理期限内安排备案，应当在该企业境外发行上市前完成备案程序。
截至本年度报告日，我们未收到中国证监会对我司首次上市或后续发行的任何正式问询、通知、警告、处分或监管异议。由于试行办法是新公布的，在备案要求及其实施方面存在不确定性，如果我们被要求向证监会提交并完成我们后续境外公开发行的备案程序，我们无法确定我们是否能够及时完成此类备案。我们未能或被认为未能遵守审判措施下的此类备案要求，可能会导致对我们的强制更正、警告和罚款，并可能严重阻碍我们提供或继续提供我们的证券的能力。
与就业有关的条例
中国《劳动法》和《劳动合同法》要求，雇主必须与全职雇员签订书面雇佣合同。用人单位自雇佣关系成立之日起一年内未与劳动者订立书面雇佣合同的，用人单位必须通过与劳动者订立书面雇佣合同的方式进行整改，并向劳动者支付自雇佣关系成立之日起满一个月之次日起至书面雇佣合同执行前一天期间劳动者工资的两倍。所有雇主必须向其雇员补偿至少相当于当地最低工资标准的工资。违反中国《劳动法》和《劳动合同法》的，可处以罚款等行政处分，严重违反可追究刑事责任。
根据2025年9月1日生效的《关于劳动争议的司法解释（二）》，如果雇主能够证明未能订立书面合同是由（i）不可抗力，（ii）雇员的故意行为或重大过失，或（iii）法律、行政法规规定的其他情形造成的，则可免于支付双倍工资。
中国法律法规要求中国企业参加某些员工福利计划，包括社会保险基金，即养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划以及住房公积金，并在其经营业务的地点或所在地点按当地政府不时规定的员工工资（包括奖金和津贴）的一定百分比向计划或基金缴款。未能为各种员工福利计划提供足够的供款，可能会受到罚款和其他行政处罚。
尽管我们为员工福利计划作出了重大贡献，但我们认为这些贡献并不符合适用的中国法律法规的要求。见“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中华人民共和国开展业务相关的风险-未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款可能会使我们受到处罚。”
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与网络安全有关的条例
信息安全条例
全国人大常委会公布了《中国网络安全法》，即《网络安全法》，该法于2017年6月1日生效，最后一项修正案于2026年1月1日生效，旨在保护网络空间安全和秩序。根据中国网络安全法，关键信息基础设施经营者在中国境内经营过程中收集和生成的个人信息和重要数据必须存储在中国，而关键信息基础设施经营者购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应当接受CAC的网络安全审查。由于缺乏进一步的解读，“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不明确。2021年12月28日，CAC等多个管理局公布了CAC修订办法，进一步重述并扩大了网络安全审查的适用范围。CAC修订办法自2022年2月15日起施行。根据《CAC修订办法》，持有超百万用户个人信息的网络平台经营者寻求“境外”挂牌的，必须申请网络安全审查。此外，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者，也有义务为此类购买活动申请网络安全审查。
此外，2021年6月10日全国人大常委会公布、2021年9月1日起施行的《中国数据安全法》要求以合法、正当的方式进行数据收集，并规定，为数据保护的目的，数据处理活动必须基于数据安全的数据分类和等级保护制度进行。此外，《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》要求（一）加快修订关于加强证券境外发行上市保密和档案管理的规定和（二）完善数据安全、跨境数据流动、涉密信息管理等法律法规。
2021年8月20日，中国全国人大常委会颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》，即PIPL，于2021年11月生效。作为中国第一部专门针对个人信息保护的系统、全面的法律，PIPL规定，除其他外，（i）使用生物特征和个人位置跟踪等敏感个人信息应征得个人同意，（ii）使用敏感个人信息的个人信息经营者应将此类使用的必要性和对个人权利的影响通知个人，以及（iii）个人信息经营者拒绝个人行使其权利的请求的，个人可以向人民法院提起诉讼。
为遵守这些法律法规，我们采取了安全政策和措施来保护我们的网络系统和客户信息。
互联网私隐监管
根据自2016年8月1日起施行、最近一次修订于2022年6月14日的《移动互联网应用程序信息服务管理规定》，要求提供信息服务的移动应用程序的所有者或者经营者承担信息安全管理责任；建立健全用户信息保护机制；遵守合法、正当、必要的原则；明示收集和使用用户个人信息的目的、方式和范围，并征得用户同意。此外，《网络安全法》还要求网络运营者对收集到的用户个人信息严格保密，建立健全用户信息保护机制。2017年5月8日，最高人民法院、最高人民检察院发布《最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》，明确了《中华人民共和国刑法》第253A条规定的“侵犯公民个人信息罪”的若干概念，包括“公民个人信息”“提供”“非法获取公民个人信息”等。此外，还具体规定了这一犯罪的“情节严重”和“情节特别严重”的认定标准。
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为遵守这些法律法规，我们已要求我们的客户同意我们收集和使用他们的个人信息，并建立信息安全系统以保护客户的隐私。
C.组织Structure
我们于2018年12月4日根据英属维尔京群岛法律注册成立，名称为“Advancement International Limited”，由三名股东组成，即Kindness Global Company Limited、Four Dimensions Global Investment Limited和Wisdom Global Company Limited。2019年2月14日，当Kindness Global Company Limited向Union International Company Limited转让17,000股普通股时，Union International Company Limited被列入第四股东。
Kindness Global Company Limited，一家BVI公司，于2018年10月1日注册成立，由中国公民、本公司董事长兼董事、美物深圳的股东及董事陈培江先生100%拥有；Four Dimensions Global Investment Limited，一家BVI公司，由中国公民、美物深圳的股东兼董事Changbin Xia先生100%拥有；Wisdom Global Company Limited，一家BVI公司，由中国公民、美物深圳的股东兼董事Hanwu Yang先生100%拥有；Union International Company Limited，BVI公司，由密山市深米大众管理咨询合伙企业（有限合伙）100%拥有，密山市深米大众管理咨询合伙企业（有限合伙）是一家中国有限合伙企业，由14名合伙人组成，他们均为中国公民和自然人。我们预计与Kindness Global Company Limited、Four Dimensions Global Investment Limited、Wisdom Global Company Limited、Union International Company Limited和密山市深米大众管理咨询合伙企业（有限合伙）中的任何一家不存在利益冲突，因为后者均为控股公司，没有业务运营。
于2019年2月15日，我们根据向香港特别行政区（特区）公司注册处处长记录的转让、卖出票据及买入票据文书收购Vande的全部股份。
Vande于2017年4月6日在香港特别行政区注册成立，于2018年12月28日在中华人民共和国注册成立郭刚通（“WFOE”），注册资本为人民币5,000，000元（约合707,500美元）。
WFOE进而于2019年3月2日与Meiwu Shenzhen（一家于2015年6月16日在中华人民共和国注册成立的公司，注册资本为人民币5,000，000元（约合707,500美元））订立一系列合同协议。Wunong Technology（Shenzhen）Co.，Ltd全资拥有一家附属公司Meiwu Catering Chain Management（Shenzhen）Co.，Ltd，其于2018年11月27日在中国注册成立，注册资本为人民币5,000，000元。
2019年8月19日，我们由“Advancement International Limited”更名为Wunong Net Technology Company Limited。
于2020年9月29日，我们的可变利益实体美物深圳连同两名个人Guoming Huang（“Huang”）及Yafang Liu（“Liu”）成立新的上海子公司WUde Agricultural Technology（Shanghai）Co.，Ltd（“WUde Shanghai”）。武德尚爱的注册资本为人民币2000万元（约合310.6万美元），其股权由美乌深圳（51%）、刘（25%）和黄（24%）瓜分。武德的住所地址为上海市金山区亭林镇嵩榆路2181号楼2382室。美屋深圳于2020年12月15日将51%的所有权权益转让给黄及刘，并于2021年1月28日购回51%的所有权权益。
2020年10月20日，我司可变利益实体美物深圳与两名个人马世良（“马”）及永强（“他”）成立新的深圳子公司宝德供应链（深圳）有限公司（“宝德”）。宝德的注册资本为人民币500万元（约合781,466美元），其权益由Meiwu Shenzhen（51%）、Ma（30%）及He（19%）瓜分。美屋深圳于2020年12月15日将100%所有权权益转让给刘亚芳，并于2021年1月19日回购所有权权益。宝德股份的注册资本于2021年4月29日增加至人民币3000万元（约合460万美元）。
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2019年11月15日，Kindness Global Company Limited向Fragrance International Group Company Limited转让2,500股普通股。同样在2019年11月15日，我们向Soaring International Company Limited发行了6,667股普通股，向Morning Choice International Company Limited、August International Group Company Limited和Eternal Horizon International Company Limited各发行了3,333股普通股。
2019年12月2日，我们向BVI公司事务登记处提交了经修订的组织章程大纲和章程细则，将我们的普通股面值从1美元更改为无面值，并将我们已发行和流通的普通股从66,666股拆股为20,000，000股。
2020年12月10日，我司可变利益实体美物深圳成立全资子公司物农科技（陕西）有限公司（“物农陕西”）。武农陕西的注册资本为人民币880万元（约合1375670美元），位于陕西省榆林市高新技术产业园区通达路豫商大厦B座18楼。美屋深圳于2020年12月14日向Haiyan Qin转让100%所有权权益，并于2021年1月26日回购所有权权益。
2020年12月15日，我们以每股5.00美元的价格向公众首次公开发行5,000，000股普通股，总收益为25,000，000美元。此外，承销商以4,999，550美元的价格从一名售股股东处购买了999,910股普通股，此次发行的总收益总额为29,999，550美元。我司普通股于2020年12月15日开始在纳斯达克资本市场交易，代码为“WNW”，首次公开发行于2020年12月17日结束。
于2021年1月8日，可变权益实体美物深圳订立股权转让协议，以收购一家新成立公司Wunong Technology（辽宁）有限公司（“Wunong辽宁”）的全部股权。武农辽宁于2020年11月4日注册成立，注册资本为人民币888万元（约合137.2万美元），住所为辽宁省鞍山市千山区安海路1183号。
2021年10月6日由“物农网络科技股份有限公司”更名为美物科技有限公司
2021年12月28日，美物深圳将宝德供应链（深圳）有限公司51%的股权出售给马世良先生，后者持有宝德30%的所有权，金额为人民币20万元（约合31,405美元）。在完成出售宝德股份51%股权后，美物深圳不再持有宝德股份，宝德股份不再是美物深圳的多数控股子公司。
于2022年3月31日，我们与英属维尔京群岛业务公司Magnum International Holdings Limited（“云电BVI”）及云电BVI的全体股东（合共持有云电BVI的100%已发行及已发行股份）（“卖方”）订立股份购买协议（“SPA”）。云电BVI通过云电BVI在香港的全资子公司Yun Tent Technology Company Limited间接拥有大连云电智腾科技有限公司（“云电”）的100%股权，该公司是一家根据中国法律组建的公司。云电是一家以中国大连为基地从事信息技术和通信工程的公司。根据SPA，我们同意收购云电BVI 100%的已发行流通股。在交易结束时，我们将向卖方交付总对价810万美元，以公司普通股（无面值（“普通股”）支付，价格为每股0.9美元，共计9,000，000股普通股（“股份对价”），但前提是，如果云电截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的财务报表的审计工作未能在SPA所设想的交易结束日期后的第六十五（65）天完成，支付各卖方的全部股份代价将予没收，并退回公司注销。
于2022年6月23日，我们与英属维尔京群岛业务公司Mahao Tiaodong Information Technology Company Limited（“Mahao BVI”）及Mahao BVI的全体股东（合共持有Mahao BVI的100%已发行及流通股）（“卖方”）订立股份购买协议（“SPA”）。Mahao BVI通过Mahao BVI在香港的全资子公司DELIMOND Limited间接拥有Code Beating（Xiamen）Technology Company Limited的100%股权，该公司是一家根据中国法律组建的公司（“Code Beating”）。Code Beating是一家从事提供互联网接入及相关服务的公司，总部位于中国厦门。根据SPA，我们将收购Mahao BVI 100%的已发行流通股。收盘时，公司向卖方交付了将以公司普通股支付的总对价600万美元，每股价格为0.6美元，共计10,000，000股普通股。
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于2022年12月12日，我们与英属维尔京群岛业务公司XinFuxin International Holdings Limited（“Yuanxing BVI”）及Yuanxing BVI的全体股东订立股份购买协议（“SPA”）。远兴BVI通过远兴BVI在香港的全资子公司安泰医疗有限公司间接拥有湖南远兴产融科技有限公司100%的股权，该公司是一家根据中国法律组建的公司。根据买卖协议，公司将收购远兴BVI的100%已发行及已发行股份。在交割时，公司将向卖方交付将以公司普通股支付的总对价960万美元，每股价格为0.8美元，共计12,000，000股普通股。
2023年5月4日，VIE美物深圳连同个人KUN Xu（“KUN”）及实体Xi'an Senli Huinong Agricultural Technology Co. LTD（“Senli Huinong”）于中国深圳成立新附属公司深圳佳源酒业销售有限公司（“佳源酒业”）。佳源酒业的注册资本为人民币180万元（约合25.218万美元），其股权由美屋深圳（70%）、坤（21%）和森利惠农（9%）瓜分。佳源酒业的住所地址为深圳市宝安区航城街道贺州社区周市路743号深业世纪实业中心C栋1603。
2024年12月10日，凡得全资附属公司国港通贸易（深圳）有限公司（“WFOE”）与VIE的股东美物智视科技（深圳）有限公司（“美物智视”或“VIE”）订立协议（“终止协议”），以终止VIE、WFOE、VIE的股东之间的一系列合同安排（“VIE协议”）。
于2024年12月24日，公司与Magnum International Holdings Limited（一家英属维尔京群岛有限责任公司及公司的全资附属公司（“Magnum”）及一名与公司或其任何董事或高级职员没有关联关系的个人（“买方”）订立若干股份转让协议（“Magnum处置协议”）。根据Magnum处置协议，买方同意以10美元购买Magnum的全部股权。2024年，其中拟进行的交易（“Magnum处置”）完成交割，买方成为Magnum的唯一股东，并因此承担Magnum及Magnum拥有或控制的子公司的全部资产和负债。
于2024年12月24日，公司、XinFuxin International Holdings Limited（一家英属维尔京群岛有限责任公司及公司全资附属公司（“XinFuxin”）与同一买方订立若干股份转让协议（“XinFuxin处置协议”，与终止协议及Magnum处置协议合称“协议”）。根据XinFuxin处置协议，买方同意以10美元购买XinFuxin的全部股权。2024年12月31日，其中拟进行的交易（“新阜新处置”）完成交割，买方成为新阜新的唯一股东，并因此承担新阜新及新阜新拥有或控制的子公司的全部资产和负债。
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以下图表说明了我们截至本年度报告之日的现有公司结构：
根据中国法律，根据中国法律组建的每个实体应具有一定的工商行政管理局或当地对应机构批准的经营范围。
美物科技股份有限公司是一家控股公司，除持有Vande和Mahao BVI的股份外，无任何业务经营。
D.物业、厂房及设备
租约
我们的总部和执行办公室位于中国福建省厦门市思明区望海路19号304-3单元。
厦门春尚与Xiamen Xinbaihui Digital Technology Company Limited就行政办公室签订租赁协议，月租金为人民币5,000元（696美元），自2025年1月1日至2027年12月31日生效。
厦门春尚与厦门中达信息科技有限公司就仓库签订租赁协议，月租金为人民币6,000元（835美元），自2025年7月1日至2028年6月30日生效。
| 设施 | 地址 | 空间（m2) | ||
| 总部/执行办公室 | 中国福建省厦门市思明区望海路19号304-3单元 | 145 | ||
| 仓库 | 中国福建省厦门市集美区集美北大道2302-2号 | 150 |
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项目4a。未解决员工意见
不适用。
项目5。经营和财务审查与前景
以下对我们的经营业绩和财务状况的讨论和分析应与我们未经审计的简明综合财务报表及其附注和其他财务信息一起阅读，这些信息包含在本年度报告的其他部分。我们的财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。此外，我们的财务报表和这份年度报告中包含的财务信息反映了我们的组织交易，并且编制得好像我们当前的公司结构在相关期间一直存在一样。
本节包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受到各种因素、风险和不确定性的影响，这些因素、风险和不确定性可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中反映的结果存在重大差异。此外，由于这些因素、风险和不确定性，前瞻性事件可能不会发生。相关因素、风险和不确定因素包括但不限于本年度报告中题为“业务”、“风险因素”和其他部分讨论的因素、风险和不确定因素。请读者注意不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述反映了管理层截至本年度报告日期的信念和意见，并经修订。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。见“关于前瞻性陈述的注意事项。”
我们是一家于2018年12月4日注册成立的英属维尔京群岛公司。我们没有实质性经营，我们和通过我们的子公司在中国开展业务。我们目前有两条业务线，一条是功能性护肤品，由厦门春尚及其子公司运营；另一条是培训服务，由厦门春尚及其子公司运营。截至2025年12月31日止年度，我们目前有一个业务线，这是功能性护肤品，由春尚厦门经营。截至2024年12月31日止年度，我们停止经营由Code Beating经营的短信业务。截至2025年12月31日止年度，功能性护肤品业务产生了我们总收入的100%。截至2024年12月31日止年度，功能性护肤品业务产生了我们总收入的45.4%，在线和移动商务业务产生了我们总收入的54.6%。截至2023年12月31日止年度，短信业务产生了我们总收入的77.1%，在线和移动商务业务产生了我们总收入的22.9%。
如何评估公司的业绩
在评估业绩时，我们考虑多种业绩和财务指标，包括净收入的本金增长、毛利、分销、一般和行政费用、运营净收入。我们用来评估业务表现的关键衡量标准如下：
| （一） | 净收入 |
净收入等于总销售额减去公司向客户提供的销售退货和销售奖励，例如与总销售额相抵的折扣。我们的净销售额是由客户数量、产品品种、售价和所售产品组合的变化驱动的。
| （二） | 毛利 |
毛利等于净销售额减去销售商品成本。销货成本主要包括库存成本（扣除供应商对价）、到港运费和其他杂项费用。随着我们从供应商那里产生更高或更低的成本，以及随着客户和产品组合的变化，所售商品的成本通常会发生变化。
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| （三） | 销售、营销、一般和行政费用 |
销售、营销、一般和管理费用主要包括员工的工资和福利、运输费用、水电费、维护和维修费用、保险费、折旧和摊销费用、销售和营销费用、专业费用以及其他运营费用。
影响我们经营业绩的关键因素
我们的业务和经营业绩受到影响我们行业的若干一般因素的影响，其中包括中国的经济、政治和社会状况以及竞争环境。任何这些一般因素的不利变化都可能对我们产品的需求产生不利影响，并对我们的经营业绩产生重大不利影响。
虽然我们的业务受到这些一般因素的影响，但我们的经营业绩更直接地受到以下公司特定因素的影响。
我们发展品牌的能力
我们的品牌是我们业务增长不可或缺的一部分，也是我们与消费群互动和保持联系的能力所必不可少的。我们相信，我们的品牌及其带来的声誉使我们有别于竞争对手。因此，我们保持和提高品牌声誉的能力对我们的财务业绩至关重要。我们的品牌价值也使我们有能力吸引新的消费者，并促进我们的公司价值和对优质产品的承诺。
我们管理运营费用和控制成本的能力
我们的运营结果部分取决于我们管理运营费用的能力，包括履行费用、销售和营销费用、一般和行政费用以及研发费用。随着我们不断发展业务并雇佣更多人员，我们预计在可预见的未来，我们的运营费用将在绝对数量上增加。我们将继续我们的举措，以优化我们的运营费用。随着我们业务规模的增长，我们相信我们将对我们的运营费用有更多的运营杠杆。
A.经营成果
截至2025年12月31日及2024年止年度
下表分别汇总了我们截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的运营结果，并提供了有关这些期间的美元和百分比增加或（减少）的信息。
| 年终 | 年终 | |||||||||||||||||||||||
| 12月31日， | 12月31日， | 方差 | ||||||||||||||||||||||
| 2025 | 收入占比% | 2024 | 收入占比% | 金额 | % | |||||||||||||||||||
| 净收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 净产品收入 | $ | 6,919,620 | 98 | % | $ | 152,665 | 96 | % | $ | 6,766,955 | 4433 | % | ||||||||||||
| 净服务收入 | 161,513 | 2 | % | 5,820 | 4 | % | 155,693 | 2675 | % | |||||||||||||||
| 净收入总额 | 7,081,133 | 100 | % | 158,485 | 100 | % | 6,922,648 | 4368 | % | |||||||||||||||
| 收入成本 | 6,366,842 | 90 | % | 91,354 | 58 | % | 6,275,488 | 6869 | % | |||||||||||||||
| 毛利 | 714,291 | 10 | % | 67,131 | 42 | % | 647,160 | 964 | % | |||||||||||||||
| 营业费用 | ||||||||||||||||||||||||
| 销售和营销费用 | 3,012,594 | 43 | % | 94,408 | 60 | % | 2,918,186 | 3091 | % | |||||||||||||||
| 一般和行政费用 | 3,805,091 | 54 | % | 2,019,051 | 1274 | % | 1,786,040 | 88 | % | |||||||||||||||
| 研发费用 | 2,685,201 | 38 | % | 689 | 0 | % | 2,684,512 | 389624 | % | |||||||||||||||
| 总营业费用 | 9,502,886 | 134 | % | 2,114,148 | 1334 | % | 7,388,738 | 349 | % | |||||||||||||||
| 运营损失 | (8,788,595 | ) | (124 | )% | (2,047,017 | ) | (1292 | )% | (6,741,578 | ) | 329 | % | ||||||||||||
| 资产减值损失 | (9,834,584 | ) | (139 | )% | (1,449,371 | ) | (915 | )% | (8,385,213 | ) | 579 | % | ||||||||||||
| 处置子公司收益（亏损） | - | - | % | 8,220,215 | 5187 | % | (8,220,215 | ) | (100 | )% | ||||||||||||||
| 其他收入（费用），净额 | 430,876 | 6 | % | 18,293 | 12 | % | 412,583 | 2255 | % | |||||||||||||||
| 所得税前收入（亏损） | (18,192,303 | ) | (257 | )% | 4,742,120 | 2992 | % | (22,934,423 | ) | (484 | )% | |||||||||||||
| 所得税费用 | - | - | % | (372,564 | ) | (235 | )% | 372,564 | (100 | )% | ||||||||||||||
| 净收入（亏损） | (18,192,303 | ) | (257 | )% | 5,114,684 | 3227 | % | (23,306,987 | ) | (456 | )% | |||||||||||||
| 减：归属于非控股权益的净亏损 | 398,446 | 6 | % | - | - | % | 398,446 | 100 | % | |||||||||||||||
| 归属于所有者公司的净收入（亏损） | (18,590,749 | ) | (263 | )% | 5,114,684 | 3227 | % | (23,705,433 | ) | (463 | )% | |||||||||||||
| 其他全面损失 | ||||||||||||||||||||||||
| 外币换算调整 | 81,711 | 1 | % | (3,344,739 | ) | (2110 | )% | 3,426,451 | (102 | )% | ||||||||||||||
| 综合收入（损失） | $ | (18,110,592 | ) | (256 | )% | $ | 1,769,945 | 1117 | % | $ | (19,880,537 | ) | (1123 | )% | ||||||||||
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净收入
净营收从截至2024年12月31日的财年的20万美元增加690万美元至截至2025年12月31日的财年的710万美元，这主要是由于春尚厦门增加了功能性护肤品的销售。
下表列出了截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度我们的净收入细分：
截至2025年12月31日止年度
| 净 | 占总数的百分比 | 销售 | 平均 | |||||||||||||
| 产品类别 | 收入 | 收入 | 数量 | 售价 | ||||||||||||
| 功能性护肤品 | $ | 6,919,620 | 97.7 | % | 6,332,066 | $ | 1.09 | |||||||||
| 培训服务 | $ | 161,513 | 2.3 | % | 不适用 | $ | 不适用 | |||||||||
| 合计 | $ | 7,081,133 | 100 | % | 6,332,066 | |||||||||||
截至2024年12月31日止年度
| 净 | 占总数的百分比 | 销售 | 平均 | |||||||||||||
| 产品类别 | 收入 | 收入 | 数量 | 售价 | ||||||||||||
| 功能性护肤品 | $ | 60,227 | 38.0 | % | 93,520 | $ | 0.64 | |||||||||
| 谷物、石油和香料 | $ | 35,574 | 22.4 | % | 1,314 | $ | 27.07 | |||||||||
| 饮料、酒精和茶 | $ | 28,534 | 18.0 | % | 177 | $ | 161.21 | |||||||||
| 其他食品 | $ | 10,001 | 6.3 | % | 688 | $ | 14.54 | |||||||||
| 培训服务 | $ | 5,820 | 3.7 | % | 不适用 | 不适用 | ||||||||||
| 健康产品 | $ | 5,792 | 3.7 | % | 500 | $ | 11.58 | |||||||||
| 肉类、禽类和蛋类 | $ | 5,546 | 3.5 | % | 565 | $ | 9.82 | |||||||||
| 新鲜蔬果 | $ | 6,337 | 4.0 | % | 1,126 | $ | 5.63 | |||||||||
| 杂货 | $ | 439 | 0.3 | % | 50 | $ | 8.78 | |||||||||
| 海产干货 | $ | 215 | 0.1 | % | 38 | $ | 5.66 | |||||||||
| 短信服务 | $ | - | - | % | 不适用 | 不适用 | ||||||||||
| 合计 | $ | 158,485 | 100 | % | 97,978 | |||||||||||
我们在网上销售有七个主要产品类别：（1）谷物、油脂、香料（2）新鲜蔬果（3）肉禽蛋、（4）海味干货、（5）饮料、酒类及茶饮、（6）其他食品、（7）截至2024年12月31日止年度的杂货，以及截至2025年12月31日止年度的一个主要产品类别功能性护肤品。结合公司的业务战略，转型的重点是功能性护肤品业务。截至2025年12月31日止年度，主要销售产品为功能性护肤品，占总收入的97.7%。
收入成本和毛利
截至2025年12月31日止年度的收入成本及毛利增加。收入成本，截至2025年12月31日止年度为6.4百万美元，较截至2024年12月31日止年度的0.1百万美元增加6.3百万美元，或6,869%。截至2025年12月31日止年度的毛利为0.70万美元，较截至2024年12月31日止年度的0.1百万美元增加0.6百万美元，增幅为964%。该增长主要是由于截至2025年12月31日止年度，公司功能性护肤品的新业务出现实质性增长，而截至2024年12月31日止年度，公司的传统业务已经陷入停滞。这导致公司截至2025年12月31日止年度的业绩较截至2024年12月31日止年度大幅增长。
下表列出截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度主要产品类别的销售毛利及毛利率计算。
截至2025年12月31日止年度
| 净 | 成本 | 毛额 | 毛额 | |||||||||||||
| 产品类别 | 收入 | 收入 | 利润 | 保证金 | ||||||||||||
| 功能性护肤品 | $ | 6,919,620 | 6,363,920 | 555,700 | 8.0 | % | ||||||||||
| 培训服务 | $ | 161,513 | 2,922 | 158,591 | 98.2 | % | ||||||||||
| 合计 | $ | 7,081,133 | 6,366,842 | 714,291 | 10.1 | % | ||||||||||
培训服务在两个产品类别中的毛利率较高，为98.2%，而功能性护肤品在截至2025年12月31日止年度的已售产品中的毛利率较低，为8.0%。
| 98 |
截至2024年12月31日止年度
| 净 | 成本 | 毛额 | 毛额 | |||||||||||||
| 产品类别 | 收入 | 收入 | 利润 | 保证金 | ||||||||||||
| 功能性护肤品 | $ | 60,227 | 44,984 | 15,243 | 24.9 | % | ||||||||||
| 谷物、石油和香料 | $ | 35,574 | 19,336 | 16,238 | 45.6 | % | ||||||||||
| 饮料、酒精和茶 | $ | 28,534 | 9,529 | 19,005 | 66.6 | % | ||||||||||
| 其他食品 | $ | 10,001 | 4,195 | 5,806 | 58.1 | % | ||||||||||
| 培训服务 | $ | 5,820 | 243 | 5,577 | 95.8 | % | ||||||||||
| 健康产品 | $ | 5,792 | 3,926 | 1,866 | 32.2 | % | ||||||||||
| 肉类、禽类和蛋类 | $ | 5,546 | 4,010 | 1,536 | 27.7 | % | ||||||||||
| 新鲜蔬果 | $ | 6,337 | 4,591 | 1,746 | 27.6 | % | ||||||||||
| 杂货 | $ | 439 | 383 | 56 | 12.8 | % | ||||||||||
| 海产干货 | $ | 215 | 157 | 58 | 27.0 | % | ||||||||||
| 合计 | $ | 158,485 | 91,354 | 67,131 | 42.4 | % | ||||||||||
截至2024年12月31日止年度，培训服务在11个产品类别中的毛利率最高，为95.8%，而杂货在已售产品中的毛利率最低，为12.8%。截至2024年12月31日止年度，功能性护肤品毛利率为24.9%。
毛利率整体由截至2024年12月31日止年度的42.4%下降32.6%至截至2025年12月31日止年度的9.8%，主要是因为公司正经历业务模式转型。公司前期需要利用较低的价格进入市场，导致毛利率相对较低。
销售和营销费用
截至2025年12月31日止年度的销售和营销费用为300万美元，较截至2024年12月31日止年度的10万美元增加290万美元，增幅为3091%。增长的主要原因是公司于截至2025年12月31日止年度过渡至销售功能性护肤品的业务，导致推广及销售人员开支增加。
一般和行政费用
截至2025年12月31日止年度的一般和行政费用为380万美元，比截至2024年12月31日止年度的200万美元增加了180万美元。增长的两个主要原因是i）公司重组了产品和运营部门并招聘了新员工，2）公司新收购的无形资产摊销增加了约290万美元。
研发费用
截至2025年12月31日止年度的研发费用从截至2024年12月31日止年度的689美元增加了270万美元。研发费用增加主要系公司开始功能性护肤品新业务并进行新产品的大力研发所致。
资产减值损失
截至2025年12月31日止年度的资产减值损失从截至2024年12月31日止年度的140万美元增加840万美元。资产减值损失增加，主要是对“打码”相关的其他应收款和供应商垫款计提减值准备以及无形资产减值。
处置子公司收益（亏损）
截至2025年12月31日止年度，处置子公司的收益（亏损）从截至2024年12月31日止年度的820万美元减少820万美元。出售附属公司收益（亏损）减少乃由于截至2024年12月31日止年度出售美乌智视、Magnum及新富鑫。
| 99 |
其他收入，净额
其他收入，净额主要包括营业外收入和利息收入或支出。截至2025年12月31日止年度的其他收入为430,876美元，比截至2024年12月31日止年度的18,293美元增加412,583美元。其他收入增加是由于可换股票据的利息支出减少。
所得税优惠（费用）
截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，我们的所得税优惠分别为零和372,564美元。减少的主要原因是公司的退税金额有所减少。
其他综合收益
截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的外币换算调整数分别为81,711美元和3,344，739美元。2025年12月31日的资产负债表金额（股权除外）换算为人民币1.00元至0.1430美元，而2024年12月31日为人民币1.00元至0.1370美元。权益账户按其历史汇率列报。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的损益表账户采用的平均换算费率分别为1.00元人民币至0.1391美元和1.00元人民币至0.1390美元。人民币相对于美元的价值变化可能会影响我们以美元计价的财务业绩，而不会影响我们的业务或经营业绩的任何潜在变化。
截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度
下表分别汇总了我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的运营结果，并提供了有关这些期间的美元和百分比增加或（减少）的信息。
| 年终 | 年终 | |||||||||||||||||||||||
| 12月31日， | 12月31日， | 方差 | ||||||||||||||||||||||
| 2024 | 收入占比% | 2023 | 收入占比% | 金额 | % | |||||||||||||||||||
| 净收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 净产品收入 | $ | 152,665 | 96 | % | $ | 2,513,483 | 23 | % | $ | (2,360,818 | ) | 94 | % | |||||||||||
| 净服务收入 | 5,820 | 4 | % | 8,463,946 | 77 | % | (8,458,126 | ) | (100 | )% | ||||||||||||||
| 净收入总额 | 158,485 | 100 | % | 10,977,429 | 100 | % | (10,818,944 | ) | (99 | )% | ||||||||||||||
| 收入成本 | 91,354 | 58 | % | 8,394,364 | 76 | % | (8,303,010 | ) | (99 | )% | ||||||||||||||
| 毛利 | 67,131 | 42 | % | 2,583,065 | 24 | % | (2,515,934 | ) | (97 | )% | ||||||||||||||
| 营业费用 | ||||||||||||||||||||||||
| 销售和营销费用 | 94,408 | 60 | % | 1,459,792 | 13 | % | (1,365,390 | ) | (94 | )% | ||||||||||||||
| 一般和行政费用 | 2,019,051 | 1274 | % | 2,532,860 | 23 | % | (513,809 | ) | (20 | )% | ||||||||||||||
| 研发费用 | 689 | - | 107,199 | 1 | % | (106,510 | ) | (99 | )% | |||||||||||||||
| 总营业费用 | 2,114,148 | 1334 | % | 4,099,851 | 37 | % | (1,985,703 | ) | (48 | )% | ||||||||||||||
| 运营损失 | (2,047,017 | ) | (1292 | )% | (1,516,786 | ) | (14 | )% | (87,528 | ) | (6 | )% | ||||||||||||
| 资产减值损失 | (1,449,371 | ) | (915 | )% | (14,698,853 | ) | (134 | )% | 13,249,482 | (90 | )% | |||||||||||||
| 处置子公司（亏损）收益 | 8,220,215 | 5187 | % | (28,648 | ) | - | 8,248,863 | (28794 | )% | |||||||||||||||
| 其他收入（费用），净额 | 18,293 | 12 | % | 138,822 | 1 | % | (120,529 | ) | (87 | )% | ||||||||||||||
| 所得税前收入（亏损） | 4,742,120 | 2992 | % | (16,105,465 | ) | (147 | )% | 22,521,546 | (140 | )% | ||||||||||||||
| 所得税费用 | (372,564 | ) | (235 | )% | 207,240 | 2 | % | (579,301 | ) | (280 | )% | |||||||||||||
| 净收入（亏损） | 5,114,684 | 3227 | % | (16,312,705 | ) | (149 | )% | 23,100,847 | (142 | )% | ||||||||||||||
| 减：归属于非控股权益的净亏损 | - | - | (246,321 | ) | (2 | )% | 246,321 | (100 | )% | |||||||||||||||
| 归属于所有者公司的净收入（亏损） | 5,114,684 | 3227 | % | (16,066,384 | ) | (146 | )% | 22,854,526 | (142 | )% | ||||||||||||||
| 其他全面损失 | ||||||||||||||||||||||||
| 外币换算调整 | (3,344,739 | ) | (2110 | )% | (671,902 | ) | (6 | )% | (2,690,119 | ) | (400 | )% | ||||||||||||
| 综合收入（损失） | $ | 1,769,945 | 1117 | % | $ | (16,984,607 | ) | (155 | )% | $ | 20,410,728 | (120 | )% | |||||||||||
| 100 |
净收入
净收入等于总销售额减去我们向客户提供的销售退货和销售奖励，例如抵消总销售额的折扣和某些其他调整。我们的净收入包括产品收入和服务收入。产品收入主要来自通过我们以前的电子商务网站向中国客户销售我们的产品以及线下销售。
净收入从2023年的1100万美元减少1090万美元至2024年的158,485美元，这是由于我们在截至2024年12月31日止年度停止运营由Code Beating运营的短信业务。
下表列出了我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的净收入细分：
截至2024年12月31日止年度
| 净 | 占总数的百分比 | 销售 | 平均 | |||||||||||||
| 产品类别 | 收入 | 收入 | 数量 | 售价 | ||||||||||||
| 功能性护肤品 | $ | 60,227 | 38.0 | % | 93,520 | $ | 0.64 | |||||||||
| 谷物、石油和香料 | $ | 35,574 | 22.4 | % | 1,314 | $ | 27.07 | |||||||||
| 饮料、酒精和茶 | $ | 28,534 | 18.0 | % | 177 | $ | 161.21 | |||||||||
| 其他食品 | $ | 10,001 | 6.3 | % | 688 | $ | 14.54 | |||||||||
| 培训服务 | $ | 5,820 | 3.7 | % | 不适用 | 不适用 | ||||||||||
| 健康产品 | $ | 5,792 | 3.7 | % | 500 | $ | 11.58 | |||||||||
| 肉类、禽类和蛋类 | $ | 5,546 | 3.5 | % | 565 | $ | 9.82 | |||||||||
| 新鲜蔬果 | $ | 6,337 | 4.0 | % | 1,126 | $ | 5.63 | |||||||||
| 杂货 | $ | 439 | 0.3 | % | 50 | $ | 8.78 | |||||||||
| 海产干货 | $ | 215 | 0.1 | % | 38 | $ | 5.66 | |||||||||
| 短信服务 | $ | - | - | % | 不适用 | 不适用 | ||||||||||
| 合计 | $ | 158,485 | 100 | % | 97,978 | |||||||||||
我们的收入分为线下和线上销售。线下销售是新业务2024主要涉及销售功能性护肤品和一小部分健康产品及课程服务收入。我们线上销售有七大产品品类：（1）粮油、香料（2）新鲜蔬果（3）肉禽蛋（4）海产干货（5）饮料酒茶（6）其他食品（7）杂货。而且我们在2024年没有产生任何短信服务收入。功能性护肤品截至2024年12月31日止年度的平均售价为0.64美元，占截至2024年12月31日止年度总收入的38.0%。谷物、石油和香料截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的平均售价分别为27.07美元和7.89美元，分别占截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度总收入的22.4%和0.9%。饮料、酒精和茶截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的平均售价分别为161.21美元和323.30美元，分别占截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度总收入的18.0%和13.9%。
| 101 |
截至2023年12月31日止年度
| 净 | 占总数的百分比 | 销售 | 平均 | |||||||||||||
| 产品类别 | 收入 | 收入 | 数量 | 售价 | ||||||||||||
| 谷物、石油和香料 | $ | 98,336 | 0.9 | % | 12,470 | $ | 7.89 | |||||||||
| 饮料、酒精和茶 | $ | 1,527,256 | 13.9 | % | 4,724 | $ | 323.30 | |||||||||
| 肉类、禽类和蛋类 | $ | 42,616 | 0.4 | % | 2,724 | $ | 15.64 | |||||||||
| 其他食品 | $ | 643,524 | 5.9 | % | 11,308 | $ | 56.91 | |||||||||
| 新鲜蔬果 | $ | 74,009 | 0.7 | % | 2,370 | $ | 31.23 | |||||||||
| 杂货 | $ | 126,459 | 1.2 | % | 2,540 | $ | 49.79 | |||||||||
| 海产干货 | $ | 1,283 | 0.0 | % | 278 | $ | 4.61 | |||||||||
| 短信服务 | $ | 8,463,946 | 77.0 | % | 不适用 | 不适用 | ||||||||||
| 合计 | $ | 10,977,429 | 100 | % | 36,414 | |||||||||||
我们线上销售有七大产品品类：（1）粮油、香料（2）新鲜果蔬（3）肉禽蛋（4）海味干货（5）饮料酒茶（6）其他食品（7）杂货。我们的收入主要来自短信服务，分别占截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度总收入的77.0%及80.5%。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，谷物、石油和香料的平均售价分别为7.89美元和11.16美元。饮料、酒精和茶截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的平均售价分别为323.30美元和26.72美元，分别占截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度总收入的13.9%和2.6%。
收入成本和毛利
2024年收入成本和毛利下降。截至2024年12月31日止年度的收入成本为91,354美元，比截至2023年12月31日止年度的840万美元减少830万美元，降幅为99%。截至2024年12月31日止年度的毛利润为67,131美元，比截至2023年12月31日止年度的260万美元减少250万美元。
以下表格列出截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度主要产品类别的销售毛利及毛利率计算。
截至2024年12月31日止年度
| 净 | 成本 | 毛额 | 毛额 | |||||||||||||
| 产品类别 | 收入 | 收入 | 利润 | 保证金 | ||||||||||||
| 功能性护肤品 | $ | 60,227 | 44,984 | 15,243 | 24.9 | % | ||||||||||
| 谷物、石油和香料 | $ | 35,574 | 19,336 | 16,238 | 45.6 | % | ||||||||||
| 饮料、酒精和茶 | $ | 28,534 | 9,529 | 19,005 | 66.6 | % | ||||||||||
| 其他食品 | $ | 10,001 | 4,195 | 5,806 | 58.1 | % | ||||||||||
| 培训服务 | $ | 5,820 | 243 | 5,577 | 95.8 | % | ||||||||||
| 健康产品 | $ | 5,792 | 3,926 | 1,866 | 32.2 | % | ||||||||||
| 肉类、禽类和蛋类 | $ | 5,546 | 4,010 | 1,536 | 27.7 | % | ||||||||||
| 新鲜蔬果 | $ | 6,337 | 4,591 | 1,746 | 27.6 | % | ||||||||||
| 杂货 | $ | 439 | 383 | 56 | 12.8 | % | ||||||||||
| 海产干货 | $ | 215 | 157 | 58 | 27.0 | % | ||||||||||
| 合计 | $ | 158,485 | 91,354 | 67,131 | 42.4 | % | ||||||||||
截至2024年12月31日止年度，培训服务在11个产品类别中的毛利率最高，为95.8%，而杂货在已售产品中的毛利率最低，为12.8%。截至2024年12月31日止年度，功能性护肤品毛利率为24.9%。
| 102 |
截至2023年12月31日止年度
| 净 | 成本 | 毛额 | 毛额 | |||||||||||||
| 产品类别 | 收入 | 收入 | 利润 | 保证金 | ||||||||||||
| 谷物、石油和香料 | $ | 98,336 | 72,720 | 25,616 | 26.0 | % | ||||||||||
| 饮料、酒精和茶 | $ | 1,527,256 | 416,261 | 1,110,995 | 72.7 | % | ||||||||||
| 肉类、禽类和蛋类 | $ | 42,616 | 34,775 | 7,841 | 18.4 | % | ||||||||||
| 其他食品 | $ | 643,524 | 161,011 | 482,513 | 75.0 | % | ||||||||||
| 新鲜蔬果 | $ | 74,009 | 14,069 | 59,940 | 81.0 | % | ||||||||||
| 杂货 | $ | 126,459 | 37,004 | 89,455 | 70.7 | % | ||||||||||
| 海产干货 | $ | 1,283 | 1,318 | (35 | ) | (2.7 | )% | |||||||||
| 短信服务 | $ | 8,463,946 | 7,657,206 | 806,740 | 9.5 | % | ||||||||||
| 合计 | $ | 10,977,429 | 8,394,364 | 2,583,065 | 23.5 | % | ||||||||||
截至2023年12月31日止年度，新鲜水果和蔬菜在八个产品类别中的毛利率最高，为81.0%，而海味干货在已售产品中的毛利率最低，为负2.7%。截至2023年12月31日止年度，短信服务毛利率为9.5%。
整体毛利率由截至2023年12月31日止年度的23.5%增加18.9%至截至2024年12月31日止年度的42.4%，主要是由于短信服务的毛利率较低，而我们于2024年并无产生任何短信服务收入。
销售和营销费用
截至2024年12月31日止年度的销售和营销费用为94,408美元，比截至2023年12月31日止年度的150万美元减少了140万美元。有关减少乃主要由于广告开支及销售佣金减少，以支持Heme Brand的产品推广。
一般和行政费用
截至2024年12月31日止年度的一般和行政费用为200万美元，比截至2023年12月31日止年度的250万美元减少了50万美元。由于公司今年业务减少，相关管理费用也有所下降。及减少的主要原因是薪金及雇员福利开支减少。
研发费用
截至2024年12月31日止年度的研发费用较截至2023年12月31日止年度的0.1百万美元减少0.1百万美元。研发费用减少是由于美物智视于2024年不再进行软件开发。
资产减值损失
截至2024年12月31日止年度的资产减值损失从截至2023年12月31日止年度的1470万美元减少1320万美元。资产减值损失减少系2023年云电软件开发、远兴商誉减值所致。
处置子公司（亏损）收益
（亏损）处置附属公司的收益从截至2023年12月31日止年度的亏损28,648美元增加到截至2024年12月31日止年度的收益820万美元。处置子公司收益增加系处置美物智视、Magnum、新富鑫所致。
| 103 |
其他收入（费用），净额
其他收入（费用），净额主要由营业外收入和利息收入或费用组成。截至2024年12月31日止年度的其他收入为18293美元，比截至2023年12月31日止年度的138822美元减少120529美元。税收优惠和政府补助减少导致的其他收益减少。
所得税费用
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们的所得税费用分别为负372,564美元和正207,240美元。所得税收益是由于Mahao BVI产生的上一年调整项目。
其他综合收益
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的外币换算调整数分别为3,344，739美元和671,902美元。2024年12月31日的资产负债表金额（股权除外）换算为人民币1.00元至0.1370美元，而2023年12月31日为人民币1.00元至0.1408美元。权益账户按其历史汇率列报。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的损益表账户采用的平均换算率分别为1.00元人民币至0.1390美元和1.00元人民币至0.14 12美元。人民币相对于美元的价值变化可能会影响我们以美元为单位报告的财务业绩，而不会影响我们的业务或经营业绩的任何潜在变化。
B.流动性和资本资源
截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们的现金分别为17,884，684美元和43,396，977美元。截至2025年12月31日止年度的净亏损为1820万美元，截至2024年12月31日止年度的净收入为510万美元。截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们的营运资金分别为1950万美元和6030万美元。公司主要通过股东的股权出资为营运资金和其他资本需求提供资金。存货、工资、销售费用、租赁费用、所得税、其他经营费用等需要现金支付采购费用。
在评估流动性时，管理层监测和分析手头现金、未来产生足够收入来源的能力以及运营和资本支出承诺。2025年，大股东已向我们贡献了约7,701，223美元。
截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的现金流
下表列出截至2025年、2024年及2023年12月31日止年度的现金流量数据：
| 已结束的年份 | ||||||||||||
| 12月31日， | ||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||
| 经营活动提供（使用）的现金净额 | $ | 9,038,631 | $ | (13,621,726 | ) | $ | (502,830 | ) | ||||
| 投资活动所用现金净额 | (41,042,250 | ) | (943,376 | ) | (6,925,548 | ) | ||||||
| 筹资活动提供的现金净额 | 6,409,615 | 45,525,266 | 276,794 | |||||||||
| 外汇汇率变动对现金的影响 | 81,711 | (3,625,234 | ) | (503,137 | ) | |||||||
| 现金，现金等价物和限制现金的净增加（减少） | $ | (25,512,293 | ) | $ | 27,334,930 | $ | (7,654,722 | ) | ||||
| 104 |
经营活动
截至2025年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额约为900万美元。2025财年经营活动提供的现金净额主要包括净亏损1820万美元，应收账款因销售额整体增加而增加1.0百万美元，因商标和专利的预付交易已完成而减少供应商预付款1430万美元。
截至2024年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额约为1360万美元。2024财年用于经营活动的现金净额主要包括：净收益510万美元、处置子公司收益820万美元、处置梅乌深圳、云电BVI和远兴BVI、计提全额坏账导致应收账款减少110万美元、预付商标款导致供应商预付款增加1680万美元以及应计费用和其他流动负债增加1200万美元。
截至2023年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额约为50万美元。2023财年用于经营活动的现金净额主要包括净亏损1630万美元，亏损主要是由于资产减值损失约1470万美元、调整非现金项目810万美元、应收账款回收导致应收账款减少120万美元、应付账款减少230万美元以及应计费用和其他流动负债增加110万美元。
投资活动
截至2025年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为41,042，250美元，这是购买无形资产的资本支出。
截至2024年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为943,376美元，这是为应收第三方贷款支付的现金。
截至2023年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为6,925，547美元，这是用于购买财产和设备的资本支出5,539美元和购买无形资产的资本支出6,920，009美元。
融资活动
截至2025年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为6,409，615美元，其中包括发行770万美元的普通股股票和偿还关联方贷款130万美元。
截至2024年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为45,525，266美元，其中包括发行普通股4770万美元和偿还关联方贷款240万美元。
截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为276,794美元，其中包括偿还银行贷款10万美元和出资所得款项20万美元。
| 105 |
C.研发、专利和许可等
请参阅第4项B分段，“公司信息—业务概况—研发”和“—知识产权”。
D.趋势信息。
除本年度报告其他部分所披露的情况外，我们并不知悉任何合理可能对我们的净收入、持续经营业务收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或导致所报告的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。
E.关键会计估计。
我们按照美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制财务报表，这要求我们做出影响我们报告的资产、负债、收入、成本和费用金额以及任何相关披露的判断、估计和假设。尽管在过去两年中，会计估计和假设没有发生重大变化，但我们不断根据最近可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设来评估这些估计和假设。由于使用估计是财务报告过程的一个组成部分，由于我们的估计发生变化，实际结果可能与我们的预期不同。
我们认为，以下会计政策在适用中涉及较高的判断程度和复杂性，需要我们作出重大的会计估计。因此，这些是我们认为对理解和评估我们的综合财务状况和经营业绩最关键的政策。
合并前可变利益实体
VIE是指在没有额外次级财务支持的情况下，股权投资总额不足以为其活动提供资金的实体，或者其股权投资缺乏控制性财务权益的特征，例如通过投票权，以及收取实体预期剩余收益的权利。在VIE中拥有控制性财务权益的可变利益持有人（如果有的话）被视为VIE的主要受益人，并且必须合并该VIE。
郭刚彤被视为在美物深圳拥有控股财务权益，并为其主要受益人，因为它同时具有以下两个特征：
| (1) | 对此类实体经济绩效影响最大的美屋深圳指挥活动的权力，以及 | |
| (2) | 从美屋深圳获得可能对此类实体具有潜在重大意义的利益的权利。 |
根据与美屋深圳的合约安排，美屋深圳向郭刚通支付相当于其全部税后净利润的服务费。该等合约安排旨在让美物深圳为郭刚通及最终为公司的利益而运作。
因此，美屋深圳的账目根据ASC 810-10，合并在我们的财务报表中合并。此外，他们的财务状况和经营业绩都包含在我们的财务报表中。
2024年12月10日，凡得全资附属公司国港通贸易（深圳）有限公司（“WFOE”）与前VIE股东美物智视科技（深圳）有限公司（“美物智视”或“前VIE”）订立协议（“终止协议”），以终止前VIE、WFOE及前VIE股东之间的一系列合同安排（“前VIE协议”）。
| 106 |
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、财务报表日期或有资产和负债的披露以及报告期间收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。管理层持续使用当前可获得的信息审查这些估计和假设。事实和情况的变化可能会导致公司修正其估计。按照ASC 250，估计的变动将在事实和情况发生变化的同期确认。公司的估计基于以往的经验和其他各种被认为合理的假设，其结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础。估算用于核算合并原则、收入确认、或有事项、应收账款信用损失准备、长期资产减值、递延所得税资产变现以及股份补偿费用的估值和确认。
收入确认
ASC 606规定了有关实体向客户提供商品或服务的合同产生的收入和现金流量的性质、金额、时间和不确定性的信息报告原则。核心原则要求一个实体确认收入，以描述向客户转让货物或服务的金额，该金额反映了其预期有权获得的对价，以换取被确认为履约义务的货物或服务得到满足。这一新指南提供了确定何时以及如何确认收入的五步分析。根据新指引，收入在客户取得对承诺的商品或服务的控制权时确认，并按反映实体预期为换取这些商品或服务而收到的对价的金额确认。此外，新指引要求披露与客户签订的合同产生的收入和现金流量的性质、金额、时间和不确定性。
该公司目前的收入主要来自以下几个方面：
网站销售
在2024年12月10日前，公司经营一个线上平台，向零售客户销售优质食品，并按毛额确认收入。该公司是委托人，因为它在将承诺的商品或服务转让给客户之前就控制了它。一旦收到客户的采购订单，公司从供应商处采购所需产品，控制其仓库中的采购产品，然后组织产品的发货和交付给客户。
公司按毛额入账销售优质食品的收入。它负责履行向客户提供所需质量食品的承诺，在转移控制权之前面临库存风险，并在确定价格方面拥有酌处权。
公司的收入根据会计准则编纂主题606、客户合同收入（“ASC 606”）确认。ASC 606要求使用五步模型，该模型要求公司（i）识别与客户的合同，（ii）识别合同中的履约义务，（iii）确定交易价格，（iv）将交易价格分配给合同中各自的履约义务，以及（v）在公司履行履约义务时确认收入。
公司按毛额入账销售优质食品的收入。公司评估承诺的商品是否可区分。公司销售的优质食品代表一种可区分的商品：客户可以自行或与其他现成资源一起从商品中受益，转让商品的承诺在合同范围内可单独识别。商品与其他承诺的商品或服务不是高度相互依存或相互关联的，也不是作为组合产出的一部分进行集成、修改或定制的。公司在客户合同中确定履约义务。公司合同为固定价格安排，包含单一履约义务，具体为向客户转让特定品质食品的承诺。合同中不存在其他可明确区分的货物、服务或单独的履约义务。据此，将全部交易价格分配给这一单一履约义务。收入在货物控制权转移给客户的时点确认，发生在客户在交货时接受货物时，并以经签署的交货证明为证明。在这一点上，客户有能力指导使用并从货物中获得基本上所有剩余的利益。
| 107 |
收入在扣除退货津贴、销售奖励、增值税和相关附加费后入账。对于网站上的销售，公司在收到产品后提供了为期七天的无条件退货权。公司对销售回报的估计基于历史业绩。截至2025年12月31日止年度，销售退货金额微不足道。公司可能会以折扣的形式向客户提供销售奖励，这可以在客户下订单之前确定。收入，在此类销售奖励后按净额确认，根据相应产品的相对独立售价进行分配。
在线零售客户的付款在销售点到期。
线下销售
于2024年下半年及截至2025年12月31日止年度，公司开始线下销售，主要集中于非零售客户。对于线下销售而言，客户根据自身需求向公司订购商品，那么公司就会向供应商订购相应的产品。公司线下销售有以下品类：功能性护肤品和保健品。该公司是委托人，因为它在将承诺的商品或服务转让给客户之前控制了它。一旦收到客户的采购订单，公司从供应商处采购所需产品，控制其仓库中的采购产品，然后组织产品的发货和交付给客户。新客户通常需要在公司向供应商采购产品之前向公司支付一定的预付款。
公司按毛额核算功能性护肤品和保健品销售收入。负责履行向客户提供所需电子元器件产品的承诺，受制于转移控制权前的库存风险，并拥有确定价格的酌处权。
公司的收入根据会计准则编纂主题606、客户合同收入（“ASC 606”）确认。ASC 606要求使用五步模型，该模型要求公司（i）识别与客户的合同，（ii）识别合同中的履约义务，（iii）确定交易价格，（iv）将交易价格分配给合同中各自的履约义务，以及（v）在公司满足履约义务时确认收入
公司与客户的合同为固定价格合同，有一单履约义务，即承诺转让指定货物。整个交易价格分配给这一义务。收入在货物控制权转移给客户的时点确认，确定发生在客户在交货时接受货物时，并以经签署的交货证明为证明。
收入在扣除退货津贴、销售奖励后入账。对于线下渠道的销售，公司的销售条款不提供超出标准质量政策的退货权。公司对销售回报的估计基于历史业绩。截至2025年12月31日止年度，销售退货金额微不足道。公司可能会以折扣的形式向客户提供销售奖励，这可以在客户下订单之前确定。收入，在此类销售奖励后按净额确认，根据各自产品的相对独立售价进行分配。
分销客户的付款条件一般设定在代价到期应付后30天。
客户预付款记为合同负债，在产品交付并履行履约义务时确认为收入。该公司通常不允许产品退货，从历史上看，退货并不重要。没有提供单独的回扣、折扣或数量奖励。
服务收入
| 108 |
公司几乎所有的服务收入都来自以下服务：
（1）通信平台即服务（“CPaaS”），允许客户通过新收购的子公司Code Beating使用公司基于云的平台发送短信；公司将客户在公司CPaaS平台上使用短信产生的收入作为单独的履约义务入账。公司的服务费用是通过将合同单价应用于发送的短信的每月使用量和每个用户的合同每月固定费用乘以公司CPaaS平台记录的用户数量（如相关）确定的。发送短信的基于云的服务以可观察到的独立销售价格单独出售给客户。根据ASC 606，公司在向公司客户提供的承诺服务的控制权转让时确认收入，金额为公司预计就这些服务收到的对价（不包括代表政府当局收取的销售税）。公司的收入合同一般不包括与交付的产品或服务有关的退货权。
（2）向客户提供技术解决方案：公司通过作为委托人向客户提供单独合同下的技术和维护服务产生收入。合同中规定的定价条款是固定的。在与客户的合同中确定了一项履约义务。收入在向公司客户提供的承诺服务的控制权转移时确认，金额为公司预期就这些服务收取的对价（不包括代表政府当局收取的销售税）。公司的收入合同一般不包括与交付的产品或服务有关的退货权。
（3）向客户提供培训服务：公司通过向客户提供短期培训服务产生收入。对于培训服务，收入在成功提供服务的时间点确认（例如，在成功完成培训后），这是由客户确认完成此类服务所表明的，因为客户在整个服务期内没有同时接受和消耗公司业绩提供的利益，并且公司的业绩不会为客户创造具有替代用途的资产。公司与客户的合同为固定价格合同，并包含单一履约义务，承诺提供特定培训服务。整个交易价格分配给这一义务。公司是提供培训服务的主要义务人，承担交付风险，并在确定服务价格方面拥有酌处权。因此，公司被确定为本金并按毛额确认收入。培训服务一般都是短期的，一般需要一个月的时间。
库存，净额
存货由原材料和产成品构成，按成本与可变现净值孰低列示。存货成本采用加权平均法计算。公司定期审查其存货，以确定是否有任何储备是潜在过时所必需的，或账面价值是否超过可变现净值。可变现净值是在正常经营过程中的预计售价减去完成和销售产品的任何成本。
所得税
公司须遵守中国的所得税法律。截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度，并无在中国境外产生应课税收入。该公司根据ASC 740“所得税”对所得税进行会计处理。ASC 740要求所得税的财务会计和报告采用资产负债法，并允许根据未来年度实现税收优惠的可能性确认和计量递延所得税资产。根据资产负债法，为财务报告目的的资产和负债的账面值与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异的净税项影响计提递延税项。如果这些项目很有可能在公司能够实现其效益之前到期，或者未来可抵扣不确定，则对递延所得税资产计提估值备抵。
| 109 |
ASC 740-10-25“所得税不确定性的会计处理”为财务报表确认和计量在纳税申报表中采取（或预期采取）的税收状况规定了一个可能性更大的门槛。它还就所得税资产和负债的确认、与税务职位相关的利息和罚款的分类会计、税务审查开放年份、中期所得税会计和所得税披露提供指导。截至2025年12月31日和2024年12月31日，没有重大的不确定税务状况。公司成立以来的所有纳税申报表，均需经税务机关审核。
项目6。董事、高级管理人员和员工
A.董事和高级管理人员。
下文载列截至本年度报告日期有关本公司董事及执行人员的资料：
| 姓名 | 年龄 | 职位（s） | ||
| 杨志超 | 42 | 首席执行官兼董事 | ||
| Handy Wijaya | 39 | 联席首席执行官 | ||
| 严兆易 | 50 | 独立董事 | ||
| 刘子豪 | 33 | 首席财务官 | ||
| Changbin Xia | 53 | 董事长兼董事 | ||
| 罗爱伟 | 46 | 独立董事 | ||
| 杨汉武 | 51 | 独立董事 |
各负责人、董事的营业地址为中华人民共和国福建省厦门市思明区望海路19号304-3单元。
以下是我们每一位执行官和董事的简介：
杨志超-首席执行官兼董事杨志超先生，42岁，在医疗保健和功能性护肤品行业内拥有丰富的运营和业务管理经验。自2017年8月至2020年11月，杨先生担任广州美人果技能培训有限公司的首席执行官，该公司经营一个提供微创美学服务和企业管理咨询服务的平台。以该身份负责监督公司运营、销售管理、渠道开发、客户发展规划和执行、整体财务管理等工作。自2020年12月起，杨先生在福建陈彩健康产业集团有限公司担任首席执行官一职，该公司是一家综合健康产业服务平台，提供包括综合健康服务、医美服务、生活方式美容服务、企业管理咨询服务等服务。担任该职务期间，负责公司组织架构发展、业务模式规划、财务管控、子公司战略规划，以及整体运营监督等工作。
Yan Siook Yi –独立董事
Yan Siook Yi先生，50岁，在会计、审计、财务规划和分析方面拥有丰富的经验。2022年7月至2025年10月，严先生担任Siti Haliza & Associates的财务规划与分析经理，这是一家总部位于马来西亚的公司，提供财务规划、分析和咨询服务，负责领导财务规划计划，进行业务绩效分析，并为管理层决策提供数据支持。2018年3月至2022年6月，严先生担任马来西亚审计和会计师事务所Megat Faizal Musa & Co.的审计经理，负责管理公司客户的审计业务并监督审计团队。严先生于1997年获得马来亚大学会计学学士学位。
Handy Wijaya –联席首席执行官
Handy Wijaya先生，39岁，在市场营销、品牌推广和企业管理方面拥有丰富经验，专注于东南亚的媒体传播和消费者参与。自2021年1月起，Wijaya先生担任PT市场与传播总监。Virus Kreatif Indonesia，一家总部位于印度尼西亚的从事营销传播的公司，他负责监督跨社交媒体平台和关键意见领袖（KOL）网络的营销活动的开发和执行。2019年1月至2021年12月，Wijaya先生担任媒体传播公司Nanyang Bridge Media（Indonesia）的品牌推广经理，负责制定和实施目标市场的品牌推广举措。Wijaya先生于2007年获得雅加达大学市场营销学士学位。
| 110 |
Zihao Liu-首席财务官
刘子豪先生，31岁，具有财务管理和资金管理经验。刘先生熟悉美国、中国大陆和香港市场的IPO流程，以及上市公司的财务报告义务。2019年10月至2022年12月，刘先生担任中财国际基金管理（深圳）有限公司的首席财务官。2017年9月至2019年9月，刘先生担任中财国际基金管理（深圳）有限公司的财务主管。刘先生于2017年获得北京理工大学财务管理学士学位。
Changbin Xia –董事长兼董事
Changbin Xia先生，52岁，在公司管理、市场营销和融资方面拥有丰富经验。1989年10月至1992年11月，任四川省人民武装警察部队（中国人民武装警察部队）警卫队中士。1993年至2010年，先后在多家工业供应贸易公司担任销售、经理等职务。2011年至2016年，夏先生加入广西南宁朱虎置业有限公司，担任总经理。2017年至今，夏先生一直担任湖南尚农网络科技有限公司总经理。夏先生于2017年加入美物深圳，并于2017年3月至2019年4月担任其首席执行官。夏先生于2021年12月14日担任董事会主席。
罗爱伟-独立董事
罗爱伟先生，46岁，财务管理经验丰富。2019年3月至2021年3月任广州青米文化科技服务有限公司财务经理，专注于为儿童提供教育服务。他负责全面的财务管理。同时任广州冰泉化妆品科技有限公司财务经理，从事化妆品批发零售、日用品批发零售、信息咨询服务等业务。罗先生负责全面成本管理。2022年11月至今任广州美星健康信息集团有限公司财务总监，该公司提供医美服务、生活方式美容服务、企业管理咨询服务。罗先生负责全面财务管理。2003年7月取得广东工业师范学院财务会计教育学士学位。
杨汉武-独立董事
杨汉武先生，51岁，营销经验丰富。2019年12月至今，任美物智视科技（深圳）有限公司市场总监，。Ltd.，这是公司控制的可变利益实体，这是一个电子在线平台，旨在主要向客户提供清洁食品。杨先生负责通过推动收入增长来提高公司业绩。2002年7月获陕西师范大学汉语言文学专业学士学位。
选举主席团成员
我们的执行官由我们的董事会任命，并由其酌情任职。
家庭关系
没有任何董事或执行官具有S-K条例第401项所定义的家庭关系。
| 111 |
参与某些法律程序
据我们所知，在过去十年中，我们的董事或执行官均未涉及S-K条例第401项（f）分段所述的任何法律诉讼。我们的董事和高级职员未涉及与我们或我们的任何关联公司或联营公司进行的任何根据SEC规则和条例要求披露的交易。
B.赔偿。
高管薪酬
我们的薪酬委员会批准我们的工资和福利政策。他们根据我们的财务和经营业绩和前景，以及这些官员为我们的成功所做的贡献，确定支付给我们的执行官的薪酬。每一位被点名的高级管理人员将由董事会或薪酬委员会每年通过一系列绩效标准进行衡量。这些标准将基于某些客观参数，如工作特点、所需的专业精神、管理技能、人际交往能力、相关经验、个人表现和整体企业表现等来制定。
我们的董事会没有通过或建立正式的政策或程序来确定支付给我们的执行官的补偿金额。董事会将对关键员工的适当薪酬进行独立评估，并听取管理层的意见。董事会对高管薪酬计划、政策和计划进行监督。
补偿汇总表
下表列出了与我们的首席执行官和首席财务官（上文项目6.A.中确定的“指定执行官”）赚取或支付的截至2025年12月31日止年度的薪酬有关的某些信息。
| 姓名和职务 | 年份 | 工资 ($) |
奖金 ($) |
股票/股 奖项 ($) |
期权 奖项 ($) |
非股权 激励计划 Compensation |
延期 Compensation 收益 |
其他 | 合计 ($) |
||||||||||||||||||||||||||
| 杨志超(1) | 2025 | 300,000 | 300,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席执行官 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 秋兰李(2) | 2025 | 2,000 | 2,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 前联席首席执行官 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 刘子豪(3) | 2025 | 300,000 | 300,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席财务官 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
（1）2025年1月6日，美屋与我们的首席执行官杨志超先生订立雇佣协议，据此，他获得30万美元的年基本工资，外加其他薪酬，包括但不限于岗位津贴、与绩效相关的薪酬、工作餐补贴、交通、住房和保密义务。杨先生的雇佣初始期限为两年，双方可在雇佣协议到期前三十（30）天内续签。
（2）2024年5月7日，Meiwu与我们的联席首席执行官Qiulan Li女士签订了一份雇佣协议，据此，她将获得2,000美元的年基本工资以及其他薪酬，包括但不限于岗位津贴、与绩效相关的薪酬、工作餐补贴、交通、住房和保密义务。李女士的雇佣初始期限为两年，可在雇佣协议到期前三十（30）天内由双方续签。2026年1月27日，李女士因个人原因辞去职务，立即生效。
| 112 |
（3）于2023年3月9日，美屋与本公司首席财务官 Zihao Liu先生订立雇佣协议。2025年1月1日，Meiwu与Liu先生签订了一份新的雇佣协议，根据该协议，他每年可获得30万美元的基本工资，外加其他薪酬，包括但不限于岗位津贴、与绩效相关的薪酬、工作餐补贴、交通、住房和保密义务。他的工资是根据公司的常规发薪惯例定期分期支付的，这种补偿将由董事会进行年度审查和调整。
2022年股权激励计划
2022年3月，公司通过股权激励计划，简称2022年股权激励计划（“2022年计划”）。2022年计划的目的是吸引和留住具有重大责任的职位的最佳可用人员，为员工、董事和顾问提供额外激励，并促进公司业务的成功。截至本年度报告日期，公司已向其雇员发行约7,065股普通股，这是2022年计划下的所有普通股。
2024年股权激励计划
2024年2月，公司通过股权激励计划，简称2024年股权激励计划（“2024年计划”）。2024年计划的目的是吸引和留住具有重大责任的职位的最佳可用人员，为员工、董事和顾问提供额外激励，并促进公司业务的成功。截至本年度报告日期，公司已向其雇员发行21,925股普通股，这是根据2024年计划可获得的所有普通股。
2025年股权激励计划
2025年8月，公司通过股权激励计划，简称2025年股权激励计划（“2025年计划”）。2025年计划的目的是吸引和留住具有重大责任的职位的最佳可用人员，为员工、董事和顾问提供额外激励，并促进公司业务的成功。截至本年度报告日期，公司已向员工发行475,220股普通股，这是根据2025年计划可获得的全部普通股。
C.董事会惯例。
董事会
我们的董事会由五名董事组成。
我们的年度股东大会将每年重新选举董事。
董事可就其感兴趣的任何合同或交易投票，但条件是，任何董事在任何该等合同或交易中的利益性质应由其在审议该事项和就该事项进行任何投票时或之前披露。向董事发出的一般通知或披露，或以其他方式载于董事或其任何委员会的会议记录或书面决议中的董事利益性质的一般通知或披露，须为足够的披露，而在该一般通知后，无须就任何特定交易发出特别通知。董事就其与本公司订立的任何合约或安排提出的动议，或对其有如此大的利害关系的动议，可被计算为法定人数，并可就该动议进行表决。
董事会委员会
我们在董事会下设了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。我们通过了三个委员会各自的章程。我们委员会章程的副本发布在我们的公司投资者关系网站上，网址为https://www.wnw108.com/home/index/control。
| 113 |
审计委员会。审计委员会由罗爱伟、Yan Siook Yi和Hanwu Yang组成，Yan Siook Yi担任主席。我们的董事会已确定，Yan Siook Yi具有审计委员会财务专家的资格，并具有S-K条例第407（d）（5）项所定义和纳斯达克规则5605（c）（2）（a）所要求的会计或财务管理专长。我们还确定，Aiwei Luo、Yan Siook Yi和Hanwu Yang满足《交易法》第10A-3条和纳斯达克第5605（a）（2）条规定的在审计委员会任职的“独立性”要求。
我们的董事会还通过了审计委员会的书面章程，审计委员会每年对其进行审查和重新评估，以确保其充分性。审计委员会现行章程的副本可在我们的公司网站上查阅。
薪酬委员会。薪酬委员会由罗爱伟、Yan Siook Yi和Hanwu Yang组成，罗爱伟担任主席。我们还确定，Aiwei Luo、Yan Siook Yi和Hanwu Yang满足纳斯达克规则5605（a）（2）中的“独立性”要求。薪酬委员会监督我们的首席执行官和其他执行官的薪酬，并普遍审查我们对员工的整体薪酬政策。如果董事会如此授权，委员会也可以作为我们可能采用的任何期权或其他基于股权的薪酬计划下的授予和管理委员会。薪酬委员会并不授予其确定薪酬的权力；不过，对于向首席执行官报告的人员，薪酬委员会与首席执行官协商，首席执行官可以向薪酬委员会提出建议。首席执行官的任何建议都附有对建议依据的分析。该委员会还将与首席执行官和其他负责官员讨论非高级职员员工的薪酬政策。薪酬委员会现行章程的副本可在我们的公司网站上查阅。
提名和公司治理委员会。提名和公司治理委员会由罗爱伟、Yan Siook Yi和Hanwu Yang组成，Hanwu Yang担任主席。我们还确定，Aiwei Luo、Yan Siook Yi和Hanwu Yang满足纳斯达克规则5605（a）（2）中的“独立性”要求。治理和提名委员会参与评估董事会规模和组成的可取性并向董事会提出建议，对首席执行官和其他执行官的评估和继任规划。任何董事候选人的资格将受制于适用于董事候选人的同样广泛的一般和特定标准。提名委员会现行章程的副本可在我们的公司网站上查阅。
商业行为和道德准则
我们采用了适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和控制人或履行类似职能的人员的商业行为和道德准则。商业行为和道德准则目前可在我们的公司网站https://www.wnw108.com/home/index/newsDetail/id/30上查阅。
董事会多元化
下表提供了关于截至本年度报告日期我们董事会的多样性的某些信息。
| 董事会多元化矩阵 | ||||
| 主要执行办公室所在国： | 中国 | |||
| 外国私人发行人 | 有 | |||
| 母国法律禁止披露 | 无 | |||
| 董事总数 | 5 | |||
| 女 | 男 | 非- 二进制 |
没有 披露 性别 |
|||||||||||||
| 第一部分：性别认同 | ||||||||||||||||
| 董事 | 1 | 4 | 0 | 0 | ||||||||||||
| 第二部分：人口背景 | ||||||||||||||||
| 母国司法管辖区任职人数不足的个人 | 0 | |||||||||||||||
| LGBTQ + | 0 | |||||||||||||||
| 未披露人口背景 | 0 | |||||||||||||||
| 114 |
董事的职责
根据英属维尔京群岛法律，我们的董事对我们公司负有受托责任，包括忠诚义务、诚实行事的义务以及以他们认为符合我们最佳利益的方式行事的义务。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能以及一个合理谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及根据这些章程赋予股份持有人的类别权利。如果我们的董事所欠的义务被违反，我们公司有权要求损害赔偿。在某些有限的特殊情况下，如果董事所承担的义务被违反，股东可能有权以我们的名义寻求损害赔偿。
我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的业务事务所必需的一切权力。我们董事会的职能和权力包括，其中包括：
| ● | 召开股东大会； |
| ● | 宣派股息及分派； |
| ● | 委任主席团成员及厘定主席团成员的任期； |
| ● | 行使我公司的借款权力，以我公司的财产作抵押；以及 |
| ● | 批准转让我们公司的股份，包括将这些股份登记在我们的股份登记册中。 |
资质
董事没有会员资格。此外，除非我们在股东大会上如此确定，否则董事没有股份所有权资格。没有任何其他安排或谅解是根据这些安排或谅解来选择或提名我们的董事的。
董事及高级人员的任期
我们的董事可以由我们的董事会决议选举产生，也可以由我们的股东决议选举产生。我们的每一位董事将任职至与我们公司的书面协议规定的任期届满（如有），并直至其继任者被选举或任命。如（其中包括）该董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）死亡或被我公司发现精神不健全或变得精神不健全，（iii）以书面通知向公司辞职，或（iv）未经我公司董事会特别请假，缺席连续三次董事会会议且我公司董事决议其职位空缺，则该董事将不再担任该董事。我们的管理人员由董事会选举产生并由董事会酌情任职。
有兴趣的交易
董事可就他或她感兴趣的任何合同或交易代表我们投票、出席董事会会议或签署文件。董事应在知悉他或她对我们已达成或将达成的交易感兴趣的事实后，立即向所有其他董事披露该权益。向所有其他董事发出的一般性通知或披露，表明一名董事是另一指定实体的成员、董事或高级职员，或与该实体或指定个人有信托关系，并将被视为在任何交易中拥有权益，而该交易在记项或披露日期之后可能与该实体或个人订立，即为与该交易有关的充分披露。
| 115 |
报酬和借款
董事可领取我们董事会不时厘定的薪酬。每名董事有权获偿还或预付因出席我们的董事会会议或董事会委员会会议或股东大会或与履行其董事职责有关的其他合理招致或预期招致的所有差旅、酒店及杂费。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬结构。我们的董事会可行使公司的所有权力，借入款项及抵押或抵押我们的承诺和财产或其任何部分，每当有资金借入时发行债权证、债权证股票和其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。
与指定执行官和董事的雇佣协议
我们与每一位被点名的执行官都签订了雇佣协议。根据这些协议，每一位被指定的执行官员受雇一段特定的时间，并有权根据中国法律领取年薪加上其他报酬、养老保险、医疗保险、生育保险、失业保险、工伤保险、住房公积金和其他福利。经双方同意，我们和指定的执行官可以终止雇佣关系。被点名的执行官可以提前三十天书面通知终止雇佣。我们可能会因故终止雇佣，在任何时候，对于执行人员的某些行为，如严重违反公司规章制度、严重玩忽职守和不当行为导致公司遭受重大经济损失、通过诽谤或在公司之外传播有关公司或其员工的谣言等，我们也可能会因故终止雇佣，提前三十天书面通知和一个月的工资，对于执行人员的某些行为，如生病，非因工受伤导致康复后不能在原岗位或新分配岗位工作，即使经过培训或岗位调整也不能履行分配的工作和不能履行分配的任务。雇佣协议将于（1）雇佣期满、（2）被指名的行政人员享有养老保险的权利、（3）被指名的行政人员死亡、（4）公司依法破产、以及（5）公司营业执照被吊销、根据有关当局发布的命令停业或公司提前解散时终止。
每位被点名的执行官都同意在受雇期间不从事第二职业。未经我司事先书面同意或相关相互同意，不得直接或间接在其他任何提供相同或类似产品或服务的企业中担任任何职务。
每位被任命的执行官已同意在其受雇期间和终止雇佣后的两年内受竞业禁止限制的约束。执行人员不得在终止雇用后与我们的客户联系业务，如果他们违反上述限制造成任何损失，我们有权对他们提起法律诉讼。
此外，每名获指名的行政人员已同意，其在受雇期间所创造的知识产权的所有权，包括但不限于专利和版权，均归属公司。作为交换，公司将根据如此得出的经济回报对其进行补偿。
我们与每一位被点名的执行官都签订了保密协议。各被指名的行政人员已同意（1）不查询与其工作表现无关的商业秘密；（2）不向任何第三方披露公司的商业秘密；（3）不允许任何第三方使用或获取公司的商业秘密，（四）不得利用公司商业秘密为己谋利；（五）严格保密商业秘密，泄露商业秘密的向公司报告；（六）负有其他保密义务的除外。
| 116 |
每位执行官已同意在其雇佣协议终止或到期期间和之后严格保密地持有我们的任何商业秘密、我们收到的业务合作伙伴和客户的商业秘密，我们对此负有保密义务，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律或公司指示的要求。
我们已与每名独立董事委任人士订立董事协议。他们的任命将在我们的发售结束以及我们的普通股在纳斯达克资本市场上市之日起生效。这些协议规定了我们的独立董事将提供的服务和将获得的报酬，以及独立董事在保密、不竞争和不邀约方面的义务。根据这些协议，我们的独立董事委任人员的董事职位将持续至（i）该董事因任何原因不再是我们董事会成员的日期或（ii）如该董事未获连任的下一次年度股东大会日期（以较早者为准）。
董事薪酬
董事薪酬-非雇员董事
我们已同意向我们的独立董事支付每年0美元的现金保留金，但须遵守最终协议的条款。我们还将向所有董事报销他们因以这种身份提供服务而产生的任何自付费用。此外，我们可能会提供可转换为或可交换为我们的证券的股票、期权或其他证券的激励授予。截至2025年12月31日止年度，我们未向非雇员董事罗爱伟、林培群及杨汉武支付任何补偿。
雇员董事将不会因担任董事而获得除作为我们雇员的薪酬以外的任何额外薪酬。此外，根据我们的雇佣协议，我们不会在终止雇佣时向这些董事提供福利。
D.雇员
截至本年度报告日期，我们合共雇用92名雇员，包括72名全职雇员及22名兼职雇员，分别位于中国厦门、广州及深圳。下表列出按职能划分的我们的雇员细目：
| 功能 | 雇员人数 | 占总数的百分比 | ||||||
| 总经理办公室 | 5 | 5.4 | % | |||||
| 金融中心 | 4 | 4.3 | % | |||||
| 人力资源和行政人员 | 4 | 4.3 | % | |||||
| 产品部门 | 5 | 5.4 | % | |||||
| 运营部门 | 9 | 9.8 | % | |||||
| 新媒体部 | 37 | 40.2 | ||||||
| 市场营销部 | 24 | 26.1 | % | |||||
| 客户服务部 | 4 | 4.3 | % | |||||
按照中国法规的要求，我们参加地方政府组织的各类职工社保计划，包括养老、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房保险。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划供款，最高可达当地政府不时规定的最高金额。
我们的员工没有劳动组织的代表，也没有集体谈判协议的覆盖。我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，迄今为止，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。
| 117 |
E.股份所有权。
下表列出截至本年度报告日期有关我们普通股实益拥有权的资料：
| ● | 每名获我们所知实益拥有超过5%已发行普通股的人士； |
| ● | 我们的每一位董事、董事提名人和指定的执行官； |
| ● | 所有董事和指定的执行官作为一个集团和 |
此外，下表假设超额认购选择权未获行使。
我公司获授权发行无限数量的无面值普通股。实益拥有的普通股数量和百分比基于截至本年度报告日期已发行和流通的1,330，471股普通股。有关实益拥有权的信息已由我们普通股5%以上的每位董事、高级管理人员或实益拥有人提供。实益所有权是根据SEC的规则确定的，通常要求此类人对证券拥有投票权或投资权。在计算下列人士实益拥有的普通股数量和该人士的所有权百分比时，每个该等人士持有的可在本年度报告日期后60天内行使或可转换的基础期权、认股权证或可转换证券的普通股被视为未偿还，但在计算任何其他人士的所有权百分比时不被视为未偿还。截至本年度报告日期，我们的股东均不是美国的记录保持者。除本表脚注中另有说明或适用的社区财产法要求外，所有被列入名单的人对显示为他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。除脚注另有说明外，各主要股东的地址由我公司保管，地址为中华人民共和国福建省厦门市思明区望海路19号304-3单元。
| 普通股 | ||||||||
| 实益拥有 | ||||||||
| 数 | 百分比 | |||||||
| 董事和执行官 | ||||||||
| 杨志超 | - | - | ||||||
| Handy Wijaya | - | - | ||||||
| 严兆易 | ||||||||
| 刘子豪 | ||||||||
| 罗爱伟 | - | - | ||||||
| 杨汉武 | - | - | ||||||
| Changbin Xia | 135,073 | * | 10.15 | % | ||||
| 董事和执行官作为一个群体（7人） | 135,073 | 10.15 | % | |||||
| 5%实益拥有人 | ||||||||
| Changbin Xia | 135,073 | * | 10.15 | % | ||||
*Changbin Xia先生通过Union International Company Limited（一家由Xia先生控制的BVI公司）持有73股普通股，地址为30 de Castro Street，Wickhams Cay 1，PO Box 4519，Tortola，British Virgin Island。
F.披露注册人为追回错误授予的赔偿而采取的行动
没有。
项目7。大股东与关联交易
A.主要股东。
请参阅“项目6.E.董事、高级管理人员和员工——持股。”
| 118 |
B.关联交易。
除了“高管薪酬”中讨论的高管和董事薪酬安排，以下是截至2024年12月31日止年度的某些交易，我们一直是这些交易的参与者，交易所涉及的金额对我们来说是重大的，而其他一方/一方是：（a）通过一个或多个中间人直接或间接控制或由我们控制或与我们共同控制的企业/企业；（b）联营公司；（c）直接或间接拥有我们公司投票权的权益，从而使他们对我们具有重大影响力的个人，以及任何此类个人家庭的亲密成员；（d）关键管理人员，即有权和有责任策划、指导和控制我公司活动的人，包括董事和高级管理人员以及这些人的家庭的亲密成员；以及（e）（c）或（d）中所述的任何人直接或间接拥有投票权的重大权益的企业，或该人能够对其施加重大影响的企业。
发生交易的关联方及关联方关系
| 关联方名称 | 与公司的关系 | |
| 杨志超 | 公司行政总裁 | |
| Changbin Xia | 公司股东 | |
| 杨汉武 | 公司董事 | |
| 永恒地平线国际有限公司 | 作为公司股东于2020年12月15日前 | |
| 森进 | 万德法定代表人 |
应付关联方款项
截至2025年12月31日，应付关联方款项金额为0。截至2024年12月31日，我们向董事长Changbin Xia借款作为流动资金。截至2024年12月31日，应付Changbin Xia余额为1291608美元。这些贷款是无息的，按需到期。公司于2025年6月30日偿还了该借款。
截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，公司向关联方采购零、零和18,310美元的食品产品。截至2025年12月31日、2024年12月31日、2023年12月31日，应付这些关联方的账款分别为零、零、15627美元。截至2025年、2024年和2023年12月31日止年度，向关联方的销售额分别为零、零和21215美元。
C.专家和法律顾问的利益。
无需针对这一项目进行披露。
项目8。财务信息
A.合并报表和其他财务信息
见“项目18。财务报表。”
法律程序
我们目前不是任何可能对我们的业务运营、财务状况或运营结果产生重大影响的法律或行政诉讼的当事方。我们可能会不时受到在日常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致额外成本和转移我们的资源，包括我们管理层的时间和注意力。
股息政策
我们的普通股持有人有权在我们的董事会宣布时从合法可用的资金中获得股息。我们的董事会从未宣布派发股息，预计在可预见的未来也不会宣布派发股息。如果我们决定在未来支付股息，作为一个控股公司，我们这样做和履行其他义务的能力取决于从我们的运营子公司和其他控股和投资收到股息或其他付款。此外，我们的营运附属公司可能不时受到其向我们进行分派的能力的限制，包括由于贷款协议中的限制性契约、将当地货币兑换成美元或其他硬通货的限制以及其他监管限制。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人有权按比例获得所有债权人付款后股东可获得的净资产。
| 119 |
根据《英属维尔京群岛法案》以及我们的备忘录和条款，如果我们的董事基于合理的理由信纳，即在立即分配股息后，我们的资产价值将超过我们的负债，并且我们将能够在债务到期时支付我们的债务，他们可以通过决议，在他们认为合适的时间和金额宣布股息。BVI法律对我们可以通过股息分配的资金金额没有进一步的限制，包括通过普通股认购价支付的所有金额，无论这些金额在某些会计原则下是否可能全部或部分被视为股本或股份溢价。根据BVI法律，支付股息不需要股东批准（除非我们的备忘录或条款中另有规定）。根据及受我们的备忘录及章程细则所规限，任何股息不得对公司计息（除非我们的备忘录或章程细则另有规定）。
如果我们决定在未来为我们的任何普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的香港子公司Vande收到的资金。
现行中国法规允许我们的间接中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向Vande支付股息。此外，我们在中国的子公司被要求每年至少提取10%的税后利润（如有），用于缴纳法定盈余公积金，直至该等资金累计达到其注册资本的50%。虽然法定盈余公积除其他方式外，可用于增加注册资本和消除各自公司超过留存收益的未来亏损，但除清算情况外，公积金不得作为现金红利进行分配。
中国政府还对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施管制。因此，如果有的话，我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外汇所需的行政程序方面遇到困难。此外，如果我们在中国的子公司和关联公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或进行其他支付的能力。如果我们或我们的子公司无法从我们的运营中获得所有收入，我们可能无法支付普通股的股息。
我们普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。就税务而言，Vande可能被视为非居民企业，因此中国子公司向Vande支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要按最高10.0%的税率缴纳中国预扣税。
根据中国大陆与香港特别行政区关于收入避免双重征税和逃税的安排，或双重避税安排，如果香港居民企业拥有中国企业不低于25%的股份，10%的预扣税率可下调至5%。但根据国家税务总局关于税务协议分红条款适用问题的通知，或SAT 81号文，5%的预提税率不自动适用，需满足一定要求，包括但不限于（a）香港企业必须直接拥有中国居民企业规定百分比的股权和投票权；（b）香港企业必须在收到股息前的连续12个月内直接拥有中国居民企业不少于25%的股权。在目前的实践中，香港企业必须取得香港税务机关的税务居民证明才能申请降低5%的中国预扣税率。由于香港税务机关将根据具体情况签发此类税务居民证明，我们无法向您保证，我们将能够从相关香港税务机关获得税务居民证明，并就我们的中国子公司将向其直接控股公司Vande支付的股息享受双重征税安排下5%的预扣税率优惠。截至本年度报告日，我们尚未向相关香港税务机关申请税务居民证明。凡得拟于中国附属公司拟向凡得宣派及派付股息时申请税务居民证明。
| 120 |
B.重大变化
自本年度报告所载经审核综合财务报表之日起，我们未发生任何重大变化。
项目9。要约和上市。
A.报价和上市详情。
我们的普通股于2020年12月15日开始在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“WNW。”在此之前，我们的普通股没有市场。
B.分配计划。
无需针对这一项目进行披露。
C.市场。
我们的普通股于2020年12月15日开始在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“WNW。”在此之前，我们的普通股没有市场。
D.出售股东。
无需针对这一项目进行披露。
E.稀释。
无需针对这一项目进行披露。
F.发行费用。
无需针对这一项目进行披露。
项目10。附加信息。
A.股本。
不适用。
B.组织章程大纲和章程细则。
我们通过引用将经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的描述、证券的描述以及在此提交的附件 2.1中规定的公司法差异的描述纳入本年度报告。
C.材料合同
除在日常业务过程中及“项目4”中所述以外，我们并未订立任何重大合同。公司信息”或本年度报告其他地方的信息。
D.外汇管制
见“第4项。关于公司的信息-B.业务概览-法规-外汇管理条例。”
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E.税收
适用于我们普通股的美国持有者的重大税务后果
下文阐述了与投资我们的普通股相关的重大美国联邦所得税后果。它是针对我们普通股的美国持有者（定义见下文）的，并基于截至本年度报告日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本说明不涉及与投资我们的普通股或美国税法相关的所有可能的税务后果，但美国联邦所得税法除外，例如非美国税法、州、地方和其他税法下的税务后果。除非在以下讨论中另有说明，本节是我们的美国税务顾问Sichenzia Ross Ference LLP的意见，只要它涉及与美国联邦所得税法事项有关的法律结论，以及我们的中国法律顾问北京大成律师事务所（福州）的意见，只要它涉及与以下中国企业税务事项有关的法律结论。
以下简要说明仅适用于持有普通股作为资本资产且以美元为记账本位币的美国持有人（定义见下文）。本简要说明基于截至本年度报告之日生效的美国联邦所得税法和截至本年度报告之日生效或在某些情况下提议的美国财政部法规，以及在该日期或之前提供的司法和行政解释。上述所有权限都可能发生变化，该变化可能追溯适用，并可能影响下文所述的税务后果。
如果您是普通股的实益拥有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您是，
| ● | 美国公民或居民的个人； |
| ● | 根据美国、其任一州或哥伦比亚特区的法律组建的公司（或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的其他实体）； |
| ● | 无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或 |
| ● | （1）受美国境内法院的主要监督并由一名或多名美国人控制所有重大决定的信托或（2）根据适用的美国财政部法规有效的选举被视为美国人的信托。 |
中华人民共和国企业税务
以下对中国企业法律的简要描述旨在突出企业层面对我们的收益征税，这将影响股息的金额，如果有的话，我们最终能够支付给我们的股东。见“股息政策”。
我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，我们通过从中国子公司支付给我们的股息获得可观的收入。中国企业所得税法（“EIT法”）及其实施细则规定，外国企业的中国来源收入，例如中国子公司支付给非居民企业权益持有人的股息，通常将按10%的税率缴纳中国预扣税，除非任何此类外国投资者的注册成立司法管辖区与中国签订了税收协定，规定了优惠税率或免税。
根据企业所得税法，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着，出于企业所得税目的，其被以类似于中国企业的方式对待。虽然企业所得税法实施细则将“事实上的管理主体”定义为对企业的生产经营、员工、会计、财产等方面进行实际、综合管理和控制的管理主体，但目前可获得的这一定义的唯一官方指导意见载于《国家税务总局关于在境外注册为居民企业的中国控股企业按其实际管理主体认定有关问题的通知》（“SAT通知82”），对确定中国控股的境外注册企业的税务居留身份提供指导，定义为根据外国或领土法律注册成立并以中国企业或企业集团为其主要控股股东的企业。尽管Wunong Technology Company Limited没有中国企业或企业集团作为我们的主要控股股东，因此不是SAT通知82所指的中国控制的离岸注册企业，但在没有具体适用于我们的指导的情况下，我们应用了SAT通知82中规定的指导来评估公司及其在中国境外组织的子公司的税务居民身份。
| 122 |
根据国家税务总局第82号通知，中国控股的离岸注册企业将因在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，只有在满足以下所有标准的情况下，才会对其全球收入征收中国企业所得税：（i）负责企业日常生产、经营和管理的高级管理人员和高级管理部门履行职责的场所主要位于中国境内；（ii）财务决策（如借款、出借、融资和财务风险管理）和人事决定（如任命、解聘和工资和工资）由位于中国境内的组织或人员决定或需要决定；（iii）主要财产、会计账簿、公司印章、企业的董事会和股东大会记录档案位于或保存在中国境内；（iv）有表决权的董事或高级管理人员的二分之一（或以上）习惯性居住在中国境内。
我们认为，我们不符合前一段概述的一些条件。例如，作为一家控股公司，武农的关键资产和记录，包括我们董事会的决议和会议记录以及我们股东的决议和会议记录，都位于中国境外并保存。此外，我们并不知悉有任何公司架构与我们类似的离岸控股公司被中国税务机关视为中国“居民企业”。因此，我们认为，如果SAT第82号通知中规定的“事实上的管理机构”标准被认为适用于我们，则武农及其境外子公司不应被视为中国税务目的的“居民企业”。然而，由于企业的税务居民身份须由中国税务机关确定，而有关适用于我们境外实体的“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性，我们将继续监控我们的税务状况。
企业所得税法实施细则规定，（i）如果派发股息的企业的住所在中国，或者（ii）如果转让住所在中国的企业的股权实现收益，则此种股息或收益被视为中国来源的收入。目前尚不清楚“住所”在企业所得税法下如何解释，可能被解释为企业是税务居民的司法管辖区。因此，如果我们在中国税务方面被视为中国税务居民企业，我们向非居民企业的境外股东支付的任何股息以及这些股东从我们的股份转让中实现的收益可能被视为中国来源的收入，因此将被征收最高10%的中国预扣税。我们无法提供“意愿”意见，因为我们的中国法律顾问Beijing DengTeng Law Offices，LLP（Fouzhou）认为，公司及其境外子公司极有可能在中国税务方面被视为非居民企业，因为它们不符合SAT通知中列出的某些条件。此外，我们并不知悉有任何公司架构与我们类似的离岸控股公司于年报日期被中国税务机关视为中国“居民企业”。因此，我们认为，我们的海外股东收到的收入被视为中国来源的收入是可能的，但可能性极小。
见“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中华人民共和国开展业务相关的风险-如果我们在中国所得税方面被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。”
我公司为中国子公司支付25%的EIT率。EIT是根据中国税法和会计准则确定的实体全球收入计算的。如果中国税务机关出于企业所得税目的认定万德为中国居民企业，我们可能会被要求从我们支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东可能需要就出售或以其他方式处置我们的普通股所实现的收益缴纳10%的中国预扣税，前提是此类收入被视为来自中国境内。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东是否会因这些非中国个人股东获得的股息或收益而被征收任何中国税。如果任何中国税适用于非中国个人实现的股息或收益，则通常适用20%的税率，除非根据适用的税收协定可以降低税率。然而，亦不清楚在公司被视为中国居民企业的情况下，公司的非中国股东是否能够主张其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。中国政府没有指引表明在非中国公司被视为中国税务居民的情况下，中国与其他国家之间的任何税收协定是否会适用，因此没有任何依据可以预期中国与其他国家之间的税收协定可能对非居民企业产生何种影响。
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英属维尔京群岛税务
根据目前有效的英属维尔京群岛法律，对于非英属维尔京群岛居民的普通股持有人就普通股支付的股息不适用任何税款，普通股持有人均无需就该年度出售或处置此类股份实现的收益向英属维尔京群岛缴纳所得税。英属维尔京群岛不对根据英属维尔京群岛法案注册或重新注册的公司支付的股息征收预扣税。
英属维尔京群岛不对根据《英属维尔京群岛法》注册或重新注册的公司或非英属维尔京群岛居民征收资本利得税、赠与税或遗产税。此外，根据《英属维尔京群岛法案》注册成立或重新注册的公司的股份，如果公司及其集团内的其他公司就《英属维尔京群岛法案》而言不是英属维尔京群岛土地拥有公司，则无需缴纳转让税、印花税或类似费用。
美国与英属维尔京群岛之间或中国与英属维尔京群岛之间目前没有生效的所得税条约。
美国联邦所得税
我们敦促我们普通股的潜在购买者就购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国税务后果咨询他们自己的税务顾问。
以下内容不涉及对任何特定投资者或处于特殊税务情况的人的税务后果，例如：
| ● | 银行； |
| ● | 金融机构； |
| ● | 保险公司； |
| ● | 受监管的投资公司； |
| ● | 房地产投资信托； |
| ● | 经纪自营商； |
| ● | 选择盯市交易的交易者； |
| ● | 美国侨民； |
| ● | 免税实体； |
| 124 |
| ● | 对替代性最低税负有责任的人； |
| ● | 作为跨式、对冲、转换或综合交易的一部分持有我们普通股的人士； |
| ● | 实际或建设性地拥有我们10%或更多有表决权股份的人（包括因拥有我们的普通股）； |
| ● | 根据行使任何雇员购股权或以其他方式作为补偿而取得我们普通股的人士；或 |
| ● | 通过合伙企业或其他传递实体持有我们普通股的人。 |
下文所述讨论仅针对购买我们普通股的美国持有者。我们敦促潜在购买者就美国联邦所得税规则适用于他们的特定情况以及购买、拥有和处置我们的普通股对他们的州、地方、外国和其他税务后果咨询他们自己的税务顾问。
对我们普通股的股息和其他分配征税
根据下文讨论的被动外国投资公司规则，我们就普通股向贵公司进行的分配总额（包括从中预扣的任何税款的金额）一般将在贵公司收到之日作为股息收入计入您的总收入，但仅限于从我们当前或累积的收益和利润中支付分配（根据美国联邦所得税原则确定）。对于公司美国持有者，股息将不符合允许公司从其他美国公司收到的股息扣除的条件。
对于非公司美国持有人，包括个人美国持有人，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得率征税，前提是（1）普通股可在美国已建立的证券市场上随时交易，或者我们有资格享受与美国签订的经批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交流计划，（2）我们在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度都不是被动的外国投资公司（如下所述），（3）满足一定的持有期要求。由于美国和英属维尔京群岛之间没有所得税条约，只有当普通股在美国的一个成熟证券市场上易于交易时，上述第（1）条才能得到满足。根据美国国税局的授权，如果普通股在纳斯达克上市，则根据上文第（1）条的规定，普通股被视为可以在美国已建立的证券市场上轻松交易。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解我们的普通股所支付股息的较低税率的可用性，包括本年度报告日期之后任何法律变更的影响。如果非公司美国持有者的收入超过此类税收的门槛金额，他们也将被征收3.8%的净投资所得税。
股息将构成外国税收抵免限制目的的外国来源收入。如果股息作为合格股息收入征税（如上所述），为计算外国税收抵免限制而考虑的股息金额将限于股息总额，乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。对有资格获得信贷的外国税收的限制是针对特定收入类别单独计算的。为此，我们就普通股分配的股息将构成“被动类别收入”，但就某些美国持有者而言，可能构成“一般类别收入”。
如果分配的金额超过我们当前和累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），将首先被视为您在普通股中的税基的免税回报，如果分配的金额超过您的税基，则超出部分将作为资本收益征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润。因此，美国持有者应该预期，一笔分配将被视为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为资本的非应税回报或资本收益。净投资所得税也适用于资本利得。
| 125 |
普通股处置的税务
根据下文讨论的被动外国投资公司规则，您将确认任何出售、交换或其他应税处置股份的应税收益或损失，金额等于该股份实现的金额（以美元计）与您在普通股中的计税基础（以美元计）之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是持有普通股超过一年的非公司美国持有者，包括个人美国持有者，您将有资格获得（a）0%的减税税率（适用于10%或15%税级的个人），（b）20%的更高税率（适用于39.6%税级的个人）或（c）所有其他个人的15%。资本损失的扣除受到限制。出于外国税收抵免限制目的，您确认的任何此类收益或损失通常将被视为美国来源收入或损失。
被动外资公司
在以下任一情况下，非美国公司被视为任何纳税年度的PFIC：
| ● | 其毛收入中至少有75%是被动收入；或者 |
| ● | 其资产价值的至少50%（基于资产在一个纳税年度的季度价值的平均值）归属于产生或为产生被动收入而持有的资产（“资产测试”）。 |
被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并在我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取我们的比例份额。在为PFIC资产测试的目的确定我们的资产价值和构成时，我们的资产价值必须根据我们的普通股的市场价值不时确定，这可能导致我们的非被动资产价值低于我们在任何特定季度测试日期为资产测试目的的所有资产价值的50%。
我们必须每年单独确定我们是否是PFIC。基于我们当前和预期的运营以及我们的资产构成，我们预计在我们当前的纳税年度，就美国联邦所得税而言，我们不会被视为被动的外国投资公司或PFIC。我们将在任何特定纳税年度结束后作出这一决定。
根据我们的收入和资产，以及我们普通股的价值，我们不认为我们在截至2025年12月31日的纳税年度是PFIC，也不认为我们将在截至2026年12月31日的纳税年度成为PFIC，我们预计在可预见的未来不会成为PFIC。
美国《国内税收法》规定，如果关联公司由外国公司“拥有”超过25%，则关联公司的收入和资产在确定外国公司的PFIC地位时会被考虑（按比例）。
因为就资产测试而言，我们的资产价值通常将根据我们普通股的市场价格确定，并且由于现金通常被认为是为产生被动收入而持有的资产，我们的PFIC地位也将在很大程度上取决于我们普通股的市场价格。因此，普通股市场价格的波动可能导致我们成为PFIC。此外，PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性。我们没有义务采取措施降低我们被归类为PFIC的风险，并且如上所述，我们资产价值的确定将取决于可能不在我们控制范围内的重大事实（包括我们不时的普通股市场价格）。如果我们是您持有普通股的任何一年的PFIC，我们将继续被视为您持有普通股的所有后续年份的PFIC。然而，如果我们不再是PFIC，而你之前没有按下文所述及时进行“按市值计价”的选举，你可能会通过就普通股进行“清洗选举”（如下文所述）来避免PFIC制度的一些不利影响。
| 126 |
如果我们是您持有普通股的任何纳税年度的PFIC，您将就您收到的任何“超额分配”以及您从普通股的出售或其他处置（包括质押）中实现的任何收益遵守特殊税收规则，除非您做出如下讨论的“按市值计价”选择。您在一个纳税年度收到的分配高于您在前三个纳税年度或您持有普通股期间（以较短者为准）收到的年均分配的125%，将被视为超额分配。在这些特殊税收规则下：
| ● | 超额分配或收益将在您的普通股持有期内按比例分配； |
| ● | 分配给当前纳税年度的金额，以及我们作为PFIC的第一个纳税年度之前的任何纳税年度，将被视为普通收入，并且 |
| ● | 分配给其他年度的金额将受该年度有效的最高税率的约束，而一般适用于少缴税款的利息费用将被征收于每一该等年度的应占税项。 |
分配给处置或“超额分配”年份之前年份的金额的纳税义务不能被这些年份的任何净经营亏损所抵消，出售普通股实现的收益（但不是亏损）不能被视为资本，即使您将普通股作为资本资产持有。
PFIC中“可销售股票”（定义见下文）的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择，以选择退出上述税收待遇。如果您对您持有（或被视为持有）普通股且我们确定为PFIC的第一个纳税年度进行按市值计价的选择，您将在每年的收入中包括一笔金额，该金额等于截至您的纳税年度结束时普通股的公平市场价值超过您在这些普通股中的调整基础的部分（如果有的话），超出部分将被视为普通收入，而不是资本收益。对于普通股调整后的基础超过其截至纳税年度结束时的公允市场价值的部分（如有），您可以承担普通损失。然而，这种普通损失仅在您以前纳税年度收入中包含的普通股的任何按市值计价净收益的范围内允许。根据按市值计价的选择，您的收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益，将被视为普通收入。普通损失处理也适用于在实际出售或处置普通股时实现的任何损失，前提是此类损失的金额不超过先前为此类普通股计入的按市值计价的净收益。您在普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您做出有效的按市值计价选择，适用于非PFIC公司分配的税收规则将适用于我们的分配，但上述“对我们普通股的股息和其他分配征税”中讨论的合格股息收入的较低适用资本利得率一般不适用。
按市值计价的选择仅适用于“有价股票”，即在每个日历季度内至少有15天在合格交易所或其他市场（如适用的美国财政部法规所定义）（“常规交易”）上以非微量交易的股票，包括纳斯达克。如果普通股在纳斯达克有定期交易，如果您是普通股的持有人，那么如果我们成为或成为PFIC，您就可以进行按市值计价的选择。
或者，美国持有PFIC股票的人可以就此类PFIC进行“合格的选择基金”选举，以选择退出上述税收待遇。就PFIC进行有效的合格选举基金选择的美国持有人，一般会将该持有人在该纳税年度的公司收益和利润中的按比例份额计入该纳税年度的总收入中。然而，只有当此类PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息时，才能获得合格的选择基金选举。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格的选举基金选举的信息。如果您在我们作为PFIC的任何一年持有普通股，您将被要求在每一年提交美国国税局8621表格，并提供有关此类普通股的某些年度信息，包括有关普通股收到的分配以及处置普通股实现的任何收益。
如果你不及时进行“按市值计价”的选举（如上所述），如果我们在你持有我们普通股期间的任何时候都是PFIC，那么即使我们在未来一年不再是PFIC，这些普通股将继续被视为与你有关的PFIC的股票，除非你为我们不再是PFIC的那一年进行“清洗选举”。“清洗选举”将在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天，以其公平市场价值被视为出售这类普通股。清洗选举确认的收益将受到将收益视为超额分配的特殊税收和利息收费规则的约束，如上所述。作为清洗选举的结果，出于税收目的，您的普通股将有一个新的基础（等于我们被视为PFIC的最后一年最后一天的普通股的公平市场价值）和持有期（该新的持有期将从该最后一天的第二天开始）。
| 127 |
我们敦促您就PFIC规则适用于您对我们普通股的投资以及上述讨论的选举咨询您的税务顾问。
信息报告和备份扣留
与我们的普通股相关的股息支付以及出售、交换或赎回我们的普通股的收益可能会受到向美国国税局报告信息和可能的美国备用预扣税的影响，现行税率为24%。但是，备用预扣税将不适用于提供正确的纳税人识别号码并在美国国税局W-9表格上进行任何其他必要证明的美国持有人，或者以其他方式免于备用预扣税的美国持有人。被要求确立其豁免地位的美国持有者一般必须在美国国税局W-9表格上提供此类证明。敦促美国持有人就美国信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询其税务顾问。
备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会被记入您的美国联邦所得税负债的贷方，您可以通过向美国国税局提出适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。然而，通过某些经纪人或其他中介机构进行的交易可能需要缴纳预扣税（包括备用预扣税），法律可能要求此类经纪人或中介机构预扣此类税款。
根据2010年《雇佣激励措施以恢复就业法案》，某些美国持有人必须报告与我们的普通股有关的信息，但某些例外情况（包括在某些金融机构维护的账户中持有的普通股的例外情况）除外，方法是附上完整的美国国税局表格8938，即特定外国金融资产报表，以及他们持有普通股的每一年的纳税申报表。
| f. | 股息和支付代理 |
不适用
| g. | 专家发言 |
不适用
| h. | 展示文件 |
我们遵守《交易法》的信息要求，并向SEC提交报告和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关注册人的其他信息，网址为http://www.sec.gov。
我们“通过引用纳入”我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本表格20-F的重要组成部分，更近期的信息自动更新并取代本表格20-F中包含或以引用方式并入的更过时的信息。
作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定向股东提供代理声明和内容的规则的约束。
我们将应上述人士的书面或口头要求，免费向每名获交付本年度报告副本的人士（包括任何实益拥有人）提供一份已或可能以引用方式并入本年度报告的上述任何或所有文件的副本（不包括未以引用方式具体并入该等信息的该等并入信息的展品）。如欲索取该等副本，请联系以下地址：行政总裁杨志超先生，地址：中华人民共和国福建厦门思明区望海路19号304-3单元，电话：+ 86-755-85250400
| 128 |
| i. | 子公司信息。 |
请参阅“第4项。公司信息-C.组织Structure。”
项目11。关于市场风险的定量和定性披露。
利率风险
利率波动，主要是由于市场未来行为的不确定性，可能会对公司的财务业绩产生重大影响。鉴于公司没有未偿还的银行借款或贷款，我们认为我们没有因市场利率变化而面临重大风险。然而，我们无法就未来不会因市场利率变动而承受重大风险作出保证。
项目12。权益类证券以外的证券的说明。
A.债务证券。
不适用。
B.认股权证和权利
不适用。
C.其他证券
不适用。
D.美国存托股票。
不适用。
第二部分
项目13。违约、拖欠股息和拖欠。
不存在因应本项目而需要披露的违约、拖欠股息和拖欠或其他信息。
项目14。证券持有人权利和收益使用的重大变更。
证券持有人的权利未发生修改，也没有针对本项目需要披露的其他信息。
项目15。控制和程序。
评估披露控制和程序
公司维持“披露控制和程序”，这一术语在1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条中定义。截至2025年12月31日，公司在包括公司首席执行官和首席财务官在内的公司管理层的监督和参与下，对公司披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。
| 129 |
在设计和评估其披露控制和程序时，管理层认识到，披露控制和程序，无论构思和操作得多么好，都只能提供合理而非绝对的保证，以确保披露控制和程序的目标得到满足。此外，在设计披露控制和程序时，必然要求管理层在评估可能的披露控制和程序的成本效益关系时应用其判断。任何披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其既定目标。
根据该评估以及就公司截至2025年12月31日止年度的合并财务报表审计进行的后续评估，首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序未能有效确保我们根据《交易法》提交的定期报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和条例规定的时间段内记录、处理、汇总和报告。
管理层关于财务报告内部控制的报告
根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的规定，公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。《交易法》将财务报告内部控制定义为由公司主要行政人员和主要财务官员设计或在其监督下并由公司董事会、管理层和其他人员实施的流程，旨在根据美国公认会计原则就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：
| ● | 与维护记录有关，以合理详细准确、公允的方式反映公司资产的交易和处置情况； |
| ● | 提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照美国公认会计原则编制财务报表，公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；和 |
| ● | 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的获取、使用或处置提供合理保证。 |
所有的内部控制制度，无论设计得多么好，都有先天的局限性。因此，即使那些被确定为有效的制度，也只能在财务报表编制和列报方面提供合理保证。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。
管理层评估了截至2025年12月31日公司财务报告内部控制的有效性。在进行这一评估时，我们使用了Treadway委员会发起组织委员会（“COSO”）（2013年框架）（“COSO标准”）发布的《内部控制-综合框架》（Internal Control-Integrated Framework）中确立的标准。根据我们的评估和COSOS标准，我们确定，截至2025年12月31日，公司对财务报告的内部控制未能有效地为财务报告的可靠性和按照美国公认会计原则编制财务报表提供合理保证。
由于公司不是加速申报人，本年度报告不要求审计师根据SOX第404（b）节出具鉴证报告。
| 130 |
截至2025年12月31日已确定的重大弱点与我们缺乏对美国公认会计原则和SEC报告经验有足够了解的内部会计人员有关。这些重大缺陷，如果不能及时得到补救，可能会导致我们未来合并财务报表出现重大错报。
为了解决和解决上述重大弱点，我们已开始实施旨在改善我们对财务报告的内部控制的措施，以纠正这一重大弱点，包括根据适用的SEC要求雇用在编制财务报表方面具有必要培训和经验的外部财务人员。
财务报告内部控制的变化
公司财务报告内部控制不存在于2025财年期间发生并对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生影响的变化。
项目16。[保留]
项目16a。审计委员会财务专家。
一般而言，条例S-K第407（d）（5）项所指的“审计委员会财务专家”，是指审计委员会的个别成员：
| ● | 了解公认会计原则和财务报表， |
| ● | 能够评估这些原则在估计、应计和准备金会计方面的一般适用情况， |
| ● | 具有编制、审计、分析或评估财务报表的经验，其广度和复杂性与我们的财务报表相当， |
| ● | 了解财务报告的内部控制，以及 |
| ● | 了解审计委员会的职能。 |
“审计委员会财务专家”可通过以下方式获取前述属性：
| ● | 作为首席财务官、首席会计官、财务总监、公共会计师、审计师或担任类似职能人员的教育和经验； |
| ● | 有积极监督首席财务官、首席会计官、财务总监、公共会计师、审计师或担任类似职能的人的经验；有监督或评估公司或公共账户在编制、审计或评估财务报表方面的业绩的经验；或 |
| ● | 其他相关经验。 |
我们的董事会已确定，Yan Siook Yi先生均具备审计委员会财务专家的资格，并具有S-K条例第407（d）（5）项所定义的会计或财务管理专业知识，以及纳斯达克规则5605（c）（2）（a）所要求的专业知识。
| 131 |
项目16b。Code of Ethics。
Code of Ethics是旨在威慑不法行为并促进以下方面的书面标准：
| ● | 诚实和有道德的行为， |
| ● | 在监管文件和公开声明中进行充分、公平、准确、及时和易于理解的披露， |
| ● | 遵守适用的法律、规则和条例， |
| ● | 及时报告违反守则的情况，以及 |
| ● | 遵守商业行为和道德准则的问责制。 |
我们采用了适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和控制人或履行类似职能的人员的商业行为和道德准则。商业行为和道德准则目前可在我们的公司网站https://www.wnw108.com/home/index/newsDetail/id/30上查阅。
项目16c。首席会计师费用和服务。
下表分别显示了我们的独立注册公共会计师事务所Enrome LLP为2024和2025财年提供的审计和其他服务支付和应计的费用。
| 2024财政年度 | 2025财年 | |||||||
| 审计费用 | $ | 200,000 | $ | 200,000 | ||||
| 审计相关费用 | 50,000 | 50,000 | ||||||
| 税费 | - | - | ||||||
| 所有其他费用 | - | - | ||||||
| 合计 | $ | 250,000 | $ | 250,000 | ||||
审计费用-这一类别包括对我们的年度财务报表和服务的审计，这些审计通常由独立审计员就这些财政年度的业务提供。
与审计相关的费用-这一类别包括独立审计师提供的与审计或财务报表审查的执行情况合理相关且未在上文“审计费用”项下报告的保证和相关服务。
税费-这一类别包括公司的独立注册会计师事务所为税务合规和税务建议提供的专业服务。在这一类别下披露的费用的服务包括报税准备和技术税务建议。
所有其他费用-这一类别包括其他杂项的费用。
我们的审计委员会对公司的独立注册会计师事务所收取的所有费用采取了预先批准的程序。根据该程序，审计委员会批准有关审计、税务和审查服务的聘书。其他费用也须经审计委员会预先批准，或在会议间隔期间由首席执行官预先批准，并在下次会议上向审计委员会或整个董事会披露。
项目16d。豁免审核委员会上市准则。
没有针对本项目要求披露的上市标准豁免。
项目16e发行人和关联购买人购买股本证券。
没有针对本项目要求披露的购买股本证券的情况。
| 132 |
项目16F。注册人的认证会计师变更。
不适用。
项目16g。公司治理。
作为一家在纳斯达克资本市场上市的英属维尔京群岛豁免公司，我们受制于纳斯达克公司治理上市标准。但是，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的英属维尔京群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克公司治理上市标准存在显着差异。我们的英属维尔京群岛法律顾问Conyers Dill & Pearman已向纳斯达克股票市场提供了一封信函，证明根据英属维尔京群岛法律，我们无需遵守以下公司治理惯例：
| 1. | 每年召开年度股东大会。我们召开了2021年年度股东大会。不过，我们打算遵循母国惯例，预计未来只有在有需要股东批准的事项时才会召开年度股东大会。此外，我们可能会选择在未来不遵守关于我们就股权补偿计划的重大修订（包括与允许对未行使的股票期权重新定价的重大变更相关的修订）获得股东批准的纳斯达克要求； |
| 2. | 我们不打算遵循纳斯达克关于股东批准根据纳斯达克规则5635进行的某些证券发行的要求。根据英属维尔京群岛法律，我们的董事会被授权发行证券，包括与某些事件相关的证券，例如收购另一家公司的股份或资产、为员工制定或修订基于股权的薪酬计划、我们的控制权变更、以或低于市场价格的供股、某些私募配售和发行可转换票据。我们打算采取一切必要行动，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、美国证券交易委员会采用的规则和纳斯达克的上市标准的适用公司治理要求，保持我们作为外国私人发行人的合规性。 |
| 3. | 我们不打算遵循纳斯达克关于股东批准所有股权补偿计划的要求。通常，纳斯达克规则5635（c）要求每个发行人获得股东对所有股权补偿计划（包括认股权证激励计划）的批准以及对此类计划的重大修订。然而，根据纳斯达克规则5615（a）（3），我们选择遵循我国的做法（在本例中为英属维尔京群岛的做法），以代替纳斯达克规则5635（c）的要求。我们母国的做法并不要求我们获得股东的批准，以修改我们现有的激励计划。 |
如果我们将来选择遵循其他母国惯例，我们的股东可能会比适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准下的其他情况下得到的保护更少。
项目16h。矿山安全披露。
不适用。
项目16i。关于阻止检查的外国管辖权的披露。
不适用。
项目16J。内幕交易政策
我们的董事会已采用内幕交易政策和程序，规范董事、高级管理层和员工购买、出售和其他处置我们的证券，这些政策和程序经过合理设计，旨在促进遵守适用的内幕交易法律、规则和法规，以及适用于我们的任何上市标准。内幕交易政策的副本已提交至公司2023财年的20-F表格（“2023财年年度报告”）作为附件 99.2。
我们的董事会还采用了纳斯达克上市规则5608要求的补偿回收政策，该政策的副本作为公司2023财年年度报告的附件 99.3存档。
项目16K。网络安全
我们认识到维护我国计算机系统、软件、网络和其他技术资产安全的重要性。截至2025年12月31日止年度，我们未发现任何对我们产生重大影响或合理可能产生重大影响的网络安全事件，包括我们的业务战略、经营业绩或财务状况。
尽管网络安全威胁带来的风险迄今尚未受到重大影响，而且我们认为它们没有合理可能产生重大影响，但我们、我们的业务战略、运营结果或财务状况，我们可能会不时遇到与我们的数据和系统相关的威胁和安全事件。
我们的董事会对网络安全问题拥有一般监督权，并将日常监督责任委托给我们的首席执行官杨志超先生。我们IT部门的负责人直接向杨总报告网络安全状况，一旦发生网络安全事件，杨总将向我们董事会报告该事件，以针对该事件采取适当和及时的措施。
| 133 |
第三部分
项目17。财务报表。
我们选择根据项目18提供财务报表。
项目18。财务报表。
以下财务报表作为本表格20-F的一部分在本协议附录A中提交：
项目19。展品。
以下证物作为本表格20-F的一部分归档：
*随此提交
**特此提供
↓藉藉参考我们于2020年10月16日提交的F-1表格注册声明的第1号修订而成立为法团。
↓ ↓通过参考我们于2021年2月5日提交的关于表格6-K的当前报告而纳入。
（1）藉参考本公司于2022年5月12日提交的表格20-F的年度报告而成立为法团。
（2）参考我们于2023年5月12日提交的表格20-F的年度报告而成立为法团。
（3）藉参考本公司于2021年12月17日提交的有关表格6-K的现行报告而成立为法团
（4）参考我们于2023年3月10日提交的有关表格6-K的现行报告而成立为法团。
（5）参考我们于2022年4月6日提交的有关表格6-K的当前报告而成立为法团。
（6）藉参考我们于2022年3月2日提交的表格S-8的注册声明而成立为法团。
（7）透过参考我们于2024年5月20日提交的有关表格6-K的现行报告而成立为法团。
（8）参照本公司于2024年2月9日提交的表格S-8的注册声明而成立为法团。
（9）参照本公司于2025年8月11日提交的表格S-8的注册声明而成立为法团。
（10）参考我们于2026年2月2日提交的有关表格6-K的现行报告而成立为法团。
（11）藉参考我们于2024年7月5日提交的表格20-F的年度报告而成立为法团。
| 134 |
签名
注册人特此证明，其符合以表格20-F提交年度报告的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
| 美物科技股份有限公司有限公司 | ||
| 签名： | /s/杨志超 | |
| 姓名： | 杨志超 | |
| 职位： | 首席执行官 | |
| 日期：2026年4月17日 | ||
| 135 |
美物科技有限公司及附属公司
合并财务报表指数
| 内容 | Page（s） | |
| 独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID：
|
F-2 | |
| 截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表 | F-3 | |
| 截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的综合经营报表和综合收益/（亏损） | F-4 | |
| 截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的合并股东权益变动表 | F-5 | |
| 截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的合并现金流量表 | F-6 | |
| 合并财务报表附注 | F-7-F-34 |
| F-1 |
独立注册会计师事务所报告
致股东及董事会
美物科技股份有限公司有限公司
关于合并财务报表的意见
我们审计了所附的美物科技股份有限公司及其附属公司（“公司”）截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表，以及截至2025年12月31日、2024年12月31日、2023年12月31日止各年度的相关合并经营报表和综合收益（亏损）股东权益、现金流量及相关附注和附表（统称合并财务报表）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则（“美国公认会计原则”），在所有重大方面公允反映了公司截至2025年12月31日和2024年12月31日的财务状况，以及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日各年度的经营业绩和现金流量。
意见依据
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层所使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
/s/Enrome LLP
我们自2022年起担任公司的核数师。
新加坡
2026年4月17日
| F-2 |
美物科技有限公司
合并资产负债表
（以美元计，股份及每股数据除外，或另有说明）
| 截至2025年12月31日 | 截至2024年12月31日 | |||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 当前资产： | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
||||
| 受限制现金 | ||||||||
| 应收账款，净额 |
|
|||||||
| 关联方欠款 | ||||||||
| 预付供应商款项，净额 |
|
|
||||||
| 库存，净额 |
|
|||||||
| 其他流动资产 |
|
|
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| 流动资产总额 |
|
|
||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 净无形资产 |
|
|||||||
| 使用权资产 |
|
|||||||
| 非流动资产合计 |
|
|||||||
| 总资产 |
|
|
||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 短期借款 | ||||||||
| 应付账款 |
|
|
||||||
| 合同负债 |
|
|
||||||
| 租赁负债 |
|
|||||||
| 应缴税款 |
|
|||||||
| 应计费用和其他流动负债 |
|
|
||||||
| 流动负债合计 |
|
|
||||||
| 非流动负债： | ||||||||
| 应付关联方款项 |
|
|||||||
| 租赁负债 |
|
|||||||
| 非流动负债合计 |
|
|
||||||
| 负债总额 |
|
|
||||||
| 承诺和或有事项 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股，面值，股授权；和截至2025年12月31日及2024年12月31日已发行及流通在外的股份* | ||||||||
| 额外实收资本 |
|
|
||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 累计其他综合损失 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 归属于所有者的权益MEIWU TECHNOLOGY COMPANY LIMITED |
|
|
||||||
| 非控股权益 | ( |
) | ||||||
| 总股东权益 |
|
|
||||||
| 负债总额和股东权益 | $ |
|
$ |
|
||||
| * |
|
见合并财务报表附注。
| F-3 |
美物科技有限公司
综合经营报表及综合收益/（亏损）
（以美元计，股份及每股数据除外，或另有说明）
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||
| 收入 | ||||||||||||
| 产品收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 服务收入 |
|
|
|
|||||||||
| 总收入 |
|
|
|
|||||||||
| 收益成本 | ||||||||||||
| 产品收入 |
|
|
|
|||||||||
| 服务收入 |
|
|
||||||||||
| 收入总成本 |
|
|
|
|||||||||
| 毛利 |
|
|
|
|||||||||
| 营业费用 | ||||||||||||
| 销售和营销费用 |
|
|
|
|||||||||
| 一般和行政费用 |
|
|
|
|||||||||
| 研发费用 |
|
|
|
|||||||||
| 总营业费用 |
|
|
|
|||||||||
| 运营损失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 资产减值损失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 处置子公司收益（损失） |
|
( |
) | |||||||||
| 其他收入，净额 |
|
|
|
|||||||||
| 所得税前收入（亏损） | ( |
) |
|
( |
) | |||||||
| 所得税（费用）福利 | ( |
) |
|
|||||||||
| 净收入（亏损） | ( |
) |
|
( |
) | |||||||
| 减：归属于非控股权益的净亏损 |
|
( |
) | |||||||||
| 归属于所有者公司的净收入（亏损） | ( |
) |
|
( |
) | |||||||
| 其他综合（亏损）收入 | ||||||||||||
| 外币换算调整 |
|
( |
) | ( |
) | |||||||
| 综合收入总额（损失） | $ | ( |
) | $ |
|
$ | ( |
) | ||||
| 每股亏损–基本及摊薄* | $ | ) | $ | $ | ) | |||||||
| 加权平均股票表现出色–基本和稀释* | ||||||||||||
| * |
|
见合并财务报表附注。
| F-4 |
美物科技有限公司
合并股东权益变动表
（以美元计，股份及每股数据除外，或另有说明）
| 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外 | 其他 | 非- | |||||||||||||||||||||||||
数量 股份* |
金额 | 实缴 资本 |
累计 赤字 |
综合 收入/（亏损） |
控制 利益 |
合计 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 |
|
|
( |
) | ( |
) | ( |
) |
|
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| 转换可换股票据发行普通股 |
|
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| 为收购事项发行的普通股 |
|
|
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| 出资 | - |
|
|
|||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
| 外币换算调整 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 |
|
|
( |
) | ( |
) | ( |
) |
|
|||||||||||||||||||
| 出资 |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - |
|
|
|||||||||||||||||||||||||
| 外币换算调整 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 授予雇员的股份补偿 |
|
|
|
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| 截至2024年12月31日的余额 |
|
|
( |
) | ( |
) | ( |
) |
|
|||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( |
) |
|
( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 发行普通股股份 |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
| 授予雇员的股份补偿 |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
| 外币换算调整 |
|
|
||||||||||||||||||||||||||
| 截至2025年12月31日的余额 |
|
|
( |
) | (
|
) |
|
|||||||||||||||||||||
| * |
|
见合并财务报表附注。
| F-5 |
美物科技有限公司
合并现金流量表
（以美元计，股份及每股数据除外，或另有说明）
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||||||
| 净收入（亏损） | $ | ( |
) | $ |
|
$ | ( |
) | ||||
| 调整净收益（亏损）与经营活动产生的现金净额： | ||||||||||||
| 无形资产摊销 |
|
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无形资产减值 |
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| 使用权资产摊销 |
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| 股份补偿 |
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| 可转换票据的利息支出 |
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| 坏账费用 |
|
|
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| 处置子公司（收益）损失 | ( |
) |
|
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| 商誉减值 |
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| 经营性资产负债变动： | ||||||||||||
| 应收账款，净额 | ( |
) |
|
|
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| 预付费用 |
|
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| 库存，净额 | ( |
) |
|
|||||||||
| 其他流动资产 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 预付供应商款项，净额 |
|
( |
) |
|
||||||||
| 租金保证金 | ||||||||||||
| 应付账款 |
|
( |
) | ( |
) | |||||||
| 合同负债 | ( |
) |
|
|
||||||||
| 应缴税款 | ( |
) | ( |
) |
|
|||||||
| 租赁负债 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债 |
|
|
|
|||||||||
| 经营活动提供（使用）的现金净额 |
|
( |
) | ( |
) | |||||||
| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||||||
| 购买无形资产 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 应收第三方贷款支付的现金 | ( |
) | ||||||||||
| 购置财产和设备 | ( |
) | ||||||||||
| 投资活动所用现金净额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||||||||||
| （支付给）关联方借款所得款项 | ( |
) | ( |
) |
|
|||||||
| 偿还银行贷款 | ( |
) | ||||||||||
| 出资 |
|
|||||||||||
| 发行普通股股份 |
|
|
||||||||||
| 筹资活动提供的现金净额 |
|
|
|
|||||||||
| 外汇汇率变动对现金的影响 |
|
( |
) | ( |
) | |||||||
| 现金及现金等价物净增加（减少）额 | ( |
) |
|
( |
) | |||||||
| 财政年度开始时的现金、现金等价物和受限制现金 |
|
|
|
|||||||||
| 年末现金、现金等价物和限制性现金 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||||||
| 现金及现金等价物 |
|
|
|
|||||||||
| 受限制现金 |
|
|||||||||||
| 年末现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
|
|||||||||
| 补充非现金流动信息： | ||||||||||||
| 以经营租赁负债换取的使用权资产 | $ |
|
$ | $ | ||||||||
见合并财务报表附注。
| F-6 |
美物科技有限公司
合并财务报表附注
1.组织和业务背景
美物科技 Company Limited（“Meiwu”或“公司”），前身为Wunong Net Technology Co.，Ltd，是一家于2018年12月4日根据英属维尔京群岛法律注册成立的控股公司。公司、其附属公司及前综合可变权益实体（“前VIE”）主要从事提供护肤产品销售、护肤培训服务，并经营一个电子在线平台，旨在主要向中华人民共和国（“中国”）的客户提供优质食品。
于2019年2月15日，公司根据向香港特别行政区（特区）公司注册处处长记录的转让、卖出票据及买入票据文书收购深圳市凡德科技有限公司（“凡德”）的全部股份。
万得于2017年4月6日在香港注册成立，于2018年12月28日在中华人民共和国注册成立郭刚通（“WFOE”），注册资本为人民币5,000，000元。
2019年3月2日，WFOE与美物深圳订立一系列合约协议，美物深圳是一家于2015年6月16日在中华人民共和国注册成立的公司，注册资本为人民币5,000，000元。这些协议包括独家技术咨询服务协议、股权质押协议、独家购买权协议和代理协议，并允许我们：
| ● | 对美乌深圳实施有效管控； | |
| ● | 接受美屋深圳的实质上全部经济利益；及 | |
| ● | 在中国法律允许的时间和范围内拥有购买美物深圳全部或部分股权的排他性选择权。 |
由于这些合同安排，我们已成为美物深圳的主要受益人，我们根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）810“合并”的声明将美物深圳视为可变利益实体（“VIE”），因为对美物深圳的股权投资不再具有控制性财务权益的特征，而公司通过WFOE，是美物深圳的主要受益人。据此，美物深圳已并表。
由于本次重组前后美物科技股份有限公司及其子公司均受同一控股股东有效控制，故认为属于同一控制下。上述交易作为资本重组入账。本公司及其附属公司的合并已按历史成本入账，并按犹如上述交易已于随附综合财务报表所呈列的第一期初生效一样的基准编制。
| F-7 |
美物科技有限公司
合并财务报表附注
1.组织和业务背景（续）
2020年9月29日，美乌深圳与黄国明（“黄”）、刘亚芳（“刘”）两名个人共同成立新的上海子公司物德农业科技（上海）有限公司（“物德上海”）。WUD的注册资本为人民币2000万元（约合310万美元），其股权由Meiwu Shenzhen（51%）、Liu（25%）和Huang（24%）瓜分。美屋深圳于2020年12月15日将51%的所有权权益转让给黄及刘，并于2021年1月28日购回51%的所有权权益。
于2020年10月20日，美物深圳订立股权转让协议，以收购新成立公司宝德供应链（深圳）有限公司（“宝德”）的51%股权。宝德的注册资本为人民币500万元（约合781,466美元），其股权由美物深圳（51%）、石良马（30%）和永强和（19%）瓜分。美屋深圳于2020年12月15日将100%所有权权益转让给刘亚芳，并于2021年1月19日回购所有权权益。宝德的注册资本于2021年4月29日增加至人民币3000万元（约合460万美元）。
2020年11月4日，美吴深圳注册成立全资子公司物农科技（辽宁）有限公司（“物农辽宁”）。武农辽宁的注册资本为人民币888万元（约合140万美元）。美屋深圳于2020年12月11日将100%所有权权益转让给泽宇，并于2021年1月27日回购所有权权益。武农辽宁于2022年12月26日停止营业。
2020年12月10日，美吴深圳注册成立全资子公司物农科技（陕西）有限公司（“物农陕西”）。武农陕西的注册资本为人民币880万元（约合130万美元）。美屋深圳于2020年12月14日将100%所有权权益转让给Haiyan Qin，并于2021年1月26日回购所有权权益。
2020年12月17日，公司以每股5.00美元的价格向公众完成了5,000，000股普通股的首次公开发行（“IPO”），募集资金总额为25,000，000美元。此外，承销商以4,999，550美元的价格从一名售股股东处购买了999,910股普通股，此次发行的总收益总额为29,999，550美元。公司普通股于2020年12月15日开始在纳斯达克资本市场交易，代码为“WNW”。
于2021年11月23日，公司与Boxinrui International Holdings Limited（“安信BVI”）订立股票购买协议（“SPA”），以收购北京安信捷达物流有限公司（“安信”）。截至2022年3月11日，安信BVI未能交付安信截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的经审计财务报表。各方订立终止协议，（“终止协议”）据此终止交易。
| F-8 |
美物科技有限公司
合并财务报表附注
1.组织和业务背景（续）
2021年12月28日，美物深圳将宝德供应链（深圳）有限公司51%的股权出售给马世良先生，后者持有宝德30%的所有权，金额为人民币20万元（约合31,405美元）。在完成出售宝德股份51%股权后，美物深圳不再持有宝德股份，宝德股份不再是美物深圳的多数控股子公司。
于2022年3月31日，公司与Magnum International Holdings Limited（“云电BVI”）订立股票购买协议（“SPA”），以收购大连云电智腾科技有限公司（“云电”）。在交割时，公司将向云电BVI交付总对价810万美元，以公司普通股支付，无面值（“普通股”），价格为每股0.9美元，提供总计9,000，000股普通股（“股份对价”）。云电SPA的平仓发生于2022年4月19日。
2022年5月12日，美物深圳与深圳市血红素企业咨询合伙企业（有限合伙）（“血红素咨询”）共同设立新的深圳子公司——血红素品牌连锁管理（深圳）有限公司（“血红素深圳”）。Heme Shenzhen的注册资本为人民币1000万元（约合150万美元），其股权由Meiwu Shenzhen（51%）和Heme Consulting（49%）瓜分。
2022年6月23日，公司与MahaoTiaodong Information Technology Company Limited（“Mahao BVI”）订立股票购买协议（“SPA”），以收购Code Beating（Xiamen）Technology Company Limited（“Code Beating”）。在交割时，公司将向Mahao BVI交付总对价600万美元，以公司普通股支付，无面值（“普通股”），价格为每股0.6美元，总计10,000，000股普通股（“股份对价”）提供。Mahao SPA的关闭发生于2022年6月23日。
2022年7月22日，Heme深圳新设深圳子公司Heme餐饮管理（深圳）有限公司（“Heme餐饮”）。Heme餐饮的注册资本为人民币1000万元（约合150万美元），其股权由Heme Shenzhen全资拥有。
2022年10月31日，公司更名为“物农科技（深圳）股份有限公司，。Ltd”向美物智视科技（深圳）有限公司、。有限公司。
于2022年12月12日，公司与Xinfuxin International Holdings Limited（“远兴BVI”）订立股票购买协议（“SPA”），以收购湖南远兴产融科技有限公司（“远兴”）。在交割时，公司将向远兴BVI交付总对价960万美元，以公司普通股支付，无面值（“普通股”），价格为每股0.8美元，共计12,000，000股普通股（“股份对价”）。远兴SPA的平仓发生于2022年12月23日。
2023年5月4日，VIE美物深圳连同个人KUN Xu（“KUN”）及实体Xi'an Senli Huinong Agricultural Technology Co. LTD（“Senli Huinong”）于中国深圳成立新附属公司深圳佳源酒业销售有限公司（“佳源酒业”）。佳源酒业的注册资本为人民币180万元（约合25.218万美元），其股权由美屋深圳（70%）、坤（21%）和森利惠农（9%）瓜分。佳源酒业的住所地址为深圳市宝安区航城街道贺州社区周市路743号深业世纪实业中心C栋1603。
2024年9月3日，深圳市凡德科技有限公司（“凡德”）一家根据香港法律组建的有限公司，以及英属维尔京群岛公司美物科技有限公司（“公司”）的全资附属公司，根据中华人民共和国法律注册成立有限责任公司，名称为厦门春尚健康科技有限公司（“春尚厦门”）。如先前所披露，公司正计划在业务上实施战略转型，以扩展至功能性护肤品的销售。
2024年12月10日，凡得全资附属公司国港通贸易（深圳）有限公司（“WFOE”）与前VIE股东美物智视科技（深圳）有限公司（“美物智视”或“前VIE”）订立协议（“终止协议”），以终止前VIE、WFOE及前VIE股东之间的一系列合同安排（“前VIE协议”）。
于2024年12月24日，公司与Magnum International Holdings Limited（一家英属维尔京群岛有限责任公司及公司的全资附属公司（“Magnum”）及一名与公司或其任何董事或高级职员没有关联关系的个人（“买方”）订立若干股份转让协议（“Magnum处置协议”）。根据Magnum处置协议，买方同意以10美元购买Magnum的全部股权。2024年，其中拟进行的交易（“Magnum处置”）完成交割，买方成为Magnum的唯一股东，并因此承担Magnum及Magnum拥有或控制的子公司的全部资产和负债。
于2024年12月24日，公司、XinFuxin International Holdings Limited（一家英属维尔京群岛有限责任公司及公司全资附属公司（“XinFuxin”）与同一买方订立若干股份转让协议（“XinFuxin处置协议”，与终止协议及Magnum处置协议合称“协议”）。根据XinFuxin处置协议，买方同意以10美元购买XinFuxin的全部股权。2024年12月31日，其中拟进行的交易（“新阜新处置”）完成交割，买方成为新阜新的唯一股东，并因此承担新阜新及新阜新拥有或控制的子公司的全部资产和负债。
2025年3月6日，厦门春尚健康科技有限公司（简称“春尚厦门”）根据中华人民共和国法律组建的有限公司、深圳市凡德科技有限公司（简称“凡德”）根据香港法律组建的有限公司的全资子公司，以广州市天河区春然健康咨询有限公司（简称“春然广州”）的名称成立中华人民共和国法律有限责任公司。
| F-9 |
美物科技有限公司
合并财务报表附注
1.组织和业务背景（续）
截至2025年12月31日，公司附属公司详情如下：
附属公司及联营公司的时间表
| 实体名称 | 成立日期 | 公司注册地 | 所有权占比% | 主要活动 | ||||
| 美物科技股份有限公司（“美物”或“公司”，原名物农网络科技股份有限公司） |
|
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|
||||
| 深圳市凡德科技有限公司（“凡德”） |
|
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||||
| Mahao Tiaodong Information Technology Company Limited（“Mahao BVI”） |
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||||
| 厦门春尚健康科技有限公司（“厦门春尚”） |
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||||
| 广州市天河区春然健康咨询有限公司（“春然广州”） |
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||||
| 国港通贸易（深圳）有限公司（“WFOE”） |
|
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| DELIMOND Limited（“DELIMOND”） |
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|
||||
| Code Beating（Xiamen）Technology Company Limited（“Code Beating”） |
|
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|
| F-10 |
美物科技有限公司
合并财务报表附注
2.重要会计政策概要
列报依据和合并原则
随附的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。本公司在编制所附综合财务报表时所遵循的重要会计政策概述如下。
合并财务报表包括公司下属子公司和原VIE的财务报表。本公司及其附属公司之间的所有公司间交易及结余已于合并时予以抵销。附属公司是指以下实体：（i）公司直接或间接控制50%以上的投票权；或（ii）公司有权委任或罢免董事会多数成员或在董事会会议上投过半数票或管辖财务及经营活动。所有实体的合并均已按照ASC 810进行会计处理。
合并前可变利益实体
VIE是指在没有额外次级财务支持的情况下，股权投资总额不足以为其活动提供资金的实体，或者其股权投资缺乏控制性财务权益的特征，例如通过投票权，以及收取实体预期剩余收益的权利。在VIE中拥有控制性财务权益的可变利益持有人（如果有的话）被视为VIE的主要受益人，并且必须合并该VIE。
国钢通贸（深圳）有限公司被视为美物深圳的控股财务权益，并为其主要受益人，因为其同时具有以下两个特点：
| (1) | 对此类实体经济绩效影响最大的美屋深圳指挥活动的权力，以及 | |
| (2) | 从美屋深圳获得可能对此类实体具有潜在重大意义的利益的权利。 |
根据与美物深圳的合约安排，美物深圳向WFOE支付相当于其全部税后净利润的服务费。此类合同安排的设计是为了让美物深圳为郭港通贸易（深圳）有限公司并最终为公司的利益而运营。
| F-11 |
美物科技有限公司
合并财务报表附注
2.重要会计政策概要（续）
合并前可变利益实体（续）
因此，美屋深圳及其子公司的账户根据ASC 810-10，合并在我们的财务报表中合并。此外，他们的财务状况和经营业绩都包含在我们的财务报表中。
截至2025年12月31日和2024年12月31日，该前VIE自始至终没有资产和负债。
这家前VIE的经营亏损和现金流量表的账面金额如下：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||
| 收入 | $ | $ |
|
$ |
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|||||||
| 收益成本 |
|
|
||||||||||
| 营业费用 |
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||||||||||
| 净亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||
| 经营活动提供（使用）的现金净额 | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
| 投资活动所用现金净额 | ( |
) | ||||||||||
| 筹资活动提供（使用）的现金净额 |
|
|
||||||||||
| 外汇汇率变动对现金的影响 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 现金及现金等价物净减少额 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| F-12 |
美物科技有限公司
合并财务报表附注
2.重要会计政策概要（续）
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、财务报表日期或有资产和负债的披露以及报告期间收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。管理层持续使用当前可获得的信息审查这些估计和假设。事实和情况的变化可能会导致公司修正其估计。按照ASC 250，估计的变动将在事实和情况发生变化的同期确认。公司的估计基于以往的经验和其他各种被认为合理的假设，其结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础。估算用于核算合并原则、或有事项、应收账款信用损失备抵、长期资产减值及股份补偿费用的估值和确认。
企业合并
公司按照ASC 805“企业合并”采用收购会计法进行会计处理。收购成本以公司向出卖人转让的资产和发生的负债以及发行的权益工具的收购日公允价值之和计量。直接归属于收购的交易成本在发生时计入费用。取得或承担的可辨认资产和负债按其于取得日的公允价值分别计量，而不论任何非控制性权益的程度。（i）收购总成本、非控股权益的公允价值和任何先前持有的被收购方股权的收购日期公允价值超过（ii）被收购方可辨认净资产公允价值的部分，记为商誉。取得成本低于取得日被收购子公司净资产金额的，差额直接在合并利润表中确认。在计量期内，最长可达自收购日起一年，公司可能会对收购的资产和承担的负债进行调整，并相应冲减至商誉。在计量期结束或最终确定取得的资产或承担的负债的价值（以先到者为准）后，任何进一步调整均记录在综合经营和综合收益/（亏损）报表中。
在分阶段实现的业务合并中，公司在紧接获得控制权之前重新计量先前持有的被收购方的股权，按其收购日期的公允价值计量，重新计量的损益（如有）在综合损益表中确认。
当发生所有权权益变动或合同安排变更导致子公司丧失控制权时，公司自丧失控制权之日起将该子公司解除合并。对前子公司的任何保留的非控制性投资以公允价值计量，并在子公司解除合并时计入损益计算。
现金及现金等价物
现金及现金等价物包括库存现金、不受限制的银行现金，以及在提取或使用方面不受限制、初始购买时剩余期限为三个月或更短的高流动性投资。
应收账款，净额
应收账款，净额主要指应收客户款项，并在扣除呆账准备后入账。
自2024年1月1日起，公司采用会计准则更新（“ASU”）第2016-13号，金融工具-信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量（“ASU2016-13”），采用修正后的追溯过渡法。ASU2016-13将现有的已发生损失减值模型替换为预期损失方法，这将导致更及时地确认信用损失。采用后，公司将减值模型更改为使用前瞻性当前预期信用损失（CECL）模型，以取代以摊余成本计量的金融工具的已发生损失方法以及因应用ASC 606而产生的应收款项，包括合同资产。
公司维持信贷损失备抵，并将信贷损失备抵记作应收账款的抵销，而计入备抵的估计信贷损失在未经审核简明综合全面收益表中分类为“一般及行政开支”。公司通过按账龄时间表审查应收账款来评估可收回性，因为应收账款主要包括提供功能性护肤品和健康产品销售或培训服务产生的应收款项。公司在确定信用损失准备金的金额时，根据逾期状况、余额账龄、当前经济状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测以及其他可能影响公司向客户催收能力的因素，考虑历史可收回性。逾期账户余额从预期信用损失备抵中注销。
截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，公司对应收账款计提的预期信用损失分别为零1,428，805美元和29,287美元。
库存，净额
公司以成本与可变现净值孰低法对存货进行估值。存货成本采用先进先出的方法计算。
凡有证据表明存货的效用，在其正常经营过程中的处置中，无论是由于实物变质、陈旧过时、价格水平变化，还是其他原因，都会低于成本，则存货减记为可变现净值。可变现净值是在正常经营过程中的预计售价减去完成和销售产品的任何成本。任何闲置设施成本或过度损坏记录为当期费用。截至2025年12月31日、2024年及2023年12月31日止年度并无存货减值。
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2.重要会计政策概要（续）
对供应商的预付款
对供应商的预付款是指向转让商标和专利的当事人、某些优质食品的供应商和短信服务的供应商支付的预付款。公司定期审查其对供应商的预付款，并在对供应商向公司提供供应或退还预付款的能力存在疑问时作出一般和特定的备抵。截至2025年、2024年和2023年12月31日，计入综合经营报表和综合收益/（亏损）的备抵分别为942,626美元和零以及269,740美元。
无形资产，净值
使用寿命有限的无形资产按成本减累计摊销及减值（如有）列账。使用寿命有限的无形资产在预计可使用年限内采用直线法摊销如下：
有限责任公司有生命的无形资产摊销明细表
| 预计使用寿命 | ||
| 商标 |
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| 专利 |
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| 线上平台 |
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公司根据该等无形资产的合同条款、预期技术过时和创新以及行业经验估计商标和专利的使用寿命。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的无形资产减值分别为8,272，676美元、零和零。
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2.重要会计政策概要（续）
租约
自2022年1月1日起，本集团采用会计准则更新（“ASU”）2016-02，租赁（FASB ASC主题842）。采用议题842导致在合并资产负债表中列报经营租赁使用权（“ROU”）资产和经营租赁负债。集团选择了一揽子实用权宜之计，这使得集团可以不重新评估（1）截至采纳日期的任何已到期或现有合同是否是或包含租赁，（2）截至采纳日期的任何已到期或现有租赁的租赁分类，以及（3）截至采纳日期的任何已到期或现有租赁的初始直接成本。最后，集团对所有租期为12个月或以下的合约选择短期租赁豁免。
在合同开始时，公司评估合同是否为或包含租赁。如果一项合同转让了在一段时间内以对价交换对已识别资产的使用的控制权，则该合同属于或包含一项租赁。为评估一项合同是否属于或包含租赁，公司评估该合同是否涉及对已识别资产的使用，是否有权从该资产的使用中获得实质上全部的经济利益，是否有权控制该资产的使用。
使用权资产及相关租赁负债在租赁开始日确认。公司在租赁期内按直线法确认经营租赁费用。
资产使用权
公司在租赁起始日（即标的资产可供使用之日）确认使用权资产。使用权资产按成本减去任何累计折旧和减值损失后计量，并根据任何重新计量租赁负债进行调整。使用权资产的成本包括确认的租赁负债金额、发生的初始直接成本以及在开始日或之前支付的租赁付款减去收到的任何租赁奖励。使用权资产按租赁期与资产预计使用寿命两者中较短者按直线法计提折旧。每年对所有使用权资产进行减值复核。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，使用权租赁资产没有减值。
租赁负债
租赁负债按起始日未偿还租赁付款额的现值进行初始计量，采用公司增量借款利率进行折现。包括在租赁负债计量中的租赁付款包括固定租赁付款、取决于指数或费率的可变租赁付款、根据剩余价值保证预计应支付的金额以及公司合理确定将行使的购买选择权下的任何行使价格。租赁负债采用实际利率法按摊余成本计量。当未来租赁付款额发生变化，如果根据剩余价值担保预计应付金额的估计发生变化，或者如果公司对期权购买、合同延期或终止期权的评估发生任何变化，则重新计量。
长期资产减值
每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，公司都会对长期资产进行减值审查。如果以下使用该资产及其最终处置产生的预计现金流量为该资产的账面价值，则该资产被视为减值并减记至其公允价值。截至2025年12月31日和2024年12月31日，这些资产没有减值迹象。
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2.重要会计政策概要（续）
收入确认
ASC 606规定了有关实体向客户提供商品或服务的合同产生的收入和现金流量的性质、金额、时间和不确定性的信息报告原则。核心原则要求一个实体确认收入，以描述向客户转让货物或服务的金额，该金额反映了其预期有权获得的对价，以换取被确认为履约义务的货物或服务得到满足。这一新指南提供了确定何时以及如何确认收入的五步分析。根据新指引，收入在客户取得对承诺的商品或服务的控制权时确认，并按反映实体预期为换取这些商品或服务而收到的对价的金额确认。此外，新指引要求披露与客户签订的合同产生的收入和现金流量的性质、金额、时间和不确定性。
该公司目前的收入主要来自以下几个方面：
网站销售
在2024年12月10日前，公司经营一个线上平台，向零售客户销售优质食品，并按毛额确认收入。该公司是委托人，因为它在将承诺的商品或服务转让给客户之前就控制了它。一旦收到客户的采购订单，公司从供应商处采购所需产品，控制其仓库中的采购产品，然后组织产品的发货和交付给客户。
公司按毛额入账销售优质食品的收入。它负责履行向客户提供所需质量食品的承诺，在转移控制权之前面临库存风险，并在确定价格方面拥有酌处权。
公司的收入根据会计准则编纂主题606、客户合同收入（“ASC 606”）确认。ASC 606要求使用五步模型，该模型要求公司（i）识别与客户的合同，（ii）识别合同中的履约义务，（iii）确定交易价格，（iv）将交易价格分配给合同中各自的履约义务，以及（v）在公司履行履约义务时确认收入。
公司将销售优质食品的收入按毛额入账。公司评估承诺的商品是否可区分。公司销售的优质食品代表一种独特的商品：客户可以自行或与其他现成资源一起从商品中受益，转让商品的承诺在合同内可单独识别。商品与其他承诺的商品或服务不是高度相互依存或相互关联的，也不是作为组合产出的一部分进行集成、修改或定制的。公司在客户合同中确定履约义务。公司的合同是包含单一履约义务的固定价格安排，具体为向客户转让特定品质食品的承诺。合同中不存在其他可明确区分的货物、服务或单独的履约义务。据此，整个交易价格分配给这一单一履约义务。收入在货物控制权转移给客户的时点确认，发生在客户在交货时接受货物时，并有签字的交货证明作为证明。在这一点上，客户有能力指导使用并从货物中获得基本上所有剩余的利益。
收入在扣除退货津贴、销售奖励后入账。对于在网站上的销售，公司提供无条件的退货权，期限为收到产品后的七天。公司对销售回报的估计基于历史业绩。截至2025年12月31日止年度，销售退货金额微不足道。公司可能会以折扣的形式向客户提供销售奖励，这可以在客户下订单之前确定。收入，在此类销售奖励后按净额确认，根据相应产品的相对独立售价进行分配。
在线零售客户的付款在销售点到期。
线下销售
于2024年下半年及截至2025年12月31日止年度，公司开始线下销售，主要集中于非零售客户。对于线下销售而言，客户根据自身需求向公司订购商品，那么公司就会向供应商订购相应的产品。公司线下销售有以下品类：功能性护肤品和保健品。该公司是委托人，因为它在将承诺的商品或服务转让给客户之前控制了它。一旦收到客户的采购订单，公司向供应商采购所需产品，控制其仓库中的采购产品，然后组织产品的发货和交付给客户。新客户通常需要在公司向供应商采购产品之前向公司支付一定的预付款。
公司按毛额核算功能性护肤品和保健品销售收入。负责履行向客户提供所需电子元器件产品的承诺，受制于转移控制权前的库存风险，并拥有确定价格的酌处权。
公司的收入根据会计准则编纂主题606、客户合同收入（“ASC 606”）确认。ASC 606要求使用五步模型，该模型要求公司（i）识别与客户的合同，（ii）识别合同中的履约义务，（iii）确定交易价格，（iv）将交易价格分配给合同中各自的履约义务，以及（v）在公司满足履约义务时确认收入
公司与客户的合同为固定价格合同，有一单履约义务，即承诺转让指定货物。整个交易价格分配给这一义务。收入在货物控制权转移给客户的时点确认，确定发生在客户在交货时接受货物时，并以经签署的交货证明为证明。
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2.重要会计政策概要（续）
收入在扣除退货津贴、销售奖励后入账。对于线下渠道的销售，公司的销售条款不提供超出标准质量政策的退货权。公司对销售回报的估计基于历史业绩。截至2025年12月31日止年度，销售退货金额微不足道。公司可能会以折扣的形式向客户提供销售奖励，这可以在客户下订单之前确定。收入，在此类销售奖励后按净额确认，根据相应产品的相对独立售价进行分配。
分销客户的付款条件一般设定在代价到期应付后30天。
客户预付款记为合同负债，在产品交付并履行履约义务时确认为收入。该公司通常不允许产品退货，从历史上看，退货并不重要。没有提供单独的回扣、折扣或数量奖励。
服务收入
公司几乎所有的服务收入都来自以下服务：
（1）通信平台即服务（“CPaaS”），允许客户通过新收购的子公司Code Beating使用公司基于云的平台发送短信；公司将客户在公司CPaaS平台上使用短信产生的收入作为单独的履约义务入账。公司的服务费用是通过将合同单价应用于发送的短信的每月使用量和每个用户的合同每月固定费用乘以公司CPaaS平台记录的用户数量（如相关）确定的。发送短信的基于云的服务以可观察到的独立销售价格单独出售给客户。根据ASC 606，公司在向公司客户提供的承诺服务的控制权转让时确认收入，金额为公司预计就这些服务收到的对价（不包括代表政府当局收取的销售税）。公司的收入合同一般不包括与交付的产品或服务有关的退货权。
（2）向客户提供技术解决方案：公司通过作为委托人向客户提供单独合同下的技术和维护服务产生收入。合同中规定的定价条款是固定的。在与客户的合同中确定了一项履约义务。收入在向公司客户提供的承诺服务的控制权转移时确认，金额为公司预期就这些服务收取的对价（不包括代表政府当局收取的销售税）。公司的收入合同一般不包括与交付的产品或服务有关的退货权。
（3）向客户提供培训服务：公司通过向客户提供短期培训服务产生收入。对于培训服务，收入在成功提供服务的时间点确认（例如，在成功完成培训后），这是由客户确认完成此类服务所表明的，因为客户在整个服务期内没有同时接受和消耗公司业绩提供的利益，并且公司的业绩不会为客户创造具有替代用途的资产。公司与客户的合同为固定价格合同，并包含单一履约义务，承诺提供特定培训服务。整个交易价格分配给这一义务。公司是提供培训服务的主要义务人，承担交付风险，并在确定服务价格方面拥有酌处权。因此，公司被确定为本金并按毛额确认收入。培训服务一般都是短期的，一般需要一个月的时间。
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2.重要会计政策概要（续）
收入成本
运输和装卸费用以及购买的功能性护肤品和在公司平台上挂牌销售的优质食品产品的成本作为销售商品成本的一部分包括在内。公司在发生时将运输和装卸费用与销售其产品一并支出。
销售和营销费用
广告、销售和营销成本主要包括推广业务品牌和产品营销的成本。公司在发生时将所有营销和广告费用支出。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括工资，以及不专门用于销售活动的其他费用、无形资产摊销、经营租赁资产摊销、法律和专业服务费、租金和其他一般公司相关费用。
研发费用
研发支出包括从事研发人员的工资、工资和其他费用。他人代公司从事研发服务的费用，发生时计入费用。公司研发费用主要包括软件开发和新产品开发。
公司应用ASC 718（“ASC 718”），薪酬-股票薪酬，核算其员工股份支付。按照ASC 718-10，与员工和非员工进行的股份支付交易，如购股权等，按照所发行的权益工具在授予日的公允价值计量，并在规定的服务期内确认为补偿费用，并相应加入权益。在这种方法下，与雇员购股权或类似权益工具相关的补偿成本在授予日根据奖励的公允价值计量，并在雇员被要求提供服务以换取奖励的期间内确认，该期间一般为归属期。非限制性股票奖励在发行时全部归属，补偿费用在授予日确认等于奖励的公允价值。无限售条件股票的公允价值根据授予日公司普通股股票的收盘市价确定。
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2.重要会计政策概要（续）
所得税
公司须遵守中国的所得税法律。公司按照ASC740“所得税”核算所得税。所得税拨备采用所得税会计的资产负债法确定。在这种方法下，所得税拨备是指当年已付或应付（或已收或应收）的所得税加上当年递延税款的变化。递延税项是指当所报告的资产和负债金额被收回或支付时预计将发生的未来税务后果，是由于公司资产和负债的财务和税收基础之间的差异而产生的，并在颁布时根据税率和税法的变化进行调整。
当税收优惠很可能无法实现时，记录估值减免以减少递延所得税资产。在评估估值备抵的必要性时，管理层考虑了所有潜在的应税收入来源，包括在结转期间可获得的收入、应税暂时性差异的未来转回、应税收入的预测、税收筹划策略的收入，以及所有可用的正面和负面证据。积极的证据包括盈利运营的历史、对结转期内未来盈利能力的预测，包括来自税务规划策略的预测，以及公司在类似运营方面的经验等因素。现有的有利合同和向成熟市场销售产品的能力是额外的积极证据。负面证据包括累计损失、未来损失预测或结转期间等项目，这些项目不够长，不足以允许根据现有的收入预测使用递延所得税资产。未记录估值备抵的递延税项资产可能无法在事实和情况发生变化时变现，从而导致未来产生建立估值备抵的费用。
与在纳税申报表上采取或预期采取的不确定税收立场相关的税收优惠在此类优惠达到更有可能达到的门槛时记录在案。否则，这些税收优惠将在一个税收状况得到有效解决时记录在案，这意味着即使诉讼时效仍然开放，诉讼时效已经到期或相关的税务机关已经完成了他们的审查。与不确定的税务状况相关的利息和罚款确认为所得税拨备的一部分，并在根据相关税法将适用该等利息和罚款的期间开始计提，直至相关税收优惠被确认。截至2025年12月31日和2024年12月31日，没有重大的不确定税务状况。公司成立以来的所有纳税申报表，均需经税务机关审核。
增值税（“增值税”）
销售额代表货物的开票价值，扣除增值税。增值税是根据销售毛价和增值税税率，取决于销售的产品类型。增值税可能会被公司就收购的存货支付的增值税所抵消。公司在随附的财务报表中记录了扣除付款后的应付增值税。公司所有增值税申报表自报备之日起五年内均已并将继续接受税务机关审核。
截至2025年12月31日，“春尚厦门”的产品销售及服务收入减按13%的税率征收增值税，并按应纳增值税的12%减按附加税率征收附加费。
截至2025年12月31日，“春然广州”的产品销售和服务收入减按1%的税率征收增值税，并按应纳增值税的6%的减征附加率征收附加税。
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外币交易和换算
实体的功能货币是其经营所在的主要经济环境的货币，通常是该实体主要产生和支出现金的环境的货币。管理层的判断对于通过评估各种指标来确定功能货币至关重要，这些指标包括现金流、销售价格和市场、费用、融资以及公司间交易和安排。公司的功能货币为人民币（“人民币”），而中国是公司经营所处的首要经济环境。这些合并财务报表的报告货币为美元（“美元”或“$”）。
为财务报告目的，使用人民币编制的公司财务报表换算为公司的报告货币美元。资产负债采用每个资产负债表日的汇率换算。收入和费用按各报告期通行的平均汇率折算，股东权益按发生资本往来时的历史汇率折算。因换算而产生的调整在股东权益中作为累计其他综合收益（亏损）的单独组成部分入账。公司经营活动产生的现金流量按当地货币采用平均折算率计算。因此，在现金流量表中报告的与资产和负债相关的金额不一定与资产负债表上相应余额的变化一致。
以记账本位币以外货币计值的交易，按交易发生之日的通行汇率折算为记账本位币。由此产生的汇兑差额计入各期间合并财务报表净亏损的确定。
外币折算采用的汇率如下（美元1美元=人民币）：
外币换算汇率时间表
| 年终 | 平均 | |||||||
| 12/31/2025 |
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| 12/31/2024 |
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| 12/31/2023 |
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不表示人民币金额可能已经或可能按照换算时使用的汇率兑换成美元。
综合损失
综合亏损定义为公司在一段时期内因交易和其他事件和情况而产生的权益变动，不包括由股东投资和分配产生的那些。如所附综合资产负债表所示，累计其他综合损失仅包括累计外币折算调整。
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2.重要会计政策概要（续）
金融工具的公允价值
关于以公允价值计量的金融资产和负债，公司还遵循ASC主题820-10“公允价值计量和披露”（“ASC 820-10”）的指导。ASC 820-10建立三层公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的输入值进行优先排序如下：
| 1级：投入以活跃市场交易的相同工具未经调整的报价为基础； | ||
| 2级：输入值基于活跃市场中类似工具的报价、不活跃市场中相同或类似工具的报价以及基于模型的估值技术（例如Black-Scholes期权定价模型），对于这些技术，所有重要输入值都可以在市场上观察到，或者可以通过资产或负债基本上整个期限的可观察市场数据加以证实。 | ||
| 3级：投入一般是不可观察的，通常反映管理层对市场参与者在资产或负债定价时使用的假设的估计。 |
除另有披露外，公司金融工具，包括现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、存货、其他流动资产、应付关联方款项、应计费用、其他流动负债的公允价值，根据资产负债的短期性质，与截至2025年12月31日、2024年12月31日各自资产负债的公允价值相近。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，不存在用于计量公允价值的不同投入水平之间的转移。
集中风险
本公司大部分交易以人民币计价，本公司及其附属公司的资产和负债的很大一部分以人民币计价。人民币不能自由兑换成外币。在中国，法律规定某些外汇交易只能由经授权的金融机构按中国人民银行（“中国人民银行”）规定的汇率进行交易。公司在中国以人民币以外的货币进行的汇款必须通过中国人民银行或其他中国外汇监管机构办理，这些机构需要一定的证明文件，才能影响汇款。根据中国法规，每个银行账户由中国人民银行投保，最高金额为人民币50万元（约合71,499美元）。截至2025年12月31日和2024年12月31日，在中国银行账户和其他第三方支付平台中持有的现金余额分别为17,884，684美元和43,396，977美元。
截至2025年、2024年及2023年12月31日止年度，公司大部分资产位于中国，公司所有收入均来自中国。
截至2025年12月31日止年度，四家主要供应商占采购总额约34.2%、31.5%、24.1%及10.1%。截至2024年12月31日止年度，四家主要供应商占采购总额约27.0%、22.5%、6.8%及6.4%。截至2023年12月31日止年度，三家主要供应商占采购总额约33.3%、28.9%及13.0%。截至2025年12月31日，三大供应商对供应商预付款余额占比分别约为33.5%、33.2%和33.2%。截至2024年12月31日，三大供应商对供应商预付款余额占比分别约64.6%、17.8%和12.0%。截至2023年12月31日，1家主要供应商对供应商预付款余额占比约38.2%。
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最近的会计公告
公司考虑所有会计准则更新（“ASU”）的适用性和影响。管理层定期审查已发布的新会计准则，并对所有其他公告进行了评估。
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进。这一ASU改进了可报告分部披露要求，主要是通过加强对重大分部费用的披露，并且不改变公共实体识别其经营分部、汇总这些经营分部或应用量化阈值来确定其可报告分部的方式。本更新中的修订适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间。允许提前收养。公司预计，采用该指引不会对财务状况、经营业绩和现金流量产生重大影响。
2023年9月，FASB发布ASU 2023-09，所得税（主题740）：所得税披露的改进。董事会正在发布本更新中的修订，以提高所得税披露的透明度和决策有用性。投资者目前依赖税率调节表和其他披露，包括支付的所得税总额，来评估所得税风险和机会。虽然投资者认为这些披露很有帮助，但他们提出了可能的增强措施，以更好地（1）了解实体面临的司法管辖区税收立法的潜在变化以及随之而来的风险和机会，（2）评估影响现金流预测和资本分配决策的所得税信息，以及（3）确定增加未来现金流的潜在机会。董事会决定，这些修订应在2024年12月15日之后开始的年度期间内对公共企业实体生效。
2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，损益表—报告综合收益—费用分类披露。此次更新的目的是改进有关公共企业实体费用的披露，并满足投资者关于在通常呈现的费用标题（例如销售成本、销售费用、一般和管理费用以及研发费用）中有关费用类型（包括购买库存、员工薪酬、折旧、摊销和损耗）的更详细信息的要求。ASU2024-04对所有公共企业实体有效，适用于2026年12月15日之后开始的年度报告期，以及2027年12月15日之后开始的年度报告期内的中期报告期。任何具有公共企业实体资格的实体均应前瞻性地将ASU 2024-04应用于为当期和所有比较期间发布的财务报表。允许提前收养。该公司目前正在评估这一ASU对其财务报表的影响。
2025年1月，FASB发布ASU第2025-01号，损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）：明确生效日期。该ASU修订了ASU 2024-03的生效日期，以明确要求所有公共企业实体在2026年12月15日之后开始的年度报告期以及2027年12月15日之后开始的年度报告期内的过渡期内采用该指南。允许提前采用更新2024-03。该公司目前正在评估这一ASU对其财务报表的影响。
2025年7月，FASB发布ASU 2025-05-金融工具—信用损失（主题326）。本更新中的修订规定（1）在估计根据主题606核算的交易产生的流动应收账款和流动合同资产的预期信用损失时，所有实体均具有实用权宜之计，（2）公共企业实体以外的实体具有会计政策选择。选择实务变通和会计政策选择（如适用）的实体应前瞻性地应用本更新中的修订。修订将于2025年12月15日之后开始的年度报告期间以及这些年度报告期间内的中期报告期间生效。允许在尚未发布或可供发布财务报表的中期和年度报告期间提前采用。该公司正在评估采用这一指导意见的影响。该公司认为，未来采用这一ASU预计不会对其财务报表产生重大影响。
2025年9月，FASB发布了ASU 2025-07，衍生品和套期保值（“主题815”）和与客户签订的合同收入（“主题606”）：衍生品范围细化和收入合同中客户以股份为基础的非现金对价的范围澄清（“ASU 2025-07”）。ASU2025-07，扩大了主题815下的现有范围例外，以排除非交易所交易合约，其中基础基于合约一方特定的操作或活动。该公司目前正在评估这一ASU对其财务报表的影响。
2025年11月，FASB发布ASU 2025-08，金融工具——信用损失（“主题326”）：购买贷款（“ASU 2025-08”）。修正案扩大了适用总额法的已获得贷款的人群，将非信用恶化的贷款（不包括信用卡）视为“过时的”，如果在发起后至少90天购买或在企业合并中获得。ASU2025-08对2026年12月15日之后开始的年度报告期和这些年度报告期内的中期报告期有效。允许提前收养。该公司目前正在评估采用这一ASU将对其中期财务报表披露产生的影响。
2025年12月，FASB发布ASU 2025-11，明确了ASC 270下中期财务报告的范围和披露要求。修正案引入了一项原则，要求披露在最近一次年度报告期结束后发生的对实体产生重大影响的事件和交易，并合并了某些临时披露要求。这些修订对2027年12月15日之后开始的年度报告期间内的中期报告期间有效。允许提前收养。该公司目前正在评估采用这一ASU将对其中期财务报表披露产生的影响。
2025年12月，FASB发布了ASU 2025-12，这是为了更正、澄清和以其他方式改进美国公认会计原则。ASU2025-12包含33项改进，涵盖广泛的主题，包括在存在持续经营亏损时明确稀释每股收益（EPS）计算、明确销售类或直接融资租赁的租赁应收款的披露要求、修订受益权益参考金额的计算以防止重复计算信用损失、明确库存股报废的允许核算方法、以及明确与客户签订合同的应收款转让指南。本更新中的修订对2026年12月15日之后开始的年度报告期间以及这些年度报告期间内的中期报告期间的所有实体有效。允许在尚未发布或可供发布财务报表的中期和年度报告期间提前采用。如果一个实体在一个临时期间采用本更新中的修订，它必须在包括该临时报告期的年度报告期开始时采用这些修订。一个实体可以选择在逐个问题的基础上提前通过修正案。例如，一个实体可能决定提前通过某些修订，并在生效日期通过其余修订。实体应采用以下过渡方法之一适用本更新中的修订（主题260，每股收益，与第4期相关的修订除外）：（i）前瞻性地适用于在实体首次适用修订之日或之后确认的所有交易，或（ii）追溯至呈报的最早比较期间的开始。主体应当调整截至列报的最早比较期期初的留存收益（或财务状况表中权益或净资产的其他适当组成部分）的期初余额。该公司目前正在评估这些新的披露要求，预计采用不会产生重大影响。
FASB发布的其他会计准则，如果不需要在未来某个日期之前采用，预计采用后不会对合并财务报表产生重大影响。公司在财务报表的这些附注中没有讨论预计不会对其综合财务状况、经营业绩或现金流量或披露产生影响或与之无关的近期准则。
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3.收购和处置
收购云电
于2022年3月31日，公司与英属维尔京群岛业务公司Magnum International Holdings Limited（“云电BVI”）及合共持有云电BVI 100%已发行及已发行股份的云电BVI全体股东（“卖方”）订立股份购买协议（“SPA”）。云电BVI透过云电BVI在香港的全资附属公司Yun Tent Technology Company Limited间接拥有大连云电智腾科技有限公司（“云电”）的100%股权，该公司是一家根据中国法律组建的公司。云电是一家以中国大连为基地从事信息技术和通信工程的公司。根据买卖协议，公司同意收购云电BVI的100%已发行及已发行股份。收盘时，云电的总收购价为6,372，000美元，提供了9,000，000股普通股。云电SPA的平仓发生于2022年4月19日。
这些交易是根据ASC 805，企业合并在收购会计法下核算的。云电经营业绩自2022年4月19日起纳入公司合并报表。云电自收购日至2022年12月31日的营收和净亏损分别为21,595美元和95,590美元。
以下汇总了截至2022年4月19日根据收购云电而获得的已识别资产和承担的负债：
取得的已确认资产和负债的附表
| 项目 | 金额 | |||
| 物业、厂房及设备 | ||||
| 现金及现金等价物 | $ |
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| 其他流动资产 |
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| 商誉 |
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| 负债 | ||||
| 应付账款 | ( |
) | ||
| 应计费用和其他流动负债 | ( |
) | ||
| 净资产合计 | $ |
|
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收购的全部资产和承担的负债的公允价值为云电股份的预计账面价值。商誉是指购买价格的公允价值超过在收购日分配给云电所收购资产的公允价值和承担的负债的金额的部分。
以下截至2022年12月31日止年度的未经审核备考综合财务资料呈列，犹如收购事项已于2022年1月1日完成并经收购会计调整生效。这些备考结果仅为说明目的而编制，并不旨在表明如果收购在所示日期实际发生会产生什么经营业绩，可能并不表明未来的经营业绩。
截至2022年12月31日止年度未经审核备考综合经营报表及其他全面亏损：
未经审计的备考合并经营报表和其他全面亏损的附表
| 项目 | 年终
2022年12月31日 |
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| 收入 | $ |
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| 净亏损 | $ | ( |
) | |
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3.收购和处置（续）
收购Code Beating
于2022年6月23日，公司与MahaoTiaodong Information Technology Company Limited（“Mahao BVI”）订立股票购买协议（“SPA”），以收购Code Beating（Xiamen）Technology Company Limited（“Code Beating”）。收盘时，Code Beating的总购买价格为6,120，000美元，提供了10,000，000股普通股。Code Beating SPA的关闭发生在2022年6月23日。
这些交易是根据ASC 805，企业合并在收购会计法下核算的。Code Beating的经营业绩自2022年6月23日起纳入公司合并财务报表。Code Beating自收购之日起至2022年12月31日的营收和净收入分别为8,680，972美元和596,412美元。
以下汇总截至2022年6月23日根据收购云电确定的已收购资产和承担的负债：
取得的已确认资产和负债的附表
| 项目 | 金额 | |||
| 物业、厂房及设备 | ||||
| 现金及现金等价物 | $ |
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| 应收账款 |
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| 预付供应商款项，净额 |
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| 其他流动资产 |
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| 商誉 |
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| 负债 | ||||
| 应付账款 | ( |
) | ||
| 来自客户的预付款 | ( |
) | ||
| 应计费用和其他流动负债 | ( |
) | ||
| 净资产合计 | $ |
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收购的所有资产和承担的负债的公允价值为Code Beating的预计账面价值。商誉是指购买价格的公允价值超过在收购日分配给所收购资产的公允价值和Code Beating承担的负债的金额。
以下截至2022年12月31日止年度的未经审核备考综合财务资料呈列，犹如收购事项已于2022年1月1日完成并经收购会计调整生效。这些备考结果仅为说明目的而编制，并不旨在表明如果收购在所示日期实际发生会产生什么经营业绩，可能并不表明未来的经营业绩。
截至2022年12月31日止年度未经审核备考综合经营报表及其他全面亏损：
未经审计的备考合并经营报表和其他全面亏损的附表
| 项目 | 年终 2022年12月31日 |
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| 收入 | $ |
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| 净亏损 | $ | ( |
) | |
对远兴的收购
于2022年12月12日，公司与英属维尔京群岛业务公司XinFuxin International Holdings Limited（“Yuanxing BVI”）及合计持有Yuanxing BVI 100%已发行及已发行股份的Yuanxing BVI全体股东（“卖方”）订立股份购买协议（“SPA”）。远兴BVI通过远兴BVI在香港的全资子公司安泰医疗有限公司间接拥有湖南远兴产融科技有限公司（“远兴”）的100%股权，该公司是一家根据中国法律组建的公司。根据买卖协议，公司同意收购远兴BVI的100%已发行及已发行股份。收盘时，对远兴的总收购价为2,640，000美元，提供了12,000，000股普通股。远兴SPA的平仓发生于2022年12月23日。
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3.收购和处置（续）
这些交易是根据ASC 805，企业合并在收购会计法下核算的。远兴经营业绩自2022年12月23日起纳入公司合并报表。从收购日期到2022年12月31日，远兴的收入和净亏损分别为537,252美元和169,034美元。
以下汇总了截至2022年12月23日根据收购远兴而获得的已识别资产和承担的负债：
取得的已确认资产和负债的附表
| 项目 | 金额 | |||
| 物业、厂房及设备 | ||||
| 现金及现金等价物 | $ |
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| 应收账款 |
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| 预付供应商款项，净额 |
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| 其他流动资产 |
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| 物业及设备净额 |
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| 其他非流动资产 |
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| 商誉 |
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| 负债 | ||||
| 应付账款 | ( |
) | ||
| 来自客户的预付款 | ( |
) | ||
| 应计费用和其他流动负债 | ( |
) | ||
| 净资产合计 | $ |
|
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收购的全部资产和承担的负债的公允价值为远兴的预计账面价值。商誉是指购买价格的公允价值超过在收购日分配给所收购资产的公允价值和远兴承担的负债的金额。
以下截至2022年12月31日止年度的未经审核备考综合财务资料呈列，犹如收购事项已于2022年1月1日完成并经收购会计调整生效。这些备考结果仅为说明目的而编制，并不旨在表明如果收购在所示日期实际发生会产生什么经营业绩，可能并不表明未来的经营业绩。
截至2022年12月31日止年度未经审核备考综合经营报表及其他全面亏损：
未经审计的备考合并经营报表和其他全面亏损的附表
| 项目 | 年终 2022年12月31日 |
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| 收入 | $ |
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| 净亏损 | $ | ( |
) | |
云电的处置
于2024年12月24日，公司与Magnum International Holdings Limited、一家英属维尔京群岛有限责任公司（“云电BVI”）及云电BVI的全资附属公司及一名与公司或其任何董事或高级职员（“买方”）没有关联的个人（“云电BVI处置协议”）订立若干股份转让协议（“云电BVI处置协议”）。根据云电BVI处置协议，买方同意以10美元购买云电BVI的全部股权。2024年，其中拟进行的交易（“云电BVI处置”）完成交割，买方成为云电BVI的唯一股东，并因此承担云电BVI及云电BVI拥有或控制的子公司的全部资产和负债。
对远兴的处置
于2024年12月24日，公司、XinFuxin International Holdings Limited、一家英属维尔京群岛有限责任公司（“远兴BVI”）及远兴BVI的全资附属公司与同一买方订立若干股份转让协议（“远兴BVI处置协议”，与终止协议及云电BVI处置协议合称“协议”）。根据远兴BVI处置协议，买方同意以10美元购买远兴BVI的全部股权。2024年12月31日，其中拟进行的交易（“远兴BVI处置”）完成交割，买方成为远兴BVI的唯一股东，并因此承担远兴BVI及远兴BVI拥有或控制的子公司的全部资产和负债。
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4.应收账款，净额
应收账款明细表
| 截至12月 31, 2025 |
截至12月 31, 2024 |
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| 应收账款 | $ |
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| 减：信贷损失准备金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应收账款，净额 | $ |
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信贷损失准备金变动情况如下：
应收账款备抵明细表
| 截至2025年12月31日止年度 | 截至2024年12月31日止年度 | |||||||
| 截至年初余额 | $ |
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| 记入信贷损失的增加额 |
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| 处置子公司的影响 | ( |
) | ||||||
| 翻译调整 |
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| 截至年底的余额 | $ |
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截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司有应收账款，净额990913美元和零，截至报告日的应收账款金额，净额均已收到。截至2025年12月31日和2024年12月31日，信贷损失准备金分别为1491367美元和1428805美元。
5.预付给供应商，净额
预付给供应商的时间表
| 截至12月 31, 2025 |
截至12月 31,2024 |
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| 预付供应商款项 | $ |
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| 减：信贷损失准备金 | ( |
) | ||||||
| 预付供应商款项，净额 | $ |
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信贷损失准备金变动情况如下：
信贷损失备抵附表
| 截至2025年12月31日止年度 | 截至2024年12月31日止年度 | |||||||
| 截至年初余额 | $ |
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| 记入信贷损失的增加额 |
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| 处置子公司的影响 | ( |
) | ||||||
| 翻译调整 |
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| 截至年底的余额 | $ |
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截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司对供应商的预付款净额分别为1290551美元和16546521美元。对供应商的预付款账龄均低于30天。截至2025年12月31日和2024年12月31日，信贷损失准备金为968,836美元，为零。
6.库存
库存包括以下内容：
库存时间表
| 截至12月 31, 2025 |
截至12月 31, 2024 |
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| 成品 |
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| 库存 | $ |
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$ | |||||
公司截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的存货减记分别为零和零。
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7.其他流动资产
截至2025年12月31日和2024年12月31日的其他流动资产包括：
其他流动资产明细表
| 截至12月 31, 2025 |
截至12月 31, 2024 |
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| 员工垫资 | $ |
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| 存款 |
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| 可收回的增值税 |
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| 贷款给第三方 |
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| 其他 |
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| 小计 |
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| 减：信贷损失准备金 | ( |
) | ||||||
| 其他流动资产合计 | $ |
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| 截至2025年12月31日止年度 | 截至2024年12月31日止年度 | |||||||
| 截至年初余额 | $ |
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| 计入坏账费用的增加 |
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| 处置子公司的影响 | ( |
) | ||||||
| 翻译调整 |
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| 截至年底的余额 | $ |
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8.净无形资产
无形资产包括以下各项：
无形资产明细表
| 截至12月 31, 2025 |
截至12月 31, 2024 |
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| 商标 | $ |
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$ | |||||
| 专利 |
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| 线上平台 |
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减：累计摊销 |
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| 减：累计减值 |
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| 净无形资产 | $ |
|
$ | |||||
截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的摊销费用分别为2880,410美元、零和零。截至2025年、2024年和2023年12月31日止年度，公司分别计提减值8,272，676美元、零和零。
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9.使用权资产
公司根据不可撤销的经营租赁协议租赁办公室和仓库房地，并可选择续租。根据新的租赁准则ASC 842-10-55，这些租赁被视为经营租赁。管理层确定3.50%的贷款利率是2018年开始租赁的加权平均贴现率。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的租金支出分别为58,237美元、109,627美元和107,399美元。所有租约均以固定付款为基础。这些租约都不包括或有租金。
使用权资产，净额由下列各项组成：
使用权租赁资产附表
| 截至12月 31, 2025 |
截至12月 31, 2024 |
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| 经营租赁下的租赁物业，成本 | $ |
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| 减：累计摊销 | ( |
) | ||||||
| 使用权资产，净额 | $ |
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公司不存在任何可变租赁成本。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，根据租赁协议支付的现金分别为13728美元、120,066美元和113,981美元。截至2025年12月31日和2024年12月31日，加权平均剩余租期为2.25年和0年。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的利息支出分别为1135美元、3951美元和9303美元。
下表列示截至2025年12月31日租赁负债到期情况：
租赁负债到期时间表
| 2026 | $ |
|
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| 2027 |
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| 2028 |
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| 租赁付款总额 | $ |
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| 减：推算利息 | $ | ( |
) | |
| 租赁负债现值 | $ |
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| 租赁负债-流动 | $ |
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| 租赁负债–非流动 |
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摊销费用在一般及行政费用中确认为租赁费用。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，摊销费用的非现金部分分别为12,221美元和100,690美元。
2025年1月1日，厦门鑫百汇数字科技有限公司（“厦门鑫百汇”）与春尚厦门订立租约，将行政办公室租给公司，租期为2025年1月1日至2027年12月31日，每月净租金为人民币5,000.00元（约合696美元）。
2025年7月1日，厦门众达信息技术有限公司（“厦门众达”）与春尚厦门订立租约，将仓库出租给公司，租期为2025年7月1日至2028年2月29日，2025年7月1日至2028年6月30日期间的月净租金为人民币6,000元（约合835美元）。
10.应付账款
截至2025年12月31日和2024年12月31日的应付账款包括：
应付账款明细表
| 截至12月 31, 2025 |
截至12月 31, 2024 |
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| 应付供应商款项 | $ |
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| 短信服务应付账款 |
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| 应付账款合计 | $ |
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11.股权
普通股
美物科技 Company Limited于2018年12月4日根据英属维尔京群岛法律成立，拥有50,000股经授权已发行每股面值1.00美元的普通股。随后在2019年11月15日，该公司以16666美元的价格发行了16666股新股，面值为1.00美元，发行的普通股总数变为66666股。于2019年11月27日，公司董事会通过书面决议，将公司的授权及已发行股份由单一类别的每股面值1.00美元更改为单一类别的每股无面值，并将已发行的单一类别的66,666股每股无面值股份按比例分割为单一类别的每股无面值股份20,000，000股。作为公司完成首次公开发行前资本重组的一部分，公司已追溯重述所有股份和每股数据。
该公司完成了由出售股东Eternal Horizon International Company Limited以每股5.00美元的价格向公众发售的5,000，000股普通股和999,910股普通股的首次公开发行，总收益为29,999，550美元。扣除350万美元的承销商费用和开支后，净收益为2650万美元。
于2021年11月23日，公司与英属维尔京群岛业务公司Boxinrui International Holdings Limited（“安信BVI”）及合共持有安信BVI 100%已发行及已发行股份的安信BVI全体股东（“卖方”）订立股份购买协议（“SPA”）。安信BVI通过安信BVI在香港的全资子公司香港安信捷达有限公司间接拥有北京安信捷达物流有限公司（“安信”）的100%股权，该公司是一家根据中国法律组建的公司。安信是一家以中国北京为基地，从事运输及物流业务的公司。根据买卖协议，于收市时，我们将向卖方交付合共7,968，755股普通股，无面值（“普通股”），但倘于买卖协议日期后第六十五（65）日，未能完成对安信截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的财务报表的审计，则支付予各卖方的股份代价的50%将被没收并退回公司注销。截至2022年3月11日，安信BVI未能交付安信截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的经审计财务报表。因此，我们订立了终止协议，（“终止协议”），据此，各方同意按照SPA的设想终止交易，卖方同意立即向公司返还7,968，755股普通股，这些普通股于2022年6月14日被没收并保留为公司的库存股。
2022年3月，公司通过股权激励计划，简称2022年股权激励计划（“2022年计划”）。该计划的目的是吸引和留住具有重大责任的职位的最佳可用人员，为员工、董事和顾问提供额外激励，并促进公司业务的成功。根据2022年计划，根据该计划可发行的最大股份总数为4,945，313股。
于2022年3月31日，公司与英属维尔京群岛业务公司Magnum International Holdings Limited（“云电BVI”）及合共持有云电BVI 100%已发行及已发行股份的云电BVI全体股东（“卖方”）订立股份购买协议（“SPA”）。云电BVI通过云电BVI在香港的全资子公司Yun Tent Technology Company Limited间接拥有大连云电智腾科技有限公司（“云电”）的100%股权，该公司是一家根据中国法律组建的公司。云电是一家以中国大连为基地从事信息技术和通信工程的公司。根据买卖协议，公司同意收购云电BVI的100%已发行及已发行股份。在交割时，公司将向卖方交付总对价810万美元，以公司普通股（无面值（“普通股”）支付，价格为每股0.9美元，共计9,000，000股普通股（“股份对价”），但前提是，如果云电截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的财务报表的审计工作未能在SPA所设想的交易交割日后的第六十五（65）天完成，支付各卖方的全部股份代价将予没收，并退回公司注销。云电SPA的平仓发生于2022年4月19日。
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11.股权（续）
于2022年6月23日，公司与英属维尔京群岛业务公司Mahao Tiaodong Information Technology Company Limited（“Mahao BVI”）及合共持有Mahao BVI 100%已发行及已发行股份的Mahao BVI全体股东（“卖方”）订立股份购买协议（“SPA”）。Mahao BVI通过Mahao BVI在香港的全资子公司DELIMOND Limited间接拥有Code Beating（Xiamen）Technology Company Limited（“Code Beating”）的100%股权，该公司是一家根据中国法律组建的公司。Code Beating是一家从事提供互联网接入及相关服务的公司，总部位于中国厦门。根据买卖协议，公司同意收购Mahao BVI的100%已发行及已发行股份。在交割时，公司应向卖方交付总对价600万美元，以公司普通股（无面值（“普通股”）支付，价格为每股0.6美元，共计10,000，000股普通股（“股份对价”），但前提是，如果Code Beating截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的财务报表的审计工作未能在SPA中设想的交易交割日期后的第六十五（65）天完成，支付各卖方的全部股份代价将予没收，并退回公司注销。Code Beating SPA的关闭发生在2022年6月23日。
于2022年12月12日，公司与英属维尔京群岛业务公司XinFuxin International Holdings Limited（“Yuanxing BVI”）及合计持有Yuanxing BVI 100%已发行及已发行股份的Yuanxing BVI全体股东（“卖方”）订立股份购买协议（“SPA”）。远兴BVI通过远兴BVI在香港的全资子公司安泰医疗有限公司间接拥有湖南远兴产融科技有限公司（“远兴”）的100%股权，该公司是一家根据中国法律组建的公司。根据买卖协议，公司同意收购远兴BVI的100%已发行及已发行股份。交割时，公司将向卖方交付总对价960万美元，以公司普通股支付，无面值（“普通股”），价格为每股0.8美元，共计12,000，000股普通股（“股份对价”）。远兴SPA的平仓发生于2022年12月23日。
2024年2月21日根据登记的激励计划，公司发行438,498股普通股，成本基础为每股1.01美元。
根据日期为2024年10月22日的特定证券购买协议（“私人SPA”），公司于2024年10月23日向公司董事会主席Changbin Xia先生出售30,000，000股普通股（“转售股份”），发售价为每股0.80美元。转售股份亦于登记声明中登记。
2024年12月2日，公司根据截至2024年11月27日的特定证券购买协议（“主要发售SPA”）向某些投资者完成了公司的30,000，000股普通股（“主要发售股份”）的Best-efforts发售（“主要发售”），发售价为每股0.80美元。
2025年8月11日根据登记的激励计划，公司发行475,220股普通股，成本基础为每股1.72美元。
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11.股权（续）
于2025年9月5日，公司根据某证券购买协议（“私人SPA”）以每股0.80美元的发售价向公司董事会主席Changbin Xia先生出售12,000，000股普通股（“转售股份”）。转售股份亦于登记声明中登记。
截至2025年12月31日和2024年12月31日，已发行和流通的无面值普通股分别为156,434股和31,682股。
股份合并
于2023年11月27日，公司股东举行股东特别大会（“会议”），并以股份合并（“股份合并”）普通决议案批准将公司每三十五（35）股已发行及未发行普通股合并为一（1）股已发行普通股。由于股份合并，公司每股已发行及获授权但未发行的普通股的面值将保持为无面值。公司认为，根据ASC 260追溯其普通股的股份合并情况是适当的。列报的所有期间的所有股份和每股数据均已追溯重述。
于2025年3月5日，公司股东举行股东特别大会（“会议”），并以股份合并（“股份合并”）普通决议案批准将公司每二十（20）股已发行及未发行普通股合并为一（1）股已发行普通股。由于股份合并，公司每股已发行及获授权但未发行的普通股的面值将保持为无面值。公司认为，根据ASC 260追溯其普通股的股份合并情况是适当的。列报的所有期间的所有股份和每股数据均已追溯重述。
普通股与额外实收资本
截至2025年12月31日和2024年12月31日的额外实收资本分别为101,235，450美元和92,707，344美元。在截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日的年度内，向公司提供了7,701，223美元、47,748，628美元和5,944，299美元。在截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日的年度内，授予员工的基于股份的薪酬分别为826,883美元、442,883美元和零。
12.关联方余额及交易
关联方交易时间表
发生交易的关联方及关联方关系
| 关联方名称 | 与公司的关系 | |
| 杨志超 |
|
|
| Changbin Xia |
|
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| 杨汉武 |
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| 永恒地平线国际有限公司 |
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| 森进 |
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12.关联方余额及交易情况（续）
应付关联方款项
应付关联方款项明细表
截至12月 |
截至12月 31, 2024 |
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| Changbin Xia(1) | $ | $ |
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| 其他 |
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| 合计 | $ | $ |
|
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| (1) |
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13.税收
所得税
美物科技 Company Limited作为一家离岸控股公司在英属维尔京群岛（“BVI”）注册成立。根据BVI现行法律，美物科技有限公司无需就收入或资本利得缴税。此外，在美物科技有限公司向其股东支付股息时，将不征收BVI预扣税。
美物科技股份有限公司的子公司深圳市凡德科技有限公司在香港注册成立，并不自行进行任何实质性经营。由于深圳市凡德科技有限公司没有应课税利润，故财务报表中未计提香港利得税拨备。此外，深圳凡德科技有限公司向其股东支付股息时，将不征收香港预扣税。
美屋智视科技（深圳）有限公司，前身为物农科技（深圳）有限公司，是公司在中国注册成立的中国营运附属公司和前VIE，受中国所得税法管辖，并须缴纳中国企业所得税（“EIT”）。中国的企业所得税税率为25%，适用于内外资企业。
厦门春尚健康科技有限公司，公司于中国注册成立的中国营运附属公司，受中国所得税法管辖，须缴纳中国企业所得税（“EIT”）。中国的企业所得税税率为25%，适用于内外资企业。
公司在中国注册成立的中国营运附属公司广州市天河区春然健康咨询有限公司受中国所得税法管辖，须缴纳中国企业所得税（“EIT”）。中国的企业所得税税率为25%，适用于内外资企业。
根据《中国税务征收法》，中国税务机关一般有最长五年的时间对中国实体的税务申报评估少缴税款以及罚款和利息。对于法律没有明确界定的偷税漏税行为，对立案调查的纳税年度没有限制。因此，中国实体仍需接受税务机关基于上述情况的审查。
截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度，公司须按25%的法定所得税率缴税。
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13.税收（续）
截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的法定税率和实际税率之间的调节如下。
有效税率调节时间表
| 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||
| 中国法定税率 |
|
% |
|
% |
|
% | ||||||
| 地方税务机关提供的豁免和优惠税率的净影响 | ||||||||||||
| 未在中国确认的外国损失 | ( |
)% |
|
% |
|
% | ||||||
| 加速加计扣除对研发费用的影响 |
|
% |
|
% |
|
% | ||||||
| 永久差异及其他 | ( |
)% | ( |
)% | ( |
)% | ||||||
| 估值备抵变动 |
|
% | ( |
)% | ( |
)% | ||||||
| 实际税率 |
|
% | ( |
)% | ( |
)% | ||||||
递延税项
递延所得税资产净额的实现取决于包括现有应税暂时性差异的未来转回和足够的未来应纳税所得额在内的因素，不包括可转回的可抵扣暂时性差异和税收损失或信用结转。公司逐个实体评估递延所得税资产的潜在变现情况。截至2025年12月31日和2024年12月31日，在确定递延所得税资产的好处很可能无法实现的实体中，对递延所得税资产计提了估值备抵。公司于2025年12月31日和2024年12月31日有递延所得税资产，可结转抵减未来应纳税所得额。管理层认为很可能无法确认递延税项资产，因此截至2025年12月31日和2024年12月31日提供了全额备抵。公司及附属公司由截至2019年12月31日的税务年度结转产生的经营亏损将于2025年到期。公司对其递延税项资产保持全额估值备抵，因为由于围绕未来利用的不确定性，公司估计没有足够的未来收益来利用其递延税项资产。
公司递延所得税资产情况如下：
递延所得税资产明细表
截至12月 |
截至12月 |
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| 结转净经营亏损的税务影响 |
|
|
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| 估价津贴 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 递延税项资产，净额 | $ | $ | ||||||
截至2025年12月31日和2024年12月31日，没有不确定的税务状况，公司认为这在未来十二个月内不会发生变化。
14.分部报告
ASC 280，“分部报告”，建立了在与公司内部组织结构一致的基础上报告经营分部信息以及在财务报表中报告有关地理区域、业务分部和主要客户的信息的标准，以了解公司业务分部的详细信息。公司在确定可报告经营分部时采用“管理法”。管理方法将公司主要经营决策者用于作出经营决策和评估业绩的内部组织和报告视为确定公司可报告分部的来源。管理层，包括首席运营决策者，通过不同产品或服务的收入来审查运营结果。基于管理层的评估，公司确定拥有三个由ASC 280定义的经营分部，包括优质食品产品平台、护肤品&服务以及技术服务。
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14.分部报告（续）
公司间交易的调整和冲销不包括在确定分部（亏损）利润中，因为主要经营决策者没有使用这些调整和冲销。下表分别列示截至2025年12月、2024年和2023年12月底止年度的分部汇总信息：
分部报告时间表
| 截至2025年12月31日止年度 | ||||||||||||||||
护肤 产品& 服务 |
优质食品 平台 |
技术 服务 |
合计 | |||||||||||||
| 收入 | $ |
|
$ | $ | $ |
|
||||||||||
| 销货成本 |
|
|
||||||||||||||
| 毛利 |
|
|
||||||||||||||
| 折旧及摊销 |
|
|
||||||||||||||
| 资本支出 |
|
|
||||||||||||||
| 经营亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 所得税费用 | ||||||||||||||||
| 分部亏损 | ( |
) | (1,559,073 |
) | ( |
) | ||||||||||
| 分部资产 | $ |
|
$ |
|
|
|||||||||||
| 截至2024年12月31日止年度 | ||||||||||||||||
护肤 产品与服务 |
优质食品 平台 |
技术 服务 |
合计 | |||||||||||||
| 收入 | $ |
|
$ |
|
$ | $ |
|
|||||||||
| 销货成本 |
|
|
|
|||||||||||||
| 毛利 |
|
|
|
|||||||||||||
| 折旧及摊销 |
|
|
||||||||||||||
| 资本支出 |
|
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| 经营亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税费用 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 分部收益（亏损） |
|
( |
) | ( |
) |
|
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| 分部资产 | $ |
|
|
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| 截至2023年12月31日止年度 | ||||||||||||
优质食品 平台 |
技术 服务 |
合计 | ||||||||||
| 收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 销货成本 |
|
|
|
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| 毛利 |
|
|
|
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| 折旧及摊销 |
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| 资本支出 |
|
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| 经营（亏损）收入 | ( |
) |
|
( |
) | |||||||
| 所得税费用 |
|
|
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| 分部亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 分部资产 | $ |
|
$ |
|
$ |
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15.承诺与或有事项
截至2025年12月31日，公司作为一方的未决法律程序不会对集团的业务、经营业绩或现金流量产生重大影响。
16.随后发生的事件
于2026年1月26日，公司与若干投资者订立若干证券购买协议（“2026年主要发售SPA”），就公司38,000，000股普通股（按2026年前反向拆分基准）（“2026年主要发售股份”）进行尽力发行（“2026年主要发售”），发售价为每股0.80美元。
于2026年3月18日，公司与若干投资者订立若干证券购买协议，以购买及出售合共6,999，996股公司普通股（按2026年前的反向分割基准）及认股权证（「认股权证」），以购买最多6,999，996股普通股（按2026年前的反向分割基准），行使价为每股2.00美元。此次发行的净收益为12,651，733美元。
股份合并
2026年3月17日，公司以一比一百的方式实施了2026年的普通股反向拆分。与2026年反向拆分有关，公司股东每持有一百股普通股可获得一股新的公司普通股。公司普通股于2026年4月6日开市时开始按2026年反向拆分调整基准进行交易。公司的法定股本和面值在2026年反向拆分后保持不变，为无面值的无限普通股。
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