DEF 14A

随附的代理声明，连同会议通知，描述了预计将在会议上采取行动的事项。我们促请您仔细审阅这些材料，并利用这次机会通过对代理声明中描述的事项进行投票的方式参与特雷诺房地产公司的事务。在会议的正式部分之后，我们的董事和管理团队将可以回答适当的问题。

你的投票很重要。无论您是否计划参加会议，请您尽快通过拨打免费电话或通过互联网授权委托代理人对您的股份进行投票。邮寄收到代理卡的，可以填写随附的代理卡并尽快交还。代理声明和随附的代理卡包含有关所有三种投票方法的说明。如果您的普通股股份由经纪人、银行或其他代名人持有，请按照您从经纪人、银行或其他代名人收到的指示让您的普通股股份投票。如果你出席会议，你可以继续让你的股份按你之前的指示投票，或者你可以在会议上撤回你的代理人，亲自投票你的股份。

我们还附上了我们的2025年年度报告副本。感谢您对特雷诺房地产公司的关注。

真诚的，



W. Blake Baird		Michael A. Coke
董事长兼首席执行官、联合创始人		总统，联合创始人

特此通知，马里兰州公司特雷诺房地产公司的2026年年度股东大会将于当地时间2026年5月5日（星期二）上午8点在我们的Bellevue办公室举行，地址为10500 NE 8th Street，Suite 1910，Bellevue，Washington 98004。股东大会将对以下事项进行审议和表决：

选举八名董事，每名董事任期至下一届股东年会，直至其继任者正式当选并符合资格；

一项决议，在不具约束力的咨询基础上批准某些高管的薪酬，如随附的代理声明中更全面地描述；

批准委任安永会计师事务所为我们的2026财政年度独立注册会计师事务所；及

年会之前可能适当进行的其他事务，包括会议的任何休会或延期。

如果您是截至2026年3月6日收盘时我们普通股的在册股东，您可以亲自或委托代理人在会议上投票。如您不打算亲自出席会议和投票，请授权代理人通过以下方式之一对您的股份进行投票（如您收到代理材料的纸质副本）：

•

在美国东部时间2026年5月4日晚上11：59或之前使用您的代理卡上显示的免费电话号码（此电话在美国或加拿大拨打为免费电话）；

•

于美国东部时间2026年5月4日晚上11时59分或之前前往您的代理卡上显示的网站地址，通过互联网授权代理；或

•

在已付邮资的信封中标记、签名、注明日期并及时退回随附的代理卡，使其在美国东部时间2026年5月4日晚11点59分前收到。

如收到代理材料互联网可用通知，请按照该通知中的投票说明进行操作。如果您的普通股股份由经纪人、银行或其他代名人持有，请按照您从经纪人、银行或其他代名人收到的指示让您的普通股股份投票。通过互联网授权代理的股东、电话授权代理的股东或在会议召开前邮寄代理卡的股东，仍可亲自出席会议、撤销其代理并投票表决其股份。



根据我们董事会的命令


		W. Blake Baird 董事长兼首席执行官

华盛顿州贝尔维尤

2026年3月20日

二、


问答			1

公司治理及相关事项			6
独立董事			6
行政会议			6
董事提名			6
与我们董事会的沟通			8
董事会领导Structure			8
风险监督			8
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与			8
商业行为和道德准则			9
公司治理准则			9

我们董事会的会议和委员会			9
会议			9
委员会成员			9
其他委员会			11

环境管理、社会责任和治理			12
环境管理			12
社会责任			12
治理			13
持股指引			13

Proposal 1 – Election of Directors			15
执行干事			20
提案2 –不具约束力，咨询批准对我们指定的执行干事的赔偿			21
建议3 –批准委任独立注册核证会计师事务所			23
向独立注册会计师事务所支付的费用			23
审计费用			23
审计相关费用			24
税费			24
所有其他费用			24
事前审批程序			24

审计委员会的报告			25

薪酬讨论与分析			26
概述			26
目标			26
管理层和顾问在薪酬决策中的作用			26
补偿的主要要素和直接补偿总额			26
补偿的其他要素			31
其他补偿做法和政策			32
内幕交易、套期保值和质押交易相关政策			32
追回政策			33

赔偿委员会报告			34
汇总赔偿表			35
基于计划的奖励的赠款			36
财年末未偿还的股权奖励			37

三、

答：我们向您发送了这份代理声明和随附的代理卡，因为我们的董事会正在征集在我们的2026年年度股东大会或年度会议上投票的代理。年度会议将于太平洋时间2026年5月5日（星期二）上午8点在我们位于华盛顿州贝尔维尤市贝尔维尤98004的贝尔维尤办公室举行，地址为10500 NE 8th Street，Suite 1910。这份代理声明总结了您在年会上通过代理投票或亲自投票所需了解的信息。你不需要亲自出席年会就可以投票。

问：	代理声明是什么时候邮寄的？

答：代理声明、随附的代理卡和2025年年度报告将于2026年3月20日或前后开始邮寄或提供给股东。在美国证券交易委员会（SEC）规则允许的情况下，我们的某些股东可能会收到代理材料的互联网可用性通知，或通知，该通知将于2026年3月20日或前后首先发送给股东，其中包含有关我们的代理材料在互联网上的可用性的信息。收到通知的股东将不会收到我们的代理材料的纸质副本，除非以通知中描述的方式提出要求。该通知解释了如何访问和审查这份代理声明和我们的2025年年度报告，以及如何通过代理投票。

问：

谁有权投票？

答：截至记录日期2026年3月6日营业结束时，我们普通股的所有登记在册股东都有权收到年度会议通知，并有权就他们在记录日期营业结束时持有的登记在册的每一股普通股投票。

问：	开会的法定人数是多少？

答：有权投票的所有有权投票的股东，截至记录日期营业时间结束时，将构成年度会议业务交易的法定人数。未达到法定出席人数的，不得在会议上办理业务。在确定是否达到法定人数时，经纪人未投票（定义见下文）和弃权将被视为出席。截至记录日期收市时，共有106,256，445股普通股已发行及流通在外。

如有权投票的股东未亲自或委托代理人出席年会，会议主席可将年会延期至另一日期、时间或地点，不迟于原记录日期2026年3月6日后的120天。如果在休会前的会议上宣布了新的日期、时间或地点，则无需发出通知。

答：无论你是否计划参加年会，我们促请你授权你的代理人投票。如果您收到通知，请按照通知中的投票说明授权您的代理人。如收到代理材料的纸质副本，可通过填写、注明日期、签字并及时将代理卡放入提供的自地址盖章信封内退回的方式授权代理。您也可以授权您的代理人通过互联网或电话投票您的股份，如您的代理卡中所述。如果您的普通股股份由经纪人、银行或其他代名人持有，请按照您从经纪人、银行或其他代名人收到的指示让您的普通股股份投票。您的代理人（您的代理卡中指定的个人之一）将根据您的指示对您的股份进行投票。通过邮寄代理卡授权您的代理，网络或电话将不会限制您亲自出席年会和投票表决您的股份的权利。

问：	我如何投票我的股票由我的经纪人，银行或其他代名人持有？

答：如果您通过经纪人、银行或其他代名人持有股份，您应指示您的经纪人、银行或其他代名人按照经纪人、银行或其他代名人向您提供的指示对您的股份进行投票。大多数经纪人、银行或其他被提名人允许你通过互联网、邮件或电话提供投票指示。

问：

我在投什么票？

答：现请你对以下提案进行审议和表决：

•

选举八名董事的提案，每名董事任期至下一届股东年会，直至其继任者正式当选并符合资格；

•

提议通过一项决议，在不具约束力的咨询基础上批准本代理声明中更全面描述的某些高管薪酬；和

•

批准任命安永会计师事务所为2026财年独立注册会计师事务所的提案。

此外，您的代理人将有权酌情就年会之前可能适当进行的任何其他事务进行投票，包括任何休会或延期。

问：	假定出席年度会议的法定人数达到法定人数，需要进行何种表决才能批准提案？

下表列出每项提案的表决要求：


提案1		选举董事		每一位董事必须以年会投票的多数票当选。因此，在无争议的选举中，如果被提名人获得的“赞成”票数超过“反对”票数总数，则该候选人当选。请参阅标题为“Vote Required – Majority Vote Standard for Election of Directors”的部分，以更详细地描述我们章程中的多数投票标准。



提案2	不具约束力，咨询批准我们指定执行官的薪酬	要使决议获得股东通过，这一提案必须在年度会议上获得对该提案投出的多数票的“赞成”赞成票。

提案3	聘任独立注册会计师事务所的批复	要获得股东批准，这一提案必须在年会上获得对该提案投出的多数票的“赞成”赞成票。

关于提案1、2和3，弃权票和经纪人不投票不计入投票，对投票结果没有影响。

问：	议程上还会有其他事项吗？

答：我们的董事会不知道任何其他可能在年度会议之前适当提出的事项，也没有预见或有理由相信代理持有人将不得不投票选举替代或替代提名人以选举我们的董事会。如果任何其他事项应在年度会议之前适当提出或任何被提名人无法参加选举，则所附代表名单上的人将拥有酌处权，可根据其酌处权就此类事项对所有代理人进行投票。

问：	如果我提交我的代理而没有对所有提案提供投票指示，会发生什么情况？

答：如果您是记录在案的股东，并通过互联网、邮件或电话正确提交您的代理，您的代理将按照您的指示在年度会议上进行投票。如果您在没有给出具体投票指示的情况下签署并交回代理卡，那么公司指定的代理持有人将按照我们的董事会建议的方式就本代理声明中提出的所有事项以及代理持有人可酌情决定的就适当提交给会议投票的任何其他事项对您的股份进行投票。

如果您是股份的实益拥有人，而您的经纪人、银行或代名人没有收到您关于如何对您的股份进行投票的指示，则可能会发生以下两种情况之一，具体取决于提案的类型。根据纽约证券交易所（NYSE）的规则，如果你不向你的经纪人、银行或其他代名人发出指示，它仍将能够就某些“酌情”项目对你的股份进行投票，但将不被允许就某些“非酌情”项目对你的股份进行投票。批准我们的独立注册注册会计师事务所的任命（提案3）被视为纽约证券交易所规则下的酌情项目，贵公司的经纪人、银行或其他代名人将能够就该项目进行投票，即使它没有收到贵公司的指示。选举董事（提案1）和非约束性、咨询性批准高管薪酬（提案2）被视为非酌情项目。如果您没有提供指示，经纪人、银行或代名人可能不会就这些非全权委托项目对您的股份进行投票。这被称为“经纪人不投票”。我们强烈鼓励您提交带有指示的代理，并行使您作为股东的投票权。

问：	谁为这次代理征集买单了？

答：我们已经支付了准备、打印和邮寄这份代理声明、通知以及向股东提供的任何额外材料的全部费用。

问：	股民可以在年会上提问吗？

答：是的。会议结束时将分配时间，届时我们的代表将在会上回答适当的问题。

答：我们的章程目前规定，为了让股东在股东年会上提名候选人当选董事或提出业务以供在该会议上审议，书面通知连同我们章程中规定的信息和其他材料一般必须不迟于第120天营业结束时送达我们的公司秘书，并且不早于第150天，即在上一年年会通知日期的一周年之前。因此，打算在2027年年度股东大会上审议但未包含在我们的代理声明中的股东提名或提案，通常必须由我们的公司秘书在2026年10月21日之后和美国东部时间2026年11月20日下午5：00（营业时间结束）之前收到。如果2027年年度股东大会定于2027年4月5日之前或2027年6月4日之后召开，则必须在不早于2027年年度股东大会召开前第150天、不迟于2027年年度股东大会召开前第120天营业时间结束时或公司首次对外公布2027年年度股东大会召开日期之次日的第10天之前送达通知。如果2027年年度股东大会拟选举的董事人数增加，且在2026年11月10日之前没有公开宣布增加，则该增加所产生的任何新职位的被提名人通知必须不迟于美国东部时间下午5：00（营业时间结束）、2026年11月10日（以较晚者为准）和公司首次公开宣布增加的次日的第10天送达。提案或提名以及我们章程要求的其他材料应邮寄至我们的公司秘书，地址为10500 NE 8th Street，Suite 1910，Bellevue，WA 98004。章程的副本可向我们的公司秘书以书面要求向同一地址索取。

我们必须在2026年11月20日收到股东提案，以纳入与2027年年度股东大会有关的代理材料，或在此类会议上提交。列入我们与2027年年度股东大会有关的代理材料中的股东提案必须符合SEC规则和条例中规定的所有适用要求，包括规则14a-8。我们的董事会将审查任何及时提交的股东提案，并将确定这些提案是否符合纳入代理征集材料或在2027年年度会议上审议的标准。

除了根据我们的章程满足上述要求外，为了遵守SEC的通用代理规则，打算征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须在不迟于2027年3月8日提供通知，其中载列经修订的1934年证券交易法或交易法下的规则14a-19要求的信息。

问：	投完票后可以改票吗？

答：是的。通过互联网、邮件或电话适当提交的代理并不妨碍股东在会议上亲自投票。股东可以在行使代理权之前的任何时间通过向我们的公司秘书提交一份正式签署的撤销代理权、通过互联网、邮件或电话适当地向我们的公司秘书提交一份载有较晚日期的代理权或通过亲自出席会议并投票来撤销代理权。出席会议本身并不构成撤销代理。如果您通过经纪人、银行或其他代名人持有股份，并且您指示您的经纪人、银行或其他代名人按照经纪人、银行或其他代名人向您提供的指示对您的股份进行投票，您可以通过向您的经纪人、银行或其他代名人提交新的投票指示来更改您的投票指示。

问：	我可以在公司的网站上找到更多的信息吗？

答：是的。我们的网站位于http://www.terreno.com。尽管我们网站上包含的信息不是本代理声明的一部分，也不是通过引用并入本代理声明中，但您可以查看

答：这份委托书和我们的2025年年度报告，包括我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，可在www.proxyvote.com上查阅。而不是通过邮件接收我们未来的年度报告、代理声明、代理卡以及（如适用）代理材料的互联网可用性通知的副本，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收此类材料。如要报名参加电子交付，请按照上述说明，在您的代理卡上或通知上使用互联网进行投票，并在收到提示时，表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。

问：

什么是持家？

答：SEC允许将一组年度报告、代理声明和/或代理材料的互联网可用性通知发送给两个或两个以上股东居住的任何家庭，如果他们看起来是同一家庭的成员。这一被称为“持家”的程序，减少了股民收到的重复信息量，降低了邮寄和打印成本。只有一份代理材料的互联网可用性通知的副本可以发送给共享单一地址的某些受益股东，除非居住在该地址的任何股东给出了相反的指示。

我们将根据口头或书面请求，立即将年度报告、代理声明和/或代理材料的互联网可用性通知的单独副本交付给股东，地址为这些文件的单一副本交付给的共享地址。如果居住在该地址的任何受益股东希望此时收到代理材料互联网可用性通知的单独副本或将来收到代理材料互联网可用性通知的单独副本，该股东应致电（415）655-4580或通过邮寄方式联系投资者关系部，电话号码为（415）655-4580，或发送邮件至特雷诺房地产公司 —投资者关系部，10500 NE8^第Street，Suite 1910，Bellevue，WA 98004。

关于提供代理材料的重要通知

将于2026年5月5日召开的股东大会：

这份委托书和我们的2025年年度报告，包括我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，可在www.proxyvote.com上查阅。

我们的业务是在董事会的指导下管理的。我们的董事会制定我们的整体公司政策，审查我们的业务战略，审查我们的高级管理层在执行我们的业务战略和管理我们的日常运营方面的表现，并担任我们高级管理层的顾问。我们董事会的使命是进一步促进我们股东的长期利益。我们的董事会成员通过与管理层的讨论，主要是在我们的董事会及其委员会的会议上，以及通过向他们提交的报告和分析，随时了解我们的业务。我们的董事和高级管理层之间的重要沟通发生在此类会议之外。我们的董事会及其每个委员会——审计、薪酬和提名以及公司治理——也有权在履行职责时保留外部法律顾问、顾问或其他顾问，费用由我们承担。

审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会的章程、我们的公司治理准则以及我们的商业行为和道德准则可在我们的网站https://investors.terreno.com/corporate-profile/documents上查看。这些文件也可免费提供给提出要求的股东，请联系特雷诺房地产公司 —投资者关系部，10500 NE 8th Street，Suite 1910，Bellevue，WA 98004。

独立董事

根据纽交所的公司治理标准，至少我们的大多数董事以及审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会的所有成员必须满足纽交所定义的“独立性”测试。纽交所标准规定，要获得“独立”董事资格，除了满足某些明线标准外，我们的董事会还必须肯定地确定董事与我们没有实质性关系（无论是直接还是作为与我们有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）。此外，我们的公司治理准则规定，我们的董事会将至少每年根据相关事实和情况评估公司与每位董事之间的所有关系，以确定是否存在可能表明潜在利益冲突或可能导致董事不再满足适用的独立性要求或干扰该董事履行其作为董事职责的能力的重大关系。我们的董事会已确定，Gary N. Boston、LeRoy E. Carlson、Paul J. Donahue，Jr、Constance von Muehlen、Irene H. Oh和Douglas M. Pasquale各自为纽约证券交易所和美国证券交易委员会公司治理标准下的“独立”董事。因此，在年度会议上选举出董事提名人选后，我们认为，根据这些规则，我们75%的董事会成员将是独立的。

行政会议

我们的非管理层董事在没有管理层参与的情况下定期在单独的执行会议上举行会议。执行会议通常发生在我们整个董事会的每次定期会议之后，以及我们的非管理董事认为合适的其他时间。执行会议由我们的首席董事Pasquale先生主持。

董事提名

提名和公司治理委员会将考虑股东在提交给我们公司秘书的书面意见中建议的董事候选人。我们的章程目前规定，为了让股东在股东年会上提名候选人当选董事或提出业务以供在该会议上审议，载有我们章程所要求的信息和材料的书面通知通常必须不迟于第120天营业时间结束时送达我们的公司秘书，并且不早于第150天，即在上一年年会通知日期的一周年之前。

提名和公司治理委员会在评估董事候选人时，不区分股东推荐的候选人和其他候选人。提名和公司治理委员会

制定并向我们的董事会推荐在我们董事会目前的组成背景下，作为提名和公司治理委员会认为必要或可取的情况下，确定和推荐潜在被提名人选以当选为董事的标准，供其考虑和批准。这些标准包括以下因素：素质（如性格、职业诚信、独立性、判断力和商业敏锐性）、技能和经验、行业知识、多样性、年龄、纽约证券交易所保持独立董事最低人数的要求、美国证券交易委员会要求公司审计委员会中有具有金融专业知识的人员、候选人有能力为公司事务投入足够的时间、任何实际或潜在的利益冲突，以及候选人一般在多大程度上是我们董事会和董事会任何委员会的可取补充。

我们没有正式的多元化政策。董事会相信，监督公司当前和未来业务需求所必需的技能、经验、专业知识、行业知识、观点和特征的多样性带来的好处，包括但不限于性别、种族/民族和地理位置。对于所有潜在候选人，提名和公司治理委员会可能会考虑其认为相关的所有因素，例如候选人的合理判断、业务和专业技能及经验、独立性、对我们经营所在行业的了解、可能的利益冲突、多样性、候选人在多大程度上满足董事会当前的需求，以及对我们股东长期利益的关注。关于我们目前的六名独立董事提名人（我们在各种公司文件中将其称为非雇员董事）的更多信息如下。

(1)	Diverse被定义为自我认同为黑人、非裔美国人、北非、中东、西班牙裔、拉丁裔、亚洲人、太平洋岛民、美洲原住民、夏威夷原住民或阿拉斯加原住民，或自我认同为男同性恋、女同性恋、双性恋或变性者的个人。

我们的董事会已经实施了一个程序，我们的股东或任何有关方面可以通过该程序与我们的董事会整体或与我们董事会的个别成员进行沟通。针对我们董事会整体的通讯应发送至特雷诺房地产公司，地址为10500 NE 8th Street，Suite 1910，Bellevue，WA 98004，收件人：公司秘书，针对个别董事（包括我们的首席董事）的通讯应发送至同一地址的个别董事关注。此类通信可在匿名或保密的基础上进行。我们的董事会已指示我们的公司秘书迅速将所有此类通信转发给其指定的收件人。

董事会领导Structure

我们的公司治理准则规定，我们的董事会将定期任命一名董事长，他可以是独立的，也可以是管理董事，包括我们的首席执行官。董事长和首席执行官的职位目前由Baird先生一人担任。我们的董事会认为，这种领导结构为我们提供了良好的服务，因为Baird先生在跨越市场和周期的深厚工业房地产专业知识，以及广泛的公共房地产投资信托基金运营经验，包括作为我们的联合创始人，使他有独特的资格同时担任董事长和首席执行官。将董事长和首席执行官的角色结合起来，可以促进明确的问责制、有效的决策，并使公司战略与公司的日常运营保持一致。角色的组合，也促进了我们董事会和管理层的统一领导和方向。

Baird先生在他的联合角色中，与我们的首席董事协商制定董事会会议议程，并主持全体董事会的所有会议。由于董事长和首席执行官职位目前由Baird先生担任，我们的董事会任命独立董事Pasquale先生为我们的首席董事，以确保强有力的独立监督。作为首席董事，Pasquale先生主持独立董事的执行会议，促进我们的独立董事、其他董事和我们的管理层之间的沟通并解决任何冲突（如果有的话），并根据需要或要求咨询我们的董事长和首席执行官并为其提供咨询。在履行这些职责时，我们的首席董事与我们董事会适当委员会的主席协商并征求他们的参与，以避免稀释董事会委员会及其主席的权力或责任。

风险监督

我们的董事会通过接收高级管理层关于财务、运营、法律、网络安全和战略风险以及此类风险缓解策略相关事项的定期报告，对公司的风险敞口进行监督。此外，正如审计委员会章程所反映，我们的董事会已授权审计委员会负责讨论和评估我们在风险评估和风险管理方面的政策和指导方针。在这些讨论期间，审计委员会可能会讨论或考虑我们的主要风险敞口，包括财务、运营、隐私、安全、网络安全、竞争、法律、监管、对冲和会计风险敞口，以及我们的管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

Boston、Pasquale、Carlson和MSES. von Muehlen和Oh各自在截至2025年12月31日的全年担任我们的薪酬委员会成员，Polk和Donahue各自在截至2025年12月31日的部分年度担任成员。在2025年期间，薪酬委员会的任何成员都不是我们的高级职员、雇员或前高级职员，或我们的任何子公司，或有任何将被视为薪酬委员会联锁的关系，并将要求在此中披露

我们的董事会通过了适用于我们所有董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则。我们的董事会已将管理和解释我们的商业行为和道德准则的日常责任委托给我们的总裁。我们的商业行为和道德准则包含合规程序，允许匿名举报涉嫌违反我们的商业行为和道德准则的行为，并明确禁止对善意举报涉嫌不当行为的任何官员或员工进行报复。我们的商业行为和道德准则的规定只能由我们的董事会或在允许的情况下由我们的董事会的一个委员会为我们的董事和执行官的利益而修改或放弃。此类豁免或修订必须根据适用的法律和纽约证券交易所的规则和条例及时向我们的股东披露。我们打算在我们的网站http://www.terreno.com上披露适用于我们任何执行官的对我们的商业行为和道德准则的任何修订或豁免。没有做出这样的豁免。我们的商业行为和道德准则全文可在我们的网站上查阅：https://investors.terreno.com/corporate-profile/documents。

公司治理准则

我们的董事会已通过公司治理准则，其副本可在我们的网站http://www.terreno.com的“投资者与媒体”标题下、“公司简介”小标题下和“治理文件”标题下查阅。

我们董事会的会议和委员会

会议

截至2025年12月31日止年度，我们的董事会共召开了四次会议。我们的董事出席了（i）该人士在我们董事会任职期间举行的董事会会议次数及（ii）该人士在该委员会任职期间举行的董事会委员会会议次数合计的100%。我们鼓励董事会成员出席年会，但我们目前没有关于董事会成员出席年会的正式政策。我司2025年年度股东大会时在我司董事会任职的全体董事出席了我司2025年年度股东大会。

委员会成员

我们的董事会设立了我们董事会的三个常设委员会，即审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会，并为每个委员会通过了书面章程。审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会的章程可在我们的网站上查阅：https://investors.terreno.com/corporate-profile/documents。

审计委员会。审计委员会由Boston、Carlson、Donahue和Pasquale先生以及von Muehlen和Oh女士组成，他们每个人都是独立董事，根据NYSE和SEC的规则“有金融知识”。Oh女士担任审计委员会主席，并被我们的董事会确定为SEC规则含义内的审计委员会财务专家。审计委员会在截至2025年12月31日的年度内举行了四次会议。审计委员会的宗旨是：

•

协助我们的董事会监督（1）我们财务报表的完整性，（2）我们遵守法律和监管要求，（3）我们的独立审计师的资格、独立性和履行情况，以及（4）我们内部审计职能的履行情况；和

•

准备SEC规则要求的报告，该报告载于本代理声明第25页。

审计委员会还负责聘请我们的独立注册会计师事务所，与独立注册会计师事务所一起审查审计业务的计划和结果，批准独立注册会计师事务所提供的专业服务，审查独立注册会计师事务所的独立性，考虑审计和非审计费用的范围，并审查我们内部会计控制的充分性。

薪酬委员会。薪酬委员会由Boston、Carlson、Donahue和Pasquale以及Mses. von Muehlen和Oh组成，根据纽交所和SEC的规定，他们各自是独立董事。Boston先生担任薪酬委员会主席。薪酬委员会于截至2025年12月31日止年度举行三次会议。

薪酬委员会的宗旨是：

•

履行我们董事会有关董事和高管薪酬的职责；

•

监督我们的整体薪酬结构、政策、方案；

•

审查我们审议和确定董事和高管薪酬的流程和程序；和

•

根据SEC、NYSE的适用规则和规定以及适用于我们的任何其他规则和规定，准备薪酬委员会报告，该报告载于本委托书第34页。

提名和公司治理委员会。提名和公司治理委员会由Boston、Carlson、Donahue和Pasquale先生以及von Muehlen和Oh女士组成，根据纽交所和SEC的规定，他们各自是独立董事。Carlson先生担任提名和公司治理委员会主席。提名及企业管治委员会于截至2025年12月31日止年度举行一次会议。

投资委员会。我们的投资委员会目前由Baird、Coke、Cannon和Meyer先生组成。我们投资委员会的批准需要多数票。Baird和Coke各自对任何投票都拥有否决权。我们的董事会已授权我们的投资委员会批准任何低于1亿美元的投资或处置。我们的董事会必须批准任何1亿美元或更多的投资或处置。

我们相信，我们通过在靠近人口中心的填充位置拥有和运营设施，从而最大限度地减少车辆行驶里程以及伴随使用燃料和产生空气中颗粒物污染，为环境做出了积极贡献。我们不会在绿地位置开发建筑。对我们来说，可持续发展意味着对填充位置的现有设施进行运营、重新开发和重新利用。在我们的设施重建期间，我们在可能的情况下回收现有建筑的建筑材料，以减少建筑垃圾。我们专注于现代设计解决方案，以减少对环境的影响。例如，在重新租赁和重新开发我们的设施时，我们通过使用节能照明和供暖以及节水解决方案升级现有设施来减少我们的碳足迹。

我们的许多物业都位于历史悠久的制造场所，我们清除危险材料并清理那些有环境污染物的场所。这改善了现场工作人员的健康状况，为周边社区提供了积极影响。

近期环境亮点：

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签订协议，在我们的华盛顿特区和新泽西州北部/纽约市场托管屋顶太阳能项目。这些项目于2024年底开始交付，截至2025年12月31日，托管太阳能的屋顶总数约占我们投资组合的7.7%。这代表大约12MW的太阳能发电，相当于为1200多户家庭供电；

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增加了我们的节能照明计划，截至2025年12月31日，我们的产品组合中约有87%包含节能照明，比上一年增加了6%。我们致力于升级投资组合其余部分的照明，因为我们可以在空置期使用单元；

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在2025年期间将我们的GRESB房地产评估得分从63提高到64，将我们的GRESB公开披露评估得分维持在A，并将我们的MSCI ESG得分维持在BBB；

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2025年期间，我们投资组合的63%跟踪了物业公用事业使用情况；以及

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在2025年期间，将白色或反光表面屋顶的数量从我们投资组合总屋顶面积的约82%增加到约83%。

近期绿色建筑认证更新：

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迄今为止，已获得2,664，000平方英尺新开发建筑的LEED认证，这些建筑建在以前的垃圾填埋场和工业用地上；和

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迄今为止，已开始对另外1,138，000平方英尺的新开发建筑进行LEED认证，这些建筑建在以前的垃圾填埋场和工业用地上。

社会责任

我们认识到，我们的成功与我们人民的才能和专长有关。我们投资于我们的员工，并致力于在我们的业务中提高个人技能和领导素质。我们有一个专门的ESG委员会，负责对我们的ESG战略进行监督，不仅关注环境管理，还关注员工敬业度。我们的ESG委员会由我们的首席财务官和首席运营官监督，由公司各级员工组成。我们鼓励员工做出健康的生活方式决定，这些决定可以通过减少保险索赔和提高生产力最终使公司受益，我们每月提供健康报销津贴。我们鼓励员工从事志愿者工作，提供带薪休假参加慈善活动。我们支持员工回馈社区的努力，并将一部分员工捐款匹配给符合条件的非营利组织。

我们的物业通常位于传统上服务不足的城市填充位置，我们将这些位置转变为功能强大的工业物业，以促进在周边社区创造就业机会。自2010年成立以来，我们继续对投资组合的资本改进进行大量投资，以提高我们投资组合的运营效率，并改善员工的健康状况和生产力。

尊重人权是特雷诺房地产公司的一项基本价值观。我们努力遵守所有适用的人权和劳工权利法。我们希望我们的供应商和供应商遵守这些法律，并鼓励他们在自己的业务范围内采取类似的政策。

社会责任亮点：

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员工健康报销福利；

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全职员工100%领取限制性股票；

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继续与Worklink和ATWork合作！为残疾人提供工作和有意义的社区包容；

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主办了三个志愿日；

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向我们拥有财产的当地食品银行捐赠了超过5.5万美元；

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承诺在五年内投入10万美元，直至2027年，并成为养老地产协会（“PREA”）基金会的创始赞助人。PREA基金会致力于推进机构房地产行业的多样性和包容性。我们在2024年和2025年赞助了与PREA基金会相关的实习；以及

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在过去三年中捐赠了15万美元，通过Metallica Scholars Initiative支持All In my Hands的劳动力教育计划。Metallica Scholars是一项主要的劳动力教育倡议，为社区大学提供直接支持，以增强他们的职业和技术教育计划。Terreno的一位联合创始人在过去三年中也向这项倡议捐赠了7.5万美元。

治理

我们致力于为我们的股东提供强大的公司治理和透明度。我们的独立董事每年参选，我们选择退出反收购条款和股东权利计划，未经股东批准我们不会选择重新加入那些条款。我们的董事和员工遵守全面的商业行为和道德准则，该准则鼓励诚实、负责和相互尊重，并为处理道德问题提供沟通渠道。

我们的长期激励薪酬完全符合我们股东的利益。业绩份额与超过MSCI美国REIT指数和FTSE Nareit Equity Industrial Index的三年总股东回报挂钩。我们没有针对首席执行官或总裁的年度现金奖金计划，他们的长期激励薪酬仅以股票形式支付。在关于高管薪酬和公司治理的年度绿街报告中，我们一直被列为所有公司治理REITs中的领导者。

持股指引

我们认为，我们的执行官和董事应该拥有公司的有意义的股权，以进一步使他们的长期财务利益与我们的股东的利益保持一致。根据我们的企业管治指引，在所有权指引成为受其约束的五年内，我们

要求我们的首席执行官和总裁拥有相当于其基本工资五倍的股票，要求执行官拥有相当于其基本工资三倍的股票。我们还要求我们的非雇员董事在所有权准则受其约束的四年内拥有至少等于20万美元市值的股票。我们的执行官和非雇员董事均符合我们政策适用的最低持股要求，或者尚未被要求满足根据持股指南适用的持股要求。

我们的董事会目前由八名董事组成，每位董事的任期在年会上届满。根据提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会提议，以下述各被提名人的任期将持续到2027年年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格。所有被提名人目前都担任我们的董事。自我们的2025年年度股东大会以来，由于任命Paul J. Donahue，Jr.为董事，自2025年11月4日起生效，构成我们董事会的董事人数从7人增加到8人。Donahue先生，我们的董事和被提名人，之前没有参加过选举，最初与我们的执行官和非管理董事合作，被确定为董事会选举的潜在候选人。

被提名者的履历描述包括导致我们董事会在每本履历的最后一句中得出该人应担任董事的具体经验、资历、属性和技能。


被提名人		主要职业、业务经验、担任的其他董事职务及年龄
W. Blake Baird 65岁		Baird先生与他人共同创立了特雷诺房地产公司，自2010年2月起担任我们的董事会主席和首席执行官。Baird先生曾于2007年9月至2010年2月担任私人房地产投资公司Terreno Capital Partners LLC的管理合伙人和联合创始人。Baird先生曾于2000年1月至2006年12月担任安博地产公司（NYSE：AMB）总裁。安博股份，现为Prologis, Inc.（NYSE：PLD），是一家全球领先的工业地产开发商、所有者和运营商。Baird先生还曾在2001年至2006年期间担任安博的董事和投资委员会主席。 Baird先生于1999年加入安博，担任首席投资官。在此之前，Baird先生是摩根士丹利公司的董事总经理，最近担任美国西部房地产投资银行业务主管。Baird先生在摩根士丹利和Dean Witter工作了15年，最后11年专注于房地产。Baird先生目前担任住宿房地产投资信托基金Sunstone Hotel Investors, Inc.（NYSE：SHO）的董事。此前，Baird先生于2006年至2012年担任总部位于檀香山的房地产和农业综合企业Alexander & Baldwin, Inc.（NYSE：ALEX）的董事，于2012年至2020年担任总部位于檀香山的海洋运输和物流公司Matson, Inc.（NYSE：MATX）的董事。贝尔德先生是青年总统组织的前成员，也是全国房地产投资信托协会理事会的前成员。Baird先生拥有沃顿商学院（magna cum laude）经济学学士学位和宾夕法尼亚大学文理学院（magna cum laude）历史学学士学位。他还拥有纽约大学的工商管理硕士学位。我们的董事会已确定，Baird先生担任我们董事会成员的资格包括他作为安博总裁的七年经验以及作为我们的联合创始人、董事长和首席执行官的经验，他在跨市场和周期的深厚的工业房地产专业知识，以及广泛的公共REIT运营经验。

Michael A. Coke 58岁		可乐先生共同创立特雷诺房地产公司，并自2010年2月起担任本所总裁和董事。Coke先生还于2010年2月至2013年5月期间担任我们的首席财务官。Coke先生是执行合伙人兼联合创始人2007年9月至2010年2月担任私人房地产投资管理公司Terreno Capital Partners LLC的董事。从1999年1月到2007年3月，Coke先生担任安博公司（现为Prologis, Inc.）（纽约证券交易所代码：PLD）的首席财务官，该公司是一家全球领先的工业地产开发商、所有者和运营商。在安博任职期间，Coke先生还担任执行副总裁至2007年5月，并在1998年至2007年1月期间担任安博的首席会计官。


被提名人		主要职业、业务经验、担任的其他董事职务及年龄
		Coke先生是安博投资委员会的成员，负责资本市场、会计、税务、信息系统、处置、估值、风险管理和财务规划。在安博任职期间，可口可乐先生曾三次获得Realty Stock Review的年度杰出CFO奖。2005年10月至2007年5月，Coke先生担任加拿大收入信托上市公司IAT航空设施公司的总裁兼首席执行官。在加入AMB之前，Coke先生在Arthur Andersen LLP工作了七年，最近担任审计经理。在安达信，他主要服务于公共和私营房地产公司，包括几家公共房地产投资信托基金，专门从事房地产审计和会计、合并、首次公开发行和企业收购尽职调查。Coke先生曾于2007年至2017年担任批发性数据中心REIT杜邦Fabros Technology，Inc.（前NYSE：DFT）的董事和审计委员会主席，并于2017年至2021年担任数据中心、托管和互连解决方案的全球领先供应商Digital Realty Trust, Inc.（NYSE：DLR）的董事。Coke先生目前担任Broadstone Net Lease, Inc.（纽约证券交易所代码：BNL）的董事，并担任其审计委员会主席，该机构是一家房地产投资信托基金，主要收购、拥有和管理单租户商业房地产物业，这些物业净出租给多元化的租户群体。Coke先生在海沃德的加州州立大学获得了工商管理和会计学士学位。此外，Coke先生还是加州州立大学东湾教育基金会董事会成员。曾任注册会计师。我们的董事会已确定，Coke先生担任我们董事会成员的资格包括他在AMB的十年经验，最近担任首席财务官，以及他作为我们的联合创始人，总裁，此前曾担任本公司首席财务官。

Gary N. Boston 57岁		波士顿先生自2022年10月起担任我们的董事会成员。Boston先生于2005年7月至2016年5月担任APG资产管理公司的高级投资组合经理，该公司是全球领先的养老金资产管理公司。波士顿先生自2018年起担任Retail Value Inc.（纽约证券交易所代码：RVI）的董事，直至2022年6月该公司解散。Boston先生目前担任SITE Centers Corp.（NYSE：SITC）的董事，该公司是一家拥有、租赁、收购、再开发、开发和管理购物中心的房地产投资信托基金。Boston先生拥有杜克大学文学学士学位和沃顿商学院工商管理硕士学位。我们的董事会已确定，波士顿先生担任我们董事会成员的资格包括他的专业背景和经验，包括他在公共证券、教育领域的投资记录以及之前担任过高级管理人员的职位。

LeRoy E. Carlson 80岁		卡尔森先生自2010年2月起担任我们的董事会成员。自1999年以来，卡尔森先生一直是NNC Apartment Ventures，LLC的负责人，该公司是一家知名公司，专门从事西海岸多户家庭资产的长期投资。Carlson先生曾担任执行副总裁、首席运营官、首席财务官以及不莱梅财产，Inc.（现为埃塞克斯信托，NYSE：ESS）的董事，该公司是一家大型多户型纽约证交所上市房地产投资信托基金，总部位于加利福尼亚州旧金山。作为首席运营官，卡尔森先生负责监督公司的资本市场活动、资产管理和发展，并在两起总价值约为20亿美元的公司合并中发挥了关键作用。Carlson先生于2002年10月从不莱梅财产公司退休。在加入不莱梅财产，Inc.之前，Carlson先生曾于1990年至1996年3月担任副总裁、首席财务官以及加州房地产投资信托基金的董事。他曾是位于南加州的资产管理公司William Walters Company的合伙人兼首席财务官


被提名人		主要职业、业务经验、担任的其他董事职务及年龄
		公司和投资者，从1976年到1990年。卡尔森先生是加利福尼亚州的一名注册会计师。他毕业于南加州大学。我们的董事会已确定，Carlson先生在我们董事会任职的资格包括其在房地产行业超过30年的经验，以及他之前在纽交所上市的房地产投资信托基金中担任董事、首席运营官和首席财务官的经验。

Paul J. Donahue，Jr。 60岁		多纳休先生自2025年11月起担任我们的董事会成员。Donahue先生是Black Squirrel Partners的管理合伙人和联合创始人，Black Squirrel Partners是一家成立于2020年的成长型股权和内容平台。在共同创立Black Squirrel Partners之前，Donahue先生在32年的职业生涯后于2020年从摩根士丹利退休，最近担任美洲股票资本市场主管。在摩根士丹利任职期间，他还担任全球资本市场运营委员会成员、股票承销委员会主席，并在发起和监督全球资本市场数据科学倡议方面发挥了关键作用。Donahue先生继续担任摩根士丹利的高级顾问。 Donahue先生目前担任PBF能源（纽约证券交易所代码：PBF）的董事、审计委员会成员和薪酬委员会主席，该公司是美国最大的独立石油精炼商之一，也是无品牌运输燃料、取暖油、石化原料、润滑油和其他石油产品的供应商。Donahue先生担任Servco Pacific，Inc.的董事，该公司是夏威夷最大的私营公司，也是汽车产品和服务、乐器和商业产品分销领域的领导者，他是该公司审计委员会和风险投资委员会的成员。 Donahue先生在布朗大学获得商业经济学和组织行为与管理双学位。自2000年以来，他一直担任T.J.马爹利基金会董事会成员。自2018年以来，Donahue先生还担任All Within my Hands基金会的董事会成员。我们的董事会已确定，多纳休先生担任我们董事会成员的资格包括他在财务分析、风险管理、战略规划、领导力、数据科学、资本市场和公司融资方面的深厚专业知识。

Irene H. Oh 48岁		吴女士自2023年1月起担任我们的董事会成员。Oh女士自2023年10月起担任华美（纳斯达克：EWBC）和华美银行的执行副总裁兼首席风险官。Oh女士于2010年1月至2023年10月期间担任华美（纳斯达克：EWBC）和East West Bank的执行副总裁兼首席财务官。Oh女士自2021年4月起担任PS商业园A系列，Inc.（纽约证券交易所代码：PSB）的董事，直至2022年7月该公司与Blackstone Inc.的关联公司合并。吴女士在大洛杉矶联合之路的董事会和审计委员会任职。Oh女士在洛杉矶加州州立大学获得学士学位，在南加州大学获得会计学硕士学位，是一名注册会计师。我们的董事会已确定Oh女士在我们董事会任职的资格包括她的专业背景和经验、教育以及她作为纳斯达克上市公司的首席财务官的经验。

康斯坦斯·冯·穆赫伦 58岁		von Muehlen女士自2024年6月起担任我们的董事会成员。von Muehlen女士于2021年4月至2026年2月期间在阿拉斯加航空（NYSE：ALK）担任执行副总裁兼首席运营官，并于2018年1月开始担任公司高级职员。von Muehlen女士持有美国联邦航空管理局（Federal Aviation Administration，简称FAA，Commercial Instrument Helicopter Pilot）的执照，


被提名人		主要职业、业务经验、担任的其他董事职务及年龄
		毕业于约翰霍普金斯大学学士学位，毕业于华盛顿大学福斯特商学院高级管理人员工商管理硕士课程。von Muehlen女士此前曾在美国联邦航空局女性航空顾问委员会和圣何塞公共图书馆基金会董事会任职。我们的董事会已确定，von Muehlen女士担任我们董事会成员的资格包括她的专业背景和经验、教育以及她作为纽约证券交易所上市公司首席运营官的经验。

Douglas M. Pasquale 71岁		Pasquale先生自2010年2月起担任我们的董事会成员。Pasquale先生自2012年1月起担任投资和咨询公司Capstone Enterprises Corporation的创始人兼首席执行官。Pasquale先生自2015年5月起担任住宿房地产投资信托基金太阳石酒店投资（纽约证券交易所代码：SHO）的董事会主席，并自2011年11月起担任董事。Pasquale先生于2017年6月至2019年12月期间担任Healthpeak（NYSE：PEAK）的高级顾问，该公司是一家主要服务于美国医疗保健行业的房地产投资者。随着2011年7月芬塔公司（NYSE：VTR）收购Nationwide Health Properties（NYSE：NHP），Pasquale先生于2011年7月至2011年12月担任高级顾问，并于2011年7月至2017年5月担任芬塔董事会成员。在NHP被收购之前，Pasquale先生于2009年5月至2011年7月担任NHP董事会主席，于2004年4月至2011年7月担任总裁兼首席执行官，并于2003年11月至2004年4月担任执行副总裁兼首席运营官。Pasquale先生在2003年11月至2011年7月期间担任NHP的董事。Pasquale先生曾于1998年6月至2003年9月在ARV 辅助生活医疗公司（一家辅助生活设施的所有者和运营商）担任过各种职务（最近担任董事长和首席执行官），并于2003年4月至2003年9月期间兼任Atria Senior Living Group，Inc.总裁兼首席执行官。Pasquale先生还曾于1996年至1998年担任酒店所有权和管理公司Richfield Hospitality Services，Inc.和Regal Hotels International-North America的总裁兼首席执行官，并于1994年至1996年担任其首席财务官。Pasquale先生自2025年6月起担任Dine Brands Global, Inc.（NYSE：DIN）的董事会主席，该公司拥有AppleBee和IHOP餐厅的特许经营权，并自2013年3月起担任其董事会成员。在被收购之前，Pasquale先生于2012年至2026年3月期间担任Alexander & Baldwin, Inc.（NYSE：ALEX）的董事。Pasquale先生是房地产行业的成功领导者，在管理、并购和战略规划方面拥有丰富的经验和强大的技能。Pasquale先生在科罗拉多大学以最高荣誉获得了会计学理学学士学位和工商管理硕士学位。我们的董事会已确定，Pasquale先生担任我们董事会成员的资格包括他在房地产行业超过20年的经验，以及他作为一家在纽约证券交易所上市的房地产投资信托基金的董事长、总裁和首席执行官的经验。

建议–我们的董事会一致建议投票“支持”每一位被提名人。

需要投票–选举董事的多数投票标准

我们的章程规定，选举董事的投票标准是在无争议选举董事时的“所投选票的多数票”标准。这意味着，在无竞争的选举中，被提名人被选为

根据我们的公司治理准则，任何未能以多数票当选的董事都必须向我们的董事会提出辞呈，但须被接受。提名和公司治理委员会将就是否接受或拒绝辞职或是否应采取其他行动向我们的董事会提出建议。我们的董事会随后将根据提名和公司治理委员会的建议采取行动，并在选举结果认证之日起90天内公开披露其决定及其背后的理由。如辞呈未获接纳，该董事将继续任职至下一届年会，直至该董事的继任者正式当选并符合资格。提出辞呈的董事不参与我会董事会决策。


Jaime J. Cannon 50岁		Cannon先生目前担任我们的执行副总裁兼首席财务官，自2010年起主管财务和会计工作。坎农先生还负责监督我们的可持续发展工作，并且是我们环境、社会和治理（ESG）委员会的成员。2003年至2010年，Cannon先生曾任职于AMB Property Corporation，现为Prologis, Inc.（NYSE：PLD），是一家全球领先的工业地产开发商、所有者和运营商，担任过各种职务，最近担任财务副总裁。从1997年到2003年，坎农先生曾在安达信和普华永道任职，最近担任审计经理，专门研究房地产公司。Cannon先生在加州大学圣巴巴拉分校获得商业经济学学士学位，是前加州注册会计师和华盛顿大学城市货运实验室的成员。

John T. Meyer 66岁		Meyer先生于2010年加入公司，目前担任我们的执行副总裁兼首席运营官，负责监督公司的收购和运营。Meyer先生也是我们ESG委员会的成员。从1989年到2009年，Meyer先生曾在AMB Property Corporation（现为Prologis, Inc.（NYSE：PLD））担任各种职务，最近担任高级副总裁兼北美西南地区交易总监。在担任这一职务期间，Meyer先生负责通过有针对性的收购和发展分销和仓库设施，扩大AMB在美国西部的投资组合。在安博任职的二十年期间，他负责监督公司的多个领域，包括财务、运营、机场设施和客户开发。Meyer先生成立了AMB的机场设施集团，负责开发和收购在-世界各地的机场设施。Meyer先生拥有俄克拉荷马大学建筑学学士学位，并且是全国工业和办公园区协会的成员。

根据《交易法》第14A条的要求，我们的董事会正在提交以下决议，供股东采取行动，以在不具约束力的咨询基础上批准本代理声明中披露的支付给我们指定的执行官（“NEO”）的薪酬。这通常被称为，并在这份代理声明中被称为，“薪酬发言权”提案或决议。在2025年年度股东大会上，我们的股东在不具约束力的咨询基础上投票支持公司未来每年就我们指定的执行官的薪酬举行不具约束力的咨询投票。在考虑到这一投票结果以及我们董事会先前建议支持每年对我们指定的执行官的薪酬进行不具约束力的咨询性股东投票后，董事会决定，它打算继续每年就我们指定的执行官的薪酬进行不具约束力的咨询性投票，直到下一次就我们指定的执行官的薪酬进行不具约束力的咨询性投票的频率进行所需的咨询性投票，这将不迟于2029年年度股东大会。

这项按薪酬发言的提案让我们的股东有机会就我们指定的执行官的薪酬发表他们的看法。我们要求我们的股东表明他们支持本代理声明中描述的我们指定的执行官的薪酬。本次投票不限于任何特定的薪酬项目，而是针对本代理声明中所述的我们指定的执行官的整体薪酬以及我们与其薪酬相关的整体理念、政策和做法。

正如本代理声明中“薪酬讨论与分析”标题下的详细描述，我们的高管薪酬计划旨在吸引、留住和激励我们指定的高管，他们对我们的成功至关重要。我们的薪酬计划旨在为我们指定的执行官创造激励措施，以最大限度地提高长期股东价值。根据这些计划，我们指定的执行官将因实现我们的年度、长期和战略目标以及实现增加的股东价值而获得奖励。有关我们的高管薪酬计划的更多详细信息，包括我们指定的高管截至2025年12月31日止年度的薪酬信息，请参阅本代理声明中的“薪酬讨论与分析”。

决议案文

“决议，公司股东在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬，正如根据S-K条例第402项在本代理声明中披露的那样，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。”

建议–我们的董事会一致建议投票通过这项决议。

需要表决；表决的效力

本决议的通过将需要对该提案投过半数票的赞成票。弃权票和中间人不投票将不被视为投票，因此，将不会对该提案的投票结果产生影响。

薪酬发言权决议属咨询性质，因此不会对公司、我们的董事会或薪酬委员会产生任何具有约束力的法律效力，且不得被解释为推翻公司、我们的董事会或薪酬委员会的决定，或造成或暗示对受托人的任何变更

审计委员会已选定并任命安永会计师事务所为2026年独立注册会计师事务所。批准我们的独立注册会计师事务所的任命需要对此提案投出过半数票。任何未投的票，无论是以弃权、经纪人不投票或其他方式，都不会对投票产生影响。

建议：我们的董事会一致建议股东投票批准安永会计师事务所的任命。

尽管我们的章程或其他规定不要求股东批准我们的独立注册注册会计师事务所的任命，但我们将作为良好的公司治理实践向我们的股东提交安永会计师事务所的选择以供批准。即使该选择获得批准，审计委员会可酌情在任何时候选择另一家独立的注册会计师事务所，前提是它确定这样的变更将符合我们的最佳利益和我们的股东的最佳利益。如果我们的股东不批准审计委员会的选择，审计委员会将考虑这一事实，连同它认为相关的其他因素，在决定其下一次选择独立注册会计师事务所时。

在选择我们的独立注册注册会计师事务所时，审计委员会对那些将领导和服务于业务团队的个人的资格、该事务所建立的质量控制程序以及该事务所最近的质量控制审查提出的任何重大问题进行全面审查。审查还包括SEC关于审计师独立性的规则要求考虑的事项，包括非审计服务的性质和范围，以确保它们不会损害任何此类公司的独立性。

安永会计师事务所的代表预计将出席年会。如果这些代表愿意，他们将有机会发言，并将有机会回答适当的问题。

向独立注册会计师事务所支付的费用

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所提供的专业服务的费用总额如下：


	2025		2024
审计费用	$	2,510,000	$	2,509,239
审计相关费用		—		—
税费		—		—
所有其他费用		—		—

合计	$	2,510,000	$	2,509,239

审计费用

2025年和2024年的审计费用产生于与审计我们截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的合并财务报表和财务报告内部控制、审查我们的中期合并财务报表相关的专业服务，这些费用包含在我们截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的10-Q表格季度报告和安慰函中。

审计委员会预先批准独立注册注册公共会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，除非根据《交易法》或SEC规则存在此类预先批准的例外情况。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。审计委员会批准了我们的首席会计师在2025和2024财政年度向我们提供的所有审计和非审计服务。

根据董事会通过的书面章程，审计委员会的职责是协助董事会监督公司财务报表的完整性、公司遵守法律法规要求的情况、公司独立审计师的资格、独立性和履行情况以及公司内部审计职能的履行情况。审计委员会目前由六名成员组成，每个成员都是“独立的”，因为这个词是由纽交所的治理标准和SEC的规则和条例定义的。

管理层负责公司的财务报告流程，包括其内部控制系统，并根据公认会计原则编制公司的合并财务报表。公司的独立审计师负责审计这些财务报表。监督和审查这些过程是审计委员会的责任。进行审计或会计审查或程序不是审计委员会的义务或责任。审计委员会不由公司雇员组成，它可能不是，也可能不代表自己是或将担任会计或审计领域的专业会计师或会计师或专家。因此，审计委员会依赖管理层的陈述，即财务报表的编制是完整和客观的，并符合美国普遍接受的会计原则，以及公司独立审计师在他们关于我们财务报表的报告中的陈述。审计委员会的监督并未为其提供独立依据，以确定管理层是否维持了适当的会计和财务报告原则或政策，或旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的适当内部控制和程序。此外，审计委员会与管理层和我们的独立审计师的考虑和讨论并不能保证我们的财务报表是按照公认会计原则列报的，我们的财务报表审计是按照公认审计准则进行的，或者公司的独立审计师实际上是“独立的”。

为履行监督职责，审计委员会与管理层一起审查了截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表，包括讨论会计原则的质量、重大判断的合理性、财务报表披露的明确性以及我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性。审计委员会与我们的独立审计师审查了截至2025年12月31日止年度的财务报表，并与他们讨论了上市公司会计监督委员会和证券交易委员会的适用要求所要求讨论的所有事项。此外，审计委员会已收到上市公司会计监督委员会适用要求所要求的独立审计师关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与我们的独立审计师讨论了他们独立于我们管理层和我们的独立性。经审核后，审核委员会对我们独立核数师的独立性感到满意。

根据与管理层和独立审计师的审查和讨论，并受制于上述对其角色和职责的限制，审计委员会向董事会建议，且董事会已批准，将经审计的财务报表纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交给证券交易委员会。以下署名的审核委员会成员已向本公司提交本报告。

审计委员会成员

Irene H. Oh，椅子

Gary N. Boston

LeRoy E. Carlson

Paul J. Donahue，Jr。

康斯坦斯·冯·穆赫伦

Douglas M. Pasquale

以下讨论旨在补充表格中出现的有关高管薪酬的更详细信息以及随后的随附说明。它还旨在对我们的董事长兼首席执行官Baird先生、我们的总裁、Coke先生以及执行副总裁Cannon和Meyer先生的2025年薪酬政策和计划进行审查。这些官员在此被称为我们的“指定执行官”。

我们董事会的薪酬委员会设计和管理我们的高管薪酬方案。支付给我们的执行官的所有主要薪酬要素均须经薪酬委员会批准。薪酬委员会的报告出现在这份代理声明的第34页。

目标

我们的高管薪酬计划的主要目标是：

•

通过激励我们的高管增加股东价值并在股东价值增加时奖励我们的高管，使我们的高管和我们的股东的利益保持一致；

•

激励我们的高管管理我们的业务，以实现我们的近期、中期和长期目标，并奖励他们实现这些目标和卓越表现；

•

协助吸引和留住有才华和合格的高管；

•

与其他工业房地产投资信托基金（特别是FTSE Nareit Equity Industrial Index的成员，其中包括Americold Realty Trust, Inc.、Eastgroup Properties, Inc.、First Industrial Realty Trust, Inc.、Industrial Logistics Properties Trust、Innovative Industrial Properties, Inc.、Lineage，Inc.、LXP Industrial Trust、TERM5、TERM5、Modiv Industrial Inc.、Prologis, Inc.、雷克斯工业房地产公司和STAG Industrial，Inc）；和

•

鼓励并为我们的高管提供机会，以获得我们股票的有意义的所有权水平。

管理层和顾问在薪酬决策中的作用

薪酬委员会评估我们的董事长和首席执行官、总裁和我们指定的执行官的绩效，并根据这一评估确定他们各自的薪酬。Baird和Coke先生向薪酬委员会提出建议，要求对全公司其他员工，包括我们其他指定的执行官进行股权奖励和其他补偿。赔偿委员会可酌情接受或拒绝这些建议。根据其章程，薪酬委员会有权聘请独立的薪酬顾问或其他顾问。到目前为止，我们还没有聘请独立的薪酬顾问。

补偿的主要要素和直接补偿总额

我们设计的高管薪酬方案包括三个主要要素：基本工资、年度现金激励奖金（针对我们的执行副总裁）和长期股权激励。

•

基本工资。我们认为，有竞争力的基本工资是任何旨在吸引和留住有才华和经验丰富的高管的薪酬计划的必要要素。我们认为，有吸引力的基本工资也可以激励和奖励高管。

•

年度现金奖金。我们认为，年度现金奖励奖金支付为我们的高管实现近期和中期经营目标提供了有意义的激励。然而，这类业务目标虽然重要，但即使实现了，其本身可能也不会产生

优越的长期股东价值。因此，我们没有针对Baird和Coke的年度现金激励奖金计划，我们认为这使他们能够构建和评估我们的短期目标，同时更有效地考虑更长期的股东价值创造。我们的执行副总裁Cannon和Meyer先生有资格根据他们的个人表现获得年度现金奖励奖金，如下文所述。

•

长期股权激励。我们认为，长期股权激励通过激励高管增加股东价值并在股东价值增加时奖励高管，从而使我们的高管和股东的利益保持一致。

对标。每年，薪酬委员会都会确定一批同行公司，这些公司是从事工业地产行业或规模和范围相当的公司，以对标高管薪酬。对于2025年，薪酬委员会审查了我们2024年的同行公司，并决定我们在对标中使用的主要工业同行应保持不变，但我们的类似股权资本化的同行和类似企业价值的同行需要更新，以反映公司股权资本化和企业价值的变化。薪酬委员会删除并增加了某些公司，其股权资本化和企业价值分别不再或成为与公司股权资本化和企业价值相当的公司。

2025年，薪酬委员会在对标高管薪酬时使用了以下同行公司：

初级工业同行：

Eastgroup Properties, Inc.

第一工业信托公司。

Innovative Industrial Properties, Inc.

LXP Industrial Trust

雷克斯工业房地产公司

Stag Industrial, Inc.

基于股权资本化的同行：

艾格里不动产公司

联邦房地产

NNN REIT

Brixmor Property

Essential Properties

莱曼酒店

美国医疗保健REIT

CareTrust REIT

风筝地产

National Storage

基于企业价值的同行：

独立地产

Sabra保健

海伍兹物业

公园酒店

OUTFRONT Media

CareTrust REIT

Global Net Lease

基本工资。为了吸引和留住我们行业中最有才华和最有经验的高管，我们将高管的基本工资设定在与我们竞争高管人才的同行公司具有竞争力的水平。基本工资部分是根据个人的经验、技能和来年的预期贡献以及高管在上一年的表现确定的。

基本工资的增长由薪酬委员会酌情决定。在2025年期间，NEO的基本工资没有变化。

年度现金奖励奖金。为了更充分地使薪酬与如上所述的长期股东价值创造保持一致，并增加他们薪酬组合中的整体股权部分，我们没有，也不打算目前采用针对Baird或Coke先生的年度现金奖励奖金计划，尽管我们保留将来这样做的权利。在每个日历年结束时，我们的总裁兼首席执行官审查业绩并就我们的执行副总裁坎农和梅耶尔的薪酬向薪酬委员会提供酌情建议，他们主要根据个人绩效目标的实现情况获得年度现金奖励奖金，2025年，这些目标包括资本部署、ESG举措、运营目标和筹集股本（均根据公司的年度业务计划）和长期战略目标。

时间归属限制性股票奖励。我们认为，为我们的高管提供股权激励将与股东建立更长期的一致性，并进一步实现公司高管对公司拥有有意义的股权的目标，同时提供有意义的留任激励。因此，我们的高管有资格根据我们的2025年股权激励计划获得限制性股票的授予。2025年8月5日，薪酬委员会向Baird先生和Coke先生各授予28,840股授予日公允价值为1,600，043美元（基于该日收盘价55.48美元）的限制性股票，向Cannon先生和Meyer先生各授予13,519股授予日公允价值为750,034美元（基于该日收盘价55.48美元）的限制性股票，在每种情况下，以表彰他们在我们的长期战略计划方面的累积成就和进展，以提供与我们的同行公司具有竞争力的薪酬，并留住我们的关键高管，让他们的长期利益与我们股东的利益保持一致。限制性股票的股份于授出日期的第五个周年日归属于100%的股份，但须视行政人员在归属日期之前是否继续受雇于公司或其附属公司而定。此类奖励的实现价值根据归属期内我们普通股价值的增减而增加或减少，进一步使激励与股东价值创造保持一致。

长期激励计划。为了直接使我们高管的长期激励薪酬与为我们的股东实现优越的总回报保持一致，并根据我们普通股的长期表现为高管提供赚取股权奖励的潜力，薪酬委员会管理公司的长期激励计划，或长期激励计划。根据长期激励计划，我们的高管被授予业绩份额奖励。业绩份额奖励的目标以普通股股数表示，实际获得的奖励以普通股股数结算。每位高管将获得的实际奖励取决于绩效衡量期间适用绩效标准的实现情况，具体如下。通常，长期激励计划下的绩效计量期为三个自然年，从授予年度的1月1日开始。这些基于绩效的奖励是可变激励、风险奖励。实现任何支出的绩效目标都是高影响力和公式化的，而不是定性的。在业绩衡量期间，我们的高管不会就这些奖励支付股息。

建立这两个主要绩效目标是为了让我们指定的执行官专注于随着时间的推移产生卓越的总股东回报。我们的薪酬委员会认为，实现两个主要绩效目标的“目标”绩效水平，即超过两个适用指数，将需要朝着我们战略计划的目标做出重大努力和取得实质性进展。如果其中一项绩效目标在目标水平上实现，每位参与的高管将获得相当于其在该绩效期间归属于该绩效目标的目标奖励的50%的奖励，对于未在该绩效期间实现目标水平的绩效目标不支付任何费用。如果我们实现了两个绩效目标的目标水平，每位参与的高管将获得相当于其绩效期间总目标奖励的100%的奖励，如果我们没有实现两个绩效目标的目标水平，则绩效期间将不会获得任何奖励。如果我们的业绩每年至少超过任一业绩目标100个基点，每位参与的高管将获得相当于其目标奖励的150%的奖励，如果我们的业绩每年至少超过两个业绩目标100个基点，每位参与的高管将获得相当于其总目标奖励的300%的奖励。如果我们在业绩衡量期间的总股东回报超过该期间适用指数之一的复合、年化百分比回报但超出部分低于每年100个基点，参与者就该指数获得的奖励规模将通过线性插值确定。仅作为说明，如果我们的股东总回报每年超过适用指数50个基点，参与者将获得相当于归属于此类指数的目标奖励的150%的奖励。我们认为，实现这一最高赔付是困难的。如果我们在任何业绩期间的总股东回报为负，即使我们的表现优于适用的指数，在该业绩期间赚取的任何激励薪酬将减少50%，进一步使薪酬与股东回报保持一致。


	股东总回报
业绩计量期间	泰雷诺房地产株式会社			富时纳雷特股权工业指数			MSCI美国房地产投资信托基金指数（RMS）			获奖由每个首席执行官和总统（$）		获奖由每个执行副总裁总统（$）⁽¹⁾
2010年2月16日– 2012年12月31日		(18.4	)%		45.3	%		75.7	%		—		不适用
2011年1月1日– 2013年12月31日		5.5	%		21.2	%		32.6	%		—		不适用
2012年1月1日– 2014年12月31日		49.3	%		72.5	%		59.4	%		—		不适用
2013年1月1日– 2015年12月31日		61.7	%		33.9	%		37.2	%		1,500,000		不适用
2014年1月1日– 2016年12月31日		74.5	%		60.3	%		43.1	%		1,650,000		750,000
2015年1月1日– 2017年12月31日		84.2	%		60.8	%		15.7	%		2,250,000		780,000
2016年1月1日– 2018年12月31日		68.7	%		55.9	%		10.1	%		2,250,000		780,000
2017年1月1日– 2019年12月31日		100.6	%		75.0	%		26.0	%		2,295,000		900,000
2018年1月1日– 2020年12月31日		72.6	%		60.6	%		10.2	%		2,355,000		924,000
2019年1月1日– 2021年12月31日⁽²⁾		146.0	%		160.7	%		61.6	%		3,667,641		1,742,219
2020年1月1日– 2022年12月31日⁽²⁾		12.8	%		31.4	%		1.3	%		1,902,643		792,825
2021年1月1日– 2023年12月31日⁽²⁾		17.8	%		39.5	%		23.8	%		—		—
2022年1月1日– 2024年12月31日⁽²⁾⁽³⁾		(21.7	)%		(28.4	)%		(4.6	)%		857,116		348,216
2023年1月1日– 2025年12月31日⁽²⁾⁽³⁾		16.5	%		15.4	%		27.7	%		1,754,842		701,995

(1)	根据我们的长期激励计划，从2014年1月1日至2016年12月31日的三年计量期开始，Cannon和Meyer先生有资格获得股权奖励。

(2)	表示使用上一年最后一个交易日每股普通股收盘价计算的高管所获得的总奖励的美元价值。2019年之前授予的目标奖励规模以美元计价，而不是以股票计价。

(3)	在自2023年1月1日至2025年12月31日的业绩衡量期间，特雷诺房地产公司的股东总回报为负值，每位高管因跑赢富时Nareit股票工业指数而获得的奖励减少50%。我们的薪酬委员会在2023年、2024年和2025年根据长期激励计划授予以下合计目标和最高奖励，表示为以下业绩期间的普通股股份数量。普通股的目标股份数量是使用目标美元价值确定的，并使用截至授予日的股票价格（定义见长期激励计划）将该美元价值转换为股份。合计目标如下：


	2024年1月1日– 2026年12月31日业绩计量期间						2025年1月1日– 2027年12月31日业绩计量期间						2026年1月1日– 2028年12月31日业绩计量期间
	聚合目标奖项（美元）在日期格兰特		聚合目标奖项（# 股份）		聚合最大值奖项（# 股份）		聚合目标奖项（美元）在日期格兰特		聚合目标奖项（# 股份）		聚合最大值奖项（# 股份）		聚合目标奖项（美元）在日期格兰特		聚合目标奖项（# 股份）		聚合最大值奖项（# 股份）
W. Blake Baird		2,300,000		36,632		109,896		2,400,000		40,830		122,490		2,600,000		43,704		131,112
Michael A. Coke		2,300,000		36,632		109,896		2,400,000		40,830		122,490		2,600,000		43,704		131,112
Jaime J. Cannon		950,000		15,132		45,396		1,000,000		17,014		51,042		1,100,000		18,490		55,470
John T. Meyer		950,000		15,132		45,396		1,000,000		17,014		51,042		1,100,000		18,490		55,470

风险补偿。就2025年而言，Baird和Coke的直接薪酬中约85%为风险股权，其中约55%为仅基于长期激励计划下三年总股东回报优异表现的可变激励股权，约30%为基于限制性股票归属期内股价变化的可变激励股权。

递延补偿计划。2019年11月，为了我们的高级职员、独立董事和其他关键员工的利益，我们采用了特雷诺房地产公司递延薪酬计划，即递延薪酬计划，在这些计划中，参与者可能会选择递延现金薪酬和股权奖励。递延的金额不包括在高管的当期应税收入中，因此，我们目前不能扣除。更多信息请参见“不合格递延补偿”。

遣散协议。我们是Baird、Coke、Cannon和Meyer先生各自的遣散协议的一方。这些遣散协议的摘要出现在这份代理声明的标题为“终止雇佣和控制权变更时的付款”的部分。这些协议规定，如果高管在某些情况下与我们的雇佣关系被终止，将向其提供各种付款和福利。下文将更详细地描述可能付款的情况以及这些付款的潜在金额。这些协议旨在确保这些执行官在控制权变更或其他潜在终止事件发生时对其分配的职责以及对我们股东的最大利益的持续承诺、持续关注和奉献。

薪酬委员会也可以在年度内授予股权奖励。这些赠款主要用于新员工，与留住有价值员工的晋升有关，并奖励表现出色的员工。一般来说，这些授予受业绩或基于时间的归属约束，奖励在薪酬委员会批准之日或在授予批准日期之后的特定日期发放，例如新雇员开始受雇于公司的日期。

科

162（m）。

《守则》第162（m）节限制了我们的纳税申报表中超过100万美元的补偿的扣除范围，适用于首席执行官和某些其他高薪执行官。

我们认为，由于我们打算根据《守则》保持我们作为REIT的资格，并支付足以最大限度减少联邦所得税的分配，因此支付的补偿即

不可扣除

由于第162（m）条的适用，一般不会影响我们的净收入。如果补偿不符合第162（m）条规定的扣除条件，则更大部分的股东分配可能作为股息收入而不是资本回报被征收联邦所得税。我们认为，第162（m）条不会对股东分配的可征税性产生重大影响，尽管由于影响每个股东的税收状况的各种因素，在这方面无法做出保证。基于这些原因，薪酬委员会的薪酬政策和做法并不直接以与第162（m）条有关的考虑为指导。

非约束性

关于高管薪酬的咨询投票

.在确定2025年高管薪酬时，薪酬委员会还考虑了

不具约束力，

在我们的2025年和2024年年度股东大会上就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票。在我们的2025年和2024年年度股东大会上，分别有大约96%和98%的投票支持我们的薪酬决定和政策。薪酬委员会考虑了这些结果所反映的股东支持，并决定在2025年使用与我们在2024年使用的相同方法和理念来确定高管薪酬。

我们的赔偿计划中的风险考虑。

薪酬委员会审查了我们与风险相关的薪酬结构和政策，并确定我们的薪酬计划不会造成或鼓励承担合理可能对公司产生重大不利影响的风险。

内幕交易、套期保值和质押交易相关政策

我们的内幕交易政策禁止我们的高级职员、董事和雇员，以及他们的关联人士（包括家庭成员、信托、代表个人执行交易的人等）或内部人士，不得在该内幕人士向公司提供服务的期限内从事涉及我们证券的投机性交易，直至该内幕人士的任何重大非公开信息已公开或不再重要。我们的政策将内部人士的交易限制在四个交易窗口，通常包括在公司发布宣布其季度或年度收益的新闻稿后的第一个完整交易日收市后开始的期间，并在当时的当前季度结束前的第15天收盘时结束。内幕人士可能仅根据一项

预先核准

规则

10b5-1

计划或如获公司授予豁免。在某些情况下，公司的合规官可能会在原本是允许的窗口期间指定一个“特殊的关闭窗口”。我们的政策还禁止卖空和其他对冲交易，也普遍禁止涉及衍生证券的交易，例如期权、认股权证、限制性股票单位、股票增值权或类似权利，其价值来自我们的权益证券的价值。内部人士不得基于或披露有关公司的非公开信息给出交易建议。我们的政策禁止所有内部人士为我们的证券提供保证金、在保证金账户中持有我们的证券或将我们的证券作为贷款的抵押品，除非此类质押是

预先核准

由我们的审计委员会。迄今为止，没有任何此类批准的任何质押。此外，我们的商业行为和道德准则禁止交易FTSE Nareit Equity Industrial Index任何成员公司的普通股、优先股或任何衍生证券，并表明我们承诺完全遵守美国以及我们开展业务所在的州、县、市和其他司法管辖区的法律法规。

我们相信，我们的内幕交易政策以及商业行为和道德准则是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用的纽约证券交易所上市标准。我们的内幕交易政策全文以表格形式附于我们的年报内，作为证物

10-K

向SEC提交。

追回政策

我们的薪酬回收政策要求在需要重述先前发布的财务报表的情况下，根据财务报告措施的实现情况获得、授予或归属的基于激励的薪酬，由我们的董事会或薪酬委员会确定，向执行官和其他个人进行回收。可收回补偿包括在追回政策生效日期之后以及在公司被要求编制重述之日之前的三年财政期间内收到的超过如果根据重述的财务报表计算本应收到的金额的任何补偿。无论财务报告过程中的过错或被覆盖人员的角色如何，都需要进行追偿。尽管有上述规定，如果追回不切实际，并且（i）与追回有关的第三方成本将超过应追回的金额，或（ii）追回将导致

有纳税资格

计划失败留下

税务合格。

我们相信我们的赔偿追回政策符合规则

10D-1

根据《交易法》，我们的赔偿追回政策全文作为附件附在我们的年度报告表格上

10-K。


姓名和主要职务	年份		工资 ($)		奖金 ($)⁽¹⁾		股票奖项（美元）			所有其他 Compensation ($)⁽³⁾		合计 ($)
W. Blake Baird 董事长兼首席执行官、联合创始人		2025 2024 2023		800,000 800,000 800,000		—		4,603,498 4,497,975 4,236,901	⁽²⁾		10,500 10,350 9,900		5,413,998 5,308,325 5,046,801
Michael A. Coke 总裁、联合创始人		2025 2024 2023		800,000 800,000 800,000		—		4,603,498 4,497,975 4,236,901	⁽²⁾		10,500 10,350 9,900		5,413,998 5,308,325 5,046,801
Jaime J. Cannon 执行副总裁兼首席财务官		2025 2024 2023		420,000 407,500 400,000		425,000 450,000 375,000		2,001,584 1,947,109 1,745,496	⁽²⁾		10,500 10,350 9,900		2,857,084 2,814,959 2,530,396
John T. Meyer 执行副总裁兼首席运营官		2025 2024 2023		420,000 407,500 400,000		425,000 450,000 375,000		2,001,584 1,947,109 1,745,496	⁽²⁾		10,500 10,350 9,900		2,857,084 2,814,959 2,530,396

(1)	我们没有，目前也不打算采用针对Baird和Coke先生的年度现金奖励奖金计划，尽管我们保留将来这样做的权利。对于Cannon和Meyer先生，报告的金额反映了适用年度获得的年度现金奖励奖金。有关Cannon和Meyer先生的年度现金奖励奖金的进一步讨论，请参阅本委托书“薪酬讨论与分析——薪酬的主要要素和直接薪酬总额”下的“年度现金奖励奖金”。

(2)

包括我们的薪酬委员会根据我们的长期激励计划在2025年授予的从2025年1月1日到2027年12月31日业绩期间的总奖励，根据FASB ASC主题718计算，授予日公允价值为Baird和Coke先生每人3,003，455美元，Cannon和Meyer先生每人1,251，550美元，在每种情况下根据奖励的可能结果确定。有关计算价值时使用的相关假设的讨论，请参阅我们在2025财年10-K表格年度报告中的合并财务报表附注2。所反映的金额并不是高管在2025年实际收到的，也不一定代表高管根据长期激励计划奖励将实际实现的金额。根据长期激励计划奖励实际赚取的金额（如有）将在业绩计量期结束时才能赚取。Baird先生和Coke先生各自的目标奖励为40,830股，最高奖励为122,490股。Cannon和Meyer先生各自的目标奖励为17,014股，最高奖励为51,042股。

还包括根据我们的2025年股权激励计划于2025年8月5日向Baird和Coke各自授予28,840股限制性股票的奖励，授予日公允价值（根据FASB ASC主题718计算）为1,600，043美元，以及根据我们的2025年股权激励计划于2025年8月5日向Cannon和Meyer各自授予13,519股限制性股票的奖励，授予日公允价值（根据FASB ASC主题718计算）为750,034美元。这些受限制股份的股份于授出日期的第五个周年日归属于100%的股份，但须视行政人员在归属日期之前是否继续受雇于公司或其附属公司而定。该金额反映了授予日的公允价值，可能与高管将实现的实际价值不对应。有关计算价值时使用的相关假设的讨论，请参阅我们在2025财年10-K表格年度报告中的合并财务报表附注2和10。有关该奖项的进一步说明，请参阅下面的“财政年度结束时的杰出股权奖励”表格。

(3)	表示我们对执行人员的401（k）计划账户的供款金额。


			预计未来支出股权激励下计划奖励（1）
姓名	授予日期		阈值（#）（3）		目标（#）		最大值（#）		所有其他股票奖项：数量股票的股份或单位（#）（2）		授予日期公平股票价值奖项（美元）
W. Blake Baird		1/8/2025		20,415		40,830		122,490				3,003,455
		8/5/2025								28,840		1,600,043
Michael A. Coke		1/8/2025		20,415		40,830		122,490				3,003,455
		8/5/2025								28,840		1,600,043
Jaime J. Cannon		1/8/2025		8,507		17,014		51,042				1,251,550
		8/5/2025								13,519		750,034
John T. Meyer		1/8/2025		8,507		17,014		51,042				1,251,550
		8/5/2025								13,519		750,034

(1)	呈列的金额代表我们的薪酬委员会于2025年1月8日授予的长期激励计划奖励下的潜在未来支出，用于2025年1月1日至2027年12月31日的业绩衡量期间。实际奖励的规模，如果有的话，将取决于我们在执行期结束期间和结束期间实现的特定绩效指标。

(2)	指于2025年8月5日授出的受限制股份的股份。这些受限制股份的股份于授出日期的第五个周年日归属于100%的股份，但须视行政人员在归属日期之前是否继续受雇于公司或其附属公司而定。

(3)	阈值表示在获得任何长期激励计划奖励之前必须达到的绩效水平。当我们的股东总回报率跑赢两个目标指数中的一个，但不是两个都跑赢时，就达到了阈值。如果达到阈值，我们的总股东回报为负，将交付阈值金额的50%。奖励协议规定，除非达到规定的绩效水平，否则不会获得长期激励计划奖励。


	股票奖励
姓名	授予日期	数量拥有的股份未归属（1）	市值拥有的股份未归属（$）（2）	股权激励计划奖励：数量不劳而获的股票，单位或其他拥有的权利未归属 (#)	股权激励计划奖励：数量不劳而获的股票，单位或其他拥有的权利未归属 ($)
W. Blake Baird	8/3/2021	14,663	860,865
	8/2/2022	28,944	1,699,302
	8/1/2023	25,489	1,496,459
	8/6/2024	24,228	1,422,426
	8/5/2025	28,840	1,693,196
	1/6/2023			29,890 (3)	1,754,842 (4)
	1/8/2024			36,632 (5)	2,150,665 (6)
	1/8/2025			40,830 (5)	2,397,129 (6)
Michael A. Coke	8/3/2021	14,663	860,865
	8/2/2022	28,944	1,699,302
	8/1/2023	25,489	1,496,459
	8/6/2024	24,228	1,422,426
	8/5/2025	28,840	1,693,196
	1/6/2023			29,890 (3)	1,754,842 (4)
	1/8/2024			36,632 (5)	2,150,665 (6)
	1/8/2025			40,830 (5)	2,397,129 (6)
Jaime J. Cannon	8/3/2021	7,332	430,462
	8/2/2022	12,864	755,245
	8/1/2023	11,046	648,511
	8/6/2024	11,357	666,769
	8/5/2025	13,519	793,700
	1/6/2023			11,957 (3)	701,995 (4)
	1/8/2024			15,132 (5)	888,400 (6)
	1/8/2025			17,014 (5)	998,892 (6)
John T. Meyer	8/3/2021	7,332	430,462
	8/2/2022	12,864	755,245
	8/1/2023	11,046	648,511
	8/6/2024	11,357	666,769
	8/5/2025	13,519	793,700
	1/6/2023			11,957 (3)	701,995 (4)
	1/8/2024			15,132 (5)	888,400 (6)
	1/8/2025			17,014 (5)	998,892 (6)

(1)	指于授出日期的第五个周年日授予执行人员并全额归属的限制性股票的未归属股份，但须视执行人员在归属日期之前是否继续受雇于公司或其附属公司而定。

(2)	代表普通股基础股份的公允价值，根据我们普通股在2025年最后一个交易日（2025年12月31日）的每股收盘价58.71美元计算。

(3)	代表薪酬委员会于2026年1月7日根据长期激励计划就截至2025年12月31日的业绩期间视为高管赚取的股份数量。奖励于2026年1月7日以普通股股份支付。

(5)	表示在适用的三年业绩衡量期间（截至2026年12月31日或2027年12月31日）结束时，高管根据我们的长期激励计划将获得的股份数量，假设在该业绩衡量期间结束时已达到目标业绩衡量。实际奖励的规模，如果有的话，将取决于我们在此种业绩期间和结束时实现的特定业绩指标。如果获得实际奖励，将分别在2027年初或2028年初以普通股股份支付。

(6)	表示目标奖励的估计美元金额，根据2025年最后一个交易日（2025年12月31日）每股普通股收盘价58.71美元计算。迄今为止，尚未根据该裁决发行任何普通股。

股票归属表

下表列出了归属于我们指定的执行官的普通股数量，以及由于在2025财年归属限制性股票而实现的总美元价值。


	股票奖励
姓名	股票数量归属时获得		上实现的价值归属（$）（1）
W. Blake Baird		16,440		892,199
Michael A. Coke		16,440		892,199
Jaime J. Cannon		8,220		446,099
John T. Meyer		8,220		446,099

(1)	归属时实现的价值是通过将归属的股份数量乘以归属时我们普通股的每股价格来确定的。

不合格递延赔偿

根据递延薪酬计划，一组选定的管理层可能会递延收到某些现金和基于股权的薪酬。递延薪酬计划参与者身为雇员的，可递延全部或部分年度基本工资及其年度现金奖金。员工参与者可以推迟根据我们的长期激励计划和2025年股权激励计划获得的全部或部分绩效份额奖励，但须遵守某些限制。根据递延补偿计划，就递延股权奖励支付的股息（如有）也将递延。任何递延的金额不包括在高管当前的应税收入中，因此，在支付之前，我们目前不能扣除。公司成立了“拉比信托”，即拉比信托，由独立受托人监督，以等值资产匹配其在递延补偿计划下对参与者的负债，从而限制市场风险。拉比信托的受托人对递延现金金额进行投资，以密切跟踪参与者选择的投资。

一般来说，递延补偿计划下的分配将在因任何原因（包括死亡和退休）离职时（或之后六个月，如果任何参与者是《守则》第409A条含义内的“特定雇员”），以参与者指定的付款形式支付。分配可以（i）作为一次性付款或（ii）在五年或十年期间每年分期支付。参与者在其首次延期选举时指定其付款形式，不得修改在该选举中指定的付款形式。


	行政人员贡献 2025年（美元）		聚合收益（亏损）在 2025 ($) (1)		聚合分配 2025年（美元）		聚合余额在 12/31/2025 ($) (2)
W. Blake Baird		847,985		524,355		—		11,796,233
Michael A. Coke		847,985		522,487		—		11,955,027
Jaime J. Cannon		344,507		229,423		—		4,977,883
John T. Meyer		—		181,182		—		4,559,731

(1)	2025年的总收益指递延补偿计划的受托人由于递延股份的股价升值和记入该等股份的股息而报告的收入和未实现净损益。本栏所列收益均不被视为高于市场或根据SEC规则确定的优惠；因此，这些金额均未反映在“薪酬汇总表”中。

(2)	显示的余额代表近年来已在代理声明中的“薪酬汇总表”中报告的薪酬，但根据SEC规则确定的任何不高于市场或优惠的收益除外。

我们与我们指定的执行官签订的遣散协议要求我们在某些情况下，包括在我们公司控制权发生变更后，在他们的雇佣关系终止的情况下，向他们支付一定的款项并提供一定的福利。本节讨论了这些付款和福利，以及这些协议的某些其他条款。

遣散协议。我们已经与Baird先生和Coke先生签订了遣散协议。根据遣散协议，如果我们在没有“原因”的情况下终止指定的执行官的雇佣，或者该高管因“正当理由”辞职（每个任期在该高管各自的遣散协议中定义），该高管将有权获得，但须由该高管执行一般解除索赔，现金遣散费，金额相当于（i）该高管当时的年度基本工资和（ii）其在长期激励计划下的未偿奖励的目标值之和，该长期激励计划的绩效衡量期截至该高管终止之日尚未结束，该高管的所有基于时间的限制性股票奖励将全部归属。如果该终止发生在公司“控制权变更”（定义见相应的遣散协议）后的12个月内，则高管将有权获得的现金遣散费等于（i）高管当时的年度基本工资和（ii）目标值和截至控制权变更发生之日其在长期激励计划下的未偿奖励的计算值之和的两倍，其业绩计量期间截至控制权变更尚未结束，以控制权变更日视为业绩计量期间的最后一天。在控制权发生此类变更的情况下，长期激励计划下的每项此类未偿奖励的计算价值将在适用的情况下使用收盘价（定义见长期激励计划）确定，该收盘价等于薪酬委员会确定的导致控制权变更的交易中就我们的一股普通股已支付或应付的总对价的公平市场价值。此外，如果我们在没有“原因”的情况下终止该高管的雇佣，或者该高管因“正当理由”辞职，该高管将有资格继续参与公司的团体健康、牙科和视力项目，但须以其按在职员工费率共付的保费金额为前提，在其终止后的18个月内。

我们还与Cannon和Meyer先生签订了遣散协议，其中规定，如果我们在没有“原因”的情况下终止指定执行官的雇佣，或者该高管因“正当理由”（每个任期在该高管各自的遣散协议中定义）辞职，该高管将有权获得，前提是该高管执行了一项一般性的索赔解除，现金遣散费，相当于（i）该高管当时的年度基本工资和（ii）其在长期激励计划下的未偿奖励的目标值之和，该长期激励计划的绩效衡量期截至该高管终止之日尚未结束，该高管的所有基于时间的限制性股票奖励将全部归属。如果该终止发生在公司“控制权变更”（定义见相应的遣散协议）后的12个月内，则该高管将有权获得的现金遣散费等于一倍，即（i）该高管当时的年度基本工资和（ii）目标值和截至控制权变更发生之日其在长期激励计划下的业绩计量期截至控制权变更尚未结束的未完成奖励的计算值中的较大者之和，以控制权变更日视为业绩计量期间的最后一天。在控制权发生此类变更的情况下，长期激励计划下的每项此类未偿奖励的计算价值将在适用的情况下使用收盘价（定义见长期激励计划）确定，该收盘价等于薪酬委员会确定的导致控制权变更的交易中就我们的一股普通股已支付或应付的总对价的公平市场价值。此外，如果我们在没有“原因”的情况下终止该高管的雇佣，或者该高管因“正当理由”辞职，该高管将有资格继续参与公司的团体健康、牙科和视力项目，但须以其按在职员工费率共付的保费金额为前提，在其终止后的18个月内。

与我们每名指定行政人员的遣散协议亦规定，如行政人员的雇佣因其死亡或残疾而终止，他（或其在死亡情况下的遗产）有权

下表列出了本应由我们指定的执行官（i）在死亡或残疾时实现的金额，（ii）在我们无“因由”终止或由高管以“正当理由”终止而非与“控制权变更”有关的情况下，以及（iii）在我们无“因由”终止或由高管在“控制权变更”后12个月内以“正当理由”终止的情况下，在每种情况下，截至2025年12月31日。

遣散协议下的终止成本

截至2025年12月31日


终止类型	遣散费的组成部分	W. Blake Baird		Michael A. Coke		Jaime J. Cannon		John T. Meyer
死亡或伤残即终止	现金遣散费（美元）		—		—		425,000		425,000
	限制性股票加速归属（$）（3）		7,172,248		7,172,248		3,294,688		3,294,688
	长期激励计划现金支付（美元）（4）		6,599,004		6,559,004		2,707,823		2,707,823
	付款总额（美元）		13,771,252		13,771,252		6,427,510		6,427,510
公司无故终止（1）或公司有正当理由终止（2）	现金遣散费（$）（5）		800,000		800,000		845,000		845,000
	持续医疗福利（美元）（6）		65,754		89,028		73,440		86,886
	限制性股票加速归属（$）（3）		7,172,248		7,172,248		3,294,688		3,294,688
	长期激励计划现金支付（美元）（4）		6,599,004		6,599,004		2,707,823		2,707,823
	付款总额（美元）		14,637,006		14,660,280		6,920,950		6,934,396
控制权变更后12个月内被公司无故终止或高管有正当理由终止	现金遣散费（$）（7）		1,600,000		1,600,000		845,000		845,000
	持续医疗福利（美元）（6）		65,754		89,028		73,440		86,886
	限制性股票加速归属（三）		7,172,248		7,172,248		3,294,688		3,294,688
	长期激励计划现金支付（八）		17,745,802		17,745,802		3,651,468		3,651,468
	付款总额（美元）		26,583,804		26,607,078		7,864,596		7,878,042

(1)	根据遣散协议，“原因”是指：（i）高管在履行职责时构成重大不当行为的行为，包括但不限于挪用公司或我们的任何子公司或关联公司的资金或财产，而不是偶尔习惯性地将公司财产用于个人目的；（ii）高管对涉及道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈的任何重罪或轻罪的委托，或行政人员的任何行为，如果他被保留在其职位上，将合理地预期会对我们造成实质性伤害或声誉损害；（iii）行政人员继续不履行其职责（由于行政人员的身体或精神疾病、丧失工作能力或残疾原因除外），而该行为已持续

的书面通知后超过30天不履行来自我们的董事会；（iv）执行人员违反其任何保密或非邀约他的遣散协议项下的义务；（v）执行人员严重违反我们的书面雇佣政策，或（vi）在公司指示合作后未配合善意的内部调查或监管或执法当局的调查，或故意销毁或未保存已知与该调查有关的文件或其他材料或诱使他人不配合或出示与该调查有关的文件或其他材料。

(2)

根据遣散协议，“正当理由”是指在发生以下任何事件后，高管遵守了正当理由程序：（i）高管的责任、权力或职责大幅减少；（ii）高管的基本工资大幅减少，但基于我们的财务业绩的全面减薪同样影响到公司全部或几乎所有高级管理人员雇员；（iii）高管向公司提供服务的地理位置发生重大变化；或（iv）我们严重违反遣散协议。正当理由程序是指（i）行政人员合理地以诚意确定正当理由条件已经发生；（ii）行政人员在该等条件首次发生后60天内以书面通知我们正当理由条件的首次发生；（iii）行政人员真诚地配合我们的努力，在该通知发出后不少于30天的补救期内，对该条件进行补救；（iv）尽管作出了这些努力，正当理由条件继续存在；（v）高管在治愈期结束后60天内终止雇佣。如果我们在治愈期间治愈了正当理由的情况，就不会认为正当理由发生了。

(3)	表示截至2025年12月31日该高管拥有的未归属限制性股票的加速价值，计算方法为未归属股票数量乘以58.71美元，即2025年最后交易日（2025年12月31日）每股普通股的收盘价。

(4)	表示截至2025年12月31日，根据我们的长期激励计划，高管的未偿奖励的目标美元价值。

(5)	代表高管当时基本年薪的一倍。

(6)	代表公司为允许高管继续参与公司的团体健康、牙科和视力项目而支付的18个月的款项，但须由其按在职员工费率共同支付保费金额。

(7)	代表Baird和Coke的两次，代表Cannon和Meyer的一次，该高管当时的基本年薪。

(8)	代表Baird先生和Coke先生的两次，代表Cannon先生和Meyer先生的一次，代表截至2025年12月31日我们的长期激励计划下高管未偿奖励的目标和计算的美元价值中的较大者。包含的金额是计算出的美元价值，因为它大于目标美元价值。

薪酬比率披露

下文提供的信息是我们首席执行官的年度总薪酬（“PEO”）与我们中位员工的年度薪酬（不包括我们的PEO）的比率。鉴于Baird先生和Coke先生都是公司的联合创始人，共同经营公司，并获得相同的报酬，我们有必要将他们都视为本披露目的的PEO。我们认为，将其中一人纳入员工群体，会人为地使薪酬比例向下倾斜，并

在SEC规则允许的情况下，我们使用与计算2024财年薪酬比例相同的员工中位数来计算2025财年薪酬比例，因为我们认为我们的员工人数或薪酬安排没有发生任何变化，这可能会导致我们对2025财年薪酬比例披露的重大变化。为我们的2024财年薪酬比率确定这样的中位数员工：

•

我们确定了截至2024年12月31日的员工人数，即在该日期雇用的47名全职、兼职、临时或季节性员工。

•

我们使用了2024财年工资记录中的工资，找到了员工（PEO除外）年度总薪酬的中位数。在作出这一决定时，我们对2024年12月31日受雇但整年没有为我们工作的全职和兼职长期雇员进行了年化补偿。未对兼职员工进行全职等效调整。

•

我们使用这种薪酬衡量标准和方法确定了我们的中位数员工，该方法始终适用于计算中包含的所有员工。

为了按照S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求计算中位数员工的年度薪酬，我们将2025财年这类中位数员工薪酬的所有要素加在一起，得出年度总薪酬为314,660美元。关于我们的PEO，我们使用了本委托书“薪酬汇总表”“总计”一栏中报告的年度总薪酬。


											初始固定价值 100美元投资基础上：
年份	总结 Compensation 表合计为每个联合创始人 ($) (1)		Compensation 实际支付对每一个联合创始人 ($) (2)			平均总结 Compensation 表合计为非PEO 近地天体（美元） (3)		平均 Compensation 其实支付给非PEO 近地天体（美元） (4)			合计股东回报（$） (5)		同行组合计股东回报（$） (6)		净收入（百万） ($) (7)		股东总回报相对到富时纳雷特股权工业指数 (8)
(a)		(b)		（c）			（d）		（e）			（f）		（g）		（h）		（一）
2025		5,413,998		2,779,714			2,857,084		1,779,095			105.83		103.83		403.00		( 12.78	)%
2024		5,308,325		5,480,170			2,814,959		2,867,813			96.74		107.62		184.50		15.2	%
2023		5,046,801		4,277,319			2,530,396		2,225,627			113.65		113.96		150.70		( 5.6	%)
2022		4,429,691		( 1,627,319	)		2,316,211		( 156,194	)		68.87		75.71		197.20		( 3.5	%)
2021		3,840,303		7,538,940			2,065,884		3,529,118			156.04		149.09		87.30		( 12.9	%)

(1)	报告的美元金额代表为我们的每一个报告的总补偿联合创始人， Baird先生（也是我们的首席执行官）和Coke先生（也是我们的总裁）在薪酬汇总表的“总计”栏中的每个相应会计年度。

(2)	报告的美元金额代表对我们每个人的“实际支付的补偿” 联合创始人，根据规例第402（v）项计算 S-K。美元金额不反映任何一方获得或支付的实际赔偿金额联合创始人。按照条例第402（v）项的要求 S-K，对Baird先生和Coke先生的赔偿总额进行如下调整，以确定“实际支付的赔偿”。


实际支付补偿的计算联合创始人	2025
汇总补偿表（“SCT”）中报告的总数		5,413,998
减，SCT报告的股票奖励价值		( 4,603,498	)
另外，年终在财政年度内授予的未兑现且未归属的奖励的价值		4,062,153
加，归属日期在财政年度授予并在财政年度归属的奖励的公允价值		—
加（或减）、公允价值变动（由前年终）在财政年度归属的上一年度奖励		( 1,356,802	)
减，先前年终在财政年度仍未归属的上一年度奖励的公允价值		( 736,137	)

实际支付的赔偿		2,779,714

我们不向我们的PEO或我们的其他NEO提供养老金福利，因此，没有必要对养老金价值变化的薪酬汇总表总额进行调整。用于计算股权奖励公允价值的估值假设在每个计量日进行了更新，并将与截至授予日披露的估值假设有所不同。对于限制性股票奖励，更新后的估值假设反映了我们普通股在计量日期的价格，而对于业绩份额奖励，更新后的估值假设反映了我们相对的总股东回报表现和我们普通股的价格，在任何一种情况下，截至计量日期。

(3)

报告的美元金额代表公司NEO作为一个群体（不包括Baird和Coke先生，我们的

联合创始人，

自2010年起分别担任我们的首席执行官和总裁），在薪酬汇总表的“总计”栏中的每个相应会计年度。为计算每个适用会计年度的平均数量而列入的每一个近地天体的名称如下：（i）2025年，Jaime J. Cannon和John T. Meyer；（ii）2024年，Jaime J. Cannon和John T. Meyer；（iii）2023年，Jaime J. Cannon和John T. Meyer；（iii）2023年，TERM4和TERM5；（iv）2022年，Jaime J. Cannon、Andrew T. Burke和John T. Meyer；（v）2021年，Jaime J. Cannon、TERM9、Andrew T. Burke、John T. Meyer。2022年从我们公司辞职的Andrew Burke担任我们的执行副总裁，并在2022年和2021年被视为NEO。

(4)	报告的美元金额代表根据条例第402（v）项计算的作为一个群体（不包括Baird先生和Coke先生）向近地天体“实际支付的补偿”的平均值 S-K。美元金额不反映近地天体作为一个群体（不包括Baird先生和Coke先生）获得或支付的实际平均赔偿金额。按照条例第402（v）项的要求 S-K，对近地天体作为一个群体（不包括Baird先生和Coke先生）的平均补偿总额进行了以下调整，以确定实际支付的补偿，采用上述附注2中所述的相同方法：


实际支付的平均补偿的计算非PEO 近地天体	2025
SCT报告总数		2,857,084
减，SCT报告的股票奖励价值		( 2,001,584	)
另外，年终在财政年度内授予的未兑现且未归属的奖励的价值		1,780,853
加，归属日期在财政年度授予并在财政年度归属的奖励的公允价值		—
加（或减）、公允价值变动（由前年终）在财政年度归属的上一年度奖励		( 551,432	)
减，先前年终在财政年度仍未归属的上一年度奖励的公允价值		( 305,826	)

实际支付的赔偿		1,779,095

(5)	总股东回报（“TSR”）的计算方法是，假设股息再投资，计量期的累计股息金额之和，与计量期结束和开始时的公司股价之差除以计量期开始时的公司股价之和。

(6)	表示加权的同业组累计TSR，根据显示回报的每个时期开始时各自公司的股票市值进行加权。用于此目的的同业组是MSCI美国房地产投资信托指数（RMS）。

(7)	报告的美元金额代表净收入（亏损），反映在公司适用财政年度的经审计财务报表中。

(8)	表示我们在适用财政年度的股东总回报与 FTSE Nareit Equity 工业指数。

财务业绩计量

正如“高管薪酬——薪酬讨论与分析”中更详细描述的那样，公司的高管薪酬方案反映了一个变量

按绩效付费

哲学。公司用于我们的长期和短期激励奖励的指标是根据（其中包括）向我们的NEO提供适当激励以为我们的股东创造长期价值的目标来选择的。公司用来将最近完成的财政年度实际支付给公司NEO的高管薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量指标如下：

•

与MSCI美国REIT指数相比的TSR *

•

TSR与FTSE Nareit Equity Industrial Index对比 *

•

现金基同店净营业收入

•

每股运营资金

•

资本部署和处置量

*	与MSCI美国REIT指数相比的TSR和与FTSE Nareit Equity Industrial Index相比的TSR是我们长期激励计划下的主要基于业绩的归属要求。

分析薪酬与绩效表中提供的信息

正如上文标题为“高管薪酬——薪酬讨论与分析”一节中更详细描述的那样，公司的高管薪酬方案反映了一个变量

按绩效付费

哲学。虽然该公司使用了几种业绩衡量标准（包括与MSCI美国REIT指数和FTS Nareit股票工业指数相比的TSR）来使高管薪酬与公司业绩保持一致，但并非所有这些公司衡量标准都在薪酬与业绩表中列出。此外，我们的长期激励计划中与MSCI美国REIT指数和FTSE Nareit Equity Industrial Index成分相比的相对TSR是在三年期间内衡量的，而不是

一年

在薪酬与绩效表中衡量的期间。此外，公司一般寻求提供激励以实现长期业绩，因此并未具体将公司的业绩衡量标准与实际支付的薪酬（根据条例第402（v）项计算

S-K）

特定年份。薪酬与绩效表中提供的信息以及以下分析的结果不一定反映我们的高管薪酬计划或我们的

按绩效付费

哲学。

实际支付的补偿和TSR

实际支付给Baird先生和Coke先生的补偿金额以及实际支付给公司其他NEO作为一个整体的平均补偿金额与表中所示的公司三年的TSR一致。在所述期间实际支付的补偿与公司的TSR保持一致是因为实际支付给Baird和Coke先生以及其他NEO的补偿的很大一部分由股权奖励组成。正如更详细的描述在

段

“高管薪酬–薪酬讨论与分析”，Baird和Coke的直接薪酬中约有85%是

处于风险中

股权，其中约55%为仅基于长期激励计划下三年总股东回报优异表现的可变激励股权，约30%为基于限制性股票归属期内股价变化的可变激励股权。

实际支付的赔偿和净收入（损失）

公司在其高管薪酬计划中不使用净收入（亏损）作为业绩衡量标准，因为它既不是我们公司业绩的可靠指标，也不是我们公司长期价值创造的有效衡量标准。然而，净收入（亏损）的衡量标准是公司TSR的贡献者，实际支付给Baird和Coke先生的补偿金额，以及作为一个整体实际支付给公司其他NEO的平均补偿金额通常与薪酬与业绩表中列出的公司五年内的净收入（亏损）保持一致。

实际支付补偿及TSR对比富时TSR

实际支付给Baird先生和Coke先生的补偿金额以及作为一个整体实际支付给公司其他NEO的平均补偿金额与公司的TSR相一致，与薪酬与业绩表中列出的FTSE Nareit Equity Industrial Index五年的总回报相比。公司已确定，与FTSE Nareit Equity Industrial Index相比的相对TSR是公司用来将最近完成的财政年度实际支付给NEO的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的业绩衡量标准（在薪酬与业绩表中没有其他要求披露），因为公司将与Nareit Equity Industrial Index相比的TSR作为其长期激励计划下的两个基于业绩的归属条件之一。该公司的相对TSR表现优于FTSE Nareit Equity Industrial Index的五年中的三年

薪酬与绩效

期间。

与授予某些股权奖励有关的政策

根据条例项目402（x）

S-K

我们被要求披露与我们的股权授予实践有关的某些信息，具体涉及某些股票增值权或股票期权。由于我们不授予股票增值权或股票期权，我们没有采取任何此类政策。

薪酬委员会在确定2025年股权奖励的时间和条款时没有考虑重大非公开信息，我们这样做不是时间以影响高管薪酬价值为目的披露重大非公开信息。

董事薪酬

我们的董事会已经批准了一项以现金和股权奖励形式的独立董事薪酬方案。

我们向独立董事支付年费，2025年5月从5.5万美元增加到7万美元，每季度以现金支付。此外，我们补偿我们的独立董事合理

自掏腰包

与其履行董事职责有关的费用，包括但不限于与其出席董事会和委员会会议有关的差旅费。

我们还为我们的独立董事报销批准的董事教育计划。我们的独立董事没有收到任何额外津贴或高于市场的不合格递延薪酬计划收益。我们的独立董事可以根据我们的递延薪酬计划，选择递延他们根据2025年股权激励计划获得的全部或部分年费及其无限售股票奖励。

对于从上一年到2025年年度股东大会的服务，我们的每位独立董事以完全归属普通股的形式获得了大约160,000美元。2025年5月，我们将向每位独立董事授予的年度股权价值从大约125,007美元增加到大约160,000美元的普通股。

下表汇总了我们独立董事2025年的薪酬情况。Baird先生和Coke先生因担任董事而未获得任何报酬，Baird先生和Coke先生作为雇员在2025年期间获得的报酬列于上文“薪酬汇总表”。


姓名	已赚取的费用或以现金支付 ($)		股票奖励 ($) (1)(2)		共计（美元）
Gary N. Boston		65,000		160,006		225,006
LeRoy E. Carlson		65,000		160,006		225,006
Paul J. Donahue，Jr.（3）		11,667		—		11,667
康斯坦斯·冯·穆赫伦		65,000		160,006		225,006
Irene H. Oh		65,000		160,006		225,006
Douglas M. Pasquale		65,000		160,006		225,006
Dennis Polk（4）		18,333		—		18,333

(1)	金额反映了根据FASB ASC主题718计算的2025年授予我们独立董事的普通股股份的授予日公允价值。

(2)	截至2025年12月31日，我们的独立董事均未持有未归属的股权奖励。

(3)	系指从2025年11月4日（即多纳休先生任命之日）至2025年12月31日期间赚取的费用。

(4)	表示截至2025年5月6日赚取的费用。波尔克先生没有代表连选连任在2025年年度股东大会上。

股权补偿计划信息

下表提供了截至2025年12月31日有关我们2025年股权激励计划的信息。

股权补偿方案信息

计划类别

证券数量
于行使时发行
未完成的选择，
认股权证和权利

(1)

加权平均
行权价
未完成的选择，
认股权证和权利

证券数量
剩余可用于
未来发行下
股权补偿
计划（不含
参考的证券
（a）栏）

(a)

(b)

（c）

证券持有人批准的股权补偿方案

(2)

360,124

2,159,073

未获证券持有人认可的股权补偿方案：

—

合计

360,124

2,159,073

(1)	代表根据长期激励计划授予的卓越绩效份额奖励。这些奖励以我们的普通股股份计价，假设目标业绩，但在衡量业绩目标之前，在达到业绩目标的情况下，每个业绩份额奖励的基础普通股股份将不会发行。

(2)	代表2025年股权激励计划。2025年股权激励计划不提供期权、认股权证或权利。这不包括截至2025年12月31日的478,223股未归属限制性股票，因为这些股份已反映在我们已发行普通股的总股份中。

某些交易

关联人交易审批政策

所有关联交易必须在我们或我们的任何子公司进行交易之前，由我们董事会中的大多数独立董事进行审议和批准。如果我们或我们的任何子公司在未确认该交易构成关联人交易的情况下进行交易，在我们确认该交易构成关联人交易后，如果该交易得到我们董事会过半数独立董事的及时审议、批准和认可，将满足这一批准要求。如任何关联人交易未获得我们董事会过半数独立董事的批准或认可，管理层应尽一切合理努力对该交易进行修改、取消或撤销。此外，任何先前经我们董事会过半数独立董事批准或以其他方式已经存在的、在性质上正在进行的关联人交易，应由我们董事会过半数独立董事每年进行审查，以确保该交易已按照先前授予的批准进行并保持适当。“关联人交易”一词是指公司根据《规则》第404项要求披露的交易

S-K

（或任何后续条款）由SEC颁布。截至本代理声明发布之日，2025年没有此类关联人交易。

除了马里兰州一般公司法的任何适用要求外，即使无私的董事构成的法定人数不足，也需要大多数无私的董事投赞成票才能授权、批准或批准公司的任何董事、高级职员或雇员在其中拥有权益的任何交易、协议或关系。

每个个人或团体实益拥有的股份数量基于这些人向SEC提交的文件中的信息。下表中的所有权百分比基于截至2026年3月6日收盘时已发行普通股的106,256，445股。实益所有权是根据SEC的规则确定的，一般包括对证券的投票权或决定权。


实益拥有人名称	数量股份有利拥有⁽¹⁾		百分比优秀股份有利拥有⁽²⁾
W. Blake Baird⁽³⁾		878,170		0.8	%
Michael A. Coke⁽³⁾		617,245		0.6	%
John T. Meyer⁽⁴⁾		194,390		0.2	%
Jaime J. Cannon⁽⁴⁾		183,240		0.2	%
Douglas M. Pasquale		112,714		0.1	%
LeRoy E. Carlson		39,987		0.0	%
Gary N. Boston		8,241		0.0	%
Irene H. Oh		7,196		0.0	%
康斯坦斯·冯·穆赫伦		2,839		0.0	%
Paul J. Donahue，Jr。		—		0.0	%
全体董事和执行官为一组（10人）		2,044,022		1.9	%
贝莱德，公司。⁽⁵⁾		17,384,299		16.4	%
领航集团⁽⁶⁾		15,256,900		14.4	%
FMR有限责任公司⁽⁷⁾		11,084,356		10.4	%
美国道富集团⁽⁸⁾		5,814,717		5.5	%

(1)	实益所有权根据《交易法》第13d-3条确定。任何人如拥有或分享有关该等股份的投票权或投资权，或有权在表格日期后60天内的任何时间取得实益所有权，则该人被视为任何普通股股份的实益拥有人。如本文所用，“投票权”是投票或指挥股份投票的权力，“投资权”是处置或指挥股份处置的权力。

(2)	基于截至2026年3月6日已发行普通股总数为106,256，445股。

(3)	包括授予Baird先生和Coke先生各自可归属的122,164股限制性普通股。还包括根据公司递延补偿计划分别在拉比信托中持有的Baird先生和Coke先生各204,830股普通股。

(4)	包括授予Cannon先生和Meyer先生各自可归属的56,118股限制性普通股。还包括Cannon先生的73,202股普通股和Meyer先生的67,314股普通股，这两股分别根据公司的递延补偿计划在拉比信托基金中持有。

(5)	完全基于贝莱德，Inc.于2025年7月18日向SEC提交的附表13G/A中包含的信息。贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。附表13G/A规定，贝莱德，Inc.对16,996，153股此类股份拥有唯一投票权，对其中任何一股拥有共享投票权和决定权，并对所有此类股份拥有唯一决定权。受益所有权百分比已调整，以反映截至2026年3月6日收盘时已发行普通股的实际股份。

(6)	仅基于领航集团于2025年1月31日向SEC提交的附表13G/A中包含的信息。领航集团的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。附表13G/A规定，领航集团对任何该等股份均无唯一投票权，对127,027股该等股份拥有共同投票权，对15,013，238股该等股份拥有唯一决定权，并对243,662股该等股份拥有共同决定权。受益所有权百分比已调整，以反映截至2026年3月6日收盘时我们已发行普通股的实际股份。

(7)	仅基于FMR LLC和Abigail P. Johnson于2025年9月5日向SEC联合提交的附表13G/A中包含的信息。FMR LLC和Abigail P. Johnson的地址是245 Summer Street，Boston，MA 02210。附表13G/A规定，FMR LLC和Abigail P. Johnson各自对所有此类股份拥有唯一的决定权，并对其中任何一股拥有共同的投票权和决定权。附表13G/A还规定，FMR LLC对9,515，247股此类股份拥有唯一投票权。受益所有权百分比已调整，以反映截至2026年3月6日收盘时我们已发行普通股的实际股份。

(8)	仅基于美国道富集团于2025年1月31日向SEC提交的附表13G中包含的信息。美国道富集团的地址是One Congress Street，Suite 1，Boston，MA 02114。附表13G规定，美国道富集团对任何此类股份均无唯一投票权，对4,799，159股此类股份拥有共享投票权，对任何此类股份均无唯一决定权，并对所有此类股份拥有共享决定权。受益所有权百分比已调整，以反映截至2026年3月6日收盘时我们已发行普通股的实际股份。

股东提案

我们的章程目前规定，为了让股东在股东年会上提名候选人当选董事或提出业务以供在该会议上审议，书面通知通常必须不迟于第120天营业时间结束时送达我们的公司秘书，并且不早于第150天，即在上一年年会通知日期的一周年之前。因此，打算在2027年年度股东大会上审议但未包含在我们的代理声明中的股东提名或提案，通常必须由我们的公司秘书在2026年10月21日之后和东部时间2026年11月20日下午5：00（营业时间结束）之前收到。如果2027年年度股东大会定于2027年4月5日之前或2027年6月4日之后召开，则必须不早于2027年年度股东大会召开前第150天、不迟于2027年年度股东大会召开前第120天营业时间结束时或公司首次对2027年年度股东大会召开日期进行公告之日的次日第十天（以较晚者为准）送达通知。如果2027年年度股东大会拟选举的董事人数增加，且在2026年11月10日之前没有公开宣布增加，则该增加所产生的任何新职位的被提名人通知必须不迟于美国东部时间下午5：00（营业时间结束）、2026年11月10日（以较晚者为准）和公司首次公开宣布增加的次日的第10天送达。

我们必须在2026年11月20日收到股东提案，以纳入与2027年年度股东大会有关的代理材料，或在此类会议上提交。股东提案必须符合SEC规则和条例中规定的所有适用要求，

我们的章程或《交易法》要求的股东提案或提名以及其他材料应邮寄至我们的公司秘书，而预先通知要求的副本可向我们的公司秘书索取，地址为10500 NE 8th Street，Suite 1910，Bellevue，WA 98004。我们的章程副本可通过向同一地址提出书面要求从我们的公司秘书处获得。

2025年年度报告

我们向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的2025年年度报告、财务报表和10-K表格的副本，可通过联系特雷诺房地产公司 –投资者关系部免费获取，地址为10500 NE 8th Street，Suite 1910，Bellevue，WA 98004。

其他事项

除与本代理声明中披露的提案有关的程序事项外，我们的董事会不知道可能适当提交给2026年年度股东大会的股东行动的其他事项。如果任何其他事项在会议上适当提出以供采取行动，代理人中指名的人将根据其酌处权对这些事项进行投票。

Scan to view materials & vote w TERRENO REALTY CORPORATION 10500 NE 8th Street，SUITE 1910 vote by internet — www.proxyvote.com or scan the QR barcode above BELLEVUE，WA 98004 Use the Internet to transmit your voting instructions and for electronic delivery of information until 11：59 p.m. East time on May 4,2026。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。未来代理材料的电子交付如果您希望减少我公司在邮寄代理材料方面产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。报名电子投递，请按照以上说明使用互联网投票，并在收到提示时，注明同意在未来年度以电子方式接收或访问代理材料。电话投票— 1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示，直至美国东部时间2026年5月4日晚上11：59。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。投票邮寄标记，签名并注明日期您的代理卡，并将其放入我们提供的已付邮资信封中退回，或退回至Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：V86355-P45269为您的记录保留这一部分这张代理卡只有在签名并注明日期时才有效。DETACH and RETURN this portion only TERRENO REALTY CORPORATION The Board of Directors recommends you vote for the following：1。选举董事提名人：赞成反对弃权董事会建议您投票赞成1a。W. Blake Baird！!!以下提案：赞成反对弃权2。通过一项决议批准，关于不具约束力的1b。Michael A. Coke！!!咨询依据，某些高管的薪酬，！!!正如代理声明中更全面地描述的那样。1c。Gary N. Boston！!!3.批准任命安永会计师事务所为！!!我们的独立注册会计师事务所2026财政年度。1d。LeRoy E. Carlson！!!1e。Paul J. Donahue，Jr.！!!注：会议或其任何休会之前可能适当提出的其他事项。1f。Irene H. Oh！!!1克。Constance von Muehlen！!!1小时。Douglas M. Pasquale！!!请与您在此出现的姓名一模一样签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。签名[请在方框内签名]日期签名（共同所有人）日期

关于提供年度会议代理材料的重要通知：通知和代理声明以及2025年年度报告，包括表格10-K，可在www.proxyvote.com上查阅V86356-P45269 TERRENO REALTY CORPORATION为2026年年度股东大会提供的代理2026年5月5日上午8：00太平洋时间，由特雷诺房地产公司董事会为2026年5月5日举行的2026年年度股东大会征集的代理。以下签名的马里兰州公司特雷诺房地产公司的股东，在此代理卡反面签名，现指定W. Blake Baird和Michael A. Coke，以及他们每人作为以下签名人的代理人，并在其中每人拥有完全替代权，出席将于当地时间2026年5月5日（星期二）上午8：00在WA. Bellevue，WA. 98004 NE 8th Street，10500 NE 8th Street，Suite 1910，特雷诺房地产公司举行的2026年年度股东大会，并在会议的任何休会或延期时，代表下列签署人在该会议上有权投出的所有选票或以其他方式代表下列签署人出席该会议，并行使下列签署人亲自出席会议时所拥有的一切权力。以下签名的股东特此确认收到与该会议有关的股东年会通知、代理声明和2025年年度报告，并撤销此前就该会议给予的任何代理。在适当执行的情况下，将按以下签名的股东指示的方式对下列签名人所投的票进行投票。如果这份代理被正确执行但没有给出指示，这份代理将被投票选举提案1所列的所有被提名人以及提案2和3。董事会一致建议对提案1中列出的所有被提名人以及提案2和3进行投票。续并将于反面签署


股票归属表			38
不合格递延赔偿			38
终止雇用和控制权变更时的付款			40
薪酬比率披露			42
薪酬与绩效			44
与授予某些股权奖励有关的政策			47
董事薪酬			47
股权补偿计划信息			48
某些交易			48
安全所有权			49
股东提案			50
2025年年度报告			51
其他事项			51


姓名	年龄	职务
W. Blake Baird	65	董事长兼首席执行官，联合创始人
Michael A. Coke	58	总统，联合创始人
Jaime J. Cannon	50	执行副总裁、首席财务官兼秘书
John T. Meyer	66	执行副总裁、首席运营官


	Compensation 每个人的董事长和首席行政人员官员和总统		Compensation 中位数雇员
基本工资	$	800,000		160,680
奖金		—		75,000
股票奖励		4,603,498		72,000
所有其他赔偿		10,500		6,980

合计	$	5,413,998		314,660