美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
|
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告 |
截至2023年9月30日的季度
或
|
根据《1934年证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
过渡期
委员会文件编号：001-36711
（注册人在其章程中指明的确切名称）
（国家或其他管辖权 公司或组织） |
（国税局雇主 识别号） |
加州欧文 （主要执行办公室地址） |
（邮编） |
(949) 453-4400
登记员的电话号码，包括区号
根据该法第12（b）节登记的证券：
各类名称 |
交易符号 |
注册的每个交易所的名称 |
|
|
|
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守此类提交要求。是TERM0
用复选标记表明登记人在过去12个月内（或在登记人必须提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据条例S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份交互式数据文件。是TERM0
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器 |
加速文件管理器☐ |
新兴成长型公司☐ |
|
非加速文件☐ |
较小的报告公司☐ |
如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条所定义）。是☐否
截至2023年11月1日，登记人已发行普通股30283816股，面值0.0001美元。
Boot Barn控股有限公司及其子公司
表格10-Q
截至2023年9月30日止的十三及二十六周
页 |
|||
3 |
|||
3 |
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3 |
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4 |
|||
5 |
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6 |
|||
7 |
|||
20 |
|||
29 |
|||
29 |
|||
30 |
|||
30 |
|||
30 |
|||
30 |
|||
30 |
|||
30 |
|||
30 |
|||
31 |
|||
32 |
2
第1部分。财务信息
项目1。 |
合并财务报表（未经审计） |
Boot Barn Holdings, Inc.及其附属公司
合并资产负债表
（单位：千，每股数据除外）
（未经审计）
9月30日， |
|
4月1日， |
||||
|
2023 |
|
2023 |
|||
物业、厂房及设备 |
||||||
当前资产： |
||||||
现金及现金等价物 |
$ |
38,665 |
$ |
18,193 |
||
应收账款净额 |
|
9,321 |
|
13,145 |
||
库存 |
|
585,573 |
|
589,494 |
||
预付费用及其他流动资产 |
|
39,044 |
|
48,341 |
||
流动资产总额 |
|
672,603 |
|
669,173 |
||
物业及设备净额 |
|
293,702 |
|
257,143 |
||
使用权资产净额 |
348,788 |
326,623 |
||||
商誉 |
|
197,502 |
|
197,502 |
||
无形资产，净值 |
|
60,724 |
|
60,751 |
||
其他资产 |
|
4,887 |
|
6,189 |
||
总资产 |
$ |
1,578,206 |
$ |
1,517,381 |
||
负债和股东权益 |
||||||
流动负债： |
||||||
信用额度 |
$ |
— |
$ |
66,043 |
||
应付账款 |
139,762 |
134,246 |
||||
应计费用和其他流动负债 |
|
132,860 |
|
122,958 |
||
短期租赁负债 |
56,209 |
51,595 |
||||
流动负债合计 |
|
328,831 |
|
374,842 |
||
递延税款 |
|
36,253 |
|
33,260 |
||
长期租赁负债 |
357,478 |
330,081 |
||||
其他负债 |
|
3,258 |
|
2,748 |
||
负债总额 |
725,820 |
740,931 |
||||
承付款项和意外开支（附注6） |
||||||
股东权益： |
||||||
普通股，面值0.0001美元；2023年9月30日-授权100,000股，已发行30,511股；2023年4月1日-授权100,000股，已发行30,072股 |
|
3 |
|
3 |
||
优先股，面值0.0001美元；核准的10000股，没有发行或未发行的股票 |
|
— |
|
— |
||
额外实收资本 |
|
226,379 |
|
209,964 |
||
留存收益 |
|
637,963 |
|
576,030 |
||
减：2023年9月30日和2023年4月1日按成本计算的库存普通股分别为227股和192股 |
(11,959) |
(9,547) |
||||
股东权益总额 |
|
852,386 |
|
776,450 |
||
负债和股东权益共计 |
$ |
1,578,206 |
$ |
1,517,381 |
||
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
3
Boot Barn Holdings, Inc.及其附属公司
综合业务报表
（单位：千，每股数据除外）
（未经审计）
十三周结束 |
二十六周结束 |
|||||||||||
9月30日， |
9月24日， |
9月30日， |
9月24日， |
|||||||||
|
2023 |
|
2022 |
|
2023 |
|
2022 |
|||||
净销售额 |
$ |
374,456 |
$ |
351,545 |
$ |
758,151 |
$ |
717,401 |
||||
销货成本 |
|
240,540 |
|
222,449 |
|
482,272 |
|
450,475 |
||||
毛利 |
|
133,916 |
|
129,096 |
|
275,879 |
|
266,926 |
||||
销售、一般和管理费用 |
|
95,338 |
|
84,946 |
|
191,056 |
|
170,351 |
||||
经营收入 |
|
38,578 |
|
44,150 |
|
84,823 |
|
96,575 |
||||
利息费用 |
|
463 |
|
1,362 |
|
1,486 |
|
2,087 |
||||
其他（损失）/收入，净额 |
(50) |
— |
174 |
(273) |
||||||||
所得税前收入 |
|
38,065 |
|
42,788 |
|
83,511 |
|
94,215 |
||||
所得税费用 |
|
10,385 |
|
10,734 |
|
21,578 |
|
22,843 |
||||
净收入 |
$ |
27,680 |
$ |
32,054 |
$ |
61,933 |
$ |
71,372 |
||||
每股收益： |
||||||||||||
基本 |
$ |
0.92 |
$ |
1.08 |
$ |
2.06 |
$ |
2.40 |
||||
摊薄 |
$ |
0.90 |
$ |
1.06 |
$ |
2.03 |
$ |
2.35 |
||||
加权平均流通股： |
||||||||||||
基本 |
|
30,137 |
|
29,808 |
|
30,029 |
|
29,778 |
||||
摊薄 |
|
30,627 |
|
30,313 |
|
30,540 |
|
30,351 |
||||
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
4
Boot Barn Holdings, Inc.及其附属公司
股东权益合并报表
（以千计）
（未经审计）
附加 |
|
||||||||||||||||||
普通股 |
实收 |
保留 |
库存股 |
|
|||||||||||||||
|
股票 |
|
金额 |
|
资本 |
|
收益 |
|
股票 |
|
金额 |
|
合计 |
||||||
截至2023年4月1日的余额 |
30,072 |
$ |
3 |
$ |
209,964 |
$ |
576,030 |
(192) |
$ |
(9,547) |
$ |
776,450 |
|||||||
净收入 |
— |
— |
— |
34,253 |
— |
— |
34,253 |
||||||||||||
发行与基于股票的薪酬相关的普通股 |
123 |
— |
345 |
— |
— |
— |
345 |
||||||||||||
股份净额结算的扣缴税款 |
— |
— |
— |
— |
(34) |
(2,305) |
(2,305) |
||||||||||||
基于股票的补偿费用 |
— |
— |
4,953 |
— |
— |
— |
4,953 |
||||||||||||
截至2023年7月1日的余额 |
30,195 |
$ |
3 |
$ |
215,262 |
$ |
610,283 |
(226) |
$ |
(11,852) |
$ |
813,696 |
|||||||
净收入 |
— |
— |
— |
27,680 |
— |
— |
27,680 |
||||||||||||
发行与基于股票的薪酬相关的普通股 |
316 |
— |
8,237 |
— |
— |
— |
8,237 |
||||||||||||
股份净额结算的扣缴税款 |
— |
— |
— |
— |
(1) |
(107) |
(107) |
||||||||||||
基于股票的补偿费用 |
— |
— |
2,880 |
— |
— |
— |
2,880 |
||||||||||||
2023年9月30日余额 |
30,511 |
$ |
3 |
$ |
226,379 |
$ |
637,963 |
(227) |
$ |
(11,959) |
$ |
852,386 |
|||||||
附加 |
|
||||||||||||||||||
普通股 |
实收 |
保留 |
库存股 |
|
|||||||||||||||
|
股票 |
|
金额 |
|
资本 |
|
收益 |
股票 |
|
金额 |
合计 |
||||||||
2022年3月26日余额 |
29,820 |
$ |
3 |
$ |
199,054 |
$ |
405,477 |
(135) |
$ |
(4,858) |
$ |
599,676 |
|||||||
净收入 |
|
— |
— |
— |
39,318 |
— |
— |
39,318 |
|||||||||||
发行与基于股票的薪酬相关的普通股 |
175 |
— |
247 |
— |
— |
— |
247 |
||||||||||||
股份净额结算的扣缴税款 |
— |
— |
— |
— |
(53) |
(4,408) |
(4,408) |
||||||||||||
基于股票的补偿费用 |
|
— |
— |
4,701 |
— |
— |
— |
4,701 |
|||||||||||
2022年6月25日余额 |
|
29,995 |
$ |
3 |
$ |
204,002 |
$ |
444,795 |
(188) |
$ |
(9,266) |
$ |
639,534 |
||||||
净收入 |
— |
— |
— |
32,054 |
— |
— |
32,054 |
||||||||||||
发行与基于股票的薪酬相关的普通股 |
6 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||
股份净额结算的扣缴税款 |
— |
— |
— |
— |
(2) |
(93) |
(93) |
||||||||||||
基于股票的补偿费用 |
— |
— |
2,442 |
— |
— |
— |
2,442 |
||||||||||||
2022年9月24日余额 |
30,001 |
$ |
3 |
$ |
206,444 |
$ |
476,849 |
(190) |
$ |
(9,359) |
$ |
673,937 |
|||||||
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
5
Boot Barn Holdings, Inc.及其附属公司
合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
二十六周结束 |
||||||
9月30日， |
|
9月24日， |
||||
|
2023 |
|
2022 |
|||
经营活动产生的现金流量 |
||||||
净收入 |
$ |
61,933 |
$ |
71,372 |
||
为将净收入与业务活动提供/（用于）的净现金对账而作出的调整： |
||||||
折旧 |
|
22,597 |
|
16,792 |
||
股票补偿 |
|
7,833 |
|
7,143 |
||
无形资产摊销 |
|
27 |
|
32 |
||
非现金租赁费用 |
26,487 |
22,951 |
||||
债务发行费用和债务贴现的摊销和注销 |
|
54 |
|
74 |
||
资产处置损失 |
|
298 |
|
250 |
||
递延税款 |
|
2,993 |
|
1,479 |
||
经营资产和负债的变化： |
||||||
应收账款净额 |
|
3,046 |
|
(972) |
||
库存 |
|
3,921 |
|
(166,721) |
||
预付费用及其他流动资产 |
|
9,243 |
|
(5,857) |
||
其他资产 |
|
1,302 |
|
(3,329) |
||
应付账款 |
|
7,051 |
|
36,472 |
||
应计费用和其他流动负债 |
|
13,600 |
|
(27,199) |
||
其他负债 |
|
510 |
|
244 |
||
经营租赁 |
(15,435) |
(14,868) |
||||
经营活动提供/（用于）的现金净额 |
$ |
145,460 |
$ |
(62,137) |
||
投资活动产生的现金流量 |
||||||
购置不动产和设备 |
$ |
(64,687) |
$ |
(52,459) |
||
投资活动所用现金净额 |
$ |
(64,687) |
$ |
(52,459) |
||
筹资活动产生的现金流量 |
||||||
（付款）/信用额度借款，净额 |
$ |
(66,043) |
$ |
118,281 |
||
偿还债务和融资租赁债务 |
(428) |
(419) |
||||
股份净额结算的扣缴税款 |
(2,412) |
(4,501) |
||||
行使股票期权的收益 |
8,582 |
247 |
||||
（用于）/由筹资活动提供的现金净额 |
$ |
(60,301) |
$ |
113,608 |
||
现金及现金等价物净增加/（减少）额 |
|
20,472 |
|
(988) |
||
期初现金及现金等价物 |
|
18,193 |
|
20,674 |
||
期末现金及现金等价物 |
$ |
38,665 |
$ |
19,686 |
||
补充披露现金流量信息： |
||||||
所得税支付的现金 |
$ |
2,822 |
$ |
45,519 |
||
支付利息的现金 |
$ |
1,399 |
$ |
1,642 |
||
补充披露非现金活动： |
||||||
未付财产和设备购置款 |
$ |
14,103 |
$ |
21,551 |
||
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
6
Boot Barn Holdings, Inc.及其附属公司
合并财务报表附注
（未经审计）
1.业务运营
Boot Barn Holdings, Inc.（简称“公司”）是经营Boot Barn业务的运营子公司集团的母公司，成立于2011年11月17日，在特拉华州注册成立。截至2023年9月30日，公司的股本包括100,000，000股已发行普通股、30,511，186股已发行普通股和30,283，816股已发行普通股。普通股的投票权为每股一票。
该公司经营专门零售店和电子商务网站，销售西式和工作靴及相关服装和配饰。该公司在美国各地经营零售点，并通过互联网销售其商品。截至2023年9月30日，公司在44个州共经营371家门店，截至2023年4月1日，公司在43个州共经营345家门店。截至2023年9月30日，所有门店均以Boot Barn的名称运营。
最近的事态发展
我们的业务和增长机会取决于消费者可自由支配的支出，因此，我们的业绩对经济状况和消费者信心特别敏感。影响全球经济的通货膨胀和其他挑战可能影响我们的业务，并将取决于未来的发展，而这些发展是不确定的。这些及其他影响使我们更难以估计业务的未来表现，特别是在近期至中期。有关影响公司的不确定性和业务风险的进一步讨论，请参阅我们于2023年5月18日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表格年度报告（“2023财年10-K”）的项目1A，风险因素。
列报依据
公司截至2023年9月30日和2023年4月1日以及截至2023年9月30日和2022年9月24日的十三周和二十六周的合并财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，包括公司及其各子公司的账目，包括Boot Barn公司、RCC Western Stores，Inc.、Baskins Acquisition Holdings，LLC、Sheplers，LLC和Sheplers Holding LLC（与Sheplers，LLC合称“Sheplers”）。本公司及其附属公司之间的所有公司间账户和交易已在合并过程中消除。该公司的大部分可识别资产都在美国。公司年度合并财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简或省略。
管理层认为，临时合并财务报表反映了所有必要的正常和经常性调整，以公允列报公司截至所列日期和所列期间的财务状况、业务结果和所有重大方面的现金流量。临时合并财务报表中列报的业务结果不一定表明2024年3月30日终了财政年度的预期结果。
财政期间
除非4月1日是星期六，否则公司将在截至3月最后一个星期六的52周或53周的基础上报告其经营业绩和现金流量，在这种情况下，财政年度在4月1日结束。在52周的年度中，每个季度包括13周的业务；在53周的会计年度中，第一、第二和第三季度各包括13周的业务，第四季度包括14周的业务。截至2024年3月30日的当前财政年度（“2024财政年度”）将包括52周；而截至2023年4月1日的财政年度（“2023财政年度”）将包括53周。
7
已售货物，余额记入综合经营报表的销售、一般和管理费用。融资租赁负债的利息费用摊销部分记入综合业务报表的利息费用。
初始租期为12个月或更短的租赁不记入资产负债表；公司在租期内以直线法确认这些租赁的租赁费用。可变租赁付款在发生时确认为租赁费用。
| ● | 第1级使用在活跃市场上相同资产或负债的未经调整的报价。 |
| ● | 2级用途除第1级所列报价外，通过与市场数据的相关性可直接或间接观察到的其他投入。其中包括活跃市场中类似资产或负债的报价；不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；估值模型或其他定价方法的投入不需要作出重大判断，因为模型中使用的投入，如利率、增量借款利率和波动性，可以用容易观察到的市场数据加以证实。 |
| ● | 第3级使用了一项或多项不可观察的重要投入，并得到很少或根本没有市场活动的支持，反映了对重大管理判断的使用。第3级资产和负债包括其公允价值计量采用定价模型、贴现现金流量方法或类似的估值技术以及管理层的重大判断或估计确定的资产和负债。该公司的Level 3资产包括某些收购的业务和对店铺减值的评估。 |
收入是扣除估计和实际销售回报以及优惠券赎回、估计未来奖励赎回和其他促销活动的扣除额后入账的。销售回报准备金反映了根据使用历史平均回报百分比确定的预计商品回报对销售回报的估计。退货准备金总额记入合并资产负债表的应计费用和其他流动负债。本公司按毛额分别核算返还资产和负债。
公司维持客户忠诚计划。根据该计划，客户根据购买活动累积积分。为了让顾客保持其有效的积分余额，他们必须在365天内至少进行一次符合条件的商品购买。一旦忠诚计划会员达到一定的积分水平，该会员将获得可兑换商品购买积分的奖励。要兑换奖励，会员必须在授予奖励之日起60天内购买符合条件的商品。未赎回的奖励和累积的部分积分作为未实现收入累积，直至赎回或到期，并在赎回或到期时，作为使用相对独立售价法对净销售额的调整。该计划的未实现收入在合并资产负债表的应计费用和其他流动负债中记录，截至2023年9月30日为450万美元，截至2022年9月24日为400万美元。下表提供了与公司客户忠诚计划相关的活动的对账：
客户忠诚计划 |
|
|||||
（以千计） |
|
2023年9月30日 |
2022年9月24日 |
|||
分别截至2023年4月1日和2022年3月26日的期初余额 |
|
$ |
4,145 |
$ |
3,504 |
|
年初至今的规定 |
7,223 |
8,089 |
||||
年初至今的奖励赎回 |
(6,880) |
(7,559) |
||||
期末余额 |
$ |
4,488 |
$ |
4,034 |
||
销售礼品卡的收益被推迟到顾客使用礼品卡购买商品时。礼品卡、礼品券和商店积分没有有效期，未兑换的礼品卡、礼品券和商店积分受州欺诈法的约束。被骗后的剩余金额在被骗发生期间的净销售额中确认，负债被视为已消灭。本公司将延迟确认分期销售及其相关利润至客户收到分期销售商品的会计期间。来自礼品卡赎回、礼品卡破损和销售分期销售商品的收入计入净销售额。递延收入记入合并资产负债表的应计费用和其他流动负债。下表提供了与公司礼品卡计划相关的活动的对账：
礼品卡计划 |
|
|||||
（以千计） |
|
2023年9月30日 |
2022年9月24日 |
|||
分别截至2023年4月1日和2022年3月26日的期初余额 |
|
$ |
19,855 |
$ |
15,392 |
|
年初至今发行 |
13,154 |
11,300 |
||||
年初至今赎回 |
(14,081) |
(12,006) |
||||
期末余额 |
$ |
18,928 |
$ |
14,686 |
||
分类收入
该公司将净销售额分为以下主要商品类别：
|
十三周结束 |
二十六周结束 |
||||||||
占净销售额的百分比 |
|
2023年9月30日 |
2022年9月24日 |
2023年9月30日 |
2022年9月24日 |
|||||
鞋类 |
|
49% |
48% |
49% |
48% |
|||||
服装 |
35% |
35% |
34% |
35% |
||||||
帽子、配件和其他 |
16% |
17% |
17% |
17% |
||||||
合计 |
100% |
100% |
100% |
100% |
||||||
10
该公司还对商店和电子商务之间的净销售额作了进一步分类：
|
十三周结束 |
二十六周结束 |
||||||||
占净销售额的百分比 |
|
2023年9月30日 |
2022年9月24日 |
2023年9月30日 |
2022年9月24日 |
|||||
商店 |
|
90% |
88% |
90% |
88% |
|||||
电子商务 |
10% |
12% |
10% |
12% |
||||||
合计 |
100% |
100% |
100% |
100% |
||||||
3.商誉和无形资产净额
公司在第四财季的第一天进行年度商誉减值评估，如果公司认为存在减值迹象，则更频繁地进行评估。截至2023年9月30日和2023年4月1日，该公司的商誉余额为1.975亿美元。截至2023年9月30日，公司未发现商誉和无形资产余额的任何减值迹象。
在截至2023年9月30日和2022年9月24日的十三周和二十六周内，公司没有记录任何长期资产减值费用。
截至2023年9月30日和2023年4月1日的无形资产净值包括下列各项（以千为单位，加权平均使用寿命除外）：
2023年9月30日 |
|||||||||||
毛额 |
|
|
|
加权 |
|||||||
携带 |
累计 |
平均 |
|||||||||
|
金额 |
|
摊销 |
|
网 |
|
有用的生活 |
||||
客户名单——确定寿命 |
$ |
345 |
$ |
(298) |
$ |
47 |
|
|
|||
商标——无限期 |
|
60,677 |
|
— |
|
60,677 |
|||||
无形资产总额 |
$ |
61,022 |
$ |
(298) |
$ |
60,724 |
|||||
2023年4月1日 |
|||||||||||
毛额 |
加权 |
||||||||||
携带 |
累计 |
平均 |
|||||||||
|
金额 |
|
摊销 |
|
网 |
|
有用的生活 |
||||
客户名单——确定寿命 |
$ |
345 |
$ |
(271) |
$ |
74 |
|
|
|||
商标——无限期 |
|
60,677 |
|
— |
|
60,677 |
|||||
无形资产总额 |
$ |
61,022 |
$ |
(271) |
$ |
60,751 |
|||||
在截至2023年9月30日和2022年9月24日的十三周内，无形资产的摊销费用总计不到10万美元，包括在销售、一般和管理费用中。
在截至2023年9月30日和2022年9月24日的二十六周内，无形资产的摊销费用总计不到10万美元，包括在销售、一般和管理费用中。
截至2023年9月30日，无形资产未来摊销估计数如下：
会计年度 |
|
（以千计） |
|
2024 |
|
$ |
27 |
2025 |
|
20 |
|
此后 |
|
- |
|
合计 |
$ |
47 |
|
11
4.循环信贷机制
该公司目前有一项2.50亿美元的银团优先担保资产循环信贷安排，由富国银行银行全国协会代理（“富国银行左轮手枪”）。根据富国银行左轮手枪，信用证的次级限额为1000万美元，目前到期日为2027年7月11日。
根据公司的选择，富国银行循环贷款的年利率等于：（一）调整后的定期担保隔夜融资利率（定义为适用利息期的“定期SOFR”加上0.10%的固定信用利差调整）加上定期SOFR贷款的适用保证金，或（二）基准利率加上基准利率贷款的适用保证金。基准利率以（a）联邦基金利率加0.5%、（b）富国银行最优惠利率和（c）期限为1个月的SOFR加1.0%的最高利率计算。适用的利润率是根据定价网格计算的，在每种情况下，该网格都与季度平均超额可用性挂钩。对于定期SOFR贷款，适用的保证金范围为1.00%至1.25%，对于基准利率贷款，适用的保证金范围为0.00%至0.25%。富国银行循环贷款基准利率贷款的利息按季度分期支付，截至到期日，定期SOFR贷款的利息在适用的每个利息期的最后一天中较早的一天支付，或在此种利息期的每三个月间隔期间支付。本公司还支付未用循环贷款实际每日金额每年0.25%的承诺费。
富国银行左轮手枪的借款基数是按月计算的，并以符合条件的信用卡应收款、商业账户、库存和可用准备金为基础。
截至2023年9月30日，富国银行左轮手枪和信用证项下的未偿金额分别为零和80万美元。截至2023年4月1日，富国银行左轮手枪和信用证项下的未付款项分别为6600万美元和80万美元。截至2023年9月30日止十三周和二十六周，富国银行左轮手枪的利息支出总额分别为30万美元和120万美元，截至2023年9月30日止十三周的加权平均利率为8.2%。截至2022年9月24日的十三周和二十六周，富国银行左轮手枪的利息支出总额分别为120万美元和170万美元，截至2022年9月24日的十三周的加权平均利率为3.3%。
富国银行左轮手枪项下的所有债务均由本公司及其各直接和间接国内子公司（某些非物质子公司除外）无条件担保，这些子公司未被列为富国银行左轮手枪项下的借款人。
《富国银行左轮手枪》载有与强制性预付款项、限制性付款、自愿付款、肯定和否定契约以及违约事件有关的习惯规定。此外，《富国银行左轮手枪》的条款要求公司在契约触发事件发生期间，在合并基础上保持至少1.00：1.00的合并固定费用覆盖率（如《富国银行左轮手枪》所界定）。富国银行左轮手枪还要求公司在触发其中规定的某些特定违约事件时支付每年2.0%的额外利息。出于财务会计目的，要求公司在发生违约时支付更高的利率是一种嵌入衍生工具。截至2023年9月30日，这一嵌入衍生工具的公允价值是估计的，并不重大。
截至2023年9月30日，公司遵守了《富国银行循环债务契约》。
债务发行成本
根据富国银行左轮手枪，债务发行费用共计170万美元，作为资产列入合并资产负债表的预付费用和其他流动资产。截至2023年9月30日和2023年4月1日，未摊销债务发行费用总额分别为40万美元和50万美元。这些金额将在富国银行左轮手枪的期限内摊销为利息费用。
在截至2023年9月30日和2022年9月24日的十三周内，与富国银行左轮手枪相关的摊销费用总额不到10万美元，作为利息支出的一部分。
12
股票价格 |
|
$ |
86.96 |
|
行权价格 |
$ |
86.96 |
||
预期期权期限(1) |
|
|
年 |
|
预期波动(2) |
|
65.9 |
% |
|
无风险利率(3) |
|
% |
||
预期年度股息收益率 |
|
% |
| (1) | 本公司关于预期期权期限的历史信息有限。因此，公司采用简化方法确定了期权的预期寿命。 |
| (2) | 每次授予的股票波动率是使用公司股票在最近一段时期内的历史每日价格变化的加权平均值来衡量的，该加权平均值等于公司奖励的预期期权期限。 |
| (3) | 无风险利率是用同期限国债利率确定的。 |
股票期权的内在价值是指公司普通股在财政季度最后一个工作日的市场价格与每个财政期间结束时已发行的价内股票期权的加权平均行使价格之间的差额。
下表汇总了截至2023年9月30日的二十六周的股票奖励活动：
授予日期 |
加权 |
|||||||||
加权 |
平均 |
聚合 |
||||||||
股票 |
平均 |
剩余 |
内在 |
|||||||
|
选项 |
|
行使价 |
|
合同生活 |
|
价值 |
|||
（年） |
（以千计） |
|||||||||
截至2023年4月1日 |
|
739,480 |
$ |
31.60 |
||||||
授予 |
|
— |
$ |
— |
||||||
行使 |
(340,386) |
$ |
25.21 |
$ |
22,876 |
|||||
取消、没收或过期 |
|
— |
$ |
— |
||||||
截至2023年9月30日 |
|
399,094 |
$ |
37.04 |
|
|
$ |
18,118 |
||
2023年9月30日后归属和预期归属 |
|
399,094 |
$ |
37.04 |
|
|
$ |
18,118 |
||
2023年9月30日可行使 |
|
242,107 |
$ |
23.54 |
|
|
$ |
13,957 |
||
截至2023年9月30日的非既得股票期权状况摘要，包括截至2023年9月30日的二十六周内的变化如下：
|
|
加权- |
|||
平均 |
|||||
授予日期 |
|||||
|
股票 |
|
公允价值 |
||
截至2023年4月1日 |
|
480,252 |
$ |
16.26 |
|
授予 |
|
— |
$ |
— |
|
既得 |
|
(323,265) |
$ |
9.39 |
|
没收的未归属股份 |
|
— |
$ |
— |
|
截至2023年9月30日 |
|
156,987 |
$ |
30.25 |
|
限制性股票单位
在截至2023年9月30日的十三周内，公司没有授予限制性股票单位。
在截至2023年9月30日的二十六周内，公司根据2020年计划向多名董事和员工发放了132,713股限制性股票。授予雇员的股份自授予日起分三期等额授予，但相应的授予者在每个授予日继续受雇于公司（除某些例外情况外）。授予公司董事的股份在授予日期一周年后的第一天归属。这些授标的授予日公允价值
14
6.承诺与或有事项
本公司不时卷入与其业务有关的诉讼。本公司已对这些事项进行了审查，以确定是否需要为根据FASB ASC主题450，或有事项估计的可能和合理的损失提取准备金。公司根据若干标准评估这些准备金（如果有的话），包括每项索赔的是非曲直、和解讨论和外部法律顾问的建议，以及公司的保险商或其他人根据赔偿政策或协议（如果有的话）所支出的金额的赔偿。
2020年2月27日，一名员工代表自己和所有其他类似情况的员工，在萨克拉门托县高等法院对公司提起集体诉讼，其中包括根据加州《私人总检察长法》提出的处罚要求，案件编号为34-2019-00272000-CU-OE-GDS，指控违反加州的工资和工时、加班、用餐时间和休息时间，以及违反加州劳动法规定的适当座位要求等。公司就一笔对合并财务报表不重要的款项达成了和解，截至2023年9月30日，所有和解款项均已支付。
本公司还受制于与其业务有关的某些其他未决或威胁诉讼事项。管理层认为，这些法律事项，无论是单独的还是整体的，都不会对公司的财务状况、经营业绩或流动性产生重大影响。
在正常业务过程中，公司已作出某些赔偿和承诺，根据这些赔偿和承诺，公司可能被要求为某些交易付款。这些赔偿包括就设施租赁向各种出租人提供的赔偿，以处理因此种设施租赁而产生的某些索赔，以及在特拉华州法律允许的最大限度内向公司董事和高级职员提供的赔偿。这些赔偿和承诺中的大多数并未规定对公司未来可能有义务支付的最大金额的任何限制，其期限可能是无限期的。公司没有在综合资产负债表中记录对这些赔偿和承付款项的任何负债，因为预计影响不大。
16
7.租约
本公司不拥有任何房地产。相反，它的大多数零售店都是根据经营租赁占用的。商店租约的基本租期一般为五年或十年，其中一个或多个续租期平均为五年，可由公司选择行使。公司一般负责支付物业税和保险费、水电费和公共区域维修费。有些租约还要求根据销售额的百分比支付额外费用。租赁条款包括基础租赁中不可撤销的部分，以及与可用续租期、终止选择和购买选择有关的任何合理的特定租赁期。
使用权资产的减值测试方式与长期资产相同。在截至2023年9月30日和2022年9月24日的十三周和二十六周内，公司没有记录与门店相关的ROU资产减值费用。
截至2023年9月30日和2023年4月1日的使用权资产和租赁负债包括：
2023年9月30日 |
2023年4月1日 |
|||||||
资产负债表分类 |
（以千计） |
（以千计） |
||||||
物业、厂房及设备 |
||||||||
融资租赁资产 |
使用权资产净额 |
$ |
8,944 |
$ |
9,357 |
|||
经营租赁资产 |
使用权资产净额 |
|
339,844 |
|
317,266 |
|||
租赁资产共计 |
$ |
348,788 |
$ |
326,623 |
||||
负债 |
|
|
||||||
当前 |
||||||||
金融 |
短期租赁负债 |
$ |
858 |
$ |
863 |
|||
运营 |
短期租赁负债 |
55,351 |
50,732 |
|||||
短期租赁负债共计 |
$ |
56,209 |
$ |
51,595 |
||||
非当前 |
||||||||
金融 |
长期租赁负债 |
$ |
14,878 |
$ |
15,301 |
|||
运营 |
长期租赁负债 |
342,600 |
314,780 |
|||||
长期租赁负债共计 |
$ |
357,478 |
$ |
330,081 |
||||
租赁负债共计 |
$ |
413,687 |
$ |
381,676 |
||||
截至2023年9月30日和2022年9月24日的十三周和二十六周的租赁费用总额为：
十三周结束 |
二十六周结束 |
|||||||||||
（以千计） |
|
2023年9月30日 |
2022年9月24日 |
2023年9月30日 |
2022年9月24日 |
|||||||
融资租赁成本 |
||||||||||||
使用权资产摊销 |
$ |
207 |
$ |
214 |
$ |
413 |
$ |
469 |
||||
租赁负债利息 |
169 |
180 |
341 |
362 |
||||||||
融资租赁费用共计 |
$ |
376 |
$ |
394 |
$ |
754 |
$ |
831 |
||||
经营租赁费用 |
$ |
17,777 |
$ |
15,193 |
$ |
35,079 |
$ |
29,216 |
||||
短期租赁费用 |
1,034 |
1,013 |
1,840 |
1,910 |
||||||||
可变租赁成本 |
6,192 |
5,281 |
12,134 |
10,750 |
||||||||
租赁费用共计 |
$ |
25,379 |
$ |
21,881 |
$ |
49,807 |
$ |
42,707 |
||||
17
下表汇总了截至2023年9月30日的未来租赁付款：
经营租赁 |
融资租赁 |
|||||
会计年度 |
（以千计） |
（以千计） |
||||
2024 |
$ |
27,049 |
$ |
766 |
||
2025 |
|
75,253 |
|
1,515 |
||
2026 |
|
68,651 |
|
1,552 |
||
2027 |
59,780 |
1,590 |
||||
2028 |
53,514 |
1,629 |
||||
此后 |
|
202,678 |
|
12,896 |
||
合计 |
486,925 |
19,948 |
||||
减：估算利息 |
(88,974) |
(4,212) |
||||
租赁付款净额现值 |
$ |
397,951 |
$ |
15,736 |
||
截至2023年9月30日，公司已签署但尚未开始的经营租赁的最低承租金额为7910万美元。
下表包括补充租赁信息：
|
二十六周结束 |
|
二十六周结束 |
|||||
补充现金流量信息（千美元） |
2023年9月30日 |
2022年9月24日 |
||||||
为计入租赁负债计量的金额支付的现金 |
||||||||
用于经营租赁的经营现金流 |
$ |
37,590 |
$ |
28,871 |
||||
用于融资租赁的经营现金流 |
|
337 |
|
— |
||||
用于融资租赁的融资现金流 |
441 |
426 |
||||||
$ |
38,368 |
$ |
29,297 |
|||||
新使用权资产产生的租赁负债 |
||||||||
经营租赁 |
$ |
48,652 |
$ |
83,811 |
||||
融资租赁 |
$ |
— |
$ |
— |
||||
加权平均剩余租期（年） |
||||||||
经营租赁 |
|
|
||||||
融资租赁 |
|
|
||||||
加权平均贴现率 |
||||||||
经营租赁 |
4.8 |
% |
4.6 |
% |
||||
融资租赁 |
10.9 |
% |
10.9 |
% |
||||
8.所得税
本公司按照ASC 740，所得税（简称ASC 740）核算所得税。根据ASC 740，公司根据负债法确认递延所得税资产和负债，这需要对递延所得税资产或负债进行调整，以反映现行的所得税税率。当所得税税率增加或减少时，通过对累计暂时性差异应用税率变化记录相应的所得税费用调整。ASC 740规定了财务报表披露在纳税申报表上已采取或预期将采取的税务立场的确认门槛和计量原则。ASC 740要求公司在确认任何部分收益之前，先确定在适当的税务机关审查后，税务状况是否“更有可能”得到维持。此外，ASC 740提供了关于确认计量、终止确认、分类、相关利息和罚款、中期会计、披露和过渡的指导。
截至2023年9月30日和2022年9月24日止十三周的所得税率分别为27.3%和25.1%，截至2023年9月30日和2022年9月24日止二十六周的所得税率分别为25.8%和24.2%。截至2023年9月30日止十三周和二十六周的税率高于税率
18
公司的政策是将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款作为所得税费用的一部分。在2023年9月30日和2023年4月1日，公司没有应计罚款和利息负债。
该公司在美国联邦司法管辖区和各州司法管辖区提交所得税申报表。截至2023年9月30日，本公司尚未获悉任何税务管辖区的税务审查（当前或潜在）。
10.每股收益
每股收益是根据FASB ASC主题260，每股收益的规定计算的。基本每股收益是根据该期间普通股的加权平均数计算的。稀释每股收益是根据普通股的加权平均数加上该期间发行在外的普通股的稀释性潜在股份的影响，使用库存股法计算的，据此，这种行使的收益和基于股票的奖励的未摊销补偿（如果有的话）被假定用于公司在该期间以平均市场价格购买普通股。股票期权和限制性股票的稀释效应仅适用于净收益期。业绩股单位包括在稀释每股收益的计算中，前提是如果报告所述期间结束时为应急期间结束时，这些股票可以发行。基于市场的股票期权奖励不计入稀释每股收益，直至达到各自的市场标准。
截至2023年9月30日和2022年9月24日的十三周和二十六周的普通股基本和稀释每股收益合计构成如下：
十三周结束 |
二十六周结束 |
|||||||||||
9月30日， |
9月24日， |
9月30日， |
9月24日， |
|||||||||
（单位：千，每股数据除外） |
|
2023 |
|
2022 |
|
2023 |
|
2022 |
||||
净收入 |
$ |
27,680 |
$ |
32,054 |
$ |
61,933 |
$ |
71,372 |
||||
加权平均基本流通股 |
|
30,137 |
|
29,808 |
|
30,029 |
|
29,778 |
||||
期权与限制性股票的稀释效应 |
|
490 |
|
505 |
|
511 |
|
573 |
||||
加权平均稀释流通股 |
|
30,627 |
|
30,313 |
|
30,540 |
|
30,351 |
||||
每股基本收益 |
$ |
0.92 |
$ |
1.08 |
$ |
2.06 |
$ |
2.40 |
||||
稀释每股收益 |
$ |
0.90 |
$ |
1.06 |
$ |
2.03 |
$ |
2.35 |
||||
19
项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，应与本季度报告第1项中包含的Boot Barn控股公司及其子公司的未经审计的财务报表和相关附注，以及我们于2023年5月18日提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的10-K年度报告（“2023财年10-K”）中包含的经审计的财务报表和相关附注一并阅读。如本季度报告表格10-Q所用，除文意另有所指或另有说明外，“公司”、“Boot Barn”、“我们”、“我们的”和“我们”指的是Boot Barn控股公司及其子公司。
关于前瞻性陈述的警示性陈述
这份10-Q表格季度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及假设，如果这些假设从未实现或被证明是错误的，可能会导致我们的结果与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。本10-Q表格季度报告中包含的并非纯粹历史性的陈述，属于经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常通过使用诸如但不限于“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“将”以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述或变体来识别。这些陈述是基于我们管理层的信念和假设，这些信念和假设是基于管理层目前可获得的信息。这些前瞻性陈述受到众多风险和不确定性的影响，包括在我们的2023财年10-K报告中标题为“风险因素”的部分中描述的风险和不确定性，以及在这份“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”和本季度报告的10-Q表格中的其他部分中确定的风险和不确定性。此外，我们在一个不断变化的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险和不确定性，我们也无法评估所有风险对我们业务的影响，或任何风险或风险组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。我们用这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
我们提醒您，我们确定的风险和不确定性可能不是对您很重要的所有因素。此外，本季度报告表格10-Q中包含的前瞻性陈述仅在本报告发布之日作出。我们的前瞻性陈述不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非法律另有规定。
我们的业务和增长机会取决于消费者可自由支配的支出，因此，我们的业绩对经济状况和消费者信心特别敏感。影响全球经济的通货膨胀和其他挑战可能影响我们的业务，并将取决于未来的发展，而这些发展是不确定的。有关影响公司的不确定性和业务风险的进一步讨论，请参阅我们的2023财年10-K的项目1A，风险因素。
20
“同店销售”一词是指截至本报告所述期间结束时至少已开业13个完整会计月的店铺的净销售额，尽管我们根据以下附加标准将店铺包括或排除在我们计算的同店销售之外：
| ● | 在任何一个会计月内连续停业五天或五天以下的店铺，计入同店销售额； |
| ● | 从临时关闭开始的那个会计月开始（以及为比较目的，在前一个或后一个会计期间的可比期间），直到商店重新开业后的第一个完整营业月，暂时关闭但在任何一个会计月内连续关闭超过五天的商店不包括在同店销售中； |
| ● | 在各自贸易区域内暂时关闭和搬迁的店铺，计入同店销售； |
| ● | 永久关闭的商店不包括在关闭前一个月开始的同店销售中（以及为比较目的在前一个或后一个财政期间的可比期间）；和 |
| ● | 收购的店铺将从（a）适用的收购日期和（b）店铺开业至少13个完整会计月后的第一个会计月的第一天开始添加到同一店铺的销售中，无论该店铺是在我们的管理下经营还是在我们的前任管理下经营。 |
除零售店销售外，同店销售还包括电子商务销售、电子商务运输和处理收入以及实际零售店或电子商务销售退货。在公司收购电子商务资产后的第13个完整会计月之前，电子商务资产收购产生的销售不计入同店销售。
我们在计算每家商店的净销售额时，不包括礼品卡欺诈、销售退货准备金和估计的未来忠诚度奖励赎回。
通过衡量同店销售额的同比变化，我们可以评估我们的店铺基础的表现。影响我们同店销售的因素有很多，包括：
| ● | 国家和区域经济趋势； |
| ● | 我们识别并有效响应区域消费者偏好的能力； |
| ● | 我们产品组合的变化； |
| ● | 定价的变化； |
| ● | 竞争； |
| ● | 促销和广告活动时间的变化； |
| ● | 假日或季节性期间；及 |
| ● | 天气。 |
我们的行动成果。在评估一家新店的业绩时，我们会根据我们最初批准开业时预计该店的销售额来评估其实际销售额。我们还会将一个财政年度的实际开店数量与我们在该财政年度开始时纳入预算的开店数量进行对比。
毛利也受到以下因素的影响：与第三方品牌产品相比，我们的独家品牌产品的销售比例发生变化，以及品牌内部和品牌之间以及主要产品类别（如鞋类、服装或配饰）之间的销售组合变化。
我们的SG & A费用包括人工和相关费用、其他运营费用以及一般和管理费用，不包括在销售成本中。具体而言，我们的SG & A费用包括：
| ● | 人工及相关费用-人工及相关费用包括所有商店级别的工资和小时人工成本，包括工资、工资、福利和绩效奖励、人工税和其他间接人工成本。 |
| ● | 其他业务费用-其他业务费用包括所有业务费用，包括广告、按次付费、营销活动、运营用品、某些公用事业、维修和保养费用，以及信用卡费用和第三方服务费用。 |
| ● | 一般和行政费用-一般和行政费用包括与支持我们商店的发展和运营的公司和行政职能有关的费用，包括补偿和福利、差旅费、公司占用费用、股票补偿费用、法律和专业费用、保险、长期资产减损费用和其他相关的公司费用。 |
我们的某些会计政策和估计被认为是至关重要的，因为这些政策和估计对描述我们的合并财务报表是最重要的，需要作出重大、困难或复杂的判断，往往是对本质上不确定的事项的影响作出判断。这些政策概述于
“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”一节在我们的2023财年10-K中。截至本文件提交之日，2023财年10-K中描述的关键会计政策和估计没有重大变化。
下表汇总了我们在所示期间的业务成果的主要组成部分，包括美元和占净销售额的百分比：
十三周结束 |
二十六周结束 |
||||||||||||
9月30日， |
|
9月24日， |
|
9月30日， |
|
9月24日， |
|||||||
（千美元） |
|
2023 |
|
2022 |
|
2023 |
|
2022 |
|||||
综合业务报表数据： |
|||||||||||||
净销售额 |
$ |
374,456 |
$ |
351,545 |
$ |
758,151 |
$ |
717,401 |
|||||
销货成本 |
|
240,540 |
|
222,449 |
|
482,272 |
|
450,475 |
|||||
毛利 |
|
133,916 |
|
129,096 |
|
275,879 |
|
266,926 |
|||||
销售、一般和管理费用 |
|
95,338 |
|
84,946 |
|
191,056 |
|
170,351 |
|||||
经营收入 |
|
38,578 |
|
44,150 |
|
84,823 |
|
96,575 |
|||||
利息费用 |
|
463 |
|
1,362 |
|
1,486 |
|
2,087 |
|||||
其他（损失）/收入，净额 |
(50) |
— |
174 |
(273) |
|||||||||
所得税前收入 |
|
38,065 |
|
42,788 |
|
83,511 |
|
94,215 |
|||||
所得税费用 |
|
10,385 |
|
10,734 |
|
21,578 |
|
22,843 |
|||||
净收入 |
$ |
27,680 |
$ |
32,054 |
$ |
61,933 |
$ |
71,372 |
|||||
占净销售额的百分比(1): |
|||||||||||||
净销售额 |
|
100.0 |
% |
|
100.0 |
% |
|
100.0 |
% |
|
100.0 |
% |
|
销货成本 |
|
64.2 |
% |
|
63.3 |
% |
|
63.6 |
% |
|
62.8 |
% |
|
毛利 |
|
35.8 |
% |
|
36.7 |
% |
|
36.4 |
% |
|
37.2 |
% |
|
销售、一般和管理费用 |
|
25.5 |
% |
|
24.2 |
% |
|
25.2 |
% |
|
23.7 |
% |
|
经营收入 |
|
10.3 |
% |
|
12.6 |
% |
|
11.2 |
% |
|
13.5 |
% |
|
利息费用 |
|
0.1 |
% |
|
0.4 |
% |
|
0.2 |
% |
|
0.3 |
% |
|
其他收入/（损失）净额 |
— |
% |
— |
% |
— |
% |
— |
% |
|||||
所得税前收入 |
|
10.2 |
% |
|
12.2 |
% |
|
11.0 |
% |
|
13.1 |
% |
|
所得税费用 |
|
2.8 |
% |
|
3.1 |
% |
|
2.8 |
% |
|
3.2 |
% |
|
净收入 |
|
7.4 |
% |
|
9.1 |
% |
|
8.2 |
% |
|
9.9 |
% |
|
| (1) | 由于四舍五入，百分比可能不会重新计算。 |
提高了70个基点的商品保证金率。商品利润率提高的主要原因是产品利润率扩大了60个基点，主要原因是独家品牌渗透率的增长，以及运费占净销售额的百分比降低带来了10个基点的顺风。
净收入。截至2023年9月30日止二十六周的净收入为6190万美元，而截至2022年9月24日止二十六周的净收入为7140万美元。净收入减少的主要原因是上述因素。
十三周结束 |
二十六周结束 |
||||||||||||
9月30日， |
9月24日， |
9月30日， |
9月24日， |
||||||||||
|
2023 |
|
2022 |
|
2023 |
|
2022 |
|
|||||
选定的商店数据： |
|||||||||||||
同店销售（下降）/增长 |
(4.8) |
% |
2.3 |
% |
(3.8) |
% |
6.1 |
% |
|||||
期末营业的店铺 |
371 |
321 |
371 |
321 |
|||||||||
期末零售店总面积（千） |
4,027 |
3,451 |
4,027 |
3,451 |
|||||||||
期末平均店铺面积 |
10,855 |
10,751 |
10,855 |
10,751 |
|||||||||
每家商店的平均净销售额（千）(1) |
$ |
909 |
$ |
966 |
$ |
1,841 |
$ |
1,965 |
|||||
| (1) | 每个店铺的平均净销售额是用适用期间的店铺净销售额除以该期间结束时营业的店铺数量计算得出的。 |
富国银行左轮手枪项下的所有债务均由本公司及其各直接和间接国内子公司（某些非物质子公司除外）无条件担保，这些子公司未被列为富国银行左轮手枪项下的借款人。
截至2023年9月30日，公司遵守了《富国银行循环债务契约》。
截至2023年9月30日，现金及现金等价物为3870万美元，而截至2023年4月1日为1820万美元。
二十六周结束 |
||||||
9月30日， |
|
9月24日， |
||||
（以千计） |
|
2023 |
|
2022 |
||
提供/（用于）的现金净额： |
||||||
业务活动 |
$ |
145,460 |
$ |
(62,137) |
||
投资活动 |
|
(64,687) |
|
(52,459) |
||
筹资活动 |
|
(60,301) |
|
113,608 |
||
现金净增（减）额 |
$ |
20,472 |
$ |
(988) |
||
截至2023年9月30日的二十六周，用于投资活动的现金净额为6470万美元，这归因于与商店建设相关的资本支出、对密苏里州堪萨斯城配送中心的投资、电子商务信息技术基础设施的改进以及配送设施的改进。
截至2022年9月24日的二十六周，用于投资活动的现金净额为5250万美元，这归因于与商店建设、电子商务信息技术基础设施改进以及分销设施改进相关的资本支出。
截至2022年9月24日的二十六周，融资活动提供的现金净额为1.136亿美元。我们借了1.183亿美元的循环信贷额度，并支付了450万美元与限制性股票归属相关的税款。
项目3。市场风险的定量和定性披露
我们在我们的信贷安排下的借款有利率风险，该信贷安排的利率是浮动的。截至2023年9月30日，我们没有富国银行左轮手枪项下的欠款。
截至2023年9月30日，2023财年10-K的“市场风险的定量和定性披露”部分中描述的市场风险没有其他重大变化。
项目4。控制和程序
对披露控制和程序的评价
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，评估了截至2023年9月30日我们的披露控制和程序的有效性。根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条，“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并酌情传达给公司管理层，包括其主要执行和主要财务官员的控制和程序，以便及时就所要求的披露作出决定。根据截至2023年9月30日对我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的季度内，我们的财务报告内部控制没有发生任何对财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
对控制措施有效性的固有限制
由于内部控制对财务报告的固有限制，包括可能串通或管理层不适当地凌驾于控制之上，可能无法及时防止或发现由于错误或欺诈造成的重大错报。此外，对今后各期财务报告内部控制有效性的任何评价的预测都可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。
29
第二部分。其他信息
项目1。法律程序
有关法律程序的资料，见本季度报告表格10-Q所载未经审计的财务报表附注6，“承付款项和意外开支”，这些资料以参考方式并入本文。
项目1A。风险因素
我们在一个快速变化的环境中运营，其中涉及许多风险，这些风险可能对我们的业务、财务状况、前景、经营业绩或现金流产生重大不利影响，包括我们在2023财年10-K中“项目1A ——风险因素”中包含的风险。
项目2。股权证券的未登记销售和收益的使用
没有。
项目3。优先证券违约
没有。
项目4。地雷安全披露
不适用。
项目5。其他信息
细则10b5-1交易安排
在截至2023年9月30日的季度内，我们的董事或执行官均未采纳或终止任何旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条的肯定抗辩条件的购买或出售我们普通股的合同、指示或书面计划，或任何“非第10b5-1条交易安排”（定义见S-K条例第408（c）项）。
30
项目6。展品
附件编号 |
附件的说明 |
|
31.1 |
||
31.2 |
||
32.1* |
||
32.2* |
||
101 |
交互式数据文件来自Boot Barn Holdings, Inc.截至2023年9月30日的季度报表10-Q，格式为iXBRL（内联可扩展业务报告语言）：（一）合并资产负债表；（二）合并经营报表；（三）合并股东权益报表；（四）合并现金流量表和（五）合并财务报表附注。 |
|
104 |
公司截至2023年9月30日止季度的10-Q表格季度报告的封面，采用内联XBRL格式。 |
* |
这些证明是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第906条提交给证券交易委员会的，并被视为不是根据经修订的1934年《证券交易法》第18条提交的，也不应被视为通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》提交的任何文件中，除非在此种文件中通过具体引用明确规定。 |
31