美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
10-K
（标记一）
截止的财政年度
12月31日
, 2022
或者
过渡时期
委员会档案编号
001-36783
（注册人在其章程中指明的确切名称）
|
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|
|||||||
| （公司或组织的国家或其他管辖权） | （国税局雇主识别号） | |||||||
（主要行政办事处地址）（邮编）
(
281
)
454-3424
(登记员的电话号码，包括区号)
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代号） | 注册的每个交易所的名称 | ||||||
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这
|
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根据该法第12（g）节登记的证券：无
如果注册人是《证券法》第405条所界定的知名、经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐
无
☒
如果根据该法第13条或第15（d）条，登记人不需要提交报告，请用复选标记表示。是☐
无
☒
用复选标记表明登记人（1）在过去12个月内（或在要求登记人提交此类报告的较短期限内）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守了此类提交要求。
是
☒无☐
用复选标记表明登记人在过去12个月内（或在要求登记人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据条例S-T规则第405条（本章第229.405条）要求提交的每一份交互式数据文件。
是
☒无☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ | |||||||||||
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☒ | 规模较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
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若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否已向其管理层提交报告和证明’根据《萨班斯-奥克斯利法》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节，编制或发布审计报告的注册会计师事务所对财务报告内部控制有效性的评估。
☐
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中所列登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对登记人的任何执行干事根据§ 240.10D-1（b）在有关追回期间收到的基于奖励的报酬进行追回分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如该法第12b-2条所界定）。是☐无
☒
注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的大致总市值，基于注册人的最后出售价格’纳斯达克资本市场截至2022年6月30日（注册人最后一个营业日’最近完成的第二财政季度）为$
9,205,453
.登记人的股份’如每名行政人员、董事及股东所持有的普通股如经注册人认定为注册人的附属公司，则不包括在上述计算范围内。这种附属地位的确定不一定是为其他目的的决定性确定。
截至2023年3月24日
9,046,298
登记人的股份’普通股，每股面值0.01美元，已发行。
以引用方式编入的文件
Bellicum制药公司
表格10-K
截至2022年12月31日的财政年度
目 录
| 签名 | |||||||||||
1
关于前瞻性陈述的特别说明
这份10-K表格年度报告或年度报告，包括题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的章节，可能包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”，这些陈述涉及重大风险和不确定性。在某些情况下，我们可能会使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或这些术语的否定或复数，以及表达未来事件或结果不确定性的类似表达方式来识别这些前瞻性陈述。本文中包含的任何非历史事实陈述的陈述都可能被视为前瞻性陈述。本年度报告中的前瞻性陈述包括但不限于关于我们计划评估和探索各种战略选择的陈述，这些战略选择侧重于最大化股东价值，包括但不限于合并、出售或其他业务合并，与一方或多方建立战略合作伙伴关系，或许可、出售或剥离我们的项目。
这些前瞻性陈述反映了我们的管理层对未来事件的信念和看法，并基于截至本年度报告提交之日的估计和假设，并受到风险和不确定性的影响。我们在“风险因素”标题下更详细地讨论了其中的许多风险。此外，我们在一个竞争非常激烈和迅速变化的环境中运作。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也不可能评估所有因素对我们业务的影响，也不可能评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中所包含的结果存在重大差异。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。
您应仔细阅读本年度报告和我们在本年度报告中引用的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们在本年度报告中所包含的任何前瞻性陈述中的预期或表述存在重大差异。我们以这些警示性声明来限定本年度报告中的所有前瞻性声明。
除法律要求外，我们不承担公开更新这些前瞻性陈述或更新实际结果可能与任何前瞻性陈述中的预期存在重大差异的原因的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
风险因素摘要
有许多风险与我们的业务和我们的证券有关。以下是使我们的证券投资具有投机性或风险性的重要因素的总结。重要的是，本摘要并未涉及我们面临的所有风险。有关本风险因素摘要中概述的风险以及我们面临的其他风险的更多讨论，可以在这份10-K表格年度报告的第1A项“风险因素”中找到。
•自我们成立以来，我们每年都发生净亏损，并预计我们未来将继续发生净亏损。
•我们评估和寻求战略替代方案的活动可能不会导致任何最终交易或提高股东价值。
•临床试验可能无法充分证明我们的任何候选产品的安全性和有效性，这将阻止或延迟监管批准和商业化。
•与我们的候选产品相关的不良副作用或其他安全风险已导致我们终止临床试验，如果我们或收购方在未来进行临床开发，可能会导致未来临床试验的暂停或终止，限制已批准标签的商业形象，或在上市批准后导致重大的负面后果（如果有的话）。
•我们2019年私募股权的条款限制了我们的经营和财务灵活性，并优先考虑某些投资者，这两者都可能严重损害我们的流动性、财务状况、经营业绩、业务和前景，并导致我们的普通股价格下跌。
•如果我们不能满足适用的上市标准，我们的普通股可能会从纳斯达克资本市场退市。
•我们的主要股东拥有我们股票的很大比例，并且可以对股东批准的事项施加很大的控制权。
2
项目1。商业
概述
我们是一家生物制药公司，发现并开发了新的、可控的细胞免疫疗法，用于各种形式的癌症，包括血液癌症和实体瘤。我们专有的化学诱导二聚化，或CID，技术平台是设计使能够控制的组成部分的免疫系统的实时。通过将我们的CID平台纳入细胞免疫疗法，我们可以提高其有效性和安全性。
2023年3月，我们宣布决定停止正在进行的1/2期临床试验，评估我们的GoCAR-T细胞候选产品（包括BPX-601和BPX-603）与rimiducid联合用于经过大量预处理的癌症患者的安全性和初步疗效，此前我们对BPX-601与rimiducid联合使用的风险/效益进行了评估。
我们正在与临床试验场所和监管机构就我们终止这些试验的决定进行沟通。我们正在评估和探索各种战略和融资方案，重点是实现股东价值最大化，包括但不限于合并、出售或其他业务合并，与一方或多方建立战略合作伙伴关系，或许可、出售或剥离我们的项目。尽管进行了这一过程，我们可能无法成功地完成一项交易，而且，即使完成了一项战略交易，它最终也可能无法实现预期收益或提高股东价值。如果我们不能成功地完成一个战略替代方案，我们的董事会可能会决定对公司进行解散和清算。
我们现在不再追求我们的候选产品的进一步临床开发。本文件通篇的披露内容包括关于我们的历史运营的讨论，以及如果我们或第三方在未来进行进一步的研究、试验或开发可能产生的潜在风险。
历史研究概述
细胞行为受特化信号蛋白的级联控制。CID由分子开关组成，这些信号蛋白的修饰形式，通过注入小分子而不是自然的上游信号在患者体内触发。我们从基因上将这些分子开关引入适当的免疫细胞，并以常规细胞免疫疗法的方式将细胞递送给患者。我们开发了两个这样的开关：一个是“激活开关”，旨在刺激免疫治疗细胞的激活、增殖和持久性，并提供其他免疫调节益处；另一个是“安全开关”，旨在启动免疫治疗细胞的程序性细胞死亡或凋亡：
•我们的GoCAR候选产品中包含的诱导型MyD88/CD40（iMC）激活开关旨在通过增强多种作用机制来增强基于CAR的细胞疗法，包括：1）促进效应细胞增殖；2）通过抵抗肿瘤微环境中的衰竭和抑制信号来增强功能持久性；3）刺激癌症患者自身的免疫系统以加强肿瘤杀伤。与其他CAR疗法由于其自主活动而表现出不可预测的行为不同，GoCAR的抗肿瘤作用是通过排定的rimiducid给药来控制的。在发生严重副作用的情况下，可以通过延长rimiducid剂量之间的间隔或暂停进一步的rimiducid给药来减弱GoCAR活性。
•我们的CaspaCIDe ™安全开关（也被称为诱导型Caspase-9，或iC9）被设计为非活性的，除非患者经历严重的副作用（例如，细胞因子释放综合征，或CRS，神经毒性或脱瘤/靶向毒性）。在这种情况下，使用rimiducide或temsirolimus来诱导Caspase-9并消除细胞，目的是减轻治疗效果并消除严重的副作用。
•“双开关”GoCAR旨在提供一个用户控制的系统，通过结合我们的iMC和CaspaCIDe开关来管理肿瘤抗原特异性CAR细胞的增殖、持久性和安全性。
我们开发了GoCAR候选产品，我们推进到1/2期临床试验：
•BPX-601是一种自体GoCAR-T候选产品，包含我们专有的iMC激活开关，旨在治疗表达前列腺干细胞抗原或PSCA的实体瘤。
•BPX-603是一种自体双开关GoCAR-T候选产品，包含iMC激活和CaspaCIDe安全开关。BPX-603被设计用于靶向表达人表皮生长因子受体2抗原或HER2的实体瘤。
3
候选产品
BPX-601：GoCAR-T治疗PSCA +实体瘤
我们之前正在开发BPX-601，这是一种自体GoCAR-T候选产品，含有我们专有的iMC激活开关，旨在治疗表达PSCA的实体瘤。PSCA是一种在多种实体瘤适应症中表达的抗原，包括前列腺癌和胰腺癌。临床前数据显示，与传统的CAR-T疗法相比，iMC增强T细胞增殖和持久性，增强宿主免疫活性，并调节肿瘤微环境，以提高治疗实体瘤的潜力。
2023年3月，我们宣布决定停止正在进行的1/2期临床试验，称为BP-012，用于转移性去势抵抗性前列腺或mCRPC患者，并已开始评估我们公司的战略替代方案。在mCRPC的BPX-601 1/2期试验中接受治疗的最新患者经历了严重的免疫介导的不良事件，包括4级CRS，这是在这组剂量递增中观察到的第二个剂量限制性毒性。在对迄今为止在BPX-601中观察到的风险/收益进行了彻底的回顾后，我们确定，尽管观察到了具有临床意义的疗效，但我们认为我们没有必要的资源来优化BPX-601细胞和激活剂rimiducid的临床剂量和时间表，或BPX-601细胞结构的设计，以达到有利的风险/收益特征。
在转移性胰腺癌患者的BP-012研究中，我们完成了细胞剂量递增和淋巴耗竭优化，并启动了rimiducid剂量递增。在研究中接受治疗的24名胰腺癌患者中，我们报告了：一般与细胞毒性化疗或其他癌症免疫疗法一致的不良事件（包括两种3-4级CRS和一种4级ICANS）；疾病控制率为64.7%，疾病稳定反应最佳，3名受试者报告肿瘤缩小< 30%；rimiducidue-medied BPX-601细胞活化的证据，包括血清细胞因子水平升高，外周T细胞活化标志物表达增加，表明通过BPX-601iMC活化进行全身免疫调节，以及肿瘤微环境中基因表达的变化与生产性T细胞反应一致。我们在2021年停止了胰腺癌患者的登记，以集中研究BPX-601在mCRPC中的作用。
2023年2月，我们在旧金山和虚拟的美国临床肿瘤学会泌尿生殖系统癌症研讨会（ASCO GU）上展示了早期的1期结果。介绍的是前两组（共8名患者）的初步数据，他们接受了淋巴消耗化疗（氟达拉滨+环磷酰胺），随后单剂量5x106 BPX-601/kg，单剂量（n = 3）或每周（n = 5）剂量0.4 mg/kg rimiducide，从细胞输注后7天开始。主要意见是：
•8名患者中有4名（50%）的前列腺特异性抗原或PSA水平下降至少50%（PSA50），其中3名患者达到PSA90应答。
•在六名软组织（内脏和/或淋巴结）疾病患者中，两名通过RECIST v1.1获得部分应答，其中一名被证实。
•在两名患有骨病的患者中，一名患者达到了PSA90反应，在骨扫描中观察到的骨损伤增强减少。
•最常见的3 +级不良事件是骨髓抑制，这是淋巴消耗化疗的特点。两名患者经历了3级CRS。一名患者出现4级ICANS并发噬血细胞淋巴组织细胞增多症；ICANS在标准护理治疗和停止后续剂量rimiducid的情况下改善至1级，但该患者在研究第20天因败血症死亡。对该患者免疫介导的不良事件的解释被同时发生的败血症所迷惑。
•在患者中观察到一致的BPX-601细胞扩增，在200天内在外周血中检测到BPX-601细胞的持续存在。
•观察到诱导型MyD88/CD40（iMC）活化的证据，血清促炎T细胞因子（包括IFN γ、TNF α、IL-6和IP-10）水平在rimiducide给药后上升，随后在后续剂量之前下降。
•观察PSCA阳性肿瘤BPX-601细胞浸润。
BPX-603：Dual-Switch GoCAR-T for HER2 + Solid Tumors
我们之前在开发BPX-603，它是我们的第一个可控双开关自体GoCAR-T候选产品，同时包含iMC激活开关和CaspaCIDe安全开关。BPX-603被设计用于靶向表达人表皮生长因子受体2抗原或HER2的实体瘤。HER2是一种经过验证的癌症治疗抗原，学术上的HER2 CAR-T细胞临床研究显示了抗肿瘤活性的证据。这些以HER2为靶点的学术HER2 CAR-T方法一直受到有限的临床疗效和非肿瘤/靶向毒性的限制。我们相信，我们的双开关GoCAR-T技术可能特别适合改进这些早期的努力，通过iMC激活提高疗效，同时使临床医生能够使用CaspaCIDe管理任何治疗中出现的毒性。
4
2023年3月，我们宣布决定终止我们正在进行的、名为BPX603-201A的1/2期临床试验，该试验针对的是如上所述的转移性HER2 +实体瘤患者。
制造、加工和运送给病人
我们开发了高效和可扩展的工艺来制造高质量的转基因T细胞。
我们的候选产品需要三种关键成分的组合：（1）DNA含量为我们专有的开关蛋白和共刺激及其他辅助分子编码的病毒载体，（2）通过我们的病毒载体进行基因改造的患者T细胞，以及（3）激活开关蛋白的小分子rimiducide和/或temsirolimus。这些组件中的每一个都需要单独的供应链，并具有适用于适合人类使用的生物或化学材料的相同的监管要求。关于这些组成部分的详细情况说明如下：
a.病毒载体。我们使用了伽马逆转录病毒来转导我们的候选产品。我们认为，伽马逆转录病毒是诱导长期基因表达的整合载体，具有较高的转导效率，具有足够的DNA含量能力，并已被广泛、安全地应用于临床试验，因此是细胞转导的最佳选择。
b.转基因细胞。我们设计并完善了细胞工程的专有程序，该程序已从学术和研究环境中使用的基于实验室的开放程序改进为更适合大规模临床试验和商业化的功能封闭系统。
c.小分子。Rimiducid是一种合成小分子，经过合理设计，可以触发我们CID平台中的专有开关蛋白。我们有单独的第三方制造商的活性药物成分，或原料药，和成品药物产品。原料药和成品药的制造商是根据他们的技术专长和为我们的临床试验提供供应的能力选择的。在我们的双开关结构中，小分子西罗莫司可以用来触发两个开关中的一个。Temsirolimus是辉瑞公司生产和销售的一种经批准的商业产品，商品名为TORISEL。
在我们停止临床开发项目之前，我们专注于完善我们的整体细胞治疗供应链、制造、加工和交付给患者，以提高效率。我们目前的自体候选产品的工艺周期，从收集白细胞到最终产品的输注，可以在最短的四周内完成，并且经过定制，以补充感兴趣的治疗程序，以防止延误或并发症。
知识产权
我们寻求保护对我们的业务具有商业重要性的专有技术、发明和改进，方法是寻求、维护和捍卫专利权，无论是内部开发的还是从第三方获得许可的。我们还寻求依靠孤儿药指定、数据独占权、市场独占权和专利期限延长所提供的监管保护，以及与我们的学术和商业伙伴签订的合同协议。
我们的战略重点一直是识别和许可关键专利和专利申请，以提高我们的知识产权和技术地位。我们的知识产权包括：（1）针对我们产品中使用的核心CID技术和组件的索赔；（2）针对治疗适应症的治疗方法的索赔；（3）针对特定产品的索赔；以及（4）针对生成基因工程T细胞新结构的创新方法的索赔。我们相信，我们的专利财产，加上我们开发和申请下一代技术专利的努力，为我们提供了一个重要的知识产权地位。
截至2022年12月31日，据我们所知，我们的专利权在全球范围内包括192项已发布的专利，其中26项在美国，63项正在申请的专利，其中17项在美国，我们拥有这些专利，或者我们拥有独家专利，无论是完整专利还是在我们的使用领域内，即商业许可。临时和待决专利申请和已颁发专利包括物质的组成和使用方法权利要求。
▪我们在美国的七项待处理的实用专利申请中披露了内部开发的技术，一项欧洲授权的专利在八个国家得到了验证，两项已发布的外国专利和23项与我们的GoCAR-T技术相关的待处理的外国专利申请。如果美国专利是从美国的申请中发出的，那么最后一个过期专利的预计到期日期是在2039年。如果专利是在外国司法管辖区颁发的，预计到期日期将在2039年。
5
▪根据我们从贝勒医学院和Ariad Pharmaceuticals，Inc.获得的许可，我们拥有12项在2024年或之后到期的美国专利的独家商业权利，四项美国实用专利申请，三项欧洲授权专利（第一项在三个国家有效，第二项在九个国家有效，第三项在四个国家有效），五项在2024年或之后到期的外国专利，以及两项在外国司法管辖区的专利申请，这些专利与我们的GoCAR-T、rivo-cel和我们的某些其他技术有关。如果美国专利是从目前待决的美国专利申请中发出的，那么最后一个到期专利的预计到期日期是2031年。如果目前待决专利申请中的专利是在外国法域颁发的，估计到期日期为2024年至2029年。
▪根据我们与Agensys，Inc.签订的许可协议，我们拥有针对某些癌症特异性抗原的技术的独家商业权利。
单个专利的期限取决于获得专利的国家的专利法律期限。在我们提交申请的大多数国家，专利期限为自第一个要求优先权的非临时申请提交之日起20年。在美国，专利期限可以通过专利期限调整而延长，这可以补偿专利权人因美国专利商标局或美国专利商标局在授予专利方面的行政延误而造成的损失，或者，如果一项专利最终被放弃，而不是之前提交的一项专利，专利期限也可以缩短。根据《Hatch-Waxman法案》，涵盖美国食品药品管理局（FDA）批准的药物或生物制剂的专利期限也可能有资格获得最长五年的专利期限恢复，该法案旨在补偿在FDA监管审查过程中失去的专利期限。专利期限恢复的长度是根据药物或生物制剂接受监管审查的时间长度计算的。根据《哈奇-韦克斯曼法》恢复专利期限不能将专利的剩余期限从产品批准之日起总共延长14年，并且只能恢复一项适用于已批准药物或生物制品的专利。此外，一项专利只能恢复一次，因此，如果一项专利适用于多项产品，则只能基于一项产品进行延期。欧洲和某些其他外国法域也有类似的规定，可延长涵盖已获批准的药物或生物制品的专利期限。
在某些情况下，我们可能依赖商业秘密来保护我们的技术。我们寻求保护我们的专有技术和流程，部分是通过与我们的雇员、顾问、科学顾问和承包商签订保密协议。我们还力求维护我们的数据和商业秘密的完整性和保密性，方法是维护我们房地的实体安全以及我们信息技术系统的实体和电子安全。虽然我们对这些个人、组织和制度有信心，但协议或安全措施可能遭到破坏，我们可能没有对任何破坏行为的适当补救办法。此外，我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。如果我们的顾问、承包商或合作者在为我们工作的过程中使用他人拥有的知识产权，就可能会对相关或由此产生的专门知识和发明的权利产生争议。
我们的合作和许可协议
共同开发和共同商业化协议----Adaptimmune
2016年12月，我们与Adaptimmune Therapeutics plc或Adaptimmune签订了一项共同开发和共同商业化协议，或称Adaptimmune协议，以促进分阶段合作，评估、开发和商业化下一代T细胞疗法。由于我们已经停止了与我们的产品候选者有关的所有开发活动，我们目前没有根据本协议进行任何开发工作。
根据Adaptimmune协议，各方同意评估我们的GoTCR技术，iMC共刺激，与Adaptimmune的亲和力优化SPEAR®T细胞的潜力，以创造增强型TCR产品候选者。视临床前概念验证阶段的结果而定，该协议可能进入两个目标的共同开发和共同商业化阶段。在必要的情况下，为了促进双方的概念验证和共同开发努力，双方为便利这种概念验证和共同开发努力，相互授予了涵盖各自技术的免版税、不可转让、非排他性许可。此外，关于根据《适应免疫协定》开发的涵盖疗法，双方相互给予了这类疗法商业化的互惠专属许可。
关于涵盖疗法的任何联合商业化，双方同意本着诚意谈判共同商业化协议中商业上合理的条款。双方还商定，除其他事项外，任何此种协议应规定平等分担任何此种联合商业化的费用，并按《适应性免疫协定》的规定计算利润分成。
6
一旦各方停止将《适应免疫协议》所涵盖的T细胞疗法商业化，《适应免疫协议》将逐国失效，除非任何一方因实质性违约、不履行或停止开发、破产/资不抵债或未能进入共同开发阶段而提前终止。
许可协议-Agensys
2015年12月，我们与Agensys，Inc.或Agensys签订了一项许可协议或Agensys协议，根据该协议，（i）Agensys在人类疾病的细胞和基因治疗领域授予我们针对PSCA和相关抗体的专利权的全球独家许可和分许可，以及（ii）我们授予Agensys一项针对我们的专利的非独家、全额付费许可，这些专利涉及我们在开发我们的许可产品过程中做出的发明，仅用于Agensys含有与PSCA结合的可溶性抗体的治疗产品，或，在一定程度上不是基于我们的其他专利技术，对于非治疗性应用的抗体没有在该领域内使用。
作为根据Agensys协议授予我们的权利的对价，我们同意向Agensys支付300万美元的不可退还的预付款。我们还必须向Agensys支付最高不超过（i）在其许可产品首次达到某些特定临床里程碑时500万美元，（ii）在每个许可产品达到某些特定临床里程碑时5000万美元，以及（iii）在每个许可产品达到某些销售里程碑时7500万美元。Agensys协议还规定，我们将根据我们、我们的关联公司或被许可的分许可方对许可产品的年度净销售额水平，向Agensys支付从中高个位数不等的特许权使用费百分比。特许权使用费可在特定情况下减少。
根据Agensys协议，Agensys还被授予在逐个产品的基础上从我们获得独家许可的选择权，以便在日本将根据Agensys协议开发的每一种已完成2期临床试验的许可产品商业化。对于每一种此类许可产品，如果Agensys或其附属公司Astellas Pharma，Inc.行使期权，Agensys协议规定我们将获得500万美元的期权行使费。此外，Agensys协议规定，我们将根据每一种此类许可产品在日本的年度净销售额水平，获得中等至高个位数的特许权使用费。如果行使这一选择权，在实现某些特定的临床和销售里程碑后，我们就上述每一种许可产品向Agensys支付的里程碑付款总额将减少至多6500万美元。
Agensys协议将在Agensys协议涵盖的产品的最后使用期限届满时终止，该期限是（i）根据Agensys协议涵盖任何许可产品的许可专利权内最后一项有效权利要求的到期或放弃日期，（ii）许可产品的监管排他性到期日期，以及（iii）许可产品首次商业销售10年后的较早日期。任何一方均可在另一方发生重大违约且在该违约的书面通知之日起60天后仍未得到纠正的情况下终止Agensys协议（如果此类重大违约与未能支付根据Agensys协议到期的款项有关，则为30天），或在发生某些破产事件时终止该协议。此外，如果我们或我们的任何关联公司或被许可的分许可人启动干涉程序或质疑Agensys的任何专利权的有效性或可执行性，Agensys可在向我们发出书面通知后立即终止Agensys协议。
许可协议-BioVec
2015年6月，我们与BioVec Pharma，Inc.或BioVec签订了一项许可协议，即BioVec协议，根据该协议，BioVec同意向我们提供某些专有细胞系，并向我们授予非排他性的全球许可，以获得其某些专利权和与这些专有细胞系相关的相关技术。
作为根据BioVec协议向我们提供的产品和授予我们的权利的对价，我们同意在BioVec协议生效之日起十个工作日内向BioVec支付100,000美元的预付费用，并在收到根据BioVec协议许可的产品的第一批GMP批次的十个工作日内支付300,000美元的预付费用。此外，我们同意向BioVec支付150,000美元的年费，自许可范围内的产品首次提交IND或其外国同类产品的30天后开始；这些年费可抵减我们根据BioVec协议向BioVec支付的任何特许权使用费。我们还需要为进入临床阶段试验的前三个许可产品中的每一个向BioVec支付25万美元的里程碑付款，并在收到FDA或EMA对我们的前三个许可产品中的每一个的注册后一次性支付200万美元的里程碑付款。BioVec协议还规定，我们将就BioVec协议涵盖的产品的净销售额向BioVec支付低个位数的特许权使用费。我们也可以根据许可的专利权和专有技术向第三方授予次级许可，用于与使用、销售和以其他方式开发根据BioVec协议许可的产品有关的有限目的。BioVec协议将继续执行，直至终止。在向BioVec发出90天书面通知后，我们可随时自行决定终止BioVec协议。任何一方均可在另一方违反《BioVec协议》的任何重要条款的情况下终止《BioVec协议》，但该条款仍未得到纠正的日期为书面通知失效后60天，或在某些情况下
7
自就此种破产事件向当事人发出书面通知之日起30天后仍未得到纠正的破产事件。
许可证协议-贝勒医学院
2008年贝勒许可证协议
根据2008年3月20日与贝勒医学院签署的独家许可协议，或2008年贝勒许可协议，我们获得了某些知识产权的全球独家、全额付费许可，包括与激活抗原呈递细胞的方法和编码膜结合诱导型细胞质CD40的基因构建体有关的知识产权。
作为2008年贝勒许可协议的对价，我们向贝勒发行了23,529股我们的普通股，并承担所有法律费用和开支、备案或维护费用、评估以及与起诉、获得和维护2008年贝勒许可协议所涉专利保护有关的所有其他成本和开支。
2008年的贝勒许可协议受到某些限制，并且在以下方面是非排他性的：（1）将许可的知识产权用于非商业性研究、患者护理、教学和其他教育目的；（2）贝勒授予其他学术或研究机构用于非商业性研究目的的许可知识产权的任何非排他性许可；（3）贝勒根据与美国的现有或未来条约被要求授予美国或外国的任何非排他性许可；以及（4）授予ARIAD Pharmaceuticals的非排他性许可，公司或ARIAD根据Baylor和ARIAD之间的材料转让协议的条款。
贝勒可终止或修改2008年贝勒许可协议，如果我们在书面违约通知后90天后仍未纠正的重大违约，或在书面破产通知后30天后仍未纠正的某些破产事件。在提前30天向贝勒发出书面通知后，我们可随时自行决定终止2008年贝勒许可协议或其任何部分。2008年贝勒许可协议终止后，知识产权的所有权利立即归贝勒所有。
2010年贝勒许可证协议
根据2010年6月27日与贝勒签署的独家许可协议或2010年贝勒许可协议，我们获得了某些知识产权的全球独家许可，包括与治疗前列腺癌的方法、向患者施用T细胞的方法以及用MyD88和CD40构建体激活抗原呈递细胞的方法相关的知识产权。
根据2010年贝勒许可协议的条款，我们需要在协议日期的每个周年日支付较低的年度维护费。
2010年贝勒许可协议的条款还要求我们对许可所涵盖的产品的净销售额支付不到1%的特许权使用费，但须遵守某些年度最低标准。此外，在我们就许可产品订立分许可协议的范围内，我们须就从分许可收入中获得的所有非特许权使用费收入向贝勒支付一定百分比的中个位数。Bellicum必须在成功完成本许可证所涵盖的前两个产品的临床和监管里程碑后支付里程碑付款，总额最高可达735000美元。
2010年贝勒许可协议将在许可专利权中包含的最后一项专利到期时到期，根据各国的情况，我们将在这些国家拥有永久的全额付费许可。贝勒可终止或修改2010年贝勒许可协议，如果我们在书面违约通知后90天后仍未纠正的重大违约，或在书面破产通知后30天后仍未纠正的某些破产事件。在提前60天向贝勒发出书面通知后，我们可随时自行决定终止2010年贝勒许可协议或其任何部分。在2010年贝勒许可协议到期前因任何原因终止时，我们必须将目前在终止之日有效的每份授权分许可协议转让给贝勒。
2014年贝勒许可证协议
根据2014年11月1日生效的与贝勒的独家许可协议或2014年贝勒的许可协议，我们获得了某些知识产权的全球独家许可，包括与诱导选择性凋亡的方法相关的知识产权。
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根据2014年贝勒许可协议的条款，我们必须在协议日期的每个周年日向贝勒支付较低的年度维护费。2014年贝勒许可协议的条款还要求我们对许可涵盖的产品的净销售额支付低个位数的特许权使用费，但须遵守某些年度最低限额。如果我们就许可产品签订了一份分许可协议，Bellicum还必须就从分许可收入中获得的所有非特许权使用费收入向贝勒支付一个低双位数的百分比。在成功完成本许可证所涵盖的第一个产品的临床和监管里程碑后，我们必须支付总计高达275,000美元的里程碑付款。2014年贝勒许可协议将在许可专利权中包含的最后一项专利到期时到期，按国家划分，在此基础上，我们将在每个此类国家拥有永久的全额付费许可。
贝勒可终止或修改2014年贝勒许可协议，如果我们在书面违约通知后90天后仍未纠正的重大违约，或在书面破产通知后30天后仍未纠正的某些破产事件。在提前60天向贝勒发出书面通知后，我们可随时自行决定终止2014年贝勒许可协议或其任何部分。
竞争
生物制药行业的特点是开发新技术和专有疗法的竞争激烈且充满活力。我们目前不寻求进一步的临床开发我们的产品候选。如果我们或第三方在未来追求这样的进一步发展，任何成功开发和商业化的候选产品将不得不与现有疗法和未来可能出现的新疗法竞争。虽然我们相信，我们专有的CID平台、差异化的候选产品和细胞免疫治疗领域的科学专长为我们提供了竞争优势，但我们将面临来自各种来源的潜在竞争，包括规模更大、资金更充足的制药、专业制药和生物技术公司，以及来自学术机构、政府机构以及公共和私营研究机构的竞争。
以细胞为基础的癌症治疗方法，如CAR-T疗法，最近已成为学术机构和生物制药公司进行重要研究和开发的领域。我们目前不寻求进一步的临床开发我们的产品候选。如果我们或第三方在未来寻求进一步的开发，这些候选产品将与目前专注于这种治疗方式的多家公司的候选产品展开竞争，包括2seventy bio, Inc.、艾伯维、Adaptimmune、Alaunos Therapeutics, Inc.、Allogene Therapeutics, Inc.、安进公司、Atara Biotherapeutics, Inc.、TERM4、Athenex, Inc.、Autolus Therapeutics plc、BioNTech Europe GmbH、Bristol-Meyer Squibb Co.、Cellectis SA、Celyad S.A.、TERMPR Therapeutics AG公司、Novartis AG、Poseida Therapeutics、Precigen公司、精密生物科学公司、Prescient Therapeutics公司、Sana Biotechnology公司、Sorrento Therapeutics公司和武田制药公司。除了其他基于细胞的治疗外，我们的候选产品可能在实体肿瘤适应症上与其他方式的新疗法竞争，包括小分子、单克隆抗体、双特异性抗体、抗体药物偶联物和靶向放射性核素。
我们的许多竞争对手，无论是单独竞争还是与其战略合作伙伴合作，在发现和开发候选产品、获得FDA和其他监管机构对治疗方法的批准以及将这些治疗方法商业化方面，都拥有大得多的财政、技术和人力资源，以及大得多的经验。因此，我们的竞争对手可能更成功地获得治疗批准并获得广泛的市场认可。我们的竞争对手的治疗方法可能比我们可能商业化的任何治疗方法更有效，或者更有效地营销和销售，并且可能使我们的治疗方法过时或失去竞争力，然后我们才能收回开发和商业化我们的任何治疗方法的费用。
生物技术和制药行业的并购可能导致更多的资源集中在少数竞争对手手中。较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。
如果我们或第三方将我们的候选产品商业化，随着新药进入市场和先进技术的出现，他们将面临激烈和日益激烈的竞争。除其他外，治疗药物的竞争基于以下因素：功效、安全性、给药和交付的便利性、价格、仿制药竞争水平以及政府和其他第三方付款人提供的补偿。
如果第三方开发和商业化更安全、更有效、副作用更少或更轻、更方便或更便宜的产品，我们的候选产品的机会就会减少或消失。第三方也可能更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准，这可能导致我们的竞争对手建立一个
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在我们的产品候选者能够进入市场之前具有强大的市场地位。此外，我们预计，如果我们的治疗产品获得批准，其定价将比具有竞争力的仿制药产品高出很多，在许多情况下，竞争能力可能会受到寻求鼓励使用仿制药产品的保险公司或其他第三方付款人的影响。
政府规例及产品批准
我们目前不寻求进一步的临床开发我们的产品候选。如果我们或第三方在未来进行此类进一步开发，这些候选产品将受到政府监管和产品批准。
我们的候选细胞产品将作为生物制剂受到监管。按照这一分类，我们的候选产品的商业化生产将需要在符合现行生物制剂良好生产规范的注册和许可设施中进行。
FDA根据风险分类，在两级框架下监管人体细胞、组织以及基于细胞和组织的产品，即HCT/Ps。较高风险的HCT/Ps作为生物制剂受到监管。例如，这类产品必须完成广泛的临床试验，这些试验必须根据有效的IND进行。在一种新的生物制剂上市之前，FDA必须审查并批准生物制品许可申请或BLA。
FDA认为我们的研究产品是“组合产品”，因为我们的产品涉及一种生物制剂，即工程细胞，旨在与小分子化学药物rimiducid一起使用。一般来说，像我们的工程细胞这样的生物制剂是由FDA的生物制剂评估和研究中心监管的，而合成药物则是由FDA的药物评估和研究中心监管的。当FDA遇到像我们的产品这样的组合产品时，该机构通过确定产品的主要作用方式来确定两个中心中的哪一个对产品的监管负有主要责任。我们的组合中的细胞成分贡献了主要的作用方式，因此，FDA将通过CBER将我们的研究产品作为生物制剂进行监管。
美国、联邦、州和地方各级以及其他国家的政府机构广泛监管生物制药产品的研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、分销、批准后监测和报告、营销以及进出口，例如我们正在开发的那些产品。我们的候选产品必须先获得FDA的批准，才能在美国合法销售，在外国合法销售之前，还必须得到相应的外国监管机构的批准。一般来说，我们在其他国家的活动将受到性质和范围与美国相似的监管，尽管可能存在重大差异。此外，欧洲监管的一些重要方面是以集中方式处理的，但针对具体国家的监管在许多方面仍然至关重要。
美国产品开发流程
在美国，FDA根据《联邦食品、药品和化妆品法案》（FDCA）、《公共卫生服务法》（PHSA）和实施条例对新药和生物制品进行监管。产品还受其他联邦、州和地方法规和条例的约束。FDA要求的生物制品在美国上市前的流程通常涉及以下几个方面：
a.根据良好的实验室规范或GLPs，以及人道使用实验动物的适用要求或其他适用法规，完成非临床实验室试验和动物研究；
b.向FDA提交IND，必须在人体临床试验开始前生效；
c.根据通常被称为良好临床实践的FDA法规进行充分且控制良好的人体临床试验，以及保护人体研究患者及其健康信息的任何附加要求，以确定拟议生物制品用于其预期用途的安全性和有效性；
d.向FDA提交BLA以获得上市许可，其中包括来自非临床试验和临床试验结果的安全性、纯度和效力的大量证据；
e.满意地完成FDA对生产生物制品的生产设施的检查，以评估是否符合cGMP，确保设施、方法和控制措施足以保持生物制品的特性、强度、质量和纯度，并在适用的情况下保持FDA目前使用HCT/Ps的良好组织规范或GTP；
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f.FDA可能对产生支持BLA数据的非临床研究和临床试验场所进行审计；以及
g.FDA对BLA的审查和批准，或许可。
在人体测试任何生物产品候选者，包括我们的产品候选者之前，产品候选者进入临床前测试阶段。临床前试验，也称为非临床研究，包括对产品化学、毒性和配方的实验室评估，以及动物研究，以评估候选产品的潜在安全性和活性。临床前试验的进行必须符合联邦法规和要求，包括GLP。临床试验发起人必须向FDA提交临床前试验的结果，连同生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及拟议的临床方案，作为IND的一部分。有些临床前试验可能会继续，甚至在提交IND之后。除非FDA对拟议的临床试验提出关切或问题，并在30天的时间内暂停临床试验，否则IND在FDA收到后30天自动生效。在这种情况下，IND申办方必须在临床试验开始前解决FDA悬而未决的问题。FDA还可以在临床试验之前或期间的任何时候，出于安全考虑或不合规的原因，对生物产品候选者实施临床搁置。如果FDA规定暂停临床试验，在没有FDA授权的情况下不得重新开始试验，然后只能根据FDA授权的条款。
临床试验涉及在合格研究者的监督下向健康志愿者或患者施用候选生物制品，这些研究者通常不是受雇于或受试验发起人控制的医生。临床试验是根据方案进行的，除其他事项外，这些方案详细说明了临床试验的目标、给药程序、受试者选择和排除标准，以及用于监测受试者安全性的参数，包括确保在发生某些不良事件时将停止临床试验的停止规则。每个协议和对协议的任何修正都必须作为IND的一部分提交给FDA。临床试验必须按照包含GCP要求的FDA规定进行和监测，包括所有研究患者提供知情同意的要求。此外，每项临床试验都必须由一个机构审查委员会或IRB审查和批准，该机构将在进行临床试验的每个机构或为其提供服务。IRB独立于试验赞助者，负责保护临床试验参与者的福利和权利，并考虑参与临床试验的个人所面临的风险是否被最小化以及与预期收益相关是否合理等项目。IRB还批准知情同意书的形式和内容，这些内容必须由每个临床试验受试者或其法律代表签署，并且必须监督临床试验直至完成。临床试验还必须由机构生物安全委员会或IBC进行审查，IBC是一个地方机构委员会，负责审查和监督在该机构进行的基础和临床研究。IBC评估研究的安全性，并确定对公众健康或环境的任何潜在风险。
生物制品的人体临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能重叠或合并：
a.阶段1。这种生物产品最初被引入健康的人类受试者，并进行安全性测试。对于某些用于治疗严重或危及生命的疾病的产品，特别是当产品本身毒性太大而无法以合乎道德的方式给予健康志愿者时，通常在患者中进行初步人体试验。
b.第二阶段.在有限的患者群体中对该生物制品进行评估，以确定可能的不良影响和安全风险，初步评估该产品对特定目标疾病的疗效，并确定剂量耐受性、最佳剂量和给药时间表。
c.第3阶段.临床试验是为了进一步评估在地理上分散的临床试验地点扩大的患者群体中的剂量、临床疗效、效力和安全性。这些临床试验旨在确定产品的总体风险收益比，并为产品标签提供充分的依据。
批准后的临床试验，有时被称为4期临床试验，可在初步上市批准后进行。这些临床试验被用来从治疗病人的预期治疗指征中获得更多的经验，特别是长期的安全性随访。
在临床开发的各个阶段，监管机构要求对所有临床活动、临床数据和临床试验调查人员进行广泛的监测和审核。必须向FDA提交详细说明临床试验进展情况的年度进展报告。必须迅速向FDA和调查人员提交书面IND安全报告，以发现严重和意外的不良事件、其他研究、实验动物试验或体外提示人类患者存在重大风险的检测，或任何临床上重要的疑似严重不良反应率比方案或研究者手册中所列的有所增加的检测。申办者必须在申办者确定信息符合申报条件后15个日历日内提交IND安全报告。申办者还必须在首次收到信息后的七个日历日内，将任何意外的致命或危及生命的疑似不良反应通知FDA。第1期、第2期和第3期临床试验可能无法在任何规定的时间内成功完成，如果有的话。FDA或
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赞助者或其数据安全监测委员会可随时以各种理由暂停或终止临床试验，包括发现研究患者正面临不可接受的健康风险，包括从其他不相关的免疫疗法试验推断出的风险。同样，如果临床试验没有按照IRB的要求进行，或者该生物制品对患者造成了意想不到的严重伤害，IRB可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。
在进行临床试验的同时，公司通常会完成更多的研究，还必须开发有关生物产品物理特性的更多信息，并最终确定按照cGMP要求以商业数量生产产品的过程。为了帮助降低在使用生物产品时引入不定剂的风险，PHSA强调对属性无法精确定义的产品进行制造控制的重要性。制造过程必须能够始终如一地生产候选产品的高质量批次，除其他事项外，发起人必须开发测试最终生物产品的特性、强度、质量、效力和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，必须进行稳定性研究，以证明候选生物制品在其保质期内不会发生不可接受的变质。
联邦法律要求我们在一个可公开访问的网站上注册我们的所有临床试验，并为我们的大多数临床试验提供结果信息，除了第一阶段临床试验。
美国审查和批准程序
在完成生物制品的临床试验后，在生物制品的商业销售之前，必须获得FDA对BLA的批准。BLA必须包括产品开发结果、实验室和动物研究、人体试验、有关产品制造和成分的信息、拟议的标签和其他相关信息。FDA可以批准推迟提交某些数据，或完全或部分豁免。
根据经修订的《处方药使用者收费法》或PDUFA，每一项BLA都必须附有一笔可观的使用者费用。FDA每年调整PDUFA的用户费用。PDUFA还对批准的生物制品征收年度项目费用。在某些情况下可以减免费用，包括对小企业首次提出的申请减免申请费。此外，对于指定为孤儿药的产品，不对BLA征收使用费，除非申请中还包括非孤儿药适应症。
在提交申请后的60天内，FDA对提交的BLA进行审查，以确定它是否基本完整，然后该机构才接受提交申请。FDA可以拒绝提交它认为不完整或在提交时不能适当审查的任何BLA，并可以要求提供更多信息。在这种情况下，BLA必须与附加信息一起重新提交。重新提交的申请在FDA接受申请之前也要接受审查。一旦提交申请被接受，FDA就开始对BLA进行深入的实质性审查。FDA对BLA进行审查，以确定提议的产品是否安全、有效和/或对其预期用途有效，是否具有可接受的纯度特征，以及该产品是否按照cGMP生产，以确保和保持产品的特性、安全性、强度、质量、效力和纯度。FDA可以将新的生物制品或对安全性或有效性提出困难问题的生物制品的申请提交给一个咨询委员会，通常由一个包括临床医生和其他专家的小组进行审查、评估，并就是否应批准该申请以及在什么条件下批准该申请提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做决定时会仔细考虑这些建议。在生物制品审批过程中，FDA还将确定是否需要风险评估和缓解战略，或REMS，以确保生物制品的安全使用。如果FDA得出结论认为需要REMS，BLA的发起人必须提交一份提议的REMS。如果需要的话，FDA不会批准没有REMS的BLA。
在批准BLA之前，FDA将检查产品的生产设施。FDA不会批准该产品，除非它确定生产工艺和设施符合cGMP要求，并且足以确保产品在要求的规格范围内的一致生产。对于免疫治疗产品，如果制造商在适用范围内不遵守GTP，FDA也不会批准该产品。这些是FDA的法规和指导文件，用于管理HCT/Ps生产中使用的方法以及用于制造HCT/Ps的设施和控制。GTP要求的主要目的是确保以细胞和组织为基础的产品的制造方式旨在防止传染病的传入、传播和传播。FDA的规定还要求HCT/P机构在FDA登记和列出其HCT/P，并在适用时通过筛选和测试对捐赠者进行评估。此外，在批准BLA之前，FDA通常会检查一个或多个临床地点，以确保临床试验符合IND试验要求和GCP要求。为了保持对CGMPs、GTP和GCPs的遵守，申请人必须在培训、记录保存、生产和质量控制方面花费大量时间、金钱和精力。
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尽管提交了相关数据和信息，但FDA可能最终决定BLA不符合其批准的监管标准并拒绝批准。从临床试验中获得的数据并不总是结论性的，FDA对数据的解释可能与我们对相同数据的解释不同。如果该机构决定不批准目前形式的BLA，FDA将发出一封完整的回复信，说明FDA确定的BLA中的所有具体缺陷。所发现的缺陷可能是次要的，例如需要更改标签，或者是重大的，例如需要额外的临床试验。此外，完整的回复信可能包括申请人可能采取的建议行动，以便将申请置于批准的条件下。如果发出了完整的回复信，申请人可以重新提交BLA，解决信中指出的所有缺陷，也可以撤回申请。
如果一种产品获得监管批准，批准可能会大大局限于特定的疾病和剂量，或者使用适应症可能会受到限制，这可能会限制该产品的商业价值。
此外，FDA可能要求在产品标签中包含某些禁忌、警告或注意事项。FDA可能以REMS或其他风险管理计划的形式对产品的分销、处方或分配施加限制和条件，或以其他方式限制任何批准的范围。此外，FDA可能会要求进行上市后临床试验，有时被称为4期临床试验，旨在进一步评估生物制品的安全性和有效性，并要求开展测试和监督计划，以监测已获批准的商业化产品的安全性。
此外，根据《儿科研究公平法》或PREA，BLA或BLA的补充剂必须包含数据，以评估产品在所有相关儿科亚群中针对声称的适应症的安全性和有效性，并支持对产品安全和有效的每个儿科亚群的剂量和给药。FDA可以批准推迟提交数据或全部或部分豁免。除非规例另有规定，否则《预审条例》不适用于任何已获指定为孤儿的指示的产品。但是，如果某一产品只有一个适应症被指定为孤儿，则可能仍需要进行儿科评估，以便为该非孤儿适应症销售同一产品的任何申请。履行这一义务的赞助者可获得额外六个月的销售专营权，适用于所有剂型和所有适应症，其活性成分与所研究的药物相同。
孤儿药物指定
根据《孤儿药法案》，FDA可以将一种用于治疗罕见疾病或病症的药物或生物制剂授予孤儿药资格，这种疾病或病症通常是在美国影响不到20万人的疾病或病症，或者在美国影响超过20万人的疾病或病症，并且没有合理的预期，在美国开发和提供一种治疗这种疾病或病症的药物或生物制剂的成本将从该药物或生物制剂在美国的销售中收回。在提交BLA之前，必须申请指定孤儿药。在FDA授予孤儿药资格后，治疗剂的通用身份及其潜在的孤儿用途由FDA公开披露。孤儿药认定不会缩短监管审查或批准过程的持续时间，但确实提供了某些优势，例如免除PDUFA费用、增加与FDA工作人员接触的机会，以及可能免除上文讨论的PREA要求。
如果具有孤儿药资格的产品随后获得FDA对其具有此种资格的疾病的首次批准，则该产品有权获得孤儿药产品独占权，这意味着FDA不得在七年内批准任何其他申请，包括完整的BLA，用于销售相同适应症的相同生物制剂，除非在有限的情况下，例如显示临床上优于具有孤儿药独占权的产品。孤儿药独占性并不妨碍FDA批准针对相同疾病或病症的不同药物或生物制剂，或针对不同疾病或病症的相同药物或生物制剂。指定孤儿药的其他好处包括某些研究的税收抵免和免除BLA申请用户费用。
被指定的孤儿药如果被批准用于比其被指定为孤儿药的适应症更广泛的用途，则不得获得孤儿药独占权。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证产品的足够数量以满足患有罕见疾病或病症的患者的需求，则可能会失去在美国的独家营销权。
加速发展和审查方案
FDA有一个快速通道计划，旨在加快或促进审查符合特定标准的新产品的过程。具体地说，如果新产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并证明有可能解决未满足的医疗需求，或者该药物已被指定为合格的传染病产品，则新产品有资格获得快速通道指定。快速通道指定适用于产品和正在研究的具体指示的组合。根据《快速通道》，在提交完整的申请之前，FDA可以考虑对BLA的各个章节进行滚动审查，如果申办者提供了提交BLA各个章节的时间表，FDA同意接受BLA各个章节并确定该时间表是可以接受的，并且申办者支付任何
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在提交BLA的第一部分时需要缴纳使用费。即使授予快速通道指定，如果产品不再符合资格标准，也可能被取消。
提交给FDA批准的任何产品，包括具有快速通道指定的产品，也可能有资格参加旨在加速开发和审查的其他类型的FDA计划，例如优先审查和加速批准。如果一种产品治疗的是严重疾病，并且如果获得批准，将显著提高安全性和有效性，那么它就有资格获得优先审评。FDA将尝试将额外资源用于评估指定优先审评的新产品的申请，以促进审评。此外，一种产品可能有资格获得加速批准。经研究的产品在治疗严重或危及生命的疾病或病症方面的安全性和有效性，一旦确定该产品治疗严重病症，提供相对于现有疗法的有意义的优势，并证明对合理可能预测临床获益的替代终点有影响，或对可在不可逆发病率或死亡率之前测量的临床终点有合理可能预测对不可逆发病率或死亡率或其他临床获益的影响，考虑到严重程度、罕见性，可获得加速批准，或疾病的流行程度以及替代疗法的可获得性或缺乏性。作为批准的条件，FDA可以要求获得加速批准的药物或生物制品的赞助者进行适当的上市后临床研究，以验证和描述对不可逆的发病率或死亡率或其他临床益处的预期影响。此外，FDA目前要求作为加速批准宣传材料预先批准的条件，这可能会对产品的商业发布时间产生不利影响。FDCA还为FDA撤销对通过加速审批获得批准的产品的批准提供了快速程序。快速通道指定、优先审评和加速审批不会改变审批标准，但可能会加快开发或审批过程。
突破性治疗指定旨在加快开发和审查治疗严重或危及生命的疾病的产品。这一认定需要初步的临床证据，这些证据可能证明，相对于现有疗法，临床意义上的终点有显著改善。该名称包括快速通道项目的所有功能，以及更密集的FDA互动和指导、组织承诺，以及其他加速审查的潜在行动。突破性治疗指定是一种不同于加速批准和优先审评的地位，如果符合相关标准，同样的产品也可以获得优先审评。如果产品被指定为突破性疗法，FDA将加快此类产品的开发和审查。即使获得突破性治疗指定，如果产品不再符合合格标准，也可能被撤销。
其他美国医疗保健法律和合规要求
在美国，我们的活动可能受到除FDA之外的各种联邦、州和地方当局的监管，包括但不限于联邦医疗保险和医疗补助服务中心，或CMS，美国卫生与公众服务部或HHS的其他部门，如监察长办公室，美国司法部，或司法部，以及司法部内的个别联邦检察官办公室，以及州和地方政府。例如，销售、营销和科学/教育补助计划必须符合《社会保障法》的反欺诈和滥用条款、虚假索赔法、《健康保险可携带性和责任法案》的隐私条款，或HIPAA、《患者保护和合理医疗费用法案》的阳光条款，这些条款经《医疗保健和教育和解法案》修订，统称为《PPACA》和类似的州法律，每一项都经过修订。
除其他事项外，《联邦反回扣法规》禁止任何个人或实体在明知和故意的情况下，直接或间接、公开或秘密地、以现金或实物形式提供、支付、索取或收取任何报酬，以诱使或换取个人的转介，或购买、租赁、订购或安排购买、租赁或订购根据联邦医疗保险、联邦医疗补助或其他联邦医疗保健计划可全部或部分偿还的任何商品、设施、物品或服务。薪酬一词被宽泛地解释为包括任何有价值的东西。反回扣法规被解释为适用于生物制剂制造商与处方者、购买者和处方药管理人员之间的安排。有一些法定例外和监管安全港保护一些常见的活动不受起诉。例外情况和安全港的范围很窄，涉及可能被指旨在诱导开处方、购买或推荐的报酬的做法，如果不符合例外情况或安全港的条件，可能会受到审查。不符合某一适用的法定例外或管制安全港的所有要求，并不意味着根据《反回扣规约》，这种行为本身就是非法的。相反，将根据对所有事实和情况的累积审查，逐案评估这种安排的合法性。
此外，PPACA修订了《反回扣规约》下的意图标准，使之更严格，使个人或实体不再需要实际了解规约或违反规约的具体意图，就可以实施违反规约的行为。如果报酬只有一个目的是诱导转介，就可能违反《反回扣规约》。此外，PPACA编纂的判例法规定，包括因违反《联邦反回扣法规》而产生的物品或服务在内的索赔构成《联邦民事虚假索赔法》所指的虚假或欺诈性索赔。
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民事罚款法对任何个人或实体施加处罚，这些个人或实体除其他事项外，被确定向联邦健康计划提出或促使提出索赔，而该个人或实体知道或应该知道是针对未按索赔要求提供的物品或服务，或者是虚假的或欺诈性的。
联邦虚假索赔法，包括但不限于《联邦民事虚假索赔法》，除其他外，禁止任何个人或实体在知情的情况下向联邦政府提出或促使其提出虚假索赔，要求向联邦政府付款或由联邦政府批准。根据这些法律，制药公司和其他医疗保健公司被起诉，因为它们涉嫌向顾客提供免费产品，并期望顾客为该产品向联邦项目收费。一些公司还因导致提交虚假声明而被起诉，原因是这些公司将产品推销给未经批准的用途，即标签外的用途，因此是不可报销的用途。
HIPAA制定了新的联邦刑事法规，除其他外，禁止明知而故意地执行或企图执行一项计划，以虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺，骗取或获得任何医疗福利计划所拥有或控制或保管的任何金钱或财产，包括私人第三方付款人，明知而故意地伪造、隐瞒或以诡计、计划或手段掩盖重大事实，或作出与提供或支付医疗福利、物品或服务有关的任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。
此外，许多州都有类似的欺诈和滥用法规或条例，适用于根据联邦医疗补助和其他州计划报销的项目和服务，或者，在几个州，无论付款人是谁，都适用。
我们可能会受到联邦政府和我们开展业务的州的数据隐私和安全法规的约束。经《健康信息技术促进经济和临床健康法》修订的HIPAA及其实施条例对个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了要求。除其他事项外，HITECH使HIPAA的安全标准直接适用于业务伙伴、独立承包商或受保护实体的代理人，这些实体在代表受保护实体提供服务时接收或获取受保护的健康信息，及其受保护的分包商。HITECH还创建了四个新的民事罚款等级，修改了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与联邦民事诉讼相关的律师费和费用。此外，各州法律规定了特定情况下健康信息的隐私和安全，其中许多情况彼此之间存在重大差异，可能不会产生相同的效果，从而使遵守工作复杂化。
此外，联邦《医生付款阳光法案》及其实施条例要求，某些药品、设备、生物和医疗用品的制造商，除某些例外情况外，在联邦医疗保险、联邦医疗补助或儿童健康保险计划下可获得付款的，每年报告与某些付款或其他价值转移有关的信息，这些转移或价值转移是向医生（定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊医）、其他医疗专业人员（如医生助理和护士）和教学医院，或应医生的要求或代表医生指定的实体或个人进行的，医生和教学医院，并要求某些制造商和团购组织每年报告医生及其直系亲属持有的某些所有权和投资权益。
我们还将被要求开始满足《药品供应链安全法》中规定的产品追踪、核查和报告要求。
为了在商业上分销产品，我们还必须遵守要求在一个州注册药品和生物制品制造商和批发分销商的州法律，在某些州，包括向该州运送产品的制造商和分销商，即使这些制造商或分销商在该州没有营业场所。
有几个州颁布了立法，要求制药和生物技术公司建立市场合规计划，向国家提交定期报告，定期公开披露销售、市场营销、定价、临床试验和其他活动，和/或注册其销售代表，并禁止药店和其他医疗保健实体向制药和生物技术公司提供某些医生处方数据，以用于销售和市场营销，并禁止某些其他销售和市场营销做法。我们的所有活动都可能受到联邦和州消费者保护和不公平竞争法的约束。
如果我们的业务被发现违反上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到处罚，包括重大的行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、额外的报告要求和监督，如果我们需要遵守公司诚信协议或类似协议来解决
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指控不遵守这些法律、被排除在联邦医疗保险和联邦医疗补助等政府医疗保健计划之外、非法所得、合同损害、名誉损害以及缩减或重组我们的业务。
保险范围、定价和偿还
对于我们获得监管批准的任何候选产品的覆盖范围和报销状况，都存在重大不确定性。在美国和其他国家的市场上，我们获得商业销售监管批准的任何产品的销售，在一定程度上将取决于第三方付款人为这些产品提供保险的范围和确定适当的偿付水平。在美国，第三方支付者包括联邦和州医疗保健项目、私人管理式医疗服务提供者、医疗保险公司和其他组织。确定第三方付款人是否将为产品提供保险的过程可能与确定产品价格或确定该付款人将为产品支付的偿还率的过程是分开的。第三方付款人可将承保范围限制在核准清单（也称为处方集）上的特定产品，该清单可能不包括FDA批准的针对特定适应症的所有产品。第三方支付者越来越多地挑战价格，除了质疑其安全性和有效性外，还检查医疗必要性，审查医疗产品、疗法和服务的成本效益。除了获得FDA批准所需的费用外，我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的医疗必要性和成本效益。我们的候选产品可能不被认为是医学上必要的或成本效益。支付方决定为产品提供保险，并不意味着会批准一个适当的报销率。此外，一个付款人决定为某一产品提供保险，并不能保证其他付款人也会为该产品提供保险。可能无法获得足够的第三方补偿，使我们能够维持足够的价格水平，以实现我们在产品开发方面的投资的适当回报。
其他国家有不同的定价和偿还办法。在欧盟或欧盟，政府通过其定价和报销规则以及对国家医疗体系的控制来影响医药产品的价格，而国家医疗体系为这些产品的很大一部分成本提供了资金。有些法域实行正面和负面清单制度，只有在商定偿还价格后才能销售产品。为了获得补偿或定价批准，其中一些国家可能要求完成临床试验，将特定候选产品的成本效益与现有疗法进行比较。其他成员国允许企业自行定价药品，但监督和控制企业利润。医疗保健费用的下行压力变得非常大。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。此外，在一些国家，来自低价市场的跨境进口对一国内部的定价产生了商业压力。
如果政府和第三方支付方未能提供足够的覆盖范围和补偿，我们获得商业销售监管批准的任何候选产品的适销性可能会受到影响。此外，美国对管理式医疗的重视程度有所提高，我们预计这将继续加大医疗保健定价的压力。保险政策和第三方偿还率随时可能发生变化。即使我们获得监管机构批准的一个或多个产品获得了有利的覆盖面和偿还地位，未来也可能实施不那么有利的覆盖面政策和偿还率。
卫生改革
在美国和一些外国司法管辖区，已经并预计将继续有几项立法和监管改革以及拟议的医疗改革措施，其既定目标是控制医疗费用、提高质量和扩大医疗服务。在美国，制药业一直是这些努力的一个特别重点，并受到联邦和州立法举措的重大影响，包括那些旨在限制药品和生物制药产品的定价、覆盖范围和报销的举措，特别是在政府资助的医疗保健项目下，以及加强政府对药品定价的控制。例如，2010年3月颁布的PPACA极大地改变了政府和私人保险公司为医疗保健提供资金的方式，并继续对美国制药业产生重大影响。自颁布以来，PPACA一直受到行政部门、司法和国会的挑战。例如，2021年6月17日，美国最高法院以程序为由驳回了一项质疑，该质疑称PPACA整体上是违宪的，因为“个人授权”已被国会废除。2022年8月16日，拜登总统签署了《2022年降低通胀法》，使其成为法律，其中包括将针对在PPACA市场购买医疗保险的个人的强化补贴延长至2025计划年度。爱尔兰共和军还通过大幅降低受益人的最高自付费用和创建一个新的制造商折扣计划，消除了从2025年开始的联邦医疗保险D部分计划下的“甜甜圈洞”。PPACA有可能在未来受到司法或国会的挑战。此外，支付方法也可能受到医疗立法和监管举措变化的影响。
此外，自PPACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。例如，通过2011年《预算控制法》设立的程序，联邦医疗保险付款自动减少到
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该法案于2013年4月生效，并在2018年《两党预算法案》通过后生效，每个财政年度最高可达2%，除非国会采取进一步行动，否则该法案将一直有效到2031年。根据现行立法，联邦医疗保险支付额的实际削减幅度将从2022年的1%到这一隔离措施的最后一个财政年度的4%不等。此外，2021年3月11日，拜登总统签署了《2021年美国救援计划法案》，使之成为法律，从2024年1月1日起，该法案取消了针对单一来源和创新多来源药物的法定医疗补助药品回扣上限，目前该上限为药品平均制造商价格的100%。2013年1月，奥巴马总统签署了《2012年美国纳税人减免法案》，该法案除其他外，进一步减少了向几家医疗机构支付的联邦医疗保险。
此外，美国立法和行政部门对药品定价做法的兴趣日益增加。具体来说，美国国会最近进行了几次调查，总统发布了行政命令，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，审查药品定价与制造商患者项目之间的关系，以及改革政府药品项目的报销方法。例如，2021年7月，拜登政府发布了一项名为“促进美国经济竞争”的行政命令，其中包含多项针对处方药的条款。作为对拜登行政命令的回应，2021年9月9日，HHS发布了一项应对高药价的综合计划，该计划概述了药品定价改革的原则，列出了国会可以推行的各种潜在立法政策，以及HHS为推进这些原则可能采取的行政行动。此外，爱尔兰共和军还（一）指示HHS就联邦医疗保险所涵盖的某些高支出、单一来源的药品和生物制剂的价格进行谈判，（二）根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分规定回扣，以惩罚价格上涨超过通货膨胀的情况。这些规定将从2023财政年度开始逐步生效，但可能会受到法律挑战。此外，拜登政府于2022年10月14日发布了另一项行政命令，指示HHS报告如何进一步利用联邦医疗保险和联邦医疗补助创新中心来测试降低联邦医疗保险和联邦医疗补助受益人药品成本的新模式。在州一级，立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或病人报销限制、折扣、对某些产品的准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，还旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。
《反海外腐败法》
《反海外腐败法》或《反海外腐败法》禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供或授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定，以协助该个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还规定，其证券在美国上市的公司必须遵守会计规定，要求公司保持准确、公正地反映公司所有交易（包括国际子公司）的账簿和记录，并为国际业务设计和维持适当的内部会计控制制度。
附加条例
除上述规定外，有关环境保护和危险物质的州和联邦法律，包括《职业安全和健康法》、《资源保护和恢复法》和《有毒物质控制法》也影响到我们的业务。这些法律和其他法律管辖我们的使用、处理和处置在我们的业务中使用的各种生物、化学和放射性物质以及由我们的业务产生的废物。如果我们的业务导致环境污染或使个人接触危险物质，我们可能会承担损害赔偿和政府罚款的责任。我们相信，我们实质上遵守了适用的环境法律，继续遵守这些法律不会对我们的业务产生重大不利影响。然而，我们无法预测这些法律的变化将如何影响我们今后的行动。
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雇员
截至2022年12月31日有13名雇员，所有人其中1人为全职人员，其中11人从事研究和开发活动，2人从事一般和行政活动。我们的员工都不受集体谈判协议的约束。我们认为我们与员工的关系很好。
我们的人力资本目标包括酌情确定、招聘、留住、激励和整合我们的现有和新雇员、顾问和顾问。我们的股权和现金激励计划的主要目的是通过授予基于股票和现金的薪酬奖励来吸引、留住和奖励员工，通过激励这些人尽其所能并实现目标来增加股东价值和公司的成功。
我们企业的成功与员工的福祉有着根本的联系。因此，我们致力于他们的健康、安全和健康。我们为员工和他们的家人提供各种创新、灵活和方便的健康和保健计划，包括提供保护和安全的福利，让他们在可能需要离开工作的时间或影响他们财务状况的事件中安心；通过提供工具和资源来支持他们的身心健康，帮助他们改善或保持健康状况，鼓励健康行为；并在可能的情况下提供选择，以便他们能够定制福利，以满足他们的需求和家人的需求。在过去两年中，我们实施了几项新政策，以提高员工的福利和参与度，包括无限的灵活时间安排、扩大育儿假和加强对远程工作的支持。
公司信息
我们于2004年7月在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于德克萨斯州休斯顿卡比海运大道3730号1200套房，我们的电话号码是（281）454-3424。我们的公司网址是www.bellicum.com。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告，以及根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13（a）和15（d）条提交的报告的修订，在我们以电子方式向证券交易委员会提交或提供此类材料后，将在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供，或美国证交会。我们网站的内容并未纳入本年度报告，我们对我们网站网址的引用仅作为不活跃的文本引用。
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项目1A。风险因素
我们的业务和经营业绩受到许多风险和不确定性的影响。你应仔细考虑下列风险因素，以及本报告和我们其他公开文件中的其他信息。以下任何风险的发生都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和/或增长前景，或导致我们的实际结果与我们在本报告中做出的前瞻性陈述以及我们可能不时做出的前瞻性陈述中包含的内容存在重大差异。在评估我们的业务时，你应该考虑到所描述的所有风险因素。
与我们的业务和行业有关的风险
自我们成立以来，我们每年都发生净亏损，并预计我们未来将继续发生净亏损。
我们是一家生物制药公司，没有任何产品被批准用于商业销售，并且自2004年成立以来遭受了重大损失。迄今为止，我们主要通过股权和债务融资为我们的业务提供资金。截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度，我们分别报告净亏损2500万美元和970万美元。截至2022年12月31日，我们的赤字累计为5.754亿美元。我们预计，在可预见的将来，业务将继续造成重大损失。
我们可能会遇到意外开支、困难、复杂情况、延误和其他未知因素，这些因素可能会对我们的业务产生不利影响。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们未来开支的增长速度和我们创收的能力。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。
我们评估和寻求战略替代方案的活动可能不会导致任何最终交易或提高股东价值。
在停止了我们的1/2期临床试验，以评估我们的GoCAR-T细胞候选产品（包括BPX-601和BPX-603）与rimiducid联合用于经过大量预处理的癌症患者的安全性和初步疗效之后，我们已经开始评估和探索各种战略选择，专注于最大化股东价值，包括但不限于合并、出售或其他业务合并，与一方或多方建立战略合作伙伴关系，或许可、出售或剥离我们的项目。我们成功执行战略替代方案的能力取决于许多因素，我们可能无法在有利的时间框架内以优惠条件执行交易或其他战略替代方案，并确认这些资产的重大价值（如果有的话）。此外，交易或其他战略选择的谈判和完成可能是昂贵和耗时的。任何已执行的战略替代方案可能不会带来预期的节省或其他经济利益，可能导致总成本和费用高于预期，可能使吸引和留住合格人员变得更加困难，并可能扰乱我们的业务，每一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们普通股的当前市场价格可能反映了一种市场假设，即战略替代方案将会出现，而未能完成战略替代方案可能会导致投资者的负面看法，并可能导致我们普通股的市场价格下跌，这可能会对我们进入股票和金融市场的能力以及我们探索和进入不同战略替代方案的能力产生不利影响。不能确定任何战略备选方案是否会完成、是否会以有吸引力的条件、是否会提高股东价值或是否会产生预期的效益，而战略备选方案的成功整合或执行将面临额外的风险。此外，需要股东批准的潜在战略选择可能不会被我们的股东批准。如果我们不能成功地完成一个战略替代方案，我们的董事会可能会决定解散和清算我们的公司。在这种情况下，可分配给我们股东的现金数额将在很大程度上取决于这种清算的时间、需要为承付款项和或有负债预留的现金数额，以及适用于系列1优先股的清算优先权的支付情况。 根据这些因素，可分配给我们的普通股股东的金额可能低至0.00美元，并导致我们的股东的投资损失。
我们的候选产品可能永远不会获得FDA或其他监管机构的监管批准。
我们目前不寻求进一步的临床开发我们的产品候选。如果我们或第三方在未来进行此类进一步开发，这些候选产品将需要额外的临床和非临床开发、多个司法管辖区的监管审查和批准、大量投资、获得足够的商业制造能力和大量营销努力，才能从产品销售中产生任何收入。
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我们的候选产品可能由于多种原因而无法获得监管机构的批准，其中包括：
•FDA或类似监管机构或IRB或类似伦理监督机构可拒绝批准进行人体临床试验所需的适用的研究性新药申请（IND）或同等监管提交；
•未能向FDA或类似的外国监管机构证明我们的候选产品具有必要的安全性、纯度和效力，以满足其任何拟议适应症的要求；
•临床试验结果可能达不到FDA或类似的外国监管机构要求批准的统计显著性水平；
•未能证明临床和其他益处大于安全风险；
•临床试验期间发生严重和意外的不良事件，使候选产品不能安全地用于人体；
•FDA或类似的外国监管机构可能不同意对临床前研究或临床试验数据的解释；
•从我们的候选产品的临床试验中收集的数据可能不足以让FDA或类似的外国监管机构满意，以支持在外国司法管辖区提交BLA或其他类似的提交，或在欧洲、美国或其他地方获得监管批准；
•FDA或类似的外国监管机构可能无法批准第三方制造商的制造工艺和/或设施；以及
•FDA或类似的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，从而导致临床数据不足以获得批准。
我们的CID技术是新颖的，基本上没有经过验证。
我们专有的CID技术平台是新颖的，在基于该技术的后期临床试验中没有批准的产品或第三方产品候选者。此外，rimiducid的安全性和有效性特征还没有经过大规模的临床测试。基于我们对BPX-601和rimiducid的1期研究结果，我们认为可能需要进一步优化GoCAR-T细胞和rimiducid的临床剂量和时间表，或进一步设计CID平台以获得有利的结果，这将需要大量的时间和费用。此外，我们的CID平台技术可能不适用于或有效开发额外的细胞免疫疗法，这将对其价值产生不利影响。
细胞疗法是新的，提出了重大的挑战。
CAR-T等细胞治疗候选产品代表了细胞免疫治疗这一相对较新的领域。推进这一新颖的个性化疗法带来了重大挑战，其中包括：
•获得监管批准，因为FDA和其他监管机构在癌症细胞疗法的商业开发方面经验有限；
•采购用于制造和加工我们的候选产品的材料的临床和（如果获得批准）商业供应；
•开发一种一致和可靠的工艺，同时限制污染风险，用于体外工程和制造T细胞，并将工程细胞注入患者体内；
•对医务人员进行有关将我们的候选产品纳入其治疗方案的潜在安全益处和挑战的教育；
•在获得任何监管批准以获得新疗法的市场认可时建立销售和营销能力；和
•第三方支付者对我们新颖的个性化治疗的覆盖范围和充分的补偿。
临床试验可能无法充分证明我们的任何候选产品的安全性和有效性，这将阻止或延迟监管批准和商业化。
临床测试费用昂贵，需要很多年才能完成，其结果本质上是不确定的。失败可能在临床试验过程中的任何时间发生，我们的候选产品受到生物药物开发中固有的失败风险的影响。早期临床试验的成功并不意味着后期临床试验的成功，因为后期临床试验中的候选产品可能无法证明足够的安全性或有效性，尽管它们已经通过初步临床试验取得了进展，甚至达到了具有统计学意义的水平。如果我们或第三方想要继续开发我们的候选产品，它会
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要求临床试验结果表明我们的候选产品是安全和有效的，用于目标适应症之前，监管批准商业销售。公司在后期临床试验中经常遭遇重大挫折，即使在早期临床试验显示出有希望的结果，而且大多数开始临床试验的候选产品从未被批准为产品之后也是如此。我们预计，与“现成”产品（如许多药物）相比，在逐个患者基础上加工和施用的细胞免疫治疗产品（如我们的一些基于CID技术的开发和候选产品）的结果可能存在更大的差异。
我们目前的候选产品最近处于早期临床试验阶段，如果我们或收购方重新启动这些试验并启动额外的临床试验，它们可能会在未来遇到不利的结果。
在我们评估了BPX-601联合rimiducid的风险/收益情况后，我们最近中止了BPX-601治疗前列腺癌的1/2期临床试验和BPX-603治疗HER2阳性实体瘤的1/2期临床试验。我们正在与临床试验中心和监管机构沟通，讨论我们终止正在进行的临床试验的决定，并已开始评估各种战略和融资选择，重点是实现股东价值最大化，包括但不限于合并、出售或其他业务合并，与一方或多方建立战略合作伙伴关系，或许可、出售或剥离我们的项目。由于这些候选产品处于开发的早期阶段，对于它们在人类患者中是否有效和安全存在很大的不确定性，而BPX-601和BPX-603的临床前研究，如体外和体内研究的结果可能不代表这些候选产品的临床试验结果。此外，在mCRPC的BPX-601 1/2期试验中接受治疗的最新患者经历了严重的免疫介导的不良事件，包括4级CRS，这是在这组剂量递增中观察到的第二个剂量限制性毒性。临床前和临床数据往往容易受到各种解释和分析的影响，许多公司认为他们的产品候选者在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但却未能获得其产品的上市许可。
即使临床试验成功完成，FDA或外国监管当局可能不会像我们那样解释结果，在提交我们的产品候选者以供批准之前，可能需要更多的临床试验。如果临床试验的结果不能令FDA或外国监管当局满意，以支持一项市场推广申请，我们的产品候选者的批准可能会大大延迟，或者可能需要大量额外资源来进行额外的临床试验，以支持我们的产品候选者的潜在批准。
我们过去和将来都会依赖第三方来进行临床试验。
虽然我们目前没有进行任何临床开发，也没有启动任何额外临床试验的计划，但我们过去和将来都将依赖独立的研究人员和合作者，如大学、医疗机构和战略合作伙伴，根据与我们达成的协议进行临床前和临床试验。与研究地点谈判预算和合同可能会导致开发时间表延迟和费用增加。我们期望在临床试验过程中严重依赖这些第三方，并且只控制其活动的某些方面。尽管如此，我们将负责确保每项研究都按照适用的议定书、法律、监管和科学标准进行，依赖第三方不会免除我们的监管责任。我们和这些第三方将被要求遵守GCP，这是FDA和类似的外国监管机构对临床开发中的候选产品执行的法规和指南。监管当局通过定期检查临床试验赞助者、主要调查人员和临床试验地点来执行这些GCP。如果我们或这些第三方未能遵守适用的GCP法规，我们在临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。经检查后，这些监管机构可能会认定我们的任何临床试验都不符合《GCP》的规定。此外，未来与我们的候选产品进行的任何临床试验都将要求使用根据当前良好生产规范生产的生物产品，或cGMP，并将需要大量的测试患者。我们未能或这些第三方未能遵守这些规定或招募足够数量的患者，可能要求我们重复临床试验，这将延迟监管审批程序。此外，如果这些第三方违反联邦或州欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗隐私和安全法，我们的业务可能会受到牵连。
进行我们临床试验的任何第三方都是我们的雇员，也不会是我们的雇员，除了我们根据与这些第三方的协议提供的补救措施外，我们无法控制他们是否为我们正在进行的临床前、临床和非临床项目投入足够的时间和资源。这些第三方也可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们也可能为这些实体进行临床试验或其他药物开发活动，这可能影响他们代表我们的业绩。如果这些第三方不能成功地履行其合同义务或履行其预期的最后期限，如果他们需要被替换，或者由于未能遵守临床方案或监管要求或其他原因，他们获得的临床数据的质量或准确性受到损害，临床试验可能会被延长、延迟或终止，我们可能无法完成我们的候选产品的开发、获得监管批准或成功商业化。
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转换或增加第三方进行临床试验涉及大量成本，需要大量的管理时间和重点。此外，当一个新的第三方开始工作时，会有一个自然的过渡期。
在我们的候选产品的未来临床试验中招募患者可能会有困难，导致临床开发延迟。
虽然我们目前并没有进行任何临床试验，而且目前也有计划在未来启动任何进一步的临床试验，但如果我们的候选产品被其他公司收购和开发，由于各种原因，在临床试验中的患者登记可能会有困难。按照其方案及时完成临床试验，除其他外，取决于是否有能力招收足够数量的病人，这些病人在研究结束之前一直留在研究中。病人的登记取决于许多因素，包括：
•方案中规定的患者资格标准；
•分析试验主要终点所需的患者群体规模；
•患者与研究地点的距离；
•临床试验的设计；
•招聘具有适当能力和经验的临床试验研究人员的能力；
•取得和维持病人同意的能力；
•新冠疫情的影响；
•参加临床试验的患者在临床试验完成前退出临床试验的风险；以及
•可供患者使用的竞争性临床试验和经批准的疗法。
特别是，未来的一些临床试验可能会考虑招募具有在非常小的人群中发现的特征的患者，例如，具有我们的候选产品所针对的特定特征的罕见癌症患者。如果我们或第三方希望继续开发我们的候选产品，未来的任何临床试验都将与其他公司的临床试验竞争与我们的候选产品处于相同治疗领域的候选产品，这种竞争将减少可用的患者数量和类型，因为一些可能选择参加临床试验的患者可能会选择参加竞争对手正在进行的试验。此外，由于合格的临床研究人员数量有限，我们预计未来的临床试验可能会在竞争对手使用的相同临床试验地点进行，这将减少这些临床试验地点的可用患者数量。此外，由于我们的CAR-T疗法与更常用的癌症治疗方法不同，潜在的患者和他们的医生可能倾向于使用常规疗法，如化疗和抗体疗法，而不是让患者参加我们的候选产品的任何未来临床试验。由于生物技术或基因治疗行业不良事件的负面宣传，患者也可能不愿意参加临床试验。
在学术研究人员、我们的合作者或其他实体根据独立的IND进行临床试验期间发生的任何不利发展都可能影响我们的CID平台的价值。
含有Rimiducid和CaspaCID的细胞治疗构建体正被第三方用于完全独立于我们之前的开发项目的临床试验中…如果在使用我们的候选产品进行这些或任何其他临床试验期间发生严重不良事件，FDA和其他监管机构可能会延迟、限制或拒绝批准我们的候选产品，或要求额外的临床试验作为上市批准的条件。如果候选产品获得监管批准，并且在第三方进行的临床试验中发现新的严重安全问题，适用的监管机构可能会撤回对该产品的批准，或以其他方式限制我们营销和销售该产品的能力。此外，由于担心此类不良事件，主治医生可能不太愿意管理产品。
与我们的候选产品相关的不良副作用或其他安全风险已导致我们终止临床试验，如果我们或收购方在未来继续进行临床开发，可能会导致未来的暂停或终止
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临床试验，限制批准的标签的商业特征，或导致显著的负面后果后，上市批准，如果有。
用自体T细胞进行过继细胞治疗与一系列潜在的严重免疫介导的不良反应有关。在涉及CAR-T细胞的第三方临床试验中，最突出的急性毒性包括被认为与细胞因子释放有关的症状，如发烧、低血压和肾功能障碍。一些患者还经历了中枢神经系统的毒性，如意识模糊、脑神经功能障碍和语言障碍。在一些患者中，由CAR-T细胞引起的不良副作用非常严重，危及生命。这些危及生命的事件与肾功能障碍和中枢神经系统的毒性有关。严重和危及生命的毒性主要发生在细胞输注后的头两周，一般在三周内解除。过去，患者也曾在其他涉及CAR-T细胞的临床试验中死亡。
在我们的临床试验中观察到的不良副作用，无论它们是否是由我们的产品候选者引起的，已经导致并可能在未来导致我们的产品候选者、FDA或其他监管当局的临床试验的延迟、暂停或终止，原因有很多。此外，由于涉及CAR-T细胞的临床试验中的患者通常患有危及生命的疾病，经常患有多种复杂疾病，并且在接受治疗时处于极端免疫缺陷的状态，因此可能难以准确评估我们的候选产品与重病患者所经历的不良事件之间的关系。在临床试验中观察到的严重不良事件可能会阻碍或阻止市场对有争议的候选产品的接受。
临床试验是昂贵的，耗时和困难的设计和实施。
人体临床试验费用昂贵，而且难以设计和实施，部分原因是这些试验要遵守严格的监管要求。由于我们的候选产品基于相对较新的技术，我们预计它们将需要大量的研究和开发，并具有巨大的制造和加工成本。治疗复发/难治性癌症患者和治疗潜在副作用的费用可能是巨大的，这些副作用可能是由治疗，如我们目前和未来的产品候选者。因此，我们的产品候选者的临床试验费用可能比更传统的治疗技术或药物产品高得多。此外，我们建议的候选产品涉及几个复杂和昂贵的制造和加工步骤，其费用将由我们承担。
我们高度依赖我们的关键人员，如果我们不能成功地留住高素质的人员，我们可能无法成功地实施我们的业务战略。裁员和费用削减可能对我们的业务、我们留住关键人员的能力产生不利影响，并可能分散管理层的注意力。
我们进行和完成战略交易和/或有条不紊地关闭公司的能力，取决于我们留住关键人员的能力，包括我们的首席执行官。我们目前雇用的员工数量很少，并且高度依赖我们的管理、科学和医疗人员。失去我们任何关键员工的服务可能会严重损害我们的业务前景。
此外，我们可能会发现我们对财务报告的内部控制存在缺陷，部分原因是我们的人员和资源有限。如果我们不能对财务报告保持有效控制，就有可能不能及时防止或发现年度或中期财务报表的错报。我们已经实施并将继续实施旨在改进财务报告内部控制的措施，包括聘请会计顾问协助处理复杂的会计和财务报告领域。然而，如果我们未能成功地保持我们对财务报告的内部控制的有效性，我们财务报告的准确性和时间可能会受到损害，这可能导致我们的财务报表重述，不遵守美国证券交易委员会的要求，投资者对我们的财务报告失去信心，以及我们的股价下跌。
尽管我们努力留住有价值的员工，但任何员工都可以在短时间内终止与我们的雇佣关系。虽然我们与我们的主要雇员有雇佣协议，但这些雇佣协议规定了随意雇佣，这意味着我们的任何雇员可以随时离开我们的工作，无论是否通知。我们不为这些人的生命或我们任何其他员工的生命投保“关键人物”保险。
我们2019年私募股权的条款限制了我们的经营和财务灵活性，并优先考虑某些投资者，这两者都可能严重损害我们的流动性、财务状况、经营业绩、业务和前景，并导致我们的普通股价格下跌。
2019年8月，我们与某些机构投资者签订了一项协议，规定进行私募。根据2019年私募交易证券购买协议的条款，私募交易的投资者对我们业务的某些重大事项拥有同意权。其中包括授权或发行优先于系列1优先股或同等权益的股本证券的决定，涉及清算优先权、发生超过1,000，000美元的债务、出售或许可我们的某些技术以及支付股息。因此，这些股东共同行动，将对影响我们业务的某些事项产生重大影响。投资者
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私募可能不会同意我们通过债务或其他股权融资或出售或许可我们的技术来寻求额外资金。此外，在清算、解散、清盘或视为清算的情况下，在将任何收益分配给普通股持有人之前，系列1优先股持有人将收到相当于其系列1优先股每股购买价格的付款，这很可能意味着，在战略交易或公司清算的情况下，可分配给普通股持有人的对价几乎为零。此外，本公司的任何潜在投资者或潜在的战略合作伙伴或收购方可能会因根据私募协议授予的优先权利而拒绝投资或收购本公司。这些因素都可能对我们的流动性、财务状况、经营业绩、业务和前景产生负面影响，并导致我们的普通股价格下跌。
我们面临来自其他生物科技和制药公司的重大竞争，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。
生物制药行业的特点是竞争激烈，创新迅速。我们的竞争对手可能能够开发其他化合物或药物，能够达到类似或更好的结果。我们的潜在竞争对手包括大型跨国制药公司、成熟的生物技术公司、专业制药公司以及大学和其他研究机构。我们的许多竞争对手拥有大得多的资金、技术和其他资源，例如更大的研发人员、经验丰富的营销和制造组织以及成熟的销售队伍。较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型成熟公司的合作安排。生物技术和制药行业的并购可能导致更多的资源集中在我们的竞争对手。由于技术在商业上的适用性有所提高，投资于这些行业的资本更加充足，竞争可能会进一步加剧。我们的竞争对手，无论是单独还是与合作伙伴合作，都可能成功地开发、获取或授权独家药物或生物产品，这些产品比我们的候选产品更有效、更安全、更容易商业化或成本更低。
具体地说，基因工程T细胞是一项竞争性的努力。多家公司从事T细胞工程，包括（但不限于）：2seventy bio, Inc.、Adaptimmune、Alaunos Therapeutics, Inc.、Allogene Therapeutics, Inc.、安进公司、Atara Biotherapeutics, Inc.、TERM4、Athenex, Inc.、Autolus Therapeutics plc、BioNTech Europe GmbH、Bristol-Meyer Squibb Co.、Cellectis SA、Celyad S.A.、CRISPR Therapeutics、Fate Therapeutics Inc.、TERM4
除了其他基于细胞的治疗，我们的候选产品可能在其实体瘤适应症方面与其他模式的新疗法竞争，包括小分子、单克隆抗体、双特异性抗体、抗体-药物偶联物和靶向放射性核素。关于我们的竞争的更多信息，见"项目1。《商业竞争》，载于本公司年报第一部分。
我们的细胞治疗候选产品，病毒载体和小分子药物涉及一个复杂的制造供应链。
由于我们的细胞治疗产品的复杂性，制造其中的多种成分需要多样化的知识库和适当的制造人员。这些组件的供应链是独立的和独特的，没有一个制造商可以供应我们每一种产品的一个以上的组件。此外，细胞治疗产品很可能需要在产品使用区域的适当地理位置内生产，因此一个细胞治疗制造设施可能无法供应不同的地理区域。
BPX-601和BPX-603是在每个患者的基础上使用每个患者自己的细胞制造的。这些产品的高效制造依赖于我们充分扩展和激活接受过多线先前治疗（通常包括免疫抑制化疗）的患者的细胞的能力。Rimiducid是一种用于激活我们的iMC和iC9开关的小分子药物，是一种复杂的合成分子，且相对不溶和亲脂性，因此很难配制。我们在小分子药物开发和制造方面的内部专业知识有限，我们已经确定了生产rimiducid药物物质和药物产品的专业合同制造商。尚不确定药物物质和药物产品制造商是否能够生产足够数量和质量的rimiducid，以进行必要的非临床和临床试验。如果rimiducid得到卫生当局的批准，这些专业合同制造商也可能无法提供商业产品。
基于细胞的疗法依赖于特殊原料的供应，这些原料可能无法以可接受的条件获得，或者根本无法获得。
基因修饰细胞疗法的制造需要许多特殊的原材料，其中一些是由资源和经验有限的小公司制造的，以支持一种商业产品。一些供应商通常支持生物医学研究人员或以血液为基础的医院业务，可能没有能力支持生物制药公司根据cGMP生产的商业产品。供应商可能没有能力支持我们的候选产品的制造，
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尤其是在非常规情况下，如FDA检查或医疗危机，如大范围污染。我们也没有与其中许多供应商达成商业供应安排，可能无法以可接受的条件或根本无法与他们签订合同。
此外，一些原材料目前可从单一供应商或少数供应商处获得。我们不能确定这些供应商是否会继续经营，或者它们不会被我们的竞争对手或对继续为我们的预期目的生产这些材料不感兴趣的另一家公司购买。
我们对第三方的依赖要求我们分享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被盗用或披露的可能性。
由于我们依赖第三方来生产我们的药物和产品，并且由于我们与各种组织和学术机构合作以提高我们的技术平台，我们有时必须与他们分享商业秘密。为了保护我们的专有技术，我们在开始研究或披露专有信息之前，与我们的合作者、顾问、雇员和顾问签订了保密协议，并在适用的情况下签订了材料转让协议、合作研究协议、咨询协议或其他类似协议。这些协议通常限制第三方使用或披露我们的机密信息，如商业秘密的权利。尽管有这些合同规定，但分享商业秘密和其他机密信息的需要增加了这样的风险，即这些商业秘密被我们的竞争对手知晓，被无意中纳入他人的技术，或被披露或违反这些协议使用。鉴于我们的专有地位部分基于我们的技术和商业秘密，竞争对手发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们和我们的承包商在我们的业务运营中使用了危险材料，任何与这些材料的不当处理、储存或处置有关的索赔都可能损害我们的业务。
我们的活动涉及我们的第三方制造商对包括化学和生物材料在内的潜在危险物质的受控使用。我们的制造商受美国联邦、州和地方法律和法规的约束，这些法律和法规管理医疗和危险材料的使用、制造、储存、处理和处置，以及其他地理区域的类似法律。虽然我们相信我们的制造商使用、处理、储存和处置这些材料的程序符合法律规定的标准，但我们不能完全消除医疗或危险材料造成污染或伤害的风险。由于任何此类污染或伤害，我们可能会承担责任，或者地方、城市、州或联邦当局可能会限制使用这些材料。如果发生事故，我们可能被追究损害赔偿责任或罚款，而且责任可能超出我们的资源。对于医疗或危险材料引起的责任，我们没有任何保险。遵守适用的环境法律和法规的成本很高，当前或未来的环境法规可能会损害我们的研究、开发和生产努力，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况或经营业绩。
我们的内部计算机系统，或我们的临床调查人员、承包商或顾问使用的计算机系统，可能会出现故障或遭受安全漏洞。
尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们的承包商和顾问的计算机系统很容易受到计算机病毒和未经授权的访问的损害。虽然我们迄今没有遇到任何此类重大系统故障或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的业务中断，可能会对我们的业务运营造成重大干扰。
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系统中断、网络中断和网络安全威胁可能会中断我们的业务。
我们的业务依赖使用信息技术系统。中断、中断和威胁可能对我们开展业务的能力产生不利影响。网络安全威胁，如恶意软件、网络钓鱼和网络攻击，正在上升。这些攻击可影响我们信息技术系统的可用性，包括其数据，以及这些系统的保密性和完整性。安全漏洞对机密数据构成风险，包括但不限于知识产权和商业秘密，从而对我们造成财务、法律或声誉损害。如果被授权访问我们的技术系统的个人不当向未经授权的人或公众披露敏感数据，则可能存在内部威胁。我们的业务也有外包的部分，包括我们的信息技术基础设施的部分，因此，我们管理着与第三方的几个独立的供应商关系，这些第三方可能有机会获得我们的机密信息。为授权用户和第三方订立了保密协议，以支持防止机密信息被不当披露。我们制定了政策和程序，包括对授权用户的访问和活动进行控制、主动系统监测、备份和恢复、信息技术安全和强制性年度信息技术安全意识培训，以协助预防和缓解中断、中断或威胁。此外，我们还投资于高可用性、冗余技术，这些技术将降低中断、中断或威胁的风险。然而，我们的努力可能无法防止对我们产生重大不利影响的中断、中断或威胁。我们也可能没有足够的责任保险，无论是种类还是金额，以涵盖我们与网络安全威胁有关的索赔。
业务中断可能会严重损害我们未来的收入和财务状况，并增加我们的成本和开支。
我们的业务，以及我们的承包商和顾问的业务，可能会受到电力短缺、电信故障、缺水、洪水、地震、飓风、台风、火灾、极端天气条件、医疗流行病和其他自然或人为灾害或业务中断的影响，而我们主要为这些灾害投保。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和开支。
我们的雇员、独立承包商、顾问、商业伙伴和供应商可能会从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准和要求。
我们面临雇员、独立承包商、顾问、商业伙伴和供应商欺诈或其他非法活动的风险。这些方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽行为，这些行为未能：遵守FDA和其他类似外国监管机构的法律；向FDA和其他类似外国监管机构提供真实、完整和准确的信息；遵守我们制定的制造标准；遵守美国的医疗欺诈和滥用法律以及类似的外国欺诈不当行为法律；或准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。如果我们获得FDA对我们的任何候选产品的批准，并开始在美国将这些产品商业化，我们在这些法律下的潜在风险将显著增加，我们与遵守这些法律相关的成本也可能增加。除其他事项外，这些法律可能会影响我们目前与主要研究人员和研究患者的活动，以及拟议的和未来的销售、营销和教育计划。特别是，保健项目和服务的推广、销售和营销，以及保健行业的某些商业安排，都受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律的制约。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、结构和佣金、某些客户激励计划和其他一般的商业安排。受这些法律约束的活动还涉及不当使用在临床试验招募患者过程中获得的信息。可能影响我们经营能力的法律包括但不限于：
•联邦反回扣法规，除其他事项外，禁止明知而故意地直接或间接、公开或秘密地以现金或实物形式索取、收取、提供或支付任何报酬（包括任何回扣、贿赂或回扣），以诱使或作为回报，个人推荐或购买、租赁、订购或推荐任何商品、设施、物品或服务，而这些商品、设施、物品或服务可以根据联邦医疗保健计划（如联邦医疗保险和联邦医疗补助计划）全部或部分支付；
•联邦民事和刑事虚假索赔法和民事罚款法，除其他外，禁止个人或实体故意提出或促使提出医疗保险、医疗补助或其他第三方付款人的付款或批准索赔，这些索赔是虚假或欺诈的，或故意作出虚假陈述，以不正当地避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务；
•1996年的《联邦医疗保险流通与责任法案》（HIPAA）制定了新的联邦刑事法规，禁止明知而故意地执行或企图执行欺诈任何医疗福利计划的计划，或通过虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺，获取任何医疗福利计划所拥有或保管或控制的任何金钱或财产，无论付款人（如公共或私人）是谁，并且明知而故意地伪造，以任何诡计或手段隐瞒或掩盖与医疗福利、与医疗事项有关的物品或服务的交付或付款有关的重大事实，或作出任何重大虚假陈述；
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•经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》修订的HIPAA及其各自的实施条例，对某些涵盖的医疗保健提供者、健康计划和医疗保健信息交换中心及其各自的商业伙伴提出了要求，这些服务涉及使用或披露个人可识别健康信息及其涵盖的分包商，涉及隐私、安全和未经适当授权传输个人可识别健康信息；
•联邦《医生支付阳光法案》及其实施条例，其中要求某些药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商每年向HHS报告与向医生（定义为包括医生、牙医、验光师、足病医生和脊医）、其他医疗专业人员（如医生助理和护士）和教学医院支付或其他价值转移有关的信息，以及要求某些制造商和团购组织每年报告此类医生及其直系亲属的所有权和投资权益；
•联邦消费者保护法和不公平竞争法，广泛规范市场活动和可能损害消费者的活动；以及
•在某些情况下管辖健康信息隐私和安全的外国法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，往往不被HIPAA抢占或与HIPAA相冲突。例如，《欧盟一般数据保护条例》（EU GDPR）于2018年5月25日生效。此外，由于英国退出欧盟（即“脱欧”），英国实施了一项类似于欧盟GDPR的立法，即英国GDPR，包括《英国数据保护法》。欧盟和英国GDPR对收集和/或处理位于欧洲经济区或联合王国的个人健康数据的任何实体规定了隐私和安全义务。根据欧盟和英国的GDPR，如果严重违规，最高可处以2000万欧元（根据英国GDPR为1750万英镑）的罚款，或最高可达侵权者全球年营业额的4%（以金额较大者为准）。除了使我们的合规工作复杂化之外，不遵守这些法律可能会导致处罚或重大的法律责任。欧盟和英国的GDPR对个人数据的处理者和控制者提出了更严格的操作要求，并为数据主体创造了额外的权利。
此外，我们还受制于上述每一项美国医疗保健法律的州和外国同等法律，其中一些法律的范围可能更广，可能适用于任何付款人。
我们采用了商业行为和道德准则，但并不总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止不当行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或因未能遵守此类法律或法规而引起的其他行动或诉讼。为确保我们的业务安排符合适用的医疗法律而作出的努力，可能会涉及大量成本。政府和执法当局可能会得出结论，认为我们的商业行为可能不符合解释适用的欺诈和滥用的现行或未来法规、条例或判例法，或其他医疗保健法律和条例。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、非法所得、罚款、监禁、可能被排除在联邦医疗保险、联邦医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、名誉损害、利润和未来收益减少、额外的报告要求和/或监督，如果我们需要遵守公司诚信协议或类似协议来解决有关不遵守这些法律的指控，以及缩减我们的业务，其中任何一项都可能对我们经营业务的能力和经营业绩产生不利影响。此外，我们的任何候选产品在美国境外的批准和商业化也将使我们受到与上述医疗保健法律以及其他外国法律类似的外国法律的约束。
如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担重大责任。
由于对我们的候选产品进行了事先的临床测试，我们面临着产品责任的固有风险。如果我们的产品候选者造成或被认为造成伤害，或在临床测试或制造过程中被发现在其他方面不合适，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可包括对制造缺陷、设计缺陷、未就产品固有的危险发出警告、疏忽、严格责任或违反保证的指控。也可以根据国家消费者保护法提出索赔。如果我们不能成功地针对产品责任索赔进行辩护，我们可能会承担重大责任。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论案情或最终结果如何，联邦或州赔偿责任索赔都可能导致：
•损害我们的声誉；
•由监管机构发起调查；
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•为相关诉讼辩护的费用；
•转移了管理层的时间和我们的资源；
•向临床试验参与者或患者提供大量金钱奖励；
•用尽任何可用的保险和我们的资本资源；和
•我们的股价下跌。
我们目前提供产品责任保险，涵盖我们的临床试验，并在某些外国司法管辖区酌情提供其他保险限额。虽然我们保有此类保险，但我们的保单可能有各种除外责任，我们可能会受到产品责任索赔，而我们没有承保范围。我们可能需要支付任何由法院裁决或在和解协议中协商的超出我们承保范围限制或不在我们保险范围内的金额，并且我们可能没有或无法获得足够的资本来支付这些金额。即使我们与任何未来公司合作者的协议使我们有权就损失获得赔偿，但如果出现任何索赔，这种赔偿可能无法获得或不充分。
我们利用净营业亏损结转和某些其他税收属性的能力可能是有限的。
截至2022年12月31日，我们的美国联邦净营业亏损结转总额约为4.99亿美元，美国联邦和德克萨斯州的研发信贷总额分别约为14.0百万美元和5.1百万美元。这些净营业亏损结转可能到期未使用，无法用来抵销未来的所得税负债。以前开始的应纳税年度产生的美国联邦净营业亏损结转2018年1月1日，可以只结转20年，以抵消未来的应税收入，如果有的话。根据现行的美国联邦所得税法，美国联邦净营业亏损结转在开始的纳税年度产生2017年12月31日后，可以无限期结转，但这类扣除 经营亏损结转净额以当年应纳税所得额的80%为限。目前尚不确定各州是否以及在多大程度上将遵守联邦法律。
此外，根据经修订的1986年《国内税收法》第382和383条以及州法律的相应规定，如果一家公司发生“所有权变更”（通常定义为其股权在三年期间发生超过50%的变化（按价值计算）），该公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前税收属性来抵消变更后收入或税收的能力可能受到限制。我们过去可能经历过一次或多次所有权变更，包括2019年8月的公开发行，而且由于我们股票所有权的后续变更，我们未来可能还会经历更多所有权变更，其中一些变更可能不在我们的控制范围内。如果发生所有权变更，而我们使用净经营亏损结转的能力受到严重限制，这将有效增加我们未来的纳税义务，从而损害我们未来的经营业绩。
现有的、新的和拟议的税收法律和条例的解释和适用方面的不确定性可能会对我们的纳税义务和实际税率产生重大影响。
我们受制于或经营所依据的税务制度尚未厘清，可能会有重大改变。发布与现有或未来税法有关的额外指导意见，或由现任或未来的美国总统政府、国会或其他司法管辖区（包括美国以外的司法管辖区）的税务当局提议或实施的税法或法规的变更，可能会对我们的纳税义务和实际税率产生重大影响。如果这些变化对我们、我们的供应商、制造商或我们的客户产生负面影响，包括由于相关的不确定性，这些变化可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生负面影响。
我们在不同司法管辖区缴纳的税额取决于包括美国在内的不同司法管辖区的税法对我们的国际业务活动、税率、新的或修订的税法，或对税法和政策的解释，以及我们以符合我们的公司结构和公司间安排的方式经营我们的业务的能力。我们经营所在司法管辖区的税务当局可能会质疑我们根据我们的公司间安排为公司间交易定价的方法，或不同意我们对归属于特定司法管辖区的收入和支出的决定。如果出现这样的挑战或分歧，而我们的立场不能维持下去，我们可能会被要求支付额外的税款、利息和罚款，这可能会导致一次性税费、更高的有效税率、减少现金流和降低我们业务的整体盈利能力。我们的财务报表可能无法反映足够的准备金来应付这种意外情况。同样，税务当局可以断言，我们在一个我们认为尚未建立应税联系的司法管辖区纳税，根据国际税务条约，这种联系通常被称为“常设机构”，这种断言如果成功，可能会增加我们在一个或多个司法管辖区的预期纳税义务。此外，从2022年开始，纳税人必须将某些在美国发生的研究和开发支出在5年内资本化和摊销，如果在外国司法管辖区发生，则在15年内资本化和摊销，而不是目前扣除这些支出。虽然已有立法建议废除或推迟到以后几年才实行资本化要求，但不能保证这一规定将被废除或以其他方式加以修改。
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与政府监管有关的风险
监管审批过程漫长且耗时。
我们以前没有向FDA提交过BLA，也没有向其他外国当局提交过类似的批准文件。BLA必须包括广泛的临床前和临床数据和支持信息，以确定候选产品的安全性、纯度和效力，以满足每个所需的适应症。它还必须包括有关产品的化学、制造和控制的重要信息。我们预计，我们的候选产品的新颖性将在获得监管批准方面带来更多挑战。例如，FDA的组织和先进疗法办公室（OTAT）在包含小分子成分的组合产品方面经验有限。批准GoCAR-T产品候选者，可能需要该FDA办公室与FDA的其他部门进行磋商，这可能会导致在获得监管批准方面，包括在开发最终产品标签方面面临进一步的挑战。我们的候选产品的监管审批途径可能是不确定的、复杂的、昂贵的和冗长的，并且可能无法获得批准。
如果医生遇到与招募患者参加我们的候选产品的临床试验相关的未解决的伦理问题，而不是开出已建立安全性和有效性特征的现有治疗方案，我们的候选产品的临床开发也将延迟完成。此外，一项临床试验可能会被我们、正在进行此类临床试验的机构的IRB暂停或终止，或被数据监测委员会建议终止此类临床试验，或被FDA或其他监管机构建议终止，原因包括未能按照监管要求或我们的临床方案进行临床试验，FDA或其他监管机构对临床试验操作或临床试验现场的检查导致临床暂停，意外的安全问题或不良副作用，未能证明使用候选产品的益处，政府法规或行政行动的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。 终止或延迟完成我们的产品候选者的任何临床试验，将损害我们的产品候选者的商业前景。此外，在完成临床试验方面的任何延误都将增加成本，减缓产品开发和批准过程，并危及开始产品销售和产生收入的能力。
导致或导致临床试验开始或完成延迟的许多因素可能最终导致我们的产品候选者被拒绝获得监管批准。
即使我们的候选产品获得监管批准，它们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查。
为我们的产品候选者所收到的任何监管批准将需要监督，以监测产品候选者的安全性和有效性。为了批准我们的产品候选者，FDA可能还需要REMS，这可能需要对用药指南、医生沟通计划或其他确保安全使用的要素的要求，例如限制分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准我们的候选产品，我们的候选产品的制造过程、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销、进口、出口和记录保存将受到广泛和持续的监管要求。除其他外，这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册，以及继续遵守批准后进行的任何临床试验的cGMP和GCP。以后发现我们的候选产品存在以前未知的问题，包括严重程度或频率出乎意料的不良事件，或与第三方制造商或制造工艺相关的不良事件，或未能遵守监管要求，除其他外，可能会导致：
•限制我们的候选产品的营销或制造，产品退出市场，或自愿或强制性的产品召回；
•临床试验的罚款、警告函或搁置；
•FDA拒绝批准我们提交的未决申请或对已批准申请的补充，或暂停或撤销许可批准；
•暂停或终止在一个或多个制造设施的制造；
•产品被扣押或扣留，或拒绝允许进口或出口我们的候选产品；和
•强制令或施加民事或刑事惩罚。
FDA和其他监管机构的政策可能会发生变化，可能会颁布更多的政府法规，阻止、限制或延迟监管机构对我们的候选产品的批准。无论是在美国还是在国外，我们都无法预测未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。
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国外的立法变化也可能会影响我们的产品候选者商业化的能力。自2018年5月25日起，GDPR对收集和/或处理来自欧盟境内个人信息的任何实体规定了隐私和安全义务。根据GDPR，对严重违规行为可处以最高2000万欧元或最高4%的罚款，以金额较大者为准。
即使我们的候选产品获得了监管机构的批准，这些产品也可能不会获得医生、患者、医院、癌症治疗中心、第三方支付方和医学界其他人的市场认可。
使用工程化T细胞作为潜在的癌症治疗方法是一个新的发展，可能不会被医生、病人、医院、癌症治疗中心、第三方支付者和医学界的其他人广泛接受。许多因素将影响我们的候选产品是否被市场接受，包括：
•我们的候选产品获得批准的临床适应症；
•医生、医院、癌症治疗中心和患者认为我们的候选产品是一种安全有效的治疗方法；
•我们的候选产品相对于替代疗法的潜在优势和感知优势；
•任何副作用的发生率和严重程度；
•FDA或其他监管机构的产品标签或产品说明书要求；
•FDA或其他监管机构批准的标签中包含的限制或警告；
•支持我们的候选产品的有效性和安全性的临床证据的范围和质量；
•我们的候选产品以及有竞争力的产品的市场推广时机；
•与替代疗法相关的治疗费用；
•我们的候选产品的定价以及第三方付款人和政府当局是否有足够的补偿；
•在包括政府当局在内的第三方支付者不提供保险的情况下，患者自付费用的意愿和能力；
•给药相对方便和容易，包括与替代疗法和竞争性疗法相比；
•免疫细胞治疗后对rimiducide的影响以及rimiducide给药的时间和大小感到困惑或缺乏了解；以及
•销售和营销工作的有效性。
此外，虽然我们的产品候选者没有使用胚胎干细胞或复制能力强的载体，但由于围绕这些技术的治疗使用的伦理和社会争议而引起的负面宣传，以及使用这些技术的任何临床试验的副作用报告，或这些临床试验未能证明这些疗法是安全和有效的，可能会限制我们的产品候选者的市场接受度。
即使我们的产品获得了市场认可，但如果推出了比我们的产品更受欢迎、更具成本效益或使我们的产品过时的新产品或技术，他们可能无法长期保持市场认可。
在某些细分市场，我们的候选产品的覆盖范围和报销可能有限或无法获得。
我们的候选产品的市场接受度和销售将在很大程度上取决于全球报销政策，并可能受到美国和其他主要国际市场未来医疗改革措施的影响。为治疗病情而开药的病人一般依靠第三方付款人偿还与其处方药有关的全部或部分费用。患者不太可能使用我们的产品，除非提供保险，并且报销足以支付我们产品的很大一部分费用。因此，我们产品的成功商业化将在一定程度上取决于政府和第三方支付方是否能够偿还我们的候选产品的费用和/或支付给医生管理我们的候选产品的费用。在美国，第三方付款人对药品没有统一的承保范围和报销政策。因此，药品的覆盖面和补偿可能因支付方的不同而有很大的不同。因此，保险范围的确定过程往往是一个耗时和昂贵的过程，需要我们为使用我们的产品分别向每个付款人提供科学和临床支持，但不能保证获得保险和适当的补偿。第三方付款人承保某一特定医疗产品或服务的决定并不能保证其他付款人也承保该医疗产品或服务，或
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以适当的偿还率提供保险。因此，保险范围的确定过程将需要为使用我们的产品分别向每个付款人提供科学和临床支持，但不能保证获得足够的保险和报销。此外，第三方付款人决定为医疗产品或服务提供保险，并不意味着将批准适当的报销率。我们的候选产品的市场将在很大程度上取决于能否获得第三方支付方的处方集或第三方支付方提供保险和报销的治疗清单。如果获得批准，第三方付款人也可能难以确定我们的候选产品的适当覆盖范围，因为它们是包含一种小分子药物rimiducid的组合产品。
第三方付款人为新产品，包括我们的产品候选者建立覆盖范围和偿还政策。特别是，在美国，私人健康保险公司和其他第三方付款人往往根据政府（通过联邦医疗保险或联邦医疗补助计划）为治疗提供补偿的水平提供补偿。在美国、欧洲经济区和我们的候选产品的其他重要或潜在重要市场，政府当局和第三方支付方越来越多地试图限制或管制医疗产品和服务的价格，特别是新的和创新的产品和疗法，这导致平均销售价格下降。此外，美国更加重视有管理的医疗保健，加拿大和欧洲经济区更加重视国家和区域的定价和报销控制，这将给产品的定价、覆盖范围、报销和使用带来更大的压力。这些压力可能来自管理式医疗团体的政策和做法、司法裁决以及与联邦医疗保险、联邦医疗补助和医疗改革有关的政府法律和条例、覆盖范围和报销政策以及一般的定价。联邦医疗保险或其他政府项目报销的任何减少都可能导致私人付款人支付的类似减少。
2010年3月，经《医疗保健和教育和解法案》或统称为《PPACA》修订的《患者保护和平价医疗法案》成为美国法律。PPACA极大地改变了政府和私人保险公司为医疗保健提供资金的方式，并对制药行业产生了重大影响。
PPACA的其他方面也受到了行政司法和国会的挑战。与此同时，美国国会也在考虑废除或废除PPACA的全部或部分内容并予以取代的立法。虽然国会尚未通过全面废除立法，但几项影响根据PPACA实施某些税收的法案已签署成为法律。例如，2017年《减税和就业法案》（Tax Act of 2017）包含一项条款，废除了PPACA对某些未能在一年的全部或部分时间保持合格健康保险的个人实施的基于税收的分担责任支付，该条款于2019年1月1日生效，通常被称为“个人授权”。2021年6月17日，美国最高法院以程序为由驳回了一项质疑，称PPACA整体上是违宪的，因为“个人授权”已被国会废除。2022年8月16日，拜登总统签署了《2022年降低通胀法》，使其成为法律，其中包括将针对在PPACA市场购买医疗保险的个人的强化补贴延长至2025计划年。爱尔兰共和军还通过大幅降低受益人的最高自付费用和创建一个新的制造商折扣计划，消除了从2025年开始的联邦医疗保险D部分计划下的“甜甜圈洞”。PPACA有可能在未来受到司法或国会的挑战。目前尚不清楚这些挑战和任何其他医疗改革措施将如何影响PPACA。
此外，自PPACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。例如，通过2011年《预算控制法》创建的程序，联邦医疗保险对医疗服务提供者的支付自动减少，每个财政年度最多减少2%，该程序于2013年4月生效，在2018年《两党预算法案》通过后，将一直有效到2031年，除非国会采取额外行动。根据现行立法，联邦医疗保险支付额的实际削减幅度将从2022年的1%到这一隔离措施的最后一个财政年度的4%不等。此外，2021年3月11日，拜登总统签署了《2021年美国救援计划法案》，使之成为法律，从2024年1月1日起，该法案取消了针对单一来源和创新多来源药物的法定医疗补助药品回扣上限，目前该上限为药品平均制造商价格的100%。2013年1月，奥巴马总统签署了《2012年美国纳税人救济法》，除其他外，进一步减少了向几家医疗机构支付的联邦医疗保险。
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此外，鉴于处方药和生物制剂的价格不断上涨，美国政府最近加强了对制药商为其销售产品定价的方式的审查。这种审查导致了最近几次国会调查和拟议的联邦立法，其目的之一是提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者项目之间的关系，以及改革政府项目对产品的补偿方法。例如，2021年7月，拜登政府发布了一项名为“促进美国经济竞争”的行政命令，其中包含多项针对处方药的条款。作为对拜登行政命令的回应，2021年9月9日，HHS发布了一项应对高药价的综合计划，该计划概述了药品定价改革的原则，并提出了一系列可能的立法政策，国会可以通过这些政策来推进这些原则。此外，爱尔兰共和军还（一）指示HHS就联邦医疗保险覆盖的某些高支出、单一来源药物和生物制剂的价格进行谈判，（二）根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分规定回扣，以惩罚价格上涨超过通货膨胀的情况。这些规定将从2023财政年度开始逐步生效，但可能会受到法律挑战。目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施，但可能会对制药行业产生重大影响。此外，拜登政府于2022年10月14日发布了另一项行政命令，指示HHS报告如何进一步利用联邦医疗保险和联邦医疗补助创新中心来测试降低联邦医疗保险和联邦医疗补助受益人药品成本的新模式。在州一级，立法机构越来越多地通过旨在控制药品和生物制品定价的立法和实施条例，包括价格或病人报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制和透明度措施，在某些情况下，还旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。我们预计，未来将采取更多的联邦和州医疗改革措施，其中任何一项都可能导致对我们产品的需求减少。
我们预计未来还会采取更多的联邦和州医疗改革措施，例如对PPACA的进一步修订和修改，其中任何一项都可能导致对我们产品的需求减少。
由于我们技术的新颖性和目标患者群体的小规模，这些候选产品的定价和报销存在很大的不确定性。
我们的潜在候选产品的目标患者群体相对较少，因此，如果我们的候选产品获得批准，其定价和报销必须足以支持商业和制造基础设施。获得足够的补偿将影响成功营销和销售我们的候选产品的能力。为与我们的产品候选者有关的服务提供补偿的方式和水平也很重要，例如，向病人偿还我们的产品候选者的管理费用。此类服务的报销不足可能会导致医生抵制，并对营销或销售我们产品的能力产生不利影响。
我们受到与数据隐私相关的广泛法律法规的约束，如果我们不遵守这些法律法规，可能会损害我们的业务。
我们须遵守有关资料私隐及保护个人资料的法律及规例。这些法律和条例管理我们对个人资料的处理，包括收集、查阅、使用、分析、修改、储存、转移、安全漏洞通知、销毁和处置个人资料。我们目前和/或将来可能受制于这些法律和条例的外国和国家法律版本。例如，在欧盟，个人健康数据的收集和使用由GDPR管理。GDPR的范围很广，它对涉及个人数据的个人的同意、向个人提供的信息、个人数据的安全性和保密性、数据泄露通知以及在处理个人数据时使用第三方处理机提出了若干要求。GDPR还对将个人数据从欧盟转移到美国实施了严格的规定，提供了执法权力，并对违规行为处以巨额罚款。GDPR要求不仅适用于第三方交易，也适用于我们公司内部的信息传输，包括员工信息。GDPR和其他司法管辖区的类似数据隐私法对我们负有重大责任，并对我们或我们的第三方服务提供商处理的个人数据产生潜在责任，包括在美国和欧盟进行的临床试验。此外，我们预计美国、欧盟和其他司法管辖区将继续有新的拟议法律、法规和行业标准涉及隐私和数据保护，我们无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。
此外，加州最近颁布了一部被称为美国首部“类似GDPR”的法律。它被称为《加州消费者隐私法》（CCPA），为消费者创造了新的个人隐私权（这个词在法律中有广泛的定义），并增加了处理消费者或家庭个人数据的实体的隐私和安全义务。自2020年1月1日起，CCPA要求覆盖公司向加州消费者提供新的信息披露，为这些消费者提供选择不出售某些个人信息的新途径，并为数据泄露行为提供新的诉讼理由。正如目前所写的那样，CCPA可能会对我们的业务活动产生影响（可能会产生重大影响），并体现出我们的业务不仅容易受到网络威胁的影响，而且还容易受到与个人数据和受保护的健康信息相关的不断变化的监管环境的影响。
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我们受到某些美国和外国反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律和法规的约束，或统称为贸易法。我们可能因违反行为而面临严重后果。
除其他事项外，贸易法禁止公司及其雇员、代理人、临床研究组织、法律顾问、会计师、顾问、承包商和其他合作伙伴授权、承诺、提供、提供、索取或直接或间接接受、腐败或不正当的付款，或从公共或私营部门的接受者那里获得任何其他有价值的东西。违反贸易法可导致巨额刑事罚款和民事处罚、监禁、丧失贸易特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、名誉损害和其他后果。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和雇员有直接或间接的互动。我们聘请第三方进行临床试验和/或获得必要的许可、执照、专利注册和其他监管批准。我们还期望我们的非美国活动会随着时间的推移而增加。我们可以为我们的人员、代理人或合作伙伴的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权或事先知道这些活动。
我们受到美国和某些外国进出口管制、制裁、禁运、反腐败法律和反洗钱法律法规的制约。遵守这些法律标准可能会损害我们在国内和国际市场上竞争的能力。我们可能因违规行为而面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务。
我们受制于出口管制和进口法律法规，包括美国出口管理条例、美国海关条例、美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁条例、经修订的1977年美国反海外腐败法或《反海外腐败法》、美国18 U.S.C. § 201所载的美国国内贿赂法规、美国旅行法、美国爱国者法，以及我们开展活动所在国家的其他州和国家反贿赂和反洗钱法律。反腐败法的解释是宽泛的，禁止公司及其雇员、代理人、承包商和其他合作者直接或间接授权、承诺、提供或向公共或私营部门的接受者提供不当付款或任何其他有价值的东西。我们可能会聘请第三方在美国境外进行临床试验，在我们进入商业化阶段后将我们的产品销往国外，和/或获得必要的许可、许可、专利注册和其他监管批准。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和雇员有直接或间接的互动。我们可以为我们的雇员、代理人、承包商和其他合作者的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权或实际了解这些活动。任何违反上述法律和条例的行为都可能导致巨额的民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失出口或进口特权、取消资格、重新评估税收、违约和欺诈诉讼、名誉损害和其他后果。
与我们的知识产权有关的风险
我们依赖从第三方获得许可的知识产权，任何这些许可的终止都可能导致重大权利的丧失。
我们依赖专利、专门知识和专有技术，既有我们自己的专利，也有从其他公司获得许可的专利。我们从贝勒医学院，或贝勒，许可某些知识产权与激活抗原呈递细胞的方法，某些基因结构和某些方法诱导凋亡。如果我们在书面违约通知发出90天后仍未得到纠正的重大违约，或者在书面破产通知发出30天后仍未得到纠正的某些破产事件发生时，贝勒可以终止或修改我们的许可证。此外，我们已经资助了我们的某些临床开发活动，并可能用德克萨斯州的资金资助我们未来的某些临床开发。如果德克萨斯州在接到通知并有机会治愈后，认定我们未能通过勤勉和商业上合理的努力将资助的临床试验的结果商业化或以其他方式实际应用，它可能有权将这些临床试验的结果商业化。我们还依赖与BioVec Pharma Inc.签订的许可协议，为我们的所有项目生产逆转录病毒。
这些协议或我们作为当事方的其他协议的任何终止都可能导致重大权利的丧失。
我们与许可方和其他合作伙伴之间也可能在受许可协议约束的知识产权方面产生争议，包括：
•根据许可协议授予的权利的范围和其他与解释有关的问题；
•我们的技术和工艺是否以及在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可人的知识产权；
•我们有权根据合作开发关系将专利和其他权利转授给第三方；
•我们在使用许可技术进行我们的候选产品的开发和商业化方面的勤勉义务，以及哪些活动满足了这些勤勉义务；和
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•由我们的许可人、我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的所有权。
如果有关知识产权的争议，我们已经许可阻止或损害我们的能力，以可接受的条件维持我们目前的许可安排。在保护我们许可的知识产权方面，我们一般也面临着与我们拥有的知识产权同样的风险。
我们保护我们技术的专有性的努力可能不够充分，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。
向第三方披露或盗用我们的机密专有信息，可能使竞争对手迅速复制或超越我们的技术成就。我们的许可协议所涵盖的某些知识产权是在保留此类知识产权的非商业性权利的学术机构开发的。
我们的产品组合中有几项美国和外国的专利申请，我们预计还会有更多的专利申请在美国和其他国家提交，视情况而定。然而，我们无法预测：
•是否以及何时发布专利；
•任何已发布的专利将为我们提供针对竞争对手的保护的程度和范围，包括第三方是否会设法使我们的专利无效或以其他方式绕过我们的专利；
•其他人是否会获得与我们的专利和专利申请所涵盖的内容相似的专利主张；或
•我们是否需要提起诉讼或行政诉讼，这可能是代价高昂的，无论我们是赢是输。
生物和医药产品的物质组成专利通常被认为是最强的知识产权形式。我们不能确定我们的待决专利申请中针对我们的产品候选者的物质成分的权利主张是否会被美国专利商标局或美国专利商标局或外国的专利局视为可申请专利，或者我们的任何已发布专利的权利主张是否会被美国或外国的法院视为有效。使用方法专利的权利要求是针对某一产品对指定方法的使用而提出的。这种类型的专利并不阻止竞争对手生产和销售与我们的产品相同的产品，以获得专利方法范围之外的指示。此外，即使竞争对手没有针对我们的目标适应症积极推广他们的产品，医生也可能会给这些产品开“标签外”的处方。尽管标签外的处方可能侵犯或助长对使用方法专利的侵犯，但这种做法很普遍，这种侵权很难防止或起诉。
生物技术和制药领域的专利实力涉及复杂的法律和科学问题，可能是不确定的。我们拥有或许可的专利申请可能不会导致已发布的专利，其权利要求涵盖我们的产品候选者或其在美国或其他外国的用途。即使专利确实成功发布，第三方也可能对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能导致此类专利被缩小范围、作废或被认定为不可执行。此外，即使这些专利不受质疑，我们的专利组合中的专利可能不会充分排除第三方实践相关技术或阻止其他人围绕我们的权利主张进行设计。如果我们在候选产品方面的知识产权地位的广度或实力受到威胁，可能会阻止公司与我们合作开发候选产品，并威胁我们将候选产品商业化的能力。此外，如果我们在临床试验中遇到延误，我们在专利保护下销售我们的产品候选者的时间将会缩短。由于美国和大多数其他国家的专利申请在提交后的一段时间内是保密的，因此我们的专利组合中的专利申请可能不是第一次提交的与我们的产品候选者有关的专利申请。此外，对于所有权利要求都有权在2013年3月16日之前获得优先权的美国申请，可以由第三方发起或由美国专利商标局提起干涉程序，以确定谁是第一个发明我们申请的专利权利要求所涵盖的任何主题的人。对于包含在2013年3月16日之前无权享有优先权的权利要求的美国申请，随着《美国发明法》（2012年）的通过，专利法的不确定性增加，该法案对美国专利法进行了重大修改，这些修改尚未得到检验和检验，并引入了新的程序来质疑未决专利申请和已发布的专利。这项改革的一个主要变化是在美国建立了“首次申报”制度。这将要求我们认识到从发明到提交专利申请的时间。
我们依靠商业秘密保护和保密协议来保护不能申请专利的专有技术、难以执行专利的工艺以及我们的产品发现和开发过程中涉及专利技术、信息或技术的任何其他要素，而专利并未涵盖这些要素。我们要求我们的所有员工将他们的发明转让给我们，并要求我们的所有员工、顾问、顾问和任何有权获得我们专有技术、信息或技术的第三方签订保密协议；但是，我们的商业秘密和其他机密专有信息可能会被泄露，或者竞争对手可能会以其他方式获得我们的商业秘密或独立开发实质上相同的信息和技术。此外，一些外国的法律并不
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以与美国法律相同的程度或相同的方式保护所有权。因此，在美国和国外，我们在保护和捍卫我们的知识产权方面可能会遇到重大问题。
侵犯知识产权的第三方索赔可能会阻止或延迟我们的候选产品的进一步发现和开发。
在生物技术和制药行业存在大量涉及专利和其他知识产权的诉讼，以及对专利提出质疑的行政诉讼，包括在美国专利商标局或外国法域的反对和其他类似诉讼中的干涉和复审程序。最近，在美国专利改革下，包括当事人间审查和授权后审查在内的新程序开始实施。如上所述，这一改革是未经尝试和检验的，将给今后对我们的专利提出质疑的可能性带来不确定性。在我们开发候选产品的领域中，存在着许多由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和待批专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和更多专利的发布，我们的候选产品可能引起侵犯他人专利权的索赔的风险增加。
第三方可能会声称我们在未经授权的情况下使用他们的专有技术。可能有第三方专利，我们目前不知道或没有充分分析与使用或制造我们的产品候选者有关的材料、配方、制造方法或处理方法的权利主张。由于专利申请可能需要很多年才能发布，因此目前可能有一些专利申请正在等待处理，这些申请可能会导致我们的产品候选者可能侵犯已发布的专利。此外，第三方可能在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，以涵盖我们的配方、我们的候选产品的制造过程、制造过程中使用或形成的构体或分子、使用方法，包括联合疗法或患者选择方法或任何最终产品本身，任何此类专利的持有者可能能够阻止我们或收购方在没有根据适用专利获得许可的情况下开发候选产品并将其商业化的能力，或者在此类专利到期或最终被确定为无效或无法执行之前。在任何一种情况下，都可能无法以商业上合理的条件或根本无法获得这种许可证。
对我们提出索赔的各方可能会寻求并获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻碍我们或收购方进一步开发和商业化我们的候选产品的能力。为这些索赔辩护，无论其依据如何，都将涉及大量诉讼费用，并将大量挪用雇员资源。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，包括三倍的损害赔偿金和故意侵权的律师费，从第三方获得一个或多个许可，支付版税或重新设计我们的侵权产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。有可能根本得不到任何这类许可证，或以商业上合理的条件提供许可证。此外，即使在没有诉讼的情况下，我们也可能需要从第三方获得许可证。我们可能无法以合理的成本或合理的条件获得任何这些许可证，如果有的话。在这种情况下，我们或收购方将无法进一步开发和商业化我们的候选产品。
例如，我们知道一项第三方专利的权利要求涉及嵌合DNA，其中包括编码（1）单链抗体结构域和（2）内源性蛋白质的跨膜和细胞质结构域的DNA片段。即使我们有理由相信我们的产品候选者不在此专利的权利要求范围内，该专利的所有人或被许可人仍可能对我们提起专利侵权诉讼。如果专利对我们不利，我们可能不会胜诉，以抗辩侵权和/或质疑专利中的权利主张的有效性。我们可能不会成功地开发替代技术或签订协议来获得专利权。这些权利如有必要，可能无法以我们可以接受的条件获得。
我们知道第三方专利的权利要求可能被认为是针对与PSCA结合的单链抗体片段，这些专利可能被认为与BPX-601和我们正在开发的相关技术有关。我们目前正在评估是否需要根据许可证获得这些专利的权利，如果确定我们需要获得这些权利，是否可以获得这些权利。我们还注意到，第三方专利申请的权利要求可能被认为是针对利用异源二聚体结构域激活caspase 9的细胞治疗构建体。我们正在监测这些申请，如果这些申请按照草拟的要求获得批准，它们可能与我们含有这种异源二聚体激活域的潜在双开关产品候选者有关，在这种情况下，我们已寻求并将继续寻求保护我们的知识产权的措施。然而，如果出现与我们的产品候选者有关的知识产权纠纷，我们可能无法以令人满意的方式解决这些纠纷。
此外，虽然我们知道还有其他第三方专利的权利要求可能被认为与我们正在寻求或计划寻求监管批准的技术相关，但我们认为这些专利的专利期限可能会在我们预期获得这些技术的监管批准之前到期。这些专利的估计到期日期是根据专利正面页上的信息确定的，某些可能影响专利期限的因素，例如专利期限的调整和专利期限的延长，在这些估计数中没有考虑在内。因此，这些专利的估计到期日期可能并不准确，其中一项或多项专利可能不会在我们获得适用技术的监管批准之前到期。其中一项或多项专利的拥有人或被许可人可提起专利侵权诉讼
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反对我们。如果这些专利中有一项或多项对我们不利，如果满足某些要求，我们可能能够根据35 U.S.C. 271（e）（1）为专利侵权的安全港提出抗辩。有可能（1）某些要求可能无法满足，和/或（2）在我们的一项或多项技术获得监管批准后，一项或多项第三方专利可能会过期，因此我们可能无法成功地对专利侵权提出这样的抗辩。如果我们未能根据35 U.S.C. 271（e）（1）提出抗辩，我们可能无法在抗辩侵权主张和/或质疑这些专利主张的有效性时胜诉。我们可能不会成功地开发替代技术或签订协议，根据这些协议我们可以获得适用专利的权利。如有必要，这些权利可能无法以我们可以接受的条件提供。
我们可能会卷入诉讼或其他程序，以保护或执行我们的专利或我们的许可人的专利，这可能是昂贵、耗时和不成功的。
竞争对手可能侵犯我们的专利或我们的许可人的专利。为了应对侵权或未经授权的使用，我们可能需要提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。此外，在侵权诉讼中，法院可裁定我们的一项或多项专利无效或不可执行，或以我们的专利不包括有关技术为由，拒绝阻止另一方使用有关技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被无效、无法执行或狭义解释的风险，并可能使我们的专利申请面临无法发布的风险。为这些索赔辩护，无论其价值如何，都将涉及大量的诉讼费用，并将大量转移我们业务的员工资源。我们起诉专利侵权的竞争对手也有可能反诉我们涉嫌侵犯他们自己的一项或多项专利，或者他们从另一实体获得许可的一项或多项专利。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，包括三倍的损害赔偿金和故意侵权的律师费，从第三方获得一个或多个许可，支付版税或重新设计我们的侵权产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。
由第三方挑起或由美国专利商标局提起的干涉程序可能是必要的，以确定与我们的专利或专利申请或我们的许可人的专利或专利申请有关的发明的优先权。不利的结果可能导致我们丧失专利权，并可能要求我们停止使用相关技术或试图从占上风的一方获得对该技术的许可。如果占上风的一方不以商业上合理的条款向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。第三方也有可能针对我们的一项或多项专利，或授权给我们的一项或多项专利，启动专利局授权后程序，例如授权后审查程序、美国专利商标局的多方审查程序或复审程序，或美国以外司法管辖区的异议程序。授权后程序中的不利结果可能会导致我们的专利权丧失。诉讼、干预程序或专利局授权后程序可能会导致对我们的利益不利的决定，即使我们成功了，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们也可能无法单独或与我们的许可人一起防止盗用我们的商业秘密或机密信息，特别是在法律可能无法像美国那样充分保护这些权利的国家。
此外，由于知识产权诉讼需要大量的发现，在这类诉讼中，我们的一些机密信息可能因披露而受到损害。此外，还可以公开宣布听讯、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们的普通股价格产生重大的负面影响。
获得和维持我们的专利取决于是否遵守政府专利机构规定的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不遵守这些要求，我们的专利地位可能会被削弱或消除。
任何已颁发专利的定期维护费应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利机构。美国专利商标局和各外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。虽然在许多情况下，可以通过支付滞纳金或根据适用规则采取其他手段来纠正疏忽失职，但在有些情况下，不遵守可导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的违规事件包括但不限于未在规定时限内对官方行动作出回应、未支付费用以及未适当合法化和提交正式文件。此类违规事件不在我们的直接控制范围之内，因为（1）我们拥有的非美国专利和专利申请，以及（2）另一实体授权给我们的专利和专利申请。在这种情况下，我们的竞争对手也许能够进入市场。
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如果在法庭或美国专利商标局受到质疑，涉及我们的候选产品的已发布专利可能会被认定无效或无法执行。
如果我们或我们的许可合作伙伴之一对第三方提起法律诉讼，以强制执行覆盖我们的候选产品的专利，被告可以反诉，覆盖我们的候选产品的专利（如适用）无效和/或不可执行。在美国的专利诉讼中，指控无效和/或不可执行的被告反诉是司空见惯的，第三方可以根据许多理由主张专利无效或不可执行。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的要求，即使是在诉讼范围之外。这些机制包括重新审查、赠款后审查以及外国司法管辖区的同等程序，例如反对程序。任何这类程序都可能导致撤销或修改我们的专利，使其不再涵盖我们的产品候选者。无效和不可执行的法律主张之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定不存在使现有技术无效的情况，也不能确定在起诉期间援引但专利审查员没有依据的现有技术不会被重新审查。如果被告在无效和/或不可执行的法律主张上胜诉，我们将失去至少部分，甚至可能是全部针对我们的产品候选者的专利。
美国专利法的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护产品的能力。
与其他生物制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，尤其是专利。在生物制药行业获得和执行专利涉及技术和法律方面的复杂性，因此成本高、耗时长，而且具有内在的不确定性。此外，美国最近颁布并正在实施范围广泛的专利改革立法。美国最高法院最近的裁决缩小了在某些情况下专利保护的范围，削弱了专利所有者在某些情况下的权利。除了在我们未来获得专利的能力方面增加不确定性之外，这些事件的结合也造成了一旦获得专利的价值方面的不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，有关专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这将削弱我们获得新专利或执行现有专利和未来可能获得的专利的能力。例如，在最近的一起案件中，美国最高法院裁定，在分子病理学协会诉Myriad Genetics, Inc.一案中，对DNA分子的某些主张不具有专利权。虽然我们不认为我们拥有或许可的任何专利会因此决定而被认定无效，但我们无法预测法院、美国国会或美国专利商标局未来的决定会如何影响我们专利的价值。
我们的外国知识产权有限，可能无法在全世界保护我们的知识产权。
我们在美国以外的知识产权有限。在世界上所有国家为候选产品申请、起诉和捍卫专利的成本将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度不及美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可能会在我们尚未获得专利的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，此外，可能会将其他侵权产品出口到我们拥有专利的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能无法有效或足以阻止它们竞争。
许多公司在保护和捍卫外国司法管辖区的知识产权方面遇到重大问题。某些国家，特别是中国和某些其他发展中国家的法律制度不赞成强制执行专利、商业秘密和其他知识产权，特别是与生物制药产品有关的知识产权，这可能使我们难以制止侵犯我们的专利或销售竞争产品的行为，从而普遍侵犯我们的所有权。到目前为止，我们并没有寻求在这些外国司法管辖区强制执行任何已颁发的专利。在外国司法管辖区执行我们的专利权的程序可能会导致巨大的成本，并转移我们的努力和注意力，使我们的业务的其他方面，可能使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，我们的专利申请可能无法发布，并可能促使第三方对我们提出索赔。在我们提起的任何诉讼中，我们可能不会胜诉，而所判的损害赔偿或其他补救措施，如果有的话，可能不具有商业意义。在某些国家，特别是发展中国家，对专利性的要求可能有所不同。此外，仿制药制造商或其他竞争对手可能质疑我们或我们的许可方专利的范围、有效性或可执行性，要求我们或我们的许可方进行复杂、冗长和昂贵的诉讼或其他程序。欧洲的某些国家和发展中国家，包括中国和印度，都有强制性许可法，根据这些法律，专利所有人可能被迫向第三方发放许可。在这些国家，如果专利受到侵犯，或者如果我们或我们的许可人被迫向第三方授予许可，我们和我们的许可人可能有有限的补救措施，这可能会大大降低这些专利的价值。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得重大的商业优势。
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我们可能会被指雇员、顾问或独立承建商错误地使用或披露第三方的机密资料。
我们收到了来自第三方的机密和专有信息。此外，我们还雇用以前在其他生物技术或制药公司工作的个人。我们可能会被指称我们或我们的雇员、顾问或独立承建商无意或以其他方式使用或披露这些第三方或我们雇员的前雇主的机密资料。为了抗辩这些索赔，可能需要诉讼。即使我们成功地抗辩了这些索赔，诉讼也可能导致巨大的成本，并分散我们的管理层和员工的注意力。
与我们的普通股所有权有关的风险
如果我们不能满足适用的上市标准，我们的普通股可能会从纳斯达克资本市场退市。
如果我们从纳斯达克资本市场退市，或者如果我们不能将我们的上市转移到另一个股票市场，我们公开或私下出售股票的能力和我们的普通股的流动性可能会受到不利影响。
纳斯达克资本市场的持续上市要求包括上市证券的最低市值、收盘价和股东权益，目前我们低于最低要求。如果我们的普通股在纳斯达克退市，可能会导致一些负面影响，包括对我们的普通股价格的负面影响，我们的普通股波动性增加，我们的普通股流动性减少，联邦优先购买州证券法律的损失，以及获得融资的更大困难。
此外，将我们的普通股除名可能会阻止经纪自营商在我们的普通股中做市，或以其他方式寻求或产生对我们的普通股的兴趣，可能导致某些卖方分析师失去当前或未来的覆盖范围，并可能阻止某些机构和个人投资于我们的证券。除名还可能使我们的客户、合作者、供应商、供应商和雇员丧失信心，这可能损害我们的业务和未来前景。
如果我们的普通股在纳斯达克退市，我们的普通股价格可能会下跌，尽管我们的普通股可能有资格在场外交易公告牌、另一个场外交易报价系统或粉单上交易，但投资者可能会发现更难处置他们的普通股，或获得关于我们普通股市场价值的准确报价。此外，如果我们被摘牌，我们将产生额外的费用，根据国家蓝天法与任何销售我们的证券。这些要求可能会严重限制我国普通股的市场流动性和我国股东在二级市场上出售我国普通股的能力。
我们股票的价格波动很大，你可能会损失全部或部分投资。
我们的普通股的交易价格可能会继续高度波动，并会因应各种因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括一般的市况和有限的股票交易量。除了本“风险因素”一节和我们年报其他部分所讨论的因素外，这些因素还包括：
•关键人员的增补或离职；
•介绍我们或我们的竞争对手提供的新产品或服务；
•关于我们或我们的竞争对手的重大收购、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺的公告；
•我们的现金状况；
•我们未能达到投资界的估计和预测，或我们可能以其他方式向公众提供的估计和预测；
•发表有关我们或我们的行业的研究报告，或特别是免疫疗法，或正面或负面的建议或撤销证券分析师的研究报道；
•同类公司的市场估值变化；
•股票市场的总体表现；
•我们或我们的股东将来出售我们的普通股；
•我们普通股的交易量；
•会计做法的变化；
•我们的内部控制无效；
•与所有权有关的纠纷或其他发展，包括专利、诉讼事项和我们为我们的技术获得专利保护的能力；
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•重大诉讼，包括专利或股东诉讼；
•一般政治和经济条件；以及
•其他事件或因素，其中许多是我们无法控制的。
此外，股票市场，特别是生物制药公司，经历了极端的价格和数量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。过去，证券集体诉讼往往是在公司证券市场价格出现波动后对公司提起的。如果提起这类诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，从而损害我们的业务。
2019年私募的某些投资者将有能力控制或显著影响某些商业决策。
我们2019年的私募条款限制了我们的经营和财务灵活性，并优先考虑某些投资者，这两种情况都可能严重损害我们的流动性、财务状况、经营业绩、业务和前景，并导致我们的普通股价格下跌。
我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。
我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于业务的发展、运营和扩张，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。
我们的主要股东拥有我们股票的很大比例，并且可以对股东批准的事项施加很大的控制权。
持有本公司股本5%或以上的股东及其关联公司实益拥有本公司很大一部分有表决权的股份，包括未行使期权的股份。因此，如果这些股东选择共同行动，他们将有能力对所有需要股东批准的事项施加重大影响。例如，这些股东可能会对董事的选举、组织文件的修订、任何合并、资产出售或其他重大公司交易的批准产生重大影响。这可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购提议或要约，你可能认为这符合你作为我们股东之一的最大利益。
会计规则、假设和/或判断的变化可能对我们产生重大不利影响。
我们业务某些方面的会计规则和解释非常复杂，涉及重大的假设和判断。这些复杂性可能导致我们财务报表的编制和分发出现延误。此外，会计规则和解释的变化或我们的会计假设和/或判断的变化，例如资产减值，可能对我们的财务报表产生重大影响。在某些情况下，我们可能被要求追溯适用新的或经修订的准则，从而导致重报上一期间的财务报表。任何这些情况都可能对我们的业务、前景、流动性、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的合并财务报表，包括我们的负债和业务报表，将随着我们对未偿付的系列1优先股和相关认股权证的会计核算的季度变化而变化。
根据ASC专题815，衍生工具和套期保值活动会计和ASC主题480，负债-与权益的区别可转换优先股作为临时股本入账，而认股权证在控制权交易发生变化时可以以现金净额结算的期间，则作为负债按其公允价值入账。认股权证在每个报告期间按其公允价值作为负债入账。衍生权证负债的价值在每个报告期重新计量，公允价值变动记入收益。为了估算这些权证的公允价值，采用了二项式模型，并根据稀释的影响进行了调整，该模型包含了确定这些工具公允价值所需的所有必要假设（包括交易波动、估计条款、稀释和无风险利率）。这一过程需要制定重大和主观的估计，这些估计可能而且很可能会随着内部和外部市场因素的相关变化而在工具的期限内发生变化。因此，我们的合并财务报表和业务结果可能会根据我们无法控制的因素，如普通股的交易价值和某些假设，每季度波动。因此，我们的负债和综合业务报表每季度可能因收入和支出以外的因素而有所不同。在我们的资产负债表和经营报表中，与我们的衍生证券相关的负债和会计细列项目是非现金项目，在我们的财务报表中列入这些项目可能会对我们的季度和年度业绩产生重大影响，尽管这些项目是非现金的，不会影响我们可用于经营的现金。投资者在比较我们的季度和年度经营业绩和财务报表时，应考虑这些衍生会计事项和其他非现金项目。
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我们的现有股东在公开市场上出售大量我们的普通股可能会导致我们的股价下跌。
根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》，我们已发行普通股的某些持有人有权获得有关其股票登记的权利。这些股东出售这些股票可能会对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。
我们在表格S-8上登记所有可根据经修订的2019年股权激励计划或EIP发行的普通股。因此，这些股票在发行时可在公开市场上自由出售，但须遵守适用于附属公司的数量限制。
我们在2019年8月21日完成了第一轮优先股的公开发行，如果我们被要求赎回优先股，我们的现金状况将受到负面影响。此外，我们可能没有足够的资金来赎回这些优先股。
我们在2019年8月的公开发行中发行了575,000股系列1优先股。根据本公司成立证明书的条款，在2024年8月21日或之后的任何时间，本公司的部分或全部已发行优先股可由持有人选择赎回，赎回价格为每股100.00美元的系列1股票，同时向本公司发出不可撤销的书面通知。如果优先股持有者要求赎回，我们将被要求赎回这些优先股。然而，如果适用法律或合同义务的限制禁止此类赎回，我们可能无法赎回此类优先股。例如，特拉华州法律规定，对股本的赎回只能从“盈余”中支付，如果没有“盈余”，则只能从公司当前或上一财政年度的净利润中支付。除非我们的运营是盈利的，否则我们赎回优先股的能力将需要有足够的“盈余”，即我们的净资产（总资产减去总负债）超过资本的部分（如果有的话）。到目前为止，我们一直在亏本经营。因此，如果我们没有足够的特拉华州法律规定的“盈余”，我们将无法实现这种赎回。如果我们确实有足够的“盈余”来实现这种赎回，我们的可用现金将受到负面影响。此外，我们可用现金的减少可能会降低我们普通股的交易价格，从而降低优先股和认股权证的价格。
我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会延迟或阻止控制权的变更，这可能会限制我们普通股的市场价格，并可能阻止或阻止我们的股东更换或罢免我们现有管理层的企图。
我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程中包含一些条款，这些条款可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更或董事会的变更，而我们的股东可能会认为这些变更是有利的。其中一些规定包括：
•董事会分为三个职类，交错任期三年，因此董事会成员不会全部一次性选举产生；
•禁止股东通过书面同意采取行动，这要求所有股东行动都必须在我们的股东会议上采取；
•要求股东特别会议只能由Shlomo Kramer、首席执行官或授权董事总数的过半数召集；
•股东提案和董事会成员提名的提前通知要求；
•本条例规定，除因由外，除法律规定的任何其他表决外，本公司董事会任何成员不得被本公司股东免职，但须经本公司当时有权在董事选举中投票的有表决权股份的三分之二以上的已发行股份批准；
•以股东行动修订任何附例或修订公司注册证明书的具体条文，须获得不少于本公司所有已发行有表决权股份的三分之二的批准；及
•董事会发行可转换优先股的权力，其发行条件由董事会决定，无需股东批准，可转换优先股可包括优先于普通股股东权利的权利。
此外，由于我们是在特拉华州注册的，我们受《特拉华州一般公司法》第203条的规定管辖，该条款可能禁止某些业务合并，股东拥有我们15%或更多的已发行有表决权的股票。这些反收购条款和我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的其他条款可能会使股东或潜在收购者更难获得我们董事会的控制权，或发起受到当时的董事会反对的行动，也可能会延迟或阻碍涉及我们公司的合并、要约收购或代理竞争。这些条款也可能阻止代理竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，或导致我们采取您希望的其他公司行动。任何延误或
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防止控制权变更交易或董事会变动可能会导致我们普通股的市场价格下跌。
我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，特拉华州衡平法院将是我们与股东之间几乎所有纠纷的唯一解决机构，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、管理人员或雇员之间的纠纷获得有利的司法解决机构的能力。
我们经修订和重述的公司注册证书和我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院是（i）代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼的唯一法院；（ii）任何声称违反我们的任何董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所负的信托责任的诉讼；（iii）任何声称对我们或我们的任何董事提出索赔的诉讼，根据《特拉华州一般公司法》、经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的公司章程的任何条款产生的高级职员或其他雇员；或（iv）根据内部事务原则对我们或我们的任何董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼。
这些规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或赔偿责任而提起的诉讼。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对所有这类《证券法》诉讼同时拥有管辖权。因此，州法院和联邦法院都有权受理这类申诉。
这些排他性诉讼地条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员发生纠纷的司法诉讼地提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和其他雇员的诉讼。如果法院在诉讼中裁定排他性诉讼地条款不适用或无法执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决纠纷而承担更多的额外费用，所有这些都可能严重损害我们的业务。
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项目1B。未解决的工作人员意见
没有。
项目2。属性
2021年，公司退出了休斯顿和南旧金山的办公设施，租约终止。截至2022年12月31日，公司无实物资产。
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项目3。法律程序
我们可能会不时卷入与正常业务过程中产生的索偿有关的法律程序。我们的管理层认为，目前没有针对我们的索赔或诉讼，这些索赔或诉讼的最终处置可能对我们的经营业绩、财务状况或现金流量产生重大不利影响。
项目4。地雷安全披露
不适用。
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第二部分
项目5。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股本证券
市场信息
我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为BLCM。
纪录持有人
截至2023年3月24日我们的普通股有13名股东.某些股份是以“街道”名义持有的，因此，上述股份的实际受益所有人人数不为人所知，也不包括在上述数字中。
股息政策
我们从未就我们的普通股宣布或支付任何股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以支持我们的运营，并为我们业务的增长和发展提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。任何与我们的股息政策有关的未来决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于（除其他因素外）我们的经营业绩、财务状况、资本要求、合同限制、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。
最近出售的未登记证券
没有。
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项目6。[保留]
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项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
以下讨论和分析应与本年度报告10-K表格中“项目8-财务报表和补充数据”中的财务报表和相关说明一并阅读。以下讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异，包括标题“项目1A”下所述的因素。风险因素。”
概述
2023年3月，我们宣布决定停止正在进行的1/2期临床试验，评估我们的GoCAR-T细胞候选产品（包括BPX-601和BPX-603）与rimiducid联合用于经过大量预处理的癌症患者的安全性和初步疗效，此前我们对BPX-601与rimiducid联合使用的风险/效益进行了评估。
我们正在与临床试验场所和监管机构就我们终止这些试验的决定进行沟通。我们正在评估和探索各种战略和融资方案，重点是实现股东价值最大化，包括但不限于合并、出售或其他业务合并，与一方或多方建立战略合作伙伴关系，或许可、出售或剥离我们的项目。尽管进行了这一过程，我们可能无法成功地完成一项交易，而且，即使完成了一项战略交易，它最终也可能无法实现预期收益或提高股东价值。如果我们不能成功地完成一个战略替代方案，我们的董事会可能会决定对公司进行解散和清算。
经营成果
下表列出了我们在所示期间的业务结果：
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年终
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| （以千计） | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 改变 | |||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||||||
| 供应协议 | $ | — | $ | 700 | $ | (700) | ||||||||||||||
| 许可证收入 | 1,500 | 5,500 | (4,000) | |||||||||||||||||
| 总收入 | $ | 1,500 | $ | 6,200 | $ | (4,700) | ||||||||||||||
| 营业费用： | ||||||||||||||||||||
| 研究与开发 | 22,764 | 23,578 | (814) | |||||||||||||||||
| 一般和行政 | 5,717 | 7,010 | (1,293) | |||||||||||||||||
| 总营业费用 | 28,481 | 30,588 | (2,107) | |||||||||||||||||
| 其他业务费用 | ||||||||||||||||||||
| 处置损失，净额 | — | (478) | 478 | |||||||||||||||||
| 其他业务费用共计 | — | (478) | 478 | |||||||||||||||||
| 业务损失 | (26,981) | (24,866) | (2,115) | |||||||||||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||||||
| 利息收入，利息支出净额 | 46 | 28 | 18 | |||||||||||||||||
| 认股权证及私募期权负债的公允价值变动 | 1,964 | 15,126 | (13,162) | |||||||||||||||||
| 其他收益 | — | 7 | (7) | |||||||||||||||||
| 其他收入共计 | 2,010 | 15,161 | (13,151) | |||||||||||||||||
| 税前亏损 | (24,971) | (9,705) | (15,266) | |||||||||||||||||
| 所得税费用 | (2) | — | (2) | |||||||||||||||||
| 净损失 | $ | (24,973) | $ | (9,705) | $ | (15,268) | ||||||||||||||
收入
与截至2021年12月31日止年度相比，截至2022年12月31日止年度的收入减少，主要是由于2021年期间与外部方签订了新的供应和许可协议。在2021年第一季度，我们签订了多项
46
年与Takeda Development Center Americas，Inc.，或Takeda，供应rimiducid，用于TAK-007（CD19 CAR-NK细胞疗法）的临床试验。供应在2021年第二季度完成，产生了70万美元的收入，尽管根据协议，我们可能会根据未来的销售情况产生额外收入。2021年第三季度，我们与德克萨斯大学安德森癌症中心签订了CaspaCIDe和相关技术的某些选择权和许可权协议。根据该协议支付的前期费用500万美元被确认为收入，根据之前与M.D. Anderson签订的许可协议，每年的许可费为50万美元。截至2022年12月31日止年度，确认的收入包括2019年和2021年M.D. Anderson期权和许可协议的年度许可费分别为50万美元和100万美元。
研究和开发费用（研发）
与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度研发费用减少了80万美元，主要是由于与rivo-cel活动相关的费用持续减少。我们在2021年末停止了为rivo-cel确定合作伙伴的积极努力。因此，我们进一步减少了rivo-cel的预算，将活动限制在维持监管合规和长期随访以及监测之前参加rivo-cel临床试验的患者方面，从而使截至2022年12月31日的12个月的临床试验和咨询费用与上一年相比减少了180万美元。此外，我们的临床试验在招募新患者方面出现延误，导致截至2022年12月31日的12个月的临床研究费用与上一年相比减少了70万美元。由于2022年期间聘用的研发人员增加，研发部门在截至2022年12月31日的12个月内支付的薪金、福利、差旅和股权激励相关费用增加了170万美元，部分抵消了上述减少。截至2022年底，我们的研发部门有11名全职员工，而2021年底只有5名。如上所述，我们已经停止了我们的BPX-601和BPX-603 1/2期临床试验，我们预计这将有助于减少未来期间的研发费用。
一般和行政费用（G & A）
与截至2021年12月31日止年度相比，截至2022年12月31日止年度的G & A费用减少130万美元，主要是由于股权激励费用以及来自G & A部门的IT和通信费用减少110万美元。此外，与2021年同期相比，由于公司规模和行政活动减少，保险和其他上市公司成本在截至2022年12月31日的12个月内减少了20万美元。
处置损失，净额
截至2022年12月31日止年度，我们在处置方面没有产生任何收益或损失。截至2021年12月31日止年度确认的亏损50万美元是由于2021年第一季度南旧金山办公空间的租约终止。在办公空间终止和退出后，我们处置了与租赁有关的几乎所有资产和负债，包括60万美元的使用权资产、账面净值低于10万美元的租赁设备以及100万美元的相关租赁负债。
其他收入（费用）
其他收入或支出主要包括利息收入、利息支出以及认股权证负债和私募期权的公允价值变动，这些变动在每个报告期重新计量。由于用于评估认股权证负债和私募期权的公允价值的模型中的投入的性质，我们在每个报告期可能会经历重大波动。这些波动可能是由多种因素造成的，包括我们的股票价格的变化以及在认股权证和期权的剩余期限内股票价格波动的变化。
私募期权于2021年12月终止，我们在截至2021年12月31日的年度确认了私募期权负债公允价值变动带来的260万美元收益。我们在2022年没有记录私募期权负债的公允价值变动。截至2022年12月31日止年度的其他收入减少，主要是由于认股权证负债公允价值变动确认的收益较上年减少。2022年，我们确认了200万美元的收益，而2021年确认的收益为1520万美元。2021年收益增加的主要原因是，与2022年的公允价值变动相比，我们的认股权证负债的公允价值在这一年大幅下降了1260万美元，原因是我们的股价持续下跌，波动性较大。
流动性和资本资源
流动性来源
截至2022年12月31日，我们的现金及现金等价物为2180万美元，当年用于运营的净现金约为2580万美元。
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所附财务报表是在假定我们将继续作为经营中企业编制的基础上编制的，不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。这一会计基础考虑的是在正常经营过程中收回我们的资产、清偿我们的负债和承诺，不包括任何调整，以反映可收回性和记录的资产数额或数额的分类以及如果我们不能继续经营下去可能需要的负债分类的未来可能影响。自成立以来，我们经历了净亏损，截至2022年12月31日，我们的累计赤字为5.754亿美元。我们认为，我们的现有资本资源（包括现金和现金等价物）是否足以为自所附财务报表发布之日起至少未来十二个月的业务活动提供资金，这一点存在很大的疑问。
2023年3月，我们宣布决定停止正在进行的1/2期临床试验，评估我们的GoCAR-T细胞候选产品联合rimiducid在经过大量预处理的癌症患者中的安全性和初步疗效。BPX-601和BPX-603的试验在我们评估了BPX-601与rimiducid联合使用的风险/效益后停止。我们正在与临床试验场所和监管机构就其终止试验的决定进行沟通，我们正在对我们的战略替代方案进行评估。
根据我们目前的状况，我们正在评估战略选择，包括但不限于合并、出售或其他业务合并，与一方或多方建立战略合作伙伴关系，或许可、出售或剥离我们的项目。尽管开展了这一进程，但我们可能无法成功完成一项交易，而且，即使完成了一项战略交易，它最终也可能无法实现预期的效益。如果我们不能成功地完成一个战略替代方案，我们的董事会可能会决定对公司进行解散和清算。
现金流
业务活动
截至2022年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为2580万美元，而截至2021年12月31日止年度为2310万美元。2022年的主要经营活动为：（1）净亏损2500万美元；（2）权证衍生负债公允市场价值变动产生的非现金收益200万美元；（3）经营资产和负债净减少140万美元。这些活动被基于股份的补偿费用260万美元和其他较小的非现金项目部分抵消。
投资活动
截至2022年12月31日止年度用于投资活动的现金净额不到10万美元，而截至2021年12月31日止年度投资活动提供的现金净额为90万美元。截至2022年12月31日止年度用于投资活动的现金主要用于购买计算机设备。2021年投资活动提供的90万美元现金净额与出售财产和设备的收益有关。
筹资活动
截至2022年12月31日止年度，融资活动没有使用或提供现金，而截至2021年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为3290万美元。截至2021年12月31日止年度，融资活动产生的现金净额是在2021年12月结束的私募期间发行预融资认股权证产生的，扣除发行费用。
资产负债表外安排
我们没有任何合理可能对我们当前或未来的财务状况、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生重大影响的表外安排（由SEC的适用法规定义）。我们与未合并的实体或金融伙伴关系没有任何关系，例如经常被称为结构融资或特殊目的实体的实体，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排或任何其他合同范围狭窄或有限的目的而设立的。
关键会计估计数
我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表要求我们作出影响所报告的资产、负债、收入、费用和开支数额以及有关披露的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在当时情况下是合理的其他各种假设。在许多情况下，我们可以合理地使用不同的会计估计数，而在其他情况下，会计估计数的变化很有可能在不同时期发生。因此，在不同的假设或条件下，实际结果可能与管理层的估计存在很大差异。到
48
如果这些估计数与实际结果之间存在重大差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、业务结果和现金流量将受到影响。虽然我们的重要会计政策在财务报表附注中有所描述，但我们认为，下文讨论的会计政策对于理解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及涉及管理层判断和估计的更重要领域。我们的管理层已与我们董事会的审计委员会讨论了这些重要会计估计的制定和选择，审计委员会已审查了我们在本《管理和发展报告》中与此相关的披露。
认股权证衍生产品
可为多种基础工具行使的独立公开认股权证被归类为负债。本公司根据ASC主题480对这些认股权证进行核算，区分负债与权益（“ASC 480”）和ASC专题815，衍生工具和套期保值活动会计（《ASC 815》）。公司使用Black-Scholes模型估计这些负债的公允价值。我们的权证衍生负债的期权定价模型是估计的，对定价模型中使用的某些输入的变化很敏感。有关本公司如何对其权证衍生工具进行会计处理的讨论，请参见附注1 ——组织、列报基础和重要会计政策摘要。
独立的预融资认股权证和可对多种基础工具行使的随附认股权证被归类为权益。本公司根据ASC主题480对这些认股权证进行核算，区分负债与权益（“ASC 480”）和ASC专题815，衍生工具和套期保值活动会计（“ASC 815”）。在发行预先出资的认股权证或行使随附的普通认股权证时，本公司从其投资者那里获得的收益被确认为权益。此外，由于预先出资的认股权证和附带认股权证不与普通股股东一起参与分红，因此它们不被视为目前形式的参与证券。预融资认股权证将被纳入公司的基本和稀释每股收益计算，普通认股权证将被纳入稀释每股收益计算（如果公司处于净收益状态）。请参阅附注1 ——组织、列报基础和重要会计政策摘要，了解公司如何对预先融资的认股权证进行会计处理。
私募期权
公司之前签订了2019年的证券购买协议，其中包含可在公司控制范围之外出售的优先股的认购期权。本公司根据ASC主题480对这一选择进行了说明，区分负债与权益（“ASC 480”）和ASC专题815，衍生工具和套期保值活动会计（《ASC 815》）。该公司使用二项式点阵模型估计负债的公允价值，该模型对某些投入的变化很敏感。有关公司如何对其私募期权衍生品进行会计处理的讨论，请参见附注1 ——组织、列报基础和重要会计政策摘要。私募期权于2021年12月4日终止，与2021年证券购买协议有关。
研究与开发
研究和开发费用包括进行研究和开发活动的费用，包括研究和开发雇员和顾问的报酬和福利、设施费用、管理费用、实验室用品费用、制造费用、支付给第三方的费用和其他外部费用。我们通过监测临床试验或项目的状况以及从我们的外部服务供应商收到的发票来计算提供服务所产生的费用。我们调整我们的应计随着实际成本的了解。有关公司如何核算研发费用的讨论，请参见附注1 ——组织结构、列报基础和重要会计政策摘要。
股份补偿
该公司的股票奖励包括股票期权授予和限制性股票奖励。股票期权的估计公允价值是根据Black-Scholes定价模型确定的，该模型决定了公司对补偿费用的计算，该模型需要进行一些估计，包括预期的授标期限、利率、股票波动性和其他假设。此外，我们采用没收率来估计最终将归属的赠款数量（如适用），并在这些赠款归属时调整费用。请参阅附注1 ——组织、列报基础和重要会计政策摘要，了解公司如何对基于股份的薪酬进行会计处理。
最近发布的会计公告
有关近期会计公告的讨论，见附注1 ——组织、列报基础和重要会计政策摘要。
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项目7A。关于市场风险的定量和定性披露
作为一个较小的报告公司，我们不需要提供本项目下所要求的资料。
项目8。财务报表和补充数据
财务报表索引
Bellicum Pharmaceuticals，Inc.下列财务报表载于本年度报告第8项，截至2022年12月31日止年度：
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页
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独立注册会计师事务所的报告（PCAOB编号：
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独立注册会计师事务所的报告
致Bellicum Pharmaceuticals，Inc.股东和董事会。
关于财务报表的意见
我们审计了随附的Bellicum Pharmaceuticals，Inc.（本公司）截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表、相关的合并经营和综合亏损报表、可赎回可转换优先股和股东（亏损）权益和现金流量报表，以及相关附注（统称为“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况以及截至该日止年度的经营成果和现金流量。
公司持续经营的Ability
所附合并财务报表的编制假设本公司将持续经营。正如财务报表附注1所述，公司经常遭受经营损失，并表示公司能否持续经营存在重大疑问。附注1还介绍了管理层对事件和情况的评估以及管理层对这些事项的计划。合并财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
意见基础
这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便对财务报表是否不存在由于错误或欺诈造成的重大错报有合理的把握。本公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计工作包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是本期对财务报表的审计所产生的、已通报或要求通报审计委员会的事项：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露事项；（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。通报关键审计事项不会以任何方式改变我们对合并财务报表整体的意见，我们也不会通过通报下文的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露事项单独提出意见。
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Bellicum Pharmaceuticals认股权证责任估值
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事项说明
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公司的认股权证衍生负债在每个资产负债表日以公允价值重新计量，截至2022年12月31日的估值为80万美元。如合并财务报表附注1所述，本公司持有独立认股权证，这些认股权证可用于多种可能可赎回的基础工具。
由于采用了复杂的估值模型，以及计量过程中使用的管理层假设存在很大的不确定性，审计管理层对权证衍生负债的估计公允价值重新计量的计算是复杂的，具有判断力。特别是，管理层被要求在2022年12月31日估计波动性假设。
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我们在审计中是如何处理这个问题的
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我们的实质性审计程序除其他外，包括评价方法和测试上述重要假设以及管理层认股权证衍生负债评估所用基础数据的准确性和完整性。为了测试波动性，我们将假设与历史信息进行了比较，并进行了敏感性分析，以评估基础假设变化可能导致的公允价值估计变化的影响。我们还请我们的估值专家协助评估估值模型和公允价值估计中的波动性假设。
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/s/
安永律师事务所
我们从2014年开始担任公司的审计师。
2023年3月31日
52
Bellicum制药公司
合并资产负债表
（以千为单位，面值和股票数据除外）
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||||||||
| 当前资产： | ||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
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| 限制现金 |
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| 应收账款、利息和其他应收款 |
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| 预付费用及其他流动资产 |
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| 流动资产总额 |
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| 物业及设备净额 |
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| 总资产 | $ |
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| 负债、可赎回优先股和股东权益 | ||||||||||||||
| 流动负债： | ||||||||||||||
| 应付账款 | $ |
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| 应计费用和其他流动负债 |
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| 权证衍生责任 |
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| 流动负债合计 |
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| 负债总额 |
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| 承诺与或有事项 |
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可赎回优先股：$
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系列1可赎回可转换优先股，$
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| 股东权益： | ||||||||||||||
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普通股，$
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库存：
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| 额外实收资本 |
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| 累计其他综合损失 | (
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(
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| 累计赤字 | (
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(
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| 股东权益总额 |
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| 负债总额、可赎回优先股和股东权益 | $ |
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$ |
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所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
53
Bellicum制药公司
业务和全面损失综合报表
（单位：千，股份和每股数额除外）
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||
| 供应协议 | $ |
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| 许可证收入 |
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| 总收入 |
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| 营业费用 | ||||||||||||||
| 研究与开发 |
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| 一般和行政 |
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| 总营业费用 |
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| 其他业务费用 | ||||||||||||||
| 处置损失，净额 |
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(
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| 其他业务费用共计 |
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(
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| 业务损失 | (
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(
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| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||
| 利息收入，利息支出净额 |
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| 认股权证及私募期权负债的公允价值变动 |
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| 其他收益 |
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| 其他收入共计 |
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| 税前亏损 | (
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| 所得税费用 | (
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| 净损失 | $ | (
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$ | (
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| 归属于普通股股东的每股净亏损，基本和稀释 | $ | (
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$ | (
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| 加权平均流通股-基本和稀释 |
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| 净损失 | $ | (
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$ | (
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| 其他综合收入（损失）： | ||||||||||||||
| 外币折算调整 | (
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| 综合损失 | $ | (
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$ | (
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||||||||||
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
54
Bellicum制药公司
可赎回可转换优先股和股东（赤字）权益综合报表
（数额以千为单位，共享数据除外）
| 系列1首选 | 普通股 | 库存股票 | 普通股与额外实收资本 | 累计赤字 | 累计其他综合损失 | 股东（赤字）权益总额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2020年12月31日
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(
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| 股份补偿 | — | — | — | — | — | — |
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| 在受限制股份单位归属时发行普通股 | — | — |
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— | — | (
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| 发行预先供资的认股权证，扣除发行费用 | — | — |
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— | — | — |
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— | — |
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| 私人期权赔偿责任的终止 | — | — | — | — | — | — |
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— | — |
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| 综合损失 | — | — | — | — | — | — | — | (
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(
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余额，2021年12月31日
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$ |
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$ |
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(
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$ | (
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$ |
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$ | (
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$ | (
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| 股份补偿 | — | — | — | — | — | — |
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— | — |
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| 在受限制股份单位归属时发行普通股 | — | — |
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— | — | (
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— | — |
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| 在行使预先供资的认股权证时发行普通股 | — | — |
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— | — | (
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— | — |
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| 综合损失 | — | — | — | — | — | — | — | (
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(
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(
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余额，2022年12月31日
|
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$ |
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$ |
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(
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$ | (
|
$ |
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$ | (
|
$ | (
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$ |
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所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
55
Bellicum制药公司。
合并现金流量表
（以千计）
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||||||||
| 净损失 | $ | (
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$ | (
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| 为将净亏损与业务活动所用现金净额对账而作出的调整： | ||||||||||||||
| 股份补偿 |
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| 折旧和摊销费用 |
|
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| 认股权证及私募衍生负债的公允价值变动 | (
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(
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| 处置损失，净额 |
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| 使用权资产摊销 |
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| 租赁负债的Accretion |
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| 经营资产和负债的变化： | ||||||||||||||
| 应收账款、利息和其他应收款 |
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| 预付费用和其他资产 | (
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(
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| 应付账款 |
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(
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| 应计负债和其他 | (
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(
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| 经营活动所用现金净额 | (
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(
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| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||||||||
| 出售财产和设备的收益 |
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| 购置不动产和设备 | (
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(
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| 投资活动提供（用于）的现金净额 | (
|
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| 筹资活动产生的现金流量： | ||||||||||||||
| 发行预先供资认股权证的收益，净额 |
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| 融资租赁债务的付款 |
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(
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| 筹资活动提供的现金净额 |
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| 汇率变动对现金的影响 | (
|
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| 现金、现金等价物和限制现金净变动 | (
|
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| 期初现金、现金等价物和限制现金 |
|
|
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| 期末现金、现金等价物和限制现金 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
56
Bellicum制药公司
合并财务报表附注
注1-
OrgANIZATION，BASIS OF PRESENTATION，AND SIMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES
组织
Bellicum Pharmaceuticals，Inc.（简称“Bellicum”）是一家生物制药公司，开发了针对多种癌症的新型细胞免疫疗法。
Bellicum有
two
全资子公司Bellicum Pharma Limited是一家根据英国法律组建的私人有限公司，Bellicum Pharma GmbH是一家根据德国法律组建的私人有限责任公司。这两家公司的成立都是为了在欧洲开发候选产品。Bellicum、Bellicum Pharma Limited和Bellicum Pharma GmbH在本文中统称为“公司”。合并实体之间的所有公司间结余和交易已在合并过程中消除。
经营分部被确定为企业的组成部分，可供主要经营决策者评估的独立财务信息。本公司已决定
One
业务和报告部分，因为它在综合基础上分配资源和评估财务业绩。公司的首席运营决策者是其首席执行官，负责管理运营并作为一个单独的运营部门审查财务信息，以便分配资源和评估其财务业绩。
列报依据
随附的财务报表是按照权威的美国公认会计原则（GAAP）编制的。
公司自成立以来出现净亏损，截至2022年12月31日，公司累计亏损$
575.4
百万。公司认为，公司目前的资本资源（包括现金和现金等价物）是否足以为自所附财务报表发布之日起至少未来十二个月的运营提供资金，存在重大疑问。所附财务报表是在假定本公司将持续经营的基础上编制的，不包括这种不确定性可能导致的任何调整。这一会计基础考虑的是在正常经营过程中收回公司的资产和清偿公司的负债和承付款项，不包括任何调整，以反映可收回性和记录的资产数额或数额的分类以及如果公司不能继续经营下去可能需要的负债分类的未来可能影响。
2023年3月，公司宣布决定停止正在进行的1/2期临床试验，以评估其GoCAR-T细胞候选产品联合rimiducid在经过大量预处理的癌症患者中的安全性和初步疗效。BPX-601和BPX-603的试验在公司对BPX-601与rimiducid联合使用的风险/效益进行评估后停止。公司正在与临床试验中心和监管机构就其终止试验的决定进行沟通，公司的战略替代方案的评估正在进行中。战略选择包括但不限于合并、出售或其他业务合并，与一方或多方建立战略合作伙伴关系，或授权、出售或剥离我们的项目。尽管进行了这一过程，但公司可能无法成功完成一项交易，即使一项战略交易完成，最终也可能无法实现预期收益。如果公司未能成功地完成一项战略替代方案，其董事会可决定对公司进行解散和清算。
收入确认
2022年，该公司唯一的收入来源是与德克萨斯大学安德森癌症中心（“MD Anderson”）签订的期权和许可协议。自2019年以来，该公司从其许可协议中获得了收入。在2019年之前，该公司唯一的收入来源是赠款。该公司2021年的收入来源来自与M.D. Anderson的期权和许可协议，以及与武田的供应协议。
武田供应协议
57
2021年5月4日，公司与武田签订了多年期供应协议。该公司将向武田供应rimiducid，用于TAK-007（CD19 CAR-NK细胞疗法）的临床试验。该公司的收入为$
0.7
2021年第二季度为百万，未来销售可能带来额外收入。
与武田的供应协议中承诺的产品包括rimiducide，包括本公司将供应的任何成分、药物物质、原料和/或辅料。收入一般在承诺货物的控制权移交给客户时确认，其数额反映了该实体预期有权以这些货物换取的对价。
M.D. Anderson许可证协议
2019年1月22日，公司与M.D. Anderson签订了许可和商业化协议（“2019年M.D. Anderson许可协议”）。根据2019年的M.D. Anderson许可协议，公司授予M.D. Anderson在某些Caspase-9和相关技术方面的非排他性权利，以及在某个细胞治疗项目中使用一种名为rimiducid的小分子。在2019年第四季度，根据2019年M.D. Anderson许可协议的条款，M.D. Anderson行使了一项选择权，将公司许可的权利的非排他性再许可授予M.D. Anderson。作为这项工作的结果，M.D. Anderson授予了一项分许可，使公司有权收取前期许可费以及额外的未来年度维护费、与实现预先指定的开发、监管和商业化活动有关的里程碑付款以及许可产品净销售额的特许权使用费作为对价。在截至2022年12月31日的一年中，公司每年获得许可证维持费$
0.5
百万。
2021年8月31日，公司与M.D. Anderson签订了第二份许可和商业化协议（“2021年M.D. Anderson期权和许可协议”）。根据2021年的M.D. Anderson选择和许可协议，M.D. Anderson拥有在根据协议提名的候选产品中使用CaspaCIDe和rimiducid的某些权利，并获得在这些候选产品中使用该技术的非排他性许可的选择权。在对候选产品行使选择权和向第三方进行分许可后，公司有权收取分许可执行费、M.D. Anderson就分许可收到的某些对价的一定百分比、年度维护费以及许可产品净销售额的一定百分比的特许权使用费。在截至2022年12月31日的一年中，公司每年赚取许可证维持费$
1.0
百万
two
提名节目。
知识产权许可证
在履约义务已经履行时，从履约义务的清偿中确认收入。如果对公司知识产权的许可被确定为有别于安排中确定的其他履约义务，则在许可转让给客户且客户能够使用许可并从中受益时，从分配给许可的不可退还的预付费用中确认收入。对于与其他承诺捆绑在一起的许可证，公司利用判断来评估合并履约义务的性质，以确定合并履约义务是在一段时间内履行还是在某个时间点履行。如果在一段时间内，公司评估每个报告期的进展衡量标准，并在必要时调整业绩衡量标准和相关收入确认。
里程碑付款
在每项包括发展性、监管性或商业性里程碑付款的安排开始时，公司评估是否认为有可能实现这些里程碑，并使用最有可能的金额法估计交易价格中应包括的金额。如果很可能不会发生重大收入逆转，则相关里程碑的价值包括在交易价格中。不在公司控制范围内的里程碑付款，如监管机构的批准，或特定事件的实现取决于第三方的开发活动，在收到这些批准或特定事件发生之前，不被视为可能实现。
特许权使用费收入
对于包括基于销售的特许权使用费的安排，包括基于销售水平的里程碑付款，以及许可证被视为与特许权使用费有关的主要项目，公司在（i）相关销售发生时，或（ii）部分或全部特许权使用费已分配的履约义务已履行（或部分履行）时确认收入。迄今为止，尚未收到任何版税。
现金、现金等价物和受限现金
本公司将自购买之日起三个月或更短时间内到期的所有短期、高流动性投资视为现金等价物，这些投资可以在没有事先通知或罚款的情况下清算。
58
| （以千计） | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
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| 限制现金 |
|
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| 现金流量表所列现金、现金等价物和限制现金共计 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
2020年4月，公司将其在美国的生产设施出售给德克萨斯大学MD安德森癌症中心（“MD Anderson”）。根据公司与M.D. Anderson的资产购买协议，$
1.5
收到的现金收益中的百万受某些代管规定的约束，并记为受限制的现金。针对代管的索赔已得到解决，资金已于2022年7月被释放并转移至公司。
为出售而持有及为使用而持有的资产及负债的处置
2020年第四季度，在公司重组计划方面，管理层选择退出其在德克萨斯州休斯顿租赁的研发设施。与该设施相关的资产和负债的租赁终止和处置已于2021年2月26日完成。根据协议条款，第三方承担了该设施的租约。此外，第三方支付了$
1.1
百万美元支付给公司，用于支付与该地点有关的几乎所有财产和设备。这笔对价包括$
0.9
百万美元现金和一张无担保本票
0.2
百万。本票的本金连同
4
年率%已于2022年7月支付。
2021年3月15日，公司签订了一项协议，在主要出租人同意的情况下终止其对南旧金山办公空间的分租。根据协议条款，该公司同意支付租约终止费$
0.9
百万美元，而保证金为$
0.2
百万元已于2021年6月退还公司。退出这一租约的决定反映了公司远程执行其行政职能的能力。2021年3月26日，公司满足了协议的所有条件，处置了与租赁有关的几乎所有资产和负债，包括使用权资产$
0.6
百万美元，账面净值低于1美元的租赁设备
0.1
百万美元，以及相关的租赁负债$
1.0
百万。公司在终止合同时确认了一笔损失$
0.5
2021年第一季度为百万。
财产和设备
家具、设备和软件按成本入账，并在相关资产的估计使用寿命内采用直线法折旧，使用寿命从
3
到
5
年。
财产和设备包括：
| （以千为单位，使用寿命除外） |
估计使用寿命
|
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||
| 实验室设备 |
|
年份 |
|
|
|||||||||||||||||||||||||
| 制造设备 |
|
年份 |
|
|
|||||||||||||||||||||||||
| 计算机和办公设备 |
|
到 |
|
年份 |
|
|
|||||||||||||||||||||||
| Software |
|
年份 |
|
|
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| 合计 |
|
|
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| 减：累计折旧 | (
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 物业及设备净额 | $ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，公司录得$
0.01
百万美元
0.11
百万的折旧费用。
59
应计费用和其他流动负债
应计费用和其他负债包括：
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||
| 应计工资 |
|
$ |
|
|||||||||||
| 应计病人治疗费用 |
|
|
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| 应计临床研究费用 |
|
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| 应计制造费用 |
|
|
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| 应计专业服务 |
|
|
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| 应计其他 |
|
|
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| 应计费用和其他流动负债共计 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
认股权证衍生产品
在承销公开发行（“2019年发行”）中，公司发行了系列1可赎回可转换无投票权优先股（“系列1优先股”）和认股权证（“2019年公开认股权证”），以购买其普通股。这些2019年公开认股权证在随附的综合资产负债表中被归类为负债，因为公开认股权证包含有条件或无条件回购公司股票的义务。本公司在这些认股权证发行之日以公允价值入账，并在每个资产负债表日按公允价值重新计量这些认股权证。公允价值的任何变动在所附的综合业务和综合损失报表中确认为其他收入（费用）的一部分。本公司使用Black-Scholes估值技术估计这些负债的公允价值，该技术利用的假设包括：（一）标的股票在估值计量日的公允价值；（二）标的股票价格的波动性；（三）预期期限；（四）无风险利率。本公司将继续对公允价值变动的负债进行调整，直至认股权证的行使或到期或控制权变更（如定义）中的较早者为止。认股权证可在发行日至到期日的任何时间自由行使，但行使不会导致认股权证持有人超过预先确定的实益所有权限额。关于2019年公开认股权证的讨论，见附注4 ——公开发行和私募。
私募期权
除2019年发售外，公司还完成了一次私募配售，并签订了2019年证券购买协议，其中包含一份优先股的认购期权，这些优先股不受公司控制。在2021年第四季度之前，公司将该期权记为负债，并以公允价值计量该期权。公司在每个资产负债表日重新计量公允价值选择权，并在每个报告期将公允价值变动记入所附的综合经营报表和综合损失中的其他收入（费用）。因发行私募期权而产生的发行费用在发生时计入费用。
公司采用二项式点阵模型估计这些负债的公允价值，该模型采用的假设包括：（一）在估值计量日的基础股票的公允价值；（二）基础股票价格的波动性；（三）预期期限；（四）无风险利率。
优先股
本公司发行的可强制赎回的优先股在随附的综合资产负债表中被归类为负债工具，并按发行日的公允价值计量。有条件可赎回优先股（包括具有赎回权且在持有人控制范围内或受
60
经营租赁
在合同安排开始时，公司通过评估是否存在一项已确定的资产，以及合同是否传递了控制已确定资产的使用的权利，以换取一段时期内的对价，来确定合同是否包含租赁。如果这两个标准都得到满足，则在租赁开始时，公司记录一项租赁负债，即公司支付租赁产生的租赁付款的义务，以及一项相应的使用权（ROU）资产，即公司在租赁期内使用基础资产的权利。
金融工具的公允价值
公允价值被定义为退出价格，代表在市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的金额或转移负债所支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应根据市场参与者在为资产或负债定价时所使用的假设来确定。作为考虑这些假设的基础，建立了公允价值等级制度，优先考虑用于计量公允价值的投入。等级制度给予相同资产或负债活跃市场中未经调整的报价最高优先（第1级计量），给予不可观测投入最低优先（第3级计量）。
这些投入分为以下层次：
第1级投入----报告实体在计量日能够获取的相同资产在活跃市场中的报价（未经调整）；
第2级投入----除第1级所列报价以外，对资产可直接或间接观察到的投入；以及
第3级投入----资产的不可观测投入。
金融工具在估值等级中的分类依据的是对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平。
本公司认为，由于这些工具的短期性质，其金融工具的记录价值，包括现金和现金等价物、应付账款、应计负债和债务，与其公允价值相近。
金融工具和信贷风险
可能使本公司面临信用风险的金融工具包括现金及现金等价物和应收账款。现金被存入联邦保险的国内机构的活期账户，以最大限度地降低风险。保险是通过联邦存款保险公司和证券投资者保护公司提供的。虽然这些账户的余额不时超过联邦保险限额，但公司并没有因这些存款而蒙受损失。
许可证和专利
在研究和开发中使用但没有其他未来用途的技术的许可证和专利费用在发生时计入费用。与第三方专利许可和内部开发专利有关的费用被归类为研究和开发费用。与专利申请和维护有关的法律费用在所附的综合经营和综合损失报表中被归类为一般和行政费用。
61
研究与开发
研究和开发费用包括进行研究和开发活动的费用，包括研究和开发雇员和顾问的报酬和福利、设施费用、管理费用、实验室用品费用、制造费用、支付给第三方的费用和其他外部费用。
研究和开发费用在发生时计入费用。第三方产生的临床试验和其他开发费用在合同工作完成时计入费用。本公司通过监测临床试验或项目的状况以及从外部服务供应商收到的发票，在提供服务时应计费用。公司’估计数取决于供应商提供的关于每个项目状况和项目总支出的数据的及时性和准确性。公司会随着实际成本的增加而调整其应计项目。
协作协定
本公司订立合作协议，其中包括关于由哪一方执行和承担研发活动费用的不同安排。公司可以与合作者分担研究和开发活动的费用，也可以偿还公司的全部或很大一部分费用’s研究和开发活动。公司将与这些合作有关的内部和第三方开发费用记为研发费用。如果公司有权偿还其在一项合作下产生的全部或部分研究和开发费用，公司将这些可偿还的数额记作研究和开发费用的扣除。如果这种合作是一种费用分摊安排，公司和合作者都进行开发工作并分担费用，公司也将公司有义务偿还的合作者开发费用部分，在合作者发生开发费用期间确认为研发费用。
股份补偿
本公司对以股份为基础的薪酬进行会计处理，其依据是计量和确认支付给雇员、董事和顾问的所有以股份为基础的薪酬的费用，这些费用将在财务报表中根据其公允价值予以确认。
所得税
所得税按资产负债法核算。递延税项资产和负债是根据现有资产和负债的财务报表账面值与其各自税基之间的差异所产生的未来税务后果确认的。这种方法还要求确认未来的税收优惠，如净经营亏损和税收抵免结转，只要这些优惠更有可能实现。当未来税收优惠的实现情况不确定时，将记入估值备抵。本公司记录了递延所得税资产的全额估值备抵，否则将记录为与经营亏损和税收抵免结转有关的税收优惠，因为无法确定这种递延所得税资产变现的可能性更大。
递延所得税资产和负债的计量采用预期在这些暂时性差异有望收回或结算的年份适用于应纳税所得额的已颁布税率。税率变化对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的经营报表中确认。
截至2022年12月31日，由于公司预计其递延所得税资产在可预见的未来很有可能无法变现，公司已对其美国和外国递延所得税资产净值计提了全额估值备抵。如果实际数额与我们的估计数不同，估值备抵的数额可能会受到重大影响。
本公司根据《会计准则编纂》（ASC）740的规定对不确定的税务状况进行会计处理所得税.当存在不确定的税务状况时，本公司确认税务状况的税务利益，只要
62
归属于普通股股东的净亏损和每股净亏损
归属于普通股股东的基本每股净亏损的计算方法是，将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，不考虑普通股等价物。稀释每股收益是基于两级法和库存股法之间更具稀释性的方法，包括潜在发行普通股的影响，例如根据优先股转换为普通股可发行的股票、行使认股权证购买普通股、行使股票期权和授予限制性股票单位。对于净亏损期间，稀释每股净亏损的计算方法与基本每股净亏损类似。
下列普通股等价物的未发行股份被排除在计算所列期间归属于普通股股东的稀释每股收益之外，因为将这些证券包括在内的影响是反稀释的。
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||
| 反稀释性普通股等价物： | 股票数量 | |||||||||||||
| 可赎回可转换系列1优先股 |
|
|
||||||||||||
| 购买普通股的认股权证 |
|
|
||||||||||||
| 购买普通股的期权 |
|
|
||||||||||||
| 受限制股份单位的未归属股份 |
|
|
||||||||||||
| 反稀释性普通股等价物总额 |
|
|
||||||||||||
新的会计要求和披露
最近通过或生效的会计准则更新（“会计准则单位”）没有对我们的合并财务报表产生或预期会产生重大影响。
63
注2-
衡量和投资证券的公允价值
投资证券
下表列出截至2022年12月31日和2021年12月31日以公允价值计量的本公司投资证券（包括在本公司资产负债表上归类为现金等价物的证券）：
|
2022年12月31日公允价值
|
2021年12月31日公允价值
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （以千计） |
1级
|
2级
|
3级
|
1级
|
2级
|
3级
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 现金等价物： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 货币市场基金和国库券 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||
| 现金等价物共计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||
货币市场基金和美国国债的估值基于各种可观察的输入，如基准收益率、报告的交易、经纪商/交易商报价、基准证券和出价。
认股权证衍生负债及私募期权负债
本公司经常性按公允价值入账的金融负债包括认股权证衍生负债和私募期权负债在2021年12月终止确认前的公允价值。用于确定认股权证估计公允价值（第3级）的输入值包括在估值计量日相对于认股权证行使价的基础股票的公允价值、基础股票价格的波动性、认股权证的预期期限以及根据认股权证预期期限从美国国债收益率曲线得出的无风险利率。
认股权证衍生负债和私募期权负债在2021年12月终止确认之前的公允价值在随附的综合资产负债表中归类为流动负债。这些负债在资产负债表上被归类为流动负债，因为这些认股权证的可行权性不在公司的控制范围内，公司没有无条件地将结算推迟到12个月以后的权利。2021年12月4日，公司签订了2021年证券购买协议，根据该协议，某些投资者不可撤销地放弃促使公司根据2019年证券购买协议（每个术语在2019年证券购买协议中定义）所载的私募期权进行“第一次交割”和“第二次交割”的权利。公司终止确认私募期权负债，并录得2021年12月31日终了年度公允价值变动收益$
2.8
万元，见所附业务和综合损失报表。
认股权证的公允价值是根据下列加权平均假设估算的，其中包括最敏感的投入，即波动性：
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||
| 无风险利率 |
|
% |
|
% | ||||||||||
| 波动性 |
|
% |
|
% | ||||||||||
| 预期寿命（年） |
|
|
||||||||||||
下表列出了以公允价值报告并按经常性计量的权证衍生工具：
|
2022年12月31日公允价值
|
2021年12月31日公允价值
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （以千计） | 1级 |
2级
|
3级
|
1级 |
2级
|
3级
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 权证衍生责任 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||
上述第3级金融工具的期末余额是公司对估值的最佳估计，与独立市场的比较可能无法证实这一点，而且在许多情况下，这些工具的即时结算无法实现。
64
注3-
租赁
公司订立了
two
协议，并在2021年第一季度退出了休斯顿和南旧金山的办公地点，因此
不是
有截至2022年12月31日的任何租赁负债。关于休士顿办事处的租约终止和退出，第三方还获得了与该地点有关的所有财产和设备。对价包括一张无担保本票，金额为$
0.2
百万美元的单利
4
年率%，应于2022年6月30日或之前支付。包括应计利息在内的款项已于2022年7月全额收到。
租赁费用构成部分如下：
| （以千计） |
截至2022年12月31日止年度
|
截至2021年12月31日止年度
|
|||||||||
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融资租赁费用：
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租赁资产摊销
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$ |
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$ |
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租赁负债利息
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经营租赁费用
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| 短期租赁费用 |
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| 租赁费用共计 | $ |
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$ |
|
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与公司经营和融资租赁有关的补充现金流动信息和非现金活动如下：
| （以千计） |
截至2022年12月31日止年度
|
截至2021年12月31日止年度
|
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| 为计量租赁负债所列数额支付的现金： | |||||||||||
| 经营租赁产生的经营现金流 | $ |
|
$ |
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| 融资租赁产生的经营现金流 |
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|
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| 融资租赁产生的融资现金流 |
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注4-
公开发售及私人配售
2021年12月私募
2021年12月4日，公司与若干机构投资者（“买方”）订立证券购买协议（“2021年证券购买协议”），据此，公司同意向买方发行2021年预融资认股权证，以购买合计
20,559,210
其普通股股份及所附2021年普通认股权证，合计购买
2,055,920
普通股。每份预先供资的认股权证
One
普通股将与认股权证一起出售，以购买十分之一的普通股，合并后的单位价格为$
1.7024
.预先供资的认股权证将立即可行使，行使价格为$
0.0001
每股普通股。随附的普通认股权证可立即行使，行使价格为$
1.69
每股普通股，将到期
七年
自发布之日起。
公司从私募中获得的收益总额约为$
35.0
万元，未扣除公司应付的配售代理佣金和发行费用，不包括在行使随附认股权证时可能收到的任何收益。
此外，根据2021年证券购买协议，某些买方不可撤销地放弃促使公司根据2019年证券购买协议（每个术语在2019年证券购买协议中定义）进行“第一次交割”和“第二次交割”的权利，该协议解除了公司的潜在现金或股权义务。2021年证券购买协议中所载的陈述、保证和契约仅为此种协议的目的而作出，并在具体日期作出，完全是为了此种协议的当事人的利益，可能受到缔约各方商定的限制。
65
2020年11月
2020年11月2日，公司完成了一项由
1,040,000
2020年预融资认股权证购买的普通股
3,109,378
的普通股股份，以及附带的2020年普通认股权证，购买总额不超过
4,149,378
普通股的股份。每股普通股和预融资认股权证
One
普通股连同普通认股权证一起出售
One
普通股的份额。每股普通股和随附的普通认股权证的公开发行价格为$
6.025
和$
6.024
为每一笔预先出资的认股权证。预先供资的认股权证可立即以$
0.001
每股普通股。普通认股权证可立即行使，行使价格为$
6.50
每股普通股，将到期
五年
自发布之日起。普通股和预融资认股权证以及随附的普通认股权证是分开发行的，在发行时可立即分离。公司的收益总额约为$
25.0
万元，未扣除承销折扣和佣金及其他发行费用。
2019年8月公开发行
2019年8月16日，本公司与Jefferies LLC和Wells Fargo Securities，LLC签订了一份承销协议（“承销协议”），作为协议中指定的几家承销商（“承销商”）的代表，涉及承销的公开发行（“2019年发行”）。
575,000
公司系列1可赎回可转换无投票权优先股（“系列1优先股”）和认股权证（“2019年公开认股权证”）的股份，以购买至
5,750,000
普通股的股份。系列1优先股的每一股都连同认股权证一起出售
10
普通股，合并价格为$
100.00
.在某些情况下，每项认股权证
10
根据持有人的不可撤销选择，普通股将可行使一股系列1优先股。发行于2019年8月21日结束，公司从发行中获得的净收益约为$
53.8
百万元，扣除公司须支付的承销折扣及佣金及发行费用，但不包括公司在行使公开认股权证时可能收取的任何收益。
2019年发售的所有2019年公开认股权证的行使价格为$
13.00
每股普通股，或在某些情况下，以$
130.00
每股系列1优先股，在发生股票分割或合并或类似事件时可按比例调整。2019年公开认股权证一经发出即可立即行使，条件是除某些例外情况外，禁止持有人行使普通股认股权证，但条件是在行使认股权证之前或之后，持有人连同其附属公司和其他归属方拥有的认股权证不超过
9.99
占当时已发行和未发行普通股股份总数的百分比，该百分比可在持有人选择时随时更改为较低百分比或较高百分比，但不得超过
19.99
% on
61
日通知公司。公开认股权证将于2026年8月21日到期，除非在该日期之前行使。
下表反映了2022年12月31日终了期间2019年公开担保负债的公允价值滚转调节：
| （以千计） | 权证衍生法律责任 | ||||
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余额，2021年12月31日
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$ |
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| 公允价值变动 | (
|
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|
余额，2022年12月31日
|
$ |
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定向增发
2019年8月16日，公司与其中指定的某些机构投资者（“买方”）签订了证券购买协议（“2019年证券购买协议”），据此，公司同意通过私募发行（i）
350,000
其系列2可赎回可转换无投票权优先股（“系列2优先股”）的股份，购买价格为$
100.00
每股，以及相关认股权证，最多可购买
2,800,000
普通股，行使价为$
10.00
每股，及（ii）
250,000
其系列3可赎回可转换无投票权优先股（“系列3优先股”，连同系列1优先股和系列2优先股，“优先股”），购买价格为$
140.00
每股，以及相关认股权证，最多可购买
875,000
普通股，行使价为$
14.00
每股。根据2021年购买协议，买方自2021年12月4日起放弃购买此类证券的权利。
公司收到$
11.2
2019年《证券购买协议》签署后，期权净收益（扣除发行成本）为百万美元。根据2021年12月4日签订的2021年证券购买协议，公司终止确认私募期权责任，公司不再有义务发行系列2优先股、系列3优先股或任何相关的私人认股权证。
66
截至2022年12月31日尚未行使和可行使的认股权证摘要如下：
| 未结认股权证 | 可行使的认股权证 | |||||||||||||||||||
| 发行年份 | 未结清人数 | 加权平均剩余合同寿命 | 加权平均行使价 | 可行使数 | 加权平均行使价 | |||||||||||||||
| （年） | （每股） | （每股） | ||||||||||||||||||
| 2019 |
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$ |
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$ |
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| 2020 |
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$ |
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$ |
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| 20201 |
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— | $ |
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$ |
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| 2021 |
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$ |
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$ |
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| 20212 |
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— | $ |
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$ |
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|
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|
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注5-
可赎回可转换优先股
2019年8月，公司根据2019年发售出售了系列1优先股。公司有
10,000,000
优先股的授权股份，面值为$
0.01
，公司已指定
1,517,500
股票作为系列1的可赎回可转换无投票权优先股，
350,000
股份作为系列2可赎回可转换无投票权优先股和
250,000
股份作为系列3可赎回可转换无投票权优先股。有
452,000
截至2022年12月31日和2021年12月31日已发行和流通的系列1优先股股票。系列1优先股连同认股权证一起发行，合并购买价格为$
100.00
每股系列1优先股和一份认股权证
10
普通股。有
无
在2022年12月31日和2021年12月31日期间转换的股份。
有
无
截至2021年12月31日已发行或流通的第二或第三系列优先股的股份。根据2021年证券购买协议，第二轮和第三轮优先股在2021年被取消。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司将系列1优先股归入夹层股权，因为系列1优先股可由持有人选择在时间流逝时赎回，这是公司无法控制的。
系列1优先股目前不可赎回，只能在发生根本变化时赎回，或者在适用的系列优先股的首次发行日期的第五（5）个周年日或之后赎回，前提是在该日期之前某些条件尚未得到满足（如下所述）。
“条件”是指：（1）公司普通股的收盘价等于或超过$
25.00
每股
180
日历日（用于确定是否符合系列1优先股的条件）
180
日历日；（2）
50
本公司普通股在纳斯达克证券市场的日平均交易量大于
50,000
（3）公司的一个CAR-T候选产品的3期或2期关键临床试验已经启动，这意味着至少有一个临床试验地点已经启动。
如果该工具很可能成为可赎回的，则有必要对夹层权益中的金额与其赎回金额进行后续调整。 公司认为，在发生根本变化之前，根本变化是不可能发生的。然而，截至2022年12月31日，本公司认为，在适用系列优先股的首次发行日期的第五（5）周年之前，这些条件很可能无法满足。因此，公司会预期将系列1优先股的赎回金额增至$
45.2
百万元在未来报告期间直至最早的赎回日期。
可选转换
每股优先股最初可转换为
10
普通股。优先股可转换为普通股的转换价格可能会因某些特定事件而调整。
1 2020年11月2日发行的预融资认股权证不设到期日。
2 2021年12月7日发行的预融资认股权证不设到期日。
67
赎回
在适用的过渡日期（定义见下文）之前，在适用的一系列优先股的首次发行日期的第五（5）周年当日或之后的任何时间，所有或任何部分优先股可由持有人选择赎回，赎回价格为$
100.00
每股（系列1优先股）。“过渡日期”是指2021年8月21日之后的第一个满足条件（定义见下文）的日期。
“条件”是指：（1）公司普通股的收盘价等于或超过$
25.00
每股
180
日历日（用于确定是否符合系列1优先股的条件）
180
日历日；（2）
50
本公司普通股在纳斯达克证券市场的日平均交易量大于
50,000
（3）公司的一个CAR-T候选产品的3期或2期关键临床试验已经启动，这意味着至少有一个临床试验地点已经启动。
股息
优先股股票将有权获得与普通股股票实际支付的股息相同的股息（在转换为普通股的基础上）。
清算
在适用的过渡日期之前，如果发生清算、解散、清盘或视为清算的情况，优先股持有人将收到相当于其优先股适用的每股购买价格的付款，然后再将任何收益分配给普通股持有人。优先股的清算优先权、保护性投票条款和赎回权在某些事件发生时终止。
投票
优先股一般没有表决权，除非公司注册证书明文规定或法律另有规定。
68
注6-
基于股份的补偿计划
公司有
五
股权激励计划，包括2019年6月通过的2019年股权激励计划（“2019年计划”）。每个计划都授权向公司雇员和董事以及非雇员顾问授予普通股股份和/或购买普通股的期权，并允许期权持有人以规定的行使价格购买普通股。公司目前唯一可能授予股权奖励的计划是2019年股权激励计划，尽管其他四个计划下仍有未兑现的奖励。期权根据授予条款授予，可以立即授予，也可以根据时间的推移授予，一般超过到
四年
，并有一个任期至
10
年。未行使的股票期权在授予期满之日终止。本公司在个别承授人的规定服务期内确认以股份为基础的补偿费用，该服务期一般等于归属期。
2019年股权激励计划
2019年计划旨在确保并保留公司员工和董事的服务。2019年计划是经修订的2014年股权激励计划（“2014年计划”）的继承和延续，2014年计划不得发放额外奖励。根据公司资本结构的某些变化进行调整后，根据2019年计划可能发行的普通股股份总数（“股份储备”）将不超过（i）
250,000
新股，加（ii）额外的
600,000
2020年1月公司股东特别会议通过的股票，加（iii）额外的
500,000
2020年6月公司年度股东大会通过的股份，加（iv）额外的
500,000
在2021年6月的公司年度股东大会上通过的股票，加（v）额外的
2,250,000
于二零二二年六月举行的公司股东周年大会上通过的股份及加（vi）2019年计划文件所界定的先前计划的回报股份，数额不超过
600,540
股票，包括根据2014年计划、经修订的2011年股票期权计划或经修订的2006年股票期权计划授予的任何股票奖励，截至2019年计划获得公司股东批准之日尚未发行，因为这些股票不时可供购买。
以下普通股股份（“2019年计划返还股份”）也可根据2019年计划再次发行：（一）根据2019年计划授予的股票奖励的任何股份，但由于该股票奖励到期或以其他方式终止而未发行的股票奖励所涵盖的所有股份尚未发行；（二）根据2019年计划授予的股票奖励的任何股份因该等股票奖励以现金结算而未予发行的股份；及（iii）根据根据2019年计划授予的股票奖励而发行的因未能归属而被没收或由公司回购的任何股份。
2019年计划规定授予激励股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩股票奖励和其他股票奖励。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，未结清的奖金包括：
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2022年12月31日
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2021年12月31日
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| 选项 |
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| 诱导选择权裁决 |
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| 限制性股票单位 |
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| 诱导性限制性股票单位 |
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| 未偿奖金总额 |
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授予日公允价值
以股份为基础的赔偿金的估值是一项重要的会计估计，需要使用可能对财务报表产生重大影响的判断和假设。期权授予的公允价值采用Black-Scholes期权定价模型确定。模型中使用的预期波动率是基于公司普通股的历史波动率。类似地，股息收益率是基于历史经验和对未来股息收益率的估计。无风险利率是根据美国国债收益率曲线得出的。期权的预期期限是根据股票期权预期未行使的平均期限确定的。由于公司没有足够的历史信息来对未来的行使模式和归属后的终止雇佣行为进行合理的预期，预期期限被计算为加权平均归属期限和合同到期期限之间的中间点，也称为简化方法。
69
对期权赠款的公允价值进行了估计，并采用了以下加权平均假设：
| 年终 | ||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||
| 授予的期权 |
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| 加权平均行使价 |
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| 加权平均授予日公允价值 |
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| 假设： | ||||||||||||||
| 无风险利率 |
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% |
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% | ||||||||||
| 波动性 |
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% |
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% | ||||||||||
| 预期寿命（年） |
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| 预期股息率 |
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基于股份的薪酬活动
下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度所有股票计划的股票期权活动如下：
| 选项 | 未行使的股票期权 | 加权平均行使价 |
加权平均剩余合同期限（年）
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总体内在价值
（以千计）
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2020年12月31日余额
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$ |
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| 授予 |
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$ |
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| 行使 |
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| 没收 | (
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$ |
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2021年12月31日余额
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$ |
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| 授予 |
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$ |
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| 行使 |
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| 没收 | (
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$ |
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2022年12月31日余额
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$ |
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2022年12月31日可行使
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$ |
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有
无
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的已行使期权或收到的现金。
70
下表汇总了截至2022年12月31日尚未行使和可行使的期权：
| 未完成的期权 | 可行使期权 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使价 | 总股份 |
加权平均剩余合同期限
（年）
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加权平均行使价 | 总股份 |
加权平均剩余合同期限
（年）
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加权平均行使价 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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$ |
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| 合计 |
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$ |
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下表汇总了截至2022年12月31日止年度所有限制性股票单位的股票奖励活动：
| 奖项 | 未偿付的限制性股票奖励和单位 | 加权平均授予日每股公允价值 | 突出的总体内在价值（千） | 已授予的限制性奖励的公允价值总额（以千计） | ||||||||||||||||||||||
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2020年12月31日余额
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| 授予 |
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$ |
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| 既得 | (
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| 没收 | (
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$ |
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2021年12月31日余额
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$ |
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| 授予 |
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$ |
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| 既得 | (
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$ |
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$ |
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| 没收 |
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$ |
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2022年12月31日余额
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$ |
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$ |
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2014年员工股票购买计划
《2014年员工股票购买计划》规定，根据ESPP的定义，符合条件的公司员工有机会通过工资扣减以折扣价购买公司的普通股，并在规定的购买日期购买股票。ESPP授权发放至多
55,000
将公司的普通股股份转让给参与公司的员工，并允许符合条件的员工以
15
授予日或购买日公允市场价值中较低者的折让%。ESPP已于2020年12月暂停。截至2022年12月31日
18,488
根据ESPP可供发行的股份。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，ESPP内部没有任何活动。
股份补偿费用
2022年12月31日和2021年12月31日按分类计算的股权激励费用如下：
| 年终 | ||||||||||||||
| （以千计） | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||||||||
| 一般和行政 | $ |
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$ |
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| 研究与开发 |
|
|
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| 合计 | $ |
|
$ |
|
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截至2022年12月31日，尚未确认的赔偿费用总额为$
2.4
百万元，预计将确认这一数额的加权平均期间为
1.68
年。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的期权和限制性股票公允价值合计为$
3.3
百万美元
4.3
分别为百万。
71
注7-
承诺与或有事项
共同开发和共同商业化协议-Adaptimmune Therapeutics plc
2016年12月16日，公司与Adaptimmune Therapeutics plc（Adaptimmune）签订了共同开发和商业化协议，以促进分阶段合作，评估、开发和商业化下一代T细胞疗法。由于我们已经停止了与我们的产品候选者有关的所有开发活动，我们目前没有根据本协议进行任何开发工作。根据该协议，双方同意评估公司的GoTCR技术（诱导型MyD88/CD40共刺激，简称iMC）与Adaptimmune亲和力优化的SPEAR ® T细胞的潜力，以创造增强型TCR候选产品。根据临床前概念验证阶段的结果，缔约方预计将进入两个目标的共同开发和共同商业化阶段。在必要的情况下，为了促进双方的概念验证和共同开发努力，双方为便利这种概念验证和共同开发努力，相互授予了涵盖各自技术的免版税、不可转让、非排他性许可。此外，关于根据协议开发的涵盖疗法，双方相互授予了此类疗法商业化的互惠专属许可。关于涵盖疗法的任何联合商业化，双方同意本着诚意就共同商业化协议的商业上合理的条款进行谈判。双方还商定，除其他事项外，任何此类协议应规定平等分担任何此类联合商业化的费用，并按协议规定计算利润分成。一旦各方停止将本协议所涵盖的T细胞疗法商业化，本协议将逐国失效，除非任何一方因实质性违约、不履行或停止开发、破产/资不抵债或未能进入共同开发阶段而提前终止。
许可证协议-贝勒
2008年、2010年、2014年和2016年，公司与贝勒医学院（“BCM”）签订了许可协议，根据这些协议，公司获得了BCM拥有的某些技术和专利权的专有权。
根据2014年的许可协议，公司须在协议日期的每个周年日向BCM支付较低的年度维护费。此外，公司须就许可证所涵盖的产品的净销售额支付低单位数的特许权使用费，但须遵守某些年度最低限额，而且，在公司就许可产品订立分许可协议的范围内，公司亦须就分许可收入所收取的所有非特许权使用费收入向BCM支付低单位数的百分比。
在2021年第二季度，公司确定$
0.6
2019年至2020年发生了百万美元的分许可费用，这与公司根据2014年许可协议向BCM支付一定比例的分许可收入的义务有关。管理部门评价了这一调整的影响，并确定这一数额对本年度和以往各年的合并财务报表并不重要。因此，全部数额为$
0.6
2021年第二季度录得百万美元。在2021年第三季度，公司获得了额外的分许可收入，因此记录了额外的分许可费用$
0.5
百万。
许可协议-Agensys，Inc。
2015年12月10日，本公司与Agensys，Inc.（简称“Agensys”）签订了一份许可协议（简称“Agensys协议”），根据该协议，（i）Agensys在人类疾病的细胞和基因治疗领域，授予本公司针对前列腺干细胞抗原1（简称“PSCA”）和相关抗体的专利权的全球独家许可和分许可，以及（ii）本公司授予Agensys一项针对本公司专利的非独家、全额付费许可，这些专利涉及本公司在开发本公司许可产品的过程中做出的发明，仅用于Agensys治疗产品，其中含有与PSCA结合的可溶性抗体，或在不基于公司其他专有技术的范围内，用于领域内未使用的抗体的非治疗应用。作为根据协议授予公司的权利的对价，公司同意向Agensys支付不可退还的预付费用$
3.0
万元，计入许可费支出。公司还必须向Agensys支付最高不超过（i）$
5
在其许可产品首次达到某些特定临床里程碑时，百万美元，（二）$
50
在每个许可产品达到某些特定的临床里程碑时达到百万美元，以及（iii）$
75
在每种许可产品达到某些销售里程碑时达到百万。该协议还规定，公司将根据公司、其附属公司或被许可的分许可人每年的许可产品净销售额水平，向Agensys支付中高个位数不等的特许权使用费。特许权使用费可在特定情况下减少。这些里程碑和特许权使用费将在发生时计入费用。根据该协议，Agensys还被授予选择权，可逐个产品从该公司获得独家许可，在日本将根据Agensys协议开发的每个已完成2期临床试验的许可产品商业化。对于每一种此类许可产品，如果Agensys或其附属公司Astellas Pharma，Inc.行使选择权，Agensys协议规定，将向该公司支付选择权行使费$
5
百万。此外，Agensys协议规定，公司将根据每年的净销售额水平，获得中等至高个位数的特许权使用费。
72
每一此种许可产品的日本。如果行使这一选择权，上述公司就每种许可产品向Agensys支付的里程碑付款总额将最多减少$
65
在达到特定的临床和销售里程碑时达到百万。Agensys协议将在Agensys协议所涵盖的产品的最后使用期限届满时终止，该期限是（i）在协议下任何许可产品的许可专利权范围内的最后有效权利要求到期或放弃之日，（ii）对许可产品的监管排他性到期之日，以及（iii）
10
在特许产品的第一次商业销售之后的几年。任何一方均可在另一方发生重大违约且仍未得到纠正的情况下终止Agensys协议。
60
在就该违反行为发出书面通知的日期（或
30
天，如果此类重大违约与未能支付根据Agensys协议到期的款项有关）或在某些破产事件发生时。此外，如果公司或其任何关联公司或被许可的分许可人启动干涉程序或质疑Agensys的任何专利权的有效性或可执行性，Agensys可在向公司发出书面通知后立即终止Agensys协议。
许可协议-BioVec
2015年6月10日，本公司与BioVec Pharma，Inc.（“BioVec”）签订许可协议（“BioVec协议”），根据该协议，BioVec同意向本公司供应某些专有细胞系，并向本公司授予非排他性的全球许可，允许其某些专利权以及与这些专有细胞系相关的相关技术。作为根据BioVec协议向公司提供的产品和授予公司的权利的代价，公司同意向BioVec支付预付费用$
100,000
内BioVec协议生效日期的工作日和费用$
300,000
内其收到根据BioVec协议许可的产品的第一批GMP批件的工作日。此外，公司同意向BioVec支付每年$
150,000
，开始
30
许可证所涵盖的产品在首次提交研究性新药申请（IND申请）或其外国等同申请后数天；该等年费可抵减公司根据BioVec协议向BioVec支付的任何专利使用费。本公司还须作出$
250,000
向BioVec支付第一笔中的每一笔的里程碑付款
三
许可产品进入临床阶段试验和一次性里程碑付款$
2.0
在收到美国联邦药品管理局或欧洲药品管理局对公司第一批药品的注册后的百万
三
许可产品。BioVec协议还规定，公司将向BioVec支付BioVec协议涵盖的产品净销售额的低个位数的特许权使用费。本公司也可根据许可专利权和专有技术将分许可人授予第三方，用于与根据BioVec协议许可的产品的使用、销售和其他开发有关的有限目的。BioVec协议将继续执行，直至终止。BioVec协议可由公司在任何时候自行决定终止。
90
日书面通知BioVec。任何一方均可在另一方违反BioVec协议的任何重要条款且在该日期仍未得到修正的情况下终止BioVec协议。
60
在发出破产的书面通知后的几天内，或在某些破产事件发生后的几天内
30
就此种破产事件向一方当事人发出书面通知之日起数日后。
诉讼
2019年5月29日，Bellicum收到了第二份修改后的诉状，表明公司在一项正在进行的民事侵权诉讼中被添加为额外的被告，诉讼标题为Kelly v. Children’s Hospital of Los Angeles et al.，提交给洛杉矶县高等法院，案件编号为。BC681477。2019年7月10日，原告提交了第三份修改后的诉状，寻求未指明的金钱损害赔偿，包括惩罚性损害赔偿，并指控过失致死、疏忽、违反受托责任、欺诈、死者身上的医用电池、个别原告身上的医用电池、产品责任-未发出警告、违反明示保证和产品责任设计或制造缺陷。Bellicum提出异议和动议，要求撤销原告的第三次修正申诉，该申诉于2020年8月5日获得部分批准，法院驳回（不影响）针对Bellicum的所有诉讼请求，但违反明示保证和产品责任设计或制造缺陷的诉讼原因除外。法院还批准了Bellicum的动议，驳回原告的惩罚性赔偿要求。2020年9月15日，原告提交了第四份修正后的诉状，指控Bellicum的诉讼理由和损害赔偿与第三份修正后的诉状中的诉状相同。2020年11月3日，Bellicum提出异议和动议，要求撤销第四次修正申诉，该申诉于2022年5月19日由法院审理。法院在未经许可的情况下维持了对过失致死、过失、欺诈、电池和产品责任的诉讼因由----未发出警告---的抗辩，并驳回了对产品责任----设计/制造缺陷的抗辩。法院还批准了Bellicum要求给予惩罚性赔偿的动议。
双方在定于2023年3月13日的审判日期之前进行了发现。2022年11月22日，Bellicum提交了一份请求即决判决的动议，请求法院下令，根据无争议的重要事实，Bellicum有理由被驳回。2023年2月9日，法院就Bellicum的即决判决动议举行了听证会，并批准了该动议。对Bellicum有利和对原告不利的最终判决尚未作出。
73
注8-
所得税
按法定美国联邦所得税税率计算的联邦所得税与公司当年所得税费用之间的调节如下：
| （以千计） | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||||||||
| 按法定税率计算的税收优惠 | $ | (
|
$ | (
|
||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
|
|
||||||||||||
| 认股权证和私募期权的发行成本和公允价值变动 | (
|
(
|
||||||||||||
| 估值备抵变动 |
|
|
||||||||||||
| 研究和发展信贷 | (
|
(
|
||||||||||||
| 其他 | (
|
|
||||||||||||
| 所得税费用 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
递延所得税反映用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异所产生的净税收影响。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司递延税款的重要组成部分如下：
| （以千计） | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||||||||
| 递延所得税资产（负债）： | ||||||||||||||
| 业务亏损结转净额 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 股票补偿 |
|
|
||||||||||||
| 无形资产 |
|
|
||||||||||||
| 第174款支出，摊销净额 |
|
|
||||||||||||
| 研究和发展信贷 |
|
|
||||||||||||
| 其他 |
|
(
|
||||||||||||
| 递延所得税资产总额，扣除递延所得税负债 |
|
|
||||||||||||
| 估价津贴 | (
|
(
|
||||||||||||
| 递延税项净额 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
截至2022年12月31日和2021年12月31日的净营业亏损结转和研究税收抵免如下：
| （以千计） | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||||||||
| 美国联邦所得税净营业亏损结转 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 英国净营业亏损结转 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 美国联邦研究税收抵免 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 德州研究税收抵免 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
公司有$
277.4
百万美元的美国联邦净营业亏损结转没有到期日，其余的将在2025年到期。美国联邦和州的研究学分将分别于2028年和2034年到期。没有对研发（R & D）贷项和研发贷项毛额进行研究，数额为$
18.7
根据国内税收署的审查，可对百万美元加以限制。
《国内税收法》第382条对亏损公司发生超过股票价值50%的所有权变更时的NOL和税收抵免结转进行了限制。因此，利用剩余的NOL和税收抵免结转的能力可能受到严重限制。
74
在评估递延所得税资产的变现情况时，管理层会考虑递延所得税资产的一部分或全部变现的可能性是否更大。递延所得税资产的最终变现取决于公司在这些暂时性差异可抵扣期间获得的未来应纳税所得额。
由于其递延资产的效益，包括NOL结转收益的实现存在不确定性，公司提供了一份
100
2022年12月31日和2021年12月31日递延所得税资产净值的估值备抵百分比。估值备抵的变动增加了$
6.0
百万美元，增加$
4.7
分别为截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的百万美元。
美国《国内税收法》第174条要求，纳税人应将之前有资格立即支出的研发费用资本化并摊销，从2022年1月1日之后开始的纳税年度。根据该准则，在美国境内发生的费用将从支付或发生费用的年度的中点开始，在五年内摊销。需要资本化的费用将包括用于计算研发税收抵免的合格费用和可归因于研发活动的间接成本。截至2022年12月31日止年度，第174节费用估计数扣除摊销后为$
1.6
百万。
75
项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
项目9A。控制和程序
管理’s对披露控制和程序的评价
截至2022年12月31日，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条规定的披露控制和程序的有效性。根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条，“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时就要求披露做出决定的控制和程序。
管理部门认识到，任何控制措施和程序，无论设计和操作得如何良好，都只能提供实现其目标的合理保证，管理部门在评价可能的控制措施和程序的成本效益关系时，必须运用其判断。根据截至2022年12月31日对我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，这一术语在《交易法》细则13a-15（f）和15d-15（f）中有定义。我们对财务报告的内部控制是在管理层的监督下设计的，目的是为财务报告的可靠性和按照美国公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。
公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（一）维护记录，以合理的细节，准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（二）提供合理的保证，确保交易记录是必要的，以便按照美国公认会计原则编制财务报表，公司的收支只按照公司管理层和董事的授权进行；（三）提供合理的保证，防止或及时发现未经授权的获取和使用，或处置可能对合并财务报表产生重大影响的公司资产。
在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，我们的管理层根据Treadway委员会发起组织委员会在内部控制综合框架（2013年框架）中提出的框架，评估了截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。根据这一评估，管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制在合理保证水平上是有效的。
内部控制的固有限制
财务报告的内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对今后各期的任何成效评估的预测都可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或政策或程序的遵守程度可能恶化。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有可能产生重大影响。
项目9B。其他信息
76
没有。
项目9C。关于防止检查的外国管辖权的披露
不适用。
77
第三部分
本年度报告省略了第三部分要求的某些信息，因为我们打算在截至2022年12月31日的财政年度结束后的120天内向美国证券交易委员会提交我们的2023年年度股东大会的最终代理声明，或我们的代理声明，并且我们的代理声明中包含的某些信息通过引用并入本文。
项目10。董事、执行官和公司治理
本项目所要求的信息将在我们的代理声明中列出如下：
•有关我们的董事及获提名的董事的资料，将包括在题为“选举董事”的一节内，
•有关执行主任的资料将列入题为“有关执行主任的资料”的一节，
•有关我们的审计委员会和审计委员会财务专家的资料将列入题为“关于董事会和公司治理的资料”的一节，以及
•如有需要，有关《交易法》第16（a）节规定的拖欠报告的资料应列入题为“拖欠报告第16（a）节”的一节。
此类信息将包含在我们的代理声明中，并以引用方式并入本文。
我们通过了一项书面的商业行为和道德准则，或称道德准则，适用于所有高级职员、董事和雇员，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或履行类似职能的人。道德守则可在我们的网站www.bellicum.com上查阅。如果我们要修订或豁免适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或任何履行类似职能的人的任何规定，我们打算通过在我们的网站上发布此类信息，而不是通过在表格8-K上提交当前报告，来履行我们对任何此类豁免或修订的披露义务（如果有的话）。
项目11。高管薪酬
本项目所要求的信息将在我们的代理声明中题为“执行和董事薪酬”的一节中列出，并以引用方式并入本文。
项目12。某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项
本项目所要求的有关股权补偿计划的信息将在题为“股权利益计划”的部分中列出，本项目所要求的有关某些受益所有人和管理层的担保所有权的信息将在我们的代理声明中题为“某些受益所有人和管理层的担保所有权”的部分中包含，并且在每种情况下均以引用方式并入本文。
S-K条例第201（d）项所要求的信息将在我们的代理声明中题为“执行和董事薪酬”的一节中列出，并以引用方式并入本文。
项目13。某些关系及关联交易、董事独立性
本项目所要求的信息将在我们的代理声明中题为“某些关系和关联方交易”和“选举董事”的章节中列出，并以引用方式并入本文。
项目14。首席会计师费用及服务
本项目所要求的信息将在我们的代理声明中题为“首席会计师费用和服务”的一节中列出，并以引用方式并入本文。
78
第四部分
项目15。附件和财务报表附表
（a）（1）财务报表。
对第15项这一部分的答复载于本年度报告第二部分第8项。
（a）（2）财务报表附表。
我们省略了这些附表，因为它们不是必需的，或不适用，或所需资料载于本年度报告第二部分第8项下的合并财务报表或其附注。
（a）（3）展品。
本年度报告下列附件索引所列的文件均以引用方式并入本年度报告，或与本年度报告一并归档，在每种情况下均按其中所示（根据S-K条例第601项编号）。
| 附件 编号 |
说明
|
|||||||||||||
| 3.1 | ||||||||||||||
| 3.2 | ||||||||||||||
| 3.3 | ||||||||||||||
| 4.1 | ||||||||||||||
| 4.2 | ||||||||||||||
| 4.3 | ||||||||||||||
| 4.4 | ||||||||||||||
| 4.5 | ||||||||||||||
| 4.6 | ||||||||||||||
| 4.7 | ||||||||||||||
| 4.8 | ||||||||||||||
| 4.9 | ||||||||||||||
| 4.10 | ||||||||||||||
| 4.11 | ||||||||||||||
79
| 附件 编号 |
说明
|
|||||||||||||
| 4.12 | ||||||||||||||
|
10.1+
|
||||||||||||||
|
10.3+
|
||||||||||||||
| 10.4（A）+ | ||||||||||||||
| 10.4（B）+ | ||||||||||||||
| 10.4（C）+ | ||||||||||||||
| 10.4（d）+ | ||||||||||||||
| 10.4（E）+ | ||||||||||||||
| 10.4（F）+ | ||||||||||||||
| 10.4（G）+ | ||||||||||||||
| 10.5（A）+ | ||||||||||||||
| 10.5（B）+ | ||||||||||||||
| 10.6+ | ||||||||||||||
| 10.8+ | ||||||||||||||
| 10.9+ | ||||||||||||||
| 10.15 | ||||||||||||||
| 10.16* | ||||||||||||||
| 10.17* | ||||||||||||||
80
| 附件 编号 |
说明
|
|||||||||||||
| 10.18* | ||||||||||||||
| 10.19* | ||||||||||||||
| 10.20* | ||||||||||||||
| 10.21* | ||||||||||||||
| 10.22* | ||||||||||||||
| 10.23* | ||||||||||||||
|
10.24*
|
||||||||||||||
| 10.25 | ||||||||||||||
| 21.1 | ||||||||||||||
| 23.1 | ||||||||||||||
| 24.1 | ||||||||||||||
| 31.1# | ||||||||||||||
| 32.1# | ||||||||||||||
|
101.印新群岛* *
|
XBRL实例 | |||||||||||||
|
101.SCH * *
|
XBRL分类学扩展模式 | |||||||||||||
|
101.CAL * *
|
XBRL分类学扩展计算 | |||||||||||||
|
101.DEF * *
|
XBRL分类学扩展定义 | |||||||||||||
|
101.实验室* *
|
XBRL分类学扩展标签 | |||||||||||||
|
101.预* *
|
XBRL分类学扩展演示文稿 | |||||||||||||
81
| + | 表示管理合同或补偿计划。 | |||||||
| * | 根据条例S-K第601（b）（10）项，这件展品的某些部分被省略（用“[ * * * ]”表示），因为登记人已确定该信息不是重要的，是登记人视为私人或机密的类型。 | |||||||
| # | 为经修订的1934年《证券交易法》第18条的目的，本证书被视为未提交，或以其他方式受该条的责任约束，也不应被视为通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中。 | |||||||
82
项目16。表格10-K摘要
不适用。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，登记人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| Bellicum制药公司 | ||||||||
| 日期：2023年3月31日 | 签名： | Richard A. Fair | ||||||
|
Richard A. Fair
总裁兼首席执行官
|
||||||||
通过这些礼物，认识所有人，以下签名的每个人都构成并指定Richard A. Fair为其真实和合法的实际代理人，并有权代替他以任何和所有身份签署对本报告的任何修订，并将该修订连同其证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，特此批准和确认每一名上述实际代理人或其替代人可能做或安排做的所有事情。根据1934年《证券交易法》的要求，本报告由下列人士代表注册人在所示日期签署如下：
| 签名 | 标题 | 日期 | ||||||||||||
| Richard A. Fair | 总裁、首席执行官兼董事 | 2023年3月31日 | ||||||||||||
| Richard A. Fair | （首席执行干事和首席财务干事） | |||||||||||||
| Charles S. Grass | 首席会计干事 | 2023年3月31日 | ||||||||||||
| 查尔斯·S·格拉斯 | ||||||||||||||
| Jon P. Stonehouse | 董事会主席 | 2023年3月31日 | ||||||||||||
| Jon P. Stonehouse | ||||||||||||||
| James M. Daly | 董事会成员 | 2023年3月31日 | ||||||||||||
| James M. Daly | ||||||||||||||
| Stephen R. Davis | 董事会成员 | 2023年3月31日 | ||||||||||||
| Stephen R. Davis | ||||||||||||||
| Reid M. Huber，博士。 | 董事会成员 | 2023年3月31日 | ||||||||||||
| Reid M. Huber，博士。 | ||||||||||||||
| Judith Klimovsky | 董事会成员 | 2023年3月31日 | ||||||||||||
| Judith Klimovsky | ||||||||||||||
83