美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
（标记一）
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的季度报告
截至2024年6月30日的季度期间
或
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告
为从_________到__________的过渡期
委员会文件编号：001-40415
| 移动基础设施公司 |
| （在其章程中指明的注册人的确切名称） |
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| （国家或其他司法 |
（I.R.S.雇主 |
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| 公司或组织） |
识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
登记电话，包括区号：（513）834-5110
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易代码（s） |
注册的各交易所名称 |
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|
纽约证券交易所美国有限责任公司 |
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速申报器☐ |
加速申报器☐ |
| 非加速文件管理器 |
较小的报告公司 |
|
|
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有
截至2024年8月1日，注册人的普通股流通股为3210万股。
项目1。财务报表
合并资产负债表
（单位：千，股份和每股金额除外）
| 截至2024年6月30日 |
截至2023年12月31日 |
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| （未经审计） | ||||||||
| 物业、厂房及设备 |
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| 房地产投资 |
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| 土地和改善 |
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| 建筑物和改善 |
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| 在建工程 |
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| 无形资产 |
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| 累计折旧摊销 |
( |
) | ( |
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| 房地产投资总额，净额 |
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| 现金 |
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| 现金–受限制 |
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| 应收账款，净额 |
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| 应收票据 |
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| 其他资产 |
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| 总资产 |
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| 负债和权益 |
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| 负债 |
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| 应付票据，净额 |
$ |
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$ |
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| 循环信贷额度，净额 |
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| 应付账款和应计费用 |
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| 应计优先分配 |
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| 盈利负债 |
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| 应付关联方款项 |
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| 负债总额 |
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| 股权 |
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| Mobile Infrastructure Corporation股东权益 |
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| 优先股A系列，面值0.0001美元，授权50,000股，已发行和流通股2,281股和2,812股，截至2024年6月30日和2023年12月31日，规定清算价值分别为2,281，000美元和2,812，000美元 |
|
|
||||||
| 优先股系列1，面值0.0001美元，授权97,000股，已发行和流通股31,501股和36,677股，截至2024年6月30日和2023年12月31日，规定清算价值分别为31,501，000美元和36,677，000美元 |
|
|
||||||
| 优先股系列2，面值0.0001美元，授权60,000股，已发行和转换的46,000股（截至2024年6月30日和2023年12月31日的规定清算价值为零） |
|
|
||||||
| 普通股，面值0.0001美元，授权500,000，000股，截至2024年6月30日和2023年12月31日已发行和流通股分别为29,763，475股和27,858，539股 |
|
|
||||||
| 已发行及未行使认股权证–截至2024年6月30日及2023年12月31日的2,553，192份认股权证 |
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| 额外实收资本 |
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| 累计赤字 |
( |
) | ( |
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| 移动基础设施公司股东权益合计 |
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| 非控股权益 |
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| 总股本 |
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| 总负债及权益 |
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随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
综合业务报表
（单位：千，股份和每股金额除外，未经审计）
| 截至6月30日止三个月， |
截至6月30日止六个月， |
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| 2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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| 收入 |
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| 管理物业收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 基本租金收入 |
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| 租金收入占比 |
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| 总收入 |
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| 营业费用 |
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| 物业税 |
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| 物业运营费用 |
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| 折旧及摊销 |
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| 一般和行政 |
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| 专业费用 |
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| 组织、发行和其他成本 |
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| 减值 |
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| 费用总额 |
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| 其他 |
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| 利息支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 出售房产（亏损）收益 |
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( |
) |
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| 其他（费用）收入，净额 |
( |
) |
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( |
) |
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| 盈利负债公允价值变动 |
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| 其他费用合计 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 净亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 归属于非控股权益的净亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 归属于移动基础设施公司股东的净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 宣布的优先股分配-A系列 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 宣布的优先股分配-系列1 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 归属于移动基础设施公司普通股股东的净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 每股加权平均普通股基本和摊薄亏损： |
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| 归属于Mobile Infrastructure Corporation普通股股东的每股净亏损-基本和稀释 |
$ | ( |
) | $ | ( |
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) | $ | ( |
) | ||||
| 加权平均已发行普通股、基本股和稀释股 |
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随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
合并权益变动表
截至2024年6月30日及2023年6月30日止三个月及六个月
（单位：千，股份金额除外，未经审计）
| 优先股 |
普通股 |
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| 股票数量 |
票面价值 |
股票数量 |
票面价值 |
认股权证 |
普通股与额外实收资本 |
累计赤字 |
非控股权益 |
合计 |
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| 余额，2023年12月31日 |
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| 基于股权的支付 |
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| 向非控股权益持有人分派 |
— |
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| 宣布分配– A系列（每股14.38美元） |
— |
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— |
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( |
) |
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( |
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| 宣布分配–系列1（每股13.75美元） |
— |
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( |
) |
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( |
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| 转换-系列1 |
( |
) |
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| 转换-A系列 |
( |
) |
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| 净亏损 |
— |
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— |
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| 余额，2024年3月31日 |
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| 基于股权的支付 |
— |
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— |
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| 向非控股权益持有人分派 |
— |
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( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 宣布分配– A系列（每股14.38美元） |
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— |
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( |
) |
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) | |||||||||||||||||||||||||
| 宣布分配–系列1（每股13.75美元） |
— |
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— |
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( |
) |
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( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 转换-系列1 |
( |
) |
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| 转换-A系列 |
( |
) |
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| 净亏损 |
— |
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— |
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| 余额，2024年6月30日 |
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| 优先股 |
普通股 |
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| 股票数量 |
票面价值 |
股票数量 |
票面价值 |
认股权证 |
普通股与额外实收资本 |
累计赤字 |
非控股权益 |
合计 |
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| 余额，2022年12月31日（如先前报告） |
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| 追溯适用资本重组 |
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— | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022年12月31日（经调整） |
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| 基于股权的支付 |
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| 向非控股权益持有人分派 |
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| 宣布分配– A系列（每股18.75美元） |
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| 宣布分配–系列1（每股17.50美元） |
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) |
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| 净亏损 |
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| 余额，2023年3月31日 |
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| 基于股权的支付 |
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| 向非控股权益持有人分派 |
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| 宣布分配– A系列（每股18.75美元） |
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| 宣布分配–系列1（每股17.50美元） |
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( |
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) | |||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
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| 余额，2023年6月30日 |
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) | $ |
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随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
合并现金流量表
（单位：千，未经审计）
| 截至6月30日止六个月， |
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| 2024 |
2023 |
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| 经营活动产生的现金流量： |
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| 净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 调整净亏损与经营活动使用的现金净额： |
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| 折旧和摊销费用 |
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| 贷款成本摊销 |
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| 清偿负债收益 | ( |
) |
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| 利率上限损失 |
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| 出售不动产损失（收益） |
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| 股权支付 |
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| 减值 |
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| 盈利负债公允价值变动 |
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) |
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| 经营资产和负债变动 |
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| 应付/应收关联方款项 |
( |
) |
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| 应付账款和应计费用 |
( |
) |
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| 其他资产 |
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| 递延发行成本 |
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| 应收账款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| （用于）经营活动的现金净额 |
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) | ||
| 投资活动产生的现金流量： |
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| 资本支出 |
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) | ( |
) | ||||
| 资本化技术 |
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) | |||||
| （付款）出售房地产投资的收益 |
( |
) |
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| 投资活动提供（使用）的现金净额 |
( |
) |
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| 筹资活动产生的现金流量： |
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| 应付票据的付款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 应付票据收益 |
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| 向非控股权益持有人分派 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 贷款费用 |
( |
) |
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| （用于）筹资活动的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 现金及现金等价物和受限制现金净变动 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 现金及现金等价物和限制性现金，期初 |
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| 现金及现金等价物和受限制现金，期末 |
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| 现金及现金等价物与受限制现金的调节： |
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| 期初现金及现金等价物 |
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| 期初受限制现金 |
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| 期初现金及现金等价物和限制性现金 |
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| 期末现金及现金等价物 |
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| 期末受限制现金 |
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| 期末现金及现金等价物和受限制现金 |
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| 补充披露现金流信息： |
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| 已付利息 |
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| 非现金投融资活动： |
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| 尚未支付的已宣布股息 |
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| 以普通股支付的应计优先分配 |
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| 以租赁义务换取的使用权资产 |
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| 与处置财产有关的应收票据 |
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| 为换取应计补偿而发行的权益股份 |
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| 应计资本支出 |
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随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
合并财务报表附注
2024年6月30日
（未经审计）
注a—organization and business operations
Mobile Infrastructure Corporation（前身为Fifth Wall Acquisition Corp. III或“FWAC”）是一家马里兰州的公司。我们专注于收购、拥有和优化美国各地的停车设施和相关基础设施，包括停车场、停车库和其他停车结构。我们的目标是停车场和地面地段物业，主要位于美国前50大城市统计区，靠近关键的需求驱动因素，例如商业、活动和场地、政府和机构、酒店和多户中央商务区。截至2024年6月30日，我们在全美21个独立市场拥有42个停车设施，共有约15,400个停车位，约520万平方英尺。我们还拥有与我们的停车设施相邻的约0.2百万平方英尺的零售/商业空间。
FWAC为空白支票，开曼群岛豁免公司，于2021年2月19日为与一个或多个经营实体进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并而注册成立。
于2023年8月25日（“交割日”），我们完成了经《合并协议和计划第一修正案》修订的《合并协议和计划》（“合并”）所设想的交易，该协议和计划由FWAC、Queen Merger Corp. I（一家马里兰州公司和FWAC的全资子公司）以及Legacy MIC完成。作为合并的一部分，FWAC转为马里兰州的公司，并更名为移动基础设施公司。除非另有说明，本季度报告表格10-Q中对“MIC”、“我们”、“我们”、“我们的”和“公司”的提及是指Mobile Infrastructure Corporation及其在合并完成前的合并子公司，以及Mobile Infrastructure Corporation（f/k/a Fifth Wall Acquisition Corp. III）及其在合并完成后的合并子公司（视上下文需要）。这份关于10-Q表格的季度报告中提到的“Legacy MIC”是指Mobile Infrastructure Corporation及其合并后的子公司在合并完成之前。本季度报告中表格10-Q中提及的“FWAC”是指Fifth Wall Acquisition Corp. III。
就合并而言，马里兰州有限合伙企业Mobile Infra Operating Partnership，L.P.（“经营合伙企业”）由马里兰州有限合伙企业转换为特拉华州有限责任公司Mobile Infra Operating Company，LLC（转换后，“经营公司”）。就转换而言，运营合伙企业的每个未偿还的合伙权益单位将在一对一的基础上自动转换为运营公司相同数量的相同成员单位。该公司是运营公司的成员，拥有其几乎所有的资产，并通过运营公司开展其几乎所有的业务。营运公司由董事会管理，一名由公司委任，另一名由营运公司其他成员委任。目前，运营公司的两位董事分别是我们的首席执行官兼董事Manuel Chavez III和我们的总裁兼董事Stephanie Hogue。公司拥有营运公司约68.1%的共同单位。余下的共同单位由我们的某些执行人员和董事（直接或间接）以及外部投资者持有。
该公司在纽约证券交易所美国上市，股票代码为“BEEP”。由于合并：
| ● |
FWAC每股当时已发行和流通的A类股份和B类股份以一对一的方式转换为一股公司普通股； |
|
| ● |
每一股当时已发行和流通的Legacy MIC普通股转换为1.5股公司普通股； |
|
| ● |
已发行和流通的Legacy MIC Series 1可转换可赎回优先股（“Legacy MIC Series 1 Preferred Stock”）和Legacy MIC Series A可转换可赎回优先股（“Legacy MIC Series A Preferred Stock”）的每一股已转换为公司的一股Series 1可转换可赎回优先股（“Series 1 Preferred Stock”）和Series A可转换可赎回优先股（“Series A Preferred Stock”）（如适用）；和 |
|
| ● |
Legacy MIC以每股11.75美元的行权价购买1,702，128股Legacy MIC普通股的已发行普通股认股权证，成为以每股7.83美元的行权价购买2,553，192股公司普通股的认股权证。 |
此外，于2023年6月15日，HSCP Strategic III，LP（一家特拉华州有限合伙企业（“HS3”）、Osher先生控制的实体Harvest Small Cap Partners，L.P.和Harvest Small Cap Partners Master，Ltd.，以及Bombe-MIC Pref，LLC（一家由Chavez先生控制且Hogue女士是其成员的实体）（统称“优先PIPE投资者”），各自与FWAC订立优先认购协议，据此，（其中包括）优先PIPE投资者同意认购及购买，而FWAC同意向优先PIPE投资者发行及出售，总计46,000股公司系列2可转换优先股，每股面值0.0001美元（“系列2优先股”），每股1,000美元，总购买价格为4,600万美元（“优先管道融资”）。根据优先认购协议的条款和条件，2023年12月31日，系列2优先股转换为13,787，462股我们的普通股，其中包括作为股息向优先PIPE投资者发行的1,253，404股我们的普通股。
合并追溯股权申请的会计处理
Legacy MIC根据对会计准则编纂（“ASC”）805，企业合并中概述的标准进行的分析，确定其为合并中的会计收购方。根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”），此次合并被视为反向资本重组。Legacy MIC被认定为会计收购方主要基于对以下事实和情况的评估：
| ● |
公司的业务由八名个人组成的董事会控制，其中七名曾为Legacy MIC的董事会成员，一名为FWAC指定的成员（该董事会随后减至七名个人）； |
| ● |
公司管理层由Legacy MIC首席执行官Manuel Chavez，III和总裁Stephanie Hogue领导；和 |
| ● |
力狮MIC在营收、总资产（不含现金）和员工方面均明显大于FWAC。 |
在这种会计方法下，出于财务报告目的，FWAC被视为被收购公司。据此，此次合并被视为相当于Legacy MIC发行股票对FWAC的净资产，并伴有资本重组。FWAC的净资产以历史成本列示，无商誉或其他无形资产入账。合并前的运营是Legacy MIC的运营。
根据适用于这些情况的指导意见，股权结构已在截至收盘日期的所有比较期间进行了追溯重铸，以反映基于合并中确定的1.5的交换比率的我们普通股的同等数量的股份。
附注b —重要会计政策摘要
会计基础
我们的合并财务报表是在权责发生制会计基础上编制的，并根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制，该原则载于财务会计准则委员会（“FASB”）的中期财务信息，并结合SEC的规则和条例。根据SEC规则和条例，年度财务报表所需的某些信息和脚注披露已被压缩或排除在外。因此，合并财务报表不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，为公平列报所列期间的经营业绩而认为必要的所有正常经常性调整均已包括在内。某些前期金额已重新分类，以符合本期的列报方式。截至2024年6月30日止三个月和六个月的经营业绩不一定代表截至2024年12月31日止年度的预期业绩。截至2024年6月30日止六个月，除下文所述者外，我们的重大会计政策并无重大变动。有关我们会计政策的完整摘要，请参阅我们于2024年3月22日向SEC提交的截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。
持续经营
随附的合并财务报表是根据适用于持续经营的公认会计原则编制的，其中考虑了正常经营过程中的资产变现和负债清偿。
持续经营基础假设我们将能够在季度报告发布之日起一年内履行我们的义务并继续我们的运营，这取决于我们有效实施与季度报告发布之日后一年内到期的有担保债务相关计划的能力。
自成立以来，我们已经蒙受了净亏损，并预计近期将出现净亏损。我们有9310万美元的债务将在季度报告发布之日起12个月内到期，其中包括与循环信贷融资相关的5870万美元和3440万美元的应付票据。我们目前手头没有足够的现金、流动性或预计的未来现金流，无法在到期时偿还这些未偿还的金额。这些情况和事件对公司的持续经营能力产生了重大怀疑。
我们目前正在分析财务和战略替代方案，以满足这些债务到期。虽然无法保证我们将在债务到期前或到期时偿付债务，但管理层已确定很可能能够通过为应付票据再融资和/或出售房地产投资并利用销售收益来偿付相关应付票据来解决应付票据到期问题。
关于循环信贷工具，我们正在评估从多个贷方收到的当前条款清单支持的几种再融资方案。我们预计将在2024年执行可用的选项。然而，根据这些选择权完成再融资并不完全在我们的控制范围内，因此不能被认为是可能的，因此我们的计划并没有减轻对公司持续经营能力的实质性怀疑。
合并财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类有关的任何调整，也不包括这种不确定性结果可能导致的负债金额。
估计数的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。管理层对股票发行、股权补偿、资产减值以及用于记录房地产投资的购买价格分配（如适用）作出重大估计。
专注度
如果根据租赁协议，我们的运营商可以作为代理代表我们收取收入，也可以作为承租人。Metropolis Technologies，Inc.（“Metropolis”）作为租赁租户或运营商代理的地点的收入分别占我们截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月收入（不包括商业收入）的56.9%和61.0%。
此外，根据截至2024年6月30日和2023年12月31日的房地产账面总值，我们分别在辛辛那提（18.7%和19.4%）、底特律（10.4%和10.3%）和芝加哥（9.2%和9.1%）进行了集中。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们与Metropolis的未偿应收账款余额集中度分别为32.2%和60.1%。在截至2024年6月30日的六个月期间，这些应收账款余额中的大部分是由这些运营商代表我们收取的parkers支付的现金。
收入确认
在2024年上半年，我们的27个停车设施从与运营商的租赁安排转变为与运营商的合同，以固定费用提供服务。根据这些合同，运营商将在我们指导的设施中开展日常活动。我们以毛额为基础确认收入和费用，因为我们已确定我们是这些安排的委托人。这些管理合同根据ASC主题606，客户合同收入入账，与这些合同相关的收入在综合经营报表中记录为管理财产收入。
政府当局评估的向客户收取的税款不计入收入。
呆账备抵
应收账款主要包括根据我们的管理财产合同提供的服务欠我们的款项以及与财产出售有关的应收票据。如有必要，金额按发票金额扣除呆账备抵后入账。我们在评估我们的应收款项的最终变现时应用判断，我们根据各种因素估计呆账备抵，例如我们的应收款项的账龄、历史经验以及我们的债务人的财务状况。截至2024年6月30日和2023年12月31日，呆账备抵并不重要。
所得税
Legacy MIC此前曾出于联邦所得税目的选择作为REIT征税，其运营方式允许Legacy MIC在2019年12月31日之前有资格作为REIT。由于新冠疫情，Legacy MIC从一些陷入困境的租户那里获得了管理收入，而不是租赁收入，这不构成年度REIT总收入测试的合格REIT收入，因此，Legacy MIC不符合截至2020年12月31日止年度的年度REIT收入测试。因此，Legacy MIC在2020年没有资格作为REIT征税，我们继续作为C公司征税。作为一家C公司，我们的应税收入按常规公司税率缴纳联邦所得税。
历史上每年都会为递延税项资产提供全额估值备抵，因为我们认为，作为REIT，它很可能不会实现其递延税项资产的收益。作为一家应税C公司，我们评估了截至2024年6月30日止六个月的递延所得税资产，主要包括净经营亏损和我们对运营公司的投资。管理层评估可用的正面和负面证据，以估计是否会产生足够的未来应课税收入，以允许使用现有的递延税项资产。评估的一个重要客观负面证据是截至2024年6月30日的三年期间发生的累计损失。这种客观证据限制了考虑其他主观证据的能力，例如我们对未来增长的预测。我们继续产生净亏损，因此决定我们将继续根据截至2024年6月30日止六个月的递延税项资产记录全额估值备抵。情况的变化可能导致我们改变关于是否应记录递延所得税资产的判断，并进一步改变是否有任何此类资产更有可能变现。我们通常会通过我们的合并运营报表报告估值备抵在这种情况发生期间的任何变化。
可报告分部
我们的主要业务是拥有和经营停车设施。为了衡量业绩，我们不会按地域或规模区分我们的主要业务或将我们的业务分组。因此，我们已将我们的结果作为一个单一的可报告部分提出。
近期发布的会计准则
下表简要说明了最近可能对我们的合并财务报表产生重大影响的会计公告：
| 标准 |
说明 |
计划收养日期 |
对财务报表或其他重大事项的影响 |
| ASU 2023-07 —分部报告（TOPIC 280）：可报告分部披露的改进 |
这些修订改善了可报告分部披露要求，主要是通过加强对重大分部费用的披露。此外，这些修订增强了中期披露要求，明确了一个实体可以披露多个分部损益计量的情况，为具有单一可报告分部的实体提供了新的分部披露要求，并包含了其他披露要求。 |
2024年12月31日 |
我们目前正在评估采用这一标准将对我们的合并财务报表产生的影响，包括额外的必要披露。 |
| ASU 2023-09 —所得税（TOPIC 740）：所得税披露的改进 |
修正案要求在税率调节中增加类别，并提供有关5%或以上调节项目的额外信息。 |
2025年12月31日 |
我们目前正在评估采用这一标准将对我们的披露产生的影响。 |
| ASU2024-01 —股票赔偿（专题718）：利润利息及类似奖励的范围适用 | 修正案明确了实体如何确定利润权益或类似奖励是否为（1）在ASC范围内718或（2)不是以股份为基础的支付安排，因此在其他指引的范围内。 | 2025年1月1日 | 我们目前正在评估采用这一标准将对我们的合并财务报表产生的影响。 |
注C —反向资本重组
如附注A所述，合并于2023年8月25日结束。就合并而言：
| ● |
合共27,080，715股FWAC A类股份的持有人（占FWAC A类股份的95.3%）行使权利，以现金赎回其股份，总赎回金额为279,018，123美元； |
| ● |
Fifth Wall Acquisition Sponsor III LLC，一家开曼群岛有限责任公司（“保荐人”）无偿没收保荐人在紧接交收前持有的4,855，000股FWAC B类股份； |
| ● |
以每股1000美元的购买价格发行了46,000股系列2优先股，总购买价格为46,000，000美元； |
|
| ● | FWAC的每一份当时已发行和流通的A类份额和B类份额均已转换，于One-为- |
|
| ● | Legacy MIC普通股的每一股当时已发行和流通的股份均转换为 |
|
| ● | Legacy MIC系列各份额1优先股和Legacy MIC系列A发行在外的优先股转换为 |
|
| ● | Legacy MIC购买Legacy MIC普通股股份的已发行普通股认股权证，行使价为$ |
|
| ● | 就运营合伙企业转换为运营公司而言，运营合伙企业的每个未偿合伙权益单位自动转换，在aOne-为-One基础，成为运营公司同等数量的相同会员单位。 |
合并完成后，公司有以下未偿还证券：
| ● |
公司普通股13,089，848股； |
| ● |
系列1优先股39,811股； |
| ● |
A系列优先股2862股； |
|
| ● |
|
|
| ● | 认股权证购买 |
在合并完成后，在HS3于2023年8月29日将638,298个A类单位无现金转换为156,138个普通单位生效后，运营公司有以下未偿证券：
| ● |
27,041，813个未偿还普通单位，其中13,089，848个由公司拥有，约占未偿还普通单位的48.4%； |
| ● |
|
| ● |
|
下表将合并的要素与截至2023年12月31日止年度的合并现金流量表和合并股东权益变动表/（赤字）进行了核对（单位：千）：
| 系列2优先股的公允价值 |
$ |
|
||
| 为换取FWAC A类和B类而发行的普通股 |
|
|||
| 减：已发行盈利股份的公允价值 |
( |
) | ||
| 减：股权分配发行成本 |
( |
) | ||
| 对额外支付资本的影响 |
|
|||
| 减：非现金优先系列2发行费用 |
( |
) | ||
| 已确认的盈利负债 |
|
|||
| 减：确认的系列2优先股实物支付股息 |
) | |||
| 现金收益净额 |
$ |
|
根据第二份经修订和重述的保荐协议中概述的条款，转换为公司普通股的1,900，000股FWAC B类股受盈利结构（“盈利股份”）的约束。如脚注M中进一步描述的那样，如果实现了与股价相关的某些里程碑，则盈利股份归属。由于股份有投票权，但有或有归属条件，我们认为股份将被发行但不在流通中。截至收盘日，盈利股份的估计公允价值约为580万美元，并在综合资产负债表中作为盈利负债列报。我们将在或有期间的每个报告日估计该负债的公允价值，并记录我们的综合经营报表的任何变化。更多公允价值讨论见脚注M。我们为盈利股票分配了90万美元的发行成本，这在合并运营报表中被记录为组织、发行和其他成本的一部分。
作为逆向资本重组会计处理的一部分，我们使用ASC 820和480中的指导评估了系列2优先股安排。我们确定，包括将以实物支付的股息在内的系列2优先股的公允价值在交易发生时为6670万美元（合每股4.84美元）。我们将公允价值与隐含的兑换率进行了比较，基于总共发行了13,787，464股普通股和以实物支付的460万美元股息，以换取4600万美元的收益。因此，超出公允价值的部分被视为非现金补偿，并在综合经营报表中记录为优先系列2发行费用。
注d —管理物业收入
与客户的合同
在我们的停车设施中，我们有履行义务为停车人的车辆提供进入我们的财产和空间的通道。作为对该服务的补偿，我们有权获得根据使用水平而有所不同的费用。基本上我们所有的托管物业收入都来自以下两类安排：临时停车场和合同停车场。我们一般没有与获得停车合同相关的成本，因为我们没有义务支付佣金或产生额外成本来履行我们的责任。收入交易随着时间的推移而发生，但对于瞬态停车场而言，通常在一天内完成，对于合约停车场而言，则在月底完成。因此，我们在期末没有任何剩余的履约义务。我们应用了允许排除有关原始预期期限为一年或更短的剩余履约义务的信息的实用权宜之计。
瞬态帕克斯
Temient Parkers包括到达我们停车设施并有权在任何未另行标记为预留的开放地点停车的客户。合同由客户根据惯常业务惯例进入停车场并停车订立并批准。合同期限和停车期限由客户自行决定，客户付款后可随时离开。交易价格采用设施设置的小时或固定费率确定，全额交易价格分配给单笔履约义务。收入在接入停车设施当天确认。
合约停车场
合同停车人包括通常提前支付费用以有权在一段时间内使用该设施的客户。访问通常为期一个日历月，根据合同条款，可能会被限制在特定的几天或几次。交易价格采用使用前约定并支付的停车费确定，不因使用水平而有变动或优惠，全额交易价格分摊至单项履约义务。收入在停车费相关的月份内确认。
收入分类
我们对Transient Parkers和Contract Parkers与客户签订的合同收入进行了分类。我们得出的结论是，这样的收入分类最好地描述了我们的收入和现金流量受相应合同安排的经济因素影响的整体性质和时间。
截至2024年6月30日止三个月和六个月的分类收入如下（单位：千美元）：
| 截至2024年6月30日止三个月 |
截至2024年6月30日止六个月 |
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| 瞬态帕克斯 |
$ |
|
$ |
|
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| 合约停车场 |
|
|
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| 辅助收入（1） |
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| 管理财产总收入 |
$ |
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$ |
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| (1) |
附属收入包括停车场以外其他用途的合同收入，例如广告牌收入，并随着时间的推移而确认。 |
合同余额
收入确认、开票和现金收款的时间安排导致应收账款和合同负债。应收账款是指我们对对价拥有无条件权利的金额，因此我们只需要经过一段时间就可以收到客户应支付的对价。应收款项可能来自有合同义务支付其使用费用的停车客户，或来自代表我们收取停车费的设施运营商。截至2024年6月30日，我们有340万美元的未偿应收账款与我们管理的财产收入相关。
我们的标准程序是在Contract Parkers将根据商定的合同条款使用设施的前一个月向他们开具账单。计费通常发生在收入确认之前，从而产生合同负债。任何合同负债的大部分将在下个月月底确认。递延收入的变化主要包括未来停车月数的预付款和先前递延收入的确认。递延收入中没有任何重大金额代表超过一个月的预付款项。截至2024年6月30日，我们有大约30万美元的递延管理财产收入包含在合并资产负债表的应付账款和应计费用中。截至2023年12月31日，无递延管理物业收入。
附注e —不动产投资的收购和处置
2024
2024年2月，我们以315万美元的价格出售了位于Cincinnati Race Street的位置，导致出售房地产的损失约为10万美元。作为协议的一部分，我们与买方订立了以物业作为抵押的融资安排。根据融资安排的条款，买方将就一笔312万美元的票据支付8.0%的利息，期限为24个月，届时贷款本金将到期。该票据在综合资产负债表中记为应收票据，利息收入在综合经营报表中记为其他收入。
2024年7月，我们以约50万美元的价格出售了位于西弗吉尼亚州克拉克斯堡的一个停车场。扣除交易费用后，我们收到了约0.4百万美元的收益，这些收益用于偿还循环信贷融资未偿余额的一部分，定义如下。
2023
2023年2月，我们以150万美元的价格出售了位于新泽西州怀尔德伍德的一个停车场，导致出售房地产的收益约为70万美元。在偿还未偿还的抵押贷款、利息和交易成本后，我们收到了约30万美元的净收益。
附注F —无形资产
| 截至2024年6月30日 |
截至2023年12月31日 |
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| 账面总额 |
累计摊销 |
账面总额 |
累计摊销 |
|||||||||||||
| 就地租赁价值 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
| 租赁佣金 |
|
|
|
|
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| 无限期有效合同 |
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— |
|
— | ||||||||||||
| 获得的技术 |
|
|
|
|
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| 无形资产总额 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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就地租赁价值、租赁佣金和获得的技术的摊销在我们的综合经营报表中计入折旧和摊销。截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月，与无形资产相关的摊销费用总计约为0.2百万美元，截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月，摊销费用总计约为0.4百万美元。
截至2024年6月30日未来五年每年无形资产的预计未来摊销如下（单位：千美元）：
| 就地租赁价值 |
租赁佣金 |
获得的技术 |
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| 2024年（剩余） |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 2025 |
|
|
|
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| 2026 |
|
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| 2027 |
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| 2028 |
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|
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| 此后 |
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|
|
|||||||||
| $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
附注G —应付票据和循环信贷融资
截至2024年6月30日，应付票据本金余额如下（单位：千美元）：
| 贷款 |
原债务金额 |
月供 |
截至6/30/24的余额 |
贷款人 |
息率 |
贷款期限 |
||||||||||||||||
| Mabley Place Garage，LLC |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
巴克莱银行 |
|
% | 12/6/2024 |
||||||||||||
| 322 Streeter Holdco LLC |
|
|
|
美国国家保险公司。 |
|
% | 3/1/2025 |
|||||||||||||||
| MVP休斯顿Saks Garage，LLC |
|
|
|
巴克莱银行 PLC |
|
% | 8/6/2025 |
|||||||||||||||
| 明尼阿波利斯市停车有限责任公司 |
|
|
|
美国国家保险，纽约州 |
|
% | 5/1/2026 |
|||||||||||||||
| MVP Bridgeport Fairfield Garage，LLC |
|
|
|
FBL金融，Inc。 |
|
% | 8/1/2026 |
|||||||||||||||
| West 9th Properties II，LLC |
|
|
|
美国国家保险公司。 |
|
% | 11/1/2026 |
|||||||||||||||
| MVP Fort Worth Taylor，LLC |
|
|
|
美国国家保险，纽约州 |
|
% | 12/1/2026 |
|||||||||||||||
| MVP Detroit Center Garage，LLC |
|
|
|
美国银行 |
|
% | 2/1/2027 |
|||||||||||||||
| MVP St. Louis Washington，LLC（1） |
|
|
|
KeyBank |
* |
|
% | 5/1/2027 |
||||||||||||||
| 圣保罗假日车库有限责任公司（1） |
|
|
|
KeyBank |
* |
|
% | 5/1/2027 |
||||||||||||||
| 克利夫兰林肯车库有限责任公司（1） |
|
|
|
KeyBank |
* |
|
% | 5/1/2027 |
||||||||||||||
| MVP Denver Sherman，LLC（1） |
|
|
|
KeyBank |
* |
|
% | 5/1/2027 |
||||||||||||||
| MVP Milwaukee Arena Lot，LLC（1） |
|
|
|
KeyBank |
* |
|
% | 5/1/2027 |
||||||||||||||
| MVP丹佛1935 Sherman，LLC（1） |
|
|
|
KeyBank |
* |
|
% | 5/1/2027 |
||||||||||||||
| MVP Louisville Broadway Station，LLC（2） |
|
I/O |
|
康托尔商业地产 |
** |
|
% | 5/6/2027 |
||||||||||||||
| MVP WhiteFront Garage，LLC（2） |
|
I/O |
|
康托尔商业地产 |
** |
|
% | 5/6/2027 |
||||||||||||||
| MVP Houston Preston Lot，LLC（2） |
|
I/O |
|
康托尔商业地产 |
** |
|
% | 5/6/2027 |
||||||||||||||
| MVP Houston San Jacinto Lot，LLC（2） |
|
I/O |
|
康托尔商业地产 |
** |
|
% | 5/6/2027 |
||||||||||||||
| St. Louis Broadway，LLC（2） |
|
I/O |
|
康托尔商业地产 |
** |
|
% | 5/6/2027 |
||||||||||||||
| St. Louis Seventh & Cerre，LLC（2） |
|
I/O |
|
康托尔商业地产 |
** |
|
% | 5/6/2027 |
||||||||||||||
| MVP Indianapolis Meridian Lot，LLC（2） |
|
I/O |
|
康托尔商业地产 |
** |
|
% | 5/6/2027 |
||||||||||||||
| 圣路易斯红衣主教地段DST，LLC |
|
I/O |
|
康托尔商业地产 |
** |
|
% | 5/31/2027 |
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| MVP优选停车有限责任公司 |
|
|
|
重点银行 |
** |
|
% | 8/1/2027 |
||||||||||||||
| MVP孟菲斯白杨 |
|
|
|
KeyBank |
|
% | 3/1/2029 |
|||||||||||||||
| MVP圣路易斯 |
|
|
|
KeyBank |
|
% | 3/1/2029 |
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| 减去未摊销贷款发放成本 |
( |
) | ||||||||||||||||||||
| $ |
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| (1) |
我们向KeyBank发行了1270万美元的期票，由物业池担保。 |
| (2) |
我们向Cantor Commercial Real Estate Lending，L.P.发行了1,625万美元的期票，由物业池担保。 |
*仅2年利息
* *仅10年期利息
I/O-仅利息
2024年2月，我们以5年期、590万美元、利率7.94%的应付票据为圣路易斯2013年MVP和MVP Memphis Poplar的应付票据进行再融资。
维修更换、房地产税、保险费等一般都需要备用金。一些票据包含了包括偿债覆盖率和债务收益率限制在内的各种条款和条件。截至2024年6月30日，我们其中一笔贷款的借款人总额为2640万美元，未能满足某些贷款契约。因此，我们需要接受额外的现金管理程序，这导致截至2024年6月30日约有60万美元的受限现金。为了退出现金管理，必须连续两个季度超过一定的偿债覆盖率或债务收益率测试，才能回到限制性较小的现金管理程序。
截至2024年6月30日，应付票据的未来本金支付情况如下（单位：千美元）：
| 2024年（剩余） |
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| 2025 |
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|||
| 2026 |
|
|||
| 2027 |
|
|||
| 2028 |
|
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| 此后 |
|
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| 合计 |
$ |
|
循环信贷机制
于2022年3月，我们与KeyBank Capital Markets（作为牵头安排人）及KeyBank，National Association（作为行政代理人）订立信贷协议（“信贷协议”）。信贷协议为我们当时针对某些房产的贷款协议提供了再融资。除其他事项外，该信贷协议规定了一项7500万美元的循环信贷额度，最初将于2023年4月1日到期（“循环信贷额度”）。2022年11月，我们执行了对信贷协议的修订，将循环信贷融资的期限延长至2024年4月1日，通过新的期限修订了某些财务契约，并增加了一项要求，即我们必须在2023年3月31日之前通过勤奋努力寻求股权筹集或流动性事件。在交割日，我们对信贷协议进行了第二次修订，将承诺总额从7500万美元降至5870万美元，要求我们将优先PIPE投资的收益中的1500万美元汇出以偿还信贷协议下的未偿还借款，取消了固定费用覆盖率，要求借款基础利息覆盖率，要求我们保持至少700万美元的未支配现金和现金等价物，要求贡献某些不动产作为抵押品，提高了债务池收益率，并为某些用于支付利息的现金抵押品建立了准备金。
2024年3月，我们执行了信贷协议的第三次修订，其中提供了到2025年6月的展期选择，每次展期时都会增加高于SOFR的利差。我们执行了其中一项期权，将期限延长至2024年10月。在该到期日之后行使期权将导致超过SOFR 3.5%的利差。2024年6月，我们要求并得到KeyBank的接受，从2024年7月1日至10月1日，我们的循环信贷工具的固定全押利率为8.4%。
截至2024年6月30日，与循环信贷融资相关的未摊销贷款费用余额为0.1百万美元，将在剩余期限内摊销至综合经营报表中的利息费用净额。
注h—equity
在合并之前，Legacy MIC有两类流通股本：普通股和优先股。合并后，我们保留两类根据我们的章程授权发行的股本：500,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及100,000，000股优先股，每股面值0.0001美元，其中97,000股被指定为系列1优先股的股份，50,000股被指定为A系列优先股的股份，60,000股被指定为系列2优先股的股份。
A系列可转换可赎回优先股
A系列优先股的条款规定，A系列优先股的持有人有权在董事会授权并由我们从合法可用资金中宣布的情况下，以与系列1优先股的股息优先股相同的规定价值的7.50%的年费率，优先于支付我们普通股的任何股息，在发生上市事件之前，获得每股股份的累计现金股息，此时，A系列优先股规定价值的年度股息率降至5.75%。根据A系列优先股的条款，完成合并和我们的普通股在纽约证券交易所美国上市构成了上市事件。
2020年3月，Legacy MIC董事会一致授权暂停支付A系列优先股的分配；然而，此类分配将继续根据A系列优先股的条款累积。截至2024年6月30日和2023年12月31日，应计和未支付的A系列优先股分配分别约为70万美元和80万美元，计入合并资产负债表的应计优先分配。
根据我们的赎回权，A系列优先股的每一股可由其持有人选择通过交付书面通知的方式转换为普通股。A系列优先股的每一股将转换为若干股普通股，其确定方法是：（i）A系列优先股规定价值的100%，即1,000美元，加上（ii）转换日期的任何应计但未支付的股息，除以收到通知的交付日期前20个交易日的每股普通股的成交量加权平均价格。
在截至2024年6月30日的六个月期间，约500股A系列优先股转换为约172,000股普通股以及以普通股支付的应计分配在综合现金流量表中显示为非现金项目。
系列1可转换可赎回优先股
系列1优先股的条款规定，当董事会授权并由我们从合法可用资金中宣布时，系列1优先股的持有人有权获得每股累计现金股息，年费率为与A系列优先股的股息优先权同等的规定价值的7.00%，并优先于支付我们普通股的任何股息，直至发生上市事件，此时，根据系列1优先股的规定价值，年度股息率降至5.50%。根据系列1优先股的条款，合并的完成和我们的普通股在纽约证券交易所美国上市构成了上市事件。
2020年3月24日，Legacy MIC董事会一致授权暂停支付系列1优先股的分配，但此类分配将继续根据系列1优先股的条款累积。截至2024年6月30日和2023年12月31日，应计和未支付的约920万美元和970万美元的系列1优先股分配分别包含在合并资产负债表的应计优先分配中。
根据我们的赎回权，每一股系列1优先股可由其持有人选择通过送达书面通知的方式转换为普通股。第1系列优先股的每一股将转换为若干普通股，其确定方法是（i）第1系列优先股规定价值的100%，即1,000美元，加上（ii）转换日期的任何应计但未支付的股息，除以收到通知前20个交易日的每股普通股成交量加权平均价格。
在截至2024年6月30日的六个月期间，约5,200股系列1优先股转换为约170万股普通股以及普通股应计分配的支付在综合现金流量表中显示为非现金项目。
认股权证
根据Legacy MIC与Chavez先生、Hogue女士和Osher先生（“Color Up”）控制的特拉华州有限责任公司Color Up，LLC于2021年8月25日签署的认股权证协议（“认股权证协议”），Color Up有权以每股11.75美元的行权价购买最多1,702，128股普通股，总现金购买价格最高为2,000万美元（“普通股认股权证”）。每份整份普通股认股权证有权其登记持有人在“流动性事件”之后的任何时间以每股11.75美元的价格购买一整股普通股，但须按惯例进行调整，“流动性事件”的定义是普通股在纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所首次公开发行和/或上市。
截至交割日，FWAC、Legacy MIC和Color Up就认股权证协议订立了认股权证承担和修订协议（“认股权证承担和修订协议”），据此，公司承担当时尚未到期和未到期的普通股认股权证，该等普通股认股权证成为公司的普通股认股权证。于截止日期后，于2023年8月29日，New MIC与Color Up订立经修订及重述的认股权证协议（“经修订认股权证协议”），据此，对认股权证协议进行了修订和重述，以（i）反映合并的影响（包括但不限于将普通股认股权证的行使价从每股11.75美元降至7.83美元，并将基础股份的数量从1,702，128股Legacy MIC普通股增加到2,553，192股我们的普通股），以及（ii）允许Color Up根据Color Up的选择在无现金基础上行使普通股认股权证。随后，Color Up将全部普通股认股权证分配给HS3和Bombe Asset Management，LLC，后者是Chavez先生和Hogue女士拥有和控制的实体。
普通股认股权证将于2026年8月25日到期，被归类为权益，并按发行日公允价值入账。
证券购买协议
于2021年11月2日，Legacy MIC由公司、经营合伙企业及HS3订立证券购买协议（“证券购买协议”），据此，经营合伙企业向HS3（a）1,702，128个新发行的OP单位发行及出售；及（b）425,532个新发行的经营合伙有限合伙企业A类单位（“A类单位”），使HS3有权以相当于每个额外OP单位11.75美元的行权价购买最多425,532个额外OP单位（“额外OP单位”），但须按A类单位协议的规定进行调整，和HS3支付给运营合伙企业的现金对价为2000万美元。额外的OP单位只有在完成证券购买协议中定义的流动性事件时才可行使。就合并而言，A类单位数目调整至638298个，A类单位行使价调整至每A类单位7.83美元。普通单位一般可由持有人以现金赎回，或由公司选择以普通股股份赎回。此类证券是根据《证券法》第4（a）（2）节在免于登记的私募交易中发行的。2023年8月29日，运营公司以每普通单位10.37美元的公平市场价值为基础，在无现金行使638,298个A类单位的情况下，向HS3发行了156,138个普通单位。
可转换非控股权益
截至2024年6月30日，运营公司约有4370万个未偿普通单位，不包括任何已授予的股权激励单位。在首次获得普通单位六个月后开始，每个成员将有权以现金或普通股赎回普通单位，但须遵守我们的酌处权以及运营公司的有限责任公司协议（“运营协议”）中规定的条款和条件。
截至2024年6月30日，公司未持有的已发行普通单位在我们的综合资产负债表中被归类为永久股权中的非控制性权益。
注一—基于股票的薪酬
2024年奖项
2024年1月，董事会薪酬委员会批准发放以下赔偿金：
| ● |
向Chavez先生提供30万个LTIP单位，以代替他2021年和2023年的工资以及他2023年的短期激励奖励。这些奖励按授予日公允价值3.84美元发放，发放时即归属。与此同时，他获得了20万个LTIP单位，以代替他2024年的工资，在接下来的十二个月里，该工资将在每个季度以四次等额递增的方式归属。 |
|
| ● |
0.4百万个LTIP单位和0.2百万个限制性股票单位，授予日公允价值为3.84美元，授予我们的两名高管，代表2023年和2024年的长期激励奖励。这些奖项将在三年内按分级时间表授予。 |
|
| ● |
采用蒙特卡洛方法向两名高管提供10万个LTIP单位和10万个限制性股票单位，授予日公允价值为6.11美元。这些奖励将根据自授予日起三年内我们的股票相对于罗素2000指数的表现授予。 |
|
| ● |
授予独立董事的20万股限制性股票单位，作为2023年和2024年服务对价。这些奖励的授予日公允价值为3.84美元，将在授予日的一周年归属。 |
2024年5月，董事会薪酬委员会批准发放以下赔偿金：
| ● |
以3.60美元的授予日公允价值授予一名高管的约56,000股限制性股票单位，在三年内按分级时间表归属。 |
|
| ● |
two批次 |
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| ● |
使用蒙特卡洛方法向一名高管授予约3.3万股限制性股票单位，授予日公允价值为6.11美元。该奖项将根据截至2027年1月我们股票相对于罗素2000指数的表现授予。 |
下表列出截至2024年6月30日止六个月所有激励股权奖励的滚存：
| 激励股权奖励数量 |
加权平均每股授予FV |
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| 未归属-2024年1月1日 |
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| 已获批 |
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| 既得 |
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| 没收 |
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| 未归属-2024年6月30日 |
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$ |
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我们在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中分别确认了340万美元和310万美元的股权补偿费用，这包括在综合运营报表的一般和行政中。剩余未确认的补偿费用约540万美元将在2.1年的加权平均期限内确认。基于绩效的奖励按目标估值，可能有能力根据绩效水平赚取额外或更少的份额。
注J —每股收益
每股加权平均普通股基本和摊薄亏损（“EPS”）的计算方法是，将归属于我们普通股股东的净收入（亏损）（包括任何参与证券）除以该期间的加权平均已发行股份数量。当两类方法比库存股法更具稀释性时，我们使用分配已分配和未分配收益的两类方法将参与证券纳入基本和稀释每股收益计算中的影响。由于截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月和六个月的净亏损，未偿认股权证和基于股票的补偿具有反稀释性，因此被排除在稀释性计算之外。我们将未归属的业绩单位作为或有可发行股份计入一旦满足市场标准的摊薄每股收益的计算中，假设报告期末为或有期间的期末。我们有410万未归属的基于服务和业绩的奖励，这被认为对截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的每股摊薄亏损计算具有反稀释性。
| 截至3个月 |
截至六个月 |
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| 2024年6月30日 |
2023年6月30日 |
2024年6月30日 |
2023年6月30日 |
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| 分子： |
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| 归属于MIC的净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 归属于参与证券的净亏损 |
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| 归属于MIC普通股的净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 分母： |
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| 已发行普通股的基本和稀释加权平均股 |
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| 每股加权平均普通股基本和摊薄亏损： |
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| 基本和稀释性 |
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) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
附注K —使用权资产和租赁负债
我们是一个地点额外空间的地面租赁的承租人，开始日期为2024年1月1日。租约为期十四年，包括延期选择权，第一年每年支付40,457美元，每年增加3.5%和消费者物价指数中的较小者。根据ASU2016-02，Leases –（主题842），该租赁作为经营租赁入账。我们在租赁开始日确认了使用权（“ROU”）租赁资产和ROU租赁负债，分别计入合并资产负债表的土地和改善以及应付账款和应计费用。通过按我们的增量借款利率8.42%对剩余租赁付款进行贴现，在开始日确认的ROU资产和ROU负债的价值均约为0.3百万美元。我们在截至2024年6月30日的三个月和六个月内分别确认了约11,000美元和20,000美元的经营租赁费用。这笔费用在综合经营报表的物业经营费用中列支。租赁负债和租赁资产摊销费用的变化在现金流量表中并不重要。
截至2024年6月30日，未来租赁付款如下（单位：千美元）：
| 截至2024年6月30日 |
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| 2024年（剩余） |
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| 2025 |
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| 2026 |
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| 2027 |
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| 2028 |
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| 此后 |
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| 租赁付款总额 |
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| 减去代表利息的金额 | ||
| 合计 |
$ |
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注L —可变利益实体
我们通过运营公司的全资子公司拥有特拉华州法定信托基金（“MVP St. Louis”）的MVP St. Louis Cardinal Lot，DST 51.0%的实益权益。MVP圣路易斯拥有一个占地2.56英亩、拥有376辆车的商业停车场，被称为红衣主教地段。
MVP St. Louis被视为VIE，我们得出结论，我们是主要的受益者，因为对MVP的经济绩效影响最大的活动的指挥权由MVP Parking DST，LLC（“管理人”）和管理人的某些子公司持有，后者由Chavez先生控制。
因此，我们合并了对MVP St. Louis和MVP St. Louis Cardinal Lot Master Tenant，LLC的投资，这两家公司截至2024年6月30日和2023年12月31日合并前的总资产分别约为12.2美元和13.0百万美元（基本上所有房地产投资），负债分别约为6.3美元和660万美元（基本上所有抵押债务）。
注m —公允价值
公允价值计量是基于市场参与者在有序交易中为资产或负债定价时所使用的假设。用于计量公允价值的输入值的层次结构如下：
第1级–输入是相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）。
第2级–输入包括类似资产和负债在活跃市场中的报价、相同或类似资产或负债在不活跃市场中的报价，以及输入可观察的模型衍生估值。
第3级–模型派生估值，输入不可观察。
在某些情况下，用于计量公允价值的输入值可能属于公允价值层次的不同层次。在这种情况下，为披露目的，公允价值计量的分类级别是基于对公允价值计量具有重要意义的最低级别输入。
我们的金融工具包括现金及现金等价物、受限制现金、应收账款、应收票据和应付账款。由于其期限较短或近期性质，这些资产和负债的账面值接近公允价值。我们的债务（包括应付票据和循环信贷融资）的估计公允价值是使用第2级输入得出的，截至2024年6月30日和2023年12月31日，分别约为1.837亿美元和1.829亿美元。
经常性和非经常性公允价值计量
我们的盈利股份和利率上限按经常性的公允价值计量和确认，而某些房地产资产和负债则按需要按公允价值计量和确认。截至2024年6月30日止六个月和截至2023年12月31日止年度发生的公允价值计量如下（单位：千）：
| 2024年6月30日 |
2023年12月31日 |
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| 1级 |
2级 |
3级 |
1级 |
2级 |
3级 |
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| 反复出现 |
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| 盈利股份 |
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| 利率上限 |
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| 非经常性 |
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| 房地产资产减值 |
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盈利股份
盈利股份的条款允许在实现某些里程碑的情况下额外授予1,900，000股：
| ● |
如果2026年12月31日之前任何连续5个交易日期间的总成交量加权平均价格等于或超过每股13.00美元，则950000股归属 |
| ● |
如果2028年12月31日之前任何连续5个交易日期间的总成交量加权平均价格等于或超过每股16.00美元，则950000股归属 |
我们使用蒙特卡洛模拟分别估算每一档股票的公允价值。这些估计要求我们对无风险利率、每一批盈利股份的预期波动性以及其他不可观察且在公允价值层次结构中被视为第3级输入的项目做出各种假设。因为我们是新上市公司，股票活跃度有限，我们被要求在估计预期波动率（30.0%到45.0%）和选择可比公司方面进行判断。
由于合并后估计的公允价值发生变化，我们在截至2024年6月30日的六个月内确认了约100万美元的收益。该收益在综合经营报表中作为盈利负债的公允价值变动入账。下表反映了截至2024年6月30日止六个月期间的价值变化（单位：千）：
| 第3级责任 |
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| 截至2024年1月1日的余额 |
$ | ( |
) | |
| 收益中确认的公允价值变动 |
|
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| 截至2024年6月30日的余额 |
$ | ( |
) | |
减值
当我们确定发生减值时，我们的房地产资产按非经常性基础上的公允价值计量和确认。为了估计公允价值，我们可能会使用内部开发的估值模型或独立的第三方（如果有）。在任何一种情况下，房地产的公允价值可能基于多种方法，包括收益资本化法、销售可比法或现金流折现法。我们利用近期可比房地产交易的每档位销售价格等市场数据来估算房地产资产的公允价值。我们还利用预期净销售收益来估计任何正在积极营销销售的房地产资产的公允价值。因为我们使用关于资产未来业绩和现金流以及市场状况和贴现率的估计和假设，我们确定减值资产将属于公允价值层次结构的第3级。在截至2024年6月30日的六个月中，由于计划处置一处房产，我们对我们的房地产资产进行了约20万美元的减值。
附注N —承付款项和或有事项
我们的业务性质使我们的物业、公司、营运公司和我们的其他子公司在正常业务过程中面临索赔和诉讼的风险。除下文所述，或在正常业务过程中产生的例行诉讼外，我们目前没有受到任何重大诉讼，据我们所知，也没有任何对我们构成威胁的重大诉讼。
2023年3月，Legacy MIC的前任CEO对Legacy MIC提起诉讼。2023年9月6日，双方订立和解协议，我们确认了约120万美元的收益，该收益在截至2023年9月30日止三个月的合并经营报表中记为其他收入净额。
2023年1月，德克萨斯州帕克县第43区法院对Legacy MIC的子公司MVP Fort Worth Taylor，LLC作出有利于原告John Roy的简易判决，后者声称他应获得与拟议出售Fort Worth Taylor停车设施有关的佣金，但该佣金从未完成。Legacy MIC提起上诉。2024年7月，德州第二区上诉法院推翻了区法院作出的有利于Roy先生的简易判决的决定，将案件发回区法院进一步审议。由于地区法院的简易判决，我们在2022年12月确认了对全部估计损害金额（包括法律费用和费用）的70万美元的指控。在2023年第一季度，作为上诉程序的一部分，Legacy MIC为一笔上诉债券提供了70万美元的现金抵押品，这反映在我们合并资产负债表的现金受限中。
2023年9月，我们与一家供应商就应付金额约180万美元的争议进行了仲裁。2024年6月达成和解，和解收益以及相关法律和行政费用的净影响对截至2024年6月30日止六个月的综合经营报表并不重要。其余应付款项在合并资产负债表的应付账款和应计费用中计提。
附注O —关联交易及安排
我们的三个资产，1W7 Carpark，222W7和WhiteFront Garage，目前由PCA，Inc.，dba Park Place Parking运营。Park Place Parking是一家私人停车运营商，由我们CEO的亲属全资拥有。我们的CEO既不是Park Place Parking的所有者，也不是受益人。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们分别从Park Place Parking记录了约0.2百万美元和0.1百万美元的余额，这些余额包含在综合资产负债表的应收账款净额中，随后在管理协议的条款范围内支付。
2022年5月，我们与俄亥俄州非营利组织ProKids签订了租赁协议。我们CEO的直系亲属是董事会成员和该组织的总裁。ProKids在俄亥俄州辛辛那提一座53.1万平方英尺的建筑中租用了2.1万平方英尺的空置未完工商业空间，租期为120个月。ProKids将投资于该空间的租户改进，并最终将其用作其总部所在地。ProKids在整个租期内将没有应付给我们的租金，除了ProKids工作人员和访客使用的停车位的租赁费。截至2024年6月30日，ProKids没有欠我们与租赁协议相关的租金收入。
关于我们2021年8月的资本重组交易，我们欠Color Up的某些成员实体约50万美元，与Color Up贡献的三处物业2021年8月的按比例分配收入有关。该应计项目反映在合并资产负债表的应付关联方款项中。
我们已同意支付Color Up的某些报税准备服务和Color Up的某些成员实体以及与注册权协议有关的某些法律服务。我们与这些服务相关的费用约为10万美元，反映在截至2024年6月30日止六个月的综合运营报表的一般和行政及其他收入（费用）中。费用总额估计约为0.2百万美元。
许可协议
2021年8月25日，我们与Bombe Asset Management，Ltd.的关联公司（我们的首席执行官兼总裁的关联公司（“供应商”））签订了软件许可和开发协议，据此，我们授予供应商以每月5000美元的费用访问某些软件和服务的有限、非排他性、不可转让的全球权利和许可。
税务事项协议
于2021年8月25日，公司、经营合伙企业及Color Up订立税务事项协议或税务事项协议，据此，经营合伙企业同意就（1）（i）某些特定财产的应税处置和（ii）受保护合伙人在经营合伙企业中的权益的某些处置（在每种情况下，在税务事项协议所定义的交易完成十周年之前）（或更早，（2）经营合伙企业未能在交易完成十周年（或更早些时候，如果满足某些条件）结束的期间内向受保护的合伙人提供担保经营合伙企业特定数额债务的机会。此外，只要受保护的合作伙伴拥有在交易中收到的运营合伙企业中至少20%的单位，我们同意使用商业上合理的努力向受保护的合作伙伴提供类似的担保机会。
以下是我们对截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月和六个月的财务状况和经营业绩的财务审查和分析。本讨论和分析应与随附的合并财务报表及其附注以及管理层在我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中对财务状况和经营业绩的讨论和分析一并阅读。除非另有说明，本10-Q表格季度报告（本“季度报告”）中对“MIC”、“我们”、“我们的”和“公司”的提及是指Mobile Infrastructure Corporation及其在合并完成前的合并子公司，以及Mobile Infrastructure Corporation（f/k/a Fifth Wall Acquisition Corp. III）及其在合并完成后的合并子公司，视文意而定。这份季度报告中提到的“Legacy MIC”是指Mobile Infrastructure Corporation及其合并后的子公司在合并完成之前。本季度报告中提及的“FWAC”是指Fifth Wall Acquisition Corp. III。
前瞻性陈述
本季度报告中包含的某些非历史事实的陈述（包括任何有关投资目标的陈述、管理层对未来运营或经济表现的其他计划和目标，或与之相关的假设或预测）均为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常通过使用诸如“可能”、“应该”、“预期”、“可能”、“打算”、“计划”、“预期”、“估计”、“相信”、“继续”、“预测”、“潜在”或此类术语的否定以及其他类似术语来识别。
本文中包含的前瞻性陈述基于我们当前的预期、计划、估计、假设和信念，其中涉及众多风险和不确定性。与上述相关的假设涉及对（其中包括）未来经济、竞争和市场状况以及未来商业决策的判断，所有这些都难以或不可能准确预测，其中许多超出我们的控制范围。尽管我们认为此类前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但实际结果和业绩可能与前瞻性陈述中所述的存在重大差异。可能对运营和未来前景产生重大不利影响的因素包括但不限于：
| ● |
燃料价格上涨可能会对我们的经营环境和成本产生不利影响； |
|
| ● |
我们的经营历史有限，这使得我们未来的业绩难以预测； |
|
| ● |
我们有亏损历史，未来可能无法实现或持续盈利； |
|
| ● |
我们依赖于我们的管理团队，关键人员的流失可能对我们开展和管理业务的能力产生重大不利影响； |
|
| ● |
我们的技术网络和相关系统出现实质性故障、不足、中断或安全故障可能会损害我们的业务； |
|
| ● |
我们的执行官和我们董事会的某些成员面临或可能面临与其在我们的关联公司中的职位和利益相关的利益冲突，这可能会阻碍我们实施业务战略和为投资者带来回报的能力； |
|
| ● |
我们的收入一直并将继续受到停车设施需求的总体影响，与我们拥有更多元化的房地产投资组合相比，此类需求的减少可能会对我们的收入产生更大的不利影响； |
|
| ● |
我们可能无法通过收购额外的停车设施来发展我们的业务； |
|
| ● | 与我们的财务报表相关的风险，表达了对我们持续经营能力的怀疑； | |
| ● |
我司停车设施面临激烈竞争，可能对租金和手续费收入产生不利影响； |
|
| ● |
我们要求规模来改善投资者的现金流和收益； |
|
| ● |
影响我们行业或相关行业的消费者偏好和立法的变化可能导致停车需求下降，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响； |
|
| ● |
我们对房地产的投资将受到与投资房地产相关的典型风险的影响； |
|
| ● |
与不动产相关的保险范围的未投保损失或保费可能会对我们的投资者回报产生不利影响； |
|
| ● |
我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷可能会对我们准确及时报告经营业绩和财务状况的能力产生不利影响； |
|
| ● |
我们可能无法以有吸引力的条件获得融资来源，或者根本无法获得，这可能会对我们执行业务计划的能力产生不利影响； |
|
| ● |
如果我们不能以可接受的条件获得足够的资本，我们的业务和我们的经营能力可能会受到重大不利影响； |
|
| ● |
我们有债务，并可能产生额外债务；如果我们无法遵守信贷协议（定义见本协议）下的财务契约，这可能导致信贷协议下的违约事件和加速还款； |
|
| ● |
我们可能参与的法律诉讼导致的不利判决、和解或调查可能会减少我们的利润，限制我们经营业务的能力，或分散我们的管理人员对我们业务的注意力； |
|
| ● |
我们已发行优先股的持有人拥有股息、清算和其他优先于我们普通股持有人权利的权利；和 |
|
| ● |
我们截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告第一部分第1a项“风险因素”和第二部分第7项“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”中讨论的其他风险和不确定性。 |
新的风险因素不时出现，我们无法预测所有这些风险因素，我们也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，或者任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。所有前瞻性陈述的全部内容均受到上述警示性陈述的明确限定。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。
此外，信仰声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些声明基于截至本季度报告之日我们可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成此类声明的基础，但此类信息可能有限或不完整，不应将声明解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些报表具有内在的不确定性，涉及风险，可能会根据各种因素发生变化，包括本季度报告第一部分第2项“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”中讨论的因素。
概述
Mobile Infrastructure Corporation（前身为Fifth Wall Acquisition Corp. III或“FWAC”）是一家马里兰州的公司。我们专注于收购、拥有和优化美国各地的停车设施和相关基础设施，包括停车场、停车库和其他停车结构。我们的目标是停车场和地面地段物业，主要位于美国前50大城市统计区，靠近关键的需求驱动因素，如商业、活动和场地、政府和机构、酒店和多户中央商业区。截至2024年6月30日，我们在全美21个独立市场拥有42个停车设施，共有约15,400个停车位，约520万平方英尺。我们还拥有毗邻其停车设施的约0.2百万平方英尺的零售/商业空间。
FWAC为空白支票，开曼群岛豁免公司，于2021年2月19日为与一个或多个经营实体进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并而注册成立。
于2023年8月25日（“交割日”），我们完成了经《合并协议和计划第一修正案》修订的《合并协议和计划》（“合并”）所设想的交易，该协议和计划由FWAC、Queen Merger Corp. I（一家马里兰州公司和FWAC的全资子公司）以及Legacy MIC完成。作为合并的一部分，FWAC转为马里兰州的公司，并更名为移动基础设施公司。
就合并而言，马里兰州有限合伙企业Mobile Infra Operating Partnership，L.P.（“经营合伙企业”）由马里兰州有限合伙企业转换为特拉华州有限责任公司Mobile Infra Operating Company，LLC（转换后，“经营公司”）。就转换而言，运营合伙企业的每个未偿还的合伙权益单位将在一对一的基础上自动转换为运营公司相同数量的相同成员单位。该公司是运营公司的成员，拥有其几乎所有的资产，并通过运营公司开展其几乎所有的业务。营运公司由董事会管理，一名由公司委任，另一名由营运公司其他成员委任。目前，运营公司的两位董事分别是我们的首席执行官兼董事Manuel Chavez III和我们的总裁兼董事Stephanie Hogue。公司拥有营运公司约68.1%的共同单位。余下的共同单位由我们的某些执行人员和董事（直接或间接）以及外部投资者持有。
影响我们业务的趋势和其他因素
各种趋势和其他因素影响或已经影响我们的经营业绩，包括但不限于一般市场状况、更广泛的美国经济的实力以及消费者在使用停车设施方面的活动轨迹、燃料价格、通货膨胀趋势和利率。
重返工作岗位
在新冠疫情后恢复正常流动的情况在市场和行业之间相对不平衡，这影响了我们资产的表现，因为我们的许多物业位于城市中心、政府大楼、娱乐中心或酒店附近。虽然美国的就业水平已接近恢复到2019年的水平，但许多公司继续为员工部署在家工作或混合远程战略。我们预计，传统中央商务区办公人员的混合工作结构将是常态化的状态前行。这影响了我们许多有办公室敞口的资产的表现，并强调了多关键需求驱动策略在重新定位当前和/或收购新资产方面的重要性。
管理财产收入合同
2024年上半年，我们42项资产中有27项转为管理合同。我们认为，资产管理合同通过更加透明和可控的费用管理，为净营业收入（“NOI”）增长提供了机会，并将减少与合同停车协议付款时间相关的收入可变性。此外，向管理合同的转变适当地调整了第三方运营商与公司之间收入增长的激励和奖励。与我们的租赁协议中的收入确认相比，预计这一变化也将导致更好的收入线性，其中租赁付款基于从运营商收取的现金。总体而言，转换为合同也提高了我们财务业绩中投资组合表现的可见性。我们的意图是在2027年底将剩余资产转换为资产管理合同，预计2024年将转换更多资产。
截至2024年6月30日止三个月的经营业绩（单位：千美元）：
| 截至6月30日止三个月， |
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| 2024 |
2023 |
$变化 |
%变化 |
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| 收入 |
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| 管理物业收入 |
$ | 7,226 | $ | — | $ | 7,226 | 100.0 | % | ||||||||
| 基本租金收入 |
1,523 | 1,951 | (428 | ) | (21.9 | )% | ||||||||||
| 租金收入占比 |
517 | 5,263 | (4,746 | ) | (90.2 | )% | ||||||||||
| 总收入 |
$ | 9,266 | $ | 7,214 | $ | 2,052 | 28.4 | % | ||||||||
总收入
与2023年同期相比，截至2024年6月30日止三个月的总收入增加主要是由于我们的42项资产中有27项在2024年上半年转换为管理合同，如上所述。管理合同的变更导致我们确认这些地点所有停车交易的收入。根据之前的租赁协议，我们只在达到一定门槛后获得一部分收入。
| 截至6月30日止三个月， |
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| 2024 |
2023 |
$变化 |
%变化(1) |
|||||||||||||
| 营业费用 |
||||||||||||||||
| 物业税 |
$ | 1,809 | $ | 1,742 | $ | 67 | 3.8 | % | ||||||||
| 物业运营费用 |
1,824 | 533 | 1,291 | NM | ||||||||||||
| 一般和行政 |
2,909 | 2,444 | 465 | 19.0 | % | |||||||||||
| 专业费用 |
260 | 327 | (67 | ) | (20.5 | )% | ||||||||||
| 组织、发行和其他成本 |
— | 84 | (84 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
| 折旧及摊销 |
2,096 | 2,130 | (34 | ) | (1.6 | )% | ||||||||||
| 费用总额 |
$ | 8,898 | $ | 7,260 | $ | 1,638 | 22.6 | % | ||||||||
| (1) | 导致百分比变化超过某些限制的行项被认为没有意义（“NM”），并按此表示。 |
物业运营费用
与2023年同期相比，截至2024年6月30日止三个月的物业运营费用增加主要是由于我们的42项资产中有27项在2024年上半年转换为管理合同，如上所述。管理合同的变更导致更高的反映运营费用，因为先前租赁协议下的收入是根据扣除某些成本的收款计算的，而这些成本现在在管理合同下记录为物业运营费用。
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月的一般和行政费用增加了50万美元，这主要是由于2024年上半年授予的某些高管LTIP单位和限制性股票单位的非现金补偿成本，以及工资和技术费用的增加。
| 截至6月30日止三个月， |
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| 2024 |
2023 |
$变化 |
%变化 |
|||||||||||||
| 其他 |
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| 利息支出 |
$ | (3,087 | ) | $ | (3,676 | ) | $ | 589 | (16.0 | )% | ||||||
| 其他（费用）收入，净额 |
(60 | ) | 15 | (75 | ) | NM | ||||||||||
| 盈利负债公允价值变动 |
310 | — | 310 | 100.0 | % | |||||||||||
| 其他费用合计 |
$ | (2,837 | ) | $ | (3,661 | ) | $ | 824 | (22.5 | )% | ||||||
盈利负债的公允价值变动
关于合并，我们在2023年8月确认了一项盈利股份负债，如果在股价方面遇到某些障碍，该负债可能会归属。期间负债的公允价值变动反映在收益中。
截至2024年6月30日止六个月的经营业绩（单位：千美元）：
| 截至6月30日止六个月， |
||||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
$变化 |
%变化 |
|||||||||||||
| 收入 |
||||||||||||||||
| 管理物业收入 |
$ | 12,727 | $ | — | $ | 12,727 | 100.0 | % | ||||||||
| 基本租金收入 |
3,166 | 4,031 | (865 | ) | (21.5 | )% | ||||||||||
| 租金收入占比 |
2,200 | 10,286 | (8,086 | ) | (78.6 | )% | ||||||||||
| 总收入 |
$ | 18,093 | $ | 14,317 | $ | 3,776 | 26.4 | % | ||||||||
总收入
与2023年同期相比，截至2024年6月30日止六个月的总收入增加主要是由于我们的42项资产中有27项在2024年上半年转换为管理合同，如上所述。管理合同的变更导致我们确认这些地点所有停车交易的收入。根据以前的租赁协议，我们只在达到一定门槛后获得一部分收入。
| 截至6月30日止六个月， |
||||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
$变化 |
%变化 |
|||||||||||||
| 营业费用 |
||||||||||||||||
| 物业税 |
$ | 3,713 | $ | 3,498 | $ | 215 | 6.1 | % | ||||||||
| 物业运营费用 |
3,345 |
1,051 |
2,294 |
NM |
||||||||||||
| 一般和行政 |
5,926 | 5,063 | 863 | 17.0 | % | |||||||||||
| 专业费用 |
949 | 795 | 154 | 19.4 | % | |||||||||||
| 组织、发行和其他成本 |
— | 117 | (117 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
| 折旧及摊销 |
4,189 | 4,256 | (67 | ) | (1.6 | )% | ||||||||||
| 减值 |
157 | — | 157 | 100.0 | % | |||||||||||
| 费用总额 |
$ | 18,279 | $ | 14,780 | $ | 3,499 | 23.7 | % | ||||||||
物业运营费用
与2023年同期相比，截至2024年6月30日止六个月的物业运营费用增加主要是由于我们的42项资产中有27项在2024年上半年转换为管理合同，如上所述。管理合同的变更导致更高的反映运营费用，因为先前租赁协议下的收入是根据扣除某些成本的收款计算的，而这些成本现在在管理合同下记录为物业运营费用。
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月期间的一般和管理费用增加了90万美元，这主要是由于2024年上半年授予的某些高管LTIP单位和限制性股票单位的非现金补偿成本，以及工资和技术费用的增加。
专业费用
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月期间，专业费用增加了约20万美元。这一增长主要归因于额外的专业服务费和与在NYSE American公开交易相关的成本。
减值
在截至2024年6月30日的六个月中，由于计划处置一处房产，我们对我们的房地产资产进行了约20万美元的减值。
| 截至6月30日止六个月， |
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| 2024 |
2023 |
$变化 |
%变化 |
|||||||||||||
| 其他 |
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| 利息支出 |
$ | (6,066 | ) | $ | (7,276 | ) | $ | 1,210 | (16.6 | )% | ||||||
| 出售房产（亏损）收益 |
(42 | ) | 660 | (702 | ) | NM | ||||||||||
| 其他（费用）收入，净额 |
(128 | ) | 30 | (158 | ) | NM | ||||||||||
| 盈利负债公允价值变动 |
964 | — | 964 | 100.0 | % | |||||||||||
| 其他费用合计 |
$ | (5,272 | ) | $ | (6,586 | ) | $ | 1,314 | (20.0 | )% | ||||||
出售房产（亏损）收益
2024年2月，我们以315万美元的价格出售了位于Cincinnati Race Street的位置，导致出售房地产的损失约为10万美元。
2023年2月，我们以150万美元的价格出售了位于新泽西州怀尔德伍德的一个停车场，导致出售房地产的收益约为70万美元。在偿还未偿还的抵押贷款、利息和交易成本后，我们收到了约30万美元的净收益。
盈利负债的公允价值变动
关于合并，我们在2023年8月确认了一项盈利股份负债，如果在股价方面遇到某些障碍，该负债可能会归属。期间负债的公允价值变动反映在收益中。
非公认会计原则措施
净营业收入
NOI是作为我们业绩的补充衡量标准提出的。我们认为，NOI为投资者提供了有关我们运营结果的有用信息，因为它突出了运营趋势，例如物业层面而不是公司层面对我们投资组合的定价和需求。NOI的计算方法是总收入减去物业运营费用和财产税。我们在内部使用NOI来评估物业表现，衡量物业运营趋势，并对我们投资组合中的物业进行估值。其他房企可能会使用不同的计算NOI的方法，因此，我们的NOI可能无法与其他房企进行比较。NOI不应被视为衡量我们财务业绩的替代指标，因为它没有反映一般和管理费用、折旧和摊销、利息费用、其他收入和支出的影响，或者维持我们物业的经营业绩所必需的资本支出水平，这些可能会对我们的经营业绩产生重大影响。
下表列出了我们截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的NOI以及NOI与净亏损的对账，这是我们合并财务报表中报告的美国公认会计原则下最直接可比的财务指标（单位：千美元）：
| 截至6月30日止三个月， |
截至6月30日止六个月， |
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| 2024 |
2023 |
%变化 |
2024 |
2023 |
%变化 |
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| 收入 |
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| 管理物业收入 |
$ | 7,226 | $ | — | $ | 12,727 | $ | — | ||||||||||||||||
| 基本租金收入 |
1,523 | 1,951 | 3,166 | 4,031 | ||||||||||||||||||||
| 租金收入占比 |
517 | 5,263 | 2,200 | 10,286 | ||||||||||||||||||||
| 总收入 |
9,266 | 7,214 | 28.4 | % | 18,093 | 14,317 | 26.4 | % | ||||||||||||||||
| 减： |
||||||||||||||||||||||||
| 物业税 |
1,809 | 1,742 | 3,713 | 3,498 | ||||||||||||||||||||
| 物业运营费用 |
1,824 | 533 | 3,345 | 1,051 | ||||||||||||||||||||
| 净营业收入 |
5,633 | 4,939 | 14.1 | % | 11,035 | 9,768 | 13.0 | % | ||||||||||||||||
| 和解 |
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| 净亏损 |
(2,469 | ) | (3,707 | ) | (5,458 | ) | (7,049 | ) | ||||||||||||||||
| 出售不动产损失（收益） |
— | — | 42 | (660 | ) | |||||||||||||||||||
| 其他（费用）收入，净额 |
60 | (15 | ) | 128 | (30 | ) | ||||||||||||||||||
| 盈利负债公允价值变动 |
(310 | ) | — | (964 | ) | — | ||||||||||||||||||
| 利息支出 |
3,087 | 3,676 | 6,066 | 7,276 | ||||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 |
2,096 | 2,130 | 4,189 | 4,256 | ||||||||||||||||||||
| 一般和行政 |
2,909 | 2,444 | 5,926 | 5,063 | ||||||||||||||||||||
| 专业费用 |
260 | 327 | 949 | 795 | ||||||||||||||||||||
| 组织、发行和其他成本 |
— | 84 | — | 117 | ||||||||||||||||||||
| 减值 |
— | — | 157 | — | ||||||||||||||||||||
| 净营业收入 |
$ | 5,633 | $ | 4,939 | $ | 11,035 | $ | 9,768 | ||||||||||||||||
EBITDA和调整后EBITDA
未计利息支出、税项、折旧及摊销前利润（“EBITDA”）反映所有期间的净收益（亏损），不包括以下项目的影响：利息支出、折旧和摊销以及所得税拨备。如适用，调整后EBITDA也不包括EBITDA中的某些经常性和非经常性项目，包括但不限于处置房地产资产的损益、可折旧财产的减值减记、盈利负债公允价值的非现金变动、与合并相关的费用和其他费用、结算的损益以及基于股票的补偿费用。
我们使用EBITDA和调整后EBITDA有助于与其他公司的结果进行比较，因为它排除了在不同行业或同一行业内的公司之间可能存在很大差异的某些项目。例如，利息支出可能取决于公司的资本结构、债务水平和信用评级。公司的税务状况也可能有所不同，因为它们利用税收优惠的能力不同，也因为它们经营所在司法管辖区的税收政策。EBITDA和调整后EBITDA也不包括折旧和摊销费用，因为资产的类型、使用和成本的差异可能导致公司之间折旧和摊销费用的相当大的可变性。我们排除了所有期间的基于股票的薪酬费用，以解决公司在记录薪酬费用方面的相当大的可变性，因为公司在授予的奖励类型和数量方面使用基于股票的支付奖励的方式不同。我们使用EBITDA和调整后EBITDA作为经营业绩的衡量标准，这使我们能够比较收益并评估债务杠杆和固定成本覆盖率。
下表列出了我们对截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的EBITDA和调整后EBITDA的计算（单位：千美元）：
| 截至6月30日止三个月， |
截至6月30日止六个月， |
|||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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| 归属于公司的净亏损与调整后EBITDA的对账 |
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| 净亏损 |
$ | (2,469 | ) | $ | (3,707 | ) | $ | (5,458 | ) | $ | (7,049 | ) | ||||
| 利息支出 |
3,087 | 3,676 | 6,066 | 7,276 | ||||||||||||
| 折旧及摊销 |
2,096 | 2,130 | 4,189 | 4,256 | ||||||||||||
| 归属于公司的EBITDA |
$ | 2,714 | $ | 2,099 | $ | 4,797 | $ | 4,483 | ||||||||
| 组织、发行和其他成本 |
— | 84 | — | 117 | ||||||||||||
| 房地产减值 |
— | — | 157 | — | ||||||||||||
| 盈利负债公允价值变动 |
(310 | ) | — | (964 | ) | — | ||||||||||
| 出售不动产损失（收益） |
— | — | 42 | (660 | ) | |||||||||||
| 交易成本 |
189 | — | 294 | — | ||||||||||||
| 基于股权的薪酬 |
1,610 | 1,430 | 3,409 | 3,084 | ||||||||||||
| 经调整EBITDA归属于公司 |
$ | 4,203 | $ | 3,613 | $ | 7,735 | $ | 7,024 | ||||||||
流动性和资本资源
现金来源和用途
除了标准运营费用，我们预计我们在短期和长期的主要现金需求将用于：
| ● |
我们未偿债务的本金和利息支付； |
|
| ● |
资本支出；和 |
|
| ● |
收购资产。 |
我们的主要资金来源将是我们停车设施的租金收入和管理物业收入，以及由于合并和首选管道投资而导致的现有手头现金。我们也可能出售我们拥有的房产，或对我们拥有的房产进行抵押以筹集资金。
债务
我们有9310万美元的债务将在季度报告发布之日起12个月内到期，其中包括与循环信贷融资相关的5870万美元和3440万美元的应付票据。我们目前手头没有足够的现金、流动性或预计的未来现金流，无法在到期时偿还这些未偿还的金额。这些情况和事件对公司的持续经营能力产生了重大怀疑。
我们目前正在分析财务和战略替代方案，以满足这些债务到期。虽然无法保证我们将在债务到期前或到期时偿付债务，但管理层已确定很可能能够通过为应付票据再融资和/或出售房地产投资并利用销售收益来偿付相关应付票据来解决应付票据到期问题。
关于循环信贷工具，我们正在评估从多个贷方收到的当前条款清单支持的几种再融资方案。我们预计将在2024年执行可用的选项。然而，根据这些选择权完成再融资并不完全在我们的控制范围内，因此不能被认为是可能的，因此我们的计划并没有减轻对公司持续经营能力的实质性怀疑。进一步讨论见附注B ——第一部分第1项重要会计政策摘要本季度报告合并财务报表附注。
在2023年和截至2024年6月30日的六个月期间，我们已采取措施在我们的债务状况中延长和阶梯到期，包括：
| ● |
2023年9月，我们向威斯廷二号不动产抵押，Inc.（“Vestin”）支付了约990万美元，即全额支付了Vestin持有的五张票据。 |
|
| ● | 2024年2月，我们以590万美元的5年期票据为2024年3月到期的550万美元应付票据再融资。 | |
| ● | 2024年3月，我们执行了信贷协议的第三次修订，其中提供了到2025年6月的展期选择，每次展期时都会增加高于SOFR的利差。我们执行了其中一项期权，将期限延长至2024年10月。在该到期日之后行使期权将导致超过SOFR的利差为3.5%。我们打算寻求与信贷协议和我们的近期到期有关的额外再融资选择。 |
某些贷方可能需要与资本改善、保险和超额现金相关的准备金。截至2024年6月30日，这些贷款人要求的准备金占我们受限制现金金额的大部分。
资本支出
预计将在短期内完成的现有资本支出活动用于一般维护，预计将花费约10万美元。
资产收购
我们未来对物业的收购或开发无法准确预测，因为此类收购或开发活动取决于我们关注的可用机会以及我们成功收购、开发、融资和租赁此类物业的能力。然而，我们已经确定了一系列收购机会，我们认为这些机会是定制的和可采取行动的，同时主要是在场外市场，我们的竞争对手无法获得。截至2024年6月30日，我们已经确定并正在评估几个资产价值约为3亿美元的停车设施作为潜在收购目标。然而，在更有利的金融市场条件实现之前，我们不太可能获得额外的停车设施。
分派及认股权证
2018年3月，我们暂停支付普通股的分配。无法保证未来将恢复向我们的普通股股东进行现金分配。分配的实际金额和时间（如果有的话）将由我们的董事会酌情决定，通常将取决于我们的董事会认为相关的各种因素。
我们目前没有，未来也可能不会从运营中产生足够的现金流来为分配提供充足的资金。我们目前预计无法恢复支付分配款项。然而，如果确实恢复分配，则可能会从其他来源支付全部或部分分配，例如来自股票发行、融资活动、借款的现金流，或通过免除或递延费用的方式。我们没有对这些其他来源可以资助分配的程度设定任何限制。
我们目前正在按照A系列优先股和1系列优先股的条款计提股息。截至2024年6月30日，A系列优先股和1系列优先股的未支付股息余额分别约为70万美元和920万美元。在优先分配支付之前，不能支付普通股的现金股息。
由于合并，我们之前未行使的认股权证成为以每股7.83美元的行权价购买2,553，192股普通股的认股权证，可在收盘之日行使（“普通股认股权证”）。截至交割日，FWAC、Legacy MIC和Color Up就认股权证协议订立认股权证承担及修订协议（“认股权证承担及修订协议”），据此，公司承担当时尚未到期的普通股认股权证，该等普通股认股权证成为公司的普通股认股权证。2023年8月29日，公司与Color Up订立经修订及重述的认股权证协议，据此，认股权证协议经修订及重述，以反映合并的影响，并允许Color Up根据Color Up的选择在无现金基础上行使普通股认股权证。随后，Color Up向Osher先生控制的实体HSCP Strategic III，LP和Chavez先生和Hogue女士拥有和控制的实体Bombe Asset Management，LLC分发了全部普通股认股权证。
虽然行使普通股认股权证是一个潜在的现金来源，但我们目前认为这不是一个可能的事件，因此不会在我们的运营计划中使用这一假设。
现金来源和用途
下表汇总了我们截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的现金流量（单位：千美元）：
| 截至6月30日止六个月， |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| （用于）经营活动的现金净额 |
$ | (1,011 | ) | $ | (2,221 | ) | ||
| 投资活动提供（使用）的现金净额 |
$ | (506 | ) | $ | 354 | |||
| （用于）筹资活动的现金净额 |
$ | (1,880 | ) | $ | (2,934 | ) | ||
截至2024年6月30日止六个月与截至2023年6月30日止六个月的比较：
经营活动产生的现金流量
截至2024年6月30日止六个月的经营活动所使用的现金主要是由于支付了某些一般、行政和专业费用以及营运资本的变化，这些变化抵消了该期间NOI变化的好处。
投资活动产生的现金流量
截至2024年6月30日止六个月的投资活动所用现金主要来自于2024年2月出售一项停车资产的资本支出和付款，因为出售是由应收票据提供资金。截至2023年6月30日止六个月投资活动提供的现金主要归因于日常和战略性资本支出以及2023年2月出售的一项停车资产。
筹资活动产生的现金流量
截至2024年6月30日止六个月的融资活动所使用的现金主要归因于某些应付票据和相关贷款费用的再融资。截至2023年6月30日止六个月期间，用于融资活动的现金主要来自抵押贷款的本金支付，其中包括2023年2月出售的一项停车资产的100万美元，以及向DST的St. Louis Cardinal Lot的非控股权益持有人支付的分配款项。
季节性和季度业绩
我们业务的某些需求驱动因素会受到季节性波动的影响，特别是那些受到运动季、音乐会和剧院影响的需求。由于恶劣的天气，我们的一些地区的需求也可能出现波动，尤其是在我们的中西部市场。这些因素对每个地点都是独特的，我们预计波动将主要影响临时停车收入，而合同停车收入将保持相对稳定。由于这些季节性因素，以及本文描述的其他因素，任何季度的结果不一定表明整个财政年度可能实现的结果。
关键会计政策
我们于2024年3月22日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日财政年度的10-K表格年度报告包含对我们关键会计政策和估计的描述，包括与合并会计、房地产投资和收购相关的政策和估计。在2024年期间，我们的关键会计政策没有发生重大变化。
根据《交易法》第12b-2条的规定，我们是一家规模较小的报告公司，不需要提供该项目下的信息。
（a）对披露控制和程序的评估
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，在提交本季度报告之前评估了根据经修订的1934年证券交易法颁布的规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义的我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本季度报告所涉期间结束时，由于财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序并不有效。
（b）整治计划和现状
如先前在截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告第II部分第9A项中所述，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与（i）会计和财务集团内部缺乏适当的职责分离以及（ii）与财务报告流程相关的控制措施的设计、实施和操作无效有关，特别是与审查控制措施的文件有关。
我们的补救工作正在进行中，我们将继续我们的倡议，以实施和记录政策、程序和内部控制。纠正已查明的重大弱点和加强我们的内部控制环境将需要在2024年全年及以后作出重大努力。虽然我们相信迄今为止采取的措施和计划实施的措施将改善我们对财务报告的内部控制，但我们尚未完成所有补救工作。截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告第II部分第9A项中描述的计划补救活动突出了我们对补救已确定的重大弱点的承诺，并且在提交本季度报告之日基本保持不变。
截至2024年6月30日，已确定并启动了以下补救行动：
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我们聘请了一位在补救内部控制的重大缺陷和增强控制环境方面具有经验的首席财务官。 |
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| ● | 我们将继续培训会计资源，确保具备必要的专业水平。 |
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我们将在整个财务组织中重新分配职责，以便适用适当的职责分工。 |
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我们将在我们的会计系统内重新评估用户角色的权限，以便建立更适当的职责分离。 |
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我们将继续加强关键控制的内部控制文件，以确保适当指派编制者和审查者，并制定政策和程序，要求控制执行者以适当的精确度和支持性证据记录控制的执行情况。 |
随着我们继续评估我们对财务报告的内部控制，我们可能会确定有必要采取额外或不同的措施来解决控制缺陷或修改我们的补救计划。在适用的控制措施得到充分实施、运行了足够长的一段时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，这些重大弱点不能被视为得到补救。
（c）财务报告内部控制的变化
除上述与我们的补救工作相关的变化外，我们在2024年第二季度发生的财务报告内部控制没有任何变化，这些变化已对我们的财务报告内部控制产生重大影响，或合理地可能产生重大影响。
我们的业务性质使其物业、公司、营运公司及其他附属公司在正常业务过程中面临索赔和诉讼的风险。除上文所述或日常业务过程中产生的例行诉讼外，我们目前没有受到任何重大诉讼，据其所知，也没有任何对我们构成威胁的重大诉讼。
请参阅附注N ——第一部分第1项中的承诺和或有事项本季度报告合并财务报表附注，除其中第2段外，这些信息均以引用方式并入本文。
与我们于2024年3月22日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所述的风险因素没有重大变化，但以下所述除外。
与财务、税务和会计问题相关的风险
我们的财务状况对我们持续经营的能力产生了重大怀疑；我们可能在需要时没有足够的资本。
自成立以来，我们已经蒙受了净亏损，并预计近期将出现净亏损。我们有9310万美元的债务将在季度报告发布之日起12个月内到期，其中包括与循环信贷融资相关的5870万美元和3440万美元的应付票据。我们目前手头没有足够的现金、流动性或预计的未来现金流，无法在到期时偿还这些未偿还的金额。这些情况和事件对公司的持续经营能力产生了重大怀疑。
我们目前正在分析财务和战略替代方案，以满足这些债务到期。虽然无法保证我们将在债务到期前或到期时偿付债务，但管理层已确定很可能能够通过为应付票据再融资和/或出售房地产投资并利用销售收益来偿付相关应付票据来解决应付票据到期问题。
关于循环信贷工具，我们正在评估从多个贷方收到的当前条款清单支持的几种再融资方案。我们预计将在2024年执行可用的选项。然而，根据这些选择权完成再融资并不完全在我们的控制范围内，因此不能被认为是可能的，因此我们的计划并没有减轻对公司持续经营能力的实质性怀疑。
此外，我们可能没有足够的现金资源或在需要时获得资本，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、我们普通股的股价产生重大不利影响，并可能导致我们大幅修改我们的运营计划以持续经营。
在截至2024年6月30日的季度中，没有董事或高级管理人员（定义见《交易法》第16a-1（f）条）采用或终止“第10b5-1条交易安排”或“非第10b5-1条交易安排”，这些术语在条例S-K第408项中定义。
作为本季度报告一部分提交的展品在紧接此类展品之前的展品索引中列出，哪些展品索引通过引用并入本文。
| 附件编号 | 附件的说明 | 表格 | 附件或附件 | 备案日期 | 档案编号 |
| 3.1 |
8-K | 3.1 | 2023年8月31日 | 001-40415 | |
| 3.2 | 合并条款（实现MIC更名为“Mobile Infrastructure Corporation”） | 8-K | 3.2 | 2023年8月31日 | 001-40415 |
| 3.3 | MIC附例 | 8-K | 3.3 | 2023年8月31日 | 001-40415 |
| 10.1 | 要约函，日期为2024年4月27日，由MIC与Paul Gohr签署，并由其签署 | 8-K | 10.1 | 2024年5月15日 | 001-40415 |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 | ||||
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对共同首席财务官进行认证 | ||||
| 31.3* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对共同首席财务官进行认证 | ||||
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行干事和联席首席财务干事进行认证 | ||||
| 101.INS * | 内联XBRL实例文档 | ||||
| 101.SCH * | 内联XBRL分类法扩展架构Linkbase文档 | ||||
| 101.CAL * | 内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档 | ||||
| 101.DEF * | 内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档 | ||||
| 101.LAB * | 内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 | ||||
| 101.PRE * | 内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档 | ||||
| 104* |
封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中） |
| * |
与此同时提交 |
|
| ** | 特此提供 |
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
| 移动基础设施公司 |
||
| 日期：2024年8月13日 | 签名： |
/s/曼努埃尔·查韦斯 |
| 曼努埃尔·查韦斯 |
||
| 首席执行官 |
||
|
|
（首席执行官） | |
| 日期：2024年8月13日 | 签名： |
/s/Stephanie Hogue |
| Stephanie Hogue |
||
| 总裁 |
||
|
|
（联席首席财务官） | |
| 日期：2024年8月13日 | 签名： |
/s/Paul Gohr |
| Paul Gohr |
||
| 首席财务官 |
||
|
|
（联席首席财务官兼首席会计官） | |